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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1485
24 mai 2016
SOMMAIRE
Aberdeen Student Property S.à r.l. . . . . . . . . .
71266
Aliaxis Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
71278
Amicale des Anciens Etudiants Luxembour-
geois à Karlsruhe, AAELK asbl . . . . . . . . . . .
71238
Athena Asset 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71240
Attel Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71238
BlueOrchard Microfinance Fund . . . . . . . . . .
71241
Chandon Advisory S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71237
CMS Management Services S.A. . . . . . . . . . . .
71234
CMS Management Services S.A. . . . . . . . . . . .
71234
COPEL S.A. Société de gestion de patrimoine
familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71280
COPEL S.A. Société de gestion de patrimoine
familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71280
CSP Technologies Parent S.A. . . . . . . . . . . . . .
71234
Cucina (BC) Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
71244
Delphi International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
71234
Delphi Latin America S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
71235
Donald Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71235
Donald SPV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71240
Electricité Générale COP Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71240
Emtech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71242
Enoteca S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71236
EPIC Euro Property 3 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .
71235
Eren Asia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71236
Eren Eco Chic S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71237
Ets Jacoby S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71237
ExaMotive S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71256
Frënn vun der Ënn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71243
G4S Security Solutions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
71243
GL Europe Select Opportunities Investments
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71242
HDI, Holding Development Investment S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71241
Hexavest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71235
HPS Private Loan Opps Lux Sàrl II . . . . . . . .
71242
KLP Real Estate Queen Anne's Chambers
S.à.r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71276
LUXnovigado S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71273
Magimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71273
Man SGG One S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71239
Nadin-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71280
Perrard Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
71239
Rancho Properties Holding S.à r.l. . . . . . . . . .
71239
Sancopia Portfolios-A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
71280
Six Payment Services (Luxembourg) S.A. . . .
71273
Swedbank Lux Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71278
VIY Greater Europe Hospitality Fund SICAV-
SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71239
Vouga Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
71238
Yang Lux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71236
71233
L
U X E M B O U R G
CMS Management Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 81.525.
<i>Extrait des Minutes de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'Actionnaire Unique de CMS Management Services S.A. quii>
<i>s'est tenue le 4 Mars 2016i>
A l'Assemblée Générale Ordinaire de l'Actionnaire Unique de CMS Management Services SA (la "Société"), tenue le
4 Mars 2016 il a été décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Mr Szymon Bodjanski de sa fonction d'administrateur avec effet immédiat;
Luxembourg, le 4 Mars 2016.
Robert Jan Bertina
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016077801/15.
(160043670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
CMS Management Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 81.525.
<i>Extrait des Minutes de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'Actionnaire Unique de CMS Management Services S.A. quii>
<i>s'est tenue le 29 Février 2016i>
A l'Assemblée Générale Ordinaire de l'Actionnaire Unique de CMS Management Services SA (la "Société"), tenue le
29 Février 2016 il a été décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Mr Hans van de Sanden de sa fonction d'administrateur avec effet immédiat;
Luxembourg, le 29 Février 2016.
Robert Jan Bertina
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016077802/15.
(160043670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
CSP Technologies Parent S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 82.879.900,00.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 5, rue Pierre d'Aspelt.
R.C.S. Luxembourg B 194.227.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 mars 2016.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2016077810/11.
(160043177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Delphi International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 147.704.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 17 décembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016077820/13.
(160043699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
71234
L
U X E M B O U R G
Delphi Latin America S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 148.278.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 17 décembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016077821/13.
(160043697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Donald Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 156.877.
Im Februar 2016 hat die Stadt Luxembourg beschlossen, die Addresse von 7a, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg
in 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg zu ändern.
Luxembourg, den 10. März 2016.
Référence de publication: 2016077825/11.
(160043592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Hexavest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 164.805.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 17 décembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016077926/13.
(160043715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
EPIC Euro Property 3 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 130.829.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Sociétéi>
Les associés ont pris note de la démission, avec effet le 1
er
mars 2016 de Madame Charlotte Lahaije-Hultman, gérante
de la Société et décident de nommer, en qualité de nouveau gérant et pour une durée illimitée, Monsieur Ajit Singh Rai
demeurant professionnellement au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
Désormais, le Conseil de gérance se compose comme suit:
- EPIC MANAGEMENT Ltd
gérant
- Monsieur Eric-Jan van de Laar
gérant
- Monsieur Ajit Singh Rai
gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2016.
Référence de publication: 2016079339/17.
(160044995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
71235
L
U X E M B O U R G
Enoteca S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7415 Brouch, 70, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 148.803.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par jugement du 10 mars 2016, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale a
déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société à responsabilité limitée ENOTECA s.à
r.l., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148803, avec siège social à L-7415
Brouch, 70, route d'Arlon, de fait inconnue à cette adresse.
Ce même jugement a ordonné la publication du dispositif par extrait au Mémorial. Il a également mis les frais à charge
du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Maître Hanan GANA-MOUDACHE
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016079332/19.
(160045713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
Eren Asia, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 4, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 197.158.
<i>Décision prise par le gérant unique le 1 i>
<i>eri>
<i> Mars 2016i>
Le gérant unique, EREN GROUPE SA, représenté par son représentant permanent M. Pierre Dagallier,décide de l'ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert de siège social;
2. Divers
<i>Résolution uniquei>
Conformément à l'article 5 des Statuts, le gérant unique décide de transférer le siège social de la Société de son adresse
actuelle, au 4 rue Willy Goergen L-1636 Luxembourg avec effet immédiat.
Le 1
er
mars 2016.
Eren Asia S. à R.L.
Représentée par Pierre Dagallier
Référence de publication: 2016079341/19.
(160045649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
Yang Lux Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 146.879.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 18 Décembre 2015i>
L'Assemblée Générale accepte, avec effet au 31 Août 2015, la démission d'un administrateur, à savoir:
- Monsieur Rob SONNENSCHEIN, administrateur, né le 30 août 1955 à Eindhoven (Pays-Bas), domicilié profession-
nellement au 50, rue Charles Martel L-2134 Luxembourg.
Extrait sincère et conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016076199/13.
(160041106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
71236
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U X E M B O U R G
Eren Eco Chic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 4, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 191.511.
<i>Décision prise par le gérant unique le 1 i>
<i>eri>
<i> Mars 2016i>
Le gérant unique, EREN GROUPE SA, représenté par son représentant permanent M. Pierre Dagallier, décide de l'ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert de siège social;
2. Divers
<i>Résolution uniquei>
Conformément à l'article 5 des Statuts, le gérant unique décide de transférer le siège social de la Société de son adresse
actuelle, au 4 rue Willy Goergen L-1636 Luxembourg avec effet immédiat.
Le 1
er
mars 2016.
Eren Eco Chic S. à R.L.
Représentée par Pierre Dagallier
Référence de publication: 2016079342/19.
(160045648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
Ets Jacoby S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8710 Boevange-sur-Attert, 6, rue Helpert.
R.C.S. Luxembourg B 83.856.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue au siège social en date du 1 i>
<i>eri>
<i>mars 2016.i>
Il résulte du procès-verbal des résolutions prises par les actionnaires en date du 1
er
mars 2016:
- La démission avec effet rétroactif au 31 décembre 2014 de la société International Business Councelors Sàrl, ayant
son siège social au 9, rue des Tondeurs L-9570 Wiltz de son mandat de Commissaire aux Comptes de la société ETS
JACOBY S.A..
- La nomination avec effet rétroactif au 31 décembre 2014 de Madame Eugénie Jacoby, demeurant au 60, Rue Principale
à L-9645 Derenbach au poste de Commissaire aux Comptes de la société ETS JACOBY S.A.. Son mandat prendra fin à
l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de l'année 2018.
Boevange-sur-Attert, le 1
er
mars 2016.
Pour extrait conforme
La société ETS JACOBY S.A.
Référence de publication: 2016079346/19.
(160045331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
Chandon Advisory S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 182.566.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Maître Léonie GRETHEN
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016076341/12.
(160041809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
71237
L
U X E M B O U R G
Vouga Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 171.395.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé Unique de la Société tenue en date du 09 Mars 2016 que:
- La démission de Madame Sandrine BISARO en qualité de gérante unique a été acceptée en avec effet au 10 février
2016.
- Madame Caroline GOERGEN, née le 09 juin 1979 à Verviers (Belgique), demeurant professionnellement au 16 avenue
Pasteur L-2310 Luxembourg, est nommée gérante unique, avec effet au 10 février 2016. Le mandat du gérant Unique sera
pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09 Mars 2016.
Référence de publication: 2016079046/17.
(160043881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Amicale des Anciens Etudiants Luxembourgeois à Karlsruhe, AAELK asbl, Association sans but lucratif.
Siège social: Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg F 8.242.
L'assemblée générale extraordinaire de l'AAELK asbl, convoquée selon les dispositions légales et statutaires et réunie
en date de ce jour, a approuvé, en présence de deux tiers des mandataires de l'association, avec l'approbation de deux tiers
des votants les modifications ci-après:
Les articles 14 et 15 sont remplacés par les dispositions suivantes, sans préjudice des titres et sous-titres existants:
Art. 14. Les mandats des membres du comité ont une durée deux (2) ans et sont renouvelables. Tous les membres inscrits
de l'AAELK sont éligibles.
Art. 15. Les candidats présentent leur candidature par écrit avant l'assemblée générale ou oralement lors de l'appel aux
candidatures avant le vote.
Les membres du comité sont élus par l'assemblée générale à la majorité simple des voix valablement émises par les
membres présents. Le vote a lieu à scrutin secret. Pour chaque scrutin, l'électeur dispose d'autant de voix qu'il y a de mandats
à pourvoir. Il ne pourra attribuer qu'un maximum de deux (2) voix au même candidat.
Dans le cas d'une égalité du nombre de voix recueillies par des candidats en lice pour le(s) dernier(s) mandat(s) à pourvoir,
l'assemblée générale procédera à un scrutin supplémentaire qui opposera uniquement les candidats ayant obtenu le même
nombre de voix lors du vote précédent.
Luxembourg, le 19 mars 2015.
Référence de publication: 2016079122/22.
(160045324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
Attel Finance S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 20.082.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 Février 2016 que la société «HELIOS 2000
S.A.», une société anonyme, constituée et existant sous le droit libérien, immatriculée auprès du Registre de Commerce de
la République du Libéria sous le numéro C-118465, avec siège social au 80 Broad Street, Monrovia, Liberia, et représentée
par Monsieur Gérard NORTON, a été nommée liquidateur de la société en remplacement de Monsieur Giancarlo CAM-
MARATA, liquidateur démissionnaire.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 11 mars 2016.
Référence de publication: 2016078372/15.
(160044213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
71238
L
U X E M B O U R G
Man SGG One S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 203.087.
<i>Extrait des résolutions des associési>
Il résulte d'une décision prise en assemblée générale extraordinaire en date du 18 février 2016 que le capital social de
la Société a été augmenté de quatre millions trois cent vingt-quatre mille cent neuf euros (EUR 4.324.109), afin d'être
désormais portés à quatre millions trois cent vingt-quatre mille deux cent neuf euros (EUR 4.324.209).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 2016.
Référence de publication: 2016078778/13.
(160043943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Perrard Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1912 Luxembourg, 94, rue du Grünewald.
R.C.S. Luxembourg B 197.043.
EXTRAIT
Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 4 janvier 2016, il a été décidé:
- d'accepter la décision de Monsieur Edouard Herinckx, demeurant Avenue de la Paix 45 à B-1640 Rhode-Saint-Genèse,
communiquée par lettre du 7 décembre 2015, de renoncer à son mandat d'Administrateur et ce, avec effet au 31 décembre
2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme au procès-verbal
Référence de publication: 2016078859/14.
(160043821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Rancho Properties Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 188.582.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 31 décembre 2015:
1. que la démission de Mme Gulcin Tekes en tant que gérant de classe B est acceptée avec effet au 30 juin 2015;
2. que la démission de Mme Charlotte Hultman en tant que gérant de classe B est acceptée avec effet au 11 mars 2016
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 1
er
janvier 2016.
Référence de publication: 2016078880/13.
(160044307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
VIY Greater Europe Hospitality Fund SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV
- Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 172.698.
Le siège social de l'associé gérant commandité de la Société, VIY Managers S.à r.l., a été transféré au 5 rue Goethe,
L-1637 Luxembourg avec effet au 15 Août 2015.
En date du 19 février 2016, l'associé gérant commandité a été converti en société anonyme par une assemblée générale
extraordinaire tenue par devant Maître Jean SECKLER.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Certifié conforme
Référence de publication: 2016079053/14.
(160044442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
71239
L
U X E M B O U R G
Athena Asset 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 11.000,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 181.134.
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des associés, tenue en date du 29 février 2016 que:
- la démission de Monsieur Richard Spencer, Monsieur Jeff Manno et Madame Yvanna Essomba en tant que gérants
de la Société est acceptée avec effet au 29 février 2016;
- Alexis de Montpellier d'Annevoie, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, est nommé gérant de la Société avec effet au 29 février 2016 et ce pour une durée indéterminée;
- Eloïse N'Takpé, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, est nommé gérant de la Société avec effet au 29 février 2016 et ce pour une durée indéterminée;
- Stephen Leung, ayant son adresse professionnelle au 15 Finsbury Circus, 6
ème
étage, EC2M 7EB Londres, Royaume-
Uni, est nommé gérant de la Société avec effet au 29 février 2016 et ce pour une durée indéterminée;
- Iliya Blazic, ayant son adresse professionnelle au 15 Finsbury Circus, 6
ème
étage, EC2M 7EB Londres, Royaume-
Uni, est nommé gérant de la Société avec effet au 29 février 2016 et ce pour une durée indéterminée.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 29 février 2016, composé comme suit:
- GS Lux Management Services S.à r.l., Gérant
- Marielle STIJGER, Gérant
- Alexis DE MONTPELLIER D'ANNEVOIE, Gérant
- Eloïse N'TAKPE, Gérant
- Stephen LEUNG, Gérant
- Iliya BLAZIC, Gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016079129/26.
(160044907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
Donald SPV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 100.000,00.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 164.787.
Mit Datum 1. Januar 2016 ändert sich die Anschrift von Stuart Hanbury, Gérant de classe B, auf 55 St. James's Street,
SW1A 1LA London, Grossbritanien.
Im Februar 2016 hat die Stadt Luxembourg beschlossen, die Addresse von 7a, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg
in 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg zu ändern.
Luxembourg, den 14. März 2016.
Référence de publication: 2016079277/13.
(160044915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
Electricité Générale COP Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 1, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 52.298.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique, en date du 11 mars 2016, que le siège social de la société est transféré
avec effet immédiat du 28, Côte d'Eich à L-1450 Luxembourg au 1, rue de Mühlenbach à L-2168 Luxembourg.
Luxembourg, le 11 mars 2016.
Pour extrait conforme
Soheil HASHEMI ASSASSI
<i>Associé-géranti>
Référence de publication: 2016079325/15.
(160045133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
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BlueOrchard Microfinance Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 66.258.
L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 18 novembre 2015
- a pris note que:
Monsieur André Roelants, 42, avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Luxembourg
et
Candriam Luxembourg, représentée par Monsieur Naïm Abou Jaoudé, 136, route d'Arlon, L - 1150 Luxembourg
ne renouvellent pas leur mandat d'administrateur qui a pris fin en date du 18 novembre 2015
- a nommé en tant qu'administrateur:
Monsieur Michel M. Vareika, 8, rue Killebierg, L-5762 Hassel
Monsieur Hoa Le, 136, route d'Arlon, L - 1150 Luxembourg
pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016, ou
jusqu'à ce que leurs successeurs aient été désignés
- a renouvelé le mandat d'administrateur de:
Monsieur Frédéric Berney (Président), 32, rue de Malatrex, CH - 1201 Genève
Madame Isabelle Cabie, Avenue des Arts 58, B-1000 Bruxelles
Monsieur Jean-Yves Maldague, 136, route d'Arlon, L - 1150 Luxembourg
pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016, ou
jusqu'à ce que leurs successeurs aient été désignés
- a renouvelé le mandat de Réviseur d'Entreprises de:
PricewaterhouseCoopers, RCS B-65477, 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg
pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016.
<i>Pour BlueOrchard Microfinance Fund
i>Société d'Investissement à Capital Variable
RBC INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2016078400/31.
(160043924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
HDI, Holding Development Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 168.204.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 15 Février 2016i>
L'assemblée décide d'élire pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice clôturant au 31 décembre
2016 qui se tiendra en 2017:
Le Conseil d'administration suivant:
- Madame Franca VELLA, née le 27.12.1973 à Charleroi, Belgique, demeurant au 9B, Rue Napoléon 1
er
, F-57390
Audun-le-Tiche, France, administrateur;
- Monsieur Ugo ANATRA né le 28.02.1955 à Lucca (LU), Italie, demeurant 23, rue Wilson, L-2372 Luxembourg,
administrateur et Président;
- Monsieur Olivier CAGIOULIS, né le 14.03.1974 à Montignies-sur-Sambre (Belgique), demeurant professionnelle-
ment 9-11, Rue Louvigny, L- 1946 Luxembourg, administrateur.
Le commissaire aux comptes suivant:
AUDIT & CONSULTING SERVICES Sàrl, Société à Responsabilité Limitée, ayant son siège social au 9-11, rue
Louvigny, L-1946 Luxembourg, R.C.S Luxembourg B151342,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HDI, HOLDING DEVELOPMENT INVESTMENT S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2016079426/23.
(160045395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
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HPS Private Loan Opps Lux Sàrl II, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 203.647.
L'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Démission de Jan Lubawinski de son poste de gérant B avec effet au 29 février 2016;
- Démission de Robert Jan Schol de son poste de gérant B avec effet au 29 février 2016;
- Nomination de Maximilien Dambax, né le 2 février 1981 à Tarbes, France, ayant pour adresse professionnelle le 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 1
er
mars 2016 et pour une
période indéterminée;
- Nomination de Guillaume Sadler, né le 24 juin 1982 à Sarreguemines, France, ayant pour adresse professionnelle le
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 1
er
mars 2016 et pour une
période indéterminée.
En date du 1
er
mars 2016, le Conseil de Gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du
46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, au 37A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HPS Private Loan Opps Lux Sàrl II
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016079439/24.
(160045610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
Emtech S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R.C.S. Luxembourg B 63.752.
Par la présente, je soussignée Monika GUERRE-GENTON, née le 21 mars 1959, démissionne avec effet immédiat en
date du 1
er
Mars 2016 de ma fonction de commissaire aux comptes de la société anonyme EMTECH S.A. - N° RCS
B63752, avec siège social, selon les indications actuelles du registre de commerce et des sociétés, à L-1621 Luxembourg,
24, rue des Genêts.
Daglan / France, le 01/03/2016.
Monika GUERRE-GENTON.
Référence de publication: 2016079331/12.
(160045376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
GL Europe Select Opportunities Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 203.734.
<i>Extrait des décisions de l'associé unique de la Société prises en date du 9 mars 2016i>
L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- Thomas Larkin, né le 21 février 1964 à New Jersey (États-Unis d'Amérique), demeurant professionnellement au 399
Park Avenue, 10022 New York, États-Unis d'Amérique, est nommé gérant A de la Société avec effet au 9 mars 2016 et ce
pour une durée indéterminée;
- Ramon van Heusden, né le 7 mai 1967 à Nimègue (Pays-Bas), demeurant professionnellement au 20, rue de la Poste
L-2346 Luxembourg est nommé gérant B de la Société avec effet au 9 mars 2016 et ce pour une durée indéterminée;
- Jorrit Crompvoets, né le 16 mai 1976 à Voorst (Pays-Bas), demeurant professionnellement au 20, rue de la Poste
L-2346 Luxembourg est nommé gérant B de la Société avec effet au 9 mars 2016 et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2016.
Référence de publication: 2016079403/18.
(160045283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
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G4S Security Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.470.600,00.
Siège social: L-2413 Luxembourg, 14, rue du Père Raphaël.
R.C.S. Luxembourg B 19.541.
EXTRAIT
1. Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 10 février 2016 que:
(a) Madame Anne PERINO a démissionné avec effet immédiat en tant que gérant de la Société,
(b) Monsieur Philippe EVRARD, né le 12 mai 1961 à Schaerbeek (Belgique), demeurant professionnellement à B-1800
Vilvoorde, 30B Koning Boudewijnlaan, a été nommé gérant de la Société avec effet immédiat pour une durée se terminant
lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2022 pour statuer sur les comptes annuels de l'exercice social clos
au 31 décembre 2021,
(c) Monsieur Pascal FERRIAN, né le 18 juin 1961 à Briey (France), demeurant professionnellement à L-2413 Luxem-
bourg, 14 rue du Père Raphaël, a été nommé gérant de la Société avec effet immédiat pour une durée se terminant lors de
l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2022 pour statuer sur les comptes annuels de l'exercice social clos au 31
décembre 2021.
2. Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance de la Société en date du 8 mars 2016 que:
(a) Madame Anne PERINO a démissionné avec effet immédiat en tant que gérant-délégué de la Société,
(b) Monsieur Philippe EVRARD, né le 12 mai 1961 à Schaerbeek (Belgique), demeurant professionnellement à B-1800
Vilvoorde, 30B Koning Boudewijnlaan, a été nommé gérant-délégué de la Société avec effet immédiat pour une durée se
terminant lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2022 pour statuer sur les comptes annuels de l'exercice
social clos au 31 décembre 2021,
(c) Monsieur Pascal FERRIAN, né le 18 juin 1961 à Briey (France), demeurant professionnellement à L-2413 Luxem-
bourg, 14 rue du Père Raphaël, a été nommé gérant-délégué de la Société avec effet immédiat pour une durée se terminant
lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2022 pour statuer sur les comptes annuels de l'exercice social clos
au 31 décembre 2021.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016079408/31.
(160044734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
Frënn vun der Ënn, Association sans but lucratif.
Siège social: L-9142 Burden, 23, Um Kettenhouscht.
R.C.S. Luxembourg F 9.478.
Auf der Generalversammlung am 5ten März 2016, der Frënn vun der Ënn a.s.b.l. mit der Registernummer F9478, wurden
folgende statuarische Änderungen angenommen.
1.2. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Luxemburg, 60, Avenue Victor Hugo.
2.3. Der Verwaltungsrat entscheidet über die Aufnahme der Mitglieder.
Die Mitglieder sind zur Zahlung des von der Generalversammlung festgelegten Beitrages verpflichtet.
Es besteht einmalig für neue Mitlieder die Möglichkeit eine vergünstige doppelte Mitgliedschaft mit dem Verein
"Chaos Computer Club Letzebuerg A.S.B.L." einzugehen.
Ab dem zweiten Mitgliedsjahr ist der regüläre Mitgliedsbeitrag zu entrichten.
Betrag
Form
150€
Doppelte Mitgliedschaft: Chaos Computer Club Lëtzebuerg A.S.B.L. & Frënn vun der Ënn A.S.B.L.
für Personen mit einem geregeltem Einkommen.
70€
Doppelte Mitgliedschaft: Chaos Computer Club Lëtzebuerg A.S.B.L. & Frenn vun der Ënn A.S.B.L.
für Personen ohne geregeltes Einkommen und Schüler/Studenten.
120€
Personen mit einem geregeltem Einkommen.
60€
Personen ohne geregeltes Einkommen und Schüler/Studenten.
1 bis 59 €
Starving hackers. Der Verwaltungsrat muss über einen solchen Antrag entscheiden.
Référence de publication: 2016079362/23.
(160045330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
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Cucina (BC) Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 11.090,00.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 203.973.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the third day of February.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED:
Cucina (BC) Luxco, a société à responsabilié incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies register under number B 130726, having its registered office at 4, rue Lou Hemmer,
L-1748 Luxembourg-Findel,
hereby represented by Mrs. Solange Wolter-Schieres, notary’s clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy given under private seal on 2 February 2016.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed
to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the
name Cucina (BC) Midco S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company,
as well as any company or individual who is co-investing in and/or participating in the management of any entity which
forms part of the same group of companies as the Company.
2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 The Company may carry out any commercial, financial, real estate or intellectual property activities which it con-
siders useful for the accomplishment of these purposes.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-Findel, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of
managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or
natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
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B. Share capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at eleven thousand and ninety British pounds (GBP 11,090) represented by (i)
eleven thousand (11,000) class A shares (the “Class A Shares”), (ii) ten (10) class B shares (the “Class B Shares”), (iii) ten
(10) class C shares (the “Class C Shares”), (iv) ten (10) class D shares (the “Class D Shares”), (v) ten (10) class E shares
(the “Class E Shares”), (vi) ten (10) class F shares (the “Class F Shares”), (vii) ten (10) class G shares (the “Class G Shares”),
(viii) ten (10) class H shares (the “Class H Shares”), (ix) ten (10) class I shares (the “Class I Shares”), and (x) ten (10) class
J shares (the “Class J Shares”), and together with the Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class
E Shares, Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares and Class I Shares the “Shares” and each a “Class”), with a
nominal value of one British pound (GBP 1) each.
5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
5.3 The Company may redeem its own shares.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
6.5 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of a Class, in whole but not in part,
consisting in the repurchase and cancellation of all Shares in issue of such Class as may be determined from time to time
by the board of managers.
6.6 The Shares shall be repurchased in reverse alphabetical order of the Classes, starting with the Class J Shares.
6.7 Subsequent Classes shall only become available for repurchase once all the Shares of the preceding Class have been
repurchased in full. Each Class becoming available for repurchase according to the rule specified in this article 6 shall be
referred to as the “Relevant Class of Shares”.
6.8 The Relevant Class of Shares shall be repurchased and cancelled for an aggregate price equal to the fair market value
of such Class as determined in article 6.11 below (the “Total Cancellation Amount”).
6.9 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class (in the order
provided for in article 6.6), such Class gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such Class to the
Available Amount (as defined below) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class shall receive from
the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share (as defined below) for each Share of the Relevant Class
of Shares held by them and cancelled.
6.10 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount (as defined below)
by the number of Shares in issue in the class of Shares to be repurchased and cancelled.
6.11 The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of managers on the basis of the relevant
interim accounts of the Company as of a date not more than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of the relevant Class. The Total Cancellation Amount for each Class shall be the Available Amount (increased by the
nominal value per share to be cancelled) of the relevant Class at the time of the cancellation of the relevant Class unless
otherwise resolved by the board of managers provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher
than such Available Amount (increased by the nominal value per share to be cancelled). The board of managers can choose
to include or exclude in its determination of the Total Cancellation Amount, the freely distributable share or assimilated
premium either in part or in totality.
6.12 The Available Amount shall be the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)
to the extent the holders of Shares of the relevant Class would have been entitled to distributions according to articles 22
and/or 23 of these articles of association, (i) increased by any freely distributable reserves including, as the case may be,
the amount of the share premium or assimilated premium and legal reserve reduction relating to the relevant Class to be
cancelled, and (ii) reduced by (a) any losses (included carried forward losses), (b) any sums to be placed into non-distri-
butable reserves, each time as set out in the relevant interim accounts and (c) any accrued and unpaid dividends to the extent
those have not already reduced the NP (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that: AA = (NP + P)
- (L + LR + LD). Whereby: AA= Available Amount; NP= net profits (including carried forward profits); P= any freely
distributable reserves including, as the case may be, the amount of the share premium reduction and legal reserve reduction
relating to the Class to be cancelled; L= losses (including carried forward losses); LR = any sums to be placed into non-
distributable reserve(s) pursuant to the requirements of law or of these articles of association; LD = any accrued and unpaid
dividends to the extent those have not already reduced the NP.
6.13 Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will
become due and payable by the Company.
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Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.
7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by
the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the
transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by the
surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, des-
cendants or the surviving spouse.
C. Decisions of the shareholders
Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.
8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.
Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least
one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any
convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s
shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.
Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval
of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
D. Management
Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers
form a board of managers.
13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.
13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions
necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.
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Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration
and term of office.
14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision
of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.
Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or
otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the permanent
appointment.
15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole manager, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of shareholders.
Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held
at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.
16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.
16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any
convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.
Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.
17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either
in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.
17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means
of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or
represented at a meeting of the board of managers.
17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,
if any, shall not have a casting vote.
17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent sepa-
rately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date
of the last signature.
Art. 18 Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by (i) the chairman, if any or in his absence
by the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or (ii) by any manager. Copies or excerpts of such minutes, which
may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any manager.
18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.
Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the
signature of the sole manager, or if the Company has several managers, by the joint signatures of any two (2) managers,
or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated
by the board of managers within the limits of such delegation.
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E. Audit and supervision
Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company
shall be supervised by one or several statutory auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the statutory auditor(s) and shall determine their term of office.
20.2 A statutory auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of shareholders.
20.3 The statutory auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé(s))
in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of statutory auditor(s) is suppressed.
20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.
F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of the same year.
Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the
Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees to such allocation.
22.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the
remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
22.6 In the event of a distribution, amounts distributed shall be allocated as follows:
(i) Class A Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point ninety
per cent (1.90%) per year of the nominal value of the Class A Shares issued by the Company;
(ii) Class B Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point eighty
per cent (1.80%) per year of the nominal value of the Class B Shares issued by the Company;
(iii) Class C Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point seventy
per cent (1.70%) per year of the nominal value of the Class C Shares issued by the Company;
(iv) Class D Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point sixty
per cent (1.60%) per year of the nominal value of the Class D Shares issued by the Company;
(v) Class E Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point fifty
per cent (1.50%) per year of the nominal value of the Class E Shares issued by the Company;
(vi) Class F Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point forty
per cent (1.40%) per year of the nominal value of the Class F Shares issued by the Company;
(vii) Class G Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point thirty
per cent (1.30%) per year of the nominal value of the Class G Shares issued by the Company;
(viii) Class H Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point
twenty per cent (1.20%) per year of the nominal value of the Class H Shares issued by the Company;
(ix) Class I Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point ten per
cent (1.10%) per year of the nominal value of the Class I Shares issued by the Company;
(x) Class J Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one per cent
(1.00%) per year of the nominal value of the Class J Shares issued by the Company;
all as long as they are in existence, and
(xi) the remainder shall be distributed to the Relevant Class of Shares.
Art. 23. The remainder shall be distributed to the Relevant Class of Shares. Interim dividends - Share premium and
assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution and in accordance with the provisions
of article 22 of these articles of association. The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of
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the last financial year, increased by profits carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried
forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles of association do not allow to be distributed.
23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
subject to the provisions of the Law and these articles of association in accordance with the provisions of article 22.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.
24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in accordance with the provisions of article 22 of these articles of association.
H. Final clause - Governing law
Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the Law.
<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2016.
2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.
<i>Subscription and paymenti>
The eleven thousand and ninety (11,090) new shares issued have been subscribed as follows:
- (i) eleven thousand (11,000) Class A Shares, (ii) ten (10) Class B Shares, (iii) ten (10) Class C Shares, (iv) ten (10)
Class D Shares, (v) ten (10) Class E Shares, (vi) ten (10) Class F Shares, (vii) ten (10) Class G Shares, (viii) ten (10) Class
H Shares, (ix) ten (10) Class I Shares, and (x) ten (10) Class J Shares have been subscribed by Cucina (BC) Luxco,
aforementioned, for the price of eleven thousand and ninety British pounds (GBP 11,090).
The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of eleven thousand and
ninety British pounds (GBP 11,090) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.
The total contribution in the amount of eleven thousand and ninety British pounds (GBP 11,090) is entirely allocated
to the share capital.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne
by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-.
<i>Resolutions of the shareholderi>
The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening
requirements, has passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 4 rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand
Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Aurélien Vasseur, born in Seclin, France on 8 January 1976, professionally residing at 4 rue Lou Hemmer, L-1748
Luxembourg-Findel, Grand Duchy of Luxembourg;
(ii) Ruth Springham, born in Johnstone, United Kingdom of Great Britain, on 25 May 1961, professionally residing at
4 rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand Duchy of Luxembourg; and
(iii) Michel Plantevin, born in Marseille, France on 24 October 1956, professionally residing at Mayfair Place, bâtiment
Devonshire House, GB-W1J 8AJ London, United Kingdom.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
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Suit la traduction française de ce qui précède.
L’an deux mille seize, le trois février.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Cucina (BC) Luxco, a société à responsabilité limitée existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130726, ayant son siège social au 4,
rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel,
dûment représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, clerc de notaire demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, agissant en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 2 février 2016.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société à responsabilité limitée
qu’elle souhaite constituer avec les statuts suivants:
A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Cucina (BC) Midco S.à
r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société, ainsi que toute société ou personne co-investissant et/ou participant
à la gérance de toute entité faisant partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.3 Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute
forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non garanties,
et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, financière, immobilière ou de propriété intellectuelle
qu’elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée
selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être
transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du conseil de gérance.
4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, écono-
mique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité
normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à onze mille quatre-vingt-dix livres sterling (GBP 11.090), représenté par (i)
onze mille (11.000) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»), (ii) dix (10) parts sociales de
catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»), (iii) dix (10) parts sociales de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie
C»), (iv) dix (10) parts sociales de catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D»), (v) dix (10) parts sociales de catégorie
E (les «Parts Sociales de Catégorie E»), (vi) dix (10) parts sociales de catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F»),
(vii dix (10) parts sociales de catégorie G (les «Parts Sociales de Catégorie G»), (viii) dix (10) parts sociales de catégorie
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H (les «Parts Sociales de Catégorie H»), (ix) dix (10) parts sociales de catégorie I (les «Parts Sociales de Catégorie I») et
(x) dix (10) parts sociales de catégorie J (les «Parts Sociales de Catégorie J» et ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie
A, les Parts Sociales de Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie C, les Parts Sociales de Catégorie D, les Parts Sociales
de Catégorie E, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie G, les Parts Sociales de Catégorie H et
les Parts Sociales de Catégorie I les «Parts Sociales» et chacune une «Catégorie»), ayant une valeur nominale d’une livre
sterling (GBP 1) chacune.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés
de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.
5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre
événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.
6.5 Le capital social de la Société pourra être réduit par annulation d’une Catégorie, en totalité mais non en partie,
consistant en un rachat et en l’annulation de toutes les Parts Sociales émises de la Catégorie concernée, tel que déterminé
par le conseil de gérance au fil de temps.
6.6 Les Parts Sociales devront être rachetées dans l’ordre alphabétique inverse, en commençant par les Parts Sociales
de Catégorie J.
6.7 Les Catégories suivantes ne pourront être rachetées qu’une fois que toutes les Parts Sociales de la Catégorie précé-
dente auront été intégralement rachetées. Chaque Catégorie pouvant être rachetée selon les règles prévues au présent article
6, sera ci-après désignée comme suit «Catégorie de Parts Sociales Concernée».
6.8 La Catégorie de Parts Sociales Concernée devra être rachetée et annulée pour un prix total correspondant à la valeur
de marché d’une telle Catégorie, telle que définie à l’article 6.11 ci-dessous (le «Montant Total de l’Annulation»).
6.9 Dans le cas où le capital social serait réduit par le rachat et l’annulation d’une Catégorie (dans l’ordre prévu à l’article
6.6), cette Catégorie donnera droit à ces détenteurs, au prorata de leur participation dans cette Catégorie, au Montant
Disponible (tel que défini ci-dessous) et les détenteurs de Parts Sociales de la Catégorie rachetée et annulée recevront de
la Société un montant égal à la Valeur d’Annulation par Part Sociale (telle que définie ci-dessous) pour chaque Part Sociale
de la Catégorie de Parts Sociales Concernée qu’ils détiennent et qui a été annulée.
6.10 La Valeur d’Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total de l’Annulation (tel que défini
ci-dessous) par le nombre de Parts Sociales émises dans la catégorie de Parts Sociales devant être rachetée et annulée.
6.11 Le Montant Total de l’Annulation doit être un montant déterminé par le conseil de gérance sur la base de comptes
intérimaires de la Société arrêtés à une date qui ne peut précéder de plus de huit (8) jours la date de rachat et d’annulation
de la Catégorie concernée. Le Montant Total de l’Annulation pour chaque Catégorie correspondra au Montant Disponible
(augmenté de la valeur nominale de chaque part sociale à annuler) de la Catégorie concernée au moment de l’annulation
de ladite Catégorie à moins que le conseil de gérance n’en décide autrement étant entendu toutefois que le Montant Total
de l’Annulation ne doit jamais être plus élevé que le Montant Disponible (augmenté de la valeur nominale de chaque part
sociale à annuler). Le conseil de gérance peut décider, lors de la détermination du Montant Total de l’Annulation, d’inclure
ou d’exclure les primes d’émission ou primes assimilées librement distribuables en partie ou en totalité.
6.12 Le Montant Disponible correspond au montant total du bénéfice net de la Société (y compris le bénéfice reporté),
dans la mesure où les détenteurs de Parts Sociales de la Catégorie concernée auraient eu droit aux distributions conformé-
ment aux articles 22 et/ou 23 des présents statuts (i) augmenté de toute réserve librement distribuable, y compris, le cas
échéant, le montant des primes d’émission ou primes assimilées et de la réduction de la réserve légale relatives à la Catégorie
concernée à annuler, et (ii) diminué de (a) toute perte (y compris les pertes reportées), (b) toute somme à porter en réserves
non-distribuables, chaque fois tel qu’indiqué dans les comptes intérimaires concernés et (c) tous dividendes accumulés et
impayés dans la mesure où ils ne sont déjà pas venus réduire le BN (pour éviter toute ambiguïté, sans double comptage),
de sorte que: MD = (BN + B) - (P + RL + DL). Où: MD = Montant Disponible; BN = bénéfice net (y compris le bénéfice
reporté); B = toute réserve librement distribuable, y compris, le cas échéant, le montant de la réduction de la prime d’émis-
sion et de la réduction de réserve légale relatives à la Catégorie à annuler; P = toute perte (y compris les pertes reportées);
RL = toute somme à porter en réserve(s) non-distribuable(s) conformément aux dispositions de la loi ou des présents statuts;
DL = tous dividendes accumulés et impayés dans la mesure où ils ne sont pas déjà venus réduire le BN.
6.13 Une fois que les Parts Sociales de la Catégorie concernée auront été rachetées et annulées, la Valeur d’Annulation
par Part Sociale sera exigible et payable par la Société.
Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour
consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l’associé demandeur.
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7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant
unique qui les représentera visà-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu’une telle
cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.
7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après
l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.
7.6 En cas de décès, les parts sociales de l’associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous
réserve qu’un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des survivants.
Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux ascendants,
descendants ou au conjoint survivant.
C. Décisions des associés
Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les
présents statuts.
8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu’il
détient.
8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui
relèveraient d’ordinaire de la compétence de l’assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.
8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des
dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.
Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l’hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une
assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l’exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D’autres assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations
aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale des
associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication pré-
alable.
Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés
de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu’elles auront été adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu’avec le consentement
unanime des associés.
Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social.
D. Gérance
Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un
conseil de gérance.
13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas
expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme
une référence au «gérant unique».
13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute
mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.
Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants. 14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s)
par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et la durée de son (leur) mandat.
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14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par
une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Art. 15. Vacance d’un poste de gérant. 15.1 Dans l’hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès,
à l’incapacité juridique, la faillite, la démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière
temporaire et pour une période ne pouvant excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu’à
la prochaine assemblée des associés appelée à statuer sur la nomination permanente.
15.2 Dans l’hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est
comblée sans délai par l’assemblée générale des associés.
Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au
siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.
16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures
à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs d’une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel document signé
constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.
16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés
à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites et approu-
vées par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner
un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.
17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,
le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.
17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme
son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des membres
du conseil de gérance.
17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout
autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être tenue
au siège social de la Société.
17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance.
17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de
gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d’une voix prépondérante.
17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions
sera la date de la dernière signature.
Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par (i) le président, le cas échéant,
ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou (ii) par tout gérant. Les copies ou extraits
de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président le cas
échéant, ou par tout gérant.
18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.
Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par
la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou (ii) la
signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.
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E. Audit et surveillance
Art. 20. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
20.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront
surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.
20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69
de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.
20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif
ou avec son accord.
F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 21. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente-et-un décembre de la même année.
Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif
et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.
22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve
légale, si cet associé consent à cette affectation.
22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des
bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
22.6 En cas de distribution, les montants distribués seront répartis comme suit:
(i) les Parts Sociales de Catégorie A donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant un
virgule quatre-vingt-dix pour cent (1,90%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A émises par la
Société;
(ii) les Parts Sociales de Catégorie B donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant un
virgule quatre-vingts pour cent (1,80%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie B émises par la Société;
(iii) les Parts Sociales de Catégorie C donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant
un virgule soixante-dix pour cent (1,70%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie C émises par la
Société;
(iv) les Parts Sociales de Catégorie D donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant
un virgule soixante pour cent (1,60%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie D émises par la Société;
(v) les Parts Sociales de Catégorie E donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant un
virgule cinquante pour cent (1,50%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie E émises par la Société;
(vi) les Parts Sociales de Catégorie F donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant un
virgule quarante pour cent (1,40%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie F émises par la Société;
(vii) les Parts Sociales de Catégorie G donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant
un virgule trente pour cent (1,30%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie G émises par la Société;
(viii) les Parts Sociales de Catégorie H donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant
un virgule vingt pour cent (1,20%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie H émises par la Société;
(ix) les Parts Sociales de Catégorie I donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant un
virgule dix pour cent (1,10%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie I émises par la Société;
(x) les Parts Sociales de Catégorie J donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant un
pour cent (1,00%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie J émises par la Société;
chacune d’entre elles et pour autant qu’elles n’auront pas été rachetées, et
(xi) le solde sera distribué à la Catégorie de Parts Sociales Concernée.
Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable
intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
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distribués et en conformité avec les dispositions de l’article 22 des présents statuts. Le montant destiné à être distribué ne
peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social pour lequel les comptes annuels ont été approuvés,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées
à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.
23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-
formément à la Loi et aux présents statuts en conformité avec les dispositions de l’article 22.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.
24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du nombre
de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.
H. Disposition finale - Loi applicable
Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.
<i>Souscription et paiementi>
Les onze mille quatre-vingt-dix (11.090) nouvelles parts sociales émises ont été souscrites comme suit:
- (i) onze mille (11.000) Parts Sociales de Catégorie A, (ii) dix (10) Parts Sociales de Catégorie B, (iii) dix (10) Parts
Sociales de Catégorie C, (iv) dix (10) Parts Sociales de Catégorie D, (v) dix (10) Parts Sociales de Catégorie E, (vi) dix
(10) Parts Sociales de Catégorie F, (vii) dix (10) Parts Sociales de Catégorie G, (viii) dix (10) Parts Sociales de Catégorie
H, (ix) dix (10) Parts Sociales de Catégorie I et (x) dix (10) Parts Sociales de Catégorie J ont été souscrites par Cucina (BC)
Luxco, susmentionnée, pour un prix de onze mille quatre-vingt-dix livres sterling (GBP 11.090).
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire, de sorte que le
montant de onze mille quatre-vingt-dix livres sterling (GBP 11.090) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont
il a été justifié au notaire soussigné.
L’apport global d’un montant de onze mille quatre-vingt-dix livres sterling (GBP 11.090) est entièrement affecté au
capital social.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ EUR 1.500,-.
<i>Résolutions de l’associéi>
L’associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de convo-
cation, a adopté les résolutions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 4 rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché
de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérant pour une durée indéterminée:
(i) Aurélien Vasseur, né à Seclin, France le 8 janvier 1976, résidant professionnellement au 4 rue Lou Hemmer, L-1748
Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg;
(ii) Ruth Springham, née à Johnstone, Royaume-Uni de Grande Bretagne le 25 mai 1961, résidant professionnellement
au 4 rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg; et
(iii) Michel Plantevin, né à Marseille, France le 24 octobre 1956, résidant professionnellement à Mayfair Place, bâtiment
Devonshire House, GB-W1J 8AJ Londres, Royaume-Uni.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande de la comparante que le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. WOLTER et H. HELLINCKX.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 8 février 2016. Relation: 1LAC/2016/4397. Reçu soixante-quinze euros
(75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 17 février 2016.
Référence de publication: 2016067921/661.
(160030472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
ExaMotive S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4362 Esch-sur-Alzette, 9, avenue des Hauts-Fourneaux.
R.C.S. Luxembourg B 203.967.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the fifth of February.
Before Us Maître Jean-Paul MEYERS, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
1. Mr. Albert WILDGEN, a citizen of Luxembourg, born in Luxembourg on June 13, 1953, with professional activity
as Lawyer, professionally residing at 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
2. Mr. Mauro MARIANI, a citizen of Luxembourg, born in Esch-sur-Alzette on March 20, 1972, with professional
activity as entrepreneur, professionally residing at 9, Avenue des Hauts-Fournaux, L-4362 Esch-sur-Alzette;
3. Genii Capital S.A., a public limited liability company (société anonyme), incorporated under the laws of Luxembourg,
with registered office at 1, Rue Peternelchen, L-2370 Howald, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B140567;
The parties sub 1. and 3. are duly represented by Mr. Mauro MARIANI, pre-named, by virtue of proxies given under
private seal (the “Proxyholder”).
The said proxies, having been signed ne varietur by the Proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed, for registration purposes.
Such appearing parties, represented as here above stated, requested the notary to draw up the following articles of
incorporation of a public limited liability company (société anonyme), to be governed by the laws of Luxembourg and the
present articles of incorporation, as they may be amended from time to time.
Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Object
Art. 1. Form, Name. There exists a public limited liability company (société anoyme), under the name of “ExaMotive
S.A.” (hereafter called the “Company”), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law of
August 10, 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the “Law”) and by the present articles of
incorporation (the “Articles”).
Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 3. Registered Office. The registered office of the Company is established at Esch-sur-Alzette.
It may be transferred within the city of Esch-sur-Alzette by a resolution of the board of directors (the “Board of Direc-
tors”).
It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an Ex-
traordinary General Meeting of the Shareholders (the “Extraordinary General Meeting” or the “General Meeting”).
Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
Board of Directors.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair the normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.
Art. 4. Object. The object of the Company is the development, the manufacturing, the supply, the sale and the installation
of IT solutions and components, aimed at serving automotives and their use, the consultancy in computing, the implemen-
tation, the support and the maintenance of such IT solutions and components, as well as any operations relating directly or
indirectly to this activity.
The Company may hold, develop, manage and enhance IP rights and may as well grant franchises and licenses, allowing
to use all or part of its IT solutions and components or any other intellectual and industrial property rights deriving from
such IT solutions and components.
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The Company may also, directly or indirectly, hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or
foreign companies active in the automotive field, and administrate, develop and manage such holdings of interest or par-
ticipations.
The Company may borrow and proceed to the issue of bonds, preferred equity certificates, loan notes and debentures,
convertible or non-convertible, within the limits of the Law. The Company may grant any assistance, loan, advance, or
guarantee to or in favor of the companies, trusts or enterprises in which it has a direct or indirect participating interest, or
to companies being part of the same group of companies as the Company.
As an object of the Company and as a pursuit in itself or otherwise, and whether for the purpose of making a profit or
avoiding a loss or for any other purpose whatsoever, either with or without the Company receiving any consideration or
benefit, to engage in currency and interest rate transactions and any other financial or other transactions of whatever nature,
including any transaction for the purposes of, or capable of being for the purposes of, avoiding, reducing, minimizing,
hedging against or otherwise managing the risk of any loss, cost, expense or liability arising, or which may arise, directly
or indirectly, from a change or changes in any interest rate or currency exchange rate or in the price or value of any property,
asset, commodity, index or liability or from any other risk or factor affecting the Company's business, including but not
limited to dealings, whether involving purchases, sales or otherwise, in currency, spot and forward exchange rate contracts,
forward rate agreements, caps, floors and collars, futures, options, swaps, and any other currency interest rate and other
hedging arrangements and such other instruments as are similar to, or derivatives of, any of the foregoing.
The Company may carry on all of the said businesses or any one or more of them as a distinct or separate business or
as the principal business of the Company, to realize any business which the Company believes appropriate with the above
or capable to directly or indirectly enhance the value of or render more profitable any of the Company's rights or property.
The Company may act as director, manager, consultant, supervisor and agent of other companies or undertakings, and
to provide for such companies or undertakings, managerial, advisory, technical, purchasing, selling and other services, and
to enter into such agreements as are necessary or advisable in connection with the foregoing.
In general, the company may take any controlling and supervisory measures, carry out and perform any legal, com-
mercial, technical and financial investments or operations, and, in general, all transactions which may be necessary to fulfill
its object as well as operations connected directly or indirectly to facilitation the accomplishment and development of its
purpose in all areas described above.
Title II. Capital - Shares
Art. 5. Share capital. The subscribed capital of the Company is set at two hundred fifty thousand Euros (EUR 250,000.-)
represented by two hundred fifty thousand (250,000) shares with a nominal value of 1 Euro (EUR 1.-) each (the “Shares”),
which have been entirely paid up (the “Subscribed Capital”).
The authorized capital of the Company is set at two hundred seventy-seven thousand, seven hundred and seventy-eight
Euros (EUR 277,778.-) represented by a maximum of two hundred seventy-seven thousand, seven hundred and seventy-
eight (277,778) Shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the “Authorized Capital”).
Within the limits of the Authorized Capital, the Board of Directors is authorized, during a period expiring five (5) years
after the date of publication in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the deed of incorpo-
ration of the Company, to realize any increase of the Share Capital, in one or several steps, by the issue of new Shares or
grant of options exercisable into Shares, rights to subscribe for or convert any instrument into Shares, against payment in
cash or in kind, by contribution of claims, by capitalization of reserves (including in favor of new shareholders) or in any
other manner determined by the Board of Directors
For each capital increase made by the Board of Directors within the limits of the Authorized Capital,
(a) article 5 of the Articles shall be amended accordingly so as to reflect the result of such action,
(b) the Board of Directors shall record the capital increase by way of a notarized deed and amend the Share register
accordingly, and
(c) the Board of Directors shall take or authorize any person to carry out any necessary steps for the purpose of obtaining
execution and publication of such amendment.
The Subscribed Capital and the Authorized Capital of the Company may also be increased or reduced, in one or several
steps, pursuant to resolutions passed at an Extraordinary General Meeting of the Shareholders, deliberating in the manner
provided for amendments to the Articles.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own Shares and reimburse to the
Shareholders all or part of the Share premium account, if any.
Art. 6. Shares. The Shares of the Company are in registered form.
The Company will recognize only one holder per Share; in case if a Share is held by more than one person, the Company
has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between a usufruct holder (usufruitier)
and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
The Shares may be stapled to convertible instruments issued or to be issued by the Company in accordance with the
terms and conditions of such instruments.
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The General Meeting of the Company may accept contributions to the Share premium account or other capital contri-
butions without issuance of new Shares in the Company.
Title III. General Meeting
Art. 7. Powers. Any regularly constituted General Meeting of the Shareholders of the Company shall represent the entire
body of the Shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to
the operations of the Company.
Art. 8. General Meetings. The annual General Meeting of the Shareholders shall be held at the registered office of the
Company, or at such other place specified in the notice convening the meeting, on the second Monday of the month of June
at 11.00 a.m., and for the first time in the year two thousand and seventeen.
If such day is a legal holiday in the Grand-Duchy of Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next
following business day.
Except as otherwise required by the Law or the Articles, resolutions at a Meeting of the Shareholders duly convened
will be passed by a simple majority of those present or represented. Each Share is entitled to one vote.
Any Shareholder may participate in any General Meeting of the Shareholders by conference call or by other similar
means of communication enabling the identification of such Shareholder and all the persons taking part in the meeting to
hear one another and to communicate with one another. A General Meeting may also be held by conference call only. The
participation in a General Meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders by appointing another person as his proxy in writing.
If all the Shareholders are present or represented at a General Meeting of the Shareholders, and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice or publication.
The articles of association of the Company may be amended by a resolution of the General Meeting of the Shareholders.
The General Meeting shall not validly deliberate unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates
the proposed amendments to the articles and, where applicable, the text of those which concern the object or the form of
the Company. If the first of these conditions is not satisfied, a second General Meeting may be convened by means of
notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen (15) days before the meeting in the Mémorial C and in
two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of
the previous General Meeting. The second General Meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the
capital represented. At both General Meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds
(2/3) of the votes expressed.
The votes expressed do not include the votes attached to the Shares for which the Shareholder has not taken part in the
vote or has abstained from voting or returned a blank or void voting paper.
The nationality of the Company may only be changed and the commitments of the Shareholders may only be increased
with the unanimous consent of the Shareholders.
Art. 9. Sole Shareholder. If the Company has only one (1) Shareholder, the sole Shareholder has all the powers of the
General Meeting.
The resolutions of the sole Shareholder, which are taken in the scope of the first paragraph, are recorded in minutes.
Title IV. Board of Directors
Art. 10. Composition. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three (3)
members who do not need to be Shareholders of the Company.
Notwithstanding the afore paragraph, if the Company has been incorporated by only one Shareholder, or if a General
Meeting of the Shareholders acknowledges that the Company has only one Shareholder left, the Board of Directors may
be composed of one member only until the General Meeting of the Shareholders following the acknowledgment of the
existence of more than one Shareholder.
The Director(s) are (is) appointed by the General Meeting of the Shareholders, which shall determine their number, fix
the term of their office as well as their remuneration. They (He) shall hold office until their (his) successors are elected.
The Director(s) may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the General Meeting
of the Shareholders.
In the event of one or more vacancies at the Board of Directors by reason of death, retirement or otherwise, the remaining
Directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the General Meeting ratifies
the election at its next meeting.
Art. 11. Organization. The Board of Directors chooses from among its members a chairman, and may choose from
among its members a vice-chairman.
In case of a Board of Directors composed of one member, such sole Director shall be the chairman of the Board of
Directors.
It may also choose a secretary, who needs not be a Director, who shall be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the Board of Directors.
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The Board of Directors shall meet upon call by the chairman, or two (2) Directors, at the place indicated in the notice
of meeting.
The chairman shall preside at all meetings of the Board of Directors; in his absence the Board of Directors may appoint
a chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
The Directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency, which
will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a five (5) days’
written notice of the Board of Directors meetings shall be given. The meeting will be duly held without prior notice if all
the Directors are present or duly represented.
The notice may be waived by consent in writing of each Director.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing another Director in writing.
Any Director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means of
communication enabling all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another.
A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent to a
participation in person at such meeting. The minutes of any such meeting shall however be approved and signed by all the
Directors present at such a meeting.
The Board of Directors may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means when
expressing its approval in writing. The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the Directors is present or represented
at a meeting of the Board of Directors. Resolutions shall be passed by a majority of votes of the Directors present or
represented at such meeting.
Art. 12. Powers. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and
disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by the articles of association to the
General Meeting of Shareholders fall within the competence of the Board of Directors.
The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, to any member or members of the Board of Directors. It
may further delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the
Company for such management and affairs, to any third person or to any committee (the members of which may not be
Directors) deliberating under such terms and with such powers as the Board of Directors shall determine. It may also confer
all powers and special mandates to any person(s) who need(s) not be Directors, appoint and dismiss all officers and em-
ployees, and fix their emoluments.
Art. 13. Representation. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint signatures
of any two Directors or by the sole signature of the sole Director or by the single or joints signatures of any person(s) to
whom such signatory power shall be delegated.
Title V. Supervision of the Company
Art. 14. Auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire
aux comptes). The General Meeting of the Shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six (6) years.
If the Company exceeds the tresholds fixed by the law, it will appoint an independent auditor.
Title VI. Accounting year - Annual Accounts
Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1
st
of January of each year and shall
terminate on the 31
st
of December of the same year.
Art. 16. Annual accounts. The annual accounts are drawn up by the Board of Directors as at the end of each accounting
year and will be at the disposal of the Shareholders at the registered office of the Company.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. This
allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital.
The General Meeting of the Shareholders, upon recommendation of the Board of Directors, will determine how the
annual net profits will be disposed of.
All Shares will rank equally to dividend distributions.
In the event of partly paid Shares, dividends will be payable in proportion to the paid-up amount of such Shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Title VII. Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the General Meeting, voting with
the same quorum as for the amendment of the Articles.
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In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may
be physical persons or legal entities) appointed by the Meeting of the Shareholders resolving such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.
Title VIII. Applicable law
Art. 18. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and in particular with the Law.
<i>Transitory Provisionsi>
The first accounting year, shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December
31, 2016.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of the Company having thus been established, the above-named appearing parties, represented as stated
above, hereby declare to subscribe to:
Name
Number
of shares
Mr. Albert WILDGEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200.000
Mr. Mauro MARIANI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42.857
Genii Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.143
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250.000
The two hundred fifty thousand (250,000) Shares in the Company have been fully paid up by the Shareholders, so that
the amount of two hundred fifty thousand Euros (EUR 250,000.-) is from now on at the free disposal of the Company,
evidence thereof having been given to the officiating notary.
<i>Statementi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Law have been fulfilled and
expressly bears witness to their fulfillment. Further, the notary executing this deed confirms that these Articles comply
with the provisions of article 27 of the Law.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately EUR 1.300.
<i>Resolution of the extraordinary general meeting of the shareholdersi>
The above-named Shareholders, represented as stated above, representing the entire Subscribed Capital, considering
themselves duly called to a general meeting, immediately passed the following resolutions:
1. The number of Directors is fixed at three (3) and the number of statutory auditors at one (1).
2. The following persons are appointed Directors:
- Mr. Albert WILDGEN, a citizen of Luxembourg, born in Luxembourg on June 13, 1953, with professional activity as
Lawyer, professionally residing at 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- Mr. Mauro MARIANI, a citizen of Luxembourg, born in Esch-sur-Alzette on March 20, 1972, with professional activity
as entrepreneur, professionally residing at 9, Avenue des Hauts-Fournaux, L-4362 Esch-sur-Alzette; and
- Mr. Gerard LOPEZ, a citizen of Luxembourg, born in Luxembourg on December 27, 1971, with professional activity
as entrepreneur, professionally residing at 22, Arlington Street, London SW1A 1RD, United Kingdom.
3. The term of office of the appointed Director and of the statutory auditor will end at the end of the annual General
Meeting of the Shareholders approving the annual accounts as at 31 December 2020.
4. The registered office of the Company is set at 9, Avenue des Hauts-Fournaux, L-4362 Esch-sur-Alzette.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version.
On request of the same appearing parties, and in case of divergences between the English and the French versions, the
English version will prevail.
WHEREOF the present notarized deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, at the date indicated at the beginning of the
document.
After having read the present deed to the Proxhyolder, the said appearing Proxyholder signed, together with Us, the
notary, the present deed.
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Suit la version française de ce qui précède:
L'an deux mille seize, le cinq février.
Par devant Nous, Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-duché de Luxembourg,
ONT COMPARU:
1. M. Albert WILDGEN, de nationalité luxembourgeoise, né à Luxembourg le 13 juin 1953, avocat, résidant profes-
sionnellement au 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
2. M. Mauro MARIANI, de nationalité luxembourgeoise, né à Esch-sur-Alzette le 20 mars 1972, entrepreneur, résidant
professionnellement au 9, Avenue des Hauts-Fournaux, L-4362 Esch-sur-Alzette;
3. Genii Capital S.A., une société anonyme, constituée selon les lois luxembourgeoises, ayant son siège social au 1, Rue
Peternelchen, L-2370 Howald, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B140567;
Les comparants sub 1. et 3. sont dûment représentés par M. Mauro MARIANI, prénommé, en vertu de procurations
données sous seing privé (le «Mandataire»).
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le Mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire d'arrêter comme suit les statuts d'une
société anonyme régie par les lois luxembourgeoises et les présents statuts, tels que pouvant être modifiés au cours du
temps.
Titre I
er
. Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet
Art. 1
er
. Forme Sociale, Nom. Il existe une société anonyme, portant la dénomination de «ExaMotive S.A.» (ci-après
dénommée la «Société»), qui sera régie par les lois luxembourgeoises, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi») ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré à tout autre endroit de la ville d’Esch-sur-Alzette par décision du conseil d’administration (le
«Conseil d’Administration»).
Il pourra être transféré à tout autre endroit dans le Grand-duché de Luxembourg par décision de l’Assemblée Générale
des Actionnaires (l’ «Assemblée Générale Extraordinaire» ou l’ «Assemblée Générale»)
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou des bureaux tant au Grand-duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.
En cas d’événements extraordinaires de nature politique, économique ou sociale de nature à compromettre les activités
habituelles au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social peut être transféré temporairement à l’étranger. Cette mesure temporaire n’aura, toutefois, aucun effet sur la natio-
nalité de la Société qui, malgré le transfert temporaire de son siège social, demeurera une société de droit luxembourgeois.
Art. 4. Objet social. L’objet social de la Société est le développement, la fabrication, la fourniture, la vente et l’installation
de solutions et de composants informatiques, destinés à servir aux automobiles et leur usage, le conseil en informatique,
la mise en oeuvre, le support et l’entretien de tels solutions et composants informatiques, ainsi que toutes opérations
directement ou indirectement liées à cette activité.
La Société peut détenir, développer, gérer et mettre en valeur les droits de propriété intellectuelle et peut également
accorder des franchises et des licences, permettant d’utiliser tout ou partie de ses solutions et composants informatiques
ou tout autre droit de propriété intellectuelle ou industrielle dérivant de tels solutions et composants informatiques.
La Société peut aussi, directement ou indirectement, détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans
d'autres sociétés luxembourgeoises et/ou étrangères active dans le domaine de l’automobile, et administrer, développer et
gérer de telles détentions d’intérêts ou participations.
La Société pourra contracter, dans les limites légales, des emprunts, reconnaissances de dette et procéder à l'émission
d'obligations, certificats de capital préférentiel ainsi que de titres d’endettement convertibles ou non-convertibles. La So-
ciété pourra accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie aux sociétés, trusts ou entreprises dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou à toute société faisant partie du même groupe de sociétés que la Société.
En tant qu'objet social et en tant que but en lui-même ou autre, et dans le but de faire un bénéfice ou d’éviter une perte
ou n’importe quel autre but, avec ou sans contrepartie ou profit pour la Société, celle-ci peut s’engager dans des transactions
monétaires et à des taux d’intérêts et tout autre opération ou transaction financière de quelque nature que ce soit, y compris
toute transaction dont le but ou le potentiel est d’éviter, de réduire, de minimiser, de couvrir ou autrement gérer le risque
d’une perte, d’un coût, d’une dépense, ou responsabilité actuelle ou potentielle et directement ou indirectement liée à un
changement de taux d’intérêts, de taux de conversion de devises, ou du prix ou de la valeur de toute propriété, élément
d’actif, matière première, indice, responsabilité ou tout autre risque ou facteur affectant l’activité de la Société, incluant
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mais non limité à la conclusion de contrats d’acquisition, de vente, ou transactions sur devises, spot, contrats de taux de
change à terme, contrats de taux futurs, contrats contenant plafond, plancher ou tunnel, futures, options, swaps, et autre
taux d'intérêt de la devise et autres arrangements de couverture et instruments semblables à, ou dérivés de ce qui précède.
La Société peut entreprendre toute les activités citées ou l’une d’entre elles ou plusieurs d’elles en tant qu'activité distincte
ou séparée ou en tant qu'activité principale afin de réaliser toute entreprise que la Société estime opportune en relation avec
ce qui précède ou capable d’augmenter directement ou indirectement la valeur ou le rendement de tout droit ou propriété
de la Société.
La Société peut agir en tant qu'administrateur, gérant, consultant, superviseur, et agent d’autres sociétés ou entreprises
afin de leur fournir des services de gestion, de conseil, des services techniques, des services d’achats et de ventes et autres,
et conclure les conventions nécessaires ou appropriées à de telles activités.
D'une manière générale, la Société peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance, exécuter et accomplir tout
investissement ou opération juridique, commercial technique et financier et, en général, toute transaction qu'elle jugera
utile à l'accomplissement de son objet social ainsi que toutes opérations, directement ou indirectement liées à la facilitation
de l’accomplissement et du développement de son objet social dans tous les domaines décrits ci-dessus.
Titre II. Capital social - Actions
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000,-),
représentés par deux cent cinquante mille (250.000) actions d'une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune (les
«Actions»), ayant été intégralement libérées (le «Capital Social»).
Le capital autorisé de la Société est fixé à deux cent soixante-dix-sept mille sept cent soixante-dix-huit Euros (EUR
277.778,-), représentés par un maximum de deux cent soixante-dix-sept mille sept cent soixante-dix-huit (277.778) Actions,
d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune (le «Capital Autorisé»).
Dans les limites du Capital Autorisé, le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période expirant 5 (cinq)
années après la date de publication dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de l’acte de constitution de
la Société, à augmenter le Capital Social, en une ou plusieurs fois, par l'émission de nouvelles Actions ou par l’allocation
d’options exerçables contre des Actions, droits de souscription ou de conversion de tout instrument en des Actions, contre
payement en numéraire ou en nature, par contribution de créances, par capitalisation des réserves (y compris en faveur de
nouveaux actionnaires) ou de quelque autre manière déterminé par le Conseil d’Administration.
Pour chaque augmentation de capital effectué par le Conseil d’Administration dans les limites du Capital Autorisé,
(a) l’article 5 des Articles doit être modifié en conséquence, afin de refléter le résultat d’une telle action,
(b) le Conseil d’Administration doit enregistrer chaque augmentation de capital par le biais d’un acte notarié et doit
modifier le registre des Actionnaires en conséquence,
(c) le Conseil d’Administration doit effectuer ou autoriser toute personne à effectuer les mesures nécessaires dans le but
d’obtenir l’exécution et la publication d’une telle modification
Le Capital Social et le Capital Autorisé de la Société peuvent également être augmentés ou diminués, en une ou plusieurs
fois, en vertu d’une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, délibérant selon les règles appli-
cables aux modifications des Statuts.
La Société est autorisée, dans les limites et conditions légales, à racheter ses propres actions et à rembourser les Ac-
tionnaires de tout ou partie de la prime d’émission, s’il en existe une.
Art. 6. Actions. Les Actions de la Société seront des actions nominatives.
La Société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d'une personne, la Société a le
droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme
seul propriétaire vis à vis de la Société. La même règle sera applicable en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-
propriétaire ou entre le constituant d’un gage et le créancier gagiste.
Les Actions peuvent être attachées à des instruments convertibles émis ou à émettre par la Société selon les termes et
les conditions générales de ces instruments.
L’Assemblée Générale peut accepter des apports au compte de prime d’émission ou d’autres apports en capitaux propres
sans émission de nouvelles actions.
Titre III. Assemblée Générale des Actionnaires
Art. 7. Pouvoirs. Toute Assemblée Générale des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’in-
tégralité des Actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes
en relation avec les activités de la Société.
Art. 8. Assemblée Générale. L'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires de la Société sera tenue au siège social
de la Société ou à tout autre endroit tel qu'indiqué dans la convocation, le second lundi du mois de juin à 11.00 heures et,
pour la première fois, en deux mille dix-sept.
Si ce jour est un jour férié au Grand-Duché de Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le jour ouvrable
suivant.
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Sauf stipulation contraire contenue dans la Loi ou les statuts, les décisions de l'Assemblée Générale dûment convoquée
seront prises à la majorité simple des votes des Actionnaires présents ou représentés. Toute action donne droit à une voix.
Tout Actionnaire peut participer à Assemblée Générale par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de com-
munication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre les unes les autres, et de
communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence
téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Tout Actionnaire peut prendre part à n’importe quelle Assemblée Générale en désignant par écrit une autre personne
comme son mandataire.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires, et s’ils déclarent
avoir dûment été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra se tenir sans convocation ou publication pré-
alable.
Les statuts de la Société pourront être modifiés par une décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires. L’Assemblée
Générale ne délibère valablement que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du jour indique les
modifications statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la Société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle Assemblée General des Actionnaires peut être convoquée,
par voie d’annonces insérées deux fois, à quinze jours (15) d’intervalle au moins et quinze jours avant l’assemblée dans le
Mémorial C et dans deux journaux luxembourgeois. Cette convocation reproduit l’ordre du jour, la date et les résultats de
la précédente assemblée. La seconde Assemblée Général des Actionnaires délibère valablement, quelle que soit la portion
du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées, devront réunir les deux tiers (2/3) des
voix exprimées.
Les voix exprimées ne comprennent pas les voix attachées aux actions pour lesquelles l’Actionnaire n’a pas pris part
au vote ou s’est abstenu ou a voté blanc ou nul.
Le changement de la nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des Actionnaires ne peuvent être
décidés qu'avec l’accord unanime des Actionnaires.
Art. 9. Actionnaire unique. Si la Société n’a qu'un (1) seul Actionnaire, cet Actionnaire unique exerce tous les pouvoirs
de l’Assemblée Générale.
Les résolutions de l’Actionnaire unique, qui sont prises dans le cadre du premier alinéa, sont inscrites dans un procès-
verbal.
Titre IV. Conseil d’Administration
Art. 10. Composition. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois (3) membres au
moins qui n’ont pas besoin d’être Actionnaires de la Société.
Nonobstant l’alinéa précédent, si la Société n’a été constituée qu'avec un seul Actionnaire, ou si l’Assemblée Générale
des Actionnaires constate que la Société n’a qu'un seul Actionnaire, le Conseil d’Administration peut être composé d’un
membre seulement jusqu'à l’Assemblée Générale ordinaire des Actionnaires qui constate l’existence de plus d’un Action-
naire.
L’(es) Administrateur(s) est (sont) nommé(s) par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur nombre,
fixe le terme de leur mandat et leur rémunération. Il(s) occupera (ont) ses (leurs) fonction(s) jusqu'à ce que son (leurs)
remplaçant(s) soient élu(s).
L’(es) Administrateur(s) est (sont) révocable(s) à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par résolution de l'As-
semblée Générale des Actionnaires.
En cas d’une ou plusieurs vacances au sein du Conseil d’Administration pour cause de mort, retraite ou autre, les
Administrateurs restants pourront choisir de palier à une telle vacance conformément aux dispositions de la Loi. Dans un
tel cas, l’Assemblée Générale ratifie l’élection à la prochaine assemblée.
Art. 11. Organisation. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président et est autorisé à choisir
parmi ses membres un vice-président.
Dans le cas où le Conseil d’Administration est composé d’un seul membre, un tel administrateur unique sera considéré
comme étant le président du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Administrateur et qui sera
responsable de tenir les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) Administrateurs au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration. En son absence, le Conseil d’Administration
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion, un président pour assurer la présidence pro tempore de
cette réunion.
Les Administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Sauf les cas d’ur-
gence, qui seront précisés dans la convocation ou avec le consentement préalable des personnes autorisées à assister à la
réunion, une convocation écrite sera adressée au moins cinq (5) jours avant la tenue des réunions du Conseil d’Adminis-
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tration. La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable, si tous les Administrateurs sont présents ou dûment
représentés.
Il peut être renoncé à la convocation par accord écrit de chacun des Administrateurs.
Tout Administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit un
autre Administrateur, comme son mandataire.
Tout Administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou par
d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre les
unes les autres, et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme
de conférence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion. Le procès-verbal d’une telle réunion devra toutefois être approuvé et signé par tous les Administrateurs présents
à une telle réunion.
Le Conseil d’Administration peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par
voie circulaire en exprimant son approbation par écrit. L'ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision
intervenue.
Le Conseil d’Administration peut délibérer ou prendre valablement des décisions à la condition qu'au moins la majorité
des Administrateurs soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions devront être prises à la majorité des voix des
Administrateurs présents ou représentés à la réunion.
Art. 12. Pouvoirs. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d'administration
et de disposition qui sont dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les statuts
à l'Assemblée Générale des Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la Société et la repré-
sentation de la Société pour ses affaires, à un ou des membre(s) du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration
peut également déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la Société et la représentation de la Société pour ses
affaires à toute personne tierce ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être Administrateurs), aux conditions
et avec les pouvoirs à fixer par le Conseil d’Administration. Il peut également conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial
à toute(s) personne(s) qui n'a (n’ont) pas besoin d'être Administrateur, engager ou révoquer tous mandataires et employés
et fixer leur rémunération.
Art. 13. Représentation. La Société sera engagée envers les tiers en toutes circonstances par la signature conjointe de
deux Administrateurs, ou par la signature du seul Administrateur, ou par la signature unique ou conjointe de toute(s)
personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué.
Titre V. Surveillance de la Société
Art. 14. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes. L'Assemblée Générale des Actionnaires procédera à la nomination du/des commissaire(s) aux comptes,
déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur fonction qui ne pourra pas excéder six (6) années.
Si la Société dépasse les seuils fixés par la loi, un réviseur d’entreprise sera nommé.
Titre VI. Exercice social - Comptes annuels
Art. 15. Année comptable. L'exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de
la même année.
Art. 16. Comptes annuels. A la fin de chaque exercice, le Conseil d’Administration préparera les comptes annuels qui
seront à la disposition des Actionnaires au siège social de la Société.
Il est fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement de cinq pourcent (5%), affecté à la constitution d’une
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais reprend
du moment que ce dixième est entamé.
L’Assemblée Générale des Actionnaires, sur recommandation du Conseil d’Administration, décidera sur l’allocation
du résultat annuel.
Toutes les actions donnent droit à une distribution égale de dividende.
Dans l'hypothèse où des actions sont partiellement libérées, les dividendes seront payés au prorata du montant libéré de
ces actions.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions prévus par la Loi.
Titre VII. Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, délibérant dans
les mêmes conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des
personnes physiques ou des personnes morales) nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires décidant de la dis-
solution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.
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Titre VIII. Droit applicable
Art. 18. Droit applicable. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en
conformité avec la loi luxembourgeoise, et en particulier avec la Loi.
<i>Dispositions Transitoiresi>
Le premier exercice social, commencera à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants pré-qualifiés, représentés comme indiqué ci-dessus,
déclarent par la présente souscrire comme suit:
Name
Number
of shares
Mr. Albert WILDGEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200.000
Mr. Mauro MARIANI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42.857
Genii Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.143
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250.000
Les deux cent cinquante mille (250.000) Actions de la Société ont été intégralement libérées par les Actionnaires, de
sorte que le montant de deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000,-) est désormais à la libre disposition de la Société,
tel qu'il a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prescrites par l'article 26 de la Loi ont été accomplies. En outre, le notaire
exécutant cet acte confirme que ces Statuts sont conformes aux dispositions de l’article 27 de la Loi.
<i>Estimation Des Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou qui
sont mis à sa charge en raison des présentes s'élève approximativement à la somme de 1.300 EUR.
<i>Résolutions de l’assemble générale extraordinaire des actionnairesi>
Les Actionnaires pré-qualifiés, représentés comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du Capital Souscrit, se
considérant dûment convoqués en assemblée générale, prennent immédiatement les résolutions suivantes:
1. Le nombre des Administrateurs est fixé à trois (3à et le nombre de commissaires aux comptes à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées Administrateurs:
- M. Albert WILDGEN, de nationalité luxembourgeoise, né à Luxembourg le 13 juin 1953, avocat, résidant profes-
sionnellement au 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- M. Mauro MARIANI, de nationalité luxembourgeoise, né à Esch-sur-Alzette le 20 mars 1972, entrepreneur, résidant
professionnellement au 9, Avenue des Hauts-Fournaux, L-4362 Esch-sur-Alzette; et
- M. Gerard LOPEZ, de nationalité luxembourgeoise, né à Luxembourg le 27 décembre 1971, entrepreneur, résidant
professionnellement au 22, Arlington Street, London SW1A 1RD, Royaume-Uni.
3. Le mandat des Administrateurs et du commissaire aux comptes nommés s’achèvera à la fin de l’assemblée annuelle
des Actionnaires portant approbation des comptes annuels au 31 décembre 2020.
4. Le siège social de la Société est fixé au 9, Avenue des Hauts-Fournaux, L-4362 Esch-sur-Alzette.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des parties
comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes parties comparantes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Esch-sur-Alzette, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire des parties comparantes, ledit Mandataire signa avec Nous, notaire, le
présent acte.
Signé: M. MARIANI., J-P. MEYERS.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 5 février 2016. Relation: EAC/2016/3270. Reçu: soixante-quinze euros 75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): A. SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins d'administration
Esch/Alzette, le 5 février 2016.
Référence de publication: 2016068005/541.
(160028729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
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Aberdeen Student Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35F, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 204.332.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twelfth day of February.
Before us Maître Anja HOLTZ, notary residing in Esch/Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, acting in replacement
of Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, who will keep the original of
this deed.
THERE APPEARED:
Willow UK Student S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg with registered office at 35F, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, in
the process of registration with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés,
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange, by virtue
of a proxy given under private seal.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, through its representative, declare to incorporate a société à responsabilité limitée, the articles of
incorporation of which it has established as follows:
Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is formed by those present between the party noted above and all persons and entities who may become
members in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
law pertaining to such an entity as well as by the present articles of incorporation (the “Company”).
Art. 2. The objects of the Company are to invest in a portfolio of domestic or foreign securities or similar instruments,
including but not limited to shares (preferred and common), warrants, options and other equity securities, debt securities,
bonds, notes, certificates of deposit, rights or participations in senior or mezzanine or other loans, and in financial instru-
ments, financial derivatives agreements and other debt instruments or securities, trade receivables and other forms of claims,
obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) (individually and collectively, “Investments”); to
enter into any agreements relating to such portfolio and to grant pledges, guarantees or other security interests of any kind
under any law to Luxembourg or foreign entities; and to do all things relating thereto as permitted under Luxembourg laws.
The object of the Company is also the acquisition, holding, management, lease and sale of real estate properties either
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the
direct or indirect holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other
form of collateral in relation to the above activities.
The Company may in addition: (i) establish, acquire, manage, develop and dispose of Investments and other assets of
whatever origin; (ii) acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, Investments and other assets; (iii)
realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise; and (iv) grant to - or for the benefit of - companies in which
the Company has a direct and/or indirect participation and/or entities of the group, any assistance, loan, advance or gua-
rantee.
The Company may among others: (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any
Investments or other assets, including without limitation, any assets (including derivatives) representing ownership rights,
claims or transferable securities issued by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached
to these Investments or the assets; (iii) enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap
agreements; (iv) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the companies and/or enterprises in
which it holds an interest or participation or which are members of its group, in particular by granting loans, facilities,
security interests over its assets or guarantees in any form and for any term whatsoever and provide them any advice and
assistance in any form whatsoever including group treasury services; (v) make deposits at banks or with other depositaries
and invest it in any other manner; (vi) in order to raise funds which it needs to carry out its activity within the frame of its
object, take up loans in any form whatsoever, accept any deposit from companies or entities in which it holds an interest
or participation or which are members of its group, issue debt instruments in any form whatsoever; and (vii) enter into all
necessary agreements, including, but not limited to underwriting agreements, marketing agreements, management agree-
ments, advisory agreements, administration agreements and other contracts for services, selling agreements, interest and/
or currency exchange agreements and other voting agreements, financial derivative agreements, bank and cash adminis-
tration agreements, liquidity facility agreements, indemnity agreements, guarantees, credit insurance agreements and any
agreements creating any kind of security interest. The enumeration above is enunciatively and not restrictive.
The Company may issue any type of preferred equity certificates as well as classes thereof.
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The Company may borrow in any form and may proceed to the private issue of bonds and debentures and provide
security in relation thereto. The Company’s object is also, in any form whatsoever, the purchase and the sale, the renting
and the administration, either directly or indirectly through subsidiaries or branches or otherwise, of movable and real estate
property located in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including without limitation, commercial,
financial, personal and real estate transactions that it may deem necessary or useful for the accomplishment and development
of its objects.
Art. 3. The Company is incorporated under the name of “Aberdeen Student Property S.à r.l.”.
Art. 4. The Company has its registered office in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of
the sole manager or of the board of managers (the “Board”).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
sole manager or of the Board.
In the event that the sole manager or the Board determines that extraordinary developments (such as political or military
developments) have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain
a Luxembourg company.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Title II. - Capital - Shares
Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand British pounds (GBP 12,000.-) represented by twelve thousand
(12,000) shares, each with a nominal value of one British pound (GBP 1.-), all fully subscribed and entirely paid up.
Any reference made herein to a “share” or to “shares” shall be construed as a reference to any or all of the shares of the
Company, depending on the context and as applicable, and the same construction shall apply to a reference to a “member”
or to “members”.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the member(s) adopted in the manner required
for amendment of these articles of incorporation.
The shares may be redeemed by the Company in accordance with the provisions of the Luxembourg law dated 10 August
1915 on commercial companies as amended (the “1915 Law”).
In addition to the share capital, there may be set up a share premium account, into which any premium paid on any share
is transferred. The decisions relating to the use of these accounts must be taken by the member(s) without prejudice of the
law or the present articles of incorporation.
The Company may, without limitation, accept member’s equity or other contributions without issuing shares or other
securities in consideration of the contribution and may inscribe the contributions in one or more accounts. The decisions
relating to the use of these accounts must be taken by the member(s) without prejudice of the law or the present articles of
incorporation.
Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance
or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.
If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are transferable
to non-members but only with the prior approval of the members representing three-quarters of the capital. In the same
way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior approval of the owners of
shares representing three-quarters of the rights owned by the survivors, subject to the provision of article 189 of the 1915
Law.
The Company will recognise only one holder in respect of a share. In case of joint ownership, the Company may suspend
the exercise of any right related thereto until one person has been designated to represent the joint owners towards the
Company.
Title III. - Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers appointed and revoked, ad nutum, by the sole member or,
as the case may be, the members. If several managers have been appointed, they will constitute the Board. There may be
managers of the category A (the “Managers A”, each individually a “Manager A”) and managers of the category B (the
“Managers B”, each individually a “Manager B”).
The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented by virtue of a
proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to a third party.
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Resolutions shall require a majority vote. No resolution can be passed without the approval of at least a Manager A, if
applicable. The chairman of the Board must be a Manager A, if applicable. In case of equality of votes, the chairman of
the Board, if any, shall have a casting vote.
One or more managers may participate in a Board meeting by means of a conference call, a video conference or by any
similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting. The Board meeting held
by such means of communication is considered as having been held at the registered office of the Company.
The managers may approve by unanimous vote a circular resolution by expressing their consent to one or several separate
instruments in writing or by telegram, telex, electronic mail or telefax confirmed in writing that shall all together constitute
appropriate minutes evidencing such decision.
The manager(s) is/are appointed for an unlimited duration and is/are vested with the broadest powers in the representation
of the Company towards third parties. The Company will be bound by the individual signature of the sole manager or, if
several managers have been appointed, by the joint signature of two managers (at least one of whom must be a Manager
A, if applicable.
Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific
matters pre-determined by the manager(s).
The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by
them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their mandate.
Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of the 1915 Law
on the sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof all decisions that exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member all decisions that exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the
members.
Each member may appoint a proxy to represent it at meetings.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call, a videoconference or by any similar
means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. A meeting held by such means of
communication is considered as having been held at the registered office of the Company.
Any amendments of the articles of incorporation shall be resolved by the sole member or by a general meeting of
members at the quorum and majority requirements provided for by the 1915 Law.
Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 11. At the end of each financial year, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,
as well as a profit and loss account.
Every year five percent of the annual net profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve until
such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital. If at any time and for any reason whatsoever
the legal reserve falls below one tenth of the issued share capital the five percent annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.
The excess may be attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one in proportion
to their respective shareholding in the Company unless otherwise agreed from time to time between the members.
The manager(s) is/are authorised to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the 1915 Law and
of the present articles of incorporation.
Title VI. - Dissolution
Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure
of a member.
The dissolution of the Company shall be resolved by the sole member or by a general meeting of members at the same
majority requirements applying to an amendment of the articles of incorporation and the liquidation shall be carried out by
the manager(s) in office or failing him/them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general
meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realisation of the assets
and the payment of debts.
The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed to
the members in proportion to their respective shareholding in the Company unless otherwise agreed from time to time
between the members.
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Title VII. - General provisions
Art. 13. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, it shall be referred to the 1915 Law.
<i>Subscription and paymenti>
All the twelve thousand (12,000) shares representing the entire share capital of the Company have been subscribed by
Willow UK Student S.à r.l., prenamed and have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand British
pounds (GBP 12,000.-) is at the disposal of the Company.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2016.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,500.- euro.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed capital
has passed the following resolutions:
1) The following persons are appointed managers of the Company for an unlimited duration:
- Kenneth MacRae, born on 30 May 1962, in Richmond (UK), with professional address at 35F, Avenue John F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Sophie Bourguignon, born on 11 March 1983, in Bordeaux (France), with professional address at 35F, Avenue John
F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Christopher Georgeson, born on 2 June 1980, in Auckland (New Zealand), with professional address at 35F, Avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2) The registered office of the Company is established at 35F, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the representative of the appearing party known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the said person has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède.
L'an deux mille seize, le douzième jour de février.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en remplace-
ment de Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, lequel dernier reste
dépositaire de la minute.
A COMPARU:
Willow UK Student S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 35F,
Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en cours d’enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg,
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, résidant professionnellement à
Pétange, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, demeurera annexée aux
présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont elle a
arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la partie ci-dessus et tous ceux qui pourront devenir associés par la suite, une société à
responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts (la «Société»).
Art. 2. L’objet de la Société est d’investir dans un portefeuille comprenant des titres, nationaux ou étrangers, ou d’autres
instruments, incluant mais non limités aux actions (préférentielles et communes), warrants, options et autres titres de capital,
titres de dettes, des obligations cotées et non cotées, des droits ou des participations dans des prêts prioritaires ou mezzanine
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ou dans d’autres prêts, et dans des instruments financiers, des contrats sur des produits dérivés et autres instruments simi-
laires d’endettement, des créances commerciales et autres formes de créances, des dettes, des obligations (notamment, sans
que ceci soit limitatif, des obligations de couvertures synthétiques) (individuellement et collectivement, «Investissements»),
de conclure des contrats relatifs à ce portefeuille et de fournir des gages, garanties et autres sûretés de toutes sortes soumis
à une quelconque loi et accordés à des entités luxembourgeoises ou étrangères; et de faire toutes choses relatives au présent
objet permises par les lois luxembourgeoises.
La Société a aussi pour objet l’acquisition, la détention, la gestion, la location et la vente de biens immobiliers soit au
Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la
prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le déve-
loppement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou
toute autre forme de sûretés en relation avec les activités pré-mentionnées.
La Société pourra de plus: (i) créer, acquérir, administrer, développer et céder des Investissements et tous autres actifs
de toute origine; (ii) acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous Investissements et autres
actifs; (iii) les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement; et (iv) accorder aux sociétés, ou à leur profit,
dans lesquelles la Société détient une participation directe et/ou indirecte et/ou à des entités du groupe toute assistance,
prêt, avance ou garantie.
La Société peut entre autres: (i) acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous Inves-
tissements ou autres actifs, incluant sans limitation, tous Investissements (y inclus des instruments dérivés) représentant
des droits de propriété, droits de créance ou des valeurs mobilières négociables émis par tout émetteur public ou privé
quelconque; (ii) exercer tous droits quelconques attachés à ces Investissements ou actifs; (iii) entrer dans toute forme de
contrats de crédit dérivés tels que, mais sans que cela soit limitatif, des contrats de swap; (iv) accorder toute assistance
financière directe et/ou indirecte quelle qu’elle soit aux sociétés et/ou entités dans lesquelles elle a un intérêt ou une
participation ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d’avances, de sûretés portant sur ses avoirs ou
de garanties sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous quelque forme
que ce soit comprenant des services de trésorerie pour le groupe; (v) faire des dépôts auprès de banques ou tous autres
dépositaires et les placer de toute autre manière; (vi) en vue de se procurer les moyens financiers dont elle a besoin pour
exercer son activité dans le cadre de son objet social, contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit, accepter
tous dépôts de la part de sociétés ou entités dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe, émettre tous
titres de dettes sous quelque forme que ce soit; et (vii) conclure tous les contrats nécessaires, et notamment, sans que cette
liste soit limitative, des contrats de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils,
des contrats d’administration et autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d’échange sur devises ou
taux d’intérêts et tous autres pactes de votation, contrats sur des produits dérivés, des contrats bancaires, des contrats de
facilités de crédit, des contrats d’indemnisation, des garanties, des contrats d’assurance-crédit et tout contrat portant création
de garanties de quelque nature que ce soit. L’énumération précitée est énonciative et non limitative.
La Société peut procéder à l’émission de toutes sortes de certificats préférentiels de capitaux, de même que différentes
classes de tels instruments.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature et fournir
les sécurités y relatives. L’objet de la Société est également, sous quelque forme que ce soit, l’acquisition et la vente, la
location et l’administration, soit directement soit indirectement à travers des filiales ou succursales ou d’une autre manière,
de tout bien mobilier ou immobilier situé au Grand-duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations, des
transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplissement
et au développement de son objet social.
Art. 3. La Société prend la dénomination de «Aberdeen Student Property S.à r.l.».
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du gérant unique ou du conseil
de gérance (le «Conseil»).
II peut être créé par simple décision du gérant unique ou du Conseil, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-
duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque le gérant unique ou le Conseil estime que des évènements extraordinaires (tels que des évènements d'ordre
politique ou militaire) de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège
social et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
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Titre II. - Capital - Parts sociales
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille livres sterling (GBP 12.000,-), représenté par douze mille
(12.000) parts sociales, d’une valeur nominale de une livre sterling (GBP 1,-) chacune, toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées.
Toute référence des présentes à «part sociale» ou «parts sociales» s’entend comme une référence à toutes ou une partie
des parts sociales de la Société, selon le contexte et si applicable, et le même raisonnement s’applique aux références à
«associé» ou «associés».
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associé(s) adopté suivant la manière
requise pour modifier les statuts.
Les parts sociales peuvent être rachetées par la Société selon les dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»).
En plus du compte «capital social», un compte «prime d’émission» pourra être mis en place, dans lequel sera transférée
toute prime d’émission payée en rapport avec toute part sociale. Les décisions relatives à l’utilisation de ces comptes doivent
être prises par le(les) associé(s) sans préjudice de la loi ou des présents statuts.
La Société peut, sans limitation, accepter la contribution d’un associé ou autres apports sans émission de parts sociales
ou autres titres en contrepartie de l’apport et peut inscrire les apports dans un ou plusieurs comptes. Les décisions relatives
à l’utilisation de ces comptes doivent être prises par le(les) associé(s) sans préjudice de la loi et des présents statuts.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants, sous réserve
des dispositions de l’article 189 de la Loi de 1915.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si la propriété de la part sociale est indivise, la Société
pourra suspendre l'exercice de l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale jusqu'à ce qu'une seule personne soit
désignée pour représenter les indivisaires à l'égard de la Société.
Titre III. - Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués ad nutum par l'associé unique ou,
selon le cas, les associés. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le Conseil. Il peut y avoir des gérants de la
catégorie A (les “Gérants A”, chacun individuellement un “Gérant A”) et des gérants de la catégorie B (les “Gérants B”,
chacun individuellement un “Gérant B”).
Le Conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d’une procuration,
qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou à un tiers.
Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. Aucune décision ne peut être prise sans l’accord d’au moins
un Gérant A, le cas échéant. Le président du Conseil doit être un Gérant A, le cas échéant. En cas d’égalité de voix, la voix
du président du Conseil, le cas échéant sera prépondérante.
Un gérant ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo-confé-
rence ou par tout moyen similaire de communication permettant à plusieurs personnes qui prennent part à la réunion de
communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée comme une participation en
personne à la réunion. Une réunion du Conseil tenue par de tels moyens de communication sera considérée comme ayant
été tenue au siège social de la Société.
Les gérants peuvent adopter par vote unanime une résolution circulaire en exprimant leur accord sur un ou plusieurs
documents séparés par écrit ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmé par écrit qui constituent
ensemble un procès-verbal approprié attestant une telle décision.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée et est/ sont investi(s) dans la représentation de la Société
vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus. La Société sera engagée par la signature du gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants (dont un au moins doit être un Gérant A, le cas échéant).
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour des
affaires déterminées par le(s) gérant(s).
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-
lièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
Titre IV. - Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la Loi de 1915
relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
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En cas de pluralité d’associés, toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par les
associés.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Un associé ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou
par tout moyen similaire de communication permettant à plusieurs personnes qui prennent part à l’assemblée de commu-
niquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée comme une participation en personne
à l’assemblée. Une assemblée tenue par de tels moyens de communication sera considérée comme ayant été tenue au siège
social de la Société.
Toute modification aux statuts sera décidée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés aux conditions
de quorum et de majorité prévues par la Loi de 1915.
Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. A la fin de chaque année sociale, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi qu’un bilan
et un compte de profits et pertes.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société jusqu'à
ce que cette réserve atteigne un dixième du capital social souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.
Le surplus peut être attribué à l’associé unique ou, s’il y en a plus d’un, réparti entre les associés en proportion de leur
détention respective de parts sociales à moins que les associés en aient décidé autrement au fil du temps.
Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de la
Loi de 1915 et des présents statuts.
Titre VI. - Dissolution
Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un
associé.
La dissolution de la Société sera décidée par l'associé unique ou par l'assemblée des associés délibérant aux mêmes
conditions de majorité que celles exigées pour la modification des statuts et la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) en
fonctions ou, à défaut, par un ou plusieurs liquidateurs, nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée
des associés. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés en proportion
de leur détention respective de parts sociales à moins que les associés en aient décidé autrement au fil du temps.
Titre VII. - Dispositions générales
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il y a lieu de s’en référer à la Loi de 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les douze mille (12.000) parts sociales représentant l’entièreté du capital social de la Société ont été souscrites
par Willow UK Student S.à r.l., prénommée, et ont été entièrement libérées en espèce de sorte que le montant de douze
mille livres sterling (GBP 12.000,-) est à la libre disposition de la Société.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et finira le 31 décembre 2016.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.500,- euros.
<i>Résolutionsi>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les
résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Kenneth MacRae, né le 30 mai 1962 à Richmond (Royaume-Uni), avec adresse professionnelle au 35F,
Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Madame Sophie Bourguignon, née le 11 mars 1983 à Bordeaux (France), avec adresse professionnelle au 35F, Avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Monsieur Christopher Georgeson, né le 2 juin 1980 à Auckland (Nouvelle-Zélande), avec adresse professionnelle au
35F, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
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2) Le siège social de la Société est établi au 35F, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Pétange, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile,
ladite personne a signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: Conde, Anja Holtz.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 février 2016. Relation: EAC/2016/4033. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016074488/395.
(160039558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
Magimmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwée.
R.C.S. Luxembourg B 132.310.
Le bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2016.
MAGIMMO S.A.
Référence de publication: 2016086727/11.
(160054696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.
Six Payment Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 10, rue Gabriel Lippman.
R.C.S. Luxembourg B 29.697.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 9 mars 2016.
Référence de publication: 2016083300/10.
(160042728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
LUXnovigado S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9186 Stegen, 11, A Poschend.
R.C.S. Luxembourg B 204.386.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundsechzehn, am sechsundzwanzigsten Tag des Monats Februar.
Vor dem Unterzeichneten Maître Edouard DELOSCH, Notar mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
Herr Fernand PLEIN, Dipl. Ingenieur (FH), geboren am 22. Juni 1960 in Weiler, wohnhaft in L-9186 Stegen, 11, A
Poschend.
Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:
Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Zwischen den vorgenannten Parteien, sowie allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen Anteile
werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die eins-
chlägigen gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung „LUXnovigado S. à r.l.“.
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Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Vallée de l‘Ernz und kann durch Beschluss der Ge-
schäftsführung an jeden anderen Ort innerhalb der gleichen Gemeinde verlegt werden.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung in jede andere Gemeinde innerhalb des
Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Beratung, die Planung, Projektabwicklung im Bereich „erneuerbare
Energien“ (Sonnenenergie, Windenergie; Biomasse ...) und der Handel mit Produkten zum rationelleren Energieeinsatz.
Desweiteren wird die Gesellschaft im Prozess „neue Produkte entwickeln und vermarkten“, (Software plus Hardware)
tätig sein. Hierbei wird der gesamte Prozess abgedeckt. (Entwurf; Design; Entwicklung; Konstruktion; Prototypenbau;
Produktionsplanung).
Desweiteren hat die Gesellschaft zum Zweck der Handel (Einkauf; Verkauf) von Produkte im Bereich Wellness; Ge-
sundheit; Fitness; Freizeit; Sicherheit; sowie die entwickelten Neuprodukte (Software und Hardware).
Desweiteren hat die Gesellschaft zum Zweck die allgemeine Beratertätigkeiten für Industrie und Handwerk (ERP,
Wertanalyse, Qualitätsmanagement, Algorithmen-Entwicklung ...).
Die Gesellschaft kann in jeder Art und Form Darlehen aufnehmen und private Emissionen von Schuldscheinen oder
ähnlichen Schuldtiteln oder Warrants oder ähnliche Anteile, die Recht auf Aktien geben, ausgeben.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit
oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.
Sie kann im Übrigen alle kaufmännischen, industriellen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und
unbewegliche Güter vollziehen, die für die Verwirklichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur
nützlich sind oder welche die Entwicklung der Gesellschaft erleichtern können.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in einhundert Anteile
(100) von je einhundert fünfundzwanzig Euro (EUR 125.-), welche integral gezeichnet und voll eingezahlt wurden.
Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen
Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.
Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäß Artikel 1690
des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.
Titel III. Verwaltung und Vertretung
Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäß Artikel 200-2 des Gesetzes vom 10. August
1915, so wie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.
Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen
dieses Artikels.
Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Generalversammlung nur rechts-
wirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen
werden, es sei denn das Gesetz oder gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.
Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wie viel Anteile er hat. Jeder Gesellschafter kann so viele Stimmen
abgeben, wie er Gesellschaftsanteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig bei der Gesellschafterversammlung
aufgrund einer Sondervollmacht vertreten lassen.
Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die
Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.
Die jährliche Generalversammlung der Gesellschafter, die nur stattfinden muss, wenn die Zahl der Gesellschafter fün-
fundzwanzig (25) übersteigt, tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungsschreiben genannten
Ort zusammen und zwar am dritten Mittwoch des Monats März jeden Jahres um 10.00 Uhr. Falls der vorbenannte Tag ein
gesetzlicher oder tarifvertraglicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.
Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals
vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht wor-
den, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.
Beschlüsse betreffend eine Abänderung des vorliegenden Gesellschaftsvertrages sind mit der Zustimmung der Mehrheit
der Gesellschafter zu fassen, die mindestens drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.
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Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Gesell-
schaft sein müssen.
Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter bezugsweise durch die Gesellschafter,
welche(r) die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.
Das Mandat des (der) Geschäftsführer wird entlohnt oder erfolgt unentgeltlich, auf Grund des gefassten Beschluss der
(des) Gesellschafter(s) gemäß Artikel 191 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, sowie ab-
geändert
Die (der) Geschäftsführer können (kann) spezielle Befugnisse oder Vollmachten an Personen oder Ausschüsse, die von
ihnen gewählt werden, übertragen oder diese mit bestimmten ständigen oder zeitweiligen Funktionen ausstatten.
Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber durch die alleinige Unterschrift des einzigen Geschäftsführers oder, wenn mehr
als ein Geschäftsführer ernannt worden ist, durch die gemeinsame Unterschriften von zwei Geschäftsführern, gebunden.
Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-
und Verlustrechnung aufgestellt, gemäß den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.
Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der
Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.
Diese äußern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.
Das Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-
ralversammlung der Gesellschafter bezugsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.
Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht, son-
dern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Titel IV. Auflösung und Liquidation
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen
Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.
Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vomn 18. September 1933 über die Gesellschaften mit
beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abänderungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2016.
<i>Zeichnung und Zahlungi>
Die Satzung ist somit durch den Notar aufgenommen, die Anteile wurden gezeichnet und der Nennwert zu einhundert
Prozent (100%) in bar wie folgt eingezahlt:
Gesellschafter
gezeichnetes
Kapital
Anzahl
der Anteile
eingezahlter
Betrag
Herr Fernand PLEIN, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500.-
100
EUR 12.500.-
Gesamt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,-
100
EUR 12.500,-
Die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) stand der Gesellschaft daher von dem Moment an zur
Verfügung. Beweis hierüber wurde dem unterzeichnenden Notar überbracht, welcher erklärt, dass die Voraussetzungen
des Artikels 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915, in der zuletzt geltenden Fassung,
gewahrt wurden.
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von
eintausend einhundert Euro (EUR 1.100,-).
<i>Erklärungi>
Die Komparenten erklären, dass der unterfertigte Notar ihm Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach
Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.
<i>Generalversammlungi>
Sofort nach der Gründung, haben die vorgenannten Gesellschafter, einstimmig, folgende Beschlüsse gefasst:
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a) Die Anzahl der Geschäftsführer wird auf ein (1) festgelegt und die folgende Person wird auf unbegrenzte Zeit als
Geschäftsführer ernannt:
Herr Fernand PLEIN, Dipl. Ingenieur (FH), geboren am 22. Juni 1960 in Weiler, wohnhaft in L-9186 Stegen, 11, A
Poschend.
b) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9186 Stegen, 11, A Poschend.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: F. PLEIN, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 01 mars 2016. Relation: 1/LAC/2016/6668. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.
Luxemburg, den 07. März 2016.
Référence de publication: 2016075989/139.
(160040651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
KLP Real Estate Queen Anne's Chambers S.à.r.l, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 180.973.
In the year two thousand and sixteen, on the fifteen of February.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg,
There appeared:
KLP Real Estate Europe S.à.r.l., having its registered office in L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen, (Grand
Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 180.598,
here duly represented by Mr. Henri DA CRUZ, employee, residing professionally in Junglinster, by virtue of a proxy
given under private seal.
The said proxy, initialled “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, representing as stated above, has requested the notary to act that:
I. The appearing party is the sole member of the private limited company (société à responsabilité limitée) established
and existing in the Grand-Duchy of Luxembourg under the name “KLP Real Estate Queen Anne's Chambers S.à r.l.” (he-
reinafter, the "Company"), with registered office in L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen, Grand-Duchy of
Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés)
under the number B 180.973. The Company has been incorporated pursuant to a notarial deed of Maître Francis KESSELER
on September 20, 2013, published in the Official gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) under the
number 3076 on 4 December 2013.
II. The corporate capital is set at one million eleven thousand Great Britain Pound (GBP 1,011,000), represented by one
million eleven thousand (1,011,000) corporate units in registered form, having a par value of one Great Britain Pound (GBP
1) each, all subscribed and fully paid-up.
The appearing party, represented as above mentioned, has requested the undersigned notary to record the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole member resolves to increase the Company's corporate capital by an amount of five million four hundred forty-
nine thousand ninety-eight Great Britain Pound (GBP 5,449,098.-), to raise it from its present amount of one million eleven
thousand Great Britain Pound (GBP 1,011,000) to six million four hundred sixty thousand eighty-eight Great Britain Pound
(GBP 6,460,098.-) by the creation and issuance of five million four hundred forty-nine thousand ninety-eight (5,449,098)
corporate units, with a par value of one Great Britain Pound (GBP 1.-) each, (together the "New Corporate units") and
vested with the same rights and obligations as the existing corporate units.
<i>Subscription - Paymenti>
The five million four hundred forty-nine thousand ninety-eight (5,449,098) new corporate units have been subscribed
by “KLP Real Estate Europe S.à.r.l.”, prenamed, and have been fully paid up by payment in cash so that the amount of five
million four hundred forty-nine thousand ninety-eight Great Britain Pound (GBP 5,449,098.-) is from this day on at the
free disposal of the Company and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.
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<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the sole member resolves to amend the first paragraph of article 5 of the
Company's articles of association, which shall henceforth read as follow:
" Art. 5.1. The corporate capital is set six million four hundred sixty thousand eighty-eight Great Britain Pound (GBP
6,460,098.-), represented by six million four hundred sixty thousand eighty-eight (6,460,098) corporate units in registered
form, having a par value of one Great Britain Pound (GBP 1) each, all subscribed and fully paid-up".
The second paragraph of article 5 of the Company's articles of association remains unchanged.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately four thousand three hundred Euro (EUR 4,300.-).
The total amount of the Capital increase is valued at EUR 7,000,000.-.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English
text and the French text, the English version prevails.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname, first
name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le quinze février.
Par-devant Nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
KLP Real Estate Europe S.à r.l.», ayant son siège social à L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen, Grand-Duché
de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180.598,
ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une
procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
La partie comparante, représentée comme établie ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La partie comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie et existant au Grand-Duché de
Luxembourg sous la dénomination «KLP Real Estate Queen Anne's Chambers S.à r.l.» (ci-après, la «Société»), ayant son
siège social à L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180.973. La Société a été constituée suivant un acte notarié
établi par Maître Francis KESSELER, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20 septembre 2013, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3076 du 4 décembre 2013.
II. Le capital social est fixé à un million onze mille Livres Sterling (1.011.000 GBP), représenté par un million onze
mille (1.011.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (1 GBP) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.
La partie comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de cinq million quatre
cent quarante-neuf mille quatre-vingt-dix-huit Livres Stirling (GBP 5.449.098,-), pour le porter de son montant actuel d'un
million onze mille Livres Stirling (GBP 1.011.000,-) à six million quatre cent soixante mille quatre-vingt-dix-huit Livres
Stirling (GBP 6.460.098,-) par la création et l'émission de cinq million quatre cent quarante-neuf mille quatre-vingt-dix-
huit (5.449.098) de parts sociales, d'une valeur nominale d'un Livre Stirling (GBP 1,-) chacune (ensemble les «Nouvelles
Parts») et bénéficiant des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
Les cinq million quatre cent quarante-neuf mille quatre-vingt-dix-huit (5.449.098) nouvelles parts sociales ont été sou-
scrites par «KLP Real Estate Europe S.à.r.l.», précitée, et ont été entièrement libérées moyennant un versement en
numéraire, de sorte que la somme de cinq million quatre cent quarante-neuf mille quatre-vingt-dix-huit Livres Stirling
(GBP 5.449.098,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.
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<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5
des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:
« Art. 5.1. Le capital social est fixé à six million quatre cent soixante mille quatre-vingt-dix-huit Livres Stirling (GBP
6.460.098,-), représenté par six million quatre cent soixante mille quatre-vingt-dix-huit (6.460.098) parts sociales sous
forme nominative, ayant une valeur nominale d'un Livre Stirling (GBP 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées».
Le deuxième paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société demeure inchangé.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société à raison du présent
acte, sont évalués approximativement à la somme de quatre mille trois cents euros (EUR 4.300,-).
Le montant total de l'augmentation est évalué à 7.000.000,- EUR.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête la partie comparante, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la
version anglaise fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire soussigné
par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 18 février 2016. Relation GAC/2016/1198. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016075960/117.
(160040566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
Aliaxis Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 164.948.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 08 mars 2016.
Référence de publication: 2016076224/10.
(160042001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Swedbank Lux Fund, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 147.819.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
In the year two thousand and sixteen, on the ninth day of February.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.
Is held
an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Swedbank Lux Fund (the Meeting), a Luxembourg invest-
ment company with variable capital (société d’investissement à capital variable), incorporated as a public limited liability
company (société en anonyme) having its registered office at 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B147819 (the Company). The Company was incorporated on 20 August 2009 pursuant to a notarial deed recorded by
Maître Francis Kesseler, then notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, n°1687 on 2 September 2009. The Company was put into liquidation pursuant to
a deed of the undersigned notary, on 19 July 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°
2363 of September 25, 2013.
The Meeting is opened with Manou Ginter, residing professionally in 33, avenue J-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
as chairman and scrutineer of the Meeting. The chairman appoints Mathieu Voos, residing professionally at 33, avenue J-
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F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, as secretary. The chairman, the secretary and the scrutineer are collectively referred to
hereafter as the Members of the Bureau or as the Bureau.
The Bureau having thus been constituted, the chairman requests the notary to record that:
1. the sole shareholder represented at the Meeting and the number of shares which it holds are recorded in an attendance
list, which will remain attached to these minutes and which will be signed by the holder of the power of attorney who
represent the sole shareholder and the Members of the Bureau. The said list as well as the power of attorney will remain
attached to the present minutes;
2. it appears from the attendance list that all the shares without par value representing 100% of the share capital of the
Company are duly represented at the Meeting. The sole shareholder represented declared that it had due notice of, and have
been duly informed of the agenda prior to, the Meeting. The Meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate
on all the items on the agenda set out below;
3. the agenda of the Meeting is as follows:
(1) waiver of the convening notices;
(2) decision to acknowledge the interim accounts for the period starting on 1 January 2013 and ending on 19 July 2013;
(3) presentation of the report from Swedbank AB (publ) Luxembourg Branch, a Luxembourg public limited liability
company (société anonyme), with registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Companies Register under number B 168.008 re-
presented by Mr Mikael Bengtsson as liquidator of Company (the Liquidator);
(4) presentation of the audit report by the auditor in relation to the liquidation;
(5) release (quitus) to the Liquidator for all his duties during, and in connection with, the liquidation;
(6) decision to close the liquidation of the Company; and
(7) decision that the Company's documents and books shall be kept, for a period of five years from the date of publication
of the closing of the liquidation, at the following address: 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1013 Luxembourg.
The Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Representing the entire share capital of the Company, the Sole Shareholder waives the convening notice, considers itself
as duly convened and declares having full knowledge of the purpose of the present resolutions which was communicated
to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder acknowledges and approves the interim accounts for the period starting on 1 January 2013 and
ending on 19 July 2013.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder heard and resolved to approve the liquidation report presented by the Liquidator.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder has heard and resolved to approve the audit report presented by the auditor of the Company,
PricewaterhouseCoopers, société coopérative in relation to the liquidation.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to give full release (quitus) to the Liquidator for all his duties during, and in connection
with, the liquidation.
<i>Sixth resolutioni>
After considering that the outstanding liabilities of the Company have all been discharged and that no liquidation pro-
ceeds are outstanding, the Sole Shareholder resolves to close the liquidation on the date of this deed.
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to set the place where the Company's books and corporate documents are to be kept
during five years following the publication of the closing of the liquidation in the Official Gazette (Journal Officiel du
Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C) at the following address: 65, Boulevard
G D Charlotte, L-1013 Luxembourg.
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which will be borne by the Company
as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 1,000.-The undersigned notary, who understands and
speaks English, states hereby that at the request of the above appearing persons, this notarial deed is worded only in English
in accordance with article 26(1) of the law of 13 February 2007 on specialised investment funds, as amended.
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Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the Proxyholder of the Sole Shareholder, said Proxyholder signed together with Us,
the notary, the present original deed.
Signé: M. GINTER, M. VOOS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 17 février 2016. Relation: 1LAC/2016/5338. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Référence de publication: 2016076144/81.
(160040757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
COPEL S.A. Société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 138.184.
Par la présente je me permets de vous informer que je démissionne en tant que administrateur de la société de droit
luxembourgeois Copel SA Société de gestion de patrimoine familial sise à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, avec
effet à ce jour.
Luxembourg, le 16 février 2016.
Graham J. WILSON.
Référence de publication: 2016079254/11.
(160045080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
COPEL S.A. Société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 138.184.
Par la présente je me permets de vous informer que je démissionne en tant que Commissaire aux Comptes de la société
de droit luxembourgeois Copel SA Société de gestion de patrimoine familial sise à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard
Royal, avec effet à ce jour.
Luxembourg, le 16 février 2016.
Andrew MANN.
Référence de publication: 2016079257/11.
(160045080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
Nadin-Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2152 Dommeldange, 12, rue Antoine-François Van Der Meulen.
R.C.S. Luxembourg B 45.776.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016086065/9.
(160053117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Sancopia Portfolios-A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.501,00.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 168.561.
Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016085486/9.
(160052589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
71280
Aberdeen Student Property S.à r.l.
Aliaxis Luxembourg Sàrl
Amicale des Anciens Etudiants Luxembourgeois à Karlsruhe, AAELK asbl
Athena Asset 7 S.à r.l.
Attel Finance S.A.
BlueOrchard Microfinance Fund
Chandon Advisory S.A.
CMS Management Services S.A.
CMS Management Services S.A.
COPEL S.A. Société de gestion de patrimoine familial
COPEL S.A. Société de gestion de patrimoine familial
CSP Technologies Parent S.A.
Cucina (BC) Midco S.à r.l.
Delphi International S.à r.l.
Delphi Latin America S.à r.l.
Donald Holdings S.à r.l.
Donald SPV S.à r.l.
Electricité Générale COP Luxembourg S.à r.l.
Emtech S.A.
Enoteca S.à r.l.
EPIC Euro Property 3 S.àr.l.
Eren Asia
Eren Eco Chic S.à r.l.
Ets Jacoby S.A.
ExaMotive S.A.
Frënn vun der Ënn
G4S Security Solutions S.à r.l.
GL Europe Select Opportunities Investments S.à r.l.
HDI, Holding Development Investment S.A.
Hexavest S.à r.l.
HPS Private Loan Opps Lux Sàrl II
KLP Real Estate Queen Anne's Chambers S.à.r.l
LUXnovigado S.à r.l.
Magimmo S.A.
Man SGG One S.C.S.
Nadin-Lux S.A.
Perrard Development S.A.
Rancho Properties Holding S.à r.l.
Sancopia Portfolios-A S.à r.l.
Six Payment Services (Luxembourg) S.A.
Swedbank Lux Fund
VIY Greater Europe Hospitality Fund SICAV-SIF
Vouga Management S.à r.l.
Yang Lux Holding S.A.