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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1482
24 mai 2016
SOMMAIRE
ADB Safegate Co-Investment 2 S.C.A. . . . . . .
71102
ADB Safegate Co-Investment 2 S.C.A. . . . . . .
71090
AltaFund Value-Add I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71135
Ceciles S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71105
Ceciles S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71112
CIE Luxembourg SVS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
71128
Cinjan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71130
Erasme Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
71131
Global It View . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71136
Hacienda Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71122
Immobilière Vauban S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
71132
Iren Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71131
ISO-Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71129
Jargonnant Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
71131
Landericus Property Gamma S.à r.l. . . . . . . .
71121
Landericus Property Zeta S.à r.l. . . . . . . . . . .
71121
Lex Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71126
Magfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71127
MezzVest Co-Invest Luxembourg III S.à.r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71127
Offshore Construction Holding S.A. . . . . . . . .
71132
PBG Investment (Luxembourg) S.àr.l. . . . . . .
71122
PHR Investments Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71122
Pro-Skill S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71130
PSB Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71130
R3 Capital Partners (Luxembourg) Invest-
ments, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71125
Raphaels S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71113
Raphaels S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71120
Restauration à l'Ancienne Lux Sàrl . . . . . . . . .
71129
Ross & Pernel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71124
SAB, G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71123
Safami Delta Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .
71124
SAFSAF S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71128
S.à r.l. 7 boulevard Georges Favon . . . . . . . . .
71125
Secher Exploitation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71125
Semois Constructions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
71128
Service Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
71129
Services Presse Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71134
Silverhope Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71133
Silver Sea Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71122
Singularity Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
71133
Smico S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71134
Solimo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71127
Soluchaud Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71134
Sps Publicité Workwear . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71123
Stratus Asset Management SA . . . . . . . . . . . . .
71123
Supercristal de Luxe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71124
Swiss Real Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
71126
Swiss Real Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
71126
Technical Industry Solutions S.à.r.l. . . . . . . . .
71133
71089
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ADB Safegate Co-Investment 2 S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 43-45, Allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 204.276.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the 15 of February.
Before us Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
1. PAÏPERLEK INVESTMENTS, a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 43-45 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 175.387,
here represented by Mr Pierre Maucet, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given on February 15, 2016, and
2. ADB Safegate Co-Investment GP S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxem-
bourg, having its registered office at 43-45 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register,
here represented by Mr Pierre Maucet, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given on February 15, 2016.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed
to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a partnership limited
by shares (société en commandite par actions) which they wish to incorporate with the following articles of association:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name - Legal Form. There exists a partnership limited by shares (société en commandite par actions) under the
name ADB Safegate Co-Investment 2 S.C.A. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August
1915 concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in ADB Luxembourg S.A.,
a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 176823, as well as the administration, management, control and development of such
participations.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
2.3 The Company may raise funds especially through borrowing in any form or by issuing any kind of notes, securities
or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it considers useful for the accomplishment of these purposes.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders,
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by decision of the General Partner (as defined
below). It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the General Partner.
4.4 In the event that the General Partner determines that extraordinary political, economic or social circumstances or
natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
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B. Share capital - Shares
Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000), represented by three million ninety-
nine thousand nine hundred ninety-nine (3,099,999) ordinary shares (the “Ordinary Shares” and the holders thereof the
“Limited Partner”) and one (1) unlimited share (the “Unlimited Share” and the holder thereof the “General Partner”) with
a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each. The Unlimited Share is held by the General Partner (actionnaire com-
mandité). The Ordinary Shares and the Unlimited Share are hereafter together referred to as the “shares”.
5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
5.3 Any new shares to be paid for in cash shall be offered by preference to the existing shareholder(s) in proportion to
the number of shares held by them in the Company's share capital. The General Partner shall determine the period of time
during which such preferential subscription right may be exercised and which may not be less than sixty (60) days from
the date of dispatch of a registered letter sent to the shareholder(s) announcing the opening of the subscription period. The
general meeting of shareholders may limit or suppress the preferential subscription right of the existing shareholder(s) in
the manner required for an amendment of these articles of association.
5.4 The Company may redeem its own shares subject to the provisions of the Law.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
Art. 7. Continuation of the Company - Replacement of the General Partner.
7.1 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company. In the event of legal incapacity, dissolution, revocation,
resignation, hindrance, bankruptcy or any similar situation of the sole General Partner, the Company shall continue to exist.
7.2 If any such event occurs with respect to the sole General Partner and if no replacement has been provided for
previously, the Supervisory Board shall as soon as possible convene a general meeting of shareholders. The general meeting
shall with the consent of such replacement general partner appoint a general partner in replacement.
7.3 A General Partner may be removed as general partner at any time by a decision of the general meeting of shareholders
approved by shareholders representing the entirety of the Company's share capital. The sole General Partner may only be
removed if a replacement general partner is appointed at the same time.
7.4 As a consequence of such replacement, the Unlimited Share(s) held by such leaving General Partner is/are automa-
tically transferred to the newly appointed General Partner at the time of its appointment for a price equal to the subscription
price thereof less any amounts paid to the General Partner by way of share capital reduction. The newly appointed General
Partner is authorised to record such transfer in the share register of the Company.
Art. 8. Register of shares - Transfer of shares - Exclusion of shareholders.
8.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Ownership of shares is established
by registration in said share register. Certificates of such registration shall be issued upon request and at the expense of the
relevant shareholder.
8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
8.3 The shares of the Company may not be transferred to third parties without the prior consent of the General Partner.
8.4 In the situation where a shareholder breaches his obligations under any shareholders' agreement and/or option
agreement with regards to the shares held in the Company as may from time to time be in effect between the shareholders
and the Company, such shareholder may be excluded by a decision of the general meeting of shareholders resolving at a
majority of half (1/2) of the capital of the Company, which shall include the affirmative vote of the General Partner.
8.5 The shareholder who is excluded has the obligation of assigning to the Company all his shares within a period of
ten (10) days as from his exclusion and in consideration for an amount that is the nominal value, save in case of breach of
any option agreement, in which case it shall be at the value provided in such option agreement.
8.6 The Company shall retain the right to (i) claim for damages resulting from the breach of the excluded shareholder
and (ii) retain any payment for the shares until such damages have been settled in full. The exclusion of a shareholder
pursuant to this article shall not result in a liquidation of the Company.
8.7 The Unlimited Share(s) are only transferrable to unlimited shareholders jointly and severally liable for all liabilities
of the Company which cannot be met out of the assets of the Company.
8.8 Any transfer of registered shares shall become effective (opposable) towards the Company and third parties either
(i) through a declaration of transfer recorded in the register of shares, signed and dated by the transferor and the transferee
or their representatives, or (ii) upon notification of a transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company.
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Art. 9. Liability of shareholders.
9.1 Limited Shareholders shall not interfere with the management of the Company vis-à-vis third parties. The liability
of the Limited Shareholders (actionnaires commanditaires) is limited to the amount of share capital for which they have
subscribed. However, Limited Shareholders are jointly and severally liable for all obligations of the Company in which
they have participated contrary to the foregoing restriction. Limited Shareholders are also jointly and severally liable vis-
à-vis third parties for all obligations of the Company in which they have not participated if they regularly act on behalf of
the Company in management matters vis-à-vis third parties. A limited partner acting as representative of the General Partner
does not, by the mere fact of acting in such capacity and to the extent that he indicates such capacity, incur the aforemen-
tioned joint and several liability. The following matters do not constitute acts of management vis-à-vis third parties in the
sense of these articles of association:
- the exercise of shareholders' rights;
- advice given to the Company or its affiliates or their managers;
- the exercise of control and supervision of the affairs of the Company; and
- granting of loans, security interests or any other assistance to the Company or its affiliates entities.
9.2 If more than one Unlimited Share is issued, its owners (actionnaires commandités) are jointly and severally liable
for all liabilities of the Company which cannot be met out of the assets of the Company.
C. General meetings of shareholders
Art. 10. Powers of the general meeting of shareholders. The shareholders exercise their collective rights in the general
meeting of shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company shall represent the
entire body of shareholders of the Company. The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly
reserved to it by the Law and by these articles of association.
Art. 11. Convening of general meetings of shareholders.
11.1 The general meeting of shareholders may at any time be convened by the General Partner or, as the case may be,
by the Supervisory Board (as defined below).
11.2 It must be convened by the General Partner or the Supervisory Board upon written request of one or several
shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's share capital. In such case, the general meeting of
shareholders shall be held within a period of one (1) month from receipt of such request.
11.3 The convening notice for every general meeting of shareholders shall contain the date, time, place and agenda of
the meeting and shall be made through announcements published twice, with a minimum interval of eight (8) days, and
eight (8) days before the meeting, in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and in a Luxembourg newspaper.
Notices by mail shall be sent eight (8) days before the meeting to the registered shareholders, but no proof that this formality
has been complied with need be given. Where all the shares are in registered form, the convening notices may be made by
registered letter only and shall be dispatched to each shareholder by registered mail at least eight (8) days before the date
scheduled for the meeting.
11.4 If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any
convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 12. Conduct of general meetings of shareholders.
12.1 The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company
or at such other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice of such meeting, on the last Friday of
June at 10:00 a.m. CET. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following
business day. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective
convening notices.
12.2 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a secretary
and a scrutineer who need neither be shareholders nor the General Partner. If all the shareholders present at the general
meeting decide that they can control the regularity of the votes, the shareholders may unanimously decide to only appoint
(i) a chairman and a secretary or (ii) a single person who will assume the role of the board and in such case there is no need
to appoint a scrutineer. Any reference made herein to the “board of the meeting” shall in such case be construed as a
reference to the “chairman and secretary” or, as the case may be, to the “single person who assumes the role of the board”,
depending on the context and as applicable. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting is held in
accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority requi-
rements, vote tallying and representation of shareholders.
12.3 An attendance list must be kept at all general meetings of shareholders.
12.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing
or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. One person may represent several or even
all shareholders.
12.5 Shareholders taking part in a meeting by conference call, through video-conference or by any other means of
communication allowing their identification and allowing that all persons taking part in the meeting hear one another on a
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continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting, are deemed to be present for
the computation of the quorums and votes, subject to such means of communication being made available at the place of
the meeting.
12.6 Each shareholder may vote at a general meeting through a signed voting form sent by post, electronic mail, facsimile
or any other means of communication to the Company's registered office or to the address specified in the convening notice.
The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain at least the place, date and time of
the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the shareholders, as well as for each proposal three
boxes allowing the shareholder to vote in favour thereof, against, or abstain from voting by ticking the appropriate box.
12.7 Voting forms which, for a proposed resolution, do not show only (i) a vote in favour or (ii) a vote against the
proposed resolution or (iii) an abstention are void with respect to such resolution. The Company shall only take into account
voting forms received prior to the general meeting to which they relate.
Art. 13. General Partner consent. The general meeting of shareholders may only adopt or ratify acts affecting the interests
of the Company vis-à-vis third parties or amend the articles of association with the consent of the General Partner.
Art. 14. Quorum and vote.
14.1 Each share entitles to one vote in general meetings of shareholders.
14.2 Except as otherwise required by the Law or these articles of association, resolutions at a general meeting of sha-
reholders duly convened shall not require any presence quorum and shall be adopted at a simple majority of the votes
validly cast, regardless of the portion of capital represented. Abstentions and nil votes shall not be taken into account.
Art. 15. Amendments of the articles of association. Except as otherwise provided herein and without prejudice to article
13 of these articles of association, these articles of association may be amended by a majority of at least two thirds of the
votes validly cast at a general meeting at which a quorum of more than half of the Company's share capital is present or
represented. If no quorum is reached in a meeting, a second meeting may be convened in accordance with the Law and
these articles of association which may deliberate without prejudice to article 13 of these articles of association, regardless
of the quorum and at which resolutions are taken at a majority of at least two thirds of the votes validly cast. Abstentions
and nil votes shall not be taken into account.
Art. 16. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 17. Adjournment of general meeting of shareholders. Subject to the provisions of the Law, the General Partner may
adjourn any general meeting of shareholders being in progress for four (4) weeks. The General Partner shall do so at the
request of shareholders representing at least twenty percent (20%) of the share capital of the Company. In the event of an
adjournment, any resolution already adopted by the general meeting of shareholders shall be cancelled.
Art. 18. Minutes of general meetings of shareholders.
18.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw up minutes of the meeting which shall be signed by
the members of the board of the meeting as well as by any shareholder upon its request.
18.2 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any
third party, shall be certified as a true copy of the original by the notary having had custody of the original deed, in case
the meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the General Partner.
D. Management
Art. 19. Powers of the General Partner.
19.1 The Company shall be managed by a General Partner.
19.2 The General Partner shall be appointed and may be removed from office at any time, by a decision of the general
meeting of shareholders approved by shareholders representing the entirety of the Company's share capital. Article 7 shall
apply.
19.3 The General Partner is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions
necessary or useful to fulfill the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or
by these articles of association to the general meeting of shareholders or to the Supervisory Board, as the case may be.
Art. 20. Daily management and proxies.
20.1 The daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation with such daily
management may be delegated to one or more managers, officers or other agents, acting individually or jointly. Their
appointment, removal and powers shall be determined by a resolution of the General Partner.
20.2 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.
Art. 21. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances by (i) the
signature of the General Partner, or by (ii) the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such power
may have been delegated by the General Partner within the limits of such delegation.
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E. Supervision of the company
Art. 22. Supervisory Board.
22.1 The operations of the Company shall be supervised by a supervisory board (the “Supervisory Board”), comprising
at least three (3) statutory auditors (commissaires), hereinafter referred to as the members of the Supervisory Board. The
Supervisory Board may be consulted by the General Partner on such matters as the General Partner may determine and
may authorise any actions of the General Partner that may, pursuant to law or regulation or under these articles of association,
exceed the powers of the General Partner.
22.2 The general meeting of shareholders shall appoint the members of the Supervisory Board, and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six (6) years. The members of the Supervisory Board may
be re-appointed. The Supervisory Board may elect one of its members as chairman.
22.3 Any member of the Supervisory Board may be removed at any time, without notice and with or without cause by
the general meeting of shareholders.
22.4 The members of the Supervisory Board have an unlimited right of supervision over all operations of the Company.
22.5 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises agréé(s))
in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of the Supervisory Board shall be suppressed, except if
expressly otherwise decided by the shareholders of the Company.
22.6 Any independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with his
approval.
Art. 23. Conduct of meetings.
23.1 The Supervisory Board shall meet upon call by its chairman or by the General Partner at the place indicated in the
notice of meeting. The meetings of the Supervisory Board shall be held at the registered office of the Company unless
otherwise indicated in the notice of meeting.
23.2 Written notice of any meeting of the Supervisory Board must be given to its members twenty-four (24) hours at
least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice of meeting. Such notice may be omitted in case of assent of each
member of the Supervisory Board in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication,
a copy of such signed document being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a meeting of the
Supervisory Board to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Supervisory Board
which has been disclosed to all members of the Supervisory Board.
23.3 No prior notice shall be required in case all the members of the Supervisory Board are present or represented at a
meeting of such Supervisory Board and waive any convening requirement, or in case of resolutions in writing approved
and signed by all the members of the Supervisory Board.
23.4 Any member may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing another member as his proxy in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A member may represent one or more, but not all of the other members of the Supervisory board.
23.5 Resolutions of the Supervisory Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies
of extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two members.
23.6 Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented. In case of a tie, the chairman shall
not have a casting vote.
23.7 The Supervisory Board may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each member of the Supervisory Board
may express their consent separately, the entirety of their consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of
such resolutions shall be the date of the last signature.
23.8 Meetings of the Supervisory Board may also be held by conference call or video conference or by any other means
of communication allowing all persons participating at such meeting to hear on a continuous basis and allowing an effective
participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person at such
meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
F. Financial year - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 24. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of the same year.
Art. 25. Annual accounts and allocation of profits.
25.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the General Partner draws up an inventory of the
Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
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25.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
25.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees to such allocation.
25.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
25.5 Upon recommendation of the General Partner, the general meeting of shareholders shall determine how the re-
mainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
Art. 26. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
26.1 The General Partner may proceed to the payment of interim dividends subject to the provisions of the Law.
26.2 Any share premium, assimilated premium, or other distributable reserve may be freely distributed to the sharehol-
ders subject to the provisions of the Law and these articles of association.
G. Liquidation
Art. 27. Liquidation.
27.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders,
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.
H. Final clause - Governing law
Art. 28. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the Law.
<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2016.
2. The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2017.
3. Interim dividends may also be distributed during the Company's first financial year.
<i>Subscription and paymenti>
The three million one hundred thousand (3,100,000) issued shares have been subscribed as follows:
- Three million ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine (3,099,999) Ordinary Shares have been subscribed by
Païperlek Investments, aforementioned, represented as stated above, for the price of thirty thousand nine hundred ninety-
nine euro and ninety-nine cents (EUR 30,999.99); and
- One (1) Unlimited Share has been subscribed by ADB Safegate Co-Investment GP S.à r.l., aforementioned, represented
as stated above, for the price of one eurocent (EUR 0.01).
The shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash so that the amount of thirty-one thousand
euro (EUR 31,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
The total contribution in the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000) is entirely allocated to the share capital.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne
by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR
1,400.-).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
The incorporating shareholders, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening
requirements, have passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 43-45 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
2. The following person is appointed as independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) of the Company until the
general meeting of shareholders convened to approve the Company's annual accounts for the first financial year:
KPMG Luxembourg, réviseur d'entreprise agréé, incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 149.133, having its registered office at 39, Avenue
J.F Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a German translation; at the request of the same appearing parties and in case
of divergence between the English and the German text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholder signed together with the undersigned notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède.
L'an deux mille seize, le quinze février,
par-devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1) PAÏPERLEK INVESTMENTS, une société à responsabilité limitée existante sous les lois du Grand-Duché du Lu-
xembourg, ayant son siège social au 43-45 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 175.387,
ici dûment représentée par Monsieur Pierre Maucet, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 15 février 2016, et
2) ADB Safegate Co-Investment GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée existante sous les lois du Grand-Duché
du Luxembourg, ayant son siège social au 43-45 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, pas encore immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
ici dûment représentée par Monsieur Pierre Maucet, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 15 février 2016.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire, resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.
Les comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société en commandite par
actions qu'elles souhaitent constituer avec les statuts suivants:
A. Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Dénomination - Forme. Il existe une société en commandite par actions sous la dénomination «ADB Safegate
Co-Investment 2 S.C.A.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans ADB Luxembourg S.A,
une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, et immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 176.823, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur desdites partici-
pations.
2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.3 La Société peut lever des fonds, notamment en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant toute sorte
d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties, et d'une manière générale en
émettant des valeurs mobilières de tout type.
2.4 La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle pourra être dissoute à tout moment avec et sans cause par une décision de l'assemblée générale des actionnaires,
prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré au sein de la même commune par décision de l'Actionnaire Commandité (tel
que défini ci-après). Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de
l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
de l'Actionnaire Commandité.
4.4 Dans l'hypothèse où l'Actionnaire Commandité estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique,
économique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la
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cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Actions
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31,000), représenté par trois millions quatre-
vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (3.099.999) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires» et leurs
titulaires «l'Actionnaire Commanditaire») et une (1) action de commandité («l'Action de Commandité» et son titulaire
«l'Actionnaire Commandité») d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune. L'Action de Commandité
est détenue par l'Actionnaire Commandité de la Société. Les Actions Ordinaires et l'Action de Commandité sont désignées
ensemble ci-après les «actions».
5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des actionnaires
de la Société, prise aux conditions requises pour la modification des présents statuts.
5.3 Toutes nouvelles actions à libérer en numéraire doivent être offertes par préférence à (aux) (l')actionnaire(s) existant
(s) en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans le capital social de la Société. L'Actionnaire Commandité doit
déterminer la période au cours de laquelle ce droit préférentiel de souscription pourra être exercé, qui ne peut être inférieure
à soixante (60) jours à compter de l'envoi à chaque actionnaire d'une lettre recommandée annonçant l'ouverture de la période
de souscription L'assemblée générale des actionnaires peut restreindre ou supprimer le droit préférentiel de souscription
de (des) (l')actionnaire(s) existant(s) conformément aux dispositions applicables en matière de modification des statuts.
5.4 La Société peut racheter ses propres actions, dans les conditions prévues par la Loi.
Art. 6. Actions.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les actions de la Société sont nominatives.
Art. 7. Continuation de la Société - remplacement de l'Actionnaire Commandité.
7.1 Le décès, la suspension des droits civiques, La dissolution, la faillite ou l'insolvabilité ou tout d'autres situations de
concours dans le chef de l'actionnaire commandité n'entraîneront pas la dissolution de la Société. En cas de décès, de
dissolution, d'incapacité légale, de révocation, de démission, d'empêchement, de faillite ou d'évènement similaire dans le
chef de l'Actionnaire Commandité, la Société continuera à exister.
7.2 En cas de survenance de l'un de ces évènements dans le chef de l'Actionnaire Commandité unique et s'il n'a pas déjà
été pourvu à son remplacement, le Conseil de Surveillance doit dès que possible convoquer une assemblée générale d'ac-
tionnaires dans les meilleurs délais. L'assemblée générale doit avec l'accord de cet actionnaire commandité remplaçant
nommer un actionnaire commandité remplaçant.
7.3 Un Actionnaire Commandité peut être révoqué en tant qu'actionnaire commandité à tout moment par une décision
de l'assemblée générale des actionnaires représentant l'intégralité du capital social de la Société. L'Actionnaire Commandité
unique ne peut être révoqué que si un actionnaire commandité remplaçant est nommé concomitamment.
7.4 En conséquence de ce remplacement, l'Action (les Actions) de Commandité détenue(s) par cet Actionnaire Com-
mandité sortant est/sont automatiquement transférée(s) à l'Actionnaire Commandité fraîchement nommé, au moment de
sa nomination, pour un prix égal au prix de souscription correspondant, diminué de tous montants versés à l'Actionnaire
Commandité par voie de réduction de capital. L'Actionnaire Commandité nouvellement nommé est autorisé à retranscrire
ce transfert/ cette cession dans le registre des actions de la Société.
Art. 8. Registre des actions - Transfert des actions - Exclusion des actionnaires.
8.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société, où il sera mis à disposition de chaque actionnaire pour
consultation. Ce registre devra contenir toutes les informations requises par la Loi. La propriété des actions est établie par
voie d'inscription dans ledit registre. Des certificats d'inscription seront émis sur demande et aux frais de l'actionnaire
demandeur.
8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action. Les copropriétaires indivis devront désigner un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés
à cette action, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
8.3 Les actions de la Société ne peuvent pas être cédées à des tiers sans l'accord préalable de l'Actionnaire Commandité
8.4 Dans la situation où un actionnaire violerait ses obligations en vertu de tout pacte d'actionnaires ou contrat d'option
concernant les actions détenues dans la Société qui pourrait être en vigueur de temps à autre entre les actionnaires de la
Société, cet actionnaire pourra être exclu par une décision de l'assemblée générale statuant à la majorité de la moitié (1/2)
du capital social de la Société, le vote positif de l'Actionnaire Commandité devant être pris en compte.
8.5 L'actionnaire qui est exclu a l'obligation d'attribuer à la Société toutes ses actions dans un délai de dix (10) jours à
compter de son exclusion et reçoit en contrepartie un montant correspondant à la valeur nominale desdites actions, sauf si
ce dernier a violé tout contrat d'option, auquel cas il recevra la valeur indiquée dans ce contrat d'option.
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8.6 La Société se réserve le droit de demander (i) des dommages-intérêts résultant du préjudice causé par l'actionnaire
exclu et (ii) de retenir tout paiement pour les actions jusqu'à ce que ces dommages aient été réparés dans leur intégralité.
L'exclusion d'un actionnaire en vertu du présent article ne résultera pas en une liquidation de la Société.
8.7 Les Actions de Commandité sont seulement transférables aux actionnaires commandités indéfiniment et solidaire-
ment tenus du passif auquel la Société ne peut faire face avec son actif.
8.8 Tout transfert d'actions nominatives deviendra opposable à la Société et aux tiers soit (i) sur déclaration de cession
inscrite dans le registre des actionnaires, signée et datée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, ou (ii) sur
notification d'une cession à la Société ou sur acceptation de la cession par la Société.
Art. 9. Responsabilité des actionnaires.
9.1 Les Actionnaires Commanditaires ne doivent pas s'immiscer dans la gestion de la Société vis-à-vis des tiers. La
responsabilité des Actionnaires Commanditaires est limitée au montant du capital qu'ils ont souscrit. Cependant, les Ac-
tionnaires Commanditaires sont indéfiniment et solidairement tenus à l'égard des tiers de tous les engagements de la Société
auxquels ils auraient participé en méconnaissance de l'interdiction susmentionnée. Les Actionnaires Commanditaires sont
également tenus indéfiniment et solidairement des engagements de la Société vis-à-vis des tiers auxquels ils n'auraient pas
participé s'ils ont, à titre habituel, accompli des actes de gestion vis-à-vis de ceux-ci. Un actionnaire commanditaire agissant
en qualité de représentant de l'Actionnaire Commandité n'encourt pas, du simple fait d'agir en cette qualité et dans la mesure
où il indique cette dernière qualité, la responsabilité indéfinie et solidaire susmentionnée. Ne constituent pas des actes de
gestion vis-à-vis des tiers au sens des présents statuts:
- l'exercice des prérogatives d'actionnaires;
- les conseils donnés à la Société ou à ses entités affiliées ou à leurs gérants;
- les actes de contrôle et de surveillance;
- l'octroi de prêts, de garanties ou sûretés ou toute autre assistance à la Société ou à ses entités affiliées.
9.2 Lorsque plusieurs Actions de Commandité sont émises, les titulaires de celles-ci (actionnaires commandités) sont
indéfiniment et solidairement tenus du passif auquel la Société ne peut faire face avec son actif.
C. Assemblées générales des actionnaires
Art. 10. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Les actionnaires de la Société exercent leurs droits collectifs
en assemblée générale d'actionnaires. Toute assemblée générale d'actionnaires de la Société régulièrement constituée re-
présente l'ensemble des actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui
sont expressément réservés par la Loi et par les présents statuts.
Art. 11. Convocation des assemblées générales d'actionnaires.
11.1 L'assemblée générale des actionnaires peut, à tout moment, être convoquée par l'Actionnaire Commandité ou, le
cas échéant, par le Conseil de Surveillance (tel que défini ci-dessous).
11.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée par l'Actionnaire Commandité ou par
le Conseil de Surveillance sur demande écrite d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du
capital social de la Société. En pareil cas, l'assemblée générale des actionnaires devra être tenue dans un délai d'un (1) mois
à compter de la réception de cette demande.
11.3 Les convocations pour toute assemblée générale contiennent la date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de l'assemblée
et sont effectuées au moyen d'annonces insérées deux fois à huit jours d'intervalle au moins et huit jours avant l'assemblée,
dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dans un journal luxembourgeois. Les convocations par lettre
doivent être envoyées huit (8) jours avant l'assemblée générale aux actionnaires en nom, sans qu'il ne doive être justifié de
l'accomplissement de cette formalité. Lorsque toutes les actions émises par la Société sont des actions nominatives, les
convocations peuvent être faites uniquement par lettre recommandée et devront être adressées à chaque actionnaire au
moins huit (8) jours avant la date prévue pour l'assemblée générale des actionnaires.
11.4 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et ont renoncé à toute formalité de convocation, l'assemblée
générale des actionnaires peut être tenue sans convocation préalable, ni publication.
Art. 12. Conduite des assemblées générales d'actionnaires.
12.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue à Luxembourg, au siège social de la Société ou à
tout autre endroit au Luxembourg tel qu'indiqué dans la convocation, le dernier vendredi du mois de juin à 10 heure(s). Si
la date indiquée est un jour férié, l'assemblée générale des actionnaires aura lieu le jour ouvrable suivant. Les autres
assemblées générales d'actionnaires pourront se tenir à l'endroit et l'heure indiqués dans les convocations respectives.
12.2 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à chaque assemblée générale d'actionnaires, composé d'un président,
d'un secrétaire et d'un scrutateur, sans qu'il ne soit nécessaire que ces membres du bureau de l'assemblée soient actionnaires.
Si tous les actionnaires présents à l'assemblée générale décident qu'ils sont en mesure de contrôler la régularité des votes,
les actionnaires peuvent, à l'unanimité, décider de nommer uniquement (i) un président et un secrétaire ou (ii) une seule
personne chargée d'assurer les fonctions du bureau de l'assemblée, rendant ainsi inutile la nomination d'un scrutateur. Toute
référence faite au «bureau de l'assemblée» devra en ce cas être entendue comme faisant référence aux «président et secré-
taire» ou, le cas échéant et selon le contexte, à «la personne unique qui assume le rôle de bureau de l'assemblée». Le bureau
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doit notamment s'assurer que l'assemblée est tenue en conformité avec les règles applicables et, en particulier, en conformité
avec les règles relatives à la convocation, aux conditions de majorité, au partage des voix et à la représentation des action-
naires.
12.3 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale d'actionnaires.
12.4 Un actionnaire peut participer à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne comme
son mandataire par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une personne
peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.
12.5 Les actionnaires qui prennent part à une assemblée par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre
moyen de communication permettant leur identification et permettant à toutes les personnes participant à l'assemblée de
s'entendre mutuellement sans discontinuité, garantissant une participation effective à l'assemblée, sont réputés être présents
pour le calcul du quorum et des voix, à condition que de tels moyens de communication soient disponibles sur les lieux de
l'assemblée.
12.6 Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires au moyen d'un bulletin de vote signé,
envoyé par courrier, courrier électronique, télécopie ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société
ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote fournis par la
Société qui indiquent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les résolutions
soumises à l'assemblée, ainsi que pour chaque résolution, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de voter en faveur
ou contre la résolution proposée, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des résolutions proposées, en cochant
la case appropriée.
12.7 Les bulletins de vote qui, pour une résolution proposée, n'indiquent pas uniquement (i) un vote en faveur ou (ii)
contre résolution proposée ou (iii) exprimant une abstention sont nuls au regard de cette résolution. La Société ne tiendra
compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se rapportent.
Art. 13. Consentement de l'Actionnaire Commandité. L'assemblée générale des actionnaires ne peut seulement adopter
ou ratifier les actes qui intéressent la Société à l'égard des tiers ou qui modifient les statuts qu'avec l'accord de l'Actionnaire
Commandité.
Art. 14. Quorum et vote.
14.1 Chaque action donne droit à une voix en assemblée générale d'actionnaires.
14.2 Sauf disposition contraire de la Loi ou des statuts, les décisions prises en assemblée générale d'actionnaires dûment
convoquées ne requièrent aucune condition de quorum et sont adoptées à la majorité simple des voix valablement exprimées
quelle que soit la part du capital social représentée. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas pris en compte.
Art. 15. Modification des statuts. Sauf disposition contraire et sans préjudice de l'article 13 des présents statuts, les statuts
peuvent être modifiés à la majorité des deux-tiers des voix des actionnaires valablement exprimées lors d'une assemblée
générale des actionnaires à laquelle plus de la moitié du capital social de la Société est présente ou représentée. Si le quorum
n'est pas atteint à une assemblée, une seconde assemblée pourra être convoquée dans les conditions prévues par la Loi et
les présents statuts qui pourra alors délibérer , sans préjudice de l'article 13 des présents statuts, quel que soit le quorum et
au cours de laquelle les décisions seront adoptées à la majorité des deux-tiers des voix valablement exprimées. Les abs-
tentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas pris en compte.
Art. 16. Changement de nationalité. Les actionnaires ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec l'accord
unanime des actionnaires.
Art. 17. Ajournement des assemblées générales d'actionnaires. Dans les conditions prévues par la Loi, l'Actionnaire
Commandité peut ajourner séance tenante une assemblée générale d'actionnaires de quatre (4) semaines. L'Actionnaire
Commandité peut prendre une telle décision à la demande des actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%)
du capital social de la Société. Dans l'hypothèse d'un ajournement, toute décision déjà adoptée par l'assemblée générale
des actionnaires sera annulée.
Art. 18. Procès-verbal des assemblées générales d'actionnaires.
18.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires doit dresser un procès-verbal de l'assemblée qui doit être
signé par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout autre actionnaire à sa demande.
18.2 Toute copie ou extrait de ces procès-verbaux originaux, à produire dans le cadre de procédures judiciaires ou à
remettre à tout tiers devra être certifié(e) conforme à l'original par le notaire dépositaire de l'acte original dans l'hypothèse
où l'assemblée aurait été retranscrite dans un acte authentique, ou devra être signé par l'Actionnaire Commandité.
D. Administration
Art. 19. Pouvoirs de l'Actionnaire Commandité.
19.1 La Société est gérée par un Actionnaire Commandité.
19.2 L'Actionnaire Commandité peut être nommé et révoqué à tout moment, par une décision de l'assemblée générale
approuvée par les actionnaires représentant l'intégralité du capital social de la Société. L'article 7 s'applique.
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19.3 L'Actionnaire Commandité est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et accomplir
tous actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social à l'exception des pouvoirs réservés par la Loi ou les
présents statuts à l'assemblée générale des actionnaires, ou le cas échéant, au Conseil de Surveillance.
Art. 20. Gestion journalière.
20.1 La gestion journalière de la Société de même que la représentation de la Société en matière de gestion journalière
peut être déléguée à un ou plusieurs Gérants, directeurs ou autres agents, agissant individuellement ou collectivement. Leur
nomination, leur révocation et leurs pouvoirs seront déterminés par une décision de l'Actionnaire Commandité.
20.2 La Société peut également consentir des pouvoirs spéciaux au moyen d'une procuration authentique ou sous-seing
privé.
Art. 21. Relations avec les tiers. La Société est engagée à l'égard des tiers en toutes circonstances par (i) la signature de
l'Actionnaire Commandité, ou par (ii) la seule signature ou les signatures conjointes de toute(s) personne(s) à laquelle
(auxquelles) un tel pouvoir de signature aura été délégué par l'Actionnaire Commandité dans les limites d'une telle délé-
gation.
E. Surveillance de la société
Art. 22. Conseil de surveillance.
22.1 Les opérations de la Société sont contrôlées par un conseil de surveillance (le «Conseil de Surveillance») composé
d'au moins trois (3) commissaires, qui sont désignés ci-après comme les membres du Conseil de Surveillance. Le Conseil
de Surveillance peut être consulté par l'Actionnaire Commandité sur toutes questions que l'Actionnaire Commandité dé-
terminera et peut autoriser toutes actes de l'Actionnaire Commandité qui, conformément à la loi ou aux dispositions des
présents statuts, seraient susceptibles de sortir des pouvoirs de l'Actionnaire Commandité.
22.2 L'assemblée générale des actionnaires nomme les membres du Conseil de Surveillance et détermine leur nombre,
leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne peut pas excéder six (6) ans. Les membres du Conseil de Surveillance
peuvent être réélus. Le Conseil de Surveillance peut désigner un président parmi ses membres.
22.3 Tout membre du Conseil de Surveillance peut être révoqué à tout moment, sans préavis et avec ou sans motif, par
l'assemblée générale des actionnaires.
22.4 Les membres du Conseil de Surveillance ont un droit illimité de regard sur toutes les opérations de la Société.
22.5 Si les actionnaires de la Société nomment un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article
69 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, le Conseil de surveillance est supprimé en tant qu'organe.
22.6 Tout réviseur d'entreprises agréé peut être révoqué par l'assemblée générale des actionnaires pour juste motif
uniquement, ou avec son accord.
Art. 23. Conduite des réunions.
23.1 Le Conseil de Surveillance se réunit sur convocation de son président ou de l'Actionnaire Commandité au lieu
mentionné dans la convocation. Les réunions du Conseil de Surveillance sont tenues au siège social de la Société sauf
indication contraire dans la convocation.
23.2 Une convocation écrite à toute réunion du Conseil de Surveillance doit être adressée aux membres du Conseil de
Surveillance vingt-quatre (24) heures au moins avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la
nature et les motifs de cette urgence devront être mentionnées dans la convocation. Cette convocation peut être omise si
chaque membre du Conseil de Surveillance y consent par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou tout autre moyen
analogue de communication, une copie dudit document signé constituant une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune
convocation préalable ne sera exigée pour toute réunion du Conseil de Surveillance dont le lieu et l'heure auront été
déterminés dans une décision précédente, adoptée par le Conseil de Surveillance.
23.3 Aucune convocation préalable n'est requise dans l'hypothèse où tous les membres du Conseil de Surveillance
seraient présents ou représentés à une réunion du Conseil de Surveillance et renonceraient aux formalités de convocation
ou dans l'hypothèse où des décisions écrites auraient été approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Sur-
veillance.
23.4 Tout membre peut participer à toute réunion du Conseil de Surveillance en désignant comme mandataire un autre
membre par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen analogue de communication, un autre
membre comme son mandataire, la copie d'une telle désignation constituant une preuve suffisante d'un tel mandat. Un
membre du Conseil de Surveillance peut représenter plusieurs de ses collègues.
23.5 Les décisions prises par le Conseil de Surveillance sont retranscrites dans des procès-verbaux signés par le président
de séance. Les copies des extraits de procès-verbaux produits en justice ou d'une autre manière sont signées par le président
de séance ou par deux (2) membres.
23.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés.
En cas de partage de voix, le président du Conseil de Surveillance n'a pas de voix prépondérante.
23.7 Le Conseil de Surveillance peut, à l'unanimité, adopter des décisions par voie circulaire en exprimant son consen-
tement par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen analogue de communication. Les membres
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du Conseil de Surveillance peuvent exprimer leur consentement séparément, l'intégralité des consentements constituant
une preuve de l'adoption des décisions. La date d'adoption de ces décisions sera la date de la dernière signature.
23.8 Les réunions du Conseil de Surveillance peuvent se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout autre
moyen de communication permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans discontinuité et
garantissant une participation effective aux réunions. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une parti-
cipation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être tenue au siège social de la
Société.
F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 24. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente et un décembre de la même année.
Art. 25. Comptes annuels - Affectation des bénéfices.
25.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et l'Actionnaire Commandité dresse un inventaire
de l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la Loi.
25.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
25.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve
légale, si l'actionnaire apporteur y consent.
25.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
25.5 Sur proposition des Gérants, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des bénéfices
distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
Art. 26. Article 31 Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
26.1 L'Actionnaire Commandité peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes dans le respect des conditions
prévues par la Loi.
26.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée aux actionnaires
sous réserve des dispositions de la Loi et des présents statuts.
G. Liquidation
Art. 27. Liquidation.
27.1 En cas de dissolution de la Société, conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des actionnaires ayant décidé la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront
des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.
H. Disposition finale - Loi applicable
Art. 28. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
2. La première assemblée générale des actionnaires sera tenue en 2017.
3. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués au cours du premier exercice social de la Société.
<i>Souscription et paiementi>
Les trois millions cent mille (3.100.000) actions émises ont été souscrites comme suit:
- Trois millions quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (3.099.999) Actions Ordinaires ont été
souscrites par Paiperlek Investments, susmentionnée, représentée comme indiqué ci-dessus, pour un prix de trente mille
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes (EUR 30.999,99); et
- Une (1) Action de Commandité a été souscrite par ADB Safegate Co-Investment GP S.à r.l., susmentionné(e), repré-
sentée comme indiqué ci-dessus, pour un prix d'un centime d'euros (EUR 0,01).
Toutes les actions souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire de sorte que le montant de
trente et un mille euros (EUR 31.000) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.
L'apport total d'un montant de trente et un mille euros (EUR 31.000) est entièrement affecté au capital social.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).
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<i>Décisions des actionnairesi>
Les actionnaires constituants, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de
convocation, ont adopté les décisions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 43-45 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
2. La personne suivante est nommée en tant que réviseur d'entreprise agréé de la Société jusqu'à l'assemblée générale
des actionnaires appelée à approuver les comptes du premier exercice social de la Société:
KPMG Luxembourg, réviseur d'entreprise agréé, constituée et existant selon les lois de Luxembourg, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.133, ayant son siège social à 39, Avenue J.F
Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate, sur demande des parties comparantes, que le présent acte
est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes parties comparantes et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,
ledit mandataire a signé, avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Maucet, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 18 février 2016. GAC/2016/1238. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 29 février 2016.
Référence de publication: 2016073827/680.
(160038063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
ADB Safegate Co-Investment 2 S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Capital social: EUR 4.081.000,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 43-45, Allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 204.276.
In the year two thousand and sixteen, on the seventeenth day of February,
Before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains,
there appeared:
1. PAÏPERLEK INVESTMENTS, a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 43-45 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 175.387,
here represented by Mr Frank Stolz-Page, professionally residing in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a proxy under private seal given on 17
th
February 2016;
2. ADB Safegate Co-Investment GP S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxem-
bourg, having its registered office at 43-45 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register,
here represented by Mr Frank Stolz-Page, professionally residing in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a proxy under private seal given on 17
th
February 2016.
Said proxies, initialed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain attached to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties are all shareholders of ADB Safegate Co-Investment 2 S.C.A., a société en commandite par
actions, having its registered office at 43-45, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg not yet registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 15 February 2016, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereafter the "Company"). The articles of association
of the Company have not yet been amended.
The whole share capital being present or represented at the present meeting and the shareholders present or represented
declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and having waived any
convening requirement, no convening notices were necessary.
The appearing parties representing the entire share capital, requested the undersigned notary to act that the agenda of
the meeting is as follows:
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<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company from its current amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000)
represented by three million ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine (3,099,999) ordinary shares and one (1) unli-
mited share with a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each, up to four million eighty one thousand euro (EUR
4,081,000) represented by four hundred eight million ninety nine thousand nine hundred ninety nine (408,099,999) ordinary
shares and one (1) unlimited share with a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each, by the issuance of four hundred
five million (405,000,000) new ordinary shares, having a nominal value of one cent (EUR 0.01) each, against a contribution
in cash.
2. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company.
3. Miscellaneous.
The appearing parties, representing the entire share capital, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of four million and fifty thousand
euro (EUR 4.050.000) so as to raise it from its current amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000) represented by
three million ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine (3,099,999) ordinary shares and one (1) unlimited share, with
a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each, up to four million eighty-one thousand euro (EUR 4,081,000) represented
by four hundred eight million ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine (408,099,999) ordinary shares and one (1)
unlimited share with a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each, by the issuance of four hundred five million
(405,000,000) new ordinary shares, having a nominal value of one cent (EUR 0.01) each.
All of the four hundred five million (405,000,000) new shares have been subscribed and allotted to PAÏPERLEK IN-
VESTMENTS, aforementioned, represented as stated above for a total subscription price of four million and fifty thousand
euro (EUR 4,050,000) entirely allocated to the share capital.
The subscribed shares have been fully paid up in cash so that the total amount of four million and fifty thousand euro
(EUR 4,050,000) is at the disposal of the Company, as it has been shown to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, article 5.1 of the articles of association of the Company is amended and shall
henceforth read as follows:
“The Company's share capital is set at four million eighty one thousand euro (EUR 4,081,000), represented by four
hundred eight million ninety nine thousand nine hundred ninety nine (408,099,999) ordinary shares (the “Ordinary Shares”
and the holders thereof the “Limited Partner”) and one (1) unlimited share (the “Unlimited Share” and the holder thereof
the “General Partner”) with a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each. The Unlimited Share is held by the General
Partner (actionnaire commandité). The Ordinary Shares and the Unlimited Share are hereafter together referred to as the
“shares”.”
Whereof, this deed is drawn up in Mondorf-les-Bains, at the office of the undersigned notary, on the day stated at the
beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the proxyholder of
the appearing parties, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing
proxyholder and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, this person signed together with the notary
this deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le dix-septième jour du mois de février,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains,
ont comparu:
1. PAÏPERLEK INVESTMENTS, une société à responsabilité limitée, existante selon les lois du Luxembourg, ayant
son siège social au 43-45 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 175.387,
dûment représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, résidant professionnellement à Mondorf-les-Bains,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 17 février 2016;
et
2. ADB Safegate Co-Investment GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existante selon les lois du Luxembourg,
ayant son siège social au 43-45 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, et pas encore immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg,
dûment représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, résidant professionnellement à Mondorf-les-Bains,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 17 février 2016.
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Lesdites procurations, signées "ne varietur" par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les comparantes sont tous les associés de ADB Safegate Co-Investment 2 S.C.A., une société en commandite par actions,
ayant son siège social à 43-45, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, pas encore immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 15 février 2016, pas encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après la "Société"). Les statuts de la Société n'ont pas encore été
modifiés.
L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des
convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et avoir renoncé à toute procédure de
convocation.
Les comparants, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire soussigné de prendre acte que l'ordre
du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de trente-et-un mille euros (EUR 31.000) représenté
par trois millions quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (3.099.999) actions ordinaires et une (1)
action illimitée d'une valeur nominale d'un centime (EUR 0,01) chacune à un montant de quatre millions quatre-vingt-un
mille euros (EUR 4.081.000) représenté par quatre cent huit millions quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf (408.099.999) actions ordinaires et une (1) action illimitée d'une valeur nominale d'un centime (EUR 0,01) chacune
par l'émission de quatre cent cinq millions (405.000.000) de nouvelles actions ordinaires, ayant une valeur nominale d'un
centime (EUR 0,01) chacune, contre un apport en numéraire.
2. Modification subséquente du paragraphe 1 de l'article 5 des statuts de la Société.
3. Divers.
Les comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de quatre millions cinquante
mille euros (EUR 4.050.000) afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté
par trois millions quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (3.099.999) actions ordinaires et une (1)
action illimitée d'une valeur nominale d'un centime (EUR 0,01) chacune à un montant de quatre millions quatre-vingt-un
mille euros (EUR 4.081.000) représenté par quatre cent huit millions quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf (408.099.999) actions ordinaires et une (1) action illimitée d'une valeur nominale d'un centime (EUR 0,01)
chacune, par l'émission de quatre cent cinq millions (405.000.000) de nouvelles actions ordinaires, ayant une valeur no-
minale d'un centime (EUR 0,01) chacune.
L'intégralité des quatre cent cinq millions (405.000.000) d'actions nouvelles a été souscrite et allouée à PAÏPERLEK
INVESTMENTS, susmentionnée, représenté comme indiqué ci-dessus, pour un prix total de souscription de quatre millions
cinquante mille euros (EUR 4.050.000), entièrement alloué au capital social.
Les parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que le montant total de quatre
millions cinquante mille euros (EUR 4.050.000) est à la disposition de la Société, tel qu'il a été démontré au notaire
soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite des résolutions précédentes, le paragraphe 1 de l'article 5 des statuts de la Société est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à quatre millions quatre-vingt-un mille euros (EUR 4.081.000), représenté
par quatre cent huit millions quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (408.099.999) actions ordinaires
(les «Actions Ordinaires» et leurs titulaires «l'Actionnaire Commanditaire») et une (1) action ordinaire («l'Action de Com-
mandité» et son titulaire «l'Actionnaire Commandité») d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.
L'Action de Commandité est détenue par l'Actionnaire Commandité de la Société. Les Actions Ordinaires et l'Action de
Commandité sont désignées ensemble ci-après les «actions».»
DONT ACTE, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire des comparantes, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire des comparantes et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, ledit mandataire des comparantes a signé
avec le notaire le présent acte.
Signé F. Stolz-Page, M. Loesch.
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Enregistré à Grevenmacher A.C., le 23 février 2016. GAC/2016/1372. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 29 février 2016.
Référence de publication: 2016073828/147.
(160038063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Ceciles S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 204.387.
STATUTS
L'an deux mille seize, le vingt-six janvier,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
A COMPARU:
Monsieur Pierre Albert Joseph MARGATHE, retraité, domicilié à Monaco (Principauté de Monaco), 8 rue Sainte-
Dévote, né le 30 juillet 1920 à Bordeaux (France) ici représenté par Madame Marie-Pierre Paule MARGATHE épouse
STURM, sans profession, demeurant 20 C Chemin Roland Garros à F- 83136 Gareoult, née le 25 janvier 1955 à Toulon
(France),
en vertu d'un jugement de désignation d'administrateur judiciaire en date du 4 décembre 2015 à Monaco dont copie
restera annexée au présent acte et soumise en même temps aux formalités d'enregistrement.
Ledit comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société
anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «CECILE S.A.» (la «Société»).
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg, par une
résolution de l'assemblée générale de ses actionnaires.
Il peut être crée, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,
social ou militaire, de nature à rendre impossible l'activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'actionnaire unique ou de l'assemblée générale des action-
naires, statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. Objet. La Société a pour objet social:
(i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit, et par tous moyens, par voie directe ou indirecte,
de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères;
(ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, apport, échange ou
de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de toutes espèces
(notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou par des fonds étran-
gers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur les titres
précités ou y relatifs;
(iii) la possession, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs
tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus);
(iv) l'acquisition, la construction, la gestion et l'aliénation de tous biens immobiliers situées au Luxembourg ou à l'étran-
ger, ou de droits portant sur ces biens ou de parts ou actions dans des sociétés dont l'actif est constitué de biens immobiliers
ou de droits portant sur ces biens;
(v) et, le cas échéant, le conseil, l'assistance, et plus généralement toute prestations de services, sous toutes formes, à
toutes personnes physiques ou morales, et en particulier à destination de ses filiales, en matière, notamment, de gestion, de
direction d'entreprises, d'organisation, de développement, de stratégie et ingénierie financière et d'investissement ainsi que
de recherche et développement.
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(vi) Et la réalisation et la centralisation d'opérations industrielles, commerciales et financières avec des tiers en rapport
avec l'activité de ses filiales telle que notamment mais non exclusivement la centralisation et la coordination des relations
avec les fournisseurs et les achats en général, le cash pooling, la conception et la recherches et développement de produits
ainsi que le marketing.
La Société a également pour objet la création, l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la
concession de l'usage, par toute voie, d'un droit d'auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de fabrique
ou de commerce, de dessins ou de modèles.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à un type de contrat de prêt et elle peut
procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants et
d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant
des emprunts et/ou des émissions d'obligations, accorder des avances et tous concours à ses filiales, à des sociétés affiliées
et à toute autre société ou tierces personnes, à tout actionnaire.
La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés à ses filiales, à des sociétés affiliées, à toute autre
société ou tierces personnes, à tout actionnaire afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés
affiliées, de toute autre société ou tierces personnes, de tout actionnaire rentrant dans le cadre du présent objet social de la
Société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),
opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investis-
sements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques
de change, de taux d'intérêt et autres risques.
Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.
L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans la
mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opération
ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet social de la
manière la plus large.
La Société peut réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes opérations commerciales,
industrielles ou financières, mobilières ou immobilières qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social
ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet.
Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de six millions six cent mille euros (EUR 6.600.000,-) représenté
par six millions six cent mille (6.600.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.
Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des
actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions de la Société sont nominatives.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs
personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions, son domicile,
ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.
Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des actionnaires.
Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l'actionnaire. Ce certificat devra être signé par deux
membres du Conseil d'Administration.
Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument de
transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée et signée
par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec la remise à
la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée par deux
membres du Conseil d'Administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet par le Conseil
d'Administration.
Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront
être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention au registre
des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite
au registre des actionnaires jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Un actionnaire
pourra, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée au
siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues ou
si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/les
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action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission d'une
telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux action(s).
Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée
soit en pleine propriété soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre actionnaire
dénommé «nu-propriétaire».
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le droit
commun et en particulier le droit au produit d'une réduction de capital et de la liquidation de la Société.
La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie par inscription dans le registre
des actionnaires en regard du nom de l'usufruitier de la mention usufruit et en regard du nom du nu-propriétaire de la
mention nue-propriété.
Art. 7. Transfert des Actions.
7.1 Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre de(s) actionnaire(s)
de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes
détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément aux dispositions de l'article 1690
du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans les-
quels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.
7.2 Droit de préemption
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
Chaque actionnaire devra informer par lettre recommandée les autres actionnaires de tout transfert d'actions sous quelque
forme que ce soit (y compris par voie de donation) qu'il envisage d'effectuer au profit de non-actionnaires («l'information
initiale»).
Ce courrier précise:
- le nombre d'actions dont le transfert est envisagé;
- l'identification du bénéficiaire du transfert, c'est-à-dire les nom, prénom(s), profession et domicile s'il s'agit d'une
personne physique ou la dénomination sociale, le siège social et le numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et
des Sociétés, s'il s'agit d'une personne morale; et
- le prix ou contrepartie du transfert proposé ainsi que tous autres termes et conditions du transfert envisagé.
Les autres actionnaires ont alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont le transfert est proposé. Ce droit
s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. En cas de non-exercice, total ou
partiel, par un actionnaire de son droit de préemption, les autres actionnaires pourront exercer leur droit de préemption sur
toutes les actions concernées par le transfert envisagé.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres actionnaires par lettre recommandée
dans les 30 jours de l'information initiale. Faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Les actionnaires bénéficient
d'un délai supplémentaire de quinze (15) jours commençant à courir à l'expiration du premier délai de 30 jours pour faire
valoir leur droit de préemption sur les actions qui n'ont pas été préemptées par les autres actionnaires. Le prix payable pour
l'acquisition de ces actions est déterminé soit d'un commun accord entre l'actionnaire cédant et le ou les actionnaires
concernés, soit par un réviseur d'entreprises indépendant sur base des bilans des trois dernières années désigné d'un commun
accord entre les actionnaires, ou, à défaut d'accord entre eux, par le Président du Tribunal d'Arrondissement du lieu du
siège de la Société statuant en la forme des référés.
Sous réserve de l'agrément de la cession par la Société, les actions qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de
préemption peuvent être cédées au cessionnaire proposé pendant un délai de deux (2) mois suivant la période impartie aux
actionnaires pour faire connaître leurs intentions. Le prix ne doit pas être inférieur au prix prescrit et déterminé selon les
critères prévus à l'alinéa précédent.
En cas de décès d'un actionnaire, le transfert des actions à l'héritier ou le légataire sera libre s'il est un ascendant,
descendant, frère ou soeur d'un actionnaire ou de la personne décédée.
En cas de donation de la part d'un actionnaire, le transfert des actions au donataire sera libre s'il est un ascendant,
descendant, frère ou soeur d'un actionnaire ou de la personne donatrice.
En cas d'autres héritiers, légataires ou donataires, les autres actionnaires ont alors un droit de préemption pour le rachat
des actions concernées par l'héritier, le légataire ou le donataire prévu. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre
d'actions possédées par chacun des actionnaires. En cas de non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de
préemption, les autres actionnaires pourront exercer leur droit de préemption sur toutes les actions concernées par le transfert
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envisagé. Le prix payable pour l'acquisition de ces actions est déterminé soit d'un commun accord entre l'actionnaire cédant
et le ou les actionnaires concernés, soit par un réviseur d'entreprises indépendant sur base des bilans des trois dernières
années désigné d'un commun accord entre les actionnaires, ou, à défaut d'accord entre eux, par le Président du Tribunal
d'Arrondissement du lieu du siège de la Société statuant en la forme des référés.
L'héritier, légataire ou donataire qui n'est pas ascendant, descendant, frère ou soeur d'un actionnaire, de la personne
décédée ou du donateur doit demander le consentement préalable de la société à recevoir le transfert des actions. Les
dispositions du paragraphe 7.3 s'appliqueront.
Si l'héritier, le légataire ou le donataire ne souhaite pas recevoir ces actions, celles-ci seront proposées aux autres
actionnaires aux fins de préemption, conformément au présent article.
7.3 Agrément de la Société
Si un actionnaire souhaite transférer, sous quelque forme que ce soit, y compris par voie de donation, ses actions à un
tiers (le «Bénéficiaire pressenti»), il doit obtenir au préalable l'agrément de la Société.
A cet effet, le transférant notifie à la Société, par lettre recommandée, l'identité du Bénéficiaire pressenti, le nombre
d'actions qu'il entend lui tranférer et le prix ou la contrepartie.
Le Conseil d'Administration est compétent pour accorder l'agrément. La décision d'agrément est, pour être valable, prise
à la majorité des trois quarts des votes des administrateurs présents ou représentés.
Le Conseil d'Administration notifie sa décision, par lettre recommandée au cédant, dans les deux (2) mois.
En cas de refus, le cédant dispose d'un délai de sept (7) jours pour faire connaître à la Société et aux actionnaires, dans
la même forme, s'il renonce ou non à son projet de transfert.
Dans le cas où le transférant ne renonce pas à son projet de transfert, la Société aura l'obligation d'acquérir ou de faire
acquérir, dans un délai de six (6) mois à compter du refus, les actions au prix fixé d'un commun accord entre la Société et
le Bénéficiaire du transfert. En cas de contestation du prix ainsi proposé, le prix des actions sera déterminé par un réviseur
d'entreprises agréé indépendant sur base des bilans des trois dernières années désigné d'un commun accord entre les ac-
tionnaires, ou à défaut d'accord entre eux, par le Président du tribunal d'arrondissement du lieu du siège de la Société statuant
en la forme des référés.
A défaut pour la Société d'avoir acquis ou fait acquérir les actions du transférant dans le délai de six (6) mois visé à
l'alinéa précédent, le transférant peut réaliser le transfert avec le Bénéficiaire pressenti dans les conditions telles que prévues
dans la notification faite à la Société.
7.4. Tout transfert effectué en contravention des stipulations des dispositions susvisées est inopposable à la Société et
aux autres actionnaires et pareil transfert ne sera pas transcrit au registre des actionnaires.
Art. 8. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'un minimum de trois
(3) membres, le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont pas
besoin d'être actionnaires et peuvent être de catégorie A, B.
Toutefois, s'il est constaté que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société
pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au
moment de la constatation par la Société que ses actions sont détenues par plus d'un actionnaire.
Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner un
représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne morale
susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.
Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans et
jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par décision
de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administrateurs
restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.
Art. 9. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et
peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou d'exé-
cuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration. Le
président préside les réunions du Conseil d'Administration. En l'absence du président, les membres du Conseil d'Admi-
nistration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité des
administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.
Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans
l'avis de convocation. Celui-ci doit le réunir s'il en est requis par au moins deux des membres du Conseil d'Administration.
Un avis par écrit, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
(24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'as-
sentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télécopie ou e-mail de chaque administrateur. Une convocation
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spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.
Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou e-mail un autre administrateur
comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration, et dans l'hypothèse où des administrateurs A et B
ont été nommés, si au moins un administrateur A et un administrateur B sont présents ou représentés à cette réunion. Si le
quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents ou représentés
peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux
membres du Conseil d'Administration par le secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Admi-
nistration et dans l'hypothèse où des administrateurs A et B ont été nommés, si au moins un administrateur de catégorie A
et un administrateur de catégorie B votent en faveur de ces décisions. Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des
votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion sera prépondérante.
Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à ces caractéristiques techniques ga-
rantissant une participation effective à la réunion du Conseil d'Administration dont les délibérations sont retransmises de
façon continue. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par voie
circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres du
Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.
Art. 10. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-
ministration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence de
cette réunion, ou par deux administrateurs.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par le
président ou par deux administrateurs ou par toute autre personne dûment nommée par le Conseil d'Administration.
Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du
Conseil d'Administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 9 ci-dessus.
Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes
de deux administrateurs ou la signature individuelle de l'administrateur unique si la Société est administrée par un seul
administrateur, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle a été délégué la gestion journalière de la Société,
dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel
pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration ou l'administrateur unique, mais seulement dans les
limites de ce pouvoir.
Si des catégories d'administrateurs A et B ont créées, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature
conjointe d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de catégorie B, ou par la signature unique de toute
personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué conjointement par un administrateur de catégorie A et d'un
administrateur de catégorie B.
Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la
gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformément
à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un directeur ou à un ou
plusieurs comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs, gérants ou
autres mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du Conseil d'Administration
impose au Conseil d'Administration de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émo-
luments et avantages quelconques alloués au délégué. Le Conseil d'Administration détermine l'étendue des pouvoirs, les
conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.
Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs comités composés de membres du conseil et / ou de personnes
externes auxquels il peut déléguer des pouvoirs et des fonctions selon son appréciation.
Le Conseil d'Administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou repré-
sentants de son choix.
Art. 14. Conflit d'Intérêt. Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que
l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêt, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au vote
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mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l'ordre du jour doit déclarer
ce conflit d'intérêt au président avant que la réunion ne débute.
Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Administration un intérêt per-
sonnel opposé à l'intérêt de la Société, sera obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le procès-
verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l'assemblée générale
suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans lesquelles un
des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.
Lorsque la Société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations
intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Art. 15. Assemblée Générale des Actionnaires - Décisions de l'Actionnaire Unique. L'assemblée générale des action-
naires représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce
tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Les actionnaires représentant un
dixième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d'Administration de convoquer l'assemblée générale des actionnaires.
L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à tout
autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le troisième mardi du mois de juin à 14h.
Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation
respectifs.
Les assemblées générales seront convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre
recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du jour,
l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télé-
communication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant
la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir prendre
part aux assemblées générales.
L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner un
secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions
sont également écrites dans un procès-verbal.
Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour (qui
contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.
Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à toute
assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l'assemblée générale sont prises à
la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Art. 16. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires qui
sera /seront désigné(s) et révoqué(s) d'après les dispositions légales en vigueur. La durée de leurs fonctions ne peut excéder
six (6) ans.
Art. 17. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente-et-un décembre de la même année.
Art. 18. Affectation des Bénéfices Annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5 %) seront affectés
à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix
pour cent (10 %) du capital social souscrit.
L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 19. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs
liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s)
aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.
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Art. 20. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée générale
des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.
Art. 21. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Dispositions transitoires:i>
1) Le premier exercice social commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2016.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2017.
<i>Souscription et libérationi>
L'intégralité des six millions six cent mille actions sont souscrites par Monsieur Pierre Albert Joseph MARGATHE, à
un prix total de sept millions trois cent mille euros (EUR 7.300.000) affectés au capital social de la Société pour un montant
de six millions six cent mille euros (EUR 6.600.000,-) et à une prime d'émission de sept cent mille euros (EUR 700.000)
librement distribuable ou pouvant être affecté à toute réserve.
Lesdites actions sont entièrement libérées par un apport en nature consistant en 1.860 (mille huit cent soixante) actions
du capital social de SAM «SOCIETE MONEGASQUE DE TELEPHERIQUES» (SMT), société au capital de 375.000 €
divisé en 25.000 actions de 15 € de valeur nominale, 40 boulevard des Moulins MC Principauté de MONACO, inscrite
sous le numéro 56S00426 d'une valeur de EUR 7.300.000,-.
Cette contribution a fait l'objet d'un rapport établi en date du 26 janvier 2016 par FIDEWA-CLAR S.A., réviseur d'en-
treprises agréé, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 165.462, ayant son
siège social au 2-4 rue du Château d'Eau, L-3364 Leudelange, conformément aux articles 32-1 et 26-1 de la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
La conclusion du rapport est la suivante:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de
l'Apport autre qu'en numéraire d'un montant de EUR 7.300.000,-, ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur
nominale des 6.600.000 actions de la société CECILE S.A.. d'une valeur nominale de EUR 1,- chacune, assorties d'une
prime d'émission de EUR 700.000,-.»
Ce rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
Le Souscripteur agissant par son mandataire, certifie par la présente qu'au jour et au moment de la contribution:
1. il est propriétaire de toutes les actions apportées;
2. toutes les formalités de transfert ont été respectées et il n'y a pas de droit de préemption ni autres droits attachés aux
actions par lesquels une quelconque personne serait en droit de demander qu'une ou plusieurs actions lui soient transférées;
3. il a tous pouvoirs sociaux pour accomplir et exécuter les documents nécessaires au présent transfert;
4. les actions, sont, à la meilleure connaissance du Souscripteur, libres de toute charge et librement transférables à la
Société;
5. le transfert des actions dans SOCIETE MONEGASQUE DE TELEPHERIQUES sera inscrit dans le registre d'ac-
tionnaires de cette société.
Un certificat signé par SOCIETE MONEGASQUE DE TELEPHERIQUES confirmant que le Souscripteur est bien
inscrit comme associé de ladite Société et que les actions sont librement transférables à la Société, a été fourni au notaire
soussigné et restera annexé au présent acte.
Si des formalités supplémentaires sont nécessaires pour exécuter le transfert des actions, le Souscripteur, en tant qu'ap-
porteur, prendra toutes les mesures nécessaires dès que possible.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ quatre mille cinq cents euros (EUR 4.500,-)
Déclaration Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles sont remplies.
<i>Résolutionsi>
L'actionnaire unique, prénommé, représentant l'intégralité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'actionnaire fixe le nombre des administrateurs à trois (3) et nomme comme administrateurs de la Société:
- Monsieur Emmanuel LEBEAU, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 2 juin 1972, résidant profession-
nellement à L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt. Administrateur de catégorie B.
- Madame Marie-Pierre Paule MARGATHE épouse STURM, sans profession, née le 25 janvier 1955 à Toulon (France)
demeurant 20 C Chemin Roland Garros à F- 83136 Gareoult. Administrateur de catégorie A.
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- Monsieur Olivier GRANBOULAN, administrateur de sociétés, né à Langlais (France), le 25 août 1955, demeurant à
L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau. Administrateur de catégorie B.
Les mandats des administrateurs expireront à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé comme commissaire, la société FIDUCIAIRE HRT, une société anonyme avec siège social à L-7364 Bof-
ferdange, 1, A Romescht, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.213
pour une période devant expirer à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège de la Société est fixé à L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: M.-P. MARGATHE-STURM et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 29 janvier 2016. 1LAC/2016/3178. Reçu soixante-quinze euros € 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 5 février 2016.
Référence de publication: 2016075754/406.
(160040660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
Ceciles S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 204.387.
L'an deux mille seize, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «CECILE S.A.», une société anonyme de droit lu-
xembourgeois, ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt, en cours d'immatriculation au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 26 janvier 2016, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après la «Société»).
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Flora Gibert, employée, résidant professionnellement à Luxem-
bourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Cheryl Geschwind, employée résidant professionnellement à Luxembourg,
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Flora Gibert, prénommée.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Rectificatif de l'acte de constitution et de la dénomination sociale de la Société modification subséquente de l'article
1 des statuts de la Société.
2. Divers.
II.- Que l'actionnaire unique présent, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient est indiqué sur une liste de présence;
cette liste de présence, après avoir été signée par l'actionnaire unique présent, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations
d'usage, l'actionnaire unique présent se reconnaît dûment convoqué et déclare par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui lui a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution unique:i>
L'actionnaire unique déclare que lors de la constitution de la Société le 26 janvier 2016, une erreur a été faite quant à la
dénomination sociale.
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L'actionnaire unique déclare vouloir rectifier rétroactivement l'acte constitutif en ce sens que la dénomination doit être
CECILES S.A.
En conséquence de ce qui précède, l'actionnaire unique décide de modifier avec effet au jour de la constitution l'article
1 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 1
er
. Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «CECILES S.A.» (la «Société»).»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: F. GIBERT, C. GESCHWIND et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 22 février 2016. 1LAC/2016/5667. Reçu soixante-quinze euros € 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 7 mars 2016.
Référence de publication: 2016075755/50.
(160040660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
Raphaels S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 204.398.
STATUTS
L'an deux mille seize, le vingt-six janvier,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
A COMPARU:
Monsieur Pierre Albert Joseph MARGATHE, retraité, domicilié à Monaco (Principauté de Monaco), 8 rue Sainte-
Dévote, né le 30 juillet 1920 à Bordeaux (France) ici représenté par Madame Marie-Pierre Paule MARGATHE épouse
STURM, sans profession, demeurant 20 C Chemin Roland Garros à F- 83136 Gareoult, née le 25 janvier 1955 à Toulon
(France),
en vertu d'un jugement de désignation d'administrateur judiciaire en date du 4 décembre 2015 à Monaco dont copie
restera annexée au présent acte et soumise en même temps aux formalités d'enregistrement.
Ledit comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société
anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «RAPHAEL S.A.» (la «Société»).
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand- Duché de Luxembourg.
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg, par une
résolution de l'assemblée générale de ses actionnaires.
Il peut être crée, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,
social ou militaire, de nature à rendre impossible l'activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'actionnaire unique ou de l'assemblée générale des action-
naires, statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. Objet. La Société a pour objet social:
(i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit, et par tous moyens, par voie directe ou indirecte,
de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères;
(ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, apport, échange ou
de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de toutes espèces
(notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou par des fonds étran-
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gers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur les titres
précités ou y relatifs;
(iii) la possession, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs
tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus);
(iv) l'acquisition, la construction, la gestion et l'aliénation de tous biens immobiliers situées au Luxembourg ou à l'étran-
ger, ou de droits portant sur ces biens ou de parts ou actions dans des sociétés dont l'actif est constitué de biens immobiliers
ou de droits portant sur ces biens;
(v) et, le cas échéant, le conseil, l'assistance, et plus généralement toute prestations de services, sous toutes formes, à
toutes personnes physiques ou morales, et en particulier à destination de ses filiales, en matière, notamment, de gestion, de
direction d'entreprises, d'organisation, de développement, de stratégie et ingénierie financière et d'investissement ainsi que
de recherche et développement.
(vi) Et la réalisation et la centralisation d'opérations industrielles, commerciales et financières avec des tiers en rapport
avec l'activité de ses filiales telle que notamment mais non exclusivement la centralisation et la coordination des relations
avec les fournisseurs et les achats en général, le cash pooling, la conception et la recherches et développement de produits
ainsi que le marketing.
La Société a également pour objet la création, l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la
concession de l'usage, par toute voie, d'un droit d'auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de fabrique
ou de commerce, de dessins ou de modèles.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à un type de contrat de prêt et elle peut
procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants et
d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant
des emprunts et/ou des émissions d'obligations, accorder des avances et tous concours à ses filiales, à des sociétés affiliées
et à toute autre société ou tierces personnes, à tout actionnaire.
La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés à ses filiales, à des sociétés affiliées, à toute autre
société ou tierces personnes, à tout actionnaire afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés
affiliées, de toute autre société ou tierces personnes, de tout actionnaire rentrant dans le cadre du présent objet social de la
Société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),
opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investis-
sements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques
de change, de taux d'intérêt et autres risques.
Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.
L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans la
mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opération
ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet social de la
manière la plus large.
La Société peut réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes opérations commerciales,
industrielles ou financières, mobilières ou immobilières qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social
ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet.
Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de six millions six cent mille euros (EUR 6.600.000,-) représenté
par six millions six cent mille (6.600.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.
Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des
actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions de la Société sont nominatives.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs
personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions, son domicile,
ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.
Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des actionnaires.
Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l'actionnaire. Ce certificat devra être signé par deux
membres du Conseil d'Administration.
Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument de
transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée et signée
par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec la remise à
la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée par deux
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membres du Conseil d'Administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet par le Conseil
d'Administration.
Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront
être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention au registre
des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite
au registre des actionnaires jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Un actionnaire
pourra, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée au
siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues ou
si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/les
action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission d'une
telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux action(s).
Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée
soit en pleine propriété soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre actionnaire
dénommé «nu-propriétaire».
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le droit
commun et en particulier le droit au produit d'une réduction de capital et de la liquidation de la Société.
La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie par inscription dans le registre
des actionnaires en regard du nom de l'usufruitier de la mention usufruit et en regard du nom du nu-propriétaire de la
mention nue-propriété.
Art. 7. Transfert des Actions.
7.1 Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre de(s) actionnaire(s)
de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes
détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément aux dispositions de l'article 1690
du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans les-
quels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.
7.2 Droit de préemption
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
Chaque actionnaire devra informer par lettre recommandée les autres actionnaires de tout transfert d'actions sous quelque
forme que ce soit (y compris par voie de donation) qu'il envisage d'effectuer au profit de non-actionnaires («l'information
initiale»).
Ce courrier précise:
- le nombre d'actions dont le transfert est envisagé;
- l'identification du bénéficiaire du transfert, c'est-à-dire les nom, prénom(s), profession et domicile s'il s'agit d'une
personne physique ou la dénomination sociale, le siège social et le numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et
des Sociétés, s'il s'agit d'une personne morale; et
- le prix ou contrepartie du transfert proposé ainsi que tous autres termes et conditions du transfert envisagé.
Les autres actionnaires ont alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont le transfert est proposé. Ce droit
s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. En cas de non-exercice, total ou
partiel, par un actionnaire de son droit de préemption, les autres actionnaires pourront exercer leur droit de préemption sur
toutes les actions concernées par le transfert envisagé.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres actionnaires par lettre recommandée
dans les 30 jours de l'information initiale. Faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Les actionnaires bénéficient
d'un délai supplémentaire de quinze (15) jours commençant à courir à l'expiration du premier délai de 30 jours pour faire
valoir leur droit de préemption sur les actions qui n'ont pas été préemptées par les autres actionnaires. Le prix payable pour
l'acquisition de ces actions est déterminé soit d'un commun accord entre l'actionnaire cédant et le ou les actionnaires
concernés, soit par un réviseur d'entreprises indépendant sur base des bilans des trois dernières années désigné d'un commun
accord entre les actionnaires, ou, à défaut d'accord entre eux, par le Président du Tribunal d'Arrondissement du lieu du
siège de la Société statuant en la forme des référés.
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Sous réserve de l'agrément de la cession par la Société, les actions qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de
préemption peuvent être cédées au cessionnaire proposé pendant un délai de deux (2) mois suivant la période impartie aux
actionnaires pour faire connaître leurs intentions. Le prix ne doit pas être inférieur au prix prescrit et déterminé selon les
critères prévus à l'alinéa précédent.
En cas de décès d'un actionnaire, le transfert des actions à l'héritier ou le légataire sera libre s'il est un ascendant,
descendant, frère ou soeur d'un actionnaire ou de la personne décédée.
En cas de donation de la part d'un actionnaire, le transfert des actions au donataire sera libre s'il est un ascendant,
descendant, frère ou soeur d'un actionnaire ou de la personne donatrice.
En cas d'autres héritiers, légataires ou donataires, les autres actionnaires ont alors un droit de préemption pour le rachat
des actions concernées par l'héritier, le légataire ou le donataire prévu. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre
d'actions possédées par chacun des actionnaires. En cas de non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de
préemption, les autres actionnaires pourront exercer leur droit de préemption sur toutes les actions concernées par le transfert
envisagé. Le prix payable pour l'acquisition de ces actions est déterminé soit d'un commun accord entre l'actionnaire cédant
et le ou les actionnaires concernés, soit par un réviseur d'entreprises indépendant sur base des bilans des trois dernières
années désigné d'un commun accord entre les actionnaires, ou, à défaut d'accord entre eux, par le Président du Tribunal
d'Arrondissement du lieu du siège de la Société statuant en la forme des référés.
L'héritier, légataire ou donataire qui n'est pas ascendant, descendant, frère ou soeur d'un actionnaire, de la personne
décédée ou du donateur doit demander le consentement préalable de la société à recevoir le transfert des actions. Les
dispositions du paragraphe 7.3 s'appliqueront.
Si l'héritier, le légataire ou le donataire ne souhaite pas recevoir ces actions, celles-ci seront proposées aux autres
actionnaires aux fins de préemption, conformément au présent article.
7.3 Agrément de la Société
Si un actionnaire souhaite transférer, sous quelque forme que ce soit, y compris par voie de donation, ses actions à un
tiers (le «Bénéficiaire pressenti»), il doit obtenir au préalable l'agrément de la Société.
A cet effet, le transférant notifie à la Société, par lettre recommandée, l'identité du Bénéficiaire pressenti, le nombre
d'actions qu'il entend lui tranférer et le prix ou la contrepartie.
Le Conseil d'Administration est compétent pour accorder l'agrément. La décision d'agrément est, pour être valable, prise
à la majorité des trois quarts des votes des administrateurs présents ou représentés.
Le Conseil d'Administration notifie sa décision, par lettre recommandée au cédant, dans les deux (2) mois.
En cas de refus, le cédant dispose d'un délai de sept (7) jours pour faire connaître à la Société et aux actionnaires, dans
la même forme, s'il renonce ou non à son projet de transfert.
Dans le cas où le transférant ne renonce pas à son projet de transfert, la Société aura l'obligation d'acquérir ou de faire
acquérir, dans un délai de six (6) mois à compter du refus, les actions au prix fixé d'un commun accord entre la Société et
le Bénéficiaire du transfert. En cas de contestation du prix ainsi proposé, le prix des actions sera déterminé par un réviseur
d'entreprises agréé indépendant sur base des bilans des trois dernières années désigné d'un commun accord entre les ac-
tionnaires, ou à défaut d'accord entre eux, par le Président du tribunal d'arrondissement du lieu du siège de la Société statuant
en la forme des référés.
A défaut pour la Société d'avoir acquis ou fait acquérir les actions du transférant dans le délai de six (6) mois visé à
l'alinéa précédent, le transférant peut réaliser le transfert avec le Bénéficiaire pressenti dans les conditions telles que prévues
dans la notification faite à la Société.
7.4. Tout transfert effectué en contravention des stipulations des dispositions susvisées est inopposable à la Société et
aux autres actionnaires et pareil transfert ne sera pas transcrit au registre des actionnaires.
Art. 8. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'un minimum de trois
(3) membres, le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont pas
besoin d'être actionnaires et peuvent être de catégorie A, B.
Toutefois, s'il est constaté que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société
pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au
moment de la constatation par la Société que ses actions sont détenues par plus d'un actionnaire.
Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner un
représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne morale
susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.
Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans et
jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par décision
de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administrateurs
restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.
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Art. 9. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et
peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou d'exé-
cuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration. Le
président préside les réunions du Conseil d'Administration. En l'absence du président, les membres du Conseil d'Admi-
nistration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité des
administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.
Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans
l'avis de convocation. Celui-ci doit le réunir s'il en est requis par au moins deux des membres du Conseil d'Administration.
Un avis par écrit, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
(24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'as-
sentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télécopie ou e-mail de chaque administrateur. Une convocation
spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.
Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou e-mail un autre administrateur
comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration, et dans l'hypothèse où des administrateurs A et B
ont été nommés, si au moins un administrateur A et un administrateur B sont présents ou représentés à cette réunion. Si le
quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents ou représentés
peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux
membres du Conseil d'Administration par le secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Admi-
nistration et dans l'hypothèse où des administrateurs A et B ont été nommés, si au moins un administrateur de catégorie A
et un administrateur de catégorie B votent en faveur de ces décisions. Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des
votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion sera prépondérante.
Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration par visio-conférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à ces caractéristiques techniques ga-
rantissant une participation effective à la réunion du Conseil d'Administration dont les délibérations sont retransmises de
façon continue. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par voie
circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres du
Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.
Art. 10. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-
ministration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence de
cette réunion, ou par deux administrateurs.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par le
président ou par deux administrateurs ou par toute autre personne dûment nommée par le Conseil d'Administration.
Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du
Conseil d'Administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 9 ci-dessus.
Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes
de deux administrateurs ou la signature individuelle de l'administrateur unique si la Société est administrée par un seul
administrateur, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle a été délégué la gestion journalière de la Société,
dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel
pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration ou l'administrateur unique, mais seulement dans les
limites de ce pouvoir.
Si des catégories d'administrateurs A et B ont créées, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature
conjointe d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de catégorie B, ou par la signature unique de toute
personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué conjointement par un administrateur de catégorie A et d'un
administrateur de catégorie B.
Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la
gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformément
à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un directeur ou à un ou
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plusieurs comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs, gérants ou
autres mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du Conseil d'Administration
impose au Conseil d'Administration de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émo-
luments et avantages quelconques alloués au délégué. Le Conseil d'Administration détermine l'étendue des pouvoirs, les
conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.
Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs comités composés de membres du conseil et / ou de personnes
externes auxquels il peut déléguer des pouvoirs et des fonctions selon son appréciation.
Le Conseil d'Administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou repré-
sentants de son choix.
Art. 14. Conflit d'Intérêt. Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que
l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêt, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au vote
mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l'ordre du jour doit déclarer
ce conflit d'intérêt au président avant que la réunion ne débute.
Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Administration un intérêt per-
sonnel opposé à l'intérêt de la Société, sera obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le procès-
verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l'assemblée générale
suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans lesquelles un
des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.
Lorsque la Société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations
intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Art. 15. Assemblée Générale des Actionnaires - Décisions de l'Actionnaire Unique. L'assemblée générale des action-
naires représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce
tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Les actionnaires représentant un
dixième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d'Administration de convoquer l'assemblée générale des actionnaires.
L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à tout
autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le troisième mardi du mois de juin à 14h30.
Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation
respectifs.
Les assemblées générales seront convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre
recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du jour,
l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visio-conférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir prendre
part aux assemblées générales.
L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner un
secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions
sont également écrites dans un procès-verbal.
Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour (qui
contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.
Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à toute
assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l'assemblée générale sont prises à
la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Art. 16. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires qui
sera /seront désigné(s) et révoqué(s) d'après les dispositions légales en vigueur. La durée de leurs fonctions ne peut excéder
six (6) ans.
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Art. 17. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente-et-un décembre de la même année.
Art. 18. Affectation des Bénéfices Annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5 %) seront affectés
à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix
pour cent (10 %) du capital social souscrit.
L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 19. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs
liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s)
aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.
Art. 20. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée générale
des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.
Art. 21. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Dispositions transitoires:i>
1) Le premier exercice social commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2016.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2017.
<i>Souscription et libérationi>
L'intégralité des six millions six cent mille actions est souscrite par Monsieur Pierre Albert Joseph MARGATHE, à un
prix total de sept millions trois cent mille euros (EUR 7.300.000) affectés au capital social de la Société pour un montant
de six millions six cent mille euros (EUR 6.600.000,-) et à une prime d'émission de sept cent mille euros (EUR 700.000)
librement distribuable ou pouvant être affecté à toute réserve.
Lesdites actions sont entièrement libérées par un apport en nature consistant en 1.860 (mille huit cent soixante) actions
du capital social de SAM «SOCIETE MONEGASQUE DE TELEPHERIQUES» (SMT), société au capital de 375.000 €
divisé en 25.000 actions de 15 € de valeur nominale, 40 boulevard des Moulins MC Principauté de MONACO, inscrite
sous le numéro 56S00426 d'une valeur de EUR 7.300.000,-.
Cette contribution a fait l'objet d'un rapport établi en date du 26 janvier 2016 par FIDEWA-CLAR S.A., réviseur d'en-
treprises agréé, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 165.462, ayant son
siège social au 2-4 rue du Château d'Eau, L-3364 Leudelange, conformément aux articles 32-1 et 26-1 de la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
La conclusion du rapport est la suivante:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de
l'Apport autre qu'en numéraire d'un montant de EUR 7.300.000,-, ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur
nominale des 6.600.000 actions de la société RAPHAEL S.A.. d'une valeur nominale de EUR 1,- chacune, assorties d'une
prime d'émission de EUR 700.000,-.»
Ce rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
Le Souscripteur agissant par son mandataire, certifie par la présente qu'au jour et au moment de la contribution:
1. il est propriétaire de toutes les actions apportées;
2. toutes les formalités de transfert ont été respectées et il n'y a pas de droit de préemption ni autres droits attachés aux
actions par lesquels une quelconque personne serait en droit de demander qu'une ou plusieurs actions lui soient transférées;
3. il a tous pouvoirs sociaux pour accomplir et exécuter les documents nécessaires au présent transfert;
4. les actions, sont, à la meilleure connaissance du Souscripteur, libres de toute charge et librement transférables à la
Société;
5. le transfert des actions dans SOCIETE MONEGASQUE DE TELEPHERIQUES sera inscrit dans le registre d'ac-
tionnaires de cette société.
Un certificat signé par SOCIETE MONEGASQUE DE TELEPHERIQUES confirmant que le Souscripteur est bien
inscrit comme associé de ladite Société et que les actions sont librement transférables à la Société, a été fourni au notaire
soussigné et restera annexé au présent acte.
Si des formalités supplémentaires sont nécessaires pour exécuter le transfert des actions, le Souscripteur, en tant qu'ap-
porteur, prendra toutes les mesures nécessaires dès que possible.
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<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ quatre mille cinq cents euros (EUR 4.500,-)
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles sont remplies.
<i>Résolutionsi>
L'actionnaire unique, prénommé, représentant l'intégralité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'actionnaire fixe le nombre des administrateurs à trois (3) et nomme comme administrateurs de la Société:
- Monsieur Emmanuel LEBEAU, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 2 juin 1972, résidant profession-
nellement à L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt; Administrateur de catégorie B.
- Monsieur Jacques François René-Marie MARGATHE, retraité, né à Cannes (France), le 22 août 1952, demeurant à
F-83220 Le Pradet 2 chemin des Bonnettes. Administrateur de catégorie A.
- Monsieur Olivier GRANBOULAN, administrateur de sociétés, né à Langlais (France), le 25 août 1955, demeurant à
L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau. Administrateur de catégorie B.
Les mandats des administrateurs expireront à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé comme commissaire, la société FIDUCIAIRE HRT, une société anonyme avec siège social à L-7364 Bof-
ferdange, 1, A Romescht, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.213
pour une période devant expirer à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège de la Société est fixé à L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: M.-P. MARGATHE-STURM et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 29 janvier 2016. 1LAC/2016/3179. Reçu soixante-quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 5 février 2016.
Référence de publication: 2016076095/407.
(160041442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
Raphaels S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 204.398.
L'an deux mille seize, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «RAPHAEL S.A.», une société anonyme de droit
luxembourgeois, ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt, en cours d'immatriculation au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 26 janvier
2016, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après la «Société»).
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Flora Gibert, employée, résidant professionnellement à Luxem-
bourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Cheryl Geschwind, employée résidant professionnellement à Luxembourg,
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Flora Gibert, prénommée.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
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<i>Ordre du jour:i>
1. Rectificatif de l'acte de constitution et de la dénomination sociale de la Société modification subséquente de l'article
1 des statuts de la Société.
2. Divers.
II.- Que l'actionnaire unique présent, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient est indiqué sur une liste de présence;
cette liste de présence, après avoir été signée par l'actionnaire unique présent, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations
d'usage, l'actionnaire unique présent se reconnaît dûment convoqué et déclare par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui lui a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution unique:i>
L'actionnaire unique déclare que lors de la constitution de la Société le 26 janvier 2016, une erreur a été faite quant à la
dénomination sociale.
L'actionnaire unique déclare vouloir rectifier rétroactivement l'acte constitutif en ce sens que la dénomination doit être
RAPHAELS S.A.
En conséquence de ce qui précède, l'actionnaire unique décide de modifier avec effet au jour de la constitution l'article
1 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 1
er
. Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «RAPHAELS S.A.» (la «Société»).»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: F. GIBERT, C. GESCHWIND et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 22 février 2016. 1LAC/2016/5668. Reçu soixante-quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 7 mars 2016.
Référence de publication: 2016076096/50.
(160041442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
Landericus Property Zeta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 144.240.
Par lettre en date du 23 février 2016, Monsieur Philippe LANCIERS a démissionné, avec effet au 23 février 2016, de
son poste de Gérant de classe B de la société LANDERICUS PROPERTY ZETA S.à r.l., ayant son siège social au 19, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 144240.
Référence de publication: 2016077993/11.
(160043110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Landericus Property Gamma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 138.627.
Par lettre en date du 23 février 2016, Monsieur Philippe LANCIERS a démissionné, avec effet au 23 février 2016, de
son poste de Gérant de classe B de la société LANDERICUS PROPERTY GAMMA S.à r.l., ayant son siège social au 19,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 138627.
Référence de publication: 2016077992/11.
(160043111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
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PHR Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 115.557.
Les statuts coordonnés rectificatif de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en tant que rectificatif des
statuts coordonnés déposé en date du 31 janvier 2013 au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
(L130019300).
Luxembourg, le 10 mars 2016.
Référence de publication: 2016078112/12.
(160042990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Hacienda Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 100.837.
Par la présente, je vous informe que je démissionne de ma fonction d'administrateur B de la société Hacienda Holding
S.A., immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B100837 et ayant son siège
social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, avec effet au 15 mars 2016.
An-An Shong.
Référence de publication: 2016080166/11.
(160045952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
PBG Investment (Luxembourg) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 100.100,00.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 89.428.
Suite aux résolutions du conseil de gérance de la Société en date du 7 mars 2016:
L'adresse du siège de la Société a été modifiée et est devenue 1, rue Hildegard von»Bingen, L-1282 Luxembourg au
lieu de 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg à partir du 1
er
janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PBG Investment (Luxembourg) S.à r.l.
Domenico Latronico
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2016080372/15.
(160046664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
Silver Sea Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 155.153.
Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 9 mars 2016, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement de Robert Patrick Moores, avec adresse au 95, Wigmore Street, W1U 1FB Londres, Royaume-Uni,
au mandat d'administrateur A, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur
les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 octobre 2021 et qui se tiendra en 2022.
2. Renouvellement du mandat de réviseur d'entreprises agréé de KPMG Luxembourg, avec siège social au 39, avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui
statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 octobre 2016 et qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2016.
Référence de publication: 2016080436/16.
(160045969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
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Sps Publicité Workwear, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3813 Schifflange, 66, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 192.319.
EXTRAIT
Il découle d'une assemblée générale sous seing privée en date du 07/03/2016:
Le capital de la société, Sps publicité Workwear SARL se trouve dorénavant réparti comme suit:
- Monsieur Paulo Jorge BOTAS FERNANDES, graphiste, né le 13 décembre 1980 à Johannesburg (Afrique du Sud),
demeurant à L-3926 Mondercange, 1, Grand-Rue-20 parts
- Monsieur Paulo Jorge FERREIRA PATRAO, entrepreneur, né le 23 mars 1976 à Santiago(Portugal), demeurant à
L-4419 Belvaux, 1, Rue des Bois -20 parts
- Monsieur Tiago Filipe PEREIRA CORREIA, né le 27 septembre 1982 à Braga (Portugal), demeurant à L-3837
SCHIFFLANGE, 3, Rue du Fossé -20 parts
- d'accepter la démission du poste de gérant administratif -Monsieur Paulo Jorge FERREIRA PATRAO.
- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature de la gérante technique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schifflange, le 07/03/2016.
Signatures.
Référence de publication: 2016080438/20.
(160046329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
Stratus Asset Management SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 195.405.
<i>Extrait des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société eni>
<i>date du 11 mars 2016i>
Après délibération, l'Assemblée, à l'unanimité, a décidé:
1. D'accepter la démission de Jean-Luc CLAUSE.
2. De nommer à la fonction d'administrateur A, Madame Cécile JAGER, avocat, née le 06/02/1977 à Metz (France) et
résidant professionnellement au 2, rue Peternelchen, Immeuble C2, L-2370 Howald (Luxembourg) jusqu'à l'Assemblée
générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en l'année 2019.
3. D'accepter la démission de DATA GRAPHIC S.A. de ses fonctions de Commissaire aux comptes.
4. De nommer à la fonction de Commissaire aux comptes de la Société, Monsieur Nicolas GODFREY, né à Courtrai
(Belgique) le 27/01/1984 et résidant au 4C Fleeschgaass, 6665 Herborn (Luxembourg) jusqu'à l'Assemblée générale an-
nuelle des actionnaires qui se tiendra en l'année 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016080442/21.
(160046538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
SAB, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 19, Op der Ahlkerrech.
R.C.S. Luxembourg B 67.201.
Die Geschäftsführer stellen hiermit die Abänderung des alleinigen Teilhabers, nachgewiesen durch notarielle Urkunde
vom 18. Dezember 2015, wie folgt fest:
STAC S.A., L-6776 Grevenmacher, 19, Op der Ahlkerrech
Grevenmacher, den 15/03/2016.
STAC S.A.
Mario KRATZ
Référence de publication: 2016080453/13.
(160046409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
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Supercristal de Luxe, Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 161.298.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle tenue le 10 mars 2016 à Luxembourgi>
Il résulte des résolutions prises par les actionnaires en date du 10 mars 2016 que:
- les mandats des membres du conseil d'administration suivants, sont renouvelés jusqu'à l'assemblée générale des ac-
tionnaires qui se tiendra autour du 17 mars 2016:
* M. Xavier Moreno, ayant son adresse professionnelle au 1, rue du Général Largeau, F-75016 Paris, France;
* M. Robert Dennewald, ayant son adresse au 1, rue des Chaux, L-5324 Contern, Grand-Duché de Luxembourg;
* M. Pascal Leclerc, ayant son adresse au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
- le mandat de Mazars Luxembourg, une société anonyme, dûment constituée et valablement existante sous les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.962, en tant que Réviseur d'entreprises agréé
de la Société, est renouvelé jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2017.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Supercristal de luxe
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016080443/22.
(160046343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
Safami Delta Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 45, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 139.690.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue au siège social le 11 mars 2016 à 16 heures 30i>
Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Madame Galina ROKOSUIEVA et de Monsieur Jérémy
STEFFEN de leurs postes d'Administrateurs.
Le Conseil d'Administration coopte les Administrateurs intérimaires suivant:
Monsieur Mathieu COURTOIS, né le 8 mars 1983 à MESSANCY Belgique et ayant son adresse professionnelle au 45,
route d'Arlon L-8009 STRASSEN.
Madame Emma Georgievna TSEKOEVA, née le 14 mai 1960 à COTTBUS Allemagne et ayant son adresse privée au
4d, rue Pletzer L-8080 BERTRANGE.
Monsieur Mathieu COURTOIS et Madame Emma Georgievna TSEKOEVA remplaceront les mandats des Adminis-
trateurs démissionnaires.
Les mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2019 qui statuera sur les Comptes Annuels
de l'an 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SAFAMI DELTA INVESTMENTS S.A.
Référence de publication: 2016080454/21.
(160046483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
Ross & Pernel, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 139.023.
Monsieur Eric LECLERC, Monsieur Christophe JASICA et Madame Catherine BEERENS ont démissionné de leurs
mandats d'administrateurs et Monsieur Pascal FABECK a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes de la
société anonyme ROSS & PERNEL, 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, RCS Luxembourg B 139023, avec effet au 11
mars 2016.
Référence de publication: 2016080426/11.
(160046557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
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R3 Capital Partners (Luxembourg) Investments, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 42.001,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 164.119.
<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 17 décembre 2015i>
Il résulte des décisions écrites de l'Associé Unique de la Société les décisions suivantes:
- d'accepter la démission des personnes suivantes:
* Monsieur Fabien Christian Lequeue, en qualité de Gérant de catégorie B de la Société et ce avec effet au 4 septembre
2015, et;
* Monsieur Paul Tice, en qualité de Gérant de catégorie A de la Société et ce avec effet au 4 septembre 2015.
- de nommer la personne suivante:
* Monsieur Rick Rieder, né le 10 juillet 1961 à New York, États-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle
au 55, East 22
nd
St, 10055 New York, États-Unis d'Amérique, en qualité de Gérant de catégorie A de la Société et ce avec
effet au 4 septembre 2015 et pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 15 mars 2016.
Pour extrait analytique conforme
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016080428/22.
(160046038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
S.à r.l. 7 boulevard Georges Favon, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 197.161.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 8 Mars 2016i>
Madame KOPRIVTCHINA Darina, employée, née à Sofia (Bulgarie) le 26 juillet 1987, demeurant professionnellement
à 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, a été nommé gérant de la société avec effet immédiat
et pour une période indéterminée.
Les personnes suivantes forment l'ensemble du conseil de gérance de la société:
- DE KERDANET Yves (gérant);
- BOUYER Sylviane (gérante);
- MOTTIN Nicolas (gérant);
- KOPRIVTCHINA Darina (Gérante);
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
S.à r.l. 7 boulevard Georges Favon
Référence de publication: 2016080429/19.
(160046116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
Secher Exploitation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.
R.C.S. Luxembourg B 57.513.
<i>Extrait du conseil d'administration du 10 mars 2016 B57513 - Secher Exploitation S.A.i>
1°) Le Conseil d'Administration prend acte de:
La démission de Mr GOEDERT Michel de son poste de vice-président et administrateur de Secher Exploitation à compter
du 31.12.2015.
2°) Le Conseil d'Administration retire à Mr GOEDERT Michel la fonction de directeur général, délégué à la gestion
journalière de Secher Exploitation S.A.
Référence de publication: 2016080460/13.
(160046561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
71125
L
U X E M B O U R G
Swiss Real Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CHF 42.000,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 199.723.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 8 Mars 2016i>
Madame KOPRIVTCHINA Darina, employée, née à Sofia (Bulgarie) le 26 juillet 1987, demeurant professionnellement
à 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, a été nommé gérant de la société avec effet immédiat
et pour une période indéterminée.
Les personnes suivantes forment l'ensemble du conseil de gérance de la société:
- DE KERDANET Yves (gérant);
- BOUYER Sylviane (gérante);
- MOTTIN Nicolas (gérant);
- KOPRIVTCHINA Darina (Gérante);
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Swiss Real Holding S.à r.l.
Référence de publication: 2016080444/19.
(160046105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
Swiss Real Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CHF 16.000,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 199.743.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 8 Mars 2016i>
Madame KOPRIVTCHINA Darina, employée, née à Sofia (Bulgarie) le 26 juillet 1987, demeurant professionnellement
à 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, a été nommé gérant de la société avec effet immédiat
et pour une période indéterminée.
Les personnes suivantes forment l'ensemble du conseil de gérance de la société:
- DE KERDANET Yves (gérant);
- BOUYER Sylviane (gérante);
- MOTTIN Nicolas (gérant);
- KOPRIVTCHINA Darina (Gérante);
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Swiss Real Property S.à r.l.
Référence de publication: 2016080445/19.
(160046104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
Lex Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 93.494.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire de l'Actionnaire du 7 mars 2016i>
En date du 7 mars 2016, l'Assemblée Générale Ordinaire de l'Actionnaire a décidé d'accepter la réélection du mandat
d'administrateur de Moira Potgieter, Leslie Perlman et Stephen Farrugia comme administrateur de la Société avec effet au
22 mai 2015 jusqu'à la prochaine l'Assemblée Générale Ordinaire de l'Actionnaire qui approuvera les comptes annuels
2016. L'Assemblée Générale Ordinaire de l'Actionnaire a également décidé d'accepter la réélection de Yellowwoods Ad-
ministration Services Luxembourg S. à r.l. comme commissaire aux comptes avec effet au 22 mai 2015 jusqu'à la prochaine
l'Assemblée Générale Ordinaire de l'Actionnaire qui approuvera les comptes annuels 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7/03/2016.
Référence de publication: 2016080248/16.
(160046565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
71126
L
U X E M B O U R G
MezzVest Co-Invest Luxembourg III S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 194.428.
<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises le 11 février 2016i>
1. L'associé unique a décidé d'accepter la démission de Monsieur James Bermingham, né le 19 décembre 1972 à Shef-
field, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché
de Luxembourg en qualité de gérant de la Société avec effet au 15 février 2016;
2. L'associé unique a décidé de nominer Monsieur Alan Ross, né le 25 octobre 1972 à Stirling, Royaume-Uni, ayant son
adresse professionnelle au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg en qualité de
gérant de la Société avec effet au 15 février 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MezzVest Co-Invest Luxembourg III S.à r.l.
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016080282/19.
(160046637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
Magfin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 125.705.
Messieurs DONATI Régis, DE BERNARDI Alexis et REGGIORI Robert démissionnent de leur poste d'administrateurs.
Monsieur DONATI Régis démission de son poste Président. CUSTOM S.A. démission de son poste de commissaire aux
comptes.
Luxembourg, le 15.03.2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MAGFIN S.A.
i>MANACO S.A.
Signature
Référence de publication: 2016080286/15.
(160045911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
Solimo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2444 Luxembourg, 50, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 60.783.
<i>Extrait du procès-verbal des décisions ordinaires de l'actionnaire unique prises au Luxembourg en date du 29 février 2016i>
<i>à 9 heuresi>
L'Assemblée accepte la démission du Commissaire en fonction soit:
La société VAN CAUTER-SNAUWAERT & Co Sàrl
Cette résolution est adoptée.
L'Assemblée décide de nommer un Commissaire à savoir:
Monsieur Reiner VAN TILBORG, né le 14.02.1958 à Wilrijk et ayant son adresse privée au 4d, rue Pletzer L-8080
BERTRANGE.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2017 qui statuera sur les Comptes Annuels de
l'an 2016.
Cette résolution est adoptée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOLIMO SA
Référence de publication: 2016080486/20.
(160046331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
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L
U X E M B O U R G
Semois Constructions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7243 Bereldange, 62, rue du X Octobre.
R.C.S. Luxembourg B 128.220.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire en date du 12 décembre 2014
que:
- sont réélus à la fonction d'administrateur des groupes A et B, pour un nouveau mandat d'une durée de six ans, soit
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2020:
* Monsieur Marco ROLLINGER, Administrateur du groupe A
* Monsieur Nico ROLLINGER, Administrateur du groupe A
* Monsieur Claude SCURI, Administrateur du groupe B
* Monsieur Josy SCURI, Administrateur du groupe B
- Le mandat de commissaire de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois SOCIETE LUXEMBOUR-
GEOISE DE REVISION S.à r.l., arrivé à échéance, n'est pas renouvelé.
- La société anonyme de droit luxembourgeois LUX-AUDIT S.A. ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57,
Avenue de la Faïencerie, (RCS Luxembourg B 25.797) est nommée en tant que commissaire de la société pour un mandat
d'une durée de six ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020.
Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration tenu en date du 12 décembre 2014 que:
- Monsieur Claude SCURI, administrateur de catégorie B, a été nommé président du conseil d'administration et admi-
nistrateur-délégué pour la durée de son mandat d'administrateur, lequel prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
des actionnaires qui se tiendra en 2020.
Ce dernier aura tout pouvoir d'engager la société par sa seule signature jusqu'à un montant de 5.000 EUR. Tout enga-
gement supérieur dans le cadre de cette administration devant être contresigné par un administrateur du groupe A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bereldange, le 12 décembre 2014.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016080461/31.
(160046294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
SAFSAF S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 4, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 186.927.
- Selon l'extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 1
er
OCTOBRE 2015, il en résulte:
* Révocation de l'Administrateur BOULEHOUANET Mohamed, 13 rue Charles Lepois F-54700 Pont a mousson.
* La Nomination de l'Administrateur BOUSSAFSAF Hocine, L-1541 26, boulevard du la fraternité Luxembourg.
* La Nomination de l'Administrateur BOUSSAFSAF Abdelaziz, L-1541 26, boulevard du la fraternité Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
Octobre 2015.
Référence de publication: 2016080456/13.
(160045726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
CIE Luxembourg SVS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 114.371.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CIE Luxembourg SVS S.à r.l.
Référence de publication: 2016086467/10.
(160054612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.
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U X E M B O U R G
Service Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.842.777,00.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 195.356.
<i>Extrait de décision des associés de la Société prise au Luxembourg le 16 janvier 2016i>
L'associé Service Holding S.à r.l. décide de vendre et transférer à la société Hohnloser Investment GmbH, enregistrée
selon les lois de l'Allemagne sous le numéro HRB 207153 et ayant son siège social à Siemensstrasse 1, 71679 Asperg,
Allemagne, les parts suivantes détenues dans la société:
- 542,139 parts sociales ordinaires de Classe A;
- 1,084,250 parts sociales préférentielles de Classe B;
<i>Extrait de décision des associés de la Société prise au Luxembourg le 12 février 2016i>
L'associé Service Holding S.à r.l. décide de vendre et transférer à Monsieur Günther Bachmann, ayant son adresse au
Auf dem Gleichen 12, 61352 Bad Homburg, les parts suivantes détenues dans la Société:
- 22,128 parts sociales préférentielles de Classe B;
<i>Extrait de décision des associés de la Société prise au Luxembourg le 14 mars 2016i>
1. Acceptation de la démission de Monsieur James Bermingham, né le 19 décembre 1972, à Sheffield, Royaume-Uni,
résidant au 7, rue Lou Hemmer, 1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que Gérant de la Société
avec effet au 19 janvier 2016,
2. Acceptation de la nomination de Madame Monica Morsch, née le 3 juin 1987 à Craiova, Roumanie, résidante au 7,
rue Lou Hemmer, 1748 Findel, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que Gérant de la Société avec effet au 19 janvier
2016.
Luxembourg, le 15 mars 2016.
Référence de publication: 2016080434/26.
(160045972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
Restauration à l'Ancienne Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7264 Walferdange, 2, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 150.914.
<i>Extrait d'assemblée générale extraordinaire du 08/03/2016i>
Il résulte d'une convention de cession de parts sociales signée en date du 08 Mars 2016, Monsieur MAIETTI Jimmy,
demeurant 91, Avenue de la Libération à L-3850 Schifflange cède à Monsieur SCHEID Rudy, demeurant 40, Chemin des
Bords Rouges, F-77100 Nanteuil les Meaux en France, 51 (cinquante et une) parts sociales qu'il détient dans la société
RESTAURATION A L'ANCIENNE LUX Sàrl.
Suite à cette cession de parts, Monsieur Rudy SCHEID, devient associé unique de la société RESTAURATION A
L'ANCIENNE LUX Sàrl.
Dont acte, fait et passé à Walferdange, au siège de la société.
Pour extrait
Rudy SCHEID / MAIETTI Jimmy
Référence de publication: 2016080415/17.
(160046148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
ISO-Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.
R.C.S. Luxembourg B 122.421.
L'assemblée accepte la démission de Monsieur Roger GEHLEN de son poste d'Administrateur avec effet à ce jour.
Son mandat ne sera pas remplacé.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2016080217/11.
(160046321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
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U X E M B O U R G
Pro-Skill S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 1B, boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 70.299.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 décembre 2011 à 8h00i>
L'Assemblée a pris les décisions suivantes:
1. L'Actionnaire Unique nomme Mme Michelle DELHAISE en tant que commissaire à la liquidation (commissaire
vérificateur) afin qu'elle examine l'emploi des actifs par le liquidateur avec les pièces justificatives et des comptes en
relation.
2. Après avoir entendu le rapport du Liquidateur, l'Actionnaire Unique approuve les comptes et le bilan de l'exercice
2011 tels qu'ils ont été présentés.
3. L'Actionnaire Unique approuve la gestion sociale de l'entreprise telle qu'elle ressort de l'examen des comptes et
rapports suscités. En conséquence, il donne quitus au liquidateur, aux administrateurs et au commissaire aux comptes de
leur gestion pour l'exercice 2011.
4. Après avoir entendu le rapport du commissaire à la liquidation, l'Actionnaire Unique acte que les déclarations du
liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, conformément à la loi. L'Assemblée Générale donne décharge pleine et entière
au commissaire vérificateur.
5. L'Actionnaire Unique déclare être investi de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté
du passif de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 29 décembre 2011 étant
seulement un des éléments d'information à cette fin.
Suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée. En conséquence,
il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les actions.
Les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans à dater de cette Assemblée au siège social de
l'Actionnaire Unique établi actuellement à L-1430 Luxembourg, 1b, bd Pierre Dupong.
<i>Pour la société
i>Elzo VERDINI
<i>Le Président du Bureaui>
Référence de publication: 2016080392/31.
(160046120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
PSB Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 118.687.
Par la présente, nous vous présentons notre démission avec effet immédiat de notre mandat de Réviseur d'Entreprises
Agréé.
FPS Audit & Expertise S.à r.l. (anciennement FPS Audit S.à r.l.)
<i>Cabinet de Révision Agréé
i>Représenté par Patrick Sganzerla
<i>Réviseur d'Entreprises Agréé / Géranti>
Référence de publication: 2016080393/13.
(160046418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
Cinjan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 127.200.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 31 mars 2016.
Référence de publication: 2016086468/10.
(160054765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.
71130
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U X E M B O U R G
Jargonnant Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 78.830.
<i>Cessioni>
Anhand des Übertragungsvertrages von Anteilen der am 01. September 2015 unterzeichnet wurde, hat die
Jargonnant Partners S. à r.l., ansässig in der 6, rue Dicks, L-1417 Luxemburg, eingetragen beim Registre de Commerce
Luxembourg mit R.C.S. Nr. B 78 830,
65 Geschäftsanteile an Herrn Thomas Probst, geboren am 15. Februar 1968 geschäftlich ansässig in der 6, rue Dicks,
L-1417 Luxemburg,
55 Geschäftsanteile an Herrn Wolfgang Hanns Wilhelm Freiherr von Crailsheim, geboren am 27. September 1968 in
München, geschäftlich ansässig in der 6, rue Dicks, L-1417 Luxemburg,
30 Geschäftsanteile an Herrn Lars Cremer, geboren am 28. Dezember 1973, geschäftlich ansässig in der 6, rue Dicks,
L-1417 Luxemburg,
abgetreten.
Die Anteilsverteilung nach Ubertragung lautet wie folgt:
1. Karl-Erbo Graf von Kageneck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1057
2. Thomas Probst . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
196
3. Wolfgang Hanns Wilhelm Freiherr von Crailsheim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
202
4. Lars Cremer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
5. Eric Max Charles Syz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
190
6. Hans Otto Rudolf Albrecht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70
7. Dalton Brothers International LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150
8. Jargonnant Partners S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3010
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5000
Luxembourg, den 15. März 2016.
Jargonnant Partners S.à r.l.
Diane Wolf
Référence de publication: 2016080222/31.
(160046258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
Iren Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 127.135.
<i>Extrait de la décision prise par l'administrateur unique du 10 mars 2016i>
L'administrateur unique décide le transfert du siège social au 127, Rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg à la date
du 22 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 10 mars 2016.
Référence de publication: 2016080214/13.
(160045754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
Erasme Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 102.510.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Erasme Investments S.à r.l.
Référence de publication: 2016086520/10.
(160054414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.
71131
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U X E M B O U R G
Immobilière Vauban S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 84.633.
Les décisions suivantes ont été approuvées et ratifiées par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société
qui s'est tenue en date du 14 mars 2016:
- Révocation du mandat de Monsieur Gérald Olivier David Welvaert en tant que administrateur de la société effectif à
partir du 15 mars 2016;
- Révocation du mandat de Monsieur Fabrice Michel Gilles Mas en tant que administrateur de la société effectif à partir
du 15 mars 2016;
- Révocation du mandat de Monsieur Fabrice Stéphane Rota en tant que administrateur de la société effectif à partir du
15 mars 2016;
- Révocation du mandat de Madame Gwenaëlle Bernadette Andrée Dominique Cousin en tant que administrateur de la
société effectif à partir du 15 mars 2016;
- Révocation du mandat de Monsieur Christiaan Frederik van Arkel en tant que administrateur de la société effectif à
partir du 15 mars 2016;
- Nomination de Monsieur Jonathan Alan Jennings, né le 06 avril 1964, à Gloucester, Bailliage de Jersey (îles de la
Manche), et demeurant professionnellement au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que administrateur
de la société à partir du 15 mars 2016 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2021;
- Nomination de Monsieur Sjors van der Meer, né le 31 octobre 1978, à Utrecht, Royaume-uni des Pays-Bas, et demeurant
professionnellement au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que administrateur de la société à partir
du 15 mars 2016 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2021;
- Nomination de Monsieur Scott Mackay Macdonald, né le 02 mars 1964, à Edinburgh, Royaume-Uni de Grande-
Bretagne et d'Irlande du Nord, et demeurant professionnellement au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en
tant que administrateur de la société à partir du 15 mars 2016 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2021;
- Nomination de Monsieur Carl Willy Albert Speecke, né le 05 mars 1964, à Kortrijk, Belgique, et demeurant profes-
sionnellement au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que administrateur de la société à partir du 15
mars 2016 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2021;
- Confirmation que le conseil d'administration de la Société est désormais composé par les administrateurs suivants:
Durée du mandate jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017:
* Monsieur Patrick Leonardus Cornelis van Denzen, administrateur et Président du Conseil d'Administration;
* Monsieur Jacob Mudde, administrateur; Durée du mandate jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2021:
* Monsieur Jonathan Alan Jennings, administrateur;
* Monsieur Sjors van der Meer, administrateur;
* Monsieur Scott Mackay Macdonald, administrateur;
* Monsieur Carl Willy Albert Speecke, administrateur.
Luxembourg, le 15 mars 2016.
Pour extrait sincère et conforme
Signatures
Référence de publication: 2016080202/42.
(160046502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
Offshore Construction Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 186.102.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 4 janvier 2016i>
L'Assemblée Générale Extraordinaire accepte:
- le transfert du siège à l'adresse 29, avenue Monterey L-2163 Luxembourg
POUR EXTRAIT CONFORME
Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Référence de publication: 2016080329/12.
(160046338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
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Technical Industry Solutions S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 32, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 194.026.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 11 février 2016i>
L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
Suite à une cession de parts sociales intervenue entre les associés «GENTEN PgmbH» et «MC-Elec», la répartition des
parts sociales s'établit désormais comme suit:
Désignation des associés:
1) MC-Elec, Société privée à responsabilité limitée de droit belge, avec siège social à B-4760 Bullange,
8, Am Marktplatz, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises belge,
sous le numéro 0828.619.629, cent part sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
En leur qualité de gérants, Messieur Bruno et Stephan GENTEN, et Christophe MOUSTIER déclarent accepter les
prédites cessions au nom et pour compte de la société, le tout en vertu de l'article 1690 du Code Civil.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé unique prend connaissance des démissions de Monsieur Stephan GENTEN, demeurant à B-4770 Amblève,
9, Hallbach, Schoppen et de Monsieur Bruno GENTEN, demeurant à B-4760 Bullange, 38, Zur Rotheck, de leurs mandants
de gérants de la société, avec effet immédiat.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé unique confirme le mandat de gérant unique de Monsieur Christophe MOUSTIER, né le 13 juillet 1976 à
Soest (RFA), demeurant à B-4760 Bullange, 8, Am Marktplatz.
La société est valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de son gérant unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 16 mars 2016.
<i>Pour Technical Industry Solutions S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
THG Luxembourg S.à r.l.
Référence de publication: 2016080500/32.
(160046393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
Silverhope Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 116.937.
<i>Extrait des résolutions adoptés lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 14 MARS 2016i>
Le siège social de la société Silverhope Holding S.A est rétabli au, 9 Rue Basse, L-4963 Clémency.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
SILVERHOPE HOLDING S.A.
Référence de publication: 2016080469/12.
(160046189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
Singularity Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 163.684.
Par la présente, je vous prie d'acter ma décision de démissionner avec effet immédiat de mon mandat d'administrateur
de la société SINGULARITY HOLDINGS S.A.
Bertrange, le 14 janvier 2016.
Michele MEZZAROBBA.
Référence de publication: 2016080472/10.
(160046214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
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Smico S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 204.540.
<i>Extrait des résolutions écrites des Actionnaires de la Société prises en date du 2 Mars 2016i>
Les Actionnaires de la société ont décidé comme suit:
1/ De prendre acte de la révocation de Value Partner S.A., une Société Anonyme ayant son siège social au 89A, Parc
d'Activité Capellen, rue Pafebruch, L-8308 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.950 de son poste de Réviseur d'entreprises agréé à la date effective
du 2 Mars 2016.
2/ De nommer les personnes suivantes au Conseil de Surveillance à la date effective du 3 Mars 2016 pour une période
de six ans:
- Monsieur Sébastien Pauly, né le 21 Mai 1982 à Verviers, Belgique, et ayant pour adresse professionnelle le 26 A,
Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Monsieur Christophe Tasiaux, né le 8 Mars 1984 à Liège, Belgique, et ayant pour adresse professionnelle le 26 A,
Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg; et
- Madame Ludivine Lanners, née le 29 juin 1986 à Libramont - Chevigny, Belgique, et ayant pour adresse professionnelle
le 26 A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Sabrina Vanherck
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2016080479/24.
(160046234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
Soluchaud Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8437 Steinfort, 69, rue de Steinfort.
R.C.S. Luxembourg B 81.728.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 28 février 2016i>
<i>Résolutioni>
Monsieur Thierry POUSSING, né le 30 août 1964 à Verdun (France), demeurant à F-54260 GRAND FAILLY (France),
Rue du Catinat, 1 est nommé gérant technique de la Société pour une durée indéterminée avec prise d'effet à la date de ce
jour avec pouvoir d'engager la Société par sa seule signature dans les activités où il assumera la gérance.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AFC Benelux S.àr.l.
Signature
Référence de publication: 2016080487/15.
(160046168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
Services Presse Invest, Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 7, rue Guillaume J. Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 191.209.
<i>Extrait des résolutions de l'administrateur unique prises en date du 30 novembre 2015i>
<i>Résolutionsi>
L'administrateur unique décide:
1. de procéder au transfert du siège social actuel, le 128, Boulevard de la Pétrusse L-2330 Luxembourg, vers le 7 rue
Guillaume J. Kroll à L-1882 Luxembourg.
2. de rendre ce transfert effectif à compter de la date de ces résolutions.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016080462/15.
(160046631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
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AltaFund Value-Add I, Société en Commandite par Actions - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 80, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 159.249.
In the year two thousand and sixteen,
on the twenty-third day of the month of February.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
is held
an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders (the "Shareholders") of AltaFund Value-Add I
(the "Fund"), a partnership limited by shares (société en commandite par actions) qualifying as a specialised investment
fund (fonds d'investissement spécialisé) governed by the laws of 13 February 2007 on specialised investment funds and of
10 August 1915 on commercial companies, having its registered office at 80, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under number B 159.249.
The Fund was incorporated on 28 February 2011 pursuant to a notarial deed enacted by the undersigned notary, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial"), number 448 dated 09 March 2011, and its articles
of incorporation were amended for the last time pursuant to a notarial deed enacted by the undersigned notary on 13 January
2016 and published in the Mémorial, number 342 on 8 February 2016.
The Meeting was opened at 03:00 p.m. CET at Clifford Chance's office, 10, boulevard G.D. Charlotte, L-1330 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The Meeting elected as chairman Mr Frédéric Pelé, Avocat, with professional address in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr Sami Ben Dechiche, Lawyer, with professional address in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Mr Louis de Crayencour, Avocat, with professional address in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to act that:
- A convening notice reproducing the agenda of the Meeting was sent to each of the Shareholders in accordance with
article 22 of the articles of incorporation of the Fund.
- The Shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list signed by the Shareholders or their proxies, the Bureau of the Meeting and the notary. The said list as well as the proxies
signed ne varietur will be registered with this deed.
- It appears from the attendance list of the Meeting that eight million twenty-two thousand two hundred and fifty-one
(8,022,251) registered shares, representing one hundred percent (100%) of the share capital of the Fund, are present or
represented at this Meeting. The quorum requirement of fifty percent (50%) of the capital as imposed by article 67-1 of
the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, is therefore met and the Meeting is regularly
constituted and can validly deliberate on the proposed agenda.
The Shareholders declared having been informed of the agenda of the Meeting beforehand and having waived all
convening requirements and formalities.
The agenda of the Meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Approval of the cancellation of ninety-seven thousand five hundred and six (97,506) class A ordinary shares of the
Fund, of the reduction of the share capital of the Fund by an amount of ninety-seven thousand five hundred and six Euros
(EUR 97,506.-) corresponding the nominal value of these class A ordinary shares, and of the amendment of article 5.1 of
the articles of incorporation of the Fund;
2. Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously by the Meeting:
<i>First resolutioni>
The Meeting RESOLVED to acknowledge and approve the redemption by the Fund, pursuant to a resolution of the
board of managers passed on 21 January 2016, of ninety seven thousand five hundred and six (97,506) class A ordinary
shares of the Fund (the "Redeemed Shares") at their issue price of ten Euros (EUR 10.00) per Redeemed Share (of which
one Euro (EUR 1.00) corresponds to the nominal value and nine Euro (EUR 9.00) to a share premium), for a total amount
of nine hundred seventy-five thousand and sixty Euros (EUR 975,060.00), reimbursed to the holders of class A ordinary
shares proportionally to the class A ordinary shares held by each of them in the share capital of the Fund, as follows:
- three hundred ninety-five thousand two hundred ninety-four Euros and fifty-nine Cents (EUR 395,294.59) to Stichting
Depositary APG Strategic Real Estate Pool, a foundation (stichting) incorporated and governed by the laws of the Nether-
lands, in its capacity as depositary (bewaarder) of APG Strategic Real Estate Pool, a mutual fund (fonds voor gemene
rekening) under the laws of the Netherlands, with registered office at Gustav Mahlerplein 3, Amsterdam, 1082 MS, the
Netherlands;
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- three hundred sixteen thousand two hundred thirty-five Euros and sixty-eight Cents (EUR 316,235.68) to The Northern
Trust Company, a company incorporated and governed by the laws of the State of Illinois, United States of America, and
registered in Australia under the registration number ARBN 126 279 918, in its capacity as custodian for the Future Fund
Investment Company No. 3 Pty Ltd, a company incorporated in Australia and registered in Australia under the registration
number CAN 134 338 882, having its registered office at level 43, 120 Collins Street Melbourne Victoria Australia 3000;
and
- two hundred sixty-three thousand five hundred twenty-nine Euros and seventy-three Cents (EUR 263,529.73) to Euro
Pietro Private Limited, a company incorporated and governed by the laws of Singapore, having its registered office at 168
Robinson Road #37-01 Capital Tower, Singapore (068912) and registered with the Company Registry of Singapore under
number 201023166E.
The Meeting RESOLVED to approve, as of the date of this Meeting, the cancellation of the Redeemed Shares and the
reduction of the share capital of the Fund by an amount of ninety-seven thousand five hundred and six Euros (EUR
97,506.00) corresponding the nominal value of the Redeemed Shares, from eight million twenty-two thousand two hundred
fifty-one Euros (EUR 8,022,251.00) to seven million nine hundred twenty-four thousand seven hundred forty-five Euros
(EUR 7,924,745.00).
<i>Second resolutioni>
In order to reflect the above acknowledged and approved redemption by the Fund of the ninety seven thousand five
hundred and six (97,506) class A ordinary shares followed by said decrease of the subscribed share capital, the Meeting
RESOLVED to amend article 5.1 of the articles of incorporation of the Fund, so that it shall now read as follows:
"The subscribed share capital of the Fund is set at seven million nine hundred twenty-four thousand seven hundred forty-
five Euros (EUR 7,924,745.00) represented by one thousand (1,000) Management Shares having a nominal value of one
EUR (EUR 1.-) each held by the General Partner, fifteen thousand (15,000) Class B Ordinary Shares having a nominal
value of one EUR (EUR 1.-) each held by the General Partner as Class B Limited Shareholder and seven million nine
hundred and eight thousand seven hundred forty-five (7,908,745) Class A Ordinary Shares having a nominal value of one
EUR (EUR 1.-) each held by the Limited Shareholders and Investors as Class A Limited Shareholders. These Ordinary
Shares are redeemable in accordance with the provisions of article 49-8 of the 1915 Law and these Articles of Incorpora-
tion.".
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English only, in accordance with article 40 of the Luxembourg law of 13 February
2007 on specialised investment funds, as amended.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the board signed together with Us, notary, the present original
deed.
Signé: F. PELE, S. BEN DECHICHE, L. de CRAYENCOUR, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 24 février 2016. Relation: EAC/2016/4776. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016076231/97.
(160041576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Global It View, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 202.856.
Les statuts coordonnés au 02/03/2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10/03/2016.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016077912/12.
(160043581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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ADB Safegate Co-Investment 2 S.C.A.
ADB Safegate Co-Investment 2 S.C.A.
AltaFund Value-Add I
Ceciles S.A.
Ceciles S.A.
CIE Luxembourg SVS S.à r.l.
Cinjan S.à r.l.
Erasme Investments S.à r.l.
Global It View
Hacienda Holding S.A.
Immobilière Vauban S.A.
Iren Holding S.A.
ISO-Europe S.A.
Jargonnant Partners S.à r.l.
Landericus Property Gamma S.à r.l.
Landericus Property Zeta S.à r.l.
Lex Holdings S.A.
Magfin S.A.
MezzVest Co-Invest Luxembourg III S.à.r.l.
Offshore Construction Holding S.A.
PBG Investment (Luxembourg) S.àr.l.
PHR Investments Sàrl
Pro-Skill S.A.
PSB Finance S.A.
R3 Capital Partners (Luxembourg) Investments, S.à r.l.
Raphaels S.A.
Raphaels S.A.
Restauration à l'Ancienne Lux Sàrl
Ross & Pernel
SAB, G.m.b.H.
Safami Delta Investments S.A.
SAFSAF S.A., SPF
S.à r.l. 7 boulevard Georges Favon
Secher Exploitation S.A.
Semois Constructions S.A.
Service Investment S.à r.l.
Services Presse Invest
Silverhope Holding S.A.
Silver Sea Holdings S.A.
Singularity Holdings S.A.
Smico S.C.A.
Solimo S.A.
Soluchaud Sàrl
Sps Publicité Workwear
Stratus Asset Management SA
Supercristal de Luxe
Swiss Real Holding S.à r.l.
Swiss Real Property S.à r.l.
Technical Industry Solutions S.à.r.l.