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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1475
23 mai 2016
SOMMAIRE
Agence Générale D'Assurances Santer Et
Bruck S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70795
Blue Robin Investments S.C.A. . . . . . . . . . . . .
70781
Col REO Victoria Office A S.à r.l. . . . . . . . . . .
70766
Cordonnerie ML Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70760
Cortines S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70760
Cottonita Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
70761
CS German Retail S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
70761
Danish Real Estate Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . .
70800
D.P. LUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70798
Eastern Bulk . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70754
Eco Clean . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70758
Edmond de Rothschild Europportunities Ma-
nagement III S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70757
Egée International I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
70758
Endurance Residential Asset S.à r.l. . . . . . . . .
70754
Endurance Residential Finance S.à r.l. . . . . . .
70755
Entertainment SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70757
Equi Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70758
Equinix (Luxembourg) Investments S.à r.l. . .
70757
ERRV Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . . .
70756
Europa Mezzanine Finance II S.à r.l. . . . . . . .
70755
EUROTAX s.à.r.l., Euro Financial Control and
Tax Consult . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70799
Film SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70756
FircoSoft Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
70800
FRM Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70754
Gant Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70754
GVC Holdings S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70756
Halle Am Zollrain 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
70791
Immo-Service-Gérance S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
70760
Incas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70759
Nextgen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70763
Nikkei Invest Corporation S.A., SPF . . . . . . . .
70764
Oaktree (Lux.) II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70764
Pace International Luxembourg S.à r.l. . . . . .
70765
Partners Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70763
Pasi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70764
Pineapple Commercial 2 Holdings S.à r.l. . . .
70759
Pineapple Odense Residential Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70759
PRIME Racing S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70765
Print Concept S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70765
Prospector Rig 5 Owning Company S.à r.l. . .
70763
Psyrion Trading S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70762
Redia Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70755
Reinet Investments S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
70756
Suco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70761
The Winning Team S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70762
Topmeeting Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
70762
70753
L
U X E M B O U R G
Eastern Bulk, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 103.410.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale tenue en date du 7 mars 2016i>
L'Assemblée prend acte de et accepte la démission de Monsieur Sandro FREI de son poste d'administrateur et décide
de nommer en remplacement Monsieur Philippe Raoul POLIDURA, avec adresse professionnelle au 26, rue Adrien-
Lachenal, CH-1207 Genève. Le mandat du nouvel administrateur ainsi nommé arrivera à échéance lors de la prochaine
Assemblée Générale à tenir en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2016078541/14.
(160044432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Endurance Residential Asset S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 120.651.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 2 novembre 2015i>
L'actionnaire unique a décidé:
- De terminer les mandats de gérants des personnes suivantes: Monsieur Tomas Salajka, Monsieur Jiri Dedera et Mon-
sieur Ales Vobruba.
- De nommer avec effet immédiat en tant que gérant unique Monsieur Ondrej Dvorak, né le 19 mai 1962 à Prague en
République Tchèque dont l'adresse professionnelle est Hogerova 1098/15, Hlubocepy, CZ-152 00 Prague
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2016078545/16.
(160044264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
FRM Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 58.158.
EXTRAIT
Il résulte de la résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire sous seing privé de la Société qui s'est tenue en date
du 10 Mars 2016 au siège social que:
- L'Actionnaire unique a pris acte de la démission de Monsieur Johny Seré de sa fonction d'administrateur en date du
23 Février 2016.
Référence de publication: 2016078591/12.
(160044451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Gant Finance S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 19, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 150.218.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire du 8 mars 2016 que Madame Valérie RAVIZZA, administrateur de la
société, a également été nommée Président du Conseil d'Administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2016.
Référence de publication: 2016078606/12.
(160044243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
70754
L
U X E M B O U R G
Europa Mezzanine Finance II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 203.997.
EXTRAIT
1) Il résulte d'une décision prise par l'actionnaire unique de la Société en date du 10 mars 2016 que:
- Monsieur Kevin D'Arcy, née le 12 novembre 1975 en Afrique du Sud, demeurant professionnellement au 15 Sloane
Square, London, SW1W 8ER, a été nommée aux fonctions de gérant de la Société, à compter du 10 mars 2016 pour une
période indéterminée.
2) Le conseil de Gérance de la Société est dorénavant compose par:
- Alexandra Fantuz, gérant
- Rolf Caspers, gérant
- Kevin D'Arcy, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 2016.
Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) SA
Référence de publication: 2016078534/21.
(160044075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Endurance Residential Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 120.650.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 2 novembre 2015i>
L'actionnaire unique a décidé:
- De terminer les mandats de gérants des personnes suivantes: Monsieur Tomas Salajka, Monsieur Jiri Dedera et Mon-
sieur Ales Vobruba.
- De nommer avec effet immédiat en tant que gérant unique Monsieur Ondrej Dvorak, né le 19 mai 1962 à Prague en
République Tchèque dont l'adresse professionnelle est Hogerova 1098/15, Hlubocepy, CZ-152 00 Prague
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2016078546/16.
(160044263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Redia Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 181.256.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société tenue en date du 10 mars 2016 que:
- La démission de Madame Sandrine BISARO et Monsieur Livio GAMBARDELA a été acceptée avec effet au 10
février 2016 en qualité d'administrateur de classe B.
- Madame Caroline GOERGEN née le 09 juin 1979, à Verviers (Belgique), demeurant professionnellement au 16 avenue
pasteur L-2310 Luxembourg et Monsieur Marouf MOUTAIROU, né le 12 avril 1982 à Paris, (France), demeurant pro-
fessionnellement au 16 avenue pasteur L-2310 Luxembourg, ont été nommés administrateur de Classe B de la société avec
effet au 10 février 2016, et ce jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les compte arrêtés au 31 décembre 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 Mars 2016.
Référence de publication: 2016078899/17.
(160043880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
70755
L
U X E M B O U R G
ERRV Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: DKK 2.093.256,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 198.351.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par les associés de la Société en date du 9 mars 2016 que:
1. La démission de Monsieur Wim Ritz, gérant de catégorie A la Société, avec effet au 1
er
janvier 2016, a été acceptée.
2. Madame Fionnuala Price, née le 21 avril 1978 à Cork, Irlande, résidant professionnellement au 15, rue Edward
Steichen L-2540 Luxembourg, a été nommée gérant de catégorie A de la Société avec effet au 1
er
janvier 2016 et ce pour
une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 2016.
Référence de publication: 2016078553/16.
(160044050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Film SCSp, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 39, Avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 183.257.
<i>Extrait du procès-verbal des résolutions des gérants en date du 11 Mars 2016i>
L'associé général de la Société a décidé comme suit:
- transférer le siège social de la Société au 39, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet rétroactif au
1
er
Janvier 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 Mars 2016.
Film SCSp
Référence de publication: 2016078570/14.
(160044129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Reinet Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions de Titrisation.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 16.576.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Collège des Commissaires du 8 mars 2016i>
Le Collège des Commissaires a pris note du décès de Monsieur Peter KAUL en date du 22 février 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2016.
Certifié conforme à l'original
Référence de publication: 2016078882/12.
(160043946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
GVC Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 194.686.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 4 février 2016 que le siège social de la société a
été transféré de son ancienne adresse au 10 rue Antoine Jans à L-1820 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2016.
Référence de publication: 2016078618/12.
(160044298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
70756
L
U X E M B O U R G
Edmond de Rothschild Europportunities Management III S.à r.l, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3372 Leudelange, 21, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 199.197.
Il résulte de deux contrats de transfert de parts sociales signés en date du 4 mars 2016 et 7 mars 2016 que:
- Pierre Rousseau, domicilié à 47, rue du Faubourg Saint-Honoré, F-75008 Paris, a transféré 1 (une) part sociale qu'il
détenait dans la Société à:
* Compagnie Benjamin de Rothschild Management (Luxembourg) S.A., domicilié à 21, rue Léon Laval, L-3372 Leu-
delange
- Compagnie Benjamin de Rothschild Management (Luxembourg) S.A., domicilié à 21, rue Léon Laval, L-3372 Leu-
delange, a transféré 8300 (huit mille trois cent) parts sociales qu'il détenait dans la Société à:
* Edmond de Rothschild Private Equity S. A., domiciliée à 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg et
enregistrée auprès du Registre de Commerce Luxembourgeois sous le numéro B186 334
Depuis cette date, les parts sociales de la société sont détenues comme suit:
Associés
Parts
sociales
Félix Jean-François . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,333
Lamm-Coutard Laure . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
800
Popard Eric . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,000
Mélin Jérémie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,067
Edmond de Rothschild Private Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8,300
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 2016.
Référence de publication: 2016078519/26.
(160044002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Entertainment SCSp, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 39, Avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 183.264.
<i>Extrait du procès-verbal des résolutions des gérants en date du 11 Mars 2016i>
L'associé général de la Société a décidé comme suit:
- transférer le siège social de la Société au 39, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet rétroactif au
1
er
Janvier 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 Mars 2016.
Entertainment SCSp
Référence de publication: 2016078525/14.
(160044126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Equinix (Luxembourg) Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 29.149.645,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 157.466.
EXTRAIT
La société a pris connaissance que l'adresse de son gérant de catégorie A, Monsieur Peter Waters, se trouve désormais
au Rembrandt Tower, 7
th
Floor, Amstelplein 1, 1096 HA Amsterdam, Pays-Bas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 2016.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016078532/14.
(160044404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
70757
L
U X E M B O U R G
Eco Clean, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-4394 Pontpierre, 26, rue de l'Ecole.
R.C.S. Luxembourg B 164.358.
<i>Extrait de résolution de l'Associé unique du 10 mars 2016i>
L'associé unique, la société LUXOR GROUP S.A. a décidé, en date du 10 mars 2016 de prendre les résolutions suivantes:
L'associé unique décide d'accepter la démission de:
- Monsieur Ivan NINKOVIC
de son poste de gérant unique avec effet immédiat.
L'associé unique décide révoquer:
- Monsieur Aloise VINCENT
de son poste de gérant technique avec effet immédiat.
Par conséquent l'associé unique décide de nommer:
- Monsieur Ivica KNEZEVIC, né 26/04/1966 à Sisak, demeurant à J.J. Stroosmayera 163, 44000 Sisak
au poste de gérante unique de la société.
La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 10 mars 2016.
Référence de publication: 2016078516/22.
(160044300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Egée International I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.
R.C.S. Luxembourg B 185.311.
- Suite au changement d'adresse de l'associé Hans Karl Erik Petersson, il convient de remplacer l'ancienne adresse par
la suivante: Dockgatan 27,211 12 Malmo - Suède;
- Suite à une erreur matérielle lors du dépôt N° L150044358 du 10.03.2015, il convient de modifier le pays du siège
social et le pays du registre de l'associé Pantheon International Participations PLC. Le siège social et le registre se trouvent
au Royaume-Uni et non au États-Unis.
Luxembourg, le 11 mars 2016.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016078520/16.
(160044287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Equi Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 34, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 153.206.
Il résulte des résolutions du 16 février 2016 que le Conseil d'Administration de la société a pris entre autres la résolution
suivante:
<i>Première Résolutioni>
Le Conseil d'Administration prend acte et accepte la démission de Madame Valeria Lazzaroli de sa fonction d'Admi-
nistrateur avec effet au 16 février 2016. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein et avec effet immédiat
Monsieur Stefano Scatola, Directeur d'entreprises, né à Naples (Italie), le 20 septembre 1965 et demeurant professionnel-
lement au 98, Via Falesé 1-30027 San Donà di Piave, en remplacement de Madame Valeria Lazzaroli.
En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomination
définitive.
Référence de publication: 2016078552/16.
(160044070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
70758
L
U X E M B O U R G
Pineapple Commercial 2 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: DKK 93.270,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 200.659.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 4 mars 2016i>
L'associé unique de la Société a décidé en date du 4 mars 2016:
- d'accepter la démission de Monsieur Ian Richard Gear de son mandat de gérant de la Société avec effet immédiat; et
- de nommer Monsieur Mark Hatcher gérant de la Société, demeurant professionnellement au 10 New Burlington Street
W1S 3BE, Londres, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Depuis le 4 mars 2016, le conseil de gérance de la Société se compose donc comme suit:
- Monsieur Petr Klimo, gérant;
- Monsieur Peter Dickinson, gérant; et
- Monsieur Mark Hatcher, gérant.
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Pineapple Commercial 2 Holdings S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016078839/21.
(160044279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Pineapple Odense Residential Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: DKK 93.270,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 200.662.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 4 mars 2016i>
L'associé unique de la Société a décidé en date du 4 mars 2016:
- d'accepter la démission de Monsieur Ian Richard Gear de son mandat de gérant de la Société avec effet immédiat; et
- de nommer Monsieur Mark Hatcher gérant de la Société, demeurant professionnellement au 10 New Burlington Street
W1S 3BE, Londres, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Depuis le 4 mars 2016, le conseil de gérance de la Société se compose donc comme suit:
- Monsieur Petr Klimo, gérant;
- Monsieur Peter Dickinson, gérant; et
- Monsieur Mark Hatcher, gérant.
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Pineapple Odense Residential Holdings S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016078842/21.
(160044196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Incas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 98.141.
EXTRAIT
Il résulte de la résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire sous seing privé de la Société qui s'est tenue en date
du 10 Mars 2016 au siège social que:
- L'Actionnaire unique a pris acte de la démission de Monsieur Johny Seré de sa fonction d'administrateur en date du
23 Février 2016.
Référence de publication: 2016078684/12.
(160044452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
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L
U X E M B O U R G
Immo-Service-Gérance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5852 Hesperange, 9, rue d'Itzig.
R.C.S. Luxembourg B 53.845.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 30 Avril 2014 à 11 heuresi>
A l'unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1- Réélection du Conseil d'Administration et du Commissaire aux comptes pour une nouvelle période de six ans.
Sont réélus Administrateurs:
- Monsieur Adrien LSTIBUREK, Comptable, né le 25 Mars 1977 à Forbach (F), demeurant à L-5447 SCHWEBSINGEN
- 42, Route du Vin.
- Monsieur Adriano TEMPESTA, Employé privé, né le 25 Avril 1967 à Luxembourg, demeurant à L-5838 Fentange
-13, Am Duelen.
- Monsieur Valentino TEMPESTA, Pensionné, né le 2 Janvier 1934 à Mareno Di Piave (Italie), demeurant à L-1880
Luxembourg - 174, Rue Pierre Krier.
Est réélue Commissaire aux Comptes:
- Madame Corinne CHANTEREAU, Comptable, née le 6 Août 1963 à Roubaix (France), demeurant à L-3376 Leude-
lange - 36, Domaine Op Hals.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée Générale Or-
dinaire de 2020.
2 - Conformément à l'Article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l'Article 5 des statuts, le Conseil d'Admi-
nistration décide de réélire Monsieur Adriano TEMPESTA, aux fonctions d'Administrateur-Délégué avec tous pouvoirs
pour engager la société par sa seule signature.
Le mandat de l'Administrateur-Délégué prendra fin à l'issue de l'assemblée Générale Ordinaire de 2020.
3 - Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par le Président, le
Secrétaire et le Scrutateur.
Signatures
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
Référence de publication: 2016078678/30.
(160044673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Cordonnerie ML Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7240 Bereldange, 19, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 158.020.
EXTRAIT
Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire la décision suivante:
- notification de la nouvelle adresse du gérant unique et associé unique:
32, rue Roger Barthel L-7212 Bereldange.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016078477/12.
(160044200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Cortines S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 97.650.
EXTRAIT
Il résulte de la résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire sous seing privé de la Société qui s'est tenue en date
du 10 Mars 2016 au siège social que:
- L'Actionnaire unique a pris acte de la démission de Monsieur Johny Seré de sa fonction d'administrateur en date du
23 Février 2016.
Référence de publication: 2016078479/12.
(160044453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
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Cottonita Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 171.000,00.
Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 96.935.
EXTRAIT
En date du 10 mars 2016, l'actionnaire unique de la Société a résolu d'accepter la démission de Monsieur Johny Seré en
tant que Gérant de la Société.
Référence de publication: 2016078481/11.
(160043970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
CS German Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 124.848.
EXTRAIT
En date du 16 juin 2015, la société Cordea Savills Fund Managers (Luxembourg) S.à r.l., enregistré sous le numéro B
124536, avec son siège social au 10, Rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg en sa capacité d'associé de la société reprise ci-
dessus, a modifié son nom pour devenir Savills Investment Management (Luxembourg) S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2016.
Référence de publication: 2016078482/13.
(160044559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Suco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.
R.C.S. Luxembourg B 19.755.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires réunis à Luxembourg, le 4 mars 2016i>
Réélit Administrateurs pour un an:
M. Jacquot SCHWERTZER, commerçant, demeurant à Schrassig
M. Yves SUNNEN, viticulteur, demeurant à Remerschen.
M. Guy SCHEMEL, agent en douane, demeurant à Schengen
Réélit Commissaire pour un an:
La société DMS & ASSOCIES, S.à.r.l., à L - 1274 Howald, 23, rue des Bruyères.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue immédiatement après l'assemblée généralei>
Le Conseil d'Administration
élit pour un an Mr. Yves SUNNEN Président,
élit pour un an Administrateur-délégué Mr. Jacquot SCHWERTZER,
nomme pour un an Fondé de pouvoir Mme Valérie WEBER, demeurant 2, rue du juge de Paix, F-57100 Thionville-
Oeutrange ainsi que Monsieur Gilles SCHWERTZER, demeurant 171, rue des 3 cantons L - 4980 RECKANGE/MESS,
et fixe les pouvoirs comme suit:
a) La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de trois Administrateurs, qui n'auront pas à
justifier vis-à-vis des tiers des pouvoirs en vertu desquels ils agissent.
b) Pour la gestion journalière des affaires:
- La société est engagée pour des obligations ne dépassant pas 200.000,00 € par la seule signature de l'Administrateur-
délégué.
- La société est engagée pour des obligations ne dépassant pas 20.000,00 € par la seule signature d'un Fondé de Pouvoir.
Pour extraits conformes
Jacquot SCHWERTZER
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2016078993/30.
(160044544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
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Topmeeting Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.410.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 190.805.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé Unique de la Société tenue en date du 29 février 2016 que:
- La démission de Madame Sandrine BISARO en qualité de gérante de classe B a été acceptée avec effet au 10 février
2016.
- Madame Caroline GOERGEN, née le 09 juin 1979 à Verviers (Belgique), demeurant professionnellement au 16 avenue
Pasteur L-2310 Luxembourg, est nommée gérante de classe B, avec effet au 10 février 2016. Le mandat du gérant de classe
B sera pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 Mars 2016.
Référence de publication: 2016079020/16.
(160043993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
The Winning Team S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 92.316.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugements du 16 juin 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale, a
ordonné en vertu des articles 203 et 203-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la dissolution
et la liquidation de la société suivante:
- la société anonyme THE WINNING TEAM S.A., dont le siège social à L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet,
a été dénoncé en date du 7 janvier 2010, RC no B 92316;
Ledit jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole KUGENER, juge au Tribunal d'arrondissement de et à
Luxembourg, et liquidateur Maître Nadia JANAKOVIC, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 07 juillet 2011 au greffe de la 6
ème
chambre
du Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale.
Pour extrait conforme
Maître Nadia JANAKOVIC
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016079014/19.
(160044500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Psyrion Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 157.978.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Gesellschafterversammlung vom 30. Januar 2015i>
Am heutigen Tage beschließt die o.g. Gesellschaft den Verkauf alle Ihrer Anteile der Herren Peter Schurau und Armin
Schmitt an die Kopalux Trust S.à.r.l., eingetragen im Handelsregister unter der Nummer B171.586, geschäftansässig in
6-8, Op der Ahlkërrech, L-6676 Grevenmacher.
Die Firma Kopalux Trust S.à r.l., ist ab sofort Inhaber vom gesamten Stammkapital und dadurch alleiniger Gesell-
schafter.
Die Niederlegung der Mandate von Herrn Peter Schurau und Herrn Armin Schmitt als Geschäftsführer wurden am
heutigen Tag akzeptiert.
Zum neuen Geschäftsführer wurde die Firma Kopalux Trust S.à.rl. bestellt, eingetragen im Handelsregister unter der
Nummer B 171586, geschäftsansässig in 6-8, Op der Ahlkerrech, L-6776 Grevenmacher.
Dieses Mandat wird bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2020 geführt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016079654/19.
(160045202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
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Prospector Rig 5 Owning Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.001,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 165.657.
En assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 2015, la forme légale de Prospector Offshore Drilling, l'associé
unique de la Société, a changé de la forme de société anonyme à celle de société à responsabilité limitée.
Par résolution prise en date du 7 mars 2016, l'associé unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Démission du gérant suivant à partir du 1
er
mars 2016:
* Monsieur Michael Fletcher Pope, ayant son adresse professionnelle au Lot A, Level 5, Tower 2 - Etiqa Towers, 11
Jalang Pinang - 50450 Kuala Lumpur, Malaysia
- Nomination du gérant (de classe A) suivant à partir du 1
er
mars 2016:
* Madame Sandrine Algrain, né le 06 juin 1977 à Bastogne, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 291, route
d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
Par résolution prise en date du 8 mars 2016, l'associé unique de la Société a pris la décision suivante:
- Nomination du réviseur d'entreprises agréé
* PricewaterhouseCoopers, une société luxembourgeoise domiciliée à 2 rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg
jusqu'à l'assemblée approuvant les comptes annuels 2015
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Sandrine Algrain
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016079652/24.
(160045487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
Partners Invest, Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 7, rue Guillaume J. Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 159.156.
EXTRAIT
Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 22 février 2016 que:
La société DATA GRAPHIC SA a été révoquée de sa fonction de commissaire aux comptes
Monsieur Nicolas GODFREY, né le 27 janvier 1984 à Kortrijk (Belgique) et domicilié au 4c, Fleeschgaass L-6665
Herborn a été nommé à la fonction de commissaire aux comptes. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2022.
Les mandats d'administrateurs de Monsieur Alain NOULET, Monsieur Jean-Pierre HIGUET et Monsieur Clive GOD-
FREY ont été renouvelés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2022.
Monsieur Clive GODREY, administrateur est désormais domicilié professionnellement au 8, rue Heinrich Heine L-1720
Luxembourg et Monsieur Alain NOULLET, administrateur est domicilié professionnellement au 7, rue Guillaume J. Kroll
L-1882 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016079658/19.
(160045393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
Nextgen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 74.063.
EXTRAIT
La société a été informée du changement d'adresse de Monsieur Jean-Marc HEYNDERICKX, au 113 Chemin des Luis,
CH-1936 Verbier.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016079615/11.
(160045524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
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Nikkei Invest Corporation S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F.Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 44.354.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 11 mars 2016 à 15.00 heures au siège sociali>
<i>à Luxembourgi>
<i>Résolutions:i>
- Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée,
celle-ci décide, à l'unanimité, de renouveler leur mandat pour une période de 1 an, à savoir:
<i>c) au poste d'Administrateur:i>
Monsieur Koen LOZIE, administrateur de sociétés, demeurant 61, Grand-Rue à L-8510 Redange-sur-Attert,
La Société JALYNE SA, 44, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, représentée par Monsieur Jacques BONNIER,
44, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg.
<i>d) au poste de Commissaire aux Comptes:i>
la Société The Clover, 6, route d'Arlon L-8399 Windhof.
- Par ailleurs, l'Assemblée décide à l'unanimité de ratifier la nomination de Monsieur Jean-Charles THOUAND, au poste
d'Administrateur.
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale
Ordinaire approuvant les comptes arrêtés au 31.12.2015.
Extrait sincère et conforme
NIKKEI INVEST CORPORATION S.A., SPF
- / JALYNE S.A.
Jean-Charles Thouand / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2016079616/27.
(160044851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
Oaktree (Lux.) II, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 199.241.
<i>Extrait des Résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 11 mars 2016i>
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenu en date du 11 mars 2016 que PricewaterhouseCoopers a été
réélu en sa qualité de réviseur d'entreprise de la Société pour une période d'un an se terminant lors de l'assemblée générale
se tenant en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2016.
<i>Pour Oaktree (Lux) II
i>The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2016079620/15.
(160045321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
Pasi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 133.708.
<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration du 10 mars 2016i>
Le siège social est transféré au 127, Rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg à la date du 22 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 10 mars 2016.
Référence de publication: 2016079659/12.
(160045512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
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PRIME Racing S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 41A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 135.536.
Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg.
Le siège social de l'associé de la Société, ALPHA CONSULT S.A., a changé et se trouve désormais à l'adresse suivante:
- 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2016.
PRIME Racing S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016079687/16.
(160045148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
Print Concept S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6235 Beidweiler, 14, rue Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 76.430.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par jugement du 10 mars 2016, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale a
déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à responsabilité limitée PRINT CONCEPT
s.à r.l., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 76430, avec siège social à
L-6235 Beidweiler, 14, rue Neuve, de fait inconnue à cette adresse.
Ce même jugement a ordonné la publication du dispositif par extrait au Mémorial. Il a également mis les frais à charge
du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Maître Hanan GANA-MOUDACHE
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016079688/19.
(160045712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
Pace International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.020.000,00.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 182.643.
EXTRAIT
Les résolutions suivantes ont été adoptées par les associés de la société en date du 5 février 2016:
1. M. Anthony Dixon a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B de la société, avec effet au 9 mars 2016.
2. Ont été nommées nouveaux gérants de catégorie B, pour une durée illimitée, avec effet au 5 février 2016:
(i). M. Brant Sharp, né en Alabama (États-Unis d'Amérique) le 4 août 1961, ayant son adresse au 3871, Lakefield Drive
Suwanee GA 30024, États-Unis d'Amérique; et
(ii). M. Alistair Priestley (également connu sous le nom d'Alistair Rothwell) né à Birmingham, (Royaume-Uni) le 12
février 1975 ayant son adresse à Salts Mill, Victoria Road, Saltaire, West Yorkshire, BD18 3LF, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 11 mars 2016.
Référence de publication: 2016079635/19.
(160044763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
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Col REO Victoria Office A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 181.279.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-sixth day of February.
Before the undersigned Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
1) IMMOBILIEN EUROPA DIREKT PROPERTY CO 9 S.À R.L., a private limited liability company (société à res-
ponsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 5, rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 203140, and having at the date hereof a share capital of EUR 13,000
("Immobilien Europa"), holding one thousand two hundred and fifty-six (1,256) shares in the Company (as defined below);
2) IMMOBILIEN EUROPA DIREKT PROPERTY CO 10 S.À R.L., a private limited liability company (société à
responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 5, rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 203375, and having at the date hereof a share capital of EUR 13,000
("Holding Company"), holding ten thousand one hundred and thirty-eight (10,138) shares in the Company (as defined
below); and
3) ILMARINEN MUTUAL PENSION INSURANCE COMPANY, a company incorporated and existing under the laws
of Finland, having its registered office at Porkkalankatu 1, 00018 Ilmarinen Finland and registered with the Finnish Trade
Register under number 0107638-1 ("Ilmarinen" and, together with Immobilien Europa and Holding Company, the "Sha-
reholders"), holding one thousand two hundred and six (1,206) shares in the Company (as defined below);
all duly represented by Peggy Simon, employee, having her professional address at L-6475 Echternach, 9, Rabatt, by
virtue of three (3) powers of attorney given under private seal.
The said powers of attorney, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary,
shall remain annexed to this deed for registration purposes.
Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the Shareholders holding all the issued shares representing the entire share capital of Col
REO Victoria Office A S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established and existing
under Luxembourg law, having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 181.279, incor-
porated by a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary then residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated
22 October 2013 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no 3152 of page 151250 and whose
articles of association have not been amended since (the "Company").
II. The Company's share capital is set at twelve thousand six hundred euros (EUR 12,600) represented by one million
two hundred sixty thousand (1,260,000) shares, having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, fully paid-up.
III. The agenda of the general meeting (the "General Meeting") is as follows:
i. amendment of article 3 ("Object") of the articles of association of the Company (the "Articles") on the corporate object
of the Company;
ii. amendment and restatement of the Articles, with the exception of the corporate object which shall remain unchanged;
and
iii. miscellaneous.
IV. The appearing parties then unanimously adopted the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The General Meeting resolved to amend the article 3 ("Object") of the Articles on the corporate object of the Company,
which shall now read as follows:
" 3. Object.
3.1 The corporate object of the Company is the acquisition of interests in any form whatsoever, in any other Luxembourg
or foreign entities as well as the administration, the management, the control and the development of such interests. In
particular, the Company may participate in the creation, development and control of any company or enterprise and acquire,
by way of investment, subscription, underwriting or option or in any other way, any securities and rights, to realize them
by way of sale, transfer, exchange or otherwise.
3.2 Furthermore, the Company may make real estate investments, whether directly or indirectly, and in that respect,
purchase, manage, develop, rent out and sell real estate of any kind.
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3.3 The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, or other debt instruments (not convertible), give guarantees or grant any security interests in order to secure its
obligations and those of its subsidiaries, affiliated companies or any other entity or person bound to the Company by a
common interest, or to any person or entity being a direct or indirect Shareholder, and grant to its subsidiaries, affiliated
companies or any other entity or person bound to the Company by a common interest, or to any person or entity being a
direct or indirect Shareholder, any assistance, loans, advances, guarantees or security interests. For the avoidance of doubt,
the Company may not carry out any regulated activities of the financial sector without having obtained the required au-
thorisation.
3.4 The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.5 The Company may also perform all legal, commercial, technical and financial transactions, any transactions in
respect of real estate or moveable property, and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfill its
corporate object as well as all transactions directly or indirectly connected with the areas described above in order to
facilitate the accomplishment of its corporate object."
<i>Second resolutioni>
The General Meeting resolved to amend and restate the Articles, with the exception of the corporate object which shall
remain unchanged, and the Articles shall now read as follows:
"Preliminary Chapter - Definitions
"A Managers" has the meaning ascribed to such term in article 8.1;
"Affiliate" means, with respect to a specified Person, any Person that directly or indirectly controls, is controlled by, or
is under common control with, the specified Person; it being understood that, for purposes of this definition of "Affiliate"
the term "control" means the possession, directly or indirectly, of the power to direct or cause the direction of the mana-
gement and policies of a Person, whether through ownership of voting securities, by contract or otherwise. The term Affiliate
also includes in respect of a Person which is an individual a marital or family relationship;
"Alpha" means Alpha Z Immo Europa S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg;
"Articles" means the articles of association of the Company, as amended and restated from time to time;
"Asset Manager" means any asset manager of the Company;
"B Managers" has the meaning ascribed to such term in article 8.1;
"Business Day" means a day other than a Saturday, a Sunday or a public holiday, on which banks are open for general
business in Luxembourg, Germany and Finland;
"Business Plan" means the strategic business plan with operational and tactical details regarding the Properties, deve-
loped by any Asset Manager and approved by or on behalf of the Company from time to time;
"Board" means the board of managers of the Company;
"Company" has the meaning ascribed to it in article 1.2;
"Defaulting Shareholder" means the Shareholder who fails to provide its share of the Initial Shareholder Financing or
does not agree to provide financing after the Board's request;
"Distribution Waterfall" has the meaning ascribed to it in article 19.5;
"General Meeting"has the meaning ascribed to it in article 2.2;
"Immobilien Europa" means Immobilien Europa Direkt Property Co 9 S.à r.l., a private limited liability company (société
à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg;
"Ilmarinen" means Ilmarinen Mutual Pension Insurance Company, a company incorporated and existing under the laws
of Finland;
"Initial Shareholder Financing" means an initial shareholders' financing made, on a pro rata basis, by Immobilien Europa
and Ilmarinen only;
"Law" means the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended;
"Non-Defaulting Shareholder" means any non-Defaulting Shareholder;
"Percentage Interest" means with respect to any Shareholder, a fraction, expressed as a percentage, (a) the numerator
of which is the number of Shares held by such Shareholder and (b) the denominator of which is the aggregate number of
Shares in issuance;
"Person" or "Persons" means any individual, partnership (whether general or limited), limited liability company, cor-
poration, company, trust, estate, association, nominee or other entity;
"Properties" means any real estate property (ies) owned by the Company from time to time;
"Reserved Matters" means any of the following:
- any change to the Articles (other than the amendments contemplated under any Shareholders' Agreement) or the transfer
of the registered office of the Company outside the Grand Duchy of Luxembourg;
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- any material change to any asset management agreement (including, but not limited to, any amendment to any list of
advisory and delegated matters under any Shareholders' Agreement or the terms and conditions relating to the remunerations
payable by the owner and/or allocated to Immobilien Europa or Ilmarinen) or entering into any other asset management
agreement or the termination thereof, except for those situations where any asset management agreement or any Share-
holders' Agreement specifically allows Ilmarinen to solely decide upon such termination;
- approval of the statutory accounts of the Company, statutory auditor of the Company or amendment of the financial
year of the Company;
- adoption of the Business Plan, any change to the budget of the Company and of the Properties and of the Business
Plan other than minor and administrative changes;
- any financing and/or refinancing of the Company other than as contemplated in any Shareholders' Agreement;
- any settlement in respect of any dispute involving the Company in an amount exceeding EUR 100,000;
- approval of the independent expert / agent or the appropriate third party as it may be set forth in any Shareholders'
Agreement;
- the purchase of any subsequent investment properties by the Company or any material capital expenditure (either as
a one-off item or in the aggregate) not provided in the Business Plan;
- a disposal of any of the Properties;
- an extension to the investment period or to the term of the Company;
- any letting for price below the thresholds identified in the Business Plan;
- any letting of over five thousand (5,000) square meters of office space to one single tenant;
- any issuance of instruments entitling to Shares or any agreement or commitment of any kind to issue, purchase or
redeem Shares in the Company or instruments entitling to Shares in the Company;
- any granting of guarantees or any security by the Company;
- transactions with the Shareholders or their Affiliates; any requests for Shareholder Financing in excess of the Initial
Shareholder Financing, or any further financing from the Shareholders;
- the liquidation, dissolution or winding up of the Company except for situations where any Shareholders' Agreement
specifically allows Ilmarinen to solely decide on such event;
- any distribution of proceeds in deviation from the Distribution Waterfall;
- approval and discharge of any independent appraiser as it may be further detailed in any Shareholders' Agreement;
and
- any declarations with legal effect (rechtsgestaltende Erklärungen) (such as withdrawals, offset) to be given by the
Company under, or in relation with, any sale and purchase agreement, if any;
"Reserved Matters Consent" means the unanimous prior written consent of all the Shareholders;
"Share" means the shares in the Company in issuance from time to time;
"Shareholder" means any holder of Shares from time to time being;
"Shareholder Financing" means any other financing requests to the Shareholders (by way of loans or the share capital/
premium of the Company), subject to the prior approval by the Board;
"Shareholders' Agreement" means any agreement entered into from time to time between the Shareholders;
"Shortfall Loan" means the right to the Non-Defaulting Shareholder, without however being obliged, to fund the shortfall
as a loan bearing interest and to receive repayment of that loan together with any interest thereon at ten per cent (10%) per
annum from the Defaulting Shareholder;
"Transfer" means the transfer of any right or obligation and in the context of the Shares includes, without limitation, (i)
all transfers, sales or assignments of partial (e.g. jouissance, usufruit or nue-propriété) or full title by any legal means, (ii)
any gratuitous or onerous transfer even if the transfer is made pursuant to a public auction ordered by a Court, (iii) any
transfer which is the result of any contribution, apport partiel d'actif, merger or spin-off (scission) or similar transaction,
loan, enforcement of a pledge, (iv) any transfer pursuant to an increase of capital by way of capitalisation of reserves or
profits, any transfer of preferential subscription rights pursuant to an increase of capital by way of contribution in cash or
individual waiver of such preferential subscription rights in favour of identified Persons, (v) any transfer pursuant to a
reduction of share capital, and (vi) any convention de croupier; the words "transfer" and "transferee" shall be construed
accordingly;
Chapter I. - Name, Registered office, Object, Duration
1. Form - Corporate Name.
1.1 There is hereby formed a Luxembourg company under the form of a "Société à responsabilité limitée" which shall
be governed by the Law and by the present Articles.
1.2 The Company will exist under the corporate name of "Col REO Victoria Office A S.à r.l." (the "Company").
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
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2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its Shareholders (the "General Meeting") deliberating in the manner provided for amendments
to the Articles.
2.3 However, the Board is authorised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.
2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will however not have
any effect on the Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain
a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be taken by the Board.
3. Object.
3.1 The corporate object of the Company is the acquisition of interests in any form whatsoever, in any other Luxembourg
or foreign entities as well as the administration, the management, the control and the development of such interests. In
particular, the Company may participate in the creation, development and control of any company or enterprise and acquire,
by way of investment, subscription, underwriting or option or in any other way, any securities and rights, to realize them
by way of sale, transfer, exchange or otherwise.
3.2 Furthermore, the Company may make real estate investments, whether directly or indirectly, and in that respect,
purchase, manage, develop, rent out and sell real estate of any kind.
3.3 The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, or other debt instruments (not convertible), give guarantees or grant any security interests in order to secure its
obligations and those of its subsidiaries, affiliated companies or any other entity or person bound to the Company by a
common interest, or to any person or entity being a direct or indirect Shareholder, and grant to its subsidiaries, affiliated
companies or any other entity or person bound to the Company by a common interest, or to any person or entity being a
direct or indirect Shareholder, any assistance, loans, advances, guarantees or security interests. For the avoidance of doubt,
the Company may not carry out any regulated activities of the financial sector without having obtained the required au-
thorisation.
3.4 The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.5 The Company may also perform all legal, commercial, technical and financial transactions, any transactions in
respect of real estate or moveable property, and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfill its
corporate object as well as all transactions directly or indirectly connected with the areas described above in order to
facilitate the accomplishment of its corporate object.
4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.
Chapter II. - Capital, Shares
5. Share capital.
5.1 The share capital is fixed at twelve thousand six hundred Euro (EUR 12,600.-) represented by twelve thousand six
hundred (12,600) Shares. Each Share has a nominal value of one Euro (EUR 1.-). The holder(s) of the Shares is/are together
referred to as the "Shareholder(s)".
5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any Share
shall be transferred. The amount of the premium account may be used to make payment for any Shares, which the Company
may redeem from its/their Shareholder(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the Shareholder(s) or
to allocate to the legal reserve.
5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company shall have the power to acquire shares in its own capital under the following conditions and only to
the extent that funds (or free reserve) are sufficient and available.
5.5 Such redemption shall be carried out by a resolution of the General Meeting which fulfills the conditions as to
attendance and majority laid down in article 15.1 of the Articles. During the time that the redeemed shares are held by the
Company, all the rights attached to them (voting rights, participation in distribution of dividends, etc) will be suspended.
6. Registration of Shares - Indivisibility - No Partnership.
6.1 All the Shares shall be registered in a Shareholders' register to be maintained by the Company at the registered office
of the Company.
6.2 The Company shall consider the person in whose name the Shares are registered as the full owner of the Shares.
6.3 Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. Legal ownership of the Shares shall
always remain in full in the undivided separate ownership directly with the relevant Shareholder. This shall apply in any
and all instances, including, but not limited to, these Articles. Each Shareholder (or, in each case, its legal successors), itself
shall hence always remain the sole and undivided legal title holder of its Shares. Any sort of joint ownership ("Gesam-
thandseigentum" or "Miteigentum") of the Shares is hereby expressly excluded. Each of the Shareholders (or, in each case,
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its legal successors), by operation of law as the sole legal titleholder of the Shares, always remains able to independently
dispose of its Shares, without prejudice to the obligations and remedies as further set forth in these Articles.
6.4 The Shareholders agree that there is no intention whatsoever to form a partnership under these Articles and nothing
in these Articles shall be deemed or construed to create between any of the Shareholders a partnership, company or joint
venture, all of which are hereby expressly excluded and no Shareholder has the intention, and must not act as, and shall
not be construed, to be an agent or representative for any other Shareholder for any purpose including merely by reason of
being a party to or seeking to give effect to these Articles.
7. Transfer of Shares.
7.1 Subject to the terms of any Shareholders' Agreement, Shares may only be transferred in accordance with the following
provisions:
(a) the Shares held by Immobilien Europa and Alpha Z can only be transferred to a third party, in accordance with any
Shareholders' Agreement, in their entirety and not partly. Similarly, and at all times, the Shares held by Ilmarinen, directly
or indirectly, may be Transferred, in accordance with any Shareholders' Agreement, only in their entirety and not partly;
(b) none of the Shareholders shall have the right to Transfer or otherwise let the total or part of its Shares pass to another
person or entity, without the prior written consent from the other Shareholders;
(c) any Transfer of Shares to a non-shareholder is subject to the prior approval of the Shareholders representing at least
seventy-five per cent (75%) of the share capital of the Company for the purposes of article 189 of the Law;
(d) any Transfer of Shares (i) is conditioned to the transferee assuming all rights and liabilities of the transferring
Shareholder under any Shareholders' Agreement by becoming a Shareholder of the Company, (ii) is conditioned to the
transferee adhering to any Shareholders' Agreement, (iii) is subject to the Transfer not prejudicing the other Shareholders,
(iv) shall be notified to the Company for the purposes of, inter alia, article 1690 of the Luxembourg Civil Code and (v)
shall be recorded in the Shareholders' register of the Company.
7.2 To the extent that a Shareholder complies with the provisions of any Shareholders' Agreement in relation to a
proposed Transfer of Shares, each Shareholder undertakes to vote in favour of the Transfer at the relevant General Meeting.
7.3 Notwithstanding the provisions of article 7.1, but subject to article 7.1(d), a Shareholder shall have the right to
Transfer all (and not less than all) of its Shares to an Affiliate, provided that the Affiliate remains an Affiliate of the
Shareholder during the term of any Shareholders' Agreement; it being understood that should the Affiliate cease to be an
Affiliate of the Shareholder, the Shares shall be Transferred back to the transferring Shareholder.
7.4 The Distribution Waterfall shall apply mutatis mutandis to the proceeds of the transfer of all or part of the Shares
by the Shareholders in case of total or partial sale of the Shares (including as a result of a transfer of the Company) to any
third party. If only a part of the Shares are sold, articles 19.5(a) and 19.5(b) of the Articles shall apply mutadis mutandis
and thereafter any distributable funds shall be distributed pro rata to the Shares sold by each Shareholder.
Chapter III. - Management
8. Management.
8.1 The Company shall be managed by the Board whose members shall be appointed and designated by the General
Meeting, acting by simple majority, taking into account the following:
- two (2) class A managers shall be appointed by the General Meeting upon proposal of a list of candidates by Immobilien
Europa (the “A Managers”); and
- two (2) class B managers shall be appointed by the General Meeting upon proposal of a list of candidates by Ilmarinen
(the “B Managers”);
8.2 Notwithstanding the above, a majority of the managers shall be Luxembourg residents or commuting and, in no
event, a manager residing in Germany can be appointed.
8.3 The Board shall initially be composed of four (4) managers. Any change of the Board composition, including, but
not limited to, the removal of a member of the Board and the appointment of a new manager, shall be subject to a majority
vote at a Shareholders' meeting in accordance with the provisions referred to in article 15.1 of the Articles. In the event the
manager(s) appointed upon proposal by any of the Shareholders ceases from his/her office for whatever reason, the relevant
shareholder shall have the right to propose the substitute of the ceased manager(s) to be appointed by the General Meeting.
8.4 The chairman of the Board shall be elected amongst the A Managers upon proposal by Immobilien Europa and shall
have a casting vote in case of a tie.
9. Powers of the Board.
9.1 The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the Company's
interest, which are not a Reserved Matter or expressly reserved by the Law, any Shareholders' Agreement or the Articles
to the General Meeting.
9.2 The Board shall namely have the power to carry out and implement any and all of the corporate object of the Company
and to perform all acts and enter into and perform all contracts and other undertakings that it may deem necessary or
advisable or incidental thereto. In particular and to the full extent permitted, the Board shall have full power and authority,
on behalf of the Company, to do (or to direct the Company to do) all such things as are, in the reasonable opinion of the
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Board, necessary or desirable in connection with the operation of the Company, the management of any Properties or
otherwise in the furtherance of the Company's business.
9.3 All day to day decisions relating to certain Properties, other than conflict matters, will be advised by an Asset Manager
in accordance with and pursuant to the terms of a Business Plan, save for each Reserved Matter which will require a
Reserved Matter Consent. In any event, all day to day decisions in relation to the Company will be made by the Board in
accordance with the Articles, any Shareholders' Agreement and any Business Plan.
10. Meetings of the Board.
10.1 The Board will meet at least quarterly and/or at any time upon the call of any of its members. In any case, the Board
may meet without notice at any time if all its members are present or represented.
10.2 The Board may validly deliberate only if at least one (1) A Manager and one (1) B Manager are present or repre-
sented. Any decision of the Board shall be validly adopted by a simple majority of the votes cast. If the quorum is not met
at any Board meeting, the meeting shall be reconvened. At least five (5) Business Days' notice of the reconvened meeting
shall be given unless all the managers otherwise unanimously agree. At the reconvened meeting, a quorum shall exist with
respect to those matters on the agenda which were not disposed of at the original meeting if any two or more managers are
present.
10.3 At least once a year a meeting of the Board shall be held in order to review and approve any changes to the Business
Plan and the Asset Manager's recommendations.
10.4 At least five (5) Business Days' notice of each meeting of the Board shall be given to each manager entitled to
attend and the notice shall be accompanied by an agenda and a board paper setting out, reasonable details as may be required
taking into account the relevant circumstances and the subject matter of the meeting. Board meetings may be convened by
giving such notice not less than forty-eight (48) hours in advance if the interests of the Company would, in the opinion of
a manager, be likely to be adversely affected to a material extent if the business to be transacted at such Board meeting
were not dealt with as a matter of urgency. A breach of this article 10.4 shall not affect the validity of any meeting of the
Board which has otherwise been validly convened as referred to in article 10.1 above.
11. Representation of the Company. The Company shall be bound towards third parties by the joint signature of one (1)
A Manager and one (1) B Manager. The Company shall also bound towards third parties by the joint or single signature
of any persons to whom special signatory powers have been delegated by the Board.
12. Delegation and agent of the Board.
12.1 The Board may delegate its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents, including any Asset Manager.
12.2 The Board will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of
representation and any other relevant conditions of its agency.
Chapter IV. - General Meeting
13. Powers of the General Meeting - Votes.
13.1 All powers not expressly reserved to the Board by Law or by the Articles fall within the competence of the General
Meeting.
13.2 In particular, the General Meeting is competent to amend the Articles, to change the nationality of the Company
and to increase the commitments of its Shareholders.
13.3 Each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares he owns and may
act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax or e-mail as his proxy another person who need not be a
Shareholder himself.
13.4 Each Shareholder has voting rights commensurate with the number of Shares he holds.
13.5 In case of one Shareholder owning all the Shares, he will assume all powers conferred to the General Meeting and
its decisions are recorded in minutes or drawn-up in writing.
14. Holding of General Meetings.
14.1 General Meeting may be convened by the Board.
14.2 Should the Company have more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be held
each year on the last Friday of June of each year
14.3 Whatever the number of Shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the
Shareholder(s) for approval. The Shareholder(s) shall also specifically vote as to whether discharge is to be given to the
Board members.
15. Quorum and majority.
15.1 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the Share capital adopt
them. If that quorum is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be convened or
consulted a second time by registered letter and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the
portion of capital represented.
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15.2 Resolutions to alter the Articles may only be adopted in accordance with any provisions of the Law and by the
majority of the Shareholders representing three-quarters of the Company's share capital.
15.3 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be
increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.
16. Reserved Matters. For as long as the Company counts more than one (1) shareholder, the Company shall not, except
with the Reserved Matter Consent, give effect to or proceed with any of the Reserved Matters and neither the Board, nor
the General Meeting, will have authority to deal with any such matter absent of a Reserved Matter Consent.
17. Deadlock. If at any time, there is a dispute over a Reserved Matter and a deadlock is reached, the matter shall first
be discussed with senior members of the Shareholders and such parties shall use all reasonable endeavours to seek to advise
on how to resolve the matter as soon as reasonably practicable.
Chapter V. - Business year – Distributions
18. Business year.
18.1 The Company's financial year starts on the first day of January and ends on the thirty-first of December of each
year.
18.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Board. The Board prepares an
inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
18.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
19. Distribution right on shares.
19.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, depreciations and other
charges, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
19.2 From the annual net profits of the Company thus determined, five per cent (5%) shall compulsorily be allocated to
the legal reserve. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the subscribed share capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to
time.
19.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such a distribution will be taken by the
General Meeting.
19.4 Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(a) the Board must draw up interim accounts;
(b) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and distri-
butable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
(c) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;
and
(d) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by the
distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the Shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
19.5 All distributable income relating to or in connection with the Properties (or other assets of the Company), capital
gains arising on the disposal of the Properties (or other assets of the Company) and liquidation proceeds, shall, after payment
or reserve for all, debts, costs and expenses (including for the avoidance of doubt the fees due to any Asset Manager pursuant
to any asset management agreement) and appropriate reserves of the Company, be distributed according to this distribution
waterfall (the "Distribution Waterfall") to the Shareholders at such time as determined by the Board in the following order
of priority:
a) First, to the Non-Defaulting Shareholder(s) until such Non-Defaulting Shareholder(s) have received an amount cor-
responding to one hundred per cent (100%) of all interests that have accrued on any Shortfall Loan to the extent such
interests have not been paid by the relevant Defaulting Shareholder (it being understood that such distribution shall release
the relevant Defaulting Shareholder from its payment obligation towards the Non-Defaulting Shareholder to the extent the
non-paid interests of the Shortfall Loans are covered by the distributed amount, subject, however, to any recourse the
Company may have against the Defaulting Shareholder);
b) Second, to the Non-Defaulting Shareholder(s) until such Non-Defaulting Shareholder(s) have received an amount
corresponding to one hundred per cent (100%) of the principal amount of any Shortfall Loan to the extent such Shortfall
Loans have not been paid by the relevant Defaulting Shareholder (it being understood that such distribution shall release
the relevant Defaulting Shareholder from its payment obligation towards the Non-Defaulting Shareholder to the extent the
non-paid Shortfall Loans are covered by the distributed amount, subject, however, to any recourse the Company may have
against the Defaulting Shareholder);
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c) Third, to each Shareholder pro rata to their respective Percentage Interest until they have received repayment of their
Initial Shareholder Financing or other Shareholder Financing (if any); and
d) Fourth, to each Shareholder in pro rata to their respective Percentage Interests.
Chapter VI. - Liquidation
20. Causes of dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
21. Liquidation.
21.1 The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the Shareholders representing
three-quarters of the Company' share capital.
21.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders
who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII. - Applicable law
22. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law or any Shareholders Agreement applicable from
time to time for all matters for which no specific provision is made in these Articles.
Chapter VIII. - Language prevalence
23. Language prevalence. These Articles are worded in English, followed by a French version. In case of discrepancy
between the English and the French versions, the English version will be prevailing.”
<i>Declarationsi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, this deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties, it is stated
that in case of discrepancy between the English and the French versions, the English version will be prevailing.
WHEREOF, this deed was drawn up in Echternach, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy-holder signed this deed, together
with the notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-six février,
par-devant Nous, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1) IMMOBILIEN EUROPA DIREKT PROPERTY CO 9 S.À R.L., une société à responsabilité limitée constituée et
gouvernée par le droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 5, rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg, Grand-
Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 203.140, et ayant à la date des présentes un capital social de 13.000,- EUR ("Immobilien Europa"), et détenant mille
deux cent cinquante-six (1.256) parts sociales dans la Société (telle que définie ci-après);
2) IMMOBILIEN EUROPA DIREKT PROPERTY CO 10 S.À R.L., une société à responsabilité limitée constituée et
gouvernée par le droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 5, rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
203375, ayant à la date des présentes un capital social de 13.000,- EUR (la "Société Holding"), et détenant dix-mille cent
trente-huit (10.138) parts sociales dans la Société (telle que définie ci-après); et
3) ILMARINEN MUTUAL PENSION INSURANCE COMPANY, une société constituée et gouvernée par le droit
finlandais, dont le siège social est établi à Porkkalankatu 1, 00018 Ilmarinen, Finlande, immatriculée auprès du registre de
commerce finlandais sous le numéro 0107638-1 ("Ilmarinen" et ensemble avec Immobilien European et la Société Holding
les "Associés"), détenant mille deux cent six (1.206) parts sociales dans la Société (telle que définie ci-après).
Toutes les parties comparantes sont représentées par Peggy Simon, employée, demeurant professionnellement à L-6475
Echternach, 9, Rabatt, en vertu de trois (3) procurations délivrées sous-seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par la mandataire des parties comparantes et le
notaire instrumentant, annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter que:
I. Les parties comparantes sont les Associés détenant toutes les parts sociales représentant tout le capital social de Col
REO Victoria Office A S.à r.l., une société à responsabilité limitée immatriculée et régie par le droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 181.279, constituée par un acte notarié dressé par
Maître Joseph ELVINGER, notaire alors résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 22 Octobre
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2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°3152, page 151.250 et dont les statuts n'ont pas été
modifiés depuis (la "Société").
II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille six cents euros (12.600 EUR) représenté par un million deux
cent soixante mille (1.260.000) parts sociales, d'une valeur nominale d'un centime d'Euro (0,01 EUR) chacune, entièrement
libéré.
III. L'agenda de l'assemblée générale (l'«Assemblée Générale") est le suivant:
i. modification de l'article 3 (l'«Objet") des statuts de la Société (les "Statuts") quant à l'objet social de la Société;
ii. modification et refonte complète des Statuts de la Société, à l'exception de l'objet social qui restera inchangé; et
iii. divers.
IV. Les parties comparantes ont unanimement adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale a décidé de modifier l'article 3 ("Objet") des Statuts concernant l'objet social de la Société, qui
est désormais le suivant:
" 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute autre entité luxembour-
geoise ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. Elle peut
en particulier participer à la création, au développement et au contrôle de toute société ou entreprise et acquérir, par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits, les réaliser par
voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
3.2 La Société pourra en outre effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et à ce titre,
acquérir, gérer, développer, louer, et vendre des biens immobiliers de toute nature.
3.3 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'obligations ou autres instruments de dettes (non convertibles),
délivrer toutes garanties pour couvrir ses obligations et accorder à ses filiales, sociétés affiliées ou toutes autres entités ou
personnes liées à la Société par un intérêt commun ou encore à toute personne ou entité qui serait associée directe ou
indirecte de la Société, tous concours, prêts, avances ou garanties. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune
activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.4 La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-
ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.
3.5 La Société pourra aussi réaliser toute opération légale, commerciale, technique ou financière, ainsi que tout transfert
de propriété mobilière ou immobilière et, en général, toute opération nécessaire ou utile à l'accomplissement de son objet
social ou en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter l'accomplissement
de son objet social".
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de modifier et refondre les Statuts, exception faite de l'Objet social qui demeure inchangé.
Les Statuts doivent désormais être entendus de la manière suivante:
"Titre Préliminaire - Définitions
"Associés de Catégorie A" s'entend tel que décrit à l'article 8.1;
"Affilié" désigne, par rapport à une Personne déterminée, toute Personne qui, directement ou indirectement contrôle,
est contrôlée par, ou est sous le contrôle normal de la Personne déterminée: étant entendu que, pour les besoins de cette
définition de l'"Affilié", le terme "contrôle" signifie la possession, directe ou indirecte, du pouvoir de direction ou d'orienter
la direction de la gestion et des politiques de la Personne, que ce soit à travers la détention de droits de vote, contractuellement
ou d'une autre manière. Le terme Affilié s'entend également à l'égard d'une Personne pouvant être une personne physique,
dans une relation familiale ou maritale;
"Alpha" désigne Alpha Z Immo Europa S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et gouvernée par le droit
luxembourgeois; dont le siège social est situé au 5, rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg,
et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 176.103;
"Statuts" désigne les statuts de la Société, tels que modifiés et refondus périodiquement;
"Gestionnaire d'actifs" signifie tout gestionnaire d'actifs au sein de la Société;
"Associés de Catégorie B" s'entend tel que décrit à l'article 8.1;
"Jour ouvrable" signifie un jour autre que le samedi, le dimanche ou un jour férié, et durant lequel les banques sont
ouvertes au Luxembourg, en Allemagne et en Finlande;
"Business Plan" désigne le business plan stratégique comprenant des détails opérationnels et tactiques; relatifs aux
Propriétés, développé par un Gestionnaire d'actifs, et approuvé périodiquement par la Société ou en son nom;
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"Conseil de Gérance" désigne le Conseil de Gérance de la Société;
"Société" a le sens attribué à l'article 1.2;
"Associé Défaillant" désigne l'Associé qui échoue à fournir sa part du Financement Initial d'Associé ou qui n'est pas
d'accord pour fournir un financement après demande du Conseil de Gérance;
"Distribution en Cascade" a le sens attribué à ce terme à l'article 19.5;
"Assemblée Générale" a le sens attribué à ce terme à l'article 2.2;
"Immobilien Europa" désigne Immobilien Europa Direkt Property Co 9 S.à r.l., une société à responsabilité limitée
constituée et existante en droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 5, rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg,
Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 203.140;
"Ilmarinen" signifie Ilmarinen Mutual Pension Insurance Company, une société constituée et existante en vertu des lois
de Finlande;
"Financement Initial d'Associés" signifie un financement initial des associés réalisé uniquement par Immobilien Europa
et Ilmarinen au prorata de leur participation;
la "Loi" signifie la loi du 10 Août 1915 du Luxembourg sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée et amendée
au cours du temps;
"Associé Non-Défaillant" désigne tout Associé Non-Défaillant;
"Pourcentage d'Intérêt" désigne, relativement à un Associé, une fraction, exprimée en pourcentage avec (i) au numérateur
le nombre de Parts Sociales détenues par cet Associé, et (ii) au dénominateur, le nombre total de Parts Sociales émises;
"Personne" ou "Personnes" désigne tout individu, association (partnership) (à responsabilité limitée ou illimitée), société
(limited liability company), compagnie, société fiduciaire, trust, association, mandataire ou une autre entité;
"Propriétés" désigne toute propriété immobilière détenue par la Société au cours du temps;
"Matières Réservées" désigne l'une des matières suivantes:
- toute modification des Statuts (autre que les modifications envisagées en vertu d'un Pacte d'Associés) ou le transfert
du siège social de la Société en dehors du Grand-Duché de Luxembourg;
- tout changement matériel à tout contrat de gestion d'actifs (y compris, mais sans s'y limiter, toute modification d'une
quelconque liste de sujet consultatifs ou délégués sous un Pacte d'Associés, ou les modalités et conditions relatives à la
rémunération payable par le propriétaire et/ou attribuée à Immobilien Europa ou Ilmarinen) la conclusion de tout autre
accord de gestion d'actif ou la résiliation de celui-ci, sauf pour les cas où un accord de gestion d'actifs ou un Pacte d'Associé
permet spécifiquement à Ilmarinen de décider seule d'une telle résiliation;
- l'approbation révisions ou audit obligatoire des comptes de la Société ou la modification de l'année comptable de la
Société;
- l'adoption d'un Business Plan, tous changements autres que mineurs ou administratifs apportés au budget de la Société,
aux Propriétés et au Business Plan;
- tous financements et/ou refinancements de la Société autres que ceux visés par un quelconque Pacte d'Associé;
- tout règlement de litige impliquant la Société à une hauteur excédant 100.000,-EUR;
- approbation d'un expert/agent indépendant ou tiers approprié tel qu'il peut l'être énoncé dans un Pacte d'Associé;
- l'acquisition de Propriété(s) par la Société en tant qu'investissement futur, ou toute dépense matérielle de capital (qu'elle
soit ponctuelle ou englobe plusieurs dépenses) non prévue dans le Business Plan;
- toute cession de Propriété(s);
- toute extension de la période d'investissement ou du terme de la Société;
- toute location pour un prix en dessous des seuils définis dans le Business Plan;
- toute location de bureaux dépassant les cinq-mille (5.000) mètres carrés au bénéfice d'un seul locataire;
- toute émission d'instruments donnant accès aux Parts Sociales, tout accord ou engagement de quelque sorte que ce soit
d'émettre, d'acheter ou de racheter des Parts Sociales de la Société ou instruments donnant accès aux Parts Sociales de la
Société;
- tout octroi de garanties ou sûretés par la Société;
- toute transaction avec les Associés ou leur Affiliés; toute demande pour un Financement d'Associés excédant le Fi-
nancement Initial d'Associé , ou tout autre financement de la part des Associés;
- la liquidation ou la dissolution de la Société, sauf lorsqu'un Pacte d'Associé autorise expressément Ilmarinen à décider
seule d'un tel événement;
- toute distribution de recettes s'écartant de la Distribution en cascade;
- approbation et renvoi de tout évaluateur/expert indépendant tel qu'il pourrait en être traité de manière plus détaillée
dans un Pacte d'Associé; et
- toute déclaration ayant un effet juridique (rechtsgestaltende Erklärungen) (tel qu'un retrait, compensation) devant être
donnée par la Société lors de tout accord de vente ou d'achat, ou le cas échéant en relation avec celui-ci;
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"Consentement aux Matières Réservées" signifie le consentement écrit préalable et unanime de tous les Associés;
"Parts Sociales" signifie les parts sociales de la Société issues au cours du temps;
"Associé" signifie tout détenteur de Part(s) Sociale(s) au cours du temps;
"Financement des Associés" désigne toutes les autres demandes de financement faites aux Associés (réalisé par voie de
prêt, de capital-actions ou de primes d'émissions), sous réserve d'approbation préalable par le Conseil d'Administration;
"Pacte d'Associés" signifie tout accord conclu au fil du temps par et entre les Associés;
"Prêt pour manque de Financement" désigne le droit de l'Associé Non-Défaillant, sans pour autant y être contraint, de
financer l'insuffisance de financement avec un prêt à intérêt, et de recevoir le remboursement de ce prêt avec un taux d'intérêt
de dix (10) pour cent par an de la part de l'Associé Défaillant; et
"Transfert" désigne le transfert de tout droit ou obligation et, en ce qui concerne les Parts Sociales, comprends sans pour
autant s'y limiter, (i) tous les transferts, cessions, cessions partielles (par exemple: la jouissance, l'usufruit et la nue-propriété)
ou en pleine propriété par quelque moyen légal, (ii) tout transfert à titre gratuit ou onéreux, même un transfert résultant
d'un processus de vente aux enchère ordonné par un tribunal, (iii) tout transfert pouvant résulter d'une contribution, apport
partiel d'actif, fusion ou scission ou transaction similaire, prêt, exécution de sûreté, (iv) tout transfert conformément à une
augmentation de capital réalisé par incorporation de réserves ou de bénéfices, tout transfert de droit préférentiel de sou-
scription réalisé grâce à une augmentation de capital par voie d'apport en trésorerie ou de la renonciation individuelle à ces
droits préférentiels de souscription au bénéfice d'une Personne identifiée, (v) tout transfert réalisé conformément à une
réduction du capital social et (vi) toute convention de croupier; les mots "transfert" et "cessionnaire" devant être interprétés
en conséquence.
Titre I
er
. - Dénomination, Siège, Objet, Durée
1. Forme - Dénomination.
1.1 Il est constitué une société luxembourgeoise sous la forme d'une société à responsabilité limitée qui sera régie par
la Loi ainsi que par les présents Statuts.
1.2 La Société aura pour dénomination «Col REO Victoria Office A S.à r.l.» (la "Société").
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des Associés (l'«Assemblée Générale") délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3 Toutefois, le Conseil de Gérance est autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la Ville de
Luxembourg.
2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège social, restera de
nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Conseil d'Administration.
3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute autre entité luxembour-
geoise ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. Elle peut
en particulier participer à la création, au développement et au contrôle de toute société ou entreprise et acquérir, par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits, les réaliser par
voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
3.2 La Société pourra en outre effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et à ce titre,
acquérir, gérer, développer, louer, et vendre des biens immobiliers de toute nature.
3.3 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'obligations ou autres instruments de dettes (non convertibles),
délivrer toutes garanties pour couvrir ses obligations et accorder à ses filiales, sociétés affiliés ou toutes autres entités ou
personnes liées à la Société par un intérêt commun ou encore à toute personne ou entité qui serait associée directe ou
indirecte de la Société, tous concours, prêts, avances ou garanties. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune
activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.4 La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-
ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.
3.5 La Société pourra aussi réaliser toute opération légale, commerciale, technique ou financière, ainsi que tout transfert
de propriété mobilière ou immobilière et, en général, toute opération nécessaire ou utile à l'accomplissement de son objet
social ou en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter l'accomplissement
de son objet social.
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4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital, Parts
5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille six cents Euro (12.600,-) représenté par douze mille six cents (12.600)
Parts Sociales. Chaque Part Sociale a une valeur nominale d'un Euro (1,- EUR). Le(s) détenteur(s) de Part(s) Sociale(s)
est/sont défini(s) ci-après comme le(s) «Associé(s)».
5.2 En sus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission payée
pour toute Part Sociale sera versée. Le montant d'un tel compte de prime d'émission peut être utilisé pour procéder à des
paiements pour toute Part Sociale que la Société pourrait racheter à son/ses Associé(s) ou pour allouer des fonds à la réserve
légale.
5.3 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.
5.4 La Société pourra procéder au rachat de Parts Sociales de son propre capital sous les conditions suivantes et dans la
mesure ou des fonds ou des réserves distribuables sont suffisants et disponibles.
5.5 Un tel rachat ne pourra intervenir qu'en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale délibérant aux conditions de
quorum et de majorité prévues à l'article 15.1 des Statuts. Durant toute la période de détention par la Société des Parts
Sociales rachetées, tous les droits attachés à celles-ci (droits de vote, de participation à la distribution des dividendes, etc.)
seront suspendus.
6. Registre des parts - Indivisibilité - Absence de partenariat.
6.1 Toutes les Parts Sociales seront enregistrées dans un registre des Associés qui sera tenu par la Société à son siège
social.
6.2 La personne dont le nom figurera au registre des Associés sera considéré par la Société comme le propriétaire des
Parts Sociales.
6.3 Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. La propriété juridique
des Parts Sociales restera toujours de manière pleine, entière et indivisible aux mains de l'Associé concerné. Cela s'applique
en toutes circonstances, y compris, mais de manière non limitative aux présents Statuts. Chaque Associé (ou le cas échéant
ses ayants droits), doit lui-même demeurer individuellement et indivisiblement seul détenteur légal des Parts Sociales.
Toute sorte de copropriété ("Gesamthandseigentum" ou "Miteigentum") des Parts Sociales est expressément exclue. Cha-
que Associé, en tant qu'unique détenteur légal des Parts Sociales en application de la loi (ou, selon, ses ayants droits),
demeurera toujours capable de disposer des Parts Sociales de manière indépendante, sans porter préjudice aux droits et
recours tels que développés dans les présents Statuts.
6.4 Les Associés conviennent qu'il n'y a aucune intention d'aucune sorte de former un partenariat en vertu des présents
Statuts et que rien dans ces Statuts ne devrait être supposé ou interprété de manière à créer entre les Associés un partenariat,
société ou "joint-venture", étant tous dans leur ensemble expressément exclu, et qu'aucun des Associés n'a l'intention, ne
doit agir comme ou laisser à penser être un agent ou un représentant de tout autre Associé quel qu'en soit le but, pour la
seule raison d'être partie liée ou de donner effet aux présents Statuts.
7. Transfert des parts.
7.1 Sous réserve des dispositions prévues par un Pacte d'Associé, les Parts Sociales peuvent seulement être transférées
conformément aux dispositions suivantes:
a) les Parts Sociales détenues par Immobilien Europa et Alpha Z ne peuvent être transférées que dans leur intégralité,
et non partiellement, à un tiers, en accord avec tout Pacte d'Associé. De même, et à tout moment, les Parts Sociales détenues
directement ou indirectement par Ilmarinen peuvent être transférées conformément à un Pacte d'Associé, uniquement dans
leur intégralité et non partiellement;
b) aucun des Associés n'a le droit de transférer ou d'une autre manière laisser tout ou partie de ses Parts Sociales être
transférées à une autre personne ou entité sans le consentement écrit préalable des autres Associés;
c) tout transfert de Parts Sociales à un non-associé est soumis à l'approbation préalable des Associés représentant au
moins soixante-quinze (75) pour cent du capital social de la Société, aux fins de l'article 189 de la Loi; et
d) tout transfert de Parts sociales (i) est conditionné à ce que le cessionnaire assume tous les droits et obligations du
cédant découlant de tout Pacte d'Associés en devenant Associé de la Société, (ii) est conditionné à l'adhésion par le ces-
sionnaire à tout Pacte d'Associés, (iii) ne doit pas porter préjudice aux autres Associés, (iv) doit être notifié à la Société
dans le but, entre autre, de satisfaire aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois et (v) doit être inscrit
dans les registres des associés de la Société.
7.2 Dans la mesure où un Associé agit conformément avec les dispositions d'un éventuel Pacte d'Associés dans le cadre
d'une proposition de transfert de Parts Sociales, chaque Associé s'engage à voter en faveur du Transfert à l'Assemblée
Générale correspondante.
7.3 Nonobstant les dispositions de l'article 7.1, mais sous réserve de l'article 7.1 (d), un Associé a le droit de transférer
l'ensemble (et pas moins de la moitié) de ses Parts Sociales à un Affilié, à condition que l'Affilié demeure un Affilié de
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l'Associé durant la durée de tout Pacte d'Associés, étant entendu que si l'Affilié cesse d'être un Affilié de l'Associé, les Parts
Sociales seront transférées à nouveau à l'Associé originaire.
7.4 La Distribution en cascade est applicable mutatis mutandis aux produits de la cession de tout ou partie des Parts
Sociales par les Associés en cas de cession totale ou partielle des Parts Sociales (y compris à la suite d'un rachat de la
Société) à toute tierce partie. En cas de cession partielle des Parts Sociales, les articles 19.5 (a) et 19.5 (b) des Statuts sont
applicable mutatis mutandis, articles suivant lesquels toute distribution de liquidités doit être faite au prorata des Parts
Sociales cédées par chacun des Associés.
Titre III. - Gérance
8. Gérance.
8.1 La Société sera gérée par le Conseil de Gérance, dont les membres sont nommés et désignés par l'Assemblée Générale,
délibérant à la majorité simple, en tenant compte des considérations suivantes:
- deux (2) gérants de classe A doivent être choisis lors de l'Assemblée Générale sur une liste de candidats élaborée par
Immobilien Europa (les "Gérants de Catégorie A"); et
- deux (2) gérants de classe B doivent être choisis lors de l'Assemblée Générale sur une liste de candidats élaborée par
Ilmarinen (les "Gérants de Catégorie B").
8.2 Nonobstant les dispositions précédentes, la majorité des Gérants doit être composée de Gérants domiciliés au Lu-
xembourg ou pouvant s'y rentre dans un délai raisonnable, et en aucun cas, un gérant ayant sa résidence en Allemagne ne
peut être nommé.
8.3 Le Conseil de Gérance doit être initialement composé de quatre (4) gérants. Tout changement de la composition du
Conseil de Gérance, incluant, mais de manière non limitative, le renvoi d'un membre du Conseil de Gérance et la désignation
d'un nouveau gérant, doit être soumise au vote lors de l'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article
15.1 des Statuts. Dans l'éventualité où un gérant nommé sur proposition d'un des Associés cesse son activité pour quelque
raison que ce soit, l'Associé en question a le droit de proposer un remplaçant au gérant cessant son activité lors de l'As-
semblée Générale.
8.4 Le président du Conseil de Gérance est élu parmi les Gérants de Catégorie A sur proposition d'Immobilien Europa
et a une voix prépondérante en cas d'égalité de vote.
9. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
9.1 Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société, lesquels actes ne doivent pas relever d'une des Matières Réservées, d'une des matières
expressément réservées par la Loi, d'un Pacte d'Associés, ou des dispositions des Statuts relatives à l'Assemblée Générale.
9.2 Le Conseil de Gérance a notamment le pouvoir de mener et de mettre en oeuvre l'objet social de la Société, d'effectuer
tous les actes et de conclure et exécuter tous les contrats et autres engagements qu'il jugera nécessaires, souhaitables ou
accessoires à celui-ci. En particulier, et dans la mesure où cela est autorisé, le Conseil de Gérance a pouvoir et autorité, au
nom de la Société de faire (ou d'engager la Société à effectuer) toutes les choses qui, de l'avis du Conseil, sont nécessaires
ou souhaitables dans le cadre du fonctionnement de la Société, la gestion de l'ensemble des Propriétés, ou autrement dans
la poursuite de l'activité commerciale de la Société.
9.3 Les décisions prises au jour le jour en rapport avec certaines Propriétés, autre que les matières conflictuelles, seront
conseillées par un Gestionnaire d'actifs conformément et en vertu des dispositions du Business Plan, réserve étant faite
concernant les Matières Réservées, qui requerront un Consentement aux Matières Réservées. En toute circonstance, l'en-
semble des décisions prises au jour le jour en rapport avec la Société seront prises par le Conseil de Gérance conformément
aux Statuts de la Société, à tout Pacte d'Associés, et au Business Plan.
10. Conseil de Gérance.
10.1 Le Conseil de Gérance doit se réunir au moins une fois par trimestre ou tous les trois (3) mois, et à tout moment
sur convocation de l'un de ses membres. En toute circonstances, le Conseil de Gérance peut se réunir à tout moment sans
convocation préalable si l'ensemble de ses membres est présent ou représenté.
10.2 Le Conseil de Gérance peut valablement délibérer si seulement au moins un (1) des Gérants de Catégorie A et un
(1) des Gérants de Catégorie B sont présents ou représentés. Toute décision du Conseil de Gérance est valablement adoptée
à la majorité simple des votes enregistrés. Si le quorum n'est pas atteint lors de la réunion du Conseil de Gérance, la réunion
doit être repoussée. Un délai de convocation d'au moins cinq (5) jours ouvrables devra être respecté à moins que l'ensemble
des Gérants n'y consente unanimement. Lors du Conseil de Gérance suivant le report, le quorum sera réputé atteint pour
délibérer sur les sujets à l'ordre du jour pour lesquels le quorum n'avait pu être atteint lors du Conseil de Gérance reporté
si au moins deux (2) Gérants sont présents.
10.3 Au moins une fois par an, une réunion du Conseil de Gérance se tiendra pour examiner et approuver les changements
relatifs au Business Plan et les recommandations du Gestionnaire d'actifs.
10.4 Un préavis de cinq (5) jours ouvrables à chaque réunion du Conseil de Gérance devra être donné à chaque Gérant
en droit d'assister à la réunion et la convocation devra contenir un ordre du jour et un explication du Conseil détaillant
raisonnablement les points importants à porter à la connaissance des Gérants, et qui devraient être connus d'eux pour
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délibérer quant à l'ordre du jour de la réunion. Les réunions du Conseil peuvent être convoquées au minimum quarante-
huit (48) heures avant la tenue de la réunion si, de l'avis d'un Gérant, les intérêts de la Société sont susceptibles d'être
affectés à un degré important, si les décisions sur lesquelles il doit être délibéré lors du Conseil de Gérance ne le sont pas
dans l'urgence. Une violation de cet article 10.4 n'est pas susceptible d'affecter la validité d'une réunion ou de toute réunion
du Conseil de Gérance qui a été convoquée conformément aux dispositions de l'article 10.1.
11. Engagement de la Société. La Société sera valablement engagée envers les tiers par la signature jointe d'un (1) Gérant
de Catégorie A ainsi que d'un (1) Gérant de Catégorie B. La Société sera également valablement engagée envers les tiers
par la seule signature de toute personne à qui le Conseil de Gérance a délégué un pouvoir de signature.
12. Délégation et représentation du Conseil.
12.1 Le Conseil de Gérance peut déléguer dans un but particulier ses pouvoirs à un ou plusieurs représentants ou délégués
ad hoc, y compris le Gestionnaire d'actifs.
12.2 Le Conseil de Gérance déterminera tout délégué ou représentant ainsi responsable et sa rémunération (si cela donne
lieu à rémunération), la durée de la représentation ou de la délégation, ainsi que toutes autres conditions en rapport avec
son service.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
13. Pouvoirs de l'Assemblée Générale - Vote.
13.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés au Conseil de Gérance par la Loi ou les Statuts seront de la compétence
de l'Assemblée Générale.
13.2 En particulier, l'Assemblée Générale est compétente pour modifier les Statuts, changer la nationalité de la Société
et augmenter les engagements des Associés.
13.3 Chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre de Parts sociales qu'il
détient et est autorisé à se faire représenter lors de l'Assemblée Générale par une autre personne, pour autant que cette
dernière, Associé ou non, soit en possession d'une procuration écrite sous forme de fax, d'e-mail ou de lettre.
13.4 Chaque Associé possède des droits de vote proportionnés au nombre de Parts Sociales qu'il détient.
13.5 Lorsqu'un Associé détient toutes les Parts Sociales, il exerce tous pouvoirs qui conférés à l'Assemblée Générale et
ses décisions sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
14. Tenue d'assemblées générales.
14.1 Les Assemblées Générales pourront toujours être convoquées par le Conseil de Gérance.
14.2 Lorsque la Société aura plus de vingt-cinq Associés, il devra être tenu au minimum chaque année, une Assemblée
Générale le dernier vendredi du mois de juin de chaque année.
14.3 Quel que soit le nombre d'Associés, le bilan et le compte de résultat sont soumis à l'approbation de l'Associé (ou
des Associés). L'Associé (ou les Associés) se prononcera (ou se prononceront) également par un vote spécial sur le quitus
à donner aux membres du Conseil de Gérance.
15. Quorum et majorité.
15.1 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié
du capital social les adoptent. Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première réunion ou consultation écrite, les Associés
sont convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les décisions sont prises à la majorité des votes
émis, quelle que soit la portion du capital représentée.
15.2 Les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que conformément aux dispositions de la Loi et par
une majorité d'Associés représentant les trois quarts du capital social de la Société.
15.3 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés ne peuvent
être décidés qu'avec l'accord unanime des Associés et conformément à toute autre disposition légale.
16. Matières Réservées. Aussi longtemps que la Société comprendra plus d'un (1) Associé, la Société ne pourra pas
déroger à l'obtention d'un Consentement aux Matières Réservées, procéder et donner effet à toute décision concernant une
Matière Réservée, et ni le Conseil de Gérance, ni l'Assemblée Générale n'auront autorité pour traiter d'une telle matière en
l'absence d'un Consentement aux Matières Réservées.
17. Blocage. En toute circonstance, en présence d'un litige relatif à une Matière Réservée et débouchant sur un blocage,
le sujet devra d'abord être abordé avec les membres les plus anciens des Associés, et les parties concernées devront utiliser
tout effort raisonnable afin de chercher une solution sur la manière de résoudre le problème aussi rapidement que possible.
Titre V. - Exercice social - Distribution
18. Exercice social.
18.1 L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
18.2 A la fin de chaque exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Conseil de Gérance. Le Conseil
prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
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18.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.
19. Droit de distribution sur les parts.
19.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des amortissements et des autres
charges, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
19.2 Cinq pour cent (5%) du bénéfice annuel net de la Société ainsi déterminé seront obligatoirement prélevés et alloués
à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire dès que le montant de la réserve légale aura atteint dix pour
cent (10%) du capital social souscrit de la Société mentionné à l'article 5 des Statuts ou, le cas échéant, tel qu'il sera augmenté
ou réduit.
19.3 Les décisions de distribuer des fonds et d'en déterminer leur montant seront pris par l'Assemblée Générale.
19.4 Des acomptes sur dividendes pourront être distribués à tout moment, conformément aux conditions suivantes:
a) le Conseil de Gérance doit établir des comptes intermédiaires;
b) les comptes intermédiaires doivent faire apparaître que des profits suffisants et d'autres réserves (incluant les primes
d'émission) sont disponibles pour la distribution; étant entendu que le montant distribuable ne peut excéder les profits
réalisés lors la fin de l'année comptable pour laquelle les comptes annuels ont été approuvés (si des profits ont été réalisés),
profits accrus par un report de bénéfice et toute somme devant être allouée à la réserve légale;
c) dans un délai de deux (2) mois après la date d'établissement des comptes intermédiaires, le Conseil de Gérance doit
décider de la distribution les dividendes intermédiaires; et
d) prenant en considération les actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés
par la distribution d'un dividende intermédiaire.
Si le montant des dividendes distribués excède les profits distribuables à la fin de l'année comptable, le Conseil de
Gérance a le droit de réclamer le remboursement des dividendes ne correspondant pas à des profits actuellement réalisés
par la Société et les Associés doivent immédiatement rembourser le trop perçu à la Société si telle est la requête du Conseil
de Gérance.
19.5 Tout bénéfice distribuable relié ou connecté aux Propriétés (ou à tout autre actif de la Société), tout gain en capital
découlant de la cession des Propriétés (ou tout autre actif de la Société), ou de produits de liquidation, doit, après payement
ou mise de côté pour toute dette, coût et dépenses (comprenant, pour exclure tout ambiguïté, les redevances dues à tout
Gestionnaire d'actifs en vertu de tout accord de gestion d'actifs), et des réserves appropriées de la Société, être distribué
aux Associés selon la distribution en cascade (la "Distribution en Cascade"), au moment déterminé par le Conseil de Gérance
dans l'ordre suivant de priorité:
a) tout d'abord, pour l'Associé (ou les Associés) Non-Défaillant(s), et ce jusqu'à réception par l'Associé Non-Défaillant
d'un montant correspondant à cents (100) pour cent de tous les intérêts accumulés au titre de tout Prêt pour manque de
Financement, dans la mesure où ces intérêts n'ont pas été payés par l'Associé Défaillant concerné (étant entendu qu'une
telle distribution devant dispenser l'Associé Défaillant concerné de son obligation de remboursement envers l'Associé Non-
Défaillant, dans la limite où les intérêts non versés au titre du Prêt pour manque de Financement sont couverts par le montant
distribuable, sous réserve d'éventuel recours de la Société contre l'Associé Défaillant);
b) deuxièmement, pour l'Associé (ou les Associés) Non-Défaillant(s), et ce jusqu'à ce que le ou les Associé(s) Non-
Défaillant(s) aient reçus un montant correspondant à cent (100) pour cent du principal de tout Prêt pour manque de
Financement dans la mesure où un tel prêt n'a pas été payé par l'Associé Défaillant correspondant (étant entendu qu'une
telle distribution doit dispenser l'Associé Défaillant concerné de son obligation de remboursement envers l'Associé Non-
Défaillant, dans la limite où le(s) Prêt(s) pour manque de Financement est (sont) couvert(s) par le montant distribuable,
sous réserve d'éventuels recours de la Société contre l'Associé Défaillant);
c) troisièmement, à chaque Associé, au prorata de son pourcentage d'intérêt respectif jusqu'au paiement complet de son
Financement Initial d'Associé où (le cas échéant) de tout autre Financement d'Associé; et
d) quatrièmement, à chaque Associé au prorata de son pourcentage d'intérêt respectif.
Titre VI. - Dissolution et liquidation
20. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,
d'insolvabilité ou de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.
21. Liquidation.
21.1 La liquidation de la Société ne peut être décidée que par la majorité des Associés représentant les trois quarts du
capital social de la Société.
21.2 La liquidation sera assurée par un (ou plusieurs) liquidateur(s), Associé(s) ou non, nommé(s) par les Associés qui
détermineront ses(leurs) pouvoirs et rémunérations.
Titre VII. - Loi applicable
22. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une stipulation spécifique dans les Statuts il est fait référence à
la Loi ou à un éventuel Pacte d'Associés le cas échéant.
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Titre VIII. - Prévalence linguistique
23. Prévalence linguistique. Les présents Statuts sont rédigés en langue anglaise, suivis par une traduction en langue
française. En cas de divergences d'interprétation ou de sens entre la version anglaise et la version française, la version
anglaise fera foi."
<i>Déclarationsi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivie par une version française. Sur demande des mêmes comparantes,
il est établi qu'en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, à la même date qu'en tête des présentes.
Et après la lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 01 mars 2016. Relation: GAC/2016/1580. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): N. DIEDERICH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 07 mars 2016.
Référence de publication: 2016075741/855.
(160040797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
Blue Robin Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 204.399.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the eighteenth day of February,
Before the undersigned Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Blue Robin Management S.à r.l., a private limited liability company (Société à responsabilité limitée), incorporated
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 51, Route de Thionville, L-2611 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, with share capital of EUR 12,500.-, in process of registration with the Luxembourg Trade and Company
Register, hereby represented by Olivier Sciales, lawyer, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg by virtue of a proxy given under private seal on 17 February 2016, which initialled ne varietur by the appearing
person and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities,
And
Mr. Rakesh Kumar Aggarwal, born on 2 September 1952 in India, residing at 239 Arcadia Road #03-03, The Arcadia,
Singapore 289845, hereby represented by Olivier Sciales, lawyer, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal on 17 February 2016, which initialled ne varietur by the
appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.
The aforementioned parties are referred to hereafter as the «Shareholders».
The appearing parties, acting in the above stated capacities, have required the undersigned notary to enact the deed of
incorporation of a corporate partnership limited by shares (Société en Commandite par Actions), the articles of incorporation
(the «Articles») of which shall be read as follows:
ARTICLES OF INCORPORATION
Title I. Corporate main features
Art. 1. Form & denomination.
1.1 There is hereby established among the current owners of the Shares created hereafter and among all those who may
become Shareholders in the future, a Luxembourg company in the form of a corporate partnership limited by shares (Société
en Commandite par Actions), under the name of «Blue Robin Investments S.C.A.» (the «Company»).
1.2 The Company shall be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular, the amended law of
August 10, 1915 on commercial companies (the «1915 Law») and by the present Articles.
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Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. Branches,
subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a decision of the
General Partner.
2.2 The General Partner is authorised to change the address of the Company within the municipality of the statutory
registered office.
2.3 The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of an extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to
the Articles.
2.4 In the event that the General Partner determines that extraordinary political, economic or social events have occurred
or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such provisional measures, however, shall have no effect
on the nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a company governed by
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be taken
by the General Partner.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 4. Object.
4.1 The object of the Company is the acquisition, holding or disposal, directly or indirectly, of participations and interests
in any form whatsoever, in MKB Bank Zrt, Budapest, Hungary by any means and to administrate, develop and manage
such holding of interests or participations.
4.2 The Company may provide any financial assistance to the undertakings or companies forming part of the group of
the Company such as, among others, the provision of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form,
it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity
that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
4.3 The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
4.4 Generally, the Company may do all such other things as may appear to be incidental or conducive to the achievement
of its corporate purpose.
4.5 In addition to the foregoing, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments
or operation and in general, all transactions which are necessary or useful to fulfill its objects as well as all operations
connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.
Title II. Capital & shares
Art. 5. Share capital.
5.1 The initial share capital of the Company is set at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) represented by (i) one
(1) «Management Share» having a nominal value of one hundred Euros (EUR 100.-) (the holder of such Management Share
shall hereinafter be referred to as the «Management Shareholder» or «General Partner» (Actionnaire Gérant Commandité)),
and (ii) three hundred and nine (309) «Limited Shares» having a nominal value of one hundred Euros (EUR 100.-) each
subscribed by the «Limited Shareholders» (Actionnaires Commanditaires) of the Company, (together with the Management
Share, the «Shares»).
5.2 The Shares are in registered form.
5.3 The total un-issued but authorized capital of the Company is fixed at one hundred million Euros (EUR 100,000,000.-),
i.e. the amount by which the General Partner is able to increase the issued share capital of the Company.
5.4 The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the general
meeting of Shareholders adopted in the manner required for amending the Articles.
5.5 Within the limits of the authorized share capital set out under article
5.3, the share capital may be increased at the initiative of the General Partner with or without the issue of a share premium,
in accordance with the terms and conditions set out below by creating and issuing new Limited Shares, it being understood
that:
5.5.1 The General Partner is authorized to create and issue an aggregate number of one million (1,000,000) new Limited
Shares having the same rights as the existing Limited Shares;
5.5.2 The authorization will expire five (5) years after the date of publication of these Articles, but at the end of such
period a new period of authorization may be approved by resolution of the general meeting of Shareholders adopted in the
manner required for amending the Articles;
5.5.3 The General Partner may cancel the existing Shareholders' preferential right to subscribe for the new Limited
Shares created pursuant to this article 5;
5.5.4. The General Partner is authorized to do all things necessary to amend article 5 in order to record the change of
share capital following an increase pursuant to this article 5. The General Partner is empowered to take or authorize the
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actions required for the execution and publication of such amendment in accordance with the 1915 Law. Furthermore the
General Partner may delegate to any duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment
for Limited Shares representing part or all of such increased amount of capital; and
5.5.5 The increase of the share capital decided by the General Partner, within the limitation of the authorized share
capital may be subscribed for, and Limited Shares may be issued with or without the issue of a share premium and paid up
by contribution in kind or cash, or by incorporation of claims in any other way to be determined by the General Partner.
5.6 The Company may, to the extent and under the terms permitted by 1915 Law, purchase its own Shares. A redemption
of Shares must be approved by a resolution at a meeting of Shareholders passed by a two third majority of the Shares
represented at the meeting including the consent of the General Partner.
5.7 Subject to the powers granted to the General Partner pursuant to the authorized share capital clause contained in this
article 5, the subscribed share capital of the Company may be increased or reduced, at any time, by a general meeting of
the Shareholders of the Company subject to the quorum and majority required for the amendment of these Articles, as set
forth below.
Art. 6. Liability of the shareholders.
6.1 The Management Shareholder is jointly and severally liable for all liabilities, which cannot be met out of the assets
of the Company.
6.2 The Limited Shareholders shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity other than
by exercising their rights as Shareholders in general meetings or as provided by the 1915 Law and shall only be liable to
the extent of their contribution and subscription in the Company.
6.3 In case of violation of the terms set out above (point 6.2) the Limited Shareholders shall be held jointly and indefinitely
liable as a General Partner of the Company, for all acts and commitments towards third parties, in which he/she/it has
participated in prohibition of point 6.2.
Art. 7. Shares.
7.1 Each Share (Management Share and Limited Shares) carries one (1) vote at the general meeting of Shareholders of
the Company. Any resolution of a general meeting of Shareholders creating rights or obligations of the Company vis-à-vis
third parties must be approved by the General Partner. Any resolution of a general meeting of Shareholders to the effect
of amending the Articles must be passed with a quorum of fifty percent (50%) plus one vote of the share capital, the approval
of a majority of at least two-third (2/3) of the votes cast and the consent of the General Partner.
7.2 Towards the Company, the Shares are indivisible and the Company recognises only one holder per Share; in case a
Share is held by more than one person, the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share
until one person has been appointed or designated by the joint holders as the sole owner in relation to the Company. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
7.3 All issued registered Shares of the Company shall be registered in the register of Shareholders (the «Register») which
shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the General Partner, and such Register shall
contain the name of each owner of registered Shares, his/her/its residence or elected domicile as indicated to the Company,
the number of registered Shares held by him/her/it, the amount paid up on each Share.
7.4 The inscription of the Shareholder's name in the Register evidences his/her/its right of ownership on such registered
Shares. A holder of registered Shares shall receive upon request a written confirmation of his/her/its shareholding. However,
the Company shall normally not issue certificates for such inscription. The Company shall consider the person in whose
name the Shares are registered as the full owner of the Shares.
7.5 Payments of distributions, if any, will be made to Shareholders, in respect of registered Shares at their addresses
indicated in the Register.
7.6 Any transfer of registered Shares shall be entered into the Register. The transfer of Shares shall be carried out by a
written declaration of transfer, registered in the register of shareholders of the Company, such declaration of transfer to be
acted and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney. The Company may
also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to the Company.
Title III. Administration.
Art. 8. Management.
8.1 The Company shall be managed by Blue Robin Management S.à r.l., a private limited liability company (Société à
responsabilité limitée) incorporated under the laws of Luxembourg, in its capacity as General Partner and unique holder
of the Management Share of the Company.
8.2 In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the General Partner from acting
as general partner of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided that an
administrator, who need not be a shareholder, is appointed to carry out urgent or mere administrative acts, until a general
meeting of Shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen (15) calendar days of his/her/its
appointment. At such general meeting, the Shareholders may appoint, in accordance with the quorum and majority requi-
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rements for the amendment of the Articles, a successor manager (General Partner). Failing such appointment, the Company
shall be dissolved and liquidated.
8.3 Any such appointment of a successor manager (General Partner) shall not be subject to the approval of the General
Partner.
Art. 9. Powers of the general partner. The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of
administration and disposition in compliance with the corporate object including the power to manage, transfer, assign,
dispose or sell all or substantial part of the assets of the Company. All powers not expressly reserved by the 1915 Law or
the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within the competence of the General Partner.
Art. 10. Removal of the general partner.
10.1 The General Partner may not be removed by the Company and replaced by another General Partner except for (i)
a material and serious breach of the Articles, display of gross negligence, fraud or other serious wilful misconduct, or (ii)
for any illegal acts of the General Partner to the extent that such illegal acts may be considered by the general meeting of
Shareholders as impacting its ability or «honorabilité» or appropriateness to perform its functions.
10.2 The removal, as mentioned above, which shall be effective immediately, requires a decision of the general meeting
of Shareholders passed with a quorum representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital and a majority
of three-quarter (3/4) of the votes cast at such meeting (except for the Shares held by the General Partner). Such general
meeting of the Shareholders may be held at any time and called by the General Partner upon the request of Shareholders
representing at least ten per cent (10%) of the capital of the Company. Such Decisions shall be validly passed without the
concurrence of the General Partner.
10.3 In case of removal, the General Partner shall procure that the Management Share held by it at the time it is removed
from office is forthwith transferred to any successor general partner that shall be appointed for the management of the
Company and shall sign all acts, contracts and deeds and in general do all things that may be necessary to implement such
transfer.
Art. 11. Delegation of powers - representation of the company.
11.1 The General Partner may appoint officers or agents of the Company as required for the affairs and management of
the Company. The General Partner will determine any such officers or agents' responsibilities and remuneration (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
11.2 The Limited Shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company. No
Limited Shareholder shall represent the Company.
Art. 12. Signatory authority. Toward third parties, the Company is validly bound by the sole signature of the General
Partner represented by its legal representatives or any other person to whom such power has been delegated by the General
Partner.
Art. 13. Conflict of interests. The General Partner shall identify areas where the interests of Shareholders may conflict
with those of other parties such as one or more of the managers or officers of the General Partner, the advisors, the service
providers, in particular related parties, or other investors. It shall define rules and procedures for such cases to avoid, manage
or disclose such conflicts of interest and to assure that the interests of Shareholders are protected and all Shareholders are
treated equally.
Title IV. Shareholders
Art. 14. General meeting of shareholders.
14.1 Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company shall represent the entire body of Shareholders
of the Company. The general meeting of the Shareholders shall deliberate only on the matters which are not reserved to
the General Partner by the Articles or by the 1915 Law. In accordance with article 111 of the 1915 Law, no decision of the
general meeting of Shareholders will be validly taken without the prior approval of the General Partner.
14.2 Notices of a general meeting and other notices will be given in accordance with the 1915 Law. Notices will specify
the place and time of the meetings, the conditions of admission, the agenda, the quorum and the voting requirements and
will be given at least eight (8) calendar days prior to the meetings. If all the Shareholders are present or represented at a
general meeting of the Shareholders and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, the
Shareholders can waive all convening requirements and formalities.
14.3 All Shareholders are entitled to attend and speak at all general meetings of the Shareholders. A Shareholder may
act at any general meeting of the Shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram, telex, e-mail as his
proxy another person who need not be a Shareholder himself.
14.4 Each Share entitles the holder thereof to one (1) vote. Unless otherwise provided by 1915 Law or by the Articles,
all resolutions of the annual or ordinary general meeting of the Shareholders shall be taken by a majority of votes cast of
the Shareholders present or represented at the meeting, regardless of the proportion of the capital represented but it being
understood that any resolution shall validly be adopted only with the approval of the General Partner. At any general meeting
of Shareholders, convened in accordance with these Articles or the 1915 Law, for the purpose of amending the Company's
Articles or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to
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the Articles, the quorum shall be at least one half (1/2) of all the Shares issued and outstanding. If the said quorum is not
present at a first meeting, a second meeting may be convened at which there shall be no quorum requirement. In order for
the proposed resolutions to be adopted, and save as otherwise provided by 1915 Law, a two-third (2/3) majority of the votes
cast by the Shareholders present or represented is required at any such general meeting. An attendance list indicating the
name of the Shareholders and the number of Shares for which they vote is signed by each one of them or by their proxy
prior to the opening of the proceedings of the general meeting of Shareholders.
14.5 The general meeting of the Shareholders shall be chaired by the General Partner or by a person designated by the
General Partner. The chairman of the general meeting of the Shareholders shall appoint a secretary. The general meeting
of the Shareholders shall elect a scrutineer to be chosen from the Shareholders present. They together form the office of
the general meeting of the Shareholders.
14.6 The minutes of the general meeting of the Shareholders shall be signed by the chairman of the meeting, the secretary
and the scrutineer. Copies or excerpts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the General Partner.
Art. 15. Place and date of the annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of Shareholders is
held at the registered office of the Company in Luxembourg or at such other place in Luxembourg as may be specified in
the notice of the meeting, on the first Wednesday of June at 2.00 p.m. (Luxembourg time). If such day is a public holiday
the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 16. Other general meetings. The General Partner may convene other general meetings of the Shareholders. Such
meetings must be convened if Shareholders representing ten percent (10%) of the Company's share capital so require. Such
other general meetings will be held at such places and times as may be specified in the respective notices convening the
meeting.
Title V. Final provisions
Art. 17. Financial year.
17.1 The financial year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of each
year, subject to the transitory provisions for the first financial year.
17.2 The General Partner shall draw up the annual statutory and/or consolidated accounts in accordance with the re-
quirements of the laws and Luxembourg accounting practice, to be submitted to the general meeting of Shareholders for
approval.
Art. 18. Distribution of profits.
18.1 Each year at least five per cent (5%) of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation
is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least ten per cent (10%) of the capital of the
Company.
18.2 After allocation to the legal reserve, the General Partner shall determine the appropriation and distribution of net
profits.
18.3 The general meeting of Shareholders, upon proposal of the General Partner, may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year in accordance with the terms prescribed by the 1915 Law.
Art. 19. Independent auditor. The annual accounts and consolidated accounts (if applicable) shall be audited, and the
consistency of the management report with those accounts verified, by one or more independent auditors (réviseurs d'en-
treprises agréés) appointed by the general meeting of the Shareholders in accordance with the 1915 Law. The appointment
may, however, not exceed a period of six (6) years. In case the independent auditors are elected without mention of the
term of their mandate, they are deemed to be elected for six (6) years from the date of their election. The independent
auditors are re-eligible.
Art. 20. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of share-
holders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles, with the prior consent, or upon
proposition of the General Partner.
Art. 21. Applicable laws. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915
Law.
<i>Subscription and paymenti>
The share capital of the Company has been subscribed as follows:
Name of Subscriber
Number of
subscribed shares
Mr. Rakesh Kumar Aggarwal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 Limited Shares
Blue Robin Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 Management Share
305 Limited Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310 Shares
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Upon incorporation, the Shares were paid-up by one quarter (1/4) in accordance with the 1915 Law, so that the amount
of seven thousand seven hundred and fifty Euro (EUR 7,750.-) is now available to the Company, evidence thereof having
been given to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall terminate on the 31 December
2016.
The first annual general meeting of Shareholders shall be held in 2017.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses, fees and remunerations in any whatsoever form, which shall be borne by the Company as
a result of its incorporation, are estimated at approximately one thousand one hundred fifty euro (EUR 1,150.-).
<i>First extraordinary general meeting of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above named parties, representing the entire subscribed share
capital of the Company and considering themselves as duly convened, have immediately proceeded to hold an extraordinary
general meeting.
1) The registered office of the Company shall be at 51, Route de Thionville, L-2611 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg;
2) Grant Thornton Lux Audit S.A. (société anonyme) having its registered office at 89A Pafebruch, L-8308 Capellen,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B.183.652
is appointed as an Independent Auditor (réviseur d'entreprises agréé). The terms of the office of the independent auditor
shall take place from the incorporation of the company until the annual general meeting approving the annual accounts of
the financial year 2016.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le dix huitième jour du mois de février,
Par-devant le notaire soussigné, Maître Roger ARRENSDORFF, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
Blue Robin Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Luxembourg, ayant
son siège social au 51, Route de Thionville, L-2611 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, avec un capital social de
EUR 12,500.-, en cours d'immatriculation auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, représentée
par Cécile Rechstein, Avocate à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg en
vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 17 février 2016, laquelle, paraphée ne varietur par la mandataire et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui, par les autorités d'enregistrement,
Et
Mr. Rakesh Kumar Aggarwal, né le 2 septembre 1952, en Inde, résidant au 239 Arcadia Road #03-03, The Arcadia,
Singapour 289845, représenté par Cécile Rechstein, Avocate à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 17 février 2016, laquelle, paraphée ne varietur par la mandataire et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui, par les autorités d'enregistrement.
Les parties susmentionnées désignées ci-après comme les «Actionnaires».
Lesquelles parties comparantes, agissant en-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif
d'une société en commandite par actions (S.C.A.), dont elles ont arrêté les statuts (les «Statuts») comme suit:
STATUTS
Titre I
er
. Caractéristiques principales de la société
Art. 1
er
. Forme & nom.
1.1 Il est établi, entre les actuels détenteurs d'Actions, créées ci-dessous, et tous ceux qui deviendront par la suite
Actionnaires, une société luxembourgeoise sous la forme d'une société en commandite par actions (S.C.A.), sous le nom
de «Blue Robin Investments S.C.A.» (la «Société»).
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1.2 La Société sera régie conformément aux lois du Grand Duché de Luxembourg, en particulier, la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915») et par les présents Statuts.
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg. Des succursales,
filiales ou autres bureaux pourront être établis soit au Grand Duché de Luxembourg soit à l'étranger par décision de l'Associé
Gérant Commandité.
2.2 L'Associé Gérant Commandité est autorisé à transférer le siège social de la Société au sein de la commune du siège
statutaire.
2.3 Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par une décision de l'as-
semblée générale extraordinaire des Actionnaires délibérant dans les mêmes conditions que celles prévues pour la
modification des Statuts.
2.4 Dans le cas où l'Associé Gérant Commandité considère que des événements d'ordre politique, économique ou social
surviendraient ou seraient imminents ou interférerait avec la communication de ce siège avec l'étranger et pourraient
compromettre l'activité normale au siège social de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, demeurera une Société régie par les
lois du Grand Duché du Luxembourg. La décision de transfert du siège social à l'étranger sera prise par l'Associé Gérant
Commandité.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Objet.
4.1 La Société a pour objet l'acquisition, la détention ou la disposition, directe ou indirecte, par tous moyens, de parti-
cipations ou d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans MKB Bank Zrt, Budapest, Hongrie ainsi que l'administration,
le développement et la gérance de ces intérêts ou de ces participations.
4.2 La Société peut apporter toute assistance financière aux entreprises ou sociétés appartenant au groupe de la Société
tel que, notamment, l'attribution de prêts et l'octroi de garanties ou de sûretés, sous quelque forme que ce soit, étant entendu
que la Société ne pourra conclure aucune transaction ayant pour conséquence de l'engager dans une quelconque activité
pouvant être considérée comme étant une activité réglementée du secteur financier.
4.3 La Société peut conclure des emprunts de toute nature et sous toute forme et émettre sous forme de placements
privés, d'obligations, de titres ou de tout autre instrument de dette similaire.
4.4 De façon générale, la Société peut accomplir toute autre opération nécessaire ou utile à l'accomplissement de son
objet social.
4.5 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toute opération légale, commerciale, technique ou financière et en
général toute opération nécessaire ou utile à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec
tous les secteurs pré-décrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.
Titre II. Capital et actions
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital initial de la Société est de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par (i) une (1) «Action de
Commandité», ayant une valeur nominal de cent Euros (EUR 100.-) (le détenteur de cette Action de Commandité sera
défini ci-après comme l'«Associé Commandité» ou l'«Associé Gérant Commandité»), et (ii) trois cent neuf (309) «Actions
de Commanditaires», ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100.-), chacune, souscrites par les «Actionnaires
Commanditaires» de la Société (ensemble avec l'Action de Commandité, les «Actions»).
5.2 Les Actions sont sous forme nominative.
5.3 Le capital total non souscrit mais autorisé de la Société est fixé à cent million Euros (EUR 100,000,000.-), i.e le
montant par lequel l'Associé Gérant Commandité est autorisé à augmenter le capital social souscrit de la Société.
5.4 Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l'assemblée
générale des Actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts.
5.5 Dans les limites du capital autorisé fixé par l'article 5.3, le capital social peut être augmenté à l'initiative de l'Associé
Gérant Commandité conformément aux conditions exposées ci-dessous, avec ou sans prime d'émission, par la création de
nouvelles Actions de Commanditaires, étant entendu que:
5.5.1 L'Associé Gérant Commandité est autorisé à créer et à émettre un nombre total d'un million (1,000,000) nouvelles
Actions de Commanditaires ayant les mêmes droits que les Actions de Commanditaires existantes;
5.5.2 L'autorisation expirera cinq (5) ans après la publication de ces Statuts, toutefois des résolutions de l'assemblée
générale des Actionnaires pourront, à l'expiration de cette période, approuver une nouvelle période d'autorisation, adoptée
selon les formes prévues pour la modification des Statuts;
5.5.3 L'Associé Gérant Commandité peut supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires existants relatif
aux nouvelles Actions de Commanditaires créées conformément à cet article 5;
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5.5.4. L'Associé Gérant Commandité est autorisé à faire tout ce qui est nécessaire pour modifier l'Article 5 afin de tenir
compte du changement du capital social suite à une augmentation en conformité avec cet article 5. L'Associé Gérant
Commandité est en droit de faire ou d'autoriser les actes requis pour l'exécution et la publication de cette modification
conformément à la Loi de 1915. En outre, L'Associé Gérant Commandité peut déléguer à toute autre personne dûment
autorisée, la tâche de l'acceptation des souscriptions et de la réception du paiement des Actions de Commanditaires repré-
sentant une partie ou la totalité du montant du capital augmenté; et
5.5.5 L'augmentation du capital décidée par l'Associé Gérant Commandité, endéans les limites du capital social autorisé
peut être souscrite, et les Actions de Commanditaires peuvent être émises avec ou sans prime d'émission, et libérées par
apport en nature ou en numéraire, ou par la transmission de créances de toute autre manière déterminée par l'Associé Gérant
Commandité.
5.6 La Société peut procéder, dans les limites prévues par la loi de 1915, au rachat de ses propres Actions. Tout rem-
boursement d'Actions doit être approuvé par une résolution de l'assemblée générale des Actionnaires prise à la majorité
des deux tiers des Actions représentées à l'assemblée, incluant le consentement de l'Associé Gérant Commandité.
5.7 Sous réserve des pouvoirs accordés à l'Associé Gérant Commandité par la clause de capital autorisé contenue dans
cet article 5, le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit, à tout moment, par l'assemblée générale des
Actionnaires de la Société statuant selon les conditions de quorum et de majorité requis pour la modification des Statuts,
comme mentionné ci-dessous.
Art. 6. Responsabilité des actionnaires.
6.1 L'Associé Gérant Commandité est conjointement et solidairement responsable de toutes les dettes qui ne pourront
pas êtres recouvertes sur les actifs de la Société.
6.2 Les Actionnaires Commanditaires s'abstiendront d'agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque
capacité que ce soit, si ce n'est en exerçant leurs droits d'Actionnaires lors des assemblées générales ou comme prévue par
la Loi de 1915, et ne seront engagés que dans la limite de leur apport et souscription envers la Société.
6.3 En cas de violation des termes définis ci-dessus (point 6.2) les Actionnaires Commanditaires seront tenus conjoin-
tement et indéfiniment responsables comme Associé Gérant Commandité de la Société pour tous les actes et engagements
envers des tiers dans lesquels il/elle a participé en violation du point 6.2.
Art. 7. Actions.
7.1 Chaque Action (Action de Commandité et Actions de Commanditaires) représente un (1) droit de vote lors de
l'assemblée générale des Actionnaires de la Société. Toute décision d'une assemblée générale des Actionnaires créant des
droits ou des obligations de la Société vis-à-vis des tiers doit être approuvée par l'Associé Gérant Commandité. Toute
décision d'une assemblée générale des Actionnaires ayant pour effet de modifier les Statuts doit être passée avec un quorum
de cinquante pourcents (50%) plus un (1) vote du capital social, l'accord de la majorité d'au moins deux tiers (2/3) des
suffrages exprimés et le consentement de l'Associé Gérant Commandité.
7.2. Envers la Société, les Actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action; dans
le cas où une Action est détenue par plus d'une personne, la Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits
attachés à cette Action jusqu'à ce qu'une personne soit nommée ou désignée par les copropriétaires comme étant la seule
propriétaire vis-à-vis de la Société. Les copropriétaires doivent nommer une personne unique en tant que leur représentant
envers la Société.
7.3 Toutes les Actions nominatives émises par la Société seront inscrites dans le registre des Actionnaires (le «Registre»)
qui sera conservé par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par l'Associé Gérant Commandité,
et ce Registre contiendra le nom de chaque propriétaire des Actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu comme
indiqué à la Société, le nombre d'Actions nominatives détenues par lui et le montant payé pour chaque Action.
7.4 L'inscription du nom de l'Actionnaire dans le Registre établit son droit de propriété sur de telles Actions nominatives.
Le détenteur d'une Action nominative recevra, sur demande, une confirmation écrite de son actionnariat. Toutefois, la
Société n'émettra normalement pas de certificat pour une telle inscription. La Société considérera la personne dont le nom
figure dans le Registre comme le seul propriétaire des Actions.
7.5 Les distributions éventuelles relatives aux Actions nominatives seront payées et envoyées aux Actionnaires à leur
adresse respective inscrite dans le Registre.
7.6 Tout transfert d'Actions nominatives doit être inscrit dans le Registre. Le transfert d'action sera effectué par une
déclaration écrite de transfert, inscrite dans le registre des Actionnaires de la Société, une telle déclaration de transfert
devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par toute personne détenant une procuration appropriée. La
Société peut également accepter, comme preuve du transfert, d'autres actes de cession jugés satisfaisants par la Société.
Titre III. Administration
Art. 8. Gestion.
8.1 La Société sera gérée par Blue Robin Management S.à r.l. une Société à responsabilité limitée constituée selon les
lois du Grand Duché de Luxembourg, en sa capacité d'Associé Gérant Commandité et unique détenteur de l'Action de
Commandité de la Société.
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8.2 En cas d'incapacité légale, de liquidation ou de toute autre situation permanente empêchant l'Associé Gérant Com-
mandité d'agir comme associé gérant commandité de la Société, la Société ne sera pas immédiatement dissoute ou liquidée;
pourvu que l'assemblée générale des Actionnaires désigne un administrateur, qui n'a pas besoin d'être Actionnaire, pour
effectuer les actes urgents ou simplement administratifs, jusqu'à ce qu'une assemblée générale des Actionnaires soit con-
voquée, que cet administrateur devra convoquer dans les quinze (15) jours calendaires de sa désignation. Au cours de cette
assemblée générale, les Actionnaires pourront désigner, en accord avec le quorum et la majorité requise pour la modification
des Statuts, un nouveau gérant. A défaut de cette nomination, la Société sera dissoute et liquidée.
8.3 La nomination d'un gérant remplaçant (l'Associé Gérant Commandité) ne sera pas soumise à l'approbation de l'As-
socié Gérant Commandité.
Art. 9. Pouvoirs de l'associé gérant commandité. L'Associé Gérant Commandité est investi des pouvoirs les plus étendus
pour administrer et gérer la Société dans les limites de l'objet social de la Société, y compris le pouvoir de gérer, transférer,
attribuer, disposer ou vendre tout ou partie des biens de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés par la Loi de
1915 ou les présents Statuts à l'assemblée générale des Actionnaires appartiennent à l'Associé Gérant Commandité.
Art. 10. Révocation de l'associé gérant commandité.
10.1 L'Associé Gérant Commandité ne pourra être révoqué par la Société et remplacé par un autre Associé Gérant
Commandité sauf pour (i) violation patente et sérieuse des Statuts, faute lourde ou mauvaise gestion caractérisée, fraude
ou toutes autres mauvaises conduites volontaires et sérieuses, ou (ii) pour tout acte illégal de l'Associé Gérant Commandité
dans la mesure ou ces actes illégaux pourraient être considérés par l'assemblée générale des Actionnaires comme ayant une
incidence sur ses compétences ou son honorabilité ou sa pertinence à exercer ses fonctions.
10.2 La révocation, comme indiquée ci-dessus, qui prendra effet immédiatement, requiert une décision de l'assemblée
générale des Actionnaires prise avec un quorum de soixante-quinze pourcents (75%) du capital social et une majorité de
trois-quarts (3/4) des suffrages exprimés lors de cette réunion (sauf pour les Actions détenues par l'Associé Gérant Com-
mandité). Cette assemblée générale des Actionnaires pourra être tenue à tout moment et convoquée par l'Associé Gérant
Commandité à la demande des Actionnaires représentant au moins dix pourcents (10%) du capital de la Société. Les
décisions seront valablement prises sans l'assentiment de l'Associé Gérant Commandité.
10.3 En cas de révocation, l'Associé Gérant Commandité doit s'assurer que l'Action de Commandité qu'il détient au
moment de sa révocation est remise immédiatement à l'associé commandité qui lui succède dans le cadre de ses fonctions
concernant l'administration de la Société et doit signer tous actes, contrats et en général faire tout ce qui est nécessaire pour
mettre en oeuvre ce transfert.
Art. 11. Délégation de pouvoirs - représentation de la société.
11.1 L'Associé Gérant Commandité peut nommer des officiers et agents de la Société pour les besoins et la gestion de
la Société. L'Associé Gérant Commandité déterminera les responsabilités et, le cas échéant, la rémunération de ces officiers
et agents, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de leur mandat.
11.2 Les Actionnaires Commanditaires ne participeront et n'interféreront pas dans la gestion de la Société. Aucun
Actionnaire Commanditaire ne peut représenter la Société.
Art. 12. Pouvoir de signature. Envers les tiers, la Société sera engagée par la signature unique de l'Associé Gérant
Commandité, représenté par ses représentants légaux ou toute autre personne à qui ce pouvoir a été délégué par l'Associé
Gérant Commandité.
Art. 13. Conflit d'intérêt. L'Associé Gérant Commandité devra identifier les domaines où les intérêts des Actionnaires
pourront entrer en conflit avec ceux d'autres parties comme les gérants ou les agents de l'Associé Gérant Commandité, les
conseillers, les prestataires de services, en particulier, les parties liées, ou les autres investisseurs. Il doit définir les règles
et les procédures pour éviter, résoudre ou divulguer de tels conflits d'intérêts et s'assurer que les intérêts des Actionnaires
sont protégés et que tous les Actionnaires sont traités équitablement.
Titre IV. Actionnaires
Art. 14. Assemblée générale des actionnaires.
14.1 Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l'intégralité des Actionnaires
de la Société. L'assemblée générale des Actionnaires délibérera uniquement sur les matières qui ne sont pas réservées à
l'Associé Gérant Commandité par les Statuts ou la Loi de 1915. Conformément à l'article 111 de la Loi de 1915, aucune
décision de l'assemblée générale des Actionnaires ne sera valablement prise sans le consentement préalable de l'Associé
Gérant Commandité.
14.2 Les convocations à une assemblée générale et les autres convocations seront données en conformité avec la Loi de
1915. Les convocations indiqueront l'heure et le lieu de la réunion, les conditions d'admission, l'ordre du jour, les conditions
de quorum et de vote et seront données au moins huit (8) jours calendaires avant chaque réunion. Si tous les Actionnaires
sont présents ou représentés à l'assemblée générale des Actionnaires et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'ordre du
jour de l'assemblée, les Actionnaires peuvent renoncer aux formalités et exigences de la convocation.
14.3 Tous les Actionnaires auront le droit d'assister et de prendre la parole lors des assemblées générales des Actionnaires.
Un Actionnaire est autorisé à se faire représenter lors d'une assemblée générale des Actionnaires par une autre personne,
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pour autant que ce dernier, Actionnaire ou non, soit en possession d'une procuration écrite sous forme d'un téléfax, câble,
télégramme, télex, ou e-mail.
14.4 Chaque Action donne droit à une (1) voix. Sous réserve de toute disposition de la Loi de 1915 ou statutaire contraire,
toutes les résolutions de l'assemblée générale annuelle ou ordinaire des Actionnaires seront prises par une majorité des
suffrages exprimés des Actionnaires présents ou représentés indépendamment de la proportion du capital représenté mais
étant entendu que n'importe quelle résolution ne sera valablement adoptée qu'avec l'approbation de l'Associé Gérant Com-
mandité. Lors de chaque assemblée générale des Actionnaires, convoquée conformément aux présents Statuts ou à la Loi
de 1915, ayant pour but de modifier les Statuts de la Société ou de voter des résolutions pour lesquelles l'adoption est sujette
aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié
(1/2) de toutes les Actions émises et libérées. Si ledit quorum n'est pas atteint lors de la première réunion, une seconde
réunion peut être convoquée, lors de laquelle aucune condition de quorum ne sera imposée. Afin d'approuver les résolutions
proposées, et sauf disposition de la Loi de 1915 contraire, une majorité des deux-tiers (2/3) des suffrages exprimés par les
Actionnaires présents ou représentés est requise lors d'une telle assemblée générale. Une liste de présence indiquant le nom
des Actionnaires et le nombre d'Actions pour lesquelles ils votent est signée par chacun d'eux ou par leur mandataire
préalablement au début des délibérations de l'assemblée générale des Actionnaires.
14.5 L'assemblée générale des Actionnaires sera présidée par l'Associé Gérant Commandité ou par une personne dési-
gnée par l'Associé Gérant Commandité. Le président de l'assemblée générale des Actionnaires nommera un secrétaire.
L'assemblée générale des Actionnaires élira un scrutateur qui devra être choisi parmi les Actionnaires présents ou repré-
sentés. Ils forment ensemble le bureau de l'assemblée générale des Actionnaires.
14.6 Le procès-verbal de l'assemblée générale des Actionnaires sera signé par le président de l'assemblée, le secrétaire
et le scrutateur. Des copies ou extraits de ceux-ci devront être signés par l'Associé Gérant Commandité pour pouvoir être
produits devant les tribunaux ou dans d'autres procédures.
Art. 15. Lieu et date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires
est tenue au siège social de la Société à Luxembourg ou à tout autre lieu à Luxemburg tel qu'il peut en être précisé dans la
convocation à l'assemblée, le premier mercredi du mois de juin à 14:00 (Heure du Luxembourg). Si un tel jour est un jour
férié, l'assemblée générale ordinaire sera tenue le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales. L'Associé Gérant Commandité peut convoquer d'autres assemblées générales des
Actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées sur demande des Actionnaires représentant dix pourcent (10%)
du capital social de la Société. De telles autres assemblées générales seront tenues aux places et lieux précisés dans les
convocations respectives aux assemblées.
Titre V. Dispositions finales
Art. 17. Année sociale.
17.1 L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année,
sous conditions des dispositions provisoires pour la première année sociale.
17.2 L'Associé Gérant Commandité doit établir les comptes annuels et/ou les comptes consolidés conformément aux
conditions prévues par les lois et les pratiques comptables luxembourgeoises, devant être soumis à l'approbation de l'as-
semblée générale des Actionnaires.
Art. 18. Distribution of profits.
18.1 Chaque année cinq pourcents (5%) au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pourcents (10%)
du capital social.
18.2 Après dotation à la réserve légale, l'Associé Gérant Commandité décide de la répartition et de la distribution du
solde des bénéfices nets.
18.3 L'assemblée générale des Actionnaires, sur proposition de l'Associé Gérant Commandité, est autorisée à verser des
acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la Loi de 1915.
Art. 19. Réviseur d'entreprises agréé. Les comptes annuels et les comptes consolidés seront, le cas échéant, audités et
la cohérence du rapport de gestion avec ces comptes vérifiée, par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés nommés
par l'assemblée générale des Actionnaires conformément à la Loi de 1915. La nomination ne pourra, toutefois pas, excéder
une période de six (6) ans. Dans le cas où les réviseurs d'entreprises agréés sont élus sans mention du terme de leur mandat,
ils seront considérés comme étant élus pour une période de six (6) ans à partir de la date de leur élection. Les réviseurs
d'entreprises agréés sont rééligibles.
Art. 20. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution des Actionnaires sujette au quorum
et aux conditions de majorité prévues par les Statuts, et avec l'accord préalable ou sur proposition de l'Associé Gérant
Commandité.
Art. 21. Lois applicables. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront déterminées confor-
mément à la Loi de 1915.
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<i>Souscription et libérationi>
Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:
Noms des souscripteurs
Nombre d'actions souscrites
Mr. Rakesh Kumar Aggarwal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 Actions de Commanditaires
Blue Robin Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Action de Commandité
305 Actions de Commanditaires
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310 Actions
Lors de la constitution, les Actions ont été libérées à hauteur d'un quart (1/4) conformément à la Loi de 1915, de sorte
que la somme de sept mille sept cent cinquante Euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social de la Société commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre
2016.
La première assemblée générale annuelle des Actionnaires sera tenue en 2017.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille cent cinquante euros (EUR
1.150,-).
<i>Première assemblée générale extraordinaire des actionnairesi>
Immédiatement après la constitution de la Société, les parties susmentionnées, représentant l'intégralité du capital social
souscrit de la Société et se considérant dûment convoquées, ont procédé à la tenue d'une assemblée générale extraordinaire.
1) Le siège social de la Société est fixé au 51, Route de Thionville, L-2611 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;
2) Grant Thornton Lux Audit S.A., société anonyme ayant siège social au 89A Pafebruch, L-8308 Capellen, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B183.652 est nommé comme réviseur d'entreprises agréé. Le mandat du réviseur d'entreprises agrée prendra effet à la
constitution de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle portant approbation des comptes annuels de l'année sociale
2016.
DONT ACTE, passe à Luxembourg; le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes susmen-
tionnées, les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.
Et après lecture, la mandataires de parties comparantes susmentionnées, connue par le notaire par son prénom, nom,
statut marital et adresse, a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: SCIALES, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 19 février 2016. Relation: 1LAC / 2016 / 5606. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Luxembourg, le 4 mars 2016.
Référence de publication: 2016075704/578.
(160040720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
Halle Am Zollrain 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 200.368.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-seventh day of January,
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
There appeared the following:
SOMSIS, a société anonyme, with registered office at L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under number
B 161754, (the "Sole Shareholder").
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The Sole Shareholder is represented by Mrs Monique Drauth, employee, with professional address in Luxembourg
(Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of proxy given under private seal. The said proxy, after having been initialled
and signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will be appended to the present deed for the
purpose of registration.
The Sole Shareholder, represented as above stated, declares that it currently holds all the shares of Halle, Am Zollrain
5 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg by a deed of Maître Marc LOESCH, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of
Luxembourg, on 23 September 2015, published in the Luxembourg official gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations under number 3161 of 20 November 2015, with its registered office at L-1511 Luxembourg, 151, avenue de
la Faïencerie, Grand-Duchy of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-)
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 200368 (the "Company"), the articles
of association have been amended by deed of the undersigned notary on 24 December 2015, not yet published in the
Luxembourg official gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The Sole Shareholder confirmed to be fully informed of the resolution to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. To change the corporate object of the Company and to consequently amend and restate article 3 of the Company's
articles of association which shall henceforth read as follows:
« Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of intellectual property
rights of any nature or origin whatsoever. It may open branches in Luxembourg and abroad.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may acquire participations
in loans and/or lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries,
affiliated companies or to any other company which form part of the group of companies to which the Company belongs.
It may also give guarantees and grant securities interest in favor of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries, affiliated companies or any other company which form part of the group of companies to which the
Company belongs. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some
of its assets.
3.3. The Company may employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their
efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may, in Luxembourg or abroad, purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any
real or personal property and any right or privilege over or in respect of it;
3.5. The Company may sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole
or any part of the undertaking of the company, for such consideration as the manager or the managers (as appropriate) think
fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having
objects (altogether or in part) similar to those of the company; to hold any shares, debentures and other securities so acquired;
to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise
deal with all or any part of the property and rights of the company;
3.6. Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and
stand security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.
3.7. The Company may generally carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes.
2. Miscellaneous.
The Sole Shareholder hereby requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to change the corporate object of the Company and to consequently amend and restate
article 3 of the Company's articles of association, which shall now read as follows:
« Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
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debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of intellectual property
rights of any nature or origin whatsoever. It may open branches in Luxembourg and abroad.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may acquire participations
in loans and/or lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries,
affiliated companies or to any other company which form part of the group of companies to which the Company belongs.
It may also give guarantees and grant securities interest in favor of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries, affiliated companies or any other company which form part of the group of companies to which the
Company belongs. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some
of its assets.
3.3. The Company may employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their
efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may, in Luxembourg or abroad, purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any
real or personal property and any right or privilege over or in respect of it;
3.5. The Company may sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole
or any part of the undertaking of the company, for such consideration as the manager or the managers (as appropriate) think
fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having
objects (altogether or in part) similar to those of the company; to hold any shares, debentures and other securities so acquired;
to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise
deal with all or any part of the property and rights of the company;
3.6. Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and
stand security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.
3.7. The Company may generally carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes."
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand one hundred euros (EUR 1,100.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands English, states that on request of the appearing party, the present deed is
worded in English, followed by a French version, and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing party's proxy-holder known to the notary by name, first name, civil
status and residence, the appearing party's proxy-holder signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux-mille seize, le vingt-sept janvier,
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu:
SOMSIS, une société anonyme ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161754, (l"Associé Unique").
L'Associé Unique est représenté par Madame Monique Drauth, salariée, ayant son adresse professionnelle à Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'un pouvoir lequel, après avoir été parafé et signé "ne varietur" par la
mandataire et le notaire soussigné, sera joint au présent acte en vue de l'enregistrement.
L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, déclare détenir l'intégralité des parts sociales de Halle, Am Zoll-
rain 5 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg par un acte
notarié de Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg, le 23 septembre
2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 3161 le 20 novembre 2015, ayant son
siège social à L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 200368 (la "Société"), les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
24 décembre 2015, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L'Associé Unique représenté reconnaît être entièrement informé de la résolution à prendre sur base de l’ordre du jour
suivant:
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<i>Ordre du jouri>
1. Changement de l’objet social de la Société et en conséquence de modifier et reformuler l'article 3 des statuts de la
Société, qui se lira comme suit:
« Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par
souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra
en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou
origine que ce soit. Elle pourra créer des succursales à Luxembourg et à l'étranger.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/
ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux résultant
des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société qui fait partie du
groupe de sociétés auquel appartient la Société. Elle pourra également consentir des garanties et des sûretés au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société
qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges
toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.3. La Société pourra employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion efficace,
y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change, de
fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, acheter, prendre à bail, échanger, louer ou acquérir de quelque
façon que ce soit toute propriété mobilière ou immobilière et tout droit ou privilège qui s'y rattache;
3.5. La Société pourra vendre, louer, échanger ou disposer de toute propriété mobilière ou immobilière et/ou la totalité
ou partie des entreprises de la société, en échange d'une contrepartie déterminée par le gérant ou les gérants (le cas échéant),
y compris des actions, obligations ou tout autre titre, entièrement ou partiellement libérés, de toute personne, que cette
personne ait ou non les même objet social (en tout ou en partie) que la société; détenir des actions, obligations ou tout autre
titre ainsi acquis; améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer, hypothéquer, céder ou accorder des options, tirer
profit ou encore disposer de tout ou partie des biens et des droits de la société;
3.6. La Société pourra, d'une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui
lui sembleront nécessaires à l'accomplissement et au développement de son objet.
3.7. Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.»
2. Divers.
L'Associé Unique a requis le notaire soussigné de formaliser les résolutions suivantes:
<i>Résolution uniquei>
L'Associé Unique a décidé de changer l’objet social de la Société et en conséquence de modifier et reformuler l'article
3 des statuts de la Société, qui se lira comme suit:
« Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par
souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra
en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou
origine que ce soit. Elle pourra créer des succursales à Luxembourg et à l'étranger.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/
ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux résultant
des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société qui fait partie du
groupe de sociétés auquel appartient la Société. Elle pourra également consentir des garanties et des sûretés au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société
qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges
toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
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3.3. La Société pourra employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion efficace,
y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change, de
fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, acheter, prendre à bail, échanger, louer ou acquérir de quelque
façon que ce soit toute propriété mobilière ou immobilière et tout droit ou privilège qui s'y rattache;
3.5. La Société pourra vendre, louer, échanger ou disposer de toute propriété mobilière ou immobilière et/ou la totalité
ou partie des entreprises de la société, en échange d'une contrepartie déterminée par le gérant ou les gérants (le cas échéant),
y compris des actions, obligations ou tout autre titre, entièrement ou partiellement libérés, de toute personne, que cette
personne ait ou non les même objet social (en tout ou en partie) que la société; détenir des actions, obligations ou tout autre
titre ainsi acquis; améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer, hypothéquer, céder ou accorder des options, tirer
profit ou encore disposer de tout ou partie des biens et des droits de la société;
3.6. Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
3.7. La Société pourra, d'une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui
lui sembleront nécessaires à l'accomplissement et au développement de son objet.»
<i>Estimation des coûtsi>
Les frais, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société à la suite de cet acte
notarié sont estimés approximativement à mille cent euros (EUR 1.100,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la partie contractante, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la partie contractante et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présents.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par
nom, prénom, état civil et demeure, cette personne a signé avec nous, le notaire, le présent acte.
Signé: Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 28 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/3019. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 22 février 2016.
Référence de publication: 2016074084/213.
(160038782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Agence Générale D'Assurances Santer Et Bruck S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6730 Grevenmacher, 7, Grand-Rue.
R.C.S. Luxembourg B 204.377.
STATUTS
L’an deux mille seize, le vingt-cinquième jour du mois de février.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- Monsieur Germain BRUCK, agent général d'assurances, né à Luxembourg, le 23 novembre 1963, demeurant à L-6832
BETZDORF, 6A, rue d’Olingen, et
2.- Monsieur Daniel SANTER, agent général d’assurances, né à Luxembourg, le 28 septembre 1979, demeurant à L-6695
MOMPACH, 6, op Redt.
Lesquels comparants ont déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après créées
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "AGENCE GENERALE D’ASSURANCES SANTER ET
BRUCK S.à r.l.".
Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Grevenmacher.
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Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l'activité de bureau d'assurances.
Elle pourra de façon générale faire toutes opérations commerciales, mobilières ou immobilières qui se rapportent di-
rectement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réalisation et le développement.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,00 EUR) divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune.
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis, sans
qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi que
des bénéfices.
Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l'accord du
ou des associés représentant l'intégralité des parts sociales.
En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non-associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant l'agrément unanime des associés survivants.
En cas de refus d'agrément il est procédé comme prévu à l'article 6.
Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux inven-
taires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Gérance - Assemblée générale
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout
moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les trois quarts du capital social.
Anne sociale - Bilan
Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtes et la gérance dresse un inventaire comprenant l'indication
des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.
Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements de
l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à
ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,
pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.
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Dissolution - Liquidation
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d'arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Disposition générale
Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2016.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants souscrivent l’intégralité du capital comme suit:
1. Monsieur Germain BRUCK, prénommé
cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2. Monsieur Daniel SANTER, prénommé
cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées.
Le notaire instrumentaire constate expressément que dès à présent la somme de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) se trouve à la disposition de la société ainsi qu'il lui en a été justifié.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, les associés préqualifiés, exerçant les pouvoirs de l‘assemblée générale,
ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-6730 Grevenmacher, 7, Grand-Rue.
2.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
3.- L'assemblée générale désigne pour une durée indéterminée:
Monsieur Germain BRUCK et Monsieur Daniel SANTER, tous deux prénommés, gérants, chacun avec signature isolée.
Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
<i>Pouvoirsi>
Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire
soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Germain Bruck, Daniel Santer, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 26 février 2016. 1LAC / 2016 / 6392. Reçu 75.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 2 mars 2016.
Référence de publication: 2016075673/115.
(160040594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
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D.P. LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1913 Luxembourg, 7, rue Léandre Lacroix.
R.C.S. Luxembourg B 40.051.
DISSOLUTION
L'an deux mille seize, le vingt-sixième jour du mois de février.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Paul DE PLAEN, administrateur de sociétés, né le 2 août 1959 à Uccle, Belgique, demeurant à L-2519
Luxembourg, 4, avenue Joseph Sax.
Lequel comparant a déclaré et a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I.- Il est le seul et unique actionnaire de la société anonyme «D.P. LUX S.A.» , établie et ayant son siège social à L-1913
Luxembourg, 7, Rue Léandre Lacroix, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le
numéro 40.051, a été constituée suivant acte reçu par Maître Reginald NEUMAN, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 10 avril 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2262 en 1992, et dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Edmond SCHROEDER, alors notaire de résidence
à Mersch, en date du 28 décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 145 en 1993
(ci-après la «Société»).
II.- Le capital social souscrit de la Société s'élève actuellement à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-
neuf centimes (EUR 30.986,69,-), divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d'une valeur nominale de vingt-quatre
euros et soixante-dix-huit centimes (EUR 24,78,-), toutes les actions étant intégralement souscrites et entièrement libérées.
III.- La répartition des actions de la Société est actuellement la suivante:
- Monsieur Paul DE PLAEN, pré-qualifie,
mille deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250
Total: mille deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250
IV.- Le comparant, Monsieur Paul DE PLAEN, pré-qualifié, en sa qualité d'actionnaire unique, représentant l'intégralité
du capital social de la Société, s'est ensuite réuni en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se considère dûment
convoqué et a pris les résolutions suivantes:
1.- Le comparant, Monsieur Paul DE PLAEN, pré-qualifié, a décidé en tant qu'actionnaire unique de la Société, de
procéder à la dissolution anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation.
2.- Le comparant, Monsieur Paul DE PLAEN, pré-qualifié, en sa qualité d'actionnaire unique et bénéficiaire économique
final de l'opération, assume le rôle de liquidateur de la Société.
3.- Le comparant, Monsieur Paul DE PLAEN, pré-qualifié, déclare que les activités de la Société ont cessé, qu'en vertu
des comptes établis de la Société au 15 octobre 2015 tout le passif connu de la Société, y compris le passif lié à la liquidation
de la Société, a été payé ou dûment provisionné, que le comparant, Monsieur Paul DE PLAEN, pré-qualifié, en tant
qu'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il s'engage solidairement, indivisiblement et personnellement avec la
Société à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société dissoute et tout passif
impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa propre personne.
Dans ce contexte, le comparant, Monsieur Paul DE PLAEN, préqualifié, déclare, en particulier, que la Société n'a plus
eu d'activités quelconques après le 31 décembre 2004.
4.- L'actionnaire unique, le comparant, Monsieur Paul DE PLAEN, pré-qualifié, accomplira, enregistrera, exécutera ou
entreprendra toute autre étape requise afin de transférer à lui-même tout l'actif et/ou passif impayé de la Société.
5.- Partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
6.- Décharge pleine et entière est accordée à l'administrateur unique et au commissaire aux comptes pour l'exécution de
leur mandat jusqu'à ce jour.
7.- Les livres comptables et tous autres documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans, à compter
de la date des présentes, à l'adresse suivante: L-1913 Luxembourg, 7, Rue Léandre Lacroix.
8.- Il sera procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société.
Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la Société dissoute et l'avoir social de ou remboursement à, l'actionnaire
unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69(2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter de
la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé la constitution
de sûretés.
9.- Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont tous à charge de la Société et du comparant prénommé,
lequel s'engage solidairement, indivisiblement et personnellement avec la Société pour ce qui est du paiement desdits frais
et honoraires envers le notaire soussigné.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg en l'étude, date qu'en tête des présentes.
70798
L
U X E M B O U R G
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom, état
et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. DE PLAEN, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 01 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/6675. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 07 mars 2016.
Référence de publication: 2016075776/67.
(160040697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
EUROTAX s.à.r.l., Euro Financial Control and Tax Consult, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6637 Wasserbillig, 44, esplanade de la Moselle.
R.C.S. Luxembourg B 95.951.
Im Jahre zweitausendsechszehn, am vierundzwanzigsten Tag des Monats Februar.
Vor dem unterzeichnenden Notar, Maître Edouard DELOSCH, mit Amtswohnsitz in Luxemburg (Großherzogtum Lu-
xemburg).
Sind erschienen:
1. Herr Hermann-Josef LENZ, Privatbeamter, geboren am 16. Mai 1955 in Winterspelt-Eigelscheid (Deutschland),
wohnhaft in B-4780 St. Vith, Meisenberg, Hinderhausen 10;
2. Herr Christoph THIEL, Privatbeamter, geboren am 28 Dezember 1983 in Trier (Deutschland), wohnhaft in D-54329
Konz, Kapellenstr. 3,
hier vertreten durch Herrn Hermann-Josef LENZ, vorbenannt, kraft einer, am 18. Februar 2016 in Konz erteilten Voll-
macht.
Die vorgenannte Vollmacht bleibt dieser Urkunde zum Zwecke der Eintragung dauerhaft beigefügt.
Welche Erschienenen den instrumentierenden Notar ersuchen, Folgendes zu beurkunden:
I.- Die Erschienenen, vorbenannt, sind alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "EURO FI-
NANCIAL CONTROL AND TAX CONSULT" in Abkürzung EUROTAX S.à r.l., mit Sitz in L-6450 Echternach, 21,
Route de Luxembourg, eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer
95.951, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Christine DOERNER, mit dem Amtssitz in Bettemburg, am
6. November 1987, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 37 von 12. Februar 1988,
ist. Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert durch Notar Edouard DELOSCH, mit damaligem Amtssitz in
Diekirch, am 19. März 2013, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1266 vom 29.
Mai 2013 (hiernach „die Gesellschaft“).
II.- Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in fünfhundert (500)
Geschäftsanteile von jeweils fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), welche den vorgenannten Gesellschaftern wie folgt zuge-
teilt worden sind
- Herr Christoph THIEL, vorbenannt,
zweihundertfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Anteile
- Herr Hermann-Josef LENZ, vorbenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
zweihundertfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Anteile
Total: fünfhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 Anteile
Somit ist das gesamte Kapital hier vertreten.
III. - In ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter erklären die vorgenannten Erschienenen dem instrumentierenden
Notar, sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammenzufinden mit folgender Tagesordnung:
<i>Tagesordnungi>
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von der aktuellen Adresse in L-6450 Echternach, 21, Route de Luxembourg nach
L-6637 Wasserbillig, 44, Esplanade de la Moselle;
2. Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 2 der Satzung der Gesellschaft, um ihn dem obigen Beschluss anzupassen;
3. Verschiedenes.
IV. Gemäß der Tagesordnung ersuchten die zwei alleinigen Anteilhaber alsdann, den amtierenden Notar nachfolgende
Beschlüsse, zu beurkunden, wie folgt:
70799
L
U X E M B O U R G
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen den Gesellschaftssitz von seiner aktuellen Adresse in L-6450 Echternach, 21, Route de
Luxembourg nach L-6637 Wasserbillig, 44, Esplanade de la Moselle zu verlegen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Gemäß dem vorerwähnten Beschluss wird der erste Absatz von Artikel 2 der Satzung der Gesellschaft wie folgt ab-
geändert:
Art. 2. (Erster Absatz). „Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Mertert.“
<i>Schätzung der Kosteni>
Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche der Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde
entstehen, werden auf eintausend Euro (EUR 1.000.-) geschätzt.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Wasserbillig, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: H.-J. LENZ, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 26 février 2016. Relation: 1/LAC/2016/6327. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.
Luxemburg, den 07. März 2016.
Référence de publication: 2016075812/64.
(160040536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
Danish Real Estate Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: DKK 100.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 180.537.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 3 mars 2016i>
Il résulte des dites résolutions:
L'associé a élu Ernst & Young, Société Anonyme, dont le siège social est situé 35E, avenue John F. Kennedy, 2, L-1855
Luxembourg, comme réviseur d'entreprise avec effet au 6 novembre 2015 jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 2016.
Référence de publication: 2016074635/15.
(160039155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
FircoSoft Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 172.678.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 17 décembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016077872/13.
(160043713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
70800
Agence Générale D'Assurances Santer Et Bruck S.à r.l.
Blue Robin Investments S.C.A.
Col REO Victoria Office A S.à r.l.
Cordonnerie ML Sàrl
Cortines S.A.
Cottonita Investments S.à r.l.
CS German Retail S.à r.l.
Danish Real Estate Holdco S.à r.l.
D.P. LUX S.A.
Eastern Bulk
Eco Clean
Edmond de Rothschild Europportunities Management III S.à r.l
Egée International I S.à r.l.
Endurance Residential Asset S.à r.l.
Endurance Residential Finance S.à r.l.
Entertainment SCSp
Equi Investments S.A.
Equinix (Luxembourg) Investments S.à r.l.
ERRV Luxembourg Holdings S.à r.l.
Europa Mezzanine Finance II S.à r.l.
EUROTAX s.à.r.l., Euro Financial Control and Tax Consult
Film SCSp
FircoSoft Luxembourg S.à r.l.
FRM Participations S.A.
Gant Finance S.A.
GVC Holdings S.à.r.l.
Halle Am Zollrain 5 S.à r.l.
Immo-Service-Gérance S.A.
Incas S.A.
Nextgen S.A.
Nikkei Invest Corporation S.A., SPF
Oaktree (Lux.) II
Pace International Luxembourg S.à r.l.
Partners Invest
Pasi S.A.
Pineapple Commercial 2 Holdings S.à r.l.
Pineapple Odense Residential Holdings S.à r.l.
PRIME Racing S.àr.l.
Print Concept S.à r.l.
Prospector Rig 5 Owning Company S.à r.l.
Psyrion Trading S.à r.l.
Redia Properties S.A.
Reinet Investments S.C.A.
Suco S.A.
The Winning Team S.A.
Topmeeting Luxembourg S.à r.l.