logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1468

21 mai 2016

SOMMAIRE

Auchan Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70464

Capviva Renewables Investment Holding S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70464

Charles Street Immobilières S.A. . . . . . . . . . . .

70445

Ciras C.V., Luxembourg branch  . . . . . . . . . . .

70427

Columna GP I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70429

Domaines et Châteaux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

70462

E.V.R. (Ergon Vehicle Ride) S.A.  . . . . . . . . . .

70445

Immobilière de Luxembourg LTD  . . . . . . . . .

70463

International Public Partnerships Lux 2 Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70450

L1T Vip Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

70423

Levade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70422

Levade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70423

Liberté Marques S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70424

Lux-CEI Partnerships S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

70424

Lux Engineering S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70427

Luxor Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70423

Melpa International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

70424

Multi Boutique Marketers (MBMs)  . . . . . . . .

70426

Nautilux Shipping S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70425

Northern Trust Luxembourg Management

Company  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70425

Oblig-Immo Lux Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

70456

Optegra Central Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

70422

Optimum Asset Management (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70422

Participations Forêts Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

70426

PB PCR 1 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70425

Pineapple Sealand Residential Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70418

Portovaltravaglia Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

70418

Potsdamer 180-184 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

70426

Probus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70420

PW Finances S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70463

R.A.S. Capital Funding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

70419

Rems Constructions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

70418

Retail Network Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

70420

Retkauf III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70428

Retkauf I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70428

Sapore Del Sole S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70428

Secapital S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70454

Severus Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70419

Shield Luxco 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70427

Shiofra 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70419

Sieberath International Consulting  . . . . . . . . .

70420

Silvertower 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70421

Silvertower HoldCo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70421

Spring Petroleum Investments Luxco 1 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70427

Starmites Corporation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

70421

SurModics MD Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

70435

70417

L

U X E M B O U R G

Pineapple Sealand Residential Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: DKK 93.270,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 200.690.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 4 mars 2016

L'associé unique de la Société a décidé en date du 4 mars 2016:
- d'accepter la démission de Monsieur Ian Richard Gear de son mandat de gérant de la Société avec effet immédiat; et
- de nommer Monsieur Mark Hatcher gérant de la Société, demeurant professionnellement au 10 New Burlington Street

W1S 3BE, Londres, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Depuis le 4 mars 2016, le conseil de gérance de la Société se compose donc comme suit:
- Monsieur Petr Klimo, gérant;
- Monsieur Peter Dickinson, gérant; et
- Monsieur Mark Hatcher, gérant.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Pineapple Sealand Residential Holdings S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016078843/21.
(160044085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.

Portovaltravaglia Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 160.591.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 28 avril 2015 que:
Un mandat d'administrateur étant arrivé à échéance, l'Assemblée a décidé de réélire aux fonctions d'administrateur pour

un mandat d'une durée d'un an:

- Monsieur Oliver BRAZIER, administrateur de sociétés, né le 11 août 1969 à Waiblingen (Allemagne), demeurant

professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg

Le mandat d'Administrateur prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui se tiendra en

2016.

Il est constaté que lors de la constitution de la société en date du 20 avril 2011 que les mandats des Administrateurs et

du Commissaire aux Comptes prendront fin à l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires approuvant les comptes de
2015 qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2016.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2016078845/22.
(160044596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.

Rems Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2355 Luxembourg, 10, rue du Puits.

R.C.S. Luxembourg B 197.714.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire

L'assemblée générale extraordinaire du 09 octobre 2015, a pris à l'unanimité des voix, la résolution suivante:
1. Monsieur Munir RAMDEDOVIC déclare céder à Monsieur José Manuel COSCURÃO 50 (cinquante) parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016078902/11.
(160044443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.

70418

L

U X E M B O U R G

Severus Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 134.139.

<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires de la Société en date du 18 mars 2016

Il a été décidé ce qui suit:
de nommer Messieurs Eric-Jan van de Laar, Ajit Singh Rai et Hugo Pieraggi demeurant professionnellement 15, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg comme nouveaux administrateurs de la Société avec effet au 1 

er

 janvier 2016 en

remplacement de Mesdames Barbara Neuerburg et An-An Shong et de Monsieur Vishal Sookloll, administrateurs démis-
sionnaires.

Les mandats des nouveaux administrateurs viendront à l'échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de l'année

2022

Le Conseil d'administration est désormais composé comme suit:
Monsieur Eric-Jan van de Laar
Monsieur Ajit Singh Rai
Monsieur Hugo Pieraggi
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2016.

Référence de publication: 2016078928/21.
(160044620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.

Shiofra 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.257.

EXTRAIT

La dénomination sociale ainsi que le siège social de l'associé unique ont été modifiés comme suit:
Clareant Mezzanine Fund II (No. 1) Limited Partnership, ayant son adresse professionnelle au Lime Grove House, Green

Street, St Helier, Jersey, JE1 2ST.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2016078930/16.
(160044252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.

R.A.S. Capital Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 154.498.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 10 mars 2016, le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, 6 

ème

 chambre, a prononcé la dissolution

et ordonné la liquidation de la société à responsabilité limitée R.A.S CAPITAL FUNDING SARL, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154 498, dont le siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue
des Aubépines, a été dénoncé en date du 20 décembre 2010.

Luxembourg, le 11/03/16.

Pour extrait conforme
Me Alexandre DILLMANN
<i>Le liquidateur / Avocat à la Cour
9a, boulevard du Prince Henri
BP 846 L-2018 Luxembourg

Référence de publication: 2016078878/17.
(160044602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.

70419

L

U X E M B O U R G

Probus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 115.718.

<i>Rectificatif de la version corrigée de la publication enregistrée et déposée le 10.02.2016 sous la référence L160025393

<i>Extrait du Procès-Verbal du Conseil d'administration tenu le 03.02.2016

<i>Résolution unique:

Conformément à l'article premier de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions au porteur et à la

tenue du registre des actions au porteur, le Conseil d'Administration décide de nommer avec effet immédiat la société
FIDUO, ayant son siège social 10A, Rue Henri Schnadt, L - 2530 Luxembourg, et inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 56.248, comme dépositaire de la totalité des actions au porteur représen-
tatives du capital social de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PROBUS S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2016078871/18.
(160044226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.

Retail Network Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 88.719.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

La liquidation de la société Retail Network Holding S.A., décidée par acte du notaire Maître Joëlle Baden, en date du

27 juin 2008, a été clôturée lors de l'assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue en date du 09 décembre 2015.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société Theatre Directorship

Services Alpha S.à r.l. au 20 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 mars 2016.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2016078884/16.
(160044005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.

SIC S.à r.l., Sieberath International Consulting, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 52.452,00.

Siège social: L-9972 Lieler, 21, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 153.314.

Il résulte de l'accord daté du 10 mars 2016 que les parts sociales de la société de EUR 124,- chacune, sont désormais

réparties comme suit:

Désignation des associés

Nombre

de parts

David SIEBERATH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Zum Schieferstollen 1A
B-4780 Recht

423

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

423

Luxembourg, le 11 mars 2016.

Certifié sincère et conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2016078931/20.
(160044296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.

70420

L

U X E M B O U R G

Silvertower 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35F, Avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 191.348.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions des associés prises en date du 7 Mars 2016

Les associés de Silvertower 4 S.à r.l. (la «Société») ont décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Monsieur Bumhee Han en tant que gérant de catégorie A de la Société à partir du 7 Mars 2016;
- De nommer:
* Monsieur Young Kyu Kim, née en Corée du Sud, le 20 février 1987, demeurant professionnellement à 19f, Samsung

Life Insurance Bldg #55. Sejong St. Jung Gu, Seoul, Corée 100-716, en tant que gérant de catégorie A de la Société à partir
du 7 Mars 2016, pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016078936/17.
(160043999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.

Starmites Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.100.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 178.073.

Veuillez prendre note des changements intervenus suite aux résolutions de l'associé unique de la Société prises le 03

mars 2016:

- Acceptation de la démission de Monsieur Mas Fabrice en qualité de gérant de la Société à compter du 03 mars 2016.
- Acceptation de la démission de Monsieur Mudde Jacob en qualité de gérant de la Société à compter du 03 mars 2016.
- Acceptation de la nomination de Monsieur Berti Luca, né le 25 octobre 1985 à Gênes, Italie, ayant son adresse pro-

fessionnelle au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité de gérant de la Société à compter du 03 mars
2016 et pour une durée illimitée.

- Acceptation de la nomination de Madame Cousin Gwenaëlle Bernadette Andrée Dominique, née le 03 avril 1973 à

Rennes, France, ayant son adresse professionnelle au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité de gérant
de la Société à compter du 03 mars 2016 et pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luca Berti
<i>Gérant

Référence de publication: 2016078946/21.
(160043900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.

Silvertower HoldCo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35F, John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 191.316.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions des Administrateurs prises en date du 7 Mars 2016

Les administrateurs de Silvertower Holdco S.A. (la «Société») ont décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Monsieur Kiman Nam en tant que administrateur de catégorie A de la Société à partir du 7 Mars 2016;
- De nommer:
* Madame Jean Lee, née en Corée du Sud, le 11 Mai 1977, demeurant professionnellement à 19f, Samsung Life Insurance

Bldg #55. Sejong St. Jung Gu, Seoul, Corée 100-716, en tant que administrateur de catégorie A de la Société à partir du 7
Mars 2016, pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016078935/16.
(160044333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.

70421

L

U X E M B O U R G

Optegra Central Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2a, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 200.312.

<i>Résolution de l'actionnaire unique en date du 25 Janvier 2016

Il est RESOLU de nommer:
- Mme Karen Dicks, née le 28 Octobre 1965 à Gloucester, Royaume-Uni ayant pour adresse professionnelle 72-75

Marylebone High Street, W1U 5JW, Londres, Royaume-Uni;

- Mme Samantha Pepper, née le 28 Décembre 1984 à Stevenage, Royaume-Uni ayant pour adresse professionnelle 2a

rue Albert Borschette, L-1021 Luxembourg.

en qualité de Gérantes de Optegra Central Europe S.à r.l. avec effet au 1 

er

 Janvier 2016.

Luxembourg, le 2 Mars 2016.

<i>L'actionnaire unique

Référence de publication: 2016078823/16.
(160043783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.

Optimum Asset Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 158.100.

Il résulte de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 4 novembre 2015 que le conseil d'administration a pris la

décision suivante:

1. Réélection des administrateurs suivants jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2016;
- Monsieur Alberto Matta
- Monsieur Andrea Suriano
2. Réélection, en tant que Réviseur d'Entreprises Agréé, de PricewaterhouseCoopers Société coopérative, immatriculée

sous le numéro B 65477, société sise au 2, rue Gerhard Mercator L-2182 Luxembourg, pour une période se terminant à
l'Assemblée Générale Annuelle que se tiendra en 2016

3. En conséquence de ce que précède, il est à noter que la composition du Conseil d'Administration, à compter du 4

novembre 2015 est la suivante:

- Monsieur Alberto Matta
- Monsieur Andrea Suriano
- Monsieur Enrico Imbraguglio
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2016078824/23.
(160044706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.

Levade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 131.460.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire de la société en date du 4 mars 2016

<i>(l'«Assemblée»)

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, au

287-289 Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg avec effet au 29 février 2016.

À Luxembourg, le 9 mars 2016.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2016078752/15.
(160043986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.

70422

L

U X E M B O U R G

Luxor Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4394 Pontpierre, 26, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 142.166.

Il résulte des résolutions prises par l'Associé unique en date du 10 mars 2016 que:
- le mandat de l'administrateur unique de Monsieur Ivan NINKOVIC n'est pas renouvelé
- Madame Iva PETANJEK, née le 14/01/1977 à Zagreb (Croatie), demeurant à 10000 Zagreb (Croatie), TRG I Kukul-

jevica 9,

est nommé au poste d'administrateur unique pour une durée de six années, c'est-à-dire jusqu'à l'assemblée générale

ordinaire qui se tiendra en 2022 laquelle aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.

-  le  mandat  de  Commissaire  de  la  société  LUX-AUDIT  S.A.  est  renouvelé  pour  six  années,  soit  jusqu'à  l'issue  de

l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2022.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2016078759/18.
(160044007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.

L1T Vip Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,01.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 200.215.

EXTRAIT

En date du 10 mars 2016, le mandat de gérant de la Société de M. Vitalij Farafonov a pris fin. En date du 10 mars 2016,

l'associé unique a nommé Mme. Sally Pryce, née le 1 

er

 juin 1978 à Bradford, Royaume-Uni, demeurant professionnellement

au 6, Chesterfield Gardens, W1J 5BQ Londres et M. Franz Wolf, né le 30 mai 1953 à Berlin, Allemagne, demeurant
professionnellement au 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, gérants de la Société avec effet
immédiat et pour une période indéterminée.

Il résulte de ce qui précède que le conseil de gérance est composé comme suit:
- Maxime Nino
- Sally Pryce
- Franz Wolf
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2016.

Référence de publication: 2016078761/20.
(160044697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.

Levade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 131.460.

EXTRAIT

Nous vous informons du changement d'adresse de Alain Koch, Hinnerk Koch et Danielle Delnoije, administrateurs de

la Société en date du 29 février 2016, du 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 287-289 Route d'Arlon,
L-1150 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 9 mars 2016.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2016078753/16.
(160043986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.

70423

L

U X E M B O U R G

Lux-CEI Partnerships S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R.C.S. Luxembourg B 108.599.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 9 mars 2016, le Tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière com-

merciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la dissolution
et liquidation de la société suivante:

La société à responsabilité limitée LUX-CEI PARTNERSHIPS Sàrl, établie et ayant son siège à 6, rue du Palais, L-9265

Diekirch, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 108599

Le  même  jugement  a  nommé  juge-commissaire  Monsieur  Jean-Claude  WIRTH,  juge,  et  liquidateur  Maître  Daniel

CRAVATTE, avocat à la cour, demeurant à Diekirch.

Pour extrait conforme
Maître Daniel CRAVATTE
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2016078737/18.
(160043824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.

Liberté Marques S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.666,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 181.312.

L'adresse du siège social de l'associé suivant a changé comme suit:
- Sodiaal International - Société de diffusion Internationale agro-alimentaire se situe désormais au 1-3 rue des Italiens,

75009, Paris, France.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Liberté Marques S.à r.l.
Sébastien R. Rimlinger
<i>Gérant de catégorie A

Référence de publication: 2016078735/15.
(160044106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.

Melpa International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 145.519.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 12 janvier 2016

- La démission de Monsieur Frédéric GARDEUR de son mandat d'Administrateur est acceptée, avec effet au 30 juillet

2015.

- La démission de Madame Anne-Marie GREGIS de son mandat d'Administrateur est acceptée, avec effet au 25 février

2016.

- Les mandats d'Administrateur de Monsieur Ahcène BOULHAIS, employé privé, résidant professionnellement au 412F,

route d'Esch, L- 2086 Luxembourg et de FISOFRA LIMITED, représentée par Monsieur Filipe SOARES FRANCO, société
enregistrée au Registre de Commerce de Malte sous le numéro C49420, ayant son siège social au 127 Two Gate Street,
Senglea Isl, 1202, Malta, et le mandat de Commissaire aux Comptes de FIN-CONTRÔLE S.A., Société Anonyme, ayant
son siège social au 12, rue Guillaume Kroll, bâtiment F, L-1882 Luxembourg sont reconduits, avec effet au 02 mai 2014,
pour une nouvelle période statutaire de 6 ans. Ils viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2020.

Fait à Luxembourg, le 12 janvier 2016.

Certifié sincère et conforme
MELPA INTERNATIONAL S.A.

Référence de publication: 2016078786/21.
(160043848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.

70424

L

U X E M B O U R G

Northern Trust Luxembourg Management Company, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 99.167.

Le conseil d'administration a adopté la résolution suivante en date du 17 Février 2016:
1. Le conseil d'administration a pris acte de la démission de Monsieur David Williams (demeurant au Georges Court,

54-62 Townsend Street, Dublin 2, Irlande) de son mandat d'administrateur avec effet au 16 Février 2016;

2. Le conseil d'administration a nommé Monsieur Douglas Anthony GEE (50 Bank Street, Canary Wharf London E14

5NT) avec effet 04 Mars 2016, à la fonction d'administrateur, suite à l'approbation de la Commission de Surveillance du
Secteur Financier. Cette nomination sera ratifiée par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires
qui aura lieu le 31 Mai 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 Mars 2016.

Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.

Référence de publication: 2016078807/17.
(160044035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.

Nautilux Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 9, boulevard Dr Charles Marx.

R.C.S. Luxembourg B 66.114.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue de manière extraordinaire à 14.00

<i>heures le 15 décembre 2015

<i>Extrait des résolutions

4- L'assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux

comptes, à savoir:

<i>administrateurs:

- Mme Bourkel Anique, 33, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg;
- M. Van Eck Guillaume Cornelis, 9, Boulevard Dr Charles Marx, L-2130 Luxembourg;
- M. Bernard Klein, 9, Boulevard Dr Charles Marx, L-2130 Luxembourg;

<i>administrateur-délégué:

- M. Van Eck Guillaume Cornelis, 9, Boulevard Dr Charles Marx, L-2130 Luxembourg;

<i>commissaire aux comptes:

- Wilbur Associates Ltd, Rosenbergstrasse 1, CH8304 Wallisellen Zurich;
... pour l'exercice social 2015 et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2016.
Référence de publication: 2016078810/21.
(160044433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.

PB PCR 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 136.523.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 10 mars 2016

L'Assemblée à décider d'accepter la démission de Monsieur Alain Heinz, administrateur de sociétés, résidant profes-

sionnellement à L - 1511 Luxembourg, 121, Avenue de la Faïencerie de son mandat de gérant unique avec effet immédiat.

L'Assemblée décide de nommer Madame Karin Elisabeth Janse van Rensburg, administrateur de sociétés, résidant

professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie en tant que nouveau gérant unique de la Société
pour une période illimitée avec effet immédiat.

Pour extrait
La Société

Référence de publication: 2016078853/16.
(160044179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.

70425

L

U X E M B O U R G

Potsdamer 180-184 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 176.605.

En date du 3 mars 2016, l'associé unique de la Société a pris acte des décisions suivantes:
- Nomination de Gérald Welvaert, né le 15 juillet 1977 à Uccle, Belgique et résidant professionnellement 46A, avenue

J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, au poste de gérant avec effet au 1 

er

 janvier 2016 et pour une période indéterminée

- Transfert du siège social de la Société du 46A, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, au 6, rue Jean Monnet

L-2180 Luxembourg avec effet au 1 

er

 janvier 2016,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2016078848/16.
(160043788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.

Participations Forêts Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 137.639.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique

En date du 15 février 2016, l'Associé Unique de la Société décide:
- de nommer Mademoiselle Marie-Aleth Hendessi, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 10 rue Pierre

d'Aspelt, L-1142 Luxembourg, comme nouveau Gérant de la Société en remplacement de Monsieur Nicolas Hamel, Gérant
démissionnaire.

Le nouveau Gérant est nommé pour une durée indéterminée.
Le Conseil de Gérance est désormais composé comme suit: Madame Véronique Wauthier, Monsieur Didier Schönberger

et Mademoiselle Marie-Aleth Hendessi.

Extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2016078851/18.
(160044277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.

Multi Boutique Marketers (MBMs), Société Anonyme.

Siège social: L-3328 Crauthem, 10, rue de Weiler.

R.C.S. Luxembourg B 169.794.

<i>Procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 22/12/2014

<i>Résolutions

L'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions ci-dessous:
1. Monsieur Ulrich BINNINGER, demeurant professionnellement à L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves, dé-

missionne de ses fonctions d'Administrateur.

2. Monsieur Rüdiger KIMPEL, administrateur de sociétés, né le 2 septembre 1961 à Wiesbaden (Allemagne), demeurant

professionnellement à L-3328 Crauthem, 10, rue de Weiler, est nommé Administrateur, son mandat prendra fin le 18 juin
2018.

3. Le nouveau conseil d'administration est composé comme suit:
Monsieur Rüdiger KIMPEL, demeurant professionnellement à L-3328 Crauthem, 10, rue de Weiler.
Monsieur Georg REDLBACHER, demeurant à Im Herlenstück, 65779 Kelkeim (Allemagne).
Madame Alexandra BURCHARD VON KALNEIN, demeurant à Hoellbergstrasse 30, 60431 Frankfurt.

Bertrange, le 22/12/2014.

Référence de publication: 2016078773/20.
(160044010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.

70426

L

U X E M B O U R G

Lux Engineering S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 114.811.

La société AD CORPORATE SERVICES S.A.R.L. dénonce le contrat de domiciliation du 26 février 2009 et le siège

social mis à disposition au 165A, Route de Longwy à L - 4751 PETANGE de la société LUX ENGINEERING S.A.,
immatriculée au RCSL sous le numéro B 114811, avec effet immédiat.

Pétange, le 1 

er

 mars 2016.

Signature
<i>LE DOMICILIATAIRE

Référence de publication: 2016078757/12.
(160043897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.

Ciras C.V., Luxembourg branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg B 149.010.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de SEALED AIR LLC prisent en date du 7 mars 2016 que l'adresse de la Succursale a été

transférée au 20, rue des Peupliers L-2328 Luxembourg avec effet au 1 

er

 juin 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2016.

Référence de publication: 2016078957/12.
(160044678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.

Spring Petroleum Investments Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 154.475.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 10 mars 2016

1. M. Sami HAJJEM a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B avec effet au 29 janvier 2016.
2. Ms. Séverine BARROIS, administratrice de sociétés, née à Metz (France), le 28 avril 1977, demeurant profession-

nellement au 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg a été nommée comme gérante de catégorie B, avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 11 mars 2016.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Spring Petroleum Investments Luxco 1 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2016078942/17.
(160043752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.

Shield Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 199.118.861,32.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 185.671.

En date du 1 

er

 mars 2016, l'associé SD North Management AB, avec siège social au la, Angbatsbron, 211 20 Malmö,

Suède, a transféré 4.033.075 parts sociales préférentielles et 55.203 parts sociales de classe A, à l'associé Shield Luxco 1
S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1 882 Luxembourg, qui les acquiert.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2016.

Référence de publication: 2016078929/13.
(160044420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.

70427

L

U X E M B O U R G

Sapore Del Sole S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 146.726.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires réunis à Luxembourg, le 15 février 2016

L'Assemblée réélit administrateurs pour un an:
M. Jacquot SCHWERTZER, demeurant au 51, rue d'Oetrange L-5360 Schrassig - catégorie A
Mme Nathalie MAIER, demeurant au 51, rue d'Oetrange L-5360 Schrassig. - catégorie A
M. Marc SCHWERTZER, demeurant au 171, rue des 3 Cantons L- 4890 Reckange/Mess - catégorie B + Président
Mme Michelle LAMBERTY, demeurant au 171, rue des 3 Cantons L- 4980 Reckange/Mess - catégorie B
réélit commissaire pour un an;
La société Fiduplan S.A., ayant son siège social à L - 1635 Luxembourg, 87, Allée Léopold Goebel.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue immédiatement après l'assemblée générale

Le Conseil d'Administration élit M. Marc Schwertzer Président et nomme Mme Valérie Weber et M. Gilles Schwertzer,

fondés de pouvoir, et fixe les pouvoirs comme suit:

1. La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs

dont obligatoirement 'un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B.

La société se trouve valablement engagée par la seule signature d'un administrateur dans le cadre de la gestion journalière

pour des engagements ne dépassant pas cent mille euros (EUR 100.000,00).

2. La société est engagée pour des obligations ne dépassant pas quinze mille euros par la seule signature du fondé de

pouvoir dans le cadre de la gestion journalière.

Jacquot SCHWERTZER
<i>Administrateur

Référence de publication: 2016078954/26.
(160044265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.

Retkauf I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 123.262.

Lors  de  l'assemblée  générale  ordinaire  des  associés  du  5  juin  2015,  la  société  à  responsabilité  limitée  DELOITTE

AUDIT, avec siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, est nommée Réviseur d'Entreprises agréé pour la
durée d'une année.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2016.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2016078885/14.
(160044659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.

Retkauf III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 123.225.

Lors  de  l'assemblée  générale  ordinaire  des  associés  du  5  juin  2015,  la  société  à  responsabilité  limitée  DELOITTE

AUDIT, avec siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, est nommée Réviseur d'Entreprises agréé pour la
durée d'une année.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2016.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2016078887/14.
(160044658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.

70428

L

U X E M B O U R G

Columna GP I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 204.285.

STATUTES

In the year two thousand and sixteen, on the twenty-fifth day of February,
Before Us Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

THERE APPEARED:

CPL Guernsey Limited, a company incorporated under the laws of Guernsey with registered office set at Carinthia

House, 9-12 The Grange, St Peter Port, Guernsey, GY1 4BF Channel Islands (the Shareholder),

here represented by Mrs Christine DELAUZUN, professionally residing at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on 19 February 2016 in Guernsey.

Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

The appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles

of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Columna

GP I S.à r.l." (the Company).

Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is to act as the general partner (associé commandité gérant) of Columna Capital Fund I

S.C.S.p - set under the form of a special limited partnership (société en commandite spéciale).

2.2 The Company is entitled to take any action which may seem necessary or useful in order to achieve or to further the

corporate object.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office is established in Luxembourg.
4.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the board of managers of the Company.

4.3 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500), represented by one hundred (100) shares (the Shares and each a Share) with a par value of one hundred and twenty
five euro (EUR 125) per Share.

Art. 6. Amendments to the Share capital.  The  share  capital  may  be  changed  at  any  time  by  a  decision  of  the  sole

shareholder or by a unanimous decision of the shareholder meeting.

Art. 7. Profit sharing. Each Share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of Shares in existence.

Art. 8. Indivisible Shares. Towards the Company, the Shares are indivisible, and only one owner is admitted per Share.

Joint co-owners have to appoint a single representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of Shares.
9.1 Shares are freely transferable amongst its shareholders if they are held only by a sole shareholder.
9.2 In case of plurality of shareholders, the transfer of Shares to third parties must be authorised by the general meeting

of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company or in case of withdrawal of
a shareholder from the Company by the shareholders who represent three-quarters of the rights belonging to the remaining
shareholders.

Art. 10. Redemption of Shares.
10.1 The Company shall have the power to acquire Shares of its own capital provided that the Company has sufficient

distributable reserves and funds to that effect.

10.2 The acquisition and disposal by the Company of Shares held by it in its own share capital shall take place by virtue

of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of the
shareholders.

70429

L

U X E M B O U R G

Art. 11. Death, Suspension of civil rights, Insolvency or bankruptcy of the shareholders. The Company's existence will

be unaffected by the death, the suspension of civil rights, the insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of
the shareholders.

Art. 12. Management.
12.1 The Company is managed by a board (conseil de gérance) of at least three managers (each a Manager). The Managers

are appointed, revoked and replaced by a decision of the sole shareholder or a majority decision of the general meeting of
the shareholders. The sole shareholder or the general meeting of the shareholders may at any time and with or without
cause revoke and replace a Manager or, in case of plurality, any one of them.

12.2 In dealing with third parties, the Managers will have all powers to act in all circumstances in the name and on behalf

of the Company and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of these Articles have been complied with.

12.3 All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the sole shareholder or the general meeting of

the shareholders fall within the power of the board of Managers.

12.4 The Company will be bound by the individual signature of the sole manager or, if several managers have been

appointed, by the joint signatures of two managers.

12.5 Any Manager may sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The Manager will

determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his agency.

12.6 The Board can deliberate or act validly only if a majority of the Managers are present or represented. The resolutions

of the Board shall be adopted by the majority of the Managers (whether present or represented).

12.7 The board of Managers will appoint a chairman either for a specific period of time as determined in the relevant

resolution or for the relevant meeting of the board (pro-tempore). The chairman will preside at the meeting for which he/
she has been appointed. The board of Managers appoints the chairman by vote of the majority of the Managers present or
represented at the board meeting.

12.8 In case of a tied vote, other than in respect of a resolution to appoint the chairman, the chairman has a casting vote.
12.9 Written notice of any meeting of the board of Managers, including an agenda of the matters to be considered at the

meeting, will be given to all Managers, in writing or by facsimile or electronic mail (e-mail), at least two Luxembourg
business days (being days that are not a Saturday or Sunday, or a bank holiday or statutory holiday in Luxembourg) in
advance of the hour set for such meeting. A meeting of the board of Managers can be convened by any Manager. The
requirement to give notice and/or the requirement to provide a notice period may be waived (or shortened) in respect of a
meeting if all the Managers so consent. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of Managers and notified to all Managers
from time to time. A resolution of the board of Managers may only be passed at a meeting of the board of Managers if the
resolution and/or the matter to which it relates have been set out in the agenda provided with written notice of the meeting,
unless that resolution is approved by all Managers.

12.10 A Manager may act at a meeting of the board of Managers by appointing in writing or by facsimile or electronic

mail (e-mail) another Manager as his/her proxy. A Manager may also participate in a meeting of the board of Managers
by conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the Managers taking part in
the meeting to be identified and to deliberate. The participation by a Manager in a meeting by conference call, videocon-
ference or by other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at
such meeting and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the
board of Managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by any
Managers attending the board meeting, or by the chairman of the board of Managers, if one has been appointed. Proxies,
if any, will remain attached to the minutes of the relevant meeting.

12.11 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of Managers may also be passed in writing in which case

the minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every Manager.
The date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of Managers held by
way of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. Liability of the Managers. The Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholder(s).
14.1 An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the registered office of the Company, or at such

other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting.

14.2 Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

14.3 As long as the Company has no more than twenty five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be

70430

L

U X E M B O U R G

sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, Quorum and Majority.
15.1 In case of a sole shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of the

shareholders.

15.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with its shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

15.3 However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital. The nationality of the Company
can only be changed by unanimous vote.

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on 1 January and ends on the 31 December of each year.

Art. 17. Financial statements.
17.1 Each year as at the 31 December, the Company's balance sheet and the profit and loss statement are established

under the responsibility of the board of Managers.

17.2 Each shareholder may inspect the balance sheet and the profit and loss statement at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, Reserves.  The  gross  profits  of  the  Company  stated  in  the  annual  accounts,  after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%)
of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the
Company's nominal share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to
its/their share holding in the Company. The board of Managers may decide to pay interim dividends.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Auditor. The Company may appoint an auditor (réviseur d'entreprises) in lieu of a commissaire aux comptes

subject to applicable legal provisions.

<i>Subscription and payment

The Articles having thus been established, the Shares have been subscribed by the sole Shareholder, pre-designated and

represented as stated above.

All these Shares have been fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash, so that the amount of twelve

thousand and five hundred euro (EUR 12,500) is now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given
to the notary.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2016.

<i>Statement and Estimate of costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the 1915 Act have been fulfilled

and expressly bears witness to their fulfillment. Further, the notary executing this deed confirms that these Articles comply
with the provisions of article 27 of the 1915 Act.

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be EUR 1,500.-.

<i>Resolutions taken by the sole shareholder

Immediately after the incorporation, the sole Shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

1. The number of Managers is set at three. The meeting appoints as Managers of the Company for an unlimited period

of time:

- Mr Flavio MARZONA, born on 9 August 1971, in Luxembourg, and residing professionally at 412F, route d'Esch,

L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Dimitri HOLDERBACH, born on 29 October 1974, in Woippy, residing professionally at 412F, route d'Esch,

L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Michael TOSE, born on 27 December 1972, in Johannesburg, residing professionally at 108 New Bond Street,

London W1S 1EF, United Kingdom.

2. The registered office is established at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

70431

L

U X E M B O U R G

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.

WHEREOF, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, the proxy-holder of the appearing party

signed together, with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

CPL Guernsey Limited, une société constituée sous les lois de Guernesey avec siège social au Carinthia House, 9-12

The Grange, St Peter Port, Guernsey, GY1 4BF Channel Islands (l'Associé),

ici représentée par Madame Christine DELAUZUN, avec adresse professionnelle à 412F, route d'Esch, L-2086 Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 19 février 2016 à Guernesey;

Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L’Associé, représenté comme décrit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer.

1. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Columna GP I S.à r.l." (la Société).

2. Objet social.
2.1 L’objet de la Société est d’agir en tant qu'associé commandité de, et prendre des intérêts d'associé commandité dans

Columna Capital Fund I S.C.S.p, sous la forme d’une société en commandite spéciale.

2.2 La Société peut accomplir toutes activités se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou suscep-

tibles de favoriser son développement.

3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

4. Siège social.
4.1 Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
4.2 Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du conseil de gérance de la
Société.

4.3 La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux au Luxembourg ainsi qu'à l'étranger.

5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR),

représenté par cent (100) parts sociales (les Parts, et individuellement une Part) d'une valeur nominale de cent vingt-cinq
euros (125,- EUR) chacune.

6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé

unique sinon de l'assemblée des associés par vote unanime.

7. Participation aux bénéfices. Chaque Part donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des Parts existantes,

de l'actif social ainsi que des bénéfices.

8. Parts indivisibles. Les Parts sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour

chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de Parts sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.

9. Transfert de Parts.
9.1 Lorsque la Société n'a qu'un associé unique, toutes cessions de Parts détenues par l'associé unique sont libres.
9.2 En cas de pluralité d'Associés, la cession de Parts à des tiers non-associés doit être autorisée par l'assemblée générale

représentant au moins trois quarts du capital social ou en cas de retrait d’un Associé de la société par l'assemblée générale
représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise pour une cession de Parts entre
associés.

10. Rachat de Parts.
10.1 La Société pourra acquérir ses propres Parts pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves et de fonds

distribuables suffisants.

10.2 L'acquisition et la disposition par la Société de Parts détenues par elle dans son propre capital social ne pourra avoir

lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux termes et conditions qui seront décidés par l'associé unique ou une
Assemblée Générale.

70432

L

U X E M B O U R G

11. Décès, Interdiction, Faillite ou Déconfiture des associés. L’existence de la Société ne sera pas affectée par le décès,

l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés.

12. Gérance.
12.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’au moins trois gérants (les Gérants, et individuellement

un Gérant). Les Gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée générale, par une résolution adoptée à la
majorité des associés à l'assemblée générale. L’associé unique ou l'assemblée générale des associés peut à chaque instant
avec ou sans raison particulière révoquer ou remplacer un Gérant ou, en cas de pluralité, un d’eux.

12.2 Vis-à-vis des tiers, les Gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société et sous réserve du respect
des dispositions des présents statuts.

12.3 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les Statuts à l'associé unique ou à l'assemblée générale

sont de la compétence du conseil de gérance.

12.4 La Société sera engagée par la signature du Gérant unique ou, en cas de pluralité de Gérants, par les signatures

conjointes de deux Gérants.

12.5 Un Gérant peut déléguer ses compétences pour une opération spécifique à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le

Gérants déléguant déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de
la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

12.6  Le  Conseil  ne  pourra  délibérer  ou  agir  valablement  que  si  au  moins  la  majorité  des  Gérants  sont  présents  ou

représentés. Les résolutions du Conseil seront adoptées à la majorité des Gérants (présents ou représentés).

12.7 Le conseil de gérance peut désigner un président du conseil de gérance soit pour une période déterminée tel que

décrites dans les résolutions respectives soit pour une réunion du conseil de gérance spécifique. Le président présidera la
réunion du conseil de gérance pour laquelle il/elle aura été désigné. Le conseil de gérance déterminera son président par
vote à la majorité des Gérants présents ou représentés à la réunion concernée.

12.8 En cas d’un vote égal, autre que pour désigner le président du conseil de gérance, le président du conseil de gérance

aura un vote décisif.

12.9 Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance, comprenant les points de l'ordre du jour qui seront considérés

lors de la réunion, sera donné à tous les Gérants par écrit ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins deux jours ouvrés
luxembourgeois (jours qui ne si un samedi ou un dimanche, ni un jour férié au Luxembourg) avant l'heure prévue pour la
réunion. Une réunie pourra être convoqué par chaque Gérant. On pourra passer outre (ou réduire) l'exigence de notifier et/
ou l'exigence de donner une période de préavis en ce qui concerne une réunion, si les Gérants y consentent. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance et notifiée à tous les Gérants au fil du temps. Une décision
du conseil de gérance ne peut être prise que lors de la réunion du conseil de gérance si la décision et/ou la matière à laquelle
elle se rapporte ont été fixées dans l'ordre du jour fourni avec l'avis écrit de la réunion, à moins que la décision soit approuvée
par tous les Gérants.

12.10 Tout Gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre Gérant

comme son mandataire. Tout Gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les Gérants qui prennent part
à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un Gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence
téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait référence ci-
dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été tenue au siège
social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de
la Société et signé par le président de la réunion concernée, si un président a été désigné ou par tout Gérant. Les procurations,
s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

12.11 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents décrivant les résolutions et signés par tous les Gérants. La date
d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature d'un Gérant. Une décision prise par voie circulaire sera
considérée comme ayant été passée au Grand-duché de Luxembourg.

13. Responsabilité des gérants. Les Gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

14. Assemblée générale des associés.
14.1 Une assemblée générale annuelle des associés se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la

commune de son siège social à préciser dans la convocation à l'assemblée.

14.2 D'autres assemblées générales peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans la convocation.
14.3 Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions des associés pourront, au lieu d'être

prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de
la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit (ces votes
pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

70433

L

U X E M B O U R G

15. Droits de vote des associés, quorum et majorité.
15.1 L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
15.2 En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre

de Parts lui appartenant. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de Parts qu'il possède ou représente. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus
de la moitié du capital social.

15.3 Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. La nationalité de la Société ne pourra être
changée que de l'accord unanime de tous les associés.

16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

17. Comptes annuels.
17.1 Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives

et passives de la Société, suivant le cas, sous la responsabilité du conseil de gérance.

17.2 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

18. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction

faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde du bénéfice net sera distribué aux associés sur base proportionnelle de leurs détentions de Parts dans la Société.
Le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

19. Liquidation. Lors de la liquidation de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s)

ou non, nommés par le(s) associé(s) qui fixera (fixeront) leurs pouvoirs et leurs émoluments.

20. Reviseur d'entreprises. La Société peut nommer un réviseur d’entreprises au lieu d’un commissaire aux comptes

conformément aux dispositions légales applicables.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les Parts ont été souscrites par l'Associé unique, pré-désigné et représenté

comme indiqué ci-dessus,

Toutes les Parts ont été libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte

que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2016.

<i>Déclaration et estimation des frais

Le notaire passant le présent acte déclare que les conditions prévues à l'article 26 de la Loi de 1915 ont été remplies et

s'en porte expressément témoin. Par ailleurs, le notaire passant le présent acte déclare que les statuts remplissent les con-
ditions de l'article 27 de la Loi de 1915.

Les coûts, dépenses, salaires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui puissent être engagés ou mis à la charge de

la Société en conséquence de sa constitution sont évalués approximativement à EUR 1.500,-.

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution, l'Associé unique représentant l'entièreté du capital souscrit de la Société a adopté

les résolutions suivantes:

1. Le nombre de Gérants est fixé à trois et les personnes suivantes sont nommées Gérants, chacune pour une durée

indéterminée:

- Monsieur Flavio MARZONA, né le 9 août 1971 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch,

L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Dimitri HOLDERBACH, né le 29 octobre 1974 à Woippy, avec adresse professionnelle au 412F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Michael TOSE, né le 27 décembre 1972 à Johannesburg, avec adresse professionnelle au 108 New Bond

Street, London W1S 1EF, Royaume-Uni.

2. Le siège social est établi à 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg.

70434

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par

nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DELAUZUN, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 26 février 2016. Relation: 1LAC/2016/6427. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 mars 2016.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2016073919/335.
(160038227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.

SurModics MD Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 204.239.

STATUTES

In the year two thousand and sixteen, on the sixteenth of February.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

SurModics Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg's Trade and Companies Register, having its registered
office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg,

here represented by Mr Bastien Burin, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Eden Prairie,

Minnesota, USA on 12 February 2016, and

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited company

(société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

SurModics MD Lux S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which

it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

70435

L

U X E M B O U R G

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or

natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by

the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the

transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by the
surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, des-
cendants or the surviving spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.

70436

L

U X E M B O U R G

Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any
convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.
If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened a second
time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter, decisions are
validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction of the share
capital represented.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions

necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office. The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of different classes, namely class
A managers (the “Class A Managers”) and class B managers (the “Class B Managers”). Any reference made hereinafter
to the “managers” shall be construed as a reference to the Class A Managers and/or the Class B Managers, depending on
the context and as applicable.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the permanent
appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at least

in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any

convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.

70437

L

U X E M B O U R G

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means

of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers. In the event the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers, the board of managers may deliberate or act validly only if at least one (1) Class A Manager and one
(1) Class B Manager is present or represented at the meeting.

17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. In the event

the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers, decisions shall be taken by a majority of
the managers present or represented including at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager. The chairman,
if any, shall not have a casting vote.

17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent sepa-
rately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date
of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers, or by one (1) Class A Manager and one
(1) Class B Manager if applicable. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or
otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager if applicable.

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 19. Dealing with third parties.
19.1 The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the signature of the sole manager, or

if the Company has several managers, by the joint signatures of any two (2) managers, or, where the general meeting of
shareholders has appointed different classes of managers, by the joint signatures of one (1) Class A Manager and one (1)
Class B Manager if applicable, or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory
power may have been delegated by the board of managers within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several statutory auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the statutory auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 A statutory auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The statutory auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé(s))

in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of statutory auditor(s) is suppressed.

20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of October of each year and shall end

on the thirtieth of September of the following year.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the

Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

70438

L

U X E M B O U R G

22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not

exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year of which the annual accounts have been approved, increased
by profits carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve which the Law or these articles of association do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders

subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators  shall  have  the  most  extensive  powers  for  the  realisation  of  the  assets  and  payment  of  the  liabilities  of  the
Company.

24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with

the Law.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 30 September 2016.
2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

<i>Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares issued have been subscribed by SurModics Luxembourg S.à r.l.,

aforementioned, for the price of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is entirely allocated to the

share capital.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne

by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, has passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Andrew David Chapman LaFrence, born in Bloomington, Illinois USA on 16 January 1963, residing at 10475 110

th

 Street N, Stillwater, MN 55082, USA, as Class A Manager; and

(ii) Veronique Marty, born in Nancy, France on 30 March 1977, professionally residing at 19, rue de Bitbourg, L-1273

Luxembourg, as Class B Manager.

70439

L

U X E M B O U R G

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this

deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and

residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L'an deux mille seize, le seize février.
Par-devant nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

SurModics Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée existant selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, pas encore immatriculée au Registre du commerce et des sociétés du Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue
de Bitbourg, L-1273 Luxembourg,

dûment représentée par Monsieur Bastien Burin, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Eden Prairie, Minnesota, Etats-Unis d'Amérique, le 12 février 2016.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Le comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée

qu'il souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom - Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «SurModics MD Lux S.à

r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties,
et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, économique

ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale
de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

70440

L

U X E M B O U R G

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre

événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour

consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle cession

ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous

réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des survivants.
Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux ascendants,
descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l'associé décédé.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les

présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une

assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D'autres assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations
aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des
associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication pré-
alable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés peuvent

70441

L

U X E M B O U R G

être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même ordre du jour et les décisions sont
valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement

unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme
une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute

mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et

la durée de son (leur) mandat. L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de catégories diffé-
rentes, à savoir des gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et des gérants de catégorie B (les «Gérants de
Catégorie B»). Toute référence faite ci-après aux «gérants» doit s'interpréter comme une référence aux Gérants de Catégorie
A et/ou Gérants de Catégorie B en fonction du contexte et le cas échéant.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par

une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d'un poste de gérant.
15.1 Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne pouvant
excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des associés
appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

15.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au

siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures

à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs d'une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel document signé
constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et approuvées
par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,

le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres
du conseil de gérance.

70442

L

U X E M B O U R G

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être tenue
au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Dans l'hypothèse où l'assemblée générale des associés a nommé des
gérants de catégories différentes, le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins un (1) Gérant
de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B est présent ou représenté à la réunion du conseil de gérance.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de

gérance. Dans l'hypothèse où l'assemblée générale des associés a nommé des gérants de catégories différentes, les décisions
doivent être adoptées par une majorité de gérants présents ou représentés comprenant au moins un (1) Gérant de Catégorie
A et un (1) Gérant de Catégorie B. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d'une voix prépon-
dérante.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions sera
la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou,

en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants ou par un (1) Gérant de
Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B, le cas échéant. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être
produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président le cas échéant, ou par un (1) Gérant de Catégorie
A et un (1) Gérant de Catégorie B, le cas échéant.

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers.
19.1 La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par la signature du gérant unique,

ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou, dans le cas où l'assemblée générale
a nommé plusieurs catégories de gérants, par la signature conjointe d'un (1) Gérant de Catégorie A et d'un (1) Gérant de
Catégorie B, le cas échéant, ou (ii) la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles
pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

E. Audit et surveillance

Art. 20. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
20.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront

surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.

20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier octobre de chaque année et se termine le

trente septembre de l'année suivante.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif

et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

70443

L

U X E M B O U R G

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bé-

néfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la

Société.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social
pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais
diminués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts
interdisent la distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-

formément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du nombre

de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 30 septembre 2016.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été souscrites par SurModics Luxembourg S.à r.l. sus-

mentionnée, pour un prix de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que le

montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.

L'apport global d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est entièrement affecté au capital social.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de convo-

cation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérant pour une durée indéterminée:
(i) Andrew David Chapman LaFrence, né à Bloomington, Illinois, Etats-Unis d'Amérique, le 16 janvier 1963, résidant

au 10475, 110 

th

 Street N, Stillwater, MN 55082, Etats-Unis d'Amérique, en tant que gérant de Catégorie A; et

(ii) Véronique Marty, née à Nancy, France, le 30 mars 1977, résidant professionnellement au 19, rue de Bitbourg, L-1273

Luxembourg, en tant que gérant de Catégorie B.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande du comparant que le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même comparant et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

70444

L

U X E M B O U R G

L'acte ayant été lu au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire du comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. BURIN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 février 2016. Relation: EAC/2016/4240. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2016073092/530.
(160037296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2016.

Charles Street Immobilières S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 120.105.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 08 mars 2016

Monsieur Alexis DE BERNARDI, Monsieur Régis DONATI et Monsieur Robert REGGIORI sont renommés admi-

nistrateurs.

Monsieur Régis DONATI est renommé Président du Conseil d'administration.
Monsieur Louis VEGAS-PIERONI est renommé commissaire aux comptes.
Les nouveaux mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2019.

Pour extrait sincère et conforme
CHARLES STREET IMMOBILIERES S.A.
Alexis DE BERNARDI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2016076382/17.
(160041894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.

E.V.R. (Ergon Vehicle Ride) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 203.567.

L'AN DEUX MILLE SEIZE, LE VINGT-CINQ FEVRIER.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussignée

Se réunit

l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société “E.V.R. (Ergon Vehicle Ride) S.A." (la “So-

ciété”) une société anonyme ayant son siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section B sous le numéro 203567, constituée le 28 janvier 2016 suivant
acte reçu par le Notaire soussignée, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts
de la Société n'ont pas été modifiés depuis.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Valérie RAVIZZA, employée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Kim REISCH, employée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Valérie RAVIZZA, employée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau de l'assemblée ainsi constituée, le président prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Instauration des catégories d'actions dénommées «Classe 1» et «Classe 2» et fixation des droits y attachés tel que

défini ci-après.

2. Conversion des 40.000 actions ordinaires existantes en actions de Classe 1.
3. Suppression du capital autorisé existant et instauration d'un nouveau capital autorisé d'un montant de EUR 55.000.000

lequel sera représenté par 3.730.000 actions de Classe 1 et 51.270.000 actions de Classe 2, ayant une valeur nominale de
EUR 1 chacune, et autorisation au conseil d'administration de limiter voir même supprimer le droit préférentiel de sou-
scription  des  actionnaires  existants  dans  le  cadre  du  présent  capital  autorisé,  au  vu  du  rapport  du  conseil  préparé
conformément aux articles 27 et 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.

70445

L

U X E M B O U R G

4. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société, pour que ledit article se lit dorénavant comme suit:

« Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000) représenté par quarante mille (40.000) actions

de Classe 1 ayant chacune une valeur nominale de un euro (EUR 1).

5.2. Le capital autorisé non émis de la Société est fixé, pendant la durée telle que prévue ci-après, à cinquante-cinq

millions d'euros (EUR 55.000.000) consistant en trois millions sept cent trente mille (3.730.000) actions de Classe 1,
chacune ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) et cinquante-et-un million deux cent soixante-dix mille (51.270.000)
actions de Classe 2, chacune ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1). Les droits afférents à chacune des classes
d'actions sont définit dans les statuts de la Société.

5.3. Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

5.4. En outre, le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication du présent acte,

autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera
déterminé par le conseil d'administration, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines,
liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves
disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le  conseil  d'administration  peut  déléguer  tout  administrateur,  directeur,  fondé  de  pouvoir,  ou  toute  autre  personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de
cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il

fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription

ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-
dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi du 10 août 1915 telle que
modifiée.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement

et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
5.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.»;
5. Modification de l'article 18 des statuts de la Société afin de prévoir des droits économiques préférentiels aux actions

de Classe 2, pour que ledit article se lit dorénavant comme suit.

« Art. 18. Affectation des bénéfices - Principes de distribution.
18.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5 des
Statuts.

18.2. L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.
18.3. Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil et devront être payés

au lieu et place choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et
dans les limites fixées par la Loi. Les dividendes, annuels ou intérimaires, seront en tous cas payés aux actionnaires de la
Société en accord avec les Principes de Distribution tels que détaillés dans l'Article 18.5 ci-dessous avec référence à la date
d'approbation des dividendes concernés au lieu de la date de l'Evénement de Sortie.

18.4. Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé par

le propriétaire d'une telle action, il sera perdu pour celui-ci et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les
dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte des actionnaires.

18.5. Lors de la survenance d'un Événement de Sortie, les produits résultant d'un tel Événement de Sortie seront distribués

(par voie de dividende, ou lors de la liquidation de la Société, ou autrement) aux actionnaires de la Société, sous réserve
des termes de tous contrats qui peuvent être conclus entre les actionnaires de temps à autre, conformément aux droits,
préférences et priorités suivants (les Principes de Distribution):

(a) premièrement, les détenteurs des Actions de Classe 2 auront le droit de recevoir, sur base proportionnelle entre eux,

et avant et par préférence aux détenteurs d'Actions de Classe 1, un montant équivalent à (i) le prix de souscription (incluant
éventuellement la prime d'émission y relative) payé à tout moment pour les Actions de Classe 2 souscrites, augmenté de
(iii) un montant équivalent à 9,9% (neuf virgule neuf pourcent) du prix de souscription (incluant une prime, s'il y en a une)

70446

L

U X E M B O U R G

sous le point (i) - net de temps à autre de tout dividende payé à cette époque - calculé sur base d'un taux annuel cumulatif
capitalisé à la fin de chaque année à partir de la date d'émission des Actions de Classe 2 en référence au prix de souscription
sous le point (i) jusqu'à la date d'achèvement de l'Événement de Sortie; et

(b) enfin, après distribution aux détenteurs des Actions de Classe 2 conformément au point (a) de cet Article 18.5, les

détenteurs d'Actions de Classe 1 auront droit à l'éventuel reste des produits résultant de l'Événement de Sortie, sur une base
proportionnelle entre eux.

Pour les besoins de cet Article 18.5:

Affilié signifie, lorsqu'utilisé par rapport à une Entité, toute autre Entité qui, directement ou indirectement Contrôle, ou

est Contrôlée par cette première Entité ou toute autre Entité qui détient directement ou indirectement plus de 50% (cinquante
pourcent) d'intérêt économique dans cette première Entité ou dans laquelle cette première Entité détient directement ou
indirectement ou possède un droit contractuel d'acquérir plus de 50% (cinquante pourcent) d'intérêt économique. Tout
fiduciaire ou propriétaire apparent détenant directement ou indirectement des sûretés principalement pour le bénéfice des
employés de l'actionnaire de la Société ou de ses Affiliés sera réputé être un affilié de cet actionnaire.

Contrôle signifie, pour une Entité, la détention, individuellement ou conjointement avec une autre Entité, de plus de

50% (cinquante pourcent) des assortis d'un droit de vote émis par cette Entité et, dans tous les cas, le pouvoir directement
ou indirectement de diriger ou administrer cette Entité, ou de nommer les organes de direction ou d'administration de cette
Entité, ou une majorité des membres des organes précités s'ils décident collectivement, soit par la propriété de titres assortis
d'un droit de vote, l'appartenance au conseil de gérance ou d'administration, par contrat ou autrement (dans ce contexte,
une société en commandite (limited partneship) sera réputée être Contrôlée par son actionnaire commandité (general part-
ner); et le verbe Contrôler doit être interprété dans le même sens.

Entité signifie toute personne, individu, personne morale, société, partenariat, accord de collaboration, fiducie, asso-

ciation, fondation, autre entité constituée ou personne de tout nature, ou un entité gouvernementale ou tout département,
agence ou division politique d'une telle entité.

Événement de Sortie signifie soit: (i) une OPI ou (ii) une Vente Commerciale ayant pour but le Transfert de substan-

tiellement tous les actifs de la Société ou de sa filiale française directe à part entière (ou des activités de cette dernière).

Tiers Indépendant signifie une Entité qui, immédiatement avant la transaction envisagée, n'est pas bénéficiaire de plus

de 5% (cinq pourcent) des titres d'une autre Entité sur une base intégralement diluée (un Détenteur à 5%), qui ne Contrôle
pas, n'est pas Contrôlée par ou sous le Contrôle commun d'aucun actionnaire de la Société à 5%, et qui n'est pas l'épouse
ou un descendant (par filiation ou adoption) d'un actionnaire de la Société à 5%, ou un fiduciaire pour le bénéfice d'un
actionnaire de la Société à 5% et/ou d'une telle/de telles autre(s) Entité(s), étant entendu que cette définition n'inclut pas
les actionnaires de la Société ni aucun de leurs Affiliés.

OPI signifie l'offre publique initiale et la vente des Actions ou de titres de toute filiale de la Société selon un enregis-

trement effectif ou une cotation effective ou une qualification sur un marché primaire réglementé de valeurs mobilières
conformément aux conditions applicables, ou une fusion et/ou scission, apport d'actif(s), transaction de re-capitalisation
par levier financier (en ce compris par voie d'un ou plusieurs véhicules nouvellement établis et Transfer pertinente et/ou
apport d'actif et/ou de titres de fusion subséquentes), et/ou toute autre réorganisation sociétaire ayant les mêmes effets que
les opérations précédentes.

Vente Commerciale signifie une vente de bonne foi aux conditions de marché, à une ou plusieurs Tiers Indépendants,

ou à un groupe d'Entités qui sont des Tiers Indépendants, impliquant (i) une vente d'actifs ou de titres suite à laquelle ce
Tiers Indépendant ou ces Tiers Indépendants Acquerront substantiellement tous les actifs de la Société ou de sa filiale
française directe à part entière (ou les activités de cette dernière), sur une base consolidée en une seule transaction ou une
série de transactions liées, ou (ii) fusion ou consolidation ou toute autre réorganisation sociétaire ou transaction(s) extraor-
dinaire(s) ayant les mêmes effets que les opérations précédentes.»

6. Divers.

II) L'actionnaire unique de la Société représenté, sa procuration et le nombre d'actions sont renseignés sur une liste de

présence, laquelle liste, après avoir été signée par le mandataire de l'actionnaire unique, les membres de bureau de la présente
assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise aux formalités d'enregistrement
avec lui.

La procuration de l'actionnaire unique représenté, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de l'actionnaire

unique représenté, les membres de bureau de la présente assemblée et le notaire instrumentant, restera pareillement annexée
au présent acte.

III) Il appert de la liste de présence que l'intégralité du capital social de la Société est présente ou représentée à la présente

assemblée.

IV) Le président constate que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l'ordre du jour. L'actionnaire unique représenté confirme la constatation du président.

Le président soumet au vote de l'assemblée les résolutions suivantes, lesquelles sont toutes adoptées à l'unanimité:

70447

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée générale de l'actionnaire unique a décidé d'instaurer des catégories d'actions dénommées «Classe 1» et

«Classe 2» et la fixation des droits y attachés tel que défini ci-après.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale de l'actionnaire unique a décidé de convertir les 40.000 actions ordinaires existantes en actions de

Classe 1.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale de l'actionnaire unique a décidé de supprimer le capital autorisé existant et d'instaurer un nouveau

capital autorisé d'un montant de EUR 55.000.000 lequel sera représenté par 3.730.000 actions de Classe 1 et 51.270.000
actions de Classe 2, ayant une valeur nominale de EUR 1 chacune, et d'autoriser au conseil d'administration de limiter voir
même supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants dans le cadre du présent capital autorisé,
au vu du rapport du conseil préparé conformément aux articles 27 et 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale de l'actionnaire unique a décidé de modifier l'article 5 des statuts, pour que ledit article se lit

dorénavant comme suit:

« Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000) représenté par quarante mille (40.000) actions

de Classe 1 ayant chacune une valeur nominale de un euro (EUR 1).

5.2. Le capital autorisé non émis de la Société est fixé, pendant la durée telle que prévue ci-après, à cinquante-cinq

millions d'euros (EUR 55.000.000) consistant en trois millions sept cent trente mille (3.730.000) actions de Classe 1,
chacune ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) et cinquante-et-un million deux cent soixante-dix mille (51.270.000)
actions de Classe 2, chacune ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1). Les droits afférents à chacune des classes
d'actions sont définit dans les statuts de la Société.

5.3. Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

5.4. En outre, le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication du présent acte,

autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera
déterminé par le conseil d'administration, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines,
liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves
disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le  conseil  d'administration  peut  déléguer  tout  administrateur,  directeur,  fondé  de  pouvoir,  ou  toute  autre  personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de
cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il

fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription

ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-
dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi du 10 août 1915 telle que
modifiée.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement

et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
5.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale de l'actionnaire unique a décidé de modifier l'article 18 des statuts de la Société afin de prévoir

des droits économiques préférentiels aux actions de Classe 2, pour que ledit article se lit dorénavant comme suit:

« Art. 18. Affectation des bénéfices - Principes de distribution.
18.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la

70448

L

U X E M B O U R G

Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5 des
Statuts.

18.2. L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.
18.3. Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil et devront être payés

au lieu et place choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et
dans les limites fixées par la Loi. Les dividendes, annuels ou intérimaires, seront en tous cas payés aux actionnaires de la
Société en accord avec les Principes de Distribution tels que détaillés dans l'Article 18.5 ci-dessous avec référence à la date
d'approbation des dividendes concernés au lieu de la date de l'Evénement de Sortie.

18.4. Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé par

le propriétaire d'une telle action, il sera perdu pour celui-ci et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les
dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte des actionnaires.

18.5. Lors de la survenance d'un Événement de Sortie, les produits résultant d'un tel Événement de Sortie seront distribués

(par voie de dividende, ou lors de la liquidation de la Société, ou autrement) aux actionnaires de la Société, sous réserve
des termes de tous contrats qui peuvent être conclus entre les actionnaires de temps à autre, conformément aux droits,
préférences et priorités suivants (les Principes de Distribution):

(a) premièrement, les détenteurs des Actions de Classe 2 auront le droit de recevoir, sur base proportionnelle entre eux,

et avant et par préférence aux détenteurs d'Actions de Classe 1, un montant équivalent à (i) le prix de souscription (incluant
éventuellement la prime d'émission y relative) payé à tout moment pour les Actions de Classe 2 souscrites, augmenté de
(iii) un montant équivalent à 9,9% (neuf virgule neuf pourcent) du prix de souscription (incluant une prime, s'il y en a une)
sous le point (i) - net de temps à autre de tout dividende payé à cette époque - calculé sur base d'un taux annuel cumulatif
capitalisé à la fin de chaque année à partir de la date d'émission des Actions de Classe 2 en référence au prix de souscription
sous le point (i) jusqu'à la date d'achèvement de l'Événement de Sortie; et

(b) enfin, après distribution aux détenteurs des Actions de Classe 2 conformément au point (a) de cet Article 18.5, les

détenteurs d'Actions de Classe 1 auront droit à l'éventuel reste des produits résultant de l'Événement de Sortie, sur une base
proportionnelle entre eux.

Pour les besoins de cet Article 18.5:
Affilié signifie, lorsqu'utilisé par rapport à une Entité, toute autre Entité qui, directement ou indirectement Contrôle, ou

est Contrôlée par cette première Entité ou toute autre Entité qui détient directement ou indirectement plus de 50% (cinquante
pourcent) d'intérêt économique dans cette première Entité ou dans laquelle cette première Entité détient directement ou
indirectement ou possède un droit contractuel d'acquérir plus de 50% (cinquante pourcent) d'intérêt économique. Tout
fiduciaire ou propriétaire apparent détenant directement ou indirectement des sûretés principalement pour le bénéfice des
employés de l'actionnaire de la Société ou de ses Affiliés sera réputé être un affilié de cet actionnaire.

Contrôle signifie, pour une Entité, la détention, individuellement ou conjointement avec une autre Entité, de plus de

50% (cinquante pourcent) des assortis d'un droit de vote émis par cette Entité et, dans tous les cas, le pouvoir directement
ou indirectement de diriger ou administrer cette Entité, ou de nommer les organes de direction ou d'administration de cette
Entité, ou une majorité des membres des organes précités s'ils décident collectivement, soit par la propriété de titres assortis
d'un droit de vote, l'appartenance au conseil de gérance ou d'administration, par contrat ou autrement (dans ce contexte,
une société en commandite (limited partneship) sera réputée être Contrôlée par son actionnaire commandité (general part-
ner); et le verbe Contrôler doit être interprété dans le même sens.

Entité signifie toute personne, individu, personne morale, société, partenariat, accord de collaboration, fiducie, asso-

ciation, fondation, autre entité constituée ou personne de tout nature, ou un entité gouvernementale ou tout département,
agence ou division politique d'une telle entité.

Événement de Sortie signifie soit: (i) une OPI ou (ii) une Vente Commerciale ayant pour but le Transfert de substan-

tiellement tous les actifs de la Société ou de sa filiale française directe à part entière (ou des activités de cette dernière).

Tiers Indépendant signifie une Entité qui, immédiatement avant la transaction envisagée, n'est pas bénéficiaire de plus

de 5% (cinq pourcent) des titres d'une autre Entité sur une base intégralement diluée (un Détenteur à 5%), qui ne Contrôle
pas, n'est pas Contrôlée par ou sous le Contrôle commun d'aucun actionnaire de la Société à 5%, et qui n'est pas l'épouse
ou un descendant (par filiation ou adoption) d'un actionnaire de la Société à 5%, ou un fiduciaire pour le bénéfice d'un
actionnaire de la Société à 5% et/ou d'une telle/de telles autre(s) Entité(s), étant entendu que cette définition n'inclut pas
les actionnaires de la Société ni aucun de leurs Affiliés.

OPI signifie l'offre publique initiale et la vente des Actions ou de titres de toute filiale de la Société selon un enregis-

trement effectif ou une cotation effective ou une qualification sur un marché primaire réglementé de valeurs mobilières
conformément aux conditions applicables, ou une fusion et/ou scission, apport d'actif(s), transaction de re-capitalisation
par levier financier (en ce compris par voie d'un ou plusieurs véhicules nouvellement établis et Transfer pertinente et/ou
apport d'actif et/ou de titres de fusion subséquentes), et/ou toute autre réorganisation sociétaire ayant les mêmes effets que
les opérations précédentes.

Vente Commerciale signifie une vente de bonne foi aux conditions de marché, à une ou plusieurs Tiers Indépendants,

ou à un groupe d'Entités qui sont des Tiers Indépendants, impliquant (i) une vente d'actifs ou de titres suite à laquelle ce
Tiers Indépendant ou ces Tiers Indépendants Acquerront substantiellement tous les actifs de la Société ou de sa filiale

70449

L

U X E M B O U R G

française directe à part entière (ou les activités de cette dernière), sur une base consolidée en une seule transaction ou une
série de transactions liées, ou (ii) fusion ou consolidation ou toute autre réorganisation sociétaire ou transaction(s) extraor-
dinaire(s) ayant les mêmes effets que les opérations précédentes.».

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes ont été estimés à environ EUR 1.800,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. RAVIZZA, K. REISCH, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 26 février 2016. Relation: 1LAC/2016/6428. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2016.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2016073993/276.
(160038815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.

International Public Partnerships Lux 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 119.803.

In the year two thousand sixteen, on the twentieth day of January,
Before Maître Leonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

International Public Partnerships Lux 1 S.ar.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

having its registered office at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 119726;

hereby represented by Mrs Caroline Lecuit, employee, with professional address at Senningerberg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under a private seal on the 19 

th

 January, 2016, (the "Sole Shareholder");

Such  power  of  attorney,  after  having  been  signed  ne  varietur  by  the  representative  of  the  appearing  party  and  the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, represented as stated above, notes the provisions of articles 199 and 200-2 of the Luxembourg

law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the 1915 Law), and requests the undersigned notary to
record the following:

Such appearing party is the Sole Shareholder of International Public Partnerships Lux 2 S.ar.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 119803, (the
Company), incorporated under the name Babcock &amp; Brown Public Partnerships 2 S.à r.l. pursuant to a deed of Maître
Joseph Elvinger, then notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated the 15 September 2006, pu-
blished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1989 of 24 

th

 October 2006 (the Articles);

The Articles have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Paul Decker, then notary residing in

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on 21 

st

 November, 2011 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations number 15 of 3 

rd

 January, 2012.

That the issued share capital of the Company is set at two million nine hundred twenty-three thousand six hundred

twenty-five British Pounds (GBP 2,923,625.-) represented by a total of one hundred sixteen thousand nine hundred forty-
five (116,945) shares having a par value of twenty-five British Pounds (GBP 25.-) each.

That the appearing party, representing the whole corporate capital of the Company, requires the notary to enact the

following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from its current address 6, rue Jean

Monnet, L-2180 Luxembourg to 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, municipality of Niederanven, with immediate
effect.

70450

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

As a result of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Articles, which shall henceforth

read as follows:

“ Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the municipality of Niederanven, in the Grand Duchy

of Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
an extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by a simple decision of the Manager or in
the case of plurality of Managers, by a decision of the Board of Managers. The Company may have offices and branches
both in Luxembourg and abroad."

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to establish two (2) categories of managers (category A managers and category B ma-

nagers) and, as a consequence, to amend articles 10, 11 and 13 of the Articles which shall henceforth read as follows:

Chapter 3. - Manager(s)

“ Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by a Board of Managers composed of at least two

Managers divided into two categories, respectively denominated “Category A Managers” and “Category B Managers”.
The Managers need not to be Shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,
by a resolution of Shareholders holding a majority of votes. Each Manager will be elected by the single Shareholder or by
the Shareholders’ meeting, which will determine their number and the duration of their mandate. They may be removed at
any time, with or without cause, by a resolution of the single Shareholder or by a resolution of the Shareholders’ meeting.

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the Manager or the Board of Managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company’s object and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within the

competence of the Manager or Board of Managers. Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature
of any two Managers, obligatorily one Category A Manager and one Category B Manager. The Manager or Board of
Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxyholders, selected from
its members or not, either Shareholders or not.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers may elect a chairman from among its members.

If the chairman is unable to be present, his place will be taken by election among Managers present at the meeting. The
Board of Managers may elect a secretary from among its members. The meetings of the Board of Managers are convened
by the chairman, the secretary or by any two managers. The Board of Managers may validly debate without prior notice if
all the managers are present or represented. A manager may be represented by another member of the Board of Managers.

Quorum: The Board of Managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or

represented by proxies and with at least the presence or the representation of one Category A and one Category B Manager.
Any decisions made by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favorable vote of one
Category A and one Category B Manager. In case of ballot, the chairman of the meeting has a casting vote. In case of a
conflict of interest as defined in article 15 below, the quorum requirement shall apply without taking into account the
affected Manager or Managers.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of commu-

nication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all members having
participated. A written decision, signed by all Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all members of the Board of Managers.”

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder decides to accept the resignation of Mr. Mark Hatherly as manager of the Company and to grant

him discharge for the exercise of his mandate up to 31 December 2015.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint the following as managers for an undetermined period:

<i>1. Category A Managers:

- Mr. Giles FROST, born on 12 October 1962 in Bradford (UK), with professional address at 2 London Bridge, London

SE1 9RA, United Kingdom;

- Mr. John WHITTLE, born on 9 August 1955 in Huddersfield (UK), with professional address at 2 London Bridge,

London SE1 9RA, United Kingdom;

70451

L

U X E M B O U R G

<i>2. Category B Managers:

- Mr. Emmanuel DOS SANTOS, born on 28 January 1967 in Gaia, Portugal with professional address at L-2180 Lu-

xembourg, 6, rue Jean Monnet;

- Mr. Alessandro MAIOCCHI, born on 1 October 1974 in Venice (Italia), with professional address at 6D, route de

Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg;

- Mrs Hélène HABBAK-DELPÉRIER, born on 4 September 1987 in Metz (France), with professional address at 6D,

route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately at one thousand one hundred Euros
(EUR 1,100.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party this deed

is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the French
text, the English text shall prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her surname, name,

civil status and residence, she signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française:

L'an deux mille seize, le vingtième jour du mois de janvier.
Par-devant nous, Maître Leonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

International Public Partnerships Lux 1 S.ar.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège

social est situé à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 119726,

ici représentée par Mme Caroline Lecuit, salariée, demeurant professionnellement à Senningerberg, Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 19 janvier 2016 (l'Associé Unique);

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L’Associé Unique, représenté comme déclaré ci-dessus, prend note des dispositions des articles 199 and 200-2 de la loi

luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée (la Loi de 1915), laquelle comparante,
par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:

Qu’il est actuellement l’Associé Unique de International Public Partnerships Lux 2 S.ar.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est situé à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 119803 (la Société), constituée
sous la dénomination Babcock &amp; Brown Public Partnerships 2 S.à r.l. suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, alors
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 15 septembre 2006, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1989 du 24 octobre 2006 (les Statuts);

Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Paul Decker, alors notaire de résidence à

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 21 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 15 du 3 janvier 2012.

Que le capital social actuel de la Société est fixé à deux millions neuf cent vingt-trois mille six cent vingt-cinq Livres

Sterling (2.923.625,- GBP.-) représenté par un total de cent seize mille neuf cent quarante-cinq (116.945) parts sociales
ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq Livres Sterling (25,- GBP);

Laquelle comparante, représentant l’intégralité du capital social de la Société, a requis le notaire instrumentant d’acter

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de changer l'adresse du siège social de la société du 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg

au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, commune de Niederanven, avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution ci-dessus, l’Associé Unique décide de modifier le contenu de l’article 5 des Statuts, afin de lui

donner la teneur suivante:

70452

L

U X E M B O U R G

«  Art. 5. Siège social.  Le  siège  social  de  la  Société  est  établi  dans  la  commune  de  Niederanven,  Grand-Duché  de

Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. L’adresse du siège social
peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du Gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil
de Gérance. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.»

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de créer deux catégories de gérants (gérants de catégorie A et gérants de catégorie B) et de

modifier par conséquent les articles 10, 11 et 13 des Statuts qui auront désormais la teneur suivante:

« Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un Conseil de Gérance composé d’au moins deux gérants

divisés en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B». Les Gérants ne
doivent pas être associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime, par une décision des
associés représentant une majorité des voix. Chaque Gérant sera nommé par l’associé unique ou les associés, selon le cas,
qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par
décision de l’associé unique ou des associés.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations con-
formément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la

compétence du gérant ou du Conseil de Gérance. Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature
conjointe de deux membres du Conseil de Gérance, étant obligatoirement un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie
B. Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés
parmi ses membres ou pas, qu’ils soient associés ou pas.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le

président ne peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion. Le Conseil de Gérance peut
élire un secrétaire parmi ses membres. Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire
ou par deux gérants. Le Conseil de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont
présents ou représentés. Un gérant peut en représenter un autre au Conseil.

Quorum: le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée par procurations et qu’au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B est présent
ou représenté. Toute décision du Conseil de Gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d’un
gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B. En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.
En cas de conflit d’intérêt tel que défini à l’article 15 ci-dessous, les exigences de quorum doivent s’appliquer sans prendre
en compte le ou les gérants concernés.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant au
conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en
personne à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés
ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les
gérants, produira effet au même titre qu’une décision prise à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et
tenue. Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même
contenu, signé(s) par tous les participants.»

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique décide d’accepter la démission de M. Mark Hatherley de sa fonction de gérant de la Société et de lui

accorder décharge pour l’exercice de son mandat jusqu'au 31 décembre 2015.

<i>Cinquième résolution

L’Associé Unique décide de nommer en tant que gérants à durée indéterminée les personnes suivantes:

<i>1. Gérants de catégorie A:

- M. Gilles FROST, né le 12 octobre 1962 à Bradford, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle à 2 London Bridge,

London SE1 9RA, Royaume-Uni;

- M. John WHITTLE, né le 9 août 1955 à Huddersfied, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle à 2 London Bridge,

London SE1 9RA, Royaume-Uni;

<i>2. Gérants de catégorie B:

- M. Emmanuel DOS SANTOS, né le 28 janvier 1967 à Gaia, Portugal, avec adresse professionnelle à L-2180 Luxem-

bourg, 6, rue Jean Monnet;

70453

L

U X E M B O U R G

- M. Alessandro MAIOCCHI, né le 1 

er

 octobre 1974 à Venise, Italie, avec adresse professionnelle à L-2633 Sennin-

gerberg, 6D, route de Trèves;

- Mme Hélène HABBAK-DELPÉRIER, née le 4 septembre 1987 à Metz, France, avec adresse professionnelle à L-2633

Senningerberg, 6D, route de Trèves;

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille cent Euros (EUR 1.100,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, et en cas de divergences entre le texte anglais et français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante connue du notaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Lecuit, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 21 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/2064. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 12 février 2016.

Référence de publication: 2016073481/219.
(160037505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.

Secapital S.à.r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: PLN 1.056.987.000,00.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 108.305.

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND SIXTEEN, ON THE TWENTY-SECOND DAY OF FEBRUARY.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) KRUK S.A., a joint stock company, with registered office in Ul. Wotowska 8, 51-116 Wrocław, Poland,
2) InvestCapital Malta Ltd, a limited liability company, with registered office at The Hub, Triq Sant' Andrija, San Gwann,

SGN 1612 Malta,

both duly represented by Mr Philippe PONSARD, ingénieur commercial, with professional address at 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

by virtue of two proxies given under private seal which after having been signed ne varietur by the appearing proxyholder

and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration,

acting as members of SECAPITAL S.à.r.l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée de titrisation, with re-

gistered  office  at  9,  rue  du  Laboratoire,  L-1911  Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies
Register at section B under number 108305, incorporated on 17 May 2005 pursuant to a deed drawn up by Maître Joseph
ELVINGER, then notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1045 of 15 October 2005.

The Articles of Incorporation of the Company have been amended for the last time on 25 January 201 6 pursuant to a

deed drawn up by the undersigned notary, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The members, represented as above stated, request the undersigned notary to document the following:

<i>First resolution

The members resolve to reduce the Company's corporate capital from PLN 1,059,351,000 (one billion fifty-nine million

three hundred fifty-one thousand Polish zloty) to PLN 1,056,987,000 (one billion fifty-six million nine hundred eighty-
seven thousand Polish zloty) by cancellation and reimbursement of 2,364 (two thousand three hundred sixty-four) Class
A corporate units allocated to Compartment A with a nominal value of PLN 1,000 (one thousand Polish zloty) each, held
by KRUK S.A., and simultaneous reduction of the legal reserve related to Compartment A by an amount of PLN 236,400
(two hundred thirty-six thousand four hundred Polish zloty) in order to bring it from PLN 27,957,300 (twenty-seven million

70454

L

U X E M B O U R G

nine hundred fifty-seven thousand three hundred Polish zloty) back to PLN 27,720,900 (twenty-seven million seven hun-
dred twenty thousand nine hundred Polish zloty) and reimbursement of these amounts to KRUK S.A.

Power is given to the managers of the Company to organise the payment in accordance with Luxembourg law provisions

applicable in case of reduction of share capital.

<i>Second resolution

The members resolve to amend article five (5) of the Company's Articles of Incorporation, which henceforth will be

read as follows:

"The corporate capital of the company is fixed at PLN 1,056,987,000 (one billion fifty-six million nine hundred eighty-

seven  thousand  Polish  zloty)  divided  into  277,209  (two  hundred  seventy-seven  thousand  two  hundred  nine)  Class  A
corporate units allocated to Compartment A, 50,378 (fifty thousand three hundred seventy-eight) Class B corporate units
allocated to Compartment B, 11,724 (eleven thousand seven hundred twenty-four) Class C corporate units allocated to
Compartment C, 26,904 (twenty-six thousand nine hundred four) Class D corporate units allocated to Compartment D,
175,072 (one hundred seventy-five thousand seventy-two) Class E corporate units allocated to Compartment E, 269,653
(two hundred sixty-nine thousand six hundred fifty-three) Class F corporate units allocated to Compartment F and 246,047
(two hundred forty-six thousand forty-seven) Class G corporate units allocated to Compartment G with a nominal value
of PLN 1,000 (one thousand Polish zloty) each, which have the same rights in all respects."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which shall be borne by the Company as a result of this

deed, are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who speaks English, states herewith that on request of the above appearing parties, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing parties and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by his surname, first

name, civil status and residence, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'AN DEUX MILLE SEIZE, LE VINGT-DEUX FEVRIER.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) KRUK S.A., société anonyme, ayant son siège social à Ul. Wotowska 8, 51-11 6 Wrocław, Pologne,
2) InvestCapital Malta Ltd, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à The Hub, Triq Sant' Andrija, San

Gwann, SGN 1 612 Malte,

toutes deux ici représentées par Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1 653 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par deux procurations données sous seing privé lesquelles, signées ne varietur par le

mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les besoins de
l'enregistrement,

agissant en leur qualité d'associées de SECAPITAL S.à.r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée de titri-

sation, ayant son siège social au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 108305, constituée en date du 17 mai 2005 suivant un acte reçu
par Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1045 du 15 octobre 2005.

Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu en date du 25 janvier 2016 suivant acte reçu par le notaire

instrumentant, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les associées, représentées comme stipulé ci-dessus, requièrent le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

Les associées décident de réduire le capital social de la Société de PLN 1.059.351.000 (un milliard cinquante-neuf

millions trois cent cinquante et un mille zloty polonais) à PLN 1.056.987.000 (un milliard cinquante-six millions neuf cent
quatre-vingt-sept mille zloty polonais) par annulation et remboursement de 2.364 (deux mille trois cent soixante-quatre)
parts sociales de catégorie A affectées au Compartiment A d'une valeur nominale de PLN 1.000 (mille zloty polonais)
chacune, appartenant à KRUK S.A., et réduction simultanée de la réserve légale relative au Compartiment A à concurrence
d'un montant de PLN 236.400 (deux cent trente-six mille quatre cents zloty polonais) afin de la ramener de son montant

70455

L

U X E M B O U R G

actuel de PLN 27.957.300 (vingt-sept millions neuf cent cinquante-sept mille trois cents zloty polonais) à PLN 27.720.900
(vingt-sept millions sept cent vingt mille neuf cents zloty polonais) et remboursement de ces montants à KRUK S.A.

Pouvoir est donné aux gérants de la Société pour organiser le paiement en conformité avec la législation luxembourgeoise

applicable en matière de réduction de capital.

<i>Deuxième résolution

Les associées décident de modifier l'article cinq (5) des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à PLN 1.056.987.000 (un milliard cinquante-six millions neuf cent quatre-vingt-sept mille

zloty polonais) représenté par 277.209 (deux cent soixante-dix-sept mille deux cent neuf) parts sociales de catégorie A
affectées au Compartiment A, 50.378 (cinquante mille trois cent soixante-dix-huit) parts sociales de catégorie B affectées
au Compartiment B, 11.724 (onze mille sept cent vingt-quatre) parts sociales de catégorie C affectées au Compartiment C,
26.904 (vingt-six mille neuf cent quatre) parts sociales de catégorie D affectées au Compartiment D, 175.072 (cent soixante-
quinze mille soixante-douze) parts sociales de catégorie E affectées au Compartiment E, 269.653 (deux cent soixante-neuf
mille six cent cinquante-trois) parts sociales de catégorie F affectées au Compartiment F et 246.047 (deux cent quarante-
six mille quarante-sept) parts sociales de catégorie G affectées au Compartiment G d'une valeur nominale de PLN 1.000
(mille zloty polonais) chacune et qui ouvrent les mêmes droits à tous égards.».

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature, payables par la Société en raison du présent acte, sont évalués

approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes
parties comparantes, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. PONSARD, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 23 février 2016. Relation: 1LAC/2016/5908. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 février 2016.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2016073102/118.
(160036859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2016.

Oblig-Immo Lux Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippman.

R.C.S. Luxembourg B 182.651.

In the year two thousand sixteen, on the nineteenth of January.
Before the undersigned, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

IMMO EMISSIONS, a professional open-ended real estate investment fund (société de placement à prépondérance

immobilière à capital variable) established under the laws of France, whose registered office is at 91/93 boulevard Pasteur,
75015 Paris, France, registered with the register of commerce and companies of Paris under number 798 221 180,

here represented by Mr Henri DA CRUZ, employee, residing professionally in Junglinster, by virtue of a proxy given

under private seal; and

IMMANENS, an open-ended real estate investment fund (société de placement à prépondérance immobilière à capital

variable) established under the laws of France, whose registered office is at 91/93 boulevard Pasteur, 75015 Paris, France,
registered with the register of commerce and companies of Paris under number 798 188 934,

here represented by Mr Henri DA CRUZ, employee, residing professionally in Junglinster, by virtue of a proxy given

under private seal.

The said proxies, signed “ne varietur” by the proxyholders of the appearing persons and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

70456

L

U X E M B O U R G

Such appearing parties are the shareholders (the "Shareholders") of OBLIG-IMMO LUX HOLDCO (formerly GER

HoldCo Immobilier, S.à r.l.), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered address at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 182.651
and incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Jean Seckler, notary public residing in Junglinster, Grand Duchy
of  Luxembourg,  dated  9  December  2013,  whose  articles  of  incorporation  (the  "Articles")  have  been  published  in  the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 229, page 10950 on 25 January 2014 (the
"Company"). The Articles have been amended for the last time by a notarial deed of the undersigned notary dated 21 July
2014 published in the Mémorial number 2895, page 138928 on 13 October 2014.

The appearing parties representing the whole share capital require the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to create a new class of shares in the share capital of the Company:
- the class E shares which are entitled to track the direct or indirect investment of the Company in Oasis II S.à r.l., a

Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 6C, rue
Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, and being registered with the Luxembourg register
of commerce and companies under number B 199.050.

<i>Second resolution

The Shareholders decide to increase the share capital of the Company by an amount of one million and twenty-five

thousand Euro (EUR 1,025,000.-) so as to bring it from its current amount of three million two hundred thirty-one thousand
one hundred fifty-eight Euro (EUR 3,231,158.-) to four million two hundred fifty-six thousand one hundred and fifty-eight
Euro (EUR 4,256,158.-) by creating and issuing one million and twenty-five thousand (1,025,000) new class E shares with
a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "New Class E Shares"), each of such New Class E Shares having such
rights and obligations as set forth in the Articles and being issued with a share premium of a total amount of nine million
two hundred and twenty-five thousand Euro (EUR 9,225,000.-).

<i>Subscription and payment

The New Class E Shares are subscribed and fully paid up as follows:
IMMANENS subscribes for one hundred two thousand five hundred (102,500) New Class E Shares and pays them up

by a contribution in kind consisting of an unquestioned and freely transferrable claim of a total amount of one million and
twenty-five thousand Euro (EUR 1,025,000.-) out of which one hundred two thousand five hundred Euro (EUR 102,500.-)
are allocated to the share capital of the Company and nine hundred and twenty-two thousand five hundred Euro (EUR
922,500.-) are allocated to the share premium account; and

IMMO EMISSIONS subscribes for nine hundred and twenty-two thousand five hundred (922,500) New Class E Shares

and pays them up by a contribution in kind consisting of an unquestioned and freely transferrable claim of a total amount
of nine million two hundred and twenty-five thousand Euro (EUR 9,225,000.-) out of which nine hundred and twenty-two
thousand five hundred Euro (EUR 922,500.-) are allocated to the share capital of the Company and eight million three
hundred and two thousand five hundred Euro (EUR 8,302,500.-) are allocated to the share premium account.

The proof of the existence and of the value of the contributions has been produced to the undersigned notary, thus the

amount is now at the free disposal of the Company.

<i>Third resolution

As a consequence of the above resolution, the Shareholders decide to amend (i) article 5.1 of the Articles, (ii) article 5.5

of the Articles and (iii) article 15 of the Articles, which shall now read as follows:

5.1. The issued share capital of the Company is four million two hundred fifty-six thousand one hundred and fifty-

eight Euro (EUR 4,256,158.-) divided into:

- twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares (the "Ordinary Shares");
- one hundred eighty-two thousand-one hundred and ninety (182,190) class A shares (the "Class A Shares") which are

entitled to track the direct or indirect investment of the Company in Stadtparkturm ProCo, S.à r.l., a Luxembourg private
limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach, and being registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 182.664 (the
"Class A Investment");

- one million two hundred twenty-four thousand and seventy (1,224,070) class B shares (the "Class B Shares") which

are entitled to track the direct or indirect investment of the Company in Grosvenor Gardens ProCo S.à r.l., a Luxembourg
private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann,
L-5365  Munsbach,  and  being  registered  with  the  Luxembourg  register  of  commerce  and  companies  under  number  B
185.660 (the "Class B Investment");

- two hundred twenty-one thousand ninety-five (221,095) class C shares (the "Class C Shares"), which are entitled to

track the direct or indirect investment of the Company in Stresemannestrasse PropCo S.à r.l., a Luxembourg private limited

70457

L

U X E M B O U R G

liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Muns-
bach, and being registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 188.341 (the "Class
C Investment");

- one million five hundred ninety-one thousand three hundred three (1 591 303) class D shares (the "Class D Shares"),

which are entitled to track the direct or indirect investment of the Company in Copthall PropCo S.à r.l., a Luxembourg
private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach, and being registered with Luxembourg register of commerce and companies under number B 189.614
(the "Class D Investment");

- one million and twenty-five thousand (1,025,000) class E shares (the "Class E Shares"), which are entitled to track the

direct or indirect investment of the Company in Oasis II S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société
à responsabilité limitée) having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, and being registered
with Luxembourg register of commerce and companies under number B 199.050 (the "Class E Investment");

with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the Ordinary Shares, the Class A Shares, the Class B Shares, the Class

C Shares, the Class D Shares and the Class E Shares are referred to as the "Shares").

In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed

accordingly."

5.5. The share capital of the Company may be reduced through the repurchase and subsequent cancellation of all the

issued shares of one or more classes of shares (a "Share Redemption"). The Ordinary Shares cannot be redeemed.

Upon a Share Redemption becoming effective, the holders of the shares which are repurchased by the Company as part

of the Share Redemption (the "Redeemed Shares") will be paid the Redemption Price for each Redeemed Share.

In these Articles:
"Interim Accounts" are management accounts of the Company;
"Available Amount" equals: (W + X + Y) - Z where W, X, Y and Z are the following amounts taken from the Interim

Accounts without double counting:

"W" means the net profits of the Company including carried forward profits less any losses of the Company including

carried forward losses;

"X" means any freely distributable share premium and other freely distributable reserves of the Company other than

any premium included in Y and, for the avoidance of doubt, other than any share premium which only relates to shares
other than the Redeemed Shares;

"Y" means the amount paid up by way of par value and share premium on the Redeemed Shares;
"Z" means any sums to be placed into or retained in a non-distributable reserve pursuant to the requirements of law or

these Articles;

"Total Redemption Amount" is such amount as is determined by resolution of the Board of Managers and approved by

general meeting of the Shareholders, not exceeding the Available Amount;

"Redemption Price" equals the Total Redemption Amount divided by the total number of Redeemed Shares."

15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 The Class A Shares are exclusively entitled to the assets related to the Class A Investment (including the balance

of all incomes, profits or other receipts paid or due in any other manner in relation to the Class A Investment (including
capital gains, liquidation surplus and dividends distribution), minus the amount of the expenses, losses, taxes and other
transfers of funds incurred by the company and which can regularly and reasonably be attributed to the management,
operation of the Class A Investment (including fees, costs, corporate income tax on capital gain and expenses relating to
dividend distribution)).

15.3 The Class B Shares are exclusively entitled to the assets related to the Class B Investment (including the balance

of all incomes, profits or other receipts paid or due in any other manner in relation the Class B Investment (including capital
gains, liquidation surplus and dividends distribution), minus the amount of the expenses, losses, taxes and other transfers
of funds incurred by the company and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of
the Class B Investment (including fees, costs, corporate income tax on capital gain and expenses relating to dividend
distribution)).

15.4 The Class C Shares are exclusively entitled to the assets related to the Class C Investment (including the balance

of all incomes, profits or other receipts paid or due in any other manner in relation the Class C Investment (including capital
gains, liquidation surplus and dividends distribution), minus the amount of the expenses, losses, taxes and other transfers
of funds incurred by the company and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of
the Class C Investment (including fees, costs, corporate income tax on capital gain and expenses relating to dividend
distribution)).

70458

L

U X E M B O U R G

15.5 The Class D Shares are exclusively entitled to the assets related to the Class D Investment (including the balance

of all incomes, profits or other receipts paid or due in any other manner in relation the Class D Investment (including capital
gains, liquidation surplus and dividends distribution), minus the amount of the expenses, losses, taxes and other transfers
of funds incurred by the company and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of
the Class D Investment (including fees, costs, corporate income tax on capital gain and expenses relating to dividend
distribution)).

15.6 The Class E Shares are exclusively entitled to the assets related to the Class E Investment (including the balance

of all incomes, profits or other receipts paid or due in any other manner in relation the Class E Investment (including capital
gains, liquidation surplus and dividends distribution), minus the amount of the expenses, losses, taxes and other transfers
of funds incurred by the company and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of
the Class E Investment (including fees, costs, corporate income tax on capital gain and expenses relating to dividend
distribution)).

All other distribution will be made to the holders of the Ordinary Shares.
15.7 The losses incurred by the Company in relation to one of its investments are subtracted from the amount attached

to the class of shares of such investment (whether profits, profits carried forward or the part representing the share capital).
If the losses exceed the amount attached to such class of shares, this excess will be borne by the other classes of shares pro
rata of their participation in the share capital. These provisions do not segregate the assets of the Company into compartments
enforceable in relation to third parties.

15.8 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits
since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these Articles
and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant
Shareholder(s)."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by

reason of the present deed are assessed to four thousand eight hundred Euro (EUR 4,800.-).

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,

followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed is drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by his/her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français de ce qui précède:

L'an deux mille seize, le dix-neuf février.
Par-devant le soussigné Maître Jean SECKLER, notaire résidant à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU

IMMO EMISSIONS, une société de placement à prépondérance immobilière à capital variable établie selon les lois de

la France, ayant son siège social au 91/93 boulevard Pasteur, 75015 Paris, France, immatriculée auprès du registre du
commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 798 221 180,

ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé; et

IMMANENS, une société de placement à prépondérance immobilière à capital variable établie selon les lois de la France,

ayant son siège social au 91/93 boulevard Pasteur, 75015 Paris, France, immatriculée auprès du registre du commerce et
des sociétés de Paris sous le numéro 798 188 934,

ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le

notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles parties comparantes sont les associés (les "Associés") de OBLIG-IMMO LUX HOLDCO (anciennement

GER HoldCo Immobilier, S.à r.l.), une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 182.651, et constituée par un acte notarié de
Maître Jean Seckler, notaire résidant à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 9 décembre 2013, dont les
statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 229,
page 10950 en date du 25 janvier 2014 (la "Société"). Les Statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant

70459

L

U X E M B O U R G

acte reçu par le notaire instrumentant du 21 juillet 2014 publié au Mémorial numéro 2895, page 138928 en date du 13
octobre 2014.

Les parties comparantes, représentant l'ensemble du capital social requièrent le notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident de créer de nouvelles catégories de parts représentant le capital social de la Société:
- les parts sociales de catégorie E qui financent des actifs spécifiques directs ou indirects de la Société dans Oasis II S.à

r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6C,
rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 199.050.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un million vingt-cinq mille Euros (EUR

1.025.000,-), afin de le porter de son montant actuel de trois millions deux cent trente-et-un mille cent cinquante-huit Euros
(EUR 3.231.158,-) à quatre millions deux cent cinquante mille cent cinquante-huit Euros (EUR 4.256.158,-) en créant et
en émettant un million vingt-cinq mille (1.025.000) nouvelles parts sociales de catégorie E ayant une valeur nominale d'un
euro (EUR 1,-) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales de Catégorie E"), chacune de ces Nouvelles Parts Sociales de
Catégorie E ayant les droits et obligations prévues par les Statuts et étant émises avec une prime d'émission d'une valeur
totale de neuf millions deux cent vingt-cinq mille Euros (EUR 9.225.000,-).

<i>Souscription et libération

Les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie E sont souscrites et entièrement libérées comme suit:
IMMANENS souscrit pour cent deux mille cinq cents (102.500) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie E et les libère

par un apport en nature consistant en une créance incontestable et librement transférable d'un montant total d'un million
vingt-cinq mille Euros (EUR 1.025.000,-) dont cent deux mille cinq cents Euros (EUR 102.500,-) sont alloués au capital
social de la Société et neuf cent vingt-deux mille cinq cents Euros (EUR 922.500,-) sont alloués au compte de primes
d'émission; et

IMMO EMISSIONS souscrit pour neuf cent vingt-deux mille cinq cents (922.500) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie

E et les libère par un apport en nature consistant en une créance incontestable et librement transférable d'un montant total
de neuf millions deux cent vingt-cinq mille Euros (EUR 9.225.000,-) dont neuf cent vingt-deux mille cinq cents Euros
(EUR 922.500,-) sont alloués au capital social de la Société et huit millions trois cent deux mille cinq cents Euros (EUR
8.302.500,-) et sont alloués au compte de primes d'émission.

La preuve de l'existence et de la valeur des contributions ont été produites par devant le notaire instrumentant; ainsi le

montant est maintenant à la libre disposition de la Société.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions ci-dessus, les Associés décident de modifier (i) l'article 5.1 des Statuts, (ii) l'article 5.5

des Statuts et (iii) l'article 15 des Statuts, qui se liront dorénavant comme suit:

5.1. Le capital social de la Société est fixé à quatre millions deux cent cinquante mille cent cinquante-huit Euros (EUR

4.256.158,-) divisé en:

- douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires (les "Parts Sociales Ordinaires"),
- cent quatre-vingt-deux mille cent quatre-vingt-dix (182.190) parts sociales de catégorie A (les "Parts Sociales de

Catégorie A"): les Parts Sociales de Catégorie A financent des actifs spécifiques directs ou indirects de la Société dans
Stadtparkturm ProCo, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 182.664 (l' "Investissement de Catégorie A"),

- un million deux cent vingt-quatre mille soixante-dix (1.224.070) parts sociales de catégorie B (les "Parts Sociales de

Catégorie B"): les Parts Sociales de Catégorie B financent des actifs spécifiques directs ou indirects de la Société dans
Grosvenor Gardens ProCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 185.660 (l' "Investissement de Catégorie B"),

- deux cent vingt et un mille quatre-vingt-quinze (221.095) parts sociales de catégorie C (les "Parts Sociales de Catégorie

C"): les Parts Sociales de Catégorie C financent des actifs spécifiques directs ou indirects de la Société dans Streseman-
nestrasse PropCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B188.341 (l'"Investissement de Catégorie C"),

- un million cinq cent quatre-vingt-onze mille trois cent trois (1 591 303) parts sociales de catégorie D (les "Parts Sociales

de Catégorie D"): les Parts Sociales de Catégorie D financent des actifs spécifiques directs ou indirects de la Société dans
Copthall ProCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

70460

L

U X E M B O U R G

siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 189.614 (l'"Investissement de Catégorie D"), et

- un million vingt-cinq mille (1.025.000) parts sociales de catégorie E (les "Parts Sociales de Catégorie E"): les Parts

Sociales de Catégorie E financent des actifs spécifiques directs ou indirects de la Société dans Oasis II S.à r.l., une société
à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6C, rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 199.050 (l'"Investissement de Catégorie E"),

Ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-)
Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment pertinent des Parts Sociales et "Associé" doit

être interprété conformément."

5.5. Le capital social de la Société peut être réduit par le rachat et l'annulation de toutes les parts sociales d'une ou de

plusieurs catégories de Parts Sociales ("Rachat de Parts"). Les Parts Sociales Ordinaires ne peuvent pas être rachetées par
la Société.

Lorsque le Rachat de Parts sera effectif, les détenteurs des parts sociales rachetées par la Société dans le cadre du Rachat

de Parts (les "Parts Rachetées") auront droit au Prix de Rachat pour ces Parts Rachetées.

Dans ces Statuts:
Les "Comptes Intérimaires" sont les comptes préparés par le Conseil de Gérance de la Société.
Le "Montant Disponible" est égal à (W+X+Y)-Z où W, X, Y et Z sont équivalents aux montants suivants des Comptes

Intérimaires:

"W" signifie les profits nets de la Société y compris les profits reportés moins les pertes de la Société y compris les

pertes reportées.

"X" signifie prime d'émission librement distribuable et autres réserves distribuables de la Société autres que celles

référées sous Y et, pour éviter tout doute, autre que la prime d'émission qui est relative aux Parts Rachetées.

"Y" signifie le montant payé par le biais de la valeur nominale et de la prime d'émission payée sur les Parts Rachetées.
"Z" signifie toutes les sommes placées dans des réserves non-distribuables en vertu de la loi ou de ces Statuts.
"Montant Total de Rachat" est le montant déterminé par une résolution du Conseil de Gérance et approuvée par l'as-

semblée générale des Associés, qui ne dépasse pas le Montant Disponible.

"Prix de Rachat" est égal au Montant Total de Rachat divisé par le nombre total de Parts Rachetées.

15. Distributions sur les actions.
15.1 Du bénéfice net de la Société déterminé conformément au droit luxembourgeois, cinq pour cent seront déduits et

alloués à une réserve légale. Cette déduction cessera d'être obligatoire dès lors que ladite réserve légale atteint un dixième
du capital nominal de la Société.

15.2 Les Parts Sociales de Catégorie A donnent exclusivement droit aux actifs liés à l'Investissement de Catégorie A

(incluant le solde de tous les revenus, profits ou autres reçus payés ou dus de quelque manière que ce soit à la Société en
relation avec l'Investissement de Catégorie A (y compris les gains en capital, surplus à la liquidation et distribution de
dividendes), moins le montant des dépenses, pertes, impôts et autres transferts de fonds réalisés par la Société et qui peuvent
être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et au fonctionnement de l'Investissement de Catégorie A (y
compris les honoraires, coûts, impôt sur les sociétés sur les gains et les dépenses relatives à la distribution de dividendes)).

15.3 Les Parts Sociales de Catégorie B donnent exclusivement droit aux actifs liés à l'Investissement de Catégorie B

(incluant le solde de tous les revenus, profits ou autres reçus payés ou dus de quelque manière que ce soit à la Société en
relation avec l'Investissement de Catégorie B (y compris les gains en capital, surplus à la liquidation et distribution de
dividendes), moins le montant des dépenses, pertes, impôts et autres transferts de fonds réalisés par la Société et qui peuvent
être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et au fonctionnement de l'Investissement de Catégorie B (y
compris les honoraires, coûts, impôt sur les sociétés sur les gains et les dépenses relatives à la distribution de dividendes)).

15.4 Les Parts Sociales de Catégorie C donnent exclusivement droit aux actifs liés à l'Investissement de Catégorie C

(incluant le solde de tous les revenus, profits ou autres reçus payés ou dus de quelque manière que ce soit à la Société en
relation avec l'Investissement de Catégorie C (y compris les gains en capital, surplus à la liquidation et distribution de
dividendes), moins le montant des dépenses, pertes, impôts et autres transferts de fonds réalisés par la Société et qui peuvent
être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et au fonctionnement de l'Investissement de Catégorie C (y
compris les honoraires, coûts, impôt sur les sociétés sur les gains et les dépenses relatives à la distribution de dividendes)).

15.5 Les Parts Sociales de Catégorie D donnent exclusivement droit aux actifs liés à l'Investissement de Catégorie D

(incluant le solde de tous les revenus, profits ou autres reçus payés ou dus de quelque manière que ce soit à la Société en
relation avec l'Investissement de Catégorie D (y compris les gains en capital, surplus à la liquidation et distribution de
dividendes), moins le montant des dépenses, pertes, impôts et autres transferts de fonds réalisés par la Société et qui peuvent
être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et au fonctionnement de l'Investissement de Catégorie D (y
compris les honoraires, coûts, impôt sur les sociétés sur les gains et les dépenses relatives à la distribution de dividendes)).

15.6 Les Parts Sociales de Catégorie E donnent exclusivement droit aux actifs liés à l'Investissement de Catégorie E

(incluant le solde de tous les revenus, profits ou autres reçus payés ou dus de quelque manière que ce soit à la Société en

70461

L

U X E M B O U R G

relation avec l'Investissement de Catégorie E (y compris les gains en capital, surplus à la liquidation et distribution de
dividendes), moins le montant des dépenses, pertes, impôts et autres transferts de fonds réalisés par la Société et qui peuvent
être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et au fonctionnement de l'Investissement de Catégorie E (y
compris les honoraires, coûts, impôt sur les sociétés sur les gains et les dépenses relatives à la distribution de dividendes)).

Toutes les autres distributions seront faites aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires.
15.7 Les pertes réalisées par la Société dans le cadre de l'un des investissements viennent d'abord en déduction des

sommes attachées à la catégorie de parts sociales (qu'il s'agisse de profits, profits reportés ou de la part représentant le
capital social) à laquelle cet investissement est rattaché. Si les pertes excèdent les sommes rattachées à la catégorie de parts
sociales en question, ces pertes excédentaires viendront greffer les autres catégories de parts au pro rata de leur participation
dans le capital. Les présentes clauses ne créent pas une ségrégation des avoirs de la Société opposable aux tiers.

15.8 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance comme il convient le cas échéant peut décider de payer des dividendes

intérimaires à l'Associé/aux Associés avant la fin de l'exercice sur base d'un relevé de comptes indiquant que des fonds
suffisants sont disponibles pour une distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut dépasser, le cas
échéant, les bénéfices réalisés depuis la fin de l'exercice précédent, augmenté des bénéfices reportés et des réserves dis-
tribuables, mais diminué par les pertes reportées et les montants à allouer à une réserve à établir d'après la Loi de 1915 ou
les présents Statuts, et que (ii) toute somme distribuée qui ne correspond pas aux bénéfices effectivement réalisés peut être
récupérée auprès de l'Associé/des Associés concerné(s)."

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte, s'élèvent à environ quatre mille huit cents Euros (EUR 4.800.-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé

en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête des parties comparantes et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Junglinster, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire des parties comparantes connu du notaire par son nom, prénom, statut civil et résidence,

le mandataire des parties comparantes a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 24 février 2016. Relation GAC/2016/1408. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2016073607/335.
(160037434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.

Domaines et Châteaux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 30, boulevard de Verdun.

R.C.S. Luxembourg B 184.647.

L’an deux mille seize, le dix février.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée Domaines et Châteaux S.à r.l.,

ayant son siège social à L-2670 Luxembourg, 30, boulevard de Verdun, constituée suivant acte du notaire instrumentant,
en date du 11 février 2014, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1048 du 24 avril 2014.

L’assemblée se compose de ses 3 associés actuels, à savoir:
1. Monsieur François Bersou, demeurant à 11, rue du Nord, L-2229 Luxembourg,
2. Monsieur Jean-Michel Charland, demeurant à 178 J, Chaussée de Drogenbos, B-1180 Bruxelles,
3. Monsieur Thierry Godfrind, demeurant à L-8028 Strassen, 39, rue Mathias Goergen.
Les comparants sub 2. et 3. sont ici représentés par Monsieur François Bersou, prénommé,
En vertu de deux procurations sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Ceci exposé, les comparants prémentionnés ont requis le notaire d’exposer ce qui suit:

<i>Exposé préliminaire

1. Suivant convention de cession de parts sociales sous seing privé, Monsieur François Bersou, prénommé, a cédé à

Monsieur Thierry Godfrind, prénommé, quatre-vingt-onze (91) parts sociales dans la société Domaines et Châteaux S.à
r.l., prédésignée, pour le prix de mille trois cent soixante-cinq euros (EUR 1.365).

70462

L

U X E M B O U R G

2. Suivant convention de cession de parts sociales sous seing privé, Monsieur Nicolas Motte dit Falisse, demeurant à

12, Laie aux faons, B-1300 Limal, a cédé à Monsieur Thierry Godfrind, prénommé, cent vingt-cinq (125) parts sociales
dans la société Domaines et Châteaux S.à r.l., prédésignée, pour le prix de mille huit cent soixante-quinze euros (EUR
1.875).

3. Suivant convention de cession de parts sociales sous seing privé, Monsieur Jean-Michel Charland, prénommé, a cédé

à Monsieur Thierry Godfrind, prénommé, cent dix-sept (117) parts sociales dans la société Domaines et Châteaux S.à r.l.,
prédésignée, pour le prix de mille sept cent cinquante-cinq euros (EUR 1.755).

Le prix des cessions a été payé avant les formalités des présentes, ce dont les cédants accordent bonne et valable quittance.
Lesdites cessions de parts resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le

notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisée avec elles.

Monsieur François Bersou, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société Domaines et Châteaux S.à r.l.,

déclare accepter les cessions de parts prémentionnées au nom de la société conformément à l’article 1690 du code civil,
avec dispense de signification.

Ceci exposé, les comparants prémentionnés ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les réso-

lutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’accepter les cessions de parts sociales ci-avant documentées de sorte que les mille (1.000) parts

sociales de la société sont attribuées comme suit:

1. Monsieur François Bersou, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 334 parts sociales
2. Monsieur Jean-Michel Charland, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 333 parts sociales
3. Monsieur Thierry Godfrind, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 333 parts sociales

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de transférer le siège social à L-8028 Strassen, 39, rue Mathias Goergen de sorte que le premier

alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

«Le siège social est établi à Strassen.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. BERSOU et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 17 février 2016. Relation: 1LAC/2016/5341. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 7 mars 2016.

Référence de publication: 2016075780/58.
(160040922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.

PW Finances S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Immobilière de Luxembourg LTD).

Siège social: L-6143 Junglinster, 3, rue Jean-Pierre Ries.

R.C.S. Luxembourg B 108.412.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Par la présente, je tiens à vous informer que suite à une erreur de formalisation avec l'acte complémentaire reçu par le

notaire Jean SECKLER, en date du 22 octobre 2015, enregistré à Grevenmacher, le 29 octobre 2015, sous la relation GAC/
2015/9181 (N° dépôt RCS L150202546) de la société à responsabilité limitée Immobilière de Luxembourg LTD (anc. PW
FINANCES S.à r.l.), immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg à la section B sous le
numéro 108.412 ayant son siège social à L-6143 Junglinster, 3, rue Jean-Pierre Ries, il faut changer le nom de la société
«Immobilière de Luxembourg LTD» dans sa forme précédente à savoir «PW FINANCES S.à r.l.».

Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 07 mars 2016. Relation GAC/2016/1776. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Junglinster, le 4 mars 2016.

Référence de publication: 2016075896/19.
(160040507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.

70463

L

U X E M B O U R G

Auchan Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 45.515.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire tenue le 26 février 2016

- Les mandats d'administrateur de Monsieur François REMY, Directeur Général, demeurant professionnellement au 5,

rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg et de Monsieur Xavier PREVOST, Directeur Efficacité, résidant profession-
nellement à Auchan E-commerce, 40 rue de la Vague, F- 59650 Villeneuve d'Ascq, sont renouvelés pour une nouvelle
période d'un an. Leurs mandate viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2017.

- Les mandats d'administrateur de Messieurs HOLINIER et BARBRY ne sont pas renouvelés.
- Sont nommés administrateurs les personnes suivantes:
* Monsieur Pedro Nuno SANTOS PICCIOCHI SALTER CID, né le 25 mai 1972 à Chamusca (Portugal), Directeur

régional, avec adresse professionnelle à Travessa Teixeira Junior, N°1, 1300-553 Lisbonne (Portugal),

* Monsieur Olivier de GOMBERT, né le 25 mars 1957 à Lomé (Togo), Directeur Rémunération et Mobilité Interna-

tionale, avec adresse professionnelle au 40 avenue de Flandre, F - 59170 Croix,

* Monsieur Christophe DOS SANTOS, né le 20 août 1976 à F - Lille, Directeur Auchandirect, avec adresse profes-

sionnelle au 40 rue de la vague à F – 59650 Villeneuve d'Ascq,

* Monsieur David ROUSSEL, né le 7 janvier 1974 à F - Roubaix, Directeur de l'Offre chez Chronodrive, avec adresse

professionnelle au 1 rue du Maréchal de Lattre de Tassigny, F - 59170 Croix,

* Monsieur Hervé MOTTE, né le 16 avril 1952 à F - Tourcoing, Président de Immochan France, avec adresse profes-

sionnelle au 40 avenue de Flandre, F – 59170 Croix.

Le mandat de ces administrateurs viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2017;
- La société PricewaterhouseCoopers, société coopérative, ayant son siège social au 2, rue Gerhard Mercator, L-1014

Luxembourg, est nommée Réviseur d'entreprises agréé chargé de la revue des comptes au 31 décembre 2016. Son mandat
prendra fin lors de l'assemblée générale statutaire devant se tenir en 2017.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2016076277/29.
(160041143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.

Capviva Renewables Investment Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 198.803.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 29 février 2016

En date du 29 février 2016, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Madame Elisabeth PATINO-GEORGE de son mandat de gérant de la Société avec effet

immédiat;

- de nommer Monsieur Dirk Heiko RAAB, né le 13 novembre 1976 à Darmstadt, Allemagne, résidant professionnel-

lement à l'adresse suivante: 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Sebastian NOLTE
- Monsieur Armin SANDHÖVEL
- Monsieur Dirk Heiko RAAB
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2016.

CAPVIVA Renewables Investment Holding S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2016076366/23.
(160041913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

70464


Document Outline

Auchan Luxembourg

Capviva Renewables Investment Holding S.à r.l.

Charles Street Immobilières S.A.

Ciras C.V., Luxembourg branch

Columna GP I S.à r.l.

Domaines et Châteaux S.à r.l.

E.V.R. (Ergon Vehicle Ride) S.A.

Immobilière de Luxembourg LTD

International Public Partnerships Lux 2 Sàrl

L1T Vip Holdings S.à r.l.

Levade S.A.

Levade S.A.

Liberté Marques S.à r.l.

Lux-CEI Partnerships S.à r.l.

Lux Engineering S.A.

Luxor Group S.A.

Melpa International S.A.

Multi Boutique Marketers (MBMs)

Nautilux Shipping S.A.

Northern Trust Luxembourg Management Company

Oblig-Immo Lux Holdco S.à r.l.

Optegra Central Europe S.à r.l.

Optimum Asset Management (Luxembourg) S.A.

Participations Forêts Sàrl

PB PCR 1 Sàrl

Pineapple Sealand Residential Holdings S.à r.l.

Portovaltravaglia Invest S.A.

Potsdamer 180-184 S.à r.l.

Probus S.A.

PW Finances S.à r.l.

R.A.S. Capital Funding S.à r.l.

Rems Constructions S.à r.l.

Retail Network Holding S.A.

Retkauf III S.à r.l.

Retkauf I S.à r.l.

Sapore Del Sole S.A.

Secapital S.à.r.l.

Severus Finance S.A.

Shield Luxco 2 S.à r.l.

Shiofra 1 S.à r.l.

Sieberath International Consulting

Silvertower 4 S.à r.l.

Silvertower HoldCo S.A.

Spring Petroleum Investments Luxco 1 S.à r.l.

Starmites Corporation S.à r.l.

SurModics MD Lux S.à r.l.