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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1467

21 mai 2016

SOMMAIRE

Alternative Power S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

70376

Blando Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70371

C & A Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70370

Cameron & Partner AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70372

Capita Fiduciary Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

70374

C & A Retail S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70370

Carmensac Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

70372

CB Luxembourg 2011 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

70371

Céleste S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70371

Cercle Grand-Ducal de Gymnastique Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70373

Charlton Delux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70370

Citran Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

70370

CLT Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70375

Compagnie Mobilière et Financière Holding

S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70374

Compostilla Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70375

Construction Management Services S.A.  . . . .

70375

COPEL S.A. Société de gestion de patrimoine

familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70376

Corestate Capital Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

70374

Corporación JMAC B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

70371

DCL Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70376

Développement Patrimonial et Investissements

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70378

DGTDI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70377

Discount Communication  . . . . . . . . . . . . . . . . .

70377

Domain Index, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70372

Domania Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70377

Donald SPV A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70373

Donald SPV B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70373

Donald SPV C S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70373

Edilclodia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70378

European Cities Partnership (GP) S.à r.l.  . . .

70378

FaBuLux Tourisme S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70407

FG Cars Renting SC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70413

Fima S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70415

Gabcia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70398

Global Performance 17 S.A., SICAR . . . . . . . .

70412

Haystack Ventures Inversiones S.à r.l.  . . . . . .

70403

Hermance Capital Management  . . . . . . . . . . .

70392

Immobilière de la Ville Haute S.A.  . . . . . . . . .

70416

Immo Invest Lux Holdco A S.à r.l.  . . . . . . . . .

70379

Koch Fiber Luxembourg Holding S.à r.l.  . . . .

70414

Lazurinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70415

Luxglobal Trust Services S.A.  . . . . . . . . . . . . .

70372

VIY Growth Fund-Sicav-sif  . . . . . . . . . . . . . . .

70375

Voxel International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

70376

70369

L

U X E M B O U R G

C & A Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 91.884.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire sous seing privé de la Société qui s'est tenue en date

du 10 Mars 2016 au siège social que:

- L'Actionnaire unique a pris acte de la démission de Monsieur Johny Seré de sa fonction d'administrateur en date du

23 Février 2016.

Référence de publication: 2016078424/12.
(160044450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.

C & A Retail S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 59.342.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire sous seing privé de la Société qui s'est tenue en date

du 10 mars 2016 au siège social que:

- L'Actionnaire unique a pris acte de la démission de Monsieur Johny Seré de sa fonction d'administrateur en date du

23 février 2016.

Référence de publication: 2016078425/12.
(160044458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.

Citran Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 189.375.

EXTRAIT

En date du 10 mars 2016, l'actionnaire unique de la Société a résolu d'accepter la démission de Monsieur Johny Seré en

tant que Gérant de la Société.

Référence de publication: 2016078442/11.
(160043971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.

Charlton Delux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 94.833.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugements du 16 juin 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale, a

ordonné en vertu des articles 203 et 203-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la dissolution
et la liquidation de la société suivante:

- la société à responsabilité limitée CHARLTON DELUX sàrl, dont le siège social à L-1331 Luxembourg, 65, Boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, a été dénoncé en date du 22 janvier 2008, RC no B 94833;

Ledit jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole KUGENER, juge au Tribunal d'arrondissement de et à

Luxembourg, et liquidateur Maître Nadia JANAKOVIC, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 07 juillet 2011 au greffe de la 6 

ème

 chambre

du Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale.

Pour extrait conforme
Maître Nadia JANAKOVIC
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2016078461/19.
(160044502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.

70370

L

U X E M B O U R G

Corporación JMAC B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 7-11, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 86.997.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 2 mars 2016

Démission de la société CORPORACION J.M. ARISTRAIN S.L. en tant Gérant de la société.
Acceptation de la nomination de Madame Tazia BENAMEUR née le 9 novembre 1969 à Mohammadia (Algérie), adresse

professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, comme nouveau Gérant de la société.

<i>Pour la société
CORPORACION JMAC BV

Référence de publication: 2016078446/13.
(160044288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.

CB Luxembourg 2011 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 166.714.

Citco REIF Services (Luxembourg) S.A. dénonce sa fonction d'agent domiciliataire de CB Luxembourg 2011 S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le No B 166714 et do-
miciliée au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 9 décembre 2015.

À Luxembourg, le 9 décembre 2015.

Citco REIF Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2016078456/12.
(160044522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.

Céleste S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 83.097.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration en date du 10 Mars 2016

Le Conseil d'Administration constate et décide d'accepter la démission de Monsieur Alexandre TASKIRAN de ses

fonctions d'administrateur de la Société avec effet au 23 décembre 2015.

Le Conseil d'Administration décide de coopter, en remplacement de Monsieur Alexandre TASKIRAN: Monsieur Vishal

SOOKLOLL, employé privé, né le 14 juin 1975 à Goodlands (République de Maurice), résidant professionnellement au
127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, en qualité de nouvel administrateur de la Société avec effet au 23 décembre
2015. Celui-ci terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Céleste SA

Référence de publication: 2016078460/16.
(160043978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.

Blando Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 113.754.

EXTRAIT

En date du 09 mars 2016, l'actionnaire unique de la Société a pris la résolution suivante:
- D'accepter la démission de Robert Dean Graffam, en tant qu'administrateur B de la Société, avec effet au 18 février

2016.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 09 mars 2016.

Référence de publication: 2016078414/13.
(160044390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.

70371

L

U X E M B O U R G

Cameron &amp; Partner AG, Société Anonyme.
Siège social: L-5445 Schengen, 97, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 180.594.

G.T. Fiduciaires S.A., ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, fait savoir qu'elle démissionne

de son poste de commissaire aux comptes de la société CAMERON &amp; PARTNER AG, inscrite au R.C.S. Luxembourg
sous le numéro B180594, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2016.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2016078430/14.
(160043771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.

Carmensac Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8001 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 189.396.

EXTRAIT

En date du 10 mars 2016, l'actionnaire unique de la Société a résolu d'accepter la démission de Monsieur Johny Seré en

tant que Gérant de la Société.

Référence de publication: 2016078432/11.
(160043972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.

Luxglobal Trust Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 149.355.

<i>Extrait de la résolution circulaire du conseil d'administration

Le Conseil d'Administration prend la décision suivante par résolution circulaire:
Nomination du réviseur d'entreprises agréé externe:
Selon l'article 10 des statuts de LuxGlobal Trust Services S.A., la surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs

"Réviseur d'Entreprise" qui seront élus par le conseil d'administration pour une durée à déterminer par le même conseil.

Le Conseil d'Administration désigne pour la période du 01/01/2016 au 31/12/2016:
PricewaterhouseCoopers S.à. r.l.
RCSL: B65.477
2, rue Gerhard Mercator
L-2182 Luxembourg

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016078009/19.
(160043338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.

Domain Index, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 21, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 169.453.

Le siège social de la société est désormais établi au 21, rue Léon Laval L-3372 Leudelange
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2016.

Référence de publication: 2016079271/10.
(160044812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.

70372

L

U X E M B O U R G

Donald SPV A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.

R.C.S. Luxembourg B 164.761.

Mit Datum 1. Januar 2016 ändert sich die Anschrift von Stuart Hanbury, Gérant de classe B, auf 55 St. James's Street,

SW1A 1LA London, Grossbritanien.

Im Februar 2016 hat die Stadt Luxembourg beschlossen, die Addresse von 7a, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg

in 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg zu ändern.

Luxembourg, den 14. März 2016.

Référence de publication: 2016079272/13.
(160044917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.

Donald SPV B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.

R.C.S. Luxembourg B 164.762.

Mit Datum 1. Januar 2016 ändert sich die Anschrift von Stuart Hanbury, Gérant de classe B, auf 55 St. James's Street,

SW1A 1LA London, Grossbritanien.

Im Februar 2016 hat die Stadt Luxembourg beschlossen, die Addresse von 7a, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg

in 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg zu ändern.

Luxembourg, den 14. März 2016.

Référence de publication: 2016079273/13.
(160044916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.

Donald SPV C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.

R.C.S. Luxembourg B 164.775.

Mit Datum 1. Januar 2016 ändert sich die Anschrift von Stuart Hanbury, Gérant de classe B, auf 55 St. James's Street,

SW1A 1LA London, Grossbritanien.

Im Februar 2016 hat die Stadt Luxembourg beschlossen, die Addresse von 7a, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg

in 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg zu ändern.

Luxembourg, den 14. März 2016.

Référence de publication: 2016079274/13.
(160044914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.

Cercle Grand-Ducal de Gymnastique Luxembourg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 13A, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg F 9.589.

EXTRAIT

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 19 janvier 2016, il a été décidé à l'unanimité de modifier l'article 2 des

statuts et de transférer le siège social de la Société à L-1651 Luxembourg, 13a, Avenue Guillaume, avec effet immédiat.

En conséquence, il y a lieu de modifier l'article 2 des statuts de la Société:
«Le siège de l'association est à Luxembourg».
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2016.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2016079243/15.
(160045550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.

70373

L

U X E M B O U R G

Capita Fiduciary Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, Allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 147.080.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire de la Société tenue en date du 30 juin 2015 que le mandat de Réviconsult

S.à r.l., commissaire de la Société, a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'année 2016.

De plus, la Société prend acte que:
- Céline Pignon, administrateur de la Société, réside désormais professionnellement au 9, allée Scheffer, L-2520 Lu-

xembourg

Le siège social de Réviconsult S.à r.l. a été transféré du 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg au 24, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 juin 2013

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2016.

Référence de publication: 2016079222/17.
(160044743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.

Corestate Capital Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 199.780.

Am 28. Februar 2016 hat Herr Thomas Zinnöcker sein Mandat als Aufsichtsratsmitglied mit Wirkung zum 1. März 2016

niedergelegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Corestate Capital Holding S.A.
Unterschrift
<i>Ein bevollmächtigter Vertreter

Référence de publication: 2016079233/13.
(160045544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.

Compagnie Mobilière et Financière Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial

(en liquidation).

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 50.320.

Par jugement rendu en date du 3 mars 2016, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, 6 

ème

 chambre, siégeant

en matière commerciale, a

dit fondée la demande tendant à voir changer le mode de liquidation tel que fixé par jugement du 15 mars 2012;
autorisé le liquidateur, par dérogation aux dispositions légales relatives à la liquidation de la faillite, de faire l'apport de

l'entièreté de la situation active et passive de la Société à une autre société anonyme de droit luxembourgeois, conformément
à l'article 148 bis de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

dit que les opérations relatives au prédit apport doivent être exécutées avant le 3 septembre 2016;
dit que le liquidateur peut retenir les sommes qui lui sont dues à titre de frais et honoraires sur base de la taxation du 10

décembre 2015;

déclaré le jugement commun à François de Pitteurs et à la société anonyme Afipart Trust Holding S.A. - SPF;
ordonné la publication du jugement par extrait au Mémorial;
dit que le jugement est exécutoire par provision
mis les frais à charge de la société anonyme Afipart Trust Holding S.A.-SPF

<i>Pour la société en liquidation
Me Max Mailliet
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2016079252/24.
(160044034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.

70374

L

U X E M B O U R G

CLT Reinsurance S.A., Société Anonyme,

(anc. Compostilla Re S.A.).

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 116.203.

<i>Extrait des minutes de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 8 mars 2016 à Luxembourg

1. L'Assemblée prend note de la démission de Monsieur Anders Belin en qualité d'Administrateur, avec effet immédiat
2. L'assemblée nomme en qualité d'Administrateur:
- Mr. Danilo Giuliani, né le 18 Avril 1967, à Longeville-lès-Metz, France, ayant son adresse professionnelle au 74, rue

de Merl, L-2146 Luxembourg.

Son mandat se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de 2016, à tenir en

2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016079249/17.
(160045499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.

Construction Management Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 145.439.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 octobre 2015

- L'assemblée nomme Madame Sophie MELSEN, né le 25.05.1969 à Charleroi, demeurant à B-1330 Rixensart, 12/3,

Avenue Bois du Héron en tant qu'administrateur pour une durée indéterminée.

- L'assemblée nomme en tant qu'administrateur Monsieur Bernard TRIVELIN, né le 16.05.1969 à Ixelles, demeurant à

B-5300 Landenne, 150, Rue de Sissoule en tant qu'administrateur pour une durée indéterminée.

- L'assemblée acte le changement d'adresse de Monsieur Philippe JACQUES, administrateur et administrateur délégué,

90/1, chaussée de Namur B-1300 Wavre.

- L'assemblée accepte la nomination du nouveau commissaire aux comptes représenté par la Société Anonyme FOP

Cogest, 1, Rue Pletzer, L-8080 Bertrange numéro d'immatriculation B 148717 pour une durée indéterminée en remplace-
ment  de  la  Société  Anonyme  FIDUCIAL  EXPERTISE,  81,  Rue  J.B.  Gillardin,  L-4735  Pétange  inscrit  au  registre  de
commerce numéro B47269.

Extrait sincère et conforme
CONSTRUCTION MANAGEMENT SERVICES S.A.
80A, Rue de Kehlen
L-8295 Keispelt
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2016079253/23.
(160044951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.

VIY Growth Fund-Sicav-sif, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAF - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 191.688.

Le siège social de l'associé gérant commandité de la Société, VIY Managers S.à r.l., a été transféré au 5 rue Goethe,

L-1637 Luxembourg avec effet au 15 Août 2015.

En date du 19 février 2016, l'associé gérant commandité a été converti en société anonyme par une assemblée générale

extraordinaire tenue par devant Maître Jean SECKLER.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié conforme

Référence de publication: 2016079054/14.
(160044439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.

70375

L

U X E M B O U R G

Voxel International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 134.140.

EXTRAIT

L'Associée RTAVENTURES VC SPÓŁKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA SPÓŁKA KOMANDY-

TOWO-AKCYJNA, numéro d'immatriculation 0000485555, a changé de raison sociale, de forme juridique et de numéro
d'immatriculation comme suit:

Raison sociale: RTAVENTURES VC SPÓŁKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA SPÓŁKA KOMAN-

DYTOWA

Forme juridique: SPÓŁKA KOMANDYTOWA
Numéro d'immatriculation: 0000600507

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2016079055/17.
(160044095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.

Alternative Power S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.250.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 178.579.

En date du 15 décembre 2015, les cessions de parts suivantes ont eu lieu:
- l'associé Alexis Martineau, avec adresse au 63, avenue des Champs Elysées, 75008 paris, France, a cédé la totalité de

ses 25.834 Parts Sociales Ordinaires A et 99.166 Parts Sociales Préférentielles A à Financière Le Play, avec siège social
au 209A, avenue Louise, 1050 Bruxelles, Belgique, qui les acquiert;

- l'associé Sylvie Falcato, avec adresse au 85, rue de Tocqueville, Paris 17 E, France, a cédé la totalité de ses 6.250 Parts

Sociales Ordinaires A et 118.750 Parts Sociales Préférentielles A à Financière Le Play, précité, qui les acquiert;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2016.

Référence de publication: 2016079118/16.
(160045253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.

COPEL S.A. Société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 138.184.

Par la présente, je me permets de vous informer que je démissionne en tant que administrateur de la société de droit

luxembourgeois Copel SA Société de gestion de patrimoine familial sise à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, avec
effet à ce jour.

Luxembourg, le 16 février 2016.

Barry O’Dwyer.

Référence de publication: 2016079256/11.
(160045080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.

DCL Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 21, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 121.282.

Le siège social de la société est désormais établi au 21, rue Léon Laval L-3372 Leudelange
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2016.

Référence de publication: 2016079284/10.
(160044811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.

70376

L

U X E M B O U R G

DGTDI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9711 Clervaux, 82, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 159.333.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement n° 110/2016 rendu en date du 9 mars 2016, le Tribunal d'Arrondissement de et à Diekirch, siégeant en

matière commerciale, a déclaré dissoute et ordonné la liquidation de la société à responsabilité limitée DGTDI Sàrl, avec
siège à L-9711 Clervaux, 82, Grand-rue, inscrite au RCS sous le numéro B 159.333.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur le juge des tutelles Gilles PETRY et liquidateur Maître Chris-

tian HANSEN, Avocat à la Cour, demeurant à Diekirch.

Pour extrait conforme
Maître Christian HANSEN
<i>Le liquidateur / Avocat à la Cour
6, Esplanade
L-9227 Diekirch

Référence de publication: 2016079290/19.
(160044486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.

Domania Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 54.243.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement en date du 19 mars 2015, le Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale,

a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de la société suivante:

- DOMANIA HOLDING S.A. (RCS B 54 243)
Ce même jugement a nommé, Juge-Commissaire, Monsieur Laurent LUCAS et a désigné comme liquidateur Maître

Evariste OHINCHE, avocat, demeurant à L-1717 Luxembourg, 8-10 Rue Mathias Hardt.

Pour extrait conforme
Me Evariste OHINCHÉ
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2016079295/16.
(160045698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.

Discount Communication, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 31, rue de Wilwerdange.

R.C.S. Luxembourg B 161.067.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement n° 111/2016 rendu en date du 9 mars 2016, le Tribunal d'Arrondissement de et à Diekirch, siégeant en

matière commerciale, a déclaré dissoute et ordonné la liquidation de la société à responsabilité limitée DISCOUNT COM-
MUNICATION Sàrl, avec siège à L-9911 Troisvierges, 31, rue de Wilwerdange, inscrite au RCS sous le numéro B 161.067.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur le juge des tutelles Gilles PETRY et liquidateur Maître Chris-

tian HANSEN, Avocat à la Cour, demeurant à Diekirch.

Pour extrait conforme
Maître Christian HANSEN
<i>Le liquidateur / Avocat à la Cour
6, Esplanade
L-9227 Diekirch

Référence de publication: 2016079292/19.
(160044488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.

70377

L

U X E M B O U R G

Edilclodia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 105.136.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 15 mars 2016

L'Actionnaire Unique décide de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaires aux comptes.
Est renommé Administrateur catégorie A:
- Madame Giulia Ussani d'Escobar, Juriste, avec adresse professionnelle à Via Colli della Farnesina, 110,100193 Rome

(Italie);

Est renommé Administrateur catégorie B:
- M. Federigo Cannizzaro di Belmontino, Directeur de société, avec adresse professionnelle au 11, Avenue de la Porte

Neuve, L-2227 Luxembourg;

- M. Jean-Marc Debaty, Directeur de société, avec adresse professionnelle au 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227

Luxembourg;

Est renommée Commissaire aux comptes:
Luxembourg International Consulting S.A, en abrégé Interconsult avec siège social à L-2227 Luxembourg -11, Avenue

de la Porte Neuve.

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle

qui se tiendra en 2022.

Luxembourg, le 15 mars 2016.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2016079298/26.
(160045669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.

DPI S.A., Développement Patrimonial et Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 162.937.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration de la société tenue en date du 10 mars 2016

Monsieur Jean-Marc FABER, né le 7 avril 1966 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 63-65, rue de Merl,

L-2146 Luxembourg, a été nommé Président du Conseil d'Administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
DEVELOPPEMENT PATRIMONIAL ET INVESTISSEMENTS S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016079289/14.
(160045106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.

European Cities Partnership (GP) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2530 Gasperich, 4A, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 202.015.

<i>Extrait des décisions des associés de la Société du 29 Février 2016:

Les associés de la Société décident conformément aux statuts de la Société:
D'accepter la démission de Monsieur Timothy Horrocks en qualité de gérant de la Société avec effet au 29 Février 2016.
De nommer M. Olivier Mortelmans né le 25 Août 1957 à Wilrijk, Belgique et domicilié au 37c avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, en qualité de gérant de la Société avec effet au 29 Février 2016.

De nommer M. Duncan Morton né le 17 Juillet 1977 à Bishops Stortford, Royaume-Uni et domicilié au 201 Bishopsgate,

EC2M 3BN, Londres, Royaume-Uni, en qualité de gérant de la Société avec effet au 29 Février 2016.

Référence de publication: 2016079312/14.
(160045540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.

70378

L

U X E M B O U R G

Immo Invest Lux Holdco A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 204.383.

STATUTES

In the year two thousand and sixteen, on the twenty-fourth of February.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

OPCIMMO, a professional open-ended real estate investment fund (société de placement à prépondérance immobilière

à capital variable) established under the laws of France, whose registered office is at 91-93 boulevard Pasteur, 75015 Paris,
France, registered with the register of commerce and companies of Paris under number 533 506 234,

here represented by Mr Henri DA CRUZ, employee, residing professionally in Junglinster, by virtue of a proxy given

under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”):

1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of IMMO INVEST

LUX HOLDCO A S.à r.l. (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorpo-
rated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies
as amended from time to time (the "1915 Law").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in Munsbach, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
Article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such  time  as  the  situation  becomes  normalised;  such  temporary  measures  will  not  have  any  effect  on  the  Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Purposes. The purposes of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds and
other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as investments,
and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other secu-
rities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's
property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

70379

L

U X E M B O U R G

3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for the

sharing  of  profits,  union  of  interests,  co-operation,  joint  venture,  reciprocal  concession  or  otherwise  with  any  person,
including any employees of the Company;

3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or surety-ship, and to provide security for the performance of

the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any corporate body in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any corporate body in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and future) or by other means; for
the purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for
the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of, or
otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;

3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of the

undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate) thinks
fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having
objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so
acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and
otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;

3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone or
with another person or persons;

3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

3.11 In addition, the purpose of the Company is the acquisition, rent and sale of real estate properties, for its own account,

either in Germany, in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad as well as operations, relating to real estate properties,
including the direct or indirect holding of participation in German, Luxembourg or foreign companies, the principal object
of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is twelve thousand five hundred and ten Euro (EUR 12,510) divided into:
- twelve thousand five hundred ordinary shares (the "Ordinary Shares")
- one (1) class A share (the "Class A Share")
- one (1) class B share (the "Class B Share")
- one (1) class C share (the "Class C Share")
- one (1) class D share (the "Class D Share")
- one (1) class E share (the "Class E Share")
- one (1) class F share (the "Class F Share")
- one (1) class G share (the "Class G Share")
- one (1) class H share (the "Class H Share")
- one (1) class I share (the "Class I Share")
- one (1) class J share (the "Class J Share")
each with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each(together being the "Shares").
In these Articles, the Class A to J Shares are together referred to as the "Classes of Shares" and each a "Class of Shares"

and "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.

5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities

in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of

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U X E M B O U R G

any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance of
doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

5.4 All Shares have equal rights except otherwise provided for in the Articles.
5.5 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of one or more entire Classes of Shares

through the repurchase by the Company and subsequent cancellation of all the Shares in issue in such Class(es) of Shares.
In the case of repurchases and cancellations of Classes of Shares, such repurchase and cancellations of Classes of Shares
shall be made in the reverse alphabetical order (starting with Class J). For the avoidance of doubt, no Class A Shares may
be repurchased if at the time of the repurchase any Class B Shares are outstanding; no Class B Shares may be repurchased
if at the time of the repurchase any Class C Shares are outstanding; no Class C Shares may be repurchased if at the time
of the repurchase any Class D Shares are outstanding; no Class D Shares may be repurchased if at the time of the repurchase
any Class E Shares are outstanding; no Class E Shares may be repurchased if at the time of the repurchase any Class F
Shares are outstanding; no Class F Shares may be repurchased if at the time of the repurchase any Class G Shares are
outstanding; no Class G Shares may be repurchased if at the time of the repurchase any Class H Shares are outstanding;
no Class H Shares may be repurchased if at the time of the repurchase any Class I Shares are outstanding; no Class I Shares
may be repurchased if at the time of the repurchase any Class J Shares are outstanding.

5.6 In the event of a repurchase of a Class of Shares (in the order provided for in this article 5) for the purpose of a share

capital reduction, such Class of Shares shall give right to the holders thereof pro rata to their holding in such Class of Shares
to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the Board of
Managers or the Sole Manager) and the holders of the repurchased Class of Shares shall receive from the Company an
amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class of Shares held by them.

5.7 Upon the repurchase of the Shares of the relevant Class of Shares, the Cancellation Value Per Share will become

due and payable by the Company.

5.8 The Shares so repurchased shall be immediately cancelled in accordance with the requirement of the Law.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 The Company will recognize only one holder per Share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company. The Company will deal with that representative as if it were the sole
Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend and other payment rights.

7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares are freely transferable among Shareholders;
7.2.2 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders

holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;

7.2.3 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding

at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged by
article 189 of the 1915 Law;

7.2.4 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law and these Articles.

8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who need not be Shareholders and who shall

be appointed by a Shareholders' Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil

de gérance (the "Board of Managers").

8.4 A Manager may be removed at any time for any reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance with

Luxembourg Law and these Articles.

9. Powers of the managers.
9.1 The Sole Manager, when the Company has only one Manager, or in case of several managers the Board of Managers,

may take all or any action which is necessary or useful to carry on any of the purposes of the Company, with the exception
of those reserved by Luxembourg Law and/or these Articles to be decided upon by the Shareholders.

10. Representation.
10.1 Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Company is validly bound or represented towards

third parties by:

10.2 if the Company has a Sole Manager, the sole signature of the Sole Manager;
10.3 if the Company has more than one Manager, the sole signature of any Manager or the sole signature of any person

to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.

70381

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U X E M B O U R G

11. Agent of the managers.
11.1 The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any manager may delegate any of his powers

for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent's powers and responsibilities and remu-
neration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.

12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers

shall appoint a chairman from among its members.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person or
participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons partici-
pating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this way
is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject to
Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be deemed
to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of directors (or
their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.

12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)

shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.

12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Manager present at the Meeting.

13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by

Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the resolution
may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered

Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders representing
three quarters of the Shares.

13.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint

the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.

13.6 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying

with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.

13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

13.8
13.8.1 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted.

13.8.2 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis

mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Except where required by Luxembourg Law, there shall be
no quorum requirements for the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders shall
be validly passed immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission
or as e-mail attachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in Article 13.8.1 and the above
provisions of Article 13.8.2, irrespective of whether all shareholders have voted or not.

70382

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U X E M B O U R G

14. Business year.

14.1 The Company's financial year starts on 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December of each year.

14.2 If at the time the Company has more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be

held each year pursuant to article 196 of the 1915 Law on the third Monday of the month of May, at 10 a.m. at the registered
office.

15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders

declare dividends in accordance with the following provisions:

a) First, the holders of Class A Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing

0.25% of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of Class B Shares shall be granted a right
to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.30% of the nominal value of the Shares issued by the Company.
The holders of Class C Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.35% of the
nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of Class D Shares shall be granted a right to receive, pro
rata, a preferred dividend representing 0.40% of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of
Class E Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.45% of the nominal value
of the Shares issued by the Company. The holders of Class F Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred
dividend representing 0.50% of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of Class G Shares
shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.55% of the nominal value of the Shares
issued by the Company. The holders of Class H Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend
representing 0.60% of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of Class I Shares shall be
granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.65% of the nominal value of the Shares issued by
the Company.

For the avoidance of doubt, the payments to be made under (a) are to be made on a pari passu basis between the holders

of the Class of Shares.

b) After the distribution set out under a) above, all remaining income available for further distribution (the "Excess") in

the Company, if any, shall be paid to the holders of Class J Shares (or if the Class J Shares has been cancelled and does
not exist anymore, to the holder of the Class I Shares; or if the Class I Shares has been cancelled and does not exist anymore,
to the holder of the Class H Shares; or the Class H Share has been cancelled and does not exist anymore, to the holder of
the Class G Shares; or if the Class G Share has been cancelled and does not exist anymore, to the holder of Class F Shares;
or if the Class F Share has been cancelled and does not exist anymore, to the holder of Class E Shares; or if the Class E
Share has been cancelled and does not exist anymore, to the holder of Class D Shares; or if the Class D Share has been
cancelled and does not exist anymore, to the holder of Class C Shares; or if the Class C Share has been cancelled and does
not exist anymore, to the holder of Class B Shares; or if the Class B Share has been cancelled and does not exist anymore,
to the holder of Class A Shares; or if the Class A Share has been cancelled and does not exist anymore, to the holder of
Ordinary Shares).

For the avoidance of doubt, the payments to be made under (b) are to be made on a pari passu basis between the holders

of the Class of Shares.

For the avoidance of doubt, the mere existence of an Available Amount does not establish a claim of the Shareholders

on its distribution given that, in accordance with the above mentioned provisions, any such distribution (and the determi-
nation of the amount thereof) are subject to prior Shareholders' approval.

15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits
since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these Articles
and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant
Shareholder(s).

16. Dissolution and liquidation.  The  liquidation  of  the  Company  shall  be  decided  by  the  Shareholders'  meeting  in

accordance with Luxembourg Law and Article 13 of these Articles. If at the time the Company has only one Shareholder,
that Shareholder may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities,
known or unknown, of the Company.

17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 Definitions

70383

L

U X E M B O U R G

Available Amount

Means the total amount of net profits of the Company (including carried forward
profits) increased by (i) any freely distributable share premium and other freely
distributable reserves as reserved in accordance with article 5.2 of the Articles and (ii)
as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve
reduction relating to the Class of Shares to be cancelled, to the extent this amount
constitute an available reserve, but reduced by (i) any losses (included carried forward
losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of
the Law or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts
(without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) – (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to
the Class of Shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of Law or of
the Articles.

Cancellation Value Per Share

Shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of Sha-
res in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.

Total Cancellation Amount

Shall be an amount determined by the Board of Managers and approved by the
Shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation
Amount for each of the Classes J, I, H, G, F, E, D, C, B and A shall be the Available
Amount of the relevant Class at the time of the cancellation of the relevant Class of
Shares unless otherwise resolved by the Shareholders in the manner provided for an
amendment of the Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall
never be higher than such Available Amount.

Interim Accounts

Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.

Interim Account Date

Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant Class of Shares.

17.1.2 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative body
(whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifications)

thereof.

17.1.3 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general

words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a particular
class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;

17.1.4 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

<i>Subscription - Payment

The  share  capital  has  been  subscribed  by  OPCIMMO,  prenamed,  and  all  the  Shares  have  been  fully  paid  up  by  a

contribution in cash so that the sum of twelve thousand five hundred and ten Euros (EUR 12,510) corresponding to the
share capital of twelve thousand five hundred and ten Euros (EUR 12,510) is forthwith at the free disposal of the Company,
as has been proved to the notary.

<i>Transitional provisions

The Company's first financial year shall begin on the date of the Company's incorporation and shall end on 31 December

2016.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand three hundred Euros (EUR
1,300.-).

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<i>Sole shareholder's resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named party, representing the entirety of the subscribed

share capital and exercising the powers devolved to the Shareholders' meeting, passed, through its proxyholder, the fol-
lowing resolutions:

1. The following person is appointed as manager of the Company for an undetermined period and with immediate effect:
- Mr. Renaud SABBE, employee, born on 11 March 1979, in Virton, Belgium, having his professional address at 6C,

rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach;

2. The Company shall have its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he /she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille seize, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

OPCIMMO, une société de placement à prépondérance immobilière à capital variable établie selon les lois de France,

ayant son siège social au 91-93 boulevard Pasteur, 75015 Paris, France, immatriculée auprès du registre du commerce et
des sociétés de Paris sous le numéro 533 506 234,

ici représentée par Mr Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle  comparante,  représentée  comme  indiqué  ci-dessus,  a  requis  le  notaire  instrumentant  de  dresser  acte  de  la

constitution d'une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

1. Forme - Dénomination. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de IMMO INVEST LUX HOLDCO

A S.à r.l. (la "Société"), une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg,
y compris la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915").

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) le Gérant Unique (tel que défini à l'article 8.2) si la Société est gérée à ce moment là par un Gérant Unique; ou
(b) le Conseil de Gérance (tel que défini à l'article 8.3) si la Société est gérée à ce moment là par un Conseil de Gérance;

ou

2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une

résolution des associés de la Société (une "Résolution des Associés") passée conformément à ces Statuts -y compris l'article
13.4 - et les lois du Grand-Duché de Luxembourg de temps en temps, y compris la Loi de 1915 (la "Loi Luxembourgeoise").

2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à

compromettre l'activité normale au Siège Social se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du Siège
Social, restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le Gérant
Unique ou le Conseil de Gérance de la Société ainsi qu'approprié.

2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales à la fois au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

3. Objets. Les objets sociaux de la Société sont les suivants:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes les entités sociales dans

lesquelles la Société détient un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (par souscription dès l'origine, offre, acquisition,
échange ou autre procédé) tout ou partie des actions, parts, obligations, actions préférentielles, emprunt obligataire et tout
autre titre émis ou garanti par toute personne et tout autre actif de quelque nature qu'il soit et de détenir ces titres en tant
qu'investissements, ainsi que de les céder, les échanger et en disposer au même titre;

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3.2 d'entreprendre toute activité ou commerce qui soit, et d'acquérir, soutenir ou reprendre tout ou partie de l'activité,

des biens et/ou des dettes d'une personne entreprenant une activité;

3.3 d'investir et de gérer l'argent et les fonds de la Société de la façon déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil de

Gérance (tel qu'approprié), et de prêter des fonds et accorder dans chaque cas, à toute personne, des crédits, assortis ou non
de sûretés;

3.4 de conclure des emprunts, de réunir des fonds et de sécuriser le paiement des sommes d'argent comme le Gérant

Unique ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) le déterminera, y compris, sans limitation, par l'émission (dans la mesure
où la Loi Luxembourgeoise l'autorise) d'obligations et tout autre titre ou instrument, perpétuel ou autre, convertible ou non,
en relation ou non avec tout ou partie des biens de la Société (présents ou futurs) ou son capital non encore levé, et d'acquérir,
racheter, convertir et rembourser ces titres;

3.5 d'acquérir tout titre, fusionner, entreprendre une consolidation ou encore conclure un partenariat ou un arrangement

en vue de partager les profits, une conciliation d'intérêts, une coopération, une joint-venture, une concession réciproque ou
autre procédé avec toute personne, y compris, sans limitation, tout personne appartenant à la Société;

3.6 de conclure une garantie ou contrat d'indemnités ou de sûretés et accorder une sûreté en vue de l'exécution des

obligations et/ou du paiement de sommes d'argent par toute personne (y compris toute entité sociale dans laquelle la Société
a un intérêt direct ou indirect (une "Entité Holding") ou toute personne qui est, à cet instant, un membre ou a de quelque
façon que ce soit, un intérêt direct ou indirect dans la Société ou toute entité sociale dans laquelle l'Entité Holding a un
intérêt direct ou indirect et toute personne qui est associée à la Société dans certaines activités ou partenariat), sans que la
Société y perçoive obligatoirement une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect) et que ce soit par engagement
personnel ou hypothèque, cautionnement ou charge pesant sur tout ou partie des biens, des propriétés, des actifs (présent
ou futur) de la Société ou par tout autre moyen; pour les besoins de cet article 3.6, une "garantie" comprend, sans limitation,
toute obligation, sous toute forme qu'elle soit, de payer, de compenser, de fournir des fonds pour le paiement ou la com-
pensation, d'indemniser ou d'assurer l'indemnisation contre les conséquences d'un défaut de paiement d'une dette à laquelle
une autre personne est tenue, ou encore d'être responsable de cette dette;

3.7 d'acquérir, prendre à bail, échanger, louer ou acquérir de quelque façon que ce soit toute propriété immobilière ou

mobilière et tout droit ou privilège qui y serait relatif;

3.8 de céder, mettre à bail, échanger, mettre en location ou disposer de toute propriété immobilière ou mobilière et/ou

tout ou partie des biens de la Société, contre une contrepartie déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance
(tel qu'approprié), y compris, sans limitation, des parts sociales, obligations ou tout autre titre, entièrement ou partiellement
libéré, dans le capital de toute personne, que celle-ci ait ou non (en tout ou partie) le même objet social que la Société;
détenir des actions, des obligations ou tout autre titre ainsi acquis; apporter des améliorations, gérer, développer, céder,
échanger, donner à bail, mettre en hypothèque, disposer ou accorder des droits d'option, tirer parti ou toute autre action en
rapport avec tout ou partie des biens et des droits de la Société;

3.9 d'entreprendre toutes les actions envisagées dans les paragraphes de cet article 3 (a) à tout endroit du monde; (b) en

tant que partie principale, d'agent, de co-contractant, de trustee ou de toute autre façon; (c) par l'intermédiaire de trustees,
d'agents, de sous-contractants, ou de toute autre façon; et (d) seul ou avec une ou plusieurs autres personnes;

3.10 d'entreprendre toutes les actions (y compris conclure, exécuter et délivrer des contrats, des accords, des conventions

et tout autre arrangement avec une personne ou en sa faveur) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (le cas échéant)
estime être accessoires ou nécessaires à la réalisation de l'objet social de la Société, ou à l'exercice de tout ou partie de ses
pouvoirs;

3.11 En outre, l'objet de la Société est l'acquisition, la location et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte,

en Allemagne, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi les opérations en lien avec des biens immobiliers, y
compris la détention directe ou indirecte de participation dans des sociétés allemandes, luxembourgeoises ou étrangères,
dont l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens im-
mobiliers.

ETANT  TOUJOURS  ENTENDU  que  la  Société  ne  sera  pas  partie  à  une  transaction  qui  constituerait  une  activité

réglementée du secteur financier ou qui requerrait en vertu de la Loi Luxembourgeoise l'obtention d'une autorisation de
commerce, sans que cette autorisation conforme à la Loi Luxembourgeoise ne soit obtenue.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cent et dix euros (EUR 12.510,-) représenté par:
- douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires ("Parts Sociales Ordinaires")
- une (1) part sociale de catégorie A (les "Parts Sociales de Catégorie A")
- une (1) part sociale de catégorie B (les "Parts Sociales de Catégorie B")
- une (1) part sociale de catégorie C (les "Parts Sociales de Catégorie C")
- une (1) part sociale de catégorie D (les "Parts Sociales de Catégorie D")
- une (1) part sociale de catégorie E (les "Parts Sociales de Catégorie E")
- une (1) part sociale de catégorie F (les "Parts Sociales de Catégorie F")

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- une (1) part sociale de catégorie G (les "Parts Sociales de Catégorie G")
- une (1) part sociale de catégorie H (les "Parts Sociales de Catégorie H")
- une (1) part sociale de catégorie I (les "Parts Sociales de Catégorie I")
- une (1) part sociale de catégorie J (les "Parts Sociales de Catégorie J")
Chacune ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales").
Dans les présents Statuts, les Parts Sociales de Catégorie A à J seront définies ci-après comme les "Catégories de Parts

Sociales" et individuellement une "Catégorie de Parts Sociales" et "Associés" désignent les détenteurs des Parts Sociales
au moment donné et "Associé" doit être interprété conformément.

5.2 La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par le(s) Associé(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.

5.3 La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres apports sans émettre de Parts Sociales ou autres titres

en contrepartie de l'apport et peut créditer les apports à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l'utilisation de tels
comptes seront prises par le(s) Associé(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts. Pour écarter tout doute,
toute décision peut, mais n'a pas besoin de, allouer tout montant apporté à l'apporteur.

5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux sauf autrement prévu par ces Statuts.
5.5 La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales par décisions du Conseil de Gérance sous réserve

de la disponibilité des fonds déterminée par le Conseil de Gérance sur la base des Comptes Intérimaires pertinents.

5.6 Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de Catégories de Parts Sociales en ce compris l'an-

nulation d'une ou plusieurs Catégories de Parts Sociales entière(s) par le rachat et l'annulation de toutes les Parts Sociales
émises dans de telle(s) Catégorie(s) de Parts Sociales. Dans le cas de rachats et d'annulations de Catégorie de Parts Sociales,
de tels annulations et rachats de Catégorie de Parts Sociales devront être réalisés dans l'ordre alphabétique inversé (com-
mençant par la Catégorie J). Pour éviter tout doute, aucune Part Sociale de Catégorie A ne peut être rachetée si la Société
a, au moment du rachat, des Parts Sociales de Catégorie B en cours; aucune Part Sociale de Catégorie B ne peut être rachetée
si la Société a, au moment du rachat, des Parts Sociales de Catégorie C en cours; aucune Part Sociale de Catégorie C ne
peut être rachetée si la Société a, au moment du rachat, des Parts Sociales de Catégorie D en cours; aucune Part Sociale de
Catégorie D ne peut être rachetée si la Société a, au moment du rachat, des Parts Sociales de Catégorie E en cours; aucune
Part Sociale de Catégorie E ne peut être rachetée si la Société a, au moment du rachat, des Parts Sociales de Catégorie F
en cours; aucune Part Sociale de Catégorie F ne peut être rachetée si la Société a, au moment du rachat, des Parts Sociales
de Catégorie G en cours; aucune Part Sociale de Catégorie G ne peut être rachetée si la Société a, au moment du rachat,
des Parts Sociales de Catégorie H en cours; aucune Part Sociale de Catégorie H ne peut être rachetée si la Société a, au
moment du rachat, des Parts Sociales de Catégorie I en cours; aucune Part Sociale de Catégorie I ne peut être rachetée si
la Société a, au moment du rachat, des Parts Sociales de Catégorie J en cours.

5.7 Dans les cas d'un rachat d'une Catégorie de Parts Sociales (dans l'ordre prévu dans le présent article 5) en vue de

procéder à une réduction du capital social de la Société, les détenteurs d'une telle Catégorie de Parts Sociales ont droit au
Montant Disponible au pro-rata de leur participation dans cette Catégorie de Parts Sociales (avec la limite cependant du
Montant d'Annulation Total tel que déterminé par le Conseil de Gérance ou le Gérant Unique) et les détenteurs de Parts
Sociales de la Catégorie de Parts Sociales rachetée recevront de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par
Part Sociale pour chaque Part Sociale de la Catégorie de Part Sociale appropriée détenue par eux.

5.8 La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera due et exigible par la Société dès le rachat des Parts Sociales de la

Catégorie de Parts Sociales appropriées.

5.9 Les Parts Sociales rachetées devront être immédiatement annulées en accord avec les exigences fixées par la Loi.

6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 La Société ne reconnaîtra qu'un détenteur par Part Sociale. Les codétenteurs devront désigner un seul représentant

qui les représentera face à la Société. La Société considérera ce représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part
Sociale en question, y compris pour les besoins des droits de vote, dividende et autres droits de paiement.

7. Cession de parts sociales.
7.1 Au cours de la période durant laquelle la Société a un seul Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
7.2 Au cours de la période durant laquelle la Société a plusieurs Associés:
7.2.1 les Parts Sociales sont librement cessibles entre Associés;
7.2.2 les Parts Sociales ne sont pas cessibles, sauf pour raison de décès, à d'autres personnes que des Associés à moins

que les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales n'aient accepté la cession lors d'une assemblée générale;

7.2.3 les Parts Sociales ne sont pas cessibles, en cas de décès, à d'autres personnes que les Associés sauf si les Associés

détenant au moins les trois-quarts des Parts Sociales détenues par les survivants aient approuvé cette cession ou dans les
conditions envisagées par l'article 189 de la Loi de 1915;

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7.2.4 La cession de Parts Sociales est sujette aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915 et des présents

Statuts.

8. Gérance.
8.1 La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui n'ont pas besoin d'être Associés et qui

seront nommés par une Résolution des Associés prise conformément à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts.

8.2 Si la Société est administrée à un moment donné par Gérant unique, il sera désigné dans les présents Statuts par le

"Gérant Unique".

8.3 Si la Société est administrée à un moment donné par plus d'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le

"Conseil" ou le "Conseil de Gérance").

8.4 Un Gérant pourra être révoqué à tout moment avec ou sans cause par une Résolution des Associés prise conformément

à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts.

9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, quand la Société est administrée par un seul gérant, ou en cas de plusieurs

Gérants, le Conseil de Gérance, aura tous pouvoirs pour prendre toutes les actions qui sont nécessaires ou utiles à l'ac-
complissement de l'objet social de la Société, sous réserve des actions qui sont réservées par la Loi Luxembourgeoise et/
ou les présents Statuts aux Associés.

10. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, les personnes

suivantes sont autorisées à représenter et/ou à engager la Société:

10.1 si la Société est administrée par un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 en cas de pluralité de Gérants, la seule signature de tout Gérant;
10.3 par la seule signature de toute personne à laquelle ce pouvoir a été délégué conformément à l'article 11.

11. Agent des gérants. Le Gérant Unique ou, si la Société a plus qu'un gérants, tout gérant peut déléguer ses pouvoirs à

un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées et déterminera les responsabilités et la rémunération
quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat

12. Réunions du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant. Le

Conseil de Gérance nomme un président parmi ses membres.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans se

plier à tout ou partie des conditions et formalités de convocation préalable si tous les Gérants ont renoncé à ces formalités
de convocation que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil en question, en personne ou par l'intermédiaire d'un
représentant autorisé.

12.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un Gérant) pour le représenter (le "Représentant du Gérant")

lors d'une Réunion du Conseil, assister, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom à la Réunion du
Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance à la condition que (sans préjudice quant
aux quorums requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil tenue en personne ou
participe en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l'article 12.5.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si la majorité des Gérants sont

présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à la majorité simple.

12.5 Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peut valablement participer à une Réunion du Conseil par voie d'utilisation

de conférence téléphonique, de vidéo conférence et de conférence téléphonique ou de tout autre équipement de commu-
nication similaire à condition que toutes les personnes participant à une telle réunion soient dans la capacité de s'entendre
et de parler tout au long de la réunion. Une personne participant de cette manière est réputée être présente en personne à
la réunion, devra être comptée dans le quorum et sera autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, toutes
les activités commerciales qui sont effectuées de cette manière par tous les Gérants seront réputés pour les besoins des
présents statuts, valables et effectivement traitées à une Réunion du Conseil, peu importe que moins que le nombre de
Gérants (ou leurs représentants) requis pour constituer un quorum aient été physiquement présents au même endroit.

12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou en relation avec tout Gérant, son Représentant) est valide et

effective comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et peut consister en un ou
plusieurs documents ayant le même contenu et signés par ou au nom d'un ou plusieurs des Gérants concernés.

12.7 Les procès-verbaux d'un Conseil de Gérance devront être signés et les extraits de ces procès-verbaux pourront être

certifiés par tout Gérant présent à la Réunion.

13. Résolutions des associés.
13.1 Chaque Associé a droit à un vote pour chaque Part Sociale dont il est le détenteur.
13.2 Sous réserve des dispositions prévues aux articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valides

uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, toutefois si ce chiffre n'est
pas atteint lors de la première assemblée ou lors des premières résolutions écrites, les Associés devront être convoqués ou

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être consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la majorité des votes,
sans préjudice du nombre de Parts Sociales représentées.

13.3 Les Associés ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter sa

participation dans la Société sans un vote unanime de tous les Associés.

13.4 Sous réserve des dispositions prévues à l'article 13.3, toute résolution pour modifier les présents Statuts (incluant

un changement de Siège Social), sous réserve de toute disposition contraire, doit être passée par une majorité en nombre
des Associés représentant les trois quarts des Parts Sociales.

13.5 Une résolution pour dissoudre la Société ou pour déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou pour

nommer les liquidateurs doit être passée conformément à la Loi Luxembourgeoise.

13.6 Une réunion des Associés (une "Assemblée Générale") peut valablement débattre et prendre des décisions sans se

conformer à tout ou partie des conditions et formalités de convocation préalable si tous les Associés ont renoncé à ces
formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de l'Assemblée Générale en question, en personne ou par l'inter-
médiaire d'un représentant autorisé.

13.7 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou email ou tout autre

moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Associé.

13.8
13.8.1 S'il y a moins de vingt-cinq Associés dans la Société, les Résolutions des Associés pourront être passées par voie

de résolutions écrites des Associés plutôt que lors d'une Assemblée Générale à la condition que chaque Associé reçoive le
texte précis des résolutions ou décisions à adopter.

13.8.2 Les conditions de majorité requises applicables à l'adoption de résolutions par une Assemblée Générale s'appli-

quent  mutatis  mutandis  à  la  prise  de  résolutions  écrites  par  les  Associés.  Sauf  lorsque  cela  est  requis  par  la  Loi
Luxembourgeoise, il n'y a pas de condition de quorum pour l'adoption de résolutions écrites par les Associés. Les résolutions
écrites des Associés seront réputées valablement adoptées immédiatement après réception par la Société de copies originales
(ou de copies envoyées par facsimilé ou par pièces jointes à un email) des votes des Associés sous réserve des conditions
requises à l'article 13.8.1 et des présentes dispositions 13.8.2, que les Associés aient voté ou non.

14. Exercice social.
14.1 L'exercice social de la Société débute le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14.2 Si la Société a plus de vingt-cinq Associés, une assemblée générale annuelle doit au moins être tenue chaque année

en vertu de l'article 196 de la Loi de 1915 le troisième lundi du mois de mai à 10h au siège social.

15. Distribution sur parts sociales.
15.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront

prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale
aura atteint dix pour cent du capital social de la Société.

15.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut par résolutions des Associés

déclarer des dividendes conformément aux dispositions suivantes:

a. Premièrement, les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A auront le droit de recevoir, au pro rata, un dividende

préférentiel représentant 0,25% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts
Sociales de Catégorie B auront le droit de recevoir, pro rata, un dividende préférentiel représentant 0,30% de la valeur
nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie C auront le droit de recevoir,
pro rata, un dividende préférentiel représentant 0,35% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les
détenteurs de Parts Sociales de Catégorie D auront le droit de recevoir, pro rata, un dividende préférentiel représentant
0,40% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie E
auront le droit de recevoir, pro rata, un dividende préférentiel représentant 0,45% de la valeur nominale des Parts Sociales
émises par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie F auront le droit de recevoir, pro rata, un dividende
préférentiel représentant 0,50% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts
Sociales de Catégorie G auront le droit de recevoir, pro rata, un dividende préférentiel représentant 0,55% de la valeur
nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie H auront le droit de
recevoir, pro rata, un dividende préférentiel représentant 0,60% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la
Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie I auront le droit de recevoir, pro rata, un dividende préférentiel
représentant 0,65% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de
Catégorie J auront le droit de recevoir, pro rata, un dividende préférentiel représentant 0,70% de la valeur nominale des
Parts Sociales émises par la Société.

Afin d'éviter tout doute, les paiements à réaliser sous (a) doivent se faire sur une base pari passu entre tous les détenteurs

de Catégories de Parts Sociales.

b. Après la distribution définie en (a) ci-dessus, tout Montant Disponible pour distribution (l"'Excédent") dans la Société,

s'il y en a, sera payé aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie J (ou si les Parts Sociales de Catégorie J ont été annulées
et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie I; ou si les Parts Sociales de Catégorie I ont été annulées
et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie H; ou si les Parts Sociales de Catégorie H ont été annulées

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et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie G; ou si les Parts Sociales de Catégorie G ont été annulées
et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie F; ou si les Parts Sociales de Catégorie F ont été annulées
et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie E; ou si les Parts Sociales de Catégorie E ont été annulées
et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie D; ou si les Parts Sociales de Catégorie D ont été annulées
et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie C; ou si les Parts Sociales de Catégorie C ont été annulées
et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B; ou si les Parts Sociales de Catégorie B ont été annulées
et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A); ou si les Parts Sociales de Catégorie A ont été annulées
et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires.

Afin d'éviter tout doute, les paiements à réaliser sous (b) doivent se faire sur une base pari passu entre les détenteurs de

Catégories de Parts Sociales.

Afin d'éviter tout doute, la simple existence d'un Montant Disponible n'établit pas l'existence d'un droit pour les Associés

à sa distribution étant donné que, en conformité avec les dispositions mentionnées ci-dessus, une telle distribution (et la
détermination de son montant) est sujette à l'approbation préalable des Associés.

15.3 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut, le cas échéant, décider de payer des acomptes sur dividendes au

(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur base d'une situation comptable montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais di-
minués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi de 1915 ou selon ces Statuts et que (ii)
de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés peuvent devoir être remboursés
par le(s) Associé(s).

16. Dissolution et liquidation.
16.1 La liquidation de la Société sera décidée par l'assemblée générale des Associés en conformité avec la Loi Luxem-

bourgeoise et l'article 13 des présents Statuts. Dans le cas où la Société n'a qu'un Associé, cet Associé peut, à son gré,
décider de liquider la Société en reprenant à son compte l'ensemble des actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.

17. Interprétation et loi luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 Définitions

18.

Comptes Intérimaires

signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires
appropriée.

Date des Comptes Intérimaires signifie la date pas avant huit (8) jours avant la date de rachat et d'annulation de la

Catégorie de Parts Sociales appropriée.

Montant d'Annulation Total

signifie le montant déterminé par le Conseil et approuvé par les Associés sur base de
Comptes Intérimaires correspondants. Le Montant Total d'Annulation pour chacune
des Catégories J, I, H, G, F, E, D, C, B et A sera le Montant Disponible de la Catégorie
correspondante au moment de l'annulation de cette Catégorie appropriée sauf en cas
de décision contraire des Associés prise de la manière prévue pour la modification des
Statuts pour autant, cependant, que le Montant Total d'Annulation ne soit jamais
supérieur au Montant Disponible.

Montant Disponible

signifie le total des bénéfices nets de la Société (incluant les profits reportés) accru
par (i) toute prime d'émission disponible et d'autres réserves disponibles telles que
réservées en accord avec l'article 5.2 des présents Statuts et (ii) selon le cas par le
montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale touchant
à la Catégorie de Parts Sociales devant être annulés, dans la mesure où ce montant
constitue un montant disponible, mais réduit par (i) toutes pertes (pertes reportées
incluses) et (ii) toutes sommes devant être placées dans une réserve(s) conformément
aux exigences de la Loi ou de ces Statuts, chaque fois comme exposé dans les Comptes
Intérimaires concernés (afin d'éviter tout doute, sans quelconque double calcul) pour
que:
AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Par lequel:
AA = le Montant Disponible
NP = bénéfices nets (incluant des profits reportés)
P = toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement
distribuables
CR = le montant de la réduction de capital et de la réduction de la réserve légale
touchant à la Catégorie de Parts Sociales devant être annulée
L = pertes (pertes reportées incluses)
LR = toutes sommes devant être placées dans des réserves conformément aux

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exigences de la Loi ou des Statuts.

Valeur d'Annulation par Part
Sociale

sera calculé en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre de Parts Sociales
émises dans la Catégorie de Parts Sociale devant être rachetées et annulées.

18.1.1 une référence à:
(a) un genre devra inclure chaque genre;
(b) (à moins que le contexte ne requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
(c) une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouvernement,

état  ou  agence  d'un  état  ou  joint  venture,  association,  partenariat,  comité  d'entreprise  ou  organe  de  représentation  des
employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);

(d) une disposition légale ou statutaire inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles entrées en vigueur

(avec ou sans modifications);

18.1.2 les mots "inclure" et "incluant" seront censés être suivis par les mots "sans limitation" et on ne donnera pas aux

mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis d'un mot indiquant un terme
particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots généraux;

18.1.3 les en-têtes de ces Statuts ne doivent pas affecter leur interprétation.
18.2 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxem-

bourgeoise.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit par OPCIMMO, précitée et toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par

un versement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents et dix euros (EUR 12.510,-) correspondant au
capital de douze mille cinq cents et dix euros (EUR 12.510,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la Société débute à la date de sa constitution et se termine le 31 décembre 2016.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la partie comparante précitée, représentant la totalité du capital social

et exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des Associés, a pris, au travers de son mandataire, les résolutions
suivantes:

1. La personne suivante a été nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée et avec effet immédiat:
- Monsieur Renaud SABBE, employé, né le 11 mars 1979 à Virton (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 6C,

rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach;

2. Le siège social de la Société est établi au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 01 mars 2016. Relation GAC/2016/1546. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): Nathalie DIEDERICH.

Référence de publication: 2016075919/726.
(160040645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.

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Hermance Capital Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 204.343.

STATUTES

In the year two thousand and sixteen, on the twenty-ninth day of January.
Before Maître Jacques Kesseler, notary professionally residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Banque Pâris Bertrand Sturdza SA, a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws

of Switzerland, having its registered office at 19, rue de Candolle, Geneva, Switzerland, registered with Registre du Com-
merce in Geneva, Switzerland under the number CH-660.7.754.008-3,

represented by Allen &amp; Overy, société en commandite simple, société d’avocats inscrite à la liste V du barreau de

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal, itself represented by Maître Benoit Dardenne,
Avocat à la Cour, residing professionally at 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Said power of attorney, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and by the

undersigned notary, will remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

1. Art. 1. Name.  There  exists  a  private  limited  liability  company  (société  à  responsabilité  limitée)  by  the  name  of

"Hermance Capital Management" (the Company).

2. Art. 2. Corporate object.
2.1 The Company may hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies and any

other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its portfolio and, in
particular, act as general partner of, and take general partner interests, in any Luxembourg limited partnership (formed
either as common limited partnership (société en commandite simple) or as special limited partnership (société en com-
mandite spéciale)) or partnership limited by shares (société en commandite par actions).

2.2 The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in the

accomplishment and development of its purpose.

3. Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

4. Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the board of managers of the Company.

4.3 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

5. Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (EUR

12,500) represented by twelve thousand and five hundred (12,500) shares having a nominal value of one euro (EUR 1)
each.

6. Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or by decision of the general meeting of the shareholders of the Company, in accordance with article 15 of
these articles of incorporation (the Articles).

7. Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

8. Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a single representative towards the Company.

9. Art. 9. Transfer of shares.
9.1 In case the Company has only one shareholder, the shares held by the sole shareholder are freely transferable.
9.2 In case the Company has several shareholders, any transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised

by the general meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the share capital of the Company. No
such authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

9.3 Any transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quarters

of the rights belonging to the surviving shareholders.

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9.4 The requirements of articles 189 and 190 of the act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the

1915 Act), will apply to the transfer of shares.

10. Art. 10. Redemption of shares.
10.1 The Company will have the power to acquire shares in its own capital provided that the Company has sufficient

distributable reserves and funds to that effect.

10.2 The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital will take place by virtue

of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of the
shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the Articles will apply in accordance
with article 15 of these Articles.

11. Art. 11. Death, Suspension of civil rights, Insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of

civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company
to an end.

12. Art. 12. Management.
12.1 The Company is managed by at least 3 (three) managers forming a board of managers. The managers need not to

be shareholders. The managers are appointed, revoked and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders,
adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

12.2 The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace any of

the managers.

12.3 In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.

12.4 All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of the shareholder(s) fall within

the power of the board of managers.

12.5 The Company will be bound by the joint signature of any two managers.
12.6 Any two managers may sub-delegate their powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The delegating

managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation
and any other relevant conditions of his agency.

12.7 The resolutions of the board of managers will be adopted by the majority of the managers present or represented.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members is present or represented at
a meeting of the board of managers.

12.8 A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board

meeting of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which
he has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.

12.9 Written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers, in writing or by telefax or

electronic mail (e-mail), at least 72 (seventy-two) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances
of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager. This notice may be waived if all the
managers are present or represented, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate
notice will not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by
a resolution of the board of managers.

12.10 A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail

(e-mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to
be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by other
similar means of communication mentioned above will be deemed to be a participation in person at such meeting and the
meeting will be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of managers will be
recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers attending, or by
the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached to the minutes of
the relevant meeting.

12.11 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case

the minutes will consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager.
The date of such circular resolutions will be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in the Grand Duchy of Luxembourg.

13. Art. 13. Liability of the manager(s). The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company.

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14. Art. 14. General meetings of the shareholders.
14.1 An annual general meeting of the shareholder(s) will be held at the registered office of the Company, or at such

other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting.

14.2 Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

14.3 As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder will be sent
an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and will vote in writing (such vote to be evidenced by letter or telefax or
electronic mail (e-mail) transmission).

15. Art. 15. Shareholders' voting rights, Quorum and majority.
15.1 The sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of the shareholders.
15.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions regardless of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital of the Company.

15.3 However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority in number of the shareholders

owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the Company can only be changed by
unanimous vote, subject to the provisions of the 1915 Act.

16. Art. 16. Financial year. The Company's financial year starts on 1 January and ends on 31 December of each year.

17. Art. 17. Financial statements.
17.1 Each year as at the end of the financial year, the Company's balance sheet and the profit and loss statement are

established under the responsibility of the board of managers.

17.2 Each shareholder may inspect the above balance sheet and the profit and loss statement at the Company's registered

office.

18. Art. 18. Appropriation of profits, Reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%)
of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the
Company's nominal share capital. The general meeting will determine how the remainder of the annual net profits will be
disposed of. The board of managers may decide to pay interim dividends.

19. Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholder(s) or not, appointed by the shareholder(s) who will determine his/her/its (their) powers and remu-
neration.

20. Art. 20. Auditor. In accordance with article 200 of the 1915 Act, the Company needs only to be audited by a statutory

auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption
provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade and companies register and on the
accounting and financial accounts of companies does not apply.

21. Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the 1915 Act for all matters for which

no specific provision is made in these Articles.

<i>Subscription and payment

The Articles having thus been established, all shares have been subscribed as follows:

Banque Pâris Bertrand Sturdza SA, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 (twelve thousand and five hundred) shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 (twelve thousand and five hundred) shares

All these shares have been fully paid-up by Banque Pâris Bertrand Sturdza SA by payment in cash, so that the amount

of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) is from now on at the free disposal of the Company, proof of
which has been duly given to the officiating notary.

<i>Transitory provisions

The first financial year will begin today and it will end on 31 December 2016.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which will be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated to be approximately 1,500.- euro.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the shareholders representing the entire subscribed capital of the Company have

herewith adopted the following resolutions:

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1. the number of managers is set at 3 (three);
2. the following persons are appointed as managers for an unlimited period of time, with the following signatory powers:
- Pierre PÂRIS, born on 19 June 1957 in Annecy and residing at Avenue Gaspard-Valette 5, 1206 Genève, Switzerland;
- Benoit RENSON, born on 25 April 1964 in Vielsalm and residing at Neuville-Haut 86, B-6690 Vielsalm, Belgium,

with professional address at Avenue de la Liberté, 41, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Jean-Marc ROBINET, born on 16 May 1963 in Arlon and residing at Rue du Chênelet 2, B-6820 Florenville, Belgium,

with professional address at Avenue de la Liberté, 41, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

3. the registered office is established at 15, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le vingt-neuvième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

Banque Pâris Bertrand Sturdza SA, une société anonyme de droit suisse ayant son siège social au 19, rue de Candolle,

1205 Genève, Suisse, inscrite au Registre de Commerce à Genève, sous le numéro CH-660.7.754.008-3,

représenté par Allen &amp; Overy, société en commandite simple, société d’avocats inscrite à la liste V du barreau de

Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, elle-même représentée par Maître Benoît Dardenne,
Avocat à la Cour, résidant professionnellement au 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg.

Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée constituée entre eux par le présent acte.

1.  Art.  1 

er

  .  Nom.    Il  existe  une  société  à  responsabilité  limitée,  prenant  la  dénomination  de  "Hermance  Capital

Management" (ci-après, la Société).

2. Art. 2. Objet social.
2.1 La Société peut détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou

étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l’aliénation par la vente, par échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle
et la mise en valeur de ces participations ainsi que la réalisation d’investissements dans des propriétés immobilières, et en
particulier, agir en tant qu'associé commandité de, et prendre des intérêts d’associé commandité dans toute société en
commandite (sous forme soit d’une société en commandite simple, soit d’une société en commandite spéciale soit d’une
société en commandite par actions).

2.2 La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l’accomplissement et le développement de son objet social.

3. Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

4. Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du conseil de gérance de la
Société.

4.3 La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du Grand-Duché de Luxembourg ainsi qu'à

l'étranger.

5. Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500)

représentée par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.

6. Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'associé unique sinon de l'assemblée des associés de la Société, conformément à l'article 15 des présents statuts (les Statuts).

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7. Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

8. Art. 8. Parts sociales indivisibles.
8.1 Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.

9. Art. 9. Transfert de parts sociales.
9.1 Lorsque la Société a un associé unique, toutes les cessions des parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
9.2 En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise
pour une cession de parts sociales entre associés.

9.3 La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux associés survivants.

9.4 Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée

(la Loi de 1915), doivent être respectées en ce qui concerne le transfert de parts sociales.

10. Art. 10. Rachat de parts sociales.
10.1 La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves distri-

buables ou des fonds suffisants.

10.2 L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne

pourra  avoir  lieu  qu'en  vertu  d'une  résolution  et  conformément  aux  conditions  qui  seront  décidées  par  une  assemblée
générale de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts
en vertu de l'article 15 des présents Statuts sont d'application.

11. Art. 11. Décès, Interdiction, Faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture

de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

12. Art. 12. Gérance.
12.1 La Société est gérée par au moins 3 (trois) gérants formant un conseil de gérance. Les gérants n'ont pas besoin

d'être associés. Les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par une résolution de l'assemblée générale des associés
adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

12.2 L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer

n'importe lequel des gérants.

12.3 Vis-à-vis des tiers, les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve
du respect des dispositions du présent article 12.

12.4 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du conseil de gérance.

12.5 La Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants quelconques.
12.6 Deux gérants quelconques pourront déléguer leurs compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs

mandataire(s) ad hoc. Les gérants qui délèguent détermineront la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le
mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce
mandat.

12.7 Les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Le

conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres est présente ou
représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

12.8 Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion

du conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

12.9 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit ou télécopie ou courriel (e-

mail), au moins 72 (soixante-douze) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. Une réunion du
conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. Il pourra être passé outre cette convocation si tous les gérants
sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

12.10 Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut également participer à une réunion du conseil de gérance par conférence télé-
phonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui

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prennent part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance
par conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance,
si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

12.11 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil
de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion du
conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue au Grand-Duché de Luxembourg.

13. Art. 13. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

14. Art. 14. Assemblées générale des associés.
14.1 Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se tiendra au siège social de la Société ou à

tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convocation à l'assemblée.

14.2 D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

14.3 Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés

pourront, au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse,
un projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera
par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

15. Art. 15. Droits de vote des associés, Quorum et majorité.
15.1 L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
15.2 En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre

de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

15.3 Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra être
changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

16. Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

17. Art. 17. Comptes annuels.
17.1 Chaque année à la fin de l'année sociale, les comptes sont arrêtés et le conseil de gérance dresse un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

17.2 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

18. Art. 18. Distribution des bénéfices, Réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital
social. L'assemblée générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Le conseil de gérance pourra
décider de verser un dividende intérimaire.

19. Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

20. Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la

Société doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

21. Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

<i>Souscription et libération

Les présents Statuts ayant ainsi été établis, les parts sociales ont été souscrites par:

Banque Pâris Bertrand Sturdza SA, susmentionné: . . . . . . . . . . . . . . . douze mille cinq cents (12.500) parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . douze mille cinq cents (12.500) parts sociales

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Toutes les parts ont été entièrement libérées par apport en espèces par la Banque Pâris Bertrand Sturdza SA, de sorte

que la somme de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions Transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2016.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement 1.500,- euros.

<i>Assemblée Générale Constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés préqualifiés représentant la totalité du capital souscrit

ont pris les résolutions suivantes:

1. les membres du conseil de gérance sont au nombre de 3 (trois);
2. les personnes suivante sont nommées, pour une durée indéterminée, gérant de la Société avec les pouvoirs de signature

suivants:

- Pierre PÂRIS, né le 19 juin 1957 à Annecy et ayant son adresse à Avenue Gaspard-Valette 5, 1206 Genève, Suisse;
- Benoit RENSON, né le 25 avril 1964 à Vielsalm, résidant à Neuville-Haut 86, B-6690 Vielsalm, Belgique et ayant

son adresse professionnelle à Avenue de la Liberté, 41, L-1931 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg; et

- Jean-Marc ROBINET, né le 16 mai 1963 à Arlon, résidant à Rue du Chênelet 2, B-6820 Florenville, Belgique et ayant

son adresse professionnelle à Avenue de la Liberté, 41, L-1931 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;

3. le siège social de la société est établi au 15, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte français fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: Dardenne, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 février 2016. Relation: EAC/2016/3274. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016075298/356.
(160039862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

Gabcia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 204.390.

STATUTS

L'an deux mille seize, le douze février,
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en remplace-

ment  de  Maître  Jacques  Kesseler,  notaire  de  résidence  à  Pétange,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  lequel  dernier  reste
dépositaire de la minute.

A COMPARU

Monsieur Alain VAUTHIER, né le 29 juillet 1951 à Rambervillers (France), avec adresse au 55 chemin de la poste,

54840 Velaine en Haye, France (la «Partie comparante»),

ici représentée par Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire de résidence professionnelle à Pétange (le «Manda-

taire»), en vertu d'une procuration sous seing privée donnée en date du 28 janvier 2016. La procuration signée ne varietur
par le Mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

La Partie comparante, représentée par le Mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter la constitution de la société

à responsabilité limitée avec les statuts suivants:

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Chapitre I 

er

 - Forme, Nom, Objet social, Durée et siège social

1. Art. 1 

er

 . Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité (la

«Société»), et en particulier la loi du 10 Août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

2. Art. 2. Dénomination. La Société sera dénommée «GABCIA S.à r.l.».

3. Art. 3. Objet social.
3.1 La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous

quelque forme que ce soit, dans toute entreprise quelle que soit sa forme, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

3.2 La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute sorte et de toute origine, participer à la
création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme
ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie de vente,
de cession, d'échange ou autrement et mettre en valeur ces titres et droits de propriété intellectuelle. La Société peut accorder
tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient
une participation ou faisant partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris ses associés ou entités
affiliées) ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

3.3 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique (pour autant que prohibé

par les lois applicables). Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et
obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts, convertibles ou non, et/ou de créances.

3.4 En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directement
ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
5.2 Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respecti-

vement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou par
une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés, tel que requis par les dispositions applicables de la Loi.

5.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II - Capital social, Parts sociales et transfert des parts

6. Art. 6. Capital social.
6.1 Le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune.

6.2 Le montant du capital social pourra être modifié à tout moment par décision de l'associé unique ou par décision de

l'assemblée générale, tel que prévu par l'Article 17 des Statuts.

6.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts. Le Gérant Unique

ou le Conseil de Gérance (tel que définis ci-après) pourra être autorisé à procéder à un tel rachat sur base d'une décision
de l'assemblée générale des associés prise conformément aux dispositions de l'Article 17.8. Un tel rachat ne pourra en aucun
cas avoir pour effet que l'actif net de la Société devienne inférieur au montant de son capital souscrit, augmenté des réserves
que la Loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.

7. Art. 7. Compte de prime. La Société peut mettre en place un compte de prime d'émission dans lequel sera transféré

toute prime payée sur chaque part. La prime d'émission est à la libre disposition des associés.

8. Art. 8. Droits des associés.
8.1 Toutes les parts confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits de vote et droits financiers.
8.2 Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, conformément

à l'Article 20.

9. Art. 9. Indivisibilité des parts.
9.1. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

9.2. Les parts sociales de la Société peuvent être grevées d'un droit d'usufruit. Ainsi, dans ce cas, l'usufruitier sera le

représentant  des  parts  sociales  démembrées  à  l'égard  de  la  Société  et  des  tiers.  Le  nue-propriétaire  ne  pourra  vendre,

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transférer, consentir un nantissement, sûreté, gage ou caution ou tout autre doit quel qu'il soit sur les parts sociales qu'il
déteint en nue- propriété sans l'accord préalable de l'usufruitier des mêmes parts sociales.

10. Art. 10. Transfert des parts.
10.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
10.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l'article 189 et 190 de la Loi. En cas de démembrement d'une ou plusieurs parts sociales de la Société,
le transfert de l'usufruit ou de la nue-propriété des parts sociales sera soumis au même agrément que celui requis au titre
d'un transfert de parts sociales non démembrées.

Chapitre III - Gérance

11. Art. 11. Conseil de gérance.
11.1 La Société est gérée par un gérant (le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constituent un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

11.2 Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout

moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant au moins la moitié du capital social.

11.3 L'associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs gérants de catégorie A («Gérant

(s) de Catégorie A») et un pu plusieurs gérants de catégorie B («Gérant(s) de Catégorie B»).

12. Art. 12. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance.
12.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la

Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la
Société.

12.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent

de la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

13. Art. 13. Représentation de la société.
13.1. Envers les tiers, la Société est valablement engagée par (i) la signature individuelle de son Gérant Unique ou, en

présence d'une pluralité de gérants, (ii) la signature conjointe de deux gérants ou (iii) par la signature de chaque personne
qui s'est vue déléguer un pouvoir de signature par le Conseil de Gérance.

13.2. Toutefois, si l'associé unique ou les associés, selon le cas, ont nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et

un ou plusieurs Gérants de Catégorie B, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers (i) par la signature conjointe d'un Gérant
de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B ou (iii) par la signature de chaque personne qui s'est vue déléguer un pouvoir
de signature par le Conseil de Gérance.

14. Art. 14. Délégation des pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance. Le Gérant Unique ou le Conseil de

Gérance peut déléguer ses pouvoirs pour la réalisation d'opérations spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc et il devra
déterminer les responsabilités ainsi que la rémunération, la période de représentation et toute autre condition pertinente de
ce mandat.

15. Art. 15. Réunion du conseil de gérance.
15.1 Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion. Le président n'a pas de voix prépondérante en cas de partage des voix.

15.2 Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
15.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président ou par deux gérants. Le Conseil de Gérance

se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au lieu indiqué dans la notice de convocation.

15.4 Toute réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée par remise d'une convocation écrite, soit en original, soit

par télécopie ou e-mail, qui doit être donnée à tous les gérants, respectant un préavis d'au moins vingt-quatre (24) heures
à l'avance de la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances devra être
mentionnée dans la convocation de la réunion du Conseil de Gérance.

15.5 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à la

réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Cette renon-
ciation peut être donnée par écrit, en original ou par télécopie ou e-mail, par chaque membre du Conseil de Gérance.

15.6 Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance et un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
15.7 Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée, et toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple.

15.8 Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être documentées dans
un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

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15.9 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil de
Gérance. Les résolutions écrites seront considérées adoptées à la date de la signature du dernier gérant sur les résolutions
écrites.

15.10 Un procès-verbal de chaque réunion du Conseil de Gérance doit être préparé, signé par tous les gérants présents

ou représentés à cette réunion et conservé au siège social de la Société.

15.11 Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute autre personne désignée par un gérant.

16. Art. 16. Responsabilité des gérants. Les gérants ne supportent, du fait de leur mandat, aucune responsabilité per-

sonnelle relative aux engagements qu'ils ont pris valablement au nom de la Société.

Chapitre IV - Assemblées générales

17. Art. 17. Assemblées générales.
17.1 S'il n'y a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des

associés.

17.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts sociales détenues. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts sociales
détenues par lui.

17.3 S'il y a plus de vingt-cinq associés, les décisions des associés doivent être prises aux réunions à convoquer con-

formément aux dispositions légales applicables.

17.4 S'il y a moins de vingt-cinq associés, chaque associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner son

vote par écrit.

17.5 Les assemblées générales des associés peuvent toujours être convoquées par le Conseil de Gérance à défaut par

un/des associé(s) représentant plus de la moitié du capital social.

17.6 Si tous les associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans convocation préalable.

17.7 Un associé peut être représenté à une assemblée des associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou tout

autre moyen de communication similaire) un mandataire qui ne doit pas être associé.

17.8 Les décisions collectives ne sont prises régulièrement qu'à condition d'avoir été adoptées par un ou plusieurs associés

détenant au moins la moitié du capital social.

17.9 Les résolutions modificatives des Statuts ne peuvent être adoptées que par (i) une majorité d'associés (ii) représentant

au moins les trois quarts du capital social de la Société, conformément aux dispositions de la Loi. Un changement de
nationalité de la Société requiert l'unanimité.

17.10 En cas de démembrement de l'une ou plusieurs parts sociales, tous les droits de vote attachés à ces parts sociales

seront exercés par l'usufruitier. Le nu-propriétaire a néanmoins la faculté d'assister à toute assemblée générale des associés
de la Société.

Chapitre V - Exercice social et comptes annuels

18. Art. 18. Exercice social. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

19. Art. 19. Comptes annuels et assemblée générale annuelle.
19.1 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique ou le Conseil

de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

19.2 Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
19.3 Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation des associés chaque année.
19.4 S'il y a plus de vingt-cinq associés, la surveillance de la Société devra être confiée à un conseil de surveillance

composé de un ou plusieurs commissaires.

20. Art. 20. Attribution des bénéfices et acompte sur dividende.
20.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et

provisions représente le bénéfice net de la Société.

20.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être

obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

20.3 Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans

la Société conformément aux dispositions de l'Article 17.8.

20.4 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis

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le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

20.5 En cas de démembrement d'une ou plusieurs parts sociales de la Société, les dividendes annuels et intérimaires

seront versés à l'usufruitier.

Chapitre VI - Liquidation et dissolution

21. Art. 21. Liquidation.
21.1 La liquidation de la Société sera décidée par une assemblée générale des associés en conformité avec les dispositions

légales applicables.

21.2 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

21.3 Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application de l'Article 20.3 et

le cas échéant l'Article 20.5. en cas de démembrement d'une ou plusieurs parts sociales de la Société.

22. Art. 22. Dissolution.
22.1. La Société ne sera pas dissoute suite au décès, à la suspension des droits civils, à l'insolvabilité ou à une déclaration

de faillite de l'associé unique ou de l'un des associés (y compris l'usufruitier ou nu-propriétaire en cas de démembrement
de parts sociales).

22.2. En cas de démembrement d'une ou plusieurs parts de la Société, et en cas de décès de l'usufruitier ou en cas de fin

du démembrement des parts sociales, les droits de l'usufruitier disparaîtront et le nu-propriétaire recouvrera les pleins droits
sur les parts sociales de la Société. Dès notification de la fin du démembrement, le registre des parts sociales de la Société
sera mis à jour.

Chapitre VII - Loi applicable

23. Art. 23. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Souscripteur

Parts

sociales

Monsieur Alain VAUTHIER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Toutes ces parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire, de sorte que le montant du capital

social souscrit et libéré de EUR douze mille cinq cents (12.500,- euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
Société.

La preuve de cet apport a été donnée au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, se montent à environ 1.500,- euros.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues par la Loi pour la constitution d'une société à res-

ponsabilité limitée et déclare explicitement que ces conditions sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2016.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les Parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social de la Société, représentées par leurs Mandataires,

prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

Chacune des personnes suivantes est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
1. Monsieur Alain VAUTHIER, administrateur, né le 29 juillet 1951 à Rambervillers (France), avec adresse au 55

chemin de la poste, 54840 Velaine en Haye, France, en qualité de Gérant de Catégorie A; et

2. Monsieur Manuel MOUGET, administrateur, né le 6 janvier 1977, à Messancy (Belgique), avec adresse profession-

nelle au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, en qualité de Gérant de Catégorie B.

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<i>Deuxième résolution:

L'adresse du siège social est fixée 7 rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Le document a été lu aux Parties comparantes, représentées par les Mandataires, connus du notaire par leurs noms,

prénoms, états et demeures, et les Parties comparantes, représentées par les Mandataires ont signé ensemble avec nous, le
notaire, le présent acte original.

Signé: Conde, Anja Holtz.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 février 2016. Relation: EAC/2016/4039. Reçu soixante-quinze euros 75,00

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2016075853/243.
(160040707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.

Haystack Ventures Inversiones S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.058.296,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 192.239.

In the year two thousand sixteen, on the twenty sixth day of February.
Before us Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Haystack Ventures International, LLC, a limited liability company organized and existing under the laws of the State

of Delaware, having its registered office at 16192, Coastal Highway, USA - 19958 Lewes, Delaware, registered with the
trade register of Delaware under number 56116-75 (the Sole Shareholder)

hereby represented by Ms. Esther Cocco private employee, residing professionally in Luxembourg (the Proxyholder),
by virtue of a power of attorney dated on 26 February 2016.
The said power of attorney, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole shareholder of Haystack Ventures Inversiones S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its

registered office at 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg,
incorporated by a notarial deed on the November 21, 2014, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 192.239, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 3869 of 13 December
2014 (the Company).

- that the share capital of the Company is fixed at thirteen thousand four hundred euros (EUR 13,400.-) represented by:
(a) twelve thousand five hundred (12,500) class A shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR

1.-) each,

(b) one hundred (100) class B shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each
(c) one hundred (100) class C shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each
(d) one hundred (100) class D shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each
(e) one hundred (100) class E shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each
(f) one hundred (100) class F shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each
(g) one hundred (100) class G shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each
(h) one hundred (100) class H shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each
(i) one hundred (100) class I shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each
(j) one hundred (100) class J shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.
- that the agenda is as follows:
1. Waiver of the convening notice.
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of four million forty four thousand eight hundred ninety

six euros (EUR 4,044,896.-) so as to raise it from its current amount of thirteen thousand four hundred euros (EUR 13,400.-)
to four million fifty eight thousand two hundred ninety six euros (EUR 4,058,296.-) by the issuance of (i) three million one
hundred thirty seven thousand six hundred eighty five (3,137,685) new class A shares with a par value of one euro (EUR

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1.-) each (the New Class A Shares) and (ii) nine hundred seven thousand two hundred and eleven (907,211) new class J
shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each (the New Class J Shares), the whole to be fully paid up through a
contribution in kind consisting in a receivable owned by the Sole Shareholder vis-à-vis the Company in the amount of four
million forty four thousand eight hundred ninety six euros (EUR 4,044,896.-) being the equivalent of at least four million
four hundred fifty eight thousand six hundred and eight US Dollars (USD 4,458,608.-) based on the exchange rate from
EUR to USD of 1.10228 as at 24 February 2016.

3. Approval of the subscription and payment in kind by Haystack Ventures International, LLC for the New Class A

Shares and the New Class J Shares.

4. Amendment of the article 5.1 of the articles of association of the Company to reflect the share capital increase of the

Company pursuant to the issuance of the New Class A Shares and the New Class J Shares.

5. Miscellaneous.
- that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder waives the convening notice and confirms that considers itself duly convened. The Sole Share-

holder  declares  that  it  has  perfect  knowledge  of  the  agenda  which  has  been  provided  to  it  (together  with  all  relevant
information) in advance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of four million forty four

thousand eight hundred ninety six euros (EUR 4,044,896.-) so as to raise it from its current amount of thirteen thousand
four hundred euros (EUR 13,400.-) to four million fifty eight thousand two hundred ninety six euros (EUR 4,058,296.-)
by the issuance of:

(i) three million one hundred thirty seven thousand six hundred eighty five (3,137,685) New Class A Shares and
(ii) nine hundred and seven thousand two hundred and eleven (907,211) New Class J Shares,
the whole to be fully paid up through a contribution in kind consisting in a receivable owned by the Sole Shareholder

vis-à-vis the Company in the amount of four million forty four thousand eight hundred ninety six euros (EUR 4,044,896.-)
being the equivalent of at least four million four hundred fifty eight thousand six hundred and eight US Dollars (USD
4,458,608.-) based on the exchange rate from EUR to USD of 1.10228 as at 24 February 2016.

<i>Third resolution

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder declares to subscribe for:
(i) three million one hundred thirty seven thousand six hundred eighty five (3,137,685) New Class A Shares, having the

same rights and obligations as the existing class A shares, to be fully paid up through a contribution in kind consisting in
a receivable owned by the Sole Shareholder vis-à-vis the Company in the amount of three million one hundred thirty seven
thousand six hundred eighty five euros (EUR 3,137,685.-) being the equivalent of at least three million four hundred fifty
eight thousand six hundred eight US Dollars (USD 3,458,608.-) based on an exchange rate from EUR to USD of 1.10228
as at 24 February 2016, and

(ii) nine hundred and seven thousand two hundred and eleven (907,211) New Class J Shares, having the same rights

and obligations as the existing class J shares to be fully paid up through a contribution in kind consisting in a receivable
owned by the Sole Shareholder vis-à-vis the Company in the amount of nine hundred and seven thousand two hundred and
eleven euros (EUR 907,211.-) - being the equivalent of at least one million US Dollars (USD 1,000,000.-) based on an
exchange rate from EUR to USD of 1.10228, as at 24 February 2016.

The value of the abovementioned contributions in kind of the receivables owned by the Sole Shareholder vis-à-vis the

Company (the Receivables) has been certified to the Luxembourg notary in a report issued by the sole manager of the
Company dated 26 February 2016 (the Report), pursuant to which:

(i) the Receivables of the Sole Shareholder are certain, liquid, and immediately payable and conform to the performance

of the Company under a convertible debt; and

(ii) on the date hereof, the aggregate value of such Receivables is at least equal to four million forty four thousand eight

hundred ninety six euros (EUR 4,044,896.-), which corresponds to the value of the New Class A Shares and the New Class
J Shares in the share capital of the Company.

A copy of the Report shall remain attached to the present deed to be registered with it.

<i>Fourth resolution

As  a  consequence  of  the  preceding  resolution,  the  Sole  Shareholder  decides  to  amend  article  5.1  of  the  articles  of

incorporation, which will henceforth have the following wording:

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“ Art. 5. Capital.
5.1 The share capital is set at four million fifty eight thousand two hundred ninety six euros (EUR 4,058,296.-), repre-

sented by:

(a) three million one hundred fifty thousand one hundred eighty five (3,150,185) class A shares in registered form,

having a nominal value of one euros (EUR 1.-) each,

(b) one hundred (100) class B shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each
(c) one hundred (100) class C shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each
(d) one hundred (100) class D shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each
(e) one hundred (100) class E shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each
(f) one hundred (100) class F shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each
(g) one hundred (100) class G shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each
(h) one hundred (100) class H shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each
(i) one hundred (100) class I shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each
(j) nine hundred and seven thousand three hundred eleven (907,311) class J shares in registered form, having a nominal

value of one euro (EUR 1.-) each.”

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately three thousand three hundred euro (EUR 3,300.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in French, followed by an English version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mile seize, le vingt-sixième jour du mois de février.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Haystack Ventures International, LLC, a société à responsabilité limitée, une société constituée et régie par les lois de

l'Etat de Delaware, ayant son siège social au 16192, Coastal Highway, USA - 19958 Lewes, Delaware, inscrite au registre
de commerce de Delaware sous le numéro 56116-75 (l'Associée Unique),

ici représentée par Mme Esther Cocco, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg (le Mandataire),
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 26 Février 2016.
Ladite procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par la Mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule associée de la société Haystack Ventures Inversiones S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social au 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxem-
bourg, constituée par acte notarié en date du 21 novembre 2014, enregistré au registre de commerce et des sociétés sous le
numéro B 192.239, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3869 du 13 décembre 2014.

- Que le capital social de la société s'élève à treize mille quatre cent euros (EUR 13.400,-) représenté par:
(a) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe A sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un

euro (EUR 1,-) chacune;

(b) cent (100) parts sociales de classe B sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune;
(c) cent (100) parts sociales de classe C sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune;
(d) cent (100) parts sociales de classe D sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune;
(e) cent (100) parts sociales de classe E sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune;
(f) cent (100) parts sociales de classe F sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune;
(g) cent (100) parts sociales de classe G sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune;
(h) cent (100) parts sociales de classe H sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune;
(i) cent (100) parts sociales de classe I sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune;
(j) cent (100) parts sociales de classe J sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune;

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U X E M B O U R G

- Que l'ordre du jour est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Augmentation du capital social de la Société d'un de quatre millions quarante-quatre mille huit cent quatre-vingt-

seize euros (EUR 4,044,896,-) de manière de le porter de son montant actuel de treize mille quatre cent euros à quatre
millions cinquante-huit mille deux cent quatre-vingt-seize euros (EUR 4,058,296,-) par l'émission de i) trois millions cent
trente-sept mille six cent quatre-vingt-cinq (3.137.685,-) nouvelles parts sociales de classe A de la Société d'une valeur
nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (les Nouvelles Parts Sociales de Classe A) et (ii) neuf cent sept mille sept deux cent
onze (907.211) nouvelles parts sociales de classe J de la Société d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (les
Nouvelles Parts Sociales de Classe J) moyennant une créance détenue par l'Associé Unique vis-à-vis de la Société d'un
montant de quatre millions quarante-quatre mille huit cent quatre-vingt-seize euros (EUR 4,044,896,-) étant au moins
l'équivalent de quatre millions quatre cent cinquante-huit mille six cent huit US Dollars (USD 4,458,608,-) sur la base d'un
taux de change de US Dollars à Euro de 1,10228 au 24 Février 2016.

3. Approbation de la souscription et le paiement en nature par Haystack Ventures International, LLC pour les Nouvelles

Parts Sociales de Classe A et les Nouvelles Parts Sociales de Classe J.

4. Modification de l'article 5.1 des statuts de la Société afin d'y refléter l'augmentation de capital social de la Société

suite à l'émission des Nouvelles Parts Sociales de Classe A et des Nouvelles Parts Sociales de Classe J.

5. Divers.
- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée Unique décide de renoncer aux formalités de convocation et confirme qu'elle se considère comme dûment

convoquée. L'Associée Unique déclare qu'elle a eu parfaitement connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué
au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Associée Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de quatre millions

quarante-quatre mille huit cent quatre-vingt-seize euros (EUR 4,044,896,-), afin de le porter de son montant actuel de treize
mille quatre cent euros (EUR 13.400,-) représenté comme mentionné ci-dessus à quatre millions cinquante-huit mille deux
cent quatre-vingt-seize euros (EUR 4,058,296,-) par l'émission de:

(i) trois millions cent trente-sept mille six cent quatre-vingt-cinq (3.137.685) Nouvelles Parts Sociales de Classe A, et
(ii) neuf cent sept mille sept deux cent onze (907.211) Nouvelles Parts Sociales de Classe J de la Société,
moyennant une créance détenue par l'Associé Unique vis-à-vis de la Société d'un montant de quatre millions quarante-

quatre mille huit cent quatre-vingt-seize euros (EUR 4,044,896,-) étant au moins l'équivalent de quatre millions quatre cent
cinquante-huit mille six cent huit US Dollars (USD 4,458,608,-) sur la base d'un taux de change de US Dollars à Euro de
1,10228 au 24 Février 2016

<i>Troisième résolution

<i>Souscription- Libération

L'Associée Unique déclare souscrire à:
(i) trois millions cent trente-sept mille six cent quatre-vingt-cinq (3.137.685) Nouvelles Parts sociales de Classe A de

la Société, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales de classe A existantes et les libérer moyennant une
créance détenue par l'Associé Unique vis-à-vis de la Société d'un montant de trois millions cent trente-sept mille six cent
quatre-vingt-cinq euros (EUR 3.137.685,-) étant au moins l'équivalent de trois millions quatre cent cinquante-huit mille
six cent huit US Dollars (USD 3.458.608,-) sur la base d'un taux de change de US Dollars à Euro de 1,10228 au 24 Février
2016 et

(ii) neuf cent sept mille sept deux cent onze (907.211) Nouvelles Parts Sociales de Classe J de la Société, ayant les

mêmes droits et obligations que les parts sociales de classe J existantes et les libérer moyennant une créance détenue par
l'Actionnaire Unique vis-à-vis de la Société d'un montant de neuf cent sept mille sept deux cent onze euros (EUR 907.211,-)
étant au moins l'équivalent d'un million US Dollars (USD 1.000.000,-) sur la base d'un taux de change de US Dollars à
Euro de 1,10228 au 24 Février 2016.

La valeur des contributions en nature des créances détenues par l'Associée Unique vis-à-vis de la Société, telles que

mentionnées ci-dessus, a été certifié au notaire dans un rapport émis par le gérant unique de la Société daté du 26 Février
2016 (le Rapport), en vertu duquel:

(i) les créances de l'Associée Unique sont certaines, liquides et exigibles immédiatement et sont conformes à la perfor-

mance de la Société en vertu de la dette convertible, et

(ii) à la date des présentes, la valeur globale de ces créances est au moins égale à quatre millions quarante-quatre mille

huit cent quatre-vingt-seize euros (EUR 4.044.896,-), ce qui correspond à la valeur des Nouvelles Parts Sociales de Classe
A et Nouvelles Parts Sociales de Classe J dans le capital de la Société.

Une copie du Rapport restera annexée au présent acte pour être formalisée avec elle.

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U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Associée Unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

« Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à quatre millions cinquante-huit mille deux cent quatre-vingt-seize euros

(EUR 4,058,296,-) représenté par:

(a) trois millions cent cinquante mille cent quatre-vingt-cinq (3.150.185) parts sociales de classe A sous forme nomi-

native, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune;

(b) cent (100) parts sociales de classe B sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune;
(c) cent (100) parts sociales de classe C sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune;
(d) cent (100) parts sociales de classe D sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune;
(e) cent (100) parts sociales de classe E sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune;
(f) cent (100) parts sociales de classe F sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune;
(g) cent (100) parts sociales de classe G sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune;
(h) cent (100) parts sociales de classe H sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune;
(i) cent (100) parts sociales de classe I sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune;
(j) neuf cent sept mille trois cent onze (907.311) parts sociales de classe J sous forme nominative, ayant une valeur

nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune;»

Plus rien n'étant prévu à l'ordre du jour, la séance est clôturée.

<i>Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ trois mille trois cents euros (EUR
3.300,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue française, suivi d'une version anglaise, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. COCCO, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 01 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/6676. Reçu soixante-quinze (75.-)

euros.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 07 mars 2016.

Référence de publication: 2016075884/238.
(160040702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.

FaBuLux Tourisme S.A., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 204.409.

STATUTS

L'an deux mille seize, le vingt-neuf février.
Par devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signé.

Ont comparu:

1. FaBuLux S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25C,

Boulevard Royal, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B
179.290;

2. Monsieur Patrick BUTON, dirigeant de sociétés, né le 24 août 1983 à Nantes (France), demeurant à F-44210 Pornic,

5, rue des Halles;

3. Madame Charlène BUTON, étudiante, née le 18 novembre 1995 à Nantes (France), demeurant à F-44210 Pornic,

Villa Calypso, Chemin de Calypso,

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L

U X E M B O U R G

tous ici représentée par Caroline RAMIER, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette, en vertu de procurations

sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte

constitutif d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer (la «Société»).

Dénomination - Objet - Durée - Capital

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «FaBuLux Tourisme S.A.» (la «Société»).

Art. 2. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs

de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets.

Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe dont elle pourrait faire

partie ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles

ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) par action. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire,
sous réserve des restrictions prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (la «Loi»).

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la Loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil
d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'exi-
stence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.

70408

L

U X E M B O U R G

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut

être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en

son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre (24)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit, par fax ou par courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un

endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit, par

fax, par courrier électronique un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue

par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de

partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par fax ou par tout autre moyen
de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant
preuve de la décision intervenue.

Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé
d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 10. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avan-
tages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 11. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature individuelle de l'admi-

nistrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la signature conjointe de
l'administrateur-délégué et d'un autre administrateur ou, pour ce qui concerne la gestion journalière de la Société et pour
toute décision portant engagement de la Société n'excédant pas cent mille euros (EUR 100.000,-), par la signature indivi-
duelle de l'administrateur-délégué.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature

individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.

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L

U X E M B O U R G

Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale

qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six (6) années.

Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la Loi.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se réunit dans la commune du siège social, à

l'endroit indiqué dans la convocation, le dernier jour ouvrable du mois de juin de chaque année à 15.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 15. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle doit également être convoquée sur demande

d'actionnaires représentant un dixième (1/10ième) au moins du capital social, sur indication par écrit de l'ordre du jour par
ces derniers.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale, sous observation du délai et
des conditions prévus par la Loi.

Art. 16. Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la Loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la Société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital

sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2016.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2017.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire aux comptes sont nommés par l'assemblée générale extraordi-

naire des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société en conséquence de l'approbation de la scission.

<i>Souscription et libération

Le capital social de la société de cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) par action, est intégralement libéré ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément sur le vu d'un certificat bancaire.

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les parties comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant,

déclarent souscrire les actions et les libérer intégralement par des versements en numéraire comme suit:

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U X E M B O U R G

1. FaBuLux S.A., préqualifiée, soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60 actions
2. Patrick BUTON, prénommé, vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 actions
3. Charlène BUTON, prénommée, vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 actions
TOTAL: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à mille cinq cents Euro.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentés comme dit ci-avant, représentant l'in-

tégralité du capital social ont pris les décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au 29, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs, chacun pour un mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle

des actionnaires de l'année 2021:

- Monsieur Christian BUTON, dirigeant de sociétés, né le 18 octobre 1956 à Pornic (France), demeurant à F-44210

Pornic, Villa Calypso, Chemin de Calypso;

- Monsieur Patrick BUTON, dirigeant de sociétés, né le 24 août 1983 à Nantes (France), demeurant à F-44210 Pornic,

5, Petite Rue des Halles;

- Madame Marie-Pierre BARIL, dirigeante de sociétés, née le 20 juin 1959 à Machecoul (France), demeurant à F-44210

Pornic, Villa Calypso, Chemin de Calypso.

3. Est appelé aux fonctions d'Administrateur-délégué pour un mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle des

actionnaires de l'année 2021:

- Monsieur Christian BUTON, dirigeant de sociétés, né le 18 octobre 1956 à Pornic (France), demeurant à F-44210

Pornic, Villa Calypso, Chemin de Calypso.

4. Est nommé commissaire aux comptes pour un mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires

de l'année 2021:

- Fiduciaire du Grand-Duché de Luxembourg en abrégé «FLUX», une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 29, Boulevard Prince Henri, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 142.674.

<i>Pouvoirs

Les comparants donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, afin de procéder suivant besoin à l'enregistrement, l'immatriculation, la modification, la radiation auprès
du Registre des Sociétés ou la publication ou toutes autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte et,
le cas échéant pour corriger, rectifier, rédiger, ratifier et signer toute erreur, omission ou faute(s) de frappe(s) au présent
acte.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture, le mandataire des parties comparantes, connu par le notaire par ses nom, prénom, état civil et résidence,

a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: C. Ramier, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 2 mars 2016. Relation: EAC/2016/5419. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Amédé SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 mars 2016.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2016075821/230.
(160040997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.

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Global Performance 17 S.A., SICAR, Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 5, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 180.980.

L'an deux mille seize, le vingt-cinq février
Par-devant, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Jean-Yves Hémery, Directeur de société, avec adresse professionnelle à Luxembourg, agissant en sa qualité

de délégué à la gestion journalière de Global Performance 17 S.A., SICAR, (ci-après la «Société»), une société anonyme
constituée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Pierre d'Aspelt, L-1142, Grand-Duché de
Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 180.980, en
vertu de résolutions du conseil d'administration de la Société en date du 2 février 2016.

Une copie de l'extrait desdites résolutions restera annexée au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité

de l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant en ladite qualité, a requis le notaire soussigné de documenter les déclarations et constatations

suivantes:

1. La Société a été constituée suivant acte notarié en date du 30 septembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 3056 du 3 décembre 2013. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant
actes reçus le 22 décembre 2015 par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le capital souscrit est fixé à cinq cent soixante-trois millions vingt-sept mille cinq cent et un euros (EUR 563.027.501,-)

représenté par cent soixante-treize millions deux cent cinquante mille (173.250.000) Actions de Catégorie AM1 et par un
million sept cent cinquante mille (1.750.000) Actions de Catégorie BM1, d'une valeur nominale de trois euros et deux mille
cent soixante-treize (EUR 3,2173) chacune et par une (1) part bénéficiaire d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1).

3. L'article 5.2 des statuts de la Société dispose que le capital autorisé, en ce compris le capital social émis, est fixé à un

milliard sept cent cinquante mille euros (EUR 1.750.000.000). Le Conseil d'Administration est autorisé, sans limite de
temps, à augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, par l'émission de nouvelles Actions de Catégorie AM1
et Actions de Catégorie BM1, par l'augmentation du nominal des dites actions ou à accorder à de nouveaux actionnaires
ou aux Actionnaires des options de souscription pour des Actions de la Société, selon les dispositions qu'il déterminera.

4. Suivant ses décisions du 2 février 2016, le Conseil d'administration a décidé de procéder à une augmentation du capital

social en numéraire correspondant à l'équivalent de 14.649.250,- USD, soit, sur la base d'une parité de 1,1000 EUR/USD,
d'un montant maximum de treize millions trois cent dix-sept mille cinq cent euros (EUR 13.317.500,-) à un maximum de
cinq cent soixante-seize millions trois cent quarante-cinq mille et un euro (EUR 576.345.001,-), par l'augmentation du
nominal des cent soixante-quinze millions (175.000.000) d'actions préexistantes à concurrence d'un maximum de:

- zéro euro et zéro sept cent soixante et un cents (EUR 0,0761) par action AM1, soit treize millions cent quatre-vingt-

quatre mille trois cent vingt-cinq euros (EUR 13.184.325,-) pour les cent soixante-treize millions deux cent cinquante mille
(173.250.000) actions de catégorie AM1 préexistantes;

- zéro euro et zéro cent vingt et un cents (EUR 0,0761) par action BM1, soit cent trente-trois mille cent soixante-quinze

euros (EUR 133.175,-) pour les un million sept cent cinquante mille (1.750.000) actions de catégorie BM1 préexistantes

5. Le délégué à la gestion journalière a constaté que le capital social de la Société a été augmenté à concurrence d'un

montant de treize millions deux cent quatre-vingt-deux mille cinq cent euros (EUR 13.282.500) et a été porté de sa valeur
de cinq cent soixante-trois millions vingt-sept mille cinq cent et un euros (EUR 563.027.501,-) à cinq cent soixante-seize
millions trois dix mille et un euros (EUR 576.310.001,-), par l'augmentation du nominal de trois euros et deux mille cent
soixante-treize (EUR 3,2173) à trois euros et deux mille neuf cent trente-deux cents (EUR 3,2932) des cent soixante-quinze
millions (175'000'000) actions préexistantes à concurrence de:

- treize millions cent quarante-neuf mille six cent soixante-quinze euros (EUR 13.149.675,-) pour les cent soixante-

treize millions deux cent cinquante mille (173.250.000) Actions de Catégorie AM1 préexistantes;

-  cent  trente-deux  mille  huit  cent  vingt-cinq  euros  (EUR  132  825,-)  pour  les  un  million  sept  cent  cinquante  mille

(1.750.000) Actions de Catégorie BM1 préexistantes.

7. Les actions préexistantes de catégorie AM1 et BM1 ont été augmentées de leur nominal de trois euros et deux mille

cent soixante-treize cents (EUR 3,2173) à trois euros et deux mille neuf cent trente-deux cents (EUR 3,2932) par le ver-
sement comme indiqué ci-dessous:

- 85.926.050 actions préexistantes de catégorie AM1 et 1.139.950 actions préexistantes de catégorie BM1 par Trief

Corporation S.A., une société anonyme existante et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social 5, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg («Trief»), par un apport en numéraire de six millions six cent huit mille
trois cent neuf euros et quarante cents (EUR 6 608 309,40-)

- 87.062.500 actions préexistantes de catégorie AM1 par Oranje-Nassau Investments B.V., une société de droit néer-

landais, ayant son siège social Rembrandt Tower, 22 

nd

 floor, Amstelplein 1, 1090HC Amsterdam, Pays-Bas («ONI»), par

un apport en numéraire de six millions six cent huit mille quarante-trois euros et soixante-quinze cents (EUR 6.608.043,75);

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U X E M B O U R G

- 261.450 actions préexistantes de catégorie AM1 et 610.050 actions préexistantes de catégorie BM1 par les co-inves-

tisseurs tels que définis en annexe 1 («Co-investisseurs»), par des apports en numéraire de soixante-six mille cent quarante-
six euros et quatre-vingt-cinq cents (EUR 66.146,85).

7. Il résulte que suite à l'augmentation précitée de la Société que la somme totale de treize millions deux cent quatre-

vingt-deux mille cinq cent euros (EUR 13.282.500) est à la libre disposition de la Société tel qu'il l'a été prouvé au notaire
soussigné et est comprise dans un montant global de treize millions deux cent quatre-vingt-deux mille cinq cent euros (EUR
13.282.500) mis à la disposition par les actionnaires, dont la preuve a été rapportée au notaire soussigné, qui la reconnaît
expressément.

8. Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l'Article 5.1 des statuts

est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à cinq cent soixante-seize millions trois dix mille et un euros (EUR 576.310.001,-) représenté

par cent soixante-treize millions deux cent cinquante mille (173.250.000) Actions de Catégorie AM1 et par un million sept
cent cinquante mille (1.750.000) Actions de Catégorie BM1, d'une valeur nominale de trois euros et deux mille neuf cent
trente-deux cents (EUR 3,2932) chacune et par une (1) part bénéficiaire d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1)..»

<i>Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de 5.900,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuels, état et demeure, ladite

personne comparante a signé avec Nous notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Jean-Yves Hémery, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 01 mars 2016. Relation GAC/2016/1554. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): Nathalie DIEDERICH.

Référence de publication: 2016075849/85.
(160041111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.

FG Cars Renting SC, Société Civile.

Siège social: L-3397 Roeser, 2, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg E 5.858.

STATUTS

1. Monsieur TAQUET Frédéric, né le 02 décembre 1976 à Ixelles (BE) demeurant au 1, Rue Chéniat, B-1470 Genappe

(Belgique);

2. Monsieur BARA Geoffrey, né le 28 septembre 1976 à Etterbeek (BE) demeurant au 9, Rue Bois-Lionnet, B-1380

Lasne (Belgique);

Lesquels comparants ont décidé d'acter les statuts d'une Société Civile qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit

le 25 / 02 / 2016:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu'elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code Civil Luxembourgeois.

Art. 2. La Société a pour objet la détention, l'utilisation et la mise à disposition de biens mobiliers à des fins privées. La

société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques. La société
pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou indirectement à cet
objet ou de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 3. La dénomination est [FG CARS RENTING SC].

Art. 4. Le siège social est établi à L-3397 Roeser, 2, Rue Brill, il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg sur simple décision de l'assemblée générale.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de la majorité des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à 100,00 EUR, répartis en 100 parts de 1,00 EUR chacune et constitué par l'apport en

numéraire sur un compte ouvert pour la société.

Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 50 parts à Monsieur TAQUET Frédéric et 50 parts à Monsieur BARA

Geoffrey, les comparants ci-dessus mentionnés. La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord repré-
sentant au moins 50% des parts. L'intégralité de l'apport devra être libérée sur demande du gérant ou des associés.

70413

L

U X E M B O U R G

Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des tiers

non-associés sans l'accord unanime de tous les associés restants. En cas de transfert par l'un des associés de ses parts sociales,
les autres associés bénéficieront d'un droit de préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et agréé d'année en
année lors de l'assemblée générale statuant le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s'exercera par
chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d'un associé à ce droit de
préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.

Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survivants

n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l'associé décédé.
Toutefois, les héritiers devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régularisation, désigner dans
les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant la Société.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l'unanimité de tous les associés.

Art. 11. Les gérants sont investis de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance en nom et pour

compte de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle de son
gérant.

Art. 12. Le bilan est soumis à l'approbation des associés, qui décident de l'emploi des bénéfices. Les bénéfices sont

répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 13. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du

Code Civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts dans
la Société.

Art. 14. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation du gérant

ou sur convocation d'un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le troisième vendredi de juin de
chaque année à 9 heures afin de délibérer du bilan, du résultat de l'année écoulée et pour fixer la valeur des parts confor-
mément à l'article 6. L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions sont prises à la
simple majorité des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix. Toutes modifications
des statuts doivent être décidées à l'unanimité des associés.

Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que l'assemblée

n'en décide autrement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution à 100 EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

A l'instant, les parties comparantes représentant l'intégralité du capital social se sont réunies en assemblée générale

extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement  convoquée,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était  régulièrement  constituée,  elles  ont  pris  les  résolutions
suivantes:

1. Monsieur TAQUET Frédéric, précité, est nommé gérant,
2. La société EDISYS SA, 2, Rue du Brill L-3397 Roeser, RCS B 139924, est nommée co-gérant, en charge de la gestion

journalière de la société,

3. Le siège de la Société est établi à L-3397 Roeser, 2, Rue du Brill.
Lu, accepté et signé par les parties intervenantes.
Référence de publication: 2016075831/70.
(160041083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.

Koch Fiber Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 541.656,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 164.885.

EXTRAIT

I/ Il ressort d'un contrat de transfert de parts sociales exécuté en date du 23 février 2016 entre:
- Koch International Fiber Holdings, LLC, une société à responsabilité limitée établie et existante selon les lois de l'Etat

du  Delaware,  États-Unis  d'Amérique,  ayant  son  siège  social  au  1209,  Orange  Street,  19801  Wilmington,  New  Castle
County, Delaware, États-Unis d'Amérique, et immatriculée auprès du Secrétariat d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro
3796074,

70414

L

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- Koch AG &amp; Energy, LLC, une société à responsabilité limitée établie et existante selon les lois de l'Etat du Delaware,

États-Unis d'Amérique, ayant son siège social au 1209, Orange Street, 19801 Wilmington, New Castle County, Delaware,
États-Unis d'Amérique, et immatriculée auprès du Secrétariat d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 5257284,

et,
- Pilar (Bermuda), LP, une limited partnership établie et existante selon les lois des Bermudes, ayant son siège social à

Crawford  House,  50,  Cedar  Avenue,  Hamilton  HM  11,  Bermudes,  et  enregistrée  auprès  du  Registre  des  Sociétés  des
Bermudes sous le numéro 50359,

- que les 500.020 parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,00) chacune, représentant 92,31

% du capital de la Société, ont été transférées par Koch International Fiber Holdings, LLC, susnommé, à Pilar (Bermuda),
LP, susnommé,

- que les 41.636 parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,00) chacune, représentant 7,69 %

du capital de la Société, ont été transférées par Koch AG &amp; Energy, LLC, susnommé, à Pilar (Bermuda), LP, susnommé.

Depuis lors, les parts de la Société sont détenues par Pilar (Bermuda), LP, seul et unique associé de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 mars 2016.

Pour extrait conforme
ATOZ S.A.
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2016078706/35.
(160044271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.

Lazurinvest S.A., Société Anonyme,

(anc. Fima S.A.).

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 146.280.

L'an deux mil seize, le cinq février.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIMA S.A., ayant son siège social à

L-2146 Luxembourg, 55-57 rue de Merl, constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 15 mai 2009, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés, numéro 1167 du 15 juin 2009 et
inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 146280.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Géraldine Nucera, employée privée, demeurant professionnellement

à Hesperange.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Babsi Sinnes, employée, demeurant professionnellement à Hespe-

range.

L'assemblée élit comme scrutatrice Madame Laura Mais, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

La présidente déclare:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence établie et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent (100) actions

d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,-EUR) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente-et-
un  mille  euros  (31.000,-EUR)  sont  dûment  représentées,  qu'en  conséquence  la  présente  assemblée  est  régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour ci-après reproduit, dont
les actionnaires déclarent avoir eu connaissance préalable, de sorte qu'il a pu être fait abstraction des convocations d'usage.

Ladite liste de présence, ensemble avec les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées «ne va-

rietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises
en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de modifier la dénomination sociale de la Société de FIMA SA en LAZURINVEST SA et de modifier en

conséquence l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme de droit luxembourgeois dénommée «LAZURINVEST

SA».

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2. Divers.
Après avoir approuvé l'exposé de Madame la présidente et après avoir vérifié qu'elle était régulièrement constituée,

l'assemblée a pris, après délibération, à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution Unique

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la Société de FIMA SA en LAZURINVEST SA et de modifier

en conséquence l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme de droit luxembourgeois dénommée «LAZURINVEST

SA».».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présents, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 1.120,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: L. Mais, G. Nucera, B. Sinnes, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 11 février 2016. Relation: 1LAC/2016/4763. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Paul Molling.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 4 mars 2016.

Référence de publication: 2016075832/55.
(160041098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.

Immobilière de la Ville Haute S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 84.314.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires réunis à Luxembourg, le 09 février 2016

L'Assemblée réélit administrateurs pour un an:
M. Gaston SCHWERTZER, docteur en droit demeurant à L-5328 Medingen,
M. Jacquot SCHWERTZER, maître en sciences économiques demeurant à L-5360 Schrassig,
M. Marc SCHWERTZER, commerçant demeurant à L- 4980 Reckange/Mess,
réélit commissaire pour un an:
La société DMS &amp; ASSOCIES, S.à.r.l., ayant son siège social à L - 1274 Howald, 23, rue des Bruyères.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue immédiatement après l'assemblée générale

Le Conseil d'Administration élit M. Gaston Schwertzer Président et nomme fondés de pouvoirs pour un an, Mme Valérie

WEBER demeurant actuellement à 2, Rue du Juge de Paix, F-57100 Oeutrange-Thionville (France) et M. Gilles SCHWER-
TZER demeurant actuellement à 171, Rue des 3 Cantons, L-4980 Reckange/Mess. et fixe les pouvoirs comme suit:

1. Pour les actes de disposition (vente, achat, location) ainsi que tous les actes de gestion journalière portant engagement

supérieur à cent mille euros, la société se trouve engagée par la signature collective de trois administrateurs.

2. Pour la gestion journalière des affaires: la société est engagée pour des obligations ne dépassant pas cent mille euros

par la seule signature individuelle d'un administrateur.

La société est engagée pour des obligations ne dépassant vingt mille euros par la seule signature d'un fondé de pouvoir.

Jacquot SCHWERTZER
<i>Administrateur

Référence de publication: 2016078681/25.
(160044177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Alternative Power S.à r.l.

Blando Investments S.A.

C &amp; A Europe S.A.

Cameron &amp; Partner AG

Capita Fiduciary Group S.A.

C &amp; A Retail S.A.

Carmensac Investments S.à r.l.

CB Luxembourg 2011 S.à r.l.

Céleste S.A.

Cercle Grand-Ducal de Gymnastique Luxembourg

Charlton Delux S.à r.l.

Citran Investments S.à r.l.

CLT Reinsurance S.A.

Compagnie Mobilière et Financière Holding S.A.-SPF

Compostilla Re S.A.

Construction Management Services S.A.

COPEL S.A. Société de gestion de patrimoine familial

Corestate Capital Holding S.A.

Corporación JMAC B.V.

DCL Group S.A.

Développement Patrimonial et Investissements S.A.

DGTDI S.à r.l.

Discount Communication

Domain Index, S.à r.l.

Domania Holding S.A.

Donald SPV A S.à r.l.

Donald SPV B S.à r.l.

Donald SPV C S.à r.l.

Edilclodia S.A.

European Cities Partnership (GP) S.à r.l.

FaBuLux Tourisme S.A.

FG Cars Renting SC

Fima S.A.

Gabcia S.à r.l.

Global Performance 17 S.A., SICAR

Haystack Ventures Inversiones S.à r.l.

Hermance Capital Management

Immobilière de la Ville Haute S.A.

Immo Invest Lux Holdco A S.à r.l.

Koch Fiber Luxembourg Holding S.à r.l.

Lazurinvest S.A.

Luxglobal Trust Services S.A.

VIY Growth Fund-Sicav-sif

Voxel International S.à r.l.