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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1459
20 mai 2016
SOMMAIRE
Alzheimer Europe Foundation . . . . . . . . . . . . .
70030
Blue Stone Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
69992
Bormioli Rocco Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . .
69991
Chillano S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69993
Coconsult s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69992
Copralim S.A., S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69993
Dignus Forchheim I Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70027
EQT Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
70032
FPServices S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69994
Fulcrum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69991
G4S General Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
69993
Gate Gourmet Holding I S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
69995
Gate Gourmet Luxembourg III A S.à r.l. . . . .
69995
Gate Gourmet Luxembourg III S.à r.l. . . . . . .
69994
Gate Gourmet Luxembourg IV S.à r.l. . . . . . .
69994
House 17 S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70013
Ineos Chemicals Holdings Luxembourg II S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69986
Ineos Chemicals Holdings Luxembourg S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69986
Jetix Europe Properties S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .
70032
Large Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
69988
Lema S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69989
LIA Topco Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69987
Lineheart Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69987
Locatec . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69987
Magnolia (BC) Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
69988
Mantegna S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69996
Marcol European Services S.à r.l. . . . . . . . . . .
69989
Metinvest Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69986
Michael Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
69991
Monceau LuxImmo46 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69988
Mondloch Brothers S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
69990
Mont-Royal Gestion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
69991
Onvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69998
Opus (Public) Chartered Issuance S.A. . . . . . .
69997
Orchestral Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
69997
Oxygen & Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69997
Pineapple Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
69998
Pineapple Master S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69998
Procter & Gamble International Funding S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69996
ProDexi Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
69995
RCM-GNB 2015-2 (LuxCo) Coop. S.A. . . . . .
69999
RCM-GNB 2015-2 (LuxCo) S.à r.l. . . . . . . . . .
69999
SAPRISTIC Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
69989
Selim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69990
SEVENTEEN Rue du Nord S.C.A. . . . . . . . . .
70013
Swiss Rock (Lux) Dachfonds Sicav . . . . . . . . .
69990
Tefram S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70023
Tefram S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70023
69985
L
U X E M B O U R G
Ineos Chemicals Holdings Luxembourg II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 195.391.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'actionnaire unique lors de l'assemblée générale extraordinaire du 26 Février 2016:i>
Les nominations en tant que administrateurs de la société de:
- Graham Beesley, né le 29/01/1963 a Northampton, Royaume-Uni avec adresse a Avenue des Uttins 3, 1180 Rolle,
Suisse avec effet du 26 Février 2016 jusqu'à la prochaine assemblée générale extraordinaire de 2017.
- Peter Huyck, né le 14/01/1968 a Rumst, Belgique avec adresse à Nieuwe Weg 1, Haven 1053, Zwijndrecht, Belgique
avec effet du 26 Février 2016 jusqu'à la prochaine assemblée générale extraordinaire de 2017.
2. Le renouvellement du mandat de l'administrateur Florence Bardot avec effet du 26 Février 2016 jusqu'à la prochaine
assemblée générale extraordinaire de 2017.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016076581/18.
(160041460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Ineos Chemicals Holdings Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 188.370.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'actionnaire unique lors de l'assemblée générale extraordinaire du 26 Février 2016:i>
1. Les nominations en tant que administrateurs de la société de:
- Graham Beesley, né le 29/01/1963 a Northampton, Royaume-Uni avec adresse a Avenue des Uttins 3, 1180 Rolle,
Suisse avec effet du 26 Février 2016 jusqu'à la prochaine assemblée générale extraordinaire de 2017.
- Peter Huyck, né le 14/01/1968 a Rumst, Belgique avec adresse à Nieuwe Weg 1, Haven 1053, Zwijndrecht, Belgique
avec effet du 26 Février 2016 jusqu'à la prochaine assemblée générale extraordinaire de 2017.
2. Le renouvellement du mandat de l'administrateur Florence Bardot avec effet du 26 Février 2016 jusqu'à la prochaine
assemblée générale extraordinaire de 2017.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016076582/18.
(160041451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Metinvest Equity S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 102.577.
<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la Société en date du 7 Mars 2016i>
- Les administrateurs constatent et décident d'accepter la démission de Monsieur Alexandre TASKIRAN de ses fonctions
d'administrateur de la Société avec effet au 23 décembre 2015.
- Les administrateurs décident de coopter, en remplacement de Monsieur Alexandre TASKIRAN: Monsieur Vishal
SOOKLOLL, employé privé, né le 14 juin 1975 à Goodlands (République de Maurice), résidant professionnellement au
127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, en qualité de nouvel administrateur de la Société avec effet au 23 décembre
2015. Celui-ci terminera le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2016.
Metinvest Equity S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016076691/18.
(160041366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
69986
L
U X E M B O U R G
LIA Topco Ltd., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 191.599.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique prises en date du 15 février 2016 que:
- Monsieur Axel Hörger, né le 6 mars 1967 à Zürich (CH), et demeurant Ölmühlweg 15G, D-61462 Königstein, Alle-
magne, est élu au poste de gérant de la Société avec effet au 15 février 2016. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée
Générale Annuelle de 2016.
- Monsieur David Miller, né le 22 août 1959 à New York (USA), et demeurant 1451 Brandywine Lane, Wayne, PA
19087, USA, est élu au poste de gérant de la Société avec effet au 15 février 2016. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée
Général Annuelle de 2016.
Le conseil de gérance de la société est désormais composé comme suit:
- M. John Hillman,
- M. Norbert Becker,
- M. Jan Carendi,
- M. Menes Chee,
- Mme Emer Daly,
- M. Axel Hörger,
- M. David Miller,
- M. Andrea Valeri, et
- M. John Van Der Wielen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Audrey Coque
Référence de publication: 2016076644/29.
(160041373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Lineheart Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3372 Leudelange, 1, rue Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 36.851.
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Gén. Extraord. des Actionnaires tenue à Luxembourg le 08.03.2016 à 9.00 heures.i>
1. Il est décidé de transférer le siège social actuel à l'intérieur de la commune de Leudelange et ce avec effet immédiat:
La nouvelle adresse sera:
1 rue Drosbach
L-3372 LEUDELANGE
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08.03.2016.
Référence de publication: 2016076647/14.
(160041859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Locatec, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 101.474.
L'adresse de Madame Nathalie THUNUS, administrateur, est désormais sise au 132, route d'Arlon, B-6780 Messancy.
Pour extrait conforme
LOCATEC
Société anonyme
Référence de publication: 2016076650/11.
(160041144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
69987
L
U X E M B O U R G
Magnolia (BC) Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.545.000,00.
Siège social: L-1748 Findel, 4, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 178.841.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 2 mars 2016i>
En date du 2 mars 2016, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de nommer Monsieur Gilles PETIT, né le 22 mars 1956 à Suresnes, France, résidant professionnellement à l'adresse
suivante: 67, rue de Versailles, 92410 Ville-d'Avray, France, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 2 mars
2016 et ce pour une durée indéterminée.
En conséquence, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Aurélien VASSEUR, gérant
- Monsieur Gilles PETIT, gérant
- Monsieur Michel PLANTEVIN, gérant
- Madame Ruth SPRINGHAM, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2016.
Magnolia (BC) Midco S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016076661/22.
(160041806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Monceau LuxImmo46, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 46, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 49.152.
EXTRAIT
En date du 24 décembre 2015, Monceau Euro Risk, Société Anonyme de Réassurance de droit luxembourgeois, ayant
son siège social à L-1330 Luxembourg, 46, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 169.151, a cédé ses 8'000 (huit mille) parts sociales qu'elle
détient au sein de la société à responsabilité limitée Monceau LuxImmo 46 au profit de la société Monceau Life & Pension
Holding S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 46, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 35.154.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Howald.
Signature.
Référence de publication: 2016076671/17.
(160041315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Large Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Capital social: EUR 12.700,00.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildergard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 97.591.
Suite aux résolutions du conseil de gérance de la Société en date du 7 mars 2016:
L'adresse du siège de la Société a été modifiée et est devenue 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg au lieu
de 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg à partir du 1
er
janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Large Investment S.à r.l., en liquidation volontaire
Geoffrey Denis L. Picrit
<i>Liquidateuri>
Référence de publication: 2016076641/15.
(160041546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
69988
L
U X E M B O U R G
Lema S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 7, rue Guillaume J. Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 68.131.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale particulière des actionnaires tenue au siège social de la société en datei>
<i>du 26 février 2016i>
L'Assemblée, à l'unanimité, décide:
- d'accepter la démission de la société DATA GRAPHIC S.A. de ses fonctions de Commissaire aux comptes de la société;
- de nommer en remplacement du Commissaire aux comptes démissionnaire Monsieur Nicolas GODFREY, né à Courtrai
(Belgique), le 27 janvier 1984, demeurant au 4C, Fleesschgaass, L - 6665 Herborn, dont le mandat prendra fin à l'issue de
l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en l'année 2018.
- d'acter le changement d'adresse de Monsieur Clive GODFREY, administrateur, son adresse professionnelle étant
actuellement fixée au 8 rue Heinrich Heine, L - 1720 Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 2016.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016076642/19.
(160041479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Marcol European Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 115.025.
Rectificatif de l'extrait déposé le 20 janvier 2016 avec le No. L160011503 a été déposé au Registre de Commerce et des
Sociétés.
<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 5 mai 2015 ap-i>
<i>prouvant les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014i>
1 - Le mandat des gérants:
1. Monsieur Pii KETVEL, demeurant professionnellement au 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant A;
2. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant professionnellement au 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant B;
3. Monsieur David BANNERMAN, demeurant professionnellement au 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg,
gérant B
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos en
décembre 2015.
2 - L'Assemblée Générale a confirmé le mandat de PricewaterhouseCoopers, société coopérative, ayant son siège social
au 2, rue Gerhard Mercator, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg, immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B65.477,
statuant sur les comptes clos en 31 décembre 2014 et a renouvelé leur mandat jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée
générale ordinaire de la Société pour l'exercice statuant sur les comptes clos en 31 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2015.
Référence de publication: 2016076663/24.
(160041993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
SAPRISTIC Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 186.080.
EXTRAIT
Bernard DAUBY, domicilié Rue des Airelles 4, 4031 Angleur, Belgique, a communiqué par courrier sa démission des
mandats d'Administrateur et d'Administrateur Délégué de Sapristic Luxembourg SA (RCS B186080).
Cette démission prend effet à partir du 15 janvier 2016.
Référence de publication: 2016077482/11.
(160042636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
69989
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U X E M B O U R G
Swiss Rock (Lux) Dachfonds Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 137.055.
<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der jährlichen Generalversammlung vom 23. September 2015i>
Die Gesellschafterversammlung stimmt der Kooptierung von Herrn Christian Raschke mit Wirkung zum 1. März 2015
zum Mitglied des Verwaltungsrats der Gesellschaft zu.
Bestätigung folgender Verwaltungsratsmitglieder, deren Mandate mit Ablauf der ordentlichen Generalversammlung
des Jahres 2016 enden:
- Dr. Roman von Ah, Geschäftsführender Partner, Swiss Rock Asset Management AG, Zürich/Schweiz
- Lobsang Gangshontsang, Mitglied der Geschäftsleitung, Swiss Rock Asset Management AG, Zürich/Schweiz
- Udo Stadler, Principal Relationship Manager der LRI Invest S.A., Munsbach/Luxemburg
- Christian Raschke, Head of Fund Services Traditional Investments der LRI Invest S.A., Munsbach/Luxemburg
PricewaterhouseCoopers, Société coopérative Réviseur d'Entreprises mit Sitz in Luxemburg wurde zum Abschlussprü-
fer der Gesellschaft bis zum Ablauf der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2016 bestellt.
Munsbach, den 23. September 2015.
Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft
<i>Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2016077477/21.
(160042241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Selim S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 97.889.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale du 22 Février 2016, accepte, à compter du 31 août 2015, la démission d'un administrateur, à
savoir:
- Monsieur Rob SONNENSCHEIN, administrateur, né le 30 août 1955 à Eindhoven (Pays-Bas), domicilié profession-
nellement au 50 rue Charles Martel L-2134 Luxembourg
L'Assemblée Générale accepte, à compter du 22 Février 2016, de nommer un administrateur, à savoir:
- Madame Emilie GALLAIS, administrateur, née le 03 mai 1978 à Coutances (France), domiciliée professionnellement
au 50 rue Charles Martel L-2134 Luxembourg
Son mandat expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017.
Conformément à la circulaire RCSL 15/2 du 13 février 2015, le représentant permanent de la société Luxglobal Mana-
gement S.à r.l. est le suivant:
- Monsieur Claude ZIMMER, administrateur, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg, domicilié professionnellement au 50,
rue Charles Martel L-2134 Luxembourg.
Extrait sincère et conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016077489/22.
(160042462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Mondloch Brothers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d'Aspelt.
R.C.S. Luxembourg B 19.753.
Après diverses cessions de parts sociales, le capital social est actuellement réparti comme suit:
Monsieur Jean MONDLOCH, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5000.- parts sociales
Luxembourg, le 9 mars 2016.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016077354/11.
(160042522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
69990
L
U X E M B O U R G
Michael Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 54.487.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 9 décembre 2015.i>
<i>Résolutionsi>
Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:
1. L'assemblée Générale accepte la démission de Monsieur David KEOGH de son poste d'administrateur et décide de
nommer en remplacement Madame Roisin DONOVAN demeurant 79, Glenvara Park Knocklyon Dublin 16 Irlande. Le
mandat ainsi attribué expirera à l'Assemblée Générale à tenir en 2021.
2. L'assemblée générale décide de renouveler les mandats d'administrateur de:
- Monsieur Tom DONOVAN demeurant 79, Glenvara Park Knocklyon Dublin 16 Irlande.
- Monsieur John LARKIN, demeurant 15, Beechdale Lawn Tallaght Dublin 24 Irlande
Les mandats ainsi attribués viendront à échéance lors de l'assemblée générale à tenir en 2021.
3. L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur délégué de Monsieur John LARKIN, demeurant
15, Beechdale Lawn Tallaght Dublin 24 Irlande. Le mandat ainsi attribué expirera à l'Assemblée Générale à tenir en 2021.
4. L'assemblée générale constate le changement de dénomination sociale de la société Jawer Consulting SA en C.W.I.
Consulting SA et décide de renouveler son mandat au poste de Commissaire aux Comptes jusqu'à l'assemblée générale à
tenir en 2021.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016077347/23.
(160042114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Mont-Royal Gestion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 192.278.
Par la présente, je vous confirme ma décision de vous présenter ma démission de mon poste de gérant de la société Mont
Royal Gestion Sàrl (B 192278) à compter du lundi 29 février 2016.
Le 16 février 2016.
Bernard Lurquin.
Référence de publication: 2016077356/10.
(160041959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Fulcrum S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 52.765.
Les comptes annuels au 31 Mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 mars 2016.
<i>Pour FULCRUM S.A.i>
Référence de publication: 2016076496/11.
(160041494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Bormioli Rocco Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 148.565.
Im Februar 2016 hat die Stadt Luxembourg beschlossen, die Addresse von 7a, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg
in 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg zu ändern.
Luxembourg, den 07. März 2016.
Référence de publication: 2016076298/10.
(160041305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
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L
U X E M B O U R G
Blue Stone Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 102.620.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 25 septembre 2015i>
<i>Conseil d'administrationi>
L'assemblée générale a décidé de renouveler le mandat d'administrateur de MM. MANGEN et ANTOINE pour une
durée de six ans et de nommer comme nouvel administrateur de la société pour une durée de six ans, M. PANDYA Avinash,
demeurant à 188 Canton Road, The Victoria Towers, Flat D, 18/F Block 2, Tsim Sha Tsui, Kow-Loon, Hong-Kong.
Suite à ces décisions, le Conseil d'Administration en fonction jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2021 est composé
comme suit:
- MANGEN Fons, demeurant à 147 rue de Warken, L-9088 Ettelbruck
- ANTOINE Jean-Hugues, demeurant à 7 rue de la Sartelle, B-6810 Izel
- PANDYA Avinash, demeurant à 188 Canton Road, The Victoria Towers, Flat D, 18/F, Block 2, Tsim Sha Tsui, Kow-
Loon, Hong-Kon
<i>Commissaire aux Comptesi>
L'assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes pour une durée de six ans. Suite à
cette décision, le Commissaire aux Comptes en fonction jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2021 est RAMLUX S.A.,
9b, bd Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
Fons MANGEN
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016076323/25.
(160041249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Coconsult s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3862 Schifflange, 56A, Cité Op Soltgen.
R.C.S. Luxembourg B 37.017.
<i>Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 février 2016i>
Les associés de la société COCONSULT S.à.r.l. ont décidé, en date du 24 février 2016, de prendre les résolutions
suivantes:
Les associés décident d'accepter la démission de:
- Monsieur Renato COSTANTINI, entrepreneur, né à Pétange le 17/06/1964, demeurant à L-3441 Dudelange, 23, avenue
Grande-Duchesse Charlotte
de son poste de gérant technique avec effet immédiat.
Les associés décident d'accepter la démission de:
- Monsieur Gilles INGLEBERT, né le 28/10/1971 à Pétange, demeurant à L-4808 Rodange, 116, chemin de Brouck
de son poste de gérant administratif avec effet immédiat.
Par conséquent, les associés décident de nommer:
- Monsieur Gilles INGLEBERT, né le 28/10/1971 à Pétange, demeurant à L-4808 Rodange, 116, chemin de Brouck
- Monsieur Renato COSTANTINI, entrepreneur, né à Pétange le 17/06/1964, demeurant à L-3441 Dudelange, 23, avenue
Grande-Duchesse Charlotte
au poste de gérants de la société.
La gérance est donc désormais composée de manière suivante:
- Monsieur Gilles INGLEBERT, né le 28/10/1971 à Pétange, demeurant à L-4808 Rodange, 116, chemin de Brouck
- Monsieur Renato COSTANTINI, entrepreneur, né à Pétange le 17/06/1964, demeurant à L-3441 Dudelange, 23, avenue
Grande-Duchesse Charlotte
La société est engagée par la signature individuelle d'un des deux gérants.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 24 février 2016.
Référence de publication: 2016076388/29.
(160041554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
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U X E M B O U R G
Chillano S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 500.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 188.351.
EXTRAIT
Il résulte d'une convention de cession de parts sociales signée en date du 21 janvier 2016 que Bright Global S.A., associé
de la Société, a cédé 500.000 parts sociales de la Société à Nipigon Properties S.A., une société anonyme ayant son siège
social au Aka Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, enregistrée
auprès du Registrar of Corporate Affairs des Iles Vierges Britanniques, sous le numéro 1903191, comme suit:
- 50.000 parts sociales de classe ordinaire;
- 50.000 parts sociales de classe A;
- 50.000 parts sociales de classe B;
- 50.000 parts sociales de classe C;
- 50.000 parts sociales de classe D;
- 50.000 parts sociales de classe E;
- 50.000 parts sociales de classe F;
- 50.000 parts sociales de classe G;
- 50.000 parts sociales de classe H; et
- 50.000 parts sociales de classe I.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 2016.
Référence de publication: 2016076383/25.
(160041624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Copralim S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 58.151.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 8 mars 2016:i>
L'Assemblée Générale renomme comme administrateurs:
- Monsieur Jacques RECKINGER, demeurant professionnellement au 40, boulevard Joseph II L-1840 Luxembourg,
- Monsieur Christoph PIEL, demeurant professionnellement au 40, boulevard Joseph II L-1840 Luxembourg,
- Monsieur Claudio TOMASSINI, demeurant professionnellement au 40, boulevard Joseph II L-1840 Luxembourg,
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 30 septembre 2020.
L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUO, réviseur d'entreprises, 10a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 30 septembre 2020.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2016076398/19.
(160041415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
G4S General Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2413 Luxembourg, 14, rue du Père Raphaël.
R.C.S. Luxembourg B 17.614.
Les pouvoirs de signatures autorisés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016078622/10.
(160044691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
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Gate Gourmet Luxembourg III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.946.100,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 86.447.
<i>Résolution par écrit de l'Assemblée Générale du 22 janvier 2016i>
Démission
L'Assemblée Générale prend acte et accepte la démission de Monsieur Dominik Anderhalden, gérant de catégorie A à
effet du 31 décembre 2015.
Nomination
L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Roland Maurhofer, né le 5 janvier 1970 à Krauchthal, Berne, Suisse,
domicile professionnel 7 Balz-Zimmermannstrasse, CH-8302 Kloten, Suisse, gérant de catégorie A pour une durée indé-
terminée à compter de ce jour.
Signature.
Référence de publication: 2016078595/17.
(160043926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Gate Gourmet Luxembourg IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.173.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 86.448.
<i>Résolution par écrit de l' Assemblée Générale du 22 janvier 2016i>
Démission
L'Assemblée Générale prend acte et accepte la démission de Monsieur Dominik Anderhalden, gérant de catégorie A à
effet du 31 décembre 2015.
Nomination
L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Roland Maurhofer, né le 5 janvier 1970 à Krauchthal, Berne, Suisse,
domicile professionnel 7 Balz-Zimmermannstrasse, CH-8302 Kloten, Suisse, gérant de catégorie A pour une durée indé-
terminée à compter de ce jour.
Signature.
Référence de publication: 2016078596/17.
(160044702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
FPServices S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8287 Kehlen, 25-27, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 86.654.
<i>Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenant lieu d'Assemblée Générale Ordinaire du 8 mars 2016i>
Les actionnaires de la société FP SERVICES S.A. réunis en Assemblée Générale Ordinaire du 8 mars, ont décidé à
l'unanimité, de prendre les résolutions suivantes:
L'assemblée générale décide d'accepter la démission de:
- Grant Thornton Lux Audit S.A.
de son poste de commissaire aux comptes avec effet immédiat.
Par conséquent, l'assemblée générale décide de nommer comme commissaire de la Société, la société de droit luxem-
bourgeois LUX-AUDIT S.A., avec siège social 57, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg. (RCS Luxembourg B
25.797)
Le mandat du commissaire prendra effet avec la vérification des comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre
2015 et se terminera à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 8 mars 2016.
Référence de publication: 2016078588/20.
(160044020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
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U X E M B O U R G
Gate Gourmet Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 42.782.100,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 86.445.
<i>Assemblée Généralei>
<i>Résolution par écrit du 19 janvier 2016i>
Démission
L'Assemblée Générale prend acte et accepte la démission de Monsieur Dominik Anderhalden, gérant de catégorie A à
effet du 31 décembre 2015.
Nomination
L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Roland Maurhofer, né le 5 janvier 1970 à Krauchthal, Berne, Suisse,
domicile professionnel 7 Balz-Zimmermannstrasse, CH-8302 Kloten, Suisse, gérant de catégorie A pour une durée indé-
terminée à compter de ce jour
Signature.
Référence de publication: 2016078592/18.
(160043909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Gate Gourmet Luxembourg III A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 90.192.
<i>Résolution par écrit de l'Assemblée Générale du 22 janvier 2016i>
Démission
L'Assemblée Générale prend acte et accepte la démission de Monsieur Dominik Anderhalden, gérant de catégorie A à
effet du 31 décembre 2015.
Nomination
L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Roland Maurhofer, né le 5 janvier 1970 à Krauchthal Berne, Suisse,
domicile professionnel 7 Balz-Zimmermannstrasse, CH-8302 Kloten, Suisse, gérant de catégorie A pour une durée indé-
terminée à compter de ce jour.
Signature.
Référence de publication: 2016078593/16.
(160043912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
ProDexi Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 139.465.
<i>Extrait de la décision prise par l'associé unique en date du 2 décembre 2015i>
1. Monsieur Jean-Marc RIVET-FUSIL est renouvelé dans ses mandats de gérant de catégorie A et de président du conseil
de gérance jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2017.
2. Monsieur Olivier DUPUIS-GUYOT est renouvelé dans son mandat de gérant de catégorie A jusqu'à l'issue de l'as-
semblée générale statutaire de 2017.
3. Monsieur Emanuele GRIPPO est renouvelé dans son mandat de gérant de catégorie B jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2017.
4. Monsieur Joel CARDENAS SAN MARTIN est renouvelé dans son mandat de gérant de catégorie B jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale statutaire de 2017.
Luxembourg, le 11 mars 2016.
<i>Pour ProDexi Investments S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016078850/20.
(160043779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
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Procter & Gamble International Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 100.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 114.825.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 25 février 2016i>
En date du 25 février 2016, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Rene BELTJENS de son mandat de gérant de la Société avec effet au 1
er
mars
2016; et
- d'accepter la démission de Monsieur James Douglas (Doug) GERSTLE de son mandat de gérant de la Société avec
effet au 1
er
mars 2016.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais de la manière suivante:
- Monsieur Klaus LINDNER, gérant
- Monsieur Herwig MESKENS, gérant
- Monsieur Elena MORRISOVA, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 2016.
Procter & Gamble International Funding S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016078849/22.
(160044524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Mantegna S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.
R.C.S. Luxembourg B 86.798.
<i>Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 11 mars 2016:i>
L'Assemblée décide de réélire aux fonctions d'Administrateurs jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle statuant
sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020:
- Monsieur Francis DELEPLANQUE, Dirigeant de sociétés, domicilié à L-1517, Luxembourg, 3, rue Victor Ferrant,
- Monsieur Thibaud MARCHAIS, Employé privé, domicilié professionnellement à L-1226, Luxembourg, 20, rue Jean-
Pierre Beicht,
- Madame Julie BARBAROSSA, Employée privée, domiciliée professionnellement à L-1226, Luxembourg, 20, rue
Jean-Pierre Beicht,
L'Assemblée autorise le Conseil d'Administration à nommer Monsieur Francis DELEPLANQUE, préqualifié, aux
fonctions d'Administrateur-délégué, lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
Le mandat du Commissaire aux comptes Monsieur Bruno MARCHAIS, Expert-Comptable et Commissaire aux comp-
tes, étant arrivé à son terme, l'Assemblée décide de nommer en qualité de Commissaire aux comptes jusqu'à l'Assemblée
Générale Ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020:
- Monsieur Bruno MARCHAIS, Expert-Comptable et Commissaire aux comptes, domicilié professionnellement 1, Am
Bongert L-1270 Luxembourg.
<i>Résolution du Conseil d'Administration tenu en date du 11 mars 2016:i>
Le Conseil d'Administration nomme Monsieur Francis DELEPLANQUE, Dirigeant de sociétés, domicilié à L-1517,
Luxembourg, 3, rue Victor Ferrant, né le 6 avril 1948 à Châlons-sur-Mame (51), aux fonctions d'Administrateur-délégué,
lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos
le 31 décembre 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AKELYS EUROPEAN SCORE
20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2016078781/32.
(160044205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
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Oxygen & Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1243 Luxembourg, 40, rue Félix de Blochausen.
R.C.S. Luxembourg B 197.020.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 4 mars 2016 les personnes suivantes sont nommés administrateurs jus-
qu'en 2021:
a) Monsieur Philippe Beck, administrateur, demeurant à L-1420 Luxembourg, 293, avenue Gaston Diderich,
b) Monsieur Louis Wagner, administrateur, demeurant à L-6495 Echternach, 11, op Troo,
c) Madame Melanie Chambers, administrateur, demeurant à L-1243 Luxembourg, 40 rue Félix de Blochausen,
d) Monsieur Claude Sauber, administrateur et administrateur-délégué, demeurant à L-1243 Luxembourg, 40 rue Félix
de Blochausen.
La société sera valablement engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 2016.
G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2016078827/19.
(160044720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Orchestral Investments S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 104.579.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugements du 16 juin 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale, a
ordonné en vertu des articles 203 et 203-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la dissolution
et la liquidation de la société suivante:
- la société anonyme ORCHESTRAL INVESTMENTS S.A., dont le siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe,
a été dénoncé en date du 3 septembre 2007, RC no B 104579;
Ledit jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole KUGENER, juge au Tribunal d'arrondissement de et à
Luxembourg, et liquidateur Maître Nadia JANAKOVIC, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 07 juillet 2011 au greffe de la 6
ème
chambre
du Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale.
Pour extrait conforme
Maître Nadia JANAKOVIC
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016078833/19.
(160044499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Opus (Public) Chartered Issuance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 199.463.
EXTRAIT
Nous vous informons du changement d'adresse de Alain Koch, Hinnerk Koch et Danielle Delnoije, administrateurs A
de la Société en date du 29 février 2016, du 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 287-289 Route d'Arlon,
L-1150 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A Luxembourg, le 11 mars 2016.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2016078826/16.
(160043987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
69997
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U X E M B O U R G
Pineapple Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: DKK 93.270,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 199.672.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 4 mars 2016i>
L'associé unique de la Société a décidé en date du 4 mars 2016:
- d'accepter la démission de Monsieur Ian Richard Gear de son mandat de gérant de la Société avec effet immédiat; et
- de nommer Monsieur Mark Hatcher gérant de la Société, demeurant professionnellement au 10 New Burlington Street
W1S 3BE, Londres, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Depuis le 4 mars 2016, le conseil de gérance de la Société se compose donc comme suit:
- Monsieur Petr Klimo, gérant;
- Monsieur Peter Dickinson, gérant; et
- Monsieur Mark Hatcher, gérant.
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Pineapple Holding S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016078840/21.
(160044281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Pineapple Master S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: DKK 93.270,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 198.119.
<i>Extrait des résolutions des associés prises en date du 4 mars 2016i>
Les associés de la Société ont décidé en date du 4 mars 2016:
- d'accepter la démission de Monsieur Ian Richard Gear de son mandat de gérant de la Société avec effet immédiat; et
- de nommer Monsieur Mark Hatcher gérant de la Société, demeurant professionnellement au 10 New Burlington Street
W1S 3BE, Londres, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Depuis le 4 mars 2016, le conseil de gérance de la Société se compose donc comme suit:
- Monsieur Petr Klimo, gérant;
- Monsieur Peter Dickinson, gérant; et
- Monsieur Mark Hatcher, gérant.
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Pineapple Master S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016078841/21.
(160044087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Onvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 158.129.
EXTRAIT
L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 8 mars 2016 a procédé au renouvellement des mandats des
administrateurs, du délégué à la gestion journalière et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans. Leurs mandats
prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2022.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016078830/12.
(160044728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
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RCM-GNB 2015-2 (LuxCo) S.à r.l., Société Coopérative organisée comme une Société Anonyme,
(anc. RCM-GNB 2015-2 (LuxCo) Coop. S.A.).
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 202.503.
This twenty-sixth day of February two thousand sixteen before me, Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand
Duchy of Luxembourg,
appeared:
Peggy Simon, private employee, with professional address at my office, 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand Duchy
of Luxembourg, acting in her capacity as representative duly authorised in writing of:
RCM-GNB 2015-2 (USCO), LLC, a Delaware limited liability company, having its registered office at 108, West 13
th
Street, Wilmington, Delaware 19801 (United States of America), registered with the Delaware company register under
number 5909184 (the "Shareholder"), being the sole shareholder of:
RCM-GNB 2015-2 (LuxCo) Coop. S.A., a cooperative company organized as a public limited company under the laws
of Luxembourg, having its registered office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered in the Lu-
xembourg Register of Commerce and Companies under number B 202503, incorporated pursuant to a private deed on 18
December 2015, not yet published in the Official Journal of the Grand Duchy of Luxembourg, Mémorial C, Recueil des
sociétés et associations, the articles of association of which have not been amended since (the "Company").
The person appearing is personally known to me, notary, and the power of attorney to the person appearing is initialled
ne varietur by the person appearing and by me, notary, and is annexed hereto.
The person appearing declared and requested me, the undersigned notary, to record the following:
<i>Resolutionsi>
The Shareholder acting as sole shareholder of the Company, exercising the powers reserved for and vested in the general
meeting, hereby resolves:
1. to convert the Company into a limited liability company under the laws of Luxembourg;
2. to confirm that the twenty thousand (20,000) existing securities representing the share capital of the Company continue
to be in issue as twenty thousand (20,000) shares in the share capital of the Company with a nominal value of one United
States dollar (USD 1.00) each;
3. to remove the incumbent directors of the Company from office, together with any and all internal auditors and other
officers, and to appoint the following persons as managers of the Company, to hold office for an indefinite term:
- JOHN CHAPELL GETZELMAN JR, born on 23 February 1965 in Colorado (United States of America), residing at
12310 10
th
Helena Dr, Los Angeles, CA 90049 (United States of America), as manager A;
- MATTHEW CHARLES BROWNDORF, born on 13 November 1970 in Pennsylvania (United States of America),
residing at 34 Black Hawk, Irvine, CA 92603 (United States of America), as manager A; and
- FABIO MASTROSIMONE, born on 13 February 1978 in Rome, (Italy), with professional address at 11-13 Boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg, as manager B; and
4. in furtherance of the foregoing, to amend and restate the articles of association of the Company in their entirety, which
articles shall henceforth read as follows:
ARTICLES OF ASSOCIATION
Part 1. Interpretation
Art. 1. Defined terms and interpretation.
1.1 In these articles, unless the context otherwise requires:
"Commercial Companies Act 1915" means the Act concerning commercial companies of 10 August 1915, as amended
from time to time;
"distribution" means a transfer of money or other property by the company to a member in relation to the shares held
by such member, whether as a share of the profits or as a return of share capital, share premium or voluntary premium or
otherwise, but excluding for the avoidance of doubt repayment of loans and other advances and payment of interest thereon;
"equity available for distribution" means, at any given time, the aggregate of the current year profit or loss, accumulated
realised profits and any distributable reserves (including share premium and voluntary premium), less accumulated realised
losses and the amount to be transferred to the statutory reserve subject to and in accordance with Article 16.4;
"final dividend" means a dividend determined by reference to profit set forth in the company's annual accounts as
approved by the general meeting;
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"group company" in relation to a legal entity, includes any (direct or indirect) parent company of such entity, with or
without legal personality, and any (direct or indirect) subsidiary of any such parent company, with or without legal perso-
nality, and unless the context otherwise requires it means a group company of the company itself;
"management board" means the management board of the company or, where the context so requires, if the company
has only one manager, the sole manager;
"manager" means a manager of the company;
"manager A" means a manager designated as such;
"manager B" means a manager designated as such;
"member" means a holder of one or more shares and as such a member of the company;
"ordinary resolution" means a resolution of the members that is passed by members representing more than half of the
share capital or by a simple majority of votes cast, subject to and in accordance with Articles 13.8 and 13.10;
"share" means a share in the share capital of the company, irrespective of its class;
"shareholders agreement" means any and all written agreements designated as such among all the members of the
company, or among all the members and the company itself and/or one or more persons who are not members, as amended
and restated from time to time;
"special resolution" means any resolution of the members other than an ordinary resolution and unless otherwise spe-
cified it is a resolution passed by a majority of members in number representing at least seventy-five percent (75%) of the
share capital;
"statutory reserve" means the reserve to be maintained subject to and in accordance with article 197 of the Commercial
Companies Act 1915; and
"voluntary premium" has the meaning given in Article 16.2.
1.2 Where the context so admits or requires, defined terms denoting the singular include the plural and vice versa and
words denoting the masculine, feminine or neuter gender include all genders.
1.3 Unless the context otherwise requires, words and expressions contained in these articles bear the same meaning as
in the Commercial Companies Act 1915 as at the date of the coming into effect of the relevant provisions of the articles.
1.4 These articles may incorporate any document by reference regardless of its source and either as it exists on any given
date or as amended and restated from time to time, including a shareholders agreement, but documents do not become
articles of association in and of themselves because they are incorporated by reference.
1.5 The invalidity or unenforceability of any provision of these articles shall not affect the validity or enforceability of
the remaining provisions of the articles.
Part 2. General characteristics, Share capital and shares
Art. 2. Legal form, name, objects, registered office.
2.1 The company is a limited liability company under the Commercial Companies Act 1915 and is incorporated for an
indefinite term.
2.2 The name of the company is:
RCM-GNB 2015-2 (LuxCo) S.à r.l.
2.3 The objects of the company are to acquire participations in companies and undertakings of whatever form, in
Luxembourg and abroad, and to manage the same as well as to do all that is connected therewith or may be conducive
thereto, all to be interpreted in the broadest sense.
The objects of the company include participating in the creation, development, management and control of any company
or undertaking.
The objects of the company include acquiring, by subscription, purchase, exchange or in any other manner, any stock,
shares and other equity securities, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any
claims against and securities and financial instruments issued by any public or private body.
In furtherance of its objects, the company may borrow in any form, except by way of public offering of debentures, and
finance its subsidiaries and other group companies as well as third parties and it may give guarantees and provide security
for its own obligations as well as those of group companies and third parties, including by pledging or otherwise encum-
bering its assets.
2.4 The registered office of the company is situated in the City of Luxembourg.
Art. 3. Share capital.
3.1 The share capital of the company is twenty thousand U.S. dollars (USD 20,000.00), divided into twenty thousand
(20,000) fully paid shares with a nominal value of one U.S. dollar (USD 1.00) each.
3.2 Shares of the company shall be in registered form only, notwithstanding that the company must issue each member,
on demand and free of charge, with one or more certificates in respect of the shares which that member holds.
3.3 No new shares of any given class shall be issued unless the shares have first been offered to the holders of existing
shares of that class, and those members have a (non-negotiable) pre-emption right to subscribe for the offered shares in
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proportion to their holdings of the shares of that class, at such price and on such terms as those shares are to be offered to
others.
Art. 4. Own shares.
4.1 Subject to and in accordance with Article 4.2 below and the Commercial Companies Act 1915, the company may
generally acquire its own shares and hold them in treasury.
4.2 Except in the case of acquisition for no consideration, shares may only be acquired pursuant to an ordinary resolution
at the recommendation of the management board. Where shares are to be acquired for value, the management board shall
draw up interim accounts and Article 17.2 shall apply mutatis mutandis.
4.3 Shares held in treasury and shares held by subsidiaries of the company are treated as though they are cancelled and
all rights attached thereto, including without limitation voting rights and rights to receive distributions of whatever nature,
shall be suspended.
Art. 5. Register of members, transfer and transmission of shares.
5.1 The company shall maintain a register within the meaning of article 185 of the Commercial Companies Act 1915.
5.2 Shares are freely transferable among members but shares cannot be transferred to non-members, unless the transfer
has been approved by special resolution that is carried by one or more members representing at least seventy-five percent
(75%) of the share capital.
5.3 A transfer of shares requires a written instrument as well as notice to or acknowledgment and acceptance by the
company. Except for the purpose of exhibiting the rights of the parties to any transfer of shares towards each other, no
transfer of shares is valid for any purpose whatsoever until entry of such transfer is duly made in the register of members
of the company. For the avoidance of doubt, an entry in the register of members in respect of a transfer of shares shall be
signed ne varietur by a manager, whether manually, in facsimile or by means of a stamp, and neither the transferor nor the
transferee shall be required to sign the relevant entry.
5.4 If shares are transmitted by operation of law, including by reason of death or merger or division of a member, the
rights attached to such shares shall be suspended until the transmission has been approved by one or more members
representing at least seventy-five percent (75%) of the other shares in the company. No approval shall be required where
shares are transmitted to any legal heirs or a surviving spouse of a deceased member.
5.5 The shares are indivisible and where a share is held by more than one person, those persons shall be regarded as one
member in relation to the company. They shall exercise their rights through a common representative and shall notify the
company of the name of the common representative and any change thereto. Until the initial notification by the joint holders,
the rights attached to such share shall be suspended.
Part 3. Management and decision-making process.
Art. 6. Managers.
6.1 The management of the company is the responsibility of one or more managers. If two or more managers are in
office they shall together constitute a management board, which board may exercise all powers not reserved by law or these
articles to the general meeting or any other body of the company. The general meeting can fix a minimum number of
managers.
6.2 The management board shall consist of one or more managers A who may reside anywhere in the world and one or
more managers B who must be residents of the Grand Duchy of Luxembourg.
6.3 Managers are appointed by the general meeting and may be suspended or removed from office at any time by the
general meeting, with or without cause. Both natural persons and legal entities can be appointed as managers. The general
meeting shall fix the managers' remuneration, if any.
6.4 If a seat is vacant on the management board each remaining manager may call a general meeting so as to enable the
members of the company to appoint further managers.
Art. 7. Decision-making by managers.
7.1 Any manager can call a meeting of the management board by giving notice of the meeting to the other managers.
7.2 Notice of a meeting must indicate:
(a) its proposed date and time;
(b) where it is to take place; and
(c) if it is anticipated that managers participating in the meeting will not be in the same place, how it is proposed that
they should communicate with each other during the meeting.
7.3 Notice of a meeting must be given to each manager but need not be in writing. Notice of a meeting need not be given
to managers who waive their entitlement to notice of that meeting, by giving notice to that effect to the company either
before or after the date on which the meeting is held. Where such notice is given after the meeting has been held that does
not affect the validity of the meeting, or of any business conducted at it.
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7.4 The quorum for meetings of the management board may be fixed from time to time by a decision of the board but
it must never be less than one manager A and one manager B and unless otherwise fixed it is one manager A and one
manager B.
7.5 Managers participate in a meeting of the management board, or part of a meeting of the management board, when
the meeting has been called and takes place in accordance with these articles and they can each communicate to the other
managers any information or opinions they have on any particular item of the business of the meeting. In determining
whether managers are participating in a meeting, it is irrelevant where any manager is or how they communicate with each
other; provided, however, that the means of communication used permits all participants to communicate adequately and
simultaneously.
7.6 Every decision put to the vote of the management board shall be decided by a majority of votes cast on the decision;
provided the decision is carried by the affirmative vote of at least one manager A and one manager B. No one shall be
entitled to a casting vote.
7.7 Decisions of the management board may at all times be taken without holding a meeting. A board decision is taken
in accordance with this Article 7.7 when all managers indicate to each other by any means that they share a common view
on a matter. Such a decision may take the form of a written resolution, copies of which have been signed by each manager
or to which each manager has otherwise indicated agreement in writing.
7.8 The management board may adopt rules of procedure (consistent with the Commercial Companies Act 1915 and
these articles) and may make any rule which it thinks fit about how such rules of procedure are to be recorded and com-
municated to managers.
7.9 For the avoidance of doubt, if the company has only one manager, such manager may take decisions without regard
to any of the rules relating to board decision-making.
Art. 8. Conflict of interest.
8.1 Except where the management board's rules of procedure, if any, otherwise provide, a manager must disclose the
nature and extent of any interest that he has in a transaction or a proposed transaction with the company.
8.2 The manager must make the disclosure to the other managers as well as to the company's members and request to
have it entered in both the minutes of the meeting of the management board (or the equivalent) and the minutes of the
ensuing general meeting of the company (or the equivalent).
8.3 A manager shall not be deemed to have a conflict of interest by reason only of also being a director, manager or
officer, or a person acting in a similar capacity, of a group company that is a party to a transaction with the company.
8.4 A manager who discloses an interest in an actual or proposed transaction with the company is not to be counted as
participating in the decision-making process for quorum or voting purposes. However, if a question arises at a board meeting
as to the right of one or more managers to participate in the meeting (or part of the meeting) for quorum or voting purposes,
the question is to be decided by a decision of the other manager or managers at that meeting whose ruling is to be final and
conclusive.
8.5 No conflict of interest relieves the relevant manager from his duty or exonerates him from his responsibility and no
such conflict invalidates anything which the manager has done before the conflict arose, nor does it affect the power to
represent and bind the company subject to and in accordance with Article 10.
Art. 9. Managers' liability and indemnity.
9.1 Subject to and in accordance with article 192 of the Commercial Companies Act 1915, every manager is, with the
other managers, liable for the decisions taken by the management board, unless he requested that his dissent be recorded
in both the minutes of the meeting of the board (or the equivalent) and the minutes of the ensuing general meeting of the
company (or the equivalent), save where otherwise provided by law.
9.2 To the extent permitted by law and subject to Article 9.1, no manager shall be liable for the acts, neglects or defaults
of any other manager or for any loss, damage or expense happening to the company in the execution of the duties of his
office, unless the same shall happen by or through his failure to act honestly and in good faith with a view to the best
interests of the company and in connection therewith to exercise the care, diligence and skill that a reasonably prudent
person would exercise in comparable circumstances.
9.3 Any manager or former manager of the company or a group company may be indemnified out of the company's
assets against:
(a) any liability incurred by that person in connection with any negligence, default, breach of duty or breach of trust in
relation to the company or a group company; and
(b) any other liability incurred by that person as an officer of the company or a group company.
9.4 The management board may decide to purchase and maintain insurance, at the expense of the company, for the
benefit of any manager or former manager of the company or a group company in respect of any loss or liability which has
been or may be incurred by that person in connection with his duties or powers in relation to the company or any group
company.
9.5 This Article 9 does not authorise any indemnity or insurance which would be prohibited or rendered void by any
provision of the Commercial Companies Act 1915 or by any other provision of law.
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Part 4. Power to bind and reserve power
Art. 10. Representation.
10.1 The management board (or, for the avoidance of doubt, if the company has only one manager, the sole manager)
represents and binds the company towards third parties and at law.
10.2 In addition, if in office, a manager A acting jointly with a manager B shall also be able to represent and bind the
company and they shall have signing authority accordingly.
Art. 11. Board may delegate.
11.1 The management board may delegate the day-to-day management and any of the other powers which are conferred
on it, including signing authority within the limits of the day-to-day management, to such person or persons, to such an
extent, in relation to such matters or territories and on such terms and conditions, as it thinks fit.
11.2 If the board so specifies, any such delegation may authorise further delegation of the board's powers by any person
to whom they are delegated.
11.3 The board may revoke any delegation in whole or part, or alter its terms and conditions. Any such delegation shall
be governed by the general rules on powers of attorney.
Art. 12. Members' reserve power and reserved matters.
12.1 The members may, by ordinary resolution or shareholders agreement, direct the management board to take or
refrain from taking specified action.
12.2 No such resolution or agreement relieves the managers from their duty or exonerates them from their responsibility
and no such resolution or agreement invalidates anything which the managers have done before the passing of the resolution
or the coming into effect of the agreement, nor does it affect the power to represent and bind the company subject to and
in accordance with Article 10.
12.3 A sale, exchange or other disposal of all or substantially all the property of the company, other than in the course
of its liquidation, requires the approval of the general meeting but failure to obtain such approval does not invalidate a sale,
exchange or disposal. The general meeting may authorise the sale, exchange or disposal and may fix or authorise the
management board to fix any of the terms and conditions thereof.
Part 5. Decision - Making by members
Art. 13. General meetings.
13.1 General meetings shall be held at the registered office or at any other place within the municipality of the registered
office as specified in the notice.
13.2 The management board must convene annual general meetings and may call extraordinary general meetings. Ex-
traordinary general meetings may also be convened by any member of the company.
13.3 A general meeting (other than an adjourned meeting) must be called by notice of at least seven (7) calendar days,
excluding the day of the meeting and the day on which the notice is given. A general meeting may be called by shorter
notice than that otherwise required if shorter notice is agreed by the members.
13.4 Notice of a general meeting must be sent to:
(a) every member and every manager;
(b) every pledgee and usufructuary to whom voting rights attaching to one or more shares are assigned; and
(c) if in office, every internal auditor or statutory auditor or audit firm, as applicable.
13.5 Notice of a general meeting must state:
(a) the date, time and place of the meeting;
(b) if it is anticipated that members will be participating by conference call, the dial-in number and if need be the passcode
to gain access; and
(c) the agenda of the meeting and specifically the text of the resolutions to be voted on.
13.6 Except where these articles otherwise provide, a quorum of members is present at a general meeting, irrespective
of the number of persons physically present at the meeting, if at least one person entitled to vote at the meeting is present
or represented. The own shares of the company and shares the rights attached to which are suspended shall be excluded
from the calculation of any quorum, votes cast and the share capital of the company (for the purpose of establishing the
attendance rate).
13.7 Where the management board so permits, members may participate in a general meeting by electronic means,
notably by conference call (real-time two-way communication enabling members to address the general meeting from a
remote location). Members so participating shall be deemed present for the calculation of quorum, votes cast and attendance
rate. If one or more members participate by electronic means, voting shall be by roll call. If all members participate by
electronic means, the meeting shall be deemed to have taken place at the registered office.
13.8 Each share entitles the holder thereof to one vote. Except where the law or these articles otherwise provide, every
resolution put to a vote shall be decided by members representing more than half of the share capital. If this majority is not
reached, an ensuing general meeting may be convened, by registered letter, and the resolution will then be passed by a
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simple majority of votes cast, regardless of the percentage of the share capital represented at such meeting. In case of an
equality of votes, the chair of the meeting shall not be entitled to a casting vote.
13.9 No objection can be raised to the qualification of any person voting at a general meeting except at the meeting at
which the vote objected to is tendered and every vote not disallowed at such meeting is valid. Any such objection must be
referred to the chair of the meeting, whose decision is final.
13.10 Members may adopt resolutions in writing, rather than at a general meeting, if and so long as the aggregate number
of members does not exceed twenty-five. In such instance, each member shall receive the text of the resolutions, in hard
copy form or otherwise, and shall cast his vote in writing.
Art. 14. Resolutions at general meetings.
14.1 Every member of the company shall have the right to request the management board to convene a general meeting
and to submit a proposal for a resolution to the other members.
14.2 Any resolution to be proposed at a general meeting (and appearing in the notice of such meeting) may be amended
by special resolution at such meeting.
14.3 An ordinary resolution to be proposed at a general meeting may be amended by ordinary resolution if:
(a) notice of the proposed amendment is given to the company in writing by a person entitled to vote at the general
meeting at which the resolution is to be proposed not less than forty-eight hours before the meeting is to take place (or such
later time as the chair of the meeting may permit); and
(b) the proposed amendment does not, in the reasonable opinion of the chair of the meeting, materially alter the scope
of the resolution.
14.4 A special resolution to be proposed at a general meeting may be amended by ordinary resolution, if:
(a) the chair of the meeting proposes the amendment at the general meeting at which the resolution is to be proposed;
and
(b) the amendment does not go beyond what is necessary to correct a grammatical or other non-substantive error in the
resolution.
14.5 If the chair of the meeting, acting in good faith, wrongly decides that an amendment to a resolution is out of order,
the chair's error does not invalidate the vote on that resolution.
Part 6. Accounting and finance
Art. 15. Accounting.
15.1 The financial year of the company coincides with the calendar year.
15.2 Insofar as required by law, unless the annual accounts are audited by a statutory auditor, the company shall have
one or more internal auditors, appointed by the general meeting, who may be suspended or removed from office at any
time by the general meeting, with or without cause. Both natural persons and legal entities can be appointed as internal
auditor.
15.3 Shares in a subsidiary are exclusively held by the company with a view to their transfer (resale) at a profit within
the meaning of article 317, subparagraph (3)c) of the Commercial Companies Act 1915, generally within eight years from
the time they were acquired.
Art. 16. Premium accounts, statutory reserve.
16.1 When the company issues shares at a premium, whether for cash or otherwise, it shall add to the share premium
account the amount or value of the premiums.
16.2 When the company receives an equity contribution without allotment of securities in consideration thereof, from
or at the direction of any member in respect of one or more of such member's shares ("voluntary premium"), it shall add
to the appropriate premium account the amount of the contribution if it concerns a cash contribution or the agreed value
of the contribution if it concerns a non-cash contribution. If the company acquires own shares for no consideration (or
purchases them at their nominal value) and subsequently sells those shares to a third party (for a higher price), the sale (or
part thereof) shall be deemed to be a contribution of voluntary premium by such third party to the company and the proceeds
of such sale (or the proceeds in excess of the nominal value of the shares sold) shall be added to the appropriate premium
account in accordance with this Article 16.2.
16.3 Where shares of different classes are in issue, disregarding shares that are held in treasury, the company shall
maintain separate premium accounts for each class and the holders of shares of a class are collectively and exclusively
entitled, on a pro rata and pari passu basis, to the amounts standing to the credit of their premium accounts.
16.4 Each financial year, the company must transfer an amount equal to five percent (5%) of its net profit to the statutory
reserve until the reserve reaches ten percent (10%) of the share capital.
Art. 17. Dividends and other distributions.
17.1 Subject to Article 16.4, the annual net profit is at the disposal of the general meeting but a final dividend must not
be declared unless the management board has made a recommendation as to its amount. Such a dividend must not exceed
the amount recommended.
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17.2 Subject to and in accordance with the Commercial Companies Act 1915, by reference to interim accounts prepared
for the purpose, the management board may decide to pay an interim dividend or to make a distribution other than a dividend
out of equity available for distribution.
17.3 Each share of the same class confers an equal right to share in the profits and the liquidation proceeds of the
company.
17.4 In relation to any given distribution, the members may disapply Article 17.3 by a unanimous resolution; provided,
however, that no member may be excluded or exonerated from sharing in the profits or losses of the company on a structural
or permanent basis.
Part 7. Fundamental changes
Art. 18. Amendment of articles.
18.1 Except where the law provides for conditions or procedures that are more restrictive and subject to the other
provisions of this Article 18, these articles may be amended by special resolution.
18.2 These articles may be amended to:
(a) change the legal form of the company;
(b) change the objects of the company;
(c) reduce or increase the share capital;
(d) create new classes of shares;
(e) add, change or remove any rights, privileges, restrictions and conditions, including rights to accrued dividends, in
respect of all or any of the shares, irrespective of class;
(f) convert shares of any class into shares of other classes;
(g) add, change or remove restrictions on the issue, transfer or ownership of shares; or
(h) otherwise add, change or remove any provision of the articles.
18.3 Where shares of different classes are in issue, disregarding shares that are held in treasury, any amendment to the
articles of the company which varies the rights attached to a class of shares (including any change to the procedure for
varying the rights attached to a class of shares) shall require also the approval of the holders of each class of shares that is
affected by the change. Approval is given by a special resolution passed separately by the holders of each class of shares
concerned (and the requirements as to majority and attendance rate shall apply mutatis mutandis to such a special resolution
as they apply in relation to a special members' resolution).
18.4 No member can be obligated to increase his equity interest in the company.
18.5 A change in nationality of the company requires the unanimous consent of the members.
Art. 19. Termination of the company.
19.1 The company may be dissolved pursuant to a special resolution.
19.2 Save where expressly otherwise provided in these articles, the company is not dissolved in any of the instances
mentioned in article 1865 of the Civil Code and the company shall be continued in each such instance.
Finally, the person appearing, acting as stated above, declared that the Company has net assets at least equal to its share
capital (and that there are no undistributable reserves), as evidenced by a balance sheet of the Company dated the date
hereof, that accordingly the shares of the Company remain fully paid up and that the excess (if any) of the net assets over
the share capital shall be placed to the credit of the appropriate premium account in the books of the Company.
I, the undersigned notary, having knowledge of the English language, declare that this deed is drawn up in English
followed by a version in French at the request of the person appearing, who, acting as stated above, stipulated that in case
of any discrepancy between the English version and the French version, the English version shall prevail.
In witness whereof, this deed was drawn up and passed in Echternach on the date first above stated. After the deed was
read to the person appearing, the person appearing declared to understand the scope and the consequences and subsequently
signed the original together with me, notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-six février par-devant moi, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-
Duché de Luxembourg,
a comparu:
Peggy Simon, employée privée, ayant son adresse professionnelle à mon étude, 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-
Duché de Luxembourg, agissant en sa qualité de fondée de pouvoir dûment autorisée par écrit de:
RCM-GNB 2015-2 (USCO), LLC, une société à responsabilité limitée de droit de Delaware, ayant son siège social au
108, West 13
th
Street, Wilmington, Delaware 19801 (Etats-Unis d'Amérique), inscrite au Registre de commerce et des
sociétés de Delaware sous le numéro 5909184 (l' «Associé»), étant l'associé unique de:
RCM-GNB 2015-2 (LuxCo) Coop. S.A., une société coopérative organisée comme une société anonyme de droit lu-
xembourgeois, ayant son siège social au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, inscrite au Registre de
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commerce et des sociétés, Luxembourg sous le numéro B 202503, constituée suivant acte sous seing privé le 18 décembre
2015, pas encore publié au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial C, Recueil des sociétés et asso-
ciations, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis (la «Société»).
La comparante est connue personnellement de moi, notaire, et la procuration donnée à la comparante est paraphée ne
varietur par la comparante et par moi, notaire, et est annexée aux présentes.
La comparante a déclaré et m'a requis, le notaire soussigné, d'acter ce qui suit:
<i>Résolutionsi>
L'Associé, agissant en tant qu'associé unique de la Société, exerçant les pouvoirs attribués et dévolus à l'assemblée
générale, décide par les présentes:
1. de transformer la Société en société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois;
2. de confirmer que les vingt mille (20.000) actions existantes représentatives du capital social de la Société continuent
d'être en circulation comme des parts sociales dans le capital social de la Société ayant une valeur nominale d'un dollar des
Etats-Unis (1,00 USD) chacune;
3. de révoquer les mandats des administrateurs de la Société en fonction, ainsi que les mandats de tous les commissaires
aux comptes et tous autres dirigeants, et de nommer les personnes suivantes comme gérants de la Société, pour un temps
sans limitation de durée:
- JOHN CHAPELL GETZELMAN JR, né le 23 février 1965 à Colorado (Etats-Unis d'Amérique), demeurant au 12310
10
th
Helena Dr, Los Angeles, CA 90049 (Etats-Unis d'Amérique), comme gérant A;
- MATTHEW CHARLES BROWNDORF, né le 13 novembre 1970 à Pennsylvanie (Etats-Unis d'Amérique), demeurant
au 34 Black Hawk, Irvine, CA 92603 (Etats-Unis d'Amérique), comme gérant A; et
- FABIO MASTROSIMONE, né le 13 février 1978 à Rome (Italie), ayant son adresse professionnelle au 11-13 Bou-
levard de la Foire, L-1528 Luxembourg, comme gérant B; et
4. compte tenu de ce qui précède, de modifier les statuts de la Société et de procéder à une refonte complète, lesquels
statuts auront désormais la teneur suivante:
STATUTS
Partie 1
ère
. Interprétation
Art. 1
er
. Définition des termes et interprétation.
1.1 Dans les présents statuts, sauf si le contexte l'exige autrement:
«associé» signifie le détenteur d'une ou plusieurs parts sociales et, à ce titre, un associé de la société;
«capitaux propres distribuables» signifie, à tout moment donné, le montant total des bénéfices ou pertes de l'exercice
en cours, des bénéfices reportés et des réserves distribuables (y compris des primes d'émission et primes volontaires), moins
les pertes reportées et le montant à transférer à la réserve légale sous réserve de et conformément à l'Article 16.4;
«conseil de gérance» signifie le conseil de gérance de la société ou, lorsque le contexte le requiert, si la société n'a qu'un
seul gérant, le gérant unique;
«distribution» signifie tout transfert d'argent ou d'autres biens par la société à un associé en fonction des parts sociales
qu'il détient, que ce soit sous forme de participation aux bénéfices ou de remboursement du capital, des primes d'émission
ou des primes volontaires ou sous une autre forme, mais pour éviter tout malentendu à l'exclusion de tout remboursement
des emprunts ou des autres avances et le paiement d'intérêts y relatifs;
«dividende de fin d'exercice» signifie un dividende fixé sur la base des bénéfices tels que mentionnés dans les comptes
annuels de la société approuvés par l'assemblée générale;
«gérant» signifie un gérant de la société;
«gérant A» signifie un gérant désigné comme tel;
«gérant B» signifie un gérant désigné comme tel;
«Loi de 1915 sur les sociétés commerciales» signifie la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée;
«pacte d'associés» signifie toutes les conventions écrites désignées comme telles et conclues par tous les associés de la
société soit entre eux, soit avec la société elle-même et/ou des tiers, telles que modifiées et mises à jour;
«part sociale» signifie une part dans le capital social de la société, quelle que soit sa catégorie;
«prime volontaire» a la signification donnée à l'Article 16.2;
«réserve légale» signifie la réserve à conserver sous réserve de et conformément à l'article 197 de la Loi de 1915 sur les
sociétés commerciales;
«résolution ordinaire» signifie une résolution des associés adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social ou par une majorité simple des votes exprimés, sous réserve des et conformément aux Articles 13.8 et 13.10;
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L
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«résolution spéciale» signifie toute résolution des associés autre qu'une résolution ordinaire et sauf indication contraire
elle est une résolution adoptée par une majorité en nombre des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent
(75 %) du capital social; et
«société du groupe» à propos d'une entité juridique, s'entend notamment de toute société mère (directe ou indirecte) de
celle-ci, avec ou sans personnalité juridique, ainsi que de toute filiale (directe ou indirecte) d'une telle société mère, avec
ou sans personnalité juridique, et sauf si le contexte l'exige autrement le terme signifie une société du groupe de la société
elle-même.
1.2 Lorsque le contexte le permet ou l'exige, les termes définis indiquant le singulier comprend le pluriel et inversement
et les mots indiquant le genre masculin, féminin ou neutre comprend tous les genres.
1.3 Sauf si le contexte l'exige autrement, les mots et expressions contenues dans les présents statuts ont la même signi-
fication que dans la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales à la date de la prise d'effet des dispositions pertinentes des
statuts.
1.4 Peut être incorporé par renvoi dans les présents statuts tout document, y compris un pacte d'associés, quelle que soit
sa provenance, soit dans sa version à une date donnée, soit avec ses modifications successives et ses mises à jour. L'incor-
poration par renvoi d'un document dans les statuts ne lui confère pas valeur de statuts.
1.5 L'invalidité ou le caractère inapplicable d'une disposition des présents statuts n'aura pas d'effet sur la validité ou
l'applicabilité des dispositions restantes.
Partie 2. Caractéristiques générales, Capital social et parts sociales
Art. 2. Forme juridique, dénomination, objet, siège.
2.1 La société est une société à responsabilité limitée selon la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales et est constituée
pour une durée illimitée.
2.2 La dénomination de la société est:
RCM-GNB 2015-2 (LuxCo) S.à r.l.
2.3 La société a pour objet la prise de participations dans toutes sociétés et entreprises sous quelque forme que ce soit,
tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et la gestion y relatifs ainsi que la réalisation de tout ce qui se rapporte à cet objet ou
peut y être favorable, le tout au sens le plus large.
L'objet de la société comprend la participation à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise.
L'objet de la société comprend l'acquisition par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous actions, parts
sociales, autres titres de participation, obligations, certificats de dépôt et autres titres de créance et plus généralement tous
créances sur et valeurs mobilières et instruments financiers émis par tout organisme publique ou privé.
Dans la poursuite de son objet, la société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'émission
publique d'obligations, et peut financer ses filiales et autres sociétés du groupe ainsi que des tiers et elle peut consentir des
garanties et être caution pour ses propres obligations ainsi que celles de sociétés du groupe et de tiers, y compris en gageant
ou en grevant d'une autre manière ses actifs.
2.4 Le siège social de la société est situé dans la Ville de Luxembourg.
Art. 3. Capital social.
3.1 Le capital social de la société s'élève à vingt mille dollars des Etats-Unis (20.000,00 USD) et se divise en vingt mille
(20.000) parts sociales entièrement libérées d'une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis (1,00 USD) chacune.
3.2 Les parts sociales de la société ne sont que nominatives. Toutefois, la société doit délivrer à chaque associé, sur
demande et sans frais, un ou plusieurs certificats concernant les parts sociales que cet associé détient.
3.3 Lors de toute nouvelle émission de parts sociales d'une catégorie donnée, les associés détenant des parts sociales
existantes de cette catégorie ont, proportionnellement au nombre de celles-ci qu'ils détiennent, un droit de préférence (non
négociable) à la souscription des nouvelles parts sociales de cette catégorie au prix et selon les modalités auxquels elles
sont offertes aux tiers.
Art. 4. Propres parts.
4.1 Sous réserve des et conformément aux dispositions de l'Article 4.2 ci-dessous et de la Loi de 1915 sur les sociétés
commerciales, en règle générale, la société peut acquérir ses propres parts sociales et les conserver en portefeuille comme
des parts auto-détenues.
4.2 Sauf en cas d'acquisition à titre gratuit, les parts sociales ne peuvent être acquises que par une résolution ordinaire
sur recommandation du conseil de gérance. Lorsque les parts sociales seront acquises à titre onéreux, le conseil de gérance
doit établir un état comptable et l'Article 17.2 est applicable par analogie.
4.3 Les parts sociales auto-détenues et parts sociales détenues par des filiales de la société sont traitées comme si elles
étaient annulées et les droits attachés à celles-ci, y compris sans limitation le droit de vote et le droit de recevoir des
distributions de quelque nature qu'elles soient, seront suspendus.
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Art. 5. Registre des associés, cession et transmission de parts sociales.
5.1 La société doit tenir un registre au sens de l'article 185 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales.
5.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés mais elles ne peuvent être cédées à des non-associés
qu'avec l'agrément des associés donné par une résolution spéciale qui est adoptée par un ou plusieurs associés représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75 %) du capital social.
5.3 Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé ainsi qu'être notifiées
à la société ou reconnues et acceptées par elle. Nulle cession de parts sociales n'est valable à quelque fin que ce soit tant
qu'elle n'a pas été dûment inscrite sur le registre des associés de la société, sauf pour constater les droits réciproques des
parties à une cession de parts sociales. Pour éviter tout malentendu, l'inscription d'une cession de parts sociales dans le
registre des associés est signée ne varietur par un gérant, et la signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée
au moyen d'une griffe, et ni le cédant ni le cessionnaire ne sont tenus de signer cette inscription.
5.4 Si des parts sociales sont transmises de plein droit, en ce compris pour cause de mort ou en raison d'une fusion ou
scission d'un associé, les droits attachés à ces parts seront suspendus jusqu'à ce que la transmission ait été agrée par un ou
plusieurs associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75 %) des autres parts sociales de la société. Aucun
agrément ne sera requis pour la transmission des parts sociales aux héritiers légaux ou au conjoint survivant.
5.5 Les parts sociales sont indivisibles et lorsque plusieurs personnes détiennent une même part sociale, ces personnes
sont considérées comme un associé unique au regard de la société. Elles exercent leurs droits par l'intermédiaire d'un
représentant commun et notifient à la société le nom du représentant commun ainsi que toute modification de celui-ci. Les
droits attachés à cette part seront suspendus tant que la notification initiale par les cotitulaires n'a pas eu lieu.
Partie 3. Administration et processus de décision
Art. 6. Gérants.
6.1 L'administration de la société incombe à un ou plusieurs gérants. Dans la mesure où deux ou plusieurs gérants sont
en fonction, ils constitueront un conseil de gérance, lequel peut exercer tous les pouvoirs non dévolus par la loi ou les
présents statuts à l'assemblée générale ou à un autre organe de la société. L'assemblée générale peut fixer un nombre minimal
de gérants.
6.2 Le conseil de gérance est composé d'un ou plusieurs gérants A qui peuvent résider n'importe où dans le monde et
un ou plusieurs gérants B qui doivent être résidents du Grand-Duché de Luxembourg.
6.3 Les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Tout gérant peut être suspendu ou révoqué de ses fonctions à
tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans cause légitime. Tant des personnes physiques que des entités juridiques
peuvent être gérant. L'assemblée générale fixe la rémunération éventuelle des gérants.
6.4 En cas de vacance d'un poste de gérant chaque gérant restant peut convoquer une assemblée générale afin de permettre
aux associés de la société de nommer des gérants supplémentaires.
Art. 7. Prise de décision par les gérants.
7.1 Tout gérant peut convoquer une réunion du conseil de gérance en en avisant les autres gérants.
7.2 Tout avis de convocation à une réunion doit indiquer:
(a) le jour et l'heure proposés;
(b) le lieu où elle doit avoir lieu; et
(c) s'il est prévu que des gérants participant à la réunion ne se trouvent pas au même endroit, le moyen proposé pour
qu'ils communiquent les uns avec les autres au cours de la réunion.
7.3 L'avis de convocation à une réunion doit être donné à chaque gérant sans être nécessairement écrit. L'avis de con-
vocation à une réunion peut ne pas être donné aux gérants qui renoncent à leur droit d'être informé de cette réunion, en
donnant un avis à cet effet à la société, soit avant, soit après la date à laquelle se tient la réunion. Lorsque cet avis est donné
après la tenue de la réunion, ceci n'affecte pas la validité de la réunion ou de tout acte accompli au cours de celle-ci.
7.4 Le quorum pour une réunion du conseil de gérance peut de temps en temps être fixé par une décision du conseil,
mais il ne doit jamais être inférieur à un gérant A et un gérant B et sauf décision contraire il est d'un gérant A et un gérant
B.
7.5 Les gérants participent à une réunion du conseil de gérance, ou à une partie d'une réunion du conseil de gérance,
lorsque la réunion a été convoquée et a lieu conformément aux présents statuts et chaque gérant peut communiquer aux
autres gérants toute information ou avis qu'il a sur tout point particulier de l'ordre du jour de la réunion. L'endroit où se
trouvent les gérants ou le moyen par lequel ils communiquent entre eux n'entre pas en ligne de compte pour la détermination
de leur participation à une réunion, à condition néanmoins que le moyen de communication utilisé permette à tous les
participants de communiquer de manière appropriée et simultanée.
7.6 Chaque décision soumise au vote du conseil de gérance sera prise à la majorité des votes exprimés, à la condition
que celle-ci soit sanctionnée par le vote affirmatif d'au moins un gérant A et au moins un gérant B. Aucun n'aura de vote
prépondérant.
7.7 Les décisions du conseil de gérance peuvent être prises à tout moment sans qu'une réunion ne soit tenue. Une décision
du conseil de gérance est prise conformément au présent Article 7.7 lorsque tous les gérants indiquent les uns aux autres
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par tout moyen qu'ils partagent une vision commune sur une question. Cette décision peut prendre la forme d'une résolution
écrite, dont un exemplaire a été signé par chaque gérant ou sur lequel chaque gérant a de toute autre façon indiqué son
accord par écrit.
7.8 Le conseil de gérance peut adopter un règlement intérieur (en respectant la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales
et les présents statuts) et peut fixer toute règle qu'il juge appropriée sur la façon dont ce règlement doit être consigné et
communiqué aux gérants.
7.9 Pour éviter tout malentendu, si la société n'a qu'un seul gérant, le gérant unique peut prendre des décisions sans tenir
compte des règles relatives à la prise de décision par un conseil.
Art. 8. Conflit d'intérêts.
8.1 Sauf dispositions contraires d'un règlement intérieur éventuel du conseil de gérance, tout gérant doit faire connaître
la nature et l'étendue de son intérêt dans une opération ou un projet d'opération avec la société.
8.2 Le gérant fait connaître aux autres gérants ainsi qu'aux associés de la société et demande la consignation de cette
divulgation au procès-verbal de la réunion du conseil de gérance (ou à ce qui en tient lieu) et au procès-verbal de la prochaine
assemblée générale de la société (ou à ce qui en tient lieu).
8.3 Un gérant n'est pas considéré ayant un conflit d'intérêts du seul fait qu'il est également administrateur, gérant ou
dirigeant, ou une personne qui agit en cette qualité, d'une société du groupe qui est partie à une opération avec la société.
8.4 Un gérant qui fait connaître d'un intérêt dans une opération ou un projet d'opération avec la société ne doit pas être
compté comme participant au processus de décision aux fins du quorum et du vote. Cependant, si une question se pose lors
d'une réunion du conseil concernant le droit d'un ou plusieurs gérants de participer à la réunion (ou à une partie de la réunion)
aux fins du quorum et du vote, la question sera tranchée par une décision de l'autre ou des autres gérants lors de cette réunion
dont l'appréciation est définitive et sans appel.
8.5 Aucun conflit d'intérêts ne dispense le gérant concerné de son fonction ni n'exonère le gérant de sa responsabilité et
aucun conflit n'annule les actes accomplis par le gérant avant la survenue du conflit ni n'affecte le pouvoir de représenter
et engager la société sous réserve de et conformément à l'Article 10.
Art. 9. Responsabilité et indemnité des gérants.
9.1 Sous réserve de et conformément à l'article 192 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, tout gérant est
responsable, avec ses cogérants, des décisions du conseil de gérance, à moins qu'il n'ait fait consigner sa dissidence au
procès-verbal de la réunion du conseil (ou à ce qui en tient lieu) et au procès-verbal de la prochaine assemblée générale de
la société (ou à ce qui en tient lieu), sauf dispositions légales contraires.
9.2 Sauf dispositions légales contraires et sous réserve de l'Article 9.1, aucun gérant ne répondra des actes, des négli-
gences ou des manquements d'un autre gérant, ni de la perte, du préjudice ou des frais subis par la société dans l'exercice
des fonctions de ce gérant, à moins que ces événements ne surviennent parce qu'il n'a pas agi honnêtement et de bonne foi,
dans l'intérêt de la société, et qu'il n'a pas montré le soin, la diligence et la compétence qu'une personne raisonnablement
prudente montrerait dans des circonstances similaires.
9.3 Un gérant ou ancien gérant de la société ou d'une société du groupe peut être indemnisé sur les avoirs de la société
en réparation de:
(a) toute responsabilité encourue par cette personne en relation avec une négligence, un manquement, la violation d'une
obligation ou un abus de confiance à l'encontre de la société ou d'une société du groupe; et
(b) toute autre responsabilité encourue par cette personne en tant que dirigeant de la société ou d'une société du groupe.
9.4 Les gérants peuvent décider de souscrire et de maintenir une assurance, aux frais de la société, en faveur de tout
gérant ou ancien gérant de la société ou d'une société du groupe pour toute perte ou responsabilité, qui a été ou peut être
supportée par cette personne dans le cadre de ses fonctions ou pouvoirs en relation avec la société ou toute société du
groupe.
9.5 Le présent Article 9 n'autorise pas une indemnité ou assurance qu'une disposition de la Loi de 1915 sur les sociétés
commerciales ou de toute autre loi interdirait ou rendrait nulle.
Partie 4. Pouvoir d'engager et pouvoir de réserve
Art. 10. Représentation.
10.1 Le conseil de gérance (ou, pour éviter tout malentendu, si la société n'a qu'un seul gérant, le gérant unique) représente
et engage la société à l'égard des tiers et en justice.
10.2 Par ailleurs, dans la mesure où ils sont en fonction, un gérant A agissant conjointement avec un gérant B représentent
et engagent également la société et ils disposent du pouvoir de signature en conséquence.
Art. 11. Pouvoir de délégation du conseil.
11.1 Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière et les autres pouvoirs qui lui sont conférés, y compris le
pouvoir de signature en ce qui concerne la gestion journalière, à toute personne ou personnes, dans les limites de ceux-ci,
en ce qui concerne les questions ou territoires et selon les conditions et modalités, qu'il juge appropriés.
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11.2 Si le conseil le spécifie, toute délégation peut autoriser une délégation ultérieure des pouvoirs du conseil par toute
personne à qui ces pouvoirs sont délégués.
11.3 Le conseil peut révoquer toute délégation, en tout ou en partie, ou en modifier les conditions et modalités. Toute
délégation est régie par les règles générales du mandat.
Art. 12. Pouvoir de réserve des associés et questions réservées.
12.1 Les associés peuvent, par voie de résolution ordinaire ou de pacte d'associés, enjoindre au conseil de gérance
d'entreprendre ou de s'abstenir d'entreprendre une action déterminée.
12.2 Aucune résolution ni aucun pacte ne dispensent les gérants de leurs fonctions ni n'exonèrent les gérants de leur
responsabilité et aucune résolution ni aucun pacte n'annulent les actes accomplis par les gérants avant l'adoption de la
résolution ou la prise d'effet du pacte ni n'affectent le pouvoir de représenter et engager la société sous réserve de et
conformément à l'Article 10.
12.3 Les ventes, échanges ou autres aliénations de la totalité ou la quasi-totalité des biens de la société, qui n'interviennent
pas dans le cours de sa liquidation, sont soumis à l'approbation de l'assemblée générale mais le défaut de cette approbation
ne rendant pas nulles ces ventes, échanges ou aliénations. L'assemblée générale peut autoriser la vente, l'échange ou l'alié-
nation et en fixer les conditions et modalités, ou autoriser le conseil de gérance à le faire.
Partie 5. Prise de décision par les associés
Art. 13. Assemblées générales.
13.1 Les assemblées générales se tiennent à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la commune du siège
social comme indiqué dans les avis de convocation.
13.2 Le conseil de gérance doit convoquer des assemblées générales annuelles et peut convoquer toute autre assemblée
générale. Les assemblées générales extraordinaires peuvent également être convoquées par tout associé de la société.
13.3 Une assemblée générale (autre qu'une assemblée ajournée) doit être convoquée par avis d'au moins sept (7) jours
civils, en excluant le jour de l'assemblée et le jour de l'envoi de l'avis. Une assemblée générale peut être convoquée à plus
brève échéance que celle requise autrement si tous les associés y consentent.
13.4 Un avis de convocation à une assemblée générale doit être envoyé à:
(a) tous les associés et tous les gérants;
(b) tous les créanciers gagistes et usufruitiers à qui le droit de vote attaché à une ou plusieurs parts sociales est attribué;
et
(c) dans la mesure où ils sont en fonction, tous les commissaires aux comptes ou tous les réviseurs d'entreprises agréés
ou le cabinet de révision agréé, selon le cas.
13.5 Un avis de convocation à une assemblée générale doit contenir:
(a) le jour, l'heure et le lieu où se tiendra l'assemblée;
(b) s'il est prévu que des associés participant par voie de conférence téléphonique, le numéro à composer et le code
éventuel pour pouvoir accéder; et
(c) l'ordre du jour de l'assemblée et notamment le texte des résolutions proposées au vote.
13.6 Sauf dispositions statutaires contraires, le quorum nécessaire est atteint quel que soit le nombre de personnes
physiquement présentes à l'assemblée générale, lorsqu'au moins une personne habile à voter à l'assemblée est présente ou
représentée. Les propres parts sociales de la société et les parts sociales dont les droits ont été suspendus ne sont pas prises
en compte dans le calcul du quorum éventuel, des votes exprimés et du capital social de la société (aux fins de la détermi-
nation du taux de présence).
13.7 Lorsque le conseil de gérance le permet, les associés peuvent participer à une assemblée générale par voie élec-
tronique, notamment par conférence téléphonique (communication bidirectionnelle en temps réel permettant aux associés
de s'adresser à l'assemblée générale à partir d'un lieu éloigné). Sont réputés présents pour le calcul du quorum, des votes
exprimés et du taux de présence, les associés qui participent ainsi. Si un ou plusieurs associés participent par voie électro-
nique, les votes se font par appel nominal. Si tous les associés participent par voie électronique, l'assemblée est réputée se
dérouler au siège social.
13.8 Un associé dispose d'un vote par part sociale. Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, aucune résolution
soumise à un vote n'est prise qu'autant qu'elle a été adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte, une seconde assemblée générale peut être convoquée, par lettre recommandée, et la
résolution sera alors adoptée à la majorité simple des votes exprimés, quel que soit le pourcentage du capital social représenté
à cette assemblée. En cas de partage des votes, le président de l'assemblée n'aura pas vote prépondérant.
13.9 Aucune contestation ne peut être soulevée quant à la qualification de toute personne votant lors d'une assemblée
générale, sauf pendant l'assemblée à laquelle le vote contesté est présenté et tout vote qui n'a pas été rejeté lors de cette
assemblée est valable. Toute objection doit être rapportée au président de l'assemblée, dont la décision est définitive.
13.10 Les associés peuvent adopter des résolutions par écrit, au lieu de les prendre en assemblée générale, si et tant que
le nombre total d'associés ne dépasse pas vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé devra recevoir le texte des résolutions,
par écrit ou autrement, et exprimera ses votes par écrit.
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Art. 14. Résolutions en assemblées générales.
14.1 Tout associé de la société a le droit de demander au conseil de gérance de convoquer une assemblée générale et de
soumettre une proposition de résolution aux autres associés.
14.2 Toute résolution sur laquelle une assemblée générale doit se prononcer (et figurant dans la convocation) peut être
modifiée par voie de résolution spéciale lors de cette assemblée.
14.3 Une résolution ordinaire sur laquelle une assemblée générale doit se prononcer peut être modifiée par voie de
résolution ordinaire si:
(a) un avis de la modification proposée est donné à la société par écrit par une personne habilitée à voter à l'assemblée
générale qui doit se prononcer sur cette résolution, au moins quarante-huit heures avant que l'assemblée ait lieu (ou dans
un intervalle plus court que le président de l'assemblée peut permettre); et
(b) la modification proposée ne constitue pas, de l'avis raisonnable du président de l'assemblée, une modification ma-
térielle de la portée de la résolution.
14.4 Une résolution spéciale sur laquelle une assemblée générale doit se prononcer peut être modifiée par voie de
résolution ordinaire, si:
(a) le président de l'assemblée propose la modification lors de l'assemblée générale qui doit se prononcer sur cette
résolution; et
(b) la modification ne va pas au-delà de ce qui est nécessaire pour corriger une erreur grammaticale ou une autre erreur
non substantielle dans la résolution.
14.5 Si le président de l'assemblée, agissant de bonne foi, décide à tort qu'une modification d'une résolution est irrégulière,
l'erreur du président n'annule pas le vote portant sur cette résolution.
Partie 6. Comptabilité et finances
Art. 15. Comptabilité.
15.1 L'exercice social de la société coïncide avec l'année civile.
15.2 Dans la mesure où la loi le prescrit, à moins que les comptes annuels sont contrôlés par un réviseur d'entreprises
agréé, la société doit avoir un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont nommés par l'assemblée générale et qui
peuvent être suspendus ou révoqués de ses fonctions à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans cause légitime.
Tant des personnes physiques que des entités juridiques peuvent être commissaire aux comptes.
15.3 Les actions ou parts dans une filiale sont détenues par la société exclusivement en vue de leur cession (revente)
avec un bénéfice au sens de l'article 317, paragraphe (3), point c) de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, en règle
générale dans un délai de huit ans à compter du moment où elles ont été acquises.
Art. 16. Comptes de primes, réserve légale.
16.1 Lorsque la société émet des parts sociales en contrepartie d'apports en numéraire ou autrement et une prime d'émis-
sion est prévue, elle crédite au compte de primes d'émission le montant ou la valeur de la prime reçue.
16.2 Lorsque la société reçoit un apport en capitaux propres non rémunérés par des titres, d'un associé ou sur ordre de
celui-ci quant à une ou plusieurs de ses parts sociales (une «prime volontaire»), elle crédite au compte de primes pertinent
le montant de l'apport en numéraire ou la valeur convenue de tout apport autre qu'en numéraire reçu. Si la société acquiert
des propres parts sociales à titre gratuit (ou les achète à leur valeur nominale) et les vend ultérieurement à un tiers (à un
prix supérieur), la vente (ou une partie de celle-ci) est réputée comme apport de prime volontaire par ce tiers à la société
et le produit de cette vente (ou l'excédent du produit sur la valeur nominale des parts sociales vendues) sera crédité au
compte de primes pertinent conformément au présent Article 16.2.
16.3 S'il y a plusieurs catégories de parts sociales, sans tenir compte des parts auto-détenues, la société devra tenir des
comptes de primes distincts pour chaque catégorie. Les détenteurs de parts d'une catégorie auront un droit collectif, exclusif
et proportionnel, sur un pied d'égalité, aux soldes créditeurs de leurs comptes de primes.
16.4 Chaque exercice social, il est fait, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement de cinq pour cent (5 %),
affecté à la constitution d'une réserve; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10
%) du capital social, mais reprend du moment que ce pourcentage est entamé.
Art. 17. Dividendes et autres distributions.
17.1 Sous réserve de l'Article 16.4, les bénéfices nets annuels sont mis à la disposition de l'assemblée générale mais un
dividende de fin d'exercice ne doit pas être déclaré sauf si le conseil de gérance a émis une recommandation quant à son
montant. Ce dividende ne peut pas dépasser le montant recommandé.
17.2 Sous réserve de et conformément à la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, le conseil de gérance peut décider
de payer un dividende intérimaire ou de faire une distribution autre qu'un dividende à partir des capitaux propres distri-
buables sur la base d'un état comptable préparé à cette occasion.
17.3 Chaque part sociale d'une même catégorie confère un droit identique dans la répartition des bénéfices et du boni
de liquidation de la société.
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17.4 Les associés peuvent déroger à l'Article 17.3 par rapport à une distribution donnée par résolution unanime, à
condition toutefois qu'aucun associé ne peut être exclu ou exonéré, sur une base structurelle ou permanente, du partage des
bénéfices ou des pertes de la société.
Partie 7. Modifications de structure
Art. 18. Modification des statuts.
18.1 Sauf dispositions légales prévoyant des conditions ou des procédures qui sont plus restrictives et sous réserve des
autres dispositions du présent Article 18, les présents statuts peuvent être modifiés par résolution spéciale.
18.2 Les présents statuts peuvent être modifiés afin:
(a) de changer la forme juridique de la société;
(b) de modifier l'objet social;
(c) de réduire ou d'augmenter le capital social;
(d) de créer de nouvelles catégories de parts sociales;
(e) d'ajouter, de modifier ou de supprimer tous droits, privilèges, restrictions et conditions, y compris le droit à des
dividendes accumulés, concernant tout ou partie des parts sociales, quelle que soit la catégorie;
(f) de convertir des parts sociales d'une catégorie en parts sociales des autres catégories;
(g) d'apporter, de modifier ou de supprimer des restrictions quant à l'émission, à la cession ou au droit de propriété des
parts sociales; et
(h) d'ajouter, de modifier ou de supprimer autrement toute disposition des statuts.
18.3 Lorsqu'il existe plusieurs catégories de parts sociales, sans tenir compte des parts auto-détenues, toute modification
des statuts de la société altérant les droits attachés à une catégorie de parts sociales (y compris tout changement apporté à
la procédure de modification des droits attachés à une catégorie de parts sociales) nécessite également l'approbation des
associés qui détiennent les parts sociales de chacune des catégories concernées par cette modification. L'approbation est
donnée par résolution spéciale adoptée séparément par les associés de chacune des catégories de parts sociales visées (et
les conditions de majorité et de taux de présence s'appliquent par analogie à une telle résolution spéciale comme elles
s'appliquent aux résolutions spéciales des associés).
18.4 Aucun associé ne peut être obligé d'augmenter sa participation dans la société.
18.5 Le changement de la nationalité de la société nécessite l'accord unanime des associés.
Art. 19. Différentes manières dont finit la société.
19.1 La société peut être dissoute par une résolution spéciale.
19.2 Sauf dispositions contraires expresses des présents statuts, la société n'est pas dissoute dans les cas mentionnés
dans l'article 1865 du Code civil et la société continuerait dans chacun de ces cas.
Enfin, la comparante agissant comme indiqué ci-avant, a déclaré que la Société dispose d'actifs nets au moins équivalents
au capital social (et qu'il n'y a pas de réserves non distribuables), comme il a été prouvé par le bilan de la Société en date
des présentes, que, par conséquent, les parts sociales de la Société demeurent entièrement libérées et que l'excédent (le cas
échéant) des actifs nets sur le capital social sera porté au crédit du compte de primes d’émission pertinent dans les livres
de la Société.
Moi, notaire soussigné ayant connaissance de la langue anglaise, je déclare que le présent acte est rédigé en anglais suivi
d'une version française à la demande de la comparante, celle-ci, agissant comme indiqué ci-avant, a stipulé qu'en cas de
divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.
Dont acte, fait et passé à Echternach à la date qu'en tête des présentes. Et après lecture de l'acte faite à la comparante,
celle-ci a déclaré qu'elle comprend la portée et les conséquences et a ensuite signé la présente minute avec moi, notaire.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 01 mars 2016. Relation: GAC/2016/1578. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): N. DIEDERICH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 07 mars 2016.
Référence de publication: 2016076097/770.
(160040799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
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House 17 S.C.A., Société en Commandite par Actions,
(anc. SEVENTEEN Rue du Nord S.C.A.).
Siège social: L-2229 Luxembourg, 17, rue du Nord.
R.C.S. Luxembourg B 162.488.
In the year two thousand fifteen, on the eighteenth December.
before Maître Martine SCHAEFFER, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
is held
an extraordinary general meeting of the shareholders of Seventeen Rue du Nord S.C.A., a partnership limited by shares
(société en commandite par actions or “S.C.A.”), governed by the laws of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in
particular by the Luxembourg law of 10 August 1915 relating to commercial companies, as amended for time to time (the
"1915 Law"), having its registered office at 17, rue du Nord, L-2229 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Commercial Registry (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg or “R.C.S.”) under
number B 162.488 (the “Company”).
The meeting is presided by Dr Pierre Alexandre DELAGARDELLE, professionally residing in Luxembourg;
who appoints as secretary Mr Gianpiero SADDI, professionally residing in Luxembourg;
the meeting elects as scrutineer Dr Pierre Alexandre DELAGARDELLE, prenmaed.
The chairman requests the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list. That
list and proxies, signed ne varietur by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.
II. As appears from the attendance list, that all the shares of the Company, representing the whole capital of the Company,
are represented at this meeting. The shareholders declare having been informed on the agenda of the meeting beforehand
and waived all convening requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate
and decide on all the items of the agenda
III. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Decision to change the name of the Company from its current name “SEVENTEEEN Rue du Nord S.C.A.” to “House
17 S.C.A.” and to amend article 1 of the articles of incorporation in order to reflect this name change;
2. Conversion of each existing ordinary share into two (2) ordinary shares and of each management share into two (2)
management shares of the Company, to be allotted to the current shareholders at the prorata of their current holding(s);
3. Decision to increase the share capital of the Company by an amount of two hundred and forty thousand euros (EUR
240.000,-) so as to bring the Company’s share capital from its current amount of one million four hundred and ninety
thousand euros (EUR 1.490.000,-) to one million seven hundred and thirty thousand euros (EUR 1.730.000,-) by the issue
and subscription of forty eight (48) new ordinary shares, by contribution in-kind consisting of claims that the new share-
holders have against the Company and to which they therefore renounce;
4. Acknowledgement of the special report of an approved statutory auditor drawn up in accordance with article 26-1 of
the amended law of 10 August 1915;
5. Acknowledgement of the special report of the general partner of the Company regarding the creation of an authorized
capital;
6. Decision to set the authorized share capital of the Company at three million one hundred and seventy thousand Euros
(EUR 3.170.000,-) divided into six hundred and thirty two (632) ordinary shares and two (2) management shares;
7. Decision to amend the article 5 of the articles of incorporation in order to reflect the changes under items 2., 3. and
6.;
8. Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously:
<i>First resolutioni>
The extraordinary general shareholders meeting resolves to change the name of the Company from its current name
“SEVENTEEEN Rue du Nord S.C.A.” to “House 17 S.C.A.” and to amend article 1, first (1
st
) paragraph of the articles
of incorporation as follows:
“There is hereby established, among the subscribers and all persons who may become Shareholders hereafter, a Lu-
xembourg company in the form of a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions (S.C.A.))
under the name of "House 17 S.C.A." (the "Company").”
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<i>Second resolutioni>
The extraordinary general shareholders meeting resolves to convert each existing ordinary shares into two (2) ordinary
shares and of each management share into two (2) management shares of the Company, to be allotted to the current
shareholders at the prorata of their current holding(s).
<i>Third resolutioni>
The extraordinary general shareholders meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of
two hundred and forty thousand euros (EUR 240.000,-) so as to bring the Company’s share capital from its current amount
of one million four hundred and ninety thousand euros (EUR 1.490.000,-) to one million seven hundred and thirty thousand
euros (EUR 1.730.000,-) by the issue and subscription of forty eight (48) new ordinary shares, by contribution in-kind
consisting of claims that the new shareholders have against the Company and to which they therefore renounce.
<i>Fourth resolutioni>
The extraordinary general shareholders meeting resolves to accept the subscription by:
1) Mr. Georges THILGES, residing in 32, rue Ernest Beres, L-1232 Howald, of two (2) new ordinary shares with a par
value of five thousand euros (EUR 5.000,-) each, which are fully paid up, by contribution in-kind consisting of claims that
the new shareholder has against the Company and to which he therefore renounce as has been certified to the undersigned
notary, such subscriber being represented by Dr Pierre Alexandre DELAGARDELLE, lawyer, professionally residing in
Luxembourg, who, after having stated that his principal has full knowledge of the articles of incorporation of the Company,
declares to subscribe in the name of his principal to the ownership of the two (2) new ordinary shares as indicated above.
2) MINDFOREST S.A., a public liability company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 34, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
R.C.S. under number B 78271, of (1) new ordinary share with a par value of five thousand euros (EUR 5.000,-) each, which
are fully paid up, by contribution in-kind consisting of claims that the new shareholder has against the Company and to
which he therefore renounce as has been certified to the undersigned notary, such subscriber being represented by Dr Pierre
Alexandre DELAGARDELLE, lawyer, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, who, after
having stated that his principal has full knowledge of the articles of incorporation of the Company, declares to subscribe
in the name of his principal to the ownership of the two (2) new ordinary share as indicated above.
3) Mr. Jos GIANNANDREA, residing in 13, Am Stach, L-5418 Ehnen, Grand Duchy of Luxembourg, of two (2) new
ordinary shares with a par value of five thousand euros (EUR 5.000,-) each, which are fully paid up, by contribution in-
kind consisting of claims that the new shareholder has against the Company and to which he therefore renounce as has
been certified to the undersigned notary, such subscriber being represented by Dr Pierre Alexandre DELAGARDELLE,
lawyer, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, who, after having stated that his principal
has full knowledge of the articles of incorporation of the Company, declares to subscribe in the name of his principal to
the ownership of the two (2) new ordinary shares as indicated above.
4) C. KARP-KNEIP MATERIAUX S.A., a public liability company incorporated and existing under the laws of Lu-
xembourg, having its registered office at 14, rue Michel Flammang, L-1524 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the R.C.S. under number B 25352, of two (2) new ordinary shares with a par value of five thousand euros
(EUR 5.000,-) each, which are fully paid up, by contribution in-kind consisting of claims that the new shareholder has
against the Company and to which he therefore renounce as has been certified to the undersigned notary, such subscriber
being represented by Dr Pierre Alexandre DELAGARDELLE, lawyer, professionally residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, who, after having stated that his principal has full knowledge of the articles of incorporation of the
Company, declares to subscribe in the name of his principal to the ownership of the two (2) new ordinary shares as indicated
above.
5) Mr. Georges WIRTZ, residing in 26, rue de Vianden, L-2680 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, of two (2)
new ordinary shares with a par value of five thousand euros (EUR 5.000,-) each, which are fully paid up, by contribution
in-kind consisting of claims that the new shareholder has against the Company and to which he therefore renounce as has
been certified to the undersigned notary, such subscriber being represented by Dr Pierre Alexandre DELAGARDELLE,
lawyer, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, who, after having stated that his principal
has full knowledge of the articles of incorporation of the Company, declares to subscribe in the name of his principal to
the ownership of the two (2) new ordinary shares as indicated above.
6) EXECUTIVE JOB S.à r.l., a private liability company incorporated and existing under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 20, rue Jean-Pierre Ries, L-16143 Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the R.C.S. under number B 84968, of two (2) new ordinary shares with a par value of five thousand euros (EUR 5.000,-)
each, which are fully paid up, by contribution in-kind consisting of claims that the new shareholder has against the Company
and to which he therefore renounce as has been certified to the undersigned notary, such subscriber being represented by
Dr Pierre Alexandre DELAGARDELLE, lawyer, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
who, after having stated that his principal has full knowledge of the articles of incorporation of the Company, declares to
subscribe in the name of his principal to the ownership of the two (2) new ordinary shares as indicated above.
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7) ALTRA MANAGEMENT S.à r.l., a private liability company incorporated and existing under the laws of Luxem-
bourg, having its registered office at 20, rue Wenkel, L-5577 Remich, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
R.C.S. under number B 169170, of two (2) new ordinary shares with a par value of five thousand euros (EUR 5.000,-)
each, which are fully paid up, by contribution in-kind consisting of claims that the new shareholder has against the Company
and to which he therefore renounce as has been certified to the undersigned notary, such subscriber being represented by
Dr Pierre Alexandre DELAGARDELLE, lawyer, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
who, after having stated that his principal has full knowledge of the articles of incorporation of the Company, declares to
subscribe in the name of his principal to the ownership of the two (2) new ordinary shares as indicated above.
8) Mr. Robert MULLER, residing in 111, Kohlenberg, L-1870 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, of two (2)
new ordinary shares with a par value of five thousand euros (EUR 5.000,-) each, which are fully paid up, by contribution
in-kind consisting of claims that the new shareholder has against the Company and to which he therefore renounce as has
been certified to the undersigned notary, such subscriber being represented by Dr Pierre Alexandre DELAGARDELLE,
lawyer, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, who, after having stated that his principal
has full knowledge of the articles of incorporation of the Company, declares to subscribe in the name of his principal to
the ownership of the two (2) new ordinary shares as indicated above.
9) BLUETOUCH INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.à r.l., a private liability company incorporated and existing
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the R.C.S. under number B 121208, of two (2) new ordinary shares with a par value of
five thousand euros (EUR 5.000,-) each, which are fully paid up, by contribution in-kind consisting of claims that the new
shareholder has against the Company and to which he therefore renounce as has been certified to the undersigned notary,
such subscriber being represented by Dr Pierre Alexandre DELAGARDELLE, lawyer, professionally residing in Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, who, after having stated that his principal has full knowledge of the articles of
incorporation of the Company, declares to subscribe in the name of his principal to the ownership of the two (2) new
ordinary shares as indicated above.
10) SYNAPSE MOBILE NETWORKS S.A., a public liability company incorporated and existing under the laws of
Luxembourg, having its registered office at 23, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the R.C.S. under number B 95361, of two (2) new ordinary shares with a par value of ten thousand
euros (EUR 20.000,-) which are fully paid up, by contribution in-kind consisting of claims that the new shareholder has
against the Company and to which he therefore renounce as has been certified to the undersigned notary, such subscriber
being represented by Dr Pierre Alexandre DELAGARDELLE, lawyer, professionally residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, who, after having stated that his principal has full knowledge of the articles of incorporation of the
Company, declares to subscribe in the name of his principal to the ownership of the two (2) new ordinary shares as indicated
above.
11) Mr. Patrick ITTAH, residing in 48, rue N.S. Pierret, L-2335 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, of two (2)
new ordinary shares with a par value of five thousand euros (EUR 5.000,-) each, which are fully paid up, by contribution
in-kind consisting of claims that the new shareholder has against the Company and to which he therefore renounce as has
been certified to the undersigned notary, such subscriber being represented by Dr Pierre Alexandre DELAGARDELLE,
lawyer, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, who, after having stated that his principal
has full knowledge of the articles of incorporation of the Company, declares to subscribe in the name of his principal to
the ownership of the two (2) new ordinary shares as indicated above.
12) ISOSTRESS S.à r.l., a private liability company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 29, rue Joseph Hansen, L-1716 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
R.C.S. under number B 128503, of two (2) new ordinary shares with a par value of ten thousand euros (EUR 20.000,-)
which are fully paid up, by contribution in-kind consisting of claims that the new shareholder has against the Company
and to which he therefore renounce as has been certified to the undersigned notary, such subscriber being represented by
Dr Pierre Alexandre DELAGARDELLE, lawyer, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
who, after having stated that his principal has full knowledge of the articles of incorporation of the Company, declares to
subscribe in the name of his principal to the ownership of the two (2) new ordinary shares as indicated above.
13) Mr. Michel VAN HUFFEL, residing in 62B, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, of two (2) new ordinary shares with a par value of five thousand euros (EUR 5.000,-) each, which are fully paid up,
by contribution in-kind consisting of claims that the new shareholder has against the Company and to which he therefore
renounce as has been certified to the undersigned notary, such subscriber being represented by Dr Pierre Alexandre DE-
LAGARDELLE, lawyer, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, who, after having stated
that his principal has full knowledge of the articles of incorporation of the Company, declares to subscribe in the name of
his principal to the ownership of the two (2) new ordinary shares as indicated above.
14) Mr. Michel SCHAUS, residing in 42, rue Principale, L-6990 Rameldange, Grand Duchy of Luxembourg, of two
(2) new ordinary shares with a par value of five thousand euros (EUR 5.000,-) each, which are fully paid up, by contribution
in-kind consisting of claims that the new shareholder has against the Company and to which he therefore renounce as has
been certified to the undersigned notary, such subscriber being represented by Dr Pierre Alexandre DELAGARDELLE,
lawyer, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, who, after having stated that his principal
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has full knowledge of the articles of incorporation of the Company, declares to subscribe in the name of his principal to
the ownership of the two (2) new ordinary shares as indicated above.
15) Mr. Patrice MOURRUAU, residing in 3, rue Sigefroi, L-2536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, of two
(2) new ordinary shares with a par value of five thousand euros (EUR 5.000,-) each, which are fully paid up, by contribution
in-kind consisting of claims that the new shareholder has against the Company and to which he therefore renounce as has
been certified to the undersigned notary, such subscriber being represented by Dr Pierre Alexandre DELAGARDELLE,
lawyer, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, who, after having stated that his principal
has full knowledge of the articles of incorporation of the Company, declares to subscribe in the name of his principal to
the ownership of the two (2) new ordinary shares as indicated above.
16) Mr. Olivier MORTELMANS, residing in 9, rue Emile Verhaeren, L-2666 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, of two (2) new ordinary shares with a par value of five thousand euros (EUR 5.000,-) each, which are fully paid up,
by contribution in-kind consisting of claims that the new shareholder has against the Company and to which he therefore
renounce as has been certified to the undersigned notary, such subscriber being represented by Dr Pierre Alexandre DE-
LAGARDELLE, lawyer, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, who, after having stated
that his principal has full knowledge of the articles of incorporation of the Company, declares to subscribe in the name of
his principal to the ownership of the two (2) new ordinary shares as indicated above.
17) Mrs. Marie-France CHEVREMONT-LORENZINI, residing in 94, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, of two (2) new ordinary shares with a par value of five thousand euros (EUR 5.000,-) each, which
are fully paid up, by contribution in-kind consisting of claims that the new shareholder has against the Company and to
which he therefore renounce as has been certified to the undersigned notary, such subscriber being represented by Dr Pierre
Alexandre DELAGARDELLE, lawyer, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, who, after
having stated that his principal has full knowledge of the articles of incorporation of the Company, declares to subscribe
in the name of his principal to the ownership of the two (2) new ordinary shares as indicated above.
18) ARNAM S.à r.l., a private liability company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, re-
gistered with the R.C.S. under number B 73680, of two (2) new ordinary shares with a par value of five thousand euros
(EUR 5.000,-) each, which are fully paid up, by contribution in-kind consisting of claims that the new shareholder has
against the Company and to which he therefore renounce as has been certified to the undersigned notary, such subscriber
being represented by Dr Pierre Alexandre DELAGARDELLE, lawyer, professionally residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, who, after having stated that his principal has full knowledge of the articles of incorporation of the
Company, declares to subscribe in the name of his principal to the ownership of the two (2) new ordinary shares as indicated
above.
19) Mr. Nikolaos SOFRONIS, residing in 52C, route de Luxembourg, L-7372 Lorentzweiler, Grand Duchy of Luxem-
bourg, of two (2) new ordinary shares with a par value of five thousand euros (EUR 5.000,-) each, which are fully paid up,
by contribution in-kind consisting of claims that the new shareholder has against the Company and to which he therefore
renounce as has been certified to the undersigned notary, such subscriber being represented by Dr Pierre Alexandre DE-
LAGARDELLE, lawyer, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, who, after having stated
that his principal has full knowledge of the articles of incorporation of the Company, declares to subscribe in the name of
his principal to the ownership of the two (2) new ordinary shares as indicated above.
20 Mr. Christof UMBACH, residing in Buchhëlzerwisen, L-8354 Garnich, Grand Duchy of Luxembourg, of two (2)
new ordinary shares with a par value of five thousand euros (EUR 5.000,-) each, which are fully paid up, by contribution
in-kind consisting of claims that the new shareholder has against the Company and to which he therefore renounce as has
been certified to the undersigned notary, such subscriber being represented by Dr Pierre Alexandre DELAGARDELLE,
lawyer, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, who, after having stated that his principal
has full knowledge of the articles of incorporation of the Company, declares to subscribe in the name of his principal to
the ownership of the two (2) new ordinary shares as indicated above.
21. Mr. Joachim KUSKE, residing in 220, rue de Rollingergrund, L-2441 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
of two (2) new ordinary shares with a par value of five thousand euros (EUR 5.000,-) each, which are fully paid up, by
contribution in-kind consisting of claims that the new shareholder has against the Company and to which he therefore
renounce as has been certified to the undersigned notary, such subscriber being represented by Dr Pierre Alexandre DE-
LAGARDELLE, lawyer, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, who, after having stated
that his principal has full knowledge of the articles of incorporation of the Company, declares to subscribe in the name of
his principal to the ownership of the two (2) new ordinary shares as indicated above.
22. YACHT REGISTRATION ASSOCIATES S.A., a public liability company incorporated and existing under the laws
of Luxembourg, having its registered office at 1, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the R.C.S. under number B 109178,of two (2) new ordinary shares with a par value of five thousand euros
(EUR 5.000,-) each, which are fully paid up, by contribution in-kind consisting of claims that the new shareholder has
against the Company and to which he therefore renounce as has been certified to the undersigned notary, such subscriber
being represented by Dr Pierre Alexandre DELAGARDELLE, lawyer, professionally residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, who, after having stated that his principal has full knowledge of the articles of incorporation of the
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Company, declares to subscribe in the name of his principal to the ownership of the two (2) new ordinary shares as indicated
above.
23.
<i>Auditor’s Report of Contributioni>
In compliance with articles 26-1 and 32-1(5) of the law of 10 August 1915 on commercial companies, the Contribution
was subject to an independent audit report dated 18
th
of December 2015, duly signed by Artemis Audit & Advisory
(réviseur d’entreprises agréé) (the “Report”), a société à responsabilité limitée having its registered office at 25 A, Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B166716), whose conclusion states:
“Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des
apports ne correspond pas au moins au nombre et ou pair comptable des actions à émettre en contrepartie.”
<i>Fifth resolutioni>
The extraordinary general shareholders meeting resolves to amend Article 5 paragraph 1 of the Company’s Articles of
Incorporation in order to reflect the share capital increase decided pursuant to the preceding resolution:
Article 5 paragraph 1 of the Company’s Articles of Incorporation shall now read as follows:
“ 5.1. The capital of the Company is one million seven hundred and thirty thousand euros (EUR 1.730.000,-), represented
by two (2) "Management Shares" - shares subscribed by the unlimited shareholder (the holder of such Management Share
shall hereinafter be referred to as "Management Shareholder" or "General Partner") with a par value of five thousand euros
(EUR 5.000,-), and three hundred forty two (342) «Ordinary Shares» - shares subscribed by the «Ordinary Shareholder(s)»
of the Company, with a total value of one million seven hundred and twenty thousand (1.720.000) (together with the
Management Share, the “Shares”).”
<i>Sixth resolutioni>
The extraordinary general shareholders meeting resolves to increase the amount of the authorized share capital of the
Company from its present amount of EUR 2.170.000,- to three million one hundred and seventy thousand Euros (EUR
3.170.000,-) divided into six hundred and thirty two (632) ordinary shares and two (2) management shares, under the same
terms and conditions of the former authorized share capital. In this context the General Partner is authorised to issue further
authorised Shares of the Company within the above authorisation without the existing Shareholders having any preferential
subscription rights pursuant to a special report written by the General Partner as foreseen by article 32.3(5) of the law on
commercial companies, which special report remains attached to the present deed.
The extraordinary general shareholders meeting resolves to amend Article 5 paragraph 2 of the Company’s Articles of
Incorporation as follows:
Article 5 paragraph 2 of the Company’s Articles of Incorporation shall now read as follows:
“The authorised share capital of the Company is set at three million one hundred and seventy thousand Euros (EUR
3.170.000,-) divided into six hundred and thirty two (632) ordinary shares and two (2) management shares, each with a par
value of five thousand Euros (EUR 5.000,-) and two management shares (2) of (each) five thousand Euros (EUR 5.000,-).”
<i>Seventh resolutioni>
The extraordinary general shareholders meeting resolves to amend the shares register of the Company in order to reflect
the above changes and empowering and authorizing Dr Pierre Alexandre DELAGARDELLE to proceed on behalf of the
Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, earnings or loads in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of this
act amounted to approximately EUR 2.500,-.
The notary who understands and speaks English states that demand the present deed is worded in English followed by
a French translation. At the request of these people and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, and the present
original deed.
Suit la traduction française
L’an deux mille quinze, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue
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une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SEVENTEEN Rue du Nord S.C.A. une société en commandite
par actions (société en commandite par actions ou “S.C.A.”), régie par les lois du Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, en particulier par la loi du 10 Août 1915 sur les société commerciale, telle que modifie régulièrement (la «loi de
1915»), ayant son siège social au 17, rue du Nord, L-2229 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg ou «R.C.S.»)
sous le numéro B 162.488 (la «Société»).
L’assemblée est présidée par Dr Pierre Alexandre DELAGARDELLE, résidant professionnellement à Luxembourg, Le
président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero SADDI, résidant professionnellement à Luxembourg, L’assem-
blée choisit comme scrutateur Dr Pierre Alexandre DELAGARDELLE, prénommé.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence.
Cette liste et les procurations, une fois signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l’acte.
II. Il ressort de la liste de présence que l’ensemble des actions représentant l’intégralité du capital social sont représentées
à la présente assemblée. Les actionnaires déclarent avoir été préalablement informés de l’ordre du jour de l’assemblée.
L’assemblée est donc régulièrement constituée et peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III. L’ordre du jour est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de changer le nom de la Société de son nom actuel "17 Rue du Nord SCA» à «House 17 SCA» et de modifier
l'article 1 des statuts de la Société afin de refléter ce changement de nom;
2. Décision de convertir chaque action ordinaire existante en deux (2) actions ordinaires et chaque action de commandité
en deux (2) actions de commandité de la Société, à attribuer aux actionnaires actuels au prorata de leur détentions(s)
actuelles;
3. Décision d'augmenter le capital social de la Société par un montant de deux cent quarante mille euros (EUR 240.000,
-) de manière à amener le capital social de la Société de son montant actuel de un million quatre cent quatre-vingt-dix mille
euros (EUR 1.490.000, -) à un million sept cent trente mille euros (EUR 1.730.000, -) par l'émission et la souscription de
quarante-huit (48) nouvelles actions ordinaires, par apport en nature consistant en des revendications que les nouveaux
actionnaires ont contre la Société et à laquelle ils renoncent donc;
4. Approbation du rapport spécial d'un réviseur d'entreprises agréé établi conformément à l'article 26-1 de la loi modifiée
du 10 Août 1915;
5. Approbation du rapport spécial de l’associé commandité de la Société en ce qui concerne la création d'un capital
autorisé;
6. Décision de fixer le capital autorisé de la Société à trois millions cent soixante-dix mille euros (EUR 3.170.000, -)
divisé en six cent trente-deux (632) actions ordinaires et deux (2) actions de commanité;
7. Décision de modifier l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter les changements au titre des points 2., 3. et
6.;
8. Divers.
Après une délibération réfléchie, l’actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer le nom de la Société de son nom actuel "17 Rue
du Nord SCA» à «House 17 SCA» et de modifier l'article 1 des statuts de la Société afin de refléter ce changement de nom;
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de convertir chaque action ordinaire existante en deux (2)
actions ordinaires et chaque action de commandité en deux (2) actions de commandité de la Société, à attribuer aux ac-
tionnaires actuels au prorata de leur détentions(s)
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la Société par un montant
de deux cent quarante mille euros (EUR 240.000,-) afin de le porter de son capital actuel de un million quatre cent quatre-
vingt-dix mille euros (EUR 1.490.000,-) à un million sept cent trente mille euros (EUR 1.730.000,-), par la création et
l’émission de vingt-quatre (24) nouvelles actions d’une valeur nominale de dix mille euros (EUR 10.000,-) chacune, par
des apports de créances consistant en des créances que les nouveaux actionnaires ont sur la Société et auxquelles ils
renoncent donc.
<i>Quatrième résolution:i>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accepter la souscription par
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1. M. Georges THILGES, demeurant au 32, rue Ernest Beres, L-1232 Howald,
D’une (1) nouvelle action ordinaire, d’une valeur de dix mille euros (EUR 10.000,-), laquelle est entièrement payée, par
l’apport d’une créance, détenue par le nouvel actionnaire sur la Société et à laquelle il renonce donc et comme il a été
certifié au notaire soussigné. L’actionnaire sera représenté par Dr Pierre Alexandre DELAGARDELLE, avocat à la cour,
ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le souscripteur ayant déclaré avoir pleine
connaissance des statuts de la société, et déclarant vouloir souscrire cette action pour son propre compte comme indiqué
ci-dessus.
2. MINDFOREST S.A., une société constituée et régie par la législation luxembourgeoise, ayant son siège social au 34,
rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au R.C.S. sous le numéro B 78271,
D’une (1) nouvelle action ordinaire, d’une valeur de dix mille euros (EUR 10.000,-), laquelle est entièrement payée, par
l’apport d’une créance, détenue par le nouvel actionnaire sur la Société et à laquelle il renonce donc et comme il a été
certifié au notaire soussigné. L’actionnaire sera représenté par Dr Pierre Alexandre DELAGARDELLE, avocat à la cour,
ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le souscripteur ayant déclaré avoir pleine
connaissance des statuts de la société, et déclarant vouloir souscrire cette action pour son propre compte comme indiqué
ci-dessus.
3. M. Jos GIANNANDREA, demeurant au 13, Am Stach, L-5418 Ehnen, Grand-Duché de Luxembourg,
D’une (1) nouvelle action ordinaire, d’une valeur de dix mille euros (EUR 10.000,-), laquelle est entièrement payée, par
l’apport d’une créance, détenue par le nouvel actionnaire sur la Société et à laquelle il renonce donc et comme il a été
certifié au notaire soussigné. L’actionnaire sera représenté par Dr Pierre Alexandre DELAGARDELLE, avocat à la cour,
ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le souscripteur ayant déclaré avoir pleine
connaissance des statuts de la société, et déclarant vouloir souscrire cette action pour son propre compte comme indiqué
ci-dessus.
4. C. KARP-KNEIP MATERIAUX S.A., une société constituée et régie par la législation luxembourgeoise, ayant son
siège social au 14, rue Michel Flammang, L-1524 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au R.C.S.
sous le numéro B 25352,
D’une (1) nouvelle action ordinaire, d’une valeur de dix mille euros (EUR 10.000,-) par l’apport d’une créance, détenue
par le nouvel actionnaire sur la Société et à laquelle il renonce donc et comme il a été certifié au notaire soussigné.
L’actionnaire sera représenté par Dr Pierre Alexandre DELAGARDELLE, avocat à la cour, ayant son adresse profession-
nelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le souscripteur ayant déclaré avoir pleine connaissance des statuts de
la société, et déclarant vouloir souscrire ces actions pour son propre compte comme indiqué ci-dessus.
5. M. Georges WIRTZ, demeurant au 26, rue de Vianden, L-2680 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
D’une (1) nouvelle action ordinaire, d’une valeur de dix mille euros (EUR 10.000,-), laquelle est entièrement payée, par
l’apport d’une créance, détenue par le nouvel actionnaire sur la Société et à laquelle il renonce donc et comme il a été
certifié au notaire soussigné. L’actionnaire sera représenté par Dr Pierre Alexandre DELAGARDELLE, avocat à la cour,
ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le souscripteur ayant déclaré avoir pleine
connaissance des statuts de la société, et déclarant vouloir souscrire cette action pour son propre compte comme indiqué
ci-dessus.
6. EXECUTIVE JOB S.à r.l., une société constituée et régie par la législation luxembourgeoise, ayant son siège social
au 20, rue Jean-Pierre Ries, L-6143 Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au R.C.S. sous le numéro B
84968,
D’une (1) nouvelle action ordinaire, d’une valeur de dix mille euros (EUR 10.000,-), laquelle est entièrement payée, par
l’apport d’une créance, détenue par le nouvel actionnaire sur la Société et à laquelle il renonce donc et comme il a été
certifié au notaire soussigné. L’actionnaire sera représenté par Dr Pierre Alexandre DELAGARDELLE, avocat à la cour,
ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le souscripteur ayant déclaré avoir pleine
connaissance des statuts de la société, et déclarant vouloir souscrire cette action pour son propre compte comme indiqué
ci-dessus.
7. ALTRA MANAGEMENT S.à r.l., une société constituée et régie par la législation luxembourgeoise, ayant son siège
social au 20, rue Wenkel, L-5577 Remich, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au R.C.S. sous le numéro B 169170,
D’une (1) nouvelle action ordinaire, d’une valeur de dix mille euros (EUR 10.000,-), laquelle est entièrement payée, par
l’apport d’une créance, détenue par le nouvel actionnaire sur la Société et à laquelle il renonce donc et comme il a été
certifié au notaire soussigné. L’actionnaire sera représenté par Dr Pierre Alexandre DELAGARDELLE, avocat à la cour,
ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le souscripteur ayant déclaré avoir pleine
connaissance des statuts de la société, et déclarant vouloir souscrire cette action pour son propre compte comme indiqué
ci-dessus.
8. M. Robert MULLER, demeurant au 111, Kohlenberg, L-1870 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
D’une (1) nouvelle action ordinaire, d’une valeur de dix mille euros (EUR 10.000,-), laquelle est entièrement payée, par
l’apport d’une créance, détenue par le nouvel actionnaire sur la Société et à laquelle il renonce donc et comme il a été
certifié au notaire soussigné. L’actionnaire sera représenté par Dr Pierre Alexandre DELAGARDELLE, avocat à la cour,
ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le souscripteur ayant déclaré avoir pleine
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connaissance des statuts de la société, et déclarant vouloir souscrire cette action pour son propre compte comme indiqué
ci-dessus.
9. BLUETOUCH INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.à r.l., une société constituée et régie par la législation luxem-
bourgeoise, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au R.C.S. sous le numéro B 121208,
D’une (1) nouvelle action ordinaire, d’une valeur de dix mille euros (EUR 10.000,-), laquelle est entièrement payée, par
l’apport d’une créance, détenue par le nouvel actionnaire sur la Société et à laquelle il renonce donc et comme il a été
certifié au notaire soussigné. L’actionnaire sera représenté par Dr Pierre Alexandre DELAGARDELLE, avocat à la cour,
ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le souscripteur ayant déclaré avoir pleine
connaissance des statuts de la société, et déclarant vouloir souscrire cette action pour son propre compte comme indiqué
ci-dessus.
10. SYNAPSE MOBILE NETWORKS S.A., une société constituée et régie par la législation luxembourgeoise, ayant
son siège social au 23, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au
R.C.S. sous le numéro B 95361,
De deux (2) nouvelles actions ordinaires, d’une valeur de dix mille euros chacune (EUR 20.000,-), lesquelles sont
entièrement payées, par l’apport d’une créance, détenue par le nouvel actionnaire sur la Société et à laquelle il renonce
donc et comme il a été certifié au notaire soussigné. L’actionnaire sera représenté par Dr Pierre Alexandre DELAGAR-
DELLE, avocat à la cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le souscripteur
ayant déclaré avoir pleine connaissance des statuts de la société, et déclarant vouloir souscrire cette action pour son propre
compte comme indiqué ci-dessus.
11. M. Patrick ITTAH, demeurant au 48, rue N.S. Pierret, L-2335 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
D’une (1) nouvelle action ordinaire, d’une valeur de dix mille euros (EUR 10.000,-), laquelle est entièrement payée, par
l’apport d’une créance, détenue par le nouvel actionnaire sur la Société et à laquelle il renonce donc et comme il a été
certifié au notaire soussigné. L’actionnaire sera représenté par Dr Pierre Alexandre DELAGARDELLE, avocat à la cour,
ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le souscripteur ayant déclaré avoir pleine
connaissance des statuts de la société, et déclarant vouloir souscrire cette action pour son propre compte comme indiqué
ci-dessus.
12. ISOSTRESS S.à r.l., une société constituée et régie par la législation luxembourgeoise, ayant son siège social au 29,
rue Joseph Hansen, L-1716 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au R.C.S. sous le numéro B 128503,
De deux (2) nouvelles actions ordinaires, d’une valeur de dix mille euros chacune (EUR 10.000,-), lesquelles sont
entièrement payées, par l’apport d’une créance, détenue par le nouvel actionnaire sur la Société et à laquelle il renonce
donc et comme il a été certifié au notaire soussigné. L’actionnaire sera représenté par Dr Pierre Alexandre DELAGAR-
DELLE, avocat à la cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le souscripteur
ayant déclaré avoir pleine connaissance des statuts de la société, et déclarant vouloir souscrire cette action pour son propre
compte comme indiqué ci-dessus.
13. M. Michel VAN HUFFEL, demeurant au 62B, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg,
D’une (1) nouvelle action ordinaire, d’une valeur de dix mille euros (EUR 10.000,-), laquelle est entièrement payée, par
l’apport d’une créance, détenue par le nouvel actionnaire sur la Société et à laquelle il renonce donc et comme il a été
certifié au notaire soussigné. L’actionnaire sera représenté par Dr Pierre Alexandre DELAGARDELLE, avocat à la cour,
ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le souscripteur ayant déclaré avoir pleine
connaissance des statuts de la société, et déclarant vouloir souscrire cette action pour son propre compte comme indiqué
ci-dessus.
14. M. Michel SCHAUS, demeurant au 42, rue Principale, L-6990 Rameldange, Grand-Duché de Luxembourg,
D’une (1) nouvelle action ordinaire, d’une valeur de dix mille euros (EUR 10.000,-), laquelle est entièrement payée, par
l’apport d’une créance, détenue par le nouvel actionnaire sur la Société et à laquelle il renonce donc et comme il a été
certifié au notaire soussigné. L’actionnaire sera représenté par Dr Pierre Alexandre DELAGARDELLE, avocat à la cour,
ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le souscripteur ayant déclaré avoir pleine
connaissance des statuts de la société, et déclarant vouloir souscrire cette action pour son propre compte comme indiqué
ci-dessus.
15. M. Patrice MOURRUAU, demeurant au 3, rue Sigefroi, L-2536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
D’une (1) nouvelle action ordinaire, d’une valeur de dix mille euros (EUR 10.000,-), laquelle est entièrement payée, par
l’apport d’une créance, détenue par le nouvel actionnaire sur la Société et à laquelle il renonce donc et comme il a été
certifié au notaire soussigné. L’actionnaire sera représenté par Dr Pierre Alexandre DELAGARDELLE, avocat à la cour,
ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le souscripteur ayant déclaré avoir pleine
connaissance des statuts de la société, et déclarant vouloir souscrire cette action pour son propre compte comme indiqué
ci-dessus.
16. M. Olivier MORTELMANS, demeurant au 9, rue Emile Verhaeren, L-2666 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg,
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D’une (1) nouvelle action ordinaire, d’une valeur de dix mille euros (EUR 10.000,-), laquelle est entièrement payée, par
l’apport d’une créance, détenue par le nouvel actionnaire sur la Société et à laquelle il renonce donc et comme il a été
certifié au notaire soussigné. L’actionnaire sera représenté par Dr Pierre Alexandre DELAGARDELLE, avocat à la cour,
ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le souscripteur ayant déclaré avoir pleine
connaissance des statuts de la société, et déclarant vouloir souscrire cette action pour son propre compte comme indiqué
ci-dessus.
17. Mme Marie-France CHEVREMONT-LORENZINI, demeurant au 94, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg,
D’une (1) nouvelle action ordinaire, d’une valeur de dix mille euros (EUR 10.000,-), laquelle est entièrement payée, par
l’apport d’une créance, détenue par le nouvel actionnaire sur la Société et à laquelle il renonce donc et comme il a été
certifié au notaire soussigné. L’actionnaire sera représenté par Dr Pierre Alexandre DELAGARDELLE, avocat à la cour,
ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le souscripteur ayant déclaré avoir pleine
connaissance des statuts de la société, et déclarant vouloir souscrire cette action pour son propre compte comme indiqué
ci-dessus.
18. ARNAM S.à r.l., une société constituée et régie par la législation luxembourgeoise, ayant son siège social au 65,
Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au R.C.S. sous
le numéro B 73680,
D’une (1) nouvelle action ordinaire, d’une valeur de dix mille euros (EUR 10.000,-), laquelle est entièrement payée, par
l’apport d’une créance, détenue par le nouvel actionnaire sur la Société et à laquelle il renonce donc et comme il a été
certifié au notaire soussigné. L’actionnaire sera représenté par Dr Pierre Alexandre DELAGARDELLE, avocat à la cour,
ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le souscripteur ayant déclaré avoir pleine
connaissance des statuts de la société, et déclarant vouloir souscrire cette action pour son propre compte comme indiqué
ci-dessus.
19. M. Nikolaos SOFRONIS, demeurant au 52C, route de Luxembourg, L-7372 Lorentzweiler, Grand-Duché de Lu-
xembourg,
D’une (1) nouvelle action ordinaire, d’une valeur de dix mille euros (EUR 10.000,-), laquelle est entièrement payée, par
l’apport d’une créance, détenue par le nouvel actionnaire sur la Société et à laquelle il renonce donc et comme il a été
certifié au notaire soussigné. L’actionnaire sera représenté par Dr Pierre Alexandre DELAGARDELLE, avocat à la cour,
ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le souscripteur ayant déclaré avoir pleine
connaissance des statuts de la société, et déclarant vouloir souscrire cette action pour son propre compte comme indiqué
ci-dessus.
20. M. Christof UMBACH, demeurant au Buchhëlzerwisen, L-8354 Garnich, Grand-Duché de Luxembourg,
D’une (1) nouvelle action ordinaire, d’une valeur de dix mille euros (EUR 10.000,-), laquelle est entièrement payée, par
l’apport d’une créance, détenue par le nouvel actionnaire sur la Société et à laquelle il renonce donc et comme il a été
certifié au notaire soussigné. L’actionnaire sera représenté par Dr Pierre Alexandre DELAGARDELLE, avocat à la cour,
ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le souscripteur ayant déclaré avoir pleine
connaissance des statuts de la société, et déclarant vouloir souscrire cette action pour son propre compte comme indiqué
ci-dessus.
21. M. KUSKE Joachim, demeurant au 220, rue de Rollingergrund, L-2441 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
D’une (1) nouvelle action ordinaire, d’une valeur de dix mille euros (EUR 10.000,-), laquelle est entièrement payée, par
l’apport d’une créance, détenue par le nouvel actionnaire sur la Société et à laquelle il renonce donc et comme il a été
certifié au notaire soussigné. L’actionnaire sera représenté par Dr Pierre Alexandre DELAGARDELLE, avocat à la cour,
ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le souscripteur ayant déclaré avoir pleine
connaissance des statuts de la société, et déclarant vouloir souscrire cette action pour son propre compte comme indiqué
ci-dessus.
22. YACHT REGISTRATION ASSOCIATES S.A., une société constituée et régie par la législation luxembourgeoise,
ayant son siège social au 1, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au R.C.S.
sous le numéro B 109178,
D'une (1) nouvelle action ordinaire, d’une valeur de dix mille euros (EUR 10.000,-), par l’apport d’une créance, détenue
par le nouvel actionnaire sur la Société et à laquelle il renonce donc et comme il a été certifié au notaire soussigné.
L’actionnaire sera représenté par Dr Pierre Alexandre DELAGARDELLE, avocat à la cour, ayant son adresse profession-
nelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le souscripteur ayant déclaré avoir pleine connaissance des statuts de
la société, et déclarant vouloir souscrire cette action pour son propre compte comme indiqué ci-dessus.
<i>Rapport du Réviseur de l’Apporti>
Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi de 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Apport a fait l’objet
d’un rapport d’un réviseur d’entreprises signé par Artemis Audit & Advisory (réviseur d’entreprises agréé) (le «Rapport»),
une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg B166716), dont la conclusion atteste que:
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“Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des
apports ne correspond pas au moins au nombre et ou pair comptable des actions à émettre en contrepartie.”
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société afin de
refléter l’augmentation de capital décidée suivant la première résolution (Article 5.1).
L’article 5 des statuts de la Société est par conséquent modifié et reformulé comme suit:
Art. 5. Capital social et actions.
«5.1. Le capital social de la Société est de un million sept cent trente mille euros (EUR 1.730.000,-), représenté par deux
(2) "Actions de Commandité" -actions souscrites par l'actionnaire gérant commandité (le détenteur de ces Actions de
Commandité, défini ci-après comme "Actionnaire Commandité" ou "Associé Gérant Commandité"), avec une valeur no-
minale de cinq mille euros (EUR 5.000,-) et trois cent quarante-deux (342) "Actions Ordinaires" - actions souscrites par
les "Actionnaires Commanditaires" de la Société, ces trois cent quarante-deux (342) actions ordinaires ayant une valeur
totale de un million sept cent-vingt mille euros (EUR 1.720.000,-) (ensemble avec l'Action de Commandité, les "Actions")».
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital autorisé de la Société de son montant
actuel de deux millions et cent soixante-dix mille Euros (EUR 2.170.000,-) à trois millions cent soixante-dix mille euros
(EUR 3.170.000, -) divisé en six cent trente-deux (632) actions ordinaires et deux (2) actions de commandité dans les
mêmes clauses et conditions que l’ancien capital autorisé. Dans ce contexte l'Associé Gérant Commandité est autorisé à
émettre de nouvelles Actions autorisées de la Société dans les limites de l'autorisation ci-dessus, les Actionnaires existants
n'ayant pas de droits de souscription préférentiels, et ce sur base d’un rapport établi par l’associé gérant commandité tel
que prévu par l’article 32-3(5) de la loi sur les sociétés commerciales, lequel rapport restera annexé au présent acte.
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier le paragraphe 2 de l’article 5 qui se lira dé-
sormais comme suit:
«Le capital social autorisé de la Société fixé à deux millions et cent soixante-dix mille Euros (EUR 3.170.000,-), re-
présenté par six cent trente-deux (632) Actions Ordinaires chacune d'une valeur nominale de dix mille Euros (EUR 10.000,-)
et deux (2) Actions de Commandité de cinq mille Euros (EUR 5.000,-), chacune.»
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le registre des actions de la Société afin d’y refléter les changements ci-dessus avec
pouvoir et autorité donnés à Dr. Pierre Alexandre DELAGARDELLE pour procéder pour le compte de la Société à l’in-
scription des actions nouvellement émises dans le registre des actions de la Société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est close.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte s’élèvent approximativement à EUR 2.500,-.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu’à la demande des comparants le présent acte
est dressé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date d’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. A. Delagardelle, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 22 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/29531. Reçu soixante-quinze
euros Eur 75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 7 mars 2016.
Référence de publication: 2016076128/561.
(160040606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
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Tefram S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Tefram S.A.).
Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 160.238.
L'an deux mille quinze, le vingt-trois février.
Par devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «TEFRAMS.A.», ayant son siège social à
L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 160.238, constituée suivant acte notarié en date du 20 janvier 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1369 du 24 juin 2011 (la Société).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 8 août 2012, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2314 du 18 septembre 2012.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Yves Vergnaud, employé, résidant professionnellement à
Strassen,
qui désigne comme secrétaire Madame Flora Gibert, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Concetta Sanfilippo, sans état particulier, demeurant à L-1258 Luxem-
bourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Transformation de la Société en une société à responsabilité limitée avec continuité légale;
2. Changement de la dénomination de la Société en «TEFRAM S.à r.l.»;
3. Refonte complète des statuts de la Société;
4. Démission des administrateurs et du commissaire actuels, quittance et décharge;
5. Nomination d'un gérant unique;
6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transformer la Société en une société à responsabilité limitée avec continuité de la
personne morale.
Il résulte des comptes annuels de la Société et d'une attestation de valeur réelle des avoirs de la Société émises par le
Conseil d'Administration en date du 22 février 2015, qui resteront ici annexés, que sa valeur nette actuelle est au moins
équivalente à la valeur nominale actuelle du capital souscrit.
L'assemblée constate que le capital est actuellement détenu comme suit:
- Monsieur Antonio NICOTRA, né à Catania (Italie) le 31 mai 1950, demeurant au 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258
Luxembourg, associé pour cent cinquante-cinq (155) parts sociales.
- Madame Concetta SANFILIPPO, née le 3 janvier 1950 à Catania (Italie), demeurant à L-1258 Luxembourg, 32, rue
Jean-Pierre Brasseur, associé pour cent cinquante-cinq (155) parts sociales.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la Société en «TEFRAM S.à r.l.».
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<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide la refonte complète des statuts de la Société, afin de leur donner désormais la teneur
suivante:
Art. 1
er
. Forme et dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «TEFRAM S.à
r.l.» (la "Société").
Art. 2. Objet. La Société a pour objet principal toutes prestations de conseil, d'assistance, de contrôle et d'expertise dans
le domaine de l'ingénierie et la gestion de tous projets dans le secteur de l'énergie renouvelable et non-renouvelable.
Elle aura également pour objet toutes activités de bio-ingénierie et biométrie.
La Société aura en outre pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra également prester des services administratifs et commerciaux auprès de ses filiales.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres, brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles
ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés,
selon le cas.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du
gérant ou du conseil de gérance. Au cas où le conseil de gérance ou le gérant estimerait que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique, social ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la com-
munication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembour-
geoise.
Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix
(310) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié par une décision de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas, avec l'accord de la majorité des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social au moins. L'(les) associé(s) existant(s) a (ont) un droit de souscription préférentiel, pro-
portionnellement à la partie du capital qui représente ses (leurs) parts sociales.
Art. 7. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices et dans tout l'actif
social de la Société et a une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires des associés.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se
faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.
Toutes les parts émises seront inscrites au registre des associés qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs
personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque associé, son adresse ou siège social.
Tout transfert de parts conformément à l'article 8 ci-après, sera inscrit au registre des associés.
Art. 8. Transfert de parts. Lorsque la Société est composée d'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément des autres actionnaires repré-
sentant les trois quarts du capital social.
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A cet effet, l'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer le conseil de gérance par
lettre recommandée en indiquant le nombre de parts dont la cession est demandée, les noms, prénoms, profession et domicile
des cessionnaires proposés. Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, le conseil gérance transmet la demande
aux autres associés par lettre recommandée.
Les autres associés doivent alors informer le conseil de gérance de leur agrément ou de leur refus par lettre recommandée
dans le mois de la réception de la lettre les avisant de la demande de cession, faute de quoi ils sont censés avoir agréé la
cession. Au cas où la demande de cession est refusée par les associés dans les conditions qui précèdent, les associés
représentant les trois quarts du capital social désigneront la personne de leur choix qui achètera les parts sociales proposées
à la valeur fixée par le conseil de gérance.
A défaut par les associés de ce faire dans le mois de la réception de la lettre du conseil de gérance, le conseil de gérance
sera tenu de désigner endéans un mois une personne qui achètera les actions à la valeur prémentionnée. A défaut par le
conseil de gérance de ce faire, l'associé sera libre pendant trois mois de céder ses parts sociales aux cessionnaires proposés.
Si un associé se trouve en état de déconfiture, de surséance de paiement, de mise sous curatelle ou de faillite, il doit en
informer le conseil de gérance et doit offrir ses parts sociales aux autres associés. Les autres associés seront tenus de désigner
dans un mois la personne de leur choix qui achètera les parts sociales offertes à la valeur précitée.
En cas de décès d'un associé, les héritiers sont tenus d'offrir les parts sociales ayant appartenu à l'associé décédé aux
associés suivant la procédure indiquée ci-avant pour la déconfiture.
Les droits de vote attachés aux parts sociales ayant appartenu à l'associé décédé sont suspendus jusqu'au moment où ces
parts sociales deviennent la propriété de l'acquéreur désigné.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou acceptées
par elle conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Les créanciers ou ayants-droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens et documents
de la Société.
Art. 9. Faillite ou déconfiture d'un associé. La faillite ou déconfiture ou tout autre événement similaire affectant l'associé
unique ou l'un quelconque des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, lesquels fixeront leur
nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.
Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués librement à tout moment et sans motif par l'associé unique ou l'assemblée
générale des associés, selon le cas.
Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 11. Réunions du conseil de gérance. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance. Le
conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un vice-président. Il
pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance et des associés.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de convo-
cation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance et les assemblées générales des associés; en son absence
les associés ou le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes ou représentées un autre gérant
pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit,
télécopie, email ou tout autre moyen de communication similaire. La convocation indiquera l'heure et le lieu de la réunion
et contiendra l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant
à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance, ni si tous les
gérants sont présents ou représentés à une réunion et qu'ils déclarent avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, télécopie ou e-mail
ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plus
d'un de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou autres
moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les
autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité mais au moins deux des gérants sont
présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
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Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
par télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 12. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de
gérance seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits
de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président du conseil de gérance ou par
deux gérants ou par toute autre personne dûment nommée à cet effet par le conseil de gérance.
Art. 13. Pouvoirs du conseil de gérance. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus larges (à l'exception des pouvoirs
qui sont expressément réservés par la loi à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés, selon le cas) pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
par la loi expressément à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés, selon le cas, sont de la compétence du
conseil de gérance.
Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions
déterminées de façon permanente ou temporaire, y compris la gestion journalière de la Société, à des personnes ou agents
de son choix.
Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle du gérant
unique ou en cas de pluralité de gérants par la signature conjointe de deux gérants dont obligatoirement la signature du
gérant technique ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Vis-à-vis des administrations, la Société sera valablement engagée par la seule signature d'un gérant.
Art. 16. Décisions de l'associé unique ou des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel
que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède
ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée générale
des associés.
En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale des associés ou, dans
le cas où la Société comporte moins de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera
envoyé par le conseil de gérance aux associés par lettre recommandée. Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation
d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution
proposée.
Art. 17. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit et
consignées dans un registre. Les votes des associés ainsi que les procurations seront annexés aux procès-verbaux.
Art. 18. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et finit le 31 décembre
de la même année.
Art. 19. Bilan. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil de gérance
dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre com-
munication au siège social de l'inventaire et du bilan.
Les comptes annuels et le compte de profit et perte sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, selon le cas, de
l'assemblée générale des associés.
Les livres et les comptes de la Société peuvent être audités par une société d'audit, nommée par l'associé unique ou
l'assemblée générale des associés selon le cas.
Art. 20. Répartition des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution de la
réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.
Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés, sans
préjudice du pouvoir du conseil de gérance de payer des acomptes sur dividendes dans les limites permises par la loi.
Art. 21. Dissolution, liquidation. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liqui-
dateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon
le cas, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateurs aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour
la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera distribué aux associés proportionnellement
aux nombre de parts qu'ils détiennent dans la Société.
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Art. 22. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée
générale des associés décidant selon les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 23. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dis-
positions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide par suite du changement d'exercice social, que l'année sociale ayant débuté le 1
er
juin 2015 s'est
terminée le 31 décembre 2015 et que l'année sociale en cours a débuté le 1
er
janvier 2016 et se terminera le 31 décembre
2016.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs actuels et du commissaire de la Société et de leur accorder
décharge pour l'exercice de leur mandat prenant fin à la date de la présente assemblée générale.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer gérant de la Société pour une durée indéterminée: Monsieur Antonio NICO-
TRA, né à Catania (Italie) le 31 mai 1950, demeurant au 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: J.-Y. VERGRANUD, F. GIBERT, C. SANFILIPPO et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C. 1, le 25 février 2016. 1LAC / 2016 / 6107. Reçu soixante quinze euros € 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Référence de publication: 2016076152/243.
(160040495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
Dignus Forchheim I Sarl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1541 Luxembourg, 1C, boulevard de la Fraternité.
R.C.S. Luxembourg B 204.382.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechzehn, den fünfundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtsitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);
IST ERSCHIENEN:
ZukunftsInvest Management Sarl Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in L-1541 Luxembourg, 1C, boulevard
de la Fraternité, hier vertreten durch Dr. Hartmut ROTHACKER, Geschäftsführer, geboren in Stuttgart (D), am 10. Mai
1955, wohnhaft in L-1541 Luxembourg, 1C, boulevard de la Fraternité, auf Grund einer ihm ausgestellten Vollmacht,
welche nach gehöriger „ne varietur“ Unterzeichnung durch den Vollmachtnehmer und den amtierenden Notar gegenwär-
tiger Urkunde beigebogen bleibt.
Welche Komparentin den amtierenden Notar ersucht die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche
Sie hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung “Dignus Forchheim I
Sarl” („die Gesellschaft“) gegründet, welche durch gegenwärtige Satzungen, sowie durch die anwendbaren Gesetze und
besonders durch das abgeänderte Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften geregelt wird.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Übernahme von Beteiligungen, Anteilen und Anteilsscheinen in Luxemburg oder
im Ausland in jeder Form gleich welcher Art sowie die Verwaltung dieser Beteiligungen, Anteile und Anteilsscheine. Die
Gesellschaft kann insbesondere durch Zeichnung, Kauf, Tausch oder in sonstiger Weise Aktien, Anteile und andere Ka-
pitalbeteiligungen, Anleihen, Schuldtitel, Einlagenzertifikate und andere schuldrechtliche Wertpapiere und im allgemei-
neren Sinne alle Wertpapiere und Finanzinstrumente erwerben, die von einer Publikums- oder privaten Gesellschaft gleich
welcher Art ausgegeben wurden.
Die Gesellschaft kann Mittel in jeder Form außer über ein öffentliches Zeichnungsangebot aufnehmen. Sie kann
ausschließlich im Wege einer Privatplatzierung Wechsel, Anleihen und Schuldtitel sowie Schuldverschreibungen und/oder
Anteilspapiere emittieren. Die Gesellschaft kann Mittel, einschließlich der Erlöse von Mittelaufnahmen und/oder Emis-
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sionen von Wertpapieren, an ihre Tochtergesellschaften oder an Unternehmen ausleihen, an denen sie unmittelbar oder
mittelbar beteiligt ist, auch wenn diese Beteiligung nicht erheblich ist, oder an Gesellschaften, die direkter oder indirekter
Gesellschafter der Gesellschaft oder einer zur gleichen Gruppe wie die Gesellschaft gehörenden Konzerngesellschaft sind
(nachfolgend die “verbundenen Unternehmen”). Sie kann des Weiteren Garantien gewähren und Sicherheiten zugunsten
Dritter stellen, um deren Verpflichtungen oder die Verpflichtungen ihrer verbundenen Unternehmen zu besichern. Die
Gesellschaft kann darüber hinaus ihr Vermögen ganz oder teilweise verpfänden, übertragen, belasten oder in sonstiger
Weise Sicherheiten dafür schaffen.
Die Gesellschaft kann des Weiteren in Erwerb und Management eines Portfolios von Patenten und/oder sonstigen
geistigen Schutzrechten gleich welcher Art oder Herkunft investieren.
Die Gesellschaft kann im Allgemeinen alle Methoden und Instrumente für ihre Investitionen zum Zwecke des effizienten
Managements derselben einsetzen, darunter auch Methoden und Instrumente, mit denen die Gesellschaft gegen Kredit-,
Währungs-, Zins- und andere Risiken abgesichert werden kann.
Die Gesellschaft kann wirtschaftliche und/oder finanzielle Geschäfte im Zusammenhang mit direkten oder indirekten
Anlagen in bewegliches Vermögen und Immobilien abschließen, einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf Erwerb, Ei-
gentum, Anmietung, Vermietung, Leasing, Verleih, Teilung, Abschöpfung, Rückforderung, Entwicklung, Umbau, Kulti-
vierung, Erweiterung, Verkauf oder sonstige Veräußerung, hypothekarische Beleihung, Verpfändung oder Belastung in
anderer Weise von beweglichem Eigentum oder Immobilien.
Die vorgenannte Beschreibung ist im weitesten Sinne zu verstehen und die vorstehende Aufzählung erhebt keinen
Anspruch auf Vollständigkeit.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt (Großherzogtum Luxemburg).
Der Sitz kann durch einen Beschluss der Hauptversammlung der/des Gesellschafter(s) an jeden anderen Ort im Großher-
zogtum Luxemburg verlegt werden.
Der Gesellschaftssitz kann innerhalb der gleichen Gemeinde durch einen Beschluss der Geschäftsführung verlegt wer-
den.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in fünfhundert (500)
Anteile zu je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR).
Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesellschaftsrechts
festgelegt ist.
Art. 6. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsvermögen
sowie am Gewinn.
Art. 7. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschafter,
bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.
Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden muss.
Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäß Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des
Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.
Art. 8. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit
eines Gesellschafters.
Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Dokumente
pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken könn-
ten.
Art. 9. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein
müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden können.
Art. 10. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.
Art. 11. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen. Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner
Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen.
Art. 12. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von Gesellschaftern, welche mehr als die Hälfte der Anteile vertreten,
akzeptiert werden.
Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Gesellschafter gefasst, welche
mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.
Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder
Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.
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Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in ein
Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.
Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten
in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.
Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.
Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 14. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.
Art. 15. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Einsicht zur Verfügung.
Art. 16. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rücklage
zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.
Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Abwicklung von einem Liquidator ausgeführt welcher kein
Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädigung
festlegen.
Art. 18. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, berufen und beziehen sich die Gesellschafter auf die
Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2016.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteilei>
Nach Feststellung der Statuten, wie vorstehend erwähnt, wurden sämtliche Anteile durch den alleinigen Gesellschafter
Herr ZukunftsInvest Management Sarl, vorgenannt, gezeichnet und voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölf-
tausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar durch
eine Bankbescheinigung ausdrücklich nachgewiesen wurde.
<i>Beschlussfassung durch den alleinigen Gesellschafteri>
Anschließend hat der eingangs erwähnte Komparent, welcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, in seiner Ei-
genschaft als Alleingesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1) Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1541 Luxembourg, 1C, boulevard de la Fraternité.
2) Zu Geschäftsführern auf unbestimmte Dauer werden ernannt:
Herr Josef Friedrich WERTSCHULTE, Geschäftsführer, geboren in Warstein, (D), am 16. April 1948, berufsansässig
in Clemensstrasse 3, 60487 Frankfurt am Main, Deutschland,
Dr. Hartmut ROTHACKER, Geschäftsführer, geboren in Stuttgart (D), am 10. Mai 1955, wohnhaft in L-1541 Luxem-
bourg, 1C, boulevard de la Fraternité, Herr Axel RÜTTERS, Geschäftsführer, geboren in Hademstorf, Kreis Fallingbostel,
(D), am 9. Dezember 1941, wohnhaft in D-20419 Hamburg, Hochallee, 19, Deutschland.
3) Jeweils zwei der Geschäftsführer haben die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft rechtmäßig und ohne
Einschränkungen durch ihre gemeinsame Unterschrift zu verpflichten.
<i>Gründungskosteni>
Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft
sich auf ungefähr eintausend Euro.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Hartmut ROTHACKER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 01 mars 2016. Relation GAC/2016/1549. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Nathalie DIEDERICH.
Référence de publication: 2016075779/129.
(160040613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
70029
L
U X E M B O U R G
Alzheimer Europe Foundation, Fondation.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 145, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg G 229.
<i>2016 Budgeti>
Other operating income
Grants received . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22,000
External charges
Conference bursaries . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 10,000
Legal fees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 5,000
Poster awards . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 2,000
Audit fees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 2,000
External experts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 2,000
Software licenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 500
Bank charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 200
Other costs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 300
Interest receivable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300
Operating surplus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300
<i>Report of the Réviseur d'entreprises agréé andi>
<i>annual accounts as at December 31, 2015i>
<i>Report of the réviseur d'entreprises agrééi>
Following our appointment by the Board, we have audited the accompanying annual accounts of ALZHEIMER EU-
ROPE FOUNDATION, which comprise the balance sheet as at December 31, 2015 and the profit and loss account for the
year then ended, and a summary of significant accounting policies and other explanatory information.
Responsibility of the Board of Directors' for the annual accounts
The Board of Directors is responsible for the preparation and fair presentation of these annual accounts in accordance
with Luxembourg legal and regulatory requirements relating to the preparation of the annual accounts, and for such internal
control as the Board of Directors determines is necessary to enable the preparation of annual accounts that are free from
material misstatement, whether due to fraud or error.
Responsibility of the réviseur d'entreprises agréé
Our responsibility is to express an opinion on these annual accounts based on our audit. We conducted our audit in
accordance with International Standards on Auditing as adopted for Luxembourg by the Commission de Surveillance du
Secteur Financier. Those standards require that we comply with ethical requirements and plan and perform the audit to
obtain reasonable assurance about whether the annual accounts are free from material misstatement.
An audit involves performing procedures to obtain audit evidence about the amounts and disclosures in the annual
accounts. The procedures selected depend on the réviseur d'entreprises agréé's judgement, including the assessment of the
risks of material misstatement of the annual accounts, whether due to fraud or error. In making those risk assessments, the
réviseur d'entreprises agréé considers internal control relevant to the entity's preparation and fair presentation of the annual
accounts in order to design audit procedures that are appropriate in the circumstances, but not for the purpose of expressing
an opinion on the effectiveness of the entity's internal control. An audit also includes evaluating the appropriateness of
accounting policies used and the reasonableness of accounting estimates made by the Board of Directors, as well as eva-
luating the overall presentation of the annual accounts.
We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our audit opinion.
Opinion
In our opinion, the annual accounts give a true and fair view of the financial position of ALZHEIMER EUROPE
FOUNDATION as of December 31, 2015, and of the results of its operations for the year then ended in accordance with
Luxembourg legal and regulatory requirements relating to the preparation of the annual accounts,
Luxembourg, February 29
th
2016.
<i>For auditeurs associés
Cabinet de révision agréé
i>32, boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Philippe SLENDZAK
<i>Partneri>
70030
L
U X E M B O U R G
Appendix:
Annual accounts as at December 31
st
, 2015
<i>Balance sheet as of December 31, 2015i>
2015 (Euro) 2014 (Euro)
ASSETS
Current assets
Other debtors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40 685,69
29 421,98
Cash at bank and on deposit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115 300,74
85 792,65
155 986,43
115 214,63
155 986,43
115 214,63
LIABILITIES
Capital and reserves
Results brought forward . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115 214,63
120 000,00
Result of the year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33 398,75
- 4 785,37
148 613,38
115 214,63
Creditors
Trade creditors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 613,05
Other liabilities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 760,00
-
7 373,05
-
155 986,43
115 214,63
<i>Profit and loss account Year ended December 31, 2015i>
2015 (Euro) 2014 (Euro)
Other operating income
Grants received . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40 685,69
63 516,33
External charges
Grants given . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 2 000,00
- 68 260,00
Audit fees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 3 510,00
-
External experts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 1 257,03
Software licences . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 565,24
Bank charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 145,00
- 41,70
Other costs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 35,78
-
Interest receivable and similar income . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
226,11
-
33 398,75
- 4 785,37
Notes to the annual accounts as at December 31, 2015
Note 1. General. Alzheimer Europe Foundation, hereafter «the Foundation», was set up on November 22, 2013 within
the definition of a non-profit making association as defined by Luxembourg law for an unlimited period of time.
The Foundation's registered office is established in L-2611 Luxembourg at 145, route de Thionville. The financial year
of the Foundation runs from the January 1 to December 31 of each year.
The aim of the Foundation is to support networking activities of national Alzheimer's associations in the framework of
Alzheimer Europe a.s.b.l., to encourage the involvement of people with dementia in European conferences, meetings and
projects, to promote European dialogue on legal and ethical issues in dementia, and to support the exchange of information
and good practices on national dementia strategies and Alzheimer's plans.
Note 2. Summary of significant accounting policies. The annual accounts as at December 31, 2015 have been prepared
in accordance with generally accepted accounting principles and in accordance with the laws and regulations in force in
the Grand-Duchy of Luxembourg
Debtors and creditors are recorded at nominal value.
Grants received by the Foundation but which have not been paid as at the year end are included in other debtors and are
recorded as income in the profit and loss account.
Grants given by the Foundation but which have not been paid as at the year end are included in other liabilities and are
recorded as expense in the profit and loss account.
During the period under review, the Foundation did not receive grants from third parties other than Alzheimer Europe
a.s.b.l. Grants were given to third parties as poster awards to the presenters of the four best posters at the 25
th
Alzheimer
Europe conference in Ljubljana.
70031
L
U X E M B O U R G
Note 3. Capital and Reserves. The Foundation was set up with an initial grant of 120,000 EUR paid to the Foundation
by Alzheimer Europe a.s.b.l.
Note 4. Staff. The Foundation did not employ any staff in the period under review. The Foundation was supported by
Alzheimer Europe a.s.b.l. staff in its activities. The incurred staff costs were invoiced to the Foundation and are recorded
as external experts in the profit and loss account.
Note 5. Remuneration of the Board of Directors. No compensation was paid to members of the Board in respect of their
functions within the Foundation in the period under review.
Note 6. Off balance sheet commitments. There are no off balance sheet commitments of the Foundation as at December
31, 2015.
Référence de publication: 2016075678/119.
(160040831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
EQT Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 145.067.
EXTRAIT
Suite à un changement de dénomination sociale:
la société EQT Holdings AB, associé unique, est désormais EQT AB.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2016075811/14.
(160040528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
Jetix Europe Properties S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 62.500.000,00.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 55, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 72.308.
EXTRAIT
En date du 3 mars 2016, l'associé unique de la Société a décidé:
1. De prendre connaissance de la démission de Monsieur Wim Van Lommel, de son poste de gérant de catégorie A de
la Société, avec effet au 17 février 2016; et
2. De nommer en tant que nouveaux gérants de catégorie A de la Société avec effet au 17 février 2016 et pour une durée
indéterminée:
i) Monsieur Philippe Coen, né le 17 décembre 1966, à Paris, France, avec adresse professionnelle au 25 Quai Panhard
et Levassor, 75013 Paris, France; et
ii) Monsieur Jean-Christophe Dubois, né le 3 novembre 1959, à Saumur, France, avec adresse professionnelle au 25
Quai Panhard et Levassor, 75013 Paris, France.
Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- Monsieur Philippe Coen, gérant de catégorie A;
- Monsieur Jean-Christophe Dubois, gérant de catégorie A;
- Madame Cornelia Mettlen, gérante de catégorie B; et
- Madame Brigitte Denis, gérante de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 2016.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016077262/26.
(160042584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
70032
Alzheimer Europe Foundation
Blue Stone Investments S.A.
Bormioli Rocco Holdings S.A.
Chillano S.à r.l.
Coconsult s.à r.l.
Copralim S.A., S.P.F.
Dignus Forchheim I Sarl
EQT Management S.à r.l.
FPServices S.A.
Fulcrum S.A.
G4S General Services S.A.
Gate Gourmet Holding I S.à r.l.
Gate Gourmet Luxembourg III A S.à r.l.
Gate Gourmet Luxembourg III S.à r.l.
Gate Gourmet Luxembourg IV S.à r.l.
House 17 S.C.A.
Ineos Chemicals Holdings Luxembourg II S.A.
Ineos Chemicals Holdings Luxembourg S.A.
Jetix Europe Properties S.à.r.l.
Large Investments S.à r.l.
Lema S.A.
LIA Topco Ltd.
Lineheart Sàrl
Locatec
Magnolia (BC) Midco S.à r.l.
Mantegna S.A.
Marcol European Services S.à r.l.
Metinvest Equity S.A.
Michael Investments S.A.
Monceau LuxImmo46
Mondloch Brothers S.à r.l.
Mont-Royal Gestion S.à r.l.
Onvest S.A.
Opus (Public) Chartered Issuance S.A.
Orchestral Investments S.A.
Oxygen & Partners S.A.
Pineapple Holding S.à r.l.
Pineapple Master S.à r.l.
Procter & Gamble International Funding S.à r.l.
ProDexi Investments S.à r.l.
RCM-GNB 2015-2 (LuxCo) Coop. S.A.
RCM-GNB 2015-2 (LuxCo) S.à r.l.
SAPRISTIC Luxembourg
Selim S.A.
SEVENTEEN Rue du Nord S.C.A.
Swiss Rock (Lux) Dachfonds Sicav
Tefram S.A.
Tefram S.à r.l.