L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1457

20 mai 2016

SOMMAIRE

ATS Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69936

B2B Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69895

Brembo Corporate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69894

Builders Direct S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69895

Caldera  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69926

Christopher's Chocolate House S.à r.l.  . . . . . .

69896

Cloche d'Or S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69897

Compagnie Internationale de Restauration

(C.I.R.) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69896

Cynegy Holdings Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

69896

Dalafinanz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69895

Dimension Data Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

69897

DUFTIKUS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69931

Equitix Econergy Solar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

69902

Excen Global Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

69899

Expansion 17 S.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . .

69934

Maciachini S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69936

NELF Credit Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

69916

PBA S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69891

PepsiCo Finance Europe Limited  . . . . . . . . . .

69892

Polytech Venture Investments Management

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69892

Prima.lu  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69891

Protoner S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69890

Reacomex  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69898

Redline Capital Management . . . . . . . . . . . . . .

69891

Regeneratio Pharma GmbH Luxemburg  . . . .

69891

Remapau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69894

Rheinisch-Luxemburger Immobilien A.G.  . . .

69894

RIEM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69893

Roper Luxembourg Finance . . . . . . . . . . . . . . .

69893

RREEF Pan-European Infrastructure Lux S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69901

Scaprim Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69899

Secapital S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69900

Shore Acres S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69900

Sicily Investments S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

69900

Sidec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69901

Skandinaviska Enskilda Banken S.A.  . . . . . . .

69893

Socas 9011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69901

Société Financière du Méditerranéen S.A., SPF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69898

Sopardis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69897

Supermarket Portfolio Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

69898

Trinacria Capital S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69890

Trium RE S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69890

Trium S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69899

T.V.R. LUX s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69892

VBTECH S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69894

Zouk SOL S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69902

69889

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U X E M B O U R G

Trinacria Capital S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 124.418.

En date du 29 décembre 2015, l'associé PRELIOS S.p.A., avec siège social au 27, Viale Piero & Alberto Pirelli, 20126

Milan, Italie, a cédé la totalité de ses 249 Actions de catégorie A à Focus Investments S.p.A., avec siège social au 27, Viale
Piero e Alberto Pirelli, 20126 Milan, Italie, qui les acquiert.

En conséquence, les associés de la société sont:
- Focus Investments S.p.A., précité, avec 249 Actions de catégorie A
- INTESA SANPAOLO S.p.A., avec siège social au 156, Piazza San Carlo, 10121 Turin, Italie, avec 126 Actions de

catégorie B

- Invest Alpha S.A., avec siège social au 30, avenue Pierre Mendès France, 75013 Paris, France, avec 75 Actions de

catégorie C

- UNICREDIT S.p.A., avec siège social au 16, Via Alessandro Specchi, 00186 Rome, Italie, avec 50 Actions de catégorie

D

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2016.

Référence de publication: 2016076868/21.
(160041970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.

Trium RE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 186.571.

<i>Extrait des résolutions du gérant unique en date du 15 février 2016

Conformément à l'article 5 des statuts de la société, le gérant de catégorie A décide de transférer le siège social de la

société, TRIUM RE S.à r.l., du 2, Place de France, L-1538 Luxembourg, au 8, Boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg,
avec effet au 1 

er

 mars 2016.

Par ailleurs, le gérant de catégorie A, Monsieur Brice Menegaux, notifie que son adresse privée est actuellement au 2,

Place de France, L-1538 Luxembourg.

Pour finir, suite à la démission du gérant de catégorie B en date du 1 

er

 juin 2015, Monsieur Brice Menegaux devient

gérant unique de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2016076869/17.
(160041989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.

Protoner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 200B, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 200.888.

<i>Cession de parts sociales

Par la présente nous confirmons la cessation de 100% des parts sociales de la société PROTONER Sàrl De Monsieur

N'HARI AHMED à Monsieur HANANI AHMED

Vendeur: Mr. N'HARI AHMED
Adresse: 200B, rue de Luxembourg
L-8077 Bertrange
Acquéreur: Mr. HANANI AHMED
Adresse: 1, route de Sidi Belabes
13100 Ouled Mimoun Tlemcen
Référence de publication: 2016076749/16.
(160041384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.

69890

L

U X E M B O U R G

Prima.lu, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5413 Canach, 22, Am Bongert.

R.C.S. Luxembourg B 183.920.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale tenue de façon extraordinaire de la société à responsabilité limitée

<i>PRIMA.LU

L'assemblée générale tenue de façon extraordinaire du 7 mars 2016 a pris les décisions suivantes:
- L'assemblée générale accepte la démission du gérant M. Joe Thielen
- L'assemblée nomme comme nouveau gérant, pour une durée indéterminée, M. Claude François, employé privé, né le

8 mai 1958 à Dudelange, domicilié à L-5413 Canach, 22 Am Bongert.

Luxembourg, le 7 mars 2016.

Signature.

Référence de publication: 2016076746/14.
(160041180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.

Redline Capital Management, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 136.789.

Il résulte d'une décision prise lors de l'assemblée générale des actionnaires de la société en date du 7 juillet 2015 que le

mandat de Deloitte Audit S. à r.l., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg en tant que réviseur d'entreprises agrée a été
reconduit jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires de la société de 2016 qui aura à statuer sur les états financiers de
l'exercice social se terminant le 31 décembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016076756/12.
(160041387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.

Regeneratio Pharma GmbH Luxemburg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 157.626.

Anhand einer Abtretung von Anteilen, und einer Privaturkunde, welche am 30. Januar 2012 unterzeichnet wurden, ist

Frau Mehtap SCHATA, geboren am 14. Mai 1964 in Iskenderun (Turkey), beruflich wohnhaft Immermannstrasse 10
D-40210 - Düsseldorf (Deutschland) seit dem 30. Januar 2012 die einzige Gesellschafterin der Gesellschaft Regeneratio
Pharma GmbH Luxemburg.

Référence de publication: 2016076757/12.
(160041355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.

PBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 157.225.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 2 mars 2016 lors de la réunion du conseil d'administration de la Société

- La démission de M. Alexandre TASKIRAN de ses fonctions d'administrateur de la Société a été acceptée avec effet

au 23 décembre 2015.

- La cooptation de M. Vishal SOOKLOLL, employé privé, né à Goodlands (Ile Maurice), le 14 juin 1975, résidant

professionnellement au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg avec effet au 23 décembre 2015 en tant qu'admi-
nistrateur de la Société jusqu'au 29 juin 2018 a été décidée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PBA S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016076736/16.
(160041907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.

69891

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U X E M B O U R G

PepsiCo Finance Europe Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.

R.C.S. Luxembourg B 73.863.

Suite aux résolutions du conseil d'administration en date du 7 mars 2016:
L'adresse du siège de la Société a été modifiée et est devenue 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg au lieu

de 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg à partir du 1 

er

 janvier 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PepsiCo Finance Europe Limited
Domenico Latronico
<i>Administrateur

Référence de publication: 2016076739/14.
(160041547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.

Polytech Venture Investments Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 200.106.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 2 mars 2016, lors de l'assemblée générale extraordinaire de la Société

- La démission de M. Alexandre TASKIRAN de son mandat de gérant technique de la Société a été acceptée avec effet

au 23 décembre 2015.

- Mme Valérie POSS, employée privée, née à Algrange (France), le 2 août 1965, résidant professionnellement au 127,

rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, a été nommée gérant technique de la Société avec effet au 23 décembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

POLYTECH VENTURE INVESTMENTS MANAGEMENT S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016076743/16.
(160041903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.

T.V.R. LUX s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 52, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 161.746.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de dissolution de société, reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date

du 24 février 2016, numéro 2016/0315 de son répertoire, enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 1 

er

 mars 2016, relation:

1LAC/2016/6845 de la société à responsabilité limitée "T.V.R. LUX s.à r.l.", avec siège social à L-8437 Steinfort, 52, rue
de Koerich, inscrite au RCS à Luxembourg sous le numéro B 161 746, constituée suivant acte reçu par Maître Alex WEBER,
notaire de résidence à Bascharage, en date du 22 juin 2011, publié au Mémorial C, numéro 1987 du 29 août 2011,

- Monsieur Jean-Christophe LEONARD et Madame Tetyana RESHETNIKOVA, seuls associés, ont déclaré procéder

à la dissolution et à la liquidation de la société prédite, avec effet au 24 février 2016,

- la société dissoute n'a plus d'activités.
- les associés ont déclaré en outre que la liquidation de la prédite société a été achevée et qu'ils assument tous les éléments

actifs et passifs éventuels de la société dissoute.

- que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la durée de cinq années à l'adresse suivante:

B-6750 Willancourt, rue Gilbert Godard, 45.

Bascharage, le 8 mars 2016.

Pour extrait conforme
<i>Le notaire

Référence de publication: 2016076851/24.
(160041497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.

69892

L

U X E M B O U R G

Roper Luxembourg Finance, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.744.185,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 150.161.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales en date du 16 novembre 2015 que l'un des deux associés de la Société,

nommément Roper UK, LTD a transféré l'intégralité des parts sociales qu'il détenait dans la Société, à savoir 8.955.728
parts sociales à Roper Canada UK Limited, une «Limited» dûment constituée et existant valablement selon les lois de
l'Angleterre et Pays de Galles, ayant son siège social au Coomhe Farm Coomhe Lane, Naphill, High Wycomhe, Bucks,
HP14 4QR et enregistrée au Registrar of Companies of England and Wales sous le numéro 09795648.

Par conséquent, les deux associés de la Société sont:
Roper Canada UK Limited; et
Neptune Technologies Group (Canada) Limited

Le 8 mars 2016.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016076758/19.
(160041409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.

RIEM, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 31, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 163.301.

Suite à une assemblée générale extraordinaire, signée par les détenteurs des parts sociales en date du 7 mars 2016, il

résulte les changements comme suit:

1. Changement de gérant:
Monsieur Ricardo Jorge BASTOS ANTUNES, né le 11 mars 1986 à Massarelos - Porto (Portugal), demeurant à L-2628

Luxembourg, 73, rue des Trévires, est nommé en date de la présente assemblée en tant que gérant technique de la société
pour une durée indéterminée.

Madame Jana KALAKAJOVA, née le 9 juin 1981 à Levoca (Slovaquie), demeurant à L-1611 Luxembourg, 31, avenue

de la Gare, démissionne de son poste de gérant technique de la société.

La société est engagée par la signature conjointe du gérant administratif et du gérant technique de la société.

Bertrange, le 7 mars 2016.

Référence de publication: 2016076767/17.
(160041507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.

Skandinaviska Enskilda Banken S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 10.831.

EXTRAIT

Lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 7 mars 2016, ont été nommés administrateurs

pour un mandat d'un an prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui sera tenue en 2017:

1) Monsieur Christoffer Malmer avec adresse professionnelle à SE-106 40 Stockholm, 2 Sergels Torg, président du

conseil d'administration

2) Madame Erika Lundquist avec adresse professionnelle à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen
3) Monsieur Martin Gärtner avec adresse professionnelle à SE-106 40 Stockholm, 2, Sergels Torg
4) Monsieur Johan Roos avec adresse professionnelle à SE - 106 40 Stockholm, 2, Sergels Torg.
A été nommé réviseur d'entreprise agréé pour la même période:
PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016076790/18.
(160042061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.

69893

L

U X E M B O U R G

Remapau, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9710 Clervaux, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 167.316.

Il résulte d'une réunion du Conseil d'Administration du 1 

er

 mars 2016, que le siège social de la société a été transféré

de son adresse actuelle

L - 9710 Clervaux 36, Grand-rue
à l'adresse suivante:
L - 9710 CLERVAUX 22, Grand-Rue

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2016076764/14.
(160041667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.

Rheinisch-Luxemburger Immobilien A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1327 Luxembourg, 4, rue Charles VI.

R.C.S. Luxembourg B 67.152.

<i>Extrait du procès-verbal de la résolution de l'actionnaire unique de la société Rhein-Luxemburger Immobilien AG en date

<i>du 8 mars 2016 à Luxembourg

L'actionnaire unique de la société prend les résolutions suivantes:
1. Remplacement de la société Alter Domus, commissaires aux comptes, demeurant à L-1882 Luxembourg, 5 Rue

Guillaume Kroll.

2. Nomination comme nouveau commissaires aux comptes jusqu'à l'assemblée générale de l'année 2021 de la société

Fiduciaire Pierre Kraus &amp; Associés S.à r.l. avec adresse à L-7513 Mersch, 8 Route d'Arlon.

Signature
<i>L'actionnaire unique

Référence de publication: 2016076766/16.
(160041454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.

VBTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 146.268.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 15 Février 2016

La nouvelle adresse de la société est:
Rue de l'industrie 19
L-8069 Bertrange

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2016076887/12.
(160041877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.

Brembo Corporate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 179.868.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note de la démission, en date du 07 mars 2016, du commissaire aux comptes

suivant:

- La société Revisora S.A., ayant son siège social au 60, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BREMBO CORPORATE S.A.

Référence de publication: 2016077030/12.
(160042223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.

69894

L

U X E M B O U R G

Builders Direct S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 5.700.000,00.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 253, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 175.694.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des Actionnaires tenue à Luxembourg le 16 février 2016

L'Assemblée Générale Annuelle du 16 février 2016 re-nomme aux postes d'Administrateurs jusqu'à l'Assemblée Gé-

nérale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2016:

- Mr. Lutz Kalkofen, résidant professionnellement à Essen, Allemagne
- Mr. John S Morrey, résidant professionnellement à Steinfort, Luxembourg
- Mr. Peter Coenen, résidant à Hünxe, Allemagne
- Mr. David Hugh Rosenbaum, résidant professionnellement à Londres, Royaume-Uni
L'Assemblée Générale Annuelle du 16 février 2016 décide de ne pas renouveler le mandat de:
- Mr. Heinrich Wintzer, résidant à Bereldange, Luxembourg
L'Assemblée Générale Annuelle du du 16 février 2016 renouvelle le mandat de Deloitte Audit sàrl, Luxembourg, comme

Réviseur d'Entreprises. Son mandat prendra fin immédiatement après l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes
annuels au 31 décembre 2016.

Pour extrait sincère et conforme
Builders Direct S.A.
John S Morrey
<i>Managing Director

Référence de publication: 2016077031/24.
(160042480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.

B2B Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 150.342.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique tenue au siège social le

<i>04 février 2016:

2) L'Assemblée décide de nommer à la fonction d'administrateur de la société avec effet immédiat, Monsieur Harald

Glenn LUTSCH, né le 12 Octobre 1984 à Hasselt (Belgique), demeurant au 13b21, rue de Couvent, B-5070 GESVES
(Belgique), pour une période se terminant lors de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2022.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B2B GROUP S.A.

Référence de publication: 2016077033/14.
(160042186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.

Dalafinanz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 191.533.

EXTRAIT

En date du 1 

er

 mars 2016, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:

- Acceptation de la démission de Monsieur Peter Lundin en tant qu'administrateur de la société avec effet au 1 

er

 mars

2016;

- Acceptation de la nomination de Monsieur Ajit Singh Rai, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, en tant qu'administrateur de la société avec effet au 1 

er

 mars 2016, et jusqu'à l'assemblée générale

annuelle de 2022;

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 09 mars 2016.

Référence de publication: 2016077099/16.
(160042486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.

69895

L

U X E M B O U R G

Compagnie Internationale de Restauration (C.I.R.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 67.893.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'administrateur unique de la société COMPAGNIE INTERNATIONALE DE RESTAU-

RATION (C.I.R.) S.A. du 1 

er

 mars 2016 que:

1. Le siège social de la société est transféré du 49- Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à 8 rue Jean Engling, L-1466

Luxembourg avec effet immédiat.

2. Concernant l'adresse professionnelle de l'administrateur unique, celle-ci est à modifier comme suit:
Carlo Arend, 8 rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg;
3. Concernant l'adresse professionnelle de l'administrateur délégué, celle-ci est à modifier comme suit:
Carlo Arend, 8 rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg;
4. Concernant l'adresse du commissaire aux comptes, celle-ci est à modifier comme suit:
Delacroix S.àr.l, 8 rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, R.C. Luxembourg B60.879
5. Les mandats du délégué à la gestion journalière et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu'en 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2016.

Référence de publication: 2016077089/21.
(160042662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.

Cynegy Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.502.000,00.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 166.678.

Il est porté à la connaissance de tous:
- que Monsieur AZOULAY Alexandre associé-gérant de la société CYNEGY HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l.

(société sise au 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 166.678) est domicilié à l'adresse suivante:

13, rue de la Tremoille
F-75008 PARIS
Référence de publication: 2016077097/14.
(160042546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.

Christopher's Chocolate House S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7556 Mersch, 17, Place St Michel.

R.C.S. Luxembourg B 196.437.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé de la société le 02/03/2016

Il résulte des résolutions de l'associée du 02/03/2016 que:
- Il est décidé d'approuver le transfert de cinquante (50) parts sociales de la société de Madame Jacqueline ETTELDORF

à Madame Sylvie LOSCH épouse, suivant acte sous seing privé intervenu en date du 02/03/2016.

- Il est décidé de révoquer Madame Jacqueline Etteldorf comme gérante.
- Il est décidé de nommer comme nouveau gérant, Monsieur Christian Schockmel, né le 01/12/1973 à Esch-sur-Alzette

(Luxembourg), demeurant à L-7590 Beringen, 53, route d'Ettelbruck, pour une durée indéterminée avec pouvoir d'engager
la société par sa signature individuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 02/03/2016.

Pour extrait conforme
<i>Pour la gérance

Référence de publication: 2016077045/19.
(160042415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.

69896

L

U X E M B O U R G

Dimension Data Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89D, rue de Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 43.810.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'actionnaire unique de la société, en date du 18 février 2016:
1. D'accepter la démission de Monsieur Pierre Dumont en tant qu'administrateur de la société et en tant qu'administrateur

délégué, directeur général et directeur en charge de la gestion journalière, et ce, avec effet au 18 février 2016;

2. La nomination de Monsieur Olivier Posty, né le 26 novembre 1969 à Montbéliard, France et résidant professionnel-

lement au 89D, rue Pafebruch, L-8308 Capellen, Luxembourg en tant qu'administrateur et en tant qu'administrateur délégué,
directeur général et directeur en charge de la gestion journalière a été acceptée avec effet au 18 février 2016 et ce jusqu'à
ce que l'Assemblée générale de l'actionnaire unique approuvant les comptes annuels 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 09/03/2016.

Référence de publication: 2016077102/18.
(160042569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.

Cloche d'Or S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.867.630,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 94.133.

EXTRAIT

Il résulte d'une cession de parts effectuée en date du 8 février 2016 que la société HOWALD PARTICIPATIONS, ayant

son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a cédé 4.669 parts sociales qu'elle détenait dans la
société CLOCHE D'OR S. à r.l., ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg à Monsieur
Alex de Witte, demeurant au 6, Schoonzichtstraat, B-9051 Gand.

La cession a été dûment signifiée à la société CLOCHE D'OR S. à r. l., conformément aux dispositions de l'article 1690

du Code Civil, respectivement de l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Suite à cette cession le capital est réparti comme suit:

HOWALD PARTICIPATIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 929.146 parts sociales
Monsieur Alex de Witte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.669 parts sociales

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 9 mars 2016.

Référence de publication: 2016077085/20.
(160042264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.

Sopardis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 39.357.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 2 mars 2016 lors de la réunion du conseil d'administration de la Société

- La démission de M. Alexandre TASKIRAN de ses fonctions d'administrateur de la Société a été acceptée avec effet

au 23 décembre 2015.

- La cooptation de M. Vishal SOOKLOLL, employé privé, né à Goodlands (Ile Maurice), le 14 juin 1975, résidant

professionnellement au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg avec effet au 23 décembre 2015 en tant qu'admi-
nistrateur de la Société jusqu'au 15 mars 2019 a été décidée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOPARDIS S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016076834/16.
(160041906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.

69897

L

U X E M B O U R G

Société Financière du Méditerranéen S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 11.632.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 15 février 2016.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance.
Les sociétés S.G.A. SERVICES S.A. et FMS SERVICES S.A. sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période

de 6 ans avec effet rétroactif au 12 juin 2015.

Ratification de la nomination de Madame Tazia BENAMEUR, en tant qu'Administrateur pour une période de 5 ans.
Monsieur Eric HERREMANS est réélu Commissaire aux Comptes avec effet rétroactif au 12 juin 2015 à ce jour.
Monsieur Gilles PERRANG né le 13 avril 1967 à Metz, adresse professionnelle 3, avenue Pasteur L-2311 Luxembourg,

est élu Commissaire aux Comptes en remplacement de Monsieur Eric HERREMANS à compter de ce jour jusqu'à l'as-
semblée Générale ordinaire de 2021.

<i>Pour la société
SOCIETE FINANCIERE DU MEDITERRANEEN S.A, SPF

Référence de publication: 2016076824/18.
(160041151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.

Supermarket Portfolio Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.040.875,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 109.664.

L'adresse de l'actionnaire, THE GERMAN SUPERMARKET PORTFOLIO (GP) LIMITED, est dorénavant la suivante:
c/o Thompson Taraz LLP 4 

th

 Floor, Stanhope House

47 Park Lane
Londres W1K 1PR
Royaume-Uni
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2016.

Référence de publication: 2016076843/15.
(160041912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.

Reacomex, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 47.825.

<i>Dépôt rectificatif du dépôt L160039285 du 4 mars 2016

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 4 juin 2015

1. Le Conseil nomme Monsieur Pierre GARCIN, Président du Conseil d'Administration pour la même durée que son

mandat d'Administrateur.

2. En vertu de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de l'article 15 des statuts de la société,

le Conseil décide de nommer Monsieur Hervé-Bernard VALLEE, domicilié au 32 rue de Clausen L-1342 Luxembourg,
Directeur Délégué chargé de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que de la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, en remplacement de Monsieur Laurent ONNO, Administrateur Délégué. Le Conseil décide
de supprimer la fonction d'Administrateur Délégué.

Cette gestion journalière est limitée à la définition suivante: «toutes opérations à l'exception de la politique de réassurance

et de gestion financière, l'embauche de personnel, le transfert du siège social et plus généralement tout engagement nouveau
pris par la société». Cette définition est modifiable à tout moment par le Conseil.

<i>Pour la Société REACOMEX
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2016076762/21.
(160041831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.

69898

L

U X E M B O U R G

Scaprim Lux, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 86.030,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 183.140.

- Monsieur Charles Christophe KUHBIER, associé, réside désormais au 34 Hurlingham Court, Ranelagh Gardens, SW6

3UW Londres, Royaume-Uni

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2016076782/11.
(160041818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.

Trium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 186.454.

<i>Extrait des résolutions de l'administrateur unique en date du 15 février 2016

Conformément à l'article 1 des statuts de la société, l'administrateur de catégorie A décide de transférer le siège social

de la société, TRIUM S.A., du 2, Place de France, L-1538 Luxembourg, au 8, Boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg,
avec effet au 1 

er

 mars 2016.

Par ailleurs, l'administrateur de catégorie A, Monsieur Brice Menegaux, notifie que son adresse privée est actuellement

au 2, Place de France, L-1538 Luxembourg.

Pour finir, suite aux démissions d'un administrateur de catégorie B avec effet au 1 

er

 juin 2015 et d'un administrateur de

catégorie A avec effet au 31 décembre 2014, Monsieur Brice Menegaux devient administrateur unique de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2016076871/17.
(160041975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.

Excen Global Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 151.726.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la société tenue à Luxembourg extraordinairement en date

<i>du 8 mars 2016

- Il a été décidé de renouveler le mandat des administrateurs de la Société à savoir:
* Jawaan Awaidha Suhail AL KHAILI, demeurant à Opp. Emirates Post, Al Ain, Emirats Arabes Unis, administrateur

de catégorie A;

* Abdelkareem AL KADOMI, demeurant à 26 

th

 Street, Al Hell Tower, «M» Floor, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis,

administrateur de catégorie A;

* Aidan FOLEY, demeurant professionnellement à 8-10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, administrateur de

catégorie B

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice social clos au 31

décembre 2015.

- Il a été décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de la Société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social clos au 31 décembre 2015.

- L'assemblée générale a accepté la démission de Monsieur Daniel ADAM de ses fonctions d'administrateur de catégorie

B de la Société et a nommé, Mademoiselle Katia VELTER, employée privée, née le 29 avril 1981 à Longeville-Les-Metz,
France, demeurant professionnellement à L-1610 Luxembourg, 8-10, Avenue de la Gare, en qualité d'administrateur de
classe B de la Société jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle en relation avec l'approbation des comptes de
l'exercice social clos au 31 décembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016077160/26.
(160042604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.

69899

L

U X E M B O U R G

Shore Acres S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.342.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 169.705.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 29 février 2016 que:
- La démission de Mesdames Sandrine BISARO, gérant de classe B et Christelle MATHIEU, gérant de classe B de la

Société ont été acceptées avec effet au 10 février 2016;

- Les personnes suivantes ont été nommées gérant de classe B de la Société, avec effet au 10 février 2016 et ce pour une

durée indéterminée:

* Mme Caroline Goergen, née le 09 juin 1979 à Verviers (Belgique), résidant professionnellement au 16, avenue Pasteur

L-2310 Luxembourg;

* Mr Martin HUBERT, né le 28 avril 1982 à Messancy (Belgique), résidant professionnellement au 16, avenue Pasteur

L-2310 Luxembourg;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 mars 2016.

Référence de publication: 2016076813/20.
(160042030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.

Sicily Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 124.425.

En date du 29 décembre 2015, l'associé PRELIOS S.p.A., avec siège social au 27, Viale Piero &amp; Alberto Pirelli, 20126

Milan, Italie, a cédé la totalité de ses 249 Actions de catégorie A à Focus Investments S.p.A., avec siège social au 27, Viale
Piero e Alberto Pirelli, 20126 Milan, Italie, qui les acquiert.

En conséquence, les associés de la société sont:
- Focus Investments S.p.A., précité, avec 249 Actions de catégorie A
- INTESA SANPAOLO S.p.A., avec siège social au 156, Piazza San Carlo, 10121 Turin, Italie, avec 126 Actions de

catégorie B

- Invest Alpha S.A., avec siège social au 30, avenue Pierre Mendès, 75013 Paris, France, avec 75 Actions de catégorie

C

- UNICREDIT S.p.A., avec siège social au 16, Via Alessandro Specchi, 00186 Rome, Italie, avec 50 Actions de catégorie

D

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2016.

Référence de publication: 2016076814/21.
(160041969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.

Secapital S.à.r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: PLN 1.038.805.000,00.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 108.305.

<i>Extrait de la résolution prise par les associés en date du 1 

<i>er

<i> mars 2016

Est nommé nouveau gérant de classe A, avec effet au 1 

er

 mars 2016 et pour une durée indéterminée:

- Monsieur Pawel Grzegorz CIBIS, né à Wroclaw le 15 juillet 1982 et demeurant au 42/7 Ks. Konstantego Damrota,

50-306 Wroclaw.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2016.

Référence de publication: 2016076805/13.
(160041233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.

69900

L

U X E M B O U R G

Sidec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 89.285.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue en date du 04 mars 2016 que
- Les démissions de Madame Sandrine BISARO et de Madame Christelle MATHIEU, administrateurs de la Société,

ont été acceptées avec effet au 10 février 2016;

- Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société, avec effet au 10 février 2016 et ce jusqu'à

l'assemblée générale approuvant les comptes clos au 31 décembre 2017:

* (i) Mme Caroline GOERGEN, née le 09 juin 1979 à Verviers, France, résidant professionnellement au 16, avenue

Pasteur L-2310 Luxembourg; et

* (ii) Mr Marouf MOUTAIROU, né le 12 avril 1982 à Paris, France, résidant professionnellement au 16, avenue Pasteur

L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 04 mars 2016.

Référence de publication: 2016076815/19.
(160042029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.

Socas 9011, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 7, rue Guillaume J. Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 114.855.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale particulière des actionnaires tenue au siège social de la société en date

<i>du 1 

<i>er

<i> février 2016

l'Assemblée, à l'unanimité, décide:
- d'accepter la démission de la société DATA GRAPHIC S.A. de ses fonctions de Commissaire aux comptes de la société;
- de nommer en remplacement du Commissaire aux comptes démissionnaire Monsieur Nicolas GODFREY, né à Courtrai

(Belgique), le 27 janvier 1984, demeurant au 4C, Fleesschgaass, L - 6665 Herborn, dont le mandat prendra fin à l'issue de
l'assemblée générale ordinaire des actionnaire qui se tiendra en l'année 2016.

- d'acter le changement d'adresse de M. Jürgen BRESSER, administrateur et administrateur-délégué de la société, son

adresse actuelle étant fixée au 72 Boulevard Prince Félix, L - 1513 Luxembourg;

- d'acter le changement d'adresse de M. Alain NOULLET, administrateur de la société son adresse professionnelle

actuelle étant fixée au 7 rue Guillaume J. Kroll, L - 1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2016.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016076823/22.
(160041586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.

RREEF Pan-European Infrastructure Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 117.671.

- L'adresse du gérant de la société, Mons. Tony Whiteman est transféré de «14, Rue Jean Mercatoris, L-7237 Helmsange»

au «39 rue de l'Europe L-7225 Bereldange -Luxembourg» à effet immédiat.

Luxembourg, le 8 mars 2016.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016076775/13.
(160042065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.

69901

L

U X E M B O U R G

Equitix Econergy Solar S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Zouk SOL S.à r.l.).

Capital social: EUR 190.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 141.518.

In the year two thousand and sixteen, on the second day of February, before Maître Henri BECK, notary residing at

Echternach, Grand-Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

1. Equitix Infrastructure 4 limited, an English private limited liability company, having its registered offices at Welken

House, 10-11 Charterhouse Square, EC1M 6EH London, United Kingdom, (“EQUITIX”),

2. Econergy Italy PV 2 L.P., an Israeli limited partnership, having its registered office at 14A Rashi Street, Ra'anana,

Israel (“EIPV2”),

both represented by Peggy Simon, notarial clerk, professionally residing at 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-Duchy

of Luxembourg, Luxembourg, by virtue of two (2) proxies given under private seal,

such proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the officiating notary, will remain attached

to the present deed in order to be recorded with it.

The appearing parties, represented as said before, have declared and requested the officiating notary to state that:
- The appearing parties, represented as aforesaid, are the current shareholders (the “Shareholders” and individually

referred to as “Shareholder”) in Zouk SOL S.à r.l., société à responsabilité limitée, a company incorporated and existing
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Luxembourg and registered
with the Trade and Companies' Register under B 141.518, incorporated pursuant to a notarial deed of the Maître Anja Holz,
notary, residing in Wiltz, Grand-Duchy of Luxembourg on 1 October 2008 number 2394 (the “Company”).

The Shareholders, represented as aforesaid and representing the entire share capital in the Company, have requested the

undersigned notary to enact the resolutions contained into the following agenda:

<i>Agenda

1. Amendment to Article 4 of the Article of Association of the Company;
2. Amendment to Article 5 of the Article of Association of the Company;
3. Amendment to Article 6.5 of the Article of Association of the Company;
4. Addition of a new Article 6.7 to the Article of Association of the Company;
5. Addition of a new Article 6.8 to the Article of Association of the Company;
6. Addition of a new Article 6.9 to the Article of Association of the Company;
7. Amendment to Article 7.1 of the Article of Association of the Company;
8. Amendment to Article 7.2 of the Article of Association of the Company;
9. Amendment to Article 7.4 of the Article of Association of the Company;
10. Amendment to Article 8 of the Article of Association of the Company;
11. Amendment to Article 9 of the Article of Association of the Company;
12. Amendment to Article 10 of the Article of Association of the Company;
13. Amendment to Article 11 of the Article of Association of the Company;
14. Amendment to Article 12 of the Article of Association of the Company;
15. Addition of a new Article 13 to the Article of Association of the Company.

<i>Resolutions

The Shareholders then passed the following resolutions unanimously:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to change the name of the Company from "Zouk SOL S.à r.l." to "Equitix Econergy Solar S.à

r.l." and to amend and entirely replace Article 4 so that it will read as follows:

“ 4. Denomination. The Company is denominated "Equitix Econergy Solar S.à r.l.".”

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to transfer the registered of the Company from 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 to 19, rue

de Bitbourg, L-1273 Luxembourg and to amend and entirely replace Article 5 so that it will read as follows:

“ 5. Registered office. The Company will have its registered office in the municipality of Luxembourg.

69902

L

U X E M B O U R G

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manger or, in

case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.”

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to amend and entirely replace Article 6.5 so that it will read as follows:

“ 6.5. Transfer of shares. Subject always to the provisions of the Law, no shareholder will transfer, grant any security

interest over, or otherwise dispose of or give any person any rights in or over any shares or interest in any shares in the
Company unless it is: (i) to a Permitted Transferee; (ii) otherwise permitted to do so under any agreement entered into from
time to time by the shareholders of the Company, or the present Articles; and provided that such transfer is carried out in
accordance with the terms of any agreement entered into from time to time by the shareholders of the Company, or the
present Articles (as the case may be).

Any transfer of shares in the Company will be subject to: (i) articles 189 of the Law (an approval pursuant to such articles

not being unreasonably withheld or delayed); and (ii) the transferring shareholder, in relation to all the shares being trans-
ferred, procuring that the transferee executes and delivers to the other shareholder all documents reasonably required by
the board of managers of the Company (including a share transfer form) and agrees to be bound by the terms of any
agreement entered into from time to time by the shareholders of the Company and/or consents signed or agreed between
the shareholders as if it were a party to them.

A shareholder may only transfer all but no some of its shares in the Company to the same transferee.
Subject always to articles 189 of the Law (an approval pursuant to such articles not being unreasonably withheld or

delayed by the shareholders), any transfer of shares in the Company, other than to a Permitted Transferee, by a shareholder,
will be subject to the following provisions:

(i) Any shareholder proposing to transfer its shares in the Company (the "Offeror"), will first request the Company, by

written notice (which will contain all the information necessary to enable the Company so to do), to offer such shares (the
"Offered Shares"), on the terms of the proposed transfer, to the other shareholder (in this Article 6.5, the "Offeree"). The
Company will comply with such request by sending the Offeree a written notice (the "Offer"), stating therein (a) the identity
of the Offeror and of the proposed purchaser (the "Buyer"); (b) the number of Offered Shares to be sold or transferred to
the Buyer; and (c) the price, terms and conditions of the proposed sale or transfer to the Buyer. The Offeree will have thirty
(30) days from the date of receipt of the Offer (the "Option Period") to agree to purchase the Offered Shares, for the price
and upon the terms and conditions specified in the Offer, by giving written notice to the Company and such Offeror that it
elects to do so.

(ii) To the extent that the Offeree elects not to purchase all of the Offered Shares within the Option Period, such Offeror

will have 180 days after the expiration of the Option Period to sell all the Offered Shares to the Buyer at the price and upon
terms and conditions no more favorable to the Buyer than specified in the Offer pursuant to this Article 6.5. The sale of
the Offered Shares to the Buyer must be carried out in accordance with article 189 of the Law (an approval pursuant to
such articles not being unreasonably withheld or delayed by the shareholders). In the event that such Offeror has not sold
such Offered Shares to the Buyer within 180 days after the expiration of the Option Period, or wishes to transfer any such
shares at a price per share which is lower than that set forth in the notice, or upon terms different from those previously
offered to the Offerees, then such Offeror will not thereafter sell any shares without first offering such shares to the Offerees
in the manner provided above.

(iii) In the event that the Offeree chooses to exercise the right of first refusal set forth in this Article 6.5, it may not assign

its right except for an assignment as part of the transfer of all of its shares in compliance with the Articles and except for
an assignment to any of its Permitted Transferees.”

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to add a new Article 6.7 which will read as follows:

“ 6.7. Voluntary Tag Along. Neither shareholder will have the right to participate in transfer of shares in the Company

by any other shareholder.

Notwithstanding the foregoing, EQUITIX may, at its sole and absolute discretion, provide EIPV 2 with the opportunity

to participate in any transfer of all its shares in the Company such that EIPV2 will be entitled to sell all its shares in the
Company (the "Voluntary Tag-Along Right").

In the event that: (i) EQUITIX offers EIPV2 to participate in the sale of shares in the Company and EIPV2 exercises

its Voluntary Tag-Along Right; or (ii) EQUITIX does not offer EIPV2 to participate in the sale of shares; then upon such
sale of shares by EQUITIX and EIPV2 (as applicable) to the Buyer, any and all proceeds received by all shareholders from
the Buyer will be distributed pursuant to Article 10 (“Distribution of profits”) of the present Articles and the terms of any
agreement entered into from time to time by the shareholders of the Company.

69903

L

U X E M B O U R G

In the event EQUITIX offers to EIPV2 to participate in the sale of shares in the Company, EIPV2 elects not to exercise

its Voluntary Tag-Along Right and EQUITIX transfers its shares in the Company then upon such transfer of shares any
and all proceeds received by all shareholders from the Buyer will not be distributed pursuant to Article 10 (“Distribution
of profits”) of the present Articles and the terms of any agreement entered into from time to time by the shareholders of
the Company.

The sale of shares in the Company by the shareholders to a third party pursuant to this Article 6.7 must be carried out

in accordance with article 189 of the Law (an approval pursuant to such article not being unreasonably withheld or delayed
by the shareholders).”

<i>Fifth resolution

The Shareholders resolve to add a new Article 6.8 which will read as follows:

“ 6.8. Bring Along. Notwithstanding the provisions of Article 6.7 of the present Articles, in the event that EQUITIX

receives a third party offer to purchase its shares in the Company, and EIPV2 does not exercise its right of first refusal as
described in Article 6.5 of the present Articles, and such sale is conditioned upon the sale of all of the shares of the Company
(for the purposes of this Article 6.8, the “Shares”), then EQUITIX will have the right to require that EIPV2 will participate
in such sale, upon the same terms and conditions of the sale of EQUITIX's shares, which will not be less favorable to
EIPV2, than those set forth in the offer, and the following provisions will apply (for the purposes of this Article 6.8, the
“Bring Along Right”).

EQUITIX will first deliver written notice of its desire to do so (for the purposes of this Article 6.8, the “BA Notice”) to

EIPV2.

The BA Notice will specify:
i. The name and address of the third party to which EQUITIX proposes to sell or otherwise dispose of its shares or any

interest therein;

ii. The consideration per share to be delivered to each shareholder for the proposed transaction; and
iii. All other material terms and conditions of the proposed transaction.
If EQUITIX does not sell the Shares to the third party within a period of ninety (90) days of the delivery of the BA

Notice to EIPV2, during which EIPV2 will be prevented from any sale or disposal of its shares in the Company, then the
obligation of EIPV2 to participate in such sale will become null and void and if EQUITIX wishes to exercise its Bring
Along Right thereafter, it will have to comply with the procedures of this Article 6.8, unless during such ninety (90) day
period a share purchase agreement was signed between EQUITIX and the third party detailed in the BA Notice but the
transaction was not yet completed, in which case, EIPV2 will continue to be prevented from any sale or disposal of its
shares in the Company for an additional ninety (90) day period.

Notwithstanding  the  foregoing,  this  Article  6.8  will  not  apply  unless  the  total  proceeds  that  EIPV2  will  receive  in

connection with the proposed sale of Shares to the third party: (i) if the sale of Shares occurs at a time when the performance
of Project Companies reflects an internal rate of return (“IRR”) of 10% or more for the shareholders, is an IRR for EIPV
2 of at least 12%; or (ii) if the sale of Shares occurs at a time when the performance of Project Companies reflects an IRR
of less than 10% for the shareholders, is an IRR for EIPV 2 of at least 6%.

For the purpose of this Article 6.8, the IRR will be calculated in accordance with the IRR calculation as agreed under

any agreement entered into from time to time by the shareholders of the Company.

It is hereby agreed that any and all proceeds of the sale of Shares to the third party pursuant to this Article 6.8 will be

distributed in accordance any agreement entered into from time to time by the shareholders of the Company.

The sale of shares in the Company by the shareholders to a third party pursuant to this Article 6.8 must be carried out

in accordance with article 189 of the Law (an approval pursuant to such article not being unreasonably withheld or delayed
by the shareholders).”

<i>Sixth resolution

The Shareholders resolve to add a new Article 6.9 which will read as follows:

“ 6.9. Issuance of New Securities. Subject to the contrary provided by any agreement entered into from time to time by

the shareholders of the Company, if the Company proposes to issue or sell any equity securities of the Company, including,
without limitation, (i) shares; (ii) any option, bond, warrant or other right to subscribe for, purchase or otherwise acquire
any equity securities of the Company, or (iii) any debt securities convertible into share capital of the Company (in this
Article 6.9, the "New Securities”), the Company will grant, prior to such issuance, to each shareholder the right to purchase
its pro rata share of the New Securities. A shareholder will have a right of over-allotment such that if the other shareholder
declines or fails to exercise its right hereunder to purchase its pro rata share of the New Securities, the other shareholder
exercising its preemptive right hereunder may purchase such declining shareholder's portion.

In the event that the Company proposes to issue New Securities, it will give each shareholder written notice of its

intention, describing the type of New Securities, their price and the general terms upon which the Company proposes to
issue the same. Each shareholder will have fourteen (14) days after delivery of such notice to elect to purchase its pro rata
share of such New Securities and any additional shares as may be available for over-allotment, within the above-mentioned

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fourteen (14) days period, upon the terms and conditions specified in the notice, by giving written notice to the Company
and stating therein the maximum amount of New Securities elected to be purchased.

In the event that the shareholders fail to fully exercise the pre-emptive right within the said fourteen (14) days period,

the Company will have ninety (90) days thereafter to sell to any third party, the remainder of the New Securities with
respect to which the shareholders' pre-emptive right was not exercised, at a price and upon terms no more favorable to the
purchasers thereof than specified in the Company's notice to the shareholders (noting also that the sale must be approved
in accordance with article 189 of the Law which approval the shareholders will not unreasonably withhold or delay). In
the event that the Company has not sold the New Securities within the ninety (90) days period, the Company will not issue
or sell any New Securities without first complying with the provisions of this Article 6.9.

A Permitted Transferee will be entitled to exercise the rights in this Article 6.9 in the place of a shareholder and the

other shareholder will co-operate (including giving any authorizations or approvals necessary) to allow this.”

<i>Seventh resolution

The shareholders resolve to amend and entirely replace Article 7.1 so that it will read as follows:

“ 7.1. Appointment and removal. The Board will consist of five (5) Managers who will, subject to the paragraphs below,

be appointed or removed by the shareholders' meeting of the Company by an affirmative vote of the shareholders repre-
senting a simple majority of the share capital of the Company. Managers can be so removed at the entire discretion of the
shareholders who will not have to demonstrate just cause for such removal.

EQUITIX will be entitled to nominate up to three (3) nominees to the Board (the “Class A Managers”), and EIPV 2 will

be entitled to nominate up to one (1) nominee to the Board (the “Class B Manager”). The shareholders will jointly appoint
one (1) independent manager (the “Class C Manager”, together with the Class A Managers and the Class B Manager
hereafter each a "Manager" and, collectively, the "Managers" or the “Board”).

Each shareholder will vote at the shareholders' meeting for the appointment of the other shareholder's nominees to serve

on the Board (including for the Class C Manager as agreed to by both shareholders), or for the removal thereof if so proposed
by the other shareholder, but only to the extent that immediately after that vote, the Board will consist of five (5) Managers,
of which three (3) will be Class A Managers, one (1) will be a Class B Manager and one (1) will be a Class C Manager.

EQUITIX will be entitled to nominate the Chairman of the Board, who will be one of the Class A Managers, and will

not have a casting vote; the Board will appoint the Chairman of the Board that was nominated by EQUITIX.

If a Shareholder's participation in the Company is reduced to less than 10%, it will no longer be entitled to appoint a

Manager and will procure that any Manager it has appointed immediately resigns.”

<i>Eighth resolution

The Shareholders resolve to amend and entirely replace Article 7.2 so that is will read as follows:

“ 7.2. Representation and signatory power. The signatory rights on behalf of the Company (generally and for the purpose

of such bank account) will require the joint signature of a Class A Manager and a Class B Manager for any amounts above
EURO 25,000. In any other case, only the signature of a Class A Manager will be required.

If a signatory fails to execute a duly adopted Board resolution, the Board may adopt signatory rights (by agreement by

simple majority) other than those set forth in Article 7.2 above in order to allow the execution of the Board resolution.”

<i>Ninth resolution

The Shareholders resolve to amend and entirely replace Article 7.4 so that it will read as follows:

“ 7.4. Procedures. The Board will meet as necessary to discharge its duties, but in any case, no less than once every

fiscal quarter.

Meetings of the Board will take place in Luxembourg, and will be conducted in English. Any Manager may participate

in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The participation by these means is deemed
equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

Unless otherwise agreed by all Managers, at least five (5) Business Days' prior written notice of each Board meeting

will be given to each Manager. The notice will be accompanied by an agenda of all the business to be transacted at the
meeting. Any matter not on the agenda may not be raised at the meeting unless all members of the Board agree.

The quorum at meetings of the Board will be the presence in person, by telephone or video conference or by any other

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other, or
by proxy (to the extent permitted under applicable law) of a majority of the managers including at least one (1) Class A
Manager, one (1) Class B Manager and after a Class C Manager has been appointed, the Class C Manager.

In the event that all of the Managers receive proper advance notice of a Board meeting as provided under this Article

7.4 and the Board meeting is not quorate within one hour of the time fixed for such meeting, then:

i. the meeting will be adjourned to the fifth (5 

th

 ) Business Day following the original date fixed at the same time and

place, without repeat notice of the convening of the adjourned meeting;

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ii. the agenda for the rescheduled meeting will be identical to the agenda of the original meeting; and
iii. if a quorum is not present at the rescheduled meeting within half an hour of the time fixed for the rescheduled meeting,

the meeting will be held with any number of participants, provided that any three (3) Managers are present.

Subject to the contrary provided in this Article 7.4, resolutions will be taken by a majority of the votes of the Managers

present or represented at such meeting. Each Class A Manager will have such number of votes at meeting of the Board as
is equal to the number of votes of all Class A Managers (and where at any meeting of the Board there is more than one
Class A Manager, the votes exercisable at that meeting by those Class A Managers will be divided equally (or as nearly as
may be) between the Class A Managers concerned).

None of the following actions or decisions will be undertaken by the Board unless such matter is approved by all of the

Class A Managers and the Class B Manager:

1. The sale of any material assets of a Project Company.
2. The cessation of all or any material part of the Company's business.
3. Any transactions between the Company and any Related Party other than the transactions expressly stipulated in any

agreement entered into from time to time by the shareholders of the Company, including, without limitation, the Next
Energy Acquisition.

4. Granting any credit or loan or giving any guarantee other than as required to maintain the Company's or the Project

Companies' operations in the ordinary course of business.

Any written resolution signed by all Managers of the Company, will be treated as a properly executed Board of Managers'

resolution and valid for all practical matters, and will be viewed as having been adopted at a properly convened Board
meeting of the Company.

Managers may participate in a meeting of the Board by means of telephone conference, video conference or similar

communications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear one another and such
participation will constitute presence in person at such meeting. Any Manager may convene a meeting at any time, upon
not less than seven (7) Business Days' prior written notice to the other Managers.

Any Manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing, transmitted by any means of communication

allowing for the transmission of a written text (including, without limitation, e-mail), another Manager as his proxy. Any
Manager may be appointed as proxy for more than one Manager.”

<i>Tenth resolution

The Shareholders resolve to amend and entirely replace Article 8 so that is will read as follows:

“ Art. 8. General shareholders' meeting. The Shareholders will meet as necessary to discharge their duties in respect of

the Company but in any case no less frequently than once per year, unless decided otherwise by the Shareholders.

Unless otherwise determined by the shareholders, meetings of the Shareholders will take place in Luxembourg, and will

be conducted in English. The minutes of Shareholders' meetings will be recorded in English and maintained at the offices
of the Company.

Unless expressly waived in writing by all Shareholders, at least seven (7) Business Days' prior written notice of each

shareholders' meeting will be given to each shareholder. The notice will be accompanied by an agenda of all the business
to be transacted at the meeting. Any matter not on the agenda may not be raised at the meeting unless all shareholders are
present and agree.

The quorum at meetings of the shareholders will constitute the presence, in person or by proxy, at the beginning of all

shareholders' meetings, of the shareholders representing at least 90.00% of the issued and outstanding share capital of the
Company.

In the event that all of the shareholders receive proper advance notice of a Shareholders' meeting (in accordance with

this Article 8) and the shareholders' meeting is not quorate within one hour of the time fixed for such meeting, then:

(i) the meeting will be adjourned to the seventh (7th) Business Day following the original date fixed at the same time

and place, without repeat notice of the convening of the adjourned meeting;

(ii) the agenda for the rescheduled meeting will be identical to the agenda of the original meeting; and
(iii) if a quorum is not present at the rescheduled meeting within half an hour of the time fixed for the meeting, the

meeting will be held with any number of participants provided they hold at least 50.01% of the issued and outstanding
share capital of the Company at the time of voting.

The  voting  power  of  each  of  the  shareholders  will  reflect  their  respective  shareholdings  in  the  Company.  Without

prejudice  to  anything  to  the  contrary  set  forth  in  the  Law  or  in  any  agreement  entered  into  from  time  to  time  by  the
shareholders of the Company, all decisions of the shareholders will pass upon the affirmative vote of shareholders repre-
senting a simple majority of the share capital with voting rights save that:

a. a decision to change the Company's nationality requires unanimity;
b. the shareholders agree that any decision with respect to the following matters will require the approval of shareholders

holding at least 90.00% (ninety per cent) of the issued and outstanding share capital of the Company, such approval not to
be unreasonably withheld or delayed by any of the shareholders:

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i. Unless applied to both shareholders in the same manner (other than a difference attributed solely to the unequal

shareholding percentage of each shareholder in the Company or in relation to the Next Energy Acquisition), any action
that authorizes, creates or issues shares of any class of shares having preferences superior to or on a parity with the share-
holders' shares in the Company, including, without limitation, as to dividends, assets, or other rights such as rights to appoint
managers, or protective provisions.

ii. Any action that reclassifies any outstanding shares into shares having preferences or priority senior to or on a parity

with the preferences of the shareholders' shares in the Company.

iii. Any amendment of the Articles of Association that adversely affects the rights of any shareholder, including an

amendment effected by merger, consolidation or otherwise.

iv. Any merger or consolidation of the Company with or into one or more other corporations in which the shareholders

of the Company immediately prior to such merger or consolidation hold, immediately after such merger or consolidation,
shares representing less than a majority of the voting power of the outstanding share capital of the surviving corporation.

v. The voluntary liquidation or dissolution of the Company.
vi. Any change in the rights relating to the composition of, or the right to appoint a member to the Board (other than as

set out in any agreement entered into from time to time by the shareholders of the Company).

vii. Changing the nature of the Company's business, commencing any new business by the Company which is not

ancillary to the Projects (including entering into new projects) or participating in any partnership, joint venture or merger;

c. any amendment to the Articles of Association that does not fall within a. and b. above will require a majority of 2/3

of the issued share capital which has voting rights.

Any resolution signed by all Shareholders of the Company will be treated as a properly executed decision of the sha-

reholders  and  valid  for  all  practical  matters,  and  shall  be  viewed  as  if  having  been  adopted  at  a  properly  convened
shareholders' meeting of the Company. Such approval may be in a single or in several separate documents and will be
considered as having been adopted at a properly convened shareholders meeting of the Company.”

<i>Eleventh resolution

The Shareholders resolve to amend and entirely replace Article 9 so that is will read as follows:

“ Art. 9. Fiscal year - Annual accounts. The Company's accounting year starts on first January and ends on the thirty-

first of December of each year, with the exception of the first year which will begin on the date of the formation of the
Company and will terminate on the thirty-first of December 2008.

The shareholders will cause the Company to maintain accurate and complete accounting and other financial records in

English, including unaudited, but reviewed quarterly reports and audited annual report prepared in accordance with the
International Financial Reporting Standards (IFRS), all corporation tax computations and related documents and all cor-
respondence with the competent tax authorities in accordance with the requirements of all applicable laws, at its sole cost
and expense.

The Shareholders will cause the Company to deliver to each Shareholder: (a) within forty five (45) days after the last

day of each calendar quarter, unaudited, but reviewed financial statements prepared by the Company and reviewed by its
auditors; (b) within ninety (90) days after the end of each fiscal year of the Company, audited financial statements prepared
by the Company and audited by its auditors.

Each shareholder and its authorised representatives will be allowed to access at all reasonable times to examine the

books and records of the Company, subject to executing a confidentiality agreement in a customary form, and to discuss
the Company's affairs, finances and accounts with its management, all at such reasonable times as may be requested by the
shareholder and upon reasonable prior notice.

Each shareholder will be entitled to require the Company, and the Company will as soon as possible comply with such

a request, to provide any documents, information and correspondence necessary (at the cost of the shareholder making the
request) to enable the relevant shareholder to comply with filing, elections, returns or any other requirements of the com-
petent tax authority and/or other corporate reporting obligations applicable to such shareholder.”

<i>Twelfth resolution

The Shareholders resolve to amend and entirely replace Article 10 so that it will read as follows:

“ Art. 10. Distribution of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit
of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share
capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to their shareholding in the Company

and in accordance with the terms of any agreement entered into from time to time by the shareholders of the Company.”

<i>Thirteenth resolution

The Shareholders resolve to amend and entirely replace Article 11 so that it will read as follows:

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“ Art. 11. Dissolution - Liquidation. Notwithstanding anything to the contrary contained in the present Articles, the

shareholders will be subject always to any provisions in relation to the dissolution and liquidation of the Company set forth
in any agreement entered into from time to time by the shareholders of the Company.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision of the approval of Shareholders holding at least 90.00% (ninety per cent) of the issued and outstanding share
capital of the Company.

At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders

or not, appointed by the shareholders who will determine their powers and remuneration.”

<i>Fourteenth resolution

The Shareholders resolve to amend and entirely replace Article 12 so that it will read as follows:

“ Art. 12. Reference to the Law and the shareholders' agreement. Reference is made to the provisions of the Law and

to the provisions of any agreement entered into from time to time by the shareholders of the Company, for all matters for
which no specific provision is made in these Articles. In the event of any contradiction between the present Articles and
the terms of any agreement entered into from time to time by the shareholders of the Company, the terms of such agreement
between the shareholders will prevail.”

<i>Fifteenth resolution

The Shareholders resolve to add a new Article 15 which will read as follows:

“ 15. Definitions. For the purposes of these Articles of Association:
“Affiliate” means, in relation to any person, a subsidiary of that person or a holding company of that person or any other

subsidiary of that holding company.

“Business Day”: any day, other than a Saturday, Sunday or public holiday in Israel, Italy or Luxemburg, on which banks

in Israel, Italy or Luxemburg are generally open for business.

“Econergy” means Econergy Management Italy 2 Ltd., an Israeli corporation having its registered office at 14A Rashi

Street, Ra'anana, Israel.

“EIPV2” means Econergy Italy PV 2, L.P., an Israeli limited partnership, having its registered offices at 14A Rashi

Street, Ra'anana, Israel.

“EQUITIX” means Equitix Infrastructure 4 Limited, an English private limited liability company, having its registered

offices at Welken House, 10-11 Charterhouse Square, EC1M 6EH London, United Kingdom.

“Permitted Transferee” means in relation to a shareholder: (i) any individual (or group of individuals acting together)

or legal entity which directly or indirectly holds control in such shareholder; (ii) any legal entity in which such shareholder
directly or indirectly holds control; and (iii) any legal entity in which a Permitted Transferee as defined in sub sections (i)
and (ii) above holds control; (iv) if the shareholder is a fund, any investor or limited partner in such fund and any other
vehicle or entity which is managed or advised by the same investment manager or investment adviser as such fund, or if
the fund is managed by a different investment manager or investment adviser, a fund whose investment manager or in-
vestment adviser is a Permitted Transferee as defined in sub sections (i), (ii) and (iii) above of the investment manager or
investment advisor of the first fund; provided however, that unless agreed otherwise by the other shareholder, the trans-
ferring shareholder remains liable for the performance by the Permitted Transferee of its obligations hereunder.

For the purpose hereof, “control” will mean the ability to direct the activity of an entity, excluding an ability deriving

merely from holding an office of manager or another office in the entity, and a person will be presumed to control an entity
if such person holds (i) fifty percent (50%) or more of the voting rights granted to holders of equity interest in such an
entity by virtue of such holding; and/or (ii) the right to appoint fifty percent (50%) or more of the managers of such an
entity.

“Project” means the business of the Company which is the holding of interests in nine (9) photovoltaic power plants,

through the Project Companies, with a total capacity of approximately 16.3 MW, located in Italy, which are connected to
the Italian national electricity distribution grid.

“Project Companies” means the following Italian companies, each wholly owned by the Company: (i) Recetto Energia

S.r.l.; (ii) Sun &amp; Soil S.r.l.; (iii) Nextpower 1 S.r.l.; (iv) Nextpower 2 S.r.l.; and (v) Nextflower Societa' Agricola S.r.l..

“Related Party” means (i) a Manager; (ii) a shareholder; or (iii) an Affiliate of such Manager or shareholder.”

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Echternach, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing parties, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

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Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille seize, le deux février, par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché

de Luxembourg,

ONT COMPARU:

1. Equitix Infrastructure 4 limited, une société anglaise à responsabilité limitée, ayant son siège social à Welken House,

10-11 Charterhouse Square, EC1M 6EH Londres, Royaume-Uni, (“EQUITIX”),

2. Econergy Italy PV 2 L.P., une société israélienne en commandite simple, ayant son siège social à 4A Rashi Street,

Ra'anana, Israël (“EIPV2”),

Toutes deux représentées par Peggy Simon, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 9, Rabatt, L-6475 Ech-

ternach, Grand-Duché de Luxembourg, Luxembourg, en vertu de deux (2) procurations sous seing privé,

ces procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera attaché au

présent acte pour être enregistrée avec lui.

Les comparants, représentés comme énoncé précédemment, ont déclaré et requis le notaire instrumentant de constater

que:

- Les comparants, représentés comme susmentionné, sont les associés actuels (les «associés» et individuellement dé-

nommés «associés») de Zouk SOL S.à r.l., société à responsabilité limitée, une société constituée et existant sous les lois
du Luxembourg , ayant son siège social au 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Luxembourg et immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 141,518, constituée suivant un acte notarié du Maître Anja Holz, notaire de
résidence à Wiltz, Grand-Duché du Luxembourg le 1 

er

 Octobre 2008 sous le Numéro 2394 (la «Société»).Les Associés,

représentés comme susdit et représentant la totalité du capital social de la Société, ont demandé au notaire d 'acter les
résolutions contenues dans l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modification de l'article 4 des Statuts de constitution de la Société;
2. Modification de l'article 5 des Statuts de constitution de la Société;
3. Modification de l'article 6.5 des Statuts de constitution de la Société;
4. Ajout d'un nouvel article 6.7 des Statuts de constitution de la Société;
5. Ajout d'un nouvel article 6.8 des Statuts de constitution de la Société;
6. Ajout d'un nouvel article 6.9 des Statuts de constitution de la Société;
7. Modification de l'article 7.1 des Statuts de constitution de la Société;
8. Modification de l'article 7.2 des Statuts de constitution de la Société;
9. Modification de l'article 7.4 des Statuts de constitution de la Société;
10. Modification de l'article 8 des Statuts de constitution de la Société;
11. Modification de l'article 9 des Statuts de constitution de la Société;
12. Modification de l'article 10 des Statuts de constitution de la Société;
13. Modification de l'article 11 des Statuts de constitution de la Société;
14.Modification de l'article 12 des Statuts de constitution de la Société;
15. Ajout d'un nouvel article 13 aux Statuts de constitution de la Société;

<i>Résolutions

Les Associés ont voté à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident de changer le nom de la Société de "Zouk SOL S.à r.l." à "R.L. Equitix Econergy solaire S.à r.l."

et de modifier et de remplacer entièrement l'article 4 de sorte qu'il se lira comme suit:

" 4. Dénomination. La Société est dénommée "Equitix Econergy solaire S.à r.l."

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de transférer le siège de la Société du 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365-19, rue de Bitbourg,

L-1273 Luxembourg et à modifier et à remplacer entièrement l'article 5 de sorte qu'il se lira comme suit:

" 5. Siège social. La Société aura son siège dans la commune de Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre lieu

dans le Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire de ses associés délibérant
dans les conditions prévues pour la modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée dans la commune par simple décision du gérant, ou, en cas de pluralité de

gérants, par une décision du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger ".

69909

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de modifier et de remplacer entièrement l'article 6.5 de sorte qu'il se lira comme suit:

" 6.5. Transfert de parts sociales. Toujours sous réserve des dispositions de la loi, aucun associé ne transférera, n'ac-

cordera des sûretés sur, ou autrement aliénera ou donnera à toute personne tout droit sur des parts sociales ou tout intérêt
dans des parts sociales de la Société sauf si: (i) à un cessionnaire autorisé; (ii) autrement autorisé à le faire en vertu de tout
accord conclu de temps à autre par les associés d'enregistrer leurs droits et obligations en tant qu'associés de la Société, ou
les présents Statuts; et à condition que ce transfert soit effectué en conformité avec les termes de tout accord conclu de
temps à autre par les associés pour enregistrer leurs droits et obligations en tant qu'associés de la Société, ou les présents
Statuts (selon le cas).

Un associé peut seulement transférer la totalité de ses parts sociales dans la Société à la même cessionnaire.
Toujours sous réserve des articles 189 et 190 de la Loi (une approbation en vertu de ces articles ne devant pas être

indûment retenue ou retardée par les associés), tout transfert de parts sociales de la Société, autres qu'à un Cessionnaire
Autorisé, par un associé, sera soumis aux dispositions suivantes:

(i) Tout associé proposant de transférer ses parts sociales de la Société (l'«initiateur»), va d'abord demander à la Société,

par notification écrite (qui contiendra toutes les informations nécessaires pour permettre à la Société de le faire), d'offrir
ces parts (les «Part sociales Offertes»), sur les termes de la proposition de transfert, à l'autre associé (dans le présent article
6.5, le «Bénéficiaire»). La Société se conformera à cette demande en envoyant au bénéficiaire un avis écrit (l'«Offre»), y
indiquant (a) l'identité de l'initiateur et de l'acheteur proposé (l'«Acheteur»); (b) le nombre de Part sociales Offertes devant
être vendues ou transférées à l'acheteur; et (c) le prix, termes et conditions de la vente ou le transfert proposé à l'Acheteur.
Le Bénéficiaire aura trente (30) jours à compter de la date de réception de l'Offre (la «Période d'Option») pour convenir
d'acheter les Part sociales Offertes, pour le prix et selon les modalités et conditions stipulées dans l'Offre, moyennant un
préavis écrit à la Société et à l'initiateur choisi à cet effet.

(ii) Dans la mesure où le Bénéficiaire choisit de ne pas acheter la totalité des Parts sociales Offertes au cours de la Période

d'Option, l'initiateur aura 180 jours après l'expiration de la Période d'Option pour vendre toutes les Parts sociales Offertes
à l'Acheteur au prix et à des clauses et conditions pas plus favorables à l'Acheteur que précisé dans l'Offre conformément
au présent Article 6.5. La vente des Parts sociales Offertes à l'acheteur doit être effectuée conformément à l'article 189 et
190 de la Loi (une approbation en vertu de ces articles ne devant pas être indûment refusée ni retardée par les Associés).
Dans le cas où un tel Initiateur n'a pas vendu ces Parts sociales Offertes à l'Acheteur dans les 180 jours après l'expiration
de la Période d'Option, ou souhaite transférer ces parts sociales à un prix par part sociale qui est inférieur à celui indiqué
dans l'avis, ou à des conditions différentes de celles précédemment offertes aux Bénéficiaires, alors un tel Initiateur ne
vendra par la suite aucune part sociale avant de les avoir offertes aux Bénéficiaires de la manière prévue ci-dessus.

(iii) Dans le cas où le Bénéficiaire choisit d'exercer son droit de premier refus prévu au présent Article 6.5, il ne peut

céder son droit, sauf pour une cession dans le cadre du transfert de la totalité de ses parts sociales en conformité avec les
Statuts et excepté pour une cession à l'un de ses Cessionnaires Autorisés.”

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident d'ajouter un nouvel Article 6.7 qui se lit comme suit:

“ 6.7. Sortie Volontaire. Aucun des Associés n'aura le droit de participer au transfert des parts sociales de la Société par

un autre Associé.

Nonobstant ce qui précède, EQUITIX peut, à sa seule et entière discrétion, donner à EIPV2 la possibilité de participer

à tout transfert de toutes ses parts sociales dans la Société de sorte qu'EIPV2 aura le droit de vendre toutes ses parts sociales
dans la Société (le «Droit de Sortie Volontaire»).

Dans le cas où: (i) EQUITIX propose à EIPV2 de participer à la vente de parts sociales dans la Société et EIPV2 exerce

son Droit de Sortie Volontaire; ou (ii) EQUITIX ne propose pas EIPV2 de participer à la vente de parts sociales; alors lors
de la vente de parts sociales par EQUITIX et EIPV2 (le cas échéant) à l'Acheteur, tous les profits reçus de l'Acheteur par
tous les Associés seront distribués conformément à l'article 10 ("Répartition des bénéfices") des présents Statuts. Par la
suite, après un tel paiement des Intérêts Reportés, Econergy n'aura droit à aucun autre paiement de l'Intérêt reporté relatif
aux parts sociales ainsi transférées à l'Acheteur.

Dans le cas où EQUITIX propose à EIPV2 de participer à la vente des parts sociales de la Société, EIPV2 choisit de ne

pas exercer son Droit de sortie volontaire et EQUITIX transfère ses parts sociales de la Société, alors au cours du transfert
de ces parts sociales et toutes les recettes reçues de l'Acheteur par tous les Associés ne seront pas distribuées conformément
à l'Article 10 ("Répartition des bénéfices") des présents Statuts, et par la suite Econergy continuera d'avoir droit à l'Intérêt
Reporté en lien avec les parts sociales ainsi transférées à l'Acheteur. EQUITIX veillera à ce que cette disposition fasse
partie des termes du contrat établi avec ce cessionnaire.

La vente des parts sociales de la Société par les Associés à une tierce partie en vertu du présent Article 6.7 doit se faire

conformément à l'Article 189 (un accord conformément à cet Article ne devant pas être déraisonnablement retenu ou retardé
par les Associés)".

69910

L

U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution

Les Associés décident d'ajouter un nouvel Article 6.8 qui se lit comme suit:

“ 6.8. Sortie forcée. Nonobstant les dispositions de l'Article 6.7 des présents Statuts, dans le cas où EQUITIX reçoit une

offre d'un tiers pour l'achat de ses parts sociales dans la Société, et EIPV2 n'exerce pas son droit de premier refus tel que
décrit à l'Article 6.5 des présents Statuts, et cette vente est conditionnée par la vente de la totalité des parts sociales de la
Société (aux fins du présent article 6.8, les «Parts Sociales»), alors EQUITIX aura le droit d'exiger qu'EIPV2 participe à
cette vente, aux mêmes conditions que lors de la vente des parts sociales d'EQUITIX, qui ne seront pas moins favorables
à EIPV2, que celles énoncées dans l'offre, et les dispositions suivantes seront appliquées (aux fins du présent Article 6.8,
le «Droit de forcer la Sortie»).

EQUITIX remettra d'abord à EIPV2 un avis écrit de son désir de procéder ainsi (aux fins du présent Article 6.8, l'«Avis

de SF»)

L'avis de Sortie Forcée (SF) précisera:
i. Le nom et l'adresse du tiers à qui EQUITIX propose de vendre ou de céder ses parts sociales ou tout intérêt à cet égard;
ii. La contrepartie par part sociale qui sera remise à chaque associé pour la transaction proposée; et
iii. Tous les autres termes et conditions matériels de la transaction proposée. Si EQUITIX ne vend pas les parts sociales

au tiers dans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours de la remise de l'avis de SF à EIPV2, au cours de laquelle période
EIPV2 sera empêché de vendre ou de céder ses parts sociales de la Société, alors l'obligation d'EIPV2 de participer à cette
vente deviendra nulle et non avenue et si EQUITIX souhaite exercer son droit de forcer la sortie par la suite, elle devra se
conformer aux procédures de cet Article 6.8, sauf si, au cours de cette période de quatre-vingt-dix (90) jours un contrat de
cession de parts sociales a été signé entre EQUITIX et le tiers détaillé dans l'avis de SF, mais la transaction n'était pas
encore terminée, et dans ce cas, EIPV2 continuera d'être empêchée de vendre ou de céder ses parts sociales de la Société
pour une période de quatre-vingt-dix (90) jours supplémentaires.

Nonobstant ce qui précède, le présent Article 6.8 ne sera pas applicable, sauf si la recette totale qu'EIPV2 recevra dans

le cadre de la vente proposée de parts sociales à la partie tierce: (i) si la vente de parts sociales se produit à un moment où
le rendement des Sociétés Projet reflète un taux de rendement interne («TRI») de 10% ou plus pour les associés, est un
TRI pour IPV2 d'au moins 12%; ou (ii) si la vente de Parts sociales se produit à un moment où le rendement des Sociétés
Projet reflète un TRI de moins de 10% pour les associés, est un TRI pour EIPV 2 d'au moins 6%.

Aux fins de cet Article 6.8, le TRI sera calculé selon les calculs TRI tels que convenus dans l'accord conclu de temps à

autre par les Associés pour enregistrer leurs droits et obligations en tant qu'associés de la Société.

Il est convenu que tous les profits de la vente des Parts sociales à la tierce partie conformément au présent Article 6.8

seront distribués selon tout accord conclu de temps à autre par les associés pour enregistrer leurs droits et obligations en
tant qu'associés de la Société.

La vente des parts sociales de la Société par les associés à une tierce partie en vertu du présent article 6.8 doit être

effectuée conformément à l'article 189 de la Loi (une autorisation en vertu de tel article ne devant pas être déraisonnablement
retenue ou retardée par les associés)".

<i>Sixième résolution

Les associés décident d'ajouter un nouvel Article 6.9 qui se lit comme suit:

“ 6.9. Emission de Nouvelles Valeurs. En cas de clause contraire prévue par tout accord conclu de temps à autre par les

associés pour enregistrer leurs droits et obligations en tant qu'associés de la Société, si la Société se propose d'émettre ou
de vendre tout titre de participation de la Société, y compris, sans limitation, (i) des parts sociales; (ii) toute option, obli-
gation, warrants ou tout autre droit de souscrire, acheter ou autrement acquérir tout titre de participation dans la Société,
ou (iii) tout titre de créance convertible en capital social de la Société (dans le présent Article 6.9, les «Nouvelles Valeurs»),
la Société accordera, avant cette émission, à chaque associé le droit d'acheter sa quote-part des Nouvelles Valeurs. Un
associé aura un droit d'attribution excédentaire de telle sorte que l'autre associé refuse ou ne parvient pas à exercer son droit
en vertu des présentes à acheter sa quote-part des Nouvelles Valeurs, l'autre associé exerçant droit préférentiel peut acheter
une telle part décroissante des associés.

Dans le cas où la Société se propose d'émettre de Nouvelles Valeurs, elle transmettra à chaque associé un avis écrit de

son intention, décrivant le type de Nouvelles Valeurs, leur prix et les termes généraux selon lesquels la Société propose
telle émission. Chaque associé aura quatorze (14) jours après la réception de cet avis pour décider d'acheter sa quote-part
de ces Nouvelles Sécurités et de toute part sociale supplémentaire qui pourraient être disponibles pour une distribution
excédentaire, dans le délai de quatorze (14) jours mentionné ci-dessus, selon les modalités et conditions précisées dans
l'avis, en donnant un avis écrit à la Société et dans lequel sera spécifiée la quantité maximale de Nouvelles Sécurités choisies
pour être achetées.

Dans le cas où les associés ne parviennent pas à exercer pleinement leur droit de préemption dans ledit délai de quatorze

(14) jours, la Société aura quatre-vingt-dix (90) jours par la suite pour vendre à une tierce partie le reste des Nouvelles
Sécurités à l'égard desquelles le droit préférentiel des associés n'a pas été exercé, à un prix et à des conditions pas plus
favorables pour les acheteurs que ceux spécifiés dans l'avis de la Société aux associés (en notant également que la vente

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L

U X E M B O U R G

doit être approuvée conformément à l'article 189, et l'approbation des associés ne sera pas retenue ou retardée sans raison
valable ainsi que l'Article 190 de la Loi). Dans le cas où la Société n'a pas vendu les Nouvelles Sécurités au cours de la
période de quatre-vingt-dix (90) jours, la Société ne pourra pas émettre ou vendre de Nouvelles Valeurs sans d'abord se
conformer aux dispositions du présent Article 6.9.

Un cessionnaire autorisé sera habilité à exercer les droits dans cet article 6.9 à la place d'un associé et l'autre associé co-

opérera (notamment en donnant des autorisations et approbations nécessaires) pour permettre cela."

<i>Septième résolution

Les Associés décident de modifier et de remplacer dans son entièreté l'Article 7.1 de sorte qu'il se lit comme suit:

“ 7.1. Nomination et destitution. Le Conseil sera composé de cinq (5) gérants qui seront, sous réserve des paragraphes

ci-dessous, nommés ou révoqués par l'assemblée des associés de la Société par un vote affirmatif des associés représentant
la majorité simple du capital social de la Société. Les gérants peuvent être ainsi révoqués à l'entière discrétion des associés
qui ne doivent démontrer un motif valable pour une telle destitution.

EQUITIX aura le droit de désigner jusqu'à trois (3) candidats au Conseil (les «Gérants de Catégorie A»), et EIPV 2 aura

droit de désigner jusqu'à un (1) représentant au Conseil (le «Gérant de Catégorie B»). Les associés nomment conjointement
un (1) gérant indépendant (le «Gérant de Catégorie C», avec les gérants de Catégorie A et le gérant de Catégorie B, ci-
après chacun un «gérant» et, collectivement, les «Gérants» ou le «Conseil»).

Chaque associé votera à l'assemblée générale des associés pour la nomination des candidats de l'autre associé de siéger

au Conseil de gérance (y compris le Gérant de Catégorie C, tel que convenu par les deux associés), ou pour la révocation
de celui-ci si cela est proposé par l'autre associé, mais seulement dans la mesure où, immédiatement après ce vote, le Conseil
sera composé de cinq (5) Gérants, dont trois (3) seront Gérants de Catégorie A, un (1) sera Gérant de Catégorie B et un (1)
sera Gérant de Catégorie C.

EQUITIX aura le droit de nommer le Président du Conseil, qui sera l'un des gérants de Catégorie A, et ne disposera pas

de voix prépondérante; le Conseil nommera le Président du Conseil qui a été nommé par EQUITIX.

Si la participation d'un Associé dans la Société est réduite à moins de 10%, il n'aura plus le droit de nommer un gérant

et fera en sorte que tout gérant qu'il aura nommé démissionne immédiatement».

<i>Huitième résolution

Les Associés décident de modifier et de remplacer l'Article 7.2 dans son intégralité, de sorte qu'il se lit comme suit:

“ 7.2. Représentation et pouvoir de signature. Les droits de signature au nom de la Société (en général et dans le but

d'un tel compte bancaire), requièrent la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B pour
les montants dépassant 25.000 euros. Dans tout autre cas, seule la signature d'un gérant de Catégorie A sera nécessaire.

Si un signataire ne parvient pas à exécuter une résolution du Conseil dûment adoptée, le Conseil peut adopter des droits

de signature (par accord à la majorité simple) autres que ceux énoncés à l'Article 7.2 ci-dessus afin de permettre l'exécution
de la résolution du Conseil".

<i>Neuvième résolution

Les Associés décident de modifier et de remplacer dans son intégralité l'Article 7.4 de sorte qu'il se lit comme suit:

“ 7.4. Procédures. Le Conseil se réunira aussi souvent que nécessaire pour exercer ses fonctions, mais en tout cas, au

moins une fois chaque trimestre d'exercice. Les réunions du Conseil se tiendront à Luxembourg, et seront menées en anglais.
Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par conférence téléphonique ou vidéo ou par tout autre moyen de
communication permettant à toutes les personnes participant à la réunion d'identifier les autres, de les entendre et de leur
parler. La participation de cette manière est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion dûment
convoquée et tenue.

Sauf accord contraire de tous les gestionnaires, un préavis écrit de d'au moins cinq (5) jours ouvrables avant chaque

réunion du Conseil sera remis à chaque gérant. L'avis sera accompagné d'un ordre du jour de toutes les affaires à traiter
lors de la réunion. Toute question ne figurant pas sur l'ordre du jour ne peut être soulevée à la réunion, sauf si tous les
membres du conseil sont d'accord.

Le quorum aux réunions du Conseil consistera en la présence en personne, par conférence téléphonique ou vidéo ou par

tout autre moyen de communication permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion d'identifier les autres, de
les entendre et de leur parler, ou par procuration (dans la mesure permise par la loi applicable) de la majorité des gérants,
y compris au moins un (1) Gérant de Catégorie A, un (1) Gérant de Catégorie B et après qu'un Gérant de Catégorie C a été
nommé, le gérant de Catégorie C.

Dans le cas où tous les gestionnaires reçoivent un préavis approprié d'une réunion du Conseil tel que prévu en vertu du

présent Article 7.4 et où le quorum de la réunion du Conseil n'est pas atteint au plus tard une heure après l'heure fixée pour
cette réunion, alors:

i. la réunion sera reportée à cinq (5) Jours Ouvrables suivant la date orginale fixée, à la même heure et au même endroit,

sans que soit renouvelé l'avis pour cette réunion ajournée.

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ii. l'ordre du jour de la réunion reprogrammée sera identique à l'ordre du jour de la réunion originale; et
ii. si un quorum n'est pas présent lors de la réunion reprogrammée dans l'heure suivant l'heure fixée pour la réunion, la

réunion se tiendra peu importe le nombre de participants, à condition qu'au moins trois (3) Gérants soient présents.

Sous réserve des dispositions contraires prévues dans le présent Article 7.4, les résolutions seront prises à la majorité

des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion. Chaque Gérant de Catégorie A aura un nombre de voix lors
de la réunion du Conseil de gérance égal au nombre de voix de tous les Gérants de catégorie A (et où, à toute réunion du
Conseil il y a plus d'un Gérant de Catégorie A, les votes exerçables lors de cette réunion par ces Gérants de Catégorie A
seront divisés en voix égales (ou aussi égales que possible) entre les Gérants de catégorie A concernés).

Aucune des actions ou décisions suivantes ne seront prises par le Conseil à moins que cette question soit approuvée par

tous les Gérants de catégorie A et le Gérant de Catégorie B:

1. La vente de tous les biens matériels d'une Société Projet.
2. La cessation de la totalité ou d'une partie importante de l'activité de la Société.
3. Toute transactions entre la Société et toute tierce partie y liée autre que les transactions expressément stipulées dans

tout accord conclu de temps à autre par les associés pour enregistrer leurs droits et obligations en tant qu'Associés de la
Société, y compris, sans limitation, l'Acquisition de Next Energy.

4. Accorder un crédit ou un prêt ou donner toute garantie autre que celle nécessaire pour maintenir les opérations de la

Société ou de la Société du Projet Entreprises dans le cours normal des affaires.

Toute résolution écrite signée par tous les Gérants de la Société, sera traitée comme une résolution du Conseil de Gérance

dûment exécutée et valable pour toutes les questions pratiques, et sera considérée comme ayant été adoptée lors une réunion
du Conseil de la Société dûment convoquée.

Les Gérants peuvent participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, conférence vidéo ou via tout

équipement de communication similaire au moyen desquels toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et cette participation sera assimilée à une présence en personne à cette réunion. Tout gérant peut convoquer une réunion à
tout moment, moyennant un préavis écrit d'au moins sept (7) jours ouvrables aux autres Gérants.

Tout gérant peut agir à toute réunion du Conseil en désignant par écrit, transmis par tout moyen de communication

permettant la transmission d'un texte écrit (y compris, sans limitation, un e-mail), un autre Gérant comme son mandataire.
Tout Gérant peut être désigné comme mandataire pour plus d'un Gérant".

<i>Dixième résolution

Les Associés décident de modifier et de remplacer dans son intégralité l'Article 8 de sorte qu'il se lit comme suit:

“ Art. 8. Réunion Générale des associés. Les Associés se réuniront autant que nécessaire pour exercer leurs fonctions à

l'égard de la Société, mais en aucun cas pas moins d'une fois par an, sauf décision contraire des Associés.

Sauf décision contraire des Associés, les assemblées des Associés se tiendront à Luxembourg, et seront menées en

anglais. Les procès-verbaux des assemblées générales des Associés seront enregistrés en anglais et conservés dans les
bureaux de la Société.

Sauf expressément renoncé par écrit par tous les Associés, un préavis écrit d'au moins sept (7) Jours Ouvrables de chaque

réunion des Associés sera donné à chaque Associé. L'avis sera accompagné d'un ordre du jour de toutes les affaires à traiter
lors de la réunion. Toute question ne figurant pas à l'ordre du jour ne peut être soulevée lors de la réunion, sauf si tous les
Associés sont présents et y consentent.

Le quorum aux assemblées des associés constituera la présence, en personne ou par procuration, au début de toutes les

réunions de tous les Associés, des Associés représentant au moins 90,00% du capital social émis et en circulation de la
Société.

Dans le cas où tous les associés reçoivent un préavis convenable d'une assemblée générale des Associés (conformément

au présent Article 8) et le quorum de la réunion du Conseil n'est pas atteint au plus tard une heure après l'heure fixée pour
cette réunion, alors:

i. la réunion sera reportée à sept (7) Jours Ouvrables suivant la date originale fixée, à la même heure et au même endroit,

sans que soit renouvelé l'avis pour cette réunion ajournée.

ii. l'ordre du jour de la réunion reprogrammée sera identique à l'ordre du jour de la réunion originale; et
ii. si un quorum n'est pas présent lors de la réunion reprogrammée dans l'heure suivant l'heure fixée pour la réunion, la

réunion se tiendra peu importe le nombre de participants, à condition qu'ils détiennent au moins 50,01% du capital social
de la Société émis et en circulation au moment du vote.

Le pouvoir de vote de chacun des associés reflètera leurs participations respectives dans la Société. Sans préjudice de

toute disposition contraire énoncée dans la Loi ou dans tout accord conclu de temps à autre par les associés d'enregistrer
leurs droits et obligations en tant qu'associés de la Société, toutes les décisions des associés seront passées sur le vote
affirmatif des associés représentant une majorité simple du capital social avec droits de vote, excepté que:

a Une décision de changer la nationalité de la Société requiert l'unanimité;

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b. Les associés conviennent que toute décision en ce qui concerne les questions suivantes nécessitera l'approbation des

associés détenant au moins 90,00% (quatre-vingt-dix pour cent) du capital social émis et en circulation de la Société, une
telle approbation ne devant pas être refusée ou retardée sans motif valable par aucun des Associés.:

i. Sauf si appliqué aux deux associés de façon équivalente (autre qu'une différence attribuée uniquement au pourcentage

inégal de chaque associé de la Société ou en relation avec l'acquisition de Next Energy, toute action qui autorise, créé ou
émet des parts sociales de toute catégorie de parts sociales ayant des préférences supérieures à de rang égal aux parts sociales
des associés de la Société, y compris, sans limitation, les dividendes, les actifs, ou autres droits tels que le droit de nommer
les gérants, ou des dispositions de protection.

ii. Toute action qui reclassifie toute part sociale en circulation en parts sociales préférentielles, ou prioritaires ou de rang

égal aux préférences des parts sociales des associés de la Société.

iii.  Toute  modification  des  Statuts  qui  affecte  défavorablement  les  droits  d'un  associé,  y  compris  une  modification

effectuée par fusion, consolidation ou autrement.

iv. Toute fusion ou consolidation de la Société avec une ou plusieurs autres sociétés dans lesquelles les Associés de la

Société immédiatement avant la fusion ou la consolidation détiennent, immédiatement après une telle fusion ou consoli-
dation les parts sociales représentant moins qu'une majorité des droits de vote du capital social en circulation de la société
survivante.

v. La liquidation volontaire ou dissolution de la Société.
vi. Tout changement dans les droits relatifs à la composition de, ou le droit de nommer un membre au Conseil (autres

que ceux énoncés dans tout accord conclu de temps à autre par les Associés d'enregistrer leurs droits et obligations que les
Associés de la Société).

vii. Modification de la nature des activités de la Société, à compter de toute nouvelle entreprise par la Société qui ne

sont pas complémentaires aux Projets (y compris la conclusion de nouveaux projets) ou la participation à un partenariat,
une coentreprise ou une fusion;

c. Toute modification des Statuts de Constitution qui ne relève pas du point a. et b. ci-dessus requerra une majorité des

2/3 du capital social émis qui détient les droits de vote.

Toute résolution signée par tous les Associés de la Société sera considérée comme une décision dûment exécutée des

associés et valable pour toutes les questions pratiques, et sera considéré comme ayant été adoptée lors de la réunion de la
Société des Associés dûment convoquée. Cette approbation peut être indiquée en un seul ou dans plusieurs documents
séparés et sera considérée comme ayant été adoptée lors d'une assemblée des associés dûment convoquée de la Société.

<i>Onzième résolution

Les Associés décident de modifier et de remplacer entièrement l'article 9 de sorte que soit se lira comme suit:

“ Art. 9. Exercice Fiscal - Comptes annuels. L'exercice comptable de la Société commence le premier janvier et se

termine le trente et un décembre chaque année, à l'exception de la première année qui débutera à la date de la constitution
de la Société et se terminera le trente et un décembre 2008.

Les associés feront de sorte que la Société conserve une comptabilité précise et complète ainsi que d'autres documents

financiers en anglais, y compris les rapports trimestriels non audités mais vérifiés et le rapport annuel audité préparé en
conformité avec les normes internationales d'informations financières (IFRS), tous les calculs de l'impôt sur les sociétés et
les documents connexes et toute la correspondance avec les autorités fiscales compétentes en conformité avec les exigences
de toutes les lois applicables, à ses frais et dépenses exclusifs.

Les associés feront de sorte que la Société offre à chaque associé: (a) dans un délai de quarante-cinq (45) jours après le

dernier jour de chaque trimestre civil, les états financiers non audités mais examinés par la Société et par ses auditeurs; (b)
dans les quatre-vingt-dix (90) jours après la fin de chaque exercice de la Société, les états financiers audités préparés par
la Société et audités par ses commissaires aux comptes. Chaque associé et ses représentants autorisés seront autorisés à
accéder, à tout moment raisonnable afin de les examiner, aux livres et registres de la Société, sous réserve de l'exécution
d'un accord de confidentialité dans une forme habituelle, et pour discuter des affaires, des finances de la Société et de ses
comptes avec les gérants, tout cela à des moments raisonnables pouvant être demandé par l'associé et moyennant un préavis
raisonnable.

Chaque associé aura le droit d'exiger de la Société, et la Société devra répondre dès que possible suite à une telle demande,

qu'elle fournisse tous les documents, informations et correspondance nécessaires (aux frais de l'associé qui en fait la de-
mande) pour permettre à l'associé concerné de se conformer aux exigences de déclarations, aux élections, aux profits, ou
à tout autre exigence de l'autorité fiscale compétente et / ou à d'autres obligations de la Société applicables à cet associé.”

<i>Douzième résolution

Les Associés décident de modifier et de remplacer dans son intégralité l'Article 10 de sorte qu'il se lit comme suit:

“ Art. 10. Distribution des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction

des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Un montant égal à cinq pour cent (5%) du bénéfice
net de la Société est affecté à la réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
de la Société.

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U X E M B O U R G

Le  solde  du  bénéfice  net  peut  être  distribué  à/aux  associé(s)  en  proportion  de  leur  participation  dans  la  Société  et

conformément aux termes de tout accord conclu de temps à autre par les associés d'enregistrer leurs droits et obligations
en tant qu'associés de la Société."

<i>Treizième résolution

Les Associés décident de modifier et de remplacer dans son intégralité l'Article 11 de sorte qu'il se lit comme suit:

“ Art. 11. Dissolution - Liquidation. Nonobstant toute disposition contraire dans les présents Statuts, les associés seront

toujours sujets des dispositions relatives à la dissolution et la liquidation de la Société énoncées dans tout accord conclu
de temps à autre par les associés pour enregistrer leurs droits et obligations en tant qu'associés de la Société.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut avoir lieu qu'en vertu d'une

décision de l'approbation des associés détenant au moins 90,00% (quatre-vingt- dix pour cent) du capital social émis et en
circulation de la Société.

Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération."

<i>Quatorzième résolution

Les Associés décident de modifier et de remplacer dans son intégralité l'Article 12 de sorte qu'il se lit comme suit:

“ Art. 12. Référence à la Loi et au Pacte d'Associés. Il est fait référence aux dispositions de la Loi et aux dispositions

de tout accord conclu de temps à autre par les associés pour enregistrer leurs droits et obligations en tant qu'associés de la
Société, pour toutes les questions pour lesquelles aucune disposition spécifique n'est faite dans ces Statuts. En cas de
contradiction entre les présents Statuts et les termes de tout accord conclu de temps à autre par les associés pour enregistrer
leurs droits et obligations en tant qu'associés de la Société, les modalités d'un tel accord entre les associés prévaudront "

<i>Quinzième résolution

Les Associés décident de modifier et de remplacer dans son intégralité l'Article 15 de sorte qu'il se lit comme suit:

“ 15. Définitions. Aux fins des ces Statuts de Constitution:
“Affilié” signifie, par rapport à toute personne, filiale de cette personne ou toute holding de cette personne ou toute autre

filiale de cette société holding.

“Jour Ouvrable”: tout jour, autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié en Israël, Italie ou Luxembourg, où les

banques en Israël, l'Italie ou Luxembourg sont généralement ouvertes.

“Econergy” signifie Econergy Management Italy 2 Ltd., une société israélienne ayant son siège social au 14A Rashi

Street, Ra'anana, Israël.

“EIPV2” signifie Econergy Italie PV 2, L.P., une société en commandite simple israélienne, ayant son siège social au

14A Rashi Street, Ra'anana, Israël.

“EQUITIX” signifie Equitix Infrastructure 4 Limited, une société à responsabilité limitée anglaise, ayant son siège social

à Welken House, 10-11 Charterhouse Square, EC1M 6EH Londres, Royaume Uni.

«Cessionnaire Autorisé» signifie, par rapport à un associé: (i) tout individu (ou groupe d'individus agissant conjointe-

ment) ou entité juridique qui détient directement ou indirectement le contrôle dans un tel associé; (ii) toute entité juridique
dans laquelle cet associé détient directement ou indirectement un contrôle; et (iii) toute entité juridique dans laquelle un
Cessionnaire Autorisé tel que défini dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus détient le contrôle; (iv) si l'associé est un fonds,
tout investisseur ou tout commanditaire dans ce fonds et tout autre véhicule ou une entité qui est géré ou conseillé par le
même gestionnaire d'investissement ou conseiller en investissement comme tel fonds, ou, si le fonds est géré par un autre
gestionnaire d'investissement ou par un conseiller en placement, un fonds dont le gestionnaire d'investissement ou dont le
conseiller en placement est un Cessionnaire autorisé tel que défini dans les paragraphes (i), (ii) et (iii) ci-dessus du ges-
tionnaire de d'investissement ou de conseiller d'investissement du premier fonds; à condition toutefois que, sauf accord
contraire de l'autre associé, l'associé cédant reste responsable de l'exécution de ses obligations ci-dessous par le Cessionnaire
Autorisé.

Aux fins des présentes, «contrôle» signifie la capacité de diriger l'activité d'une entité, à l'exclusion d'une capacité

découlant simplement de tenir le poste de gérant ou d'une autre fonction au sein de l'entité, et une personne sera présumée
contrôler une entité si cette personne détient (i) cinquante pour cent (50%) ou plus des droits de vote accordés aux détenteurs
de titres de participation dans une telle entité, en vertu d'une telle détention; et / ou (ii) le droit de nommer cinquante pour
cent (50%) ou plus des gérants d'une telle entité.

“Projet” signifie les affaires de la Société qui détient des intérêts dans neuf (9) usines photovoltaïques, via des Sociétés

Projet, avec une capacité totale d'environ 16,3 MW, située en Italie, et qui sont connectées au réseau national d'électricité
italien.

“Compagnies Projet” signifie les sociétés italiennes suivantes, chacune entièrement détenue par la Société: (i) Recetto

Energia S.r.l.; (ii) Sun &amp; Soil S.r.l.; (iii) Nextpower 1 S.r.l.; (iv) Nextpower 2 S.r.l.; and (v) Nextflower Societa' Agricola
S.r.l..

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U X E M B O U R G

“Partie Associée” signifie (i) un Gérant; (ii) un associé; ou (iii) un Affilié de tel Gérant ou associé.”

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des parties

comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties comparantes,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Echternach, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire des parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par

nom, prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 08 février 2016. Relation: GAC/2016/1038. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 11 février 2016.

Référence de publication: 2016065671/790.
(160027054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.

NELF Credit Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 203.951.

STATUTES

In the year two thousand and sixteen on the twenty-sixth day of January.
Before us Maître Danielle Kolbach, notary residing in Redange-sur-Attert, acting in replacement of Maître Henri Hel-

linckx, notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

THERE APPEARED:

EQT Senior Debt FCP-SIF - EQT Northern Europe Loan Fund ("EQT NELF"), a sub-fund of EQT Senior Debt FCP-

SIF, a specialised investment fund (fonds d'investissement spécialisé) organised as a common investment fund (fonds
commun de placement or FCP) under the law of 13 February 2007 relating to specialised investment funds (the "Fund"),
represented by EQT Fund Management S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), in-
corporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 23, rue Aldringen L-1118
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 167.972, with a share capital
of two hundred thousand Euro (EUR 200,000.-), acting as management company of the Fund and EQT NELF (the "Ma-
nagement Company"),

here represented by Mrs Susanne Storgards, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in

Luxembourg on January 20, 2016.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited company

(société à responsabilité limitée) which he wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name of NELF Credit

Holding S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial
companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is to make profits from the investment in participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control
and development of its portfolio.

2.2 An additional purpose of the Company is the investment in debt instruments, such as senior secured leveraged loan

assets and senior secured bonds raised or issued by European borrowers, through the primary and secondary European
leveraged loans markets, within the limits of the financing granted to it by any sub-fund of the Fund.

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2.3 The Company may use surplus cash on the balance sheet at its disposal to further invest once the aforementioned

participations and debt instruments have been realized.

2.4 The Company may further guarantee or grant any form of collateral in relation to the above activities. The foregoing

powers shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.

2.5 The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in the

accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and without cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted

in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by decision of the board of managers. It may

be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the shareholders, adopted in
the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such
temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer
of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by one million

two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of zero point zero one euros (EUR 0.01) each.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of shareholders not exceeding forty

(40).

6.4 The death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any

of the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office, where it shall be available for inspection by any shareholder.

This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration may be issued upon
request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until one person has been designated as representative in relation to the Company.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, they may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the

shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the

transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the decedent shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or
the surviving spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.

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C. Management

Art. 8. Powers of the sole manager; composition and powers of the board of managers.
8.1 The Company is managed by one manager (the “Sole Manager”) or several managers appointed by the general

meeting of shareholders. If several managers are appointed, they will constitute a board of managers (the “Board of Ma-
nagers” each member individually, a “Manager”). The Sole Manager or the Managers need not to be shareholder of the
Company. The Sole Manager or the Managers may be revoked ad nutum by decision of the general meeting of shareholders.

8.2 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to perform all acts necessary or useful for accom-
plishment of the corporate objects of the Company.

8.3 The Board of Managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions

necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 9. Election, removal and term of office of Managers.
9.1 The Manager(s) shall be elected by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office.

9.2 The Manager(s) shall be elected and may be removed from office at any time, with or without cause, by a vote of

the shareholders representing more than half of the Company's share capital.

Art. 10. Vacancy in the office of a Manager.
10.1 In the event of a vacancy in the office of a Manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, retirement or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced Manager by the remaining Managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the per-
manent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

10.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's Sole Manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 11. Convening meetings of the Board of Managers.
11.1 The Board of Managers shall meet upon call by any Manager, at the place indicated in the notice of meeting. The

meetings of the Board of Managers shall be held at the registered office of the Company, unless otherwise indicated in the
notice of meeting.

11.2 Written notice of any meeting of the Board of Managers must be given to Managers twenty-four (24) hours at least

in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of
such emergency must be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each Manager in writing,
by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being sufficient
proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the Board of Managers.

11.3 No prior notice shall be required in case all the members of the Board of Managers are present or represented at

such meeting and have waived any convening requirement, or in the case of resolutions in writing approved and signed by
all members of the Board of Managers.

Art. 12. Conduct of meetings of the Board of Managers.
12.1 The Board of Managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a Manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers.

12.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of shareholders and of the Board of Managers, but in his absence,

the Board of Managers may appoint another Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy in

writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A Manager may represent one or more, but not all of his colleagues.

12.4 Meetings of the Board of Managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to a
participation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

12.5 The Board of Managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
12.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the Managers present or represented at such meeting.
12.7 Save as otherwise provided by the Law, any Manager who has, directly or indirectly, an interest in a transaction

submitted to the approval of the Board of Managers which conflicts with the Company's interest, must inform the Board
of Managers of such conflict of interest and must have his declaration recorded in the minutes of the board meeting. The

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relevant Manager may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Any such conflict
of interest must be reported to the next general meeting of shareholders prior to taking any resolution on any other item.

12.8. The Board of Managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. The Manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the
date of the last signature.

Art. 13. Minutes of the meeting of the Board of Managers; Minutes of the decisions of the Sole Manager.
13.1 The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman, if any, or, in his absence,

by the chairman pro tempore, or by any two (2) Managers present. Copies or excerpts of such minutes, which may be
produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2) Managers.

13.2 The decisions of the Sole Manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the Sole Manager. Copies

or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the Sole
Manager.

Art. 14. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the Sole Manager, or, (ii) if the Company has several Managers, by the joint signature of any two (2) Managers
or (iii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated
by the Board of Managers.

D. Decisions of the shareholders

Art. 15. Collective decisions of the shareholders. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective

of the number of shares which he owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 16. Powers of the general meeting of shareholders; written shareholders' resolutions.
16.1 Meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening

notices of meeting.

16.2 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association. Save a higher majority as provided herein, collective decisions of the Company's shareholders are only
validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

16.3 In case and as long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing. Such written resolutions are only validly taken in accordance with the Law in so far as such written resolutions
are approved by shareholders owning more than half of the share capital.

Art. 17. Change of nationality. The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by

unanimous consent.

Art. 18. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

Art. 19. Powers of the sole shareholder. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted

to the general meeting of shareholders under the provisions of section XII of the Law. In such case, any reference made
herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending on the
context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the sole
shareholder.

E. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 20. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year, save the first financial year which shall begin on the date of incorporation
of the Company and end on the thirty-first of December of 2016.

Art. 21. Annual accounts and allocation of profits.
21.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the Board of Managers draws up an inventory of the

Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

21.2. From the annual net profits of the Company, five percent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten percent
(10%) of the share capital of the Company.

21.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees with such allocation.

21.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not

exceed ten percent (10%) of the share capital.

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21.5 Upon recommendation of the Board of Managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's annual net profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

21.6 Unless otherwise provided in these articles of association, each share is entitled to the same fraction of such balance

as set forth in the above paragraph.

Art. 22. Interim dividends - Share premium.
22.1 The Board of Managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these articles of incorporation.

22.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s) or

of the Manager(s), subject to conditions set forth under the above paragraph and under Luxembourg law.

F. Supervision of the company

Art. 23. Auditor(s).
23.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several statutory auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the statutory auditor(s) and shall determine their term of office.

23.2 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

23.3 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Com-

pany.

23.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises agréé(s))

in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies' register and the accounting
and annual accounts of undertakings, the institution of statutory auditor(s) is suppressed.

23.5. Any independent auditor may only be removed with cause or with the approval of the general meeting of share-

holders.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators who

are appointed by the general meeting of shareholders, deciding such dissolution and which shall determine their powers
and their compensation. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation
of the assets and payment of the liabilities of the Company.

24.2 Unless otherwise provided in these articles of association, the surplus resulting from the realisation of the assets

and the payment of the liabilities shall be distributed among the shareholders in proportion to the number of shares of the
Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with

the Law.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on the thirty-first of

December of the same year.

2. Interim dividends may also be distributed during the Company's first financial year.

<i>Subscription and payment

The one million two hundred and fifty thousand euros (EUR 1,250,000) issued shares have been subscribed in their

entirety by the Management Company, on behalf of EQT NELF, aforementioned, for the price of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500) and have been paid for in full by a contribution in cash. The total contribution in the amount
of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is allocated to the share capital. All the shares so subscribed are fully
paid-up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is as of now available to the
Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne

by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

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<i>Resolutions of the shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and considering himself as duly

convened, has thereupon passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg;

2. The following persons are appointed as Managers of the Company for an unlimited term:
- Mr. Stefan Holmér, born on 19 March 1961, in Stockholm, Sweden, with professional address at 23, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

- Mr. Joshua Stone, born on 28 July 1985, in Little Falls, New York, United States of America, with professional address

at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and

- Mr. Karl Heinz Horrer, born on 19 August 1966, in Munich, Germany, with professional address at 23, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this

deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and

residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary this deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L'an deux mille seize, le vingt-six janvier.
Par-devant nous, Maître Danielle Kolbach, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement de

Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

A COMPARU:

EQT Senior Debt FCP-SIF - EQT Northern Europe Loan Fund («EQT NELF»), un compartiment de EQT Senior Debt

FCP-SIF, un fonds d'investissement spécialisé organisé sous la forme d'un fonds commun de placement (ou FCP) selon la
loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés (le «Fonds»), représenté par EQT Fund Management
S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 167.972, dont le capital social s'élève à EUR 200.000,-, agissant en qualité de société de gestion du Fonds
et d'EQT NELF (la «Société de Gestion»),

représentée aux présentes par Madame Susanne Storgards, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée à Luxembourg, le 20 janvier 2016.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Le comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée

qu'il souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «NELF Credit Holding S.à

r.l.» (ci-après la «Société»), régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet de générer des profits en investissant dans des participations, sous quelque forme que ce

soit,  dans  des  sociétés  luxembourgeoises  ou  étrangères  et  toutes  autres  formes  de  placements,  l'acquisition  par  achat,
souscription ou toute autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de titres de toutes
espèces et l'administration, le contrôle et le développement de ces participations.

2.2. La Société a également pour objet d'investir dans des instruments de dette, tels que des senior secured leveraged

loan assets et des senior secured bonds levés ou émis par des emprunteurs européens, sur les marchés primaires et secon-
daires européens de prêts à effet de levier, dans les limites du financement accordé par les compartiments du Fonds.

2.3. La Société pourrait utiliser les fonds excédentaires portés au bilan à sa disposition afin de les réinvestir une fois que

les prises de participations et les investissements de la Société dans les différents titres de créance auront été réalisés.

2.4 La Société peut également garantir ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation

directe ou indirecte ou à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.5 La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de ses objets.

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Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, des évo-

lutions économiques ou sociales se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale de la
Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de
ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par un million deux

cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions de la Loi.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre événement similaire

concernant tout associé n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social où il est mis à disposition de chaque associé pour consultation.

Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent être émis sur demande
et aux frais de l'associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme représentant à l'égard de la Société.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Entre vifs, elles seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle cession ait été

approuvée en assemblée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées à de nouveaux associés

sous réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les autres associés en assemblée générale, par une majorité des trois
quarts du capital social. Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées
soit aux ascendants, descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l'associé décédé.

C. Gérance

Art. 8. Pouvoirs du gérant unique; composition et pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 La Société est gérée par un gérant (le «Gérant Unique») ou par plusieurs gérants nommés par les associés réunis en

assemblée générale. Au cas où plusieurs gérants sont nommés, ceux-ci constituent un conseil de gérance (le «Conseil de
Gérance», chaque membre étant individuellement désigné un «Gérant»). Le Gérant Unique ou les Gérants ne doivent pas
nécessairement être associés de la Société. Le Gérant Unique ou les Gérants peuvent être révoqués ad nutum par décision
de l'assemblée générale des associés.

8.2 Vis-à-vis des tiers, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité des Gérants, le Conseil de Gérance aura tout pouvoir

pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter tout acte nécessaire ou utile à l'accomplissement
de l'objet social de la Société.

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8.3 Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute

mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 9. Election, révocation des Gérants et durée du mandat des Gérants.
9.1 Le(s) Gérant(s) est (sont) élu(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et la

durée de son (leur) mandat.

9.2 Le(s) Gérant(s) est (sont) élu(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par un

vote des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 10. Vacance d'un poste de Gérant.
10.1 Dans l'hypothèse où un poste de Gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la

retraite ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne pouvant
excéder celle du mandat initial du Gérant remplacé par les Gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des associés
appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions juridiques applicables.

10.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par le Gérant Unique, cette vacance est

comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.

Art. 11. Convocation aux réunions du Conseil de Gérance.
11.1 Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation de tout Gérant, à l'endroit indiqué dans l'avis de convocation écrit.

Les réunions du Conseil de Gérance sont tenues au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation
à la réunion.

11.2 Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance doit être donné aux Gérants au minimum vingt-quatre (24) heures

à l'avance par rapport à la date fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs d'une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Il peut être passé outre à cette convocation en cas d'accord écrit de
chaque Gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel document
signé constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de
gérance dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent Conseil de Gérance.

11.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les membres du Conseil de Gérance sont

présents ou représentés à une telle réunion et ont renoncé aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions
écrites approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Gérance.

Art. 12. Conduite des réunions du Conseil de Gérance.
12.1 Le Conseil de Gérance peut élire un président du Conseil de Gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du Conseil de Gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du Conseil de Gérance.

12.2 Le président du Conseil de Gérance, le cas échéant, préside toutes les assemblées générales des associés et réunions

du Conseil de Gérance, mais en son absence, le Conseil de Gérance peut nommer provisoirement un autre Gérant comme
président temporaire par un vote à la majorité des voix présentes à l'assemblée ou à la réunion.

12.3 Tout Gérant peut se faire représenter à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant tout autre Gérant comme

son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire, une copie
du mandat en constituant une preuve suffisante. Un Gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité de ces
collègues.

12.4 Les réunions du Conseil de Gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout

autre moyen de télécommunication permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans dis-
continuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être tenue au siège
social de la Société.

12.5 Le Conseil de Gérance ne peut délibérer valablement ou agir que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée.

12.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à chaque réunion du Conseil

de Gérance.

12.7 Sauf disposition contraire de la Loi, tout Gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt dans une transaction

soumise à l'approbation du Conseil de Gérance qui est contraire à l'intérêt de la Société, doit informer le Conseil de Gérance
de ce conflit d'intérêts et doit avoir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil. Ce Gérant ne
peut pas prendre part aux discussions ni voter sur cette transaction. Pareil conflit d'intérêt doit être notifié à la prochaine
assemblée générale des associés avant de prendre toute décision sur tout autre point.

12.8 Le Conseil de Gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Le Gérant peut exprimer
son consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions
sera la date de la dernière signature.

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Art. 13. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance; procès-verbaux des décisions du Gérant Unique.
13.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil de Gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou,

en son absence, par le président temporaire, ou par deux (2) Gérants présents. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux,
qui pourront être produits en justice ou ailleurs, seront signés par le président ou, le cas échéant, par deux (2) Gérants.

13.2 Les décisions du Gérant Unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le Gérant Unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte, seront signés
par le Gérant Unique.

Art. 14. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du Gérant Unique, ou (ii) si la Société a plusieurs Gérants, par la signature conjointe de deux (2) Gérants ou
(iii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le Conseil de Gérance.

D. Décisions des associés

Art. 15. Décisions collectives des associés. Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel

que soit le nombre de parts sociales qu'il détient. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient
ou représente.

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés; résolutions écrites des associés.
16.1 Les assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations aux

assemblées générales correspondantes

16.2 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les

présents statuts. Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts, les décisions collectives des associés
de la Société ne seront valablement prises que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant plus de la
moitié du capital social.

16.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société ne compte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions collectives

qui  relèveraient  d'ordinaire  de  la  compétence  de  l'assemblée  générale  pourront  être  valablement  adoptées  par  voie  de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit. De telles résolutions écrites sont uniquement valablement adoptées en confor-
mité avec la Loi, dans la mesure où elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Art. 17. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement

unanime des associés.

Art. 18. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord (i) d'une majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Pouvoirs de l'associé unique. En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée

générale des associés en vertu des dispositions de la section XII de la Loi. Dans cette hypothèse, toute référence faite dans
les présentes à «l'assemblée générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique, selon le
contexte et le cas échéant, et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

E. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 20. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente-et-un décembre de la même année, à l'exception du premier exercice social qui commence à la date de constitution
de la Société et se termine le trente-et-un décembre 2016.

Art. 21. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
21.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le Conseil de Gérance dresse un inventaire de

l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

21.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

21.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale si cet associé consent à une telle affectation.

21.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion, de manière

à ne pas excéder dix pour cent (10%) du capital social.

21.5 Sur proposition du Conseil de Gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des

bénéfices annuels nets de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

21.6 Sauf disposition contraire des présents statuts, chaque part sociale donne droit à la même fraction de ce solde tel

que précisé au paragraphe précédent.

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Art. 22. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission.
22.1 Le Gérant ou le Conseil de Gérance peut décider de verser des acomptes sur dividendes sur la base de comptes

préparés par le Conseil de Gérance montrant que suffisamment de fonds sont disponibles pour être distribués, étant entendu
que  le  montant  destiné  à  être  distribué  ne  peut  excéder  les  bénéfices  réalisés  depuis  la  fin  du  dernier  exercice  fiscal,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées
à être affectées à une réserve établies par la loi ou les présents statuts.

22.2 Toute prime d'émission, le cas échéant, peut être librement distribuée à (aux) associé(s) par résolution du/des associé

(s) ou du/des Gérant(s), sous réserve des conditions énoncées au paragraphe ci-dessus et par la loi luxembourgeoise.

F. Audit et surveillance

Art. 23. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
23.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société comptera plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et déter-
mine la durée de leurs fonctions.

23.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
23.3 Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la

Société.

23.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, la fonction de commissaire sera supprimée.

23.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué que pour juste motif ou avec l'approbation de l'assemblée

générale des associés.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par

l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des
liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l'actif et du passif de la Société.

24.2 Sauf disposition contraire des présents statuts, le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué

entre les associés en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente-et-un décembre

de la même année.

2. Des acomptes sur dividendes pourront aussi être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales émises ont été entièrement souscrites par la Société

de Gestion, au nom de EQT NELF, susmentionnée, pour un prix de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) qui a été
entièrement payé par voie d'apport en numéraire. L'apport total du montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)
est alloué au capital social. Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en
numéraire, de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ EUR 1.500,-

<i>Résolutions des associés

Les associés fondateurs, représentant l'intégralité du capital social de la Société et se considérant comme dûment con-

voqués, ont adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

2. Les personnes suivantes sont nommées Gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Stefan Holmér, né le 19 mars 1961 à Stockholm, Suède, ayant son adresse professionnelle au 23, rue Al-

dringen, L-1118 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

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- Monsieur Joshua Stone, né le 28 juillet 1985 à Little Falls, New York, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse

professionnelle au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et

- Monsieur Karl Heinz Horrer, né le 19 août 1966 à Munich, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 23, rue

Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande du comparant que le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même comparant et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire du comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. STORGARDS et D. KOLBACH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/3099. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 17 février 2016.

Référence de publication: 2016067525/539.
(160030028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.

Caldera, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 203.722.

In the year two thousand sixteen, on the twenty-fourth day of February
before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of Caldera, a société anonyme governed by the laws of Luxem-

bourg, with registered office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated
following a deed of the undersigned notary dated 28 January 2016, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 203722 (the
"Company"). The articles of incorporation of the Company have not yet been amended.

The  meeting  was  declared  open  at  6.00  p.m.  by  Sophie  Wegmann,  private  employee,  with  professional  address  in

Luxembourg, in the chair, who appointed as secretary Doris Soedjede, private employee, with professional address in
Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Sophie Wegmann, private employee, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record the

following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:

<i>Agenda

1 To increase the share capital of the Company by an amount of four hundred forty seven thousand four hundred ninety

euro (EUR 447,490.-) so as to raise it from its present amount of fifty thousand euro (EUR 50,000.-) to four hundred ninety-
seven thousand four hundred ninety euro (EUR 497,490.-).

2 To issue forty-four thousand seven hundred forty-nine (44,749) new class A ordinary shares, forty-four thousand seven

hundred forty-nine (44,749) new class B ordinary shares, forty-four thousand seven hundred forty-nine (44,749) new class
C ordinary shares, forty-four thousand seven hundred forty-nine (44,749) new class D ordinary shares, forty-four thousand
seven hundred forty-nine (44,749) new class E ordinary shares, forty-four thousand seven hundred forty-nine (44,749) new
class F ordinary shares, forty-four thousand seven hundred forty-nine (44,749) new class G ordinary shares, forty-four
thousand seven hundred forty-nine (44,749) class H ordinary shares, forty-four thousand seven hundred forty-nine (44,749)
new class I ordinary shares and forty-four thousand seven hundred forty-nine (44,749) new class J ordinary shares, each
share of each class having a nominal value of one euro (EUR 1.-), having the same rights and privileges as the existing
shares of the same class.

3 To acknowledge the waiver by all the existing shareholder of the Company of its preferential subscription right and

to accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in an aggregate amount of forty-four million
three hundred two thousand five hundred ten euro (EUR 44,302,510.-) by AXA Expansion Fund III and AXA Expansion
III Italia Parallel, and to accept full payment in cash for these new shares.

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4 To amend and restate paragraph 1 of the article 5 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect

the capital increase.

5 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

the shares held by the shareholders are shown on an attendance- list; this attendance- list, signed by the shareholders present,
the proxyholders of the represented shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, after having been signed by the proxyholders, the members of the

board of the meeting and the undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(iv) That the whole share capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented declared

that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be formally
convened.

(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the extraordinary general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an

amount of four hundred forty seven thousand four hundred ninety euro (EUR 447,490.-) so as to raise it from its present
amount of fifty thousand euro (EUR 50,000.-) to four hundred ninety-seven thousand four hundred ninety euro (EUR
497,490.-).

<i>Second resolution

The  extraordinary  general  meeting  of  shareholders  resolved  to  issue  forty-four  thousand  seven  hundred  forty-nine

(44,749) new class A ordinary shares, forty-four thousand seven hundred forty-nine (44,749) new class B ordinary shares,
forty-four thousand seven hundred forty-nine (44,749) new class C ordinary shares, forty-four thousand seven hundred
forty-nine (44,749) new class D ordinary shares, forty-four thousand seven hundred forty-nine (44,749) new class E ordinary
shares, forty-four thousand seven hundred forty-nine (44,749) new class F ordinary shares, forty-four thousand seven
hundred forty-nine (44,749) new class G ordinary shares, forty-four thousand seven hundred forty-nine (44,749) new class
H ordinary shares, forty-four thousand seven hundred forty-nine (44,749) new class I ordinary shares and forty-four thou-
sand seven hundred forty-nine (44,749) new class J ordinary shares, each share of each class having a nominal value of
one euro (EUR 1), having the same rights and privileges as the existing shares of the same class.

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting of shareholders acknowledged that the existing shareholder of the Company has

decided to waive its preferential subscription rights with respect to these new shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared:
(1) AXA Expansion Fund III, a fonds professionnel de capital investissement represented by ARDIAN France, a société

anonyme  à  Directoire  et  Conseil  de  Surveillance,  governed  by  the  laws  of  France,  with  registered  office  at  20,  place
Vendôme, 75001 Paris, France, registered with the Greffe du Tribunal de Commerce de Paris under number 403 201 882
(“AXA Expansion Fund III”), represented by Sophie Wegmann, private employee, by virtue of a proxy given on 23 February
2016, which proxy, signed by the proxyholder, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed.

AXA Expansion Fund III declared to subscribe for forty thousand seven hundred nine (40,709) new class A ordinary

shares, forty thousand seven hundred nine (40,709) new class B ordinary shares, forty thousand seven hundred nine (40,709)
new class C ordinary shares, forty thousand seven hundred nine (40,709) new class D ordinary shares, forty thousand seven
hundred nine (40,709) new class E ordinary shares, forty thousand seven hundred nine (40,709) new class F ordinary shares,
forty thousand seven hundred nine (40,709) new class G ordinary shares, forty thousand seven hundred nine (40,709) new
class H ordinary shares, forty thousand seven hundred nine (40,709) new class I ordinary shares and forty thousand seven
hundred nine (40,709) new class J ordinary shares, each share of each class having a nominal value of one euro (EUR 1),
with payment of a share premium in an aggregate amount of forty million three hundred and two thousand four hundred
ninety euro (EUR 40,302,490.-) and to fully pay in cash for these shares.

(2) AXA Expansion III Italia Parallel, a fonds professionnel de capital investissement represented by ARDIAN France,

a société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, governed by the laws of France, with registered office at 20,
place Vendôme, 75001 Paris, France, registered with the Greffe du Tribunal de Commerce de Paris under number 403 201
882 (“AXA Expansion III Italia Parallel”), represented by Sophie Wegmann, private employee, by virtue of a proxy given
on 23 February 2016, which proxy, signed by the proxyholder, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed.

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AXA Expansion III Italia Parallel declared to subscribe for four thousand forty (4,040) new class A ordinary shares,

four thousand forty (4,040) new class B ordinary shares, four thousand forty (4,040) new class C ordinary shares, four
thousand forty (4,040) new class D ordinary shares, four thousand forty (4,040) new class E ordinary shares, four thousand
forty (4,040) new class F ordinary shares, four thousand forty (4,040) new class G ordinary shares, four thousand forty
(4,040) new class H ordinary shares, four thousand forty (4,040) new class I ordinary shares and four thousand forty (4,040)
new class J ordinary shares, each share of each class having a nominal value of one euro (EUR 1), with payment of a share
premium in an aggregate amount of four million twenty euro (EUR 4,000,020.-) and to fully pay in cash for these shares.

The amount of forty-four million seven hundred fifty thousand euros (EUR 44,750,000.-) was thus as from that moment

at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

The general meeting of shareholders resolved to accept said subscriptions and payments and to allot, as described above,

the forty-four thousand seven hundred forty-nine (44,749) new class A ordinary shares, forty-four thousand seven hundred
forty-nine (44,749) new class B ordinary shares, forty-four thousand seven hundred forty-nine (44,749) new class C ordinary
shares, forty-four thousand seven hundred forty-nine (44,749) new class D ordinary shares, forty-four thousand seven
hundred forty-nine (44,749) new class E ordinary shares, forty-four thousand seven hundred forty-nine (44,749) new class
F ordinary shares, forty-four thousand seven hundred forty-nine (44,749) new class G ordinary shares, forty-four thousand
seven hundred forty-nine (44,749) new class H ordinary shares, forty-four thousand seven hundred forty-nine (44,749) new
class I ordinary shares and forty-four thousand seven hundred forty-nine (44,749) new class J ordinary shares to the above
mentioned subscribers.

<i>Fourth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incor-

poration of the Company in order to reflect the capital increase.

As a consequence paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company shall from now on read as

follows:

“Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at four hundred ninety-seven thousand four hundred

ninety euro (EUR 497,490.-) divided into:

- ninety-three thousand eight hundred forty-nine (93,849) class A ordinary shares (the “Class A Ordinary Shares”);
- forty-four thousand eight hundred forty-nine (44,849) class B ordinary shares (the “Class B Ordinary Shares”);
- forty-four thousand eight hundred forty-nine (44,849) class C ordinary shares (the “Class C Ordinary Shares”);
- forty-four thousand eight hundred forty-nine (44,849) class D ordinary shares (the “Class D Ordinary Shares”);
- forty-four thousand eight hundred forty-nine (44,849) class E ordinary shares (the “Class E Ordinary Shares”);
- forty-four thousand eight hundred forty-nine (44,849) class F ordinary shares (the “Class F Ordinary Shares”);
- forty-four thousand eight hundred forty-nine (44,849) class G ordinary shares (the “Class G Ordinary Shares”);
- forty-four thousand eight hundred forty-nine (44,849) class H ordinary shares (the “Class H Ordinary Shares”);
- forty-four thousand eight hundred forty-nine (44,849) class I ordinary shares (the “Class I Ordinary Shares”); and
- forty-four thousand eight hundred forty-nine (44,849) class J ordinary shares (the “Class J Ordinary Shares”),
with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid up.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at six thousand seven hundred euro (EUR 6,700.-).

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 6.30 p.m..
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname, first

name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le vingt-quatrième jour de février,
Par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Caldera, une société anonyme régie par le droit luxembour-

geois, ayant son siège social au 24, Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée

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U X E M B O U R G

suivant acte du notaire soussigné en date du 28 janvier 2016, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 203722 (la
"Société"). Les statuts n'ont pas encore été modifiés.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 18.00 heures sous la présidence de Sophie Wegmann, employée privée, domiciliée

professionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Doris Soedjede, employée privée, domiciliée profes-
sionnellement à Luxembourg.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Sophie Wegmann, employée privée, domiciliée professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de quatre cent quarante-sept mille quatre

cent quatre-vingt-dix euros (EUR 447.490,-) afin de le porter de son montant actuel de cinquante mille euros (EUR 50.000,-)
à quatre cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix (EUR 497.490,-).

2 Emission de quarante-quatre mille sept cent quarante-neuf (44.749) actions ordinaires nouvelles de catégorie A, qua-

rante-quatre mille sept cent quarante-neuf (44.749) actions ordinaires nouvelles de catégorie B, quarante-quatre mille sept
cent quarante-neuf (44.749) actions ordinaires nouvelles de catégorie C, quarante-quatre mille sept cent quarante-neuf
(44.749) actions ordinaires nouvelles de catégorie D, quarante-quatre mille sept cent quarante-neuf (44.749) actions ordi-
naires nouvelles de catégorie E, quarante-quatre mille sept cent quarante-neuf (44.749) actions ordinaires nouvelles de
catégorie F, quarante-quatre mille sept cent quarante-neuf (44.749) actions ordinaires nouvelles de catégorie G, quarante-
quatre mille sept cent quarante-neuf (44.749) actions ordinaires nouvelles de catégorie H, quarante-quatre mille sept cent
quarante-neuf (44.749) actions ordinaires nouvelles de catégorie I et quarante-quatre mille sept cent quarante-neuf (44.749)
actions ordinaires nouvelles de catégorie J, chaque action de chaque catégorie ayant une valeur nominale de d'un euro (EUR
1), ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes de même catégorie.

3 Constatation de la renonciation par l'actionnaire existant à son droit préférentiel de souscription et acceptation de la

souscription  de  ces  nouvelles  actions,  avec  le  paiement  d'une  prime  d'émission  d'un  montant  total  de  quarante-quatre
millions trois cent deux mille cinq cent dix euros (EUR 44.302.510,-) par AXA Expansion Fund III et AXA Expansion III
Italia Parallel et acceptation de la libération intégrale en numéraire de ces nouvelles actions.

4 Modification de l'alinéa 1 de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers.
(ii)  Que  les  actionnaires  présents  ou  représentés,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés,  ainsi  que  le  nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres du bureau

et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Que l'intégralité du capital social était représenté à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés ont

déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit d'être
formellement convoqués.

(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points portés

à l'ordre du jour.

(vi) Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence

d'un montant de quatre cent quarante-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix euros (EUR 447.490,-) afin de le porter de
son montant actuel de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) à quatre cent quatre-vingt dix-sept mille quatre cent quatre-
vingt-dix euros (EUR 497.490,-).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé d'émettre quarante-quatre mille sept cent quarante-neuf

(44.749) actions ordinaires nouvelles de catégorie A, quarante-quatre mille sept cent quarante-neuf (44.749) actions ordi-
naires nouvelles de catégorie B, quarante-quatre mille sept cent quarante-neuf (44.749) actions ordinaires nouvelles de
catégorie C, quarante-quatre mille sept cent quarante-neuf (44.749) actions ordinaires nouvelles de catégorie D, quarante-
quatre mille sept cent quarante-neuf (44.749) actions ordinaires nouvelles de catégorie E, quarante-quatre mille sept cent
quarante-neuf (44.749) actions ordinaires nouvelles de catégorie F, quarante-quatre mille sept cent quarante-neuf (44.749)
actions  ordinaires  nouvelles  de  catégorie  G,  quarante-quatre  mille  sept  cent  quarante-neuf  (44.749)  actions  ordinaires
nouvelles de catégorie H, quarante-quatre mille sept cent quarante-neuf (44.749) actions ordinaires nouvelles de catégorie

69929

L

U X E M B O U R G

I et quarante-quatre mille sept cent quarante-neuf (44.749) actions ordinaires nouvelles de catégorie J, chaque action de
chaque catégorie ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1), ayant les mêmes droits et privilèges que les actions exi-
stantes de même catégorie.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a constaté que l'actionnaire existant de la Société a décidé de

renoncer à son droit préférentiel de souscription pour la souscription de ces nouvelles actions.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite ont comparu:

(1) AXA Expansion Fund III, un fonds professionnel de capital investissement représenté par ARDIAN France, une

société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, régie par les lois françaises, avec siège social au 20, place Ven-
dôme, 75001 Paris, France immatriculée auprès du Greffe du Tribunal de Commerce de Paris sous le numéro 403 201 882
(“AXA Expansion Fund III”), représentée par Sophie Wegmann, employée privée, en vertu d'une procuration donnée le
23 février 2016 qui, après avoir été signée par le mandataire, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte.

AXA Expansion Fund III a déclaré souscrire quarante mille sept cent neuf (40.709) nouvelles actions ordinaires de

catégorie A, quarante mille sept cent neuf (40.709) nouvelles actions ordinaires de catégorie B, quarante mille sept cent
neuf (40.709) nouvelles actions ordinaires de catégorie C, quarante mille sept cent neuf (40.709) nouvelles actions ordinaires
de catégorie D, quarante mille sept cent neuf (40.709) nouvelles actions ordinaires de catégorie E, quarante mille sept cent
neuf (40.709) nouvelles actions ordinaires de catégorie F, quarante mille sept cent neuf (40.709) nouvelles actions ordinaires
de catégorie G, quarante mille sept cent neuf (40.709) nouvelles actions ordinaires de catégorie H, quarante mille sept cent
neuf (40.709) nouvelles actions ordinaires de catégorie I et quarante mille sept cent neuf (40.709) nouvelles actions ordi-
naires de catégorie J chaque action de chaque catégorie ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1), avec le paiement
d'une prime d'émission d'un montant total de quarante millions trois cent deux mille quatre cent quatre-vingt-dix (EUR
40.302.490,-), et libérer intégralement en espèces ces actions nouvelles.

(2) AXA Expansion III Italia Parallel, un fonds professionnel de capital investissement représenté par ARDIAN France,

une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, régie par les lois françaises, avec siège social au 20, place
Vendôme, 75001 Paris, France immatriculée auprès du Greffe du Tribunal de Commerce de Paris sous le numéro 403 201
882 (“AXA Expansion III Italia Parallel”), représentée par Sophie Wegmann, employée privée, en vertu d'une procuration
donnée le 23 février 2016 qui, après avoir été signée par le mandataire, les membres du bureau et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte.

AXA Expansion III Italia Parallel a déclaré souscrire quatre mille quarante (4.040) nouvelles actions ordinaires de

catégorie A, quatre mille quarante (4.040) nouvelles actions ordinaires de catégorie B, quatre mille quarante (4.040) nou-
velles actions ordinaires de catégorie C, quatre mille quarante (4.040) nouvelles actions ordinaires de catégorie D, quatre
mille quarante (4.040) nouvelles actions ordinaires de catégorie E, quatre mille quarante (4.040) nouvelles actions ordinaires
de catégorie F, quatre mille quarante (4.040) nouvelles actions ordinaires de catégorie G quatre mille quarante (4.040)
nouvelles actions ordinaires de catégorie H, quatre mille quarante (4.040) nouvelles actions ordinaires de catégorie I et
quatre mille quarante (4.040) nouvelles actions ordinaires de catégorie J, chaque action de chaque catégorie ayant une
valeur nominale d'un euro (EUR 1), avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant total de quatre millions vingt
euros (EUR 4.000.020,-), et libérer intégralement en espèces ces actions nouvelles.

Le montant de quarante-quatre millions sept cent cinquante mille euros (EUR 44.750.000,-) a dès lors été à la disposition

de la Société à partir de ce moment, la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé d'approuver lesdites souscriptions et lesdits paiements et

d'attribuer, tel que ci-avant décrit, les quarante-quatre mille sept cent quarante-neuf (44.749) nouvelles actions ordinaires
de catégorie A, quarante-quatre mille sept cent quarante-neuf (44.749) nouvelles actions ordinaires de catégorie B, quarante-
quatre mille sept cent quarante-neuf (44.749) nouvelles actions ordinaires de catégorie C, quarante-quatre mille sept cent
quarante-neuf (44.749) nouvelles actions ordinaires de catégorie D, quarante-quatre mille sept cent quarante-neuf (44.749)
nouvelles actions ordinaires de catégorie E, quarante-quatre mille sept cent quarante-neuf (44.749) nouvelles actions or-
dinaires de catégorie F, quarante-quatre mille sept cent quarante-neuf (44.749) nouvelles actions ordinaires de catégorie
G, quarante-quatre mille sept cent quarante-neuf (44.749) nouvelles actions ordinaires de catégorie H, quarante-quatre
mille sept cent quarante-neuf (44.749) nouvelles actions ordinaires de catégorie I et quarante-quatre mille sept cent quarante-
neuf (44.749) nouvelles actions ordinaires de catégorie J aux souscripteurs susmentionnés.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé de procéder à la modification de l'alinéa 1 de l'article 5

des statuts de la Société afin de refléter, l'augmentation de capital.

En conséquence, l'alinéa 1 de l'article 5 des statuts de la Société sera dorénavant rédigé comme suit:

69930

L

U X E M B O U R G

«Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à quatre cent quatre-vingt dix-sept mille quatre cent-quatre-

vingt-dix euros (EUR 497.490,-) divisé en:

- quatre-vingt treize mille huit cent quarante-neuf (93.849) actions ordinaires de catégorie A (les «Actions Ordinaires

de Catégorie A»);

- quarante-quatre mille huit cent quarante-neuf (44.849) actions ordinaires de catégorie B (les «Actions Ordinaires de

Catégorie B»);

- quarante-quatre mille huit cent quarante-neuf (44.849) actions ordinaires de catégorie C (les «Actions Ordinaires de

Catégorie C»);

- quarante-quatre mille huit cent quarante-neuf (44.849) actions ordinaires de catégorie D (les «Actions Ordinaires de

Catégorie D»);

- quarante-quatre mille huit cent quarante-neuf (44.849) actions ordinaires de catégorie E (les «Actions Ordinaires de

Catégorie E»);

- quarante-quatre mille huit cent quarante-neuf (44.849) actions ordinaires de catégorie F (les «Actions Ordinaires de

Catégorie F»);

- quarante-quatre mille huit cent quarante-neuf (44.849) actions ordinaires de catégorie G (les «Actions Ordinaires de

Catégorie G»);

- quarante-quatre mille huit cent quarante-neuf (44.849) actions ordinaires de catégorie H (les «Actions Ordinaires de

Catégorie H»);

- quarante-quatre mille huit cent quarante-neuf (44.849) actions ordinaires de catégorie I (les «Actions Ordinaires de

Catégorie I»); et

- quarante-quatre mille huit cent quarante-neuf (44.849) actions ordinaires de catégorie J (les «Actions Ordinaires de

Catégorie J»),

ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement souscrites et libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

à six mille sept cents (EUR 6.700,-).

Plus rien étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 18.30 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des parties

comparantes ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des
mêmes comparantes, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, connues du notaire soussigné

par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, elles ont signé, avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: S. WEGMANN, D. SOEDJEDE, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 26 février 2016. Relation: 1LAC/2016/6329. Reçu soixante-quinze (75.-)

euros.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 07 mars 2016.

Référence de publication: 2016075731/300.
(160040576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.

DUFTIKUS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange, 67, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 204.412.

STATUTS

L'an deux mille seize,
Le vingt-six février,
Par-devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange,

Ont comparu:

1) Monsieur André Nicolas Pierre MATHIEU, fonctionnaire communal, né le 21 novembre 1965 à Luxembourg, de-

meurant à L-3442 Dudelange, 44, rue des Champs,

69931

L

U X E M B O U R G

2) Madame Claudine TROES, épouse MATHIEU, employée privée, née le 16 août 1969 à Bettembourg, demeurant à

L-3442 Dudelange, 44, rue des Champs.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'ils vont constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois y relatives
ainsi que par les présents statuts.

La Société comporte initialement plusieurs associés; elle peut, à toute époque, devenir société unipersonnelle par la

réunion de toutes les parts sociales en une seule main, puis redevenir une société à plusieurs associés par suite de cession
ou de transmission totale ou partielle des parts sociales ou de création de parts nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet social, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, pour compte propre

ou pour compte de tiers:

toutes opérations généralement quelconques se rapportant à l'achat, la vente de savons faits mains et naturels, bougies

parfumées, huiles essentielles, parfums d'ambiance, produits de bain et corps, produits de bien-être et petites décorations.

D'une façon générale, la Société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières

et  financières,  pouvant  se  rapporter  directement  ou  indirectement  aux  activités  ci-dessus  décrites  ou  susceptibles  d'en
faciliter l'accomplissement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société prend la dénomination de «DUFTIKUS».

Art. 5. Siège social. Le siège de la Société est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé ou des associés,

selon le cas. Il peut être transféré à l'intérieur de la même commune par une décision du gérant ou conseil de gérance.

Des succursales ou bureaux pourront être établis partout, au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- €), représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- €) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues

par l'article 199 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans

les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social.

L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas

de pluralité d'associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou

de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droits ou héritiers de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l'usufruitier.

Art. 10. Cession et transmission des parts.
1. Cessions et transmissions en cas d'associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d'associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descendants

soit au conjoint survivant.

Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l'agrément des associés restants, ces derniers ont un

droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu'ils possèdent au moment de la
cession. En cas de l'exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix de rachat,

69932

L

U X E M B O U R G

le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société ne compte
pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture de l'associé ou de l'un des associés. Le décès, l'incapacité, la mise en

tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés, n'entraîne pas la dissolution de
la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non-associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet de
la Société. Le ou les gérants représentent, de même, la Société en justice soit en demandant, soit en défendant.

Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique ou par

l'assemblée générale des associés.

Dans ce dernier cas, l'associé unique ou l'assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur nombre,

la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu'il

soit besoin d'une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes,
mais encore pour toutes raisons, quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine de l'associé unique ou des
associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L'associé unique ou les associés décideront de la ré-
munération du gérant.

Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent

pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 14. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société. Simple mandataire il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 15. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne compte qu'un associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés.

Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, à moins que la loi ou les présents statuts n'en
disposent autrement.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu'il possède.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 17. Inventaire - Bilan. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un

inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social communication
de l'inventaire et des comptes annuels.

Art. 18. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,

amortissements et provisions, résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est entamé.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou l'assemblée générale des associés.

Art. 19. Dissolution - Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce

soit, la liquidation sera faite pour un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts l'associé unique ou les associés,

selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente-et-un décembre 2016.

<i>Souscription et paiement

Les cent parts sociales (100) ont été entièrement souscrites et intégralement libérées par un versement en espèces, comme

suit:

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L

U X E M B O U R G

1) Monsieur André Nicolas Pierre MATHIEU, prénommé, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . 75 parts
2) Madame Claudine TROES, épouse MATHIEU prénommée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . 25 parts
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la

Société, preuve en ayant été donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi modifiée du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales se trouvent remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à mille cent euros (1.100.- €).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les associés prénommés, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, ont pris à l'unanimité les réso-

lutions suivantes:

<i>Première résolution

Est appelée aux fonctions de gérant unique pour une durée indéterminée:
- Madame Claudine TROES, épouse MATHIEU, employée privée, née le 16 août 1969 à Bettembourg, demeurant à

L-3442 Dudelange, 44, rue des Champs.

La Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant unique.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est fixé à L-3441 Dudelange, 67, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Avertissement

Avant la clôture du présent acte, le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention du constituant sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire instru-

mentaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. MATHIEU, C. TROES, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 mars 2016. Relation: EAC/2016/5373. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): A. SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 3 mars 2016.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2016075789/153.
(160041071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.

Expansion 17 S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 5, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 180.975.

L'an deux mille seize, le vingt cinq février
Par-devant, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Jean-Yves Hémery, Directeur de société, avec adresse professionnelle à Luxembourg, agissant en sa qualité

de délégué à la gestion journalière d'Expansion 17, (ci-après la «Société»), une société anonyme constituée régie par le
droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 180.975, en vertu de décisions
du conseil d'administration de la Société en date du 2 février 2016.

Une copie de l'extrait desdites décisions restera annexée au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité

de l'enregistrement.

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L

U X E M B O U R G

Lequel comparant, agissant en ladite qualité, a requis le notaire soussigné de documenter les déclarations et constatations

suivantes:

1. La Société a été constituée suivant acte notarié en date du 30 septembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 3059 du 3 décembre 2013. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant
actes reçus le 22 décembre 2015 par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le capital souscrit est fixé à cinq cent soixante-trois millions trente-quatre mille et un euros (EUR 563.034.001),

représenté par (i) cinquante et un millions trois cent cinquante-neuf mille deux cent vingt (51.359.220) Actions de Catégorie
A8 et par cinq cent dix-huit mille sept cent quatre-vingt (518.780) Actions de Catégorie B8 représentatives du Compartiment
Saham, (ii) par une (1) part bénéficiaire (iii) par onze millions neuf cent vingt-trois mille cinq cent soixante (11.923.560)
actions de Catégorie A9 et par cent vingt mille quatre cent quarante (120.440) actions de Catégorie B9 représentatives du
Compartiment NOP, (iv) par quatre-vingts millions six cent vingt-sept mille cinq cent quatre-vingts (80.627.580) actions
de Catégorie A10, par huit cent quatorze mille quatre cent vingt (814.420) actions de Catégorie B10 représentatives du
Compartiment CSP Technologies, (v) par deux cent quatre-vingt-deux mille quatre cent quatre-vingt-dix cinq cent soixante
(282.490.560) actions de Catégorie A11, par deux millions huit cent cinquante-trois mille quatre cent quarante (2.853.440)
actions de Catégorie B11 représentatives du Compartiment Constantia Flexibles, (vi) par cent trente et un millions deux
mille sept cent quarante (131 002 740) actions de Catégorie A12, par un million trois cent vingt trois mille deux cent
soixante (1 323 260) actions de Catégorie B12 représentatives du Compartiment Expansion 17- AlliedBarton, d'une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

3. L'article 5.2 des statuts dispose que le capital autorisé, en ce compris le capital social émis, est fixé à un milliard sept

cent cinquante millions d'euros (EUR 1.750.000.000). Le Conseil d'Administration est autorisé, sans limite de temps, à
augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, par l'émission de nouvelles Actions de Catégorie A et Actions
de Catégorie B, ou à accorder à de nouveaux actionnaires ou aux Actionnaires des options de souscription pour des Actions
de la Société, selon les dispositions qu'il déterminera.

4. Le 2 février 2016, le Conseil d'administration de la Société a décidé de procéder à une augmentation du capital social

en numéraire d'un montant en euros correspondant à l'équivalent de 14'658'600 USD, soit, sur la base d'une parité de 1,1000
EUR/USD, d'un montant maximum de EUR 13.326.000 afin de le porter de sa valeur actuelle de EUR 563.034.001, à un
maximum de EUR 576.360.001, par la création d'un maximum:

- de 13.192.740 actions de catégorie A10, représentatives du Compartiment Expansion 17-CSP Technologies, d'un

montant de EUR 1;

- de 133.260 actions de catégorie B10, représentatives du Compartiment Expansion 17-CSP Technologies, d'un montant

de EUR 1;

5. Le délégué à la gestion journalière a constaté que le capital social de la Société a été augmenté à concurrence d'un

montant de treize millions deux cent quatre-vingt-douze mille euros (EUR 13.292.000,-) et a été porté de cinq cent soixante-
trois millions trente-quatre mille et un euros (EUR 563.034.001) à cinq cent soixante-seize millions trois cent vingt-six
mille et un euros (EUR 576.326.001) par l'émission de treize millions cent cinquante-neuf mille quatre-vingts (13 159 080)
actions de catégorie A10 et cent trente-deux mille neuf cent vingt (132.920) actions de catégorie B10 ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune;

6. Les nouvelles actions de catégorie A10 et B10 ont été entièrement souscrites et libérées intégralement comme indiqué

ci-dessous:

- six millions cinq cent vingt-six mille sept cent vingt-neuf (6 526 729) actions de catégorie A10 nouvellement émises

d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, ont été intégralement souscrites et libérées pour un montant global de
six millions cinq cent vingt-six mille sept cent vingt-neuf euros (EUR 6.526.729) de valeur nominale d'un euro (EUR 1,-)
chacune et quatre-vingt-sept mille deux cent trente-huit (87.238) nouvelles actions de catégorie B10 ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1,-), ont été intégralement souscrites et libérées pour un montant global de quatre-vingt-sept
mille  deux  cent  trente-huit  euros  (EUR  87.238)  de  valeur  nominale  par  Trief  Corporation  S.A.,  une  société  anonyme
existante  et  régie  par  les  lois  du  Grand-Duché  de  Luxembourg,  ayant  son  siège  social  5,  rue  Pierre  d'Aspelt,  L-1142
Luxembourg («Trief»), par un apport en numéraire;

- six millions six cent douze mille sept cent soixante-dix (6.612.770) actions de catégorie A10 nouvellement émises

d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, ont été intégralement souscrites et libérées pour un montant global de
six millions six cent douze mille sept cent soixante-dix euros (EUR 6.612.770) de valeur nominale, par Oranje-Nassau
Investments B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social Rembrandt Tower, 22 

nd

 floor, Amstelplein 1,

1090HC Amsterdam, Pays-Bas («ONI»), par un apport en numéraire;

- dix-neuf mille cinq cent quatre-vingt-une (19.581) actions de catégorie A10 nouvellement émises d'une valeur nominale

d'un euro (EUR 1,-) chacune, ont été intégralement souscrites et libérées pour un montant global de dix-neuf mille cinq
cent quatre-vingt-un euros (EUR 19 581) et quarante-cinq mille six cent quatre-vingt-deux (45.682) nouvelles actions de
catégorie B10 ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-), ont été intégralement souscrites et libérées pour un montant
global de quarante-cinq mille six cent quatre-vingt-deux euros (EUR 45.682) de valeur nominale, par les co-investisseurs
tels que définis en annexe 1 («Co-investisseurs»), par un apport en numéraire.

7. Il résulte que suite à l'augmentation précitée de la Société que la somme totale de treize millions deux cent quatre-

vingt-douze mille euros (EUR 13.292.000,-) est à la libre disposition de la Société tel qu'il l'a été prouvé au notaire soussigné

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et est comprise dans un montant global de treize millions deux cent quatre-vingt-douze mille euros (EUR 13.292.000,-)
mis à la disposition par les actionnaires, dont la preuve a été rapportée au notaire soussigné, qui la reconnaît expressément.

8. Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l'article 5.1 des statuts

est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

Le capital souscrit est fixé à cinq cent soixante-seize millions trois cent vingt-six mille et un euros (EUR 576 326 001),

représenté par (i) cinquante et un millions trois cent cinquante-neuf mille deux cent vingt (51.359.220) Actions de Catégorie
A8 et par cinq cent dix-huit mille sept cent quatre-vingt (518.780) Actions de Catégorie B8 représentatives du Compartiment
Saham, (ii) par une (1) part bénéficiaire (iii) par onze millions neuf cent vingt-trois mille cinq cent soixante (11.923.560)
actions de Catégorie A9 et par cent vingt mille quatre cent quarante (120.440) actions de Catégorie B9 représentatives du
Compartiment NOP, (iv) quatre-vingt-treize millions sept cent quatre-vingt-six mille six cent soixante (93.786.660) actions
de Catégorie A10, par neuf cent quarante-sept trois cent quarante (947.340) actions de Catégorie B10 représentatives du
Compartiment CSP Technologies, (v) par deux cent quatre-vingt-deux mille quatre cent quatre-vingt-dix cinq cent soixante
(282.490.560) actions de Catégorie A11, par deux millions huit cent cinquante-trois mille quatre cent quarante (2.853.440)
actions de Catégorie B11 représentatives du Compartiment Constantia Flexibles, (vi) par cent trente et un millions deux
mille sept cent quarante (131.002.740) actions de Catégorie A12, par un million trois cent vingt trois mille deux cent
soixante (1.323.260) actions de Catégorie B12 représentatives du Compartiment Expansion 17-AlliedBarton, d'une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) chacune..

<i>Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de 5.900,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux personnes comparantes, connue du notaire par ses nom, prénom usuels, état et demeure, lesdites

personnes comparantes ont signé avec Nous notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Jean-Yves Hémery, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 01 mars 2016. Relation GAC/2016/1553. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): Nathalie DIEDERICH.

Référence de publication: 2016075802/104.
(160041077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.

ATS Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5417 Ehnen, 2, rue Nikolaus Hein.

R.C.S. Luxembourg B 200.279.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 07 mars 2016.

Référence de publication: 2016075690/10.
(160040941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.

Maciachini S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.350,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 94.700.

En date du 23 février 2016, l'associé BPD Capital B.V., avec siège social au 166, Amstelddijk, 1079 LH Amsterdam,

Pays-Bas, a cédé la totalité de ses 88 parts sociales à BPD Property Development S.r.l. (in liquidation), avec siège social
au 21, Via dell' Industria, 31029 Vittorio Veneto, Italie, qui les acquiert.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2016.

Référence de publication: 2016075992/13.
(160040872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

ATS Services S.A.

B2B Group S.A.

Brembo Corporate S.A.

Builders Direct S.A.

Caldera

Christopher's Chocolate House S.à r.l.

Cloche d'Or S.à r.l.

Compagnie Internationale de Restauration (C.I.R.) S.A.

Cynegy Holdings Luxembourg S.à r.l.

Dalafinanz S.A.

Dimension Data Luxembourg

DUFTIKUS

Equitix Econergy Solar S.à r.l.

Excen Global Holding S.A.

Expansion 17 S.A., SICAR

Maciachini S.à r.l.

NELF Credit Holding S.à r.l.

PBA S.A.

PepsiCo Finance Europe Limited

Polytech Venture Investments Management S.à r.l.

Prima.lu

Protoner S.à r.l.

Reacomex

Redline Capital Management

Regeneratio Pharma GmbH Luxemburg

Remapau

Rheinisch-Luxemburger Immobilien A.G.

RIEM

Roper Luxembourg Finance

RREEF Pan-European Infrastructure Lux S.à r.l.

Scaprim Lux

Secapital S.à.r.l.

Shore Acres S.à r.l.

Sicily Investments S.à.r.l.

Sidec S.A.

Skandinaviska Enskilda Banken S.A.

Socas 9011

Société Financière du Méditerranéen S.A., SPF

Sopardis S.A.

Supermarket Portfolio Sàrl

Trinacria Capital S.à.r.l.

Trium RE S.à r.l.

Trium S.A.

T.V.R. LUX s.à r.l.

VBTECH S.A.

Zouk SOL S.à r.l.