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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1456
20 mai 2016
SOMMAIRE
ADP Germany S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69843
ADP Holdings Germany S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
69850
AFP (Germany) IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
69850
Akuo Energy Middle East . . . . . . . . . . . . . . . . .
69847
Aldgate Tower S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69868
Beos Holding S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69842
Bergenia S.P.F. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69842
Bluetex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69875
Central European Industrial Fund . . . . . . . . .
69850
Continental Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
69852
Cooke Aquaculture Luxembourg S.à r.l. . . . .
69849
Culligan Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69852
KC GEST S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69885
Matoba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69888
MB Maintenance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69885
Memba S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69883
NW Diagonal Mar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
69888
Pernik Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69842
Rally Lux Holding One S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
69847
Reditum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69843
Robert Half S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69843
Rolanfer Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69844
Saphilux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69853
Silver Tree Investment S.A. SPF . . . . . . . . . . .
69851
Skydeck S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69849
S. Michele S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69844
Société Luxembourgeoise de Couverture S. à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69851
Sofingea . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69846
Sonica Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69845
Stefan Weibler S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69849
Strategic Holdings II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
69887
Sun Real Estate Investments S.à r.l. . . . . . . . .
69846
Supernova Investments A2 S.à r.l. . . . . . . . . . .
69888
Supreme Group Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . .
69848
Tasty Brands S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69848
T.C.G. Gestion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69848
T.C.G. Gestion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69848
Temple Fortune Shipping and Investment
Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69845
Thirteen Juniper S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69851
Thyria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69844
Unidiam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69845
Vanirent S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69846
Webb S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69847
69841
L
U X E M B O U R G
Beos Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 27.735.
Par décisions de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 10 mars 2016 ont été nommés, jusqu'à
l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2019;
- Luc BRAUN, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur, Administrateur-Délégué et Président;
- Jean-Marie POOS, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Administrateur-Délégué;
- FIDESCO SA., 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur;
Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'assemblée a nommé
comme représentante permanente de FIDESCO S.A., Madame Evelyne GUILLAUME 16, Allée Marconi, L-2120 Lu-
xembourg:
- EURAUDIT Sàrl, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Commissaire.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2016077749/18.
(160043344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Bergenia S.P.F. S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 132, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 204.115.
<i>Extrait de la délibération du conseil d'administration du 29 février 2016i>
Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration de la société, tenue à Luxembourg le 29 février 2016, que la
résolution suivante a été adoptée:
- Le conseil d'administration décide de nommer Madame Anne Soubrier, demeurant au 132, route d'Arlon, L-1150
Luxembourg, à la fonction d'administrateur délégué de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 2016.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016077751/16.
(160043631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Pernik Holdings S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 74.593.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
<i>Extraiti>
Par jugement du 25 février 2016, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la disso-
lution et la liquidation de société anonyme PERNIK HOLDINGS SA, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 74593, dont le siège social à L-1855 Luxembourg, 35a, avenue J.F. Kennedy, a été
dénoncé en date du 8 décembre 2010.
Le même jugement nomme juge commissaire Monsieur Laurent LUCAS, juge au tribunal d'arrondissement de et à
Luxembourg, et désigne comme liquidateur, Maître Hanan GANA-MOUDACHE, avocat, demeurant à Differdange.
Il ordonne aux créanciers de faire au greffe du tribunal de commerce de ce siège la déclaration du montant de leurs
créances avant le 17 mars 2016.
Pour extrait conforme
Maître Hanan GANA-MOUDACHE
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016078104/20.
(160043434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
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U X E M B O U R G
Reditum S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 197.680.
EXTRAIT
En date du 1
er
mars 2016, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Peter Lundin en tant qu'administrateur de la société avec effet au 1
er
mars
2016;
- Acceptation de la nomination de Monsieur Ajit Singh Rai, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, en tant qu'administrateur de la société avec effet au 1
er
mars 2016, et jusqu'à l'assemblée générale
annuelle de 2022;
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 09 mars 2016.
Référence de publication: 2016078123/16.
(160043389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Robert Half S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.025,00.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 107.074.
EXTRAIT
L'associé unique de la Société, Robert Half Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
ayant un capital social de EUR 122.953, immatriculée au Registre de Commerce et des Société sous le numéro B134472,
a transféré son siège social du 10-12, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1330 Luxembourg.
Le gérant de catégorie C, Exequtive Partners S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois immatriculée au
Registre de Commerce et des Société sous le numéro B174367, a également transféré son siège social au 48, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Robert Half S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016078125/18.
(160043456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
ADP Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 201.014.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 4 mars 2016i>
L'associé unique de la Société a décidé en date du 4 mars 2016:
- d'accepter la démission de Monsieur Ian Richard Gear de son mandat de gérant de la Société avec effet immédiat; et
- de nommer Monsieur Mark Hatcher gérant de la Société, demeurant professionnellement au 10 New Burlington Street
W1S 3BE, Londres, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Depuis le 4 mars 2016, le conseil de gérance de la Société se compose donc comme suit:
- Monsieur Dec Szymon, gérant;
- Monsieur Peter Dickinson, gérant; et
- Monsieur Mark Hatcher, gérant.
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
ADP Germany S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016078335/20.
(160044297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
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Rolanfer Concept S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4408 Belvaux, 83, rue Waassertrap.
R.C.S. Luxembourg B 168.267.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinairei>
Les actionnaires, exerçant les pouvoirs de l'assemblée générale, ont pris les résolutions suivantes:
1) Ratification de la démission de l'administrateur:
- Madame Isabelle LUNVEN, administrateur de sociétés, née le 12 mai 1968 à Brest (F), demeurant à L-1511 Luxem-
bourg, 119, avenue de la Faïencerie.
2) Nomination de l'administrateur:
- La société MJO S.A. avec siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B202362, représentée par son administrateur délégué Monsieur
Marc JAMMOT, né le 24 août 1967 à Lyon (F), demeurant à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
Le mandat des administrateurs prendra fin le 10/04/2018.
Belvaux, le 10 mars 2016.
<i>Les Actionnairesi>
Référence de publication: 2016078136/19.
(160043035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
S. Michele S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 77.143.
<i>Extrait de résolution du conseil d'administration prises en date du 08 mars 2016i>
- La démission de M. Natale Capula de sa fonction d'administrateur a été acceptée avec effet au 15 novembre 2015.
- La nomination Mlle Alexandra Dallüge, employée privée, née à Siegburg (Allemagne), le 21 juin 1989, résidant
professionnellement au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg en tant qu'administrateur avec effet au 15 novembre
2015 et ce jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2019, a été acceptée.
- Le siège social de la Société est transféré de L-2661 Luxembourg, 44, Rue de la Vallée, à L-2168 Luxembourg, 127,
rue de Mühlenbach, avec effet immédiat.
EXTRAIT
Dorénavant l'adresse de M. Gianluca Ninno, administrateur de la Société, est 127, Rue de Mühlenbach, L-2168 Lu-
xembourg.
Dorénavant l'adresse de M. Xavier Vincent, administrateur de la Société, est 127, Rue de Mühlenbach, L-2168 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
S. MICHELE S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016078139/23.
(160043590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Thyria S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 178.250.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 10 novembre 2014i>
Monsieur Jacques REMIENCE est désigné en tant que Président du Conseil d'Administration.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2016078201/12.
(160042918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
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U X E M B O U R G
Unidiam S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.
R.C.S. Luxembourg B 125.480.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire du 1 i>
<i>eri>
<i> février 2016i>
1) L'assemblée générale prend acte des démissions:
- de Mesdames Sophie BASSOMPIERRE, Irène OSSOLA et à Monsieur Gérard SCHMITZ de leurs mandats d'admi-
nistrateurs,
- de Monsieur Bernard de VAULX de son mandat de directeur-délégué.
2) L'assemblée générale décide de nommer administrateur jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2022,
Monsieur Dominique CASAGRANDE, né le 9 juin 1970 à Thionville (France), demeurant 7, rue de la Fontenelle à F-54150
Avril.
3) L'assemblée générale décide de nommer délégué à la gestion journalière pour une durée indéterminée, Madame
Sandrine PYTKO, née le 11 juin 1971 à Thionville (France), demeurant 7, rue de la Fontenelle à F-54150 Avril. Elle peut
engager la société par sa seule signature et dispose d'un pouvoir de co-signature obligatoire.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2016078214/19.
(160043385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Temple Fortune Shipping and Investment Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 27.399.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg,i>
<i>le 10 mars 2016i>
Monsieur DE BERNARDI Alexis, Monsieur DONATI Régis et Monsieur REGGIORI Robert sont renommés admi-
nistrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur REGGIORI Robert est renommé Président du conseil et
Monsieur VEGAS-PIERONI Louis est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront
à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2019.
Pour extrait sincère et conforme
TEMPLE FORTUNE SHIPPING AND INVESTMENT COMPANY S.A.
Régis DONATI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2016078199/17.
(160043404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Sonica Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 127.083.
<i>Extrait de la résolution de l'administrateur unique prises en date du 10 mars 2016i>
En date du 10 mars 2016, l'administrateur unique de la Société a pris la résolution suivante:
Le siège social de la Société est transféré de L-2661 Luxembourg, 44, Rue de la Vallée, à L-2168 Luxembourg, 127,
rue de Mühlenbach, avec effet immédiat.
EXTRAIT
Dorénavant l'adresse de M. Gianluca Ninno, administrateur unique de la Société, est 127, Rue de Mühlenbach, L-2168
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SONICA INVESTMENTS S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016078180/18.
(160043589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
69845
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Sofingea, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 109.164.
EXTRAIT
L'Assemblée générale ordinaire annuelle du 19 janvier 2016 a reconduit le mandat de Commissaire de la société anonyme
GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., avec siège à L-8308 Capellen, son mandat expirant à l'issue de l'Assemblée
générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 30 juin 2016.
Pour extrait conforme
SOFINGEA
Société anonyme
Référence de publication: 2016078178/14.
(160043288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Sun Real Estate Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 142.618.
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 3 mars 2016 lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle des associés dei>
<i>la Sociétéi>
- M. Alexandre TASKIRAN a démissionné de ses fonctions avec effet au 23 décembre 2015.
- Mme Valérie POSS, employée privée, née à Algrange (France) le 2 août 1965, résidant professionnellement au 127
rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, a été nommée gérant de la Société avec effet au 3 mars 2016.
- M. Didier GRESPIER, chef d'entreprise, né à Grez-sur-Loing (France) le 1
er
avril 1952, résidant professionnellement
au 46bis, cours Gay Lussac F-87000 Limoges (France), a été nommé gérant de la Société avec effet au 3 mars 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SUN REAL ESTATE INVESTMENTS S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016078182/18.
(160043556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Vanirent S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 38.411.
<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue au siège social de la société en date du 4 avrili>
<i>2013.i>
<i>Décisionsi>
L'assemblée, à l'unanimité, a décidé:
De reconduire Mesdames Anne LATTE dont l'adresse est L-3583 Dudelange, rue des Chaudronniers - 2 et Catherine
VAN ERP dans leurs fonctions d'Administrateurs de la société jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018.
De reconduire aux fonctions d'administrateur Monsieur Guy DESMET, né le 15 avril 1951 à Uccle (Belgique), demeu-
rant B-1420 Braine l'Alleud (Belgique), Clos du Champs d'Abeiche -22, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en
l'année 2018.
De reconduire Madame Anne LATTE née le 22 juin 1954 à Paris (France), demeurant L-3583 Dudelange, rue des
Chaudronniers - 2, comme administrateur délégué en charge de la gestion journalière ainsi que de la représentation de la
société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
A. LATTE / C. VAN ERP / GUY DESMET
Référence de publication: 2016078224/22.
(160043175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
69846
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U X E M B O U R G
Webb S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: GBP 215.250,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 138.462.
<i>Extrait des résolutions circulaires prises par le conseil de gérance de la société en date du 25 février 2016i>
Le conseil d'administration décide de transférer le siège social de la Société du 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg, au 287-289 Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg avec effet au 29 février 2016.
À Luxembourg, le 8 mars 2016.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2016078232/15.
(160043393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Akuo Energy Middle East, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 198.262.
Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 11 février 2016 qu' Akuo Energy International,
société à responsabilité limitée ayant son siège social au 25B, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 176505 a transféré 5 parts sociales de la Société
à Monsieur Laurent Longuet, résidant Palms Oasis Complex Villa 78, Mushrif Area, Abu Dhabi, United Arab Emirates
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Akuo Energy Middle Easti>
Référence de publication: 2016078304/14.
(160044436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Rally Lux Holding One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.600.100,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 102.130.
EXTRAIT
Il résulte d'une cession de parts sociales du 11 novembre 2015 que les associés
- KKR European Fund, Limited Partnership;
- KKR European Fund II, Limited Partnership;
- KKR Millennium Fund (Overseas), Limited Partnership;
- KKR 2006 Fund (Overseas), Limited Partnership;
- KKR Partners (International), Limited Partnership et
- KKR Partners II (International), L.P.
ont transféré toutes les parts sociales ordinaires
au nouvel associé de la Société, KKR Rally (Cayman) Limited, ayant son siège social au Maples Corporate Services
Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Iles Caïmans, KYI-1104, Cayman Islands, et enregistrée auprès du Registre de Iles
Caïmans sous le numéro MC 288.784,
Suite de cette cession KKR Rally Cayman Limited détient 160.000.000 parts sociales de classe A/B et 10.000 parts
sociales de classe C.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Rally Lux Holding One S.à r.l.
i>Stefan Lambert
Référence de publication: 2016078121/25.
(160043548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
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T.C.G. Gestion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 67.822.
<i>Extrait des minutes de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'Actionnaire Unique de T.C.G. Gestion S.A. qui s'est tenue lei>
<i>4 Mars 2016i>
A l'Assemblée Générale Ordinaire de l'Actionnaire Unique de TCG Gestion SA (la "Société"), tenue le 4 Mars 2016 il
a été décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Mr Szymon Bodjanski de sa fonction d'administrateur avec effet immédiat;
Luxembourg, le 4 Mars 2016.
Robert Jan Bertina
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016078187/15.
(160043661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
T.C.G. Gestion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 67.822.
<i>Extrait des Minutes de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'Actionnaire Unique de T.C.G. Gestion S.A. qui s'est tenu lei>
<i>29 Février 2016i>
A l'Assemblée Générale Ordinaire de l'Actionnaire Unique de TCG Gestion SA (la "Société"), tenue le 29 Février 2016
il a été décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Mr Hans van de Sanden de sa fonction d'administrateur avec effet immédiat;
Luxembourg, le 29 Février 2016.
Robert Jan Bertina
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016078188/15.
(160043661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Tasty Brands S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5446 Schengen, 6, Hanner der Schoul.
R.C.S. Luxembourg B 203.051.
AUSZUG
Mit sofortiger Wirkung wird Herr Luca Basso, geboren am 17. April 1964 in Würzburg (Deutschland), und wohnhaft
Am Forsthaus 2, D-66292 Riegelsberg, von seinem Mandat als Geschäftsführer abberufen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 10.03.2016.
<i>Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2016078189/14.
(160043490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Supreme Group Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1351 Luxembourg, 19, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 140.153.
Par la présente, je vous informe de ma décision de démissionner avec effet immédiat de ma fonction de gérant de votre
société immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140153.
Le 04 mars 2016.
Geert DIRKX.
Référence de publication: 2016078162/10.
(160043323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
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Skydeck S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 156.046.
Il résulte du contrat de transfert des parts social du 7 mars 2016 que:
- Simon Fiduciaria S.p.A. avec siège social Via del Carmine 10, 1-10122 Turin (Italie) propriétaire de 5.000 parts sociales
transfère la totalité à Luchi Fiduciaria S.r.l. avec siège social Via Gesù 10,1-20121 Milan (Italie) et enregistrée auprès du
Registre de Commerce Milan (Italie) numéro 08846610965,
- Nomen Fiduciaria S.r.l. avec siège social Via del Carmine 10, I-10122 Turin (Italie) propriétaire de 20.000 parts sociales
transfère la totalité à Luchi Fiduciaria S.r.l. avec siège social Via Gesù 10,1-20121 Milan (Italie) et enregistrée auprès du
Registre de Commerce Milan (Italie) numéro 08846610965.
Après ces transferts de parts sociales, Luchi Fiduciaria est propriétaire de 25.000 parts sociales.
Pour avis conforme
Référence de publication: 2016078151/17.
(160043386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Stefan Weibler S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6688 Mertert, 1, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 186.955.
<i>Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 26.02.2016i>
Tagesordnung
TOP1: Verlegung des Betriebssitzes
Anwesende der Gesellschafterversammlung:
Herr Stefan Weibler, wohnhaft in Franz-Buß-Str. 50, D-54295 Trier
Frau Lisa Weibler-Wetzel, wohnhaft in Franz-Buß-Str. 50, D-54295 Trier
Die Gesellschafterversammlung beschließt als einzigen Tagesordnungspunkt die Betriebssitzverlegung der Stefan Wei-
bler S.à r.l. von bisher: 7, Grand Rue, L-6630 Wasserbillig, nach: 1, Route du Vin, L-6688 Mertert.
Der Betriebssitzverlegung wurde einstimmig zugestimmt
Wasserbillig, den 26.02.2016.
Stefan Weibler / Lisa Weibler-Wetzel.
Référence de publication: 2016078160/17.
(160043293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Cooke Aquaculture Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 202.169.
<i>Extrait des décisions écrites de l'associé unique de la Société prises le 14 mars 2016i>
L'associé unique de la Société a décidé de nommer M. Benoni Cesar J. Dufour, dont l'adresse professionnelle se situe
au 15, Op der Sank, L-5713 Aspelt, Luxembourg, aux fonctions de gérant de la Société à compter du 14 mars 2016 et pour
une durée indéterminée.
Par conséquent, le conseil de gérance se compose à compter du 14 mars 2016 de la manière suivante:
- Peter Buck, gérant;
- Pal Angell-Hansen, gérant;
- Pietro Longo, gérant; et
- Benoni Cesar J. Dufour, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Cooke Aquaculture Luxembourg S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016078445/20.
(160044551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
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ADP Holdings Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 200.939.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 4 mars 2016i>
L'associé unique de la Société a décidé en date du 4 mars 2016:
- d'accepter la démission de Monsieur Ian Richard Gear de son mandat de gérant de la Société avec effet immédiat; et
- de nommer Monsieur Mark Hatcher gérant de la Société, demeurant professionnellement au 10 New Burlington Street
W1S 3BE, Londres, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Depuis le 4 mars 2016, le conseil de gérance de la Société se compose donc comme suit:
- Monsieur Szymon Dec, gérant;
- Monsieur Peter Dickinson, gérant; et
- Monsieur Mark Hatcher, gérant.
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
ADP Holdings Germany S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016078336/21.
(160044285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
AFP (Germany) IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 172.964.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 4 mars 2016i>
L'associé unique de la Société a décidé en date du 4 mars 2016:
- d'accepter la démission de Monsieur Ian Richard Gear de son mandat de gérant de la Société avec effet immédiat; et
- de nommer Monsieur Mark Hatcher gérant de la Société, demeurant professionnellement au 10 New Burlington Street
W1S 3BE, Londres, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Depuis le 4 mars 2016, le conseil de gérance de la Société se compose donc comme suit:
- Monsieur Szymon Dec, gérant;
- Monsieur Peter Dickinson, gérant; et
- Monsieur Mark Hatcher, gérant.
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
AFP (Germany) IV S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016078339/21.
(160044082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Central European Industrial Fund, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
La mise en liquidation automatique de Central European Industrial Fund fonds commun de placement - fonds d'inves-
tissement spécialisé (le «Fonds») avec effet au 14 septembre 2015 a été enregistrée et déposée au registre de commerce et
des sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 Mars 2016.
<i>Pour Aviva Investors Luxembourg S.A.i>
Référence de publication: 2016078375/12.
(160043870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
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Silver Tree Investment S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 159.104.
Conformément aux dispositions de l'article 51 bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'Adminis-
trateur KOFFOUR S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg, B - 86 086, ayant son siège social au 42, Rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, a désigné Monsieur Robert HOVENIER, domicilié professionnellement au 42, Rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte
au conseil d'administration de la société SILVER TREE INVESTMENT S.A. SPF, société anonyme, en remplacement de
Monsieur Eric BREUILLE.
Luxembourg, le 10 mars 2016.
<i>Pour: SILVER TREE INVESTMENT S.A. SPF
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2016078174/18.
(160043472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Société Luxembourgeoise de Couverture S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Strassen, 161, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 197.000.
En date du 2/03
Monsieur Allan MANCINI, né le 5 juin 1981 à Algrange demeurant à FR-57650 FONTOY, 70E rue de Verdun
a cédé à
OPTIMA AND PARTNERS INVESTMENT S.À R.L. société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois con-
stituée le 30 juin 2014, immatriculée au registre de commerce et société de Luxembourg sous le numéro B189242 et établi
à L-2146 LUXEMBOURG au 74, rue de Merl, détenant huit cent cinquante (850) parts sociales de SOCIÉTÉ LUXEM-
BOURGEOISE DE COUVERTURE S.À R.L., ici représentée par Monsieur Sébastien THIEBAUT selon mandat reçu du
gérant unique et présenté ce jour.
cent cinquante (150) parts sociales.
<i>Pour l'Administration
i>Signature
Référence de publication: 2016078176/18.
(160042959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Thirteen Juniper S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 8.000.000,00.
Siège social: L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 179.736.
<i>Extrait de la décision de l'associé unique de Thirteen Juniper S.à r.l. prise au Luxembourg le 25 février 2016i>
1. L'associé unique accepte la démission de Madame Wilhelmina Von Alwyn Steennis, né le 29 août 1967 à Rotterdam,
Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Lu-
xembourg, en tant que gérante de classe A de la Société avec effet au 25 février 2016.
2. L' associé unique décide de nommer Monsieur Kenneth John Flanagan, né le 9 août 1983 à Galway, Irlande, ayant
son adresse professionelle au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que
gérant de classe A de la Société avec effet au 25 février 2016;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Thirteen Juniper S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016078192/18.
(160043662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
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Culligan Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.025,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 101.990.
En date du 29 février 2016, l'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Démission de Salvatore Rosato de son poste de gérant avec effet au 1
er
mars 2016;
- Démission de Lisa White de son poste de gérant avec effet au 1
er
mars 2016;
- Démission de Virginie Strelen de son poste de gérant avec effet au 1
er
mars 2016;
- Nomination de Christiaan Frederik van Arkel né le 23 mars 1973 à Bangkok, Thaïlande, ayant pour adresse profes-
sionnelle le 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant avec effet au 1
er
mars 2016
et pour une durée indéterminée;
- Nomination de Anne Bölkow née le 28 août 1980 à Aachen, Allemagne, ayant pour adresse professionnelle le 46A,
Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant avec effet au 1
er
mars 2016 et pour une durée
indéterminée;
- Nomination de Katalin Oroszki née le 30 septembre 1976 à Magyar, Hongrie, ayant pour adresse professionnelle le
46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant avec effet au 1
er
mars 2016 et pour
une durée indéterminée;
L'Associé Unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 15, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, Luxembourg, au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, avec effet au 1
er
mars
2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Culligan Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016078451/27.
(160044137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Continental Holdings S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 18.197.
- Constituée suivant acte reçu par Maître Marc ELTER, notaire de résidence à L-LUXEMBOURG, en date du 5 mars
1981, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 88 du 2 mai 1981.
- Modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de
résidence à L-LUXEMBOURG, en date du 12 décembre 2013, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 513 du 26
février 2014.
1) Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 30 octobre 2015, que
les décisions suivantes ont été prises à l'unanimité des voix:
- Ont été renouvelés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016, les mandats suivants:
* Monsieur Chief Bode AKINDELE, demeurant à 20-24 Ely Place, EC1N 6TE Londres, Royaume-Uni: administrateur;
* Madame Mojisola Iyabode AKINDELE, demeurant à 20-24 Ely Place, EC1N 6TE Londres, Royaume-Uni: adminis-
tratrice;
* Monsieur Chief Bode AKINDELE, demeurant à 20-24 Ely Place, EC1N 6TE Londres, Royaume-Uni: administrateur-
délégué;
* REVILUX S.A., avec siège social au 17, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-25.549, commissaire aux comptes.
2) Il résulte de la lettre datée du 8 mars 2016, que Monsieur Simon EVERETT, demeurant 2224, Ely Place à EC1N
6TE, Londres, Royaume-Uni, a démissionné de son poste d'administrateur avec effet immédiat au 8 mars 2016.
Luxembourg, le 11 mars 2016.
<i>Pour la société CONTINENTAL HOLDINGS S.A.
i>Fiduciaire Fernand Faber
Référence de publication: 2016078476/27.
(160044369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
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Saphilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 62.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 199.990.
In the year two thousand and sixteen on the sixteenth day of February.
Before Maître Jacques CASTEL, notary, residing in Grevenmacher (Grand-Duchy of Luxembourg), acting as replace-
ment of Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg), absent, the last-mentioned
will remain the depositary of the present deed.
THERE APPEARED:
Saphimidlux S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, with registered office at 2, rue Albert Borschette,
L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies of Lu-
xembourg under number B 201.044 and having a share capital of EUR 62,500 (the Sole Shareholder),
here represented by Peggy Simon, notary’s clerk, residing professionally at L-6475 Echternach, 9, Rabatt, by virtue of
a power of attorney given under private seal.
After signature ne varietur by the authorised representative of the Sole Shareholder and the undersigned notary, this
power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The Sole Shareholder, represented as set out above, has requested the undersigned notary record that:
I. the Sole Shareholder holds all of the shares in Saphilux S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, with
registered office at 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 199.990 (the Company);
II. the Company was incorporated on September 7, 2015, pursuant to a deed drawn up by Maître Frank MOLITOR,
notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3007 of November 3, 2015. Since that date, the
Company’s articles of association (the Articles) have been amended for the last time on February 9, 2016 pursuant to a
deed drawn up by Maître Henri Beck, notary residing in Echternach, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.
III. the agenda of the meeting is as follows:
1. Amendment and restatement of the Articles in order to reflect the creation of a supervisory board and the related
change of governance of the Company (without any change to the corporate object);
2. Dismissal of the current managers and discharge; appointment of (i) Serge Krancenblum, as class A manager, (ii)
Christiaan Van Houtven and Stephane Haot as class B managers of the Company and (iii) François de Mitry, Judith
Charpentier and Benjamin Cordonnier as supervisory board members of the Company, all with effect as at February 15,
2016;
3. Power and authority given to any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens & Loeff Luxembourg
S.à r.l. and any employee of AAM S.à r.l. to proceed on behalf of the Company to the registration of the appointments
taken under the above resolution at the Register of Commerce and Companies of Luxembourg and to execute, deliver and
perform under any documents (including a notice) necessary or useful for such purpose.
4. Miscellaneous.
IV. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend and restate the Articles in order to reflect the creation of a supervisory board
and the related change of governance of the Company (without any change to the corporate object):
I. “Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Saphilux S.àr.l.” (the Company). The Company is a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the law
of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board. If the Board determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal activities of the Company
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at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely ceased. Any such temporary
measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises
in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to
real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at sixty-two thousand five hundred euro (EUR 62,500), represented by sixty-two thousand
five hundred (62,500) shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to prior
approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
Transfer of shares to third parties following the death of a shareholder is subject to prior approval by shareholders
representing at least three-quarters of the share capital.
A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by, the
Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.3. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose or the
redemption results from a reduction in the Company’s share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of Managers and Supervisory Board.
7.1 The Company shall be managed by a board of managers (the Management Board), consisting of one CEO and one
or more managers. The Company will be supervised by a supervisory board (the Supervisory Board) consisting of one or
more members (the Supervisory Board Members).
Art. 8. Appointment and removal of the CEO, the Managers and the Supervisory Board Members.
8.1. The CEO shall be appointed for an unlimited period of time by a resolution of the shareholders at a simple majority
of votes.
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8.2. The managers shall be appointed by a resolution of the shareholders upon candidates proposed by the Supervisory
Board following discussions with the CEO.
8.3. The Supervisory Board Members shall be appointed by a resolution of the shareholders at a simple majority of votes
upon candidates proposed by the Financial Investor and, as applicable, upon independent members proposed in accordance
with the provisions of the Shareholders’ Agreement.
8.4. The sole shareholder or the shareholders, as the case may be, shall set the term of office (if any) and the remuneration
of the CEO, the managers and the Supervisory Board members.
8.5. The CEO, the managers and the Supervisory Board members may be removed at any time (with or without cause)
by a resolution of the shareholders. The Financial Investor in accordance with the Shareholders’ Agreement may propose
the removal of a Supervisory Board Member to the shareholders, or, in the event of a vacancy, the replacement of such
member of the Supervisory Board.
8.6. The sole shareholder or the shareholders, as the case may be, may decide to appoint managers of two different
classes, i.e. one or several class A managers and one or several class B managers.
Art. 9. Management Board.
9.1. Powers of the Management Board
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Management Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
corporate object.
(ii) The following decisions (Important Decisions) of the Management Board of the Company shall require the prior
approval of the Supervisory Board at a simple majority of votes (such approval shall be required for decisions at the level
of the Company and its Subsidiaries):
1. Group’s business plan and annual budget including the consolidated annual budget, including any change thereto.
2. Any investment by one of the Group’s companies not planned in the budget, for an aggregate amount in excess of
EUR 250,000.
3. Any decision to take part in activity which falls outside the usual frame of activities of the Target Group and any
decision to cease material activities or significantly reduce material activities of the Target Group.
4. Any decision by a Group Company to grant guarantees (‘cautions, avals, garanties’) for the benefit of any third party
Entity (save a Subsidiary) or to encumber the material assets of any Group Company.
5. Any decision which requires the prior consent pursuant to the Finance Documents or which, in the absence of such
prior consent, gives or may give rise to a breach of covenant or a breach of undertaking or an event (or potential) event of
default under any of the Finance Documents.
6. Appointment or dismissal of a Group Company’s manager or employee or officer whose annual gross compensation
(including bonus) is in excess of EUR 150,000 or any “Manager” (as such term is defined under the term “Manager” in
the Shareholders Agreement) who has invested directly or indirectly in Saphitoplux SCA an amount of at least EUR 100,000,
the increase by more than 10% of their respective remuneration or of other benefits granted to such manager or employee
or officer (including any such “Manager” (as such term is defined under the term “Manager” in the Shareholders Agree-
ment)).
7. Any decision to enter into a contract with a third party resulting in a payment by any Group Company of an aggregate
amount of EUR 250,000.
8. Any decision to settle or to raise a dispute involving a Group Company and relating to a claim of an amount exceeding
EUR 100,000.
9. Any decision by a Group Company to change one of its activities or to launch a new activity involving an investment
not included in the annual budget and in excess of than EUR 250,000 over a 12-month period or to launch activities or
incorporate any entity (other than for client’s companies).
10. Any borrowing not included in the budget and above an annual aggregate amount of EUR 250,000.
11. Any change to the Financing Documents.
12. Any early repayment with respect to the Financing Documents.
13. The implementation of any new profit-sharing or incentive or stock option schemes or collective bargaining agree-
ment or any significant change thereto.
15. Appointment and renewal of the corporate representatives of the Group Companies.
16. Any change to the accounting or tax policies and methods.
17. Appointment and renewal of statutory auditors (or similar).
18. Any decision to carry out a listing.
19. Any operation affecting the corporate structure of the Group and any decision regarding the capitalistic relations of
Saphitoplux SCA and its Controlled Entities.
20. Approval of the annual accounts.
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22. Any sale of all or part of the share capital or equity interests or securities of any Group Company or of one or several
businesses conducted by the Group; provided that the related transaction is based on an enterprise value or a transaction
value in excess of EUR 250,000 or relates to a Subsidiary or a business Subsidiary having a turnover or assets in excess of
EUR 500,000.
23. Any build-up project or any acquisition of a Controlling stake or joint ventures, including through the acquisition
or subscription of securities, businesses (‘fonds de commerce’), assets or by merger, partial contribution, joint-venture or
partnership agreement whatever legal form it may take, or any similar transactions not planned for in the budget.
24. Any decision to refinance totally or partially the Group’s indebtedness, in particular the debts (including through
convertibles preferred equity certificates) owed to the Financial Investor or any share capital reduction.
25. Any proposed change to the articles of the Company, any change to the bylaws of intermediary holding companies
or, if the change is significant, of one of the main Subsidiaries.
26. Any issuance of shares or securities of any kind.
27. Ay decision to distribute dividends or interim dividends or reserves with the exception of intra-Group operations.
28. Any operation or merger, de-merger (‘scissions’) or partial contribution (‘apports partiels d’actifs’) involving any
company of the Group and a third party Entity.
29. Any agreement between a Group Company and any direct or indirect shareholders of Saphilux (excluding employ-
ment agreement) or any direct or indirect third party minority shareholders or partners of such Group Company.
30. The termination, at the relevant Group Company’s initiative, of any agreements or commercial relationships pro-
viding for an aggregate annual revenue or expenses in excess of EUR 250,000.
31. Any significant change to the compliance policies and rules of the Group and/or any Group Company.
32. Any safeguard, receivership, bankruptcy, or insolvency proceedings, including proceedings with a view to the
prevention or resolution of financial difficulties, or any similar proceedings.
(iii) The Management Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters subject
to the prior approval of the Supervisory Board if these matters relate to Important Decisions.
9.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of the CEO or any two (2) managers, at the place indicated in the convening
notice, which in principle shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Management Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in
advance, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice.
(iii) No notice is required if all members of the Management Board are present or represented and each of them states
that they have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before
or after the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in
a schedule previously adopted by the Management Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Management Board
meeting.
(v) The Management Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented.
Management Board resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented,
provided that if the shareholders have appointed one or several class A manager and one or several class B managers, at
least one (1) class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution.
(vi) Management Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no
chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
(vii) Any manager may participate in any meeting of the Management Board by telephone or video conference, or by
any other means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each
other. Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(viii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Management Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
9.3. Representation
(i) Subject to article 9.3 (iii), the Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of
any two (2) managers or, where different classes of managers have been appointed, by the joint signatures of any class A
manager and any class B manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Management Board.
(iii) Where different classes of managers have been appointed, the Company shall be bound towards third parties in all
matters by the joint signatures of any class A manager and any class B manager.
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Art. 10. Sole manager.
10.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Management Board, the managers
or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
10.2. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the sole manager.
10.3. The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the sole manager.
Art. 11. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
Art. 12. Supervisory Board.
12.1. The Supervisory Board shall appoint a president and, if so decided by the Supervisory Board at a simple majority
of vote, a vice president, designated by the Supervisory Board among the members appointed upon proposal of the Financial
Investor. The president of the Supervisory Board, or in the absence of the president, the vice president, will chair the
meetings of the Supervisory Board with a casting vote in the event of a deadlock.
12.2. The CEO together with the chief operating officer, the chief commercial officer and the chief financial officer of
the Group and the independent members (if any) will be invited to attend the meetings of the Supervisory Board with no
voting right. Any other Person may be invited to attend any meeting of the Supervisory Board with no voting right upon
decision of the president of the Supervisory Board.
12.3. Unless otherwise agreed by the members of the Supervisory Board, meetings of the Supervisory Board will be
held whenever necessary or required and at least once per month. The meetings of the Supervisory Board shall be convened
by the president of the Supervisory Board or, if any, by its vice president, or by any member of the Supervisory Board
appointed upon proposal of the Financial Investor.
12.4. The Supervisory Board may validly hold a meeting only if each member has been given notice of the meeting
(including the agenda of the meeting) by any written mean (including email), at least three (3) days in advance, save if all
members have waived in writing the requirement for such notice or in the event of emergency.
12.5. Unless otherwise provided for and without prejudice to the provisions of article 12.1, all decisions taken by the
Supervisory Board shall require a simple majority of votes with a majority of the present or represented members being
members chosen from candidates proposed by the Financial Investor.
Art. 13. Committees.
13.1. The Supervisory Board may decide, in consultation with the CEO, to set up one or more committees, such as a
remuneration committee, an audit committee or a strategic committee or any other committee that would be deemed
appropriate, entrusted with specified assigned matters, for information purposes and as decided by the Supervisory Board.
13.2. The Supervisory Board will determine the composition, functioning rules and duties of the committees, which will
perform such duties under the supervision of the Supervisory Board. The members of such committees shall serve with or
without compensation as so decided by the Supervisory Board.
IV. Shareholder(s)
Art. 14. General meetings of shareholders and shareholders’ written resolutions.
14.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders shall be adopted at a general meeting of shareholders (each a General Meeting) or
in writing by circular shareholders’ resolutions (Written Shareholders’ Resolutions).
(ii) If the resolutions are adopted by Written Shareholders’ Resolutions, the text of the resolutions is communicated to
all the shareholder in accordance with the Articles. Written Shareholders Resolutions signed by all the shareholders are
valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
14.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings or consulted in writing following a request from any manager
or from shareholders representing one half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice.
(iii) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda
of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to
be represented at any General Meeting.
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(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by Written Shareholders’ Resolutions, shall be passed by share-
holders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or written
consultation, the shareholders shall be convened by registered letter to a second General Meeting and the resolutions shall
be adopted at the second General Meeting or written consultation by a majority of the votes cast, irrespective of the
proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 15. Sole shareholder.
15.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder shall exercise all powers granted by
the Law to the General Meeting.
15.2. Any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions
is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate.
15.3. The resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 16. Financial year and approval of annual accounts.
16.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
16.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory stating
the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the debts
owed by its managers and shareholders to the Company.
16.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
16.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders’ Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.
Art. 17. Auditors.
17.1. When so required by law, the Company’s operations are supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d’entreprises agréés).
17.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration
and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.
Art. 18. Allocation of profits.
18.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal
Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
18.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
18.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by the
distribution of an interim dividend; and
(v) If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must
refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
19.1 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise the
Company’s assets and pay its liabilities. 19.2 The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities
shall be distributed to the shareholders in proportion to the shares held by each of them.
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VII. General provisions
20.1 Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
20.2 Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
20.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on one
original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
20.4 All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
VIII. Definitions
Art. 21. Definitions.
Affiliated Entity means, in relation to an Entity, any Entity that, directly or indirectly Controls or is Controlled by or is
under common Control with such Entity, it being further understood that for the purposes of this definition, an Entity is
presumed to be controlled by the general partner or the Person that controls the general partner, the managing company or
the Entity in charge of the management in any capacity whatsoever.
CEO shall mean the individual appointed as CEO of the Company from time to time.
Control, Controlled and Controlling shall mean, with respect to an Entity, the holding, directly or indirectly, including
through Affiliated Entities, of strictly more than 50% (fifty percent) of the voting rights or of the fully issued share capital
of such Entity, or the possession, directly or indirectly, of the power to direct or cause the direction of management or
policies of an Entity through partnership, ownership interests, contract or otherwise; it being agreed that for the purposes
of this definition, an Entity shall also be deemed to be Controlled by (a) the general partner or the person that controls the
general partner, (b) the managing company or (c) the Entity in charge of the management of such Entity in any capacity
whatsoever.
Entity shall mean any legal entity, company, corporation, group, investment fund, de facto company, association, part-
nership, trust, foundation or any similar organization, whether governmental or private, having or not a separate legal
personality.
Financing Documents shall mean, as applicable, the Facilities Agreement, the Intercreditor Agreement as well as any
other agreements and financing documents referred to therein as a "Finance Document", any facility agreement (as well as
any other agreements and financing documents referred to therein as a "Finance Document" or substantially similar), entered
into at any time after the date hereof in connection with an acquisition or a build-up, or any other facilities or other borrowing
agreement, intercreditor agreement as well as any other agreements and financing documents referred to therein as a "finance
document" (or substantially similar) entered into in connection, among others, with a recapitalization or a refinancing or
for any other purposes.
Financial Investor shall have the meaning ascribed to the term "Financial Investor” in the Shareholders’ Agreement.
Group or Group Companies shall mean shall mean collectively the Company and its Subsidiaries, and Group Company
shall mean any of them.
Shareholders Agreement shall mean the shareholders agreement entered into by and between the shareholders of Sa-
phitoplux SCA, in the presence of the Company and dated on or around February 10, 2016, as it may be amended from
time to time.
Any and all terms starting with a capital letter in the Articles and which are not defined the Articles shall have the
meaning ascribed in the Shareholders Agreement.
Subsidiaries shall mean the companies Controlled from time to time by the Company.
Target Group shall mean the company’s direct subsidiary and each of its Subsidiaries.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to dismiss all the managers of the Company and to grant them discharge (quitus) for the
performance of theire duties with effect as at February 15, 2016.
The Sole Shareholder further resolves to appoint, with effect as at February 15, 2016:
(a) the following person as CEO and Class A manager of the Company: Serge Krancenblum, born on October 8, 1961
in Metz (France), with his professional address at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg;
(b) the following persons as class B managers of the Company:
- Christiaan Van Houtven, born on June 9, 1969 in Lier (Belgium), with his professional address at 412F, route d'Esch,
L-2086 Luxembourg;
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- Stephane Haot, born on March 12, 1976 in Malmedy (Belgium), with his professional address at 412F, route d'Esch,
L-2086 Luxembourg;
(c) the following persons as members of the Supervisory Board:
- François de Mitry, born on January 27, 1966 in Paris (France), with professional address at 68 rue du Faubourg Saint
Honoré, 75008 Paris (France)
- Judith Charpentier, born on October 3, 1981, in Paris (France), with professional address at 68 rue du Faubourg Saint
Honoré, 75008 Paris (France); and
- Benjamin Cordonnier, born on April 29, 1987 in Suresnes (France), with professional address at 68 rue du Faubourg
Saint Honoré, 75008 Paris (France).
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to empowers and authorizes any manager of the Company, any lawyer or employee of
Loyens & Loeff Luxembourg S.à r.l. and any employee of AAM S.àr.l. to proceed on behalf of the Company to the
registration of the appointments taken under the above resolution at the Register of Commerce and Companies of Luxem-
bourg and to execute, deliver and perform under any documents (including a notice) necessary or useful for such purpose.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party, in
case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Echternach, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party signed
together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le seizième jour de février.
Par-devant Maître Jacques CASTEL, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg) agissant en
remplacement de Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), absent, lequel
dernier restera dépositaire du présent acte.
A COMPARU:
Saphimidlux S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au 2, rue
Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 201.044, et disposant d’un capital social s’élevant à EUR 62.500 (l’Associé
Unique),
ici représenté par Peggy Simon, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en
vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l’Associé Unique et par le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans Saphilux S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois dont le siège social se situe au 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 199.990 (la Société);
II. la Société a été constituée le 7 septembre 2015, suivant un acte de Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à
Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nº 3007 le 3 novembre 2015. Depuis cette date, les statuts de la Société
(les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 9 février 2016 suivant un acte de Maître Henri BECK, notaire de
résidence à Echternach, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
III. l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Modification et reformulation des Statuts afin de refléter la création d’un conseil de surveillance et le changement de
gouvernance connexe de la Société (sans modification apporté à l’objet social);
2. Démission des gérants actuels et décharge; nomination de (i) Serge Krancenblum, en qualité de gérant de classe A,
(ii) Christiaan Van Houtven et Stephane Haot, en qualité de gérants de classe B de la Société et (iii) François de Mitry,
Judith Charpentier et Benjamin Cordonnier, en qualité de membres du conseil de surveillance, à compter du 15 février
2016;
3. Pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de Loyens & Loeff Luxembourg S.à
r.l., ainsi qu’à tout employé de AAM S.à r.l., à l’effet de procéder pour le compte de la Société à l’enregistrement des
nominations décidées en vertu des résolutions ci-dessus auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
et de signer, remettre et accomplir toute action au titre de tout document (y compris d’un avis) nécessaire ou simplement
utile à cette fin.
4. Divers.
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IV. l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier et de reformuler les Statuts afin de refléter la création d’un conseil de surveillance
et le changement de gouvernance connexe de la Société (sans modification apporté à l’objet social):
«I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
1. Dénomination. Le nom de la société est «Saphilux S.àr.l.» (la Société). La Société est une société à responsabilité
limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut
être transféré dans la commune par décision des gérants. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger par
décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d’ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à compromettre
les activités normales de la Société au lieu de son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger,
le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures
provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste
une société luxembourgeoise.
3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise,
ainsi que la gestion de ces participations, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l'étranger. La Société peut notamment
acquérir, par voie de souscription, achat et échange ou de toute autre manière, tout titre de participation, part sociale, action
ou autre valeur mobilière, obligations, créances, bons, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus générale-
ment, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l’acquisition et
la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, obligations et de tout autre titre de capital ou de
dette de toute nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées ou à toute autre société. La Société peut également consentir des sûretés, gager, nantir, céder, grever de
charges ou de toute autre manière créer et accorder des garanties sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, pour son propre bénéfice ou celui de toute autre société
ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut exercer aucune activité réglementée relevant du secteur financier sans
avoir obtenu d'autorisation préalable à cet effet.
3.3. La Société peut faire usage de toutes les techniques, moyens juridiques et instruments nécessaires à une gestion
efficace de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires et de taux d'intérêt
et tout autre risque.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 62.500) représenté par soixante-deux mille
cinq cents (62.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
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Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-quarts
des droits détenus par les survivants.
Une cession de parts sociales n’est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffisantes
à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
7. Conseil de Gérance et Conseil de Surveillance.
7.1. La Société est gérée par un conseil de gérance (le Conseil de Gérance), composé d’un CEO et d’un ou plusieurs
gérant(s). La Société est contrôlée par un conseil de surveillance (le Conseil de Surveillance) composé d’un ou plusieurs
membres (les Membres du Conseil de Surveillance).
8. Désignation et révocation du CEO, des Gérants et Membres du Conseil de Surveillance.
8.1. Le CEO est nommé pour une période indéterminée par une résolution des associés à la majorité simple des voix.
8.2. Les gérants sont nommés par une résolution des associés à la majorité simple des voix à partir d’une liste de candidats
proposés par le Conseil de Surveillance à l’issue de discussions menées avec le CEO.
8.3. Les Membres du Conseil de Surveillance sont nommés par une résolution des associés à la majorité simple des voix
à partir d’une liste de candidats proposés par l’Investisseur Financier et, le cas échéant, à partir d’une liste de membres
indépendants proposés conformément aux dispositions du Pacte d’Actionnaires.
8.4. L’associé unique ou les associé(s), selon le cas, fixe la durée (le cas échéant) et la rémunération du CEO, des gérants
et des Membres du Conseil de Surveillance.
8.5. Le CEO, les gérants et les Membres du Conseil de Surveillance peuvent être révoqués à tout moment (avec ou sans
raison) par une résolution des associés. L’Investisseur Financier, conformément au Pacte d’Actionnaires, peut proposer
aux associés, la révocation d’un Membre du Conseil de Surveillance, ou dans le cas d’une vacance de poste, le remplacement
dudit membre du Conseil de Surveillance.
8.6. L'associé unique ou les associés, selon le cas, pourront décider de nommer des gérants de deux classes différentes,
à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B.
9. Conseil de Gérance.
9.1. Pouvoirs du Conseil de Gérance
(1) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil
de Gérance, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.
(2) Les décisions suivantes (les Décisions Importantes) du Conseil de Gérance de la Société exigent l’accord préalable
du Conseil de Surveillance à la majorité simple des voix (ledit accord est exigé pour les décisions au niveau de la Société
et de ses Filiales):
1. Le plan d’activités du Groupe et le budget annuel, notamment le budget annuel consolidé, y compris tout changement
y relatif.
2. Tout investissement réalisé par l’une des sociétés du Groupe qui ne soit pas prévu dans le budget, et dont le montant
total excède EUR 250.000.
3. Toute décision de prendre part à une activité qui ne relève pas des activités habituelles des Filiales, et toute décision
de cesser des activités importantes ou réduire de manière significative des activités importantes du Groupe Cible.
4. Toute décision d’une Société du Groupe d’octroyer des garanties (cautions, avals, garanties) au bénéfice de toute
Entité tierce (à l’exclusion d’une Filiale) ou de grever les actifs corporels de toute Société du Groupe.
5. Toute décision qui exige l’accord préalable en vertu des Documents Financiers ou qui, en l’absence dudit accord
préalable, provoque ou peut provoquer la violation d’une convention, la violation d’un engagement, ou une défaillance (ou
potentiel) cas de défaut au titre de tout Documents Financier.
6. Nomination ou révocation d’un gérant d’une Société du Groupe ou employé, ou dirigeant dont le revenu brut annuel
(y compris les bonus) excède le montant de EUR 150.000 ou tout «Gérant» (tel que ce terme est défini sous le terme
«Manager» dans le Pacte d’Actionnaire), lequel a investi directement ou indirectement dans Saphitoplux SCA un montant
d’au moins EUR 100.000, l’augmentation de plus de 10% de leur rémunération respective, ou d’autres avantages accordés
auxdits gérant, employé, ou dirigeant (en ce inclus tout «Gérant» (tel que ce terme est défini sous le terme «Manager» dans
le Pacte d’Actionnaire).
7. Toute décision de conclure un contrat avec un tiers et entraîne un paiement, par toute Société du Groupe, d’un montant
total de EUR 250.000.
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8. Toute décision de régler ou soulever un différend impliquant une Société du Groupe et relative à une demande d’un
montant excédant EUR 100.000.
9. Toute décision d’une Société du Groupe de changer l’une de ses activités ou de mettre en place une nouvelle activité
impliquant un investissement qui ne soit pas prévu dans le budget annuel et qui excède EUR 250.000, sur une période de
12 mois, ou de mettre en place de nouvelles activités ou de constituer toute entité (autre que pour des sociétés de clients).
10. Tout emprunt qui ne soit pas prévu dans le budget et qui soit supérieur à un montant total annuel de EUR 250.000.
11. Tout changement porté aux Documents Financiers.
12. Tout paiement anticipé concernant les Documents Financiers.
13. La mise en place de tout nouveau régime de répartition des bénéfices, régime incitatif, régime d’options d’achat ou
convention collective, ou tout changement y relatif.
14. Nomination et renouvèlement des représentants sociaux des Sociétés du Groupe.
15. Tout changement portant sur les politiques et méthodes comptables et fiscales.
16. Nomination et renouvellement des commissaires (ou équivalent).
17. Toute décision de procéder à une introduction en bourse.
18. Toute décision affectant la structure sociale du Groupe et toute décision relative aux relations capitalistiques de
Saphitoplux SCA et ses Entités Contrôlées.
19. Approbation des comptes annuels.
20. Toute vente de tout ou partie du capital social ou des titres de participation de toute Société du Groupe, ou de l’une
ou plusieurs activités menées par le Groupe; à la condition que l’opération concernée soit basée sur une valeur de l’entreprise
ou une valeur d’opération supérieure à EUR 250.000, ou soit relative à une Filiale ou à une activité de Filiale disposant
d’un chiffre d’affaire ou d’actifs supérieurs à EUR 500.000.
21. Toute projet build-up ou toute acquisition d’une participation de Contrôle ou joint-ventures, notamment via l’ac-
quisition ou la souscription de valeurs mobilières, fonds de commerce, actifs ou par fusion, apport partiel d’actifs, contrat
de joint-venture ou de partenariat, quel que soit la forme juridique adoptée, ou toute opération similaire qui ne soit pas
prévue dans le budget.
22. Toute décision de refinancer totalement ou partiellement l’endettement du Groupe, en particulier les dettes (y compris
au moyen de convertibles preferred equity certificates) dues à l’Investisseur Financer ou toute réduction de capital social.
23. Toute proposition de changements portés aux Statuts de la Société, toute proposition de changements portés aux
statuts de toute société de détention intermédiaire, ou, si le changement est important, de l’une des principales Filiales.
24. Toute émission de parts sociales, ou titres de toute nature.
25. Toute décision de distribuer des dividendes, des dividendes intérimaires ou des réserves à l’exception des opérations
intra-Group.
26. Toute opération, ou fusion, scission ou apports partiels d’actifs, impliquant toute société du Groupe et une Entité
tierce.
27. Tout contrat conclu entre une Société du Groupe et tout associé direct ou indirecte de la Société (à l’exclusion du
contrat de travail) ou tout tiers actionnaire ou associé minoritaire direct ou indirecte de ladite Société du Groupe.
28. La résiliation, à l’initiative de la Société du Groupe concernée, de tout contrat ou relation commerciale engendrant
un revenu ou des dépenses annuelles totales supérieures à EUR 250.000.
29. Tout changement important porté aux politiques et aux règlements de conformité du Groupe et/ou toute Société du
Groupe.
30. Toute procédure de conservation, de séquestre, de faillite ou d’insolvabilité, y compris les procédures visant la
prévention ou la résolution de difficultés financières, ou toute autre procédure analogue.
(3) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil de Gérance à un ou plusieurs agents pour des
tâches spécifiques, sous réserve de l’accord préalable du Conseil Surveillance, si ces tâches spécifiques concernent des
Décisions Importantes.
9.2. Procédure
(i) Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation du CEO ou de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de
convocation, qui en principe est Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre
(24) heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés et s’ils
déclarent avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la
convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil de
Gérance.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil de Gérance.
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(v) Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée. Les décisions du Conseil de Gérance sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés, à condition que si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de
classe B, au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision.
(vi) Les décisions du Conseil de Gérance sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion
ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance par téléphone ou visio-conférence ou par tout
autre moyen de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.
(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil de Gérance valablement convoquée
et tenue et portent la date de la dernière signature.
9.3. Représentation
(i) Sous réserve de l’article 9.3 (iii), la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures
conjointes de deux (2) gérants et, si des gérants de différentes classes ont été nommés, par les signatures conjointes d'un
gérant de classe A et d'un gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués par le Conseil de Gérance.
(iii) Si différentes classes de gérants ont été nommées, la Société est engagée, vis-à-vis des tiers en toutes circonstances,
par les signatures conjointes de tout gérant de classe A et de tout gérant de classe B.
10. Gérant unique.
10.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil de Gérance, aux gérants,
ou à tout gérant, doit être considérée, selon le cas, comme une référence au gérant unique.
10.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
10.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
11. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
12. Le Conseil de Surveillance.
12.1. Le Conseil de Surveillance désigne un président et, si le Conseil de Surveillance le décide, à une majorité simple
des voix, un vice-président, désigné par le Conseil de Surveillance parmi les membres désignés sur proposition de l’In-
vestisseur Financier. Le président du Conseil de Surveillance, ou en cas d’absence, le vice-président, présidera les réunions
du Conseil de Surveillance avec voix prépondérante en cas de blocage.
12.2. Le CEO, le chief operating officer, le chief commercial officer et le chief financial officer et les membres indé-
pendants (s’ils ont été nommés) sont invités à participer aux réunions du Conseil de Surveillance sans droit de vote. Toute
autre Personne peut être invitée à participer à toute réunion du Conseil de Surveillance sans droit de vote, sur décision du
président du Conseil de Surveillance.
12.3. Sauf autrement convenu par les membres du Conseil de Surveillance, les réunions du Conseil de Surveillance se
tiennent toutes les fois où cela est jugé nécessaire, ou est exigé, et au moins une fois par mois. Les réunions du Conseil de
Surveillance sont convoquées par le président du Conseil de Surveillance, ou, le cas échéant, par son vice-président, ou
par tout membre du Conseil de Surveillance désigné sur proposition de l’Investisseur Financier.
12.4. Une réunion du Conseil de Surveillance ne peut valablement être tenue que si chaque membre a été convoqué à
la réunion (accompagné de l’ordre du jour de la réunion) par tout moyen écrit (y compris par message électronique), trois
(3) Jours à l’avance au minimum, sauf si tous les membres ont renoncé par écrit aux exigences de convocation ou en cas
d’urgence.
12.5. Sauf autrement prévu et sans préjudice des dispositions de l’article 12.1, toutes les décisions prises par le Conseil
de Surveillance exigent la majorité simple des voix avec une majorité des membres présents ou représentés choisis parmi
les candidats proposés par l’Investisseur Financier.
13. Comités.
13.1. Le Conseil de Surveillance peut décider, en consultation avec le CEO, d’établir un ou plusieurs comités, tel qu’un
comité de rémunération, un comité d’audit, un comité de statistique ou tout autre comité qui serait jugé approprié, et au(x)
quel(x) des missions précises sont confiées, à des fins informatives et comme décidé par le Conseil de Surveillance.
13.2. Le Conseil de Surveillance fixera la composition, les règles de fonctionnement et les fonctions des comités, qui
accompliront lesdites fonctions sous le contrôle du Conseil de Surveillance. Les membres desdits comités agiront contre
rémunération ou non, comme décidé par le Conseil de Surveillance.
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V. Associé(s)
14. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
14.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Ecrites des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Ecrites des Associés, le texte des résolutions est com-
muniqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Ecrites des Associés signées par tous les associés
sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une Assemblée Générale valablement
convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
14.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans
la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale
ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale
ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des
Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-
quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la
Société exigent le consentement unanime des associés.
15. Associé unique.
15.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l’Assemblée Générale.
15.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
15.3. Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
16. Exercice social et approbation des comptes annuels.
16.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
16.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.
16.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
16.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Ecrites des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.
17. Réviseurs d’entreprises.
17.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas prévus
par la loi.
17.2. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréées, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans mais peut être renouvelé.
18. Affectation des bénéfices.
18.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la loi (la Réserve
Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
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18.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter conformément aux dispositions légales applica-
bles.
18.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil de Gérance;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d’émission) suffisants
sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la Réserve
Légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil de Gérance dans les deux (2)
mois suivant la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés du fait de la distribution de dividendes intérimaires,
compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social,
les associés doivent reverser l’excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
19.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant les trois-quarts au moins du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
19.2. Le boni de liquidation (le cas échéant) après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux
associés proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.
VII. Dispositions générales
20.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.
20.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
20.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptée par le Conseil de Gérance par téléphone ou visioconférence ou des Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas,
sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.
20.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi applicable et, sous réserve
des dispositions légales d’ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
VIII. Définitions
Art. 21. Définitions. Entité Affiliée désigne, en lien avec une Entité, une Entité qui, directement ou indirectement
Contrôle ou est Contrôlée par ou est placée sous le Contrôle commun de ladite Entité, il est en outre entendu qu’aux fins
de la présente définition, une Entité est présumée être sous le contrôle de l’associé commandité ou la Personne qui contrôle
l’associé commandité, la société de Gestion ou l’Entité en charge de la gestion en quelque capacité que ce soit.
CEO désigne la personne physique désignée CEO de la Société dans le temps.
Contrôle, Contrôlé et Contrôlant signifie, en lien avec une Entité, la détention, directe ou indirecte, y compris via des
Entités Affiliées, de plus de 50% (cinquante pour cent) strictement des droits de vote ou du capital social pleinement émis
de ladite Entité, ou la possession, directement ou indirectement du pouvoir de diriger ou faire en sorte de diriger la gestion
ou les politiques d’une Entité via un partenariat, une participation, un contrat ou de tout autre manière, il est en outre entendu
qu’aux fins de la présente définition, une Entité est également réputée être Contrôlée par (a) l’associé commandité ou la
personne qui contrôle l’associé commandité, (b) la société de gestion ou (c) l’Entité en charge de la gestion de ladite Entité
en quelque capacité que ce soit.
Entité désigne toute entité juridique, société, société de capitaux, groupe, fonds d’investissement, société de fait, asso-
ciation, partenariat, trust, fondation, ou toute organisation similaire, qu’elle soit étatique ou privée, ayant ou non une
personnalité juridique séparée.
Documents Financiers signifie, selon le cas, les Facilités de Crédits (Facilities Agreement), l’Accord entre Créanciers
(Intercreditor Agreement) ainsi que tout autre contrat et document financier référencé comme un «Documents Financier»,
toute facilité de crédits (ainsi que tout autre contrat et document financier référencé comme un «Documents Financier» ou
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similaire en substance), conclus en tout temps après la date indiqué, en lien avec une acquisition ou un développement, ou
tout autre facilité ou autre contrat de prêt, accord entre créanciers ainsi que tout autre contrat et document financier référencé
comme un «documents financier» ou similaire en substance), conclus et concernant notamment une recapitalisation ou un
refinancement, ou à toute autre fin.
Investisseur Financier désigne les fonds gérés par Astorg Partners SAS, qui investira directement ou indirectement au
sein de la Société, Saphiteam V S.àr.l., et tout Entité Affiliée qui investit directement ou indirectement au sein de la Société.
Groupe ou Sociétés du Groupe désigne collectivement la Société et ses Filiales, et Société du Groupe désigne chacune
d’entre elles.
Pacte d’Actionnaires signifie le pacte d’actionnaires conclus par et entre les actionnaires de Saphitoplux SCA, en pré-
sence de la Société et daté le ou aux environ du 10 février, 2016, tel que modifié dans le temps.
Tous les termes portant une lettre majuscule au sein des présents Statuts et qui ne sont pas définis dans les présents
Statuts ont la signification qui leur ait attribuée dans le Pacte d’Actionnaires.
Filiales désigne les sociétés Contrôlées dans le temps par la Société.
Groupe Cible désigne la filiale directe de la Société et chacune de ses Filiales.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de révoquer tous les gérants de la Société et de leur accorder décharge (quitus) pour l’accom-
plissement de leurs fonctions à compter du 15 février 2016.
L’Associé Unique décide en outre de nommer, à compter du 15 février 2016:
(a) la personne suivante en qualité de CEO et gérant de class A de la Société: Serge Krancenblum, né le 8 octobre à
Metz (France), dont l’adresse professionnelle se situe au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg;
(b) les personnes suivantes en qualité de gérants de classe B de la Société:
- Christiaan Van Houtven, né le 9 juin 1969 à Lier (Belgique), dont l’adresse professionnelle se situe au 412F, route
d'Esch, L-2086 Luxembourg; et
- Stephane Haot, né le 12 mars 1976 à Malmedy (Belgique), dont l’adresse professionnelle se situe au 412F, route d'Esch,
L-2086 Luxembourg;
(c) les personnes suivantes en qualité de membres du Conseil de Surveillance:
- François de Mitry, né le 27 janvier 1966 à Paris (France), dont l’adresse professionnelle se situe au 68 rue Faubourg
Saint Honoré, 75008 Paris (France);
- Judith Charpentier, née le 3 octobre 1981 à Paris (France), dont l’adresse professionnelle se situe au 68 rue Faubourg
Saint Honoré, 75008 Paris (France); et
- Benjamin Cordonnier, né le 29 avril 1987 à Suresnes (France), dont l’adresse professionnelle se situe au 68 rue Faubourg
Saint Honoré, 75008 Paris (France).
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’octroyer pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de Loyens
& Loeff Luxembourg S.à r.l., ainsi qu’à tout employé de AAM S.à r.l., à l’effet de procéder pour le compte de la Société
à l’enregistrement des nominations décidées en vertu des résolutions ci-dessus auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, et de signer, remettre et accomplir toute action au titre de tout document (y compris d’un avis)
nécessaire ou simplement utile à cette fin.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes, que sur demande de la partie comparante
ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même partie
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
En foi de quoi le présent acte est passé à Echternach, à la date mentionnée qu’en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé, avec nous, le notaire, le présent acte
en original.
Signé: P. SIMON, Jacques CASTEL.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 19 février 2016. Relation: GAC/2016/1306. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 23 février 2016.
Référence de publication: 2016073063/827.
(160036582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
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Aldgate Tower S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 204.242.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-second day of February.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
Aldgate Tower JV S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, in process of registration with the Luxembourg trade and companies' register.
The founder is here represented by Mr. Régis Galiotto, private employee, professionally residing at Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" which It
declares to Incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There Is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company, governed by the present
articles of Incorporation and by current Luxembourg laws, especially the law of August 10
th
, 1915 on commercial
companies, Including Its article 209, and the present articles of Incorporation.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, In the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.
Art. 2. The Company's name Is "Aldgate Tower S.à r.l.".
Art. 3. The object of the Company Is the acquisition of participations, In Luxembourg or abroad, In any companies or
enterprises In any form whatsoever and the management of such participations. The Company may In particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or In any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt Instruments and more generally any securities and financial Instruments
Issued by any public or private entity whatsoever. It may participate In the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further Invest In the acquisition and management of a portfolio of patents or other
Intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may borrow In any form except by way of public offer. It may Issue, by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds Including, without
limitation, the proceeds of any borrowings and/or Issues of debt or equity securities to Its subsidiaries, affiliated companies
and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create
and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations
and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or
person.
The Company may in particular perform operations pertaining to the acquisition, development, promotion, sale, mana-
gement and/or lease of real estate properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations
relating to real estate properties, including the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign com-
panies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real
estate properties.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their
efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to real
estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are Imminent that would Interfere with the normal activities of the Company at Its registered office, or with
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the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of Its registered office, will remain a Luxem-
bourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any Interested parties by the management of the
Company.
Art. 5. The Company Is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or Insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, In circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to Interfere In any manner In the administration of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company's capital Is set at GBP 20,000 (twenty thousand pounds sterling), represented by 20,000 (twenty
thousand) shares of GBP 1 (one pound sterling) each.
Art. 9. Each share confers an Identical voting right at the time of decision taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of the
corporate capital shall have agreed thereto In a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which
determines their powers and the term of their mandates. If no term Is indicated the managers are appointed for an unde-
termined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad
nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. The board of managers shall choose
from among Its members a chairman, but who shall not have a casting vote. Any manager may participate in any meeting
of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons taking
part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be held by conference
call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such
meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by another manager
without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex, e-mail or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(Including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken If approved by the majority of managers Including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing Its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, Including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the Individual signature of any manager.
The Company will be represented vis-à-vis third parties and bound by the sole signature of the manager In the case of
a sole manager, by the joint signature of two managers in the case of a board of managers, but in the event the general
meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) by
the signature of one class A manager and one class B manager (Including by way of representation). In any event the
Company will be validly bound by the sole or joint signature of any person or persons to whom such signatory powers
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shall have been delegated by two managers but, in the event of classes of managers, by one class A and one class B manager
(Including by way of representation).
Art. 12. Any manager does not contract In his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him In the name of the Company; as a mandatory he Is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing In writing or by telefax, cable, telegram or telex another
manager as his proxy.
Resolutions In writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.
Shareholders decisions
Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decisions
to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-
holders representing the three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10
th
, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company's financial year begins on January 1
st
and closes on December 31
st
.
Art. 17. Each year, as of the 31
st
of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company together with Its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting
of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the Inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must
be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, It has been broken
Into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried forward
or transferred to an extraordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
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When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at the
pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment
of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1
st
shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
The first financial year shall begin today and end on 31
st
December 2016.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 20,000 (twenty thousand) shares representing the capital have been entirely subscribed by Aldgate Tower JV
S.à r.l., prenamed, and fully paid up In cash, therefore the amount of GBP 20,000 (twenty thousand pounds sterling) Is as
now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, In whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to It in connection with Its Incorporation, have been estimated at about EUR 1,200.-
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the subscribed
capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined duration:
- Mr Stéphane Campori, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, manager;
- Mr Alexis Roux with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, manager;
- Mrs Sara Speed with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, manager;
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the joint signature of two managers.
2) The Company shall have Its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing person,
the present Incorporation deed Is worded In English, followed by a French version; on request of the same person and In
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal In Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le vingt-deuxième jour du mois de février.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
Aldgate Tower JV S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, en cours d'immatriculation au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
Fondateur ici représenté par Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.
Laquelle a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l'article 209, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi long-
temps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale des
associés.
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Art. 2. La dénomination de la société sera "Aldgate Tower S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société pourra
en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de
participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes valeurs ou Ins-
truments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre Investir dans l'acquisition et la gestion d’un
portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, unique-
ment par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des
émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La Société pourra aussi
donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés sur toutes ou partie
de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre société,
et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne.
La Société pourra en particulier faire toutes opérations ayant trait à l'acquisition, au développement, à la promotion, à
la vente, à la gestion et/ou à la location de ses propriétés immobilières, que ce soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à
l'étranger, ainsi que toutes les opérations relatives aux biens immobiliers, y compris la détention directe ou indirecte de
participations au Luxembourg ou dans des sociétés étrangères dont l'objet principal est l'acquisition, le développement, la
promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et Instruments liés à des investissements en vue
d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou Industrielles, ainsi que toutes transactions
se rapportant à la propriété Immobilière ou mobilière, qui directement ou Indirectement favorisent ou se rapportent à la
réalisation de son objet social.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont Imminents, Il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit,
requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à GBP 20.000 (vingt mille livres sterling), représenté par 20.000 (vingt mille) parts
sociales de GBP 1 (une livre sterling) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle
détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
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indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum) à
tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Le Conseil de gérance choisira un
président parmi ses membres, mais qui n'aura pas de voix prépondérante. Tout gérant peut participer à une réunion du
conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes
les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres. Une
réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par l'intermédiaire d'une conférence téléphonique. La partici-
pation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la tenue
d'une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans limitation
quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Une convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être donnée aux gérants au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les raisons de l'urgence
devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque gérant donné
par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu déterminés dans
une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de
classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la
Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé diffé-
rentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance
ne pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant de classe
A et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).
Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires
par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l'existence de la résolution.
Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis sous
la signature individuelle de tout gérant.
La Société sera représentée et engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle d'un seul gérant en cas de gérant
unique, par la signature conjointe de deux gérants en cas d'un conseil de gérance, étant entendu que si l'assemblée générale
des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), par la
signature d'un gérant de classe A et de classe B (y inclus par voie de représentation). Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature ou par la signature conjointe de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs de
signature ont été délégués par deux gérants ou, en cas de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe
B (y inclus par voie de représentation).
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements régu-
lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l'exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous
frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défen-
deurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire
ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient été déclarés
coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement transac-
tionnel, l'Indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas où la
Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs envers
la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits auxquels elles
pourraient prétendre.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-
gramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise
à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie circu-
laire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommu-
nication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
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Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément formulées
et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant
plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera Immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit la
portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés
représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'Inventaire des avoirs de
la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi que
les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec le
bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'Inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.
Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les gérants
duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne
peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et
des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation
légale ou statutaire.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la
loi, décider qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à
nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le
capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à sa
charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout
où il n'est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2016.
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<i>Souscription - Libérationi>
Les 20.000 (vingt mille) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par Aldgate
Tower JV S.à r.l., prénommée, et ont été Intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de GBP 20.000 (vingt mille livres sterling) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.200.-
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social, exerçant
les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société
pour une durée indéterminée:
- Monsieur Stéphane Campori, dont l'adresse professionnelle est 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, manager;
- Monsieur Alexis Roux dont l'adresse professionnelle est 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, manager;
- Madame Sara Speed dont l'adresse professionnelle est 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, manager;
Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et Interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 23 février 2016. Relation: 1LAC/2016/5831. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Référence de publication: 2016073210/411.
(160037373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
Bluetex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 204.246.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-second day of February;
Before the undersigned, Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
SGG S.A., a company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, and registered with Trade and Companies Register of Luxembourg
under number B 65 906,
here represented by Mrs Alexia UHL, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal dated February 15, 2016.
The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
“BLUETEX S.à r.l.” (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated
August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the
Articles).
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Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy
of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the manner
required for the amendment of the Articles.
2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single manager
or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1 The Company may carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating interests in
whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability company, as
well as the administration, management, control and development of such participations.
3.2 The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real
estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.
3.3 In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a portfolio
comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, development and
control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase or other-
wise, option, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
3.4 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company (including its partners). It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or
obligations and undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other
company or person (including its partners).
3.5 The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
3.6 The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,
whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a dealer
in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the Company may carry out any
patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as all transactions that aim to promote
and facilitate directly or indirectly the accomplishment and development of its purpose.
Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) represented by one
hundred twenty-five (125) shares in registered form with a par value of one hundred Euros (EUR 100) each, all subscribed
and fully paid-up.
5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single
partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment of
the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3 Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general meeting
of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.
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A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general
meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).
7.2 The members of the board might be split in two categories, respectively denominated «Category A Managers» and
«Category B Managers».
7.3 The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within
the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.
8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or not,
by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.
Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at the
place indicated in the convening notice.
9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours
in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and,
to the extent Category A Managers and Category B Managers were appointed, at least one Category A Manager and one
Category B Manager must be present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority
of the votes cast and, if the board of managers is composed of Category A Managers and Category B Managers such
resolutions must be approved by at least one Category A Manager and one Category B Manager. The resolutions of the
board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its sole manager and by
the joint signature of two managers in the case of a plurality of managers.
10.2 If the general meeting of partners decides to create two categories of managers (category A and category B), the
Company will only be bound by the joint signature of any A Manager together with any B Manager.
10.3 The Company shall further be bound by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power
has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
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IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights.
12.1 The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2 Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, telegram,
telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,
the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December of each year.
14.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3 Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2 Notwithstanding the preceding provisions, the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the
Shareholders before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles and
that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the Share-
holders.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who
do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which will
determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by Law, the
liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the liabilities of the
Company.
16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner in
the Company.
VII. General provision
Art. 17. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2016.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, SGG S.A., prenamed and represented as stated here-above, declares to have subscribed to the whole share
capital of the Company and to have fully paid up all one hundred twenty-five (125) shares by contribution in cash, so that
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the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been proved to
the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand Euros (EUR 1,000.-).
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed share
capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Jean-Robert BARTOLINI, born in Differdange (Grand Duchy of Luxembourg) on 10 November 1962, with
professional address at 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg;
- Mrs. Betty PRUDHOMME, born in Arlon (Belgium) on 30 January 1960, with professional address at 412F, route
d’Esch, L-2086 Luxembourg;
- Mr. Thierry JACOB, born in Thionville (France) on 7 July 1967, with professional address at 412F, route d’Esch,
L-2086 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the
notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-deux février;
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
SGG S.A., une société constituée et existant suivant les lois de Luxembourg, ayant son siège social à 412F, route d’Esch,
L-2086 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65
906,
ici représentée par Madame Alexia UHL, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée sous seing privé le 15 février 2016.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité
limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination «BLUETEX S.à r.l.» (la
Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. Il
peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des succursales,
filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.
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Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous
quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes,
ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
3.2 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobiliers ou mobiliers.
3.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d’un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous
titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
3.4 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/
ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des
émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société (ce y compris ses associés).
Elle peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engage-
ments et/ou obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute
autre société ou personne (ce y compris ses associés).
3.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
3.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cent vingt-cinq (125) parts
sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par chaque associé.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.
7.2 Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de
catégorie A» et «Gérants de catégorie B».
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7.3 Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.
8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés
ou non, par tout gérant.
Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou
représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme,
télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée
et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant de catégorie A
et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la
majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont
été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Les
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre
moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme
si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en cas
de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.
10.2 Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B), la
Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B.
10.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de
signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée Générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,
soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par
résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax
ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés
apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
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13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société
seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2 Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires
aux Associés avant la fin de l'exercice social sur la base d’un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais di-
minués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles
sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par les Associés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération.
Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait
référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
SGG S.A., représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'entièreté du capital social de la Société et d'avoir
entièrement libéré les cent vingt-cinq (125) parts sociales par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, né à Differdange (Grand-Duché de Luxembourg) le 10 novembre 1962, avec
adresse professionnelle au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg;
- Madame Betty PRUDHOMME, née à Arlon (Belgique) le 30 janvier 1960, avec adresse professionnelle au 412F, route
d’Esch, L-2086 Luxembourg;
- Monsieur Thierry JACOB, né à Thionville (France) le 7 juillet 1967, avec adresse professionnelle au 412F, route
d’Esch, L-2086 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent acte
en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, la mandataire a signé le présent
acte avec le notaire.
Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 25 février 2016. 2LAC/2016/4139. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Référence de publication: 2016073282/410.
(160037414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
Memba S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 76.178.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-second of February.
Before the undersigned Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. Jean CHEREAU, student, residing at 13, Lillyville Road, GBSW6 5DP London, holding 2,250 (two thousand two
hundred and fifty) shares of the company, here represented by Mr Marc Van Hoek, chartered accountant, with professional
address at 20, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, by virtue of a proxy given in London, on February 7
th
, 2016;
2. Jacques-Louis CHEREAU, engineer, residing at 13, Lillyville Road, GB-SW6 5DP London, holding 2,250 (two
thousand two hundred and fifty) shares of the company,
Acting on his behalf and as legal representative of his minor children: - Louis CHEREAU, student, residing at 13,
Lillyville Road, GB-SW6 5DP London, holding 2,250 (two thousand two hundred and fifty) shares of the company, and
- Violette CHEREAU, student, residing at 13, Lillyville Road, GB-SW6 5DP London, holding 2,250 (two thousand two
hundred and fifty) shares of the company,
here represented by Mr Marc Van Hoek, chartered accountant, prenamed, by virtue of a proxy given in London, on
February 7
th
, 2016;
Which two proxies, after being signed “ne varietur” by the mandatory and the undersigned notary, will remain attached
to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties have requested the undersigned notary to enact the following:
- That "MEMBA S.à r.l.”, a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 20, avenue
Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg was incorporated by a notarial deed of Maître Gérard LECUIT,
notary then residing in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg, drawn up on May 3
rd
, 2000 and registered with the
Luxembourg Register of Trade and Companies under number B76178 and whose articles of association (the "Articles")
have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations on October 4
th
, 2000, number 723.
The Articles have not been amended since;
- That the share capital of the Company amounts to two hundered and twenty-five thousand Euro (EUR 225,000.-)
represented by nine thousand (9,000) shares having a nominal value of twenty-five Euro each (EUR 25.-);
- That the appearing party are the current shareholders of the Company;
- That the appearing parties fixed the agenda as follows:
<i>Agendai>
1. Amendment of the corporate object of the company by adding a new third paragraph to article 2 having the following
wording:
“«The corporation may also carry out information technology (IT) services, software development and licensing, mul-
timedia content management and Software-as-a-Service (SaaS) online activities».
2. Miscellaneous.
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<i>Sole resolutioni>
The Shareholders resolve to amend the corporate object of the company by adding a new third paragraph to article 2
having the following wording:
“«The corporation may also carry out information technology (IT) services, software development and licensing, mul-
timedia content management and Software-as-a-Service (SaaS) online activities» in order article 2 will have henceforth
the following wording:
“ Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those par-
ticipating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents, to
realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to other companies
or enterprises any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may also carry out information technology (IT) services, software development and licensing, multi-
media content management and Software-as-a-Service (SaaS) online activities.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.»
There being nothing else on the agenda the meeting was closed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of the amendments of its Articles are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory of the persons appearing, he signed together with us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le vingt-deux février.
Par-devant le notaire soussigné, Maître Martine SCHAEFFER, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
1. Jean CHEREAU, étudiant, demeurant à 13, Lillyville Road, GBSW6 5DP Londres, détenant 2.250 (deux mille deux
cent cinquante) parts sociales de la société, ici représenté par Monsieur Marc VAN HOEK, expert-comptable, demeurant
professionnellement à 20, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg en vertu d'une procuration délivrée à Londres, le 7 février
2016;
2. Jacques-Louis CHEREAU, ingénieur, demeurant à 13, Lillyville Road, GB-SW6 5DP Londres, détenant 2.250 (deux
mille deux cent cinquante) parts sociales de la société, agissant en son nom personnel ainsi qu'en tant que représentant légal
de ses enfants mineurs: - Louis CHEREAU, étudiant, demeurant à 13, Lillyville Road, GB-SW6 5DP Londres, détenant
2.250 (deux mille deux cent cinquante) parts sociales de la société, et
- Violette CHEREAU, étudiante, demeurant à 13, Lillyville Road, GB-SW6 5DP Londres, détenant 2.250 (deux mille
deux cent cinquante) parts sociales de la société,
ici représentés par Monsieur Marc VAN HOEK, prénommé, en vertu d'une procuration délivrée à Londres, le 7 février
2016;
Lesdites deux procurations, après signature «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que «MEMBA S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée par un acte notarié
de Maître Gerard LECUIT, alors notaire de résidence à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg, du 3 mai 2000, ayant
son siège social au 20, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 76178 et dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations le 4 octobre 2000, numéro 723. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.
- Que le capital social de la Société s'élève à deux cent vingt-cinq mille Euros (EUR 225.000,-) représenté par neuf mille
(9.000) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros chacune (EUR 25.-);
- Que les comparants sont les seuls associés actuels de la Société.
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- Que les comparants ont fixé l'ordre du jour comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Modification de l'objet social de la société par l'ajout d'un troisième paragraphe à l'article 2 des statuts ayant la teneur
suivante:
«La société a également dans son objet la prestation de services informatiques (y inclus le conseil et le support), le
développement et la vente de logiciels, la gestion de contenus multimédias et les services de mise à disposition de logiciels
en ligne sur internet.»
2. Divers.
<i>Unique résolutioni>
Les associés décident de modifier l'objet social de la société par l'ajout d'un troisième paragraphe à l'article 2 des statuts
ayant la teneur suivante:
«La société a également dans son objet la prestation de services informatiques (y inclus le conseil et le support), le
développement et la vente de logiciels, la gestion de contenus multimédias et les services de mise à disposition de logiciels
en ligne sur internet.» de sorte à ce que l'article 2 des statuts se lira dorénavant comme suit:
« Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société a également dans son objet la prestation de services informatiques (y inclus le conseil et le support), le
développement et la vente de logiciels, la gestion de contenus multimédias et les services de mise à disposition de logiciels
en ligne sur internet.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de biens immobiliers ou mobiliers.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance a été levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille quatre cents euros (EUR 1.400.-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparant le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Van Hoek et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 24 février 2016. 2LAC/2016/4096. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Référence de publication: 2016073585/138.
(160037954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
KC GEST S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. MB Maintenance S.à r.l.).
Siège social: L-7557 Mersch, 31, rue Mies.
R.C.S. Luxembourg B 65.333.
L'an deux mille seize, le vingt et un janvier.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
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1. Monsieur Ermin KADRIC, comptable, demeurant à L-4024 Esch-sur-Alzette, 227, rue de Belval, et
2. SCHEMSY S.A., une société anonyme, ayant son siège social à L-7557 Mersch, 31, rue Mies, inscrite au Registre
de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 94683,
Ici représentée par Monsieur Bernard PRANZETTI, administrateur, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d’une procuration lui délivrée en date du 12 janvier 2016, laquelle procuration, qui après avoir été signée «ne varietur»
par le mandataire et le notaire instrumentant, devra être annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités
de l'enregistrement.
Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné d’acter
I) Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée MB MAINTENANCE S.à r.l., avec siège social à
L-7557 Mersch, 31, rue Mies, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B
65333 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
en date du 6 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 699 du 29 septembre 1998,
et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, préqualifié, en date du 16 mars 1999,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 389 du 2 mai 1999.
<i>Constat de cessions de parts socialesi>
II) Il résulte de deux cessions de parts sociales intervenues sous seing privé, dès avant la signature des présentes et hors
la présence du notaire instrumentant, en date du 29 décembre 2015:
a) que Monsieur Bernard PRANZETTI, préqualifié, a cédé et transporté soixante-dix (70) de ses cent (100) parts sociales
qu’il détenait dans la Société à SCHEMSY S.A., préqualifiée,
b) que Monsieur Bernard PRANZETTI, préqualifié, a cédé et transporté trente (30) de ses cent (100) parts sociales qu’il
détenait dans la Société, à Monsieur Ermin KADRIC, préqualifié.
En raison des prédites cessions de parts sociales, les parts sociales de la Société sont dorénavant réparties comme suit:
SCHEMSY S.A., préqualifiée, soixante-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70
Monsieur Ermin KADRIC, préqualifié, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
<i>Assemblée générale extraordinairei>
III) Suite aux cessions de parts sociales constatées ci-avant, les associés, préqualifiés, représentant l'intégralité du capital
social, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de supprimer la valeur nominale des parts sociales.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés constatent la conversion de la monnaie d'expression du capital social de FRANCS LUXEMBOURGEOIS
en EUROS au 1
er
janvier 2002.
Après conversion, le capital social a un montant de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit
cents (12.394,68 EUR) représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de la valeur nominale.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, les associés décident de modifier l'article 6 des statuts de la Société qui
aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents
(12.394,68 EUR) représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de la valeur nominale, toutes les parts sociales
étant intégralement souscrites et entièrement libérées.»
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de modifier la dénomination de la Société, qui sera désormais comme suit: «KC GEST S.à r.l.».
Les associés décident de modifier en conséquence l’article 2 des statuts qui aura la teneur suivante:
« Art. 2. La société prend la dénomination de KC GEST S.à r.l..»
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident décide de changer l’objet social de la Société et de modifier en conséquence l’article 5 des statuts
de la Société pour lui donner à l’avenir la teneur suivante:
« Art. 5. La société a pour objet toutes prestations de services administratifs et comptables.
La société a en outre la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de parti-
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cipation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment
l’acquisition de brevets et licences leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse,
de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toutes activités et toutes opérations généralement quelconques de
rattachant directement ou indirectement à son objet.»
<i>Sixième résolutioni>
Les associés acceptent la démission du gérant actuellement en fonction, à savoir Monsieur Bernard PRANZETTI,
préqualifié.
<i>Septième résolutioni>
Les associés acceptent la nomination de Monsieur Ermin KADRIC, né le 23 janvier 1987 à Novi Pazar, République de
Serbie, demeurant à L-4024 Esch-sur-Alzette, 227, rue de Belval, en tant que gérant unique pour une durée indéterminée
avec pouvoir de signature individuelle;
L’attention des comparants a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d’obtenir des autorités compétentes
les autorisations requises afin d’exercer les activités telles que décrites à l’article cinq des statuts de la Société.
<i>Fraisi>
Les frais, dépens, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société en raison du présent
acte sont évalués approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leur nom, prénom,
état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Pranzetti, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 26 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/2572. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Référence de publication: 2016073582/87.
(160037348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
Strategic Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 190.253.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte de clôture de liquidation établi sous seing privé, en date du 31 Décembre 2015, enregistré à Luxem-
bourg Actes Civils 2, le 29 janvier 2016, 2LAC/2016/2899, aux droits de soixante-six euros (66.- EUR), que la société à
responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination de Strategic Holdings II S.à r.l. (en liquidation), inscrite
auprès du R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 190.253, ayant son siège social au 51, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, constitué suivant acte reçu par acte notarié passé par-devant Me Martine SCHAEFFER, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 29 août 2014, publié au Mémorial C N° 3130 du 28 octobre 2014.
La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster,
en date du 16 Octobre 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 39 du 6 Janvier 2016.
L'assemblée générale adopte le rapport du commissaire à la liquidation.
L'assemblée générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur, la société à
responsabilité limitée MAYFAIR TRUST S.à r.l., ayant son siège social au 2, Millewee, L-7257 Walferdange, Grand-
Duché de Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 112.769 et au commissaire à la liquidation, la
société à responsabilité limitée Mayfair Audit S.à r.l., ayant son siège social au 2, Millewee, L-7257 Walferdange, Grand-
Duché de Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 189.753, pour l'accomplissement de leur fonction
concernant la liquidation de la société.
L'assemblée générale donne décharge pleine et entière aux gérants de la société pour l'exécution de leur mandat jusqu'à
ce jour.
Par conséquent la liquidation de la société a été clôturée et la société est dissoute.
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L
U X E M B O U R G
Les livres et documents de la société seront déposés et conservés pour une période de cinq années au siège social de la
Société au 51, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016077474/33.
(160043198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
NW Diagonal Mar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 186.169.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 1 i>
<i>eri>
<i> octobre 2015i>
Il résulte des décisions prises par l'Associé unique en date du 1
er
octobre 2015 que:
- Monsieur Sean Murray, employé privé, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
a démissionné de son poste de gérant B de la Société, avec date effective au 1
er
octobre 2015.
Référence de publication: 2016077372/12.
(160042803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Supernova Investments A2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 42.500,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 118.606.
EXTRAIT
Le 19 février 2016, l'associé unique a pris la résolution suivante:
- Acceptation de la démission de Mme Viravyne Chhim gérant, avec effet immédiat, et nomme:
- Mme Hilela PAGANO, gérante, né le 26 mars 1981 en Israël, domiciliée au 15 Chelsea Ct., Hillsdale, New Jersey
07642, U.S.A.
A dater de ce jour, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Mme Hilela PAGANO, gérante
- Halsey Sàrl, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016075543/17.
(160040028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
Matoba S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 180.049.
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 7 mars 2016 lors de la réunion du Conseil d'Administration de la Sociétéi>
- M. Alexandre TASKLRAN a démissionné de ses fonctions avec effet au 23 décembre 2015.
- M. Vishal SOOKLOLL, employé privé, né à Goodlands (République de Maurice), le 14 juin 1975, résidant profes-
sionnellement au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, a été coopté administrateur de la Société avec effet au 23
décembre 2015. Il terminera le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MATOBA S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016076664/15.
(160041141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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ADP Germany S.à r.l.
ADP Holdings Germany S.à r.l.
AFP (Germany) IV S.à r.l.
Akuo Energy Middle East
Aldgate Tower S.à r.l.
Beos Holding S.A. SPF
Bergenia S.P.F. S.A.
Bluetex S.à r.l.
Central European Industrial Fund
Continental Holdings S.A.
Cooke Aquaculture Luxembourg S.à r.l.
Culligan Holding S.à r.l.
KC GEST S.à r.l.
Matoba S.A.
MB Maintenance S.à r.l.
Memba S.à r.l.
NW Diagonal Mar S.à r.l.
Pernik Holdings S.A.
Rally Lux Holding One S.à r.l.
Reditum S.A.
Robert Half S.à.r.l.
Rolanfer Concept S.A.
Saphilux S.à r.l.
Silver Tree Investment S.A. SPF
Skydeck S.à r.l.
S. Michele S.A.
Société Luxembourgeoise de Couverture S. à r.l.
Sofingea
Sonica Investments S.A.
Stefan Weibler S.à r.l.
Strategic Holdings II S.à r.l.
Sun Real Estate Investments S.à r.l.
Supernova Investments A2 S.à r.l.
Supreme Group Holding S.à r.l.
Tasty Brands S.à r.l.
T.C.G. Gestion S.A.
T.C.G. Gestion S.A.
Temple Fortune Shipping and Investment Company S.A.
Thirteen Juniper S.à r.l.
Thyria S.A.
Unidiam S.A.
Vanirent S.A.
Webb S.à r.l.