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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1455
20 mai 2016
SOMMAIRE
C&A Europe (Luxembourg) Scs . . . . . . . . . . .
69795
Chorlton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69817
Compagnie Financières des Capucins S.A. . . .
69836
Cryoptima Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69832
DB Omega BTV S.C.S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69828
Donjon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69796
DRC European Real Estate Debt III No 2 S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69796
Efesto Energy 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69806
Fingest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69800
Franchetto & Partners SC . . . . . . . . . . . . . . . .
69799
General Electrical Equipements Luxembourg
S.A. (GEEL) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69794
Gero Investments Lux S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .
69798
GI Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69794
GL Europe Wrexham S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
69805
Greensill Capital SCF 1 SA . . . . . . . . . . . . . . .
69799
Groupe Leonard de Vinci International . . . . .
69797
Habitat Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69803
HB Reavis Real Estate SICAV-SIF . . . . . . . . .
69804
HEPP III Luxembourg Mercury S.à r.l. . . . . .
69798
Herculean CC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69804
Highstreet FinCo I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
69798
Holding Financière de Mühlenbach S.A. . . . .
69797
Hoover (EU) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69805
H&S Global . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69797
IEPS Retail SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69804
Infrastructure Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
69805
Interalu Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
69802
JPMorgan Specialist Investment Funds . . . . .
69799
KAS Anorthosis S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69795
Keler Energy Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
69795
Krokus Chem S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69794
L-GAM Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69827
Logicor (Ferrari) Pledgeco S.à r.l. . . . . . . . . . .
69840
Logicor (Ferrari) Pledgeco S.à r.l. . . . . . . . . . .
69796
L & Q Solar Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
69795
Lux-World Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69839
MCD Technologies S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
69803
Miskina Properties Luxembourg . . . . . . . . . . .
69803
Morgan Stanley Equity Derivative Services
(Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69803
NB Renaissance Partners (A) SCSp . . . . . . . . .
69800
New Moon Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
69800
NPN II Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
69801
NPN II Med S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69801
NPN II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69801
Overseas Development S,A, . . . . . . . . . . . . . . .
69802
Paragem Assets S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69802
69793
L
U X E M B O U R G
General Electrical Equipements Luxembourg S.A. (GEEL), Société Anonyme.
Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 80.300.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 25 février 2016i>
Les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
- Renouvellement des mandats des trois administrateurs: Madame Christelle VENTURA, secrétaire, demeurant à
F-54720 Lexy, 99 Avenue Joffre, Monsieur Jean-Louis VENTURA demeurant à F-54400 Cosnes et Romain, 10, rue
d'Auvergne, et Monsieur Hyacinthe GETTI demeurant à F-54720 Cutry 32-2, rue de Fail, jusqu'à l'assemblée statutaire de
2022;
- Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes: la société LE COMITIUM INTERNATIONAL SA, 15-17,
Avenue Guillaume L-1651 Luxembourg, (RCS B83527), jusqu'à l'assemblée statutaire de 2022.
Le Conseil d'Administration réuni le même jour a décidé de renouveler le mandat de l'administrateur délégué Monsieur
Hyacinthe GETTI pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hyacinthe GETTI
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2016077909/20.
(160042991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
GI Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 39, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 161.618.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 07 mars 2016i>
Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société que Madame Valérie WARLAND a démissionné du poste de
gérant de classe B de la Société avec effet rétroactif au 17 décembre 2015.
En conséquence, le conseil de gérance au 07 mars 2016 est composé comme suit:
- Monsieur Reto Dario Pontoni, gérant de classe A;
- Monsieur Patrick Müller, gérant de classe A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09 mars 2016.
Référence de publication: 2016077910/16.
(160043537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Krokus Chem S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 163.330.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société à Luxembourg en date du 29 février 2016i>
Il résulte des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société en date du 29 février 2016 que l'associé unique a
décidé:
1. d'accepter la démission de Monsieur Liam Jones, gérant de la Société, avec effet au 29 février 2016;
2. d'élire, pour une durée indéterminée, en tant que gérante de la Société Madame Alison Creed, née le 31 mai 1969 à
Edimbourg, Royaume-Uni et résidant professionnellement à 19-21, Broad Street, St Helier, Jersey JE1 3PB.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016077970/18.
(160043096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
69794
L
U X E M B O U R G
KAS Anorthosis S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 118.728.
L'adresse du commissaire suivant a changé comme suit:
Geoffrey D.L. Picrit, avec adresse professionnelle au 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg à partir du 1
er
janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Domenico Latronico
<i>Commissairei>
Référence de publication: 2016077974/13.
(160043296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Keler Energy Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 188.852.
EXTRAIT
La Société prend acte qu'une erreur a été commise lors de l'inscription de la date de naissance de Madame Kinga KOZMA,
gérant de la Société.
En effet, Madame Kinga KOZMA est née le 26 septembre 1968.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2016.
Référence de publication: 2016077976/14.
(160043410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
L & Q Solar Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 139.341.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l' Associé en date du 26 février 2016i>
- Acceptation de la démission, avec effet au 31 décembre 2015, de Monsieur Jean Lambert, gérant de la société.
- Acceptation de la nomination avec effet immédiat de la société Regere Mgt. Services S.A., dont le siège social est
situé au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 125133, gérant de la société pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2016077979/15.
(160043263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
C&A Europe (Luxembourg) Scs, Société en Commandite simple.
Siège social: L-8009 Strassen, 19/21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 94.348.
EXTRAIT
Il résulte de la résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire sous seing privé de la Société qui s'est tenue en date
du 10 Mars 2016 au siège social que:
- Les Associés ont pris acte de la démission de Monsieur Johny Seré de ses fonctions de gérant en date du 23 Février
2016.
Référence de publication: 2016078429/12.
(160044457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
69795
L
U X E M B O U R G
Donjon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 43.003.
EXTRAIT
Il résulte de la résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire sous seing privé de la Société qui s'est tenue en date
du 10 Mars 2016 au siège social que:
- L'Actionnaire unique a pris acte de la démission de Monsieur Johny Seré de sa fonction d'administrateur en date du
23 Février 2016.
Référence de publication: 2016078512/12.
(160044454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
DRC European Real Estate Debt III No 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.400,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 202.245.
EXTRAIT
1) Il résulte d'une décision prise par l'actionnaire unique de la Société en date du 08 mars 2016 que:
- Monsieur Kevin Hughes, née le 28 septembre 1981 à Belfast, demeurant professionnellement au 42-44, Avenue de la
Gare, L-1610 Luxembourg, a été nommée aux fonctions de gérant de la Société, à compter du 08 mars 2016 pour une durée
indéterminée.
2) Le conseil de Gérance de la Société est dorénavant composé par:
- Alexandra Fantuz
- Rolf Caspers
- Peter Dickinson
- Kevin Hughes
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 2016.
Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2016078513/22.
(160044316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Logicor (Ferrari) Pledgeco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 201.193.
Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 24 février 2016, que l'associé unique de la Société, Italian
Logistics Master Topco S.à r.I., a transféré la totalité des 500 parts sociales qu'il détenait dans la Société de la manière
suivante:
(1) Italian Logistics Mezzco S.à r.l., Société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Luxembourg,
ayant son siège social à l'adresse suivante: 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 204.325;
Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:
1. Italian Logistics Mezzco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016077983/20.
(160043168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
69796
L
U X E M B O U R G
H&S Global, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 6, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 132.419.
<i>Auszug aus dem Protokoll Ordentliche Generalversammlung der H&S Globali>
Die Ordentliche Generalversammlung der H&S Global vom 9. März 2016 hat folgende Beschlüsse gefasst:
Zur Wiederwahl als Verwaltungsrat stellen sich
Herr Kurt von Storch (Vorsitzender)
Herr Matthias Frisch (Mitglied)
Herr Wendelin Schmitt (Mitglied)
Herr von Storch und Herr Frisch mit Berufsadresse 6, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
Herr Schmitt mit Berufsadresse 4, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen.
Die genannten Herren werden einstimmig von den Aktionären, bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung im
Jahr 2017, als Verwaltungsrat gewählt.
Die Aktionäre beschließen einstimmig, bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2017, Pricewate-
rhouseCoopers Société coopérative, 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg, als Wirtschaftsprüfer wieder zu wählen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, den 9. März 2016.
<i>Für H&S Global
i>DZ PRIVATBANK S.A.
Référence de publication: 2016077922/23.
(160043615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Groupe Leonard de Vinci International, Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 105.833.
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire uniquei>
En date du 24 février 2016, l'actionnaire unique a décidé de nommer en tant que commissaire aux comptes (en rempla-
cement de la société KPMG Luxembourg) la société Osiris Group Services Ltd, immatriculée au registre de commerce des
Iles Vierges Britanniques sous le numéro 1520050 et ayant son siège social au 4
ème
étage, Palm Grove House, Road Town,
Tortola VG1110 (British Virgin Island), jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se prononcera en 2016 sur les comptes
de la société au 31 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Value Partners S.A.
Référence de publication: 2016077913/15.
(160043653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Holding Financière de Mühlenbach S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 162.447.
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 9 mars 2016 lors de la réunion du conseil d'administration de la Sociétéi>
- La démission de M. Alexandre TASKIRAN de sa fonction d'administrateur de catégorie B de la Société a été acceptée
avec effet au 23 décembre 2015.
- La cooptation de M. Vishal SOOKLOLL, employé privé, né le 14 juin 1975 à Goodlands (Ile Maurice), résidant
professionnellement au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, en tant qu'administrateur de catégorie B de la Société
avec effet au 23 décembre 2015 jusqu'au 12 février 2019 a été décidée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HOLDING FINANCIERE DE MÜHLENBACH S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016077927/16.
(160043511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
69797
L
U X E M B O U R G
HEPP III Luxembourg Mercury S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.600,00.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 133.065.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
La liquidation volontaire de la société HEPP III Luxembourg Mercury S.à r.l., décidée par acte du notaire Maître Jacques
Castel en date du 11 septembre 2015, a été clôturée lors de l'assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue en
date du 9 mars 2016.
Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Les sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux associés qui n'étaient pas présents à la clôture de la liquidation
et dont la remise n'aurait pu leur être faite seront déposées à la Caisse de Consignation de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2016.
Référence de publication: 2016077934/17.
(160043509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Highstreet FinCo I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 193.035.
EXTRAIT
Il résulte d'un acte de cession sous seing privé signé en date du 7 mars 2016 que CORESTATE CAPITAL AG, une
société de droit suisse, avec siège social à Baarerstrasse 135, CH-6300 Zug, Suisse, immatriculée auprès du registre de
commerce du canton Zug (Suisse) sous le numéro CHE-113.002.233, a cédé 50.000 parts sociales de la Société à Corestate
HIGHSTREET TopCo Limited, une société de droit de Guernsey, avec siège social à Redwood House, St Julian's Avenue,
St Peter Port, Guernsey, GY1 1WA, immatriculée auprès du registre de commerce de Guernsey sous le numéro 58829.
Partant, Corestate HIGHSTREET TopCo Limited est le détenteur unique des 50.000 parts sociales de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016077935/17.
(160042915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Gero Investments Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.329.550,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 115.006.
EXTRAIT
Le 19 février 2016, l'associé unique a pris la résolution suivante:
- Acceptation de la démission de Mme Viravyne Chhim gérant, avec effet immédiat,
et nomme:
- Mme Hilela PAGANO, gérante, né le 26 mars 1981 en Israël, domiciliée au 15 Chelsea Ct, Hillsdale, New Jersey
07642, U.S.A.
A dater de ce jour, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Mme Hilela Pagano, gérante de classe A
- Mr Robert Weiss, gérant de classe A
- Mr Simon Mansfield, gérant de classe B
- Halsey Sàrl, gérant de classe C
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016077897/20.
(160042960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
69798
L
U X E M B O U R G
Greensill Capital SCF 1 SA, Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46a, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 183.998.
La décision suivante a été prise par le conseil d'administration de la Société en date du 26 février 2016:
- nomination en tant que président du conseil d'administration de la Société avec effet immédiat, de Madame Maud
Meyer, administrateur de la Société, née le 25 mai 1982 à Amiens, France et ayant son adresse professionnelle au 46A,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2016.
<i>Pour la Société
i>Marketa Stran
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016077904/16.
(160043322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
JPMorgan Specialist Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 158.266.
<i>Extrait des Décisions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 2015i>
- L'Assemblée a décidé de réélire Messieurs Jacques Elvinger, Trevor C. Ash, Peter Schwicht, Christophe Bergweiler
et Monsieur Jean Frijns en tant qu'Administrateurs de la Société jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des
Actionnaires qui statuera sur l'année comptable se terminant le 30 décembre 2015.
- L'Assemblée a décidé de réélire PricewaterhouseCoopers, Société coopérative en tant que réviseur d'entreprise jusqu'à
la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui statuera sur l'année comptable se terminant le 30 décembre
2015.
Au 26 Juin 2015, le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- M. Jacques ELVINGER (Président du Conseil d'Administration)
- M. Trevor CASH
- M. Jean FRIJNS
- M. Peter SCHWICHT
- M. Christophe BERGWEILER
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2016.
JPMorgan Specialist Investment Funds
Au nom et pour le compte de JPMorgan Asset Management (Europe) S.à r.l.
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2016077911/25.
(160043307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Franchetto & Partners SC, Société Civile.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10A, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg E 5.365.
En date du 15 décembre 2014, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Transfert du siège social:
L'assemblée décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle, L-3364 Leudelange,
1, rue de la Poudrerie à l'adresse suivante L-8070 Bertrange, 10A, rue des Mérovingiens.
<i>Pour l'Administration
i>Signature
Référence de publication: 2016077893/13.
(160043000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
69799
L
U X E M B O U R G
Fingest, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 109.163.
EXTRAIT
L'Assemblée générale ordinaire annuelle du 19 janvier 2016 a reconduit le mandat de Commissaire de la société anonyme
GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., avec siège à L-8308 Capellen, son mandat expirant à l'issue de l'Assemblée
générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 30 juin 2016.
Pour extrait conforme
FINGEST
Société anonyme
Référence de publication: 2016077886/14.
(160043286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
NB Renaissance Partners (A) SCSp, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, Rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 193.549.
<i>Extrait des décisions prises par le gérant en date du 3.11.2015i>
1. M. Teale Long, né à New York (USA), le 21 septembre 1985, demeurant professionnellement à 605, 3
ème
avenue,
22
ème
étage, 10158 New York (USA), a été nommé comme gérant pour une durée indéterminée.
2. Mme Kimberley Marlar, née en Colombie (USA), le 13 août 1972, demeurant professionnellement à 605, 3
ème
avenue, 22
ème
étage, 10158 New York (USA), a été nommé comme gérant pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 10.3.2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour NB Renaissance Partners (A) SCSp
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016078063/16.
(160043463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
New Moon Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 115.499.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 12 février 2016 que, le mandat des organes sociaux étant
venu à échéance, ont été renommés:
<i>a) administrateursi>
- Monsieur Luke COMER, directeur de société, demeurant à MC - 98000 Monaco, 24, rue Grimaldi
- Monsieur Jérôme DOMANGE, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue
Beaumont.
- Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue
Beaumont.
<i>b) commissaire aux comptesi>
- INTERNATIONAL CORPORATE ACTIVITIES, INTERCORP S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 23,
rue Beaumont
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire qui se tiendra en l'an 2021.
Luxembourg, le 12 février 2016.
POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2016078065/24.
(160043098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
69800
L
U X E M B O U R G
NPN II Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 159.951.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société à Luxembourg en date du 29 février 2016i>
Il résulte des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société en date du 29 février 2016 que l'associé unique a
décidé:
1. d'accepter la démission de Monsieur Liam Jones, gérant de la Société, avec effet au 29 février 2016;
2. d'élire, pour une durée indéterminée, en tant que gérante de la Société Madame Alison Creed, née le 31 mai 1969 à
Edimbourg, Royaume-Uni et résidant professionnellement à 19-21, Broad Street, St Helier, Jersey JE1 3PB.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016078068/18.
(160043095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
NPN II Med S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 146.454.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société à Luxembourg en date du 29 février 2016i>
Il résulte des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société en date du 29 février 2016 que l'associé unique a
décidé:
1. d'accepter la démission de Monsieur Liam Jones, gérant de la Société, avec effet au 29 février 2016;
2. d'élire, pour une durée indéterminée, en tant que gérante de la Société Madame Alison Creed, née le 31 mai 1969 à
Edimbourg, Royaume-Uni et résidant professionnellement à 19-21, Broad Street, St Helier, Jersey JE1 3PB.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016078069/18.
(160043094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
NPN II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.060.000,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 122.710.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société à Luxembourg en date du 29 février 2016i>
Il résulte des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société en date du 29 février 2016 que l'associé unique a
décidé:
1. d'accepter la démission de Monsieur Liam Jones, gérant de la Société, avec effet au 29 février 2016;
2. d'élire, pour une durée indéterminée, en tant que gérant de la Société Madame Alison Creed, née le 31 mai 1969 à
Edimbourg, Royaume-Uni et résidant professionnellement à 19-21, Broad Street, St Helier, Jersey JE1 3PB.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016078070/18.
(160043097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
69801
L
U X E M B O U R G
Overseas Development S,A,, Société Anonyme.
Capital social: EUR 32.000,00.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 186.445.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 15 février 2016i>
Le Conseil de la Société a décidé:
- De transférer le siège social de la Société de son siège actuel fixé au 41, rue St Mathieu, L-2138 Luxembourg, au 171
route de Longwy, L-1941 Luxembourg et ce avec effet au 01/03/2016;
- D'acter le changement d'adresse de Madame Laure-Estelle Beaudoin, Administrateur déléguée au 171 route de Longwy,
L-1941 Luxembourg;
- D’acter le changement d’adresse de Monsieur Barthélemy Martin, Administrateur, au 171 route de Longwy, L-1941
Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Overseas Development S.A.
Administrateur déléguéi>
Référence de publication: 2016078083/19.
(160043552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Paragem Assets S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 179.253.
Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Monsieur Viktorovich Oshkordin German, gérant de catégorie B se situe
désormais à 137 avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, avec effet au 18 février 2016.
Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Monsieur Birchen Gérard, gérant de catégorie A se situe désormais à 6
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10.03.2016.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Paragem Assets S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016078084/15.
(160043433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Interalu Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 45, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 93.017.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires convoqués de façon extraordinaire en datei>
<i>du 26 février 2016 à 14 heures au siège sociali>
L'Assemblée acte la démission du Commissaire en fonction soit:
La société VAN CAUTER-SNAUWAERT & Co Sàrl
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'Assemblée décide de nommer un Commissaire, à savoir:
Monsieur Reiner VAN TILBORG, né le 14 février 1958 à Wilrijk (Belgique) et ayant son adresse privée au 4d, rue
Pletzer, L-8080 BERTRANGE.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2020 qui statuera sur les Comptes Annuels de
l'an 2019.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
INTERALU LUXEMBOURG SA
Référence de publication: 2016077963/20.
(160043627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
69802
L
U X E M B O U R G
Miskina Properties Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.400,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 114.588.
Il est porté à la connaissance du registre du commerce et des sociétés que l'adresse de l'associé unique Miskina Properties
(BVI) Limited, Palm Grove House, BVI - Road Town, Tortola, est désormais la suivante:
Woodbourne Hall, Road Town, Tortola, VG 1110, Iles Vierges Britanniques
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 march 2016.
<i>Pour Miskina Properties Luxembourg S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016078025/15.
(160043517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Morgan Stanley Equity Derivative Services (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 17.217,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 148.168.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 10 mars 2016i>
Il résulte des décisions de l'associé unique de Morgan Stanley Equity Derivative Services (Luxembourg) S.à r.l. (la
Société) prises en date du 10 mars 2016 que M. Stefan Koch, ayant son adresse professionnelle au 64, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, a terminé son mandat de gérant de la Société avec effet au 10 mars 2016.
Luxembourg, le 10 mars 2016.
<i>Pour la société
i>Morgan Stanley Equity Derivative Services (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2016078029/15.
(160043571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
MCD Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 157.918.
EXTRAIT
En date du 23 février 2016, le nom du gérant de la société MCD Technologies S.à r.l. est modifié comme suit:
- le nom ancienne: Monsieur Ashot Ter-Avanessov
- le nom actuel: Monsieur Ashot Ter Avanesian
Pour extrait conforme
Corinne Néré
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016078036/14.
(160043685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Habitat Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9089 Ettelbruck, 16, rue Michel Weber.
R.C.S. Luxembourg B 97.786.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Ettelbruck en date du 10 mars 2016.i>
Les gérants ont pris connaissance de l'adresse professionnelle de Mr Kneip Victor au 16 Rue Michel Weber L-9089
Ettelbruck
Référence de publication: 2016078637/10.
(160043932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
69803
L
U X E M B O U R G
Herculean CC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 947.357,09.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 157.507.
Il est à noter que Joseph Wetz, associé de la Société, est désormais domicilié au 44 Grosvenor Road, Londres, W4 4EG,
Royaume-Uni.
Pour extrait conforme et sincère
Herculean CO S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016078630/14.
(160044370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
HB Reavis Real Estate SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 161.180.
<i>Extrait de l'assemblée générale des actionnaires du Fonds tenue en date du 1 i>
<i>eri>
<i> Juin 2015i>
Il résulte de l'Assemblée générale des actionnaires du Fonds tenue en date du 1
er
Juin 2015 que le mandat du reviseur
d'entreprise PricewaterhouseCoopers, une société coopérative, ayant son siège social au 2, rue Gerhard Mercator, L-2182
Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 65477 a été renouvelé.
Son mandat durera jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2016.
Luxembourg, le 29 Février 2016.
Référence de publication: 2016078643/13.
(160044416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
IEPS Retail SCSp, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 204.521.
<i>Extrait de l'acte constitutif de IEPS Retail SCSpi>
En date du 24 février 2016, la société en commandite spéciale dénommée IEPS Retail SCSp (la «Société») a été con-
stituée par acte sous seing privé signé pour une durée illimitée. Le siège social de la Société se trouve au 42, rue de la
Vallée, L-2661 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Son associé gérant commandité est IEPS Group S.àr.l., dont l'adresse est au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg, enregistré au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro
B-197075
L'objet de cette Société est d'investir, acquérir et prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit,
dans n'importe quel type de sociétés ou entités luxembourgeoises ou étrangères et acquérir par des participations, les
contributions, les achats, les options ou de toute autre manière tout titre, droit, intérêts, brevet, marque et les licences ou
d'autres biens que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, grever, vendre ou disposer
de la même, en tout ou en partie, pour la contrepartie que la société en commandite jugera convenable.
La Société sera engagée par la seule signature de l'associé gérant commandité représenté par ses signataires dûment
autorisés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2016.
Pour extrait conforme
Experta Corporate and Trust Services S.A., Luxembourg
42, rue de la Vallée
L-2661 Luxembourg
Référence de publication: 2016078670/27.
(160043868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
69804
L
U X E M B O U R G
Infrastructure Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 124.456.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 11 mars 2016i>
L'Associé unique accepte la démission du Gérant suivant:
- M. Alexis Kamarowsky.
L'Associé unique accepte la nomination du Gérant suivant:
- Mme Carine Agostini née le 27 Avril 1977 à Villerupt, France avec adresse professionnelle au 11 avenue de la Porte
Neuve, L-2227 Luxembourg
Les Gérants de la société, Mr Federigo Cannizzaro di Belmontino et Jean Marc Debaty ont pour nouvelle adresse 11,
Avenue de la Porte-Neuve L-2227 Luxembourg, avec effet au 16/03/2015.
Luxembourg, le 11 Mars 2016.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2016078659/20.
(160044245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Hoover (EU) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 114.224.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 4 mars 2016i>
L'associé unique de la Société a décidé en date du 4 mars 2016:
- d'accepter la démission de Monsieur Ian Gear de son mandat de gérant de la Société avec effet immédiat; et
- de nommer Monsieur Mark Hatcher gérant de la Société, demeurant professionnellement au 10 New Burlington Street
W1S 3BE, Londres, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Depuis le 4 mars 2016, le conseil de gérance de la Société se compose donc comme suit:
- Madame Anne Delord, gérant;
- Monsieur Fabrice Huberty, gérant; et
- Monsieur Mark Hatcher, gérant.
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
HOOVER (EU) S.àr.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016078645/21.
(160044195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
GL Europe Wrexham S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 199.855.
EXTRAIT
L'associé unique de la Société a décidé de nommer PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, ayant son siège social
au 2, rue Gerhard Mercator L-2182 Luxembourg, immatriculée auprès du RCS Luxembourg sous le numéro B065477,
comme réviseur d'entreprises agréé de la Société avec effet au 22 mai 2015 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016078608/13.
(160044567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
69805
L
U X E M B O U R G
Efesto Energy 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 181.027.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third day of December.
Before Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange, (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared
FYSIS FUND SICAV-SIF S.C.A., a Société en commandite par actions - Société d'investissement à capital variable -
Fonds d'investissement spécialisé, having its registered office at 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B184629, acting in respect
of its compartment Efesto Energy, here represented by, Nuala Doyle, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by
virtue of a proxy given on 17 December 2015.
The aforementioned proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the
undersigned notary shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated above, requested the undersigned notary to record the following:
A) The pre-named entity holds the entire share capital of EFESTO ENERGY 2 S.A., a société anonyme, having its
registered office at 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 181027 (the “Company”), incorporated by a deed of Maître Martine
SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 14 October 2013, published in Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3086 of 5 December 2013. The articles of incorporation of the
company have not been amended to date.
B) The agenda of the present meeting is the following:
1. Reclassification of the issued shares of the Company into class A shares with a nominal value of ten euros (EUR10.-)
each and definition of the rights attaching to such shares.
2. Creation of nine (9) other new classes of shares (class B shares, class C shares, class D shares, class E shares, class
F shares, class G shares, class H shares, class I shares and class J shares) with a nominal value of ten Euro (EUR10.-) each,
and definition of the rights attaching to such shares.
3. Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of one hundred and twelve thousand five
hundred euro (EUR 112,500.-) so as to raise it from its current amount of thirty-two thousand euro (EUR 32,000) to one
hundred and forty-four thousand five hundred euro (EUR 144,500.-) by the issue of one thousand two hundred and fifty
(1,250) class B shares, one thousand two hundred and fifty (1,250) class C shares, one thousand two hundred and fifty
(1,250) class D shares, one thousand two hundred and fifty (1,250) class E shares, one thousand two hundred and fifty
(1,250) class F shares, one thousand two hundred and fifty (1,250) class G shares, one thousand two hundred and fifty
(1,250) class H shares, one thousand two hundred and fifty (1,250) class I shares and one thousand two hundred and fifty
(1,250) class J shares, each with a nominal value of ten euro (EUR10.-).
4. Subscription of the new shares by FYSIS FUND SICAV-SIF S.C.A., aforenamed.
5. Amendment and restatement of the articles of incorporation of the Company.
After this had been set forth, the appearing party, representing the entire share capital of the Company, now requests
the undersigned notary to record that it has adopted the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to reclassify the issued shares of the Company into class A shares with a nominal value
of ten euros (EUR10.-) each and to define the rights attaching to such shares in the articles of incorporation of the Company.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to create nine (9) other new classes of shares (class B shares, class C shares, class D shares,
class E shares, class F shares, class G shares, class H shares, class I shares and class J shares) with a nominal value of ten
Euro (EUR10.-) each, and to define the rights attaching to such shares in the articles of incorporation of the Company.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolves to increase the share capital by an amount of one hundred and twelve thousand five hundred
euro (EUR 112,500.-) so as to raise it from its current amount of thirty-two thousand euro (EUR 32,000) to one hundred
and forty-four thousand five hundred euro (EUR 144,500.-) by the issue of one thousand two hundred and fifty (1,250)
class B shares, one thousand two hundred and fifty (1,250) class C shares, one thousand two hundred and fifty (1,250) class
D shares, one thousand two hundred and fifty (1,250) class E shares, one thousand two hundred and fifty (1,250) class F
shares, one thousand two hundred and fifty (1,250) class G shares, one thousand two hundred and fifty (1,250) class H
shares, one thousand two hundred and fifty (1,250) class I shares and one thousand two hundred and fifty (1,250) class J
shares, each with a nominal value of ten euro (EUR10.-).
69806
L
U X E M B O U R G
<i>Subscriptioni>
FYSIS FUND SICAV-SIF S.C.A., aforementioned, represented as stated above, hereby declares to contribute to the
Company the amount of one hundred and twelve thousand five hundred euro (EUR 112,500.-) in order to subscribe for
one thousand two hundred and fifty (1,250) class B shares, one thousand two hundred and fifty (1,250) class C shares, one
thousand two hundred and fifty (1,250) class D shares, one thousand two hundred and fifty (1,250) class E shares, one
thousand two hundred and fifty (1,250) class F shares, one thousand two hundred and fifty (1,250) class G shares, one
thousand two hundred and fifty (1,250) class H shares, one thousand two hundred and fifty (1,250) class I shares and one
thousand two hundred and fifty (1,250) class J shares, each with a nominal value of ten euro (EUR10.-).
The new shares has been fully paid up by payment in cash, so that the amount of one hundred and twelve thousand five
hundred euro (EUR 112,500.-) is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary, who
expressly acknowledges it.
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend and restate the articles of incorporation of the Company such that they shall
now read as follows:-
“ Art. 1. There exists a limited corporation (société anonyme) under the name of "EFESTO ENERGY 2 S.A."
The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting
of shareholders.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office
or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.
The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for the amendment of the articles of incorporation.
Art. 2. The company's object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,
financial, estate or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation, ma-
nagement and financing, in whatsoever form, or any undertakings and companies, as well as the management and
development, permanent or temporary, of the portfolio created for this purpose, as far as the company shall be considered
as a "Société de Participations Financières", according to the applicable provisions. The Company may in particular invest
and develop projects in the renewable energy sector.
The company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favor its development or the extension of its operations and to purchase,
hold, develop real estate, building plot included.
The Company may further grant any form of security, lend funds or otherwise assist any entity in any other manner in
which the Company holds a direct or indirect interest or right of any kind or which forms part of the same group of entities
as the Company.
The Company may raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including
bonds, and generally by issuing securities in any kind.
Art. 3. The corporate capital is set at one hundred and forty four thousand five hundred euro (EUR 144,500.) divided
into:
(i) three thousand two hundred (3,200) class A shares (the "Class A Shares");
(ii) one thousand two hundred and fifty (1,250) class B shares (the "Class B Shares");
(iii) one thousand two hundred and fifty (1,250) class C shares (the "Class C Shares");
(iv) one thousand two hundred and fifty (1,250) class D shares (the "Class D Shares");
(v) one thousand two hundred and fifty (1,250) class E shares (the "Class E Shares");
(vi) one thousand two hundred and fifty (1,250) class F shares (the "Class F Shares");
(vii) one thousand two hundred and fifty (1,250) class G shares (the "Class G Shares");
(viii) one thousand two hundred and fifty (1,250) class H shares (the "Class H Shares");
(ix) one thousand two hundred and fifty (1,250) class I shares (the "Class I Shares"); and
(x) one thousand two hundred and fifty (1,250) class J shares (the "Class J Shares"), each having a nominal value of ten
euro (EUR 10.-).
The class A to J shares will be defined as the "Shares"; each of the latter having the rights and obligations as defined in
the articles of incorporation.
Shares of each class may be issued with or without share premium. Funds received as a share premium or, if applicable,
as additional capital contribution regarding the Shares shall be allocated to a share premium account, or as the case may
be to a special capital contribution reserve account, except those allocated to the legal reserve (if any).
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Each of these special reserves (share premium and additional capital contribution) may be refunded at any time to the
Company's shareholders (including, without limitation, in case of share redemption) in accordance with the provisions and
under the conditions established by the appropriate Company's decisions. For the avoidance of any doubts, the Company
will consider the credit of these two special reserves (share premium and additional capital contribution) fungible and freely
distributable in accordance with the articles of incorporation and will not reserve them, in whole or in part, for any particular
shareholder who paid a share premium or made an additional capital contribution.
Art. 4. The shares are issued in registered form.
A register of shares is kept at the registered office and shall remain at shareholders' disposal for examination. This
register shall contain any information required by the law. Certificates will be issued on request of a shareholder and at the
expense of the requesting shareholder.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in accordance
with the quorum and majority conditions provided for an amendment of the articles of incorporation.
The share capital of the Company may be reduced through the redemption and cancellation of all the shares in issue in
one or more classes of Shares. The repurchase and cancellation of one class of Shares (the “Relevant Class”) may only
take place if all the shares of the Relevant Preceding Class have already been repurchased and cancelled.
In case of redemption and cancellation of all the shares of the Relevant Class, the holders of Shares of the Relevant
Class shall receive, for each of the Shares of the Relevant Class which they hold, the cancellation value per share (the
“Cancellation Value Per Share”) calculated as follows:- the aggregate nominal value of all Shares of the Relevant Class
plus the Available Amount divided by the number of Shares in issue of the Relevant Class, provided that the sole share-
holder, or as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to limit the Cancellation Value per Share to
the Available Cash per Share.
For the avoidance of doubt, in case of a reduction of share capital through the redemption and cancellation of a class of
Shares, it shall be the board of directors who shall calculate, in accordance with the provisions of these articles of incor-
poration and on the basis of the Relevant Interim Accounts, the Cancellation Value per Share and the Available Cash Per
Share.
The Company shall inform in writing each holder of Shares to be redeemed, of its intention to redeem the Relevant
Class.
Upon the redemption and cancellation of the Relevant Class, the Cancellation Value per Share will be due and payable
by the Company.
The payment of the Cancellation Value per Share shall be made in cash and/or in kind by the board of directors in
accordance with Luxembourg legal provisions.
Art. 5. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three directors, who need not be
shareholders.
The directors will be classified at the time of their appointment as either category A directors or category B directors.
The directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be eligible for reappointment; they
may be removed at any time with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the vacancy;
in this case, such a decision must be ratified by the next general meeting.
Art. 6. The board of directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to carry out the
corporate object of the Company; all matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present articles
of incorporation are within the competence of the board of directors.
The board of directors may in particular issue bonds, in bearer or other form, in any denomination and payable in any
currency, which may, as the case may be, be listed on the Luxembourg stock exchange.
The board of directors will determine the nature, price, interest rate, issue and repayment conditions as well as any other
conditions in relation thereto.
A register of the registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The board of directors will elect a chairman.
The board of directors can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented, a
proxy in favour of another director, which may be given by letter, telegram, telefax or e-mail being permitted.
The directors may vote in writing including letter, telegram, telefax, e-mail as well as by teleconference. In any case,
proceedings shall be recorded in minutes and signed by all directors participating at the meeting. A written decision,
approved and signed by all the directors shall have the same effect as a decision taken at a meeting of the board of directors.
Decisions of the board of directors may also be taken by circular way.
Resolutions of the board of directors shall require a majority vote, the chairman's vote prevailing in case of equal votes
of the member of the board of directors.
The Company is validly bound by the joint signatures of a category A director and a category B director.
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Art. 7. The Company's operations will be supervised by one or more supervisory auditors (commissaires aux comptes).
The general meeting of shareholders shall appoint supervisory auditors and shall determine their term of office, which may
not exceed six (6) years. A supervisory auditor may be revoked at any time without notice and without cause, by the general
meeting of shareholders.
If the general meeting of shareholders appoints one or more statutory auditors (réviseur d'entreprises agréés) in accor-
dance with Article 69 of the Law of 19 December 2002 on the register of commerce and companies and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the obligation to appoint a deleted supervisory auditor no longer applies.
The statutory auditor may be removed by the general meeting of shareholders only for cause or with his consent.
Art. 8. The Company's financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each
year.
Art. 9. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated
in the convening notices on April 24
th
at 1.30 p.m.
If such day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submitted
to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Decisions shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented unless
the law dated August 10, 1915 on commercial companies provides for a higher majority. Notably, resolutions to amend
the articles of incorporation may only be adopted in accordance with the conditions provided by the law dated August 10,
1915 on commercial companies, as amended.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify acts concerning the
Company.
The general meeting of shareholders shall determine the appropriation and distribution of net profits.
Art. 12. Of the annual net profits of the company, five percent (5%) at least will be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be compulsory as soon as and as long as the total amount of the legal reserve of the Company will
amount to ten percent (10%) of the share capital of the company.
If, in a given financial year, the general meeting of shareholders decides to distribute annual dividends, out of the net
profits or available reserves resulting from amounts put into reserves, the amount allocated will be distributed according
to the following priority:
- First, holders of Class A Shares are entitled to receive a preferred dividend distribution for the relevant financial year,
for an amount of zero point sixty percent (0.60%) of the nominal value of Class A Shares they hold. The preferred dividend
on Class A Shares ranks senior to the preferred dividend of all other classes of shares; then
- holders of Class B Shares are entitled to receive a preferred dividend distribution for the relevant financial year, for
an amount of zero point fifty-five percent (0.55%) of the nominal value of Class B Shares they hold. The preferred dividend
on Class B Shares ranks junior to the preferred dividend of Class A Shares and senior to the preferred dividend of Class C
Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares, Class I Shares and Class J Shares;
then
- holders of Class C Shares are entitled to receive a preferred dividend distribution for the relevant financial year, for
an amount of zero point fifty percent (0.50%) of the nominal value of Class C Shares they hold. The preferred dividend on
Class C Shares ranks junior to the preferred dividend of Class A Shares and Class B Shares and senior to the preferred
dividend of Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares, Class I Shares and Class J
Shares; then
- holders of Class D Shares are entitled to receive a preferred dividend distribution for the relevant financial year, for
an amount of zero point forty-five percent (0.45%) of the nominal value of Class D Shares they hold. The preferred dividend
on Class D Shares ranks junior to the preferred dividend of Class A Shares, Class B Shares and Class C Shares and senior
to the preferred dividend of Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares, Class I Shares and Class J
Shares; then
- holders of Class E Shares are entitled to receive a preferred dividend distribution for the relevant financial year, for
an amount of zero point forty percent (0.40%) of the nominal value of Class E Shares they hold. The preferred dividend
on Class E Shares ranks junior to the preferred dividend of Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares and Class D
Shares and senior to the preferred dividend of Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares, Class I Shares and Class J
Shares; then
- holders of Class F Shares are entitled to receive a preferred dividend distribution for the relevant financial year, for an
amount of zero point thirty-five percent (0.35%) of the nominal value of Class F Shares they hold. The preferred dividend
on Class F Shares ranks junior to the preferred dividend of Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares
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and Class E Shares and senior to the preferred dividend of Class G Shares, Class H Shares, Class I Shares and Class J
Shares; then
- holders of Class G Shares are entitled to receive a preferred dividend distribution for the relevant financial year, for
an amount of zero point thirty percent (0.30%) of the nominal value of Class G Shares they hold. The preferred dividend
on Class G Shares ranks junior to the preferred dividend of Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares,
Class E Shares and Class F Shares and senior to the preferred dividend of Class H Shares, Class I Shares and Class J Shares;
then
- Holders of Class H Shares are entitled to receive a preferred dividend distribution for the relevant financial year, for
an amount of zero point twenty five percent (0.25%) of the nominal value of Class H Shares they hold. The preferred
dividend of Class H Shares ranks junior to the preferred dividend of Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class
D Shares, Class E Shares, Class F Shares and Class G Shares and senior to the preferred dividend of Class I Shares and
Class J Shares; then
- holders of Class I Shareholders are entitled to receive a preferred dividend distribution for the relevant financial year,
for an amount of zero point twenty percent (0.20%) of the nominal value of Class I Shares they hold. The preferred dividend
on Class I Shares ranks junior to the preferred dividend of Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares,
Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares and Class H Shares and senior to the preferred dividend of Class J Shares;
then
- holders of Class J Shares are entitled to receive the remainder of such dividend distribution. The preferred dividend
of Class J Shares ranks junior to the preferred dividend of all other classes of Shares.
The balance of the distributed amount will be allocated in full to holders of the last class in reverse alphabetical order
(first Class J Shares and if Class J Shares exist, Class I Shares and so on). Where a class of Shares becomes the last class
to exist in reverse alphabetical order, its entitlement to dividend distribution will be equal and limited to the balance of the
distributed amount and in terms of ranking,its dividend entitlement will rank junior to the preferred dividend of the other
classes of Shares.
Interim dividends can be paid on the same basis and according to the same order of priority as set out for annual dividends
above, subject to the applicable legal provisions and a resolution of the board of Directors.
Art. 13. In the event of a dissolution of the company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be natural persons or legal entities) named by the general meeting of shareholders resolving upon such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.
Upon winding-up of the Company, subject to the prior payment of the Company's creditors and to the availability of
funds, any distribution of liquidation surplus will occur on the same basis and in the same order of priority as foreseen in
article 12 in respect of annual dividends.
Art. 14. In these articles of incorporation:-
Available Amount: means (without double counting) and calculated by the board of directors on the basis of the Relevant
Interim Accounts (A) the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) increased by any
freely distributable reserves but reduced by (i) any loss (including loss carried forwards), (ii) any sums that have to be
placed into reserve pursuant to the requirements of the law or the articles of incorporation and (iii) the amount of (x) the
preferred dividend set out in article 12 that would have been allocated to the class or classes of Shares with an alphabet
letter preceding, in alphabetic order, the alphabet letter of the Relevant Class, had the Company distributed a dividend in
accordance with article 12, at the time of the redemption of the Relevant Class, and (y) any such preferred dividend that
would have been allocated to any class of Shares with an alphabet letter preceding the Relevant Class at the time of any
previous redemption of a class of Shares, had the Company distributed a dividend in accordance with article 12 at the time
of such previous redemption, so that:
AA = (NP + R)-(L+ LR + PR) whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
R = any freely distributable reserves
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the law or the Articles of Association.
PR = any preferred dividend distributed in accordance with article 12.
Available Cash: means all the cash held by the Company as calculated by the board of directors (except for cash on term
deposits with a remaining maturity exceeding six (6) months), any readily marketable money market instruments, bonds
and notes and any receivable which in the opinion of the board of directors will be paid to the Company in the short term
less any indebtedness or other debt of the Company payable in less than six (6) months determined on the basis of the
Relevant Interim Accounts.
Available Cash Per Share: means the Available Cash divided by the number of Shares in issue of the Relevant Class.
Business Day: means a day (which is not a Saturday or a Sunday or a holiday) on which banks are open and accessible
to automated banking operations, in Luxembourg and Italy.
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Cancellation Value Per Share: has the meaning given to the term in Article 4.
Relevant Class: has the meaning given to the term in Article 4.
Relevant Interim Accounts: means the interim accounts of the Company prepared by the board of directors each time
at a date not earlier than eight (8) days before the general meeting held to approve the redemption and cancellation of the
Shares of the Relevant Class.
Relevant Preceding Class means the class of Shares with an alphabet letter immediately preceding in alphabetic order,
the alphabet letter of the Relevant Class.
Art. 15. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of
Incorporation do not state otherwise”
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified that the conditions provided for in article 26 of the Law, have
all been complied with.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, the
present deed is worded in English followed by a French version. On request of the appearing party and in case of divergences
between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by surname, Christian
name, civil status and residence, said proxyholder, signed together with the notary, the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
FYSIS FUND SICAV-SIF S.C.A., une société en commandite par actions - société d'investissement à capital variable
- fonds d'investissement spécialisé, ayant son siège social à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 184629, agissant au nom
de son compartiment Efesto Energy, représentée par Nuala Doyle, avocate, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée en date du 17 décembre 2015.
Laquelle procuration après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et par le notaire
instrumentaire restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) L'entité précitée détient la totalité du capital social d'EFESTO ENERGY 2 S.A., une société anonyme, ayant son
siège social à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 181027 (la “Société”), constituée par acte de Maître Martine
SCHAEFFER, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 14 octobre 2013, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3086 du 5 décembre 2013. Les statuts de la société n'ont pas
été modifiés à ce jour.
B) L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Reclassement des actions émises de la Société en actions de classe A ayant une valeur nominale de dix euros (10,-
EUR) et définition des droits attachés à ces actions.
2. Création de neuf (9) autres classes d'actions, des actions de classe B, des actions de classe C, des actions de classe D,
des actions de classe E, des actions de classe F, des actions de classe G, des actions de classe H, des actions de classe I et
des actions de classe J, ayant une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, et définition des droits attachés à ces
actions.
3. Augmentation du capital social souscrit de la Société d'un montant de cent douze mille cinq cents euros (112.500,-
EUR) afin de le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) à cent quarante-quatre mille cinq
cents euros (EUR 144.500,-) par l'émission de mille deux cent cinquante (1.250) actions de classe B, de mille deux cent
cinquante (1.250) actions de classe C, de mille deux cent cinquante (1.250) actions de classe D, de mille deux cent cinquante
(1.250) actions de classe E, de mille deux cent cinquante (1.250) actions de classe F, de mille deux cent cinquante (1.250)
actions de classe G, de mille deux cent cinquante (1.250) actions de classe H, de mille deux cent cinquante (1.250) actions
de classe I et de mille deux cent cinquante (1.250) actions de classe J, chacune ayant une valeur nominale de dix euros
(10,-EUR).
4. Souscription des nouvelles actions par FYSIS FUND SICAV-SIF S.C.A., susmentionnée.
5. Modification et refonte des statuts de la Société.
Ceci ayant été exposé, la partie comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a requis du notaire
instrumentaire d'acter les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'actionnaire unique décide de reclasser les actions émises de la Société en actions de classe A ayant une valeur nominale
de dix euros (10,- EUR), et de définir les droits attachés à ces actions dans les statuts de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'actionnaire unique décide de créer neuf (9) autres classes d'actions, des actions de classe B, des actions de classe C,
des actions de classe D, des actions de classe E, des actions de classe F, des actions de classe G, des actions de classe H,
des actions de classe I et des actions de classe J, ayant une valeur nominale d'un euro (10,- EUR) chacune, et de définir les
droits attachés à ces actions dans les statuts de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'actionnaire unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent douze mille cinq cents euros
(112.500,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) à cent quarante-quatre
mille cinq cents euros (EUR 144.500,-) par l'émission de mille deux cent cinquante (1.250) actions de classe B, de mille
deux cent cinquante (1.250) actions de classe C, de mille deux cent cinquante (1.250) actions de classe D, de mille deux
cent cinquante (1.250) actions de classe E, de mille deux cent cinquante (1.250) actions de classe F, de mille deux cent
cinquante (1.250) actions de classe G, de mille deux cent cinquante (1.250) actions de classe H, de mille deux cent cinquante
(1.250) actions de classe I et de mille deux cent cinquante (1.250) actions de classe J, chacune ayant une valeur nominale
de dix euros (10,-EUR).
<i>Souscriptioni>
FYSIS FUND SICAV-SIF S.C.A., susmentionnée, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare par la présente con-
tribuer à la Société un montant de cent douze mille cinq cents euro (112.500,- EUR) afin de souscrire pour mille deux cent
cinquante (1.250) actions de classe B, mille deux cent cinquante (1.250) actions de classe C, mille deux cent cinquante
(1.250) actions de classe D, mille deux cent cinquante (1.250) actions de classe E, mille deux cent cinquante (1.250) actions
de classe F, mille deux cent cinquante (1.250) actions de classe G, mille deux cent cinquante (1.250) actions de classe H,
mille deux cent cinquante (1.250) actions de classe I et mille deux cent cinquante (1.250) actions de classe J, chacune ayant
une valeur nominale de dix euros (10,-EUR).
Les nouvelles actions ont été entièrement libérées par un paiement en espèces, de sorte que le montant de cent douze
mille cinq cents euros (112.500,- EUR) est maintenant disponible pour la Société, la preuve ayant été donnée au notaire
instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Quatrième résolutioni>
L'actionnaire unique décide de modifier et de refondre les statuts de la Société tels qu'ils seront désormais rédigés comme
suit:-
« Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "EFESTO ENERGY 2 S.A.".
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale
des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale
des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques, indus-
trielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création,
la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité,
sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille
créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme "Société de Partici-
pations Financières". La société pourra en particulier investir et développer des projets dans le secteur des énergies
renouvelables.
La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet iden-
tique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter, ainsi
que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immobiliers,
terrains à bâtir y compris.
La société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui font partie
du même groupe de sociétés que la société.
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La société peut lever des fonds, notamment en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant toute sorte d'obli-
gations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties, et d'une manière générale en émettant
des valeurs mobilières de tout type.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent quarante-quatre mille cinq cent euros (EUR144.500.-) et divisés en.
(i) Trois mille deux cents (3.200) actions de la classe d'actions A (la «Classe d'actions A»);
(ii) Mille deux cent cinquante (1.250) actions de la classe B (la «Classe d'actions B»);
(iii) Mille deux cent cinquante (1.250) actions de la classe C (la «Classe d'actions C»);
(iv) Mille deux cent cinquante (1.250) actions de la classe D (la «Classe d'actions D»);
(v) Mille deux cent cinquante (1.250) actions de la classe E (la «Classe d'actions E»);
(vi) Mille deux cent cinquante (1.250) actions de la classe F (la «Classe d'actions F»);
(vii) Mille deux cent cinquante (1.250) actions de la classe G (la «Classe d'actions G»);
(viii) Mille deux cent cinquante (1.250) actions de la classe H (la «Classe d'actions H»);
(ix) Mille deux cent cinquante (1.250) actions de la classe I (la «Classe d'actions I»);
(x) Mille deux cent cinquante (1.250) actions de la classe J (la «Classe d'actions J»), chacune ayant une valeur nominale
de dix euros (EUR 10,-)
Les classes d'actions de A à J seront définies comme «les Actions»; chacune de ces classes d'actions ayant des droits et
obligations tels que définis dans les statuts.
Les Actions de chacune des classes d'actions peuvent être émises avec ou sans prime d'émission. Les Fonds reçus comme
une prime d'émission ou, le cas échéant, comme une contribution supplémentaire au capital en ce qui concerne les Actions
seront alloués au compte de prime d'émission ou, selon le cas, au compte de réserve spécial d'un apport en capital, excepté
ceux alloués à la réserve légale (le cas échéant).
Chacune de ces réserves spéciales (prime d'émission et contribution supplémentaire au capital) pourront être rembour-
sées à tout moment aux actionnaires de la Société (incluant, sans limitation, en cas de rachat d'actions) conformément aux
dispositions et sous les conditions établies par les décisions adéquates de la Société. Dans le souci d'éviter le moindre doute,
la Société considérera le crédit de ces deux réserves spéciales (prime d'émission et contribution supplémentaire au capital)
fongible et librement distribuable conformément aux statuts et ne les réservera pas, totalement ou partiellement, à l'ac-
tionnaire ayant payé une prime d'émission ou ayant fait une contribution supplémentaire au capital.
Art. 4. Les actions sont émises sous forme nominatives.
Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société, où il sera mis à disposition de chaque actionnaire pour
consultation. Ce registre devra contenir toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription seront émis
sur demande et aux frais de l'actionnaire demandeur.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué par une décision des actionnaires, prise en accord avec les
conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts.
Le capital social de la Société peut être réduit par le rachat et l'annulation de toutes les actions en question d'une ou de
plusieurs classes d'Actions. Le rachat ou l'annulation d'une des classes d'Actions (la «Classe Pertinente») aura uniquement
lieu si toutes les actions de la Classe Précédente Pertinente ont déjà été rachetées ou annulées.
En cas de rachat ou d'annulation de toutes les actions de la Classe Pertinente, les détenteurs des Actions de la Classe
Pertinente recevront, pour chacune des Actions de la Classe Pertinente qu'ils détiennent, la valeur d'annulation par action
(«La Valeur d'Annulation par Action») calculée comme suit: - la valeur nominale globale de toutes les Actions de la Classe
Pertinente et le Montant Disponible divisés par le nombre d'Actions en question de la Classe Pertinente, prévoit que
l'actionnaire unique, le cas échéant, l'assemblée générale des actionnaires peuvent décider de limiter l'La Valeur d'Annu-
lation par Action à la Somme Disponible en Espèce par Action.
Dans le souci d'éviter le moindre doute, en cas de réduction du capital social par le rachat et l'annulation de la classe
d'Actions, c'est au conseil d'administration qu'il reviendra de calculer, conformément aux dispositions de ces statuts et sur
base des Comptes Intérimaires afférents, l'La Valeur d'Annulation par Action et la Somme Disponsible en Espéce par
Action.
La Société devra informer par écrit chaque détenteur d'Actions qui seront rachetées de son intention de racheter la Classe
Pertinente.
En cas de rachat et d'annulation de la Classe Pertinente, l'La Valeur d'Annulation par Action sera due et payable par la
Société.
Le paiement de l'La Valeur d'Annulation par Action devra être fait en espèce et/ou en nature par le conseil d'adminis-
tration conformément aux dispositions légales luxembourgeoises.
Art. 5. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois administrateurs au moins, actionnaires
ou non.
Les administrateurs seront classés lors de leur nomination soit comme administrateur de la catégorie A soit comme
administrateur de la catégorie B.
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Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; leur mandat est renouvelable et ils
toujours révocables à tout moment avec ou sans motif par l'assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des obligations, sous la forme au porteur ou autre, sous
quelque dénomination que ce soit, payable en quelque monnaie que ce soit, peut, le cas échéant, être coté à la bourse de
Luxembourg.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
au profit d'un autre administrateur, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi que par téléconférence.
Dans tous les cas, un procès-verbal sera dressé et signé par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par
écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions
du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante en
cas de partage des voix.
La société se trouve engagée par les signatures conjointes d'un administrateur de la catégorie A et d'un administrateur
de la catégorie B.
Art. 7. Les opérations de la société feront l'objet d'une surveillance par un ou plusieurs commissaires aux comptes.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera la durée de leurs fonctions,
qui ne pourra excéder six (6) ans. Tout commissaire aux comptes peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans
motif, par l'assemblée générale des actionnaires.
Si l'assemblée générale des actionnaires de la société désigne un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformé-
ment à l'article 69 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité
et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, l'obligation de nommer un (des) commissaire(s) aux comptes
est supprimée.
Le réviseur d'entreprises agréé peut être révoqué par l'assemblée générale des actionnaires uniquement pour juste motif
ou avec son accord.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 24 avril à 13.30 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l'ordre du jour.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quelque soit la proportion du capital représentée sauf si la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales prévoit une majorité plus élevée. Notamment, les résolutions modifiant
les statuts ne peuvent être adoptées qu'aux conditions prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.
Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
L'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net;
Art. 12. Sur les bénéfices annuels nets de la société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra
dix pour cent (10%) du capital social de la société.
Au cours de l'exercice social, l'assemblée générale des actionnaires décide de distribuer des dividendes annuels.
En dehors des profits nets ou des réserves disponibles résultant des montants mis en réserve, le montant alloué sera
distribué selon les priorités suivantes:
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Premièrement, les détenteurs de la Classe d'Actions A sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour
l'exercice social en question, à hauteur de zéro virgule soixante pour cent (0,60%) de la valeur nominale de la Classe
d'Actions A qu'ils détiennent. Les dividendes de la Classe d'Actions A sont supérieurs aux dividendes de toutes les autres
classes d'actions; ensuite,
- les détenteurs de la Classe d'Actions B sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice social
en question, à hauteur de zéro virgule cinquante-cinq pour cent (0,55%) de la valeur nominale de la Classe d'Actions B
qu'ils détiennent. Les dividendes de la Classe d'Actions B sont inférieurs aux dividendes de la Classe d'Actions A et
supérieurs aux dividendes de la Classe d'Actions C, de la Classe d'Actions D, de la Classe d'Actions E, de la Classe d'Actions
F, de la Classe d'Actions G, de la Classe d'Actions H, de la Classe d'Actions I et de la Classe d'Actions J; ensuite,
- les détenteurs de la Classe d'Actions C sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice social
en question, à hauteur de zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) de la valeur nominale de la Classe d'Actions C qu'ils
détiennent. Les dividendes de la Classe d'Actions C sont inférieurs aux dividendes de la Classe d'Actions A et de la Classe
d'Actions B et supérieurs aux dividendes de la Classe d'Actions D, de la Classe d'Actions E, de la Classe d'Actions F, de
la Classe d'Actions G, de la Classe d'Actions H, de la Classe d'Actions I et de la Classe d'Actions J; ensuite
- les détenteurs de la Classe d'Actions D sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice social
en question, à hauteur de zéro virgule quarante-cinq pour cent (0,45%) de la valeur nominale de la Classe d'Actions D qu'ils
détiennent. Les dividendes de la Classe d'Actions D sont inférieurs aux dividendes de la Classe d'Actions A, de la Classe
d'Actions B et de la Classe d'Actions C et supérieurs aux dividendes de la Classe d'Actions E, de la Classe d'Actions F, de
la Classe d'Actions G, de la Classe d'Actions H, de la Classe d'Actions I et de la Classe d'Actions J; ensuite,
- les détenteurs de la Classe d'Actions E sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice social
en question, à hauteur de zéro virgule quarante pour cent (0,40%) de la valeur nominale de la Classe d'Actions E qu'ils
détiennent. Les dividendes de la Classe d'Actions E sont inférieurs aux dividendes de la Classe d'Actions A, de la Classe
d'Actions B, de la Classe d'Actions C et de Classe d'Actions D et supérieurs aux dividendes de la Classe d'Actions F, de la
Classe d'Actions G, de la Classe d'Actions H, de la Classe d'Actions I et de la Classe d'Actions J; ensuite,
- les détenteurs de la Classe d'Actions F sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice social
en question, à hauteur de zéro virgule trente-cinq pour cent (0,35%) de la valeur nominale de la Classe d'Actions F qu'ils
détiennent. Les dividendes de la Classe d'Actions F sont inférieurs aux dividendes de la Classe d'Actions A, de la Classe
d'Actions B, de la Classe d'Actions C, de la Classe d'Actions D et de la Classe d'Actions E et supérieurs aux dividendes de
la Classe d'Actions G, de la Classe d'Actions H, de la Classe d'Actions I et de la Classe d'Actions J; ensuite
- les détenteurs de la Classe d'Actions G sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice social
en question, à hauteur de zéro virgule trente pour cent (0,30%) de la valeur nominale de la Classe d'Actions G qu'ils
détiennent. Les dividendes de la Classe d'Actions G sont inférieurs aux dividendes de la Classe d'Actions A, de la Classe
d'Actions B, de la Classe d'Actions C, de la Classe d'Actions D, de la Classe d'Actions E et de la Classe d'Actions F et
supérieurs aux dividendes de la Classe d'Actions H, de la Classe d'Actions I et de la Classe d'Actions J; ensuite
- les détenteurs de la Classe d'Actions H sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice social
en question, à hauteur de zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) de la valeur nominale de la Classe d'Actions H qu'ils
détiennent. Les dividendes de la Classe d'Actions H sont inférieurs aux dividendes de la Classe d'Actions A de la Classe
d'Actions B, de la Classe d'Actions C, de la Classe d'Actions D, de la Classe d'Actions E, de la Classe d'Actions F et de la
Classe d'Actions G et supérieurs aux dividendes de la Classe d'Actions I et de la Classe d'Actions J; ensuite
- les détenteurs de la Classe d'Actions I sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice social
en question, à hauteur de zéro virgule vingt pour cent (0,20%) de la valeur nominale de la Classe d'Actions I qu'ils détiennent.
Les dividendes de la Classe d'Actions B sont inférieurs aux dividendes de la Classe d'Actions A de la Classe d'Actions B,
de la Classe d'Actions C, de la Classe d'Actions D, de la Classe d'Actions E, de la Classe d'Actions F, de la Classe d'Actions
G et de la Classe d'Actions H et supérieurs aux dividendes de la Classe d'Actions J; ensuite
- les détenteurs de la Classe d'Actions J sont habilités à recevoir le reste d'une telle distribution des dividendes. Les
dividendes de la Classe d'Actions J sont inférieurs aux dividendes de toutes les classes d'Actions.
Le solde du montant disponible sera alloué dans son intégralité aux détenteurs de la dernière classe d'Actions dans l'ordre
alphabétique inversé (en premier la Classe d'Actions J, puis si aucune Action de la Classe d'Actions J existe, la Classe
d'Actions I et ainsi de suite). Lorsqu'une classe d'Actions devient la dernière classe à exister dans l'ordre alphabétique
inversé, son droit à la distribution des dividendes sera identique et limité au solde du montant distribué et, en termes de
priorité, son droit sur les dividendes sera inférieur aux dividendes des autres classes d'Actions.
Les dividendes intérimaires peuvent être payés sur la même base et selon le même ordre de priorité comme énoncé ci-
dessus pour les dividendes annuels et sont soumis aux dispositions légales applicables et à une résolution du conseil
d'administration.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires décidant la
dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.
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En cas de liquidation de la Société, soumise au paiement préalable aux créanciers de la Société et à la disponibilité des
fonds, toute distribution du boni de liquidation s'effectuera sur une même base et dans le même ordre de priorité énoncé à
l'article 12 pour ce qui est des dividendes annuels.
Art. 14. Dans ces statuts:
Montant Disponible: signifie (sans calcul en double) et tel que calculé par le conseil d'administration sur base des
Comptes Intérimaires afférents (A) le montant global des profits nets de la Société (y compris au moyen des profits reportés)
augmenté par toutes réserves libres distribuables mais réduit par (i) toute perte (y compris les pertes reportées), (ii) toutes
sommes qui devront être placées en réserves conformément à la loi ou aux statuts et (iii) le montant de (x) dividendes
énoncés à l'article 12 qui aurait dû être attribué à une classe ou aux classes d'Actions avec une lettre d'alphabet qui précède,
dans l'ordre alphabétique, la lettre d'alphabet de la Classe Pertinente, si la Société aurait distribué un dividende conformé-
ment à l'article 12, au moment du rachat de la Classe Pertinente, et (y) toute classe d'Actions et tout dividende qui aurait
été alloué à toute classe d'Actions avec une lettre d'alphabet précédent la Classe Pertinente au moment de tout rachat
antérieur de la classe d'Actions, si la société avait distribué un dividende conformément à l'article 12, au moment d'un tel
rachat, de manière à ce que:
MD = (PN + R)-(P+ RL+ DP) pour lequel:
MD = Montant Disponible
PN = Profits Nets (incluant les profits reportés)
R = toutes réserves librement distribuables.
P = pertes (incluant les pertes reportées)
RL = sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des Statuts
DP = tout dividende distribué conformément à l'article 12.
Somme en Espèce Disponible: signifie l'ensemble des liquidités détenues par la Société telles que calculées par le conseil
d'administration (excepté l'argent sur les dépôts à terme ayant une échéance résiduelle supérieure à six (6) mois), tout
instrument du marché monétaire facilement négociable, obligations et autres titres d'emprunt et toute créance qui de l'avis
du conseil d'administration seront versés à la Société à court terme, moins toute créance ou autres dettes de la Société
payables en moins de six (6) mois déterminés sur la base des Comptes Intérimaires afférents.
Somme en Espèce Disponible par Action: signifie la Somme en Espèce Disponible divisée par le nombre d'Actions en
question de la Classe Pertinente.
Jour Ouvrable: signifie un jour (qui n'est pas un Samedi ou un Dimanche ou un jour férié) auquel les banques sont
ouvertes et accessibles aux opérations bancaires automatisées, au Luxembourg et en Italie.
La Valeur d'Annulation par Action: la signification de ce terme est donnée à l'Article 4.
Classe Pertinente: la signification de ce terme est donnée à l'Article 4.
Comptes Intérimaires afférents: signifie les comptes intérimaires de la Société préparés par le conseil d'administration
chaque fois à une date qui ne doit pas être antérieure au huitième (8) jour avant l'assemblée générale des actionnaires tenue
pour approuver le rachat et l'annulation des Actions de la Classe Pertinente.
Classe Précédente Pertinente signifie la classe d'Actions avec une lettre d'alphabet précédent immédiatement, dans l'ordre
alphabétique, la lettre d'alphabet de la Classe Pertinente.
Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié que les conditions prévues par l'article 26 de la Loi ont été observées.
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante,
le présent acte a été rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la partie comparante, en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état et
demeure, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: Doyle, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31617. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016067344/615.
(160030048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
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Chorlton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 202.753.
In the year two thousand sixteen, on the fourth day of February.
Before Maître Danielle KOLBACH, notary, residing at Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Kampus Holdings S.à r.l., a “société à responsabilité limitée”, incorporated under the laws of Luxembourg, having its
registered office at L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg Register of Trade and
Companies under number B 202.676,
here represented by Mr Michael THOMAS, residing professionally in Luxembourg-City,, in his capacity as manager
of Kampus Holdings S.à r.l.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that he is the sole actual shareholder of Chorlton S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of
Luxembourg, with registered office at L-1855 Luxembourg, 43, avenue John F. Kennedy, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, Section B, under number 202.753 (the "Compa-
ny"), incorporated by a deed of Maître Edouard Delosch, then notary residing in Diekirch, on 16 December 2015, not yet
published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations and whose articles of incorporation have not yet been
amended;
- that the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
<i>Agendai>
1. To convert the currency of the existing subscribed capital from EUR (Euros) to GBP (Pounds Sterling) and simulta-
neously decrease of the number of existing shares of the Company;
2. To amend article 5.1. of the articles of association of the Company so as to reflect the foregoing items of the agenda;
3. To change the corporate purpose of the Company so that it shall henceforth read as follows:
“The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of parti-
cipations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the administration,
management, control and development of such participations. The Company may in particular acquire by subscription,
purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation, securities, bonds, debentures,
certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments (including
derivatives) representing ownership rights, claims or transferable securities issued by any public or private entity what-
soever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to real
estate or movable property including the direct or indirect acquisition, development, holding, promotion, management, sale
and/or lease of real estate or moveable property, in the Grand Duchy of Luxembourg or elsewhere.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities.
The Company may acquire participations in loans and/or lend funds including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also grant any direct and/
or indirect financial assistance whatsoever to the companies and/or enterprises in which it holds an interest or a participation
or which are members of its group, in particular by granting loans (including on interest-free terms), facilities, security
interests over its assets or give guarantees in any form and for any term whatsoever, grant securities in favour of third
parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company and provide
them with any advice and assistance in any form whatsoever including group treasury services. The Company may further
pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets. The Company may also issue
any type of preferred equity certificates.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their
efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to real
estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.”
4. To fully restate the articles of association of the Company;
5. To change the registered office of the Company from 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, to 2, rue Albert
Borschette, L-1246 Luxembourg;
6. Subsequent amendment of the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes with
power and authority given to any manager of the Company, each acting individually, to proceed to the registration in the
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share register of the Company of any change implied by the foregoing items of the agenda, and to see to any formalities
in connection therewith including the filing of relevant notices to the Luxembourg Trade and Companies Register; and
7. Miscellaneous.
- that the sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to convert the currency of the share capital of the Company from an amount in EUR (Euros)
to an amount in GBP (Pounds Sterling), and to that effect to convert the share capital of the Company of EUR 12,500
(twelve thousand five hundred euros) to GBP 9,416.25 (nine thousand four hundred sixteen Pounds Sterling and twenty-
five pence) by applying the exchange rate published by the European Central Bank on 3 February 2016 of GBP 0.7533
(zero point seven five three three pence) for EUR 1 (one Euro).
The Shareholder further resolved that this conversion of the currency of the share capital of the Company is simulta-
neously accompanied by a decrease of the number of existing shares of the Company from 12,500 (twelve thousand five
hundred) to 9,416 (nine thousand four hundred sixteen).
As a consequence of the above, the share capital of the Company is set at GBP 9,416 (nine thousand four hundred sixteen
Pounds Sterling) represented by 9,416 (nine thousand four hundred sixteen) shares, each with a nominal value of GBP 1
(one Pound Sterling) and an amount of GBP 0.25 (twenty-five pence) shall be allocated to the share premium account of
the Company.
<i>Second resolutioni>
As a result of the above resolutions, the Shareholder resolved to amend article 5.1. of the articles of association of the
Company, which will from now on read as follows:
Art. 5. Share Capital.
“5.1 The Company’s share capital is set at nine thousand four hundred sixteen Pounds Sterling (GBP 9,416), represented
by nine thousand four hundred sixteen (9,416) shares with a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1) each.”.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved to change the corporate object in article 3 of the articles of association of the Company so
that it shall henceforth read as follows:
“The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of parti-
cipations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the administration,
management, control and development of such participations. The Company may in particular acquire by subscription,
purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation, securities, bonds, debentures,
certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments (including
derivatives) representing ownership rights, claims or transferable securities issued by any public or private entity what-
soever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to real
estate or movable property including the direct or indirect acquisition, development, holding, promotion, management, sale
and/or lease of real estate or moveable property, in the Grand Duchy of Luxembourg or elsewhere.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities.
The Company may acquire participations in loans and/or lend funds including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also grant any direct and/
or indirect financial assistance whatsoever to the companies and/or enterprises in which it holds an interest or a participation
or which are members of its group, in particular by granting loans (including on interest-free terms), facilities, security
interests over its assets or give guarantees in any form and for any term whatsoever, grant securities in favour of third
parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company and provide
them with any advice and assistance in any form whatsoever including group treasury services. The Company may further
pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets. The Company may also issue
any type of preferred equity certificates.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their
efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to real
estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.”
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder resolved to fully restate the articles of association of the Company, which will from now on read as
follows:
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I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
Chorlton S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated 10
th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of
association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The
registered office may further be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the sole shareholder.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by
a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines that
extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or
events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated
company.
Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of
participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the administration,
management, control and development of such participations. The Company may in particular acquire by subscription,
purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation, securities, bonds, debentures,
certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments (including
derivatives) representing ownership rights, claims or transferable securities issued by any public or private entity what-
soever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise.
3.2. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property including the direct or indirect acquisition, development, holding, promotion, manage-
ment, sale and/or lease of real estate or moveable property, in the Grand Duchy of Luxembourg or elsewhere.
3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities.
3.4. The Company may acquire participations in loans and/or lend funds including the proceeds of any borrowings and/
or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also grant any direct
and/or indirect financial assistance whatsoever to the companies and/or enterprises in which it holds an interest or a par-
ticipation or which are members of its group, in particular by granting loans (including on interest-free terms), facilities,
security interests over its assets or give guarantees in any form and for any term whatsoever, grant securities in favour of
third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company and
provide them with any advice and assistance in any form whatsoever including group treasury services. The Company may
further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets. The Company may also
issue any type of preferred equity certificates.
3.5. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
3.6. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting its sole shareholder.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at GBP 9,416 (nine thousand four hundred sixteen Pounds Sterling) repre-
sented by 9,416 (nine thousand four hundred sixteen) ordinary shares each having a nominal value of GBP 1 (one Pound
Sterling) and having their rights and obligations as set out in these Articles (the Shares).
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the sole
shareholder adopted in the manner required for amendment of these Articles. The sole shareholder may create as many
additional classes of shares as the Company may need for the purpose of its investment activity.
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5.3. The sole shareholder may contribute Capital Surplus to the Company and except as set out in these Articles amounts
so contributed shall be freely distributable. Capital Surplus shall mean the amounts (a) contributed by the shareholder(s)
to the Company without any shares being issued in exchange, and (b) allocated in the accounts of the Company to the non-
share contribution account (account 115 "capital contribution without the issuance of new shares" of the Luxembourg
standard chart of account of 10 June 2009).
Art. 6. Shares.
6.1. The Company will not have more than one shareholder.
Except as otherwise provided in these Articles, each Share confers the right to a fraction of the corporate assets and
profits of the Company in direct proportion to the number of Shares in existence.
6.2. A transfer of Shares will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance
by, the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is made to articles 189 and 190 of the Law.
6.3. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of
the Law and may be examined by the sole shareholder.
6.4. The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or several managers appointed by a resolution of the sole shareholder which sets
the term of their office. In case more than one manager is appointed, the managers shall constitute the board of managers.
The managers need not be shareholder(s). The sole shareholder may appoint managers of two different classes, being class
A managers (the Class A Manager(s)) and class B managers (the Class B Manager(s)).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason), by a resolution of the sole shareholder.
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the sole shareholder fall within the com-
petence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, by the board of managers.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at the
place indicated in the convening notice, provided that all such meetings shall take place in Luxembourg.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circums-
tances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members attending are Luxembourg
residents, including, at least one Class A Manager and one Class B Manager in the event that different classes of managers
have been appointed. Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast, provided
that if classes of managers have been appointed at least one Class A Manager and one Class B Manager have approved
such resolutions. The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by the chairman or by any
two managers or, if applicable, by one Class A Manager and one Class B Manager. Copies or extracts of such minutes
which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by any two managers or,
if applicable, by one Class A Manager and one Class B Manager, or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the sole
manager or, in case of several managers, by the joint signatures of any two managers or, if Class A Managers and Class B
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Managers have been appointed, by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager, or by the joint
or sole signatures of any person(s) to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article
8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. Sole shareholder resolutions
Art. 12. Powers, voting rights and form.
12.1. The sole shareholder shall exercise all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. The sole shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him.
12.3. As there will not be more than one shareholder in the Company, the decisions of the sole shareholder may be taken
in writing, in accordance with article 193 of the Law.
12.4. Any amendments of the articles of incorporation shall be resolved by the sole shareholder.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 13. Financial year and balance sheet.
13.1. The financial year of the Company shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of
each year.
13.2. Each year, the board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts as well as an
inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's com-
mitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and sole shareholder towards the Company.
13.3. The sole shareholder may inspect the inventory, the balance sheet and the report of the statutory auditor(s), if any,
at the registered office.
Art. 14. Allocation of Profits.
14.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.
This allocation shall cease to be required when the legal reserve has reached an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital of the Company.
14.2. The sole shareholder has discretionary power to dispose of the surplus. It may allocate such profit to the payment
of a dividend, transfer such profit to a reserve account or carry it forward.
14.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i.) interim accounts are drawn up by the board of managers;
(ii.) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including Capital Surplus and share issuance
premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made
since the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward
profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii.) the decision to pay interim dividends is taken by the board of managers and the sole shareholder within two (2)
months from the date of the interim accounts;
(iv.) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(v.) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the sole shareholder
must refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who
do not need to be a shareholder, appointed by a resolution of the sole shareholder which will determine their powers and
remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the sole shareholder or by law, the liquidators shall be
vested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of the liabilities of the Company.
15.2. The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the sole shareholder.
VII. General provision
Art. 16. General Provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
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<i>Fifth resolutioni>
The Shareholder resolved to change the registered office of the Company from 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-
xembourg, to 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
<i>Sixth resolutioni>
The Shareholder resolved to amend the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes
and to grant power and authority to any manager of the Company, each acting individually, to amend the share register of
the Company of any change implied by the foregoing resolutions, and to see to any formalities in connection therewith
including the filing of relevant notices to the Luxembourg Trade and Companies Register.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname, first
name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mile seize, le quatrième jour du mois de février.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Kampus Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constitué suivant la loi du Luxembourg, ayant son siège
social au L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 202.676,
ici représenté par M. Michael THOMAS, demeurant professionnellement à Luxembourg-Ville, en sa capacité de gérant
de Kampus Holdings S.à r.l.
Lequel comparant, représenté comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'il est le seul et unique associé de la société Chorlton S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au L-1855 Luxembourg, 43, avenue John F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 202.753 (la «Société»), constituée suivant acte de Maître Edouard
Delosch, alors notaire de résidence à Diekirch, du 16 décembre 2015, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, et dont les statuts n’ont pas encore été modifiés;
- que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Conversion du capital souscrit existant d’un montant en EUR (euros) à un montant en GBP (livres sterling) et simul-
tanément réduire le nombre existant de parts sociales de la Société;
2. Modification de l’article 5.1. des statuts de la Société afin de refléter les résolutions ci-dessus;
3. Modification de l’objet social de la Société contenu à l’article 2 des statuts de la Société de telle sorte qu’il aura la
teneur suivante:
«La Société pourra accomplir toutes les opérations en relation directe ou indirecte avec la prise de participations, tant
au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription,
achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances,
certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers (y compris les produits dérivés) représentant des
droits de propriété, des créances ou des titres transférables émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer
à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.
La Société peut exercer toute activité commerciale, financière, ou industrielle et effectuer toute transaction relative à
des biens immobiliers ou meubles incluant l’acquisition directe ou indirecte, le développement, la détention, la promotion,
la gestion, la cession et/ou la location de biens immobiliers ou meubles, au Grand-Duché de Luxembourg ou ailleurs.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-
ment par voie de placement privé, à l'émission d’obligations et d'autres titres représentatifs de dettes et/ou de titres
représentatifs du capital.
La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts
et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir toute
sorte d’assistance financière directe et/ou indirecte aux sociétés et/ou entreprises dans lesquelles elle possède un intérêt ou
une participation ou qui sont membres de son groupe, en particulier en consentant des prêts (y compris des prêts sans
intérêts), des crédits, des sûretés sur ses actifs ou consentir des garanties sous toute forme et tout terme ou consentir des
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sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou
de toute autre société et leur fournir tout conseil et assistance sous toute forme, y compris des services de trésorerie. La
Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs. La Société pourra aussi émettre tout type de preferred equity certificates.
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le
risque de change, de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes transactions
relatives à l'immobilier ou à la propriété mobilière, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la
réalisation de son objet social.»
4. Refonte intégrale des statuts de la Société;
5. Changement du siège social de la Société de 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 2, rue Albert Borschette,
L-1246 Luxembourg; et
6. Modification subséquente du registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements susmentionnés
et d’octroyer pouvoir à tout gérant de la Société, chacun agissant de manière individuelle afin de procéder à l’inscription
dans le registre des parts sociales de la Société de tout changement découlant des points susmentionnés de l’ordre du jour,
et d’accomplir toute formalité en lien, y compris le dépôt de toute notice pertinente auprès du Registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg; et
7. Divers.
- qu'il a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé décide de convertir la devise du capital social de la Société d’un montant en EUR (euros) en un montant en
GBP (livres sterling), et par conséquent de convertir le capital social de la Société de 12.500 EUR (douze mille cinq cent
euros) en 9.416,25 GBP (neuf mille quatre cent seize livres sterling et vingt-cinq pence), en appliquant un taux de change
publié par la Banque Centrale Européenne le 3 février 2016 fixé à 0,7533 GBP (zéro virgule sept cinq trois trois pence)
pour 1 EUR (un euro).
L’Associé décide également que cette conversion de la devise du capital social de la Société est simultanément accom-
pagnée d’une diminution du nombre des parts sociales de la Société de 12.500 (douze mille cinq cent) à 9.416 (neuf mille
quatre cent seize).
En conséquence de ce qui précède, le capital social de la Société est fixé à 9.416 GBP (neuf mille quatre cent seize livres
sterling), représenté par 9.416 (neuf mille quatre cent seize) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale de 1 GBP
(une livre sterling) et un montant de 0,25 GBP (vingt-cinq pence) est alloué au compte prime démission de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Associé a décidé de modifier l’article 5.1. des statuts de la Société
qui sera dorénavant rédigé comme suit:
Art. 5. Capital social.
«5.1 Le capital social de la Société est fixé à neuf mille quatre cent seize livres sterling (GBP 9.416), représenté par
neuf mille quatre cent seize (9.416) parts sociales ayant une valeur nominale de une livre sterling (GBP 1) chacune.».
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé a décidé de modifier l’objet social de la Société contenu à l’article 2 des statuts de la Société qui sera doré-
navant rédigé comme suit:
«La Société pourra accomplir toutes les opérations en relation directe ou indirecte avec la prise de participations, tant
au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription,
achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances,
certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers (y compris les produits dérivés) représentant des
droits de propriété, des créances ou des titres transférables émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer
à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.
La Société peut exercer toute activité commerciale, financière, ou industrielle et effectuer toute transaction relative à
des biens immobiliers ou meubles incluant l’acquisition directe ou indirecte, le développement, la détention, la promotion,
la gestion, la cession et/ou la location de biens immobiliers ou meubles, au Grand-Duché de Luxembourg ou ailleurs.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-
ment par voie de placement privé, à l'émission d’obligations et d'autres titres représentatifs de dettes et/ou de titres
représentatifs du capital.
La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts
et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir toute
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sorte d’assistance financière directe et/ou indirecte aux sociétés et/ou entreprises dans lesquelles elle possède un intérêt ou
une participation ou qui sont membres de son groupe, en particulier en consentant des prêts (y compris des prêts sans
intérêts), des crédits, des sûretés sur ses actifs ou consentir des garanties sous toute forme et tout terme ou consentir des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou
de toute autre société et leur fournir tout conseil et assistance sous toute forme, y compris des services de trésorerie. La
Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs. La Société pourra aussi émettre tout type de preferred equity certificates.
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le
risque de change, de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes transactions
relatives à l'immobilier ou à la propriété mobilière, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la
réalisation de son objet social.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé a décidé de refondre intégralement les statuts de la Société qui seront dorénavant rédigé comme suit:
I. Dénomination Sociale - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination Chorlton S.à r.l. (ci-après
la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré
dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société. Le siège social peut être
transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique.
2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-duché
de Luxembourg qu'à l'étranger. Dans les cas où le conseil de gérance de la Société estime que des événements extraordinaires
d'ordre politique, militaire économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la com-
munication aisée entre le siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera une société
luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société pourra accomplir toutes les opérations en relation directe ou indirecte avec la prise de participations,
tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et l’administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription,
achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances,
certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers (y compris les produits dérivés) représentant des
droits de propriété, des créances ou des titres transférables émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer
à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.
3.2. La Société peut exercer toute activité commerciale, financière, ou industrielle et effectuer toute transaction relative
à des biens immobiliers ou meubles incluant l’acquisition directe ou indirecte, le développement, la détention, la promotion,
la gestion, la cession et/ou la location de biens immobiliers ou meubles, au Grand-Duché de Luxembourg ou ailleurs.
3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d’obligations et d'autres titres représentatifs de dettes et/ou de titres
représentatifs du capital.
3.4. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également
consentir toute sorte d’assistance financière directe et/ou indirecte aux sociétés et/ou entreprises dans lesquelles elle possède
un intérêt ou une participation ou qui sont membres de son groupe, en particulier en consentant des prêts (y compris des
prêts sans intérêts), des crédits, des sûretés sur ses actifs ou consentir des garanties sous toute forme et tout terme ou
consentir des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés
affiliées ou de toute autre société et leur fournir tout conseil et assistance sous toute forme, y compris des services de
trésorerie. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs. La Société pourra aussi émettre tout type de preferred equity
certificates.
3.5. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit,
le risque de change, de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
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3.6. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes transac-
tions relatives à l'immobilier ou à la propriété mobilière, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à,
la réalisation de son objet social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant l'associé unique.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est établi à GBP 9.416 (neuf mille quatre cent seize livres sterling), représenté par
9.416 (neuf mille quatre cent seize) parts sociales ordinaires chacune ayant une valeur nominale de 1 GBP (une livre sterling)
et ayant leurs droits et obligations tels qu’établis dans les présents Statuts (les Parts Sociales).
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé
unique adoptée selon les formes requises pour la modification de ces Statuts. L’associé unique pourra créer autant de
catégories de parts sociales supplémentaires que la Société le requière dans le cadre de son activité d’investissement.
5.3. L’associé unique peut effectuer des apports à la Société en capitaux propres, et sauf indication contraire des présents
Statuts, et les montants ainsi apportés seront librement distribuables. Apport en Capitaux Propres signifie les montants (a)
apportés par l(es) associé(s) à la Société sans qu’aucune part sociale ne soit émise en contrepartie, et (b) alloués aux comptes
de la Société, au compte d’apports en capitaux propres (compte 115 «apports en capitaux propres non rémunéré par des
titres» du plan comptable normalisé du Luxembourg du 10 juin 2009).
Art. 6. Parts sociales.
6.1. La Société n'aura pas plus d'un associé.
Sauf disposition contraire des présents Statuts, chaque Part Sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de
la Société en proportion directe avec le nombre des Parts Sociales existantes.
6.2. La cession de Parts Sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.3. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par l'associé unique.
6.4. La Société pourra racheter ses propres Parts Sociales dans les limites et aux conditions fixées par la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l'associé unique qui fixe le terme de leur
mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils forment un conseil de gérance. Les gérants n'ont pas besoin d'être associé
(s). L'associé unique peut nommer des gérants de deux catégories différentes, étant les gérants de catégorie A (le(s) Gérant
(s) de Catégorie A) et les gérants de catégorie B (le(s) Gérant(s) de Catégorie B).
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) par une décision de l'associé
unique.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'associé unique par la Loi ou les présents Statuts seront de la
compétence du conseil de gérance, qui aura tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations
conformes à l'objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, par le
gérant ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que les intérêts de la Société l'exige ou sur convocation d'un des
gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, à condition que ces réunions soient tenues au Luxembourg.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence sera
mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou
représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société donné par écrit, soit en
original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
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9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants réside au Luxembourg
et comprend, au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B dans le cas où différentes catégories de
gérants auraient été nommées. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix exprimées
à condition que si des catégories de gérants ont été nommées, qu’au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de
Catégorie B aient approuvé ces résolutions. Les résolutions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux
signés par le président ou deux gérants ou, le cas échéant, un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B. Les copies
et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être délivrés au cours de procédures judiciaires ou autre, doivent être signés
par le président ou par deux gérants ou, le cas échéant, par un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B ou par
toute personne dûment nommée à cette fin par le conseil de gérance.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre
moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à une réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme
si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou par téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par la signature du gérant
unique ou, si plusieurs gérants sont nommés, par la signature conjointe de deux gérants, ou, si des Gérants de Catégorie A
et des Gérants de Catégorie B sont nommés, par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie
B, ou par la ou les signature(s) individuelles ou conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont
été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Résolutions de l'associé unique
Art. 12. Pouvoirs, droits de vote et forme.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. L'associé unique pourra se faire représenter en désignant par écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou
courrier électronique une autre personne comme mandataire.
12.3. Vu que la Société n'aura pas plus d'un associé, les décisions de l'associé unique pourront être prises par écrit,
conformément à l'article 193 de la Loi.
12.4. Toute modification des statuts devra être décidée par l’associé unique.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 13. Exercice social et bilan.
13.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre
de la même année.
13.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance dresse le bilan et le compte des
profits et pertes de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société avec une annexe
résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, auditeur(s) (s'il y en a) et de l'associé unique envers
la Société.
13.3. L'associé unique peut prendre connaissance de l'inventaire, du bilan et du rapport du (des) commissaire(s) aux
comptes, s'il y en a, au siège social de la Société.
Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette
affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
14.2. L’associé unique décide de l’affectation du solde des bénéfices. Il peut décider d’affecter de tels bénéfices au
paiement d’un dividende, affecter de tels bénéfices à un compte de réserve ou reporter de tels bénéfices.
14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes est établi par le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes montre que des bénéfices et autres réserves (incluant l’Apport en Capitaux Propres et la prime
d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les réserves
distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par le conseil de gérance et par l’associé unique dans
les deux mois (2) suivant la date de l'arrêté des comptes;
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(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, en tenant compte des capitaux de la société; et
(v) si les dividendes intérimaires payés excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, l'associé unique
doit reverser l'excédent à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition contraire prévue dans
la résolution de l'associé unique ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation
des actifs et le paiement des dettes de la Société.
15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué
à l'associé unique.
VII. Disposition générale
Art. 16. Disposition générale. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence
aux dispositions légales de la Loi.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé a décidé de transférer le siège social de la Société de 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, au 2,
rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
<i>Sixième résolutioni>
L’Associé a décidé de modifier le registre des parts sociales de la Société afin de refléter les changements susmentionnés
et de d’octroyer pouvoir à tout gérant de la Société, chacun agissant de manière individuelle afin de procéder à l’inscription
dans le registre des parts sociales de la Société de tout changement découlant des résolutions susmentionnées, et d’accomplir
toute formalité en lien, y compris le dépôt de toute notice pertinente auprès du Registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la personne
comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la
même personne comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire soussigné par ses
nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: M. THOMAS, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 11 février 2016. Relation: DAC/2016/2130. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carlo RODENBOUR.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 19 février 2016.
Référence de publication: 2016069169/590.
(160032042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
L-GAM Investments, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 181.223.
<i>Extrait des résolutions circulaires prises par le conseil de gérance de la société en date du 29 février 2016i>
Le conseil de gérance décide de transférer le siège social de la Société du 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, au 287-289 Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg avec effet au 29 février 2016.
À Luxembourg, le 8 mars 2016.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2016077282/15.
(160042829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
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DB Omega BTV S.C.S, Société en Commandite simple.
Capital social: USD 233.230.884,00.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 64.749.
In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth day of December,
Before Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange, (Grand-Duchy of Luxembourg)
There appeared,
1) DBFIC, Inc., a corporation formed and existing under the laws of the State of Delaware in the United States of
America, having its registered office at 1011 Centre Road, Suite 200, Wilmington DE 19805, Delaware, USA (“DBFIC”);
2) DB Overseas Finance Delaware, Inc., a corporation formed under the laws of Delaware in the United States of
America, having its registered office at 1011 Centre Road, Suite 200, Wilmington DE 19805, Delaware, USA (“DBOFD”);
3) DB Omega S.C.S., a limited partnership formed as société en commandite simple and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 184.749 (“Omega
S.C.S.”); and
4) DB Omega Ltd. (formerly DBAS Cayman Holdings 1 Limited), an exempted company incorporated with limited
liability and existing under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at c/o Deutsche Bank (Cayman)
Limited, Boundary Hall, Cricket Square, George Town, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, registered with the
Cayman Islands Register of Companies under number DB-175158 (“Omega”),
all here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, having her professional address in
Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of powers of attorney given under private seal.
The powers of attorney having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and
the undersigned notary shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties are all the partners of DB Omega BTV S.C.S., incorporated as a société à responsabilité limitée
under the name BT Vordertaunus (Luxembourg) S.à r.l, and existing as a société en commandite simple under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 64.749,
pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing at Hesperange, dated 19 May 1998, published in the Mémorial
C, number 609 and dated 24 August 1998 (the “Partnership”). The Partnership Agreement has been amended for the last
time by deed of Maître Francis Kesseler, notary then residing in Esch/Alzette, on 20 December 2013, published in the
Mémorial C, number 2153 dated August 13, 2014.
Which appearing parties, represented as mentioned above, requested the undersigned notary to draw up the following:
That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
<i>Agendai>
I. Approval of the amendment of paragraph 15.1 of the Partnership Agreement (all the other provisions of Article 15
remaining unchanged) as follows:
“ Art. 15. Allocation of Results - Distributions.
15.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the Partnership, which is at the disposal of the general meeting of partners or, as the
case may be, the General Partner for interim distributions in compliance with the provisions of this Article 15.
Distributions (including by way of redemption of Partnership Interests) can be carried out on the basis of the economic
net asset value of the Partnership to be evidenced by way of interim accounts or by any other means. For the purposes
hereof economic net asset value means the value that the net assets of the Partnership would have if all subsidiaries and
other investments of the Partnership were liquidated as at the date of such distribution.
15.2 (...)”.
II. Acknowledgement of the redemption with effect as of the date hereof of nine hundred thirty six million seven hundred
ninety thousand six hundred ninety eight (936,790,698) class B limited partnership interests with a nominal value of one
U.S. Dollar (USD 1.-) each (the Redeemed B LP Interests) as follows:
DBFIC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 479,463,379 Redeemed B LP Interests
DBOFD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 457,327,319 Redeemed B LP Interests
III. Decrease of the capital of the Partnership by an amount of nine hundred thirty six million seven hundred ninety
thousand six hundred ninety eight U.S. Dollars (USD 936,790,698.-) so as to bring it from its current amount of one billion
one hundred seventy million twenty one thousand five hundred eighty two U.S. Dollars (USD 1,170,021,582.-) to two
hundred thirty three million two hundred thirty thousand eight hundred eighty four U.S. Dollars (USD 233,230,884.-) by
way of cancellation of the Redeemed B LP Interests.
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IV. Approval of the amendment of paragraph 5.1 of the Partnership Agreement (all other provisions of Article 5 re-
maining unchanged) to reflect the proposed decrease of the share capital as follows:
“ Art. 5. Capital.
5.1 The Partnership's capital is set at two hundred thirty three million two hundred thirty thousand eight hundred eighty
four U.S. Dollars (USD 233,230,884.-), represented by;
- eighty eight thousand nine hundred fifty two (88,952) unlimited partnership interests with a nominal value of one U.S.
Dollar (USD 1.-) each (the GPI), and
- one hundred thirty million (130,000,000) class A limited partnership interests with a nominal value of one U.S. Dollar
(USD 1.-) each, (the A LP Interests),
- one hundred three million one hundred forty one thousand nine hundred thirty two (103,141,932) class B limited
partnership interests with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each, (the B LP Interests, and together with the A
LP Interests and the GPI, the Partnership Interests).
5.2 (...)”.
That the extraordinary general meeting of the Partnership has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The extraordinary general meeting of the Partnership resolved to approve the amendment of paragraph 15.1 of the
Partnership Agreement (all the other provisions of Article 15 remaining unchanged) as follows:
“ Art. 15. Allocation of Results - Distributions.
15.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the Partnership, which is at the disposal of the general meeting of partners or, as the
case may be, the General Partner for interim distributions in compliance with the provisions of this Article 15.
Distributions (including by way of redemption of Partnership Interests) can be carried out on the basis of the economic
net asset value of the Partnership to be evidenced by way of interim accounts or by any other means. For the purposes
hereof economic net asset value means the value that the net assets of the Partnership would have if all subsidiaries and
other investments of the Partnership were liquidated as at the date of such distribution.
15.2 (...)”.
<i>Second resolutioni>
The extraordinary general meeting of the Partnership resolved to acknowledge the redemption of the Redeemed B LP
Interests becoming effect as of the date hereof as follows:
DBFIC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 479,463,379 Redeemed B LP Interests
DBOFD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 457,327,319 Redeemed B LP Interests
<i>Third resolutioni>
The extraordinary general meeting of the Partnership resolved to approve the decrease of the capital of the Partnership
by an amount of nine hundred thirty six million seven hundred ninety thousand six hundred ninety eight U.S. Dollars (USD
936,790,698.-) so as to bring it from its current amount of one billion one hundred seventy million twenty one thousand
five hundred eighty two U.S. Dollars (USD 1,170,021,582.-) to two hundred thirty three million two hundred thirty thousand
eight hundred eighty four U.S. Dollars (USD 233,230,884.-) by way of cancellation of the Redeemed B LP Interests.
<i>Fourth resolutioni>
The extraordinary general meeting of the Partnership resolved to approve the amendment of paragraph 5.1 of the Part-
nership Agreement (all other provisions of Article 5 remaining unchanged) to reflect the above decrease of the share capital
as follows:
“ Art. 5. Capital.
5.1 The Partnership's capital is set at two hundred thirty three million two hundred thirty thousand eight hundred eighty
four U.S. Dollars (USD 233,230,884.-), represented by;
- eighty eight thousand nine hundred fifty two (88,952) unlimited partnership interests with a nominal value of one U.S.
Dollar (USD 1.-) each (the GPI), and
- one hundred thirty million (130,000,000) class A limited partnership interests with a nominal value of one U.S. Dollar
(USD 1.-) each, (the A LP Interests),
- one hundred three million one hundred forty one thousand nine hundred thirty two (103,141,932) class B limited
partnership interests with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each, (the B LP Interests, and together with the A
LP Interests and the GPI, the Partnership Interests).
5.2 (...)”.
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The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,
this deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, this deed was drawn up in [Pétange], on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, known to the notary by first and surname, civil status and residence,
said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the french version
L'an deux mille quinze, le dix-huit décembre.
Par devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg),
ont comparu,
1) DBFIC, Inc., une société constituée et existant selon les lois de l'Etat du Delaware aux Etats Unis d'Amérique, ayant
son siège social au 1011 Centre Road, Suite 200, Wilmington DE 19805, Delaware, Etats Unis d'Amérique («DBFIC»),
2) DB Overseas Finance Delaware, Inc., une société constituée et existant selon les lois de l'Etat du Delaware aux Etats
Unis d'Amérique, ayant son siège social au 1011 Centre Road, Suite 200, Wilmington DE 19805, Delaware, Etats Unis
d'Amérique («DBOFD»);
3) DB Omega S.C.S., une société en commandite simple constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, ayant son siège social au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 184.749 («Omega
S.C.S.»); et
4) DB Omega Ltd. (anciennement DBAS Cayman Holdings 1 Limited), une société exempte constituée avec respon-
sabilité limitée et existant selon les lois des Iles Cayman, ayant son siège social à c/o Deutsche Bank (Cayman) Limited,
Boundary Hall, Cricket Square, George Town, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Cayman, immatriculée auprès du Register
of Companies des Iles Cayman sous le numéro DB-175158 («Omega»),
toutes représentées par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, demeurant professionnellement
à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de procurations lui conférées sous seing privé. Lesdites procurations,
après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire représentant les comparants et le notaire soussigné, resteront an-
nexées au présent acte pour les besoins d'enregistrement.
Les parties comparantes sont tous les associés de DB Omega BTV S.C.S., constituée comme société à responsabilité
limitée sous le nom de BT Vordertaunus (Luxembourg) S.à r.l., et existant comme une société en commandite simple selon
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 64.749, par acte notarié de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 19 mai 1998,
publié au Mémorial C, numéro 609 le 24 août 1998 (la «Société»). Le Contrat Social de la Société a été modifié pour la
dernière fois par acte notarié de Maître Francis Kesseler, notaire alors de résidence à Esch/Alzette, en date du 20 décembre
2013, publié au Mémorial C, numéro 2153, le 13 août 2014.
Les parties comparantes, représentées tel qu'indiqué ci-avant, ont invité le notaire à constater que:
L'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
I. Approbation de la modification du paragraphe 15.1 du Contrat Social (toutes les autres dispositions de l'Article 15
demeurant inchangées) tel que suit:
« Art. 15. Répartition des résultats - Distributions.
15.1 Le solde positif du compte de profits et pertes, déduction faite des dépenses, frais généraux, charges, amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société, lequel est à la disposition de l'assemblée générale des associés ou, le
cas échéant, du Gérant Commandité pour des distributions intérimaires conformément aux dispositions du présent Article
15.
Les distributions (y compris par voie de rachat des Parts) peuvent être effectuées sur la base de la valeur économique
de l'actif net de la Société à prouver au moyen de comptes intérimaires ou par tout autre moyen. Aux fins des présentes, la
valeur économique de l'actif net est définie comme la valeur que les actifs nets de la Société auraient si toutes les filiales
et autres investissements de la Société avaient été liquidés à la date de cette distribution.
15.2 (...)».
II. Constatation du rachat avec effet à la date des présentes de neuf cent trente-six millions sept cent quatre-vingt-dix
mille six cent quatre-vingt-dix-huit (936,790,698) parts préférentielles d'associés commanditaires de classe B d'une valeur
nominale d'un U.S. Dollar (USD 1.-) chacune (les «Parts de Commanditaire B Rachetées») tel que suit:
DBFIC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 479,463,379 Parts de Commanditaire B Rachetées
DBOFD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 457,327,319 Parts de Commanditaire B Rachetées
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III. Réduction du capital social de la Société d'un montant de neuf cent trente-six millions sept cent quatre-vingt-dix
mille six cent quatre-vingt-dix-huit US Dollars (USD 936,790,698.-), afin de le porter de son montant actuel d'un milliard
cent soixante-dix million vingt-et-un mille cinq cent quatre-vingt-deux US Dollars (USD 1,170,021,582.-) à deux cent
trente-trois millions deux cent trente mille huit cent quatre-vingt-quatre US Dollars (USD 233,230,884.-) par voie d'an-
nulation des Parts de Commanditaire B Rachetées.
IV. Approbation de la modification du paragraphe 5.1 du Contrat Social (toutes les autres dispositions de l'Article 5
demeurant inchangées) afin de refléter la réduction proposée du capital comme suit:
« Art. 5. Capital.
5.1 Le capital de la Société est fixé à deux cent trente-trois millions deux cent trente mille huit cent quatre-vingt-quatre
US Dollars (USD 233,230,884.-), représenté par:
- quatre-vingt-huit mille neuf cent cinquante-deux (88.952) parts de Gérant Commandité d'une valeur nominale d'un
US Dollar (USD 1,-) chacune (les «Parts de Commandité»), et
- cent trente million (130.000.000) de parts préférentielles d'Associés Commanditaires de classe A d'une valeur nominale
d'un US Dollar (USD 1,-) chacune (les «Parts de Commanditaire A»);
- cent trois millions cent quarante et un mille neuf cent trente-deux (103,141,932) parts préférentielles d'Associés Com-
manditaires de classe B d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1,-) chacune (les «Parts de Commanditaire B» et
ensemble avec les Parts de Commanditaire A et les Parts de Commandité, les «Parts»).
5.2. (...)».
L'assemblée générale extraordinaire de la Société a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire de la Société a décidé d'approuver la modification du paragraphe 15.1 du Contrat
Social (toutes les autres dispositions de l'Article 15 demeurant inchangées) tel que suit:
« Art. 15. Répartition des résultats - Distributions.
15.1 Le solde positif du compte de profits et pertes, déduction faite des dépenses, frais généraux, charges, amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société, lequel est à la disposition de l'assemblée générale des associés ou, le
cas échéant, du Gérant Commandité pour des distributions intérimaires conformément aux dispositions du présent Article
15.
Les distributions (y compris par voie de rachat des Parts) peuvent être effectuées sur la base de la valeur économique
de l'actif net de la Société à prouver au moyen de comptes intérimaires ou par tout autre moyen. Aux fins des présentes, la
valeur économique de l'actif net est définie comme la valeur que les actifs nets de la Société auraient si toutes les filiales
et autres investissements de la Société avaient été liquidés à la date de cette distribution.
15.2 (...)».
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire de la Société a décidé de prendre acte du rachat des Parts de Commanditaire B
Rachetées avec effet à la date des présentes, tel que suit:
DBFIC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 479,463,379 Parts de Commanditaire B Rachetées
DBOFD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 457,327,319 Parts de Commanditaire B Rachetées
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire de la Société a décidé d'approuver la réduction du capital social de la Société d'un
montant de neuf cent trente-six millions sept cent quatre-vingt-dix mille six cent quatre-vingt-dix-huit U.S. Dollars (USD
936,790,698.-), afin de le porter de son montant actuel d'un milliard cent soixante-dix million vingt-et-un mille cinq cent
quatre-vingt-deux U.S. Dollars (USD 1,170,021,582.-) à deux cent trente-trois millions deux cent trente mille huit cent
quatre-vingt-quatre U.S. Dollars (USD 233,230,884.-) par voie d'annulation des Parts de Commanditaire B Rachetées.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire de la Société a décidé d'approuver la modification du paragraphe 5.1 du Contrat
Social (toutes les autres dispositions de l'Article 5 demeurant inchangées) afin de refléter la réduction du capital ci-dessus
comme suit:
« Art. 5. Capital.
5.1 Le capital de la Société est fixé à deux cent trente-trois millions deux cent trente mille huit cent quatre-vingt-quatre
US Dollars (USD 233,230,884.-), représenté par:
- quatre-vingt-huit mille neuf cent cinquante-deux (88.952) parts de Gérant Commandité d'une valeur nominale d'un
US Dollar (USD 1,-) chacune (les «Parts de Commandité»), et
- cent trente million (130.000.000) de parts préférentielles d'Associés Commanditaires de classe A d'une valeur nominale
d'un US Dollar (USD 1,-) chacune (les «Parts de Commanditaire A»);
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- cent trois millions cent quarante et un mille neuf cent trente-deux (103,141,932) parts préférentielles d'Associés Com-
manditaires de classe B d'une valeur nominale d'un US Dollars (USD 1,-) chacune (les «Parts de Commanditaire B» et
ensemble avec les Parts de Commanditaire A et les Parts de Commandité, les «Parts»).
5.2 (...)».
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue française, déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte est rédigé en langue française, précédé d'une version anglaise. À la demande des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénoms usuels,
état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31330. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016075230/235.
(160039947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
Cryoptima Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 204.370.
STATUTS
L'an deux mil seize, le quatre février.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
- MODULARIS GROUP Srl, une société de droit italien avec siège social sis via Acqui n° 86, à Rivoli, CAP 10098,
immatriculée auprès de la Chambre de Commerce de Turin sous le numéro 11460730010,
ici représentée par Maître Véronique WAUTHIER, avocat à la Cour demeurant professionnellement à L-1142 Luxem-
bourg, 10 rue Pierre d'Aspelt en vertu d'une procuration donnée le 27 janvier 2016.
Ladite procuration, après signature «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée (la «Société») dont elle a arrêté les statuts (les «Statuts») comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de
«CRYOPTIMA Luxembourg».
Art. 2. Objet social. La Société pourra procéder à l'étude, la conception, la mise en oeuvre, l'achat et la vente, la fabrication
et la distribution, de tous systèmes technologiques dans les domaines thermodynamiques, hydrauliques et systèmes annexes,
dans une perspective d'efficacité énergétique; à l'assistance à la mise en service et toute autre activité similaire, annexe ou
connexe et, d'une façon générale, toutes opérations commerciales industrielles, mobilières ou financières se rapportant
directement ou indirectement ou pouvant être utiles à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
La Société pourra en outre (i) détenir et acquérir des participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes
sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et participer à l'administration, à la gestion, au contrôle et au
développement de ces participations; (ii) acquérir par voie de souscription, d'achat, et d'échange ou de toute autre manière
tous titres, actions, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments de dette, et, en général toutes valeurs
et/ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée; (iii) participer à la création, au développement, à la
gestion et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises; et (iv) effectuer directement ou indirectement des investissements
et investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque
nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres titres
représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés ou
personnes et la Société pourra également consentir des garanties et gages, céder, grever de charges ou autrement créer et
accorder des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou
les obligations et engagements de toutes autres sociétés ou personnes et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur
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de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que ces activités ne constituent pas des activités
réglementées du secteur financier.
La Société pourra procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles, meublés
ou non meublés, et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens et le
placement et la gestion de ses liquidités.
La Société pourra effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou indirectement ou se
rapportent à son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'associé unique
ou en cas de pluralité d'associés par décision de l'assemblée générale des associés.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg ou à
l'étranger.
Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts
sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire pour chacune d'elles.
Dans le cas où une (1) part sociale est détenue par plus d'une (1) personne, la Société a le droit de suspendre l'exercice de
tous les droits attachés à cette part sociale jusqu'à ce qu'une (1) personne soit désignée comme étant le seul détenteur en
relation avec la Société.
Les créanciers, bénéficiaires ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens
et documents de la Société.
Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée générale
des associés.
Art. 6. Rachat des parts sociales par la Société. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition qu'elle
dispose des réserves distribuables suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la
Société.
Art. 7. Cession des parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que par l'accord donné en assemblée générale des
associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort d'un associé à des non-associés que moyennant l'agré-
ment donné en assemblée générale des associés représentant les trois-quarts (3/4) des parts sociales appartenant aux associés
survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises soit
à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales détenues par chaque associé peuvent être cédées, à condition d'observer
les exigences de l'article 189 de la loi fondamentale du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la
«Loi»).
Art. 8. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture de l'(des) associé(s). Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture
de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Gestion et représentation. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l'associé
unique ou les associés réunis en assemblée générale, qui déterminent leurs pouvoirs. Le gérant unique ou le conseil de
gérance peuvent, sous leur responsabilité, déléguer leurs pouvoirs à un ou plusieurs fondés de pouvoir. Les associés peuvent
décider de répartir les gérants en différentes catégories, à savoir un (1) ou plusieurs gérants de catégorie A et un (1) ou
plusieurs gérants de catégorie B.
Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par le conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses membres un
président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président
présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à la
majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par courriel, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le conseil de gérance.
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Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courriel,
télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant ne peut
pas représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou
par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir uniquement en cas de majorité de ses membres présents ou
représentés. Dans l'éventualité où un (1) ou plusieurs gérants de catégorie A et un (1) ou plusieurs gérants de catégorie B
ont été nommés, au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B doivent approuver la résolution.
Les résolutions sont valablement prises si elles sont approuvées à l'unanimité des gérants présents ou représentés.
Les décisions du conseil de gérance sont actées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, en
l'absence de président, par tous les gérants présents ou représentés.
Le conseil de gérance pourra prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au moyen d'un
ou de plusieurs écrits ou par courriel, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit,
le tout ensemble constituant le procès-verbal faisait preuve de la décision intervenue.
La Société est valablement engagée envers les tiers par la signature du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants,
par la signature conjointe de deux (2) gérants et, dans l'éventualité où un (1) ou plusieurs gérants de catégorie A et un (1)
ou plusieurs gérants de catégorie B ont été nommés, par la signature conjointe d'un (1) gérant de catégorie A et d'un (1)
gérant de catégorie B.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le gérant unique ou
en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet
effet par le conseil de gérance.
Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par eux au nom de la Société. En tant que simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 10. Assemblées générales des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le
nombre de parts sociales qu'il détient. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il détient
ou représente.
Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les Statuts, les décisions collectives ne sont valablement prises que
pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
Statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.
Art. 11. Exercice social. L'exercice social de la Société se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 12. Bénéfices et distributions.
12.1. Généralités
Les comptes annuels sont préparés par le conseil de gérance à la fin de chaque année sociale et seront à la disposition
des associés au siège social de la Société.
12.2. Affectation des bénéfices
Les associés décident de l'affectation du solde des profits nets annuels figurant dans les comptes annuels de la Société.
Le surplus résultant des comptes après déduction des dépenses générales et de fonctionnement, les charges et dépré-
ciations, constitue le profit net annuel de la Société.
12.3. Un montant de cinq pourcent (5%) du profit net de la Société ainsi déterminé, doit être affecté à la réserve légale.
Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pourcent (10%) du capital social nominal de la
Société.
12.4 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués en observant les termes et conditions de la Loi et sous réserve
des conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices sont disponibles pour une distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation légale ou
statutaire;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le conseil de gérance dans les deux (2)
mois suivant la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés par la
distribution de dividendes intérimaires.
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12.5. Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
le conseil de gérance a le droit de réclamer le remboursement des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement
acquis et les associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du conseil de gérance.
12.6. Le dividende final d'un exercice social sera déclaré par une résolution de l'assemblée générale en tenant compte
de toute avance sur le paiement des dividendes déclarée par le conseil de gérance lors dudit exercice social. Ledit dividende
peut être payé en numéraire ou en nature.
12.7. Tout associé en droit de recevoir un dividende final ou, le cas échéant, un dividende intérimaire, peut décider que
ledit dividende coure et soit payé à une date ultérieure.
Art. 13. Dissolution - liquidation.
13.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire
des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la
Société.
13.2. Après la clôture de la liquidation, les livres et dossiers de la Société seront conservés pendant la période prévue
par la Loi par la personne nommée à cet effet dans la résolution de l'assemblée générale décidant de dissoudre la Société.
Si l'assemblée générale n'a pas nommé de telle personne, les liquidateurs s'en chargeront.
Art. 14. Divers. Pour tous les points non expressément prévus dans les Statuts il convient de se référer aux dispositions
de la Loi en vigueur.
<i>Disposition transitoire:i>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libération:i>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par l'associé unique «MODULARIS GROUP Srl», prénommée, et ont été
intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que le montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se
trouve dès à présent à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à 1.220,- EUR.
<i>Décisions de l'associé unique:i>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique prénommé, représenté comme ci-avant et représen-
tant la totalité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1) Les membres du conseil de gérance sont au nombre de un (1). Est nommé gérant de la Société pour une durée
indéterminée:
Monsieur Marc GERARDI, né le 13 février 1962 à Lyon (France), demeurant au 114 A Quai Charles de Gaulle, F-69006
Lyon (France).
2) L'adresse du siège social de la Société est établie au 11b boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom, prénom
usuel, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Wauthier, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 11 février 2016. Relation: 1LAC/2016/4759. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Hesperange, le 04 mars 2016.
Référence de publication: 2016075218/197.
(160040321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
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Compagnie Financières des Capucins S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 10, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 204.347.
STATUTS
L'an deux mille seize, le huit janvier.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
- Madame Catherine FRANCQ, comptable, née le 1
er
janvier 1980 à Uccle (Belgique) et demeurant professionnellement
au 3, rue de la Loge à L-1945 Luxembourg.
Lequel comparant a requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont
il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Caractéristiques principales de la société
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-
après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: «Compagnie Financière des Capucins S.A.».
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipativement
par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la disparition
desdits événements.
Art. 4. La société aura pour objet les prestations de services aux entreprises, ainsi que toutes prestations de services dans
le domaine du Conseil économique et financier des entreprises.
Elle pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous
quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes,
ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle, acquérir par voie d'apport, de sou-
scription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle dispose d'un intérêt direct
ou indirect. Elle pourra acquérir, développer, recevoir et donner en licence des brevets, marques et autres droits de propriété
industrielle.
La société pourra procéder à la gestion de son propre patrimoine immobilier par l'achat, la location, la mise en valeur
et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.
En général, la société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières, se rattachant directement et indirectement à son objet ou susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le dé-
veloppement.
Titre II. - Capital social et actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31 000,- (trente et un mille euros) représenté par 100 (cent) actions de EUR
310,- (trois cent dix euros) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de deux ou plusieurs actions.
Lorsque les actions de la société sont au porteur, tous les certificats au porteur émis devront être immobilisés auprès
d'un dépositaire désigné par le conseil d'administration. Le conseil d'administration informera les actionnaires de toute
nomination de dépositaire ou de tout changement le concernant dans le délai de 15 jours ouvrables. Les actes de nomination
ou changement concernant les dépositaires devront être déposés et publiés conformément à l'article 11bis §1
er
, 3), d) de
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Un registre des actions au porteur sera ouvert, lequel se trouvera auprès de dépositaire et renseignera la désignation
précise de chaque actionnaire, l'indication du nombre des actions au porteur ou coupures détenues, la date du dépôt, les
transferts, l'annulation ou la conversion des actions en titres nominatifs avec leur date.
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La propriété de l'action au porteur s'établit par l'inscription sur le registre des actions au porteur. A la demande écrite de
l'actionnaire au porteur, un certificat peut être lui délivré par le dépositaire constatant toutes les inscriptions le concernant
qui lui sera remis endéans 8 jours calendrier.
Toute cession entre vifs est rendue opposable vis-à-vis des tiers et de la Société par un constat de transfert inscrit par
dépositaire sur le registre des actions au porteur sur base de tout document ou notification constatant le transfert de propriété
entre cédant et cessionnaire. La notification de transfert pour cause de mort est valablement faite à l'égard de dépositaire,
s'il n'y a opposition, sur la production de l'acte de décès, du certificat d'inscription et d'un acte de notoriété reçu par le juge
de paix ou par un notaire.
Les actions au porteur ne se trouvant pas en dépôt ou n'étant pas valablement inscrites dans le registre des actions au
porteur, verront leurs droits suspendus.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration & Supervision
Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou
non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables
par elle. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des ac-
tionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut
être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un
actionnaire.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale
de la société.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous
les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/ou
agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs et dans le cas d'une société anonyme
unipersonnelle par la signature de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée
par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n'excédant
pas six années.
Art. 10. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 14 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le dépôt
cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par mandataire,
lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.
Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital
sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscription- Libérationi>
Les 100 (cent) actions ont été intégralement souscrites par l'actionnaire unique, Madame Catherine FRANCQ, susdite.
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Elles ont été partiellement libérées par des versements en numéraire à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de
sorte que le capital social au montant de EUR 7.750,- (sept mille sept cent cinquante euros) est dès à présent à la disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales
et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Évaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ neuf cent cinquante euros (EUR 950,-).
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence à la date de la constitution pour finir le 31 décembre 2016.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2017.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à 1 (un).
Sont nommés aux fonctions d'administrateur:
1.- Monsieur Arnaud Lambillon, administrateur de sociétés, né le 25 mars 1963 à Saint-Maur-des-Fossés (France) et
domicilié à L-2240 Luxembourg 6, rue Notre-Dame;
2.- Monsieur Adrien Paul Lambillon, né le 15 janvier 1993 à Paris (France), et domicilié au 13, rue Roger François
F-94700 Maisons-Alfort;
3.- Madame Aurélie Lambillon, née le 11 juillet 1969 à Saint-Maur-des-Fossés (France) et domiciliée au 13 rue Roger
François F-94700 Maisons-Alfort.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé administrateur-délégué Monsieur Arnaud Lambillon, prénommé, avec tous pouvoirs pour engager la société
par sa seule signature pour les opérations de la gestion journalière.
<i>Troisième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Jean-Marc Lambillon, né le 23 juillet 1929 à Tournai (Belgique), et domicilié au 13, rue Roger François
F-94700 Maisons-Alfort.
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l'exercice 2021.
<i>Cinquième résolutioni>
L'adresse de la société est fixée au 10, rue des Capucins L-1313 Luxembourg.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure,
le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: FRANCQ, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 15 janvier 2016. Relation: 1LAC / 2016 / 1336. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Luxembourg, le 3 mars 2016.
Référence de publication: 2016075191/153.
(160039932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
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L
U X E M B O U R G
Lux-World Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 48.864.
L’an deux mille seize, le dix-sept février.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société d'Investissement à Capital Variable dénommée LUX-
WOLRD FUND, ayant son siège social au 1, Place de Metz, L-1930 Luxembourg, inscrite au R.C.S Luxembourg sous le
numéro B48.864,
constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire alors de résidence à Bascharage, en date du 12 octobre 1994,
publié au Mémorial C, numéro 451 du 11 novembre 1994, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en
dernier lieu par acte du même notaire en date du 19 janvier 2005, publié au Mémorial C, numéro 492 du 25 mai 2005.
L'assemblée est présidée par M. Claude BETTENDORFF, employé de la BCEE, demeurant professionnellement à
Luxembourg, 1, place de Metz.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire M. Patrick SCHU, employé de la BCEE, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg, 1, place de Metz.
L'assemblée choisit comme scrutateur Mme Monique VOLVERT, employée de la BCEE, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg, 1, place de Metz.
Le Président a déclaré et prié le notaire d'acter que:
L'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1. Approbation du projet commun de fusion daté du 24 novembre 2015 entre les sociétés LUXBOND, LUX-PROTECT
FUND et LUX-WORLD FUND.
2. Approbation de la fusion par apport du compartiment LUX-WORLD FUND HIGH INCOME à un nouveau com-
partiment de la Sicav LUXBOND (dont le nom deviendra LUX-BOND, sous réserve de l'approbation du projet commun
de fusion par les actionnaires de LUXBOND), qui portera la dénomination LUX-BOND HIGH INCOME, conformément
aux dispositions du projet commun de fusion, des statuts et du prospectus et, en conséquence, transfert de l'ensemble du
patrimoine (passif et actif) de LUX-WORLD FUND HIGH INCOME dans le compartiment LUX-BOND HIGH INCOME,
avec date d'effet au 26 février 2016.
3. Divers.
Ensuite le Président déclare que:
I: la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation, contenant l'ordre du jour
et publiés:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 13 janvier 2016 au N° 90 et du 29 janvier 2016 au n° 235,
- au Luxemburger Wort du 13 et 29 janvier 2016,
- au Tageblatt du 13 et 29 janvier 2016,
ainsi qu'il appert de la présentation des exemplaires à l'assemblée.
II: Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions détenues
par chacun d'eux sont renseignés sur une liste de présence, qui, signée par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement. Les procurations des actionnaires représentés par les
parties comparantes resteront également attachées au présent acte.
III: Qu'une première assemblée générale extraordinaire ayant eu pour objet le même ordre du jour et réunie devant le
notaire soussigné en date du 11 janvier 2016 n'a pu délibérer valablement, étant donné qu'il n'était représenté à cette
assemblée qu'un nombre d'actions inférieur à la moitié du capital social.
IV: Qu'il apparaît de la liste de présence que (2) deux actions du compartiment LUX-WORLD FUND HIGH INCOME
sur les 48.198,2193 actions en circulation, sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée.
VI. Qu'en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points
portés à l'ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'approuver le projet commun de fusion daté du 24 novembre 2015 entre les sociétés d'investissement
à capital variable LUXBOND, LUX-PROTECT FUND et LUX-WORLD FUND, prévoyant notamment le transfert des
actifs et passifs du compartiment LUX-WORLD FUND HIGH INCOME en tant que nouveau compartiment à établir dans
la société d'investissement à capital variable LUXBOND (dont la nouvelle dénomination deviendra LUX-BOND, sous
réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale Extraordinaire de LUXBOND).
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U X E M B O U R G
<i>Deuxième résolutioni>
Conformément aux dispositions du projet commun de fusion établi entre les sociétés d'investissement à capital variable
LUXBOND, LUX-PROTECT FUND et LUX-WORLD FUND, ainsi que selon les termes des statuts et du prospectus de
la Société,
l'assemblée décide d'approuver le transfert du compartiment LUX-WORLD FUND HIGH INCOME en tant que nouveau
compartiment de la société d'investissement à capital variable LUXBOND
et par conséquent d'apporter l'ensemble du patrimoine, actif et passif, du compartiment LUX-WORLD FUND HIGH
INCOME à la société d'investissement à capital variable LUXBOND (dont la nouvelle dénomination deviendra LUX-
BOND,
sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale Extraordinaire de LUXBOND) en tant que nouveau compartiment
à établir, qui portera la dénomination LUX-BOND HIGH INCOME, avec effet au 26 février 2016.
L'échange d'actions s'effectuera selon les dispositions du projet commun de fusion:
Le rapport d'échange entre les actions de LUX-WORLD FUND HIGH INCOME et LUX-BOND HIGH INCOME sera
de 1 pour 1.
En échange de leurs actions, les détenteurs d'actions de capitalisation de LUX-WORLD FUND HIGH INCOME ob-
tiendront des actions de capitalisation de LUX-BOND HIGH INCOME, et les détenteurs d'actions de distribution de LUX-
WORLD FUND HIGH INCOME obtiendront des actions de distribution de LUX-BOND HIGH INCOME.
La présente résolution est prise sous la condition suspensive que l'assemblée générale extraordinaire de LUXBOND
approuve également le projet commun de fusion.
L'Assemblée est levée après signature du présent procès-verbal par les membres du bureau et par le notaire.
<i>Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du
présent acte sont évalués à environ EUR 2000.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et
demeures, les comparants ont tous signés avec nous notaire le présent acte.
Signé: C. Bettendorff, P. Schu, M. Volvert et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 19 février 2016. Relation: 2LAC/2016/3738. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 2 mars 2016.
Référence de publication: 2016075398/92.
(160039870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
Logicor (Ferrari) Pledgeco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 201.193.
Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 24 février 2016, que l'associé unique de la Société, Logicor
Europe Holdings II S.à r.l., a transféré la totalité des 500 parts sociales qu'il détenait dans la Société de la manière suivante:
(1) Italian Logistics Master Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Luxem-
bourg, ayant son siège social à l'adresse suivante: 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg, et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 204.225;
Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:
1. Italian Logistics Master Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07 mars 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016075970/19.
(160040855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
69840
C&A Europe (Luxembourg) Scs
Chorlton S.à r.l.
Compagnie Financières des Capucins S.A.
Cryoptima Luxembourg
DB Omega BTV S.C.S
Donjon S.A.
DRC European Real Estate Debt III No 2 S.à r.l.
Efesto Energy 2 S.A.
Fingest
Franchetto & Partners SC
General Electrical Equipements Luxembourg S.A. (GEEL)
Gero Investments Lux S.àr.l.
GI Luxembourg
GL Europe Wrexham S.à r.l.
Greensill Capital SCF 1 SA
Groupe Leonard de Vinci International
Habitat Sàrl
HB Reavis Real Estate SICAV-SIF
HEPP III Luxembourg Mercury S.à r.l.
Herculean CC S.à r.l.
Highstreet FinCo I S.à r.l.
Holding Financière de Mühlenbach S.A.
Hoover (EU) S.à r.l.
H&S Global
IEPS Retail SCSp
Infrastructure Holding S.à r.l.
Interalu Luxembourg S.A.
JPMorgan Specialist Investment Funds
KAS Anorthosis S.C.A.
Keler Energy Luxembourg S.à r.l.
Krokus Chem S.à r.l.
L-GAM Investments
Logicor (Ferrari) Pledgeco S.à r.l.
Logicor (Ferrari) Pledgeco S.à r.l.
L & Q Solar Luxembourg S.à r.l.
Lux-World Fund
MCD Technologies S.à r.l.
Miskina Properties Luxembourg
Morgan Stanley Equity Derivative Services (Luxembourg) S.à r.l.
NB Renaissance Partners (A) SCSp
New Moon Investments S.A.
NPN II Investments S.à r.l.
NPN II Med S.à r.l.
NPN II S.à r.l.
Overseas Development S,A,
Paragem Assets S.à r.l.