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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1450
20 mai 2016
SOMMAIRE
Acyralia SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69557
ALLIANCE SICAV-SIF S.A. . . . . . . . . . . . . . .
69556
Alpha Perseus Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
69556
Annagab S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69558
Apaulus Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
69555
Aviva Investors Hedge Funds . . . . . . . . . . . . . .
69556
Barock Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69554
Bel-Air Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69554
Belu Slovaquie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69557
Bergon S.A. Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69555
Bermuda Holdco Lux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
69558
Bermuda Holdco Lux 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
69557
Bermuda Holdco Lux 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
69558
Bertia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69555
Bertia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69555
Bigger Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69558
Blue Technology Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
69556
Bottega Veneta International S.à r.l. . . . . . . . .
69559
Builders Insurance Holdings S.A. . . . . . . . . . .
69554
C6 Ré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69559
Centrics Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69559
Club5cipa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69563
Dasos II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69560
Dax Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69560
Delamain S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69562
Digital Services XLIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
69563
Digitaria International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
69562
Dunwood Telecommunications . . . . . . . . . . . .
69561
Endo Luxembourg Finance Company II S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69562
EQOS Energie Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
69562
Euro Co AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69561
Euro Equity Management S.à r.l. . . . . . . . . . .
69563
EUROLUX-TRANSPORTS S.à r.l. . . . . . . . . .
69561
Fondation Lëtzeburger Kannerduerf . . . . . . .
69561
Geor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69560
Monet Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69600
Resolution III Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
69589
Shootlux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69584
Spice & Food concept Luxembourg S.A. . . . .
69574
Triangle Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
69600
Triangle Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
69594
TT Holding I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69564
United Technologies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
69600
VAT Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
69600
ZukunftsInvest Management Sàrl . . . . . . . . . .
69597
69553
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U X E M B O U R G
Barock Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7450 Lintgen, 1, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 186.892.
<i>Extrait de la cession de parts du 8 mars 2016i>
Il en résulte d'une cession de parts du 8 mars 2016 que:
Madame Carla Alexandra DA FONSECA BENTO, gérante, née le 22 février 1977 à Lisbonne (PT), demeurant à L-7360
Helmdange, 7B, rue de Helmdange,
a cédé 20 parts sociales de la société à responsabilité limitée Barock Sàrl, établie et ayant son siège social à L-7450
Lintgen, 1, rue Principale, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous le numéro B 110064, à
Monsieur BENTO GONCALVES Dani, serveur, né le 7 juillet 1997 à Luxembourg, demeurant à L-7360 Helmdange,
7B, rue de Helmdange,
Comptabilite STC SARL
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016076304/17.
(160041816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Bel-Air Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 148.681.
<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la Société tenue le 4 Mars 2016i>
Le Conseil d'Administration constate et décide d'accepter la démission de Monsieur Alexandre TASKIRAN de ses
fonctions d'administrateur de la Société avec effet au 23 décembre 2015.
Le Conseil d'Administration décide de coopter, en remplacement de Monsieur Alexandre TASKIRAN: Monsieur Vishal
SOOKLOLL, employé privé, né le 14 juin 1975 à Goodlands (République de Maurice), résidant professionnellement au
127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, en qualité de nouvel administrateur de la Société avec effet au 23 décembre
2015. Celui-ci terminera le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 2016.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016076308/17.
(160041352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Builders Insurance Holdings S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 100.000.000,00.
Siège social: L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid.
R.C.S. Luxembourg B 180.477.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des Actionnaires tenue à Luxembourg le 17 février 2016i>
L'Assemblée Générale Annuelle du 17 février 2016 re-nomme aux postes d'Administrateurs jusqu'à l'Assemblée Gé-
nérale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2016:
- Mr. Lutz Kalkofen, résidant professionnellement à Essen, Allemagne
- Mr. John S Morrey, résidant professionnellement à Steinfort, Luxembourg
- Mme Muriel Sosnowski, résidant professionnellement à Luxembourg, Luxembourg
L'Assemblée Générale Annuelle du 17 février 2016 renouvelle le mandat de Deloitte Audit sàrl, Luxembourg, comme
Réviseur d'Entreprises. Son mandat prendra fin immédiatement après l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes
annuels au 31 décembre 2016.
Pour extrait sincère et conforme
Builders Insurance Holdings S.A.
John S Morrey
<i>Managing Directori>
Référence de publication: 2016076332/20.
(160041755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
69554
L
U X E M B O U R G
Bergon S.A. Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
R.C.S. Luxembourg B 34.763.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions adoptées par l'administrateur-délégué de la Société en date du 25 février 2016 que l'expert-
comptable Alphonse KARST, ayant ses bureaux au L-2314 Luxembourg, 2a, place de Paris a été nommé en qualité de
dépositaire professionnel des actions et parts au porteur avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 08 mars 2016.
Référence de publication: 2016076311/13.
(160041581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Bertia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 87.651.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 17 février 2016.i>
Ratification de la nomination de Madame Tazia BENAMEUR, née le 09/11/1969 à Mohammedia (Algérie), adresse
professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Nor-
bert SCHMITZ démissionnaire avec effet au 21 mai 2015.
<i>Pour la société
i>BERTIA S.A.
Référence de publication: 2016076313/13.
(160041149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Bertia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 87.651.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 17 février 2016.i>
Démission de Monsieur Eric HERREMANS adresse professionnelle au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, no-
mination de Gilles PERRANG né le 13 avril 1967 à Metz, adresse professionnelle 3, avenue Pasteur L-2311 Luxembourg,
comme nouveau Commissaire aux Comptes à partir de ce jour jusqu'à l'assemblée générale de 2020.
<i>Pour la société
i>BERTIA S.A.
Référence de publication: 2016076314/13.
(160041150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Apaulus Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 30, rue de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 147.350.
En date du 30 Décembre 2015, les Associés de la société ont pris les décisions suivantes:
- La démission de M. Philippe CHAN est acceptée avec effet immédiat.
- M. Michel COLACI, résidant au 17 rue du Rocher; F-57390 Audun-le-Tiche (France) est nommé nouveau gérant de
la société avec effet immédiat, pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Walferdange.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016076235/15.
(160041392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
69555
L
U X E M B O U R G
Aviva Investors Hedge Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 93.335.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
L'Assemblée Générale des Actionnaires qui s'est tenue à Luxembourg le 30 Novembre 2015 a décidé de la clôture du
processus de liquidation et a décidé de confier à Aviva Investors Luxembourg S.A., 2, Rue du Fort Bourbon, L-1249
Luxembourg la garde pour une période de 5 ans de tous les documents comptables, livres, registres ainsi que tous les autres
documents de la Société.
Référence de publication: 2016076243/13.
(160041952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
ALLIANCE SICAV-SIF S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.
R.C.S. Luxembourg B 203.458.
<i>Extrait des décisions prises par le conseil d'administration de la société en date du 1 i>
<i>eri>
<i> février 2016i>
Le siège social est transféré de 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg à 2, rue d'Alsace, L-1122 Luxembourg.
Luxembourg, le 7 mars 2016.
<i>Pour ALLIANCE SICAV-SIF S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016076258/12.
(160041254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Alpha Perseus Capital S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 500.000,00.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 114.933.
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 4 mars 2016 lors de la réunion du Conseil d'Administration de la Société Alphai>
<i>Perseus Capital S.A.i>
- M. Alexandre TASKIRAN a démissionné de ses fonctions avec effet au 23 décembre 2015.
- M. Vishal SOOKLOLL, employé privé, née à Goodlands (République de Maurice), le 14 juin 1975, résidant profes-
sionnellement au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, a été coopté administrateur de la Société avec effet au 23
décembre 2015. Il terminera le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Alpha Perseus Capital S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016076259/17.
(160041646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Blue Technology Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 171.441.
<i>Extrait de la réunion du conseil d'administration tenue le 8 mars 2016i>
Il résulte d'une réunion du conseil d'administration tenue le 8 mars 2016 que la société DEFISCO SA, B159006, ayant
son siège social au 14, rue Basse, L-4963 Clemency a été nommée comme dépositaire des actions au porteur en rempla-
cement de la société ACCOUNTIS.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016076296/12.
(160041630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
69556
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U X E M B O U R G
Belu Slovaquie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 141.666.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 03 décembre 2015:i>
Les actionnaires décident de nommer les administrateurs suivants avec effet à la date de la présente Assemblée:
<i>Catégorie Ai>
- M. Eric Lux, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 1, rue Peternelchen L-2370 Howald;
- M. Romain Bontemps, expert-comptable, demeurant professionnellement au 6, Place de Nancy L-2212 Luxembourg;
- M. Eric Dothée, employé privé, résidant professionnellement au 1, rue Peternelchen L-2370 Howald.
<i>Catégorie Bi>
- M. Flavio Becca, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 1, rue Peternelchen L-2370 Howald;
- M. Marc Streibel, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 1, rue Peternelchen L-2370 Howald.
Le mandat des administrateurs ci-dessus prendra fin lors de l'assemblée générale tenue en 2021.
Les actionnaires prennent note de la démission de Monsieur Arnaud Gamarra (administrateur de catégorie A) et du
remplacement de Monsieur Aldo Becca de son mandat d'administrateur de catégorie B, par Monsieur Marc Streibel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2016.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016076309/22.
(160041281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Bermuda Holdco Lux 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 34.578.752,00.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 161.004.
Im Februar 2016 hat die Stadt Luxembourg beschlossen, die Addresse von 7a, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg
in 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg zu ändern.
Luxembourg, den 07. März 2016.
Référence de publication: 2016076288/11.
(160041308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Acyralia SA, Société Anonyme.
Siège social: L-4881 Lamadelaine, 116, rue des Prés.
R.C.S. Luxembourg B 173.292.
Dépôt à rectifier: numéro de dépôt L150099027 du 09/06/2015
<i>Extrait du procès-verbal du 02/06/2015 à 10 Hi>
Selon le procès-verbal des résolutions prises par l'administrateur unique de la société ACYRALIA SA en date du
02/06/2015, il a été décidé le point suivant:
1. Décision de nommer comme dépositaire en vertu de l'article premier de la loi du 28 Juillet 2014,relative à l'immobi-
lisation des actions et parts au porteur et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur
et portant modification, la Fiduciaire GL SARL, inscrite au registre de Commerce Luxembourg sous le numéro B 123 133,
avec siège social au 10 Rue de la Libération L-3510 DUDELANGE.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par leur nom, prénom usuel, état et demeure,
les comparants ont tous signé la présente minute
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 02/06/2015.
Mr Cyrille ALBERT
<i>Administrateur Uniquei>
Référence de publication: 2016076247/21.
(160041045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
69557
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Bermuda Holdco Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 34.578.752,00.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 161.003.
Im Februar 2016 hat die Stadt Luxembourg beschlossen, die Addresse von 7a, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg
in 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg zu ändern.
Luxembourg, den 07. März 2016.
Référence de publication: 2016076287/11.
(160041307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Bermuda Holdco Lux 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 34.578.752,00.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 161.008.
Im Februar 2016 hat die Stadt Luxembourg beschlossen, die Addresse von 7a, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg
in 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg zu ändern.
Luxembourg, den 07. März 2016.
Référence de publication: 2016076289/11.
(160041309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Bigger Investment S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 133.269.
1. Le siège social au 8, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg de la société BIGGER INVESTMENT S.A. inscrite au
registre de commerce et des sociétés sous le numéro B-133269 est dénoncé avec effet immédiat.
2. Le contrat de domiciliation à durée indéterminée conclu entre la société BIGGER INVESTMENT S.A. et Luxembourg
Management Company Group SA (LMC Group SA), est résilié avec effet immédiat.
Luxembourg, le 07 mars 2016.
L.M.C Group S.A.
Société Anonyme
Signature
Référence de publication: 2016076319/14.
(160041891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Annagab S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 183.454.
<i>Extrait des résolutions du conseil de surveillance du 1 i>
<i>eri>
<i> mars 2016i>
En date du 1
er
mars 2016, le conseil de surveillance a décidé comme suit:
- de prendre connaissance de la démission de M. Markus Lemmens en tant que membre de classe A du directoire et ce
avec effet immédiat;
- de nommer M. Giuseppe Di Modica, née le 31 mai 1974 à Enna, Italie, ayant son adresse professionnelle au 6, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en tant que membre de classe A du directoire et Président du Directoire et ce avec
effet immédiat Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016076233/18.
(160041287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
69558
L
U X E M B O U R G
Centrics Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 171.694.
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire en date du 8 mars 2016i>
- La démission de Madame Anne-Marie GREGIS de son mandat de gérant, avec effet au 26 février 2016, est acceptée.
- Madame Isabelle DONADIO, employée privée, née le 3 octobre 1962 à Amnéville, France, et résidant profession-
nellement au 412F, route d'Esch, L- 2086 Luxembourg, est nommée comme nouveau gérant, avec effet au 1
er
mars 2016
et pour une durée indéterminée.
Fait à Luxembourg, le 8 mars 2016.
Certifié sincère et conforme
Centrics Holding S.à r.l.
Référence de publication: 2016076340/16.
(160041896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Bottega Veneta International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.789.047,00.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 75.815.
<i>Extrait des résolutions écrites de l'associé unique de la Société datées du 3 novembre 2015i>
L'associé unique de la Société a pris acte et a accepté la démission de Marco Bizzarri de ses fonctions de gérant de la
Société avec effet au 19 octobre 2015.
L'associé unique de la Société a décidé de renouveler le mandat du réviseur d'entreprises agréé de la Société jusqu'à
l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2016 pour approuver les comptes clos au 31 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BOTTEGA VENETA INTERNATIONAL S.à r.l.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016076327/16.
(160041709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
C6 Ré, Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 144.505.
CORRIGE ET REMPLACE LA REQUISITION L160040081 DEPOSEE LE 07/03/2016
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale qui s'est tenue le jeudi 3 mars 2016 à 11.00 heures au 74, rue de Merl.i>
<i>L-2146 Luxembourg.i>
L'Assemblée renouvelle les mandats des Administrateurs pour une durée de un an. Ces mandats viendront à expiration
à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2017 et qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice de 2016. Après l'As-
semblée, le Conseil d'Administration se compose comme suit:
Luc Holper, Administrateur Président
Stefanie Hüls, Administratrice
Armand Thomas, Administrateur
L'Assemblée nomme Ernst & Young (rcs Luxembourg B47771) avec siège social au 35e, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, comme réviseur d'entreprises indépendant. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale
à tenir en 2017 et qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice de 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016076403/22.
(160041973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
69559
L
U X E M B O U R G
Dasos II, Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 174.644.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle du 1 i>
<i>eri>
<i> mars 2016i>
En date du 1
er
mars 2016, l'Assemblée Générale Annuelle a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Sami Veijalainen, de Monsieur Olli Haltia, de Madame Johanna Lindroos et
de Monsieur Godfrey Abel en qualité d'Administrateurs jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2017,
- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, 2 Rue Gerhard Mercator, 2182 Luxembourg en qualité de Ré-
viseur d'Entreprises agréé jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2017.
Luxembourg, le 8 mars 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>POUR DASOS II
i>CACEIS BANK LUXEMBOURG
Référence de publication: 2016076415/17.
(160041710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Dax Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 46.625.
EXTRAIT
En date du 25 février 2016, l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
- Les mandats de Patrick Visser, Dmitry Artyakov et Marc Dunnewijk, en tant qu'administrateurs de la société, sont
renouvelés avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2020.
- Le mandat de Kohnen & Associés S.à r.l., en tant que commissaire aux comptes de la société, est renouvelé avec effet
immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2020.
Il convient également de noter que le siège social du commissaire aux comptes Kohnen & Associés S.à r.l. se situe
désormais au 62, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 4 mars 2016.
Référence de publication: 2016076416/17.
(160041218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Geor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 92.148.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 8 mars 2016i>
Après discussion, plus personne ne demandant la parole, les administrateurs de la Société ont à l'unanimité décidé:
<i>Ii>
De nommer, en remplacement de Monsieur Jozef BECKERS démissionnaire, Monsieur Paul GEYSKENS (né le 2 juillet
1956 à Leuven Belgique, demeurant 34, Scherpenheuvel-Zichem, B-3272 Hulst Belgique) administrateur pour la durée
restant à courir du mandat Monsieur Jozef BECKERS, à savoir l'assemblée générale annuelle de 2021.
<i>IIi>
De nommer, en remplacement de Monsieur Josef BECKERS administrateur délégué démissionnaire, Monsieur Paul
GEYSKENS administrateur délégué pour la durée de son mandat d'administrateur, à savoir jusqu'à l'assemblée générale
annuelle de 2021.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016076515/20.
(160042048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
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L
U X E M B O U R G
Euro Co AG, Société Anonyme.
Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 94.011.
<i>Entscheidung des Alleinigen Gesellschaftersi>
Der alleinige Gesellschafter beschließt am heutigen Tag, das Rücktrittsgesuch von Herr Paul LAPLUME als Mitglied
und als Vorsitzender des Aufsichtsrates anzunehmen.
Echternach, den 25 Februar 2016.
BORNBET GmbH
Rolf-Mathias ALTER
Référence de publication: 2016076459/13.
(160041469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
ELT S.à r.l., EUROLUX-TRANSPORTS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7473 Schoenfels, 1A, rue de Keispelt.
R.C.S. Luxembourg B 120.200.
EXTRAIT
Il résulte d'un courrier reçu en date du 29 février 2016, que Monsieur Michel MALHERBE, a démissionné de son poste
de gérant administratif, avec effet au 1
er
mars 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016076461/12.
(160041178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Fondation Lëtzeburger Kannerduerf, Etablissement d'Utilité Publique.
Siège social: L-7534 Mersch, 10, rue H. Gmeiner.
R.C.S. Luxembourg G 5.
Démission avec effet au 27 janvier 2016 de Monsieur Marc WEYER
Luxembourg, le 8 mars 2016.
<i>Pour le conseil d'administration
i>Par mandat
Lucy DUPONG
Référence de publication: 2016076469/12.
(160042016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Dunwood Telecommunications, Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 103.495.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement du 14 janvier 2016, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en
matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public en
leurs conclusions, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de la liquidation de la société à responsabilité
limitée DUNWOOD TELECOMMUNICATIONS SARL, dont le siège social à L-1835 Luxembourg, 17 rue des Jardiniers,
a été dénoncé en date du 10 mai 2007.
Pour extrait conforme
Maître Karima HAMMOUCHE
<i>Le liquidateur
i>2 avenue du X septembre
L-2550 Luxembourg
Référence de publication: 2016076410/17.
(160041165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
69561
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U X E M B O U R G
Delamain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 129.696.
En date du 29 décembre 2015, l'associé PRELIOS S.p.A., avec siège social au 27, Viale Piero & Alberto Pirelli, 20126
Milan, Italie, a cédé la totalité de ses 6.125 parts sociales de classe A à Focus Investments S.p.A., avec siège social au 27,
Viale Piero e Alberto Pirelli, 20126 Milan, Italie, qui les acquiert.
En conséquence, les associés de la société sont:
- Focus Investments S.p.A., précité, avec 6.125 parts sociales de classe A
- G.O. IB - Luxembourg Three S. à r.l., avec siège social au 1B, Rue Heienhaff, L-1736 Luxembourg, avec 6.375 parts
sociales de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2016.
Référence de publication: 2016076417/17.
(160041971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Digitaria International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 173.326.
Monsieur Jean Martin Stoffel a démissionné de son mandat d'administrateur avec effet au 1
er
mars 2016.
Madame Sarah Lobo a démissionnée de son mandat d'administrateur avec effet au 1
er
mars 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Référence de publication: 2016076418/12.
(160041909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Endo Luxembourg Finance Company II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.339.922.866,00.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.
R.C.S. Luxembourg B 182.794.
Les comptes annuels pour la période du 6 Décembre 2013 au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 mars 2016.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016076438/14.
(160041643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
EQOS Energie Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, 4, rue des Artisans.
R.C.S. Luxembourg B 15.850.
Une nouvelle liste des signatures autorisées a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Itzig, le 08 mars 2016.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016076456/11.
(160041377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
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U X E M B O U R G
Digital Services XLIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 18.000,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 85, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 194.443.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 25 février 2016i>
En date du 25 février 2016, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- de nommer Monsieur Maximilian VOLLENBROICH, né le 2 novembre 1987 à Duisburg, Allemagne, résidant pro-
fessionnellement à l'adresse suivante: 20, Johannisstrasse, 10117 Berlin, Allemagne, en tant que nouveau gérant de catégorie
A de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;
- de nommer Monsieur Peter BAUMGART, né le 28 mai 1986 à Münster, Allemagne, résidant professionnellement à
l'adresse suivante 20, Johannisstrasse, 10117 Berlin, Allemagne, en tant que nouveau gérant de catégorie A de la Société
avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
En conséquence, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Christian SENITZ, gérant de catégorie A
- Monsieur Maximilian VOLLENBROICH, gérant de catégorie A
- Monsieur Peter BAUMGART, gérant de catégorie A
- Monsieur Ulrich BINNINGER, gérant de catégorie B
- Monsieur Julien DE MAYER, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2016.
Digital Services XLIII S.à r.l.
Référence de publication: 2016076407/25.
(160041697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Euro Equity Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 30, rue de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 150.398.
En date du 30 Décembre 2015, les Associés de la société ont pris les décisions suivantes:
- La démission de M. Philippe CHAN est acceptée avec effet immédiat.
- M. Michel COLACI, résidant au 17 rue du Rocher; F-57390 Audun-le-Tiche (France) est nommé nouveau gérant de
la société avec effet immédiat, pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Walferdange.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016076444/15.
(160041463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Club5cipa, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4408 Belvaux, 60, rue Waassertrap.
R.C.S. Luxembourg B 198.305.
<i>Extrait de l’Assemblée générale extraordinaire du 1 i>
<i>eri>
<i> mars 2016i>
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée prend acte de la cession de parts sociales datée du 29/02/2016, suivant laquelle Monsieur João Paulo
MARTINS MARQUES cède ses 20 parts sociales à Monsieur Nicolas HOFFMANN.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée procède à la nomination de Monsieur Nicolas HOFFMANN, demeurant à 2, rue Boltgen, L-4038 Esch-
sur-Alzette, en tant que gérant unique de la société, en remplacement de Monsieur João Paulo MARTINS MARQUES.
Référence de publication: 2016076387/14.
(160041631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
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U X E M B O U R G
TT Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: DKK 7.560.300,00.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 201.653.
In the year two thousand and sixteen, on the eighth of January,
Before Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange,
THERE APPEARED:
EQT VII Limited, a private limited company organized under the laws of Scotland, having its registered address at 50
Lothian Road, Festival Square, Edinburgh, Scotland, EH3 9WJ and registered with the Registrar of Companies (Scotland)
under number SC493105, acting in its capacity as general partner of EQT VII (General Partner) LP, a limited partnership
organized under the laws of Scotland, having its registered address at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh, Scot-
land, EH3 9WJ and registered with the Registrar of Companies (Scotland) under number SL019045, acting in its capacity
as general partner of EQT VII (No.1) Limited Partnership, a limited partnership organized under the laws of England and
Wales, having its registered address at 15 Golden Square, London, W1F 9JG and registered with the Registrar of Companies
(England and Wales) under number LP016389,
represented by Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange by virtue of a
power of attorney given on 8 January 2016.
EQT VII Limited, a private limited company organized under the laws of Scotland, having its registered address at 50
Lothian Road, Festival Square, Edinburgh, Scotland, EH3 9WJ and registered with the Registrar of Companies (Scotland)
under number SC493105, acting in its capacity as general partner of EQT VII (General Partner) LP, a limited partnership
organized under the laws of Scotland, having its registered address at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh, Scot-
land, EH3 9WJ and registered with the Registrar of Companies (Scotland) under number SL019045, acting in its capacity
as general partner of EQT VII (No.2) Limited Partnership, a limited partnership organized under the laws of England and
Wales, having its registered address at 15 Golden Square, London, W1F 9JG and registered with the Registrar of Companies
(England and Wales) under number LP016390,
represented by Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange by virtue of a
power of attorney given on 8 January 2016.
Said power of attorneys, after having been signed “ne varietur” by the proxyholders and the undersigned notary shall
stay attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Who declared and requested the notary to state:
1) That EQT VII Limited, prenamed, acting in its capacity as general partner of EQT VII (General Partner) LP, prenamed,
acting in its capacity as general partner of EQT VII (No.1) Limited Partnership, prenamed and EQT VII Limited, prenamed,
acting in its capacity as general partner of EQT VII (General Partner) LP, prenamed, acting in its capacity as general partner
of EQT VII (No.2) Limited Partnership, prenamed, are the shareholders of TT Holding I S.à r.l., a Luxembourg private
limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 23, rue Aldringen, L-1118 Lu-
xembourg with a share capital of one hundred thousand Danish Krone (DKK 100,000) and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B and incorporated by a deed of the undersigned notary residing in
Pétange on 18 November 2015 not yet published in the Mémorial C (the “Company”).
2) That the share capital of the Company is fixed at one hundred thousand Danish Kroner (DKK 100,000) divided into
one hundred thousand (100,000) shares having a nominal value of one Danish Krone (DKK 1) each.
3) After this had been set forth, the above named shareholders representing the whole corporate capital, have decided
to hold an extraordinary general meeting and to take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolve to create one new class of ordinary shares of the Company, each ordinary share having a
nominal value of one Danish Krone (DKK 1) and to convert the existing one hundred thousand (100,000) shares of the
Company into one hundred thousand (100,000) ordinary shares.
<i>Second resolutioni>
The shareholders resolve to create ten (10) new preference classes of shares of the Company, which shall be designated
as classes A, B, C, D, E, F, G, H, I and J shares, each share having a nominal value of one Danish Krone (DKK 1).
The shareholders resolve that the financial rights attached to the new classes of shares and the conditions of their
repurchase and cancellation will be further determined in the articles of association to be amended as per the following
resolutions.
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L
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<i>Third resolutioni>
The shareholders resolve to increase the corporate capital of the Company by an amount of seven million four hundred
and sixty thousand three hundred Danish Kroner (DKK 7,460,300), to raise it from its present amount of one hundred
thousand Danish Kroner (DKK 100,000) to seven million five hundred and sixty thousand three hundred Danish Kroner
(DKK 7,560,300) by the creation and the issue of:
- seven hundred and forty-six thousand thirty (746,030) class A shares;
- seven hundred and forty-six thousand thirty (746,030) class B shares;
- seven hundred and forty-six thousand thirty (746,030) class C shares;
- seven hundred and forty-six thousand thirty (746,030) class D shares;
- seven hundred and forty-six thousand thirty (746,030) class E shares;
- seven hundred and forty-six thousand thirty (746,030) class F shares;
- seven hundred and forty-six thousand thirty (746,030) class G shares;
- seven hundred and forty-six thousand thirty (746,030) class H shares;
- seven hundred and forty-six thousand thirty (746,030) class I shares;
- seven hundred and forty-six thousand thirty (746,030) class J shares;
of a nominal value of one Danish Krone (DKK 1) each, being seven million four hundred and sixty thousand three
hundred (7,460,300) new shares in total.
<i>Subscription and paying upi>
The seven million four hundred and sixty thousand three hundred (7,460,300) new shares of a nominal value of one
Danish Krone (DKK 1) each together with an aggregate issue premium of nine hundred and twenty-five million four
hundred and seventy-one thousand six hundred and fifty-four Danish Kroner and twenty-seven Øre (DKK 925,471,654.27)
have been subscribed as follows:
EQT VII Limited, prenamed, acting in its capacity as general partner of EQT VII (General Partner) LP, prenamed, acting
in its capacity as general partner of EQT VII (No.1) Limited Partnership, prenamed, has subscribed to:
- four hundred and seventy-one thousand three hundred and forty-three (471,343) class A shares;
- four hundred and seventy-one thousand three hundred and forty-three (471,343) class B shares;
- four hundred and seventy-one thousand three hundred and forty-three (471,343) class C shares;
- four hundred and seventy-one thousand three hundred and forty-three (471,343) class D shares;
- four hundred and seventy-one thousand three hundred and forty-three (471,343) class E shares;
- four hundred and seventy-one thousand three hundred and forty-three (471,343) class F shares;
- four hundred and seventy-one thousand three hundred and forty-three (471,343) class G shares;
- four hundred and seventy-one thousand three hundred and forty-three (471,343) class H shares;
- four hundred and seventy-one thousand three hundred and forty-three (471,343) class I shares;
- four hundred and seventy-one thousand three hundred and forty-three (471,343) class J shares;
together with an issue premium in the amount of five hundred and eighty-six million six hundred and thirty Danish
Kroner and five Øre (DKK 586,000,630.05).
EQT VII Limited, prenamed, acting in its capacity as general partner of EQT VII (General Partner) LP, prenamed, acting
in its capacity as general partner of EQT VII (No.2) Limited Partnership, prenamed, has subscribed to:
- two hundred and seventy-four thousand six hundred and eighty-seven (274,687) class A shares;
- two hundred and seventy-four thousand six hundred and eighty-seven (274,687) class B shares;
- two hundred and seventy-four thousand six hundred and eighty-seven (274,687) class C shares;
- two hundred and seventy-four thousand six hundred and eighty-seven (274,687) class D shares;
- two hundred and seventy-four thousand six hundred and eighty-seven (274,687) class E shares;
- two hundred and seventy-four thousand six hundred and eighty-seven (274,687) class F shares;
- two hundred and seventy-four thousand six hundred and eighty-seven (274,687) class G shares;
- two hundred and seventy-four thousand six hundred and eighty-seven (274,687) class H shares;
- two hundred and seventy-four thousand six hundred and eighty-seven (274,687) class I shares;
- two hundred and seventy-four thousand six hundred and eighty-seven (274,687) class J shares;
together with an issue premium in the amount of three hundred and thirty-nine million four hundred and seventy-one
thousand twenty-four Danish Kroner and twenty-two Øre (DKK 339,471,024.22).
Such new shares are paid up by a contribution in cash for a total amount of nine hundred and thirty-two million nine
hundred and thirty-one thousand nine hundred and fifty-four Danish Kroner and twenty-seven Øre (DKK 932,931,954.27).
Evidence of the aforementioned payment has been given to the Company.
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<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the shareholders resolve to amend the article 6.1 of the articles of
association of the Company, which shall now read as follows:
“ Art. 6. Capital.
6.1. The corporate capital of the Company is fixed at seven million five hundred and sixty thousand three hundred Danish
Kroner (DKK 7,560,300) represented by seven million five hundred and sixty thousand three hundred (7,630,300) shares
of a nominal value of one Danish Krone (DKK 1), each, fully paid up, divided into:
(i) one hundred thousand (100,000) ordinary shares (the “Ordinary Shares”);
(ii) seven hundred and forty-six thousand thirty (746,030) class A shares (the “Class A Shares”);
(iii) seven hundred and forty-six thousand thirty (746,030) class B shares (the “Class B Shares”);
(iv) seven hundred and forty-six thousand thirty (746,030) class C shares (the “Class C Shares”);
(v) seven hundred and forty-six thousand thirty (746,030) class D shares (the “Class D Shares”);
(vi) seven hundred and forty-six thousand thirty (746,030) class E shares (the “Class E Shares”);
(vii) seven hundred and forty-six thousand thirty (746,030) class F shares (the “Class F Shares”);
(viii) seven hundred and forty-six thousand thirty (746,030) class G shares (the “Class G Shares”);
(ix) seven hundred and forty-six thousand thirty (746,030) class H shares (the “Class H Shares”);
(x) seven hundred and forty-six thousand thirty (746,030) class I shares (the “Class I Shares”); and
(xi) seven hundred and forty-six thousand thirty (746,030) class J shares (the “Class J Shares”).
The shares are in registered form only.
The Class A Shares to Class J Shares are hereinafter referred to as the “Preference Shares”. The Ordinary Shares and/
or the Preference Shares are referred to as the “Shares” and “Share” shall be construed accordingly.
The holders of the Shares are together referred to as the “Shareholders” and individually a “Shareholder”.
Each class of Shares will have the same rights, save as otherwise provided in the present Articles. Each Share is entitled
to one (1) vote at any general meeting of Shareholder(s).
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholder(s) adopted in the manner
required for amendment of these Articles.
The capital of the Company may be reduced through the cancellation of one or more entire classes of Preference Shares
through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such class(es).
In the event that the Company shall proceed to a reduction of share capital through the repurchase of a class of Preference
Shares, a notice setting forth the date of the repurchase and cancellation and the Cancellation Amount shall be given by or
on behalf of the Company not less than seven (7) days before the date of the repurchase and cancellation, to the Shareholder
(s) at such Shareholder(s) address as the Company shall have received notice thereof, provided however, that neither a
failure to give such notice nor any defect therein shall affect the validity of the proceeding for the repurchase and cancel-
lation.
A reduction of share capital through the repurchase of a class of Preference Shares may only be made within the respective
Class Periods.
The period for the Class A Shares is the period starting on the date of the notarial deed of 8 January 2016 and ending
no later than on 31 December 2016 (the “Class A Period”).
The period for the Class B Shares is the period starting on the day after the Class A Period and ending on no later than
31 December 2017 (the “Class B Period”).
The period for the Class C Shares is the period starting on the day after the Class B Period and ending no later than on
31 December 2018 (the “Class C Period”).
The period for the Class D Shares is the period starting on the day after the Class C Period and ending no later than on
31 December 2019 (the “Class D Period”).
The period for the Class E Shares is the period starting on the day after the Class D Period and ending on no later than
31 December 2020 (the “Class E Period”).
The period for the Class F Shares is the period starting on the day after the Class E Period and ending on no later than
31 December 2021 (the “Class F Period”).
The period for the Class G Shares is the period starting on the day after the Class F Period and ending on no later than
31 December 2022 (the “Class G Period”).
The period for the Class H Shares is the period starting on the day after the Class G Period and ending no later than on
31 December 2023 (the “Class H Period”).
The period for the Class I Shares is the period starting on the day after the Class H Period and ending no later than on
31 December 2024 (the “Class I Period”).
The period for the Class J Shares is the period starting on the day after the Class I Period and ending no later than on
31 December 2025 (the “Class J Period”).
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Where a class of Preference Shares has not been repurchased and cancelled within the relevant Class Period, the re-
demption and cancellation of such class(es) of Preference Shares can be made during a new period (the “New Period”)
which shall start on the date after the last Class Period (or as the case may be, the date after the end of the immediately
preceding New Period of another class) and end no later than one year after the start date of such New Period. The first
New Period shall start on the day after the Class J Period and the class of Preference Shares not repurchased and not
cancelled in their respective Class Period shall come in the order from class A to class J (to the extent not previously
repurchased and cancelled).
For the avoidance of doubt, in the event that a repurchase and cancellation of a class of Preference Shares shall take
place prior to the last day of its respective Class Period (or as the case may be, New Period), the following Class Period
(or as the case may be, New Period) shall start on the day after the repurchase and cancellation of such class of Preference
Shares and shall continue to end on the day such as initially defined in the Articles above.
Upon the repurchase and cancellation of the entire relevant class(es), the Cancellation Amount will become due and
payable by the Company to the Shareholder(s) pro-rata to their holding in such class(ses). For the avoidance of doubt the
Company may discharge its payment obligation in cash, in kind or by way of set-off.
The Cancellation Amount mentioned in the paragraph above to be retained shall be determined by the Sole Manager or,
in case of plurality of managers the Board of Managers (as both terms defined below) in its reasonable discretion and within
the best corporate interest of the Company. For the avoidance of doubt, the Sole Manager or, in case of plurality the Board
of Managers can choose at his (its) sole discretion to include or exclude in its determination of the Cancellation Amount
the freely distributable reserves attached to the Preference Shares either in part or in totality.
For the purposes of these Articles, the following capitalised terms shall have the following meanings:
- “Available Amount” shall mean the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)
increased by (i) any freely distributable reserves attached to the Preference Shares and (ii) as the case may be, by the amount
of the capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Preference Shares to be cancelled but reduced
by (i) any losses (included carried forward losses) expressed as a positive, (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant
to the requirements of Law or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance
of doubt, any double counting), (iii) any dividends to which is entitled the holder(s) of the Ordinary Shares pursuant to the
Articles and (iv) any Profit Entitlement so that:
AA= (NP + P+ CR) - (L + LR+OD+PE)
Whereby:
AA= Available Amount.
NP= net profits (including carried forward profits).
P= any freely distributable reserves attached to the Preference Shares.
CR= the amount of the capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Preference Shares to be
cancelled.
L= losses (including carried forward losses) expressed as a positive.
LR= any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of Law or of the Articles.
OD= any dividends to which is entitled the holder(s) of the Ordinary Shares pursuant to the Articles.
PE= Profit Entitlement.
The Available Amount must be set out in the Interim Accounts of the respective Class Period and shall be assessed by
the Sole Manager or, in case of plurality of managers the Board of Managers of the Company in good faith and with the
view to the Company's ability to continue as a going concern.
- “Available Liquidities” shall mean (i) all the cash held by the Company (except for cash on term deposits with a
remaining maturity exceeding six (6) months), (ii) any readily marketable money market instruments, bonds and notes and
any receivable which in the opinion of the Board of Managers will be paid to the Company in the short term less any
indebtedness or other debt of the Company payable in less than six (6) months determined on the basis of the Interim
Accounts relating to the relevant Class Period (or New Period, as the case may be) and (iii) any assets such as shares, stock
or securities of other kind held by the Company.
- “Cancellation Amount” shall mean an amount not exceeding the Available Amount relating to the relevant Class Period
(or New Period, as the case may be) provided that such Cancellation Amount cannot be higher than the Available Liquidities
relating to the relevant Class Period (or New Period).
- “Class Period” shall mean each of the Class A Period, the Class B Period, the Class C Period, the Class D Period, the
Class E Period, the Class F Period, the Class G Period, the Class H Period, the Class I Period and the Class J Period.
- “Interim Accounts” shall mean the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
- “Interim Account Date” shall mean the date no earlier than thirty (30) days but not later than ten (10) days before the
date of the repurchase and cancellation of the relevant class of Preference Shares.
- “Law” shall mean the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended from time to time.
- “Profit Entitlement” shall mean the preferred dividends of the Preference Shares.”
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<i>Fifth resolutioni>
The shareholders resolve to insert a new article 6.3 of the articles of association which shall read as follows and to
subsequent renumber the following article:
“ 6.3. Any amount of share premium paid into the Company on any Preference Shares shall be allocated to a premium
account attached to such Preference Shares.”
<i>Sixth resolutioni>
The shareholders resolve to amend article 16.2 of the articles of association of the Company, which shall read as follows:
“From the net profit five per cent (5%) shall be deducted and allocated to the legal reserve; this deduction ceases to be
mandatory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be resumed until
the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.”
<i>Seventh resolutioni>
The shareholders resolve to insert a new article 16.3 of the articles of association of the Company, which shall read as
follows:
“ 16.3. The dividends declared may be paid in any currency selected by the Sole Manager or, as the case may be, the
Board of Managers and may be paid at such places and times as may be determined by the Sole Manager or, as the case
may be, the Board of Managers. The Sole Manager or, as the case may be, the Board of Managers may make a final
determination of the exchange rate applicable to translate dividend funds into the currency of their payment. A dividend
declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share, shall be forfeited
by the holder of such share, and shall revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared and unclaimed
which are held by the Company on behalf of holders of Shares.
In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid in the following order:
16.3.1. the holder(s) of the Ordinary Shares shall be entitled to a dividend equal to 1% of the nominal value of the
Ordinary Shares;
16.3.2. the holder(s) of the Class A Shares shall be entitled to a dividend equal to 2% of the nominal value of the Class
A Shares;
16.3.3. the holder(s) of the Class B Shares shall be entitled to a dividend equal to 3% of the nominal value of the Class
B Shares;
16.3.4. the holder(s) of the Class C Shares shall be entitled to a dividend equal to 4% of the nominal value of the Class
C Shares;
16.3.5. the holder(s) of the Class D Shares shall be entitled to a dividend equal to 5% of the nominal value of the Class
D Shares;
16.3.6. the holder(s) of the Class E Shares shall be entitled to a dividend equal to 6% of the nominal value of the Class
E Shares;
16.3.7. the holder(s) of the Class F Shares shall be entitled to a dividend equal to 7% of the nominal value of the Class
F Shares;
16.3.8. the holder(s) of the Class G Shares shall be entitled to a dividend equal to 8% of the nominal value of the Class
G Shares;
16.3.9. the holder(s) of the Class H Shares shall be entitled to a dividend equal to 9% of the nominal value of the Class
H Shares;
16.3.10. the holder(s) of the Class I Shares shall be entitled to a dividend equal to 10% of the nominal value of the Class
I Shares;
16.3.11. the holder(s) of the Class J Shares shall be entitled to a dividend equal to 11% of the nominal value of the Class
J Shares;
16.3.12. the balance shall be allocated to the holder(s) of the Preference Shares pursuant to a decision taken by the
general meeting of Shareholders.”
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing parties
the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party, in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing parties, known to the undersigned notary, by
name, last name, civil status and residence, the said representative of the appearing parties signed together with us, the
notary, the present deed.
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Follows the french translation
L'an deux mille seize, le huit janvier,
Par-devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange,
ONT COMPARU:
EQT VII Limited, une société à responsabilité limitée (private limited company) constituée selon les lois d'Ecosse, ayant
son siège social au 50 Lothian Road, Festival Square, Edimbourg, EH3 9WJ, Ecosse et immatriculée auprès du Registrar
of Companies (Scotland) sous le numéro SC493105, agissant en sa qualité d'associé commandité (general partner) de EQT
VII (General Partner) LP, une société en commandite (limited partnership) constituée selon les lois d'Ecosse, ayant son
siège social au 50 Lothian Road, Festival Square, Edimbourg, EH3 9WJ, Ecosse et immatriculée auprès du Registrar of
Companies (Scotland) sous le numéro SL019045, agissant en sa capacité d'associé commandité (general partner) de EQT
VII (No.1) Limited Partnership, une société en commandite (limited partnership) constituée selon les lois d'Angleterre et
Pays du Galles, ayant son siège social au 15 Golden Square, W1F 9JG, Londres, et immatriculée auprès du Registrar of
Companies (England and Wales) sous le numéro LP016389,
représentée par Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Pétange en
vertu d'une procuration donnée le 8 janvier 2016.
EQT VII Limited, une société à responsabilité limitée (private limited company) constituée selon les lois d'Ecosse, ayant
son siège social au 50 Lothian Road, Festival Square, Edimbourg, EH3 9WJ, Ecosse et immatriculée auprès du Registrar
of Companies (Scotland) sous le numéro SC493105, agissant en sa qualité d'associé commandité (general partner) de EQT
VII (General Partner) LP, une société en commandite (limited partnership) constituée selon les lois d'Ecosse, ayant son
siège social au 50 Lothian Road, Festival Square, Edimbourg, EH3 9WJ, Ecosse et immatriculée auprès du Registrar of
Companies (Scotland) sous le numéro SL019045, agissant en sa capacité d'associé commandité (general partner) de EQT
VII (No.2) Limited Partnership, une société en commandite (limited partnership) constituée selon les lois d'Angleterre et
Pays du Galles, ayant son siège social au 15 Golden Square, W1F 9JG, Londres, et immatriculée auprès du Registrar of
Companies (England and Wales) sous le numéro LP016390,
représentée par Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Pétange en
vertu d'une procuration donnée le 8 janvier 2016.
Lesdites procurations signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Qui a déclaré et demandé au notaire d'acter:
1) Que EQT VII Limited, prénommé, agissant en sa qualité d'associé commandité (general partner) de EQT VII (General
Partner) LP, prénommé, agissant en sa qualité d'associé commandité (general partner) de EQT VII (No. 1) Limited Part-
nership, prénommé et EQT VII Limited, prénommé, agissant en sa qualité d'associé commandité (general partner) de EQT
VII (General Partner) LP, prénommé, agissant en sa qualité d'associé commandité (general partner) de EQT VII (No. 2)
Limited Partnership, prénommé sont les associées de TT Holding I S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxem-
bourgeoise ayant son siège social au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, avec un capital social de cent mille couronnes
danoises (100.000 DKK) immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 201.653
et constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire de résidence à Pétange en date du 18 novembre 2015 non encore
publié au Mémorial C (la Société).
2) Que le capital social de la Société est fixé à cent mille couronnes danoises (100.000 DKK) réparti en cent mille
(100.000) parts sociales, ayant une valeur nominale d'une couronne danoise (1 DKK) chacune.
3) Après ces déclarations, les associés prénommés représentant l'intégralité du capital social ont décidé de tenir une
assemblée générale extraordinaire et de prendre les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de créer une nouvelle catégorie de parts sociales ordinaires de la Société, chaque part sociale
ordinaire ayant une valeur nominale d'une couronne danoise (1 DKK) et de convertir les cent mille (100.000) parts sociales
existantes de la Société en cent mille (100.000) parts sociales ordinaires.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de créer dix (10) nouvelles catégories de parts sociales de la Société, à savoir les catégories A, B,
C, D, E, F, G, H, I et J de parts sociales, chaque part sociale ayant une valeur nominale d'une couronne danoise (1 DKK)
chacune.
Les associés décident que les droits financiers attachés aux nouvelles catégories de parts sociales et les conditions de
leur rachat et annulation seront également déterminées dans les statuts de la Société tels que modifiés par les résolutions
suivantes.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de sept millions quatre cent soixante mille
trois cents couronnes danoises (7.460.300 DKK) afin de le porter de son montant actuel de cent mille couronnes danoises
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(100.000 DKK) à sept millions cinq cent soixante mille trois cents couronnes danoises (7.560.300 DKK) par la création et
l'émission de:
- sept cent quarante-six mille trente (746.030) parts sociales de catégorie A;
- sept cent quarante-six mille trente (746.030) parts sociales de catégorie B;
- sept cent quarante-six mille trente (746.030) parts sociales de catégorie C;
- sept cent quarante-six mille trente (746.030) parts sociales de catégorie D;
- sept cent quarante-six mille trente (746.030) parts sociales de catégorie E;
- sept cent quarante-six mille trente (746.030) parts sociales de catégorie F;
- sept cent quarante-six mille trente (746.030) parts sociales de catégorie G;
- sept cent quarante-six mille trente (746.030) parts sociales de catégorie H;
- sept cent quarante-six mille trente (746.030) parts sociales de catégorie I;
- sept cent quarante-six mille trente (746.030) parts sociales de catégorie J;
d'une valeur nominale d'une couronne danoise (1 DKK) chacune, s'élevant à sept millions quatre cent soixante mille
trois cents (7.460.300) nouvelles parts sociales au total.
<i>Souscription et paiementi>
Les sept millions quatre cent soixante mille trois cents (7.460.300) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'une
couronne danoise (1 DKK) chacune, ensemble avec une prime d'émission totale de neuf cent vingt-cinq millions quatre
cent soixante-et-onze mille six cent cinquante-quatre couronnes danoises et vingt-sept øre (925.471.654,27 DKK) ont été
souscrites comme suit:
EQT VII Limited, prénommé, agissant en sa qualité d'associé commandité (general partner) de EQT VII (General
Partner) LP, prénommé, agissant en sa qualité d'associé commandité (general partner) de EQT VII (No. 1) Limited Part-
nership, prénommé, a souscrit à:
- quatre cent soixante-et-onze mille trois cent quarante-trois (471.343) parts sociales de catégorie A;
- quatre cent soixante-et-onze mille trois cent quarante-trois (471.343) parts sociales de catégorie B;
- quatre cent soixante-et-onze mille trois cent quarante-trois (471.343) parts sociales de catégorie C;
- quatre cent soixante-et-onze mille trois cent quarante-trois (471.343) parts sociales de catégorie D;
- quatre cent soixante-et-onze mille trois cent quarante-trois (471.343) parts sociales de catégorie E;
- quatre cent soixante-et-onze mille trois cent quarante-trois (471.343) parts sociales de catégorie F;
- quatre cent soixante-et-onze mille trois cent quarante-trois (471.343) parts sociales de catégorie G;
- quatre cent soixante-et-onze mille trois cent quarante-trois (471.343) parts sociales de catégorie H;
- quatre cent soixante-et-onze mille trois cent quarante-trois (471.343) parts sociales de catégorie I;
- quatre cent soixante-et-onze mille trois cent quarante-trois (471.343) parts sociales de catégorie J;
ensemble avec une prime d'émission d'un montant de cinq cent quatre-vingt-six millions six cent trente couronnes
danoises et cinq øre (586.000.630,05 DKK).
EQT VII Limited, prénommé, agissant en sa qualité d'associé commandité (general partner) de EQT VII (General
Partner) LP, prénommé, agissant en sa qualité d'associé commandité (general partner) de EQT VII (No. 2) Limited Part-
nership, prénommé, a souscrit à:
- deux cent soixante-quatorze mille six cent quatre-vingt-sept (274.687) parts sociales de catégorie A;
- deux cent soixante-quatorze mille six cent quatre-vingt-sept (274.687) parts sociales de catégorie B;
- deux cent soixante-quatorze mille six cent quatre-vingt-sept (274.687) parts sociales de catégorie C;
- deux cent soixante-quatorze mille six cent quatre-vingt-sept (274.687) parts sociales de catégorie D;
- deux cent soixante-quatorze mille six cent quatre-vingt-sept (274.687) parts sociales de catégorie E;
- deux cent soixante-quatorze mille six cent quatre-vingt-sept (274.687) parts sociales de catégorie F;
- deux cent soixante-quatorze mille six cent quatre-vingt-sept (274.687) parts sociales de catégorie G;
- deux cent soixante-quatorze mille six cent quatre-vingt-sept (274.687) parts sociales de catégorie H;
- deux cent soixante-quatorze mille six cent quatre-vingt-sept (274.687) parts sociales de catégorie I;
- deux cent soixante-quatorze mille six cent quatre-vingt-sept (274.687) parts sociales de catégorie J;
ensemble avec une prime d'émission d'un montant de trois cent trente-neuf millions quatre cent soixante-et-onze mille
vingt-quatre couronnes danoises et vingt-deux øre (339.471.024,22 DKK).
Ces nouvelles parts sociales sont libérées par un apport en numéraire d'un montant total de neuf cent trente-deux millions
neuf cent trente-et-un mille neuf cent cinquante-quatre couronnes danoises et vingt-sept øre (932.931.954,27 DKK).
La preuve des paiements susmentionnés a été donnée à la Société.
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<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, les associés décident de modifier l'article 6.1 des statuts de la Société pour
lui donner la teneur suivante:
“ Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à sept millions cinq cent soixante mille trois cents couronnes danoises
(7.560.300 DKK) représenté par sept millions cinq cent soixante mille trois cents (7.560.300) parts sociales d'une valeur
nominale d'une couronne danoise (1 DKK) chacune, entièrement libéré et divisé en:
(i) cent mille (100.000) parts sociales ordinaires (les “Parts Sociales Ordinaires”);
(ii) sept cent quarante-six mille trente (746.030) parts sociales de catégorie A (les “Parts Sociales de Catégorie A”);
(iii) sept cent quarante-six mille trente (746.030) parts sociales de catégorie B (les “Parts Sociales de Catégorie B”);
(iv) sept cent quarante-six mille trente (746.030) parts sociales de catégorie C (les “Parts Sociales de Catégorie C”);
(v) sept cent quarante-six mille trente (746.030) parts sociales de catégorie D (les “Parts Sociales de Catégorie D”);
(vi) sept cent quarante-six mille trente (746.030) parts sociales de catégorie E (les “Parts Sociales de Catégorie E”);
(vii) sept cent quarante-six mille trente (746.030) parts sociales de catégorie F (les “Parts Sociales de Catégorie F”);
(viii) sept cent quarante-six mille trente (746.030) parts sociales de catégorie G (les “Parts Sociales de Catégorie G”);
(ix) sept cent quarante-six mille trente (746.030) parts sociales de catégorie H (les “Parts Sociales de Catégorie H”);
(x) sept cent quarante-six mille trente (746.030) parts sociales de catégorie I (les “Parts Sociales de Catégorie I”);
(xi) sept cent quarante-six mille trente (746.030) parts sociales de catégorie J (les “Parts Sociales de Catégorie J”).
Les parts sociales sont uniquement sous forme nominative.
Les Parts Sociales de la Catégorie A à la Catégorie J sont ci-après dénommées les “Parts Sociales Préférentielles”. Les
Parts Sociales Ordinaires et/ou les Parts Sociales Préférentielles ci-après dénommées comme les “Parts Sociales” ou la
“Part Sociale” doivent être interprétées conformément.
Les détenteurs de Parts Sociales sont dénommés ensemble, les “Associés” et individuellement un “Associé”.
Chaque catégorie de Parts Sociales aura les mêmes droits, sauf dispositions contraires dans les présents Statuts. Chaque
Part Sociale donne droit à un (1) vote à l'assemblée générale de(s) l'Associé(s).
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution du (des) Associés(s) adoptée selon les
modalités requises pour la modification des Statuts.
Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation d'une ou plusieurs catégories entières de Parts Sociales
Préférentielles par le rachat et l'annulation de toutes les Parts Sociales émises dans cette (ces) catégorie(s).
Dans le cas où la Société procède à une réduction de capital par le rachat d'une catégorie de Parts Sociales Préférentielles,
un avis énonçant la date du rachat et de l'annulation ainsi que le Montant d'Annulation doit être donné par ou pour le compte
de la Société au moins sept (7) jours avant la date du rachat et d'annulation au(x) Associé(s) à l'adresse de (des) l'Associé
(s) qui aura été notifiée à la Société, sous réserve toutefois que ni l'omission de donner un tel avis, ni un quelconque défaut
de celui-ci n'affecte la validité de la procédure pour le rachat et l'annulation.
Une réduction de capital par le rachat d'une catégorie de Parts Sociales Préférentielles ne peut être faite que pendant les
Périodes de Catégorie respectives.
La période pour les Parts Sociales de Catégorie A est la période commençant au jour de l'acte notarié du 8 janvier 2016
et se terminant au plus tard le 31 décembre 2016 (la “Période de Catégorie A”).
La période pour les Parts Sociales de Catégorie B est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie A
et se terminant au plus tard le 31 décembre 2017 (la “Période de Catégorie B”).
La période pour les Parts Sociales de Catégorie C est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie B
et se terminant au plus tard le 31 décembre 2018 (la “Période de Catégorie C”).
La période pour les Parts Sociales de Catégorie D est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie C
et se terminant au plus tard le 31 décembre 2019 (la “Période de Catégorie D”).
La période pour les Parts Sociales de Catégorie E est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie D
et se terminant au plus tard le 31 décembre 2020 (la “Période de Catégorie E”).
La période pour les Parts Sociales de Catégorie F est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie E
et se terminant au plus tard le 31 décembre 2021 (la “Période de Catégorie F”).
La période pour les Parts Sociales de Catégorie G est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie F
et se terminant au plus tard le 31 décembre 2022 (la “Période de Catégorie G”).
La période pour les Parts Sociales de Catégorie H est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie G
et se terminant au plus tard le 31 décembre 2023 (la “Période de Catégorie H”).
La période pour les Parts Sociales de Catégorie I est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie H
et se terminant au plus tard le 31 décembre 2024 (la “Période de Catégorie I”).
La période pour les Parts Sociales de Catégorie J est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie I et
se terminant au plus tard le 31 décembre 2025 (la “Période de Catégorie J”).
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Dans le cas où une catégorie de Parts Sociales Préférentielles n'a pas été rachetée et annulée pendant la Période de
Catégorie concernée, le rachat et l'annulation de cette (ces) catégorie(s) de Parts Sociales Préférentielles peut/peuvent être
fait(s) pendant une nouvelle période (la “Nouvelle Période”) qui débutera à la date suivant la dernière Période de Catégorie
(ou, le cas échéant, la date après la fin de la Nouvelle Période immédiatement précédente d'une autre catégorie) et se
terminera pas plus tard qu'un an après la date de début de ladite Nouvelle Période. La première Nouvelle Période débutera
le jour suivant la Période de Catégorie J et la catégorie de Parts Sociales Préférentielles non rachetée et non annulée pendant
leur Période de Catégorie respective viendra dans l'ordre de la catégorie A à la catégorie J (dans la mesure où elles n'ont
pas été rachetées et annulées).
Pour éviter tout doute, dans le cas où un rachat et une annulation d'une catégorie de Parts Sociales Préférentielles doit
avoir lieu avant le dernier jour de sa Période de Catégorie respective (ou le cas échéant, la Nouvelle Période), la Période
de Catégorie suivante (ou le cas échéant, la Nouvelle Période) doit commencer le jour après le rachat et l'annulation de
cette catégorie de Parts Sociales Préférentielles et devra continuer à se terminer au jour tel que défini initialement dans les
Statuts ci-dessus.
Au moment du rachat et de l'annulation de la (des) catégorie(s) entière(s) concernée(s), le Montant d'Annulation de-
viendra exigible et payable par la Société au(x) Associé(s) au prorata de leur participation dans cette (ces) catégorie(s).
Pour éviter tout doute, la Société peut s'acquitter de son obligation de paiement, en espèces, en nature ou par voie de
compensation.
Le Montant d'Annulation mentionné à l'alinéa ci-dessus, pour être retenu, sera déterminé par le Gérant Unique ou en
cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance (tels que définis ci-après) à sa raisonnable discrétion et dans le meilleur
intérêt social de la Société. Pour éviter tout doute, le Gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut
choisir à sa seule discrétion d'inclure ou d'exclure dans sa détermination du Montant d'Annulation tout ou partie des réserves
distribuables attachées aux Parts Sociales Préférentielles.
Pour les besoins de ces Statuts, les termes en majuscule ci-dessous ont la signification suivante:
- “Montant Disponible” signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés),
augmenté de (i) toute réserve librement distribuable attachée aux Parts Sociales Préférentielles et (ii) le cas échéant, du
montant de la réduction de capital et de la réduction de réserve légale relatives aux catégories des Parts Sociales Préféren-
tielles devant être annulées, celui-ci réduit par (i) toute perte (y compris pertes reportées) exprimée comme positive et (ii)
toute somme à affecter aux réserves en accord avec les exigences de la Loi ou des Statuts, chaque fois tel que figurant dans
les Comptes Intérimaires (pour éviter tout doute, sans double comptage), (iii) de tout dividende auquel à droit le(s) détenteur
(s) des Parts Sociales Ordinaires et (iv) tout Droit au Bénéfice de telle sorte que:
MD= (BN+B+RC) - (P+RL+DO+DP)
Sachant que:
MD= Montant Disponible.
BN= bénéfices nets (y compris bénéfices reportés).
B= toute réserve librement distribuable attachée aux Parts Sociales Préférentielles.
RC= le montant de la réduction de capital et de la réduction de la réserve légale en rapport avec la catégorie des Parts
Sociales Préférentielles devant être annulée.
P= Pertes (y compris les pertes reportées), exprimées comme positive.
RL= toute somme devant être allouée dans une (des) réserve(s) conformément à la Loi et aux Statuts.
DO= tout dividende auquel à droit le(s) détenteur(s) des Parts Sociales Ordinaires conformément aux Statuts.
DB= Droit aux Bénéfices.
Le Montant Disponible doit être indiqué dans les Comptes Intérimaires (tels que définis ci-dessous) de la Période de
Catégorie correspondante et sera évalué par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de
la Société, de bonne foi et en prenant en compte la possibilité de la Société de continuer ses activités.
- “Liquidités Disponibles” désigne (i) toutes les espèces détenues par la Société (sauf les dépôts à terme en espèces avec
une échéance supérieure à six (6) mois), (ii) tous les instruments du marché monétaire immédiatement négociables, obli-
gations et billets et toute créance qui, de l'avis du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance,
seront versés à la Société à court terme, moins les dettes ou autres dettes de la Société payables endéans six (6) mois
déterminées sur base des Comptes Intérimaires relatifs à la Période de Catégorie concernée (ou Nouvelle Période, le cas
échéant) et (iii) tous les actifs tels que les actions, titres ou valeurs mobilières de toute sorte détenus par la Société.
- “Montant d'Annulation” désigne un montant n'excédant pas les Liquidités Disponibles en rapport avec la Période de
Catégorie concernée (ou la Nouvelle Période, le cas échéant) à condition que le Montant d'Annulation ne soit pas supérieur
aux Liquidités Disponibles relatives à la Période de Catégorie concernée (ou à la Nouvelle Période).
- “Période de Catégorie” désigne chacune des périodes suivantes: Période de Catégorie A, Période de Catégorie B,
Période de Catégorie C, Période de Catégorie D, Période de Catégorie E, Période de Catégorie F, Période de Catégorie G,
Période de Catégorie H, Période de Catégorie I et Période de Catégorie J.
- “Comptes Intérimaires” signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires.
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- “Date des Comptes Intérimaires” signifie la date au plus tôt trente (30) jours, mais au plus tard dix (10) jours avant la
date de rachat et d'annulation de la catégorie des Parts Sociales Préférentielles concernée.
- "Loi" signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée de temps à autre.
- “Droit au Bénéfice” signifie les dividendes préférentiels des Parts Sociales Préférentielles.
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident d'insérer un nouvel article 6.3 dans les statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante et
de subséquemment renuméroter l'article qui suit:
“ 6.3. Tout montant de prime d'émission payée à la Société sur toutes les Parts Sociales Préférentielles sera alloué à un
compte prime d'émission attaché à ces Parts Sociales Préférentielles.”
<i>Sixième résolutioni>
Les associés décident de modifier l'article 16.2 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
“Sur le bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront prélevés et alloués à la réserve légale; ce prélèvement cessera d'être
obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société mais devra être
repris jusqu'à entière reconstitution de la réserve, si à tout moment et pour quelle que raison que ce soit elle a été entamée.”
<i>Septième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, les associés décident d'insérer un nouvel article 16.3 dans les statuts de la
Société pour lui donner la teneur suivante:
“ 16.3. Les dividendes déclarés peuvent être payés dans toute devise déterminée par le Gérant Unique ou, le cas échéant,
par le Conseil de Gérance et peuvent être payés aux lieux et heures tel que déterminés par le Gérant Unique ou, le cas
échéant, le Conseil de Gérance. Le Gérant Unique, ou le cas échéant le Conseil de Gérance peut recourir à une détermination
finale du taux de change applicable à la devise utilisée pour convertir les fonds de dividende dans la devise de paiement.
Un dividende déclaré mais impayé sur une part sociale pendant une durée de cinq ans ne pourra plus être réclamé par le
détenteur de cette part sociale, sera perdu pour le détenteur de cette part sociale et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne
sera payé sur des dividendes déclarés et non réclamés qui sont détenus par la Société pour le compte de détenteurs des Parts
Sociales.
Dans le cas d'une déclaration de dividendes, ces dividendes devront être alloués et payés dans l'ordre suivant:
16.3.1 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales Ordinaires aura(ont) droit à un dividende égal à 1% de la valeur nominale
des Parts Sociales Ordinaires;
16.3.2 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie A aura(ont) droit à un dividende égal à 2 % de la valeur nominale
des Parts Sociales de Catégorie A;
16.3.3 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie B aura(ont) droit à un dividende égal à 3% de la valeur nominale
des Parts Sociales de Catégorie B;
16.3.4 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie C aura(ont) droit à un dividende égal à 4% de la valeur nominale
des Parts Sociales de Catégorie C;
16.3.5 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie D aura(ont) droit à un dividende égal à 5% de la valeur nominale
des parts sociales de Catégorie D;
16.3.6 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie E aura(ont) droit à un dividende égal à 6% de la valeur nominale
des Parts Sociales de Catégorie E;
16.3.7 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie F aura(ont) droit à un dividende égal à 7% de la valeur nominale
des Parts Sociales de Catégorie F;
16.3.8 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie G aura(ont) droit à un dividende égal à 8% de la valeur nominale
des Parts Sociales de Catégorie G;
16.3.9 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie H aura(ont) droit à un dividende égal à 9% de la valeur nominale
des Parts Sociales de Catégorie H;
16.3.10 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de catégorie I aura(ont) droit à un dividende égal à 10% de la valeur nominale
des Parts Sociales de Catégorie I;
16.3.11 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie J aura(ont) droit à un dividende égal à 11% de la valeur nominale
des Parts Sociales de Catégorie J;
16.3.12 le solde sera alloué au(x) détenteur(s) des Parts Sociales Préférentielles en vertu d'une décision devant être prise
par l'assemblée générale des Associés.”
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi par une version française. A la requête des mêmes parties comparantes, en cas de divergence
entre le texte français et anglais, la version anglaise prévaudra.
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DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, qui est connu du notaire instru-
mentaire par son nom, prénom, état civil et résidence, ledit mandataire des parties comparantes a signé avec nous, le notaire,
le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 janvier 2016. Relation: EAC/2016/1554. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016075589/558.
(160039935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
Spice & Food concept Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 204.321.
STATUTES
In the year two thousand sixteen, on the twenty-sixth day of the month of February;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,
THERE APPEARED:
The limited liability company governed by the laws of Malta “SFC LIMITED”, established and having its registered
office in VLT 1171 Valetta, 5/1, Merchants Street (Malta), registered with the MFSA Registry of Companies of Malta
under number C 71544,
here represented by Mrs Carine GRUNDHEBER, employee, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue
Jean Engling, (the “Proxy-holder”), by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed “ne
varietur” by the proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded
with it.
Such appearing party, represented as said before, has requested the officiating notary to document the deed of incorpo-
ration of a public limited company (“société anonyme”) which it deems to incorporate herewith and the articles of
association of which are established as follows:
I. Name - Duration - Purpose - Registered office
Art. 1. There is hereby established, by the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
issued, a public limited company (“société anonyme”) under the name of “Spice & Food concept Luxembourg S.A.”, (the
“Company”), which will be governed by the present articles of association (the “Articles”) as well as by the respective
laws and more particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial companies (the “Law”).
Art. 2. The duration of the Company is unlimited.
Art. 3. The Company may make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests
in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have
developed these securities and patents.
The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or guarantees,
within the limits of the Law.
Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand
security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.
The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.
The Company can generally undertake all industrial, commercial, financial, investment or real estate operations in the
Grand Duchy of Luxembourg and abroad which are connected directly or indirectly in whole or in part to the corporate
purpose.
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The Company can achieve its objective directly or indirectly in its own name or for the account of a third party, alone
or in association, undertaking all operations by nature in favour of the corporate purpose or the purpose of the companies
in which it holds interests.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of Lu-
xembourg).
The registered office of the Company may be transferred to any other place within the municipality of the registered
office by a simple decision of the board of directors or by the sole director.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a decision of the shareholders'
meeting deliberating in the manner provided for amendments to the articles.
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple resolution of the board of directors of the Company or, in the case of a
sole director, by a decision of the sole director.
II. Capital - Shares
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), represented by
thirty-one thousand (31,000) shares with a nominal value of one Euro (1.- EUR) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of the Articles.
The Company may, to the extent and under terms permitted by the Law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form,
at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered shares
will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors or, if the Company as only one director, by
this director.
The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided
for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.
The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp.
However, one of the signatures may be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such
a case, the signature must be manual. A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not
a member of the board of directors, must be filed in accordance with article 9 §§ 1 and 2 of the Law.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the Company.
III. General meetings of shareholders
Decision of the sole shareholder
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders
of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to the general meeting
of shareholders.
The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders repre-
senting at least one tenth of the Company's share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on the 2
nd
Friday of the month of June at 02:00 p.m.
at the registered office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person by writing, by electronic mail, by
facsimile or by any other similar means of communication as his proxy.
The use of video conferencing equipment, conference call or other means of telecommunication shall be allowed and
the shareholders using these technologies shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video, by phone
or by other means of telecommunication. After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax, telegram, telex,
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telephone or other means of telecommunication, provided in such latter event such vote shall be confirmed in writing. Any
shareholder can also vote by correspondence, by returning a duly completed and executed form (the “form”) sent by the
board of directors, the sole director or any two directors, as the case may be and containing the following mentions in
English and French:
a) the name and address of the shareholder;
b) the number of shares he owns;
c) each resolution upon which a vote is required;
d) a statement whereby the shareholder acknowledges having been informed of the resolution(s) upon which a vote is
required;
e) a box for each resolution to be considered;
f) an invitation to tick the box corresponding to the resolutions that the shareholder wants to approve, reject or refrain
from voting;
g) a mention of the place and date of execution of the form;
h) the signature of the form and a mention of the identity of the authorized signatory as the case may be; and
i) the following statement: “In case of lack of indication of vote and no box is ticked, the form is void.”
The indication of contradictory votes regarding a resolution will be assimilated to a lack of indication of vote. The form
can be validly used for successive meetings convened on the same day. Votes by correspondence are taken into account
only if the form is received by the Company at least two days before the meeting. A shareholder cannot send to the Company
a proxy and the form for the same meeting. However, should those two documents be received by the Company, only the
vote expressed in the form will be taken into account.
Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in
any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board
(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.
IV. Board of directors
Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not
be shareholders of the Company.
However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general meeting of
shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director may be limited to
one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than one shareholders in
the Company.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,
remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be filled
out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the shareholders
or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in advance
of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency
shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by electronic
mail, by facsimile or by any other similar means of communication. A special convocation will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.
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Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by electronic mail, by facsimile
or by any other similar means of communication another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other similar
means of communication allowing their identification.
These means of communication must comply with technical characteristics guaranteeing the effective participation to
the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterruptedly. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting. The meeting held by such means of communication is reputed held
at the registered office of the Company.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at a
meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,
the chairman of the board of directors shall have a casting vote.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by electronic mail, by facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, the entirety will
form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one director
only, the sole director shall sign these documents.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interests.
All powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the board of directors.
In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company
in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to report
each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.
The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The Company will be bound (i) by the joint signature of any two (2) directors, (ii) by the individual signature
of the managing director or (iii) by the sole signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by
the board of directors.
In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be validly bound, in any cir-
cumstances and without restrictions, by the individual signature of the sole director.
V. Supervision of the company
Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be
shareholders or not.
The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remuneration
and term of office which may not exceed six (6) years.
VI. Accounting year, Balance
Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on the 1
st
of January of each year and shall terminate on the
31
st
of December of the same year.
Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by
Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.
Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder of
the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a
provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
Subject to the conditions fixed by Law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The board
fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Dividends may also be paid out of inappropriate net profit brought forward from prior years. Dividends shall be paid in
Euros or by free allotment of shares of the Company or otherwise in specie as the directors may determine, and may be
paid at such times as may be determined by the board of directors.
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Payment of dividends shall be made to holders of shares at their addresses in the register of shareholders. No interest
shall be due against the Company on dividends declared but unclaimed.
VII. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.
VIII. Amendment of the articles of incorporation
Art. 18. The Articles may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the conditions
of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.
IX. Final clause - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the Law.
<i>Transitory dispositionsi>
1. The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31
st
of December 2016.
2. The first ordinary general meeting will be held in the year 2017.
3. Exceptionally, the first chairman and the first delegate of the board of directors may be nominated by a passing of a
resolution of the sole shareholder.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of the Company thus having been established, the thirty-one thousand (31,000) shares have been subscribed
by the sole shareholder, the company “SFC LIMITED”, pre-designated and represented as said before, and fully paid up
by the aforesaid subscriber by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) is from
this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate, who
states it expressly.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Resolutions taken by the sole shareholderi>
The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following
resolutions as sole shareholder:
1) The registered office is established in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
2) The number of directors is fixed at three (3) and that of the statutory auditors at one (1).
3) The following persons are appointed as directors:
- Mr. Philippe DE PATOUL, employee, born in Namur (Belgium), on August 9, 1947, residing in B-6700 Toernich,
42, rue d'Udange;
- Mr. Paul TORI, employee, born in Lima (Peru), on April 3, 1968, residing in L-2732 Luxembourg, 38, rue Wilson;
and
- Mr. Alain LE JEUNE, employee, born in Wilrijk (Belgium), on May 19, 1959, residing professionally in L-2210
Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
4) The public limited company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg “B.A. Tax
Accountants”, with registered office in L-1820 Luxembourg, 17, rue Jans, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register, section B, under number 173086, is appointed as statutory auditor of the Company.
5) The mandates of the directors and the statutory auditor will expire at the general annual meeting to be held in the year
2021.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand fifty Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
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After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing party, known to the notary by name, first name, civil
status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-sixième jour du mois de février;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé;
A COMPARU:
La limited liability company régie par les lois de Malte “SFC LIMITED”, établie et ayant son siège social à VLT 1171
La Valette, 5/1, Merchants Street (Malte), inscrite au MFSA Registry of Companies de Malte sous le numéro C 71544,
ici représentée par Madame Carine GRUNDHEBER, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,
12, rue Jean Engling, (le “Mandataire”), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après
avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être
enregistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de
constitution d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme suit:
I. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-
après créées, une société anonyme sous la dénomination de “Spice & Food concept Luxembourg S.A.”, (la “Société”),
laquelle sera régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la “Loi”).
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à
la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et
de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,
qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de promouvoir son
développement ou extension.
La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-
bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée des actionnaires
délibérant comme en matière de modification des statuts.
La Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger par une simple décision du conseil d'administration de la Société ou, dans le cas d'un admi-
nistrateur unique, par une décision de l'administrateur unique.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente et un
mille (31.000) actions avec une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.
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Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en
matière de modification des Statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au
choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce
registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société
n'a qu'un seul administrateur, par cet administrateur.
La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les indi-
cations prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.
La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne
ne faisant pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires
représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 2
ème
vendredi du mois de juin à 14.00 heures au
siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique,
par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son mandataire.
L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommunication
est autorisée et les actionnaires utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo,
par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés
par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout autre moyen de télécommunication, étant entendu que dans
ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par correspondance, en retournant un
formulaire dûment complété et signé (le “formulaire”) envoyé par le conseil d'administration, l'administrateur unique ou
deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes en langue anglaise et française:
a) le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote
est requis;
e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir
de voter;
g) une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante: “A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul.”
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L'indication de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le
formulaire peut être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne
sont pris en compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Un
actionnaire ne peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents
parvenaient à la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à
toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès-verbal.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires de la Société.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la
durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut
être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en
son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit, par
courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme
son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du
conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de
partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
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Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé
d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de
la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obli-
gation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quel-
conques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle
de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes
circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas
besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs ré-
munérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de
la même année.
Art. 16. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.
Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde
des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision,
de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d'exercices antérieurs. Les dividendes seront payés
en euros ou par distribution gratuite d'actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation des admi-
nistrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d'administration.
Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l'adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne
sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leur rémunération.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum
et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
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IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2017.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés par
une résolution de l'actionnaire unique.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trente et un mille (31.000) actions ont été souscrites par l'actionnaire
unique, la société “SFC LIMITED”, pré-désignée et représentée comme dit ci-avant, et entièrement libérées par la prédite
souscriptrice moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire,
qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.
<i>Résolutions prises par l'actionnaire uniquei>
La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes
en tant qu'actionnaire unique:
1) Le siège social de la Société est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3) Les personnes suivantes sont nommées comme administrateurs:
- Monsieur Philippe DE PATOUL, employé, né à Namur (Belgique), le 9 août 1947, demeurant à B-6700 Toernich, 42,
rue d'Udange;
- Monsieur Paul TORI, employé, né à Lima (Pérou), le 3 avril 1968, demeurant à L-2732 Luxembourg, 38, rue Wilson;
- Monsieur Alain LE JEUNE, employé, né à Wilrijk (Belgique), le 19 mai 1959, demeurant professionnellement à
L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.
4) La société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “B.A. Tax Accountants”,
établie et ayant son siège social à L-1820 Luxembourg, 17, rue Jans, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 173086, est nommée commissaire aux comptes de la Société.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle à tenir
en l'année 2021.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cinquante euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par
nom, prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. GRUNDHEBER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 01 mars 2016. 2LAC/2016/4437. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 03 mars 2016.
Référence de publication: 2016074978/525.
(160039535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
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Shootlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8552 Oberpallen, 8, Kierchewee.
R.C.S. Luxembourg B 204.320.
STATUTS
L'an deux mille seize, le deuxième jour du mois de mars.
Par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
- Monsieur Guillaume SAUSSEZ, sans emploi, né le 10 septembre 1995 à Arlon (Belgique) et demeurant au 47, rue Du
Maitrank, B-6700 Arlon (Belgique).
- Monsieur Philippe SAUSSEZ, employé, né le 17 août 1959 à Uccle (Belgique) et demeurant au 47, rue Du Maitrank,
B-6700 Arlon (Belgique),
(les «Associés»),
Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Durée, Objet
Art. 1
er
. Forme et dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société adopte la dénomination «SHOOTLUX S.à r.l.».
Art. 2. Siège Social. Le siège de la société est établi dans la commune de Beckerich.
Le siège social pourra être transféré dans la même commune par simple décision des Gérants.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision des Gérants,
respectivement des associés, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à
la disparition desdits événements. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera régie par les Lois.
Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les Gérants. Les Gérants auront
le droit d'instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien
dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.
Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes prestations de services et conseil en matière de communication stratégique
localisée, ainsi que toutes prestations de services dans les domaines du commerce, du commerce électronique, de l'infor-
matique, de la communication visuelle et sociale, de la publicité et l'organisation événementielle au sens le plus large.
La société a également pour objet l'activité d'intermédiaire commercial ainsi que l'importation, l'exportation, l'activité
de grossiste et de détaillant concernant divers types d'articles légalement commercialisables.
En outre, la société à pour objet, la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l'administration,
la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen
de prêts, de garantie ou autrement.
La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou
industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association
en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute opération
qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet ou de son but.
La Société ne peut pas agir comme un fonds d'investissement alternatif tel que défini dans la directive 2011/61/EU du
Parlement Européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les Gestionnaires de Fonds d'Investissement Alternatifs et ne peut
pas réaliser quelque activité que ce soit qui serait soumise au contrôle de la Commission de Surveillance du Secteur
Financier. En particulier, la Société ne commercialisera pas activement (directement ou indirectement) ses parts sociales
ou autres valeurs mobilières à des investisseurs.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 28 des Statuts.
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Chapitre II. Capital social, Parts sociales
Art. 5. Capital émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-) divisé cent
(100) parts sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social, dans la distribution des
bénéfices et à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou
non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart (3/4) du
capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément
unanime. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est
opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.
La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts ou,
le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, le décès, la
suspension des droits civils, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés
n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.
Les créanciers, ayant droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer les scellés sur les biens
et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs
droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Chapitre III. Gérants, Commissaires
Art 12. Gérants. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par décision de l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur
mandat.
Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite des
pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants
peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou Gérants
de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»). De même, les associés pourront qualifier les gérants nommés de gérant
technique («Gérant Technique») et de gérant administratif («Gérant administratif»).
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la
compétence des Gérants.
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Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe
de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.
Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne
sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.
De même, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérant Technique et Gérant Administratif, la Société ne sera engagée
vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant Technique et d'un Gérant Administratif.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s'appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil de
Gérance (le «Secrétaire»).
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président, s'il y en a un, ou par tout autre Gérant.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra
être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu de
la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par un accord
correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les
réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront au Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance
pourra déterminer de temps à autre.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout Gérant
peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est
présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie B
ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B sont
présents ou représentés; il en est de même si des Gérants Techniques et Administratifs ont été nommés, dans ce cas, ce
quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant Technique et un Gérant Administratif est présent ou représenté.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre
moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été adoptée
à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une ré-
munération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées
en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la
Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote sur
une telle transaction.
Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
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Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le
simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de la
manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement empêchée de
délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 16. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,
dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Simples mandataires, ils ne sont uniquement responsables que de l'accomplissement de leur mandat et de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,
leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant(s),
de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation
ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit
confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise
gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre
en vertu des Statuts.
Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la
Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.
Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui détermi-
neront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut seulement, par
dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.
Chapitre IV. Des associés
Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si la
Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des associés.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Art. 19. Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les
résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs
documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont été
envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze (15) jours
calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le retournant à la Société
par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de quorum et de majorité
imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à l'adoption de résolution
écrites.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social
de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que des
circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.
Art. 20. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été dûment
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 21. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée
générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.
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Art. 22. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale des
associés.
Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des
associés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 23. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et
de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus
de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit),
les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépen-
damment du nombre de parts sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la modi-
fication des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des associés
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Art. 24. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents et
peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant con-
jointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 25. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et s'achève le dernier jour de décembre
de chaque année.
Art. 26. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les Gérants
dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société. Si
la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours calendaires
qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 27. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.
Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils
peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à nouveau
ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés, chaque
part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants
ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les
Gérants ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, détermineront le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 28. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés possédant
les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être une
personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les
règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 29. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois,
en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
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<i>Souscriptions et Paiementsi>
Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et la
valeur nominale de ces parts sociales a été payée à cent pour cent (100%) en espèces ainsi qu'il suit:
Associés
Capital
souscrit
nombre
de parts
sociales
montant
libéré
Guillaume Saussez . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 7.500,-
60
EUR 7.500,-
Philippe Saussez . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 5.000,-
40
EUR 5.000,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,-
100 EUR 12.500,-
Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve
en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400.-).
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre
de 2016.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et
ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première Résolutioni>
Les Associés ont décidé d'établir le siège social à L-8552 Oberpallen, Kierchewee, 8, Grand-Duché du Luxembourg.
<i>Deuxième Résolutioni>
Les Associés ont décidé de fixer à deux (2) le nombre de Gérants et ont décidé de plus de nommer les personnes suivantes
pour une période indéterminée:
- Monsieur Philippe Saussez, en tant que Gérant Administratif;
- Et Monsieur Guillaume Saussez, en tant que Gérant Technique.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par ses noms, prénom
usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: G. Saussez, P. Saussez, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 3 mars 2016. GAC/2016/1656. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): N. DIEDERICH.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 3 mars 2016.
Référence de publication: 2016075004/313.
(160039513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
Resolution III Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 130.916.
In the year two thousand and sixteen, on the fourth day of February.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
WAS HELD:
An extraordinary general meeting of the shareholders of Resolution III Holdings S.à r.l., “the Company”, a Luxembourg
société à responsabilité limitée, having its registered office at L-1840 Luxembourg, 28, Boulevard Joseph II, incorporated
by a deed of Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, on 19 July 2007, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C number 2140 of 29 September 2007. The articles of incorporation have been modified by
a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourrg, dated on 05 October, 2007, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C number 2935 of 18 December 2007 and by a deed of Maître Joëlle Baden, notary
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residing in Luxembourg, on 28 October 2008, published in the Memorial C 3042 du 30 December 2008 and modified for
the last time by Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 16
th
of October 2015, published in the Memorial
C 3483 on December 31, 2015.
The meeting is opened with Mrs Annick BRAQUET, employee, residing professionally in Luxembourg, being in the
chair.
The Chairman appoints as secretary and the Meeting elects as scrutineer Mrs Arlette SIEBENALER, employee, residing
professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Reduction of the share capital of the Company by cancellation of the entire Class A1 Shares relating to Lannoy SAS
investment, and by cancellation of the entire Class A8 Shares relating to Pont Sainte Marie Holding SAS investment, and
through the repurchase and cancellation of all the four million (4,000,000) Class A1 Shares in issue in the relevant Class,
and through the repurchase and cancellation of all the fourteen million (14,000,000) Class A8 Shares in issue in the relevant
class, in accordance with article 7 of the articles of association of the Company, in order to bring back the share capital of
the Company from its present amount of seventy-one million four hundred and sixty thousand Euro (71,460,000.- EUR)
to fifty-three million four hundred and sixty thousand Euro (53,460,000.- EUR);
2. Subsequent amendment to article 6.1 of the articles of association of the Company in order to reflect reduction of the
share capital specified under item 1 of the agenda, and to article 6.2 in order to remove any and all reference to the Class
A1 Shares relating to Lannoy SAS and to the Class A8 Shares relating to Pont Sainte Marie Holding SAS;
3. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company each acting individually, to proceed on behalf of the Company with the
registration of the change of nominal value in the register of shareholders of the Company; and
4. Miscellaneous.
II- That the shareholders present or represented, as well as the shares held by them are shown on an attendance list set
up and certified by the members of the board of the meeting which, after signature “ne varietur” by the shareholders present,
the proxies of the shareholders and the board of the meeting, shall remain attached to this deed to enrolled at the same time.
III- That the whole corporate capital is being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting.
IV- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and can therefore validly
deliberate on the aforementioned agenda.
<i>First Resolutioni>
The extraordinary general meeting of the shareholders resolves to reduce the share capital of the Company by the
cancellation of the entire Class A1 Shares relating to Lannoy SAS investment, and by the cancellation of the entire Class
A8 Shares relating to Pont Sainte Marie Holding SAS, and through the repurchase and cancellation of all the four million
(4,000,000) Class A1 Shares in issue in the relevant Class, and through the repurchase and cancellation of all the fourteen
million (14,000,000) Class A8 Shares in issue in the relevant Class, in accordance with article 7 of the articles of association
of the Company, in order to bring back the share capital of the Company from its present amount of SEVENTY-ONE
MILLION FOUR HUNDRED AND SIXTY THOUSAND EURO (71,460,000 EUR) to FIFTY-THREE MILLION FOUR
HUNDRED AND SIXTY THOUSAND EURO (53,460,000 EUR).
As consideration for the repurchase by the Company of their shares, the holders of Class A1 Shares and of Class A8
Shares shall receive an amount in cash, calculated pursuant to the provisions of article 7 of the articles of association of
the Company.
<i>Second Resolutioni>
The extraordinary general meeting of the shareholders resolves to amend accordingly article 6.1 and 6.2 of the articles
of association of the Company, to read them as follows:
“ 6.1. The Company' share capital is set at FIFTY-THREE MILLION FOUR HUNDRED AND SIXTY THOUSAND
EURO (53,460,000 EUR) represented by 320,000 (three hundred twenty thousand) Class A2 Shares, 160,000 (one hundred
sixty thousand) Class A3 Shares, 320,000 (three hundred twenty thousand) Class A4 Shares, 480,000 (four hundred eighty
thousand) Class A6 Shares, 320,000 (three hundred twenty thousand) Class A7 Shares, 960,000 (nine hundred sixty thou-
sand) Class A9 Shares, 640,000 (six hundred forty thousand) Class A10 Shares, 560,000 (five hundred sixty thousand)
Class A12 Shares, 800,000 (eight hundred thousand) Class A13 Shares, 240,000 (two hundred forty thousand) Class A14
Shares, 160,000 (one hundred sixty thousand) Class A15 Shares, 7,760,000 (seven million seven hundred sixty thousand)
Class A16 (i) Shares, 11,120,000 (eleven million one hundred twenty thousand) Class A16 (ii) Shares, 18,080,000 (eighteen
million eighty thousand) Class A16 (iii) Shares, 1,280,000 (one million two hundred eighty thousand) Class A16 (iv)
Shares, 1,680,000 (one million six hundred eighty thousand) Class A16 (v) Shares, 2,160,000 (two million one hundred
sixty thousand) Class A16 (vii) Shares, 3,200,000 (three million two hundred thousand) Class A16 (viii) Shares, 2,960,000
(two million nine hundred sixty thousand) Class A16 (x) Shares, 160,000 (one hundred sixty thousand) Class A17 Shares,
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fifty thousand (50,000) Class B Shares and fifty thousand (50,000) Class C Shares, having a par value of one Euro (1 EUR)
each.
Fractional shares may be issued and shall carry rights in proportion to the fraction of a share they represent but shall
carry no voting rights, except to the extend their number is so that they represent a whole share, in such a case they confer
a voting right.
The shares of Class A2, Class A3, Class A4, Class A6, Class A7, Class A9, Class A10, Class A12, Class A13, Class
A14, Class A15, Class A16 (i), Class A16 (ii), Class A16 (iii), Class A16 (iv), Class A16 (v), Class A16 (vii), Class A16
(viii), Class A16 (x), Class A17 Shares, the shares of Class B and the shares of Class C are collectively referred to as the
“Shares” and individually as a “Share”. The Company may, to the extent permitted by law, redeem its own Shares at any
time. Each Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
6.2. The shares of Class A shall be issued in connection with the acquisition or making by the Company of a specific
investment (each a «Specific Investment»). The subscription price paid to the Company upon the issuance of shares of a
particular class, including for the avoidance of doubt any share premium (the «Subscription Price»), net of all costs payable
by the Company in connection with such issuance including, but not limited to, capital duty, notarial fees and publication
costs («Issuance Costs»), shall be invested in one and the same Specific Investment.
Class A2 relates to Resolution London W1 Sàrl
Class A3 relates to Resolution Quadrangle Residential Limited
Class A4 relates to Hollen Sàrl
Class A6 relates to Resolution Bremen Sàrl
Class A7 relates to Culloden Sàrl
Class A9 relates to Majestic Sàrl
Class A10 relates to Tonnant Sàrl
Class A12 relates to Pickle Sàrl
Class A13 relates to Polypin Sàrl
Class A14 relates to Kilderkin Sàrl
Class A15 relates to SGR (Bicester 2) Limited
Class A16 (i) relates to CC Properties I
Class A16 (ii) relates to CC Properties II
Class A16 (iii) relates to CC Properties III
Class A16 (iv) relates to CC Properties IV
Class A16 (v) relates to CC Properties V
Class A16 (vii) relates to CC Properties VII
Class A16 (viii) relates to CC Properties VIII
Class A16 (x) relates to CC Properties X
Class A17 relates to OTR Conversions London Limited”
<i>Third Resolutioni>
The extraordinary general meeting of the shareholders resolves to amend the register of shareholders of the Company
in order to reflect the above changes with power and authority given to any manager of the Company each acting indivi-
dually, to proceed on behalf of the Company with the registration of the new number of shares in the register of shareholders
of the Company and with the Luxembourg Trade and Company's Register.
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mil seize, le quatre février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S'EST TENUE:
l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société Resolution III Holdings S.àr.l., «la Société», une société
constituée et existant conformément à la loi luxembourgeoise sous la forme d'une société à responsabilité limitée, ayant
son siège social au 28, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Société de
Luxembourg sous le numéro B 130.916, constituée suivant acte reçu par Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 19 juillet 2007, publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2140,du 29
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septembre 2007. Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 05 octobre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2935 en
date du 18 décembre 2007 et suivant acte notarié reçu par Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 28 octobre 2008, publié au Mémorial C 3042 du 30 décembre 2008, et modifiés pour la dernière fois par Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 octobre 2015, publié au Mémorial C 3483 du 31 décembre
2015.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Annick BRAQUET, employée privée, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
Le Président nomme comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutateur Madame Arlette SIEBENALER, employée
privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président a exposé et prié le notaire instrumentant de prendre acte:
I- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Réduction de capital de la Société par annulation de la classe entière de parts sociales A1 relative à Lannoy SAS,
ainsi que par annulation de la classe entière de parts sociales A8 relative à Pont Sainte Marie Holding SAS, par le rachat
et l'annulation des quatre millions (4.000.000) de parts sociales de Classe A1, ainsi que par le rachat et l'annulation des
quatorze millions (14.000.000) de parts sociales de Classe A8, en vertu de l'article 7 des statuts de la Société, afin de réduire
le capital social de son montant actuel de soixante et onze millions quatre cent soixante mille euros (71.460.000 EUR) à
cinquante-trois millions quatre cent soixante mille euros (53.460.000 EUR);
2. Modification subséquente de l'article 6.1 des statuts de la Société afin d'y mentionner la réduction de capital spécifié
dans le point 1 de l'agenda et de l'article 6.2 afin d'y soustraire toute référence aux parts sociales de Classe A1 relative à
Lannoy SAS et d'y soustraire également toute référence aux parts sociales de Classe A8 relative à Pont Sainte Marie Holding
SAS;
3. Modification du registre des associés de la Société afin d'y refléter les changements ci-dessus mentionnés, avec pouvoir
et autorité donnés à tout gérant de la Société agissant individuellement, pour procéder au nom de la Société à l'enregistrement
du changement de nombre de parts sociales dans le registre des associés de la Société et auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg.
4. Divers.
II- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts
sociales détenues est indiqué sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés présents,
les mandataires des associés représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
III- Que l'intégralité du capital social est présent ou représenté à la présente assemblée et tous les associés présents ou
représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour commu-
niqué au préalable.
IV- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut valablement
délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.
<i>Première Résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des associés décide de réduire le capital social de la Société par l'annulation de
l'intégralité des parts sociales de Classe A1, relative à l'investissement Lannoy SAS, ainsi que par l'annulation de l'intégralité
des parts sociales de Classe A8 de parts sociales, relative à l'investissement Pont Sainte Marie Holding SAS, par le rachat
et l'annulation de toutes les quatre millions (4.000.000) de parts sociales de Classe A1, émises dans la Classe concernée,
ainsi que par le rachat et l'annulation de toutes les quatorze millions (14.000.000) de parts sociales de Classe A8, émises
dans la Classe concernée, conformément à l'article 7 des statuts, pour ramener le capital social de son montant actuel de
SOIXANTE ET ONZE MILLIONS QUATRE CENT ET SOIXANTE MILLE EUROS (71.460.000 EUR) à CINQUAN-
TE-TROIS MILLIONS QUATRE CENT SOIXANTE MILLE EUROS (53.460.000 EUR).
En rémunération du rachat par la Société de ses parts sociales, les détenteurs de parts sociales de Classe A1 et de part
sociales de Classe A8 recevront un montant en numéraire, calculé conformément aux dispositions de l'article 7 des statuts.
<i>Deuxième Résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des associés décide de modifier l'article 6.1 et 6.2 des statuts de la Société afin de
les lire comme suit:
« 6.1. Le capital social de la Société est fixé à CINQUANTE-TROIS MILLIONS QUATRE CENT SOIXANTE MILLE
EUROS (53.460.000 EUR) représenté par 320.000 (trois cent vingt mille) parts sociales de Classe A2, 160.000 (cent
soixante mille) parts sociales de Classe A3, 320.000 (trois cent vingt mille) parts sociales de Classe A4, 480.000 (quatre
cent quatre-vingt mille) parts sociales de Classe A6, 320.000 (trois cent vingt mille) parts sociales de Classe A7, 960.000
(neuf cent soixante mille) parts sociales de Classe A9, 640.000 (six cent quarante mille) parts sociales de Classe A10,
560.000 (cinq cent soixante mille) parts sociales de Classe A12, 800.000 (huit cent mille) parts sociales de Classe A13,
240.000 (deux cent quarante mille) parts sociales de Classe A14, 160.000 (cent soixante mille) parts sociales de classe
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A15, 7.760.000 (sept millions sept cent soixante mille) parts sociales de Classe A16 (i), 11.120.000 (onze millions cent
vingt mille) parts sociales de Classe A16 (ii), 18.080.000 (dix-huit millions quatre-vingt mille) parts sociales de Classe
A16 (iii), 1.280.000 (un million deux cent quatre-vingt mille) parts sociales de Classe A16 (iv), 1.680.000 (un million six
cent quatre-vingt mille) parts sociales de Classe A16 (v), 2.160.000 (deux millions cent soixante mille) parts sociales de
Classe A16 (vii), 3.200.000 (trois millions deux cent mille) parts sociales de Classe A16 (viii), 2.960.000 (deux millions
neuf cent soixante mille) parts sociales de Classe A16 (x), 160.000 (cent soixante mille) parts sociales de Classe A17,
cinquante mille (50.000) parts sociales de Classe B et cinquante mille (50.000) parts sociales de Classe C, ayant une valeur
nominale de 1 Euro (1 EUR) chacune.
Des fractions de parts sociales peuvent être émises et peuvent conférer des droits en proportion de la fraction de part
sociale qu'elles représentent mais elles ne confèrent pas de droit de vote excepté si, du fait de leur nombre, elles représentent
une part sociale entière auquel cas elles confèrent un droit de vote. Les parts sociales de Classe A2, Classe A3, Classe A4,
Classe A6, Classe A7, Classe A9, Classe A10, Classe A12, Classe A13, Classe A14, Classe A15, Classe A16 (i), Classe
A16 (ii), Classe A16 (iii), Classe A16 (iv), Classe A16 (v), Classe A16 (vii), Classe A16 (viii), Classe A16 (x), Classe A17,
les parts sociales de classe B et les parts sociales de classe C sont ci-après dénommées «Parts sociales» et individuellement
«Parts Sociale». La société peut racheter ses propres Parts Sociales à tout moment, dans les limites de ce qui est permis par
la Loi. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
6.2. L'émission de Parts Sociales de Classe A à lieu en relation avec l'acquisition ou la réalisation par la Société d'un
investissement spécifique (chacun un «Investissement Spécifique»). Le prix de souscription reçu par la Société suite à
l'émission de parts sociales d'une classe particulière et, y compris et afin d'éviter tout doute, toute prime d'émission (le «Prix
de Souscription»), déduction faite de tous frais dûs par la Société en rapport avec cette émission y compris, mais sans
limitation, le droit d'apport, les frais de notaire et les dépenses de publicité (les «Coûts d'Emission»), sera investi dans un
Investissement Spécifique unique.
La Classe A2 est relative à Resolution London W1 S.àr.l.;
La Classe A3 est relative à Resolution Quandrangle Residential Limited;
La Classe A4 est relative à Hollen S.àr.l.;
La Classe A6 est relative à Resolution Bremen S.àr.l.;
La Classe A7 est relative à Culloden S.àr.l.;
La Classe A9 est relative à Majestic S.àr.l.;
La Classe A10 est relative à Tonnant S.àr.l.;
La Classe A12 est relative à Pickle S.àr.l.;
La Classe A13 est relative à Polypin S.àr.l.;
La Classe A14 est relative à Kilderkin s.àr.l.;
La Classe A15 est relative à SGR (Bicester 2) Limited;
La Classe A16 (i) est relative à CC Properties I;
La Classe A16 (ii) est relative à CC Properties II;
La Classe A16 (iii) est relative à CC Properties III;
La Classe A16 (iv) est relative à CC Properties IV;
La Classe A16 (v) est relative à CC Properties V;
La Classe A16 (vii) est relative à CC Properties VII:
La Classe A16 (viii) est relative à CC Properties VIII;
La Classe A16 (x) est relative à CC Properties X;
La Classe A17 est relative à OTR Conversions London Limited.»
<i>Troisième Résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des associés décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y refléter
les changements ci-dessus mentionnés avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société agissant individuellement,
pour procéder au nom de la Société à l'enregistrement du changement du nombre de parts sociales dans le registre des
associés de la Société et auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente que sur demande du comparant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Dont acte, passé, à Luxembourg, les jours et mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé ensemble avec le notaire, l'original du présent acte.
Signé: A. BRAQUET, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
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Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 10 février 2016. Relation: 1LAC/2016/4624. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 3 mars 2016.
Référence de publication: 2016074933/243.
(160039261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
Triangle Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 798.875,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 192.151.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-ninth day of February,
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Lone Star Capital Inves07tments S.à r.l, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at Atrium Business Park-
Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) (the RCS) under number B
91796 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Ms. Emma Heighton, with professional address in Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg on 26 February 2016,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary
to act that it represents the entire share capital of Triangle Investments S.à r.l., a Luxembourg private limited liability
company (société à responsabilité limitée), having its registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits
Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the RCS under number B 192151 and incorpo-
rated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 13 November 2014, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the Memorial) number 3920 on 18 December 2014 (the Company). The articles of association
of the Company have been modified several times and for the last time on 19 February 2016 pursuant to a deed of the
undersigned notary, not yet published in the Memorial.
The appearing party, through its proxyholder, declared and requested the undersigned notary to state that:
A. The entire issued share capital represented by four thousand two hundred eighty-two (4,282) shares is held by the
Sole Shareholder.
B. The Sole Shareholder is represented by proxy so that all shares in issue in the Company are represented at this
extraordinary decision of the Sole Shareholder so that the decisions can be validly taken on all the items of the below
agenda.
C. The agenda of the meeting is as follows:
(1) Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 263,625.- (two hundred sixty-three thousand six
hundred twenty-five euro) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of EUR 535,250.-
(five hundred thirty-five thousand two hundred fifty euro) to an amount of EUR 798,875.- (seven hundred ninety-eight
thousand eight hundred seventy-five euro) by way of the issuance of 2,109 (two thousand one hundred nine) new ordinary
shares, having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each (collectively, the New Shares);
(2) Subscription to and payment in cash of the New Shares by the Sole Shareholder by way of an aggregate contribution
in cash of EUR 263,649.15 (two hundred sixty-three thousand six hundred forty-nine euro and fifteen cents) to be allocated
(a) to the share capital of the Company for an amount of EUR 263,625.- (two hundred sixty-three thousand six hundred
twenty-five euro), and (b) to the share premium account for an amount of EUR 24.15 (twenty-four euro and fifteen cents);
(3) Subsequent amendment of the first paragraph of article 6 of the Company's articles of association in order to reflect
the changes proposed above; and
(4) Amendment of the share register of the Company in order to reflect the changes proposed above with power and
authority to any manager of the Company and/or any employee of the Sole Shareholder, to proceed, under his/her sole
signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the New Shares issued by the Company and subscribed by
the Sole Shareholder and (ii) to the performance of any formalities in connection therewith.
The Sole Shareholder, represented as stated above, then, asked the undersigned notary to record its resolutions as follows
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<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 263,625.- (two hundred
sixty-three thousand six hundred twenty-five euro) in order to bring the share capital of the Company from its present
amount of EUR 535,250.- (five hundred thirty-five thousand two hundred fifty euro) to an amount of EUR 798,875.-(seven
hundred ninety-eight thousand eight hundred seventy-five euro) by way of the issuance of 2,109 (two thousand one hundred
nine) New Shares in consideration of a contribution in cash by the Sole Shareholder of an aggregate amount of EUR
263,649.15 (two hundred sixty-three thousand six hundred forty-nine euro and fifteen cents) allocated as explain here after.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder, duly represented as stated above, hereby accepts the subscription of the New Shares and their
full payment as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, represented as stated above, hereby declares to (i) subscribe to 2,109 (two thousand one hundred
nine) New Shares, having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) and (ii) fully pay up such New
Shares by way of a contribution in cash of EUR 263,649.15 (two hundred sixty-three thousand six hundred forty-nine euro
and fifteen cents), which is allocated (a) to the share capital of the Company for an amount of EUR 263,625.- (two hundred
sixty-three thousand six hundred twenty-five euro), and (b) to the share premium account for an amount of EUR 24.15
(twenty-four euro and fifteen cents).
All the New Shares issued are therefore fully subscribed and paid up in cash by the Sole Shareholder so that the aggregate
subscription amount of EUR 263,649.15 (two hundred sixty-three thousand six hundred forty-nine euro and fifteen cents)
is at the free disposal of the Company as it has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to subsequently amend the first paragraph of article 6 of the Company's articles of
association in order to reflect the above resolutions, so that it reads henceforth as follows in its English version:
" Art. 6. Subscribed capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 798,875.- (seven hundred ninety-
eight thousand eight hundred seventy-five euro), represented by 6,391 (six thousand three hundred ninety-one) ordinary
shares having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each."
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and
hereby empowers and authorizes any manager of the Company and/or any employee of the Sole Shareholder, to proceed,
under his/her sole signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the New Shares issued by the Company
and subscribed by the Sole Shareholder and (ii) to the performance of any formalities in connection therewith.
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company
as a result of the present deed is estimated to be approximately two thousand one hundred Euro (EUR 2.100.-)
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the
appearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the proxyholder
of the appearing parties, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties which is known by the undersigned notary
by his surname, name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with us, the
notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-neuf février,
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social à l'Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg (le RCS) sous le numéro B 91796 (l'Associé
Unique),
ici représentée par Madame Emma Heighton, ayant son adresse professionnelle à Bertrange, Grand-Duché de Luxem-
bourg
en vertu d'une procuration donnée à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, le 26 février 2016.
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Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée tel qu'indiqué ci-avant, a déclaré être l'Associé Unique de Triangle Investments S.à
r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à l'Atrium Business Park-Vitrum,
33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du RCS sous le numéro
B 192151 et constituée suivant un acte du notaire instrumentaire en date du 13 novembre 2014, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial) numéro 3920 du 18 décembre 2014 (la Société). Les statuts de la Société
ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en date du 19 février 2016, par un acte du notaire instrumentaire,
non encore publié au Mémorial.
La partie comparante, par son mandataire, a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
A. La totalité du capital social, représentée par quatre mille deux cent quatre-vingt-deux (4.282) parts sociales, est détenu
par l'Associé Unique.
B. L'Associé Unique est représenté en vertu d'une procuration de sorte que toutes les parts sociales émises par la Société
sont représentées à cette décision extraordinaire de l'Associé Unique et toutes les décisions peuvent être valablement prises
sur tous les points de l'ordre du jour ci-après.
C. L'ordre du jour est le suivant:
(1) Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 263.625,- (deux cent soixante-trois mille six cent
vingt-cinq euros) afin d'augmenter le capital social de son montant actuel de EUR 535.250,- (cinq cent trente-cinq mille
deux cent cinquante euros) à un montant de EUR 798.875,- (sept cent quatre-vingt-dix-huit mille huit cent soixante-quinze
euros) par voie de création et d'émission de 2.109 (deux mille cent neuf) nouvelles parts sociales ordinaires, ayant une
valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune (collectivement, les Nouvelles Parts Sociales);
(2) Souscription et libération des Nouvelles Parts Sociales par l'Associé Unique par un apport en numéraire d'un montant
total de souscription de EUR 263.649,15 (deux cent soixante-trois mille six cent quarante-neuf euros et quinze centimes)
à être alloué (a) au capital social de la Société pour un montant de EUR 263.625,-(deux cent soixante-trois mille six cent
vingt-cinq euros), et (b) au compte de prime d'émission pour un montant de EUR 24,15 (vingt-quatre euros et quinze
centimes);
(3) Par conséquent, modification du premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société comme suit afin de refléter
l'augmentation de capital proposée ci-dessus; et
(4) Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements proposés ci-dessus avec
pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et/ou à tout employé de l'Associé Unique, afin d'effectuer, par sa seule
signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription des Nouvelles Parts Sociales et (ii) la réalisation de toute formalité
en relation avec ce point.
Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique représenté comme indiqué ci avant, a requis le notaire soussigné de prendre
acte des résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 263.625,- (deux cent soixante-
trois mille six cent vingt-cinq euros) afin d'augmenter le capital social de son montant actuel de EUR 535.250,- (cinq cent
trente-cinq mille deux cent cinquante euros) à un montant de EUR 798.875,- (sept cent quatre-vingt-dix-huit mille huit
cent soixante-quinze euros) par voie de création et d'émission de 2.109 (deux mille cent neuf) Nouvelles Parts Sociales en
contrepartie d'un apport en numéraire de l'Associé Unique d'un montant total de EUR 263.649,15 (deux cent soixante-trois
mille six cent quarante-neuf euros et quinze centimes) alloué comme expliqué ci-après.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique, dûment représenté comme indiqué ci-avant, approuve la souscription des Nouvelles Parts Sociales
et leur libération intégrale de la manière suivante:
<i>Souscription - Libérationi>
L'Associé Unique, susmentionné, représenté telle que décrit ci-dessus, déclare (i) souscrire 2.109 (deux mille cent neuf)
Nouvelles Parts Sociales, ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) et (ii) libérer entièrement ces
Nouvelles Parts Sociales au moyen d'un apport en numéraire total de EUR 263.649,15 (deux cent soixante-trois mille six
cent quarante-neuf euros et quinze centimes), qui est alloué (a) au capital social de la Société pour un montant de EUR
263.625,- (deux cent soixante-trois mille six cent vingt-cinq euros), et (b) au compte de prime d'émission pour un montant
de EUR 24,15 (vingt-quatre euros et quinze centimes).
L'ensemble des Nouvelles Parts Sociales émises sont donc intégralement souscrites et libérées en numéraire par l'Associé
Unique, de sorte que la somme de EUR 263.649,15 (deux cent soixante-trois mille six cent quarante-neuf euros et quinze
centimes) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
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<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société de façon à y refléter
les résolutions prises ci-dessus, de façon à lui donner la teneur suivante dans la version française des Statuts:
« Art. 6. Capital Social Souscrit. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 798.875,- (sept cent quatre-
vingt-dix-huit mille huit cent soixante-quinze euros), représenté par 6.391 (six mille trois cent quatre-vingt-onze) parts
sociales ordinaires d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les changements repris
ci-dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et/ou à tout employé de l'Associé Unique, afin d'ef-
fectuer, par sa seule signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription des Nouvelles Parts Sociales et (ii) la réalisation
de toute formalité en relation avec ce point.
<i>Estimation des coûtsi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société ou pour
lesquels elle est responsable, en conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à deux mille cent euros
(EUR 2.100.-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête du mandataire des parties comparantes, le
présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ce même mandataire des parties compa-
rantes, et en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé en date des présentes, au Grand-Duché de Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original
du présent acte.
Signé: E. Heighton et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 01 mars 2016. 2LAC/2016/4517. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 2016.
Référence de publication: 2016075574/186.
(160039910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
ZukunftsInvest Management Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1541 Luxembourg, 1C, boulevard de la Fraternité.
R.C.S. Luxembourg B 204.352.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechzehn, den fünfundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtsitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);
IST ERSCHIENEN:
ZukunftsInvest S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in L-1541 Luxembourg, 1C, boulevard de la
Fraternité, eingetragen beim Gesellschafts- und Handelsregister von Luxemburg („Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg“), Sektion B, unter der Nummer 185.760, hier vertreten durch Dr. Hartmut ROTHACKER, Geschäfts-
führer, geboren in Stuttgart (D), am 10. Mai 1955, wohnhaft in L-1541 Luxembourg, 1C, boulevard de la Fraternité, auf
Grund einer ihm ausgestellten Vollmacht, welche nach gehöriger „ne varietur“ Unterzeichnung durch den Vollmachtneh-
mer und den amtierenden Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.
Welche Komparentin den amtierenden Notar ersucht die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche
Sie hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung “ZukunftsInvest Management
Sarl” („die Gesellschaft“) gegründet, welche durch gegenwärtige Satzungen, sowie durch die anwendbaren Gesetze und
besonders durch das abgeänderte Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften geregelt wird.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Übernahme von Beteiligungen, Anteilen und Anteilsscheinen in Luxemburg oder
im Ausland in jeder Form gleich welcher Art sowie die Verwaltung dieser Beteiligungen, Anteile und Anteilsscheine. Die
Gesellschaft kann insbesondere durch Zeichnung, Kauf, Tausch oder in sonstiger Weise Aktien, Anteile und andere Ka-
pitalbeteiligungen, Anleihen, Schuldtitel, Einlagenzertifikate und andere schuldrechtliche Wertpapiere und im allgemei-
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neren Sinne alle Wertpapiere und Finanzinstrumente erwerben, die von einer Publikums- oder privaten Gesellschaft gleich
welcher Art ausgegeben wurden.
Die Gesellschaft kann Mittel in jeder Form außer über ein öffentliches Zeichnungsangebot aufnehmen. Sie kann
ausschließlich im Wege einer Privatplatzierung Wechsel, Anleihen und Schuldtitel sowie Schuldverschreibungen und/oder
Anteilspapiere emittieren. Die Gesellschaft kann Mittel, einschließlich der Erlöse von Mittelaufnahmen und/oder Emis-
sionen von Wertpapieren, an ihre Tochtergesellschaften oder an Unternehmen ausleihen, an denen sie unmittelbar oder
mittelbar beteiligt ist, auch wenn diese Beteiligung nicht erheblich ist, oder an Gesellschaften, die direkter oder indirekter
Gesellschafter der Gesellschaft oder einer zur gleichen Gruppe wie die Gesellschaft gehörenden Konzerngesellschaft sind
(nachfolgend die “verbundenen Unternehmen”). Sie kann des Weiteren Garantien gewähren und Sicherheiten zugunsten
Dritter stellen, um deren Verpflichtungen oder die Verpflichtungen ihrer verbundenen Unternehmen zu besichern. Die
Gesellschaft kann darüber hinaus ihr Vermögen ganz oder teilweise verpfänden, übertragen, belasten oder in sonstiger
Weise Sicherheiten dafür schaffen.
Die Gesellschaft kann des Weiteren in Erwerb und Management eines Portfolios von Patenten und/oder sonstigen
geistigen Schutzrechten gleich welcher Art oder Herkunft investieren.
Die Gesellschaft kann im Allgemeinen alle Methoden und Instrumente für ihre Investitionen zum Zwecke des effizienten
Managements derselben einsetzen, darunter auch Methoden und Instrumente, mit denen die Gesellschaft gegen Kredit-,
Währungs-, Zins- und andere Risiken abgesichert werden kann.
Die Gesellschaft kann wirtschaftliche und/oder finanzielle Geschäfte im Zusammenhang mit direkten oder indirekten
Anlagen in bewegliches Vermögen und Immobilien abschließen, einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf Erwerb, Ei-
gentum, Anmietung, Vermietung, Leasing, Verleih, Teilung, Abschöpfung, Rückforderung, Entwicklung, Umbau, Kulti-
vierung, Erweiterung, Verkauf oder sonstige Veräußerung, hypothekarische Beleihung, Verpfändung oder Belastung in
anderer Weise von beweglichem Eigentum oder Immobilien.
Die vorgenannte Beschreibung ist im weitesten Sinne zu verstehen und die vorstehende Aufzählung erhebt keinen
Anspruch auf Vollständigkeit.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt (Großherzogtum Luxemburg).
Der Sitz kann durch einen Beschluss der Hauptversammlung der/des Gesellschafter(s) an jeden anderen Ort im Großher-
zogtum Luxemburg verlegt werden.
Der Gesellschaftssitz kann innerhalb der gleichen Gemeinde durch einen Beschluss der Geschäftsführung verlegt wer-
den.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in fünfhundert (500)
Anteile zu je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR).
Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesellschaftsrechts
festgelegt ist.
Art. 6. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsvermögen
sowie am Gewinn.
Art. 7. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschafter,
bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.
Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden muss.
Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäß Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des
Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.
Art. 8. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit
eines Gesellschafters.
Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Dokumente
pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken könn-
ten.
Art. 9. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein
müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden können.
Art. 10. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.
Art. 11. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen. Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner
Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen.
Art. 12. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von Gesellschaftern, welche mehr als die Hälfte der Anteile vertreten,
akzeptiert werden.
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Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Gesellschafter gefasst, welche
mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.
Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder
Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.
Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in ein
Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.
Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten
in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.
Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.
Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 14. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.
Art. 15. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Einsicht zur Verfügung.
Art. 16. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rücklage
zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.
Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Abwicklung von einem Liquidator ausgeführt welcher kein
Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädigung
festlegen.
Art. 18. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, berufen und beziehen sich die Gesellschafter auf die
Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2016.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteilei>
Nach Feststellung der Statuten, wie vorstehend erwähnt, wurden sämtliche Anteile durch den alleinigen Gesellschafter
Herr ZukunftsInvest S.à r.l., vorgenannt, gezeichnet und voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünf-
hundert Euro (12.500,- EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar durch eine
Bankbescheinigung ausdrücklich nachgewiesen wurde.
<i>Beschlussfassung Durch den Alleinigen Gesellschafteri>
Anschließend hat der eingangs erwähnte Komparent, welcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, in seiner Ei-
genschaft als Alleingesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1) Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1541 Luxembourg, 1C, boulevard de la Fraternité.
2) Zu Geschäftsführern auf unbestimmte Dauer werden ernannt:
Herr Josef Friedrich WERTSCHULTE, Geschäftsführer, geboren in Warstein, (D), am 16. April 1948, berufsansässig
in Clemensstrasse 3, 60487 Frankfurt am Main, Deutschland und
Dr. Hartmut ROTHACKER, Geschäftsführer, geboren in Stuttgart (D), am 10. Mai 1955, wohnhaft in L-1541 Luxem-
bourg, 1C, boulevard de la Fraternité
Herr Axel RÜTTERS, Geschäftsführer, geboren in Hademstorf, Kreis Fallingbostel, (D), am 9. Dezember 1941, wohn-
haft in D-20419 Hamburg, Hochallee, 19, Deutschland.
3) Jeweils zwei der Geschäftsführer haben die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft rechtmäßig und ohne
Einschränkungen durch ihre gemeinsame Unterschrift zu verpflichten.
<i>Gründungskosteni>
Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft
sich auf ungefähr eintausend Euro.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Hartmut ROTHACKER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 01 mars 2016. Relation GAC/2016/1548. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Nathalie DIEDERICH.
Référence de publication: 2016075625/131.
(160039785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
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VAT Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CHF 30.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 187.160.
<i>Extrait des Résolutions des Associés prises en date du 5 février 2016i>
Capvis General Partner IV Limited, limited liability company, ayant son siège social au 28, New Street, JE2 3TE, St.
Helier, Jersey et immatriculée au Jersey Financial Services Commission sous le numéro 112 172, a transféré 103 740 parts
sociales de classe B à Monsieur Benjamin LOH, né à Singapour (Malaisie), le 28 octobre 1963, domicilié à 231, Yishun
Street 21, 760231 Singapour, à la date effective du 5 février 2016.
Par ailleurs, Partners Group Direct Investments 2012 (EUR), L.P. Inc., limited partnership, ayant son siège social au
Tudor House, Le Bordage, St Peter Port, Guernesey et immatriculée au Register of Limited Partnerships of Island of
Guernsey sous le numéro 1520, a transféré 184 427 parts sociales de classe B à Monsieur Benjamin LOH, né à Singapour
(Malaisie), le 28 octobre 1963, domicilié à 231, Yishun Street 21, 760231 Singapour, à la date effective du 5 février 2016.
Désormais,
Capvis General Partner IV Limited détient 104 224 parts sociales de classe B
Partners Group Direct Investments 2012 (EUR), L.P. Inc. détient 185 283 parts sociales de classe B
Monsieur Benjamin LOH détient 288 167 parts sociales de classe B
Luxembourg, le 5 février 2016.
VAT Management S.à r.l.
Référence de publication: 2016075605/23.
(160040217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
United Technologies S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 43.672.
Par la présente, je tiens à vous annoncer ma décision de démissionner de mon poste d'Administrateur au sein du Conseil
d'Administration et ceci avec effet immédiat.
Strassen, le 16 février 2016.
M.I. FLORANGE.
Référence de publication: 2016075599/10.
(160040024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
Triangle Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 192.151.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 2016.
Référence de publication: 2016075575/10.
(160039917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
Monet Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 15.000,00.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 1, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 198.730.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2016.
Référence de publication: 2016076004/10.
(160041237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Acyralia SA
ALLIANCE SICAV-SIF S.A.
Alpha Perseus Capital S.A.
Annagab S.A.
Apaulus Luxembourg S.à r.l.
Aviva Investors Hedge Funds
Barock Sàrl
Bel-Air Capital S.A.
Belu Slovaquie S.A.
Bergon S.A. Holding
Bermuda Holdco Lux 2 S.à r.l.
Bermuda Holdco Lux 3 S.à r.l.
Bermuda Holdco Lux 4 S.à r.l.
Bertia S.A.
Bertia S.A.
Bigger Investment S.A.
Blue Technology Invest S.A.
Bottega Veneta International S.à r.l.
Builders Insurance Holdings S.A.
C6 Ré
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Club5cipa
Dasos II
Dax Investments S.A.
Delamain S.à r.l.
Digital Services XLIII S.à r.l.
Digitaria International S.A.
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Endo Luxembourg Finance Company II S.à r.l.
EQOS Energie Luxembourg S.à r.l.
Euro Co AG
Euro Equity Management S.à r.l.
EUROLUX-TRANSPORTS S.à r.l.
Fondation Lëtzeburger Kannerduerf
Geor S.A.
Monet Holdings S.à r.l.
Resolution III Holdings S.à r.l.
Shootlux S.à r.l.
Spice & Food concept Luxembourg S.A.
Triangle Investments S.à r.l.
Triangle Investments S.à r.l.
TT Holding I S.à r.l.
United Technologies S.A.
VAT Management S.à r.l.
ZukunftsInvest Management Sàrl