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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1445

19 mai 2016

SOMMAIRE

Archico s.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69320

Archi Made in Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .

69320

Ardys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69321

ARE München S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69321

Arno Management S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . .

69324

Azilis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69319

Bagatelle Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69315

Bagatelle Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69315

Barrett Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69320

Batiau S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69314

Bati Expo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69315

Berelco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69314

Builders Reinsurance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

69319

Bully 2 (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

69314

Candy Projects S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69314

Candy Ventures S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69319

Finderinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69326

High Tide CDO I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69325

High Tide CDO I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69324

Immobilier Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69327

Immo Hunter S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69326

Indigobin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69328

Infor ISA Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69325

Innexsys S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69324

Insitor Impact . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69330

Insitor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69330

Intelsat Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69330

Intelsat (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

69325

Iocaste S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69338

J&G S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69331

JP Residential IX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69334

Libertis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69336

Titanium Luxco 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

69348

Ziksana Investment Group S.à r.l./B.V.  . . . . .

69360

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U X E M B O U R G

Batiau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5942 Itzig, 1, rue Désiré Zahlen.

R.C.S. Luxembourg B 135.977.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

12, Rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg

Référence de publication: 2016075158/10.
(160039931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

Berelco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3862 Schifflange, 56A, Cité Op Soltgen.

R.C.S. Luxembourg B 166.848.

EXTRAIT

Il résulte d'un procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 4 février 2016 que:
- Le conseil d'administration décide de nommer Monsieur Gilles INGLEBERT, né le 28/10/1971 à Pétange, demeurant

à L-4808 Rodange, 116, chemin du Brouck en tant qu'administrateur-délégué.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2017. La société sera valablement engagée par la

signature individuelle de l'administrateur-délégué.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2016075166/14.
(160039693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

Bully 2 (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 6.558.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 163.492.

EXTRAIT

Par décision de l'associé unique de la Société en date du 25 février 2016, il a été décidé de renouveler le mandat de

PricewaterhouseCoopers, avec adresse au 2 rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en
tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société, avec effet au 25 février 2016, jusqu'à la tenue de l'assemblée générale
ou l'adoption de la résolution d'associé de la Société approuvant les comptes annuels de l'exercice 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2016.

<i>Pour Bully 2 (Luxembourg) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2016075174/17.
(160040417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

Candy Projects S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 195.300.

<i>Extrait des résolutions écrites de l'associé unique de la Société en date du 26 février 2016

L'associé unique de la Société a pris acte de la démission de Madame Martine Wagner de ses fonctions de gérant de

catégorie B de la Société avec effet au 26 février 2016 et a nommé en qualité de nouveaux gérants de catégorie B de la
Société pour une durée indéterminée, avec effet au 26 février 2016:

- Monsieur Steven Smith, né le 24 juin 1959 à Redruth, Royaume-Uni et résidant professionnellement au 5, rue Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Monsieur François Petit, né le 16 novembre 1979 à Seraing, Belgique et résidant professionnellement au 2, Millewee,

L-7257 Walferdange, Grand-Duché de Luxembourg.

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Luxembourg, le 4 Mars 2016.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Candy Projects S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2016075175/20.
(160040065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

Bagatelle Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 118.917.

Par la présente je tiens à vous faire part de la révocation de Monsieur Pierre GOFFINET de son poste d'administrateur

de la société BAGATELLE INVEST S.A. avec effet immédiat.

Luxembourg, le 22 février 2016.

Dominique Fontaine.

Référence de publication: 2016075154/10.
(160039749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

Bagatelle Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 118.917.

Par la présente Je tiens à vous faire part de ma décision de démissionner de mon poste d'administrateur de la société

BAGATELLE INVEST S.A. avec effet immédiat.

Luxembourg, le 22 février 2016.

Isabelle Cardoso.

Référence de publication: 2016075155/10.
(160039749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

Bati Expo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4750 Pétange, 56, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 204.367.

STATUTS

L'an deux mille seize, le dix-huit février.
Par-devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange (Grand- Duché de Luxembourg).

A COMPARU

La société RAINIER INVEST SA, avec siège social à L-2430 Luxembourg, 27, rue Michel Rodange, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143.653, ici représentée par M. Jean-Paul DUARTE, agent
immobilier, né à Pétange le 26 mai 1971, demeurant professionnellement à L-4873 Lamadelaine, 84, avenue de la Gare,
agissant en sa qualité d’administrateur.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif d'une

société anonyme qu’elle déclare vouloir constituer et dont elle a arrêté, les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BATI EXPO S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Pétange.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d’une résolution

de  l’actionnaire  unique  ou  en  cas  de  pluralité  d’actionnaires,  au  moyen  d’une  résolution  de  l’assemblée  générale  des
actionnaires.

Le siège de la société pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'admi-

nistration ou de l'administrateur unique.

Le conseil d’administration respectivement l’administrateur unique aura le droit d’instituer des bureaux, centres admi-

nistratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le commerce d’articles destinés à l’aménagement intérieur et extérieur du foyer et du

bâtiment.

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La société pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se

rapportant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

La société pourra accorder des hypothèques ou garanties, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour

d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes. Elle pourra également s'intéresser
par voie d'apport, de fusion, d'absorption, de constitution, de participation, de crédits, d'achats d'actions, parts, obligations
ou toute autre à toutes autres sociétés ou entreprises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le
développement de ses affaires.

La Société pourra donner en location à l'intérieur du groupe de sociétés dont elle fait partie les installations techniques,

machines et matériel roulant dont elle dispose et faire de la mise à disposition de personnel.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310,-) par action.

Art. 6. Les actions sont nominatives.
Pour autant qu’il y ait des actions au porteur, celles-ci sont soumises aux dispositions de la loi du 28 juillet 2014.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un
conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Administration - Surveillance

Art. 8. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
un membre, jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En l’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqué dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et pour

voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d’une résolution identique.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la
réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les action-

naires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

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Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans un

registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs ou l’administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir

tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les statuts

de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration ou de l’administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d’admi-

nistration ou l’administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps.
Le conseil d’administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 13. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances comme suit:
- en cas d’administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur,
- en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle du

délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était nommé, ou encore

- par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) dans les limites de ses pou-

voirs, ou

- par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'adminis-

tration.

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale ou l’actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats,
laquelle ne peut pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 16. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième vendredi du mois de juin à 13:00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement par

l’administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des

règles y relatives.

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U X E M B O U R G

Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 23. Pour tous les cas non prévus par les présents statuts, il est renvoyé à a loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2017.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:

La société RAINIER INVEST SA, prénommée,
Cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme de

TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000,- euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents Euros
(1.300,- euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité

du capital social et se considérant comme dûment convoquée, déclare se réunir à l'instant en Assemblée Générale Extraor-
dinaire et prennent à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1).

<i>Est nommé administrateur:

Monsieur Jean-Paul DUARTE, demeurant professionnellement à L-4873 Lamadelaine, 84, avenue de la Gare.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un:

<i>Est nommé commissaire:

Monsieur Fabrice GRAINDORGE, demeurant professionnellement à L-4873 Lamadelaine, 84, avenue de la Gare.
3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale annuelle de 2021.
4) Le siège social est fixé à L-4750 Pétange, 56, route de Longwy.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Duarte, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 février 2016. Relation: EAC/2016/4561. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016075157/183.
(160040268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

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U X E M B O U R G

Candy Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.889,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 192.580.

<i>Extrait des résolutions écrites des associés de la Société en date du 26 février 2016

Les associés de la Société ont pris acte de la démission de Madame Martine Wagner de ses fonctions de gérant de

catégorie B de la Société avec effet au 26 février 2016 et ont nommé en qualité de nouveau gérant de catégorie B de la
Société pour une durée indéterminée, avec effet au 26 février 2016:

- Monsieur François Petit, né le 16 novembre 1979 à Seraing, Belgique et résidant professionnellement au 2, Millewee,

L-7257 Walferdange, Grand-Duché de Luxembourg.

Luxembourg, le 4 Mars 2016.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Candy Ventures S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2016075176/18.
(160040070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

Builders Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 253, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 191.606.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des Actionnaires tenue à Luxembourg le 16 février 2016

L'Assemblée Générale du 16 février 2016 re-nomme aux postes d'Administrateurs jusqu'à l'Assemblée Générale qui

statuera sur les comptes au 31 décembre 2016:

- Mr. Lutz Kalkofen, résidant professionnellement à Essen, Allemagne
- Mr. John S Morrey, résidant professionnellement à Steinfort, Luxembourg
- Mr. Heinrich Wintzer, résidant à Bereldange, Luxembourg
- Mr. Rudolf Bräunig, résidant professionnellement à Essen, Allemagne
- Mr. Frederick Gabriel, résidant à Luxembourg, Luxembourg
L'Assemblée Générale Annuelle du 16 février 2016 renouvelle le mandat de Deloitte Audit sàrl, Luxembourg, comme

Réviseur d'Entreprises. Son mandat prendra fin immédiatement après l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes
annuels au 31 décembre 2016.

Pour extrait sincère et conforme
Builders Reinsurance S.A.
John S Morrey
<i>Managing Director

Référence de publication: 2016075151/22.
(160039984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

Azilis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 113.813.

EXTRAIT

Nous vous informons du changement d'adresse de Alain Koch et Laurent Bélik, gérants de la Société en date du 29

février 2016, du 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 287-289 Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

A Luxembourg, le 2 mars 2016.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2016075139/15.
(160040378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

Barrett Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 7, rue Guillaume J. Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 156.103.

EXTRAIT

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 26 février 2016 que:
La société DATA GRAPHIC SA a été révoquée de sa fonction de commissaire aux comptes
Monsieur Nicolas GODFREY, né le 27 janvier 1984 à Kortrijk (Belgique) et domicilié au 4c, Fleeschgaas L-6665

Herborn a été nommé à la fonction de commissaire aux comptes. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale
qui se tiendra en 2021.

L'adresse professionnelle de Monsieur Alain NOULLET, administrateur a été changée comme suit: 7, rue Guillaume J.

Kroll L-1882 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2016075141/16.
(160039939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

Archi Made in Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bereldange, 81, rue du X Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 64.065.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 05 février 2016

<i>Résolutions:

- L'Assemblé Générale accepte et acte la démission de TT Conseils S.àr.l., ayant son siège social à L-8070 BERTRAN-

GE, 7, rue des Mérovingiens, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B.178.403, représentée par Monsieur Tim
SMULDERS,

en tant que commissaire aux comptes, et ce, à compter des comptes annuels de l'année 2015 et nomme comme nouveau

commissaire aux comptes:

Monsieur Alexandre BENOY, domicilié à L-2538 Luxembourg, 1, rue Simmer.
Son mandat prendra fin au terme de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'année 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016075127/17.
(160040320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

Archico s.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

R.C.S. Luxembourg B 146.046.

Suite à la résiliation du contrat de domiciliation en date du 15 mai 2009, la Fiduciaire Jean-Marc FABER S.à r.l., agissant

en qualité d'agent domiciliataire, déclare que le siège social de la société Archico S.à r.l., immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 146046, n'est plus situé au 111/115 Avenue de Luxembourg,
L4940 Bascharage,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2016075128/12.
(160039944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

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U X E M B O U R G

Ardys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 164.531.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 1 

<i>er

<i> février 2016

Conformément à l'article 51, al. 6 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, les administrateurs restants

procèdent à la nomination, par voie de cooptation, de Madame Tazia BENAMEUR, née le 09/11/1969 à Mohammadia
(Algérie), domiciliée professionnellement au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, au titre d'administrateur en rempla-
cement de Monsieur Jean-Marie LEGENDRE, administrateur démissionnaire, avec effet au 31 décembre 2015.

Cette nomination sera soumise pour ratification à la prochaine assemblée générale.

<i>Pour la société
ARDYS S.A.
FMS SERVICES S.A. / S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur / Administrateur
Hugues DUMONT / Dominique MOINIL
<i>Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2016075129/19.
(160040116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

ARE München S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 163.550.

In the year two thousand and sixteen, on the twenty-second day of February.
Before the undersigned, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders (the "Shareholders") of "ARE München S.à r.l.", a société à res-

ponsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 13, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 163.550 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary dated 16 September 2011, whose articles of incorporation (the "Articles") have been published in the Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations dated 9 November 2011 (number 2724, page 130729) (the "Mémorial C").
The Articles have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Carlo WERSANDTM, notary residing in
Luxembourg, on 12 April 2012, and published in the Mémorial C dated 25 May 2012 (number 1307, page 62696).

The meeting is presided by Mr. Liridon ELSHANI, private employee, residing professionally in Luxembourg,
who appoints as secretary Mrs. Marilyn KRECKE, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr. Liridon ELSHANI, prenamed.
I.- The names of the Shareholders, represented at the meeting, the proxies of the represented Shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list. This attendance list and proxies, signed ne varietur by the appearing persons
and the notary, shall remain annexed to the present deed to be registered with it.

II.- It appears from the attendance list, that 7.512.500 shares are represented at this meeting, representing 100 % of the

share capital of the Company. The Shareholders declare having waived the convening formalities and requirements and
being sufficiently informed of the agenda of the meeting beforehand. The meeting is thus regularly constituted and can
validly deliberate on all items of the agenda.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Decrease of the issued share capital of the Company by an amount of seven million five hundred thousand Euro (EUR

7,500,000.-) so as to bring it from its current amount of seven million five hundred twelve thousand five hundred Euro
(EUR 7,512,500.-) to twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) by the cancellation of seven million five hundred
thousand (7,500,000) shares each having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) and with reimbursement of the cancelled
shares at their nominal value to the following shareholders in the following proportion:

- five million seventy-one thousand two hundred (5,071,200) shares to be reimbursed to Alpina Real Estate II Soparfi

S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 13, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
and registered with the Luxembourg register of commerce and companies (the "RCS") under number B 152.571; and

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- two million four hundred twenty-eight thousand eight hundred (2,428,800) shares to be reimbursed to Alpina Real

Estate Company II SCA, a Luxembourg société en commandite par actions, with registered office at 13, rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg, and registered with the RCS under number B 150.694.

2. Amendment of article 5.1 of the Articles (Share Capital) to reflect the above - mentioned capital decrease.
3. Miscellaneous.
IV.- After due and careful deliberation, the following resolution was taken unanimously:

<i>First resolution

The Shareholders decide to decrease the issued share capital of the Company by an amount of seven million five hundred

thousand Euro (EUR 7,500,000.-) so as to bring it from its current amount of seven million five hundred twelve thousand
five hundred Euro (EUR 7,512,500.-) to twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) by the cancellation of seven
million five hundred thousand (7,500,000) shares each having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) (together the "Can-
celled Shares").

The Cancelled Shares shall be cancelled with reimbursement at their nominal value to the following shareholders in the

following proportion:

- five million seventy-one thousand two hundred Euro (EUR 5,071,200.-) to be reimbursed to Alpina Real Estate II

Soparfi S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 13, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg, and registered with the Luxembourg register of commerce and companies (the "RCS") under number B 152.571;
and

- two million four hundred twenty-eight thousand eight hundred Euro (EUR 2,428,800.-) shares to be reimbursed to

Alpina Real Estate Company II SCA, a Luxembourg société en commandite par actions, with registered office at 13, rue
Aldringen, L-1118 Luxembourg, and registered with the RCS under number B 150.694.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Shareholders decide to amend article 5.1 of the Articles (Share Capital)

in order to reflect the above decision, which shall henceforth read as follows:

" 5. Share Capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand

five hundred shares (12,500.-) having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "Shares"). The holders of the Shares
are together referred to as the "Shareholders" and each a "Shareholder."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by

reason of the present deed are assessed to two thousand Euro (EUR 2,000.-).

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,

followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by his name, first name,

civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille seize, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemble générale extraordinaire des associés (les «Associés»), de «ARE München S.à r.l.», une société à respon-

sabilité limitée constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 13, rue
Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 163.550 (la «Société»), constituée suivant un acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 16 septembre 2011 et dont les statuts (les «Statuts») ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations en date du 9 novembre 2011 (numéro 2724, page 130729) (le «Mémorial C»). Les Statuts ont été modifiés
pour la dernière fois suivant un acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
12 avril 2012, et publiés au Mémorial C le 25 mai 2012 (numéro 1307, page 62696).

L'assemblée est présidée par Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, résidant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKE, employée privée, résidant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Liridon ELSHANI, prénommé.

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U X E M B O U R G

I. Les noms des Associées représentés à l'assemblée, les procurations des Associés représentés et les nombres de leurs

parts sociales figurent sur une liste de présence. Cette liste de présence et ces procurations, sont signées «ne varietur» par
les mandataires des parties comparantes et le notaire instrumentant, et resteront attachées au présent acte pour être soumises
aux autorités de l'enregistrement.

II. Il apparaît de la liste de présence que, 7.512.500 parts sociales sont représentées à cette assemblée, représentant le

100 % du capital social de la Société. Les Associés déclarent avoir renoncé aux formalités et exigences de convocation et
être suffisamment informés de l'ordre du jour de l'assemblée à l'avance. L'assemblée est donc régulièrement constituée et
peut validement délibérer sur tous les points à l'ordre du jour.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Réduction du capital social de la Société d'un montant de sept millions cinq cent mille Euros (EUR 7.500.000,-) afin

de le porter de son montant actuel de sept millions cinq cent douze mille cinq cents Euros (EUR 7.512.500,-) à douze mille
cinq cents Euros (EUR 12.500,-) par l'annulation de sept millions cinq cent mille (7.500.000) parts sociales ayant chacune
une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) et avec remboursement des parts sociales annulées à leur valeur nominale aux
associés suivants et dans les proportions suivantes:

- cinq millions soixante et onze mille deux cents (5.071.200) parts sociales remboursées à Alpina Real Estate II Soparfi

S.à r.l, une société à responsabilité limitée luxembourgeoise ayant son siège social situé au 13, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le «RCS») sous le numéro
B 152.571; et

- deux millions quatre cent vingt-huit mille huit cents (2.428.800) parts sociales remboursées à Alpina Real Estate

Company II SCA, une société en commandite par actions luxembourgeoise ayant son siège social situé au 13, rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg, et immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 150.694.

2. Modification de l'article 5.1 des Statuts (Capital Social) afin de refléter la réduction de capital ci-dessus.
3. Divers.
IV. Après délibération attentive, les résolutions suivantes ont étés adoptées à l'unanimité:

<i>Première résolution

Les Associés décident de réduire le capital social de la Société d'un montant de sept millions cinq cent mille Euros (EUR

7.500.000,-)  afin  de  le  porter  de  son  montant  actuel  de  sept  millions  cinq  cent  douze  mille  cinq  cents  Euros  (EUR
7.512.500,-) à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) par l'annulation de sept millions cinq cent mille (7.500.000)
parts sociales chacune d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) (les «Parts Sociales Annulées»).

Les  Parts  Sociales  Annulées  seront  remboursées  aux  associés  suivants  à  leur  valeur  nominale  dans  les  proportions

suivantes:

- cinq millions soixante et onze mille deux cents Euros (EUR 5.071.200,-) parts sociales remboursées à Alpina Real

Estate II Soparfi S.à r.l, une société à responsabilité limitée luxembourgeoise ayant son siège social situé au 13, rue Al-
dringen, L-1118 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le «RCS»)
sous le numéro B 152.571;

- deux millions quatre cent vingt-huit mille huit cents Euros (EUR 2.428.800,-) parts sociales remboursées à Alpina

Real Estate Company II SCA, une société en commandite par actions luxembourgeoise ayant son siège social situé au 13,
rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, et immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 150.694;

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, les Associes décident de modifier l'article 5.1 des Statuts de la Société

(Capital Social) afin de refléter la décision précédente, qui aura désormais la teneur suivante:

« 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales (les «Parts Sociales») d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune. Les détenteurs de
Parts Sociales sont définis ci-après par les «Associés» et chacun un «Associé».

<i>Coûts et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à deux mille Euros (EUR 2.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

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L

U X E M B O U R G

Signé: L. Elshani, M. Krecké et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 1 mars 2016. Relation: 2LAC/2016/4499. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 4 mars 2016.

Référence de publication: 2016075130/154.
(160039833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

Arno Management S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 412f, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 203.954.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique prises en date du 10 février 2016 que:
- Monsieur Gérard Victor Zappa a démissionné de son mandat de administrateur B avec effet au 10 février 2016;
- Madame Mirella Fiordelli Zappa a démissionné de son mandat de administrateur B avec effet au 10 février 2016;
- Madame Sandra Sylvie Zappa a démissionné de son mandat de administrateur B avec effet au 10 février 2016
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2016.

<i>Pour ARNO MANAGEMENT S.A. S.P.F.
Un mandataire

Référence de publication: 2016075132/16.
(160040178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

Innexsys S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3236 Bettembourg, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 156.598.

Je soussigné, Saïd ZIDAT, gérant et associé unique de la société Innexsys S.àr.l inscrite au registre du commerce sous

le numéro B156598, décide de transférer l'adresse du siège social de la société de 15 rue Auguste Collart L-3220 Bettem-
bourg à l'adresse de 12, rue de la Gare L-3236 Bettembourg.

Bettembourg, le 15 Novembre 2015.

<i>Pour Innexsys Sàrl
Saïd ZIDAT
<i>Le gérant

Référence de publication: 2016075318/14.
(160039995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

High Tide CDO I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 92.938.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 22 février 2016

Le conseil d'administration décide de transférer le siège social de la Société du 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724

Luxembourg, au 287-289 Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg avec effet au 29 février 2016.

À Luxembourg, le 4 mars 2016.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2016075312/14.
(160040379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

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U X E M B O U R G

Infor ISA Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 211.000,00.

Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.

R.C.S. Luxembourg B 118.071.

En raison d'une expansion urbaine, les autorités luxembourgeoises ont décidé de renommer le 7A, rue Robert Stümper,

L-2557 Luxembourg en 1, rue Hildegard von Bingen L-1282 Luxembourg.

En conséquence, le siège social de la Société a changé et se trouve désormais à l'adresse suivante:
- 1, rue Hildegard von Bingen L-1282 Luxembourg.
Les gérants de la Société, Ilja GIANI et Jochen Berthold KASPER, ont donc également changé d'adresse, passant du

7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg au:

- 1, rue Hildegard von Bingen L-1282 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2016.

Infor ISA Holdings
Signature

Référence de publication: 2016075317/19.
(160040335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

High Tide CDO I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 92.938.

EXTRAIT

Nous vous informons du changement d'adresse de Alain Koch, Hinnerk Koch et Laurent Bélik, administrateurs de la

Société en date du 29 février 2016, du 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 287-289 Route d'Arlon, L-1150
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 4 mars 2016.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2016075311/16.
(160040379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

Intelsat (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 149.942.

EXTRAIT

Le mandat de Monsieur Michael McDonnell en tant qu'administrateur de la Société a pris fin avec effet au 16 décembre

2015.

En date du 10 février 2016, Monsieur Jacques Kerrest, né le 17 octobre 1946 à Toulon, France et résidant profession-

nellement au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, a été nommé administrateur avec effet au 10 février 2016 pour
une durée se terminant à l'assemblée générale annuelle des actionnaires approuvant les comptes de la Société pour l'exercice
social se terminant au 31 décembre 2015.

Le conseil d'administration est désormais composé comme suit:
- Franz Russ,
- Michelle Bryan,
- Mirjana Hervy,
- Jacques Kerrest.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2016.

Référence de publication: 2016075319/21.
(160040162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

Finderinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 143.802.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la société FINDERINVEST S.A. qui s'est tenue en

<i>date du 15 février 2016

Il a été décidé ce qui suit:
- après délibération, le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Monsieur Nicolas Hamel en sa qualité

d'Administrateur de la Société et décide de coopter en remplacement Madame Marie-Aleth Hendessi, Avocat à la Cour,
demeurant professionnellement au 10 rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg.

Le mandat du nouvel Administrateur viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2020.
Le Conseil d'Administration se compose donc comme suit:
Mesdames Véronique Wauthier et Marie-Aleth Hendessi et Monsieur Didier Schönberger.

Extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2016075275/19.
(160039781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

Immo Hunter S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8245 Mamer, 2, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 204.354.

STATUTS

L'an deux mille seize, le neuf février.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- Monsieur Dominique KLESZYK, gérant de société, demeurant à L-8551 Noerdange, 33, rue du Schweicherthal.
Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle qu'il déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "IMMO HUNTER SARL".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Mamer.

Art. 3. La société a pour objet la recherche de biens immobiliers, terrains, surfaces commerciales à la vente ou à la

location pour le compte de personnes physiques ou morales.

La société pourra effectuer des estimations de biens immobiliers, terrains, surfaces commerciales.
La société pourra encore exercer des missions de conseil à la vente de ces biens tel que le «home staging».
La société pourra également exercer l'activité de syndic de copropriété.
En outre, elle pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.
D'une façon générale, elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou im-

mobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou
le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,-€), représenté par CENT (100) parts

sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,- €) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions de

l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

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U X E M B O U R G

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat, leur rémunération (s'il en est) et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de
motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2016.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été intégralement souscrites par l'associé unique, Monsieur Dominique KLESZYK, susdit.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxima-

tivement à sept cent soixante-dix euros (770,- €).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-8245 Mamer, 2, rue de la Libération.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
* Monsieur Dominique KLESZYK, gérant de société, demeurant à L-8551 Noerdange, 33, rue du Schweicherthal.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure,

il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: KLESZYK, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 12 février 2016. Relation: 1LAC/2016/4961. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 4 mars 2016.

Référence de publication: 2016075329/63.
(160040179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

Immobilier Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 3, Montée de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 132.787.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 4 mars 2016.

<i>Pour la société
Joëlle SCHWACHTGEN
<i>Le notaire

Référence de publication: 2016075330/13.
(160040094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

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U X E M B O U R G

Indigobin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 278, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 204.368.

STATUTS

L'an deux mil seize, le quatre février.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1.- Monsieur Binbin JIANG, cuisinier, né à Zhejiang (Chine), le 28 mai 1984, demeurant à L-3260 Bettembourg, 35,

route de Mondorf.

2.- Madame Shi Dan XIONG, serveuse, née à Guizhou (Chine), le 18 février 1993, demeurant à L-3260 Bettembourg,

35, route de Mondorf.

3.- Madame Chanchan WANG, gérante, née à Zhejiang (Chine), le 27 avril 1985, demeurant à L-3237 Bettembourg,

21 rue de la Gare.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'ils

déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «INDIGOBIN S.à

r.l.».

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange.
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou des gérants

en cas de pluralité de gérants.

Il  pourra  être  transféré  en  tout  autre  endroit  du  Grand-Duché  de  Luxembourg,  par  décision  des  associés  prise  aux

conditions requises pour la modification des statuts.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'un établissement de restauration avec débit de boissons alcooliques et non

alcooliques.

En général, elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières, liées directement ou indirectement à son objet, susceptibles de permettre son extension ou son développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis, sans

qu'il n'y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi que

des bénéfices.

Art. 6. Entre associés les parts sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de refus de cession le ou les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la déconfiture ou la faillite, de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux inven-
taires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par l'assemblée

générale qui fixe la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.

69328

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U X E M B O U R G

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse les comptes sociaux, conformément

aux dispositions légales en vigueur.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Déclaration du notaire

Le notaire instrumentant déclare que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2016.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à EUR 1.035,-.

<i>Souscription - Libération

Les cent (100) parts sociales de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune ont toutes été souscrites comme suit:

1- Monsieur Binbin JIANG, précité, trente-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35

2- Madame Shi Dan XIONG, précitée, trente-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35

3- Madame Chanchan WANG, précitée, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros

(12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l'unanimité

des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est fixée à L-5884 Hesperange, 278, route de Thionville.
2.- Sont nommés pour une durée indéterminée en qualité de:
- Gérant administratif: Monsieur Binbin JIANG, précité;
- Gérant technique: Madame Chanchan WANG, précitée.
3.- La société est valablement engagée et représentée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant tech-

nique et du gérant administratif.

69329

L

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. Jiang, S. D. Xiong, C. Wang, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 11 février 2016. Relation: 1LAC/2016/4757. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Paul Molling.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 04 mars 2016.

Référence de publication: 2016075333/113.
(160040315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

Insitor Impact, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 170.979.

Il est porté à la connaissance de tous que l'adresse de l'un des gérants et associés, Madame Micaela Ratini, a fait l'objet

d'un changement, celle-ci étant désormais: 21, Street 360, Phnom Penh, Cambodge.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016075334/13.
(160040034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

Insitor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 143.748.

Il est porté à la connaissance de tous que l'adresse de l'un des gérants et associés, Madame Micaela Ratini, a fait l'objet

d'un changement, celle-ci étant désormais: 21, Street 360, Phnom Penh, Cambodge.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016075335/13.
(160040026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

Intelsat Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 149.954.

EXTRAIT

Le mandat de Monsieur Michael McDonnell en tant qu'administrateur de la Société a pris fin avec effet au 16 décembre

2015.

En date du 10 février 2016, Monsieur Jacques Kerrest, né le 17 octobre 1946 à Toulon, France et résidant profession-

nellement au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, a été nommé administrateur avec effet au 10 février 2016 pour
une durée se terminant à l'assemblée générale annuelle des actionnaires approuvant les comptes de la Société pour l'exercice
social se terminant au 31 décembre 2015.

Le conseil d'administration est désormais composé comme suit:
- Franz Russ,
- Michelle Bryan,
- Mirjana Hervy,
- Jacques Kerrest.

69330

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2016.

Référence de publication: 2016075336/21.
(160040160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

J&amp;G S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1312 Luxembourg, 2, rue Charles Calmette.

R.C.S. Luxembourg B 204.344.

STATUTS

L'an deux mille seize, le dix-septième jour du mois de février;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Georges EISCHEN, gérant de société, né à Luxembourg, le 11 juin 1970 (matricule: 1970 0611 11939),

demeurant à L-1312 Luxembourg, 2, rue Charles Calmette;

ici représenté par Madame Josefina EISCHEN-LLAVALLOL, qualifiée ci-après, en vertu d’une procuration sous seing

privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui; et

2) Madame Josefina EISCHEN-LLAVALLOL, agent d’assurance, née à Buenos Aires (Argentine), le 29 mai 1970

(matricule: 1970 0529 40400), demeurant à L-1312 Luxembourg, 2, rue Charles Calmette.

Laquelle comparante es-qualité qu'elle agit a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les statuts d’une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le  devenir  dans  la  suite,  une  société  à  responsabilité  limitée  dénommée  “J&amp;G  S.à  r.l.”,  (la  “Société”  matricule
20162403487), laquelle sera régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particu-
lièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet l'achat, la vente, la mise en valeur de tous immeubles bâtis et non bâtis, ainsi que la prise

de participation dans d'autres sociétés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

La Société a pour objet les fonctions d’administrateurs de biens, de syndic de copropriété ainsi que toutes activités s’y

rattachant  directement  ou  indirectement.  Elle  exercera  toutes  autres  activités  commerciales  à  moins  qu'elles  ne  soient
spécialement réglementées. Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts avec
ou sans affectation hypothécaire avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales ou physiques.

La Société a en outre pour objet l'exploitation d'une agence d'assurance par l'intermédiaire d'une ou de plusieurs per-

sonnes physiques dûment agréées.

De plus la Société a pour objet l’activité de conseil économique et la prestation de services sous toutes ses formes relevant

desdits conseils sur la gestion, l’administration et l’organisation d’entreprises ou d’institutions au sens large.

Néanmoins, la Société n’exercera en aucune manière une activité de Professionnels du Secteur Financier ou qui relèverait

de la surveillance de la Commission de Surveillance du Secteur Financier.

D’une façon générale, la Société peut prendre directement ou indirectement des participations, sous quelque forme que

ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations et
faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières qu'elle jugera utiles à l’accom-
plissement ou au développement de son objet ou qui sont de nature à en favoriser l’accomplissement ou l’extension.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L’adresse du siège

social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés délibérant

comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à un million neuf cent mille euros (1.900.000,- EUR), représenté par mille (1000) parts

sociales de mille neuf cents euros (1.900,- EUR) chacune, intégralement libérées.

69331

L

U X E M B O U R G

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de

tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital

de la Société.

La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution

des dividendes intérimaires;

2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la loi ou les présents Statuts.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

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L

U X E M B O U R G

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.

<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les mille (1.000) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Georges EISCHEN, préqualifié, cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
2) Madame Josefina EISCHEN-LLAVALLOL, préqualifiée, cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: mille parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement moyennant apport en nature d'une maison d'habitation avec place

sise à L-1145 Luxembourg, 143, rue des Aubépines, inscrite au cadastre comme suit:

Ville de Luxembourg, section HoF de Merl-Nord,
numéro 169/5039, au lieu-dit: "rue des Aubépines", comme place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 3 ares 66

centiares,

numéro 182/6776, lieu-dit «Unter dem Keim», place, contenant 89 centiares.
Ici désigné (l'"Apport").

<i>Titres de propriété

Les comparants sont devenus propriétaires des biens apportés, savoir:
- le numéro 169/5039, suivant acte de vente, reçu par Maître Edmond SCHROEDER, alors de résidence à Mersch, en

date du 12 mars 1996, transcrit au premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg le 9 avril 1996 volume 1455 numéro
106;

- le numéro 182/6776, suivant acte administratif avec la Commune de Luxembourg en date du 30 avril 2013, transcrit

au premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg le 25 juillet 2013, volume 2558, numéro 10.

<i>Evaluation de l'apport

L'évaluation de l'Apport a été fournie au notaire instrumentant moyennant un rapport d’expertise établi par la société à

responsabilité limitée BRICKS SOLUTIONS IMMOBILIERES s.à r.l. en date du 25 janvier 2016 lequel rapport après
avoir été signé "ne varietur" par les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, et le notaire instrumentant, restera annexé au
présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Conditions générales

La société présentement constituée aura la propriété et la jouissance de la maison apportée à compter de ce jour à charge

de payer et supporter dès ce moment tous impôts, taxes et contributions généralement quelconques.

L'Apport est fait sous les garanties de droit.
La propriété immobilière est apportée pour quitte et libre de toutes charges hypothécaires généralement quelconques,

dans l'état où elle se trouve actuellement, sans garantie des vices et défauts pouvant y être attachés, avec toutes les servitudes
actives et passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues, dont elle pourrait être avantagée ou grevée, sauf à
la société à faire valoir les unes à son profit et à se défendre des autres, le tout à ses frais, risques et périls et sans recours
contre l'apporteur.

La contenance sus-indiquée n'est pas garantie, toute différence en plus ou en moins, excédât-elle un vingtième, fera

profit ou perte pour la société présentement constituée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ vingt-quatre mille euros (24.000,- €).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-1312 Luxembourg, 2, rue Charles Calmette.
2. Sont nommés pour une durée indéterminée, les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:
- Monsieur Georges EISCHEN, gérant de société, né à Luxembourg, le 11 juin 1970, demeurant à L-1312 Luxembourg,

2, rue Charles Calmette,

- Madame Josefina EISCHEN-LLAVALLOL, agent d’assurance, née à Buenos Aires (Argentine), le 29 mai 1970,

demeurant à L-1312 Luxembourg, 2, rue Charles Calmette

69333

L

U X E M B O U R G

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle d’un des

gérants jusqu'à hauteur de cinquante mille euros (50.000,- EUR), au-delà de ce montant la signature conjointe des deux
gérants est requise.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante es-qualité qu'elle agit, connue du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. EISCHEN-LLAVALLOL, C. WERSANDT.
Enregistré  à  Luxembourg  A.C.  2,  le  23  février  2016.  2LAC/2016/3890.  Reçu  onze  mille  quatre  cents  euros  euros

11.400,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 03 mars 2016.

Référence de publication: 2016075349/170.
(160039875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

JP Residential IX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 122.186.

In the year two thousand and sixteen, on the fifth day of February
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

JARGONNANT PARTNERS S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its

registered address at 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies Register
section B number 78830, here represented by

Mrs.  Diane  Wolf,  professionally  residing  at  35,  rue  Glesener,  L-1631  Luxembourg,  by  virtue  of  a  proxy,  given  in

Luxembourg, on 04 February 2016.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain attached to this deed to be filed

at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of JP Residential IX S.à r.l., a société à responsabilité limitée, (hereafter

the «Company»), formed and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at
35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register Section B number
122 186, incorporated pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, dated
15 

th

 November 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No.86 of 31 

st

 January 2007.

The appearing party, being the sole shareholder and representing the entire share capital, may validly deliberate on all

items of the following agenda:

<i>Agenda:

1. Decision to be taken concerning the dissolution of the Company in compliance with the law of August 10, 1915, as

amended.

2. Appointment of a liquidator and determination of his powers.
The sole shareholder took the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the sole shareholder decides

to dissolve the Company and to put it into liquidation.

<i>Second resolution

As a consequence of the above taken resolution and in accordance with Article 21 of the articles of association of the

Company, the sole shareholder decides to appoint as liquidator JARGONNANT PARTNERS S.à r.l., being the manager
and the sole shareholder of the Company.

69334

L

U X E M B O U R G

The  liquidator  has  the  broadest  powers  as  provided  for  by  Articles  144  to  148  of  the  law  of  August  10,  1915,  on

commercial companies, as amended.

The liquidator may perform all the acts provided for by Article 145 of the law of August 10, 1915, on commercial

companies, as amended, without requesting the authorization of the general meeting in the cases in which it is requested.

The liquidator may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights,

preferential rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential
or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the corporation.
The liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part

of its powers it determines and for the period, it will fix.

The liquidator may distribute the Company's assets to the members in cash or in kind to his willingness in the proportion

of their participation in the capital.

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a German version; upon request of the appearing person and in case of
divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof, this deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Follows the German translation:

Im Jahre zweitausend und sechzehn, am fünften Februar
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

JARGONNANT PARTNERS S.à r.l., eine Gesellschaft gegründet unter Luxemburgischen Recht mit Geschäftssitz in

35, rue Glesener, 1631 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg in Sektion B unter der Nummer 78830, hier vertreten durch

Frau Diane Wolf, geschäftlich ansässig in der 35, rue Glesener, 1631 Luxemburg, gemäß privatschriftlicher Vollmacht,

ausgestellt am 04. Februar 2016 in Luxemburg.

Die Vollmacht wird nach Unterzeichnung ne varietur durch die Erschienenen und den unterzeichneten Notar gegen-

wärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die erschienene Partei ist der alleinige Gesellschafter von JP Residential IX S.à r.l., eine société à responsabilité limitée,

(«die Gesellschaft»), mit Geschäftssitz in 35, rue Glesener, 1631 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im
Handelsund Gesellschaftsregister Luxemburg in Sektion B unter der Nummer 122 186, gegründet auf Grund einer Urkunde
des  Notars  André-Jean-Joseph  Schwachtgen,  mit  Amtssitz  in  Luxemburg  vom  15.  November  2006,  veröffentlicht  im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Amtsblatt) am 31. Januar 2007 unter der Nummer 86.

Die Erschienene, in ihrer Funktion als alleiniger Gesellschafter, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, soll über

alle Punkte der folgenden Tagesordnung beratschlagen:

<i>Tagesordnung:

1. Beschlussfassung bezüglich der Auflösung der Gesellschaft in Übereinstimmung mit dem Gesetz über Handelsge-

sellschaften vom 10. August 1915 in seiner geänderten Fassung

2. Ernennung eines Liquidators und Festlegung seiner Befugnisse.
Der alleinige Gesellschafter faßte die folgenden Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

In Übereinstimmung mit dem Gesetz über Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 in seiner geänderten Fassung

beschließt der alleinige Gesellschafter, die Gesellschaft aufzulösen und in Liquidation zu setzen.

<i>Zweiter Beschluss

Als Folge dieses obengenannten Beschlusses und gemäß Artikel 21 der Satzung der Gesellschaft beschließt der alleinige

Gesellschafter, als Liquidator JARGONNANT PARTNERS S.à r.l. in seiner Funktion als Geschäftsführer und als alleiniger
Gesellschafter der Gesellschaft, einzusetzen.

Der Liquidator wird mit den weitest gehenden für die Liquidation der Gesellschaft notwendigen Befugnissen ausge-

stattet, so wie in den Artikeln 144 bis 148 des Gesetzes über Handelsgesellschaften vorgesehen.

Überdies kann er alle in Artikel 145 genannten Handlungen auch ohne Erfordernis eines zusätzlichen Zustimmungsaktes

seitens der Hauptversammlung ausüben.

69335

L

U X E M B O U R G

Der Liquidator kann den Grundbuchbeamten von der automatischen Eintragung entbinden; er kann auf alle dinglichen

Rechte, Vorzugsrechte (privilèges), Hypotheken sowie Auflösungsklagen verzichten; er kann die Löschung von Beschlag-
nahmen, mit oder ohne Sicherheitsleistung, von Vorzugsrechts- oder Hypothekeneintragungen, von Umschriften, Pfänd-
ungen, Widersprüchen und sonstigen Hinderungen beantragen.

Der Liquidator ist von der Pflicht entbunden, ein Inventar zu erstellen; er kann auf die Gesellschaftskonten Bezug

nehmen.

Der Liquidator kann, unter seiner Verantwortung, einen Teil seiner Befugnisse für spezielle oder bestimmte Geschäfte

auf einen oder mehrere Bevollmächtigte übertragen. Umfang und Zeitraum dieser Übertragung werden durch den Liqui-
dator festgesetzt.

Der Liquidator kann die Gewinne der Gesellschaft an ihre Mitglieder in bar oder in Sachmitteln in dem Verhältnis ihrer

Beteiligung am Gesellschaftskapital ausschütten.

Da nunmehr die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Hauptversammlung geschlossen.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Parteien,

diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Ab-
weichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text ist die englische Fassung maßgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Verlesung und Erklärung des Vorstehenden an die Erschienenen - dem Notar den Namen, Vornamen, sowie Stand

und Wohnort nach bekannt - haben die selbigen mit dem Notar gemeinsam die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. WOLF und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 10 février 2016. Relation: 1LAC/2016/4631. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 4. März 2016.

Référence de publication: 2016075354/112.
(160039736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

Libertis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 204.365.

STATUTS

L'an deux mille seize, le vingt-six février
Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

FIMALAC DEVELOPPEMENT, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9, rue du

Laboratoire, L-1911 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
122.778,

ici représentée par Madame Izzate ZEYMOUSSI, employée privée, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

spécialement mandatée à cet effet par procuration sous seing privée donnée en date du 11 février 2016.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les

dispositions légales.

La société prend la dénomination de «Libertis S.à r.l.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au Grand-

Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

69336

L

U X E M B O U R G

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets.

Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, emprunter sous quelque forme que ce soit et accorder à

toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 100.000 (cent mille euros) représenté par 100.000 (cent mille) parts sociales

d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que

dans les termes prévus par la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un conseil de gérance composé par au moins deux gérants, associés ou non,

nommés par l'assemblée générale des associés. Les gérants pourront être nommés comme gérants de catégorie A et/ou
comme gérants de catégorie B.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants dont

obligatoirement une signature d'un gérant de catégorie A et une autre signature d'un gérant de catégorie B, ou par la signature
individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul gérant sera toutefois suffisante
pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales

qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2016.

69337

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription et paiement

Les 100.000 (cent mille) parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associée unique, FIMALAC DEVELOPPE-

MENT, préqualifiée, représentée comme dit ci-avant.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

100.000 (cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi sur les sociétés commerciales

se trouvent remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR

1.500).

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associée unique, prénommée, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont appelés aux fonctions de gérants de la société, avec les pouvoirs définis à l'article 11 des statuts:

<i>Gérants de catégorie A

1. Monsieur Pierre HANOTAUX, directeur juridique, né le 17 mai 1961 à Le Mans (France), demeurant profession-

nellement au 97, rue de Lille à F-75007 Paris;

2. Monsieur Jean-Philippe LAVAL, administrateur de sociétés, né le 17 juin 1964 à Saint-Denis (France), demeurant

professionnellement au 97, rue de Lille à F-75007 Paris;

<i>Gérants de catégorie B

3. Monsieur Pierre LENTZ, expert-comptable, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant professionnellement au

2, avenue Charles de Gaulle à L-1653 Luxembourg;

4. Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, né le 12 janvier 1955 à Cesena (Italie), demeurant

professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle à L-1653 Luxembourg.

Les gérants pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants est établi pour une durée illimitée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 9, rue du Laboratoire à L-1911 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom,

état et demeure, elle a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: I. Zeymoussi, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 3 mars 2016. GAC/2016/1655. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): N. DIEDERICH.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 3 mars 2016.

Référence de publication: 2016075374/119.
(160040203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

Iocaste S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 204.106.

STATUTES

In the year two thousand and sixteen, on the fifth day of February.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

69338

L

U X E M B O U R G

THERE APPEARED:

AIM Services S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg, re-

gistered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B74676, having its registered office at 19,
rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg,

here represented by Mrs Solange Wolter-Schieres, notary's clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of

a proxy, given in Luxembourg, on 4 February 2016.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited company

(société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

Iocaste S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial
companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which

it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders adopted

in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or

natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

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Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by

the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the

transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital. Such
approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any
convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
13.2 The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of the shareholders which sets the term of their office.

The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason (“causes légitimes”).

13.3 In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may be composed of

several classes, i.e. A manager(s) and B manager(s).

13.4 The sole manager or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by

private instrument.

13.5 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.

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13.6 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions

necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the permanent
appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any

convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means

of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is and, in case

several classes of managers have been appointed, at least one (1) class A manager and one (1) class B manager are present
or represented at a meeting of the board of managers.

17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,

if any, shall have a casting vote.

17.7. The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the
date of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Should several classes of managers exist,
the minutes shall be signed by a class A and a class B manager. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced
in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2) managers or by a class A
and a class B manager should several classes of managers exist.

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

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U X E M B O U R G

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signatures of any two (2) managers
and by the joint signatures of a class A and a class B manager should several classes of managers exist, or (ii) by the joint
signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board of
managers within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé(s))

in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies' register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

20.5.  An  independent  auditor  may  only  be  removed  by  the  general  meeting  of  shareholders  with  cause  or  with  its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the

Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees with such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not

exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's annual net profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles of
association do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders

subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators  shall  have  the  most  extensive  powers  for  the  realisation  of  the  assets  and  payment  of  the  liabilities  of  the
Company.

24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with

the Law.

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<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2016.
2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

<i>Subscription and payment

The 12,500 (twelve thousand five hundred) shares issued have been subscribed as follows:
- Twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by AIM Services S.à r.l., aforementioned, for the

price of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500).

The shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred Euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is entirely allocated to the

share capital.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne

by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-

<i>Resolutions of the shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, has thereupon passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. Olivier Hamou, born in Levallois-Perret, France, on 19 December 1973, professionally residing at 19, rue de Bitbourg,

L-1273 Luxembourg, is appointed as manager of the Company for an unlimited term.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède

L'an deux mille seize, le cinq février.
Par-devant nous, Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

A COMPARU:

AIM  Services  S.à  r.l.,  une  société  à  responsabilité  limitée  constituée  et  existant  selon  les  lois  du  Grand-Duché  de

Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74676, ayant son
siège social à 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg,

dûment représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 4 février 2016.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée

qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom - Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Iocaste S.à r.l.» (ci-après

la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.

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U X E M B O U R G

2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties,
et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée selon

les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, économique

ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale
de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre

événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour

consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle cession

ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous

réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants à une majorité des trois quarts du capital social. Un
tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux ascendants, descen-
dants ou au conjoint survivant.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les

présents statuts.

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8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une

assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D'autres assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations
[aux assemblées générales] correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des
associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication pré-
alable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital social.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement

unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants, qui ne sont pas nécessairement associés.
13.2 Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de leur

mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

13.3 En cas de pluralité de gérants, la société est administrée par un conseil de gérance qui pourra être composé de

différentes classes de gérants: c'est-à-dire gérant(s) A et gérant(s) B.

13.4 Le gérant unique ou le conseil de gérance peut accorder un pouvoir spécial par le biais d'un acte authentique ou

sous seing privé.

13.5 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme
une référence au «gérant unique».

13.6 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute

mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et

la durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par

une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d'un poste de gérant.
15.1 Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne pouvant
excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des associés
appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

15.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.

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Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au

siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures

à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs d'une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel document signé
constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où les tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et approuvées
par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,

le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat en
constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres du conseil
de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être tenue
au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente

ou représentée et, dans le cas où différentes classes de gérants ont été nommées, si au moins un (1) gérant de classe A et
un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés à une réunion du conseil de gérance.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de

gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, dispose d'une voix prépondérante.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions sera
la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou,

en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Si plusieurs classes de
gérants ont été nommées, les procès-verbaux seront signés par un gérant de classe A et un gérant de classe B. Les copies
ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
ou par deux (2) gérants, ou par un gérant de classe A et un gérant de classe B, si plusieurs classes de gérants ont été nommées.

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, et par la
signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B, si plusieurs classes de gérants ont été nommées, ou
(ii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

E. Audit et surveillance

Art. 20. Commissaire - réviseur d'entreprises agréé.
20.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront

surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.

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20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Affectation des bénéfices -Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente-et-un décembre de la même année.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif

et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bé-

néfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la

Société.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées
à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-

formément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du nombre

de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été souscrites comme suit:
- Douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par AIM Services S.à r.l., susmentionnée, pour un

prix de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que le

montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.

L'apport global d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est entièrement affecté au capital social.

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<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ EUR 1.500,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de convo-

cation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2.  Olivier  Hamou,  né  à  Levallois-Perret,  France,  le  19  décembre  1973,  résidant  professionnellement  au  19,  rue  de

Bitbourg, L-1273 Luxembourg, est nommé gérant pour une durée indéterminée.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande du comparant que le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même comparant et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire du comparant a signé avec le notaire le présent acte.

signé: S. WOLTER-SCHIERES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 12 février 2016. Relation: 1LAC/2016/4942. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 23 février 2016.

Référence de publication: 2016070478/517.
(160034119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.

Titanium Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 202.592.

In the year two thousand and sixteen, on the twenty-seventh day of January.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg City (Grand Duchy of Luxembourg)

THERE APPEARED

Titanium UK Holdco 1 Limited, a private limited company incorporated in England and Wales, with registered office

at Peterborough Court, 133 Fleet Street, London EC4A 2BB, registered with the Registrar of Companies for England and
Wales under number 09955278 (“Titanium UK Holdco”),

here represented by Mrs Alexia UHL, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy issued under private seal.
Said proxy after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The prenamed is the sole shareholder of Titanium Luxco 2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered

office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce under the number
B 202.592, incorporated on December 14, 2015 by deed of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial C
(the “Company”). The articles of association of the Company have been amended for the last time on January 27, 2016
pursuant to a notarial deed by the undersigned notary, not yet published in the Mémorial C.

Which appearing party, represented as mentioned above, requested the undersigned notary to draw up the following:
I. That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda

1. Increase of the capital of the Company by an amount of three hundred and forty-five thousand five hundred and

eighty-two British Pounds and twelve pence (GBP 345,582.12) so as to raise it from its present amount of three hundred
and forty-six thousand five hundred and fifty-five British Pounds and twenty-five pence (GBP 346,555.25) to six hundred
and ninety-two thousand one hundred and thirty-seven British Pounds and thirty-seven pence (GBP 692,137.37) by the
issue of thirty-four million five hundred and fifty-eight thousand two hundred and twelve (34,558,212) new shares, having
a par value of one pence (GBP 0.01) each, at a subscription price of three hundred and forty-five thousand five hundred
and eighty-two British Pounds and twelve pence (GBP 345,582.12) and acceptance of subscriptions of (i) sixteen million
four hundred and eighty-seven thousand six hundred and ninety-seven (16,487,697) new shares by the new shareholder,
Greystar UK Portfolio I Investors LLC, a limited liability company, formed and existing under the laws of Delaware, the
United States of America, with registered office at Corporation Trust Center, 1209, Orange Street, USA -19801 Wilmington,
Delaware, registered with the Delaware Register under number 5411062 (“Greystar”) in consideration for payment in cash,

69348

L

U X E M B O U R G

(ii) seven hundred and one thousand eight hundred and thirty-five (701,835) new shares by the new shareholder, MBD
2013 Holdings L.P., a Limited Partnership formed and existing under the laws of Cayman Islands, with registered office
at 309 Ugland House, KY-KY1-1104 Grand Cayman, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnership under
number MC-71025 (“MBD 2013”) in consideration for payment in cash, (iii) two million three hundred and ninety-seven
thousand eight hundred and fifty-two (2,397,852) new shares by the new shareholder, Bridge Street 2013 Holdings L.P.,
a Limited Partnership formed and existing under the laws of Cayman Islands, with registered office at 309 Ugland House,
KY-KY1-1104 Grand Cayman, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnership under number MC-70980
(“Bridge Street 2013”), in consideration for payment in cash, (iv) seven million thirteen thousand five hundred and twenty-
six (7,013,526) new shares by the new shareholder Bridge Street 2015, L.P., a limited partnership, formed and existing
under the laws of Delaware, USA, with registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, registered
with the Secretary of State of the State of Delaware under number 5671815 (“Bridge Street 2015”) in consideration for
payment in cash, (v) one million eight hundred and three thousand four hundred and sixty-four (1,803,464) new shares by
the new shareholder MBD 2015, L.P., a limited partnership, formed and existing under the laws of Delaware, USA, with
registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, registered with the Secretary of State of the State
of Delaware under number 5672091 (“MBD 2015”) in consideration for payment in cash, (vi) two million fifty-one thousand
two hundred and thirty-seven (2,051,237) new shares by the new shareholder Stone Street 2015, L.P., a limited partnership,
with registered office, formed and existing under the laws of Delaware, USA, with registered office at 1209 Orange Street,
Wilmington, Delaware 19801, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under number 5671819 (“Stone
Street 2015”) in consideration for payment in cash and (vii) four million one hundred and two thousand six hundred and
one  (4,102,601)  new  shares  by  the  new  shareholder  2015  Employee  Offshore  Aggregator,  L.P.,  an  exempted  limited
partnership, with registered office at Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman,
KY1-1104, Cayman Islands, registered at the Registrar of Exempted Limited Partnership Cayman Islands under number
MC-80684 (“2015 Aggregator”) in consideration for payment in cash.

2. Amendment and restatement of the articles of association of the Company to reflect the capital increase and arran-

gements with the new shareholders.

II. That the extraordinary general meeting of the Company has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the capital of the Company by an amount of three hundred and forty-five

thousand five hundred and eighty-two British Pounds and twelve pence (GBP 345,582.12) so as to raise it from its present
amount of three hundred and forty-six thousand five hundred and fifty-five British Pounds and twenty-five pence (GBP
346,555.25) to six hundred and ninety-two thousand one hundred and thirty-seven British Pounds and thirty-seven pence
(GBP  692,137.37)  by  the  issue  of  thirty-four  million  five  hundred  and  fifty-eight  thousand  two  hundred  and  twelve
(34,558,212) new shares, having a par value of one pence (GBP 0.01) each, at a subscription price of three hundred and
forty-five thousand five hundred and eighty-two British Pounds and twelve pence (GBP 345,582.12).

<i>Subscription and payment

Thereupon the existing shareholder decides to accept the following subscriptions

- sixteen million four hundred and eighty-seven thousand six hundred and ninety-seven (16,487,697) new shares by the

new shareholder Greystar, here represented by Mrs Alexia UHL, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
issued under private seal.

- seven hundred and one thousand eight hundred and thirty-five (701,835) new shares by the new shareholder MBD

2013, here represented by Mrs Alexia UHL, prenamed, by virtue of a proxy issued under private seal.

- two million three hundred and ninety-seven thousand eight hundred and fifty-two (2,397,852) new shares by the new

shareholder Bridge Street 2013, here represented by Mrs Alexia UHL, prenamed, by virtue of a proxy issued under private
seal.

- one million eight hundred and three thousand four hundred and sixty four (1,803,464) new shares by the new shareholder

MBD 2015, here represented by Mrs Alexia UHL, prenamed, by virtue of a proxy issued under private seal.

- seven million thirteen thousand five hundred and twenty-six (7,013,526) new shares by the new shareholder Bridge

Street 2015, here represented by Mrs Alexia UHL, prenamed, by virtue of a proxy issued under private seal.

- two million fifty-one thousand two hundred and thirty-seven (2,051,237) new shares by the new shareholder Stone

Street 2015, here represented by Mrs Alexia UHL, prenamed, by virtue of a proxy issued under private seal.

- four million one hundred and two thousand six hundred and one (4,102,601) new shares by the new shareholder 2015

Aggregator, here represented by Mrs Alexia UHL, prenamed, by virtue of a proxy issued under private seal.

The payment for the subscription is made by way of cash as has been evidenced to the undersigned notary. As a result

the total amount of three hundred and forty-five thousand five hundred and eighty-two British Pounds and twelve pence
(GBP 345,582.12) is as of now at the disposal of the Company.

69349

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend and re-state the Company’s articles of incorporation to reflect the capital increase

and arrangements with the new shareholders as follows:

Title I. - Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby existing a société à responsabilité limitée governed by applicable laws, in particular the law of

August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended from time to time as well as the present articles of association

(the “Articles of Association”).

Art. 2. The denomination of the company is "Titanium Luxco 2 S.à r.l.".

Art. 3. The registered office of the company is established in the municipality of Luxembourg. It may be transferred

within the municipality of Luxembourg by decision of the board of managers. Any decision to transfer the registered office
outside  of  the  municipality  of  Luxembourg  shall  require  a  decision  of  shareholders  taken  at  an  extraordinary  general
meeting.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared to
have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lu-

xembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enterprises

and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The company
may borrow in any form.

The purpose of the company is also the investment in and development of real estate as well as the management of its

own real estate portfolio.

The company may borrow, raise and secure the payment of money in any way the board of managers think fit, including

by the non-public issue (to the extent permitted by Luxembourg law) of debentures and other securities or instruments,
perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present and
future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg law without due authorisation under Luxembourg
law.

Art. 5. The company is formed for an unlimited period of time.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. The share capital is fixed at six hundred and ninety-two thousand one hundred and thirty-seven British Pounds

and  thirty-seven  pence  (GBP  692,137.37)  represented  by  sixty-nine  million  two  hundred  and  thirteen  thousand  seven
hundred and thirty-seven (69,213,737) shares with a nominal value of one pence (GBP 0.01.-) each.

The company may establish one or several share premium accounts (the "Share Premium Accounts") into which any

premium paid on any share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Accounts are to be taken by
the board of managers subject to applicable law and these Articles.

The company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing shares or other securities in

consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts (the “Capital Surplus Ac-
counts”). Decisions as to the use of such Capital Surplus Accounts are to be taken by the board of managers subject to
applicable law and these Articles. For the avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed
to the contributor.

The funds in the Share Premium Account and the Capital Surplus Account may, inter alia, be used by the board of

managers to provide for setting off any realized or unrealized capital losses or for the payment of any dividend or other
distribution.

Art. 7. The shares are issued in registered form.
Every share entitles its owner to one vote.

69350

L

U X E M B O U R G

Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non-shareholders may only be made

with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital and in accordance with the
provisions of any shareholder agreement that may be entered into from time to time.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial

companies.

The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
The company, however, may redeem its shares whenever the board of managers considers this to be in the best interest

of the company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by these articles
and by law.

Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be

made out of the company’s retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding any
reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the board of managers.

Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

shareholder.

Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,

under any circumstances become involved in any way in its administration.

Title III. - Management

Art. 10. The company is managed by a board of managers (the “Board”), which will be composed of at least three

members, who need not be shareholders. The number of members of the Board may be increased or decreased from time
to time by the approval of the shareholders in a general meeting but may in no case fall below the minimum number of
three prescribed in these articles of association.

The managers will be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of

office.

The shareholders (i) Titanium UK Holdco 1 Limited, a private limited company incorporated in England and Wales,

with registered office at Peterborough Court, 133 Fleet Street, London EC4A 2BB, registered with the Registrar of Com-
panies for England and Wales under number 09955278 (“Titanium UK Holdco”), (ii) MBD 2013 Holdings L.P, a Limited
Partnership formed and existing under the laws of Cayman Islands, with registered office at 309 Ugland House, KY-
KY1-1104  Grand  Cayman,  registered  with  the  Registrar  of  Exempted  Limited  Partnership  under  number  MC-71025
(“MBD 2013”), (iii) Bridge Street 2013 Holdings L.P., a Limited Partnership formed and existing under the laws of Cayman
Islands,  with  registered  office  at  309  Ugland  House,  KY-KY1-1104  Grand  Cayman,  registered  with  the  Registrar  of
Exempted Limited Partnership under number MC-70980 (“Bridge Street 2013”), (iv) MBD 2015, L.P., a limited partners-
hip, formed and existing under the laws of Delaware, USA, with registered office at 1209 Orange Street, Wilmington,
Delaware 19801, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under number 5672091 (“MBD 2015”),
(v) Bridge Street 2015 L.P., a limited partnership, formed and existing under the laws of Delaware, USA, with registered
office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, registered with the Secretary of State of the State of Delaware
under number 5671815 (“Bridge Street 2015”), (vi) Stone Street 2015 L.P., a limited partnership, with registered office,
formed and existing under the laws of Delaware, USA, with registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware
19801, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under number 5671819 (“Stone Street 2015”), and
(vii) 2015 Employee Offshore Aggregator, L.P., an exempted limited partnership, with registered office at Maples Cor-
porate  Services  Limited,  PO  Box  309,  Ugland  House,  Grand  Cayman,  KY1-1104,  Cayman  Islands,  registered  at  the
Registrar of Exempted Limited Partnership Cayman Islands under number MC-80684 (“2015 Aggregator”) and any mem-
ber of the Goldman Sachs group of companies that may replace such shareholder from time to time or may become an
additional investor in the company from time to time (together the “GS Investors”) acting through a shareholder designated
by such GS Investors shall have the right to present a list of proposed managers for seats on the Board in accordance with
any provisions that may be set out in any shareholder agreement that may be entered into from time to time. The managers
appointed on proposal by GS Investors shall be referred to as the “GS Managers”.

The shareholder Greystar UK Portfolio I Investors, LLC, a limited liability company, formed and existing under the

laws of Delaware, the United States of America, with registered office at Corporation Trust Center, 1209, Orange Street,
USA - 19801 Wilmington, Delaware, registered with the Delaware Register under number 5411062 (“Greystar LLC”) and
any member of the Greystar group of companies that may replace such shareholder from time to time or may become an
additional investor in the company from time to time (together the “Greystar Investors”) acting through a shareholder
designated by such Greystar Investors shall have the right to present a list of proposed managers for seats on the Board in
accordance with any provisions that may be set out in any shareholder agreement that may be entered into from time to
time. The managers appointed on proposal by Greystar Investors shall be referred to as the “Greystar Managers”.

A vacancy in the office of a GS Manager shall be filled with a manager proposed by the GS Investors and a vacancy in

the office of a Greystar Manager shall be filled with a manager proposed by the Greystar Investors.

The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.

69351

L

U X E M B O U R G

The board of managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another manager may

preside over the meeting.

A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the

board to represent him at the meeting and to vote in his name.

Regular meetings of the Board shall be held in Luxembourg at such times and places as shall be designated from time

to time by resolution of the Board, provided the Board shall meet no less frequently than annually and provided such regular
meetings of the Board shall be as often as necessary or desirable to carry out its management functions.

Special meetings of the Board may be called by or at the request of any manager. The person or persons authorized to

call the special meeting of the Board may fix any reasonable place in Luxembourg as the place for holding the special
meeting of the Board, or such meeting may occur telephonically with any member of the Board electing to participate
telephonically.

Notice of any meeting of the Board shall be given to each manager no fewer than ten (10) business days and no more

than thirty (30) days prior to the date of the meeting as may be specified in any shareholder agreement that may be entered
from time to time. The attendance of a member of the Board at a meeting of the Board shall constitute a waiver of notice
of  such  meeting,  except  where  a  member  of  the  Board  attends  a  meeting  for  the  express  purpose  of  objecting  to  the
transaction of any business because the meeting is not properly called or convened.

Provided that notice of a meeting has been given to each manager, the presence of a simple majority of the members of

the Board, including at least two (2) GS Managers, shall constitute a quorum for the transaction of business at any meeting
of the Board, unless a Unanimous Board Decision (as defined below) is to be discussed or voted upon, in which case the
presence of all managers shall be required to constitute a quorum for the transaction of business at such meeting of the
Board.

The following constitute decisions that need to be taken by unanimous decision of all the members of the Board to

become effective (“Unanimous Board Decisions”):

1. Except as permitted by any shareholder agreement that may be entered into from time to time, permitting any parti-

cipation of third-party investors in the company or entering into financings that provide for participation in the company’s
profits (other than by way of shareholdings in the Company or by any Affiliates (as such may be defined in any shareholder
agreement from time to time) of a shareholder);

2. Entering into any agreement that imposes greater restrictions than any shareholder agreement that may be entered

into from time to time on any shareholder’s ability to transfer all or any part of its direct or indirect interest in the company
or any Subsidiary (as such may be defined in any shareholder agreement from time to time) save for (i) any lock-up
agreement entered into in respect of a Listing (as such may be defined in any shareholder agreement from time to time);
or (ii) any security agreements (and/or other undertakings) entered into in connection with Indebtedness (as such may be
defined in any shareholder agreement from time to time) incurred by the company and/or any Subsidiary;

3. Causing or entering into any agreement to effect the sale of assets of the company or any of its Subsidiaries in a

package with assets that are not (directly or indirectly) owned by either the company or any of its Subsidiaries;

4. Causing or entering into any agreement to effect financing which is cross-collateralised between assets of the company

or any of its Subsidiaries and assets that are not (directly or indirectly) owned by either the company or any of its Subsi-
diaries;

5. Entering into any agreement, contract or other instrument that would cause any shareholder or its Affiliates to become

personally liable on or in respect of, or to guaranty any, Indebtedness of the Company or any Subsidiary;

6. Causing the company to redeem or repurchase all or any portion of the Interest (as such may be defined in any

shareholder agreement from time to time) of a shareholder, except to the extent otherwise expressly permitted to be done
pursuant to any shareholder agreement from time to time;

7. Causing the company to file for Bankruptcy (as such may be defined in any shareholder agreement from time to time)

or to seek other relief from creditors (including making an assignment for the benefit of creditors and admitting the inability
of the Company to pay its debts generally as they become due), and/ or

8. Any other decisions that may be qualified as Unanimous Board Decisions in any shareholder agreement from time

to time.

Provided that notice of a meeting has been given to each manager and a quorum has been established as set out above,

except with respect to Unanimous Board Decisions (where the entire Board must consent) the act of the simple majority
of the members of the Board then in office shall be the act of the Board; provided, however, that no act or decision of the
Board matter may be taken or decided without the attendance at the applicable meeting of, and the affirmative vote of, at
least two (2) GS Managers.

Any action required to be taken at a meeting of the Board or any other action which may be taken at a meeting of the

Board may be taken without a meeting if a consent in writing, setting forth the actions so taken, shall be signed by all
managers, provided that each manager shall be provided with at least ten (10) business days prior notice of such proposed
action.

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The members of the Board may participate in and act at meetings of the Board through the use of a conference telephone

or  other  communications  equipment  by  means  of  which  all  persons  participating  in  the  meeting  can  hear  each  other.
Participation in such meetings shall constitute attendance in person at the meeting of the person or persons so participating.

No manager shall be entitled to receive any salary or any remuneration or expense reimbursement from the Company

for his or her services as a member of the Board; provided, however, that properly documented reasonable travel costs
incurred in connection with the attendance of at any board meeting shall be reimbursed promptly upon request. Documen-
tation for such travel costs shall be provided to the Board.

The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at the

deliberation.

Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the

chairman of the meeting or any two managers.

Art. 11. The Board is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in com-

pliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the Board.

Art. 12. The Board may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one or more managers

or third parties in accordance with any shareholder agreement that may be entered into from time to time.

The Board may also delegate the power to represent the Company to one or several managers or to any other person,

shareholder or not, who will represent individually or jointly the Company for specific transactions as determined by the
Board.

Each daily manager and agent shall have the authority and shall perform the duties as designated by the Board from

time to time. Any daily manager and agent so appointed by the Board may be removed by the Board whenever in their
judgment the best interests of the Company would be served.

The Board may constitute committees, elect persons to sit on such committees and decide on rules of procedure governing

any such committees.

Art. 13. The company is bound by the sole signature of any one manager for decisions having a value of an amount of

up to ten thousand British Pounds (GBP 10,000.-). For decisions having a value of an amount over ten thousand British
Pounds (GBP 10,000.-) the company is bound by the signature of its sole manager and in case of plurality of managers, by
the joint signature of at least two managers.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the company; as a proxy holder he is only responsible for the execution of his mandate.

Title IV. - General meeting of the shareholders

Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section

XII of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended.

All decisions exceeding the powers of the board of managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case may

be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing.

In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a general

meeting or by written consultation at the initiative of the board of managers. No decision is deemed validly taken until it
has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.
The following constitute decisions that need to be taken by unanimous decision of all the shareholders to become effective

(“Unanimous Shareholder Decisions”):

1. Changing the purposes of the company from that set forth in these Articles;
2.  Causing  or  permitting  the  company  to  be  merged  with  or  into  any  other  Entity  (as  such  may  be  defined  in  any

shareholder agreement from time to time);

3. Issuing any new capital in the company;
4. Dissolving, terminating or liquidating the company, except as may be set out in any shareholder agreement from time

to time;

5. Taking any action that would cause the company to change its legal form;
6. Any other decisions that may be qualified as Unanimous Shareholder Decisions in any shareholder agreement from

time to time.

Title V. - Financial year - Profits - Reserves

Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

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Art. 17. Each year, as of December 31 

st

 , the board of managers will draw up the balance sheet, which will contain a

record of the assets of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a
summary of all the commitments and debts of the managers to the company.

At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory,
the balance sheet and the profit and loss account during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 18. The board of managers may decide to pay interim dividends, provided that prior to such decision, the board of

managers shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are
available to pay such interim dividend.

Art. 19. Of the annual net profits of the Company, five percent (5%) at least will be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be compulsory as soon as and as long as the total amount of legal reserve will amount to ten percent
(10%) of the share capital of the Company.

Distributions may be made at the discretion of shareholders respectively the board of managers (in case of interim

dividends)  in  cash  or  in  kind  (for  an  equivalent  value  to  cash  distributions)  in  accordance  with  the  provisions  of  any
shareholder agreement that may be entered into from time to time.

Art. 20. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

Shareholders or not, named by the general meeting of Shareholders which shall determine their powers and their compen-
sation. Distribution of liquidation proceeds shall be made in accordance with the provisions of any shareholder agreement
that may be entered into from time to time.

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of association, the parties refer to the existing laws.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a result

of the presently stated increase of capital are estimated at approximately two thousand one hundred Euros (EUR 2,100.-).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing parties and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by first and surname, civil

status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Follows the french version

L’an deux mille seize, le vingt-septième jour de janvier.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg-ville (Grand-Duché de Luxembourg)

A COMPARU:

Titanium UK Holdco 1 Limited, une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois d’Angleterre

et du Pays de Galles, avec siège social à Peterborough Court, 133 Fleet Street, London EC4A 2BB, immatriculée au Registre
des Sociétés pour l’Angleterre et le Pays de Galles sous le numéro 09955278 («Titanium UK Holdco»),

représentée par Madame Alexia UHL, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration, délivrée sous seing

privé.

La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire, agissant au nom de la partie comparante et le notaire

soussigné, demeure jointe au présent acte aux fins de l’enregistrement.

La Société précitée est l’associé unique de Titanium Luxco 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège

social au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 202.592, constituée en date du 14 décembre 2015 par acte du notaire instrumentant, non encore publié
au Mémorial C (la «Société»).

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois le 27 janvier 2016 selon acte du notaire instrumentant,

non encore publié au Mémorial C.

La partie comparante, représentée en sa qualité susmentionnée, a demandé au notaire soussigné de prendre acte de ce

qui suit:

I. Que l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital de la Société par montant de trois cent-quarante-cinq mille cinq cent quatre-vingt-deux livres

sterling et douze pence (GBP 345.582,12) pour l’accroître de son montant actuel de trois cent quarante-six mille cinq cent

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cinquante-cinq livres sterling et vingt-cinq pence (GBP 346.555,25) à six cent quatre-vingt-douze mille cent trente-sept
livres sterling et trente-sept pence (GBP 692.137,37) par l’émission de trente-quatre millions cinq cent cinquante-huit mille
deux cent douze (34.558.212) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de un pence (GBP 0,01) chacune, à un prix
de  souscription  de  trois  cent  quarante-cinq  mille  cinq  cent  quatre-vingt-deux  livres  sterling  et  douze  pence  (GBP
345.582,12) et acceptation des souscriptions de (i) seize millions quatre cent quatre-vingt-sept mille six cent quatre-vingt-
dix-sept (16.487.697) nouvelles parts sociales par le nouvel associé Greystar UK Portfolio I Investors, LLC, une société à
responsabilité, constituée et régit par le droit du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, avec son siège social au Corporation
Trust Center, 1209, Orange Street, USA-19801 Wilmington, Delaware, immatriculée auprès du registre du Delaware sous
le numéro 5411062 («Greystar») en contrepartie d’un paiement en espèces, (ii) sept cent un mille huit cent trente-cinq
(701.835) nouvelles parts sociales par le nouvel associé, MBD 2013 Holdings L.P., une Limited Partnership constituée et
régit selon les lois des Iles Caymanes, avec siège social au 309 Ugland House, KY-KY1-1104 Grand Cayman, immatriculée
auprès du Registrar of Exempted Limited Partnership sous le numéro MC-71025 («MBD 2013»), (iii) deux millions trois
cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent cinquante-deux (2.397.852) nouvelles parts sociales par le nouvel associé, Bridge
Street 2013 Holdings L.P., une Limited Partnership constituée et régit selon les lois des Iles Caymanes, avec siège social
au 309 Ugland House, KY-KY1-1104 Grand Cayman, immatriculée auprès du Registrar of Exempted Limited Partnership
sous le numéro MC-70980 («Bridge Street 2013») en contrepartie d’un paiement en espèces, (iv) sept millions treize mille
cinq cent vingt-six (7.013.526) nouvelles parts sociales par le nouvel associé Bridge Street 2015, L.P., une Limited Part-
nership, constituée et existant selon la loi de l'État de Delaware, aux États-Unis, avec siège social à 1209 Orange Street,
Wilmington, Delaware 19801, immatriculée au Secretary of State of the State of Delaware sous le numéro 5671815 («Bridge
Street 2015») en contrepartie d’un paiement en espèces, (v) un million huit cent trois mille quatre cent soixante-quatre
(1.803.464) nouvelles parts sociales par le nouvel associé MBD 2015, L.P., une Limited Partnership, constituée et existant
selon la loi de l'État de Delaware, aux États-Unis, avec siège social à 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801,
immatriculée au Secretary of State of the State of Delaware sous le numéro 5672091 («MBD 2015») en contrepartie d’un
paiement en espèces, (vi) deux millions cinquante et un mille deux cent trente-sept (2.051.237) nouvelles parts sociales
par  le  nouvel  associé  Stone  Street  2015,  L.P.,  une  Limited  Partnership,  constituée  et  existant  selon  la  loi  de  l'État  de
Delaware, aux États-Unis, avec siège social à 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, immatriculée au Secretary
of State of the State of Delaware sous le numéro 5671819 («Stone Street 2015») en contrepartie d’un paiement en espèces
et (vii) quatre millions cent deux mille six cent une (4.102.601) nouvelles parts sociales par le nouvel associé 2015 Employee
Offshore Aggregator, L.P., une Exempted Limited Partnership, constituée et existant selon les lois des Iles Caymans, avec
siège social à Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY-KY1-1104, Cayman
Islands, immatriculée au Registrar of Exempted Limited Partnership sous le numéro MC-80684 («2015 Aggregator») en
contrepartie d’un paiement en espèces.

2. Modification et reformulation des statuts de la Société afin d’y refléter l’augmentation du capital et les accords avec

les nouveaux associés.

II. Que l’assemblée générale extraordinaire de la Société a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital de la Société par un montant de trois cent quarante-cinq mille

cinq cent quatre-vingt-deux livres sterling et douze pence (GBP 345.582,12) pour l’accroître de son montant actuel de trois
cent quarante-six mille cinq cent cinquante-cinq livres sterling et vingt-cinq pence (GBP 346.555,25) à six cent quatre-
vingt-douze mille cent trente-sept livres sterling et trente-sept pence (GBP 692.137,37) par l’émission de trente-quatre
millions cinq cent cinquante-huit mille deux cent douze (34.558.212) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de un
pence (GBP 0,01) chacune, à un prix de souscription de trois cent quarante-cinq mille cinq cent quatre-vingt-deux livres
sterling et douze pence (GBP 345.582,12).

<i>Souscription et paiement

Sur ce, l’associé actuel décide d’accepter les souscriptions suivantes:
- seize millions quatre cent quatre-vingt-sept mille six cent quatre-vingt-dix-sept (16.487.697) nouvelles parts sociales

par le nouvel associé Greystar, représenté par Madame Alexia UHL, prénommée, en vertu d’une procuration, délivrée sous
seing privé.

- sept cent un mille huit cent trente-cinq (701.835) nouvelles parts sociales par le nouvel associé MBD 2013, représenté

par Madame Alexia UHL, prénommée, en vertu d’une procuration, délivrée sous seing privé.

- deux millions trois cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent cinquante-deux (2.397.852) nouvelles parts sociales par

le nouvel associé Bridge Street 2013, représenté par Madame Alexia UHL, prénommée, en vertu d’une procuration, délivrée
sous seing privé.

- un million huit cent trois mille quatre cent soixante-quatre (1.803.464) nouvelles parts sociales par le nouvel associé

MBD 2015, représenté par Madame Alexia UHL, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé.

- sept millions treize mille cinq cent vingt-six (7.013.526) nouvelles parts sociales par le nouvel associé Bridge Street

2015, représenté par Madame Alexia UHL, prénommée, en vertu d’une procuration seing privé.

- deux millions cinquante et un mille deux cent trente-sept (2.051.237) nouvelles parts sociales par le nouvel associé

Stone Street 2015, représenté par Madame Alexia UHL, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé.

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- quatre millions cent deux mille six cent un (4.102.601) nouvelles parts sociales par le nouvel associé 2015 Aggregator,

représenté par Madame Alexia UHL, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Le paiement de la souscription a été effectué en espèces, comme attesté au notaire soussigné. En conséquence, le montant

total de trois cent quarante-cinq mille cinq cent quatre-vingt-deux livres sterling et douze pence (GBP 345.582,12) est, à
présent, à la disposition de la Société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier et reformuler les statuts de la Société afin d’y refléter l’augmentation de capital

et les accords avec les nouveaux associés comme suit:

Titre I 

er

 . - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement en

vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18 septembre
1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. La dénomination de la société est «Titanium Luxco 2 S.à r.l.».

Art. 3. Le siège de la société est établi dans la Commune de Luxembourg. Il pourra être transféré à n’importe quel endroit

au Grand-Duché de Luxembourg par une résolution du conseil de gérance de la société.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale

au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents,
le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales ou
affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes.

L’objet de la société est aussi l’investissement dans et le développement de biens immobiliers ainsi que la gestion de

biens immobiliers pour son propre compte.

La société peut emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que le conseil de

gérance estime adéquate, incluant l'émission (dans le cadre permis par la loi luxembourgeoise) d'obligations et autres titres
ou instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité ou une partie des biens
de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter, convertir et rembourser ces
titres.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations financières,

mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement
de son objet.

SOUS RESERVE que la Société n’entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du

secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la loi luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. - Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à six cent quatre-vingt-douze mille cent trente-sept livres sterling et trente-

sept pence (GBP 692.137,37) divisé en soixante-neuf millions deux cent treize mille sept cent trente-sept (69.213.737)
parts sociales ayant une valeur nominale d’un pence (GBP 0,01) chacune.

La société peut établir un ou plusieurs comptes de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute

prime d'émission payée pour toute part sociale sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par le conseil de gérance conformément à toute loi applicable et aux présents Statuts.

La société peut, sans restriction, accepter de contribution en numéraire ou d'autres contributions sans émettre de parts

sociales ou d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes (les
«Comptes de Capital Surplus»). Les décisions relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par conseil
de gérance conformément à toute loi applicable et aux présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit
allouer aucune des contributions au contributeur.

69356

L

U X E M B O U R G

Les montants dans le Compte de Prime d’Emission et les Comptes de Capital Surplus pourront être utilisé par le conseil

de gérance pour, inter alia, repayer toute perte de la société, réalisée ou non, ou de payer tout dividende ou autre distribution.

Art. 7. Les parts sociales sont émises sous une forme nominative.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non associés

ne peuvent être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales telle que modifiée.

Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui n’admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés.
La société peut, toutefois, lorsque le conseil de gérance considère que cela est dans l'intérêt de la société, aux conditions

et aux termes prévus par la loi et les statuts, racheter ses propres parts.

À moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra

être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves
excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé par
le conseil de gérance.

Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l’incapacité d’un associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun

prétexte, s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.

Titre III. - Administration

Art. 10. La société est administrée par un conseil de gérance (le «Conseil»), composé d’au moins trois gérants, associés

ou non. Le nombre des membres du Conseil peut être augmenté ou réduit, à tout moment, par l’approbation des associés
lors d’une assemblée générale, mais il ne peut, en aucun cas, être inférieur au nombre minimum de trois prescrit dans ces
statuts.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.
Les associés (i) Titanium UK Holdco 1 Limited, une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois

d’Angleterre et du Pays de Galles, avec siège social à Peterborough Court, 133 Fleet Street, London EC4A 2BB, imma-
triculée au Registre des Sociétés pour l’Angleterre et le Pays de Galles sous le numéro 09955278 («Titanium UK Holdco»),
(ii) MBD 2013 Holdings L.P., une Limited Partnership constituée et régit selon les lois des Iles Caymanes, avec siège social
au 309 Ugland House, KY-KY1-1104 Grand Cayman, immatriculée auprès du Registrar of Exempted Limited Partnership
sous le numéro MC-71025 («MBD 2013»), (iii) Bridge Street 2013 Holdings L.P., une Limited Partnership constituée et
régit selon les lois des Iles Caymanes, avec siège social au 309 Ugland House, KY-KY1-1104 Grand Cayman, immatriculée
auprès du Registrar of Exempted Limited Partnership sous le numéro MC-70980 («Bridge Street 2013»), (iv) MBD 2015,
L.P., une Limited Partnership, constituée et existant selon la loi de l'État de Delaware, aux États-Unis, avec siège social à
1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, immatriculée au Secretary of State of the State of Delaware sous le
numéro 5672091 («MBD 2015»), (v) Bridge Street 2015, L.P., une Limited Partnership, constituée et existant selon la loi
de l'État de Delaware, aux États-Unis, avec siège social à 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, immatriculée
au Secretary of State of the State of Delaware sous le numéro 5671815 («Bridge Street 2015»), (vi) Stone Street 2015,
L.P., une Limited Partnership, constituée et existant selon la loi de l'État de Delaware, aux États-Unis, avec siège social à
1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, immatriculée au Secretary of State of the State of Delaware sous le
numéro 5671819 («Stone Street 2015») and (vii) 2015 Employee Offshore Aggregator, L.P., une Exempted Limited Part-
nership, constituée et existant selon les lois des Iles Caymanes, avec siège social à Maples Corporate Services Limited, PO
Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KYKY1-1104, Cayman Islands, immatriculée au Registrar of Exempted Limited
Partnership sous le numéro MC-80684 («2015 Aggregator») et tout membre du groupe de sociétés de Goldman Sachs qui
peuvent remplacer, à tout moment, cet associé ou devenir un investisseur supplémentaire dans la société (ensemble les
«Investisseurs GS») agissant par l’intermédiaire d’un associé désigné par ces Investisseurs GS ont le droit présenter une
liste de gérants proposés pour siéger au Conseil, conformément à toute disposition énoncée dans le pacte d’associés qui
peut être conclu à tout moment. Les associés désignés sur proposition des Investisseurs GS sont dénommés «Gérants GS».

L’associé Greystar UK Portfolio I Investors, LLC, une société à responsabilité, constituée et régit par le droit du Dela-

ware,  Etats-Unis  d’Amérique,  avec  son  siège  social  au  Corporation  Trust  Center,  1209,  Orange  Street,  USA-19801
Wilmington, Delaware, immatriculée auprès du registre du Delaware sous le numéro 5411062 («Greystar LLC») et tout
membre du groupe de sociétés Greystar qui peuvent remplacer, à tout moment, cet associé ou devenir un investisseur
supplémentaire dans la société (ensemble les «Investisseurs Greystar») agissant par l’intermédiaire d’un associé désigné
par les Investisseurs Greystar, peuvent présenter une liste de gérants proposés pour siéger au Conseil, conformément à
toute disposition énoncée dans un pacte d’associé pouvant être conclu à tout moment. Les gérants désignés sur proposition
des Investisseurs Greystar sont dénommés «Gérant Greystar».

69357

L

U X E M B O U R G

Un poste de Gérant GS vacant doit être pourvu par un gérant proposé par les Investisseurs GS et un poste de Gérant

Greystar vacant doit être pourvu par un gérant proposé par les Investisseurs Greystar.

L’assemblée générale des associés peut révoquer les gérants à tout moment, avec ou sans motif.
Le conseil de gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un autre gérant présent.

Chaque gérant de la société empêché de participer à une réunion du conseil de gérance peut désigner par écrit, télé-

gramme, télex ou téléfax, un autre membre du conseil de gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter et de
voter en son nom.

Les réunions ordinaires du Conseil se tiennent à Luxembourg aux heures et aux lieux indiqués dans la résolution du

Conseil, à condition que celui-ci se réunisse au moins une fois par an et que ces réunions ordinaires se déroulent aussi
souvent que nécessaire ou souhaitable pour exercer ses fonctions de gérance.

Des réunions spéciales du Conseil peuvent être convoquées par tout gérant ou sur sa demande. La ou les personnes

autorisées à convoquer la réunion spéciale du Conseil peut déterminer tout lieu raisonnable à Luxembourg pour sa tenue
et celle-ci peut se dérouler par téléphone avec tout membre du Conseil qui a choisi ce mode de participation.

L’avis de convocation à la réunion du Conseil est adressé à chaque gérant pas moins de dix (10) jours ouvrables et pas

plus de trente (30) jours avant la date de la réunion comme mentionné dans le pacte d’associé qui peut être conclu à tout
moment. La participation d’un membre du Conseil à une réunion constitue une renonciation à l’avis de convocation, à
l’exception d’un membre du Conseil qui prend part à une réunion aux seules fins de s’opposer à une délibération, du fait
que la réunion n’est pas dûment convoquée.

Sous réserve que l’avis de convocation à une réunion soit donné à chaque gérant, la présence d’une majorité simple des

membres du Conseil, y compris au moins deux (2) Gérants GS, constituent un quorum pour la délibération lors de la réunion
du Conseil, à moins qu'une Décision Unanime du Conseil (comme définie ci-dessous) doive être discutée ou votée, dans
lequel cas la présence de tous les gérants est requise pour constituer un quorum.

Les décisions, devant être adoptées à l’unanimité de tous les membres du Conseil pour devenir applicables («Décisions

Unanimes du Conseil»), sont les suivantes:

1. Sauf dérogation autorisée par tout pacte d’associés pouvant être conclu à tout moment, autoriser toute participation

d’investisseurs tiers dans la société ou conclure des opérations de financement en vue de participer aux bénéfices de la
société (autrement que par l’association dans la Société ou par tout Affilié (comme pouvant être défini dans tout pacte
d’associés à tout moment) d’un associé);

2. Conclure tout accord qui impose des restrictions plus importantes que celles prévues dans tout pacte d’associés pouvant

être conclu à tout moment et portant sur le pouvoir de l’associé de céder la totalité ou une partie de ses participations directes
ou indirectes dans la société ou de toute Filiale (comme pouvant être défini dans le pacte d’associés) sauf pour (i) tout
accord de blocage conclu en ce qui concerne une Cotation (comme pouvant être défini dans tout pacte d’associés, à tout
moment); ou (ii) des contrats de sûreté (et/ou d’autres engagements) conclus en relation avec la Dette (comme pouvant
être défini dans tout pacte d’associés à tout moment) contractée par la société et/ou toute Filiale;

3. Provoquer ou conclure tout accord de vente des actifs de la société ou de l’une de ses Filiales dans un ensemble avec

les actifs qui n’appartiennent pas (directement ou indirectement) à la société ou à l’une de ses Filiales;

4. Provoquer ou conclure tout accord pour réaliser des financements qui sont des garanties croisées entre les actifs de

la société ou l’une de ses Filiales et les actifs qui n’appartiennent pas (directement ou indirectement) à la société ou à l’une
de ses Filiales;

5. Conclure tout accord, contrat ou autre acte qui rendrait tout associé ou ses Affiliés (comme défini, à tout moment,

dans tout pacte d’associé) personnellement responsable ou garant des Dettes de la Société ou de toute Filiale;

6. Provoquer la Société au remboursement ou rachat de la totalité ou une partie de la Participation (comme pouvant être

défini, à tout moment, dans le pacte d’associés) d’un associé, à l’exception de l’autorisation expresse contraire conforme
à tout pacte d’associés;

7. Provoquer la Société à sa mise en Faillite (comme pouvant être défini dans le pacte d’associés, à tout moment) ou

demande d’arrangement aux créanciers (y compris effectuer une cession au bénéfice des créanciers et admettre l’incapacité
de la société à payer, en général, ses dettes à leur échéance), et/ou

8. Toute autre décision qui peut être qualifiée de Décision Unanime du Conseil dans tout pacte d’associés à tout moment.
Sous réserve que l’avis de convocation à la réunion soit remis à chaque gérant et qu'un quorum soit atteint comme énoncé

ci-avant, à l’exception des Décisions Unanimes du Conseil (pour lesquelles l’ensemble du Conseil doit donner son con-
sentement), les délibérations à la majorité simple des membres du Conseil alors en fonction sont les décisions du Conseil;
à condition, néanmoins qu'aucun acte ou aucune décision sur les questions soumises au Conseil ne soient adoptés ou décidés
sans la présence à la réunion et le vote favorable d’au moins deux (2) Gérants GS.

Toute mesure requise pour être adoptée ou pouvant l’être lors d’une réunion du Conseil peut être prise sans réunion si

une autorisation écrite, indiquant les mesures à prendre, est signée par tous les gérants, à condition que communication soit
faite à chaque gérant au moins dix (10) jours ouvrables avant l’avis de la mesure proposée.

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L

U X E M B O U R G

Les membres du Conseil peuvent participer et voter aux réunions du Conseil par conférence téléphonique ou autre moyen

de communication par lequel toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre les uns les autres. La parti-
cipation à ces réunions constitue une présence en personne de la personne ou des personnes y participant.

Aucun gérant n’a le droit de percevoir un salaire ou une rémunération ou un remboursement de dépenses de la Société

pour ses services rendus à titre de membre du Conseil; à condition, néanmoins, que les frais de déplacement dûment justifiés
encourus  en  relation  avec  la  participation  à  toute  réunion  du  Conseil  soient  remboursés,  sans  délai  sur  demande.  Les
justificatifs de ces frais de déplacement sont à fournir au Conseil.

Les résolutions du conseil de gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont participé

à la réunion.

Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d’une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement

signés par le Président de la réunion ou par deux gérants.

Art. 11. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et de

disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs pour assurer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérants

ou tiers conformément au pacte d’associés conclu à tout moment.

Le conseil de gérance peut également déléguer le pouvoir de représentation de la société à un ou plusieurs gérants ou à

toute autre personne, associé ou non, qui représentera la société individuellement ou conjointement pour des transactions
spécifiques tel que déterminé par le Conseil.

Chaque gérant et responsable chargés de la gestion quotidienne ont le pouvoir et exécutent les fonctions décrites, à tout

moment, par le Conseil. Tout gérant et responsable chargé de la gestion quotidienne, nommé par le Conseil, peut être
révoqué par le Conseil chaque fois qu'il juge que les intérêts de la Société seraient mieux servis.

Le Conseil peut créer des comités, élire des personnes pour y siéger et décider des règles de procédure régissant ces

comités.

Art. 13. La société est engagée par la seule signature d’un gérant pour toute décision ayant une valeur jusqu'à un montant

de dix mille livres sterling (GBP 10.000.-). Concernant les décisions ayant une valeur supérieure à dix mille livres sterling
(GBP 10.000.-), la société est engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants par la signature
conjointe d’au moins deux gérants.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 15. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du conseil de gérance seront prises par l’associé unique ou, selon les cas, par

l’assemblée générale des associés. Les décisions de l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un registre
spécial.

S’il y a plus d’un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale

ou par consultation écrite à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise qu'autant qu'elle a été adoptée
par des associés représentant plus de la moitié (50%) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Les décisions qui nécessitent d’être adoptées par décision unanime de tous les associés pour prendre effet sont les

suivantes («Décisions Unanimes des Associés»):

1. Changer l’objet de la Société comme mentionné dans les présents Statuts;
2. Provoquer ou permettre que la société soit fusionnée avec toute entre Entité (comme définie, à tout moment, dans le

pacte d’associés, à tout moment);

3. Émettre tout autre nouveau capital dans la société;
4. Dissoudre, résilier ou liquider la Société, sauf disposition contraire dans le pacte d’associés, à tout moment;
5. Adopter toute mesure qui amènerait la société à changer sa forme juridique;
6. Toutes autres décisions pouvant être qualifiées de Décisions Unanimes des Associés dans tout pacte d’associés, à tout

moment.

Titre V. - Exercice financier - Bénéfices - Réserves

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

69359

L

U X E M B O U R G

Art. 17. Chaque année au 31 décembre, la gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de l'actif et du

passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé de tous les
engagements et dettes contractés par le conseil de gérance.

En même temps, le conseil de gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l’assemblée générale

des associés en même temps que l’inventaire. Chaque associé peut prendre connaissance au siège social de l’inventaire,
du bilan et du compte de résultats pendant les quinze jours précédant l’assemblée générale annuelle.

Art. 18. Le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires, à condition qu'avant une telle décision,

il soit en possession des comptes intérimaires de la société, qui atteste que les fonds nécessaires sont disponibles pour payer
dividende intérimaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net annuel, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve. Cette

allocation cesse d'être obligatoire, dès que et le temps que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital de la Société.

Les  distributions  peuvent  être  versées,  à  la  discrétion  des  associés  ou  du  conseil  de  gérance  (en  cas  de  dividendes

intérimaires), en espèces ou en nature (pour une valeur équivalente aux distributions en espèces) conformément aux dis-
positions de tout pacte d’associés qui peut être conclu à tout moment.

Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, à

désigner par l'assemblée des Associés qui déterminera ses pouvoirs et sa rémunération. La distribution des produits de
liquidation s’effectue conformément aux dispositions de tout pacte d’associés qui peut être conclu à tout moment.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales

applicables

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui sont supportés par la Société au titre

de l’augmentation de capital, sont évalués à environ deux mille cent euros (EUR 2.100,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare, par la présente, que, sur demande des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française. Sur demande des mêmes parties comparantes et en cas
de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée à l’en-tête des présentes.
Après lecture donnée du présent acte à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire par son nom, prénom,

état civil et résidence, celle-ci l’a signé avec le notaire.

Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 2 février 2016. 2LAC/2016/2291. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 4 février 2016.

Référence de publication: 2016067064/680.
(160029381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.

Ziksana Investment Group S.à r.l./B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 106.930,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 170.838.

<i>Extrait des résolutions des associés datées du 21 février 2016

En date du 21 février 2016, les associés de la Société ont pris connaissance de la démission de Joost Johannes Tulkens,

gérant B de la Société, avec effet au 11 décembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2016.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016075081/15.
(160038929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

69360

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