This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1443
19 mai 2016
SOMMAIRE
BGE Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69264
Bigger Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69264
Bigger Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69264
Bigger Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69263
Bravissima (BC) Topco S.a.r.l. . . . . . . . . . . . . .
69237
INT Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
69255
Jewel HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69222
JP Commercial V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69223
JP Commercial XIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
69225
LFP S&P Capital IQ Fund . . . . . . . . . . . . . . . .
69218
LIA Midco 2 Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69218
LIA Midco Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69218
LIA SubCo Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69219
Lombard International Assurance S.A. . . . . .
69219
LU AZUR S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69220
Luxembourg International Consulting S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69221
Luxport . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69222
Luxport . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69222
Mandalore Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69227
Maritime Services & Solutions S.A. . . . . . . . . .
69227
Marney Lectro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69227
Mazeppa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69228
MEIF4 Luxembourg A Holdings S.A. . . . . . . .
69228
MEIF4 Luxembourg B Holdings S.à. r.l. . . . .
69228
Melodium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69228
Oeko-Gaart S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69229
Olympia Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69229
Passion Pneu Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
69231
Patrimoine Immobilier S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
69231
Paul Wurth International Site Services . . . . . .
69231
Pax-Media S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69232
Petercam (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . .
69232
Pfaudler Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69229
Predict 80 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69229
Providence Générale S.A. SPF . . . . . . . . . . . . .
69233
PSIDO a.s.b.l. (Personnel du site Dommeldan-
ge) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69233
RCR Industrial Flooring S.à r.l. . . . . . . . . . . .
69237
R Select . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69235
69217
L
U X E M B O U R G
LFP S&P Capital IQ Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 170.917.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016075382/10.
(160040044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
LIA Midco Ltd., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 191.611.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique prises en date du 15 février 2016 que:
- Monsieur Axel Hörger, né le 6 mars 1967 à Zürich (CH), et demeurant Ölmühlweg 15G, D-61462 Königstein, Alle-
magne, est élu au poste de gérant de la Société avec effet au 15 février 2016. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée
Générale Annuelle de 2016.
- Monsieur David Miller, né le 22 août 1959 à New York (USA), et demeurant 1451 Brandywine Lane, Wayne, PA 190
87, USA, est élu au poste de gérant de la Société avec effet au 15 février 2016. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée
Général Annuelle de 2016.
Le conseil de gérance de la société est désormais composé comme suit:
- M. John Hillman,
- M. Norbert Becker,
- M. Jan Carendi,
- M. Menes Chee,
- Mme Emer Daly,
- M. Axel Hörger,
- M. David Miller,
- M. Andrea Valeri, et
- M. John Van Der Wielen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Audrey Coque
Référence de publication: 2016075384/29.
(160040206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
LIA Midco 2 Ltd., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 191.707.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique prises en date du 15 février 2016 que:
- Monsieur Axel Hörger, né le 6 mars 1967 à Zürich (CH), et demeurant Ölmühlweg 15G, D-61462 Königstein, Alle-
magne, est élu au poste de gérant de la Société avec effet au 15 février 2016. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée
Générale Annuelle de 2016.
- Monsieur David Miller, né le 22 août 1959 à New York (USA), et demeurant 1451 Brandywine Lane, Wayne, PA 190
87, USA, est élu au poste de gérant de la Société avec effet au 15 février 2016. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée
Général Annuelle de 2016.
Le conseil de gérance de la société est désormais composé comme suit:
- M. John Hillman,
69218
L
U X E M B O U R G
- M Norbert Becker,
- M Jan Carendi,
- M. Menes Chee,
- Mme Emer Daly,
- M. Axel Hörger,
- M. David Miller,
- M. Andrea Valeri, et
- M. John Van Der Wielen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Audrey Coque
Référence de publication: 2016075385/29.
(160040208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
LIA SubCo Ltd., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 191.713.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique prises en date du 15 février 2016 que:
- Monsieur Axel Hörger, né le 6 mars 1967 à Zürich (CH), et demeurant Ölmühlweg 15G, D-61462 Königstein, Alle-
magne, est élu au poste de gérant de la Société avec effet au 15 février 2016. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée
Générale Annuelle de 2016.
- Monsieur David Miller, né le 22 août 1959 à New York (USA), et demeurant 1451 Brandywine Lane, Wayne, PA 190
87, USA, est élu au poste de gérant de la Société avec effet au 15 février 2016. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée
Général Annuelle de 2016.
Le conseil de gérance de la société est désormais composé comme suit:
- M John Hillman,
- M. Norbert Becker,
- M. Jan Carendi,
- M. Menes Chee,
- Mme Emer Daly,
- M Axel Hörger,
- M David Miller,
- M Andrea Valeri, et
- M John Van Der Wielen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Audrey Coque
Référence de publication: 2016075386/29.
(160040205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
Lombard International Assurance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 37.604.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique prises en date du 15 février 2016 que:
Monsieur Axel Hörger, né le 6 mars 1967 à Zürich (CH) et demeurant Ölmühlweg 15G, D-61462 Königstein, Allemagne,
est élu au poste d'Administrateur de la Société avec effet au 25 février 2016. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée
Générale Ordinaire de 2016.
Le conseil d'Administration de la société est désormais composé comme suit:
- M. John Hillman (président),
69219
L
U X E M B O U R G
- M. Norbert Becker,
- M. Jan Carendi,
- M. Menes Chee,
- Mme Emer Daly,
- M. Axel Hörger,
- M. David Miller,
- M. Andrea Valeri, et
- M. John Van Der Wielen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Audrey Coque
<i>Secrétaire Générali>
Référence de publication: 2016075389/26.
(160040209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
LU AZUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 4, rue de l'Avenir.
R.C.S. Luxembourg B 201.806.
L'an deux mil seize, le quatre février.
pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange,
a comparu:
Maître Jacques Yves HENCKES, avocat, demeurant professionnellement à L-1147 Luxembourg, 4, rue de l'Avenir,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du Conseil d'Administration de la société anonyme «LU AZUR S.A.» avec
siège social à L-1147 Luxembourg, 4, rue de l'Avenir, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
12 novembre 2015, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après dénommée la
«Société»), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B201806, dont les statuts
n'ont pas été modifiés depuis lors,
en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du Conseil d'Administration de ladite société en sa réunion du 2 février
2016.
Une copie conforme du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphée «ne varietur» par le comparant, ès
qualités qu'il agit, et par le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux
formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualité, a req0uis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
I. Que la Société a actuellement un capital social de trente-deux mille euros (EUR 32.000.-), divisé en trente-deux (32)
actions nominatives d'une valeur nominale de mille euros (1.000,-EUR) chacune, entièrement libérées.
II. Qu'aux termes du paragraphe 5.2 de l'article 5 des statuts de la Société:
« 5.2. Capital autorisé. Le capital social de la société pourra être porté à trois millions d'euros (3.000.000.- EUR) par la
création et l'émission d'actions nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (1.000,-EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur approbation
de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut
être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront pas
été émises par le Conseil d'Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de
cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera constatée
dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.».
III. Que par décision en date du 2 février 2016, le Conseil d'Administration a décidé de réaliser une augmentation de
capital dans les limites statutaires d'un montant de un million quatre-cent soixante-huit mille euros (1.468.000 EUR) pour
69220
L
U X E M B O U R G
le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000.-) à un montant de un million cinq cent mille euros
(1.500.000 EUR) avec émission de mille quatre cent soixante-huit (1.468) nouvelles actions nominatives d'une valeur
nominale de mille euros (1.000 EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
IV. Que le Conseil d'Administration a accepté la souscription de l'intégralité des nouvelles actions nominatives par
l'actionnaire unique Monsieur Gérard HOUA, conseiller financier, né le 6 septembre 1958 à Pékin (Chine), demeurant au
12 Jingshan Xijie Xicheng District 100009 Pékin (Chine) (le «Souscripteur»), comme il est décrit et constaté dans les
prédites résolutions par le Conseil d'Administration de la Société.
Le Conseil d'Administration a, dans sa réunion précitée du 2 février 2016, donné mandat à Maître Jacques Yves HENC-
KES, prénommé, de faire acter l'augmentation de capital dans les formes légales pardevant notaire.
Toutes les nouvelles actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées en numéraire par le Souscripteur pour un
montant de un million quatre-cent soixante-huit mille euros (1.468.000,-EUR).
Preuve du paiement intégral en espèces du montant de l'augmentation de capital a été donnée au notaire instrumentant
au moyen d'un certificat bancaire, de sorte que la somme de un million quatre-cent soixante-huit mille euros (1.468.000,-
EUR) se trouve dès-à-présent à la disposition de la société.
Les nouvelles actions ont les mêmes droits et avantages que les actions anciennes.
V. Que suite à la réalisation de l'augmentation de capital, le point 5.1 de l'article 5 des statuts est modifié, comme suit:
« Art. 5. Capital social émis et autorisé.
5.1 La Société a un capital social de un million cinq cent mille euros (1.500.000,-EUR) représenté par mille cinq cents
(1.500) actions nominatives d'une valeur nominale de mille euros (1.000,-EUR) chacune (les «Actions»).».
<i>Evaluation - Déclarationi>
Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis à
sa charge à raison du présent acte s'élèvent à 2.570,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Hesperange date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure,
elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J.- Y. Henckes, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 11 février 2016. Relation: 1LAC/2016/4758. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Hesperange, le 04 mars 2016.
Référence de publication: 2016075390/75.
(160040257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
INTERCONSULT, Luxembourg International Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 40.312.
<i>Extrait des minutes de l'assemblée générale annuelle du 29 février 2016 de Luxembourg International Consulting S.A.i>
<i>(«Interconsult») tenue au siège social de la sociétéi>
L'Assemblée décide de réélire comme Administrateurs:
- Me. Marc Feider, Président du Conseil, avec adresse professionnelle 33 avenue. J.-F. Kennedy, L 1855 Luxembourg;
- M. Lorenzo Modestini, avec adresse professionnelle 10-12, avenue Pasteur, L — 2310 Luxembourg;
- M. Daniele Molinaro, avec adresse professionnelle 4, via Che Guevara, I-42100 Reggio Emilia (Italie);
- Mr. Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, avec adresse professionnelle 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227
Luxembourg;
L'Assemblée décide de réélire comme Administrateur Directeur;
- Mr. Federigo Cannizzaro di Belmontino, Directeur de Sociétés, avec adresse professionnelle 11, Avenue de la Porte
Neuve, L-2227 Luxembourg.
Les mandats des Administrateurs et des Administrateurs Directeurs viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Gé-
nérale Annuelle de l'année 2017.
69221
L
U X E M B O U R G
<i>Extrait des minutes de la réunion du conseil d'administration du 19 février 2016 de Luxembourg International Consultingi>
<i>S.A. («Interconsult») tenue au siège social de la sociétéi>
Le Conseil d'Administration décide de réélire comme réviseur d'entreprises pour la période d'une année la société
Deloitte Audit, avec siège social 560, rue de Neudorf, L - 2220 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 67 895
Luxembourg, le 3 mars 2016.
Pour extrait conforme
INTERCONSULT
Signatures
Référence de publication: 2016075400/29.
(160040152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
Luxport, Société Anonyme.
Siège social: L-6688 Mertert, Port de Mertert.
R.C.S. Luxembourg B 42.132.
In der Verwaltungsratssitzung vom 2. Februar 2016 wurde Herr Jan Loewenguth, Diplom Betriebswirt, geboren am:
15.11.1951, wohnhaft Im Brühl 40, D-54317 Gutweiler zum Geschäftsführer der Luxport S.A. mit der Befugnis zur tägli-
chen Geschäftsführung ernannt.
Herr Erik Odefey, Diplom Kaufmann, geboren am 26.07.1982 14, Op derSchleed, L-9140 Bourscheid wurde zum
stellvertretenden Geschäftsführer der Luxport S.A. ernannt.
Die ausserordentliche Generalversammlung vom 2 Februar 2016 stimmt der Bestellung des Geschäftsführers und stell-
vertretenden Geschäftsführers zu.
Luxemburg, den 02.02.2016.
Jan Loewenguth / Charles-Louis Ackermann
<i>Präsident / Vizepräsidenti>
Référence de publication: 2016075401/17.
(160039981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
Luxport, Société Anonyme.
Siège social: L-6688 Mertert, Port de Mertert.
R.C.S. Luxembourg B 42.132.
In der Generalversammlung am 27. Mai 2015 wurde Ernst & Young S.A. mit Gesellschaftssitz in der rue Gabriel
Lippmann 7, 5365 Munsbach, registriert bei dem luxemburgischen Handelsregister (Registre de Commerce et des Sociétés)
unter der Nummer B 47.771, zum Reviseur d'entreprises agrée ernannt bis zur Beendigung der Generalversammlung, die
über die Geschäftsjahr 2015 entscheidet.
Luxemburg, den 02.03.2016.
Référence de publication: 2016075402/12.
(160039981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
Jewel HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 173.021.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016075351/14.
(160039856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
69222
L
U X E M B O U R G
JP Commercial V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 129.113.
In the year two thousand and sixteen, on the fifth day of February
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
JARGONNANT PARTNERS S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its
registered address at 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies Register
section B number 78830, here represented by
Mrs. Diane Wolf, professionally residing at 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, by virtue of a proxy, given in
Luxembourg, on 04 February 2016.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain attached to this deed to be filed
at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of JP Commercial V S.à r.l., a société à responsabilité limitée, (hereafter
the «Company»), formed and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at
35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register Section B number
129 113, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, dated 21
st
May 2007,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No.1639 of 03
rd
August 2007.
The articles of association of the Company (the Articles), have been amended for the last time pursuant to a deed of
Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, dated 14
th
January 2011, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, No. 1463 of 04
th
July 2011.
The appearing party, being the sole shareholder and representing the entire share capital, may validly deliberate on all
items of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Decision to be taken concerning the dissolution of the Company in compliance with the law of August 10, 1915, as
amended.
2. Appointment of a liquidator and determination of his powers.
The sole shareholder took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In compliance with the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the sole shareholder decides
to dissolve the Company and to put it into liquidation.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above taken resolution and in accordance with Article 21 of the articles of association of the
Company, the sole shareholder decides to appoint as liquidator JARGONNANT PARTNERS S.à r.l., being the manager
and the sole shareholder of the Company.
The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 of the law of August 10, 1915, on
commercial companies, as amended.
The liquidator may perform all the acts provided for by Article 145 of the law of August 10, 1915, on commercial
companies, as amended, without requesting the authorization of the general meeting in the cases in which it is requested.
The liquidator may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights,
preferential rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential
or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the corporation.
The liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part
of its powers it determines and for the period, it will fix.
The liquidator may distribute the Company's assets to the members in cash or in kind to his willingness in the proportion
of their participation in the capital.
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing person,
the present deed is worded in English, followed by a German version; upon request of the appearing person and in case of
divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.
Whereof, this deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
69223
L
U X E M B O U R G
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Follows the German translation:
Im Jahre zweitausend und sechzehn, am fünften Februar
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
JARGONNANT PARTNERS S.à r.l., eine Gesellschaft gegründet unter Luxemburgischen Recht mit Geschäftssitz in
35, rue Glesener, 1631 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg in Sektion B unter der Nummer 78830, hier vertreten durch
Frau Diane Wolf, geschäftlich ansässig in der 35, rue Glesener, 1631 Luxemburg, gemäß privatschriftlicher Vollmacht,
ausgestellt am 04. Februar 2016 in Luxemburg.
Die Vollmacht wird nach Unterzeichnung ne varietur durch die Erschienenen und den unterzeichneten Notar gegen-
wärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Die erschienene Partei ist der alleinige Gesellschafter von JP Commercial V S.à r.l., eine société à responsabilité limitée,
(«die Gesellschaft»), mit Geschäftssitz in 35, rue Glesener, 1631 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im
Handelsund Gesellschaftsregister Luxemburg in Sektion B unter der Nummer 129 113, gegründet auf Grund einer Urkunde
des Notars Martine Schaeffer, mit Amtssitz in Remich vom 21. Mai 2007, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (Amtsblatt) am 03. August 2007 unter der Nummer 1639.
Die Gesellschaftssatzung wurde angepasst mit Urkunde des Martine Schaeffer, mit Amtssitz in Remich am 14. Januar
2011, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Amtsblatt) am 04. Juli 2011 unter der Nummer
1463.
Die Erschienene, in ihrer Funktion als alleiniger Gesellschafter, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, soll über
alle Punkte der folgenden Tagesordnung beratschlagen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Beschlussfassung bezüglich der Auflösung der Gesellschaft in Übereinstimmung mit dem Gesetz über Handelsge-
sellschaften vom 10. August 1915 in seiner geänderten Fassung
2. Ernennung eines Liquidators und Festlegung seiner Befugnisse.
Der alleinige Gesellschafter faßte die folgenden Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
In Übereinstimmung mit dem Gesetz über Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 in seiner geänderten Fassung
beschließt der alleinige Gesellschafter, die Gesellschaft aufzulösen und in Liquidation zu setzen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Als Folge dieses obengenannten Beschlusses und gemäß Artikel 21 der Satzung der Gesellschaft beschließt der alleinige
Gesellschafter, als Liquidator JARGONNANT PARTNERS S.à r.l. in seiner Funktion als Geschäftsführer und als alleiniger
Gesellschafter der Gesellschaft, einzusetzen.
Der Liquidator wird mit den weitest gehenden für die Liquidation der Gesellschaft notwendigen Befugnissen ausge-
stattet, so wie in den Artikeln 144 bis 148 des Gesetzes über Handelsgesellschaften vorgesehen.
Überdies kann er alle in Artikel 145 genannten Handlungen auch ohne Erfordernis eines zusätzlichen Zustimmungsaktes
seitens der Hauptversammlung ausüben.
Der Liquidator kann den Grundbuchbeamten von der automatischen Eintragung entbinden; er kann auf alle dinglichen
Rechte, Vorzugsrechte (privilèges), Hypotheken sowie Auflösungsklagen verzichten; er kann die Löschung von Beschlag-
nahmen, mit oder ohne Sicherheitsleistung, von Vorzugsrechts- oder Hypothekeneintragungen, von Umschriften, Pfänd-
ungen, Widersprüchen und sonstigen Hinderungen beantragen.
Der Liquidator ist von der Pflicht entbunden, ein Inventar zu erstellen; er kann auf die Gesellschaftskonten Bezug
nehmen.
Der Liquidator kann, unter seiner Verantwortung, einen Teil seiner Befugnisse für spezielle oder bestimmte Geschäfte
auf einen oder mehrere Bevollmächtigte übertragen. Umfang und Zeitraum dieser Übertragung werden durch den Liqui-
dator festgesetzt.
Der Liquidator kann die Gewinne der Gesellschaft an ihre Mitglieder in bar oder in Sachmitteln in dem Verhältnis ihrer
Beteiligung am Gesellschaftskapital ausschütten.
Da nunmehr die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Hauptversammlung geschlossen.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Parteien,
diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Ab-
weichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text ist die englische Fassung maßgebend.
69224
L
U X E M B O U R G
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Verlesung und Erklärung des Vorstehenden an die Erschienenen - dem Notar den Namen, Vornamen, sowie Stand
und Wohnort nach bekannt - haben die selbigen mit dem Notar gemeinsam die vorliegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: D. WOLF und H. HELLINCKX.
- Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 10 février 2016. Relation: 1LAC/2016/4632. Reçu douze euros (12.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 4. März 2016.
Référence de publication: 2016075352/118.
(160039754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
JP Commercial XIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 163.663.
In the year two thousand and sixteen, on the fifth day of February
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
JARGONNANT PARTNERS S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its
registered address at 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies Register
section B number 78830, here represented by
Mrs. Diane Wolf, professionally residing at 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, by virtue of a proxy, given in
Luxembourg, on 04 February 2016.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain attached to this deed to be filed
at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of JP Commercial XIII S.à r.l., a société à responsabilité limitée, (hereafter
the «Company»), formed and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at
35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register Section B number
163 663, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated 23
rd
September
2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No.2785 of 15
th
November 2011.
The appearing party, being the sole shareholder and representing the entire share capital, may validly deliberate on all
items of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Decision to be taken concerning the dissolution of the Company in compliance with the law of August 10, 1915, as
amended.
2. Appointment of a liquidator and determination of his powers.
The sole shareholder took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In compliance with the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the sole shareholder decides
to dissolve the Company and to put it into liquidation.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above taken resolution and in accordance with Article 21 of the articles of association of the
Company, the sole shareholder decides to appoint as liquidator JARGONNANT PARTNERS S.à r.l., being the manager
and the sole shareholder of the Company.
The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 of the law of August 10, 1915, on
commercial companies, as amended.
The liquidator may perform all the acts provided for by Article 145 of the law of August 10, 1915, on commercial
companies, as amended, without requesting the authorization of the general meeting in the cases in which it is requested.
The liquidator may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights,
preferential rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential
or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the corporation.
The liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part
of its powers it determines and for the period, it will fix.
69225
L
U X E M B O U R G
The liquidator may distribute the Company's assets to the members in cash or in kind to his willingness in the proportion
of their participation in the capital.
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing person,
the present deed is worded in English, followed by a German version; upon request of the appearing person and in case of
divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.
Whereof, this deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Follows the German translation:
Im Jahre zweitausend und sechzehn, am fünften Februar
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
JARGONNANT PARTNERS S.à r.l., eine Gesellschaft gegründet unter Luxemburgischen Recht mit Geschäftssitz in
35, rue Glesener, 1631 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg in Sektion B unter der Nummer 78830, hier vertreten durch
Frau Diane Wolf, geschäftlich ansässig in der 35, rue Glesener, 1631 Luxemburg, gemäß privatschriftlicher Vollmacht,
ausgestellt am 04. Februar 2016 in Luxemburg.
Die Vollmacht wird nach Unterzeichnung ne varietur durch die Erschienenen und den unterzeichneten Notar gegen-
wärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Die erschienene Partei ist der alleinige Gesellschafter von JP Commercial XIII S.à r.l., eine société à responsabilité
limitée, («die Gesellschaft»), mit Geschäftssitz in 35, rue Glesener, 1631 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, ein-
getragen im Handelsund Gesellschaftsregister Luxemburg in Sektion B unter der Nummer 163 663, gegründet auf Grund
einer Urkunde des Notars Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg vom 23. September 2011, veröffentlicht im Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations (Amtsblatt) am 15. November 2011 unter der Nummer 2785.
Die Erschienene, in ihrer Funktion als alleiniger Gesellschafter, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, soll über
alle Punkte der folgenden Tagesordnung beratschlagen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Beschlussfassung bezüglich der Auflösung der Gesellschaft in Übereinstimmung mit dem Gesetz über Handelsge-
sellschaften vom 10. August 1915 in seiner geänderten Fassung
2. Ernennung eines Liquidators und Festlegung seiner Befugnisse.
Der alleinige Gesellschafter faßte die folgenden Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
In Übereinstimmung mit dem Gesetz über Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 in seiner geänderten Fassung
beschließt der alleinige Gesellschafter, die Gesellschaft aufzulösen und in Liquidation zu setzen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Als Folge dieses obengenannten Beschlusses und gemäß Artikel 21 der Satzung der Gesellschaft beschließt der alleinige
Gesellschafter, als Liquidator JARGONNANT PARTNERS S.à r.l. in seiner Funktion als Geschäftsführer und als alleiniger
Gesellschafter der Gesellschaft, einzusetzen.
Der Liquidator wird mit den weitest gehenden für die Liquidation der Gesellschaft notwendigen Befugnissen ausge-
stattet, so wie in den Artikeln 144 bis 148 des Gesetzes über Handelsgesellschaften vorgesehen.
Überdies kann er alle in Artikel 145 genannten Handlungen auch ohne Erfordernis eines zusätzlichen Zustimmungsaktes
seitens der Hauptversammlung ausüben.
Der Liquidator kann den Grundbuchbeamten von der automatischen Eintragung entbinden; er kann auf alle dinglichen
Rechte, Vorzugsrechte (privilèges), Hypotheken sowie Auflösungsklagen verzichten; er kann die Löschung von Beschlag-
nahmen, mit oder ohne Sicherheitsleistung, von Vorzugsrechts- oder Hypothekeneintragungen, von Umschriften, Pfänd-
ungen, Widersprüchen und sonstigen Hinderungen beantragen.
Der Liquidator ist von der Pflicht entbunden, ein Inventar zu erstellen; er kann auf die Gesellschaftskonten Bezug
nehmen.
Der Liquidator kann, unter seiner Verantwortung, einen Teil seiner Befugnisse für spezielle oder bestimmte Geschäfte
auf einen oder mehrere Bevollmächtigte übertragen. Umfang und Zeitraum dieser Übertragung werden durch den Liqui-
dator festgesetzt.
Der Liquidator kann die Gewinne der Gesellschaft an ihre Mitglieder in bar oder in Sachmitteln in dem Verhältnis ihrer
Beteiligung am Gesellschaftskapital ausschütten.
69226
L
U X E M B O U R G
Da nunmehr die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Hauptversammlung geschlossen.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Parteien,
diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Ab-
weichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text ist die englische Fassung maßgebend.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Verlesung und Erklärung des Vorstehenden an die Erschienenen - dem Notar den Namen, Vornamen, sowie Stand
und Wohnort nach bekannt - haben die selbigen mit dem Notar gemeinsam die vorliegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: D. WOLF und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 10 février 2016. Relation: 1LAC/2016/4630. Reçu douze euros (12.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 4. März 2016.
Référence de publication: 2016075353/112.
(160039695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
Mandalore Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 169.280.
<i>Extrait des résolutions prises par les administrateurs de la Société en date du 26 février 2016i>
Les administrateurs de la Société ont pris en date du 26 février 2016 la résolution de nommer Mme Sobia KHAN,
administrateur de classe B de la société, en tant que président du conseil d'administration de la Société avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 03 mars 2016.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016075425/13.
(160039863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
Maritime Services & Solutions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 11, route des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 182.525.
<i>Extrait du PV de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 29.01.2016i>
La personne suivante est nommée comme Administrateur, en date du 29.01.2016, pour une période expirant à l'issue de
l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes 2018
- Monsieur Vandemeulebroucke Bart, demeurant Koninklijke Prinslaan 3/GV02, 8670 Koksijde Belgique
Référence de publication: 2016075426/11.
(160039751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
Marney Lectro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.204.815,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 186.082.
EXTRAIT
En date du 4 mars 2016, les associés ont pris la résolution suivante:
- Nomination de Mme Laetitia Vauchez, née le 19 juin 1982, à Lons le Saunier (France), avec adresse professionnelle
au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg en tant que nouvelle gérante B avec effet au 31 décembre 2015 pour une
durée indéterminée.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016075428/14.
(160040385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
69227
L
U X E M B O U R G
Mazeppa, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2136 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérése.
R.C.S. Luxembourg B 196.777.
EXTRAIT
En date du 17 décembre 2015, l'associé unique ESCORIAL DEVELOPMENT, une société anonyme de droit luxem-
bourgeois, avec siège social à L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse, , inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 55.906,
a cédé l'intégralité des parts sociales qu'il détenait dans la Société, à savoir 2.500 parts sociales à
MAZEPPA PARTICIPATIONS, une société à responsabilité limitée, de droit luxembourgeois, avec siège social à
L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 202.775,
Dorénavant MAZEPPA PARTICIPATIONS est l'associé unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MAZEPPAi>
Référence de publication: 2016075433/18.
(160040005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
MEIF4 Luxembourg A Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 168.490.
Est à noter le changement d'adresse suivant:
- M. Charles ROEMERS, administrateur de la Société, réside désormais professionnellement au 2, Rue Eugène Ruppert,
2453 Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 4 mars 2016.
Référence de publication: 2016075437/12.
(160039772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
MEIF4 Luxembourg B Holdings S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 166.170.
Sont à noter les changements d'adresse suivants:
- M. Charles ROEMERS, gérant de la Société, réside désormais professionnellement au 2, Rue Eugène Ruppert, 2453
Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg) et
- M. Jean-François TRAPP, gérant de la Société, réside désormais professionnellement au 2, Rue Eugène Ruppert, 2453
Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 4 mars 2016.
Référence de publication: 2016075438/15.
(160039771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
Melodium S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 96.793.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 1 i>
<i>eri>
<i> février 2016i>
Conformément à l'article 51, al. 6 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, les administrateurs restants
procèdent à la nomination, par voie de cooptation, de Madame Tazia BENAMEUR, née le 09/11/1969 à Mohammadia
(Algérie), domiciliée professionnellement au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, au titre d'administrateur en rempla-
cement de Monsieur Jean-Marie LEGENDRE, administrateur démissionnaire, avec effet au 31 décembre 2015.
Cette nomination sera soumise pour ratification à la prochaine assemblée générale.
69228
L
U X E M B O U R G
<i>Pour la société
i>MELODIUM S.A.
FMS SERVICES S.A. / S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur / Administrateur
i>Javier ARELLANO / Sophie CHAMPENOIS
<i>Représentant permanent / Représentant permanenti>
Référence de publication: 2016075439/19.
(160040115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
Olympia Lux, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 60, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 152.352.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 2016.
Référence de publication: 2016075475/10.
(160040275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
Oeko-Gaart S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6163 Bourglinster, 28, rue d'Altlinster.
R.C.S. Luxembourg B 49.938.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par la présente et en tant que liquidateur (nommé par l'Assemblée Générale du 19.07.2012 - voir acte notarial nr 545/12
du Maître Marc LECUIT), le soussigné Gilbert SCHWACHTGEN décide ta clôture de la liquidation de la Société Oeko-
Gaart s.à r.l., immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 49938,
pour le 31.03.2016.
Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pour une période de cinq ans au 15, Grendelerstrooss à L-8526
COLPACH-BAS.
Colpach, le 07.03.2016.
OEKO-GART
28, rue d'Altinster
L-6163 BOURGLINSTER
Gilbert SCHWACHTGEN
<i>Jardinier - Paysagistei>
Référence de publication: 2016075474/20.
(160041028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
Pfaudler Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 191.383.
Les statuts coordonnés au 16 février 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016075484/11.
(160040147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
Predict 80, Société Anonyme.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 16, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 159.220.
L'an deux mille seize, le vingt-quatre février.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
69229
L
U X E M B O U R G
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Predict 80", avec siège social à L-1249
Luxembourg, 16, rue du Fort Bourbon, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B numéro 159.220,
ayant un capital social de la société est fixé à trois cent mille euros (300.000,- EUR), représenté par trois mille (3.000)
actions, chacune d'une valeur nominale de cent euros (100,-EUR),
constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg en date du 26 janvier
2011, publié au Mémorial C numéro 1084 du 23 mai 2011. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 22 juin 2012, publié au Mémorial C numéro 2186 du 3 septembre 2012.
L'assemblée est présidée par Madame Laure SINESI, employée, demeurant professionnellement à Howald, 45, rue des
Scillas.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michaël DUVAL, employé,
demeurant professionnellement à Howald, 45, rue des Scillas.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que la présente assemblée générale a été convoquée par lettre recommandée adressée à tous les actionnaires de la
Société, en date du 11 février 2016, dont preuve a été donnée au notaire instrumentant.
B) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société anonyme Predict 80;
2. Nomination de Monsieur Marc Van Rymenant en qualité de liquidateur de la Société, avec les pouvoirs les plus
étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la faculté
d'accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où celle-
ci est requise;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour;
4. Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par
chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée "ne varietur" par les actionnaires
présents, les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.
C) Que sur les trois mille (3.000) actions émises, deux mille cinq cents (2.500) actions représentant 83,33 % du capital
social étant représentée, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
D) Que la présente assemblée plus de la moitié du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer valable-
ment, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide avec:
2.500 Votes en faveur
0 Votes contre
0 Abstentions
de dissoudre la société anonyme Predict 80 et de la mettre en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale nomme avec:
2.500 Votes en faveur
0 Votes contre
0 Abstentions
Monsieur Marc Van Rymenant, investisseur, né le 23 février 1968 à Ixelles (Belgique), demeurant à B-5530 Evrehailles,
88, Clos Jauviat (Belgique) en qualité de liquidateur de la Société, avec les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles
144 à 148 bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la faculté d'accomplir les actes prévus à
l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où celle-ci est requise.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide avec:
2.500 Votes en faveur
0 Votes contre
69230
L
U X E M B O U R G
0 Abstentions
d'accorder décharge aux administrateurs et au commissaire pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à 1.450,- EUR.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Howald, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Laure SINESI, Michaël DUVAL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 01 mars 2016. Relation GAC/2016/1547. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Nathalie DIEDERICH.
Référence de publication: 2016075486/76.
(160039726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
Passion Pneu Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8008 Strassen, 18, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 101.429.
Je vous informe par la présente de ma décision de démissionner de mes fonctions d'administrateur et d'administrateur
délégué de la société PASSION PNEU EUROPE SA, immatriculée au RCSL sous le numéro B101429 avec effet immédiat.
Luxembourg, le mercredi 2 mars 2016.
Eric VISEE.
Référence de publication: 2016075491/10.
(160040221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
Patrimoine Immobilier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A/9A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 160.970.
Par résolutions prises en date du 1
er
mars 2016, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission d'Anna Sofronyuk, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg de son mandat de gérant, avec effet au 3 mars 2016;
2. Nomination de Reka Farih-Godo, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au
mandat de gérant, avec effet au 3 mars 2016 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 2016.
Référence de publication: 2016075492/15.
(160039999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
Paul Wurth International Site Services, Société Anonyme.
Siège social: L-2724 Luxembourg, 6, rue Wenceslas Ier.
R.C.S. Luxembourg B 40.282.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions du directoire de la Société prises en date du 7 janvier 2016 par voie circulaire conformément
à l'article 26 des statuts de la Société, que:
- Monsieur Paul KINSCH, membre du directoire de la Société, demeurant professionnellement à L-1122 Luxembourg,
32 rue d'Alsace a été déchargé de sa fonction de président du directoire de la Société.
Monsieur Paul KINSCH reste membre du directoire de la Société.
- Monsieur Marco GUALA, membre du directoire de la société, demeurant professionnellement à L - 2724 Luxembourg,
6, Rue Wenceslas 1
er
, a été nommé président du directoire de la Société.
Le directoire de la Société est donc composé des personnes suivantes:
MM. Marco GUALA, membre du directoire - président du directoire
69231
L
U X E M B O U R G
René FRIEDERICI, membre du directoire
Paul KINSCH, membre du directoire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Marco GUALA
<i>Président du Directoirei>
Référence de publication: 2016075493/23.
(160039797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
Pax-Media S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
R.C.S. Luxembourg B 85.856.
EXTRAIT
Le siège social de la société PAX-MEDIA SA immatriculée au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg
sur le numéro B85856, dont le siège social fixé au L-1930 Luxembourg, 16a, avenue de la Liberté, est dénoncé par le
domiciliataire avec effet au 1
er
janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SGF Group SA
Référence de publication: 2016075494/13.
(160040002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
Petercam (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 1A, rue Pierre d'Aspelt.
R.C.S. Luxembourg B 22.418.
Le Conseil d’Administration de Petercam (Luxembourg) S.A. (Immatriculée B-22418) en sa séance tenue au siège social
le 9 septembre 2016:
A acté la démission avec effet au 9 septembre 2015 de l’administrateur suivant:
Francis Heymans
19 Place Sainte Gudule
B-1000 Bruxelles
Le Conseil d’Administration de Petercam (Luxembourg) S.A. (Immatriculée B-22418) en sa séance tenue au siège social
le 26 novembre 2015:
A acté la démission avec effet au 9 septembre 2015 de l’administrateur suivant:
Geoffroy d’Aspremont Lynden
19 Place Sainte Gudule
B-1000 Bruxelles
Suite à ces modifications, le Conseil d’Administration de Petercam (Luxembourg) se compose de la manière suivante:
Xavier Van Campenhout
19 Place Sainte Gudule
B-1000 Bruxelles
Sylvie Huret
19 Place Sainte Gudule
B-1000 Bruxelles
Philippe de Broqueville
19 Place Sainte Gudule
B-1000 Bruxelles
Fritz Mertens
19 Place Sainte Gudule
B-1000 Bruxelles
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
69232
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 16 février 2016.
Ariane Plakides
<i>Secrétariat Générali>
Référence de publication: 2016075495/36.
(160039885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
Providence Générale S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 30.240.
EXTRAIT
Il est porté à la connaissance du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et afin de mettre à jour les
informations inscrites auprès de celui-ci:
- que Madame Rika Mamdy, née le 04 novembre 1946 à Diksmuide (Belgique), avec adresse professionnelle 12D,
Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg, est le représentant permanent de la société Nationwide Management S.A. inscrite
au numéro RCS B 99746 et ayant son siège social au 12 Impasse Drosbach, bâtiment D, L-1882 Luxembourg, à partir du
1
er
décembre 2015 et ce en remplacement de Monsieur Patrick Goldschmidt.
- que Madame Rika Mamdy, née le 04 novembre 1946 à Diksmuide (Belgique), avec adresse professionnelle 12D,
Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg est le représentant permanent de la société Tyndall Management S.A. inscrite au
numéro RCS B 99747 et ayant son siège social au 12 Impasse Drosbach, bâtiment D, L-1882 Luxembourg, à partir du 1
er
décembre 2015 et ce en remplacement de Monsieur Jean-Bernard Zeimet.
- que Madame Rika Mamdy, née le 04 novembre 1946 à Diksmuide (Belgique), avec adresse professionnelle 12D,
Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg, est le représentant permanent de la société Alpmann Management S.A. inscrite
au numéro RCS B 99739 et ayant son siège social au 12 Impasse Drosbach, bâtiment D, L-1882 Luxembourg, à partir du
1
er
décembre 2015 et ce en remplacement de Monsieur Patrick Goldschmidt.
Luxembourg, le 04 mars 2016.
<i>Pour Providence Générale S.A. SPFi>
Référence de publication: 2016075504/24.
(160039826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
PSIDO a.s.b.l. (Personnel du site Dommeldange), Association sans but lucratif.
Siège social: L-1721 Luxembourg, 20, rue Nicolas Hein.
R.C.S. Luxembourg F 10.741.
STATUTS
Entre les soussignés:
REINARTZ David,
28, rue du Onze Septembre,
L-9282 Diekirch Fonctionnaire de l'État
Nationalité luxembourgeoise
Président
BREUER Jacqueline
5 b, rue du Pain
L-5237 Sandweiier
Fonctionnaire de l'État
Nationalité luxembourgeoise
Vice-présidente
FONCK Guy
1, rue du Village
L-5370 Schuttrange
Fonctionnaire de l'État
Nationalité luxembourgeoise
Secrétaire
KNEPPER Danielle
8, rue de l'Indépendance
L-8021 Strassen
Employée de l'État
Nationalité luxembourgeoise
Trésorière
69233
L
U X E M B O U R G
BUSSOTTO Melissa
63, rue des Martyrs
L-4236 Esch-sur-AIzette
Fonctionnaire de l'État
Nationalité luxembourgeoise
Membre
WELTER Camille
59, boulevard Prince Felix
L-1513 Luxembourg
Employé de l'État
Nationalité luxembourgeoise
Membre
membres du comité des professeurs du LAM (site Dommeldange) membres fondateurs et administrateurs, est constitué
une association sans but lucratif.
I. Dénomination, Objet, Siège, Durée
Art 1
er
. L'association porte la dénomination de PSIDO A.s.b.l. (personnel du site Dommeldange)
Art. 2. L'association a pour objet l'organisation d'événements pour le personnel du Lycée des Arts et Métiers.
Art. 3. L'association a son siège social à Luxembourg,
PSIDO asbl
20, rue Nicolas Hein
L-1721 Luxembourg
Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.
II. Assemblée Générale
Art. 5. L'assemblée générale regroupe tout le personnel nommé ou attaché à l'établissement, ayant payé sa cotisation
annuelle et appelé par la suite «membre».
Art. 6. L'assemblée générale ordinaire se réunit au cours du deuxième trimestre. Elle est convoquée par le conseil
d'administration au moins 8 jours avant la date fixée. L'invitation comportera le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour.
Art. 7. Sont réservés à la compétence de l'assemblée générale:
- l'approbation du rapport des activités et du programme d'action,
- l'approbation des comptes financiers et du budget,
- la fixation de la cotisation annuelle,
- la désignation de deux réviseurs de caisse,
- la modification des présents statuts et règlements.
Art. 8. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée en cas d'urgence par décision du conseil d'adminis-
tration.
Art. 9. Les assemblées générales sont présidées par le président ou, en cas d'empêchement majeur, par le vice-président.
Art. 10. Les assemblées générales délibèrent valablement quel que soit le nombre des membres présents. Les décisions
sont prises à la majorité simple des voix. En cas d'égalité des voix, celle du président ou de son remplaçant prédomine.
III. Le conseil d'administration
Art. 11. Le conseil d'administration se compose de 4 membres au moins et de 15 membres au plus, dont au moins 4
représentants du comité des professeurs du LAM (site Dommeldange). 1 des 4 représentants sera nommé président.
Art. 12. Les élections du conseil d'administration auront lieu tous les deux ans au cours du deuxième trimestre. Les
élections sont organisées par une commission de 3 membres de l'association désignés par le conseil d'administration sortant.
Les candidatures au conseil d'administration sont à remettre sept jours avant les élections à la commission électorale. Cinq
jours avant le scrutin, la commission électorale affichera une liste des candidatures dans la salle des conférences.
Art. 13. Ont le droit de vote tous les membres nommés ou attachés à l'établissement.
Art. 14. Est éligible tout le personnel nommé ou attaché à l'établissement. Une parité entre candidats masculins et
féminins est souhaitable.
Art. 15. Chaque électeur a droit à autant de voix qu'il y a de candidats à élire. Il ne peut donner plus d'une voix à un
candidat.
69234
L
U X E M B O U R G
Art. 16. Sont élus les candidats qui ont reçu le plus grand nombre de voix, jusqu'à concurrence du nombre de postes à
pourvoir. Les quatre représentants du comité des professeurs du LAM (site Dommeldange) ayant obtenu le plus grand
nombre de voix sont élus d'office.
Art. 17. S'il n'y a pas plus de candidats que de postes à pourvoir, les candidats sont automatiquement élus. Si au cours
d'un exercice une place au comité devient vacante, le premier membre suppléant issu des élections devient d'office membre
du comité. A défaut de suppléant, un nouveau membre sera élu par l'assemblée générale.
Art. 18. S'il y a moins de 4 candidatures, le conseil d'administration ne sera pas constitué. Le conseil d'administration
sortant se chargera des affaires courantes pour une durée d'un an au plus. Il lancera un appel aux candidatures au moins
une fois par trimestre. Le délai d'un an passé, sans qu'un nouveau conseil d'administration se soit constitué, l'asbl sera
liquidée.
Art 19. Les membres du conseil d'administration sont élus pour une durée de 2 ans. Ils sont rééligibles à l'expiration de
leur mandat.
Art. 20. Le conseil d'administration attribue tous les deux ans en son sein les postes du président, du vice-président, du
secrétaire et du trésorier. Le président sortant, le vice-président sortant, le secrétaire sortant, le trésorier sortant et les
délégués sortants sont rééligibles.
Art. 21. Le conseil d'administration peut présenter sa démission collective si les deux tiers de ses membres le décident.
Dans ce cas de nouvelles élections ont lieu le mois suivant la démission.
Art. 22. Le conseil d'administration se réunit, en principe, une fois par trimestre ou chaque fois que trois de ses membres
l'exigent.
Art. 23. Le conseil d'administration prend ses décisions à la majorité simple des voix. En cas d'égalité des voix, celle
du président est décisive.
Art. 24. Le conseil d'administration siège valablement lorsque la majorité simple de ses membres sont présents. Si ce
quorum n'est pas atteint, le conseil d'administration se réunit à nouveau, avec le même ordre du jour dans la quinzaine
suivante. Dans ce cas, il délibère valablement, quel que soit le nombre de membres présents.
Art. 25. Le vice-président remplace le président en cas d'absence.
Art. 26. Le trésorier est chargé d'encaisser la cotisation annuelle à fixer par l'assemblée générale auprès des membres.
Avant l'assemblée générale ordinaire, le décompte est vérifié par deux réviseurs de caisse désignés par l'assemblée générale
et n'appartenant pas au conseil d'administration.
Art. 27. Le conseil d'administration publie un rapport annuel sur les activités, les discussions et les décisions prises.
IV. Liquidation de l'asbl
Art. 28. Si un conseil d'administration ne s'est constitué dans les délais prévus par l'article 18 l'asbl sera dissoute et les
fonds du conseil d'administration sont bloqués jusqu'à constitution d'un nouveau conseil d'administration.
Fait à Luxembourg, le 2 mars 2016.
REINARTZ David / BREUER Jacqueline / FONCK Guy / KNEPPER
Danielle / BUSSOTTO Melissa / WELTER Camille.
Référence de publication: 2016075505/110.
(160040277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
R Select, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 191.722.
In the year two thousand and fifteen, on the eleventh day of the month of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held
an extraordinary general meeting of shareholders (the "Meeting") of R Select (the "Company"), a société anonyme in
the form of a société d’investissement à capital variable qualifying as a fonds d’investissement spécialisé having its regis-
tered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by deed of Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 28
th
October 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 3517 of 24
th
November 2014. The articles of incorporation of the Company (the “Articles”) have
never been amended as of the date hereof.
The Meeting was presided by Mr. Julien Boudin, professionally residing in Luxembourg as chairman of the Meeting
(the “Chairman”).
The Chairman appointed as secretary Mrs Lisa Sold, professionally residing in Luxembourg.
69235
L
U X E M B O U R G
The Meeting elected as scrutineer Mrs. Matthieu Baro, professionally residing in Luxembourg.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda is the following:
<i>Agendai>
<i>Sole resolutioni>
Amendment and restatement of the first paragraph of article 7 of the Articles so as to read as follows:
“The Board shall have power to impose such restrictions (other than any restrictions on transfer of shares) as it may
think necessary for the purpose of ensuring that no shares in the Company are acquired or held by (a) any person not
qualifying as an Eligible Investor, (b) any person in breach of the law or requirement of any country or governmental
authority or (c) any person in circumstances which in the opinion of the Board might result in the Company incurring any
liability to taxation (including any tax liabilities that might derive, inter alia, from any breach of the requirements imposed
by the Foreign Account Compliance Act ("FATCA") and related US regulations), and in particular if the Company may
become subject to tax laws other than those of the Grand Duchy of Luxembourg or suffering any disadvantage or any kind
of administrative burden which the Company might not otherwise have incurred or suffered, including under any securities
or investment or similar laws or requirements of any country or authority or (d) any person, firm or corporate body would
not comply with specific eligibility criteria for a specific class as determined by the Board and laid down in the sales
documents of the Company or (e) any U.S. persons, except as may be approved by the Board in its sole discretion. Such
persons as defined above (a) to (e), firms or corporate bodies to be determined by the Board being referred to as "Prohibited
Persons".”
II. The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list; this attendance
list, signed by the Chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary as well as the proxies will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
III. All the shares being registered shares, the convening notice has been sent by registered mail on 2 December 2015
to all registered shareholders to their address indicated in the register of shareholders of the Company.
IV. That the sole resolution of the agenda requires a quorum of fifty per cent of the shares in issue of the Company and
may only be validly taken if approved by at least a majority of two thirds of the votes cast at the Meeting in accordance
with article 67-1 of the law of 10
th
August 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”).
V. It appears from the attendance list that out of the 52,226.07 shares issued by the Company, 38,999.481 shares are
present or represented at the present Meeting.
VI. The Meeting is regularly constituted and can validly deliberate on the sole resolution of the agenda.
After deliberation, the Meeting resolved as follows:
<i>Sole resolutioni>
The Meeting resolved by 100% votes in favor, 0 votes against, and 0 abstentions, to approve that the first paragraph of
article 7 of the Articles be amended and restated so as to read as follows:
“The Board shall have power to impose such restrictions (other than any restrictions on transfer of shares) as it may
think necessary for the purpose of ensuring that no shares in the Company are acquired or held by (a) any person not
qualifying as an Eligible Investor, (b) any person in breach of the law or requirement of any country or governmental
authority or (c) any person in circumstances which in the opinion of the Board might result in the Company incurring any
liability to taxation (including any tax liabilities that might derive, inter alia, from any breach of the requirements imposed
by the Foreign Account Compliance Act ("FATCA") and related US regulations), and in particular if the Company may
become subject to tax laws other than those of the Grand Duchy of Luxembourg or suffering any disadvantage or any kind
of administrative burden which the Company might not otherwise have incurred or suffered, including under any securities
or investment or similar laws or requirements of any country or authority or (d) any person, firm or corporate body would
not comply with specific eligibility criteria for a specific class as determined by the Board and laid down in the sales
documents of the Company or (e) any U.S. persons, except as may be approved by the Board in its sole discretion. Such
persons as defined above (a) to (e), firms or corporate bodies to be determined by the Board being referred to as "Prohibited
Persons".”
There being no further business on the agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that the present deed is only worded in
English, in accordance with the provisions of article 26 of the law of 13 February 2007 relating to specialized investment
funds, as amended.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their names, civil status and residences,
such persons signed together with us, the Notary, the present original deed.
Signé: J. BOUDIN, L. SOLD, M. BARO et H. HELLINCKX.
69236
L
U X E M B O U R G
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 21 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/40877. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 4 mars 2016.
Référence de publication: 2016075511/79.
(160039950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
RCR Industrial Flooring S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.904.100,00.
Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.
R.C.S. Luxembourg B 102.358.
Il résulte de plusieurs contrats de cession que Monsieur Oto Herrmann a transféré, en date du 17 décembre 2015,
l'ensemble de ses parts sociales de la société RCR Industrial Flooring S.a r.l. comme suit à:
- Monsieur Christophe Cortinovis, ayant son adresse au 3, C/ Playa de Mojacar, Urbanización Bonanza, 28660 Boadilla
del Monte, Madrid (Espagne) pour 71 [soixante et onze] parts sociales ordinaires de catégorie A
- Monsieur Daniel Maidana, ayant son adresse au C/Durillo 1, Portal 4, Bajo B, 28232 Las Rozas de Madrid (Espagne)
pour 50 [cinquante] parts sociales ordinaires de catégorie A
- Monsieur Marcelo Picerno Itzaina, ayant son adresse au Julio Cesar 1590, 11600 Montevideo (Uruguay) pour 51
[cinquante et une] parts sociales ordinaires de catégorie A
- Madame Iliana Taborda Rojas, ayant son adresse au Calle 182 No. 45-24 Torre 2 Apartamento 1103, Conjunto Resi-
dential Alameda de Santafe, Barrio Nueva Zelanda, Bogota (Colombie) pour 51 [cinquante et une] parts sociales ordinaires
de catégorie A
- Monsieur Eric Laveder, ayant son adresse au 20, rue de Carentan, 72100 Le Mans (France) pour 71 [soixante et onze]
parts sociales ordinaires de catégorie A
- Monsieur José Javier Martinez Falcon, ayant son adresse au Calle Concepción Beistegui, n° 12 - int. 402, Colonia Del
Valle - Delegación Benito Juarez, 03100 Mexico (Mexique) pour 71 [soixante et onze] parts sociales ordinaires de catégorie
A
- Monsieur Erik Cavalie Fiedler ayant son adresse au Avda. Esmeralda 290, Dpto. 103, Chacarilla del Estanque, San
Borja, Lima (Pérou) pour 71 [soixante et onze] parts sociales ordinaires de catégorie A
- Monsieur Adrianus Huijskens, ayant son adresse au Im Dahl 15, 53117 Bonn (Allemagne) pour 71 (soixante et onze)
parts sociales ordinaires de catégorie A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016075515/29.
(160040022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
Bravissima (BC) Topco S.a.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 203.998.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-seventh day of January.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
1. Bain Capital Europe Fund III, L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of the Cayman
Islands, with registered office at Maples Corporate Services Limited, Ugland House, South Church Street, PO Box 309,
George Town, Grand Cayman, KY1--1104, Cayman Islands, registered with the Companies’ House under number WK-
2280,
here represented by Mrs Simone Baier, Rechtsanwältin, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,
and
2. Bain Capital Fund X, L.P., an exempted limited partnership, incorporated and existing under the laws of the Cayman
Islands, having its registered office at Maples Corporate Services Limited, Ugland House, South Church Street, PO Box
309, George Town, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, registered in the Cayman Islands under number
WK-20846,
here represented by Mrs Simone Baier, previously named, by virtue of a proxy, and
69237
L
U X E M B O U R G
3. BCIP Associates IV, L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands, with
registered office at Maples Corporate Services Limited, Ugland House, South Church Street, PO Box 309, George Town,
Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, registered with the Companies’ House under number WK-22783,
here represented by Mrs Simone Baier, previously named, by virtue of a proxy, and
4. BCIP Associates IV-B, L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands,
with registered office at Maples Corporate Services Limited, Ugland House, South Church Street, PO Box 309, George
Town, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, registered with the Companies’ House under number WK-22784,
here represented by Mrs Simone Baier, previously named, by virtue of a proxy, and
5. BCIP Trust Associates IV, L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands,
with registered office at Maples Corporate Services Limited, Ugland House, South Church Street, PO Box 309, George
Town, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, registered with the Companies’ House under number WK- 22805,
here represented by Mrs Simone Baier, previously named, by virtue of a proxy, and
6. BCIP Trust Associates IV-B, L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of the Cayman
Islands, with registered office at Maples Corporate Services Limited, Ugland House, South Church Street, PO Box 309,
George Town, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, registered with the Companies’ House under number WK-
22806,
here represented by Mrs Simone Baier, previously named, by virtue of a proxy, and
7. Randolph Street Investment Partners, L.P. - 2011 DIF, a limited partnership, incorporated and existing under the laws
of the state of Delaware, USA, having its registered office at 300 North LaSalle Street, 10
th
Floor, Chicago, IL 60654,
USA, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under number 30921238100,
here represented by Mrs Simone Baier, previously named, by virtue of a proxy.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed
to this.
Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited
company (société à responsabilité limitée) which they wish to incorporate with the following articles of association:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name
Bravissima (BC) Topco S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it considers useful for the accomplishment of these purposes.
2.5 The Company may borrow in any kind of form and issue bonds and notes.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of
managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or
natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
69238
L
U X E M B O U R G
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. Corporate Capital.
5.1 Subscribed Capital
The subscribed capital of the Company is currently set at fifteen million Swedish kronas (SEK 15,000,000.00), repre-
sented by one million five hundred thousand (1,500,000) fully paid-up shares with a nominal value of ten Swedish kronas
(SEK 10.00) each (together “the Shares”), consisting of:
(a) one hundred fifty thousand (150,000) Class A Shares with a nominal value of ten Swedish kronas (SEK 10.00) each;
(b) one hundred fifty thousand (150,000) Class B Shares with a nominal value of ten Swedish kronas (SEK 10.00) each;
(c) one hundred fifty thousand (150,000) Class C Shares with a nominal value of ten Swedish kronas (SEK 10.00) each;
(d) one hundred fifty thousand (150,000) Class D Shares with a nominal value of ten Swedish kronas (SEK 10.00) each;
(e) one hundred fifty thousand (150,000) Class E Shares with a nominal value of ten Swedish kronas (SEK 10.00) each;
(f) one hundred fifty thousand (150,000) Class F Shares with a nominal value of ten Swedish kronas (SEK 10.00) each;
(g) one hundred fifty thousand (150,000) Class G Shares with a nominal value of ten Swedish kronas (SEK 10.00) each;
(h) one hundred fifty thousand (150,000) Class H Shares with a nominal value of ten Swedish kronas (SEK 10.00) each;
(i) one hundred fifty thousand (150,000) Class I Shares with a nominal value of ten Swedish kronas (SEK 10.00) each;
and
(j) one hundred fifty thousand (150,000) Class J Shares with a nominal value of ten Swedish kronas (SEK 10.00) each.
5.2 The Shares
All Shares shall be identical in all respects, unless otherwise specified in Article 5.4. All Shares shall share ratably in
the payment of dividends, and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an
aggregate basis to Shares. The Shares confer the right upon their holders to receive in full out of the assets of the Company
the amounts due to them under Article 5.4. All Shares may, upon decision of the board of managers, be redeemed in
accordance with article 5.3.
Each Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the right to vote.
5.3 Share Redemption and Convertibility
(a) Redeemable Shares. The Shares are redeemable shares in accordance with the Law. Redeemable shares bear the
same rights to receive distributions and have the same voting rights as non-redeemable Shares, if any. The share capital of
the Company may be reduced through the cancellation of a Class, in whole but not in part, consisting in the repurchase and
cancellation of all Shares in issue of such Class as may be determined from time to time by the board of managers. The
Shares shall be repurchased as follows and in reverse alphabetical and numerical order of the Classes, starting with the
Class J Shares, followed by Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares, Class E Shares, Class D Shares,
Class C Shares, Class B Shares and ending with the Class A Shares.
Subsequent Classes shall only become available for repurchase once all the Shares of the preceding Class have been
repurchased in full. Each Class becoming available for repurchase according to the rule specified in this article 5.3 shall
be referred to as the “Relevant Class of Shares”.
The Relevant Class of Shares may be redeemed by a decision of the board of managers at any time in the following
manner:
(i) the board of managers shall give notice (a “Redemption Notice”) to the holders of the Relevant Class of Shares
specifying the date fixed for redemption of those shares; and
(ii) upon the date so fixed for redemption, the board of managers shall, subject to any condition specified in the Re-
demption Notice and Article 5.3, pay to the holders of the Relevant Class of Shares such monies payable in respect of the
redemption of such Relevant Class of Shares as calculated in accordance with Article 5.3 (c) below.
The Relevant Class of Shares shall be repurchased and cancelled for an aggregate price equal to the fair market value
of such Class as determined in article 5.3 (c) below.
In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class (in the order provided
for here above), such Class gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such Class to the redemption price
(as defined below) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class shall receive from the Company an
amount equal to the redemption price per share (as defined below) for each Share of the Relevant Class of Shares held by
them and cancelled.
The redemption of the redeemable shares can only be made by using sums available for distribution in accordance with
the Law (distributable funds, inclusive of the extraordinary reserve established with the funds received by the Company
as an issue premium) or the proceeds of a new issue made with the purpose of such redemption. Redeemed shares bear no
voting rights, and have no rights to receive dividends or the liquidation proceeds. Redeemed shares may be cancelled upon
request of the board of managers by a positive vote of the general meeting of shareholders held in accordance with Article
9.
69239
L
U X E M B O U R G
(b) Special Reserve. An amount equal to the nominal value, or, in the absence thereof, the accounting par value, of all
the shares redeemed must be included in a reserve which cannot be distributed to the shareholders except in the event of a
capital reduction of the subscribed share capital; the reserve may only be used to increase the subscribed share capital by
capitalization of reserves.
(c) Redemption Price. Except as provided otherwise in these Articles, the redemption price of the redeemable shares
shall be calculated by the board of managers, or by such person appointed by the board of managers, on the basis of the
net asset value of all assets and liabilities of the Company. The net asset value of the Company's shares shall be expressed
as a per share figure and shall be determined in respect of any valuation day by dividing the net assets of the Company,
being the value of the Company's assets less its liabilities at close of business on that day, by the number of shares of the
Company then outstanding at such close of business, in accordance with the rules the board of managers shall regard as
fair and equitable. In the absence of any bad faith, negligence or overt error, any calculation of the redemption price by the
board of managers shall be conclusive and binding on the Company and on its present, past and future shareholders.
(d) Redemption Procedure. Except as provided otherwise in these Articles, written notice shall be sent by registered
mail or internationally recognized overnight courier to each registered shareholder of the Shares to be redeemed, at his or
her address last shown in the shareholders register of the Company, notifying such holder of the number of shares so to be
redeemed, specifying the redemption date, the redemption price and the procedures necessary to submit the Shares to the
Company for redemption. Each holder of Shares to be redeemed shall surrender the certificate or certificates, if any, issued
in relation to such Shares to the Company. The redemption price of such Shares shall be payable to the order of the person
whose name appears on the share register as the owner thereof on the bank account provided to the Company by such
shareholder before the redemption date.
(e) Convertibility. The Shares shall not be convertible into any other class of shares.
5.4 Distribution to shareholders
If any Distribution to the shareholders is determined to be made by the board of managers (whether by interim dividend,
redemption or otherwise), the shareholders of the Company will be entitled to receive Distributions, when, as, and if declared
by the board of managers out of funds legally available therefor, in accordance with applicable law, subject to the retention
of, or payment to third parties of, such funds as it deems necessary with respect to the reasonable business needs of the
Company which shall include, without limitation, the payment or the making of provision for the payment when due of
the Company's obligations, including, without limitation, the payment of any management or administrative fees and
expenses or any other obligations. All Distributions with respect to the Shares shall be made when and as declared by the
board of managers to the shareholders in the following manner:
the holders of the Shares shall be entitled to receive all distributions made by the Company pro rata based on the number
of Shares held by each such holder, and, in the event of interim or annual dividend distribution, as follows:
(i) Class A Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point zero
per cent (1.00%) per year of the nominal value of the Class A Shares issued by the Company;
(ii) Class B Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point two
per cent (1.20%) per year of the nominal value of the Class B Shares issued by the Company;
(iii) Class C Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point four
per cent (1.40%) per year of the nominal value of the Class C Shares issued by the Company;
(iv) Class D Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point six
per cent (1.60%) per year of the nominal value of the Class D Shares issued by the Company;
(v) Class E Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point eight
per cent (1.80%) per year of the nominal value of the Class E Shares issued by the Company;
(vi) Class F Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing two point zero
per cent (2.00%) per year of the nominal value of the Class F Shares issued by the Company;
(vii) Class G Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing two point two
per cent (2.20%) per year of the nominal value of the Class G Shares issued by the Company;
(viii) Class H Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing two point four
per cent (2.40%) per year of the nominal value of the Class H Shares issued by the Company;
(ix) Class I Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing two point four
per cent (2.60%) per year of the nominal value of the Class I Shares issued by the Company;
(x) Class J Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing two point four
per cent (2.80%) per year of the nominal value of the Class J Shares issued by the Company;
all as long as they are in existence, and
(xi) the remainder shall be distributed pro rata based on the number of Shares held by each such holder.
5.5 Liquidation Rights
In the event of a liquidation, after payment of all debts and liabilities of the Company, the residual assets of the Company
will be distributed to the shareholders in the manner set forth in Article 5.4 above. Neither a merger nor consolidation of
the Company into or with any other entity or entities, nor a merger or consolidation of any other entity or entities into or
69240
L
U X E M B O U R G
with the Company, nor a sale, transfer, lease or exchange (for cash, securities or other consideration) of all or any part of
the assets of the Company shall be deemed to be a liquidation within the meaning of this Article 5.5, unless such merger,
consolidation, sale, transfer, lease or exchange shall be in connection with or intended to be a plan of complete liquidation,
dissolution or winding up of the Company.
5.6 Definitions
For the purpose of these Articles:
"Articles" means the articles of association of the Company as amended from time to time.
"Company" has the meaning provided in Article 1.
"Control" means in respect of a Person, the power to manage or govern such Person, or to appoint the managing and
governing bodies of such Person, or a majority of the members thereof if they decide collectively, whether through the
ownership of voting securities, by contract or otherwise (in such respect, a limited partnership shall be deemed to be
Controlled by its general partner).
"Date of Purchase" with respect to any security, means the date of subscription for, purchase of and/or conversion into
such security.
"Distribution" means a distribution or dividend made by the Company to a shareholder with respect to any Shares,
whether in cash, property or securities of the Company and whether by liquidating distribution or otherwise; provided that
none of the following shall be deemed a Distribution for the purposes of these Articles: (a) any such distribution in con-
nection with a recapitalization or exchange of securities of the Company; (b) any such distribution in connection with an
ownership interest split or dividend.
"Shares" means the Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares,
Class G Shares, Class H Shares, Class I Shares and Class J Shares of the Company.
"Subsidiary" or "Subsidiaries" means, with respect to any Person, any or all other Person(s) of which a majority of the
total voting power of shares of stock or other equity interests entitled (without regard to the occurrence of any contingency)
to vote in the election of directors, managers or trustees thereof is at the time owned or controlled, directly or indirectly,
by such Person or one or more of its other Subsidiaries or a combination thereof. For purposes hereof, a Person or Persons
shall be deemed to have a majority ownership interest in a limited liability company, partnership, association or other
business entity if such Person or Persons shall be allocated a majority of limited liability company, partnership, association
or other business entity gains or losses or shall Control such entity.
Art. 6. Register of shares - Transfer of shares.
6.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.
6.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
6.3 Declaration of Transfer. The transfers of shares will be carried by a declaration of transfer registered into the sha-
reholders’ register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s). The transfers of shares
may also be carried out in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg
Civil Code. Furthermore, the Company may accept and register into the shareholders’ register any transfer referred to in
any correspondence or other document showing the consent of the transferor and the transferee.
6.4 Limitation on Transfer. In accordance with the applicable law, the shares are freely transferable among shareholders.
6.5 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by
the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
6.6 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the
transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.7 For the purposes of these Articles, “Transfer” or “transfer” shall mean any transaction, whether voluntary or invo-
luntary or by operation of law and whether with or without consideration, resulting in a transfer of the ownership, “nue-
propriété”, “usufruit” or any rights of the shares issued by the Company (including any voting rights or dividend rights) to
any person other than the Company itself, whether a shareholder of the Company or not, by any means whatsoever (in-
cluding, without limitation, gifts, partial contribution of assets (“apports partiels d’actifs”), mergers, splits (“scissions”)
sales, assignments, pledges or any other form of transfer, conveyance or disposition of any legal or beneficial interest in
the shares, as well as any combination of such methods of transfer of ownership. The shares are and shall remain in registered
form.
6.8 Transfer in Violation of the Articles. Any Transfer or attempted Transfer of any Securities in violation of any
provision of these Articles shall be void and of no effect, and the Company shall not give effect to such Transfer nor record
such Transfer on its books or treat any purported transferee of such Securities as the owner of such Securities for any
purpose.
69241
L
U X E M B O U R G
6.9 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by the
surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, des-
cendants or the surviving spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.
C. Decisions of the shareholders
Art. 7. Collective decisions of the shareholders.
7.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
7.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
7.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.
7.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.
Art. 8. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least
one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any
convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 9. Quorum and vote.
9.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
9.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s
shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.
If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened a second
time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter, decisions are
validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction of the share
capital represented.
Art. 10. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 11. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval
of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
D. Management
Art. 12. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
12.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers
form a board of managers.
12.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.
12.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions
necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.
Art. 13. Appointment, removal and term of office of managers.
13.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration
and term of office.
13.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision
of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.
Art. 14. Vacancy in the office of a manager.
14.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or
otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the permanent
appointment, in compliance with the applicable legal provisions.
69242
L
U X E M B O U R G
14.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole manager, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of shareholders.
Art. 15. Convening meetings of the board of managers.
15.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held
at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.
15.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.
15.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any
convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.
Art. 16. Conduct of meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
16.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.
16.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either
in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.
16.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means
of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
16.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or
represented at a meeting of the board of managers.
16.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,
if any, shall not have a casting vote.
16.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent sepa-
rately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date
of the last signature.
Art. 17. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
17.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by
the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.
17.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.
Art. 18. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the
signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any two (2) managers, or
(ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated
by the board of managers within the limits of such delegation.
E. Audit and supervision
Art. 19. Auditor(s).
19.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company
shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.
19.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of shareholders.
19.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
19.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé(s))
in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.
69243
L
U X E M B O U R G
19.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.
F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 20. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of the same year.
Art. 21. Annual accounts and allocation of profits.
21.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the
Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
21.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
21.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees to such allocation.
21.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
21.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the
remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
21.6 In the event of a distribution, amounts shall be distributed according to Article 5.4 above.
Art. 22. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
22.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution and in accordance with the provisions
of article 5.4 and 21 of these articles of association. The amount to be distributed may not exceed realized profits since the
end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried
forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles of association do not allow to be distributed.
22.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
subject to the provisions of the Law and these articles of association in accordance with the provisions of article 5.4 and
article 21 of these articles of association.
G. Liquidation
Art. 23. Liquidation.
23.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.
23.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in accordance with the provisions of article 5.4 and 5.5 of these articles of association.
H. Final clause - Governing law
Art. 24. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the Law.
<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2016.
2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.
<i>Subscription and paymenti>
The one million five hundred thousand (1,500,000) new shares issued have been subscribed as follows:
- (i) One hundred six thousand forty three (106,043) Class A Shares, (ii) one hundred six thousand forty three (106,043)
Class B Shares, (iii) one hundred six thousand forty three (106,043) Class C Shares, (iv) one hundred six thousand forty
three (106,043) Class D Shares, (v) one hundred six thousand forty three (106,043) Class E Shares, (vi) one hundred six
thousand forty four (106,044) Class F Shares, (vii) one hundred six thousand forty three (106,043) Class G Shares, (viii)
one hundred six thousand forty three (106,043) Class H Shares, (ix) one hundred six thousand forty three (106,043) Class
I Shares, and (x) one hundred six thousand forty three (106,043) Class J Shares have been subscribed by Bain Capital
Europe Fund III, L.P., aforementioned, for the price of ten million six hundred four thousand three hundred ten Swedish
kronas (SEK 10,604,310.00);
- (i) forty two thousand three hundred eighty nine (42,389) Class A Shares, (ii) forty two thousand three hundred eighty
eight (42,388) Class B Shares, (iii) forty two thousand three hundred eighty nine (42,389) Class C Shares, (iv) forty two
thousand three hundred eighty nine (42,389) Class D Shares, (v) forty two thousand three hundred eighty nine (42,389)
69244
L
U X E M B O U R G
Class E Shares, (vi) forty two thousand three hundred eighty eight (42,388) Class F Shares, (vii) forty two thousand three
hundred eighty eight (42,388) Class G Shares, (viii) forty two thousand three hundred eighty eight (42,388) Class H Shares,
(ix) forty two thousand three hundred eighty eight (42,388) Class I Shares, and (x) forty two thousand three hundred eighty
eight (42,388) Class J Shares have been subscribed by Bain Capital Fund X, L.P., aforementioned, for the price of four
million two hundred thirty eight thousand eight hundred forty Swedish kronas (SEK 4,238,840.00);
- (i) nine hundred fifty (950) Class A Shares, (ii) nine hundred fifty (950) Class B Shares, (iii) nine hundred fifty one
(951) Class C Shares, (iv) nine hundred fifty one (951) Class D Shares, (v) nine hundred fifty one (951) Class E Shares,
(vi) nine hundred fifty one (951) Class F Shares, (vii) nine hundred fifty one (951) Class G Shares, (viii) nine hundred fifty
one (951) Class H Shares, (ix) nine hundred fifty one (951) Class I Shares, and (x) nine hundred fifty one (951) Class J
Shares have been subscribed by BCIP Associates IV, L.P., aforementioned, for the price of ninety five thousand eighty
Swedish kronas (SEK 95,080.00);
- (i) two hundred fifty eight (258) Class A Shares, (ii) two hundred fifty nine (259) Class B Shares, (iii) two hundred
fifty eight (258) Class C Shares, (iv) two hundred fifty eight (258) Class D Shares, (v) two hundred fifty eight (258) Class
E Shares, (vi) two hundred fifty eight (258) Class F Shares, (vii) two hundred fifty nine (259) Class G Shares, (viii) two
hundred fifty eight (258) Class H Shares, (ix) two hundred fifty eight (258) Class I Shares, and (x) two hundred fifty eight
(258) Class J Shares have been subscribed by BCIP Trust Associates IV, L.P., aforementioned, for the price of twenty five
thousand eight hundred twenty Swedish kronas (SEK 25,820.00);
- (i) one hundred forty three (143) Class A Shares, (ii) one hundred forty three (143) Class B Shares, (iii) one hundred
forty three (143) Class C Shares, (iv) one hundred forty three (143) Class D Shares, (v) one hundred forty three (143) Class
E Shares, (vi) one hundred forty three (143) Class F Shares, (vii) one hundred forty three (143) Class G Shares, (viii) one
hundred forty three (143) Class H Shares, (ix) one hundred forty three (143) Class I Shares, and (x) one hundred forty three
(143) Class J Shares have been subscribed by BCIP Associates IV-B, L.P., aforementioned, for the price of fourteen
thousand three hundred Swedish kronas (SEK 14,300.00);
- (i) forty (40) Class A Shares, (ii) forty (40) Class B Shares, (iii) thirty nine (39) Class C Shares, (iv) thirty nine (39)
Class D Shares, (v) forty (40) Class E Shares, (vi) forty (40) Class F Shares, (vii) forty (40) Class G Shares, (viii) forty
(40) Class H Shares, (ix) forty (40) Class I Shares, and (x) forty (40) Class J Shares have been subscribed by BCIP Trust
Associates IV-B, L.P., aforementioned, for the price of three thousand nine hundred eighty Swedish kronas (SEK 3,980.00);
and
- (i) one hundred seventy seven (177) Class A Shares, (ii) one hundred seventy seven (177) Class B Shares, (iii) one
hundred seventy seven (177) Class C Shares, (iv) one hundred seventy seven (177) Class D Shares, (v) one hundred seventy
six (176) Class E Shares, (vi) one hundred seventy six (176) Class F Shares, (vii) one hundred seventy six (176) Class G
Shares, (viii) one hundred seventy seven (177) Class H Shares, (ix) one hundred seventy seven (177) Class I Shares, and
(x) one hundred seventy seven (177) Class J Shares have been subscribed by Randolph Street Investment Partners, L.P. -
2011 DIF, aforementioned, for the price of seventeen thousand six hundred seventy Swedish kronas (SEK 17,670.00).
The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in kind consisting of, in total, ninety four million
seven hundred thirty four thousand nine hundred seventy six (94,734,976) shares of different classes of the company
Bravissima (BC) Luxco S.C.A., a société en commandite par actions with registered office at 4, rue Lou Hemmer, L-1748
Luxembourg, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
trade and companies’ register under number B 170287, having an aggregate value of nine hundred ninety four million two
hundred four thousand five hundred Swedish kronas and five cents (SEK 994,204,500.05).
Proof of the existence and the value of the above-mentioned contribution has been produced to the undersigned notary.
The total contribution in the amount of nine hundred ninety four million two hundred four thousand five hundred Swedish
kronas and five cents (SEK 994,204,500.05) consists of fifteen million Swedish kronas (SEK 15,000,000.00) for the share
capital and nine hundred seventy nine million two hundred four thousand five hundred Swedish kronas and five cents (SEK
979,204,500.05) for the share premium.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne
by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately seven thousand euro.
<i>Resolutions of the shareholdersi>
The incorporating shareholders, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening
requirements, have passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
a. Ms Ruth Springham, born on 25 May 1961 in Johnstone, United Kingdom, professionally residing at 4, rue Lou
Hemmer, L-1748 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
b. Mr Vishal Jugdeb, born on 5 August 1977 in Port-Louis, Mauritius Islands, professionally residing at 4, rue Lou
Hemmer, L-1748 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
69245
L
U X E M B O U R G
c. Mr Ivano Sessa, born on 2 August 1977 in Naples, professionally residing at Devonshire House, Mayfair Place,
London W1J 8AJ, United Kingdom.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le vingt-sept janvier.
Par-devant nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1) Bain Capital Europe Fund III, L.P., une limited partnership constituée et existant selon les lois des Iles Cayman, ayant
son siège social à Maples Corporate Services Limited, Ugland House, South Church Street, PO Box 309, George Town,
Grand Cayman, KY1-1104, Iles Cayman, immatriculée au Companies’ House sous le numéro WK-2280,
dûment représentée par Madame Simone Baier, Rechtsanwältin, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d’une procuration, et
2) Bain Capital Fund X, L.P., une exempted limited partnership constituée et existant selon les lois des Iles Cayman,
ayant son siège social à Maples Corporate Services Limited, Ugland House, South Church Street, PO Box 309, George
Town, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Cayman, immatriculée au Companies’ House sous le numéro WK-20846,
dûment représentée par Madame Simone Baier, prénommée, en vertu d’une procuration, et
3) BCIP Associates IV, L.P., une limited partnership constituée et existant selon les lois des Iles Cayman, ayant son
siège social à Maples Corporate Services Limited, Ugland House, South Church Street, PO Box 309, George Town, Grand
Cayman, KY1-1104, Iles Cayman, immatriculée au Companies’ House sous le numéro WK-22783,
dûment représentée par Madame Simone Baier, prénommée, en vertu d’une procuration, et
4) BCIP Associates IV-B, L.P., une limited partnership constituée et existant selon les lois des Iles Cayman, ayant son
siège social à Maples Corporate Services Limited, Ugland House, South Church Street, PO Box 309, George Town, Grand
Cayman, KY1-1104, Iles Cayman, immatriculée au Companies’ House sous le numéro WK-22784,
dûment représentée par Madame Simone Baier, prénommée, en vertu d’une procuration, et
5) BCIP Trust Associates IV, L.P., une limited partnership constituée et existant selon les lois des Iles Cayman, ayant
son siège social à Maples Corporate Services Limited, Ugland House, South Church Street, PO Box 309, George Town,
Grand Cayman, KY1-1104, Iles Cayman, immatriculée au Companies’ House sous le numéro WK-22805,
dûment représentée par Madame Simone Baier, prénommée, en vertu d’une procuration, et
6) BCIP Trust Associates IV-B, L.P., une limited partnership constituée et existant selon les lois des Iles Cayman, ayant
son siège social à Maples Corporate Services Limited, Ugland House, South Church Street, PO Box 309, George Town,
Grand Cayman, KY1-1104, Iles Cayman, immatriculée au Companies’ House sous le numéro WK-22806,
dûment représentée par Madame Simone Baier, prénommée, en vertu d’une procuration, et
7) Randolph Street Investment Partners, L.P. - 2011 DIF, une limited partnership constituée et existant selon les lois de
l’état du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social au 300 North LaSalle Street, 10
ème
étage, Chicago, IL
60654, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée au Secretary of State de l’état du Delaware sous le numéro 30921238100,
dûment représentée par Madame Simone Baier, prénommée, en vertu d’une procuration.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire, resteront annexées au
présent acte.
Les comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société à responsabilité limitée
qu'ils souhaitent constituer avec les statuts suivants:
A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Bravissima (BC) Topco
S.à r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
69246
L
U X E M B O U R G
2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.3 Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute
forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non garanties,
et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle qu'elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.
2.5 La Société peut emprunter sous toutes sorte de formes et émettre des obligations et autres titres d'emprunt.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée
selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être
transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du conseil de gérance.
4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, écono-
mique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité
normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Capital Souscrit
Le capital souscrit de la Société est actuellement fixé à quinze millions de couronnes suédoises (SEK 15.000.000,00),
représenté par un millions cinq cent mille (1.500.000) parts sociales entièrement libérées d’une valeur nominale de dix
couronnes suédoises chacune (SEK 10,00), consistant en:
(a) Cent cinquante mille (150.000) Parts Sociales de Catégorie A avec une valeur nominale de dix couronnes suédoises
(SEK 10,00) chacune;
(b) Cent cinquante mille (150.000) Parts Sociales de Catégorie B avec une valeur nominale de dix couronnes suédoises
(SEK 10,00) chacune;
(c) Cent cinquante mille (150.000) Parts Sociales de Catégorie C avec une valeur nominale de dix couronnes suédoises
(SEK 10,00) chacune;
(d) Cent cinquante mille (150.000) Parts Sociales de Catégorie D avec une valeur nominale de dix couronnes suédoises
(SEK 10,00) chacune;
(e) Cent cinquante mille (150.000) Parts Sociales de Catégorie E avec une valeur nominale de dix couronnes suédoises
(SEK 10,00) chacune;
(f) Cent cinquante mille (150.000) Parts Sociales de Catégorie F avec une valeur nominale de dix couronnes suédoises
(SEK 10,00) chacune;
(g) Cent cinquante mille (150.000) Parts Sociales de Catégorie G avec une valeur nominale de dix couronnes suédoises
(SEK 10,00) chacune;
(h) Cent cinquante mille (150.000) Parts Sociales de Catégorie H avec une valeur nominale de dix couronnes suédoises
(SEK 10,00) chacune;
(i) Cent cinquante mille (150.000) Parts Sociales de Catégorie I avec une valeur nominale de dix couronnes suédoises
(SEK 10,00) chacune; et
(j) Cent cinquante mille (150.000) Parts Sociales de Catégorie J avec une valeur nominale de dix couronnes suédoises
(SEK 10,00) chacune.
5.2 Les Parts Sociales
Toutes les Parts Sociales doivent être identiques à tous les égards, sauf indication contraire dans l’article 5.4. Toutes les
Parts Sociales doivent partager les mêmes proportions dans le paiement de dividendes et dans toutes les distributions d’actifs
autre que par le biais de dividendes, qui sont alloués sur une base globale à ces Parts Sociales. Les Parts Sociales confèrent
le droit à leurs détenteurs de recevoir en intégralité, en dehors des actifs de la Société, les montants qui leurs sont dus selon
69247
L
U X E M B O U R G
l’article 5.4. Toutes les Parts Sociales peuvent, sur décision du conseil de gérance, être rachetées conformément à l'article
5.3.
Chaque Part Sociale confère à son porteur une voix pour toutes questions sur lesquelles les associés ont le droit de voter.
5.3 Rachats de Parts Sociales et Convertibilité
(a) Parts Sociales rachetables. Les Parts Sociales sont des parts sociales rachetables conformément à la Loi. Les Parts
Sociales rachetables ont les mêmes droits à recevoir des distributions et droits de vote que les Parts Sociales non rachetables,
le cas échéant. Le capital social de la Société pourra être réduit par annulation d’une Catégorie, en totalité mais non en
partie, consistant en un rachat et en l’annulation de toutes les Parts Sociales émises de la Catégorie concernée, tel que
déterminé par le conseil de gérance au fil de temps. Les Parts Sociales devront être rachetées dans l’ordre alphabétique
inverse et ordre numérique des Catégories, en commençant par la Catégorie de Parts Sociales J, suivies de la Catégorie de
Parts Sociales I, Catégorie de Parts Sociales H, Catégorie de Parts Sociales G, Catégorie de Parts Sociales F, Catégorie de
Parts Sociales E, Catégorie de Parts Sociales D, Catégorie de Parts Sociales C, Catégorie de Parts Sociales B, et finissant
par la Catégorie de Parts Sociales A.
Les Catégories suivantes ne pourront être rachetées qu'une fois que toutes les Parts Sociales de la Catégorie précédente
auront été intégralement rachetées. Chaque Catégorie pouvant être rachetée selon les règles prévues au présent article 5.3,
sera ci-après désignée comme suit «Catégorie de Parts Sociales Concernée».
Les Catégorie de Parts Sociales Concernée peuvent être rachetées par une décision du conseil de gérance à tout moment
de la manière suivante:
(i) le conseil de gérance doit notifier (un “Notification de Rachat») aux détenteurs de la Catégorie de Parts Sociales
Concernée en précisant la date fixée pour le rachat de ces parts sociales; et
(ii) à la date ainsi fixée pour le rachat, le conseil de gérance devra, sous réserve de toute condition spécifiée dans la
Notification de Rachat et dans l'article 5.13, payer aux détenteurs de la Catégorie de Parts Sociales Concernée les montants
payables concernant le rachat de cette Catégorie de Parts Sociales Concernée tel que calculé conformément à l'article 5.3
(c) ci-dessous.
La Catégorie de Parts Sociales Concernée devra être rachetée et annulée pour un prix total correspondant à la valeur de
marché d’une telle Catégorie, telle que définie à l’article 5.3 (c) ci-dessous.
Dans le cas où le capital social serait réduit par le rachat et l’annulation d’une Catégorie (dans l’ordre prévu ci-dessus),
cette Catégorie donnera droit à ces détenteurs, au prorata de leur participation dans cette Catégorie, au prix de rachat (tel
que défini ci-dessous) et les détenteurs de Parts Sociales de la Catégorie rachetée et annulée recevront de la Société un
montant égal au prix de rachat par part sociale (telle que définie ci-dessous) pour chaque Part Sociale de la Catégorie de
Parts Sociales Concernée qu'ils détiennent et qui a été annulée.
Le rachat des parts sociales rachetables pourra être fait uniquement en utilisant des sommes distribuables conformément
à la loi (fonds distribuables, y compris la réserve extraordinaire établie avec les fonds reçus par la Société en tant que prime
d'émission) ou le produit d'une nouvelle émission faite dans le but d'un tel rachat. Les parts sociales rachetées ne donnent
pas de droits de vote, et ne donne pas droit à recevoir des dividendes ou des produit de liquidation. Les parts sociales
rachetées peuvent être annulées à la demande du conseil de gérance par un vote positif de l'assemblée générale des associés
tenue conformément à l'article 9.
(b) Réserve Spéciale. Un montant égal à la valeur nominale ou, en l'absence de celle-ci, au pair comptable, de toutes les
parts sociales rachetées doit être incorporé dans une réserve qui ne peut être distribuée aux associés, sauf dans le cas d'une
réduction de capital du capital social souscrit; cette réserve peut uniquement être utilisée pour augmenter le capital social
souscrit par incorporation de réserves.
(c) Prix de rachat. Sauf disposition contraires dans ces statuts, le prix de rachat des parts sociales rachetables sera calculé
par le conseil de gérance, ou par toute personne désignée par le conseil de gérance, sur la base de la valeur nette d’inventaire
de tous les actifs et passifs de la Société.
La valeur nette d'inventaire des parts sociales de la Société sera exprimée par action et sera déterminée en fonction de
chaque jour d’évaluation en divisant les actifs nets de la Société, étant la valeur des actifs de la Société moins ses passifs
à la clôture des activités ce jour-là, par le nombre de parts sociales de la Société alors en circulation à la clôture de ces
activités, en conformité avec les règles le conseil de gérance considère comme juste et équitable. En l'absence de toute
mauvaise foi, négligence ou d'erreur manifeste, tout calcul du prix de rachat par le conseil de gérance sera définitive et
obligatoire pour la Société et pour les associés présents, passés ou futurs.
(d) Procédure de rachat. Sauf disposition contraire dans ces statuts, un avis écrit doit être envoyé par courrier recommandé
ou par un service de messagerie express internationalement reconnu à chaque associé inscrit détenteur des parts sociales à
racheter, à sa dernière adresse indiquée au registre des associés de la Société, indiquant au détenteur le nombre de parts
sociales qui seront ainsi rachetées, spécifiant la date de rachat, le prix de rachat et les procédures nécessaires pour soumettre
les parts sociales de la Société au rachat. Chaque porteur de parts sociales devant être rachetées doit remettre le certificat
ou les certificats, le cas échéant, émis à propos de ces parts sociales à la Société. Le prix de rachat de ces Parts Sociales
sera payable sur ordre de la personne dont le nom figure sur le registre des associés comme étant le propriétaire de celles-
ci sur le compte bancaire fourni à la Société par l’associé avant la date de rachat.
(e) Convertibilité. Les parts sociales ne peuvent être converties en toute autre catégorie de parts sociales.
69248
L
U X E M B O U R G
5.4 Distribution aux associés
Si une Distribution aux associés est décidée par le conseil de gérance (que ce soit par des acomptes sur dividende, rachat
ou autrement), les associés de la Société sont en droit de recevoir des Distributions, lorsque, comme, et si déclaré par le
conseil de gérance comme tombant hors des fonds légalement disponibles à cet effet, conformément à la loi applicable,
sujet à rétention ou paiement à des tiers, de tels fonds comme il le juge nécessaire à l'égard des besoins d'affaires raisonnables
de la Société qui doit inclure, sans limitation, le paiement ou la constitution d'une provision pour le paiement à l'échéance
des obligations de la Société, y compris, sans limitation, le paiement de tous les frais et dépenses de gestion ou adminis-
tratives ou d'autres obligations. Toutes les Distributions à l'égard des Parts Sociales doivent être prises quand et comme
déclaré par le conseil de gérance aux associés de la manière suivante:
Les porteurs des Parts Sociales ont le droit de recevoir toutes les distributions effectuées par la Société au prorata sur la
base du nombre de parts sociales détenues par chaque porteur, ainsi qu'en cas de distribution de dividendes annuels ou
intermédiaires, comme suit:
(i) Les Parts Sociales de Catégorie A donnent droit à leurs détenteurs, au pro rata, au paiement d'un dividende préférentiel
représentant un point zéro pour cent (1,00%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A émises par la
Société;
(ii) Les Parts Sociales de Catégorie B donnent droit à leurs détenteurs, au pro rata, au paiement d'un dividende préférentiel
représentant un point vingt pour cent (1,20%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie B émises par
la Société;
(iii) Les Parts Sociales de Catégorie C donnent droit à leurs détenteurs, au pro rata, au paiement d'un dividende préfé-
rentiel représentant un point quarante pour cent (1,40%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie C
émises par la Société;
(iv) Les Parts Sociales de Catégorie D donnent droit à leurs détenteurs, au pro rata, au paiement d'un dividende préfé-
rentiel représentant un point soixante pour cent (1,60%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie D
émises par la Société;
(v) Les Parts Sociales de Catégorie E donnent droit à leurs détenteurs, au pro rata, au paiement d'un dividende préférentiel
représentant un point quatre-vingt pour cent (1,80%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie E émises
par la Société;
(vi) Les Parts Sociales de Catégorie F donnent droit à leurs détenteurs, au pro rata, au paiement d'un dividende préférentiel
représentant deux point zéro pour cent (2,00%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie F émises par
la Société;
(vii) Les Parts Sociales de Catégorie G donnent droit à leurs détenteurs, au pro rata, au paiement d'un dividende préfé-
rentiel représentant deux point vingt pour cent (2,20%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie G
émises par la Société;
(viii) Les Parts Sociales de Catégorie H donnent droit à leurs détenteurs, au pro rata, au paiement d'un dividende pré-
férentiel représentant deux point quarante pour cent (2,40%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie
H émises par la Société;
(ix) Les Parts Sociales de Catégorie I donnent droit à leurs détenteurs, au pro rata, au paiement d'un dividende préférentiel
représentant deux point soixante pour cent (2,60%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie I émises
par la Société;
(x) Les Parts Sociales de Catégorie J donnent droit à leurs détenteurs, au pro rata, au paiement d'un dividende préférentiel
représentant deux point quatre-vingt pour cent (2,80%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie J
émises par la Société;
chacune d’entre elles et pour autant qu'elles n’auront pas été rachetées, et
(xi) le solde sera distribué au prorata sur la base du nombre de Parts Sociales détenues par chaque porteur.
5.5 Droits de Liquidation
Dans le cas d'une liquidation, après paiement de toutes les dettes et créances de la Société, les actifs résiduels de la
Société seront distribués aux associés de la manière prévue à l'article 5.4 ci-dessus. Ni une fusion, ni une consolidation de
la Société en ou avec une(des) autre(s) entité(s), ni une fusion ou la consolidation de toute(s) autre(s) entité(s) dans ou avec
la Société, ni une vente, le transfert, location ou échange (pour de l'argent, valeurs mobilières ou autre contrepartie) de tout
ou partie des actifs de la Société ne peut être réputée être une liquidation au sens du présent article 5.5, à moins que cette
fusion, consolidation, la vente, le transfert, la location ou l'échange soit en relation avec ou est destiné à être un plan de
liquidation ou de dissolution intégrale de la Société.
5.6 Définitions
Aux fins de ces Statuts:
«Statuts» désigne les statuts de la Société tels que modifiés de temps à autre.
«Société» a le sens prévu à l'article 1
er
.
«Contrôle» signifie à l'égard d'une Personne, le pouvoir de gérer ou de diriger cette Personne, ou de nommer les organes
gérants et directeurs de cette Personne, ou une majorité des membres de celui-ci, si elles décident collectivement, que ce
69249
L
U X E M B O U R G
soit par la propriété de titres de vote, par contrat ou autrement (dans un tel respect, une société en commandite sera réputée
être contrôlée par son associé commandité).
«Date d'achat» à l'égard de tout titre, signifie la date de souscription, d'achat et / ou la conversion en un tel titre.
«Distribution» signifie une distribution ou un dividende effectué par la Société à un associé par rapport à chaque part
sociale, soit en numéraire, en propriété ou en titres de la Société et que ce soit par la liquidation, distribution ou autrement;
à condition que les cas suivant ne soit pas réputé être une distribution aux fins de ces Statuts: (a) n’importe quelle distribution
dans le cadre d'une recapitalisation ou d'échange de titres de la Société; (b) n’importe quelle distribution en relation avec
un intérêt partagé sur propriété ou un dividende.
"Parts Sociales" signifie les parts sociales de Catégorie A, parts sociales de Catégorie B, parts sociales de Catégorie C,
parts sociales de Catégorie D, parts sociales de Catégorie E, parts sociales de Catégorie F, parts sociales de Catégorie G,
parts sociales de Catégorie H, parts sociales de Catégorie I et parts sociales de Catégorie J de la Société.
«Filiale» ou «filiales» désigne, à l'égard de toute personne, toute(s) autre(s) personne(s) dont la majorité du pouvoir de
vote total des actions ou d'autres titres de participation, ayant droit (sans tenir compte de la survenance de tout imprévu)
de voter à l'élection des administrateurs, dirigeants ou fiduciaires de celle-ci est à ce moment-là détenue ou contrôlée,
directement ou indirectement, par la personne ou l'une ou plusieurs de ses autres Filiales ou une combinaison de ceux-ci.
Aux fins des présentes, une ou plusieurs Personne(s) doi(ven)t être réputé avoir une participation majoritaire dans une
société à responsabilité limitée, société, association ou autre entité d'affaires si la ou les personne(s) se voit affectée la
majorité de la société à responsabilité limitée, société, association ou autre entité d’affaires les gains ou les pertes ou si elle
Contrôle une telle entité.
Art. 6. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
6.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour
consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l’associé demandeur.
6.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
6.3 Déclaration de transfert. Le transfert des parts sociales pourront être effectués par une déclaration de transfert inscrite
dans le registre des associés, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur représentant(s). Les transferts de
parts sociales peuvent également être effectués conformément aux règles sur le transfert des revendications énoncées à
l'article 1690 du Code civil luxembourgeois. En outre, la Société peut accepter et inscrire dans le registre des associés tout
transfert mentionné dans toute correspondance ou autre document établissant le consentement du cédant et du cessionnaire.
6.4 Limitation sur Transfert. Conformément à la loi applicable, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.5 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle cession
ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.
6.6 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après
l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.
6.7 Aux fins de ces Statuts, «Transfert» ou «transfert» signifie toute transaction, qu'elle soit volontaire ou involontaire
ou par application de la loi et que ce soit avec ou sans contrepartie, résultant en un transfert de la propriété, «nue-propriété»,
«usufruit» ou n’importe quels droits sur les parts sociales émises par la Société (y compris les droits de vote ou des droits
sur les dividendes) à toute personne autre que la Société elle-même, par un associé de la Société ou non, par tout moyen
que ce soit (y compris, sans limitation, dons, apport partiel d'actifs («apports partiels d'Actifs»), les fusions, les scissions
(«scissions») les ventes, les affectations, gages ou toute autre forme de transfert, cession ou l'aliénation de tout intérêt légal
ou bénéficiaire dans les parts sociales, ainsi que toute combinaison de ces méthodes de transfert de propriété. Les parts
sociales sont et resteront sous forme nominative.
6.8 Transfert en Violation des Statuts. Tout Transfert ou tentative de Transfert de toutes les Titres en violation d'une
disposition de ces statuts sera nulle et non avenu, et la Société ne doit pas donner effet à un tel Transfert, ni enregistrer un
tel Transfert sur ses livres ou traiter tout cessionnaire présumé de ces Titres comme le propriétaire de ces titres à toutes fins
que ce soit.
6.9 En cas de décès, les parts sociales de l’associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous
réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des survivants.
Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux ascendants,
descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l’associé décédé.
C. Décisions des associés
Art. 7. Décisions collectives des associés.
7.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les
présents statuts.
7.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il
détient.
69250
L
U X E M B O U R G
7.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui
relèveraient d’ordinaire de la compétence de l’assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.
7.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des
dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.
Art. 8. Assemblées générales des associés. Dans l’hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une
assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l’exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation [à cette assemblée
générale. D’autres] assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations
[aux assemblées générales] correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale des
associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication pré-
alable.
Art. 9. Quorum et vote.
9.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
9.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés
de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital social. Si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés peuvent
être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même ordre du jour et les décisions sont
valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.
Art. 10. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement
unanime des associés.
Art. 11. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social.
D. Gérance
Art. 12. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
12.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un
conseil de gérance.
12.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas
expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme
une référence au «gérant unique».
12.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute
mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.
Art. 13. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
13.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et
la durée de son (leur) mandat.
13.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par
une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Art. 14. Vacance d’un poste de gérant.
14.1 Dans l’hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l’incapacité juridique, la faillite, la
démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne pouvant
excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des associés
appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.
14.2 Dans l’hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est
comblée sans délai par l’assemblée générale des associés.
Art. 15. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
15.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au
siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.
15.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures
à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs d’une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel document signé
69251
L
U X E M B O U R G
constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.
15.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés
à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites et approu-
vées par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 16. Conduite des réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner
un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.
16.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,
le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.
16.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme
son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des membres
du conseil de gérance.
16.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout
autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être tenue
au siège social de la Société.
16.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance.
16.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de
gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d’une voix prépondérante.
16.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions
sera la date de la dernière signature.
Art. 17. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
17.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou,
en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou extraits
de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président ou par
deux (2) gérants.
17.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.
Art. 18. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par
la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou (ii)
par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.
E. Audit et surveillance
Art. 19. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
19.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront
surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.
19.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
19.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
19.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69
de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.
19.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif
ou avec son accord.
69252
L
U X E M B O U R G
F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 20. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente-et-un décembre de la même année.
Art. 21. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
21.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif
et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.
21.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
21.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve
légale, si cet associé consent à cette affectation.
21.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
21.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des
bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
21.6 En cas de distribution, les montants distribués seront répartis tel que décrit à l’article 5.4.
Art. 22. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
22.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable
intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués et en conformité avec les dispositions de l’article 5.4 et 21 des présents statuts. Le montant destiné à être distribué
ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des
réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une réserve dont la
Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.
22.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-
formément à la Loi et aux présents statuts en conformité avec les dispositions de l’article 5.4 et de l’article 22.
G. Liquidation
Art. 23. Liquidation.
23.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.
23.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué entre les associés en conformité avec les
dispositions de l’article 5.4 et 5.5 des présents statuts.
H. Disposition finale - Loi applicable
Art. 24. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 Décembre 2016.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.
<i>Souscription et paiementi>
Les un million cinq cent mille (1.500.000) nouvelles parts sociales émises ont été souscrites comme suit:
- (i) Cent six mille quarante-trois (106.043) Parts Sociales de Catégorie A, (ii) Cent six mille quarante-trois (106.043)
Parts Sociales de Catégorie B, (iii) Cent six mille quarante-trois (106.043) Parts Sociales de Catégorie C, (iv) Cent six mille
quarante-trois (106.043) Parts Sociales de Catégorie D, (v) Cent six mille quarante-trois (106.043) Parts Sociales de Ca-
tégorie E, (vi) Cent six mille quarante-quatre (106.044) Parts Sociales de Catégorie F, (vii) Cent six mille quarante-trois
(106.043) Parts Sociales de Catégorie G, (viii) Cent six mille quarante-trois (106.043) Parts Sociales de Catégorie H, (ix)
Cent six mille quarante-trois (106.043) Parts Sociales de Catégorie I et (x) Cent six mille quarante-trois (106.043) Parts
Sociales de Catégorie J ont été souscrites par Bain Capital Europe Fund III, L.P., susmentionné, pour un prix de dix millions
six cent quatre mille trois cent dix couronnes suédoises (SEK 10.604.310,00);
- (i) quarante-deux mille trois cent quatre-vingt-neuf (42.389) Parts Sociales de Catégorie A, (ii) quarante-deux mille
trois cent quatre-vingt-huit (42.388) Parts Sociales de Catégorie B, (iii) quarante-deux mille trois cent quatre-vingt-neuf
(42.389) Parts Sociales de Catégorie C, (iv) quarante-deux mille trois cent quatre-vingt-neuf (42.389) Parts Sociales de
Catégorie D, (v) quarante-deux mille trois cent quatre-vingt-neuf (42.389) Parts Sociales de Catégorie E, (vi) quarante-
deux mille trois cent quatre-vingt-huit (42.388) Parts Sociales de Catégorie F, (vii) quarante-deux mille trois cent quatre-
vingt-huit (42.388) Parts Sociales de Catégorie G, (viii) quarante-deux mille trois cent quatre-vingt-huit (42.388) Parts
69253
L
U X E M B O U R G
Sociales de Catégorie H, (ix) quarante-deux mille trois cent quatre-vingt-huit (42.388) Parts Sociales de Catégorie I et (x)
quarante-deux mille trois cent quatre-vingt-huit (42.388) Parts Sociales de Catégorie J ont été souscrites par Bain Capital
Fund X, L.P., susmentionné, pour un prix de souscription de quatre millions deux cent trente-huit mille huit cent quarante
couronnes suédoises (SEK 4.238.840,00);
- (i) neuf cent cinquante (950) Parts Sociales de Catégorie A, (ii) neuf cent cinquante (950) Parts Sociales de Catégorie
B, (iii) neuf cent cinquante et une (951) Parts Sociales de Catégorie C, (iv) neuf cent cinquante et une (951) Parts Sociales
de Catégorie D, (v) neuf cent cinquante et une (951) Parts Sociales de Catégorie E, (vi) neuf cent cinquante et une (951)
Parts Sociales de Catégorie F, (vii) neuf cent cinquante et une (951) Parts Sociales de Catégorie G, (viii) neuf cent cinquante
et une (951) Parts Sociales de Catégorie H, (ix) neuf cent cinquante et une (951) Parts Sociales de Catégorie I et (x) neuf
cent cinquante et une (951) Parts Sociales de Catégorie J ont été souscrites par BCIP Associates IV, L.P., susmentionné,
pour un prix de souscription de quatre-vingt-quinze mille quatre-vingts couronnes suédoises (SEK 95.080,00);
- (i) deux cent cinquante-huit (258) Parts Sociales de Catégorie A, (ii) deux cent cinquante-neuf (259) Parts Sociales de
Catégorie B, (iii) deux cent cinquante-huit (258) Parts Sociales de Catégorie C, (iv) deux cent cinquante-huit (258) Parts
Sociales de Catégorie D, (v) deux cent cinquante-huit (258) Parts Sociales de Catégorie E, (vi) deux cent cinquante-huit
(258) Parts Sociales de Catégorie F, (vii) deux cent cinquante-neuf (259) Parts Sociales de Catégorie G, (viii) deux cent
cinquante-huit (258) Parts Sociales de Catégorie H, (ix) deux cent cinquante-huit (258) Parts Sociales de Catégorie I et (x)
deux cent cinquante-huit (258) Parts Sociales de Catégorie J ont été souscrites par BCIP Trust Associates IV, L.P., sus-
mentionné, pour un prix de souscription de vingt-cinq mille huit cent vingt couronnes suédoises (SEK 25.820,00);
- (i) cent quarante-trois (143) Parts Sociales de Catégorie A, (ii) cent quarante-trois (143) Parts Sociales de Catégorie
B, (iii) cent quarante-trois (143) Parts Sociales de Catégorie C, (iv) cent quarante-trois (143) Parts Sociales de Catégorie
D, (v) cent quarante-trois (143) Parts Sociales de Catégorie E, (vi) cent quarante-trois (143) Parts Sociales de Catégorie F,
(vii) cent quarante-trois (143) Parts Sociales de Catégorie G, (viii) cent quarante-trois (143) Parts Sociales de Catégorie H,
(ix) cent quarante-trois (143) Parts Sociales de Catégorie I et (x) cent quarante-trois (143) Parts Sociales de Catégorie J ont
été souscrites par BCIP Associates IV-B, L.P., susmentionné, pour un prix de souscription de quatorze mille trois cents
couronnes suédoises (SEK 14.300,00);
- (i) quarante (40) Parts Sociales de Catégorie A, (ii) quarante (40) Parts Sociales de Catégorie B, (iii) trente-neuf (39)
Parts Sociales de Catégorie C, (iv) trente-neuf (39) Parts Sociales de Catégorie D, (v) quarante (40) Parts Sociales de
Catégorie E, (vi) quarante (40) Parts Sociales de Catégorie F, (vii) quarante (40) Parts Sociales de Catégorie G, (viii)
quarante (40) Parts Sociales de Catégorie H, (ix) quarante (40) Parts Sociales de Catégorie I et (x) quarante (40) Parts
Sociales de Catégorie J ont été souscrites par BCIP Trust Associates IV-B, L.P., susmentionné, pour un prix de souscription
de trois mille neuf cent quatre-vingts couronnes suédoises (SEK 3.980,00);
- (i) cent soixante-dix-sept (177) Parts Sociales de Catégorie A, (ii) cent soixante-dix-sept (177) Parts Sociales de
Catégorie B, (iii) cent soixante-dix-sept (177) Parts Sociales de Catégorie C, (iv) cent soixante-dix-sept (177) Parts Sociales
de Catégorie D, (v) cent soixante-seize (176) Parts Sociales de Catégorie E, (vi) cent soixante-seize (176) Parts Sociales
de Catégorie F, (vii) cent soixante-seize (176) Parts Sociales de Catégorie G, (viii) cent soixante-dix-sept (177) Parts
Sociales de Catégorie H, (ix) cent soixante-dix-sept (177) Parts Sociales de Catégorie I et (x) cent soixante-dix-sept (177)
Parts Sociales de Catégorie J ont été souscrites par Randolph Street Investment Partners, L.P.-2011 DIF, susmentionné,
pour un prix de souscription de dix-sept mille six cent soixante-dix couronnes suédoises (SEK 17.670,00);
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par un apport en nature consistant en un total de
quatre-vingt-quatorze million sept cent trente-quatre mille neuf cent soixante-seize (94.734.976) Parts Sociales de Caté-
gories différentes de la société Bravissima (BC) Luxco S.C.A., une société en commandite par actions ayant son siège
social au 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg, constituée et existant sous les lois du Grand-Duché du Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 170287, avec une valeur totale de neuf cent quatre-
vingt-quatorze millions deux cent quatre mille cinq cents couronnes suédoises et cinq cents (SEK 994.204.500,05).
La preuve de l’existence et de la valeur de cet apport a été produite au notaire soussigné.
L’apport global d’un montant de neuf cent quatre-vingt-quatorze millions deux cent quatre mille cinq cents couronnes
suédoises et cinq cents (SEK 994.204.500,05) consistant en quinze millions couronnes suédoises (SEK 15.000.000,00)
pour le capital social et neuf cent soixante-dix-neuf millions deux cent quatre mille cinq cent couronnes suédoises et cinq
cents (SEK 979.204.500,05) pour la prime d’émission.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ sept mille euros.
<i>Résolutions des associési>
Les associés fondateurs, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de
convocation, ont adopté les résolutions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg, Grand-Duché du
Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
69254
L
U X E M B O U R G
(i) Madame Ruth Springham, née le 25 mai 1961 à Johnstone, Royaume-Uni, résidant professionnellement au 4, rue
Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;
(ii) Monsieur Vishal Jugdeb, né le 5 août 1977 à Port-Louis (Iles Maurice), résidant professionnellement au 4, rue Lou
Hemmer, L-1748 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg; et
(iii) Monsieur Ivano Sessa, né le 2 août 1977 à Naples, résidant professionnellement à Devonshire House, Mayfair Place,
Londres W1J 8AJ, Royaume-Uni.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande de la comparante que le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparant et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. BAIER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 janvier 2016. Relation: EAC/2016/2562. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016067857/994.
(160031070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
INT Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 204.020.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the thirty-first of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
Mr Kalle SALMI, entrepreneur, born on March 5
th
, 1986 in Vammala, Finland, residing at Töölönkatu 15 E 102, 00100
Helsinki, Finland,
here represented by Mrs Corinne PETIT, private employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), by virtue of a power of attorney given under private seal in Helsinki, Finland
on December 17
th
, 2015.
The proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached
to this deed in order to be registered therewith.
The appearing party, represented as above stated, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “INT Management S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in
particular, the law of August 10
th
, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), these articles of incorporation
(the Articles) as well as any shareholders agreement, which might be entered into between the shareholders from time to
time (the Shareholders Agreement).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred within the same municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may
be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances.
Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer
of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.
69255
L
U X E M B O U R G
Art. 3. Corporate object. The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in
any commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through
participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights,
patents and licences, and other property, rights and interest in property, including real estate properties, as the company
shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration
as the company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into,
assist or participate in financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or
affiliated company, or any other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary
or affiliated company, in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or
guarantees; to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed and to perform
any and all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas as described above
in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand five
hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Subject to any contrary provision contained in the Shareholders Agreement, shares are freely transferable among
shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Shares may not be transferred to non-shareholders unless all shareholders unanimously agree thereto in a general meeting
and subject to any contrary provision contained in the Shareholders Agreement.
Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the
Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for that
purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets the
term of their office in conformity with the provisions of the Shareholders Agreement, if any. The managers need not be
shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board) com-
posed of at least one A class manager and one B class manager.
8.1. Powers of the board of managers
(i) Subject to any contrary provision contained in the Shareholders Agreement, all powers not expressly reserved to the
shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the Board, who has all powers to carry out and approve
all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,
is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except
in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge
of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
69256
L
U X E M B O U R G
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.
(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the Board.
(v) The Board can validly deliberate and act only if all its members are present or represented. Resolutions of the Board
are validly taken by a qualified majority of at least two thirds (2/3) of the votes of all the managers, being present or
represented, provided that there is one class A manager and one class B manager present. The resolutions of the Board are
recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the managers
present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The parti-
cipation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if
passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of an A class manager and of a B
class manager.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have been
delegated.
Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be
read as a reference to such sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any
commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent
to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the shareholders
are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of
the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by an
unanimous decision of all shareholders.
(vii) The Articles are amended with the unanimous consent of all shareholders.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred by
the Law to the General Meeting.
69257
L
U X E M B O U R G
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Resolutions
is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.
13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Shareholders
Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by law.
14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the
term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance to
the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by a resolution of the shareholders within two (2) months
from the date of the interim accounts;
(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the unanimous
consent of all shareholders. The shareholders appoint one or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out
the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the
liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the Company.
16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders in
proportion to the shares held by each of them, subject to any provision of the Shareholders Agreement.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Shareholders
Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with Board
meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the Board
by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on one original
or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same document.
17.4. All matters not expressly governed by the Articles and the Shareholders Agreement, if any are determined in
accordance with the Law.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31
st
, 2016.
69258
L
U X E M B O U R G
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of the Company thus having been established, the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been
subscribed by the shareholder, Mr Kalle SALMI, prenamed and represented as said before, and fully paid up by the aforesaid
subscriber by payment in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is from this day on
at the free disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate, who states it
expressly.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire
subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The following person is appointed as Sole Manager of the Company as from the date of the present resolutions and
for un unlimited duration:
Mr. Alain DONVIL, chartered accountant, born on April 1
st
, 1965 in Ixelles, Belgium, residing professionally at 23,
rue de Koerich, L-8437 Steinfort, Grand-Duchy of Luxembourg,
2. The registered office of the Company is set at 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party, this deed
is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the French
text, the English text prevails.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the representative of the appearing party, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the said person has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le trente et un décembre.
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Monsieur Kalle SALMI, entrepreneur, né le 5 mars 1986 à Vammala, Finlande, résidant au Töölönkatu 15 E 102, 00100
Helsinki, Finlande,
représenté par Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Helsinki,
Finlande le 17 décembre 2015.
La procuration, signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est constituée par les présentes:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est “INT Management S.à r.l.” (la Société). La Société est une société à
responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), par les présents statuts (les Statuts) ainsi que par tout pacte d'associés
susceptible d'être conclu à tout moment entre les associés (le Pacte d'Associés).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré dans la même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en
tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la
modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
69259
L
U X E M B O U R G
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit,
dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute
autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société
jugera approprié, y inclut les investissements immobiliers, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre
ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions
ou de titres de toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, com-
merciales ou autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d'une
manière ou d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou société apparentées dans lesquelles la Société a un
intérêt financier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations
commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les activités prédécrites se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet aux fins de faciliter l'accomplissement de celui-ci.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-EUR), représenté par douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (1.- EUR) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Sous réserve de toute disposition contraire du Pacte d'Associés, les parts sociales sont librement cessibles entre
associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des tiers qu'avec l'accord unanime préalable de l'ensemble des associés
donné lors d'une assemblée générale et sous réserve de toute disposition contraire du Pacte d'Associés.
Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la Loi s'appliqueront.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffisantes
à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat et en conformité avec les dispositions du Pacte d'Associés s'il y a lieu. Les gérants ne doivent pas nécessairement
être associés
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil) composé
au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Sous réserve de dispositions contraire du Pacte d'Associés, tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi
ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous
les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
69260
L
U X E M B O U R G
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au
Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures
à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la
convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir
parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à une
réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions
se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés. Les décisions
du Conseil sont valablement adoptées à la majorité qualifiée des deux-tiers (2/3) des voix de tous les gérants, ceux-ci
pouvant être présents ou représentés, avec au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B présents. Les décisions
du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été
nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe
A et un gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les
associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement
convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans
la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
69261
L
U X E M B O U R G
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
décision unanime de tous les associés.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement unanime de tous les associés.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la
Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par la
loi.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et la
durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission) suffisants
sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par une décision des associés dans les deux
(2) mois suivant la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
les associés doivent reverser l'excédent à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par l'unanimité des associés.
Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et
déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des
pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux, sous réserve des disposition du Pacte d'Associés.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
69262
L
U X E M B O U R G
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visio-conférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont
apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts et le Pacte d'Associés, le cas échéant, il est fait référence
à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par
l'associé unique, Monsieur Kalle SALMI, prédésigné et représenté comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la
souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme douze mille cinq cents euros (12.500.-
EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par
une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s'élèvent
approximativement à mille quatre cents euros (1.400.- EUR).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée en tant que seul gérant de la Société à partir de la date des présentes résolutions et
pour une durée illimitée:
Monsieur Alain DONVIL, expert-comptable, né le 1
er
avril 1965 à Ixelles, Belgique, avec adresse professionnelle au
23, rue de Koerich, L-8437 Steinfort, Grand-Duché de Luxembourg
2. Le siège social de la Société est établi au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une version française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la représentante de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ladite personne a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 08 janvier 2016. 2LAC/2016/498. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2016.
Référence de publication: 2016068745/457.
(160031520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Bigger Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 133.269.
J'ai le regret de vous informer que je renonce par la présente à mes fonctions d'administrateur au sein de votre société,
avec effet immédiat.
Luxembourg, le 07 mars 2016.
Luisella MORESCHI.
Référence de publication: 2016077758/10.
(160042951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
69263
L
U X E M B O U R G
Bigger Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 133.269.
J'ai le regret de vous informer que je renonce par la présente à mes fonctions d'administrateur au sein de votre société,
avec effet immédiat.
Luxembourg, le 07 mars 2016.
Frédérique VIGNERON.
Référence de publication: 2016077759/10.
(160042951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Bigger Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 133.269.
J'ai le regret de vous informer que je renonce par la présente à mes fonctions d'administrateur au sein de votre société,
avec effet immédiat.
Luxembourg, le 07 mars 2016.
Patricia OSIEKA.
Référence de publication: 2016077760/10.
(160042951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
BGE Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 175.071.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 9 mars 2016 que:
- La démission de Monsieur Fady KHALLOUF, gérant de catégorie A de la Société, avec effet au 5 juin 2015, a été
acceptée;
- Madame Katia CAMBON a été révoquée de son poste de gérant de catégorie B de la Société, avec effet immédiat;
- Monsieur Michel BULACH, né à Metz, France, le 6 avril 1974, résidant professionnellement au 69, boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg a été nommé gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée
indéterminée,
- Monsieur Pierre METZLER, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 28 décembre 1969 résidant profes-
sionnellement au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg a été nommé gérant de catégorie B de la Société avec
effet immédiat et ce pour une durée indéterminée,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 10 mars 2016.
Référence de publication: 2016077757/22.
(160043471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
69264
BGE Investment S.à r.l.
Bigger Investment S.A.
Bigger Investment S.A.
Bigger Investment S.A.
Bravissima (BC) Topco S.a.r.l.
INT Management S.à r.l.
Jewel HoldCo S.à r.l.
JP Commercial V S.à r.l.
JP Commercial XIII S.à r.l.
LFP S&P Capital IQ Fund
LIA Midco 2 Ltd.
LIA Midco Ltd.
LIA SubCo Ltd.
Lombard International Assurance S.A.
LU AZUR S.A.
Luxembourg International Consulting S.A.
Luxport
Luxport
Mandalore Holding
Maritime Services & Solutions S.A.
Marney Lectro S.à r.l.
Mazeppa
MEIF4 Luxembourg A Holdings S.A.
MEIF4 Luxembourg B Holdings S.à. r.l.
Melodium S.A.
Oeko-Gaart S.à r.l.
Olympia Lux
Passion Pneu Europe S.A.
Patrimoine Immobilier S.à r.l.
Paul Wurth International Site Services
Pax-Media S.A.
Petercam (Luxembourg) S.A.
Pfaudler Holding S.à r.l.
Predict 80
Providence Générale S.A. SPF
PSIDO a.s.b.l. (Personnel du site Dommeldange)
RCR Industrial Flooring S.à r.l.
R Select