This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.




Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1442

19 mai 2016


Arenes Company S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Auberge-Royale S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


BAUERE KOPERATIV, Société Coopérative

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


BDT Oak Luxembourg 1  . . . . . . . . . . . . . . . . .


BDT Oak Luxembourg 2  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Beeri S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


C6 Ré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Campiello S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Canalyse S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Can Benelux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CBRE Global Investment Partners European

Co-Investment Fund 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


CC Global Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CC Global Investments Master Fund GP  . . . .


CGI Information Systems and Management

Consultants III Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . .


CGN Holdings 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Clayton Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CLT Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Club des Jeunes Lorentzweiler A.s.b.l.  . . . . . .


Colt Group S.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Compagnie de Financement Immobilier S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Crystal A TopCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Crystal B TopCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Cydonia Participations  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Dasos  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


D.C. Immobiliare S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


De Beers  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Disney CIS Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


Eurosoft Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Exane Funds 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Glacis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


LGT (Lux) ) I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


LGT (Lux) III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


LVM Security . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


LVM Security . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mazeppa Participations  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MEIF 4 Luxembourg C Holdings S.à r.l.  . . . .


MP SMR Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Murabaha S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Muscari Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . . .


NEXT AM Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Noafly S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Nordic Star Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


Oddo Compass  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


One Overseas Resources S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


One Overseas Resources S.A. SPF . . . . . . . . . .


Star Check S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





Colt Group S.A, Société Anonyme.

Capital social: EUR,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 115.679.

In the year two thousand and sixteen, on the twenty-fifth day of the month of February,
Before Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg,

there appeared

Lightning Investors Limited, a limited company incorporated in Bermuda with registered number 50155 and with re-

gistered address at Pembroke Hall, 42 Crow Lane, Pembroke, Hamilton HM19, Bermuda,

represented by Ms Esmee Chengapen, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy given privately to

her, which shall remain annexed to the present deed after having been signed ne varietur by the proxyholder and the
undersigned notary,

being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Colt Group S.A. (the “Company”) a société anonyme established

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 2a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg and registered
with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under number B 115.679, incorporated by deed of Maître
Joseph Elvinger, notary then residing in Luxembourg, on 13 April 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the “Mémorial”) of 27 June 2006, number 1237. The articles of association of the Company have been
amended for the last time on 11 September 2015 by deed of Maître Danielle Kolbach, prenamed, published in the Mémorial
of 4 November 2015, number 3013.

The appearing party, represented as stated above, declared and requested the notary to state that:
I. That the appearing party is the sole shareholder of the Company and holds all the eight hundred ninety six million

eight hundred thirty two thousand four hundred and four (896,832,404) shares with a nominal value of fifty Euro cents
(EUR 0.50) each so that the entire share capital is represented and decisions can be validly taken by the Sole Shareholder.

II. The only item on the agenda on which a resolution is to be passed is as follows:


Amendment and restatement of the articles of association of the Company so as to read as follows:

Chapter 1. Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Name. A holding company under Luxembourg law is established under the name “Colt Group S.A.”.

Art. 2. Registered Office.
(1) The Company shall have its registered office at Luxembourg in the Grand Duchy of Luxembourg.
(2) It may be transferred to any other place within the country by decision of the Board.
(3) The Board shall also have the right to set up offices; administrative centres, agencies and subsidiaries wherever it

shall see fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.

(4) Should any political, economic or social events of exceptional nature occur or threaten to occur that are likely to

affect normal working operations at the registered office or easy communications with places abroad, the registered office
may be declared provisionally transferred abroad, until such time as circumstances have completely returned to normal.

(5) Such a declaration as to the transfer abroad of the registered office will be made and brought to the attention of third

parties by the representative of the Company which, in the circumstances, is best able to do so.

(6) The taking of such a step will have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the transfer

abroad of the registered office, will remain Luxembourg.

Art. 3. Objects. The objects of the Company are: participation in any manner in all commercial, industrial, financial and

other enterprises of Luxembourg or foreign nationality through the acquisition by participation, subscription, purchase,
option or by any other means of all shares, stocks, debentures, bonds or securities; the acquisition of patents and licences
which it will administer and exploit; it may borrow with or without security, provided that any monies so borrowed may
only be used for the purposes of the Company, or companies which are subsidiaries of or associated with or affiliated to
the Company; it may lend, with or without security, provided that any monies so lent may only be lent to companies forming
part of the same group as the Company; it may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise; in general, it may undertake any operations directly or indirectly connected with these objects. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial sector without having obtained the required

Art. 4. Duration. The duration of the Company is unlimited.




Chapter 2. Capital, Shares, Bond-issues

Art. 5. Capital.
(1) The authorised capital of the Company is fixed at one billion two hundred fifty million euro (€ 1,250,000,000.-) to

be represented by two billion five hundred million (2,500,000,000.-) ordinary shares, nominal value fifty cents (€ 0.50-).
Any authorised but unissued ordinary shares lapse five (5) years after publication of the deed recording the extraordinary
general meeting providing for the present authorised share capital held on 24 April 2014 in the Mémorial (or any extension

(2) The presently recorded issued share capital of the Company is set at four hundred forty eight million four hundred

sixteen thousand two hundred and two Euro (EUR 448,416,202.-) represented by eight hundred ninety six million eight
hundred thirty two thousand four hundred and four (896,832,404) ordinary shares, with a nominal value of fifty Euro cents
(EUR 0.50) each, all of the said shares being fully paid.

(3) The Board or delegate(s) duly appointed by the Board may from time to time issue shares out of the total authorised

shares at such times and on such terms and conditions, including the issue price, as the Board or its delegate(s) may in its
or their discretion resolve. The holders of ordinary shares shall be entitled to pre-emptive rights in respect of any future
issuance of ordinary shares for cash. The Board may though at any time and from time to time in its sole discretion exclude
the pre-emptive rights of the shareholders to the extent it deems advisable in particular and without limitation:

(a) to issue ordinary shares for cash whether in a private transaction or in a public offering at such price as determined

by the Board of the Company (including below market value if deemed by the Board to be in the best interest of the
Company) in order to enlarge or diversify the shareholder base through the entry of new investors, and

(b) in connection with a rights issue, open offer or other offer where the Board excludes pre-emption rights in order to

deal with fractional entitlements, legal, regulatory or practical problems in any overseas territory or because of shares being
represented by depository receipts or to deal with the requirements of any regulatory body or stock exchange or because
of any other matter or for any other reason whatsoever,

(c) to issue, or offer to issue, ordinary shares in connection with participation, financing, joint venture or other strategic

proposals, strategies or projects and/or to secure financing if the Board of the Company determines the same to be in the
best  interest  of  the  Company  (including  below  market  value  if  deemed  by  the  Board  to  be  in  the  best  interest  of  the

(4) Subject to any rights conferred on the holders of any other shares, any share may be issued with or have attached to

it such rights and restrictions as the Board may decide.

(5) The rights conferred upon the holders of any shares shall not, unless otherwise expressly provided for in the rights

attaching to those shares, be deemed to be varied by the creation or issue of further shares ranking pari passu with them.

(6) The Company may in connection with the issue of any shares exercise all powers of paying commission and bro-


Art. 6. Redemption of Shares.
(1) Subject to any rights conferred on the holders of any other shares, any share may be redeemed on such terms as the

Board may decide in accordance with the law.

(2) Subject to any rights conferred on the holders of any class of shares, the Company may purchase or may enter into

a contract under which it will or may purchase all or any of its shares of any class, including any redeemable shares.

(3) The Company shall not be required to select the shares to be purchased rateably or in any other particular manner

as between the holders of shares of the same class or as between them and the holders of shares of any other class or in
accordance with the rights as to dividends or capital conferred by any class of shares.

(4) In addition to any quorum and majority requirement set out by the law, all or any of the rights for the time being

attached to any class of shares for the time being issued may from time to time (whether or not the Company is being wound
up) be varied either with the consent in writing of the holders of not less than three-fourths in nominal value of the issued
shares of that class or with the sanction of a resolution passed by the holders of not less than three-fourths in nominal value
of the issued shares of that class at a separate extraordinary general meeting of the holders of those shares. All the provisions
of these Articles as to general meetings of the Company shall with any necessary modifications apply to any such separate
extraordinary general meeting.

Art. 7. Premium. Any share premium which shall be paid in addition to the nominal value of the ordinary shares shall

be transferred to paid-in surplus.

Art. 8. Restrictions on transfer.
(1) Ordinary shares being fully paid up shall not be subject to any restriction in respect of their transfer.
(2) Registration of a transfer of an uncertificated share may be refused in the circumstances set out in the law on the

circulation of securities, and where, in the case of a transfer to joint holders, the number of joint holders to whom the
uncertificated share is to be transferred exceeds four.

(3) The Board may decline to register any transfer of a certificated share unless:




(a) the instrument of transfer is duly certified and is left at the registered office or such other place as the Board may

from time to time determine accompanied (save in the case of a transfer by a person to whom the Company is not required
by law to issue a certificate and to whom a certificate has not been issued) by the certificate for the share to which it relates
and such other evidence as the Board may reasonably require to show the right of the person executing the instrument of
transfer to make the transfer and, if the instrument of transfer is executed by some other person on his behalf, the authority
of that person so to do;

(b) the instrument of transfer is in respect of only one class of share; and
(c) in the case of a transfer to joint holders, the number of joint holders to whom the share is to be transferred does not

exceed four.

(4) For all purposes of these Articles relating to the registration of transfers of shares, the renunciation of the allotment

of any shares by the allottee in favour of some other person shall be deemed to be a transfer and the Board shall have the
same powers of refusing to give effect to such a renunciation as if it were a transfer.

Art. 9. Form of shares.
(1) The ordinary shares (herein sometimes referred to as the “shares”) may be issued in registered form only.
(2) The Board may determine that title to shares or any class of shares may be evidenced otherwise than by a certificate

and that title to shares of that class may be transferred by means of a relevant system. The Board may also, subject to
compliance with the rules of any relevant system, determine at any time that any uncertificated class of shares shall from
a date specified by the Board cease to be an uncertificated class. Shares which are uncertificated shares shall not be treated
as forming a class which is separate from certificated shares with the same rights.

(3) In relation to a class of shares, or each part of a class of shares, which is for the time being an uncertificated class

and for so long as it or that part remains a participating class, no provision of these Articles (or any other current term of
issue of the class of shares) shall (notwithstanding anything contained in these Articles or any other current terms of issue)
apply or have effect to the extent that it is inconsistent in any respect with:

(a) the holding of shares of that class in uncertificated form;
(b the transfer of title to shares of that class by means of a relevant system; and
(c) any provision of the law on the circulation of securities.
(4) All or part of shares of a class which is for the time being a participating class may be changed from uncertificated

shares to certificated shares, and from certificated shares to uncertificated shares, in accordance with and subject to the
provisions of the law on the circulation of securities and the rules of any relevant system, and the Board shall record on
the Register of shareholders that the shares are held in certificated or uncertificated form as appropriate provided that the
Company may, by notice in writing to the holder concerned require the holder of a particular share or shares to change the
form of such share or shares from uncertificated to certificated form within such period as may be specified in the notice,
being not less than seven days. In this paragraph of this Article reference to notice in writing includes notice given by the
use of electronic communications.

(5) Share certificates will be issued for shares held in certificated form in such denominations as the Board shall prescribe.

The share certificates shall be in such form and shall bear such legends and such numbers of identification as shall be
determined by the Board. The forms of share certificates may be different in respect of the shares entered in the various
Registers. The share certificates shall be signed manually or by facsimile by two Directors of the Company. The Board
may provide for compulsory authentication of the share certificates by the Registrar(s).

(6) All shares in the Company shall be registered in the Register(s) of shareholders which shall be kept in Luxembourg

or such other jurisdiction as the Board may determine by the persons designated therefore by the Company and such Register
(s) shall contain the name of each holder of shares, his residence and/or elected domicile, the number of shares held by him
and the amount paid on each share. Every transfer of shares shall be entered into the Register(s). No fee shall be charged
by the Company for registering any transfer or document relating to or affecting the title to any share or for inducing any
other entry in the Register(s).

(7) The Company may appoint Registrars in different jurisdictions who will each maintain a separate Register for the

shares entered therein and the holders of shares may elect to be entered in one of the Registers and to be transferred from
time to time from one Register to another Register. The Board may, however, restrict the ability to transfer shares that are
registered, listed, quoted, dealt in, or have been placed in certain jurisdictions. The transfer to the Register kept at the
registered office in Luxembourg may always be requested.

(8) On transfers of shares held in certificated form, new certificates in respect of shares transferred and retained res-

pectively shall be issued in each case without charge.

(9) Transfers of shares held in certificated form shall be effected upon delivery of the certificate or certificates repre-

senting such shares to the Registrar together with (i) a stock power or other instrument of transfer satisfactory to the
Company, (ii) a written declaration of transfer inscribed in the Register, dated and signed by the transferor and transferee,
or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore or (iii) with the form of endorsement which may be
provided on the certificate duly completed and executed, in each case in such form and with such evidence of authority as
shall be satisfactory to the Company.




(10) Subject to such of the restrictions of these Articles as may be applicable any shareholder may transfer all or any of

his uncertificated shares by means of a relevant system in such manner provided for, and subject as provided, in the law
on the circulation of securities and the rules of any relevant system and accordingly no provision of these Articles shall
apply in respect of an uncertificated share to the extent that it requires or contemplates the effecting of a transfer by an
instrument in writing or the production of a certificate for the share to be transferred.

(11) The Company may consider the Person in whose name the shares are registered in the Register as the full owner

of such shares. The Company shall be completely free from every responsibility in dealing with such shares towards third
parties and shall be justified in considering any right, interest or claims of such third parties in or upon such shares to be
non-existent, subject, however, to any right which he might have, to demand the registration or change in registration of

(12) Except as ordered by a court of competent jurisdiction or as required by law, no person shall be recognised by the

Company as holding any share upon any trust and the Company shall not be bound by or required in any way to recognise
(even when having notice of it) any interest in any share or (except only as by these Articles or by law otherwise provided)
any other right in respect of any share other than an absolute right to the whole of the share in the holder.

(13) In the event that a holder of shares does not provide an address to which all notices or announcements from the

Company may be sent, the Company may permit a notice to this effect to be entered into the Register(s) and such holder's
address will be deemed to be at the registered office of the Company or such other address as may be so entered by the
Company from time to time, until a different address shall be provided to the Company by such holder. The holder may,
at any time, change his address as entered in the Register(s) by means of written notification to the Registrar.

(14) Lost, stolen or mutilated share certificates will be replaced by the Registrar who issued the share certificates in the

first place upon such evidence, undertakings and indemnities as may be deemed satisfactory to the Company, provided that
mutilated share certificates shall be delivered before new share certificates are remitted.

Art. 10. Changes to share capital.
(1) The share capital of the Company may be increased or reduced, consolidated or subdivided by resolution of the

shareholders adopted in an extraordinary general meeting in the manner required for the amendment of these Articles. The
Company may also, with the consent of shareholders at an extraordinary general meeting in the manner required for the
amendment of these Articles, cancel any shares which, at the date of passing of the resolution, have not been taken or agreed
to be taken by any person and diminish the amount of its share capital by the amount of the shares so cancelled.

(2) Whenever as a result of a consolidation of shares any shareholders would become entitled to fractions of a share,

the Board may deal with the fractions as it thinks fit and in particular may sell the shares representing the fractions to any
person (including the Company) and distribute the net proceeds of sale in due proportion among those shareholders and
the Board may authorise some person to transfer or deliver the shares to, or in accordance with the directions of, the
purchaser. The person to whom any shares are transferred or delivered shall not be bound to see to the application of the
purchase money nor shall his title to the shares be affected by any irregularity in, or invalidity of, the proceedings relating
to the sale.

(3) The Company may reduce its share capital by resolution of the shareholders in extraordinary general meeting in the

manner required for the amendment of these Articles.

(4) In addition, the Board is instructed and authorised to proceed to increase the share capital by issuance of such ordinary

shares within the limits of the authorised capital, such increase to be made in one or more installments on such conditions
as the Board shall determine from time to time. The Board may delegate to any officer of the Company or to any other
person the duties of accepting subscriptions and receiving payments for the shares representing part or all of such increased
amount of capital and to have any consequential amendment to these Articles witnessed by notarial deed.

Art. 11. Bonds and Debentures.
(1) The Board may authorise the issue of bonds and debentures (whether or not containing an element of stock), which

may be in bearer or other form in any denomination or denominations and payable in any currency or currencies.

(2) The Board shall determine the rate of interest, conditions of issue and repayment and all other terms and conditions


(3) The bonds and debentures must be signed by two Directors manually or by facsimile.

Chapter 3. Administration and control

Art. 12. Composition of the Board.
(1) The Company shall be managed by a board of directors composed of members who need not be shareholders of the


(2) The Board shall be composed of at least three (3) and not more than fourteen (14) persons and shall be elected by a

simple majority of the shares present or represented and voting at an ordinary general meeting for such term not exceeding
6 years as may be determined by the general meeting. Any one or more of the Directors may be removed with or without
cause by the votes of the holders of more than fifty percent (50%) of the ordinary shares present or represented at a meeting.




Art. 13. Vacancy.
(1) In the event of a vacancy in the office of a Director because of death, retirement, resignation or dismissal, the

remaining members of the Board can fill such vacancy in accordance with the law and appoint a member to act. Each
appointment shall be confirmed at the general meeting of the shareholders subsequent to the appointment.

(2) The quorum necessary for the transaction of the business of the Board may be fixed by the Board and, unless so

fixed at any other number, shall be two. Subject to the provisions of these Articles, any Director who ceases to be a Director
at a Board meeting may continue to be present and to act as a Director and be counted in the quorum until the termination
of the Board meeting if no other Director objects and if otherwise a quorum of Directors would not be present.

(3) The continuing Directors or a sole continuing Director may act notwithstanding any vacancy in their number but, if

and so long as the number of Directors is reduced below the minimum number fixed by or in accordance with these Articles
or is below the number fixed by or in accordance with these Articles as the quorum or there is only one continuing Director,
the continuing Directors or Director may act for the purpose of filling vacancies or of summoning general meetings of the
Company but not for any other purpose.

Art. 14. Chairman and Committees of the Board.
(1) The Board will elect, from its members, a Chairman who shall preside over all meetings of the Board and of share-

holders including class meetings. In his absence, the Chairman shall appoint a designee for such purposes.

(2) The Board may also, in conformity with the provisions of the law, delegate the daily management of the business

of the Company, as well as the power to represent the Company in its daily business, to executive committees, individual
Directors, the Chairman, managing directors and other agents, who need not be shareholders but this will require the prior
authorisation of the ordinary general meeting of shareholders in the case of delegation to Directors. The Board will fix the
conditions of appointment and dismissal as well as the remuneration and powers of any person or persons so appointed.

(3) Any Director who performs services which in the opinion of the Board or any committee authorised by the Board

go beyond the ordinary duties of a Director may be paid such extra remuneration (whether by way of salary, commission,
participation in profits or otherwise) as the Board or any committee authorised by the Board may in its discretion decide
in addition to any remuneration provided for by or pursuant to any other Article.

(4) Each Director may be paid his reasonable travelling, hotel and incidental expenses of attending and returning from

meetings of the Board or committees of the Board or general meetings of the Company or any other meeting which as a
Director he is entitled to attend and shall be paid all other costs and expenses properly and reasonably incurred by him in
the conduct of the Company's business or in the discharge of his duties as a Director.

(5) The Board or any committee authorised by the Board or these Articles may exercise all the powers of the Company

to provide benefits, either by the payment of gratuities or pensions or by insurance or in any other manner whether similar
to the foregoing or not, for any Director or former Director or the relations, or dependants of, or persons connected to, any
Director or former Director provided that no benefits (except such as may be provided for by any other Article) may be
granted to or in respect of a Director or former Director who has not been employed by, or held an executive office or place
of profit under, the Company or any body corporate which is or has been its subsidiary undertaking or any predecessor in
business of the Company or any such body corporate without the approval of a resolution of the Company in ordinary
general meeting. No Director or former Director shall be accountable to the Company or the members for any benefit
provided pursuant to this Article and the receipt of any such benefit shall not disqualify any person from being or becoming
a Director of the Company.

(6) The Board may delegate the power to deal with specific tasks to executive committees, individual Directors, the

Chairman, managing directors or other agents who need not be shareholders. Save as set out in Article 14(2) above, such
delegation will not require the prior authorisation of the ordinary general meeting of shareholders. The Board may, if it so
chooses, elect a Secretary of the Company, and, as it shall see fit, an appropriate number of assistant-secretaries. Neither
the Secretary nor the assistant-secretaries need be members of the Board.

(7) All acts done by the Board or by any committee or by any person acting as a Director or member of a committee

shall, notwithstanding that it is afterwards discovered that there was some defect in the appointment of any member of the
Board or committee or person so acting or that they or any of them were disqualified or had vacated office or were not
entitled to vote, be as valid as if each such member or person had been properly appointed and was qualified and had
continued to be a Director or member of the committee and had been entitled to vote.

(8) The Board may appoint a sub-committee to run the executive day-to-day management and control of the Company

which shall consist of the Chairman and the Chief Executive Officer and any other Director, as appropriate.

(9) Meetings of any committee of the Board shall be held in such location or locations as shall be determined by the


Art. 15. Audit Committee.
(1) Under the power outlined above, the Board may form an Audit Committee. In such case, the general principles of

the Committee shall be as follows, but the Committee shall be conducted on such terms of reference as the Board may from
time to time decide.




(2) The Committee shall, amongst other things, keep under review the integrity of the financial statements of the Com-

pany and any formal announcements relating to the Company's financial performance, keep under review the effectiveness
of the Company's internal control policies and procedures for the identification, assessment and reporting of risks, approve
the appointment of the head of the internal audit function, consider and approve the terms of reference of the internal audit
function and monitor the audit programme, consider the appointment of the Company's external auditors and keep under
review the relationship with them.

Art. 16. Compensation Committee.
(1) Under the power outlined above, the Board may form a Compensation Committee. In such case, the general principles

of the Committee shall be as follows, but the Committee shall be conducted on such terms of reference as the Board may
from time to time decide.

(2) The Committee shall, amongst other things, agree with the Board the framework or broad policy for the remuneration

of the Company's executive Directors, Secretary and other senior executives, review the ongoing appropriateness and
relevance of the compensation policy, determine the total individual compensation package of each executive Director,
ensure that contractual terms on termination of office or termination of service are fair to the individual and the Company.
Unless it is a matter reserved for approval by the Board, the Committee shall make any decision or exercise any discretion
on behalf of the Board where under the rules of any employee benefit scheme the decision or discretion of the Board is
required and review the employee benefit schemes at the request of the Chairman.

(3) The Committee having considered a matter under its authority may delegate the final decision on that matter.

Art. 17. Board meetings.
(1) The Board shall meet upon request by the Chairman or any two Directors. Notice of any meeting must be given by

letter, cable, telegram, telex, telefax, e-mail or any electronic means to each Director 48 hours before the meeting, except
in the case of an emergency, in which case the nature and the motives of the emergency should be mentioned in the notice.
Any Director can waive his entitlement to notice of any directors' meeting, including one which has already taken place
and any waiver after the meeting has taken place will not affect the validity of the meeting or any business conducted at
the meeting.

(2) Meetings of the Board shall be held in Luxembourg or any other location as the Board may decide.
(3) For any meeting of the Board, each Director may designate another Director to represent him and vote in his or her

name and place, provided that a given Director may not represent more than one of his or her colleagues. The representative
shall be designated in the same manner as is required for notices of meeting. The mandate shall be valid for one meeting
only and, where appropriate, for every further meeting as far as there is the same agenda.

(4) Decisions of the Board shall be taken by a majority of the votes cast by the Directors present or represented at the


(5) All or any of the members of the Board or any committee of the Board may participate in a meeting of the Board or

that committee by means of a conference telephone or any communication equipment which allows all persons participating
in the meeting to speak to and to hear each other. A person so participating shall be deemed to be present in person at the
meeting and shall be entitled to vote or be counted in a quorum accordingly. Such a meeting shall be deemed to take place
at the registered office of the Company.

(6) Resolutions approved by all members of the Board in a manner satisfactory to the Board will be as valid and effective

as if passed at a meeting duly convened and held. Such approvals may be expressed on a single document or multiple copies
or an identical resolution and may be evidenced by letters, e-mails, cables, telexes or faxes.

(7) The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman and the Secretary of the meetings.
(8) Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the Chairman or two Directors or the Secretary or any assistant Secretary.

Art. 18. Powers of the Board.
(1) The Board is vested with the broadest power to manage the business of the Company and to authorise and/or perform

all acts of disposal and administration falling within the purposes of the Company.

(2) All powers not expressly reserved by the law or by these Articles to the general meeting shall be within the competence

of the Board.

(3) Except as otherwise provided herein or by law, the Board of the Company is hereby authorised to take such action

(by resolution or otherwise) and to adopt such provisions as shall be necessary or convenient to implement further the terms
of these Articles.

(4) The signature by the Chairman, by any two Directors or by any person or persons duly authorised by the Board shall

in all cases bind the Company against third parties whether or not powers have been specifically delegated for that purpose.
This provision is without prejudice to the provisions for the delegation of powers and the conferring of mandates by the
Board provided in these Articles.




Art. 19. Directors' interests.
(1) Subject to the provisions of this Article and of the laws of Luxembourg, no Director or proposed or intending Director

shall be disqualified from his office by contracting with the Company, either with regard to his tenure of any office or place
of profit or as vendor, purchaser or in any other manner whatever, nor shall any contract in which any Director is in any
way interested be liable to be voided, nor shall any Director who is so interested be liable to account to the Company or
the members for any remuneration, profit or other benefit realised by the contract by reason of the Director holding that
office or of the fiduciary relationship thereby established.

(2) A Director may hold any other office or place of profit with the Company (except that of auditor) in conjunction

with his office of Director for such period and upon such other terms as the Board may decide, and may be paid such extra
remuneration for so doing (whether by way of salary, commission, participation in profits or otherwise) as the Board or
any committee authorised by the Board may decide, and either in addition to or in lieu of any remuneration provided for
by or pursuant to any other Article.

(3) A Director may be or become a Director or other officer of, or otherwise interested in, or contract with any company

promoted by the Company or in which the Company may be interested or as regards which it has any power of appointment,
and shall not be liable to account to the Company or the shareholders for any remuneration, profit or other benefit received
by him as a Director or officer of or from his interest in or contract with the other company nor shall any such contract be
liable to be voided. Subject to these Articles, the Board may also cause any voting power conferred by the shares in any
other company held or owned by the Company or any power of appointment to be exercised in such manner in all respects
as it thinks fit, including the exercise of the voting power or power of appointment in favour of the appointment of the
Directors or any of them as Directors or officers of the other company, or in favour of the payment of remuneration to the
Directors or officers of the other company. Subject to these Articles, a Director may also vote on and be counted in the
quorum in relation to any of such matters.

(4) A Director may act by himself or through his firm in a professional capacity for the Company (otherwise than as

auditor) and he or his firm shall be entitled to remuneration for professional services as if he were not a Director.

(5) A Director shall not vote on or be counted in the quorum in relation to any resolution of the Board concerning his

own appointment, or the settlement or variation of the terms or the termination of his own appointment, as the holder of
any office or place of profit with the Company or any other company in which the Company is interested but, where
proposals are under consideration concerning the appointment, or the settlement or variation of the terms or the termination
of the appointment, of two or more Directors to offices or places of profit with the Company or any other company in which
the Company is interested, a separate resolution may be put in relation to each Director and in that case each of the Directors
concerned shall be entitled to vote and be counted in the quorum in respect of each resolution unless it concerns his own
appointment or the settlement or variation of the terms or the termination of his own appointment or the appointment of
another Director to an office or place of profit with a company in which the Company is interested and the Director seeking
to vote or be counted in the quorum owns one per cent. or more of it.

(6) Save as otherwise provided by these Articles and the provisions of Luxembourg law, a Director shall not vote on,

or be counted in the quorum in relation to, any resolution of the Board in respect of any contract in which he has an interest
which (taken together with any interest of any person connected with him) is to his knowledge a material interest and, if
he shall do so, his vote shall not be counted, but this prohibition shall not apply to any resolution where that material interest
arises only from one or more of the following matters:

(a) the giving to him of any guarantee, indemnity or security in respect of money lent or obligations undertaken by him

or by any other person at the request of or for the benefit of the Company or any of its subsidiary undertakings;

(b) the giving to a third party of any guarantee, indemnity or security in respect of a debt or obligation of the company

or any of its subsidiary undertakings for which he himself has assumed responsibility in whole or in part under a guarantee
or indemnity or by the giving of security;

(c) the giving to him of any other indemnity where all other Directors are being offered indemnities on substantially the

same terms;

(d) the funding by the Company of his expenditure on defending proceedings or the doing by the Company of anything

to enable him to avoid incurring such expenditure where all other Directors are being offered substantially the same ar-

(e) where the Company or any of its subsidiary undertakings is offering securities in which offer the Director is or may

be entitled to participate as a holder of securities or in the underwriting or sub-underwriting of which the director is to

(f) any contract in which he is interested by virtue of his interest in shares or debentures or other securities of the Company

or by reason of any other interest in or through the Company;

(g) any contract concerning any other company (not being a company in which the director owns one per cent. or more)

in which he is interested directly or indirectly whether as an officer, shareholder, creditor or otherwise howsoever;

(h) any contract concerning the adoption, modification or operation of a pension fund, superannuation or similar scheme

or retirement, death or disability benefits scheme or employees' share scheme which relates both to Directors and employees




of the Company or of any of its subsidiary undertakings and does not provide in respect of any Director as such any privilege
or advantage not accorded to the employees to which the fund or scheme relates;

(i) any contract for the benefit of employees of the Company or of any of its subsidiary undertakings under which he

benefits in a similar manner to the employees and which does not accord to any Director as such any privilege or advantage
not accorded to the employees to whom the contract relates; and

(j) any contract for the purchase or maintenance of insurance against any liability for, or for the benefit of, any Director

or Directors or for, or for the benefit of, persons who include Directors.

(7) A company shall be deemed to be one in which a Director owns one per cent. or more if and so long as (but only if

and so long as) he, taken together with any person connected with him, is to his knowledge (either directly or indirectly)
the holder of or beneficially interested in one per cent. or more of any class of the equity share capital of that company
(calculated exclusive of any shares of that class in that company held as treasury shares) or of the voting rights available
to members of that company. In relation to a proxy director, an interest of his appointor shall be treated as an interest of
the proxy director without prejudice to any interest which the proxy director has otherwise.

(8) Where a company in which a Director owns one per cent. or more is materially interested in a contract, he also shall

be deemed materially interested in that contract.

(9) If any question shall arise at any meeting of the Board as to the materiality of the interest of a Director (other than

the Chairman of the meeting) or as to the entitlement of any Director (other than the Chairman of the meeting) to vote or
be counted in the quorum and the question is not resolved by his voluntarily agreeing to abstain from voting or not to be
counted in the quorum, the question shall be referred to the Chairman of the meeting and his ruling in relation to the Director
concerned shall be conclusive except in a case where the nature or extent of his interest (so far as it is known to him) has
not been fairly disclosed to the Board. If any question shall arise in respect of the Chairman of the meeting, the question
shall be decided by a resolution of the Board (for which purpose the Chairman of the meeting shall be counted in the quorum
but shall not vote on the matter) and the resolution shall be conclusive except in a case where the nature or extent of the
interest of the Chairman of the meeting (so far as it is known to him) has not been fairly disclosed to the Board.

(10) A Director who to his knowledge is in any way, whether directly or indirectly, interested in a contract with the

Company shall declare the nature of his interest at the meeting of the Board at which the question of entering into the
contract is first taken into consideration, if he knows his interest then exists, or in any other case at the first meeting of the
Board after he knows that he is or has become so interested. For the purposes of this Article, a general notice to the Board
by a Director to the effect that (a) he is a member of a specified company or firm and is to be regarded as interested in any
contract which may after the date of the notice be made with that company or firm or (b) he is to be regarded as interested
in any contract which may after the date of the notice be made with a specified person who is connected with him, shall
be deemed to be a sufficient declaration of interest under this Article in relation to any such contract; provided that no such
notice shall be effective unless either it is given at a meeting of the Board or the Director takes reasonable steps to secure
that it is brought up and read at the next Board meeting after it is given.

(11)  References  in  this  Article  to  a  contract  include  references  to  any  proposed  contract  and  to  any  transaction  or

arrangement whether or not constituting a contract.

(12) The Company may by resolution in extraordinary general meeting in the manner required for amendment of these

Articles suspend or relax the provisions of this Article to any extent or ratify any contract not properly authorised by reason
of a contravention of this Article.

Art. 20. Directors' and Officers' Indemnities.
(1) Subject to the exception and limitations listed below:
(a) The Company shall ensure that every person who is, or has been, a Director or officer of the Company shall be

indemnified to the fullest extent permitted by law against liability and against all expenses reasonably incurred or paid by
him in connection with any claim, action, suit or proceeding in which he becomes involved as a party or otherwise by virtue
of his being or having been such Director or officer and against amounts paid or incurred by him in the settlement thereof.
To that end, the Company may purchase and maintain for any Director or other officer, insurance against any such liability.

(b) The words “claim”, “action”, “suit” or “proceeding” shall apply to all claims, actions, suits or proceedings (civil,

criminal or otherwise, including appeals) actual or threatened and the words “liability” and “expenses” shall include without
limitation attorneys' fees, costs, judgments, amounts paid in settlement and other liabilities.

(2) No indemnification shall be provided to any Director or officer:
(a) Against any liability by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence or reckless disregard of the duties

involved in the conduct of his office;

(b) Against any liability to the Company or any Associated Company in connection with any negligence, default, breach

of duty or breach of trust in relation to the Company or any Associated Company;

(c) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company or any Associated Company;

(d) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the

Board; or




(e) In defending any civil proceedings brought by the Company or any Associated Company in which judgement is

given against the Director;

(f) In defending any criminal proceedings in which he is convicted of an offence;
(g) To pay a fine imposed in criminal proceedings;
(h) To pay a sum payable to a regulatory authority by way of a penalty in respect of non-compliance with any requirement

of a regulatory nature

(3) The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any Director

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such Director or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including Directors and officers, may be entitled by contract
or otherwise under law.

(4) Expenses in connection with the preparation and representation of a defense of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article Twenty may be advanced by the Company prior to the final disposition thereof
upon receipt of any undertaking by or on behalf of the officer or Director, to repay such amount if it is ultimately determined
that he is not entitled to indemnification under this Article Twenty.

Art. 21. Auditors.
(1) The audit of the Company's affairs will be made by auditors, who need not be shareholders and who shall be elected

by the ordinary general meeting of shareholders for a period of one year or until his successor is elected.

(2) Any auditors so elected may be removed at any ordinary general meeting.
(3) The auditors shall be eligible for reelection.

Art. 22. Fees. Each of the Directors and the auditors shall be paid a fee (if any) at such rate as may from time to time

be determined by the Board.

Chapter 4. General meetings

Art. 23. Ordinary General Meetings and Extraordinary General Meetings.
(1) The general meeting properly constituted represents the whole body of shareholders and its decisions are binding

on shareholders who are absent, opposed or abstaining from voting.

(2) The general meeting has the broadest powers to do or ratify all acts which concern the Company.
(3) In addition to all extraordinary general meetings which may be called as often as the interests of the Company may

require, and which may be held in Luxembourg or elsewhere for the convenience of shareholders, an ordinary general
meeting, called the Annual General Meeting, must be held every year during the month of April either at the registered
office or where indicated in the notice of meeting.

(4) The Annual General Meeting will hear the statement of the Board and the auditors, vote on the adoption of the report

and accounts and on the distribution of the profits, proceed to make all nominations required by the Articles, act on the
discharge of the Directors and the auditors and take such further action on other matters that may properly come before it.

(5) The provisions of these Articles relating to general meetings shall apply, with any necessary modifications, to any

separate general meeting of the holders of shares of a class convened otherwise than in connection with the variation or
abrogation of the rights attached to the shares of that class. For this purpose, a general meeting at which no holder of a
share other than an ordinary share may, in his capacity as a shareholder, attend or vote shall also constitute a separate
general meeting of the holders of the ordinary shares.

(6) The Board shall be responsible for calling both ordinary general meetings and extraordinary general meetings.
(7) The Board shall be obligated to call a general meeting, to be held within one month after receipt of such request,

whenever a group of shareholders representing at least one-tenth of the issued and outstanding shares entitled to vote thereat
requests such a meeting in writing indicating the agenda thereof.

(8) The holders of depository receipts under a depository receipt programme sponsored by the Company have the right

to be present at any general meeting. They will be entitled to speak, but not vote or exercise other shareholder rights in
person at any such general meeting.

Art. 24. Notice of meeting. Notices for general meetings shall be given in accordance with applicable law.

Art. 25. Voting at shareholder meetings.
(1) Each ordinary share shall be entitled to one vote at all meetings of shareholders, except as may be otherwise provided

in these Articles or by applicable law.

(2) Unless all shareholders are present or represented at the meeting and agree otherwise, the general meeting of sha-

reholders shall only discuss such business as indicated in the agenda and only vote on such resolutions as shall be set forth
or summarized in the agenda.

(3) Votes may be given either personally or by proxy.




(4) The meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman of the Board or, in his absence, by a Director

or other person appointed by the Board, who shall appoint a Secretary.

Art. 26. Record Date.
(1) The Board may close the Registers of Shareholders of the Company for a period not exceeding sixty days preceding

the date for payment of any dividend or the date for the allotment of rights or the date when any change or conversion or
exchange of shares shall go into effect, or for a period of not exceeding sixty days in connection with obtaining the consent
of shareholders for any purpose, provided that the Registers of Shareholders of the Company may not be closed for a period
of fourteen days preceding the date of any meeting of shareholders.

(2) In lieu of closing the Registers of Shareholders as aforesaid, the Board may fix in advance a date, not exceeding

sixty days preceding the date for the payment of any dividend or the date for the allotment of rights or the date when any
change or conversion or exchange of shares shall go into effect, or may fix a date in connection with obtaining any consent
of shareholders, as a record date for the determination of the shareholders entitled to receive payment of any such dividend,
or to receive any such allotment of rights, or to exercise the rights in respect of any such change, conversion or exchange
of shares or to give such consent. Only such shareholders as shall be shareholders of record at the close of business on the
date of such closing of the Registers of Shareholders or on such record date shall be entitled to receive payment of such
dividend, or to receive such allotment of rights, or to exercise such rights, or to give such consent, as the case may be,
notwithstanding any transfer of any shares on the register of the Company after any such closing or record date.

Art. 27. Amendment of Articles. The Articles may be amended from time to time by a resolution of the shareholders

subject to the quorum and voting requirements provided by the law of Luxembourg and as may otherwise be provided

Chapter 5. Trading year, Annual report, Distribution of profits and reserves

Art. 28. Trading year. The financial year of the Company begins on 1 January of each year and ends on 31 December

of the same year.

Art. 29. Annual Report.
(1) Each year, as of the end of the financial year, the Board will draw up the Balance Sheet which will contain a record

of the property of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all the commitments and debts of the Directors or the auditors to the Company.

(2) At the same time the accounts will be closed and the Board will prepare a Profit and Loss Statement for the last

trading year.

(3) The Board Report shall be annexed to such Balance Sheet and Profit and Loss Statement and these reports and

documents shall contain the details required by the law applicable to the Company. A copy of all such documents shall be
forwarded, at least twenty (20) days before the date fixed for the general meeting to which they are to be submitted, to all

(4) The Company may send summary financial statements to shareholders of the Company instead of copies of its full

accounts and reports, except that every shareholder shall have the right to demand a copy of the full accounts and reports
if he so wishes. In this Article reference to sending includes use of electronic communications and publication on a website
in accordance with any relevant laws.

Art. 30. Distributions.
(1) At least five percent of the net profit will be deducted in order to build up the legal reserve, this deduction shall cease

to be obligatory when the legal reserve is equal to one-tenth of the capital. Any paid-in surplus may be allocated to the
legal reserve or may be applied towards the payment of dividends on ordinary shares or to offset capital losses (whether
realized or unrealized) or to capitalize the par value of any free ordinary shares.

(2) The remaining balance of the net profit and of all freely distributable reserves shall be at the disposal of the general


(3) Dividends which may be allocated shall be paid at the places and on the dates decided by the Board.
(4) The general meeting may authorise the Board to pay dividends in any other currency from that in which the Balance

Sheet is drawn up and to make a final decision on the exchange rate of the dividend into the currency in which payment
will actually be made.

(5) Interim dividends may be declared and paid by the Board subject to their complying with the conditions laid down

by law.

(6) No dividend or other moneys payable by the Company on or in respect of any share shall bear interest against the


(7) Any dividend or other sum payable by the Company in respect of a share may be paid by cheque, warrant or similar

financial instrument sent by post addressed to the holder at his registered address or, in the case of joint holders, addressed
to the holder whose name stands first in the register in respect of the shares at his address as appearing in the register or
addressed to such person and at such address as the holder or joint holders may in writing direct. Every cheque, warrant or
similar financial instrument shall, unless the holder or joint holders otherwise direct, be made payable to the holder or, in




the case of joint holders, to the holder whose name stands first on the register in respect of the shares, and shall be sent at
his or their risk and payment of the cheque or warrant by the bank on which it is drawn shall constitute a good discharge
to the Company. In addition, any such dividend or other sum may be paid by any bank or other funds transfer system or
such other means including, in respect of uncertificated shares, by means of the facilities and requirements of a relevant
system and to or through such person as the holder or joint holders may in writing direct and the Company may agree to,
and the Company shall have no responsibility for any sums lost or delayed in the course of any such transfer or where it
has acted on any such directions. Any one of two or more joint holders may give effectual receipts for any dividends or
other moneys payable or property distributable in respect of the shares held by them. Where a person is entitled by trans-
mission to a share, any dividend or other sum payable by the Company in respect of the share may be paid as if he were a
holder of the share and his address noted in the register were his registered address. In this Article references to directions
being in writing include the results of the use of electronic communications, subject to such terms and conditions as the
Board may decide.

(8) The Company may cease to send any cheque, warrant or similar financial instrument through the post or employ

any other means of payment, including payment by means of a relevant system, for any dividend payable on any shares in
the Company which is normally paid in that manner on those shares if in respect of at least two consecutive dividends
payable on those shares the cheques, warrants or similar financial instruments have been returned undelivered or remain
uncashed or that means of payment has failed. In addition, the Company may cease to send any cheque, warrant or similar
financial instrument through the post or may cease to apply any other means of payment if, in respect of one dividend
payable on those shares, the cheque, warrant or similar financial instrument has been returned undelivered or remains
uncashed or that means of payment has failed and reasonable enquiries have failed to establish any new address of the
registered holder. Subject to the provisions of these Articles, the Company may recommence sending cheques, warrants
or similar financial instruments or employing such means in respect of dividends payable on those shares if the holder or
person entitled by transmission requests such recommencement in writing.

(9) Any dividend unclaimed after a period of five years from the date when it was declared or became due for payment

shall be forfeited and shall revert to the Company and the payment by the Board of any unclaimed dividend or other sum
payable on or in respect of a share into a separate account shall not constitute the Company a trustee in respect of it.

(10) The share premium account may be distributed to the shareholders by decision of the Board.

Art. 31. No right of inspection. No shareholder in his capacity as such shall have any right of inspecting any accounting

record or book or document of the Company except as conferred by law or authorised by the Board or by resolution of the
Company in ordinary general meeting.

Art. 32. Destruction of share certificates. If the Company destroys:
(a) any share certificate which has been cancelled at any time after a period of one year has elapsed from the date of

cancellation; or

(b) any instruction concerning the payment of dividends or other moneys in respect of any share or any notification of

change of name or address at any time after a period of two years has elapsed from the date the instruction or notification
was recorded by the Company; or

(c) any instrument of transfer of shares which has been registered at any time after a period of six years has elapsed from

the date of registration; or

(d) any other document on the basis of which any entry is made in the register at any time after a period of six years has

elapsed from the date the entry was first made in the register in respect of it

and the Company destroys the document in good faith and without express notice that its preservation was relevant to

a claim, it shall be presumed irrebuttably in favour of the Company that every share certificate so destroyed was a valid
certificate and was properly cancelled, that every instrument of transfer so destroyed was a valid and effective instrument
of transfer and was properly registered and that every other document so destroyed was a valid and effective document and
that any particulars of it which are recorded in the books or records of the Company were correctly recorded. Nothing
contained in this Article shall be construed as imposing upon the Company any liability by reason only of the destruction
of any document of the kind mentioned above before the relevant period mentioned in this Article has elapsed or of the
fact that any other condition precedent to its destruction mentioned above has not been fulfilled. References in this Article
to the destruction of any document include references to its disposal in any manner.

Chapter 6. Capitalisation of reserves

Art. 33. Capitalisation of reserves.
(1) The Company may, upon the recommendation of the Board, at any time and from time to time pass a resolution at

an extraordinary general meeting to the effect that it is desirable to capitalise all or any part of any amount for the time
being standing to the credit of any reserve or fund (including the profit and loss account) whether or not the same is available
for distribution and accordingly that the amount to be capitalised be set free for distribution among the shareholders or any
class of shareholders who would be entitled to it if it were distributed by way of dividend and in the same proportions, on
the footing that it is applied in or towards paying up in full unissued shares debentures or other obligations of the Company
to be allotted and distributed credited as fully paid up among those shareholders, but so that, for the purposes of this Article,




a capital redemption reserve, and any reserve or fund representing unrealised profits, may be applied only in paying up in
full unissued shares of the Company. The Board may authorise any person to enter into an agreement with the Company
on behalf of the persons entitled to participate in the distribution providing for the allotment to them respectively of any
shares, debentures or other obligations of the Company to which they are entitled on the capitalisation and the agreement
shall be binding on those persons.

(2) Where any difficulty arises in regard to any distribution of any capitalised reserve or fund the Board may settle the

matter as it thinks expedient and in particular may issue fractional certificates or authorise any person to sell and transfer
any fractions or may resolve that the distribution should be as nearly as may be practicable in the correct proportion but
not exactly so or may ignore fractions altogether, and may determine that cash payments shall be made to any shareholders
in order to adjust the rights of all parties, as may seem expedient to the Board.

Chapter 7. Dissolution, Liquidation

Art. 34. Dissolution, liquidation.
(1) In the event of the dissolution of the Company for whatever reason or whatever time, the liquidation will be performed

by liquidators appointed by the general meeting, or, if no liquidators are so appointed, by the Board then in office who will
be endowed with the powers provided by Articles 144 et seq. of the Luxembourg Company law of the tenth of August,
nineteen hundred and fifteen.

(2) Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, any balance resulting shall be paid to the holders

of ordinary shares.

Chapter 8. Dispute resolution

Art. 35. Arbitration.
(a) Unless Article 36 applies:
All disputes:
(i) between a shareholder in that shareholder's capacity as such and the Company and/or the Board and/or any of the

Company's Directors individually, arising out of or in connection with these Articles or otherwise; and/or

(ii) to the fullest extent permitted by law, between the Company and any of the Board or any of the Company's Directors

individually in their capacities as such or as employees of the Company, including all claims made by or on behalf of the
Company against the Board or any of the Company's Directors individually; and/or

(iii) between a shareholder in that shareholder's capacity as such and the Company's professional service providers; and/


(iv) between the Company and the Company's professional service providers arising in connection with any claim within

the scope of Article 35(a)(iii), shall be exclusively and finally resolved under the Rules of Arbitration of the International
Chamber of Commerce ("ICC") (the "ICC Rules"), as amended from time to time.

(b) The tribunal shall consist of three arbitrators to be appointed in accordance with the ICC Rules.
(c) The chairman of the tribunal must have at least 20 years' experience as a lawyer qualified to practise in a common

law jurisdiction within the Commonwealth and each other arbitrator must have at least 20 years experience as a qualified

(d) The place of arbitration shall be Luxembourg.
(e) The language of the arbitration shall be English.
(f) These Articles constitute a contract between the Company and its shareholders and between the Company's share-

holders inter se. This Article 35 (as supplemented from time to time by any agreement to a similar effect between the
Company and its Directors or professional service providers) also contains or evidences an express submission to arbitration
by each shareholder, the Company, its Directors and professional service providers and such submissions shall be treated
as a written arbitration agreement under the Luxembourg Nouveau Code de Procédure Civile and Article II of the United
Nations Convention on the Recognition and Enforcement of Foreign Arbitral Awards (1958).

(g) Each person to whom this Article 35 applies hereby waives, to the fullest extent permitted by law: (a) any right under

the laws of any jurisdiction to apply to any court of law or other judicial authority to determine any preliminary point of
law, and/or (b) any right he or she may otherwise have under the laws of any jurisdiction to appeal or otherwise challenge
the award, ruling or decision of the tribunal.

Art. 36. Jurisdiction.
(a) This Article 36 shall apply to a dispute (which would otherwise be subject to Article 35 in any jurisdiction if a court

in that jurisdiction determines that Article 35 is invalid or unenforceable in relation to that dispute in that jurisdiction.

(b) For the purposes of Article 36(a) court shall mean any court of competent jurisdiction or other competent authority

including for the avoidance of doubt, a court or authority in any jurisdiction which is not a signatory to the New York

(c) Any proceeding, suit or action:




(i) between a shareholder in that shareholder's capacity as such and the Company arising out of or in connection with

these Articles or otherwise; and/or

(ii) to the fullest extent possible permitted by law, between the Company and any of the Board or the Company's Directors

individually in their capacities as such or as employees of the Company, including all claims made by or on behalf of the
Company against the Board or the Company's Directors individually; and/or

(iii) between a shareholder in that shareholder's capacity as such and the Company's professional service providers; and/


(iv) between the Company and the Company's professional service providers arising in connection with any claim within

the scope of Article 36(c)(iii), may only be brought in the courts of Luxembourg.

Damages alone may not be an adequate remedy for any breach of Article 36, so that in the event of a breach or anticipated

breach, the remedies of injunction and/or an order for specific performance would in appropriate circumstances be available.

(a) For the purposes of Articles 35 and 36, a “dispute” shall mean any dispute, controversy or claim, other than any

dispute, controversy or claim relating to any failure or alleged failure by the Company to pay all or part of a dividend which
has been declared and which has fallen due for payment.

(b) The governing law of these Articles, including the submissions to arbitration and written arbitration agreement

contained in or evidenced by Article 35, is the substantive law of Luxembourg.

(c) The Company shall be entitled to enforce Articles 35 and 36 for its own benefit, and that of its Directors, subsidiary

undertakings and professional service providers.

(d) References in Articles 35 and 36 to:
(i) “Company” shall be read so as to include each and any of the Company's subsidiary undertakings from time to time;


(ii) “Director” shall be read so as to include each and any Director of the Company from time to time in his or her

capacity as such or as employee of the Company and shall include any former Director of the Company; and

(iii) “professional service providers” shall be read so as to include the Company's auditors, legal counsel, bankers, ADR

depositaries and any other similar professional service providers in their capacity as such from time to time but only if and
to the extent such person has agreed with the Company in writing to be bound by Article 35 and/or 36 (or has otherwise
agreed to submit disputes to arbitration and/or exclusive jurisdiction in a materially similar way).

Chapter 9. Definitions

Art. 37.
(1) Except as otherwise provided herein the provisions of the law will apply.
(2) In the event that any one or more provisions contained in the Articles shall, for any reason, be held to be invalid,

illegal or unenforceable in any respect, such invalidity, illegality or unenforceability shall not affect any other provision of
the Articles and the Articles shall be construed as if such invalid, illegal or unenforceable provision were not contained

Art. 38. For the purpose of these Articles:
In these Articles unless the context otherwise requires:
“address”  in  relation  to  electronic  communications,  includes  any  number  or  address  used  for  the  purposes  of  such


“these Articles” means these Articles of association as altered from time to time by special resolution and the expression

“this Article” shall be construed accordingly;

“Associated Company” means any subsidiary of the Company, the Company's holding company, if any, or a subsidiary

of the Company's holding company;

“the auditors” means the Statutory Auditor for the time being of the Company or, in the case of joint auditors, any one

of them;

“the Board” means the Board from time to time of the Company or the Directors present at a meeting of the Directors

at which a quorum is present;

“certificated share” means a share which is not an uncertificated share;
“depository receipts” means any form of receipt, share or certificate whether issued by the Company or a third party

sponsored by the Company representing shares or providing to the holders thereof an interest in shares;

“electronic signature” means anything in electronic form which the Board requires to be incorporated into or otherwise

associated with an electronic communication for the purpose of establishing the authenticity or integrity of the communi-

“the holder” in relation to any shares means the shareholder whose name is entered in the register as the holder of those


“the law” means the Luxembourg Company Law of 10 


 August 1915, as amended;




“the law on the circulation of securities” means the law dated 1 August 2001 on the circulation of securities and other

financial instruments as amended;

“ordinary shares” means ordinary shares in the capital of the Company;
“paid up” means paid up or credited as paid up;
“participating class” means a class of shares title to which is permitted by an Operator to be transferred by means of a

relevant system;

“Person” means any individual, firm, corporation or other entity, and shall include any affiliate or associate of such

Person and any group comprised of any Person and any other Person with whom such person or any affiliate or associate
of such Person has any agreement, arrangement or understanding, directly or indirectly, for the purpose of acquiring,
holding, voting or disposing of shares;

“person entitled by transmission” means a person whose entitlement to a share in consequence of the death or bankruptcy

of a shareholder or of any other event giving rise to its transmission by operation of law has been noted in the register;

“the Register” means the register of shareholders of the Company;
“relevant stock exchange” means any applicable stock exchange on which the shares of the Company are for the time

being traded;

“the Secretary” means the Secretary, or (if there are joint secretaries) any one of the joint secretaries, of the Company

and includes an assistant or deputy Secretary and any person appointed by the Board to perform any of the duties of the

“shares” means ordinary shares;
“Subsidiary” means any corporation with respect to which the Company beneficially owns securities that represent a

majority of the votes that all holders of securities of such corporation can cast with respect to elections of Directors;

“uncertificated class” means a class of shares or part of a class of shares which the Board has determined may be held

in uncertificated form and title to shares of that class may be transferred by means of a relevant system;

“uncertificated share” means a share title to which is recorded on the register as being held in uncertificated form;
references to a document being executed include references to its being executed under hand or under seal or by any

other method, except by means of an electronic signature references to a document being signed or to signature include
references to its being executed under hand or under seal or by any other method and, in the case of an electronic commu-
nication, are to its bearing an electronic signature;

references to writing include references to any method of representing or reproducing words in a legible and non-

transitory form including by way of electronic communications where specifically provided in a particular Article or where
permitted by the Board in its absolute discretion;

references to a meeting shall not be taken as requiring more than one person to be present if any quorum requirement

can be satisfied by one person;

Headings and notes are included only for convenience and shall not affect meaning.
After the foregoing has been approved, the Sole Shareholder took the following resolution:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolved to amend and restate the articles of association as set out in the agenda.


The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at one thousand five hundred euros (EUR 1,500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the appearing party,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same party, in case of inconsistencies
between the English and the French version, the English version shall prevail.

Done in Luxembourg, on the day before mentioned.
This document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the notary by its name, first

name, civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède

L'an deux mille seize, le vingt-cinquième jour du mois de février.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu

Lightning Investors Limited, une société anonyme constituée aux Bermudes et enregistrée sous le numéro 50155, ayant

son siège social à Pembroke Hall, 42 Crow Lane, Pembroke, Hamilton HM19, Bermudes,

représentée par Mme Esmee Chengapen, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui-

délivrée qui sera enregistrée ensemble avec le présent acte.




Etant l'actionnaire unique (l'«Actionnaire Unique») de Colt Group S.A. (la «Société»), une société anonyme constituée

sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg et
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 115.679, constituée en date du 13 avril 2006
suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire alors de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le «Mémorial») du 27 juin 2006, numéro 1237. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la
dernière fois le 11 septembre 2015 par acte de Maître Danielle Kolbach, prénommée, publié au Mémorial du 4 novembre
2015, numéro 3013.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. Que la partie comparante est l'actionnaire unique de la Société et détient toutes les huit cent quatre-vingt-seize millions

huit cent trente-deux mille quatre cent quatre (896.832.404) actions d'une valeur nominale de cinquante centimes d'Euro
(0,50 EUR) chacune, de sorte que la totalité du capital social est représentée et que l'Actionnaire Unique peut valablement
prendre des décisions.

II. Le seul point à l'ordre du jour sur lequel une résolution doit être passée est le suivant:

<i>Ordre du jour

Modification et refonte des statuts de la Société dans leur intégralité comme suit:

Chapitre 1. Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 


 . Nom.  Par les présentes, il est institué une société de droit luxembourgeois qui sera dénommée “Colt Group


Art. 2. Siège social.
(1) Le siège de la Société sera à Luxembourg, dans le Grand-Duché du Luxembourg.
(2) Il pourra être transféré en tout autre lieu par décision du Conseil d'administration.
(3) Le Conseil d'administration sera également en droit d'établir des bureaux, des centres administratifs, des agences et

des filiales, où bon lui semblera, à l'intérieur ou à l'extérieur du Grand-Duché du Luxembourg.

(4) Dans le cas où surviendraient des événements politiques, économiques ou sociaux de nature exceptionnelle suscep-

tibles d'affecter les opérations normales du siège ou les communications avec des lieux situés à l'étranger, le siège social
peut, de manière provisoire, être transféré à l'étranger, jusqu'au moment où la situation sera entièrement redevenue normale.

(5) Toute déclaration de ce type relative au transfert du siège social à l'étranger sera prise et portée à l'attention des tiers

par le représentant de la Société qui, au regard des circonstances, sera le mieux placé pour le faire.

(6) La prise de cette mesure sera sans effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert de son siège

social à l'étranger, demeurera une entité de droit luxembourgeois.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est le suivant: participer, de toute manière, à toutes entreprises commerciales, in-

dustrielles,  financières  et  autres  de  droit  luxembourgeois  ou  étranger,  par  l'acquisition,  par  prise  de  participation,
souscription, achat, option ou par tout autre moyen de toutes actions, parts sociales ou obligations, garanties ou non, ou de
tous autres titres; acquérir tous brevets ou toutes licences pour les administrer et les exploiter; emprunter avec ou sans
garantie, sous réserve toutefois que toutes sommes ainsi empruntées ne pourront être utilisées que pour la Société ou pour
toutes filiales ou sociétés liées ou associées de celle-ci; prêter avec ou sans garantie, sous réserve toutefois que toutes les
sommes ainsi prêtées ne pourront être prêtées qu'à la Société ou à ses filiales ou sociétés liées ou associées de celle-ci; leur
prêter tout concours à l'aide de prêts, de garanties ou par tout autre moyen; ainsi que, de manière générale, mettre en oeuvre
toute opération directement ou indirectement liée à ces objets. Afin d'éviter toute ambiguïté, la Société n'exerce pas d'ac-
tivités relevant du secteur financier sans avoir obtenu d'autorisation préalable.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre 2. Capital, Actions, Émissions d'obligations

Art. 5. Capital.
(1) Le capital social autorisé de la Société est fixé à un milliard deux cent cinquante millions d'euros (€;

devant être représenté par deux milliards cinq cent millions (2.500.000.000) d'actions ordinaires d'une valeur nominale de
cinquante centimes (€0,50). Toutes ces actions ordinaires autorisées mais non émises expireront cinq (5) ans après la
publication au Mémorial de l'acte enregistrant l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le 24 avril 2014 déter-
minant le présent capital social autorisé (ou toute extension de ce capital autorisé).

(2) Le capital actuellement émis et enregistré de la Société est actuellement fixé à quatre cent quarante-huit millions

trois cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre-vingt-treize Euro et cinquante centimes d'Euro (EUR 448.397.093,50-) pour
atteindre  le  montant  total  de  quatre  cent  quarante-huit  millions  quatre  cent  seize  mille  deux  cent  deux  Euro  (EUR
448.416,202.-)  représentés  par  huit-cent  quatre-vingt-seize  millions  huit  cent  trente-deux  mille  quatre  cent  quatre
(896.832.404) actions ordinaires d'une valeur nominale de cinquante centimes (EUR 0,50), chacune, lesdites actions ayant
été intégralement payées.




(3) Le Conseil d'administration, ou un ou plusieurs délégués régulièrement nommés par lui peuvent, à tout moment,

émettre des actions, dans la limite du total d'actions autorisées, à tout moment et conformément à toutes dispositions et
conditions, y compris le prix d'émission, que le Conseil d'administration ou son/ses délégués pourront déterminer, à leur
entière discrétion.

Les porteurs d'actions ordinaires seront en droit de bénéficier de droits préférentiels de souscription en liaison avec toute

émission au comptant ultérieure d'actions ordinaires.

Le Conseil d'administration pourra toutefois, à tout moment, exclure, à son entière discrétion, les droits préférentiels de

souscription des actionnaires dans la mesure où il le jugera bon, et notamment:

(a) dans le but d'émettre au comptant des actions ordinaires, dans le cadre d'une transaction privée ou d'une offre publique,

à tout prix tel que déterminé par le Conseil d'administration de la Société (y compris inférieur à la valeur du marché si le
Conseil d'administration considère que tel est l'intérêt de la Société), dans le but d'élargir ou de densifier l'actionnariat par
le biais de l'arrivée de nouveaux investisseurs;

(b) en liaison avec une émission de droits, une offre ouverte ou toute autre offre, lorsque le Conseil d'administration

exclut tous droits préférentiels de souscription dans le but de prendre en compte des droits relatifs à des fractions de titres
ou des problèmes d'ordre juridique, de régulation ou pratiques à l'étranger, ou en raison d'actions représentées par des
certificats représentatifs d'actions étrangères, ou aux fins de conformité avec les exigences d'une instance régulatrice ou
d'une bourse de valeur, ou encore du fait de toute autre question, ou pour une autre raison, quelle qu'elle soit;

(c) pour émettre, ou proposer d'émettre, des actions ordinaires en liaison avec une participation, un financement, une

filiale commune ou d'autres propositions stratégiques, stratégies ou projets et/ou pour obtenir un financement si le Conseil
d'administration de la Société décide que tel est l'intérêt de celle-ci (y compris à un prix inférieur à la valeur du marché si
le Conseil d'administration considère que tel est l'intérêt de la Société).

(4) Sous réserve de tous droits conférés aux porteurs de toutes autres actions, toute action pourra être émise avec, ou

être assortie de tous droits et de toutes restrictions que le Conseil d'administration pourra déterminer.

(5) Les droits conférés aux porteurs de toutes actions ne seront, sauf stipulations expresse contraire dans les droits

attachés à ces actions, réputés modifiés par la création ou l'émission de nouvelles actions de même rang que celles-ci.

(6)  La  Société  pourra,  en  liaison  avec  l'émission  de  toutes  actions,  exercer  tous  pouvoirs  aux  fins  de  paiement  de

commission ou de frais.

Art. 6. Rachat d'actions.
(1) Sous réserve de tous droits conférés aux porteurs de toutes autres actions, toute action pourra être rachetée à toutes

conditions prévues par le Conseil d'administration, conformément au droit en vigueur.

(2) Sous réserve de tous droits conférés aux porteurs d'actions d'une catégorie donnée, la Société est en droit d'acheter,

ou de conclure tout contrat stipulant qu'elle rachètera, ou pourra racheter, la totalité de ses actions d'une catégorie spécifique,
y compris toutes actions rachetables au gré de la Société.

(3) La Société ne sera pas tenue de sélectionner les actions à racheter au prorata, non plus que d'une quelconque autre

manière spécifique entre les porteurs d'actions appartenant à une même catégorie, ou entre eux et les porteurs d'actions
d'une quelconque autre catégorie, ou conformément aux droits afférents aux dividendes ou au capital conférés par une
catégorie d'actions donnée.

(4) En plus de toutes conditions de quorum et de majorité prévue par la loi, tout ou partie des droits alors attachés à une

catégorie d'actions alors émise peuvent à tout moment (que la Société soit, ou non, en liquidation) être modifiés, soit avec
l'accord écrit de porteurs constituant au moins les trois quarts de la valeur nominale des actions émises de cette catégorie,
soit avec la sanction d'une résolution adoptée par les porteurs constituant au moins les trois quarts de la valeur nominale
des actions émises de cette catégorie lors d'une assemblée générale extraordinaire distincte des porteurs de ces actions.
Toutes les dispositions des présents Statuts relatives aux assemblées générales de la Société s'appliqueront, avec toutes
modifications nécessaires, à telle assemblée générale extraordinaire distincte.

Art. 7. Prime d'émission. Toute prime d'émission qui sera payée en plus de la valeur nominale des actions ordinaires

sera transférée au surplus d'apport.

Art. 8. Restrictions en matière de transferts.
(1) Les actions ordinaires totalement payées ne seront soumises à aucune restriction en matière de transfert.
(2) L'enregistrement du transfert d'une action sans certificat peut être refusé dans les circonstances prévues par la loi

relative à la circulation des valeurs mobilières, et lorsque, dans le cas d'un transfert à des porteurs conjoints, le nombre de
porteurs conjoints auxquels une action sans certificat doit être transférée est supérieur à quatre.

(3) Le Conseil d'administration peut refuser d'enregistrer un transfert d'actions représentée par un certificat, à moins


(a) l'instrument de transfert ne soit dûment certifié et déposé au siège social, ou en tout autre lieu que le Conseil d'ad-

ministration pourra désigner, à un moment ou à un autre, accompagné (sauf dans le cas d'un transfert par une personne à
l'intention de laquelle la Société n'est pas, de par la loi, tenue d'émettre un certificat, et à l'intention de laquelle aucun
certificat n'a été émis) d'un certificat pour l'action à laquelle il se rapporte, ainsi que de tout autre élément de preuve dont
le Conseil d'administration pourra raisonnablement exiger la production pour attester du droit de la personne signant l'ins-




trument de transfert à procéder audit transfert, et si l'instrument de transfert est signé par une autre personne au nom de
l'intéressé, d'un document certifiant de l'autorité de cette personne à cet égard;

(b) l'instrument de transfert ne porte que sur une seule catégorie d'actions; et
(c) dans le cas d'un transfert à des porteurs conjoints, le nombre de ceux auxquels l'action doit être transférée ne doit

pas être supérieur à quatre.

(4) Aux fins des présents Statuts en liaison avec l'enregistrement des transferts d'actions, la renonciation à l'attribution

de toutes actions par le bénéficiaire en faveur d'une quelconque autre personne sera réputée constituer un transfert, et le
Conseil d'administration disposera des mêmes pouvoirs pour refuser de donner effet à telle renonciation comme s'il s'agissait
d'un transfert.

Art. 9. Forme des actions.
(1) Les actions ordinaires (parfois désignées ci-après les «actions») peuvent être émises sur formulaire enregistré.
(2) Le Conseil d'administration peut déterminer que la propriété des actions, ou d'une quelconque catégorie d'actions,

peut être attestée autrement que par un certificat, et que la propriété des actions de cette catégorie peut être transférée par
le biais d'un système adéquat. Le Conseil d'administration peut également, sous réserve de conformité aux règles d'un
système pertinent, déterminer à un moment ou à un autre qu'une catégorie d'actions sans certificat cessera, à compter d'une
date fixée par le Conseil d'administration, d'être une catégorie sans certificat. Les actions sans certificat ne seront pas
considérées comme constituant une catégorie distincte des actions représentées par un certificat emportant les mêmes droits.

(3) Aucune disposition des présents Statuts (non plus que d'aucune condition d'émission de la catégorie d'actions) ne

s'appliquera (nonobstant toutes dispositions des présentes ou de toutes conditions d'émission applicables) concernant une
catégorie d'actions donnée, ou toute partie de cette catégorie d'actions, alors sans certificat, et aussi longtemps que cette
catégorie ou partie de celle-ci demeurera une catégorie participante, ni n'aura quelque effet que ce soit dans la mesure où
elle est incompatible, à quelque égard que ce soit avec:

(a) la détention d'actions de cette catégorie sans certificat;
(b) le transfert de la propriété d'actions de cette catégorie par le biais d'un système pertinent; et avec
(c) toute disposition de la loi sur la circulation des valeurs mobilières.
(4) Tout ou partie des actions d'une catégorie étant alors une catégorie participante peut être transformé d'actions sans

certificat en actions représentées par certificat, et d'actions représentées par certificat en actions sans certificat, conformé-
ment à, et sous réserve des dispositions de la loi sur la circulation des valeurs mobilières et les règles de tout système
pertinent, et le Conseil d'administration inscrira sur le Registre des actionnaires le fait que les actions sont détenues, selon
le cas, avec ou sans certificat, sous réserve que la Société pourra, par notification écrite adressée au porteur concerné, exiger
du porteur d'une ou de plusieurs actions données la modification de celles-ci, pour les transformer d'actions sans certificat
en actions représentées par certificat, dans tout délai prévu dans la notification, laquelle ne pourra excéder sept jours. Dans
ce paragraphe du présent Article, toute référence à une notification écrite inclut une notification effectuée au moyen de
communications électroniques.

(5) Des certificats d'actions seront émis pour des actions détenues sous forme de certificat, pour tout nombre d'actions

stipulé par le Conseil d'administration. Les certificats d'actions seront établis en telle forme et porteront toutes mentions et
tous numéros d'identification déterminés par le Conseil d'administration. La forme des certificats d'actions pourra différer
en fonction des actions inscrites dans les divers Registres. Les certificats d'actions porteront la signature manuscrite ou en
fac-similé de deux Administrateurs de la Société. Le Conseil d'administration peut ordonner l'authentification obligatoire
des certificats d'actions par le ou les Agents chargés de la tenue des registres.

(6) Toutes les actions de la Société seront enregistrées dans le(s) Registre(s) des actionnaires, le(s)quel(s) sera/seront

tenu(s) au Luxembourg ou toute autre juridiction tel que le Conseil d'administration peut le déterminer par les personnes
désignées à cet effet par la Société, et ce(s) Registre(s) comportera/comporteront le nom de chaque porteur d'une ou de
plusieurs actions, son domicile et/ou sa domiciliation, le nombre d'actions détenues par lui, ainsi que montant payé au titre
de chacune d'elles. Chaque transfert d'action(s) sera enregistré dans le(s) Registre(s). Aucuns frais ne seront facturés par
la Société, au titre de l'enregistrement de quelques transferts ou documents que ce soit se rapportant à, ou affectant la
propriété d'une quelconque action, non plus que pour provoquer une quelconque autre inscription dans le(s) Registre(s).

(7) La Société pourra nommer, dans divers Etats ou territoires, une ou plusieurs Personnes chargées de la tenue des

Registres, chacune d'elles étant obligée de tenir un Registre distinct pour les actions enregistrées en ce lieu; les porteurs
d'actions peuvent choisir de se faire inscrire dans l'un des Registres et demander, à tout moment, le transfert de leurs actions
d'un Registre à un autre. Le Conseil d'administration peut toutefois limiter la possibilité de transfert des actions enregistrées,
cotées, négociées ou qui ont été placées dans certains pays ou territoires. Le transfert sur le Registre tenu au siège social à
Luxembourg peut, dans tous les cas, être demandé.

(8) Suite au transfert d'actions détenues sous forme de certificat, de nouveaux certificats seront délivrés au titre des

actions respectivement transférées et conservées, dans chaque cas, à titre gratuit.

(9) Les transferts d'actions détenues sous forme de certificat seront effectués par remise à l'Agent chargé de la tenue des

Registres d'un ou de plusieurs certificats représentant ces actions, accompagnés (i) d'un pouvoir pour le transfert et la vente
d'actions, ou de tout autre instrument de transfert satisfaisant pour la Société; (ii) une déclaration de transfert écrite inscrite
au Registre, datée et signée du cédant et du cessionnaire, ou des titulaires de tous pouvoirs les autorisant à agir de la sorte;




ou (iii) d'un formulaire d'endos qui peut être fourni sur le certificat dûment rempli et signé, dans chaque cas, en la forme
et avec toute preuve de pouvoir satisfaisante pour la Société.

(10) Sous réserve des restrictions prévues par les présents Statuts et susceptibles de s'appliquer, tout actionnaire sera en

droit de transférer tout ou partie de ses actions sans certificat par le biais d'un système prévu à cet effet, de toute manière
prévue par, et sous réserve des dispositions de la loi relative à la circulation des valeurs mobilières et des règles de tout
système concerné, et en conséquence, aucune disposition des présentes ne s'appliquera en liaison avec une quelconque
action sans certificat, dans la mesure où elle impose ou prévoit la réalisation d'un transfert par un instrument écrit ou la
production d'un certificat pour l'action devant être transférée.

(11) La Société est en droit de considérer la Personne au nom de laquelle les actions sont enregistrées dans le Registre

comme étant la propriétaire à part entière de ces actions. La Société sera complètement dégagée de toute responsabilité en
liaison avec la cession de ces actions à des tiers et sera, à bon droit, fondée à considérer tout droit, de propriété ou autre,
ou toute créance de tels tiers, sur ou afférents à telles actions, comme non existants, sous réserve, toutefois, de tout droit
du tiers à exiger l'enregistrement ou la modification de l'enregistrement d'actions.

(12) Sauf décision contraire d'une juridiction compétente, ou à moins que le droit en vigueur ne l'interdise, nul ne sera

reconnu, par la Société, comme étant le porteur d'une action en fiducie, et la Société ne sera pas liée par, ni tenue de
reconnaître, de quelque manière que ce soit (même en cas de signification qui lui serait adressée), un quelconque droit
afférent à une action non plus (à moins uniquement que les présents Statuts ou le droit en vigueur n'en disposent autrement)
qu'aucun autre droit relatif à une action, en dehors d'un droit absolu à la totalité de l'action appartenant au porteur.

(13) Si un porteur d'actions ne communique aucune adresse à laquelle peuvent être adressées toutes notifications ou

annonces de la Société, cette dernière peut autoriser l'inscription au(x) Registre(s) d'une notification à cet effet, et l'adresse
de tel porteur sera réputée être celle du siège social de la Société, ou toute autre adresse susceptible d'être inscrite de la
sorte par la Société à un moment ou à un autre, jusqu'à ce qu'une adresse différente soit notifiée à la Société par tel porteur
intéressé. Le porteur pourra, à tout moment, modifier son adresse telle que figurant dans le(s) Registre(s), par notification
écrite à l'Agent en charge de la tenue des registres.

(14) Les certificats perdus, volés ou dégradés seront remplacés par l'Agent chargé de la tenue des Registres ayant émis

les certificats d'action initialement sur présentation de tous éléments de preuve, suite à tous engagements et après paiement
de toutes indemnités que la Société tiendra pour satisfaisants, sous réserve que les certificats d'actions dégradés seront
restitués avant remise des nouveaux certificats d'actions.

Art. 10. Modifications du capital-actions.
(1) La capital-actions de la Société peut être augmenté ou réduit, consolidé ou divisé par résolution des actionnaires

adoptée en assemblée générale extraordinaire, de la manière prévue par la modification des présents Statuts. La Société
peut également, avec l'accord des actionnaires exprimé en assemblée générale, de la manière requise pour la modification
des présents Statuts, annuler toutes actions qui, à la date d'adoption de la résolution, n'auront pas été souscrites, ou que nul
ne se sera engagé à souscrire, et diminuer le montant de son capital-actions de celui des actions ainsi annulées.

(2) Lorsque, suite à un regroupement d'actions, des actionnaires acquièrent des droits concernant des fractions d'une

action, le Conseil d'administration pourra traiter les fractions comme bon lui semblera et, en particulier, il pourra céder les
actions représentant les fractions à toute personne (y compris la Société) et répartir les produits nets de la vente de manière
proportionnelle entre ces actionnaires, et le Conseil d'administration peut autoriser toute personne à transférer ou à remettre
les actions à l'acheteur, ou conformément aux instructions de ce dernier. Aucune personne à laquelle des actions seront
transférées ou remises ne sera pas tenue de veiller à l'utilisation des produits de la vente, et de même ses droits sur les
actions ne seront en aucune manière affectés par une quelconque irrégularité ou invalidité de la procédure se rapportant à
la vente.

(3) La Société peut réduire son capital-actions par résolution des actionnaires en assemblée générale extraordinaire, de

la manière requise pour la modification des présents Statuts.

(4) En outre, le Conseil d'administration a reçu instruction de, et est autorisé à, pourvoir à l'augmentation du capital-

actions par l'émission de telles actions ordinaires dans les limites du capital non autorisé, telle augmentation devant être
effectuée en une ou plusieurs tranches, à toutes conditions que le Conseil d'administration pourra fixer à un moment ou à
un autre. Le Conseil d'administration peut mandater tout dirigeant de la Société, ou toute autre personne, pour accepter
toute souscription et recevoir tout paiement au titre des actions, représentant tout ou partie de tel montant augmenté du
capital, ainsi que pour faire constater par acte notarié toute modification des présents Statuts en découlant.

Art. 11. Obligations.
(1) Le Conseil d'administration peut autoriser l'émission d'obligations, garanties ou non (comportant, ou non, un élément

du capital), qui peuvent être au porteur ou sous toute autre forme, pour tout montant et payable en toute devise.

(2) Le Conseil d'administration en déterminera le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement, ainsi

que tous autres termes et toutes autres conditions.

(3) Les obligations, garanties ou non, doivent être signées de deux Administrateurs, par signature manuscrite ou par fac-





Chapitre 3. Administration et contrôle

Art. 12. Composition du Conseil d'administration.
(1) La Société sera gérée par un conseil d'administration constitué de membres qui ne doivent pas nécessairement être

des actionnaires de la Société.

(2) Le Conseil d'administration sera constitué d'au moins trois (3) et au plus quatorze (14) personnes, et sera élu à la

majorité simple des actions présentes ou représentées et en droit de voter lors d'une assemblée générale ordinaire, pour une
période fixée par l'assemblée générale n'excédant pas 6 ans. Tous Administrateurs seront révocables ad nutum par décision
des porteurs de plus de cinquante pourcent (50%) des actions ordinaires présents ou représentés lors d'une assemblée.

Art. 13. Vacance.
(1) Si le siège d'un Administrateur vient à être déclaré vacant du fait du décès, du départ en retraite, de la démission ou

de la révocation de son titulaire, les autres membres du Conseil d'administration combleront cette vacance conformément
à la loi et nommeront un membre qui aura qualité pour agir. Chaque nomination devra être confirmée à l'assemblée générale
des actionnaires suivant la nomination.

(2) Le quorum nécessaire à l'expédition des affaires du Conseil d'administration pourra être fixé par le Conseil d'admi-

nistration et, à défaut, sera de deux. Sous réserve des dispositions des présents Statuts, tout Administrateur perdant sa qualité
d'Administrateur lors d'une réunion du Conseil d'administration pourra continuer à siéger lors de telle réunion et à exercer
ses fonctions d'Administrateur, et il sera pris en compte pour le calcul du quorum jusqu'au terme de la réunion du Conseil
d'administration, si aucun autre Administrateur ne formule d'objection et si, autrement, le quorum ne serait pas atteint.

(3) Les Administrateurs ou tout Administrateur unique demeurant en fonction peuvent agir nonobstant toute vacance,

mais si et aussi longtemps que le nombre d'Administrateur est ramené sous le seuil minimum fixé par, ou conformément
aux présents Statuts, ou est inférieur au nombre fixé par, ou conformément aux présents Statuts, comme étant le quorum,
ou s'il ne subsiste qu'un Administrateur unique, les Administrateurs ou tout Administrateur unique demeurant en fonction
peuvent agir dans le but de combler toutes vacances ou de convoquer une assemblée générale de la Société, mais à aucune
autre fin.

Art. 14. Présidence et comités du Conseil d'administration.
(1) Le Conseil d'administration élira, parmi ses membres, un Président qui présidera l'ensemble des réunions du Conseil

d'administration et assemblées des actionnaires, y compris les assemblées de toutes catégories d'actionnaires. En son ab-
sence, le Président du Conseil d'administration nommera un suppléant à ces fins.

(2) Le Conseil d'administration peut également, conformément aux dispositions de la loi, déléguer la gestion quotidienne

de l'activité de la Société, ainsi que le pouvoir de représenter la Société en liaison avec ses activités quotidiennes, à des
comités de direction ou Administrateurs individuels, à son Président, à des administrateurs délégués ou à d'autres agents,
lesquels ne seront pas nécessairement des actionnaires, mais, s'agissant d'une délégation aux Administrateurs individuels
l'accord préalable de l'assemblée générale des actionnaires sera nécessaire. Le Conseil d'administration déterminera les
conditions de nomination et de révocation, ainsi que la rémunération et les pouvoirs de toute personne ainsi nommée.

(3) Tout Administrateur assurant des prestations de services qui, de l'avis du Conseil d'administration ou de tout comité

autorisé par celui-ci, excède les obligations ordinaires d'un Administrateur, peut recevoir une rémunération supplémentaire
(que ce soit sous la forme d'un salaire, d'une commission, d'une participation aux bénéfices ou autrement) que le Conseil
d'administration ou de tout comité autorisé par celui-ci pourra, à sa discrétion, décider d'ajouter à toute rémunération prévue
par, ou en vertu de tout autre Article.

(4) Chaque Administrateur peut être défrayé pour ses frais de déplacement, hôteliers et annexes raisonnables afférents

à la participation à, ou au retour à son domicile suite à une réunion du Conseil d'administration ou de toute réunion de celui-
ci,  ou  de  toute  assemblée  générale  de  la  Société,  ou  de  toute  autre  réunion  ou  assemblée  à  laquelle,  en  sa  qualité
d'Administrateur il est en droit d'assister, et sera indemnisé pour tous autres coûts et toutes autres dépenses dûment et
raisonnablement supportés par lui dans le cadre des activités de la Société ou de l'exercice de ses fonctions en qualité

(5) Le Conseil d'administration ou tout comité autorisé par celui-ci ou par les présents Statuts est en droit d'exercer tous

pouvoirs  de  la  Société  pour  octroyer  tous  avantages,  par  le  paiement  de  toutes  gratifications  ou  retraite,  ou  par  toute
assurance, ou de toute autre manière, similaire, ou non, à celles qui précèdent, à tout Administrateur ou ancien Adminis-
trateur, ou à tous parents ou toutes personnes à charge de, à toutes personnes liées à un quelconque Administrateur ou
ancien Administrateur, sous réserve qu'aucun avantage (sauf stipulation contraire dans tout autre Article) ne pourra être
accordé à, ni au titre d'un quelconque Administrateur ou ancien Administrateur n'ayant pas été employé par, ou n'ayant pas
détenu une quelconque fonction de direction ou charge rémunérée au sein de la Société ou de toute autre personne morale
étant, ou ayant été une filiale de la Société, ou ayant précédé cette dernière, ou de toute personne morale de cette nature
sans l'accord d'une résolution de la Société en assemblée générale ordinaire. Aucun Administrateur ni ancien Administrateur
ne sera responsable, à l'égard de la Société ou des membres, de tous avantages fournis en vertu du présent Article, et la
réception de tels avantages n'aura pas pour effet d'empêcher qui que ce soit d'être ou de devenir un Administrateur de la




(6) Le Conseil d'administration est en droit de déléguer le pouvoir d'accomplir des tâches spécifiques à des comités de

directions, à certains Administrateurs, au Président du Conseil d'administration, à des administrateurs délégués ou à d'autres
agents qui ne sont pas tenus d'être actionnaires. Sauf pour la disposition de l'Article 14(2) ci-dessus, cette délégation ne
nécessitera pas l'autorisation préalable de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. Le Conseil d'administration peut,
s'il le décide, élire un Secrétaire général de la Société, ainsi que, s'il le juge bon, tout nombre approprié de secrétaires
généraux adjoints. Il n'est pas nécessaire que le Secrétaire général ou les secrétaires généraux adjoints soient membres du
Conseil d'administration.

(7) Tous actes du Conseil d'administration, ou d'un comité de celui-ci, ou toute personne agissant en qualité d'Admi-

nistrateur ou de membre d'un comité, seront, nonobstant la découverte ultérieure d'un vice entachant la nomination d'un
Administrateur ou membre d'un comité du Conseil d'administration, ou de toute personne agissant en cette qualité, ou du
fait que tels membres, ou l'un ou l'autre d'entre eux, ne remplissait pas les conditions requises, qu'un siège était vacant ou
qu'une personne n'était pas en droit de prendre part au vote, seront aussi valables que si chacun de ces membres ou chacune
de ces personnes avait été régulièrement nommé, remplissait les conditions requises et avait continué à exercer les fonctions
d'Administrateur ou de membre du comité et avait été habilité à voter.

(8) Le Conseil d'administration peut nommer un sous-comité constitué du Président du Conseil d'administration, du

Président-Directeur général et de tout autre Administrateur, selon le cas, pour assurer la gestion et le contrôle quotidien de
la Société.

(9) Les réunions de tout comité du Conseil d'administration se dérouleront au lieu qui sera déterminé par le Conseil


Art. 15. Comité de vérification.
(1) En vertu des pouvoirs qui lui sont conférés ci-dessus, le Conseil d'administration a la faculté de constituer un Comité

de vérification, dans quel cas les principes généraux du Comité seront comme suit, mais il exercera son activité confor-
mément à tout mandat défini, à un moment ou à un autre, par le Conseil d'administration.

(2) Il incombera au Comité, entre autres choses, de veiller à la régularité des états financiers de la Société, de toutes

annonces formelles se rapportant aux résultats financiers de la Société, ainsi qu'à l'efficacité des politiques et procédures
de contrôle internes de la Société en matière d'identification, d'évaluation et de présentation des risques, d'approuver la
nomination du responsable de la fonction de vérification interne, d'étudier et d'approuver le mandat de la fonction de
vérification interne, de surveiller la mise en oeuvre du programme de vérification, d'étudier la nomination des commissaire
aux comptes externes de la Société et de contrôler les relations avec ceux-ci.

Art. 16. Comité de rémunération.
(1) En vertu des pouvoirs qui lui sont conférés ci-dessus, le Conseil d'administration a la faculté de constituer un Comité

de rémunération, dans quel cas les principes généraux du Comité seront comme suit, mais il exercera son activité confor-
mément à tout mandat défini, à un moment ou à un autre, par le Conseil d'administration.

(2) Le Comité conviendra, entre autres choses, avec le Conseil d'administration, du cadre ou d'une politique large pour

la rémunération des Directeurs généraux, du Secrétaire général ou d'autres cadres dirigeants et mandataires sociaux de la
Société, examinera l'opportunité et la pertinence de la politique en matière de rémunération, déterminera les conditions de
rémunération de chaque Directeur général, et s'assurera que les conditions contractuelles de révocation ou de licenciement
sont équitables pour la personne concernée et la Société. A moins qu'il ne s'agisse d'une matière réservée à l'approbation
du Conseil d'administration, le Comité ne prendra aucune décision et n'exercera aucune compétence discrétionnaire au nom
du Conseil d'administration lorsque, en vertu du règlement d'un quelconque régime d'avantages sociaux des salariés, la
décision ou la discrétion du Conseil d'administration est requise et, à la demande du Président de celui-ci, examinera les
régimes d'avantages sociaux des salariés.

(3) Le Comité, après avoir étudié une question relevant de sa compétence, sera en droit de déléguer la décision définitive

en cette affaire.

Art. 17. Réunions du Conseil d'administration.
(1) Le Conseil d'administration se réunira à la demande de son Président ou de deux Administrateurs. Toute convocation

à une quelconque réunion doit être effectuée par lettre, câble, télégramme, télex, télécopie, courrier électronique ou tout
autre moyen électronique adressée à chaque Administrateur 48 heures avant la date de la réunion, sauf en cas d'urgence,
auquel cas, la convocation contiendra la nature et les motifs de l'urgence. Tout Administrateur peut renoncer à son droit
d'être notifié de toute réunion du Conseil d'administration, y compris d'une réunion qui a déjà eu lieu et toute renonciation
après que la réunion ait eu lieu n'affectera pas la validité de cette réunion ou de toute affaire traitée pendant la réunion.

(2) Les réunions du Conseil d'administration se dérouleront au Luxembourg ou à tout autre lieu déterminé par le Conseil


(3) Chaque Administrateur pourra, pour toute réunion du Conseil d'administration, désigner un autre Administrateur

pour le représenter et voter en ses nom et place, un même Administrateur ne pouvant représenter qu'un seul de ses collègues.
La désignation du représentant se fera en la même forme que celle requise pour les convocations. Le mandat n'est valable
que pour une seule séance ainsi que, le cas échéant, pour toute séance ultérieure dans la mesure où elle aura le même ordre
du jour.




(4)  Les  décisions  du  Conseil  d'administration  seront  prises  à  la  majorité  des  voix  des  Administrateurs  présents  ou

représentés lors de la réunion.

(5) Tout ou partie des membres du Conseil d'administration, ou de tout comité de celui-ci, peuvent prendre part à une

réunion du Conseil d'administration ou de ce comité ou par le biais d'une conférence téléphonique ou d'un équipement de
communication permettant à toutes les personnes participant à la réunion de parler et de s'entendre les unes les autres. Toute
personne participant de la sorte à une réunion sera réputée présente personnellement à la réunion, sera en droit de voter et
sera prise en compte pour le calcul du quorum en conséquence. Cette réunion est réputée avoir lieu au siège social de la

(6) Les résolutions approuvées par l'ensemble des membres du Conseil d'administration, de manière satisfaisante pour

le Conseil, seront aussi valables et en vigueur que si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil régulièrement
convoquée et tenue. Ces approbations peuvent être exprimées par un document unique ou par plusieurs exemplaires d'une
même résolution, et peuvent être attestées par lettre, courriel, câble, télex ou télécopie.

(7) Le procès-verbal de toute réunion du Conseil d'administration sera signé par le Président et le Secrétaire général de

la réunion.

(8) Toutes copies ou tous extraits de ces procès-verbaux produits lors d'une procédure judiciaire ou autrement seront

signés du Président ou de deux Administrateurs, ou du Secrétaire général ou d'un Secrétaire général adjoint.

Art. 18. Pouvoirs du Conseil d'administration.
(1) Le Conseil d'administration dispose des pouvoirs les plus importants de gestion de l'activité de la Société, ainsi que

pour autoriser et/ou mettre en oeuvre tous actes de cession et d'administration relevant de l'objet de la Société.

(2) Tous pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés, par la loi ou les présents Statuts, à l'assemblée générale, seront

de la compétence du Conseil d'administration.

(3) Sauf disposition contraire des présentes ou de la loi, le Conseil d'administration est, par la présentes, autorisé à faire

toutes choses (par résolution ou autrement) et à adopter toutes mesures nécessaires ou adéquates pour mettre en oeuvre
ultérieurement des dispositions des présents Statuts.

(4) La signature du Président du Conseil d'administration, de deux Administrateurs ou de toute personne dûment auto-

risée par le Conseil d'administration, engagera dans tous les cas la Société envers les tiers, que des pouvoirs lui aient, ou
non, été délégués à cette fin. La présente disposition est sans préjudice des dispositions en matière de délégation de pouvoirs,
ainsi que de toute procuration du Conseil d'administration en vertu des présents Statuts.

Art. 19. Intérêts des Administrateurs.
(1) Sous réserve des dispositions du présent Article et du droit du Luxembourg, aucun Administrateur ni Administrateur

proposé ou supposé ne sera privé de ses fonctions, en contractant avec la Société, en raison de l'exercice d'une quelconque
fonction ou charge rémunérée, ou en sa qualité de fournisseur, d'acheteur ou de toute autre manière, quelle qu'elle soit;
aucun contrat en liaison avec lequel un quelconque Administrateur pourra détenir un intérêt ne sera annulable; et de même,
aucun Administrateur détenteur de tel intérêt ne devra-t-il aucun comptes à la Société, ou l'un ou l'autre de ses membres,
au titre d'une rémunération, de bénéfices ou d'un autre avantage obtenu par contrat, du fait de l'exercice, par l'Administrateur,
de ses fonction ou de la relation fiduciaire instituée de la sorte.

(2) Un Administrateur est en droit d'exercer une quelconque fonction ou charge rémunérée, au sein de la Société (à

l'exception de celle de commissaire aux comptes) en conjonction avec ses fonctions d'Administrateur, durant toute période
et à toutes autres conditions que le Conseil d'administration pourra déterminer, et pourra, pour ce faire, percevoir toute
rémunération supplémentaire (à titre de salaire, de commission, de participation aux bénéfices ou autrement) que le Conseil
d'administration ou tout comité autorisé par le Conseil d'administration pourra fixer, et soit en plus, soit en lieu et place de
toute rémunération versée en vertu de, ou conformément à un autre Article.

(3) Un Administrateur peut être, ou devenir, Administrateur ou dirigeant de, ou autrement détenir toute participation

dans, ou contracter avec toute société promue par la Société, ou dans laquelle la Société pourra détenir une participation,
ou pour laquelle elle dispose d'un pouvoir de nomination, et il ne sera pas tenu de rendre compte à la Société, ni aux
actionnaires, de quelque rémunération, bénéfice ou autre avantage reçu par lui en qualité d'Administrateur ou dirigeant de,
ou au titre de sa participation dans le capital de, ou d'un contrat avec l'autre société, et de même, tel contrat ne sera pas
annulable de ce fait. Sous réserve des dispositions des présents Statuts, le Conseil d'administration peut également faire en
sorte que tous droits de vote conférés par les actions d'une autre société détenues par, ou appartenant à la Société, ou tous
pouvoirs de nomination soient exercés, de toute manière et à tous égards comme bon lui semblera, y compris par l'exercice
des droits de vote ou pouvoirs de nomination en faveur de la nomination des Administrateurs, ou de l'un ou l'autre d'entre
eux, en qualité d'Administrateurs ou de dirigeants de l'autre société, ou en faveur du paiement d'une rémunération aux
dirigeants ou administrateurs de l'autre société. Sous réserve des dispositions des présents Statuts, un Administrateur peut
également prendre part au vote et être pris en compte pour le calcul du quorum en relation avec l'une ou l'autre de ces

(4) Un Administrateur peut agir lui-même, ou par le biais de son cabinet, en qualité professionnelle, pour la Société

(autrement que comme commissaire aux comptes), et son cabinet et lui auront droit à une rémunération au titre des pres-
tations de services professionnels, comme s'il n'était pas Administrateur.




(5) Un Administrateur ne votera pas, et ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum en relation avec une

quelconque résolution du Conseil d'administration afférente à sa propre nomination, ou à la détermination ou à la modifi-
cation des conditions de celle-ci, ou à sa révocation, en qualité de titulaire de toute fonction ou charge rémunérée au sein
de la Société ou de toute autre entité dans le capital de laquelle la Société détient une participation, mais lorsque des
propositions relatives à la nomination, ou à la détermination ou à la modification des conditions de celle-ci, ou à la révocation
de deux Administrateurs, ou plus à des fonctions ou charges rémunérées au sein de la Société ou de toute autre entité dans
le capital de laquelle la Société détient une participation, une résolution distincte peut être adoptée en relation avec chaque
Administrateur et, dans chaque cas, chacun des Administrateurs concerné sera en droit de voter et sera pris en compte pour
le calcul du quorum pour chaque résolution, à moins qu'il ne s'agisse de sa propre nomination, ou de la détermination ou
de la modification des conditions de celle-ci, ou encore de sa révocation, ou de la nomination d'un autre Administrateur à
une fonction ou charge rémunérée au sein de la Société ou de toute autre entité dans le capital de laquelle la Société détient
une participation, et que l'Administrateur désireux de prendre part au vote ou d'être pris en compte pour le calcul du quorum
n'en possède un pour cent ou plus.

(6) Sauf stipulation contraire dans les présents Statuts et les dispositions du droit luxembourgeois, un Administrateur

ne prendra pas part au vote, et ne sera pas pris en compte pour le calcul du forum en relation avec une quelconque résolution
du Conseil d'administration se rapportant à un contrat en liaison avec lequel il dispose d'un intérêt qui (avec tout intérêt
appartenant à toutes personnes auxquelles il est lié) constitue, à sa connaissance, un intérêt important, et s'il vote néanmoins,
sa voix ne sera pas comptabilisée; mais la présente interdiction ne s'appliquera pas aux résolutions lorsque cet intérêt
important ne découlera que d'un seul ou de plusieurs des aspects ci-après:

(a) l'octroi, à son profit, d'un cautionnement, d'une indemnité ou de toute garantie au titre de tous montants prêtés ou de

toutes obligations souscrites par lui ou par toute autre personne, à la demande de, ou au bénéfice de la Société ou de l'une
ou l'autre de ses filiales;

(b) l'octroi à un tiers d'un cautionnement, d'une indemnité ou de toute autre garantie en relation avec une dette ou une

obligation de la Société ou de l'une ou l'autre de ses filiales dont il a, personnellement, assumé la responsabilité, en totalité
ou en partie, en vertu d'un cautionnement ou d'une indemnité ou par l'octroi de toute autre garantie;

(c) l'attribution, à l'intéressé, de toutes autres indemnités, dès lors que tous les autres Administrateurs se voient proposer

des indemnités à des conditions substantiellement identiques;

(d) le financement, par la Société, de ses dépenses au titre de la défense dans le cadre de toute procédure, ou de tout acte

de la Société visant à lui permettre d'éviter de supporter telles dépenses, lorsque tous les autres Administrateurs se voient
proposer en substance les mêmes dispositions;

(e) lorsque la Société, ou l'une ou l'autre de ses filiales, offrent des titres et que l'Administrateur est, ou pourrait être, en

droit d'en bénéficier, en tant que porteur de titres, ou de participer à leur souscription, directe ou non;

(f) tout contrat auquel il aura intérêt du fait de sa participation en actions ou obligations, ou en tous autres titres de la

Société, ou du fait d'une quelconque autre participation dans, ou par le biais de la Société;

(g) tout contrat relatif à une autre société (en dehors de toute entité dont l'administrateur possède un pour cent ou plus)

dans laquelle il détient, directement ou non, des intérêts, que ce soit en qualité de dirigeant, d'actionnaire, de créancier ou
à tout autre titre;

(h) tout contrat relatif à l'adoption, à la modification ou à la gestion d'une caisse de retraite, d'un régime de retraite

complémentaire ou de tout autre dispositif similaire, ou encore d'un régime d'assurance retraite, décès ou invalidité, ou d'un
régime d'actionnariat des employés de la Société ou de toute filiale de celle-ci, et qui ne confère à aucun Administrateur,
ès qualité, aucun privilège ni avantage, de quelque nature que ce soit, non conféré aux employés bénéficiaires du fonds ou
du dispositif;

(i) tout contrat au bénéfice des employés de la Société ou de toute filiale de celle-ci dont il profite comme les employés

et n'ayant pas pour effet de conférer à un Administrateur un privilège ou un avantage dont ne bénéficient pas les employés
auxquels se rapporte ledit contrat; ainsi que

(j) tout contrat pour l'achat ou le maintien en vigueur d'une assurance tous risques pour, et au bénéfice de tout Admi-

nistrateur, ou pour, et au bénéfice de toutes personnes au nombre desquelles est/sont susceptible(s) de figurer un ou plusieurs

(7) Une société sera réputée être toute société dont un Administrateur possède un pour cent ou plus, si et dans la mesure

où (mais seulement si et dans la mesure où) ledit Administrateur, avec toute personne à laquelle il est lié, est, à sa con-
naissance, le porteur (directement ou non) ou le propriétaire à titre de bénéficiaire d'un pour cent ou plus des actions de
toute catégorie du capital-actions de cette société (calculé à l'exclusion de toutes actions de cette catégorie de titres de la
Société non émises ou rachetées) ou des droits de vote à la disposition des membres de cette Société. En ce qui concerne
les administrateurs suppléants, toutes participations des Administrateurs les ayant nommés seront considérées comme celles
des administrateurs suppléants concernés, sans préjudice des intérêts propres de ces derniers.

(8) Lorsqu'une société dont un Administrateur possède un pour cent ou plus possède un intérêt important dans un contrat,

ledit Administrateur sera également considéré comme possédant un intérêt important dans ce contrat.

(9) Si, lors d'une quelconque réunion du Conseil d'administration, se pose la question de l'importance de la participation

d'un Administrateur (en dehors du Président du Conseil d'administration de la réunion) ou quant au droit d'un Administrateur




(en dehors du Président du Conseil d'administration de la réunion) de prendre part à un vote ou d'être pris en compte dans
le calcul du quorum, et si la question n'est pas réglée par la décision volontaire de l'intéressé de s'abstenir de voter ou d'être
pris en compte dans le calcul du quorum, la question sera soumise au Président de la réunion, la décision de celui-ci en
liaison avec l'Administrateur concerné sera définitive, sauf dans le cas où la nature ou l'importance de ses intérêts (dans la
mesure où il en a connaissance) n'a pas été équitablement divulguée au Conseil d'administration. Si une question quelconque
se pose concernant le Président de la réunion, la question sera réglée par résolution du Conseil d'administration (en liaison
avec laquelle le Président sera pris en compte pour le calcul du quorum mais ne pourra prendre part au vote), et cette
résolution sera définitive, sauf dans le cas où la nature ou l'importance de ses intérêts (dans la mesure où il en a connaissance)
n'a pas été équitablement divulguée au Conseil d'administration.

(10) Tout Administrateur qui, à sa connaissance, est intéressé, directement ou non, à un contrat avec la Société, déclarera

la nature de ses intérêts lors de la réunion du Conseil d'administration au cours de laquelle la question de la conclusion du
contrat est étudiée initialement, s'il a alors connaissance de ses intérêts, ou dans tous autres cas, lors de la première réunion
du Conseil d'administration après qu'il a appris qu'il détient un intérêt ou qu'il en a acquis un. Aux fins du présent Article,
une notification d'ordre général adressée au Conseil d'administration par un Administrateur pour indiquer (a) qu'il est
membre d'une société ou entreprise spécifiée, et qu'il doit être considéré comme disposant d'un intérêt en liaison avec tout
contrat qui, après la date de la notification, pourra être conclu avec telle société ou entreprise; ou (b) qu'il doit être considéré
comme intéressé à tout contrat qui, après la date de la notification, pourra être fait avec une personne spécifiée à laquelle
il est lié, sera réputée constituer une déclaration d'intérêts suffisante an vertu du présent Article en relation avec tel contrat;
sous réserve qu'aucune notification de ce type ne sera considérée comme valide à moins qu'elle ne soit faite lors d'une
réunion du Conseil d'administration ou que l'Administrateur ne prenne des mesures raisonnables pour faire en sorte qu'elle
soit présentée et lue lors de la réunion du Conseil d'administration suivant celle au cours de laquelle la notification aura été

(11) Toutes références, dans le présent Article, à un contrat donné, inclut toute référence à une proposition de contrat,

ou à toute transaction ou à tout accord, que celui-ci ait, ou non, valeur de contrat.

(12) La Société peut, par résolution en assemblée générale extraordinaire, de la manière requise pour la modification

des présents Statuts, suspendre ou assouplir les dispositions du présent Article, dans toute mesure ou pour ratifier tout
contrat qui ne serait pas dûment autorisé pour cause de violation du présent Article.

Art. 20. Indemnités des Administrateurs et dirigeants.
(1) Sous réserve des exceptions et limitations ci-après:
(a) La société veillera à ce que toute personne qui est, ou a été, Administrateur ou dirigeant de la Société, soit indemnisée

dans toute la mesure permise par le droit en vigueur, pour toutes dettes et dépenses raisonnablement supportées ou payées
par elles en liaison avec toutes demandes, actions en justice, poursuites ou procédures dans lesquelles elle serait impliquée,
en qualité de partie ou autrement, du fait de sa qualité, actuelle ou passée, d'Administrateur ou de dirigeant, ainsi que pour
tous montants payés ou supportés par elle au titre du règlement desdites demandes, actions en justice, poursuites ou pro-
cédures.  A  cette  fin,  la  Société  pourra  souscrire  et  maintenir  en  vigueur,  au  bénéfice  de  tout  Administrateur  ou  autre
dirigeant, une assurance pour telle responsabilité.

(b) Les termes «demande», «action en justice», «poursuites» ou «procédure» s'appliqueront à toutes demandes, actions

en justice, poursuites ou procédures (civiles, pénales ou autres, y compris tous appels), en cours ou imminentes, et les mots
«dettes» et «dépenses» incluront notamment tous honoraires d'avocats, coûts, jugements, montants payés en règlement et
autres passifs.

(2) Aucune indemnisation ne sera versée à un quelconque Administrateur ou dirigeant:
(a) au titre d'une quelconque dette imputable à une faute intentionnelle, la mauvaise foi, une faute lourde ou une insou-

ciance téméraire à l'égard des obligations liées à ses fonctions;

(b) au titre d'une quelconque dette envers la Société ou toute Société Associée en relation avec toute négligence, défaut

de paiement, manquement à ses obligations ou abus de confiance en relation avec la Société ou toute Société Associée

(c) concernant toute question pour laquelle il aura, de manière définitive, été considéré comme ayant fait preuve de

mauvaise foi et en violation des intérêts de la Société ou toute Société Associée;

(d)  en  cas  de  règlement,  tant  que  celui-ci  n'aura  pas  été  entériné  par  une  juridiction  compétente  ou  par  le  Conseil

d'Administration; ni

(e) ni au titre de la défense dans le cadre de toute procédure civile engagée par la Société ou toute Société Associée à

l'issue de laquelle un Administrateur ou dirigeant aura été condamné pour une infraction.

(f) ni au titre de la défense dans le cadre de toute procédure pénale à l'issue de laquelle il aura été condamné pour une


(g) de payer une amende imposée au terme d'une procédure pénale
(h) de payer une somme redevable à une autorité de surveillance par le biais d'une amende pour ce qui est de du non-

respect de toute réglementation de nature régulatrice.

(3) Le droit à indemnisation prévu par les présentes sera dissociable; il n'affectera en rien les autres droits dont un

Administrateur ou dirigeant pourra disposer, à ce jour par la suite; il perdurera en relation avec toute personne ayant cessé
d'être Administrateur ou dirigeant, et jouera au bénéfice de ses successeurs, exécuteurs, et représentants successoraux.




Aucune disposition des présentes n'affectera les droits à indemnisation dont les personnels de la société, y compris les
Administrateurs et dirigeants, auraient disposé par contrat, ou autrement, en vertu du droit en vigueur.

(4) Toutes dépenses relatives à la préparation, et à la présentation d'une défense en liaison avec une demande, une action

en justice, des poursuites ou une procédure telle que décrite dans le présent Article vingt pourront être avancées par la
Société avant toute décision définitive en l'instance, à réception de tout engagement, de, ou au nom du dirigeant ou de
l'Administrateur à rembourser le montant ainsi avancé s'il apparaît finalement qu'il n'avait droit à aucune indemnisation au
titre de l'Article vingt.

Art. 21. Commissaires aux comptes.
(1) Les vérifications des affaires de la Société seront effectuées par des commissaires aux comptes, qui ne seront pas

nécessairement des actionnaires et qui seront élus par l'assemblée générale ordinaire pour une période d'une année ou jusqu'à
l'élection de leur successeur.

(2) Tous commissaires aux comptes ainsi élus pourront être révoqués lors d'une assemblée générale ordinaire.
(3) Les commissaires aux comptes seront rééligibles.

Art. 22. Rémunération. Tout Administrateur et commissaire aux comptes recevra une rémunération (le cas échéant) pour

le montant déterminé par le Conseil d'administration à tout moment.

Chapitre 4. Assemblées générales

Art. 23. Assemblées générales ordinaires et assemblées générales extraordinaires.
(1) L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires et ses décisions lient les ac-

tionnaires absents, ayant voté contre ou s'étant abstenus.

(2) L'assemblée générale dispose de tous pouvoirs pour faire ou pour ratifier tous actes afférents à la Société.
(3) En plus de toutes Assemblées générales extraordinaires susceptibles d'être convoquées aussi souvent que les intérêts

de la Société pourront le nécessiter, et qui pourront avoir lieu au Luxembourg ou ailleurs au gré des actionnaires, une
assemblée générale ordinaire désignée Assemblée Générale Annuelle doit avoir lieu chaque année au cours du mois de
avril soit au siège social, soit en tout lieu indiqué dans la convocation.

(4)  L'Assemblée  Générale  Annuelle  entendra  le  rapport  du  Conseil  d'administration  et  celui  des  commissaires  aux

comptes, votera l'approbation des rapports et des comptes, ainsi que sur la répartition des bénéfices, pourvoira à toute
nomination requise par les statuts, donnera quittance aux Administrateurs et commissaires aux comptes et prendra toute
autre décision relative à toutes autres questions susceptibles de lui être régulièrement soumises.

(5) Les dispositions des présents Statuts relatives aux assemblées générales s'appliqueront, avec toute modification

nécessaire, à toute assemblée générale distincte des porteurs d'actions appartenant à une catégorie donnée, convoquée
autrement que pour la modification ou l'abrogation des droits attachés aux actions de cette catégorie. A cette fin, une
assemblée générale lors de laquelle aucun porteur d'actions autre que des actions ordinaires ne pourra, en sa qualité d'ac-
tionnaire, assister et lors de laquelle il ne pourra voter, constituera également une assemblée générale distincte des porteurs
d'actions ordinaires.

(6) Il incombera au Conseil d'administration de convoquer aussi bien les assemblées générales ordinaires que les as-

semblées générales extraordinaires.

(7) Le Conseil d'administration sera tenu de convoquer une assemblée générale, laquelle devra se tenir dans un délai

d'un mois de la réception de telle requête, lorsqu'un groupe d'actionnaires représentant au moins un dixième des actions
émises et en circulation conférant le droit de voter lors de celle-ci, demandera par écrit la convocation d'une telle assemblée
en indiquant l'ordre du jour.

(8) Les porteurs de certificats représentatifs d'actions étrangères en vertu d'un programme de certificats représentatifs

d'actions étrangères parrainé par la Société pourront être présents lors de toute assemblée générale. Ils pourront y prendre
la parole, mais pas y voter ni exercer un quelconque autre droit appartenant aux actionnaires.

Art. 24. Convocation.
(1) Les convocations aux assemblées générales seront transmises conformément à la législation applicable.

Art. 25. Vote lors des assemblées générales.
(1) Sauf disposition contraire des présents Statuts ou du droit en vigueur, chaque action ordinaire conférera une voix

lors de chaque assemblée générale.

(2) A moins que tous les actionnaires ne soient présents ou représentés et ne décident autrement, l'assemblée générale

ne délibérera que sur les points figurant à l'ordre du jour, et ne votera que sur les résolutions figurant ou résumées dans

(3) Les votes seront exprimés personnellement ou par le biais d'un fondé de pouvoir.
(4) L'assemblée générale sera présidée par le Président du Conseil d'administration ou en son absence par un adminis-

trateur ou toute autre personne nommée par le Conseil d'administration; il nommera un secrétaire.




Art. 26. Date d'enregistrement.
(1) Le Conseil d'administration peut clore les Registres des actionnaires de la Société durant une période n'excédant pas

soixante jours précédant la date du paiement de tout dividende, de l'attribution de tous droits ou d'entrée en vigueur de toute
modification ou conversion ou de tout échange d'actions, ou durant une période n'excédant pas soixante jours en liaison
avec l'obtention du consentement des actionnaires à quelque fin que ce soit, pour autant que le Registre des actionnaires
de la Société ne soit pas fermé dans la période ne dépassant pas les quatorze jours précédant la date de toute assemblée

(2) Au lieu de clore les Registres des actionnaires comme indiqué ci-dessus, le Conseil d'administration peut, par avance,

fixer une date qui ne sera pas antérieure de plus de soixante jours à la date du paiement de tout dividende, de l'attribution
de tous droits ou d'entrée en vigueur de toute modification ou conversion ou de tout échange d'actions ou encore fixer une
date en liaison avec l'obtention d'un consentement des actionnaires, comme date limite d'enregistrement pour la détermi-
nation des actionnaires en droit de recevoir paiement de tel dividende, de bénéficier de toute attribution de tel droit, d'exercer
tout droit relatif à une modification, une conversion ou un échange d'actions ou d'exprimer tel consentement. Seuls les
actionnaires inscrits au Registre à la fermeture des bureaux à la date de telle clôture du Registre des actionnaires ou à telle
date d'enregistrement, seront en droit de recevoir paiement de tel dividende, de bénéficier de toute attribution de tel droit,
d'exercer tout droit relatif à une modification, une conversion ou un échange d'actions ou d'exprimer tel consentement,
selon le cas nonobstant tout transfert de toutes actions inscrites au registre de la Société après telle date de clôture ou

Art. 27. Modification des Statuts. Les Statuts pourront être modifiés à tout moment par résolution des actionnaires sous

réserve des exigences en matière de quorum et de droit de vote prévus par le droit du Luxembourg ou par ailleurs dans les

Chapitre 5. Exercice comptable, Rapport annuel, Répartition des bénéfices et réserves

Art. 28. Exercice comptable. L'exercice comptable de la Société commence le 1 


 janvier de chaque année et se termine

le 31 décembre de la même année.

Art. 29. Rapport annuel.
(1) Chaque année, à la fin de l'exercice comptable, le Conseil d'administration dressera le bilan qui comprendra un état

de l'actif de la société ainsi que de ses dettes et de son passif, et qui sera accompagné d'une annexe contenant un résumé
de l'ensemble des engagements et des dettes des Administrateurs ou des commissaires aux comptes envers la Société.

(2) Au même moment, les comptes seront clos et le Conseil d'administration préparera un état des Profits et pertes pour

le dernier exercice comptable.

(3) Le Rapport du Conseil d'administration sera joint en annexe au Bilan et à l'état des Profits et pertes, et ses rapports

et documents comporteront tout détail exigé par le droit en vigueur applicable à la Société. Une copie de l'ensemble de ces
documents sera adressée à l'ensemble des actionnaires, au moins vingt (20) jours avant la date fixée pour l'assemblée
générale lors de laquelle ils doivent être présentés.

(4) La Société pourra envoyer à ses actionnaires des résumés de ses états financiers en lieu et place d'exemplaires de

ses comptes et rapports complets, sous réserve que chaque actionnaire sera en droit de réclamer s'il le souhaite une copie
de tels comptes et rapports complets. Dans le présent Article, toute référence à un envoi inclut l'utilisation des communi-
cations électroniques et la publication sur un site Internet conformément au droit en vigueur.

Art. 30. Répartition des bénéfices.
(1) Au moins cinq pour cent des bénéfices nets seront déduits dans le but de constituer la réserve légale; cette déduction

cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale sera équivalente à un dixième du capital. Tout surplus d'apport pourra
être affecté à la réserve légale ou au paiement de dividendes sur les actions ordinaires ou encore au comblement des moins-
values (réalisées ou non), ou enfin pour capitaliser la valeur nominale de toutes actions ordinaires gratuites.

(2) Le solde du bénéfice net et de toute réserve librement distribuable sera à la disposition de l'assemblée générale.
(3) Tous dividendes attribués seront payés en tout lieu et à toutes dates fixés par le Conseil d'administration.
(4) L'assemblée générale pourra autoriser le Conseil d'administration à payer des dividendes dans toutes autres devises

que celle du Bilan et à prendre une décision définitive quant au taux de change applicable au dividende pour la devise dans
laquelle le paiement sera effectivement effectué.

(5) Les dividendes intermédiaires pourront être déclarés et payés par le Conseil d'administration sous réserve de con-

formité au droit en vigueur.

(6) Aucun dividende ni aucune autre somme payable par la Société sur ou au titre de quelque action que ce soit ne

produira d'intérêts contre la Société.

(7) Tout dividende ou toute autre somme payable par la Société au titre d'une action pourra être payée par chèque,

mandat, ou autre instrument financier similaire envoyé par courrier à l'adresse du porteur telle qu'elle figure dans le registre
des actionnaires ou, dans le cas de porteurs conjoints, à celle du porteur dont le nom figure en premier dans ledit registre
au titre des actions, ou à toute personne et à toute adresse que le porteur ou des porteurs conjoints pourront indiquer par
écrit. Tout chèque, mandat ou instrument financier similaire sera, à moins que le porteur ou les porteurs conjoints ne donnent




des instructions contraires, payable au porteur ou, dans le cas de porteurs conjoints, à celui dont le nom figure en premier
dans le registre au titre des actions concernées, et sera envoyé à leurs risques et périls, et le paiement du chèque ou du
mandant par la banque sur laquelle il est tiré vaudra quittance pour la Société. En outre, tout dividende ou toutes autres
sommes pourront être payés par toute banque ou autre système de virement de fonds ou par tous autres moyens y compris,
en ce qui concerne les actions sans certificats, grâce aux facilités offertes par un système adapté et conformément aux
exigences de celui-ci, et à ou par le biais de toute personne que le porteur ou tout porteur conjoint pourront désigner par
écrit et que la Société acceptera; et la Société ne sera en aucun cas responsable de la perte ou du retard de quelque montant
que ce soit dans le cadre de tel transfert ou si elle s'est conformée à ces instructions. N'importe lequel de deux porteurs
conjoints ou plus pourra donner quittance de tout dividende ou de toutes autres sommes payables ou bien distribuables au
titre des actions détenues conjointement par eux. Lorsqu'une personne a droit, par transmission, à une action, tout dividende
ou toute autre somme payable par la Société au titre de ladite action peut être payée comme si elle était le porteur de l'action
et si son adresse telle que figurant dans le registre était son adresse enregistrée. Dans le présent Article, toute référence à
une quelconque instruction écrite inclut les résultats de l'utilisation de communications électroniques, sous réserve de toutes
dispositions et conditions fixées par le Conseil d'administration.

(8) La Société peut cesser d'envoyer des chèques, mandats ou instruments financiers similaires par courrier ou recourir

à tous autres moyens de paiement, y compris à tout paiement par le biais d'un système adéquat, pour tout dividende payable
sur toutes actions de la Société normalement payé de la sorte au titre de ces actions, dès lors que pour au moins deux
dividendes consécutifs payables sur ces actions les chèques, mandats ou autres instruments financiers similaires ont été
retournés, sans avoir pu être remis à leur destinataire, n'ont pas été encaissés ou que le moyen de paiement n'a pas fonctionné.
En outre, la Société pourra cesser d'envoyer des chèques, mandats ou instruments financiers similaires par la poste ou
d'utiliser tous autres moyens de paiement si, concernant un dividende payable au titre de ces actions, le chèque, le mandat
ou tout autre instrument financier similaire a été retourné sans avoir pu être remis à leur destinataire, n'a pas été encaissé
ou si le moyen de paiement n'a pas fonctionné, et si, une enquête raisonnable n'a pas permis de déterminer une quelconque
nouvelle adresse du porteur inscrit au registre. Sous réserve des dispositions des présents Statuts, la Société pourra recom-
mencer à envoyer des chèques, mandats ou instruments financiers similaires, ou à recourir à tels modes de paiement au
titre de dividendes payables sur ces actions, si le porteur ou la personne ayant droit aux dites actions par transmission
réclame par écrit la reprise des paiements.

(9) Tout dividende non réclamé après une période de cinq ans à compter de la date à laquelle il a été déclaré ou est

devenu échu, sera annulé et reversé à la Société, et le paiement sur un compte séparé par le Conseil d'administration d'un
dividende non réclamé ou d'une quelconque somme payable sur ou au titre d'une action n'aura en aucun cas pour effet de
constituer la Société en fiduciaire à cet égard.

(10) Le compte prime d'émission peut être distribué aux actionnaires par résolution du Conseil d'administration.

Art. 31. Absence de droit d'inspection. Aucun actionnaire ne disposera, ès qualité, d'un quelconque droit d'inspection

des livres, registres et documents comptables de la Société, à moins que le droit en vigueur, le Conseil d'administration ou
une résolution de l'assemblée générale annuelle de la Société ne l'y autorise.

Art. 32. Destruction des certificats d'actions. Si la Société détruit:
(a) un certificat d'actions qui a été annulé à un moment quelconque, après qu'une période d'un an se soit écoulé depuis

la date de son annulation; ou

(b) des instructions relatives au paiement de dividendes ou d'autres fonds au titre d'une action, ou à toute notification

de changement de nom ou d'adresse à un moment ou à un autre, après que ce soit écoulée une période de deux ans à compter
de la date à laquelle la notification ou les instructions ont été enregistrées par la Société; ou

(c) un instrument of transfert d'actions qui a été annulé à un moment quelconque, après qu'une période de six années se

soit écoulée depuis la date de son enregistrement; ou

(d) tout autre document sur la base duquel une écriture est portée au registre, à tout moment après qu'une période de six

années à compter de la date à laquelle une écriture a été ajoutée au registre à cet égard;

et si la Société détruit le document de bonne foi, et en l'absence de notification expresse du fait que sa conservation était

nécessaire en liaison avec une quelconque créance, il sera présumé de manière irréfragable, au bénéfice de la Société, que
chaque certificat d'actions ainsi détruit était un certificat valide, et qu'il a été régulièrement annulé; que chaque instrument
de transfert ainsi détruit était un instrument de transfert valide et en vigueur, et qu'il a été dûment enregistré; et que tout
autre document ainsi détruit était un document valide et en vigueur, et que tout détail le concernant figurant dans les livres
ou registres de la Société y ont été consignés correctement. Aucune disposition du présent Article ne sera interprétée comme
imposant à la Société quelque responsabilité que ce soit du seul fait de la destruction de tout document du type mentionné
ci-dessus avant que la période applicable indiquée dans les présentes n'ait expiré, ni du fait qu'une quelconque autre con-
dition préalable à sa destruction mentionnée ci-dessus n'ait pas été remplie. Toute référence dans le présent Article à la
destruction d'un quelconque document inclut une référence à son élimination de quelque manière que ce soit.

Chapitre 6. Capitalisation des réserves

Art. 33. Capitalisation des réserves.
(1) La Société pourra, sur recommandation du Conseil d'administration, adopter à tout moment, en assemblée générale

extraordinaire, une résolution indiquant qu'il est souhaitable de capitaliser tout ou partie de tout montant figurant alors au




crédit de toute réserve ou fonds (y compris le compte de profits et pertes), qu'il soit ou non disponible aux fins de distribution
et, en conséquence, que le montant à capitaliser soit dégagé aux fins de distribution entre les actionnaires ou les membres
de toute catégorie d'actionnaires qui auraient droit à celui-ci s'il était distribué sous forme de dividende et dans les mêmes
proportions, sur la base du fait qu'il est affecté à ou aux fins de paiement total d'actions ou d'obligations, garanties ou non,
non émises de la Société, destinées à être réparties et distribuées créditées comme totalement payées entre ces actionnaires,
mais de sorte que, aux fins du présent Article, une réserve pour le rachat du capital des actions, ainsi qu'une réserve ou un
fonds représentant les bénéfices non réalisés pourront être affectés uniquement au paiement total des actions non émises
de la Société. Le Conseil d'administration pourra autoriser toute personne à conclure avec la Société, au nom des personnes
en droit de participer à la distribution, un contrat prévoyant l'attribution à celle-ci respectivement de toutes actions ou
obligations, garanties ou non, de la Société, auxquelles elles ont droit au titre de la capitalisation et tel contrat liera ces

(2) Lorsque survient une quelconque difficulté concernant toute distribution, d'une réserve ou d'un fonds capitalisé, le

Conseil d'administration peut régler celle-là et en particulier peut émettre des certificats pour des fractions d'actions et
autoriser toute personne à vendre et à transférer toute fraction d'actions ou décider que la distribution doit être aussi proche
que possible en pratique de la proportion correcte mais non exacte, ou encore peut choisir d'ignorer toute fraction et peut
décider que des paiements en espèces seront effectués au bénéfice de tous actionnaires dans le but d'ajuster les droits de
l'ensemble des parties, comme il le jugera opportun.

Chapitre 7. Dissolution, Liquidation

Art. 34. Dissolution, liquidation.
(1) En cas de dissolution de la société pour quelque raison et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera effectuée

par des liquidateurs nommés par l'assemblée générale, ou, à défaut, par le Conseil d'administration alors en fonction qui
disposera des pouvoirs prévus par les Articles 144 et suivants de la loi luxembourgeoise sur les sociétés du 10 août 1915.

(2) Après règlement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, le capital restant sera versé aux détenteurs des

actions ordinaires.

Chapitre 8. Règlement des différends

Art. 35. Arbitrage.
(a) A moins que l'Article 36 ne s'applique:
tous les différends:
(i) entre un actionnaire en sa qualité d'actionnaire en tant que tel et la Société et/ou son Conseil d'administration et/ou

l'un de ses administrateurs pris individuellement, découlant de ou survenant en rapport avec les présents Statuts ou d'une
autre manière; et/ou

(ii) dans la mesure la plus large autorisée par la loi, entre la Société et l'un ou l'autre des membres du Conseil d'admi-

nistration ou des Administrateurs de la Société, individuellement ès qualité ou en tant qu'employés de la Société, y compris
toutes demandes présentées par, ou pour le compte de la Société à l'encontre du Conseil d'administration ou d'un de ses
administrateurs pris individuellement; et/ou

(iii) entre un actionnaire en sa qualité d'actionnaire en tant que tel et les prestataires de services professionnels de la

Société; et/ou

(iv) entre la Société et ses prestataires de services professionnels survenant en rapport avec toute réclamation dans le

cadre  de  l'Article  35(a)(iii),  seront  exclusivement  et  définitivement  réglés  conformément  aux  Règles  d'arbitrage  de  la
Chambre de commerce internationale («CCI») (les «Règles de la CCI»), telles qu'amendées de temps à autre.

(b) Le tribunal sera composé de trois arbitres qui seront nommés conformément aux Règles de la CCI.
(c) Le président du tribunal devra avoir au moins 20 ans d'expérience en qualité de juriste habilité à exercer dans un

pays ou territoire de common law appartenant au Commonwealth, et chacun des autres arbitres devra disposer d'au moins
20 ans d'expérience en qualité de juriste diplômé.

(d) Le lieu d'arbitrage sera le Luxembourg.
(e) La langue de l'arbitrage sera l'anglais.
(f) Les présents Statuts constituent un contrat entre la Société et ses actionnaires et entre les actionnaires entre eux. Le

présent Article 35 (tel que complété si besoin est par tout accord ayant un effet similaire entre la Société et ses administrateurs
ou prestataires de services professionnels) contient également ou stipule une reconnaissance expresse de l'arbitrage par
chaque actionnaire, la Société, ses Administrateurs et prestataires de services professionnels et ces engagements seront
considérées comme une convention écrite d'arbitrage conformément au Nouveau Code de Procédure Civile du Luxembourg
et à l'Article II de la Convention des Etats-Unis de 1958 sur la reconnaissance et le caractère exécutoire des décisions
arbitrales étrangères.

(g) Chaque personne (physique ou morale) à laquelle s'applique le présent Article 35 renonce par les présentes, dans la

mesure autorisée par la loi: (a) à tout droit, en vertu de la législation d'un quelconque pays ou territoire, à déposer une
requête auprès d'un tribunal ou d'une autre autorité judiciaire pour statuer sur toute question de droit préliminaire et/ou (b)




à tout droit dont elle pourrait disposer par ailleurs en vertu de la législation de tout pays ou territoire à interjeter appel de,
ou à contester de toute autre manière le jugement, la sentence ou la décision du tribunal.

Art. 36. Compétence.
(a) Cet Article 36 s'appliquera à tout différend qui, autrement, serait soumis aux dispositions de l'Article 35 dans une

juridiction quelconque si un tribunal de cette dernière statue que l'Article 35 n'est pas valide ou exécutoire en ce qui concerne
le différend en question dans cette juridiction.

(b) Aux fins de l'Article 36(a), «tribunal» signifiera tout tribunal compétent ou autre autorité compétente y compris,

pour éviter tout malentendu, un tribunal ou une autorité dans toute juridiction qui n'a pas signé la Convention de New York.

(c) Toutes poursuites, tout procès ou action en justice:
(i) entre un actionnaire en sa qualité d'actionnaire en tant que tel et la Société, découlant de ou survenant en rapport avec

les présents Statuts ou d'une autre manière; et/ou

(ii) dans la mesure la plus large autorisée par la loi, entre la Société et son Conseil d'administration ou l'un de ses

Administrateurs en tant que tels pris individuellement ou en tant qu'employés de la Société, y compris toutes les réclamations
présentées par ou pour le compte de cette dernière à l'encontre de son Conseil d'administration ou de ses Administrateurs
pris individuellement; et/ou

(iii) entre un actionnaire en sa qualité d'actionnaire en tant que tel et les prestataires de services professionnels de la

Société; et/ou

(iv) entre la Société et ses prestataires de services professionnels survenant en rapport avec toute réclamation dans le

cadre de l'Article 36(c)(iii),

ne peuvent être intentés que dans les tribunaux du Luxembourg.
Des dommages et intérêts tous seuls ne pouvant pas constituer un recours adéquat pour une violation de l'Article 36,

dans le cas d'une violation effective ou prévue, le recours à une injonction et/ou à une ordonnance prescrivant une exécution
spécifique est, dans les circonstances appropriées, disponible.

(a) Aux fins des Articles 35 et 36, un «différend» signifiera tout différend, toute controverse ou réclamation autre que

relatif/relative à tout défaut effectif ou allégué de la part de la Société de payer l'intégralité ou une partie d'un dividende
qui a été déclaré et qui vient à échéance.

(b) Le droit applicable aux présents Statuts, y compris les soumissions à arbitrage et l'accord écrit d'arbitrage contenu

dans ou stipulé par l'Article 35, est le droit substantiel du Luxembourg.

(c) La Société sera autorisée à faire exécuter les Articles 35 et 36 à son propre profit et celui de ses Administrateurs,

filiales et prestataires de services professionnels.

(d) Les références dans les Articles 35 et 36 à:
(i) «Société» seront censées inclure chacune et n'importe laquelle des filiales de la Société le cas échéant; et à
(ii) «Administrateur» seront censées inclure chaque et tout Administrateur de la Société le cas échéant, en sa qualité

d'Administrateur en tant que tel ou d'employé de la Société et incluront tout ancien administrateur de la Société; et aux

(iii) «prestataires de services professionnels» seront censées inclure les commissaires aux comptes, conseillers juridi-

ques, banquiers, dépositaires de certificats américains d'actions étrangères de la Société ainsi que tous autres prestataires
de services professionnels similaires en leur qualité en tant que tels, le cas échéant, mais uniquement si et dans la mesure
où la personne (physique ou morale) en question a convenu par écrit avec la Société qu'elle serait engagée par l'Article 35
et/ou 36 (ou a, d'une autre manière, convenu de soumettre les différends à arbitrage et/ou à une juridiction exclusive d'une
façon essentiellement similaire).

Chapitre 9. Définitions

Art. 37.
(1) Sauf disposition contraire des présentes, les prescriptions du droit s'appliqueront.
(2) Au cas où, pour une raison quelconque, une ou plusieurs dispositions des Articles des Statuts seraient considérées

comme nulles, illégales ou non-exécutoires à quelque égard que ce soit, cette nullité, illégalité ou ce caractère non-exécutoire
n'affecteront aucune autre disposition de ces derniers et l'Article sera interprété comme si la disposition nulle, illégale ou
non-exécutoire n'était pas contenue dans les présentes.

Art. 38. Aux fins des présents Statuts:
Dans les présents Statuts, sauf si le contexte l'exige:
«L'adresse» pour les communications électroniques, inclut tout numéro ou adresse utilisé(e) pour ces dernières;
«Les présents Statuts» signifie les présents Articles des Statuts constitutifs tels que modifiés selon les besoins par une

résolution spéciale et l'expression «le présent Article» sera interprété en conséquence;

«Les commissaires aux comptes» signifie les commissaires aux comptes de la Société à l'époque ou, dans le cas de co-

commissaires, n'importe lequel d'entre eux;

«Le Conseil d'administration» signifie le Conseil d'administration de la Société en place à l'époque où les administrateurs

présents à une assemblée à laquelle le quorum est atteint;




«Action avec certificat» signifie une action qui n'est pas une action sans certificat;
«Jours francs» en rapport avec le délai de préavis signifie la période, à l'exclusion du jour où le préavis a été signifié ou

est censé avoir été signifié et le jour pour lequel il est donné ou auquel il prendra effet;

«Certificats représentatifs d'actions étrangères» signifie toute forme de reçu, action ou certificat, qu'il soit émis par la

Société ou par un tiers parrainé par cette dernière, représentant des actions ou fournissant aux détenteurs de ces dernières
une participation en actions;

«Signature électronique» signifie un élément de texte quelconque sous forme électronique que le Conseil d'administra-

tion demande à incorporer dans ou qui est d'une autre manière associé à une communication électronique aux fins d'établir
l'authenticité ou l'intégrité de la communication;

«Le détenteur» en ce qui concerne toutes actions, signifie l'actionnaire dont le nom est inscrit dans le registre comme

étant le détenteur de ces actions;

«La loi» signifie le droit des sociétés du Luxembourg du 10 août 1915 tel qu'amendé;

«Le droit sur la circulation des valeurs» signifie le droit du 1 


 août 2001 sur la circulation des valeurs et d'autres

instruments financiers tel qu'amendé;

«Actions ordinaires» signifie les actions ordinaires dans le capital de la Société;
«Payée» signifie libérée ou créditée comme étant libérée;
«Catégorie de participation des actions» signifie une catégorie d'actions dont le transfert du titre de propriété grâce à un

système approprié est autorisé par un Opérateur à être transféré;

«Personne» signifie toute personne physique, toute entreprise, société ou personne morale et inclura toute société affiliée

ou associée à la Personne en question ainsi que tout groupe comprenant toute Personne (physique ou morale) et toute autre
Personne (physique ou morale) avec qui cette dernière ou une société affiliée de cette dernière a un accord, arrangement
ou une entente, que ce soit directement ou indirectement, aux fins d'acquérir, détenir, voter ou disposer d'actions;

«Personne autorisée par transmission» signifie une personne (physique ou morale) dont le droit à une action du fait du

décès ou de la faillite d'un actionnaire ou de tout autre événement donnant lieu à sa transmission par application de la loi
a été noté dans le registre;

«Le Registre» signifie le registre des actionnaires de la Société;
«Place boursière concernée» signifie toute place boursière applicable à laquelle les actions de la Société sont, à l'époque,


«Le secrétaire général» signifie le secrétaire général ou, (s'ils sont plusieurs) n'importe lequel des co-secrétaires de la

Société et inclut tout adjoint ou sous-secrétaire et toute personne nommée par le Conseil d'administration pour remplir les
fonctions du secrétaire général;

«Actions» signifie les actions ordinaires;
«Filiale» signifie toute société dans laquelle la Société a l'usufruit de titres qui représentent une majorité des votes que

tous les détenteurs de cette société peuvent déposer pour les élections des administrateurs;

«Catégorie d'actions sans certificat» signifie une catégorie d'actions ou partie d'une catégorie d'actions dont le Conseil

d'administration a décidé qu'elle peut être détenue sans certificat et le titre de propriété aux actions de cette catégorie peut
être transféré grâce à un système approprié;

«Action sans certificat» signifie une action dont le titre de propriété est enregistré dans le registre comme étant détenue

sans certificat;

Les références à un document signé incluent les références à sa signature manuscrite ou par un sceau ou par toute autre

méthode sauf par une signature électronique;

Les références à un document signé ou à une signature incluent les références à sa signature manuscrite ou par un sceau

ou par toute autre méthode et, dans le cas d'une communication électronique, ont la même signification que si elles portaient
une signature électronique;

Les références à par écrit incluent les références à toute méthode de représentation ou de reproduction de mots sous une

forme lisible et non-temporaire y compris par communications électroniques lorsque spécifiquement prévu dans un Article
particulier ou lorsque autorisé par le Conseil d'administration à sa discrétion absolue;

Les références à une assemblée ne seront pas censées nécessiter la présence de plus d'une personne si toute exigence de

quorum peut être satisfaite de cette manière.

Les titres et les notes ne sont inclus que par souci de commodité et n'affecteront aucunement la signification.
«Société Associée»: signifie toute filiale de la Société, la Société mère, et, le cas échéant, une filiale de la Société mère.
Après avoir approuvé ce qui précède, l'Actionnaire Unique a décidé ce qui suit:

<i>Résolution unique

L'Associé Unique a décidé de modifier et de refondre les statuts de la Société dans leur intégralité de la manière énoncée

dans l'ordre du jour.





Les dépenses, frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incomberont à la Société en raison

des résolutions ci-dessus sont estimés à approximativement mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une

traduction en langue française; à la demande de la personne comparante, le texte anglais fera foi en cas de divergences
entre les versions anglaise et française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête du présent document.

Après lecture faite du présent document au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom, prénom,

état civil et résidence, ledit mandataire et le notaire ont signé le présent acte.


Enregistré à Diekirch A.C., le 29 février 2016. Relation: DAC/2016/3062. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Jeannot THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Redange-sur-Attert, le 4 mars 2016.

Référence de publication: 2016075189/1656.

(160039799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

Crystal A TopCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 475.199,46.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 126.949.


Il résulte du contrat de rachat daté du 26 février 2016 que la société Apax Europe VII GP Co. Limited, une limited

liability company, constituée sous les lois de Guernsey, ayant son siège social au Third Floor, Royal Bank Place, 1 Glategny
Esplanade, St Peter Port, Guernsey, GY1 2HJ, enregistrée auprès du Registre de Guernsey sous le numéro 46200, a cédé
les parts sociales suivantes qu'elle détenait dans la Société à la Société:

- 324,576 parts sociales privilégiées de classe A

- 324,576 parts sociales privilégiées de classe B

- 324,576 parts sociales privilégiées de classe C

- 324,576 parts sociales privilégiées de classe D

- 324,576 parts sociales privilégiées de classe F

- 324,576 parts sociales privilégiées de classe G

- 324,576 parts sociales privilégiées de classe H

La société détient donc désormais les parts sociales suivantes:

- 324,576 parts sociales privilégiées de classe A

- 324,576 parts sociales privilégiées de classe B

- 324,576 parts sociales privilégiées de classe C

- 324,576 parts sociales privilégiées de classe D

- 324,576 parts sociales privilégiées de classe F

- 324,576 parts sociales privilégiées de classe G

- 324,576 parts sociales privilégiées de classe H

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2016.

Référence de publication: 2016075193/30.

(160039887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.




Crystal B TopCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: GBP 768.829,69.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 126.951.


Il résulte du contrat de rachat daté du 26 février 2016 que la société Apax Europe VII GP Co. Limited, une limited

liability company, constituée sous les lois de Guernsey, ayant son siège social au Third Floor, Royal Bank Place, 1 Glategny
Esplanade, St Peter Port, Guernsey, GY1 2HJ, enregistrée auprès du Registre de Guernsey sous le numéro 46200, a cédé
les parts sociales suivantes qu'elle détenait dans la Société à la Société:

- 528,243 parts sociales privilégiées de classe A
- 528,243 parts sociales privilégiées de classe B
- 528,243 parts sociales privilégiées de classe C
- 528,243 parts sociales privilégiées de classe D
- 528,243 parts sociales privilégiées de classe F
- 528,243 parts sociales privilégiées de classe G
- 528,243 parts sociales privilégiées de classe H
La société détient donc désormais les parts sociales suivantes:
- 528,243 parts sociales privilégiées de classe A
- 528,243 parts sociales privilégiées de classe B
- 528,243 parts sociales privilégiées de classe C
- 528,243 parts sociales privilégiées de classe D
- 528,243 parts sociales privilégiées de classe F
- 528,243 parts sociales privilégiées de classe G
- 528,243 parts sociales privilégiées de classe H
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2016.

Référence de publication: 2016075194/30.
(160039888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

Campiello S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 183.915.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la société CAMPIELLO S.A. qui s'est tenue en date

<i>du 15 février 2016.

Il a été décidé ce qui suit:
- après délibération, le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Monsieur Nicolas Hamel en sa qualité

d'Administrateur de la Société et décide de coopter en remplacement Madame Marie-Aleth Hendessi, Avocat à la Cour,
demeurant professionnellement au 10 rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg.

Le mandat du nouvel Administrateur viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2019.
Le Conseil d'Administration se compose donc comme suit:
Mesdames Véronique Wauthier et Marie-Aleth Hendessi et Monsieur Didier Schönberger.

Extrait certifié conforme

Référence de publication: 2016075196/19.
(160040165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.




Can Benelux, Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, 151, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 115.013.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 28 décembre 2015

L'assemblée constate et accepte la démission de la société FIDUO de son mandat de Commissaire aux comptes de la


L'assemblée nomme en tant que nouveau Commissaire aux comptes, la société Auditeurs Associés, ayant son siège

social à L-1840 Luxembourg, 32 Boulevard Joseph II et immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B93937.

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale à tenir en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2016075197/15.
(160039925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

Canalyse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4732 Pétange, 14, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 153.065.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2016.

Maître Léonie GRETHEN

Référence de publication: 2016075198/12.
(160040194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

CBRE Global Investment Partners European Co-Investment Fund 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 200.083.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 08 décembre 2015.

Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER

Référence de publication: 2016075200/13.
(160040269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

CC Global Investments, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 168.364.


En date du 4 janvier 2015, Monsieur Leopoldo M. CLEMENTE, Administrateur, a notifié sa décision de démissionner

du Conseil d'Administration de la Société. Il n'est donc plus membre du Conseil d'Administration de la Société depuis le
4 janvier 2015.

En date du 15 janvier 2016, Monsieur Peter Paul WESTERTERP et Monsieur Girish BHAGAT, Administrateurs, ont

notifié leurs décisions de démissionner du Conseil d'Administration de la Société. Ils ne sont donc plus membres du Conseil
d'Administration de la Société depuis le 15 janvier 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 4 mars 2016.

<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2016075201/17.
(160040288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

CC Global Investments Master Fund GP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 168.355.


En date du 5 juin 2013, Monsieur Victor Mark PUYAT, associé, a notifié sa décision de démissionner du Conseil de

gérance de la Société. Il n'est donc plus membre du Conseil de gérance de la Société depuis le 5 juin 2013.

En date du 16 mars 2015, Monsieur Leopoldo M. CLEMENTE, associé, a notifié sa décision de démissionner du Conseil

de gérance de la Société. Il n'est donc plus membre du Conseil de gérance de la Société depuis le 16 mars 2015.

En date du 15 janvier 2016, Monsieur Peter Paul WESTERTERP et Monsieur Girish BHAGAT, associés, ont notifié

leurs décisions de démissionner du Conseil de gérance de la Société. Ils ne sont donc plus membres du Conseil de gérance
de la Société depuis le 15 janvier 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2016.

<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2016075202/18.
(160040287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

CGI Information Systems and Management Consultants III Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7, Zone d'Activité de Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 171.407.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2016.


Référence de publication: 2016075205/11.
(160040301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

CGN Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CZK 500.000,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 194.570.

Est à noter le changement d'adresse suivant:
- M. Charles ROEMERS, membre du conseil de gérance de la Société, réside désormais professionnellement au 2, Rue

Eugène Ruppert, 2453 Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 4 mars 2016.

Référence de publication: 2016075206/13.
(160039767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

Clayton Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 113.641.

<i>Extrait de la résolutions prises lors de l'assemblée générale tenue en date du 03/03/2016:

- Révocation avec effet immédiat l'administrateur Monsieur Silvano Mattioli.
- Nomination de Madame Céline Malpertuis née le 03/10/1985 à Martigny-Combe (Suisse) demeurant au 21 Impasse

des Tattes, F-74200 Thonon les Bains, France, comme administrateur de la société avec effet immédiat pour un mandat
qui se terminera à l'assemblée générale qui se tiendra en 2018.




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016075207/13.
(160039679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

CLT Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 116.203.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 11 février 2016 à Luxembourg

<i>Résolution 1:

Le Conseil d'Administration nomme Monsieur Thomas Grisiger, demeurant au 2 Gagliardiweg, 8050 Zurich en Suisse

est nommé Président du Conseil d'Administration.

<i>Résolution 2:

En accord avec l'article 10 des statuts la délégation de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion est accordée à Marsh Management Services Luxembourg S.
à R.L. ayant son siège social 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, représentée par Mr Claude Weber demeurant profes-
sionnellement 74, rue de Merl, L-2145 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Claude Weber
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016075208/19.
(160039957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

Club des Jeunes Lorentzweiler A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-7357 Helmdange, 13, rue im Gehr.

R.C.S. Luxembourg F 10.740.


Chapitre 1 


 . - Durée, Dénomination, Siège, Objet

Art. 1 


 .  Par la présente, il est formé pour une durée illimitée une association sans but lucratif sous la dénomination

CLUB DES JEUNES LORENTZWEILER A.s.b.l. Le siège social se trouve dans la commune de Lorentzweiler.

Art. 2. L'association a pour but de représenter la jeunesse et d'agir pour elle en défendant ses intérêts.

Chapitre 2. - Membres

Art. 3. L'association se compose uniquement de membres actifs. Leur nombres est illimité, sans toutefois être intérieur

à sept. Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l'association doit présenter une demande d'adhésion. Le
comité décide souverainement et n'est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant,
été refusée.

Chaque membre actif est responsable de tous ses actes à l'intérieur de l'association.
L'âge minimal est 18 ans.

Art. 4.
a. Les membres sont obligés d'accepter et soussigné le statut des que leur première participation aux activités du club,
b. Participer aux activités et aux assemblées,

Art. 5.
La statut de membre actif se perd:
- Par démission écrite ou orale, adressée au comité;
- Si la cotisation n'est pas payée dans un délai de trois mois à compter de l'assemblée générale ordinaire;
- En cas de consommation de stupéfiant une de nos activités ou bien à l'intérieur de notre siège social, et en cas de délits

d'alcool répétés;

- Pour cause légitime, agissements contraires aux intérêts de l'association.
L'exclusion d'un membre pour violation de statuts et règlements sera prononcée par le comité à la majorité de deux tiers

des voix. L'associé démissionnaire ou exclu, ainsi que ses héritiers n'ont aucun droit sur le capital social de l'association,
ni à un remboursement des cotisations fournies.




Chapitre 3. - L'Assemblée générale

Art. 6. Au début de l'année social, l'assemblée générale ordinaire se tiendra au siège social de l'association. L'assemblée

générale de l'association présente l'ensemble de ses membres. Tous les membres actifs jouissent du droit de vote, toute
personne étrangère au club peut assister à l'assemblée générale, mais est sans droit de vote. Tous les associés ont le droit
de votre égal. Les décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 7. L'assemblée générale se réunit aux moins une fois par an sur convocation du comité ou si 4/7 associés ont fait la

demande. Elle peut délibérer quel que soit le nombre des associés présents.

Art. 8. L'assemblée générale se réunit pour s'occuper des intérêts généraux de l'association, à savoir: rapport sur la

dernière assemblée; lecture du bilan suivie pas l'approbation de réviseurs de caisse; présentation du budget pour l'exercice
à venir; rapport d'activité sur l'exercice écoulé; décharge des membres du conseil d'administration et élection de nouveaux
membres du comité, s'il y a lieu; modification des statuts; présentation du programme d'activités pour l'exercice à venir;
fixation des cotisations pour l'exercice à venir; exclusion d'un associés pour motif grave.

Art. 9. L'ordre du jour devra être porté à la connaissance des membres par écrit au moins huit jours avant cette assemblée

générale. Toute proposition signée par 1/20 des associés doit être porté à l'ordre du jour.

Art. 10. Les secrétaires sont tenus de rédiger un rapport des décisions prises par l'assemblée générale et de les archiver.

Ces résolutions peuvent être consultées par chaque associé ou tiers.

Chapitre 4. - Modification de statuts

Art. 11. Les modifications des statuts feront conformément aux prescriptions légales.

Chapitre 5. - L'Administration

Art. 12. Le comité est l'organe administratif et exécutif de l'association. Il se compose de 7 membres, élus par l'assemblée

générale pour le mandat de 3 ans. Les membres élus au comité choisissent entre eux un président, un vice-président, un
trésorier et un secrétaire qui doivent être âgés chacun de 18 ans au moins.

Art. 13. Les candidatures du comité sont à adresser par voie écrite au président de l'association au moins 24 heures avant

l'ouverture de l'assemblée générale. Tous les membres du comité seront élus séparément à la majorité simple des voix
présentes. Tous membre est rééligible. Les membres du comité ont tous le même pouvoir.

Art. 14. Le comité a le pouvoir le plus étendu quant à la gestion de l'association. Il se réunit chaque fois que les intérêts

de l'association l'exigent ou bien sut le désir exprimé par la majorité des membres de l'association. En cas d'égalité de voix
lors d'un vote au sein du comité la voix du président sera déterminante. En général, les réunions du comité sont ouvertes
aux associés, toutefois le comité peut se prendre la liberté de délibérer un secret.

Art. 15. Le comité eut fixer des règlements d'ordre interne pour régler des activités du club. Il peut procéder à l'exclusion

des associés et des membres du comité.

Art. 16. L'exercice comptable coïncide avec l'année civile.

Art. 17. Les ressources financière et l'association proviennent des cotisations, dons, subsides, libéralités autorisées et

des recettes des manifestations officielles organisées par elle.

Le trésorier ainsi que le vice-président sont les seuls membres de l'association à avoir accès sur les comptes bancaires.

Art. 18. Le président est tenue de représenter l'association à l'extérieur. A la tête de l'association, il détient la plus grande

responsabilité parmi tous les membres de l'association.

Le vice-président prend les tâches du président en charge à l'absence de celui-ci.
Le secrétaire est tenue d'informer tous les membres de l'association.
Le trésorier est tenue d'inscrire toutes les recettes et dépenses dans un livre de caisse. Les opérations du trésorier seront

contrôlées à la fin de l'exercice comptable par deux réviseurs de caisse qui sont des membres actifs, mais qui ne font pas
partie du comité.

Les assesseur ont une fonction conseillant et prennent en charge des tâches confié par le président.

Art. 19. Toutes dépenses doivent être accordées par le comité.

Chapitre 6. - Contributions et Cotisations

Art. 20. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'association, seront tenus de payer une con-

tribution dont le montant est fixé par l'assemblée générale, sans pourtant dépasser 30€. Cette contribution ne sera pas
restituée en cas de désistement d'un membre.

Chapitre 7. - La dissolution de l'association

Art. 21. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux disposition afférentes de la loi du

21 avril 1928, telle que modifiée.




En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par le comité.

Helmdange, le 27 Février 2016.

<i>Le Comité
Gil Aires Sabrina / Bremer Jon / Bujis Julie / Kieffer Jim / Capoccia Joe / Rind Tom / Luca-Mera Robert
<i>Le président / Le vice-président / Le secrétaire / Le trésorier / L'assesseur / L'assesseur / L'assesseur

Référence de publication: 2016075209/88.

(160040562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

COFINIM S.A., Compagnie de Financement Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 40.513.


Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 9 février 2016 que, le mandat des organes sociaux étant

venu à échéance, ont été renommés:

<i>a) Administrateurs

- Monsieur Axel WEND, conseiller économique, demeurant à CH-1207 Genève, 1, Carrefour de Rive

- Monsieur Lou HUBY, directeur honoraire de la C.E. e.r., avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue


- Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue


<i>b) Commissaire aux comptes

-  Monsieur  Jérôme  DOMANGE,  directeur  de  société,  avec  adresse  professionnelle  à  L-1219  Luxembourg,  23,  rue


jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire qui se tiendra en l'an 2021.

Luxembourg, le 9 février 2016.


Référence de publication: 2016075214/24.

(160040074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

Cydonia Participations, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Maie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 202.766.


En date du 17 décembre 2015, l'associé unique ESCORIAL DEVELOPMENT, une société anonyme de droit luxem-

bourgeois, avec siège social à L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse, , inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 55.906,

a cédé l'intégralité des parts sociales qu'il détenait dans la Société, à savoir 50.001 parts sociales à

ESCORIAL INVESTMENTS (LUXEMBOURG), une société à responsabilité limitée, de droit luxembourgeois, avec

siège  social  à  L-2132  Luxembourg,  2-4,  avenue  Marie-Thérèse,  inscrite  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de
Luxembourg sous le numéro B 202.773,

Dorénavant ESCORIAL INVESTMENTS (LUXEMBOURG) est l'associé unique de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2016075220/18.

(160040003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.




C6 Ré, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 144.505.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale qui s'est tenue le jeudi 3 mars 2016 à 11.00 heures au 74, rue de Merl,

<i>L-2146 Luxembourg.

L'Assemblée renouvelle les mandats des Administrateurs pour une durée de un an. Ces mandats viendront à expiration

à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2017 et qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice de 2016.

Après l'Assemblée le conseil se compose comme suit:
M. Luc Holper, Président
Mme Stefanie Hüls, Administratrice
M. Armand Thomas, Administrateur
L'Assemblée nomme Ernst &amp; Young comme réviseur d'entreprises indépendant. Ce mandat viendra à expiration à l'issue

de l'Assemblée Générale à tenir en 2017 et qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice de 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016075221/21.
(160040081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

D.C. Immobiliare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 156.577.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la société D.C. IMMOBILIARE S.A. qui s'est tenue

<i>en date du 15 février 2016

Il a été décidé ce qui suit:
- après délibération, le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Monsieur Nicolas Hamel en sa qualité

d'Administrateur de catégorie B de la Société et décide de coopter en remplacement Madame Marie-Aleth Hendessi, Avocat
à la Cour, demeurant professionnellement au 10 rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg.

Le mandat du nouvel Administrateur viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2018.
Le Conseil d'Administration se compose donc comme suit: Messieurs Gilles Quaglia, Torben Reine et Philippe Ratte -

Administrateurs de catégorie A; Mesdames Véronique Wauthier, Alexandra Corre et Marie-Aleth Hendessi et Monsieur
Didier Schönberger - Administrateurs de catégorie B.

Extrait certifié conforme

Référence de publication: 2016075222/20.
(160039986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

De Beers, Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 78.985.

Lors du conseil d'administration de la société tenu en date du 29 février 2016, Monsieur Nimesh Patel, avec adresse

professionnelle au 17 Charterhouse Street, EC1N 6RA Londres, Royaume-Uni, a été coopté administrateur avec effet au
29 février 2016 et pour une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires qui se
tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2016.

Référence de publication: 2016075225/13.
(160040007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.




Disney CIS Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.504,00.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 55, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 163.416.


En date du 3 mars 2016, l'associé unique de la Société a pris connaissance de la démission de:
1. Madame Marsha Reed de son poste de gérant de catégorie A de la Société, avec effet au 11 février 2016; et
2. Monsieur Wim Van Lommel , de son poste de gérant de catégorie B de la Société, avec effet au 17 février 2016.
Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- Monsieur Mark Kiely, gérant de catégorie A et Président;
- Monsieur Philippe Coen, gérant de catégorie A;
- Madame Cornelia Mettlen, gérante de catégorie B; et
- Madame Brigitte Denis, gérante de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2016.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2016075226/20.
(160039822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

Dasos, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 141.244.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle du 1 


<i> mars 2016

En date du 1 


 mars 2016, l'Assemblée Générale Annuelle a décidé:

- de renouveler les mandats de Monsieur Sami Veijalainen, de Monsieur Olli Haltia et de Monsieur Godfrey Abel en

qualité d'Administrateurs jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2017,

- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, 2 rue Gerhard Mercator, 2182 Luxembourg en qualité de Réviseur

d'Entreprises agréé jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2017.

Luxembourg, le 1 


 mars 2016.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour DASOS
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2016075228/17.
(160039654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

Exane Funds 2, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 60, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 114.732.

<i>Extrait des résolutions circulaires du conseil d'administration de la Société en date du 17 février 2016

En date du 17 février 2016, le conseil d'administration de la Société a pris la résolution suivante:
- d'accepter la démission de Monsieur Lionel ASSOUN de son mandat d'administrateur de la Société avec effet au 17

février 2016.

Le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Pierre SEQUIER, administrateur
- Monsieur Jihad TALEB, administrateur
- Monsieur Nicolaus BOCKLANDT, administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 4 mars 2016.


Référence de publication: 2016075258/19.
(160040326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

BAUERE KOPERATIV, Société Coopérative, Société Coopérative.

Siège social: L-9809 Hosingen, 37, Op deR héi.

R.C.S. Luxembourg B 95.424.

<i>Décision du comité exécutif du 24 février 2016

1) Le comité exécutif a décidé de commun accord de nommer Madame Liliane Conzemius -Schroeder en remplacement

de Madame Milly May-Meyers.

2) A partir d'aujourd'hui, la société est donc valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de

Mr. Günther Mertes, gérant technique, demeurant à B-4770 Heppenbach Dellbrück 4, avec une des trois personnes sui-
vantes, à savoir:

a) Monsieur Robert Feyder, Président, Fentange, 93, rue de Bettembourg
b) Monsieur Servais Majerus, Membre du comité, Kuborn, 12, rue Théodure Welbes
c) Madame Liliane Conzemius-Schroeder, responsable administratif, L-9168 Mertzig, 35, rue Principale

Ainsi arrêté à Hosingen, le 25 février 2016.

<i>Pour le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2016075160/18.
(160039636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

BDT Oak Luxembourg 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 69.460.180,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 179.224.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 18.02.2016

1. Monsieur Hugo Froment a démissionné de son mandat de gérant avec effet au 12 février 2016.
2. Monsieur Christophe-Emmanuel Sacré, administrateur de sociétés, né à Ottignies-Louvain-la-Neuve, Belgique, le 22

Janvier 1985, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant
de classe B pour une durée indéterminée avec effet au 12 Février 2016.

Pour extrait sincère et conforme
Intertrust (Luxembourg) S.a r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016075162/16.
(160039829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

BDT Oak Luxembourg 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.250.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 179.240.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 18.02.2016

1. Monsieur Hugo Froment a démissionné de son mandat de gérant avec effet au 12 février 2016.
2. Monsieur Christophe-Emmanuel Sacré, administrateur de sociétés, né à Ottignies-Louvain-la-Neuve, Belgique, le 22

Janvier 1985, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme gérant
de classe B pour une durée indéterminée avec effet au 12 février 2016.




Pour extrait sincère et conforme
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016075163/16.

(160039828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

Beeri S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 57.739.

Suite à l'assemblée générale annuelle tenue au siège social de la Société en date du 4 mars 2016 les décisions suivantes

ont été prises:

1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants à compter du 4 mars 2016 jusqu'à l'assemblée générale

annuelle qui se tiendra en 2022:

Fides (Luxembourg) S.A., société anonyme, avec siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

immatriculée sous le numéro B 41469 avec le Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg.

Mutua (Luxembourg) S.A., société anonyme, avec siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

immatriculée sous le numéro B 41471 avec le Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg,

Manacor (Luxembourg) S.A., société anonyme, avec siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

immatriculée sous le numéro B 9098 avec le Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg.

2. Renouvellement du mandat de l'administrateur-délégué à compter du 4 mars 2016 jusqu'à l'assemblée générale an-

nuelle qui se tiendra en 2022:

Manacor (Luxembourg) S.A., société anonyme, avec siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

immatriculée sous le numéro B 9098 avec le Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg.

3. Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes à compter du 4 mars 2016 jusqu'à l'assemblée générale

annuelle qui se tiendra en 2022:

Euraudit S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, immatriculée

sous le numéro B B42889 avec le Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Manacor (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2016075165/28.

(160039854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

NEXT AM Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 168.626.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2016075460/10.

(160040042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

Noafly S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 176.383.


L'administrateur, Monsieur Mickaël Cohen, a changé d'adresse et demeure actuellement à L-2152 Luxembourg, 10, rue

van Der Meulen.




Luxembourg, le 4 mars 2016.


Référence de publication: 2016075462/14.
(160040078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

Nordic Star Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 150.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 162.208.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 22 février 2016

- le mandat de la société Deloitte Audit SARL, ayant son siège social au 560, Route de Neudorf, L- 2220 Luxembourg,

en tant que Réviseur d'entreprises agréé, est venu à échéance lors de l'Assemblée Générale approuvant les comptes au 31
décembre 2013.

- Le mandat de la société Grant Thornton Lux Audit, ayant son siège social au 89 A, Pafebruch, L- 8308 Capellen, en

tant que Réviseur d'entreprises agréé, est venu à échéance lors de l'Assemblée Générale approuvant les comptes au 31
décembre 2014.

- La société ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le

numéro B47771, ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lippmann, L- 5365 Munsbach, est nommée en tant que Réviseur
d'entreprises agréé pour une période statutaire d'une année. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire qui approuvera les comptes annuels 2015.

Luxembourg, le 22 février 2016.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2016075463/22.
(160039820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

Oddo Compass, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 67.580.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée ordinaire d'actionnaires du 1 


<i> février 2016

L'assemblée a noté qu'avec effet au 1 


 février 2016, Messieurs David Michael Turnbull, Gregory Allan Brisk et Udo

Göbel ainsi que Madame Anne de Nonancourt ont démissionné de leurs fonctions d'Administrateurs de la Société.

L'assemblée a décidé l'élection des personnes suivantes en tant qu'Administrateurs de la Société jusqu'à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se déroulera en mars 2016:

Monsieur Werner Karl-Wilhelm TAIBER (résidant professionnellement Herzogstrasse 15, 40217 Duesseldorf, Alle-


Monsieur Guy Marie-Pierre DE LEUSSE (résidant professionnellement 12, boulevard de la Madeleine, 75009 Paris,


Monsieur Laurent Patrice Olivier DENIZE, (résidant professionnellement 12, boulevard de la Madeleine, 75009 Paris,


Monsieur Agathe SCHITTLY, (résidant professionnellement 12, boulevard de la Madeleine, 75009 Paris, France)
Oddo &amp; Cie (résidant professionnellement 12, boulevard de la Madeleine, 75009 Paris, France, représenté par Monsieur

Pierre-Emmanuel CHARRETTE résidant professionnellement 12, boulevard de la Madeleine, 75009 Paris, France)

Monsieur Tanguy Dominique Marc Marie GOSSEIN (résidant professionnellement 12, boulevard de la Madeleine,

75009 Paris, France)

Au 1 


 février 2016, le Conseil d'Administration de la société se compose comme suit:

- Monsieur Peter RAAB
- Monsieur Werner Karl-Wilhelm TAIBER
- Monsieur Guy Marie-Pierre DE LEUSSE
- Monsieur Laurent Patrice Olivier DENIZE
- Monsieur Agathe SCHITTLY




- Oddo &amp; Cie (représenté par Monsieur Pierre-Emmanuel CHARRETTE)
- Monsieur Tanguy Dominique Marc Marie GOSSEIN
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2016.

Au nom et pour le compte de J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
<i>En tant qu'agent domiciliataire

Référence de publication: 2016075470/36.
(160040387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

One Overseas Resources S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. One Overseas Resources S.A.).

Siège social: L-1518 Luxembourg, 10, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 203.073.

L'an deux mille seize, le vingt-cinq février.
Par-devant, Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,


S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme One Overseas Resources S.A. avec siège

social au 10, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 203.073, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 décembre
2015, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant profession-

nellement à Redange/Attert, qui se désigne également comme secrétaire.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à


Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Transformation de la Société en sociétés de gestion de patrimoine familial («SPF») telle que définie par la loi du 11

mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

3. Changement de la dénomination sociale actuelle de la Société en «One Overseas Resources S.A SPF» et modification

subséquente de l'article 1 


 des statuts de la Société.

4. Modification de l'objet social et modification subséquente de l'article 3 des statuts de la Société.
5. Modification de l'article 22 des statuts de la Société.
6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur"
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne

varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux formalités

de convocation, l'Actionnaire Unique représenté s'estimant dûment convoqué et déclarant avoir pris connaissance de l'ordre
du jour qui lui a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de transformer la société en une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") telle que

définie par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.




<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale actuelle de la Société en «One Overseas Resources S.A

SPF» et modifie l'article 1 


 des statuts de la Société, comme suit:

« 1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise soumise à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une

société de gestion de patrimoine familial («SPF») et par les présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination One Overseas Resources S.A. SPF.».

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 3 des statuts de la Société, comme suit:

« 3. Objet.
3.1 La Société a exclusivement pour objet d'acquérir, détenir, gérer et disposer d'actifs financiers dans les limites de la

Loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial (Loi SPF), à l'exclusion de toute
activité commerciale.

3.2 La Société ne s'immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation, sous réserve des droits que la Société peut exercer en sa qualité d'actionnaire.

3.3 La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations (à condition que celle-ci ne

soit pas publique), de reconnaissance de dettes ou tout autre instrument de dette similaire.

3.4 La Société peut, de façon accessoire, prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à

l'accomplissement et au développement de son objet social et ce, dans les limites autorisées par la Loi SPF.».

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 22 des statuts de la Société, comme suit:

« 22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que la loi du 11 mai

2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") trouveront leur application partout où il
n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Redange-Sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, état

et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Diekirch A.C., le 29 février 2016. Relation: DAC/2016/3121. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Jeannot THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Redange-sur-Attert, le 04 mars 2016.

Référence de publication: 2016075471/80.
(160039922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

MP SMR Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 161.890.


Le 19 février 2016, l'associé unique a pris la résolution suivante:
- Acceptation de la démission de Mme Viravyne Chhim gérant, avec effet immédiat, et nomme:
- Mme Hilela PAGANO, gérante, né le 26 mars 1981 en Israël, domiciliée au 15 Chelsea Ct., Hillsdale, New Jersey

07642, U.S.A.

A dater de ce jour, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Halsey Sàrl, gérant de classe A
- Mme Hilela PAGANO, gérante de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016075449/17.
(160040035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.




Murabaha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 150.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 162.147.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 22 février 2016

- le mandat de la société Deloitte Audit SARL, ayant son siège social au 560, Route de Neudorf, L- 2220 Luxembourg,

en tant que Réviseur d'entreprises agréé, est venu à échéance lors de l'Assemblée Générale approuvant les comptes au 31
décembre 2013.

- Le mandat de la société Grant Thornton Lux Audit, ayant son siège social au 89 A, Pafebruch, L- 8308 Capellen, en

tant que Réviseur d'entreprises agréé, est venu à échéance lors de l'Assemblée Générale approuvant les comptes au 31
décembre 2014.

- La société ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-

bourg sous le numéro B47771, ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lippmann, L- 5365 Munsbach, est nommée en tant
que Réviseur d'entreprises agréé pour une période statutaire d'une année. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire qui approuvera les comptes annuels 2015.

Luxembourg, le 22 février 2016.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2016075455/22.
(160039804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

Muscari Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 160.195.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale du 1 


<i> mars 2016:

1. L'Assemblée Générale décide de nommer comme administrateur:
- Monsieur DODO Sébastien, né le 11 mars 1974 à Nice (France), domicilié 12 rue Jean-Gaspar de Cicignon L-1335


2. L'Assemblée Générale décide de révoquer le Commissaire aux comptes, la société HRT Révision S.A.
3. L'Assemblée Générale décide de nommer aux fonctions de Commissaire aux comptes, la société à responsabilité

limitée "ADVISORY &amp; CONSULTING Sarl", ayant son siège social au 11A Boulevard Joseph II L-1840 Luxembourg et
immatriculée au RCS L sous le numéro B 160.540.

Leurs mandats viendront à expiration lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2021.
4. L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société au 11A Boulevard Joseph II L-1840 Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2016075456/20.
(160040435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

Mazeppa Participations, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 202.775.


En date du 17 décembre 2015, l'associé unique ESCORIAL DEVELOPMENT, une société anonyme de droit luxem-

bourgeois, avec siège social à L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse, , inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 55.906,

a cédé l'intégralité des parts sociales qu'il détenait dans la Société, à savoir 50.001 parts sociales à
ESCORIAL INVESTMENTS (LUXEMBOURG), une société à responsabilité limitée, de droit luxembourgeois, avec

siège  social  à  L-2132  Luxembourg,  2-4,  avenue  Marie-Thérèse,  inscrite  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de
Luxembourg sous le numéro B 202.773,

Dorénavant ESCORIAL INVESTMENTS (LUXEMBOURG) est l'associé unique de la Société.




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2016075434/18.
(160040004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

MEIF 4 Luxembourg C Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 166.043.

Sont à noter les changements d'adresse suivants:
- M. Charles ROEMERS, gérant de la Société, réside désormais professionnellement au 2, Rue Eugène Ruppert, 2453

Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg) et

- M. Jean-François TRAPP, gérant de la Société, réside désormais professionnellement au 2, Rue Eugène Ruppert, 2453

Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 4 mars 2016.

Référence de publication: 2016075436/15.
(160039770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

Auberge-Royale S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. Glacis S.à r.l.).

Siège social: L-4303 Esch-sur-Alzette, 19, rue des Remparts.

R.C.S. Luxembourg B 167.685.

L'an deux mille seize, le premier mars
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur  Renato  FAVARO,  restaurateur,  demeurant  professionnellement  à  L-4303  Esch-sur-Alzette,  19,  Rue  des


Lequel comparant déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée «GLACIS S.à r.l.», établie et ayant

son siège social à L-1855 Luxembourg, 33, Avenue J.F.Kennedy, société constituée aux termes d'un acte reçu par Maître
Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 23 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n°1115 du 2 mai 2012, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 167.685.

Ensuite le comparant, agissant en ses dites qualités, représentant l'intégralité du capital social, a pris la résolution sui-


<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-1855 Luxembourg, 33, Avenue J.F.Kennedy, à

L-4303 Esch-sur-Alzette, 19, Rue des Remparts et de modifier en conséquence le 1 


 alinéa de l'article 2 des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette."
L'autre alinéa de l'article 2 reste inchangé.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier la dénomination de la société en «AUBERGE-ROYALE S.à r.l.» et de modifier en

conséquence l'article 1 


 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

 Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée uni-personnelle sous la dénomination de


L'associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront également

prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère uni-personnel de la société"


Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, le comparant a déclaré close la présente assemblée.




DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent procès-verbal avec le notaire.

signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Renato Favaro, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 juillet 2016. Relation: EAC/2016/16469. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 21 juillet 2016.

Référence de publication: 2016075862/46.
(160040887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.

LGT (Lux) ) I, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 170.539.

L'assemblée générale ordinaire du 25 février 2016 a décidé de renouveler les mandais de Monsieur André Schmit,

Madame Brigitte Arnold et Monsieur Roger Gauch en tant que membres du conseil d'administration de LGT (Lux) I jusqu'à
la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2017.

PricewaterhouseCoopers, Société coopérative a été réélu comme réviseur d'entreprises et ce jusqu'à la fin de la prochaine

assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2016072302/14.
(160036297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

LGT (Lux) III, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 178.747.

L'assemblée générale ordinaire du 25 février 2016 a décidé de renouveler les mandais de Monsieur André Schmit,

Madame Brigitte Arnold et Monsieur Roger Gauch en tant que membres du conseil d'administration de LGT (Lux) I jusqu'à
la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2017.

PricewaterhouseCoopers, Société coopérative a été réélu comme réviseur d'entreprises et ce jusqu'à la fin de la prochaine

assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2016072304/14.
(160036293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

Star Check S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 172.113.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 26 février 2016

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2016:

<i>Administrateurs de catégorie A:

- Madame Alyson GREENWOOD, administrateur de sociétés, demeurant à Chemin des Courbes 13, CH-1247 Anières,
- Monsieur Guy SEMMENS, administrateur de sociétés, demeurant à Chalet Pantouflard, Chemin de la Tinte, CH-1936


- Madame Anna Karin PORTUNATO, administrateur de sociétés, demeurant à 5, route de Pierre-Grand, CH-1256





<i>Administrateurs de catégorie B:

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg, Président,

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

Est nommé commissaire, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels

au 31 décembre 2016:

- AUDIEX S.A., 9 rue du Laboratoire, L1911 Luxembourg,
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 26 février 2016.

Référence de publication: 2016075013/26.
(160038886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.

LVM Security, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4732 Pétange, 8, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 146.915.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art.81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016086013/10.
(160053167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.

LVM Security, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4732 Pétange, 8, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 146.915.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art.81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016086014/10.
(160053171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.

Arenes Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2159 Luxembourg, 4, rue de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 179.124.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

12, RUE DE BITBOURG L-1273 Luxembourg

Référence de publication: 2016085682/10.
(160053762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.

Eurosoft Consulting S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8308 Capellen, 89A, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 126.094.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2016085819/10.
(160053594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

Arenes Company S.à r.l.

Auberge-Royale S.à r.l.

BAUERE KOPERATIV, Société Coopérative

BDT Oak Luxembourg 1

BDT Oak Luxembourg 2

Beeri S.A.

C6 Ré

Campiello S.A.

Canalyse S.A.

Can Benelux

CBRE Global Investment Partners European Co-Investment Fund 3 S.à r.l.

CC Global Investments

CC Global Investments Master Fund GP

CGI Information Systems and Management Consultants III Luxembourg Sàrl

CGN Holdings 2 S.à r.l.

Clayton Group S.A.

CLT Reinsurance S.A.

Club des Jeunes Lorentzweiler A.s.b.l.

Colt Group S.A

Compagnie de Financement Immobilier S.A.

Crystal A TopCo S.à r.l.

Crystal B TopCo S.à r.l.

Cydonia Participations


D.C. Immobiliare S.A.

De Beers

Disney CIS Holdings S.à r.l.

Eurosoft Consulting S.A.

Exane Funds 2

Glacis S.à r.l.

LGT (Lux) ) I


LVM Security

LVM Security

Mazeppa Participations

MEIF 4 Luxembourg C Holdings S.à r.l.

MP SMR Investments S.à r.l.

Murabaha S.à r.l.

Muscari Investissement S.A.


Noafly S.A.

Nordic Star Investments S.à r.l.

Oddo Compass

One Overseas Resources S.A.

One Overseas Resources S.A. SPF

Star Check S.A.