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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1438
19 mai 2016
SOMMAIRE
Aberdeen Liquidity Fund (Lux) . . . . . . . . . . . .
69004
ACD Car S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68987
ADB Safegate Co-Investment 1 S.C.A. . . . . . .
68989
ADB Safegate Co-Investment 2 S.C.A. . . . . . .
68989
Advent Talc (Luxembourg) Holding & Cy
S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69008
Adveq Europe Luxembourg V S.à r.l. . . . . . . .
69005
Afrikan Gourmet S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69005
Albany Molecular Luxembourg S.à r.l. . . . . . .
69007
Alboran S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69002
Alboran S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68990
Alia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69002
Alpha Depollution Process S.A. . . . . . . . . . . . .
69003
Alsena S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69008
Amazon Europe Holding Technologies S.C.S.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69007
Annecy Capital S.A. (SPF) . . . . . . . . . . . . . . . .
69008
Anthemis Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69024
ArcelorMittal Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . .
68980
ArcelorMittal Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . .
68981
Argentum Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68981
Artipose Carrelages S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
69003
Avocado BidCo Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
68981
Avocado Holdco Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .
68984
Avocado Partnership Luxembourg S.C.A. . . .
68987
Azilis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69004
Bavaria Power Production A.G. . . . . . . . . . . . .
68990
Biholist S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69018
EcoBau Construction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69022
European Scents S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69024
Gamma Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69018
GPE Duerrholz 1 (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
69018
GPE Friedrichspark 3 (Lux) S.à r.l. . . . . . . . .
69022
Helena 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69023
Helena 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69023
Sacha Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68979
SC Austria Finance 2013-1 S.A. . . . . . . . . . . . .
68980
Suncap Scoop S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68979
Sus Bee Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68979
Sus Bee Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68980
Tecumseh Europe 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
68978
Trenton Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
68978
Wind Acquisition Finance II S.A. . . . . . . . . . .
69024
Wind HoldCo Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .
68978
Wind HoldCo Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .
68978
68977
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Wind HoldCo Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 174.700,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 201.961.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la société en date du 22 février 2016i>
Le conseil de gérance décide de transférer le siège social de la Société du 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, au 287-289 Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg avec effet au 29 février 2016.
À Luxembourg, le 29 février 2016.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2016075064/15.
(160038863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
Wind HoldCo Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 174.700,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 201.961.
EXTRAIT
Nous vous informons du changement d'adresse de Hinnerk Koeh, Ihssane Mediari et Valérie Schleimer, gérants de la
Société en date du 29 février 2016, du 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 287-289 Route d'Arlon, L-1150
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A Luxembourg, le 29 février 2016.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2016075065/17.
(160038863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
Tecumseh Europe 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 49.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 169.796.
EXTRAIT
En date du 24 février 2016, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Christine Saurini de son poste de gérant de la Société est acceptée avec effet au 3 décembre 2015;
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 3 mars 2016.
Référence de publication: 2016075028/13.
(160039414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
Trenton Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 164.892.
En date du 18 février 2016, l'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Démission de Mr Evan Smith, du poste de gérant de catégorie A avec effet au 29 février 2016;
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- Nomination de Mr Stuart Bottomley, né le 28 octobre 1966 à Melton Mowbray, Royaume-Uni, ayant pour adresse
professionnelle Fore 1, Fore Business Park, Huskisson Way, Stratford Road, Shirley, Solihull B90 4SS, Royaume-Uni, au
poste de gérant de catégorie A pour une durée indéterminée et avec effet au 1
er
mars 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Trenton Luxembourg S.à r.l.
Jana Strischek
<i>Gérant de catégorie Bi>
Référence de publication: 2016075034/17.
(160038846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
Sacha Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4940 Bascharage, 111-115, avenue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 180.194.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration de la société tenue en date du 12 novembrei>
<i>2015i>
Monsieur Philippe VANDERHOVEN, né le 2 juillet 1971 à Rocourt (Belgique), avec adresse professionnelle au 63-65,
rue de Merl, L-2146 Luxembourg, a été nommé Président du Conseil d'Administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
SACHA INVEST S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016074990/15.
(160039477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
Suncap Scoop S.A., Société Coopérative organisée comme une Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 191.977.
EXTRAIT
Nous vous informons du changement d'adresse de Alain Koch, Hinnerk Koch et Lara Nasato, administrateurs de la
Société en date du 29 février 2016, du 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 287-289 Route d'Arlon, L-1150
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A Luxembourg, le 29 février 2016.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2016074987/16.
(160038868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
Sus Bee Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 192.453.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 22 février 2016i>
Le conseil d'administration décide de transférer le siège social de la Société du 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg, au 287-289 Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg avec effet au 29 février 2016.
À Luxembourg, le 29 février 2016.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2016074988/14.
(160038867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
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Sus Bee Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 192.453.
EXTRAIT
Nous vous informons du changement d'adresse de Alain Kocfa, Hinnerk Koch et Lara Nasato, administrateurs de la
Société en date du 29 février 2016, du 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 237-289 Route d'Arlon, L-1150
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A Luxembourg, le 29 février 2016.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2016074989/16.
(160038867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
SC Austria Finance 2013-1 S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 180.005.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire de la société en date du 25 février 2016i>
<i>(l'«Assemblée»)i>
L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, au
287-289 Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg avec effet au 29 février 2016.
À Luxembourg, le 2 mars 2016.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2016074995/15.
(160039227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
ArcelorMittal Dudelange, Société Anonyme.
Capital social: EUR 13.855.000,00.
Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
R.C.S. Luxembourg B 17.870.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 1 i>
<i>eri>
<i> décembre 2014i>
Le conseil d'Administration prend acte de la démission de Monsieur Christian Zeyen, Administrateur et membre du
Conseil d'Administration d'ArcelorMittal Dudelange S.A., avec effet au 1
er
décembre 2014.
Le Conseil décide à l'unanimité de coopter comme nouvel Administrateur Madame Valérie Massin, Country Manager/
HR Coordinator, demeurant: 10A, rue Dicks, L-8085 BERTANGE.
Madame Massin continue le mandat de Monsieur Zeyen, qui se terminera avec l'Assemblée générale de 2016.
Dudelange, le 22 janvier 2016.
Pour extrait conforme
Marc MAMER / Armand ROBINET
<i>Fondé de pouvoirs / Fondé de pouvoirsi>
Référence de publication: 2016075103/17.
(160040149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
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ArcelorMittal Dudelange, Société Anonyme.
Capital social: EUR 13.855.000,00.
Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
R.C.S. Luxembourg B 17.870.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 1 i>
<i>eri>
<i> décembre 2014i>
Le conseil d'Administration prend acte de la démission de Madame Lieve Logghe, Administrateur et membre du Conseil
d'Administration d'ArcelorMittal Dudelange S.A., avec effet au 1
er
décembre 2014.
Le Conseil décide à l'unanimité de coopter comme nouvel Administrateur Monsieur Steve Wampach, CFO BD Nord,
demeurant: 34 an der Aa, L-6660 BORN.
Monsieur Wampach continue le mandat de Madame Logghe, qui se terminera avec l'Assemblée générale de 2016.
Dudelange, le 22 janvier 2016.
Pour extrait conforme
Marc MAMER / Armand ROBINET
<i>Fondé de pouvoirs / Fondé de pouvoirsi>
Référence de publication: 2016075104/17.
(160040149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
Argentum Capital S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 182.715.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la Société réuni en son siège le 18 août 2015,
que:
La société PricewaterhouseCoopers, société coopérative, ayant son siège social au L-2182 Luxembourg, 2 rue Gerhard
Mercator, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B65477, a été nommée réviseur
d'entreprises agréé avec effet au 18 août 2015 jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04 mars 2016.
Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2016075106/18.
(160040415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
Avocado BidCo Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 112.123.537,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 190.853.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-sixth day of the month of February.
Before Maître Cosita Delvaux, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
Appeared
Me Justine Peduzzi, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy, which after having
been signed ne varietur shall remain attached to the present deed to be submitted together with it to the registrations
formalities,
acting as a special proxy of Avocado Holdco Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated under
the laws of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the
Registre de Commerce et des Sociétés (the “RCS”) in Luxembourg under number B 201.575 (the “Sole Shareholder”),
being the Sole Shareholder of Avocado Bidco Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under
the laws of Luxembourg having its registered office at 2-4 rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500), and being registered with the
RCS in Luxembourg under number B 190.853, incorporated by deed of Maître Jacques Kesseler, notary, residing in Pétange,
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Grand Duchy of Luxembourg, dated 6 October 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 249 of 30 January 2016 (the “Mémorial”) number 3432 of 18 November 2014 (the “Company”).
The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 8 February 2016, not yet published in the Mémorial.
The proxyholder declared and requested the notary to record:
I. That the Sole Shareholder of the Company holds all the twelve thousand five hundred (12,500) shares, with a nominal
value of one Euro (EUR 1) each, in issue in the Company so that the entire share capital is represented and decisions can
be validly taken by the Sole Shareholder.
II. That the Sole Shareholder wished to take decisions on the following agenda:
<i>Agendai>
A. Increase of the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) to one
hundred and twelve million one hundred and twenty-three thousand five hundred and thirty-seven euros (EUR 112,123,537)
by the issue of one hundred and twelve million one hundred and eleven thousand thirty-seven (112,111,037) new shares,
each with a nominal value of one euro (EUR 1); subscription to the new shares and contribution in cash of an aggregate
amount of one hundred and twelve million one hundred and eleven thousand thirty-seven euros (EUR 112,111,037) by the
Sole Shareholder; allocation of the nominal value of the new shares of an amount of one hundred and twelve million one
hundred and eleven thousand thirty-seven Euro (EUR 112,111,037) so issued to the share capital.
B. Consequential amendment of first paragraph of article 6 of the articles of association of the Company to reflect the
resolutions taken under item A.
After having considered the above, the meeting unanimously resolved as follows:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred
euros (EUR 12,500) to one hundred and twelve million one hundred and twenty-three thousand five hundred and thirty-
seven euros (EUR 112,123,537) by the issue of one hundred and twelve million one hundred and eleven thousand thirty-
seven (112,111,037) new shares, each with a nominal value of one euro (EUR 1) and to accept the subscription to such
new shares by the Sole Shareholder for a total subscription price of one hundred and twelve million one hundred and eleven
thousand thirty-seven euros (EUR 112,111,037).
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder represented as indicated above, subscribed to, and fully paid, the new shares by way
of a contribution in cash to the Company so that the total subscription price for the new shares of an amount of one hundred
and twelve million one hundred and eleven thousand thirty-seven euros (EUR 112,111,037) is available to the Company.
Evidence of the full payment of the total subscription price of the new shares was shown to the undersigned notary.
The meeting resolved to allocate the nominal value of the new shares of an amount of one hundred and twelve million
one hundred and eleven thousand thirty-seven Euro (EUR 112,111,037) so issued to the share capital.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to consequently amend first paragraph of article 6 of the articles of association of the
Company to reflect the resolutions taken above so as to be read as follows:
“The company's corporate capital is fixed at EUR 112,123,537 (one hundred and twelve million one hundred and twenty-
three thousand five hundred and thirty-seven euro) represented by 112,123,537 (one hundred and twelve million one
hundred and twenty-three thousand five hundred and thirty-seven) shares with a par value of EUR 1 (one euro) each.”
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are estimated
EUR 7,300.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing parties
hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties
in case of divergences between the English and French versions, the English version will be prevailing.
Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the proxyholder, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary
signed together the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le vingt-sixième jour du mois de février.
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu
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Me Justine Peduzzi, maître en droit, de résidence professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en
vertu d'une procuration, qui après avoir été signée ne varietur restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui
aux formalités de l'enregistrement
agissant en tant que représentant spécial de Avocado Holdco Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés (le «RCS») à Luxembourg sous le numéro B 201.575, constituée le 3
novembre 2015 par acte de Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 249 du 30 janvier 2016 (l' «Associé Unique»)
étant l'Associé Unique de Avocado Bidco Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois, dont le siège social se situe au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée auprès du RCS à
Luxembourg sous le numéro B 190.853, constituée le 6 octobre 2014 par acte de Maître Jacques Kesseler, notaire de
résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial numéro 3432 du 18 novembre 2014(la «Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant de résidence à Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 8 février 2016, non encore publié au Mémorial.
Le partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. L'Associé Unique de la Société détient toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur nominale
de un euro (EUR 1) chacune, émises dans la Société, de telle sorte que la totalité du capital social est représenté et des
résolutions peuvent valablement être prises par l'Associé Unique.
II. L'Associé Unique souhaite prendre les résolutions sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
A. Augmentation du capital social émis de la Société afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents
euros (12.500 EUR) à cent douze millions cent vingt-trois mille cinq cent trente-sept euros (112.123.537 EUR) par l'émis-
sion cent douze millions cent onze mille trente-sept (112.111.037) nouvelles parts sociales, d'une valeur nominale d'un
euro (1 EUR) chacune; souscription des nouvelles parts sociales et apport en numéraire d'un montant global de cent douze
millions cent onze mille trente-sept euros (112.111.037 EUR) par l'Associé Unique; affectation d'un montant de la valeur
nominale des nouvelles parts sociales d'un montant de cent douze millions cent onze mille trente-sept euros (112.111.037
EUR) alors émises au capital social;
B. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter les décisions
prises sous le point A.
Après avoir examiné ce qui précède, l'Associé Unique a décidé à l'unanimité ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société afin de le porter de son montant actuel de
douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) à cent douze millions cent vingt-trois mille cinq cent trente-sept euros
(112.123.537 EUR) par l'émission de cent douze millions cent onze mille trente-sept (112.111.037) nouvelles parts sociales,
d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune et d'accepter la souscription de ces nouvelles parts sociales par l'Associé
Unique pour un prix total de souscription de cent douze millions cent onze mille trente-sept euros (112.111.037EUR).
<i>Souscription - Paiementi>
À la suite de quoi, l'Associé Unique représenté tel qu'indiqué ci-dessus, a souscrit, et intégralement libéré, les nouvelles
parts sociales par un apport en numéraire à la Société de sorte que le prix total de souscription pour les nouvelles parts
sociales d'un montant de cent douze millions cent onze mille trente-sept euros (112.111.037EUR) est à la disposition de la
Société.
Preuve du paiement intégral du prix total de souscription des nouvelles parts sociales a été montrée au notaire soussigné.
L'Associé Unique a décidé d'affecter un montant de la valeur nominale des nouvelles parts sociales d'un montant de cent
douze millions cent onze mille trente-sept euros (112.111.037EUR) alors émises au capital social.
<i>Seconde résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de modifier en conséquence le premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société afin
de refléter les décisions prises ci-dessus de sorte qu'il se lise comme suit:
«Le capital social est fixé à EUR 112.123.537,- (cent douze millions cent vingt-trois mille cinq cent trente-sept euros)
représenté par 112.123.537 (cent douze millions cent vingt-trois mille cinq cent trente-sept) parts sociales d'une valeur
nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.»
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incomberont à la Société sont estimés
à EUR 7.300,-.
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Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties comparantes,
le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction en langue française; à la demande des mêmes parties
comparantes, cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en-tête des présentes.
Après lecture du présent procès-verbal, le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné ont
signé le présent acte.
Signé: J. PEDUZZI, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 février 2016. Relation: 1LAC/2016/6653. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04 mars 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016075108/140.
(160039853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
Avocado Holdco Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 16.829.155,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 201.575.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-sixth day of the month of February.
Before Maître Cosita Delvaux, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
Appeared
Me Justine Peduzzi, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy, which after having
been signed ne varietur shall remain attached to the present deed to be submitted together with it to the registrations
formalities,
acting as a special proxy of Avocado Partnership Luxembourg S.C.A., a société en commandite par actions incorporated
under the laws of Luxembourg having its registered office at 2-4 rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B
202.138, acting through its general partner Avocado General Partner Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée,
having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, having a share capital of twelve thousand
five hundred euros (EUR 12,500), being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under
number B 203916 (the “Sole Shareholder”),
being the Sole Shareholder of Avocado Holdco Luxembourg S.à r.l., (the “Company”), a société à responsabilité limitée
incorporated under the laws of Luxembourg having its registered office at 2-4 rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500), and being
registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 201.575, incorporated by deed
of Maître Jacques Kesseler, notary, residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, dated 3 November 2015, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 249 of 30 January 2016.
The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 8 February 2016, not yet published in the Mémorial.
The proxyholder declared and requested the notary to record:
I. That the Sole Shareholder of the Company holds all the twelve thousand five hundred (12,500) shares, with a nominal
value of one Euro (EUR 1) each, in issue in the Company so that the entire share capital is represented and decisions can
be validly taken by the Sole Shareholder.
II. That the Sole Shareholder wished to take decisions on the following agenda:
<i>Agendai>
A. Creation of two classes of shares, namely the class A shares and the class B shares and reclassification of the existing
twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company into six thousand two hundred and fifty (6,250) class A
shares and six thousand two hundred and fifty (6,250) class B shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each;
B. Increase of the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) to sixteen
million eight hundred and twenty-nine thousand one hundred and fifty-five euros (EUR 16,829,155) by the issue of eight
million four hundred and eight thousand three hundred and twenty-seven (8,408,327) new class A shares and eight million
four hundred and eight thousand three hundred and twenty-eight (8,408,328) new class B shares, each with a nominal value
of one euro (EUR 1); subscription to the new shares and contribution in cash of an aggregate amount of sixteen million
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eight hundred and sixteen thousand six hundred and fifty-five euros (EUR 16,816,655) by the Sole Shareholder; allocation
of the nominal value of the new shares of an amount of sixteen million eight hundred and sixteen thousand six hundred
and fifty-five Euro (EUR 16,816,655) to issued to the share capital;
C. Consequential amendment of first paragraph of article 6 of the articles of association of the Company to reflect the
resolutions taken under item B.
After having considered the above, the meeting unanimously resolved as follows:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to create two classes of shares, namely the class A shares and the class B shares, and to
reclassify the existing twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company into six thousand two hundred and
fifty (6,250) class A shares and six thousand two hundred and fifty (6,250) class B shares with a nominal value of one euro
(EUR 1) each.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred
euros (EUR 12,500) to sixteen million eight hundred and twenty-nine thousand one hundred and fifty-five euros (EUR
16,829,155) by the issue of eight million four hundred and eight thousand three hundred and twenty-seven (8,408,327)
new class A shares and eight million four hundred and eight thousand three hundred and twenty-eight (8,408,328) new
class B shares, each with a nominal value of one euro (EUR 1) and to accept the subscription to such new shares by the
Sole Shareholder for a total subscription price of sixteen million eight hundred and sixteen thousand six hundred and fifty-
five euros (EUR 16,816,655).
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder, represented as indicated above, subscribed to, and fully paid, the new shares by way
of a contribution in cash to the Company so that the total subscription price for the new shares of an amount of sixteen
million eight hundred and sixteen thousand six hundred and fifty-five euros (EUR 16,816,655) is available to the Company.
Evidence of the full payment of the total subscription price of the new shares was shown to the undersigned notary.
The meeting resolved to allocate the nominal value of the new shares of an amount of sixteen million eight hundred and
sixteen thousand six hundred and fifty-five Euro (EUR 16,816,655) so issued to the share capital.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to consequently amend first paragraph of article 6 of the articles of association of the
Company to reflect the resolutions taken above so as to be read as follows:
“The company's corporate capital is fixed at EUR 16,829,155 (sixteen million eight hundred and twenty-nine thousand
one hundred and fifty-five euro) represented by 8,414,577 (eight million four hundred and fourteen thousand five hundred
and seventy-seven) class A shares and 8,414,578 (eight million four hundred and fourteen thousand five hundred and
seventy-eight) class B shares with a par value of EUR 1 (one euro) each.”
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are estimated
EUR 6,300.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing parties
hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties
in case of divergences between the English and French versions, the English version will be prevailing.
Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the proxyholder, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary
signed together the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le vingt-sixième jour du mois de février.
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu
Me Justine Peduzzi, maître en droit, de résidence professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en
vertu d'une procuration, qui après avoir été signée ne varietur restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui
aux formalités de l'enregistrement
agissant en tant que représentant spécial de Avocado Partnership Luxembourg S.C.A., une société en commandite par
actions de droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 202.138, agissant par le biais de son
associé commandité Avocado General Partner Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-
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bourgeois, dont le siège social se situe au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, ayant un capital social de douze
mille cinq cents euros (12.500 EUR), immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 203916 (l' «Associé Unique»),
étant l'Associé Unique de Avocado Holdco Luxembourg S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, ayant un capital social
de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 201.575, constituée par acte de Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 3 novembre 2015, publié au Mémorial numéro 249 du 30 janvier 2016.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant de résidence à Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 8 février 2016, non encore publié au Mémorial.
Le partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. L'Associé Unique de la Société détient toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur nominale
de un euro (EUR 1) chacune, émises dans la Société, de telle sorte que la totalité du capital social est représenté et des
résolutions peuvent valablement être prises par l'Associé Unique.
II. L'Associé Unique souhaite prendre les résolutions sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
A. Création de deux classes de parts sociales, à savoir les parts sociales de classe A et les parts sociales de B et reclas-
sification des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales existantes de la Société en six mille deux cent cinquante (6.250)
parts sociales de classe A et six mille deux cent cinquante (6.250) parts sociales de classe B d'une valeur nominale d'un
euro (1 EUR) chacune;
B. Augmentation du capital social émis de la Société afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents
euros (12.500 EUR) à seize millions huit cent vingt-neuf mille cent cinquante-cinq euros (16.829.155 EUR) par l'émission
de huit millions quatre cent huit mille trois cent vingt-sept (8.408.327) nouvelles parts sociales de classe A et huit millions
quatre cent huit mille trois cent vingt-huit (8.408.328) nouvelles parts sociales de classe B, d'une valeur nominale d'un euro
(1 EUR) chacune; souscription des nouvelles parts sociales et apport en numéraire d'un montant global de seize millions
huit cent seize mille six cent cinquante-cinq euros (16.816.655 EUR) par l'Associé Unique; affectation d'un montant de la
valeur nominale des nouvelles parts sociales d'un montant de seize millions huit cent seize mille six cent cinquante-cinq
euros (16.816.655 EUR) alors émises au capital social;
C. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter les décisions
prises sous le point B.
Après avoir examiné ce qui précède, l'Associé Unique a décidé à l'unanimité ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de créer deux classes de parts sociales, à savoir les parts sociales de classe A et les parts
sociales de B et de reclassifier les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales existantes de la Société en six mille deux
cent cinquante (6.250) parts sociales de classe A et six mille deux cent cinquante (6.250) parts sociales de classe B d'une
valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société afin de le porter de son montant actuel de
douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) à seize millions huit cent vingt-neuf mille cent cinquante-cinq euros (16.829.155
EUR) par l'émission de huit millions quatre cent huit mille trois cent vingt-sept (8.408.327) nouvelles parts sociales de
classe A et huit millions quatre cent huit mille trois cent vingt-huit (8.408.328) nouvelles parts sociales de classe B, d'une
valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune et d'accepter la souscription de ces nouvelles parts sociales par l'Associé Unique
pour un prix total de souscription de seize millions huit cent seize mille six cent cinquante-cinq euros (16.816.655 EUR).
<i>Souscription - Paiementi>
À la suite de quoi, l'Associé Unique représenté tel qu'indiqué ci-dessus, a souscrit, et intégralement libéré, les nouvelles
parts sociales par un apport en numéraire à la Société de sorte que le prix total de souscription pour les nouvelles parts
sociales d'un montant de seize millions huit cent seize mille six cent cinquante-cinq euros (16.816.655 EUR) est à la
disposition de la Société.
Preuve du paiement intégral du prix total de souscription des nouvelles parts sociales a été montrée au notaire soussigné.
L'Associé Unique a décidé d'affecter un montant de la valeur nominale des nouvelles parts sociales d'un montant de
seize millions huit cent seize mille six cent cinquante-cinq euros (16.816.655 EUR) alors émises au capital social.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de modifier en conséquence le premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société afin
de refléter les décisions prises ci-dessus de sorte qu'il se lise comme suit:
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«Le capital social est fixé à EUR 16.829.155,- (seize millions huit cent vingt-neuf mille cent cinquante-cinq euros)
représenté par 8.414.577 (huit millions quatre cent quatorze mille cinq cent soixante-dix-sept) parts sociales de classe A
et 8.414.578 (huit millions quatre cent quatorze mille cinq cent soixante-dix-huit) parts sociales de classe B d'une valeur
nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.»
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incomberont à la Société sont estimés
à EUR 6.300,-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties comparantes,
le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction en langue française; à la demande des mêmes parties
comparantes, cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en-tête des présentes.
Après lecture du présent procès-verbal, le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné ont
signé le présent acte.
Signé: J. PEDUZZI, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 février 2016. Relation: 1LAC/2016/6652. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04 mars 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016075109/170.
(160039831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
Avocado Partnership Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 202.138.
Les statuts coordonnés au 26/02/2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04/03/2016.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016075110/12.
(160040376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
ACD Car S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8437 Steinfort, 68, rue de Koerich.
R.C.S. Luxembourg B 152.048.
L'AN DEUX MILLE SEIZE,
LE VINGT-SIX FEVRIER.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
s'est réunie
l'assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société ACD Car S.A., une société anonyme régie et constituée selon
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant le siège social au 68, Rue de Koerich, L-8437 Steinfort, constituée le 12
mars 2010 suivant un acte de Maître Gérard LECUIT, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 29 avril 2010, numéro 890, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152048 Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés
depuis. (la Société).
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoît DEVAUX, réviseur d'entreprises, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg,
Le président désigne comme secrétaire Madame Ekaterina DUBLET, juriste, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg,
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoît DEVAUX, réviseur d'entreprises, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
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Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l'article 4 des statuts, objet social, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 4. «La société a pour objet:
i. la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères,
l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l'administration, le déve-
loppement et la gestion de son portefeuille.
ii. la vente de véhicules neufs et d'occasion
iii. la consultance, le conseil et le support dans l'ensemble des domaines liés à la vie de l'entreprise (conseil financier,
IT, marketing, développement, étude de marché, ...)
iv. la location ou sous-location d'immeubles bâtis ou non bâtis
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales ou
affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations financières,
commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Dans l'exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d'administration,
établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu'à
l'étranger.»
2. Modification de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à quarante-cinq mille euro (EUR 45.000,-) divisé en quatre cent cinquante (450) actions d'une
valeur nominale de cent euro (EUR 100,-) chacune.
Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats représentant
deux ou plusieurs actions.
Les actions sont nominatives.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres actions.
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.»
II Que les actionnaires présents ou représentés, et le cas échéant, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que
le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
«ne variateur» par les actionnaires présents ou les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau de
l'assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée aux présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enre-
gistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés.
III. Que toutes les quatre cent cinquante (450) actions émises par la Société, toutes sous forme nominative, représentant
l'intégralité du capital social souscrit sont présentes ou représentées à la présente assemblée, et qu'il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu pleine connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est donc régulièrement constituée et peut déli-
bérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour ci-avant.
Ensuite l'assemblée générale aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts, l'objet social, de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 4. «La société a pour objet:
i. la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères,
l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l'administration, le déve-
loppement et la gestion de son portefeuille.
ii. la vente de véhicules neufs et d'occasion
iii. la consultance, le conseil et le support dans l'ensemble des domaines liés à la vie de l'entreprise (conseil financier,
IT, marketing, développement, étude de marché, ...)
iv. la location ou sous-location d'immeubles bâtis ou non bâtis
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La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales ou
affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations financières,
commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Dans l'exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d'administration,
établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu'à
l'étranger.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à quarante-cinq mille euro (EUR 45.000,-) divisé en quatre cent cinquante (450) actions d'une
valeur nominale de cent euro (EUR 100,-) chacune.
Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats représentant
deux ou plusieurs actions.
Les actions sont nominatives.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres actions.
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.»
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Dépensesi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société sont estimés
à EUR 1.700,-.
DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée à l'associé unique, connu du notaire instrumentaire par nom, prénoms, état
et demeure, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: B. DEVAUX, E. DUBLET, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 février 2016. Relation: 1LAC/2016/6657. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04 mars 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016075113/107.
(160040001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
ADB Safegate Co-Investment 1 S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 43-45, Allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 204.233.
Les statuts coordonnés au 17 février 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016075114/11.
(160040079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
ADB Safegate Co-Investment 2 S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 43-45, Allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 204.276.
Les statuts coordonnés au 17 février 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016075115/11.
(160040088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
Bavaria Power Production A.G., Société Anonyme,
(anc. Alboran S.A.).
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 201.791.
In the year two thousand sixteen, on the sixteenth of the month of February.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
HPL ADVISORY LTD, established and having its registered office in DEPT 706 19-21 Crawford Street, London,
England, W1H 1PJ and registered with the company number 9761348,
here represented by Me Jens KONRAD, Avocat à la Cour, professionally residing in 1, rue Schiller, L- 2519 Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given under private seal; such proxy after signature “ne varietur” by the proxy-holder and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time.
The appearing party, represented as aforementioned, asked the notary to state that:
I. It is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of “ALBORAN S.A.”, a Luxembourg public limited liability
company (société anonyme) with registered office at 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, registered at Trade and
Companies Regsiter of Luxembourg under the number B201.791, (the “Company”) incorporated on November 18
th
, 2015,
pursuant to a deed of Roger ARRENSDORFF, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 341 of February 6
th
, 2016.
II. It holds all 31,000 (thirty-one thousand) shares of the Company, having a nominal value of one euro (EUR 1) each,
all of which are fully paid-up, and representing the entire subscribed and fully paid up share capital of the Company
amounting to EUR 31,000 (thirty-one thousand euros).
III. The entirety of the Company's share capital is represented so that the meeting can validly decide on all items on the
agenda of which the Sole Shareholder has been informed in advance.
IV. The Agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Decision to change the name the Company to “Bavaria Power Production A.G.”;
2. Decision on the new administration of the Company by a board of management and a supervisory board;
3. Full restatement of the articles of incorporation of the Company with regard to the aforesaid item;
4. Revocation of all current directors of the Company and the statutory auditor;
5. Nomination of three members of the Management Board and of three members of the supervisory board;
6. Miscellaneous.
Such appearing party, represented as here above stated, has requested the undersigned notary to state the following
resolutions of the Sole Shareholder:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides to change the name of the Company to “Bavaria Power Production A.G.”.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder decides that henceforth, the Company will be administrated by a Management Board and by a
supervisory board.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to subsequently restate the articles of incorporation of the Company, without however
changing the registered office, the share capital, the authorized capital, the purpose, the date of the annual general meeting
or the financial year, and to give them the following resolutions:
I. Name - Duration - Purpose - Registered office
Art. 1. There is hereby established a public limited company (“société anonyme”) under the name of ““Bavaria Power
Production A.G.” the “Company”), which will be governed by the present articles of association (the “Articles”) as well
as by the respective laws and more particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial companies (the
“Law”).
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Art. 2. The duration of the Company is unlimited.
Art. 3. The Company's object is the taking of participations and interests in any form, through the purchase, exchange,
development or any other manner, in other companies or enterprises, as well as the holding, management, control and
development of those participations. The Company can also transfer those participations through sale, exchange or other-
wise.
The Company can directly or indirectly carry out all transactions associated with real property and the rights connected
thereto, including, but not limited to, the acquisition, development, sale, management and/or rental of real property.
The Company can borrow in any manner, particularly, without limitation, through the issue of convertible or non-
convertible bonds or other instruments, or through bank or shareholder loans, and can grant capital, loans, advances or
guarantees to or for the benefit of other companies in which the Company may or may not hold a direct or indirect interest
and whether or not such companies belong to the same group or are connected with it in any manner.
The Company can take an interest, through purchase, exchange, development, or any other manner, in all financial
instruments, in the broadest sense of the term, particularly in shares and other securities similar to shares, shares in com-
panies and collective investment vehicles, bonds and other debt instruments, certificates of deposit, deposit bonds and
negotiable instruments, securities conferring the right to acquire shares, bonds or other securities through subscription,
purchase or exchange, financial futures and securities providing for cash settlement (excluding payment instruments),
including money market instruments, all other securities representing rights of ownership, claims or real property, all
instruments relating to underlying financial interests, indexes, raw materials, precious metals, commodities, metals or
merchandise, to other goods or risks, debts relating to the foregoing items, whether those financial instruments are repre-
sented by a certificate or not, are transferable in bearer or registered form, endorsable, non-endorsable, and regardless of
the law applicable to them.
The Company may take all required actions and enter into and/or perform any obligation in the context of any of the
foregoing and in particular (but without limitation) enter into any agreement with any party or execute any document that
it considers necessary or useful for the achievement and development of its purpose.
The Company may acquire through contributions, firm purchases or options, patents, service marks, trademarks licenses,
know-how and other industrial, commercial or intellectual property rights and generally hold, license the right to use it,
sublicense, sell or dispose of the same, into whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and to
subcontract the management and development of those rights, trademarks and licenses and to obtain and make any regis-
tration required in this respect.
The Company can also take whatever action necessary to protect rights derived from patents, trademarks, service marks,
licenses, know-how and other industrial, commercial or intellectual property rights, licenses, sublicenses and similar rights
against infringement by third party.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have
developed these securities and patents.
The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or guarantees,
within the limits of the Law.
Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand
security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.
The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.
The Company can generally undertake all industrial, commercial, financial, investment or real estate operations in the
Grand Duchy of Luxembourg and abroad which are connected directly or indirectly in whole or in part to the corporate
purpose.
The Company can achieve its objective directly or indirectly in its own name or for the account of a third party, alone
or in association, undertaking all operations by nature in favor of the corporate purpose or the purpose of the companies
in which it holds interests.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, (Grand Duchy of Lu-
xembourg).
The registered offices of the Company may be transferred to any other place within the municipality of the registered
office by a simple decision of the Management Board.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a decision of the shareholders'
meeting deliberating in the manner provided for amendments to the articles.
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the Management Board.
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II. Capital - Shares
Art. 5. The Company has an issued capital of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-), divided into thirty on thousand
shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.
The shares shall have the ordinary rights (including, but not limited to, voting and economic rights) as foreseen by
Luxembourg law.
In addition to the share capital, a premium account may be created into which any premium paid on any share is
transferred. Any share premium paid in respect of the subscription of any share may be allocated upon their issuance to a
share premium reserve account.
For the period foreseen here below, the corporate capital may be increased from its present amount up to five million
euro (EUR 5,000,000.-) by the creation and issue of additional shares of a par value of one euro (1.- EUR) each.
The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles.
Furthermore, the Management Board is authorized, during a period of five years ending on the 5
th
anniversary of the
publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, of this notarial deed, to increase in one or several
times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed
for and issued in the form of shares with or without an issue premium, or any other securities, to be paid-up in cash, by
contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the Company,
or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of bonds as
mentioned below.
The Management Board is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing share-
holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The Management Board may delegate to any duly authorized director or officer of the Company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of Management Board,
the present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
Moreover, the Management Board is authorized to issue securities such as, but not limited to, ordinary or convertible
bonds or bonds with warrants, in bearer or other form, in any denomination and payable in any currency, being understood
that any issue of convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the
authorized capital, within the limits of the authorized capital as specified here-above and especially under the provisions
of article 32-4 of the Law.
The Management Board shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other terms
and conditions thereof.
A register of registered bonds or any other securities will be kept at the registered office of the Company.
The Company may, to the extent and under terms permitted by the Law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the Company shall be in registered form.
A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any shareholder.
This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of shares will be established by
inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two members of the Management Board or, if the Company
as only one member of the Management Board, by this member.
The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp.
However, one of the signatures may be affixed by a person delegated for that purpose by the board of Management
Board. In such a case, the signature must be manual. A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a
person who is not a member of the board of Management Board, must be filed in accordance the Law.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the Company.
III. General meetings of shareholders
Decision of the sole shareholder
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders
of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to the general meeting
of shareholders.
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The general meeting is convened by the Supervisory Board or the Management Board. It may also be convoked by
request of shareholders representing at least one tenth of the Company's share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on the Second Friday of the month of May at 10:30
a.m. at the registered office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person by writing, by electronic mail, by
facsimile or by any other similar means of communication as his proxy.
The use of video conferencing equipment, conference call or other means of telecommunication shall be allowed and
the shareholders using these technologies shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video, by phone
or by other means of telecommunication. After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax, telegram, telex,
telephone or other means of telecommunication, provided in such latter event such vote shall be confirmed in writing. Any
shareholder can also vote by correspondence, by returning a duly completed and executed form (the “form”) sent by the
Management Board, the sole member of the Management Board or any two members of the Management Board, as the
case may be and containing the following mentions in English and French:
a) the name and address of the shareholder;
b) the number of shares he owns;
c) each resolution upon which a vote is required;
d) a statement whereby the shareholder acknowledges having been informed of the resolution(s) upon which a vote is
required;
e) a box for each resolution to be considered;
f) an invitation to tick the box corresponding to the resolutions that the shareholder wants to approve, reject or refrain
from voting;
g) a mention of the place and date of execution of the form;
h) the signature of the form and a mention of the identity of the authorized signatory as the case may be; and
i) the following statement: “In case of lack of indication of vote and no box is ticked, the form is void”.
The indication of contradictory votes regarding a resolution will be assimilated to a lack of indication of vote. The form
can be validly used for successive meetings convened on the same day. Votes by correspondence are taken into account
only if the form is received by the Company at least two days before the meeting. A shareholder cannot send to the Company
a proxy and the form for the same meeting. However, should those two documents be received by the Company, only the
vote expressed in the form will be taken into account.
Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of those present or represented.
The Management Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the bureau
and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.
IV. Management board (Directoire) and supervisory board
(Conseil de Surveillance)
Art. 9. In case of plurality of shareholders, the company must be managed by a management board consisting of at least
three members (directors) (the “Management Board”), who need not be shareholders.
However, in case the company has sole shareholder or a share capital of less than five hundred euro (EUR 500,000.-),
the company can be managed by a Management Board consisting of one director only until the next ordinary general
meeting acknowledging that there is more than one shareholders in the Company.
The members of the management board are appointed for a term which may not exceed six (6) years by the general
meeting of shareholders and who can be dismissed ad nutum at any time by the general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
The Management Board chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his place will
be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the Management Board are convened by the chairman or by any two directors.
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The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the Management Board, but in his absence, the share-
holders or the Management Board may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the Management Board must be given to directors twenty-four (24) hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Management Board.
Any directors may act at any meeting of the Management Board by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the Management Board by way of videoconference or by any other
similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterrup-
tedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The meeting
held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.
The Management Board can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at a
meeting of the Management Board.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,
the chairman of the Management Board shall have a casting vote.
Circular resolutions of the Management Board can be validly taken if all members have expressed their vote and signed
in person. Decisions of the Management Board are taken by circular resolutions by a simple majority of the votes, with a
casting vote of the chairman in case of a tie. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the
Management Board meetings, duly convened.
The minutes of the meetings of the Management Board shall be signed by all the directors having assisted at the debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
The Management Board or the sole director is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and
disposition in the company's interest. All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting
fall within the competence of the Management Board.
The Management Board or the sole director may delegate all or part of its powers concerning the daily management to
members of the board or to third persons who need not be shareholders.
Towards third parties, the company is in all circumstances committed, in case of a sole director by the sole signature of
the sole director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two directors or by the sole signature of a
delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations with the public administration, the
company is validly represented by one director, whose signature legally commits the company.
Art. 10. The business of the Company and its financial situation, including more in particular its books and accounts,
shall be supervised by a supervisory board of at least three members, elected by the general meeting of shareholders, for a
period not exceeding six years (the "Supervisory Board").
They may be removed at any time and without justification by a resolution of the general meeting of Shareholders. They
will remain in function until their successors have been appointed.
In case a member of the Supervisory Board is elected without mention of the term of his mandate, he is deemed to be
elected for six years from the date of his election.
The Supervisory Board chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his place will
be taken by one of its members present at the meeting designated to that effect by the Supervisory Board.
The meetings of the Supervisory Board are convened by the chairman or at the request made by two of its members or
by the Supervisory Board.
The chairman shall preside at all meeting of the Supervisory Board, but in his absence, the Supervisory Board may
appoint another member as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the Supervisory Board must be given to directors twenty-four (24) hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each member in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Supervisory Board.
Any members may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy.
A member may represent more than one of his colleagues.
The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least half of the members are present or represented at a
meeting of the Supervisory Board.
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Decisions shall be taken by a majority of votes of the members present or represented at such meeting. In case of tie,
the chairman of the Supervisory Board shall have a casting vote.
Circular resolutions of the Supervisory Board can be validly taken if all members have expressed their vote and signed
in person. Decisions of the Supervisory Board are taken by circular resolutions by a simple majority of the votes, with a
casting vote of the chairman in case of a tie. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the
Supervisory Board meetings, duly convened.
For the carrying of its supervisory duties, the Supervisory Board shall have the powers of a statutory auditor, as provided
for by article 62 of the Law.
The members of the Supervisory Board shall neither participate nor interfere with the management of the company but
may advise the Management Board on such matters as the Management Board may determine.
V. Accounting year, Balance
Art. 12. The accounting year of the Company shall begin on 1
st
of January of each year and shall terminate on 31
st
of
December of the same year.
Art. 13. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by
Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.
Upon recommendation of the Management Board, the general meeting of shareholders determines how the remainder
of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to
a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
Subject to the conditions fixed by Law, the Management Board may pay out an advance payment on dividends. The
Management Board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Dividends may also be paid out of inappropriate net profit brought forward from prior years. Dividends shall be paid in
Euros or by free allotment of shares of the Company or otherwise in specie as the Management Board may determine, and
may be paid at such times as may be determined by the Management Board.
Payment of dividends shall be made to holders of shares at their addresses in the register of shareholders. No interest
shall be due against the Company on dividends declared but unclaimed.
VI. Liquidation
Art. 14. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.
VII. Amendment of the articles of incorporation
Art. 15. The Articles may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the conditions
of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.
VIII. Final clause - Applicable law
Art. 16. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the Law.
<i>Third Resolutioni>
The Sole Shareholder decides to revoke all the current directors and the current statutory auditor of the Company.
<i>Fourth Resolutioni>
The Sole Shareholder decides to nominate with immediate effect three (3) members of the Management Board ending
at the annual general meeting to be held in 2021:
- Mr. Lorenz Sondergeld, German attorney at law, born on 6 October 1981 in Munich, German national with passport
n°401348998, residing professionally at L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie;
- Mr. Stefan Willi Carl Kochem, born on 31 May 1960 in Königstein am Taunus, German national, passport n°
C5NMLJF9G, residing professionally at L-1260 Luxembourg, 5 rue de Bonnevoie;
- Mr. Jens Konrad, born on 7 October 1977 in Roubaix, France, German national with passport n°C4VM43K48, pro-
fessionally residing at 1, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
<i>Fifth Resolutioni>
The Sole Shareholder further decides to nominate with immediate effect three (3) members of the Supervisory Board
for a period ending at the annual general meeting to be held in 2021:
- Mr. Harald Plewka, German attorney-at-law, born on 19 September 1953 in Essen, German national with ID n°
401461358, residing professionally at L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
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- Mr. Raimund Friedrich Scheffler, director, born on 28 May 1964 in Essen, German national with passport n°
C6XT70H07, residing professionally at L-1260 Luxembourg, 5 rue de Bonnevoie.
- Mr. Ionnis Pappassavvas, born on 8 March 1972 in Schwäbisch-Hall, German national with ID card n° 410391408,
residing professionally at L-1260 Luxembourg, 5 rue de Bonnevoie;
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently stated,
are evaluated at approximately two thousand Euro (EUR 2,000.-).
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, she signed together with us, the notary,
the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le seize février.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
HPL ADVISORY, établie et ayant son siège social à DEPT 706 19-21 Crawford Street, Londres, Agnleterre, W1H 1PJ
et enregistrée sous le numéro de société 9761348,
ici représentée par Me Jens KONRAD, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au L-2519 Luxembourg, 1,
rue Schiller, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur”
par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de
l'enregistrement.
La partie comparante, représentée telle que décrite ci-dessus, a prié le notaire d'acter que:
I. Elle est l'actionnaire unique (l'«Actionnaire Unique») de «ALBORAN S.A.», une société anonyme luxembourgeoise,
ayant son siège social au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, RCS numéro B 201.791 (la “Société”), constituée le
18 novembre 2015, suivant acte reçu par Maître Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, au
Grand-Duché du Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 341 du 6 février 2016
II. Elle est l'actionnaire inscrit détenant les 31.000 (trente et un mille) actions de la Société, ayant une valeur nominale
d'un euro (EUR 1) chacune, toutes intégralement libérées, et représentant la totalité des actions souscrites et intégralement
libérées au montant de EUR 31,000 (trente et un mille euros).
III. L'intégralité du capital social de la Société est représentée de manière à ce que l'assemblée puisse valablement décider
de tous les points portés à l'ordre du jour, desquels l'Actionnaire Unique a été informé au préalable.
IV. L'Ordre du Jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du Jouri>
1. Décision de changer la dénomination de la Société en «Bavaria Power Production A.G.»;
2. Décisions sur la novelle l'administration de la Société, par un Directoire et par un conseil de surveillance;
3. Refonte totale des statuts de la Société à l'égard du point qui précède;
4. Révocation de tous les administrateurs actuels et du commissaire aux comptes;
5. Nomination de trois membres du Directoire et de trois membres du conseil de surveillance;
6. Divers.
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter les décisions
suivantes de l'Actionnaire Unique:
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de changer la dénomination de la Société en «Bavaria Power Production A.G.».
<i>Deuxième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide que dorénavant la Société sera administrée par un Directoire et contrôlée par un conseil
de surveillance de surveillance.
<i>Troisième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide en conséquence de faire une refonte totale des statuts de la Société, sans pour autant de
changer le siège social, le capital social, le capital autorisé, l'objet social, la date de l'assemblée générale annuelle ou
l'exercice social, et de leur donner la teneur suivante:
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I. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de “Bavaria Power Production
A.G.” (la “Société”), laquelle sera régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus
particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la “Loi”).
Art. 2. La durée la de Société est illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations et d'intérêts sous quelque forme que ce soit, par achat, échange,
mise en valeur ou de toute autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés ainsi que la détention, la gestion, le contrôle
et la mise en valeur de ces participations. La Société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de
vente, échange ou autrement.
La Société peut réaliser directement ou indirectement toutes opérations liées à des biens immobiliers et des droits y
attachés, y compris mais ne se limitant pas à l'acquisition, le développement, la vente, la gestion et/ou la location de biens
immobiliers.
La Société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations et d'autres titres de créance
et/ou de titres de capital, convertibles ou non, de prêt bancaire ou de compte courant associé, et accorder à ou au profit
d'autres sociétés dans lesquelles la Société détient ou non un intérêt direct ou indirect, appartenant au même groupe ou liées
d'une manière ou d'une autre, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société pourra s'intéresser, par achat, échange, mise en valeur ou de toute autre manière à tous les instruments
financiers dans l'acception la plus large du terme, et notamment toutes les valeurs mobilières et autres titres, notamment
les actions et les autres titres assimilables à des actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les
obligations et les autres titres de créance, les certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, les titres conférant
le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, les instruments
financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris
les instruments du marché monétaire; tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs
mobilières; tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières
précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, les créances relatives aux différents éléments
ci-avant énumérés ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient matérialisés
ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non-
endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.
La Société peut prendre toute mesure requise et conclure et/ou exécuter toute obligation dans le cadre de tout ce qui
précède et en particulier (mais sans limitation) conclure toute convention avec toute autre partie ou signer tout document
qu'elle considère nécessaire ou utile pour la réalisation et le développement de son objet.
La Société pourra acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d'option d'achat, tous brevets, marques, licences,
marques de service, savoir-faire, ainsi que tous autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellectuelle, et plus
généralement les détenir et accorder des licences, sous-licences, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions
que la Société jugera appropriées et sous-traiter la gestion et le développement de ces droits, marques, brevets et licences
et obtenir et faire tous enregistrements requis à cet effet.
La Société pourra également prendre toute action nécessaire pour protéger les droits afférant aux brevets, marques,
licences, marques de service, savoir-faire, et autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellectuelle, aux sous-
licences et droits similaires contre les violations des tiers.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à
la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et
de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,
qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de promouvoir son
développement ou extension.
La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-
bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
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Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du Directoire.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée des actionnaires
délibérant comme en matière de modification des statuts.
Par simple décision du Directoire, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs
aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
II. Capital social - Actions
Art. 5. La Société a un capital émis de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trente et un mille (31.000)
actions avec une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.
Pour la durée telle que prévue ci-après, le capital social pourra être porté de son montant actuel à cinq millions d'euros
(EUR 5.000.000,-) par la création et l'émission d'actions supplémentaires d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) cha-
cune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le Directoire est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 5
ème
anniversaire de la publication
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du présent acte, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit
à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être
souscrites par l'émission d'actions ou de tout autre instrument financier, avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces,
en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obli-
gations comme dit ci-après.
Le Directoire est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le Directoire peut déléguer tout directeur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital.
Chaque fois que le Directoire aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter
le présent article.
Le Directoire est encore autorisé à émettre tout instrument financier tel que des emprunts obligataires ordinaires ou
convertibles ou obligations avec bons de souscription, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque déno-
mination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles
ou obligations avec bons de souscription ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital
autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de
l'article 32-4 de la Loi.
Le Directoire déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes
autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives ou de tout autre titre financier sera tenu au siège social de la Société.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce registre contiendra
les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions s'établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux membres du Directoire ou, si la
Société n'a qu'un seul membre du Directoire, par ce membre du Directoire.
La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le Directoire. En ce cas, elle
doit être manuscrite.
Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du Directoire,
sera déposée préalablement conformément à la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.
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III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le Directoire ou par le conseil de surveillance. Elle peut l'être également sur
demande d'actionnaires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le deuxième vendredi du mois de mai à 10.30 heures
au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique,
par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son mandataire.
L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommunication
est autorisée et les actionnaires utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo,
par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés
par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout autre moyen de télécommunication, étant entendu que dans
ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par correspondance, en retournant un
formulaire dûment complété et signé (le “formulaire”) envoyé par le Directoire, le membre unique du Directoire ou deux
membres du Directoire, suivant le cas et contenant les mentions suivantes en langue anglaise et française:
a) le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote
est requis;
e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir
de voter;
g) une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante: “A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul.”
L'indication de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le
formulaire peut être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne
sont pris en compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Un
actionnaire ne peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents
parvenaient à la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le Directoire peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à toute assemblée
des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès-verbal.
IV. Directoire et conseil de surveillance
Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un Directoire composé d'au moins trois
membres (directeurs) (le «Directoire»), qui n'ont pas besoin d'être actionnaire.
Toutefois, si la société a un seul actionnaire ou un capital social inférieur à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), la
société peut être administrée par un Directoire composé d'un seul directeur jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plusieurs actionnaires.
Les directeurs sont nommés pour une période de six (6) ans par l'assemblée générale des actionnaires et qui peuvent
être révoqués ad nutum à tout moment par l'assemblée générale.
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En cas de vacance d'une place de membre du Directoire, les membres restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, c'est la prochaine assemblée générale qui procédera à l'élection définitive.
Le Directoire élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, le membre désigné à cet effet
par les autres membres présents, le remplace.
Le Directoire se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux membres.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Directoire; en son absence
l'assemblée générale ou le Directoire pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette assemblée ou réunion
un autre directeur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du Directoire sera donné à tous les directeurs au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque directeur par écrit
ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du Directoire se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Directoire.
Tout directeur pourra se faire représenter à toute réunion du Directoire en désignant par écrit ou par câble, télégramme,
télex ou téléfax un autre directeur comme son mandataire.
Un directeur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout directeur peut participer à une réunion du Directoire par visioconférence ou par des moyens de télécommunication
permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion
par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de commu-
nication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le Directoire ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des directeurs est présente ou représentée
à la réunion du Directoire.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des directeurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage
des voix, le président du Directoire aura une voix prépondérante.
Le Directoire pourra prendre des résolutions par voie circulaire si tous les membres du Directoire ont exprimé leur vote
et signé en personne. Les décisions du Directoire sont prises à la majorité simple des votes, le président ayant une voix
prépondérante en cas de partage des voix. Ces résolutions auront le même effet qu'une réunion du Directoire tenue physi-
quement.
Les procès-verbaux des séances du Directoire sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un membre du Directoire ou par un mandataire.
Le Directoire ou le directeur unique a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de disposition et
d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à
l'Assemblée Générale sont de la compétence du Directoire.
Le Directoire pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à un membre du Directoire ou à des
tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas de membre unique du Directoire (directeur
unique), par la signature individuelle de ce dernier, ou en cas de pluralité de membres du Directoire, par la signature
conjointe de deux membres ou par la signature individuelle d'un délégué du Directoire dans les limites de ses pouvoirs. Le
Directoire représente la société à l'égard des tiers et en justice. Les exploits pour ou contre la société sont faits au nom de
la société seule.
Art. 10. Les opérations de la Société, et sa situation financière, notamment ses livres et comptes, seront supervisées par
un conseil de surveillance composé de trois membres au moins, élus par l'assemblée générale des Actionnaires pour une
période de six ans maximum (le «Conseil de Surveillance»).
Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être révoqués à tout moment et sans justification par décision de
l'assemblée des Actionnaires. Ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été nommés.
Dans le cas où un membre du Conseil de Surveillance est élu sans indication de durée, il sera considéré comme étant
élu pour une durée de six ans à partir de la date de sa nomination.
Le Conseil de Surveillance élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, le membre désigné
à cet effet par les autres membres présents, le remplace.
Le Conseil de Surveillance se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux membres.
Le président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance; en son absence, le Conseil de Surveillance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette assemblée ou réunion un autre membre pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donné à tous les membres au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque membre par
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écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du Conseil de Surveillance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le Conseil de Surveillance.
Tout membre pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil de Surveillance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou téléfax un autre membre comme son mandataire.
Un membre du Conseil de Surveillance peut représenter plusieurs de ses collègues.
Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente
ou représentée à la réunion du Conseil de Surveillance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage
des voix, le président du Conseil de Surveillance aura une voix prépondérante.
Le Conseil de Surveillance pourra prendre des résolutions par voie circulaire si tous les membres du Conseil de Sur-
veillance ont exprimé leur vote et signé en personne. Les décisions du Conseil de Surveillance sont prises à la majorité
simple des votes, le président ayant une voix prépondérante en cas de partage des voix. Ces résolutions auront le même
effet qu'une réunion du Conseil de Surveillance tenue physiquement.
Pour accomplir ses obligations de contrôle, le Conseil de Surveillance aura les pouvoirs d'un commissaire aux comptes,
tel que défini à l'article 62 de la Loi.
Les membres du Conseil de Surveillance ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société mais peuvent
conseiller le Directoire Commandité sur les points que le Directoire déterminera.
V. Exercice social - Bilan
Art. 12. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de
la même année.
Art. 13. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.
Sur recommandation du Directoire l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des bénéfices
annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le Directoire peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la Loi. Il déterminera
le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d'exercices antérieurs. Les dividendes seront payés
en euros ou par distribution gratuite d'actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation du Directoire
et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le Directoire.
Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l'adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne
sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.
VI. Liquidation
Art. 14. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VII. Modification des statuts
Art. 15. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum
et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
VIII. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 16. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Actionnaire Unique de la Société décide de nommer avec effet immédiat trois (3) membres du Directoire pour une
période prenant fin à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2021:
- M. Lorenz Sondergeld, Wirtschafts-und Politikwissenschaftler, né le 6 Octobre 1981 à Munich, de nationalité alle-
mande, avec le passeport n°401348998, établit professionnellement à L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie;
- M. Stefan Willi Carl Kochem, né le 31 mai 1960 à Königstein am Taunus, de nationalité allemande, détenant le
passeport n° C5NMLJF9G, établi professionnellement à L-1260 Luxembourg, 5 rue de Bonnevoie; et
- M. Jens Konrad, né le 7 octobre 1977 à Roubais, de nationalité allemande, détenant le passeport n°C4M43K48, établi
professionnellement au 1, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
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<i>Cinquième résolutioni>
L'Actionnaire unique décide par ailleurs de nommer trois (3) membres du conseil de surveillance pour une période
prenant fin à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2021:
- M. Harald Plewka, avocat allemand, né 19 septembre 1953 à Essen, de nationalité allemande, détenant la carte d'identité
n°401461358, établi professionnellement L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie;
- M. Raimund Friedrich Scheffler, dirigeant, né 28 May 1964 à Essen, de nationalité allemande, détenant le passeport
n° C6XT70H07, établi professionnellement à L-1260 Luxembourg, 5 rue de Bonnevoie;
- M. Ionnis Pappassavvas, né le 8 mars 1972 à Schwäbisch-Hall, de nationalité allemande, détenant la carte d'identité n
° 410391408, établi professionnellement à L-1260 Luxembourg, 5 rue de Bonnevoie.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à deux mille euros (EUR
2.000,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par
nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Konrad et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 25 février 2016. Relation: 2LAC/2016/4184. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 3 mars 2016.
Référence de publication: 2016075120/686.
(160039859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
Alboran S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 201.791.
EXTRAIT
Les administrateurs, à savoir Monsieur Daniel GALHANO, Monsieur Laurent TEITGEN et la société SECURED
INTERNATIONAL TRANSACTIONS SERVICES S.A. ainsi que le commissaire aux comptes, à savoir la société Revisora
S.A., de la société ALBORAN S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 201.791, ayant son siège au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg,
ont démissionné de leurs postes avec effet au 16 février 2016.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 2 février 2016.
Référence de publication: 2016075121/15.
(160039859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
Alia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 107.219.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 1 i>
<i>eri>
<i> juin 2015i>
- Le mandat d'Administrateur et de Présidente du Conseil d'Administration de:
* Madame Anne-Marie GREGIS, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086
Luxembourg, ainsi que les mandats d'Administrateur de:
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* Monsieur Salim BOUREKBA, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Lu-
xembourg, et de
* Monsieur Ahcène BOULHAIS, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Lu-
xembourg,
sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 5 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2020.
- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société anonyme FIN-CONTROLE, ayant son siège social au 12, rue
Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 5 ans jusqu'à
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2020.
Fait à Luxembourg, le 1
er
juin 2015.
Certifié sincère et conforme
ALIA S.A.
S. BOUREKBA / A.-M. GREGIS
<i>Administrateur / Administrateur Présidente du Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2016075122/24.
(160038394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
Alpha Depollution Process S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 148.043.
Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Quentin Rutsaert informe
de la dénonciation de la convention de domiciliation avec effet au 20 décembre 2015 pour une durée indéterminée entre:
Alpha Depollution Process S.A., enregistrée au Registre de Commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro
B148043 et ayant son siège social au 14 rue de Strassen, L-2555 Luxembourg jusqu'au 20 décembre 2015, et
Quentin Rutsaert, Avocat à la Cour, dont l'étude est située au 14, rue de Strassen, L-2555 Luxembourg.
Et ce avec effet au 20 décembre 2015.
Fait à Luxembourg, le 2 mars 2016.
Signature
<i>L'Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2016075124/15.
(160039883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
Artipose Carrelages S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-4940 Hautcharage, 210, avenue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 122.009.
L'an deux mille quinze, le quinzième jour de décembre,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Alexandre ASOLA, carreleur, née à Metz (France) le 13 juillet 1979, demeurant L-1617 Luxembourg, 85,
rue de Gasperich,
2.- Monsieur Flavio ASOLA, né à Arzingnano (Italie) le 13 novembre 1949, demeurant à L-1321 Luxembourg, 346,
rue de Cessange,
3.- M2S investissements Sàrl, avec siège social à L-4959 Bascharage, 24, op Zaemer, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153.080,
Ici représentée par son gérant Monsieur Antonio dit Anthony SGRO, gérant de sociétés, demeurant à F-57140 Woippy,
2, rue des Fraisiers (France).
agissant en leur qualité d'associés de ARTIPOSE CARRELAGES S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée
et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe à L-1321 Luxembourg, 346, rue de
Cessange, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 122.009 et disposant d'un capital social de EUR 12.500 (la Société).
La Société a été constituée le 10 novembre 2006 suivant un acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 14 du 13 janvier 2007. Les statuts de la Société (les
Statuts) n'ont pas été modifiés depuis.
Les parties comparantes, présentes ou représentées comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter
ce qui suit:
69003
L
U X E M B O U R G
I. Les Associés détiennent la totalité des parts sociales du capital social de la Société;
II. Les Associés ont pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
Les Associés décident de transférer le siège social de la Société de L-1321 Luxembourg, 346, rue de Cessange, Grand-
Duché de Luxembourg au 210, Avenue de Luxembourg, L-4940 Hautcharage et décide en conséquence de modifier l'article
4, premier alinéa des statuts pour y refléter le changement apporté suite au transfert de siège social ci-dessus, et de lui
donner la teneur suivante:
« Art. 4. (premier alinéa). Le siège social est établi à Hautcharage.»
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du présent
acte sont estimés à environ mille trois cents Euros (EUR 1.300.-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux parties comparantes, ils ont signé ensemble avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: A. ASOLA, F. ASOLA, A. SGRO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 23 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41388. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 4 mars 2016.
Référence de publication: 2016075134/46.
(160039963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
Azilis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 113.813.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire de la société en date du 25 février 2016i>
<i>(l' «Assemblée»)i>
L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, au
287-289 Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg avec effet au 29 février 2016.
L'Assemblée prend note de la démission de Martijn Sinninghe Damsté en tant que gérant de la société avec effet au 14
décembre 2014.
À Luxembourg, le 4 mars 2016.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2016075138/18.
(160040378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
Aberdeen Liquidity Fund (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 167.827.
EXTRAIT
A titre informatif, veuillez noter que l'administrateur de la Société, Monsieur Menno De Vreeze, réside désormais
professionnellement au 712, Fifth Avenue, Etage 49
th
floor, NY 10019, New York, États-Unis d'Amérique, avec date
d'effet au 1
er
février 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
69004
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 4 Mars 2016.
Aberdeen Global Services S.A.
<i>Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2016075092/15.
(160039810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
Adveq Europe Luxembourg V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 312.500,00.
Siège social: L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 203.043.
<i>Extrait des décisions des associés prises au Luxembourg le 29 Février 2016i>
1. Les associés ont décidé de nommer Madame Maria Prieto, née le 13 novembre 1984 à Richterswill, Suisse, ayant son
adresse résidentielle au 14, Seestrasse, 8802 Kilchberg, Suisse, en qualité de gérant de classe A de la société avec effet au
29 février 2016;
2. Les associés ont décidé de nommer Monsieur Alan Ross, né le 25 octobre 1972 à Stirling, Royaume-Uni, ayant son
adresse professionnelle au 11-15 Seaton Place, St Helier, JE4 0QH, Jersey, en qualité de gérant de classe B de la société
avec effet au 29 février 2016;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Adveq Europe Luxembourg V S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016075095/19.
(160040261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
Afrikan Gourmet S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8287 Kehlen, 15, Zonz Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 204.364.
STATUTS
L'an deux mille seize, le vingt-cinq février.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Regine Koudiot YALÉ, épouse WELTER, restauratrice, née à Gagnoa (Côte d'Ivoire) le 26 septembre 1963
et demeurant au 17, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'elle déclare constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le
devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y relatives ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une brasserie-restaurant, autant fixe que mobile (Food Truck), avec débit
de boissons alcooliques et non alcooliques, ainsi que l'hébergement et l'achat et la vente des articles de la branche.
La société a également pour objet toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le
développement.
Art. 3. La société prend la dénomination de Afrikan Gourmet S.à.r.l..
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Kehlen.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'associé unique
ou, le cas échéant, de l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de
modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la commune par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil de
gérance.
La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.
69005
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U X E M B O U R G
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR), représenté par cent (100)
parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif social
et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec
l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Art. 10. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.
Art. 11. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés
par l'assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée des associés.
A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
En cas de gérant unique la société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants soit (i)
par la seule signature du gérant technique soit (ii) par la signature conjointe du gérant technique ensemble avec un gérant
administratif.
En tant que simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront responsables que
de l'exécution de leur mandat.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé à un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se faire
représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 14. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes
sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 17. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2016.
<i>Souscription-Libérationi>
Les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées par un versement en espèces par l'associé unique,
Madame Regine Koudiot YALÉ, épouse WELTER, préqualifiée, ainsi qu'il en a été justifié expressément au notaire ins-
trumentaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille deux cents euros (1.200.- EUR).
69006
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U X E M B O U R G
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et à l'instant l'associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérante de la société pour une durée indéterminée:
Madame Regine Koudiot YALÉ, épouse WELTER, restauratrice, née à Gagnoa (Côte d'Ivoire) le 26 septembre 1963
et demeurant au 17, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
2) L'adresse du siège social de la société est établie au 15, Zone Industrielle, L-8287 Kehlen.
<i>Avertissementi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. K. Yalé épouse Welter et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 29 février 2016. 2LAC/2016/4363. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 2016.
Référence de publication: 2016075096/100.
(160040251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
Albany Molecular Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 114.207.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 04 mars 2016.
Référence de publication: 2016075098/10.
(160040174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
Amazon Europe Holding Technologies S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 101.270.
En vertu d'un contrat d'apport du 17 février 2016, Amazon.com Inc a transféré toutes ses parts d'intérêts dans la Société
à Amazon.com Int'l Sales, Inc avec effet au 29 février 2016.
Il est porté à la connaissance des tiers que la forme juridique et l'adresse du siège social de Amazon Europe Holding,
Inc. ont changé et sont désormais les suivants:
Amazon Europe Holding LLC, une société dont le siège social se situe au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington,
Delaware 19808, États-Unis d'Amérique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Amazon Europe Holding Technologies S.C.S.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016075100/16.
(160039914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
69007
L
U X E M B O U R G
Alsena S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9763 Marnach, 11, Dosberstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 141.707.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue à Marnach, le 9 avril 2014i>
L'assemblée décide de renouveler le mandat de M. Erik Claes comme administrateur et administrateur - délégué, résident
professionnellement au 11, Dosberstrooss L-9763 Marnach. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée qui se tiendra en
2020.
L'assemblée décide également de renouveler le mandat de commissaire Compliance & Control, ayant son siège 6 Place
de Nancy L-2212 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 172.482. Son mandat prendra fin lors
de l'assemblée générale qui se tiendra en 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2016075125/18.
(160040018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
Annecy Capital S.A. (SPF), Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 151.530.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 1 i>
<i>eri>
<i> février 2016i>
Conformément à l'article 51, al. 6 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, les administrateurs restants
procèdent à la nomination, par voie de cooptation, de Madame Tazia BENAMEUR, née le 09/11/1969 à Mohammadia
(Algérie), domiciliée professionnellement au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, au titre d'administrateur en rempla-
cement de Monsieur Jean-Marie LEGENDRE, administrateur démissionnaire, avec effet au 31 décembre 2015.
Cette nomination sera soumise pour ratification à la prochaine assemblée générale.
<i>Pour la société
i>ANNECY CAPITAL S.A., SFF.
FMS SERVICES S.A. / S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur / Administrateur
i>Javier ARELLANO / Dominique MOINIL
<i>Représentant permanent / Représentant permanenti>
Référence de publication: 2016075126/19.
(160040114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
Advent Talc (Luxembourg) Holding & Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 162.304.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-nineth of December.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
is held
an extraordinary general meeting of shareholders of "Advent Talc (Luxembourg) Holding & Cy S.C.A.", (hereinafter
the "Company") a société en commandite par actions incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B. 162.304, incorporated pursuant to a notarial
deed dated 13 July 2011, whose articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations (the "Mémorial C") dated 28 September 2011 (number 2306, page 110656). The articles have been amended
for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated 26 October 2011, published in the Mémorial C dated
4 January 2012 (number 19, page 897).
The meeting is presided by Mrs. Linda HARROCH, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary Mrs. Valérie-Anne BASTIAN, private employee, residing in Luxembourg, who is also elected
as scrutineer by the general meeting.
69008
L
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The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. To create ten classes of shares referred to as the (i) ordinary shares of class A (the “Class A Shares”), (ii) ordinary
shares of class B (the “Class B Shares”), (iii) ordinary shares of class C (the “Class C Shares”), (iv) ordinary shares of class
D (the “Class D Shares”), (v) ordinary shares of class E (the “Class E Shares"), (vi) ordinary shares of class F (the “Class
F Shares”), (vii) ordinary shares of class G (the “Class G Shares”), (viii) ordinary shares of class H (the “Class H Shares”),
(ix) ordinary shares of class I (the “Class I Shares”) and (x) ordinary share of class Z (the “Class Z Share”).
2. To convert the existing one million seven hundred and fifty-four thousand nine hundred and ninety-nine (1,754,999)
ordinary shares into (i) one hundred and ninety-four thousand nine hundred and ninety-four (194,994) ordinary shares of
class A (the “Class A Shares”); (ii) one hundred and ninety-four thousand nine hundred and ninety-four (194,994) ordinary
shares of class B (the “Class B Shares”), (iii) one hundred and ninety-four thousand nine hundred and ninety-four (194,994)
ordinary shares of class C (the “Class C Shares”), (iv) one hundred and ninety-four thousand nine hundred and ninety-four
(194,994) ordinary shares of class D (the “Class D Shares”), (v) one hundred and ninety-four thousand nine hundred and
ninety-four (194,994) ordinary shares of class E (the “Class E Shares”), (vi) one hundred and ninety-four thousand nine
hundred and ninety-four (194,994) ordinary shares of class F (the “Class F Shares”), (vii) one hundred and ninety-four
thousand nine hundred and ninety-four (194,994) ordinary shares of class G (the “Class G Shares”), (viii) one hundred and
ninety-four thousand nine hundred and ninety-four (194,994) ordinary shares of class H (the “Class H Shares”) and (ix)
one hundred and ninety-five thousand and forty-six (195,046) ordinary shares of class I (the “Class I Shares”) and (x) one
(1) Class Z Share.
3. To increase the Company’s share capital by an amount of two hundred and thirty-five thousand euros (EUR
235,000.00) in order to bring it from its present share capital of one million seven hundred and fifty-five thousand euro
(EUR 1,755,000.00) up to one million nine hundred and ninety thousand euro (EUR 1,990,000.00), by the issue of two
hundred and thirty-five thousand (235,000) shares, divided into (i) twenty-six thousand one hundred and eleven (26,111)
Class A Shares, (ii) twenty-six thousand one hundred and eleven (26,111) Class B Shares, (iii) twenty-six thousand one
hundred and eleven (26,111) Class C Shares, (iv) twenty-six thousand one hundred and eleven (26,111) Class D Shares,
(v) twenty-six thousand one hundred and eleven (26,111) Class E Shares, (vi) twenty-six thousand one hundred and eleven
(26,111) Class F Shares, (vii) twenty-six thousand one hundred and eleven (26,111) Class G Shares, (viii) twenty-six
thousand one hundred and eleven (26,111) Class H Shares and (ix) twenty-six thousand one hundred and twelve (26,112)
Class I Shares, each having a par value of one euro (EUR 1.00) (the “New Shares”) which shall have the rights and
obligations as set out in the articles of incorporation, to be paid up by a contribution in cash amounting to two hundred and
thirty-five thousand euros (EUR 235,000.00) and to be entirely allocated to the share capital of the Company.
4. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholders of the represented shareholders
and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain
annexed to the present deed.
III. That all the shareholders of the Company have been validly convened by registered mail sent on the 23
rd
of December
2015.
IV. That the present meeting, representing 100 % of share capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders’ meeting decides to create ten classes of shares referred to as the (i) ordinary shares of class A (the
“Class A Shares”), (ii) ordinary shares of class B (the “Class B Shares”), (iii) ordinary shares of class C (the “Class C
Shares”), (iv) ordinary shares of class D (the “Class D Shares”), (v) ordinary shares of class E (the “Class E Shares"), (vi)
ordinary shares of class F (the “Class F Shares”), (vii) ordinary shares of class G (the “Class G Shares”), (viii) ordinary
shares of class H (the “Class H Shares”), (ix) ordinary shares of class I (the “Class I Shares”) and (x) ordinary share of
class Z (the “Class Z Share”).
<i>Second resolutioni>
The shareholders’ meeting decides to convert the existing one million seven hundred and fifty-four thousand nine
hundred and ninety-nine (1,754,999) ordinary shares into (i) one hundred and ninety-four thousand nine hundred and ninety-
four (194,994) ordinary shares of class A (the “Class A Shares”); (ii) one hundred and ninety-four thousand nine hundred
and ninety-four (194,994) ordinary shares of class B (the “Class B Shares”), (iii) one hundred and ninety-four thousand
nine hundred and ninety-four (194,994) ordinary shares of class C (the “Class C Shares”), (iv) one hundred and ninety-
four thousand nine hundred and ninety-four (194,994) ordinary shares of class D (the “Class D Shares”), (v) one hundred
69009
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and ninety-four thousand nine hundred and ninety-four (194,994) ordinary shares of class E (the “Class E Shares”), (vi)
one hundred and ninety-four thousand nine hundred and ninety-four (194,994) ordinary shares of class F (the “Class F
Shares”), (vii) one hundred and ninety-four thousand nine hundred and ninety-four (194,994) ordinary shares of class G
(the “Class G Shares”), (viii) one hundred and ninety-four thousand nine hundred and ninety-four (194,994) ordinary shares
of class H (the “Class H Shares”) and (ix) one hundred and ninety-five thousand and forty-six (195,046) ordinary shares
of class I (the “Class I Shares”) and (x) one (1) Class Z Share.
<i>Third resolutioni>
The shareholders’ meeting decides to increase the Company’s share capital by an amount of two hundred and thirty-
five thousand euros (EUR 235,000.00) in order to bring it from its present share capital of one million seven hundred and
fifty-five thousand euro (EUR 1,755,000.00) up to one million nine hundred and ninety thousand euro (EUR 1,990,000.00),
by the issue of two hundred and thirty-five thousand (235,000) shares, divided into (i) twenty-six thousand one hundred
and eleven (26,111) Class A Shares, (ii) twenty-six thousand one hundred and eleven (26,111) Class B Shares, (iii) twenty-
six thousand one hundred and eleven (26,111) Class C Shares, (iv) twenty-six thousand one hundred and eleven (26,111)
Class D Shares, (v) twenty-six thousand one hundred and eleven (26,111) Class E Shares, (vi) twenty-six thousand one
hundred and eleven (26,111) Class F Shares, (vii) twenty-six thousand one hundred and eleven (26,111) Class G Shares,
(viii) twenty-six thousand one hundred and eleven (26,111) Class H Shares and (ix) twenty-six thousand one hundred and
twelve (26,112) Class I Shares, each having a par value of one euro (EUR 1.00) (the “New Shares”) which shall have the
rights and obligations as set out in the articles of incorporation. The New Shares are paid up by a contribution in cash
amounting to two hundred and thirty-five thousand euros (EUR 235,000.00) and is entirely allocated to the share capital
of the Company.
<i>Subscription - Paymenti>
The New Shares are fully subscribed and paid up as follows:
(1) one hundred thousand (100,000) New Shares, divided into eleven thousand one hundred eleven (11,111) class A
shares, eleven thousand one hundred eleven (11,111) class B, eleven thousand one hundred eleven (11,111) class C shares,
eleven thousand one hundred eleven (11,111) class D shares, eleven thousand one hundred eleven (11,111) class E shares,
eleven thousand one hundred eleven (11,111) class F shares, eleven thousand one hundred eleven (11,111) class G shares,
eleven thousand one hundred eleven (11,111) class H shares and eleven thousand one hundred twelve (11,112) class I
shares, each having a par value of EUR 1.00 each are subscribed by CHRIAL B.V., having its registered office at 1041,
AR Amsterdam, Kajuitweg 8, filed with the Trade Register of the Chamber of Commerce under number 64664783, here
represented by Mrs. Linda HARROCH, prenamed, by virtue of a proxy, given on December 2015, hereto annexed, and
paid up by means of a contribution in cash for an aggregate amount of one hundred thousand euros (EUR 100,000.00). The
total contribution amount paid in cash by AI CHRIAL B.V., prenamed, is entirely allocated to the Company’s share capital.
(2) one hundred and thirty-five thousand (135,000) New Shares, divided into fifteen thousand (15,000) class A shares,
fifteen thousand (15,000) class B, fifteen thousand (15,000) class C shares, fifteen thousand (15,000) class D shares, fifteen
thousand (15,000) class E shares, fifteen thousand (15,000) class F shares, fifteen thousand (15,000) class G shares, fifteen
thousand (15,000) class H shares and fifteen thousand (15,000) class I shares, each having a par value of EUR 1.00 each
are subscribed by René M. Pit, residing at Zelksestraat 4, 6631 KE HORSSEN, The Netherlands, here represented by Mrs.
Linda HARROCH, prenamed, by virtue of a proxy, given in on December 2015, hereto annexed, and paid up by means of
a contribution in cash for an aggregate amount of one hundred and thirty-five thousand euros (EUR 135,000.00). The total
contribution amount paid in cash by Mr René Pit, prenamed, is entirely allocated to the Company’s share capital.
All existing shareholders have waived their preferential subscription right.
The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the creation of the new shares classes and the subsequent share capital increase, the shareholders’
meeting resolves to amend articles 5 (Share Capital), 11 (Financial year - Annual Accounts - Distribution of Profits) and
13 (Dissolution - Liquidation) as follows:
“ 5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at one million nine hundred and ninety thousand Euro (EUR 1,990,000.-) repre-
sented by one million nine hundred and ninety thousand (1,990,000) shares with a par value of one euro (EUR 1.00) each
divided into by (A) one million nine hundred and eighty-nine thousand nine hundred and ninety-eight (1,989,998) ordinary
shares of one euro (EUR 1.-) each, divided into (i) two hundred and twenty-one thousand one hundred and five (221,105)
ordinary shares of class A (the “Class A Shares”); (ii) two hundred and twenty-one thousand one hundred and five (221,105)
ordinary shares of class B (the “Class B Shares”), (iii) two hundred and twenty-one thousand one hundred and five (221,105)
ordinary shares of class C (the “Class C Shares”) (iv) two hundred and twenty-one thousand one hundred and five (221,105)
ordinary shares of class D (the “Class D Shares”), (v) two hundred and twenty-one thousand one hundred and five (221,105)
ordinary shares of class E (the “Class E Shares”), (vi) two hundred and twenty-one thousand one hundred and five (221,105)
ordinary shares of class F (the “Class F Shares”), (vii) two hundred and twenty-one thousand one hundred and five (221,105)
ordinary shares of class G (the “Class G Shares”), (viii) two hundred and twenty-one thousand one hundred and five
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(221,105) ordinary shares of class H (the “Class H Shares”) and (ix) two hundred and twenty-one thousand one hundred
and fifty-eight (221,158) ordinary shares of class I (the “Class I Shares” and all together referred the “Ordinary Shares” (ac-
tions de commanditaires)), (B) one (1) class Z share (the “Class Z Share”) and (C) one (1) management share (the
“Management Share”, together with the Ordinary Shares and the Class Z Share, the “Shares”). The Management Share
shall be held by the Manager, as unlimited shareholder (actionnaire commandité).
5.2 The Company may establish a share premium account (the “Share Premium Account”) into which any premium
paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. The amount of the premium account may be used to provide
for the payment of any Shares which the Company may repurchase from its Shareholder(s), to offset any net realised losses,
to make distributions to the Shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities
in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of
any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance of
doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.
5.4 The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.
5.5 The share capital of the Company may be reduced through the repurchase and cancellation of one or more entire
Classes of Shares (except for the Class A Shares). In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares such
cancellations and repurchases of Classes of Shares shall be made in the reverse alphabetical order (starting with Class I).
5.6 The company may redeem its own Shares subject to the conditions of the applicable law and in the following order
of priority:
(i) no Class B Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class C Shares outstanding
(and such outstanding Class C Shares are not redeemed together with the Class B Shares),
(ii) no Class C Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class D Shares outstanding
(and such outstanding Class D Shares are not redeemed together with the Class C Shares),
(iii) no Class D Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class E Shares outstanding
(and such outstanding Class E Shares are not redeemed together with the Class D Shares),
(iv) no Class E Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class F Shares outstanding
(and such outstanding Class F Shares are not redeemed together with the Class E Shares),
(v) no Class F Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class G Shares outstanding
(and such outstanding Class G Shares are not redeemed together with the Class F Shares),
(vi) no Class G Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class H Shares outstanding
(and such outstanding Class H Shares are not redeemed together with the Class G Shares), and
(vii) no Class H Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class I Shares outstanding
(and such outstanding Class I Shares are not redeemed together with the Class H Shares).
5.7 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of any Class of Shares (in
the order provided for in article 5.6), such Class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such
class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the general
meeting of shareholders) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive from the
Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class held by them and
cancelled.
5.7.1 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount to be applied to
the Class of shares to be repurchased and cancelled by the number of Shares in issue in such Class of Shares.
5.7.2 The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of managers and approved by the
general meeting of the shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each
of the Classes I, H, G, F, E, D, C and B shall be the entire Available Amount of the relevant Class at the time of the
cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by the general meeting of the shareholders in the manner
provided for an amendment of the Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher
than such Available Amount.
5.7.3 Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will
become due and payable by the Company.”
For the purpose of this article:
“Available Amount”: means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the
extend the shareholders would have been entitled to dividend distributions according to article 11 of the by-laws, increased
by (i) any freely distributable reserves (including for the avoidance of doubt any amount of share premium reserve) and
(ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of
Shares to be redeemed/cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any sums to be
placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim
Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
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AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles.
“Interim Accounts” means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
“Interim Account Date” means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of the relevant Class of Shares.”
“ 11. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits.
11.1 The Company’s year commences on January 1
st
and ends on December 31
th
of the same year.
11.2 From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year be allocated to a legal reserve
fund (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be mandatory when the amount of the Legal
Reserve fund reaches ten per cent (10%) of the Company's nominal capital.
11.3 After allocation to the Legal Reserve, the Shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the Shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions in accordance with
the specific rights of each class of shares.
11.4 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders
declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.
11.5 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder
(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits
since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to. be established according to the 1915 Law or these Articles
and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant
Shareholder(s).
11.6 In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from available
reserves derived from retained earnings, including any share premium, the amount allocated to this effect shall be distributed
in the following order of priority:
- First, the holders of Class A Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of zero point sixty per cent (0.60%) of the nominal value of the Class A Shares held by them, then,
- the holders of Class B Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point fifty-five per cent (0.55%) of the nominal value of the Class B Shares held by them, then,
- the holders of Class C Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class C Shares held by them, then,
- the holders of Class D Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point forty-five per cent (0.45%) of the nominal value of the Class D Shares held by them, then,
- the holders of Class E Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point forty per cent (0.40%) of the nominal value of the Class E Shares held by them, then,
- the holders of Class F Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the nominal value of the Class F Shares held by them, then
- the holders of Class G Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point thirty per cent (0.30%) of the nominal value of the Class G Shares held by them, then
- the holders of Class H Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal value of the Class H Shares held by them, then
- the holders of Class I Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
11.7 Should the whole last outstanding class of Shares (by alphabetical order, e.g. Class J Shares) have been cancelled
following its redemption, repurchase or otherwise at the time of the distribution, the remainder of any dividend distribution
shall then be allocated to the preceding last outstanding class of Shares in the reverse alphabetical order (e.g. initially Class
I Shares).”
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“ 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
13.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to
a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments to
the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
13.3 After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set for dividend distributions as set out under article 11.5.”
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by
reason of the present deed are assessed to two thousand five hundred euro.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,
followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «Advent Talc (Luxembourg) Holding & Cy S.C.A.» (ci après
la «Société»), une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.304, constituée suivant acte notarié en date du 13
juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») du 28 septembre 2011, numéro
2306, page 110656. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte du notaire soussigné en date du 26
octobre 2011, publié au Mémorial C du 4 janvier 2012, numéro 19, page 897.
L'assemblée est sous la présidence de Madame Linda HARROCH, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Valérie-Anne BASTIAN, employée privée, demeurant à Luxembourg, qui est
aussi choisie comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Création de dix (10) catégories d’actions dénommées (i) actions de catégorie A (les “Actions de Catégorie A”), (ii)
actions de catégorie B (les “Actions de Catégorie B”), (iii) actions de catégorie C (les “Actions de Catégorie C”), (iv)
actions de catégorie D (les “Actions de Catégorie D”), (v) actions de catégorie E (les “Actions de Catégorie E”), (vi) actions
de catégorie F (les “Actions de Catégorie F”), (vii) actions de catégorie G (les “Actions de Catégorie G”), (viii) actions de
catégorie H (les “Actions de Catégorie H”), (ix) actions de catégorie I (les “Actions de Catégorie I”) et (x) actions de
catégorie Z (les “Actions de Catégorie Z”).
2. Conversion des un million sept cent cinquante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (1.754.999) actions exi-
stantes en (i) cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent quatre-vingt-quatorze (194.994) actions de catégorie A (les
«Actions de Catégorie A»), (ii) cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent quatre-vingt-quatorze (194.994) actions de
catégorie B (les «Actions de Catégorie B»), (iii) cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent quatre-vingt-quatorze (194.994)
actions de catégorie C (les «Actions de Catégorie C»), (iv) cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent quatre-vingt-quatorze
(194.994) actions de catégorie D (les «Actions de Catégorie D»), (v) cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent quatre-
vingt-quatorze (194.994) actions de catégorie E (les «Actions de Catégorie E»), (vi) cent quatre-vingt-quatorze mille neuf
cent quatre-vingt-quatorze (194.994) actions de catégorie F (les «Actions de Catégorie F»), (vii) cent quatre-vingt-quatorze
mille neuf cent quatre-vingt-quatorze (194.994) actions de catégorie G (les «Actions de Catégorie G»), (viii) cent quatre-
vingt-quatorze mille neuf cent quatre-vingt-quatorze (194.994) actions de catégorie H (les «Actions de Catégorie H»), (ix)
cent quatre-vingt-quinze mille quarante-six (195.046) actions de catégorie I (les «Actions de Catégorie I»), et (x) une (1)
action de catégorie Z (l’»Action de Catégorie Z»).
3. Augmentation du capital social de la Société par un montant de deux cent trente-cinq mille euros (EUR 235,000,00),
de façon à l’accroître de son montant actuel d’un million sept cent cinquante-cinq mille euros (EUR 1.755.000,00) à un
million neuf cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR 1.990.000,00), par l’émission de deux cent trente-cinq mille actions
divisées en (i) vingt-six mille cent onze (26.111) Actions de Catégorie A, (ii) vingt-six mille cent onze (26.111) Actions
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de Catégorie B, (iii) vingt-six mille cent onze (26.111) Actions de Catégorie C, (iv) vingt-six mille cent onze (26.111)
Actions de Catégorie D, (v) vingt-six mille cent onze (26.111) Actions de Catégorie E, (vi) vingt-six mille cent onze (26.111)
Actions de Catégorie F, (vii) vingt-six mille cent onze (26.111) Actions de Catégorie G, (viii) vingt-six mille cent onze
(26.111) Actions de Catégorie H, (ix) vingt-six mille cent douze (26.112) Actions de Catégorie I, chacune ayant une valeur
nominale d’un d’euro (EUR 1,00) (collectivement désignées comme les «Nouvelles Actions»), ayant les mêmes droits et
obligations tels que décrits dans les statuts de la Société, payées par un apport en numéraire d’un montant de deux cent
trente-cinq mille euros (EUR 235,000,00), qui sera alloué entièrement au capital social de la Société.
4. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre des
actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées aux
présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.
III. - Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. - Que tous les actionnaires de la Société ont été dûment convoqués par courrier recommandé envoyé le 23 décembre
2015.
IV. - Que la présente assemblée, réunissant 100% du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer vala-
blement, telle qu'elle est constituée, sur tous les points portés à l'ordre du jour.
Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de créer dix (10) catégories d’actions dénommées (i) actions de catégorie A (les “Actions de
Catégorie A”), (ii) actions de catégorie B (les “Actions de Catégorie B”), (iii) actions de catégorie C (les “Actions de
Catégorie C”), (iv) actions de catégorie D (les “Actions de Catégorie D”), (v) actions de catégorie E (les “Actions de
Catégorie E”), (vi) actions de catégorie F (les “Actions de Catégorie F”), (vii) actions de catégorie G (les “Actions de
Catégorie G”), (viii) actions de catégorie H (les “Actions de Catégorie H”), (ix) actions de catégorie I (les “Actions de
Catégorie I”) et (x) actions de catégorie Z (les “Actions de Catégorie Z”).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée des associés décide de convertir les un million sept cent cinquante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf (1.754.999) actions existantes en (i) cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent quatre-vingt-quatorze (194.994) actions
de catégorie A (les «Actions de Catégorie A»), (ii) cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent quatre-vingt-quatorze
(194.994) actions de catégorie B (les «Actions de Catégorie B»), (iii) cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent quatre-
vingt-quatorze (194.994) actions de catégorie C (les «Actions de Catégorie C»), (iv) cent quatre-vingt-quatorze mille neuf
cent quatre-vingt-quatorze (194.994) actions de catégorie D (les «Actions de Catégorie D»), (v) cent quatre-vingt-quatorze
mille neuf cent quatre-vingt-quatorze (194.994) actions de catégorie E (les «Actions de Catégorie E»), (vi) cent quatre-
vingt-quatorze mille neuf cent quatre-vingt-quatorze (194.994) actions de catégorie F (les «Actions de Catégorie F»), (vii)
cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent quatre-vingt-quatorze (194.994) actions de catégorie G (les «Actions de Caté-
gorie G»), (viii) cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent quatre-vingt-quatorze (194.994) actions de catégorie H (les
«Actions de Catégorie H»), (ix) cent quatre-vingt-quinze mille quarante-six (195.046) actions de catégorie I (les «Actions
de Catégorie I»), et (x) une (1) action de catégorie Z (les «Actions de Catégorie Z»).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée des associés décide d’augmenter le capital social de la Société par un montant de deux cent trente-cinq
mille euros (EUR 235,000,00), de façon à l’accroître de son montant actuel de un million sept cent cinquante-cinq mille
euros (EUR 1.755.000,00) à un million neuf cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR 1.990.000,00), par l’émission de deux
cent trente-cinq mille actions divisées en (i) vingt-six mille cent onze (26.111) Actions de Catégorie A, (ii) vingt-six mille
cent onze (26.111) Actions de Catégorie B, (iii) vingt-six mille cent onze (26.111) Actions de Catégorie C, (iv) vingt-six
mille cent onze (26.111) Actions de Catégorie D, (v) vingt-six mille cent onze (26.111) Actions de Catégorie E, (vi) vingt-
six mille cent onze (26.111) Actions de Catégorie F, (vii) vingt-six mille cent onze (26.111) Actions de Catégorie G, (viii)
vingt-six mille cent onze (26.111) Actions de Catégorie H, (ix) vingt-six mille cent douze (26.112) Actions de Catégorie
I, chacune ayant une valeur nominale d’un d’euro (EUR 1,00) (collectivement désignées comme les «Nouvelles Actions»),
ayant les mêmes droits et obligations tels que décrits dans les statuts de la Société, payées par un apport en numéraire d’un
montant de deux cent trente-cinq mille euros (EUR 235,000,00), alloué entièrement au capital social de la Société.
<i>Souscription - Paiementi>
Les Nouvelles Actions sont souscrites comme suit:
(1) cent mille (100.000) Nouvelles Actions, divisées en onze mille cent onze (11.111) actions de catégorie A, onze mille
cent onze (11.111) actions de catégorie B, onze mille cent onze (11.111) actions de catégorie C, onze mille cent onze
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(11.111) actions de catégorie D, onze mille cent onze (11.111) actions de catégorie E, onze mille cent onze (11.111) actions
de catégorie F, onze mille cent onze (11.111) actions de catégorie G, onze mille cent onze (11.111) actions de catégorie H
et onze mille cent douze (11.112) actions de catégorie I, chacune ayant une valeur nominale d’un d’euro (EUR 1,00) sont
souscrites par CHRIAL B.V., ayant son siège social au 1041, AR Amsterdam, Kajuitweg 8, immatriculée auprès de la
Chambre de Commerce sous le numéro 64664783, ici représentée par Madame Linda HARROCH, avocat, précitée, en
vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du décembre 2015, ci-attachée, et payées par un apport en numéraire
d’un montant de cent mille euros (EUR 100.000,00). L'apport total payé par CHRIAL B.V., précité, est intégralement
alloué au compte de prime d’émission.
(2) Cent trente-cinq mille (135.000) Nouvelles Actions, divisées en quinze mille (15.000) actions de catégorie A, quinze
mille (15.000) actions de catégorie B, quinze mille (15.000) actions de catégorie C, quinze mille (15.000) actions de
catégorie D, quinze mille (15.000) actions de catégorie E, quinze mille (15.000) actions de catégorie F, quinze mille (15.000)
actions de catégorie G, quinze mille (15.000) actions de catégorie H et quinze mille (15.000) actions de catégorie I, chacune
ayant une valeur nominale d’un d’euro (EUR 1,00) sont souscrites par René M. Pit, résidant à Zelksestraat 4, 6631 KE
HORSSEN, Pays-Bas, ici représentée par Madame Linda HARROCH, avocat, précitée, en vertu d'une procuration sous
seing privé donnée en date du décembre 2015, ci-attachée, et payées par un apport en numéraire d’un montant de cent
trente-cinq mille euros (EUR 135.000,00). L'apport total payé par René Pit, est intégralement alloué au compte de prime
d’émission.
Tous les actionnaires actuels ont renoncé à leur droit de souscription préférentiel.
Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à la création des différentes catégories d’actions et l’augmentation de capital, l’assemblée générale des actionnaires
décide de modifier les articles 5 (Capital Social), 11 (Année Sociale - Comptes Annuels - Distribution des Profits) and 13
(Dissolution - Liquidation) comme suit:
« 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est d’un million neuf cent quatre-vingt-dix mille Euros (EUR 1.990.000,00), représenté
par un million neuf cent quatre-vingt-dix mille (1.990.000) actions d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,00) chacune,
divisées en (A) un million neuf cent quatre-vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (1.989.998) actions subdivisées
en (i) deux cent vingt-et-un mille cent cinq (221,105) actions de catégorie A (les «Actions de Catégorie A»), (ii) deux cent
vingt-et-un mille cent cinq (221,105) actions de catégorie B (les «Actions de Catégorie B»), (iii) deux cent vingt-et-un
mille cent cinq (221,105) actions de catégorie C (les «Actions de Catégorie C»), (iv) deux cent vingt-et-un mille cent cinq
(221,105) actions de catégorie D (les «Actions de Catégorie D»), (v) deux cent vingt-et-un mille cent cinq (221,105) actions
de catégorie E (les «Actions de Catégorie E»), (vi) deux cent vingt-et-un mille cent cinq (221,105) actions de catégorie F
(les «Actions de Catégorie F»), (vii) deux cent vingt-et-un mille cent cinq (221,105) actions de catégorie G (les «Actions
de Catégorie G»), (viii) deux cent vingt-et-un mille cent cinq (221,105) actions de catégorie H (les «Actions de Catégorie
H») and (ix) deux cent vingt-et-un mille cent cinquante-huit (221,158) actions de catégorie I (les «Actions de Catégorie I»
et toutes ensemble référencées comme étant les «Actions» ou actions de commanditaires), et (B) une (1) action de catégorie
Z (l’«Action de Catégorie Z») et (C) une (1) action de commandité (l’"Action de Commandité" ensemble avec les Actions
Ordinaire et l’Action de Catégorie Z, les «Actions»). L’Action de Commandité sera détenue par le Gérant (actionnaire
commandité).
5.2 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le «Compte de Prime d'Emission») sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Action sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent être
prises par les Actionnaires conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts. Les sommes figurant au crédit du compte
de prime d'émission peuvent être utilisées pour financer les Actions que la Société souhaiterait racheter à son ou ses
Actionnaires, pour compenser d'éventuelles pertes nettes réalisées, pour verser un dividende à son ou ses Actionnaires ou
affecter des sommes d'argent à la réserve légale
5.3 La Société peut, sans restriction, accepter de l'equity ou d'autres contributions sans émettre d’Actions ou d'autres
titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions relatives à
l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par les Actionnaires conformément à la Loi de 1915 et aux présents
Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au contributeur.
5.4 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires adoptée de la
manière requise pour la modification des présents Statuts.
5.5 Le capital social de la Société pourra être réduit par le rachat et l'annulation d’une ou plusieurs classes entières
d’Actions (à l'exception des Actions de Catégorie A). En cas de rachats et d'annulations de Catégorie d’Actions, de tels
annulations et rachats d’Actions seront faits dans l'ordre alphabétique inverse (commençant avec la catégorie I).
5.6 La Société pourra racheter ses propres Actions dans les conditions requises par la loi et dans l'ordre de priorité
suivant:
- aucune des Actions de Catégorie B ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment du rachat d’Actions de
Catégorie C (et ces Actions C ne pourront être rachetées ensemble avec les Actions de Catégorie B),
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- aucune des Actions C ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment du rachat d’Actions de Catégorie D (et
ces Actions D ne pourront être rachetées ensemble avec les Actions de Catégorie C),
- aucune des Actions de Catégorie D ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment du rachat d’Actions de
Catégorie E (et ces Actions de Catégorie E ne pourront être rachetées ensemble avec les Actions de Catégorie D)
- aucune des Actions de Catégorie E ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment du rachat d’Actions de
Catégorie F (et ces Actions de Catégorie F ne pourront être rachetées ensemble avec les Actions de Catégorie E),
- aucune des Actions de Catégorie F ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment du rachat d’Actions de
Catégorie G (et ces Actions de Catégorie G ne pourront être rachetées ensemble avec les Actions de Catégorie F),
- aucune des Actions de Catégorie G ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment du rachat d’Actions de
Catégorie H (et ces Actions de Catégorie H ne pourront être rachetées ensemble avec les Actions de Catégorie G),
- aucune des Actions de Catégorie H ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment du rachat d’Actions de
Catégorie I (et ces Actions de Catégorie I ne pourront être rachetées ensemble avec les Actions de Catégorie H),
5.7 Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une des Catégorie d’Actions (dans l'ordre
établi à l'article 5.6), une telle catégorie d’Actions donne droit à son détenteur au pro rata de leurs détention dans cette
catégorie, au Montant Disponible (dans la limite cependant du Montant Total d'Annulation tel que déterminé par l'assemblée
générale des actionnaires) et les détenteurs d’actions de la catégorie d’Actions rachetée et annulée recevront de la Société
un montant égal à la Valeur d'Annulation par Action (tel que définie ci-après) pour chaque Action de la Catégorie concernée
détenue par eux et annulée.
5.7.1 La Valeur d'Annulation par Action sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation applicable à la Catégorie
d’Actions à racheter et à annuler par le nombre d’Actions émises dans cette Catégorie d’Actions.
5.7.2 Le Montant Total d'Annulation sera un montant déterminé par le Gérant et approuvé par l'assemblée générale des
actionnaires sur la base de Comptes Intérimaires concernés. Le Montant Total d'Annulation pour chacune des Classes J, I,
H, G, F, E, D, C et B sera le Montant Disponible intégral de la catégorie concernée au moment de l'annulation de cette
catégorie sauf autrement décidé par l'assemblée générale des actionnaires selon la procédure prévue pour une modification
des Statuts à condition toutefois que le Montant Total d'Annulation ne soit jamais supérieur au Montant Disponible.
5.7.3 A compter du rachat et de l'annulation actions de la catégorie concernée, la Valeur d'Annulation par Action sera
due et payable par la Société.
Pour les besoins de cet article,
«Montant Disponible» signifie le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits reportés) dans la mesure
ou les actionnaires aura le droit à une distribution de dividendes en accord avec l'article 11 des Statuts, augmenté par (i)
toute réserve librement distribuable (afin d’écarter tout doute, cela comprend également tout montant de la réserve de la
prime d’émission) et (ii) le cas échéant par le montant de la réduction de capital et la réduction de réserve légale relative à
la Catégorie d’Actions devant être rachetées/annulées mais réduit par (i) toute perte (incluant les pertes reportées) et (ii)
toutes sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des Statuts déterminés sur base des
Comptes Intérimaires afférents (sans pour éviter tout doute tout calcul en double) tel que:
MD = (PN + P+ RC)-(P+ RL)
Pour lequel:
MD = Montant Disponible
PN = Profits Nets (incluant les profits reportés)
P = toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement distribuables
RC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec la Catégorie
d’Actions annulée
P = perte (incluant les pertes reportées)
RL = sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des Statuts
«Comptes Intérimaires» signifie les Comptes Intérimaires de la Société à la Date Comptable Intérimaire pertinente.
«Date Comptable Intérimaire» signifie la date pas plus tôt que huit (8) jours avant la date du rachat et de l'annulation
de la Catégorie d’Actions pertinente.»
«11. Année social.
11.1 L’exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
11.2 Du bénéfice annuel net, au moins cinq pour cent (5%) seront chaque année alloués à la réserve légale (la «Réserve
Légale»). Cette allocation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour
cent (10%) du capital nominal de la Société.
11.3 A l'issue de l'affectation à la Réserve Légale, le ou les Actionnaires décident du mode d'affectation du solde du
bénéfice net annuel en allouant tout ou partie du solde à la constitution d'une réserve ou d'une provision, en reportant cette
somme sur l'exercice social qui suit ou en la distribuant, ainsi que du report à nouveau, des réserves distribuables ou de la
prime d’émission à ou aux Actionnaires, chaque Action conférant les mêmes droits dans le cadre de ces distributions dans
le respect des droits spécifiques attachés à chaque catégorie d’actions.
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11.4 Dans le respect de la Loi luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société peut distribuer des dividendes con-
formément aux droits respectifs des Actionnaires.
11.5 Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, peut décider de payer des dividendes intérimaires au
(x) actionnaire(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon les présents Statuts et
que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par
l'actionnaire(s).
11.6 Si, au titre d'un exercice, la Société décide de distribuer des dividendes, prélever une somme sur le bénéfice net ou
les réserves disponibles résultant des résultats mis en réserve, la somme affectée à ce titre sera distribuée selon l'ordre de
priorité suivant:
- Premièrement, les détenteurs des Actions de Catégorie A sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour
l'exercice en question, à hauteur de zéro virgule soixante pour-cent (0,60%) de la valeur nominale des Actions de Catégorie
A qu'ils détiennent; ensuite,
- les détenteurs des Actions de Catégorie B sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice en
question, à hauteur de zéro virgule cinquante-cinq pour-cent (0,55%) de la valeur nominale des Actions de Catégorie B
qu'ils détiennent; ensuite,
- les détenteurs des Actions de Catégorie C sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice en
question, à hauteur de zéro virgule cinquante pour-cent (0,50%) de la valeur nominale des Actions de Catégorie C qu'ils
détiennent; ensuite,
- les détenteurs des Actions de Catégorie D sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice en
question, à hauteur de zéro virgule quarante-cinq pour-cent (0,45%) de la valeur nominale des Actions de Catégorie D
qu'ils détiennent; ensuite,
- les détenteurs des Actions de Catégorie E sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice en
question, à hauteur de zéro virgule quarante pour-cent (0,40%) de la valeur nominale des Actions de Catégorie E qu'ils
détiennent; ensuite,
- les détenteurs des Actions de Catégorie F sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice en
question, à hauteur de zéro virgule trente-cinq pour-cent (0,35%) de la valeur nominale des Actions de Catégorie F qu'ils
détiennent; ensuite
- les détenteurs des Actions de Catégorie G sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice en
question, à hauteur de zéro virgule trente pour-cent (0,30%) de la valeur nominale des Actions de Catégorie G qu'ils
détiennent; ensuite
- les détenteurs des Actions de Catégorie H sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice en
question, à hauteur de zéro virgule vingt-cinq pour-cent (0,25%) de la valeur nominale des Actions de Catégorie H qu'ils
détiennent; et
- les détenteurs des Actions de Catégorie I sont habilités à recevoir le solde de toute distribution de dividendes.
11.7 Au moment de l’annulation de la dernière classe d’Actions (effectuée par ordre alphabétique en commençant par
les Actions de Catégorie I) et juste après son rachat, remboursement ou autre, au moment de la distribution, le montant des
dividendes restant sera alors alloué à la dernière classe d’Actions restantes dans l’ordre alphabétique inverse, c'est-à-dire
par exemple aux Actions de Catégorie I).»
« 13. Dissolution - Liquidation.
13. 1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, de faillite ou d’insolvabilité
de l’actionnaire unique ou de l’un des actionnaires.
13.2 Sauf en cas de dissolution par ordre judiciaire, la dissolution de la Société ne pourra uniquement être décidée qu’à
la suite d’une décision adoptée en assemblée générale des actionnaires en vertu des conditions prévues dans les statuts de
la Société, la liquidation sera quant à elle décidée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés par les
actionnaires qui détermineront alors leurs droits ainsi que leurs rémunérations.
13.3 Après paiement de toutes les dettes et de toutes les charges de la Société et des dépenses de liquidation, les produits
nets de la liquidation seront distribués aux actionnaires en conformité et en vue de parvenir sur une base globale au même
résultat économique que suite à l'application des règles de distribution existantes pour les distributions de dividendes tel
que mentionné à l'article 11.5.»
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à deux mille cinq cents euros.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
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Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. HARROCH, V.A. BASTIAN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 04 janvier 2016. Relation: EAC/2016/209. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016069576/542.
(160033353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Gamma Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 110.837.
<i>Extrait de la résolution unique de l'associé unique du 11 février 2016i>
Il résulte d'une décision unique de l'associé unique que la société d'expertise comptable G&G Associates Sàrl, RCS
Luxembourg, no. B142602, établie à L-2222 Luxembourg, 296, rue de Neudorf, n'est plus dépositaire des actions au porteur
de la Société, avec effet au 11 février 2016.
Luxembourg, le 29 février 2016.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016072195/14.
(160036824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
GPE Duerrholz 1 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 194.407.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 22 février 2016i>
Il résulte des décisions prises par le conseil de gérance en date du 22 février 2016 que:
le siège social de la Société a été transféré du 24, rue Beaumont, L- 1219 Luxembourg au 1, rue Jean-Pierre Brasseur,
L-1258 Luxembourg et ce avec effet au 29 février 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2016.
Langham Hall Luxembourg Sàrl
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016072205/17.
(160034951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
Biholist S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 204.361.
STATUTS
L'an deux mille seize,
le vingt-neuf février.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
a comparu:
«PROCEDIA S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous le droit luxembourgeois établie
et ayant son siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg (R.C.S. Luxem-
bourg, section B numéro 97 164),
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ici représentée par:
Monsieur Pierre ANGÉ, employé privé avec adresse professionnelle au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange,
Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui donnée à Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg), le 19 février 2016.
Laquelle procuration, signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte aux fins de formalisation.
Laquelle partie comparante, représentée comme il est précisé ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi
les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de: «BIHOLIST
S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l'assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La Société peut emprunter et accorder à toutes autres personnes physiques ou morales ayant un lien direct ou indirect
avec elle, tous concours, prêts, avances ou garanties sans toutefois entrer dans le cadre des activités de crédit visées par la
loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier ni celles de la loi du 8 avril 2011 relative au crédit à la consommation.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de toutes
activités permises à une Société de Participations Financières.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) représenté par trois cent
dix (310) actions ordinaires d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.
Les actions sont et resteront nominatives.
A cet effet il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connais-
sance, et qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par
une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux
administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour
un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-
més ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à
l'élection définitive.
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Aussi longtemps que la société ne dispose que d'un actionnaire unique, celui-ci pourra décider que la société est gérée
par un seul administrateur étant entendu que, dès qu'il est constaté que la société dispose d'au moins deux actionnaires, les
actionnaires devront nommer au moins deux administrateurs supplémentaires. Dans le cas où la société est gérée par un
administrateur unique, toute référence faite dans les statuts au conseil d'administration est remplacée par l'administrateur
unique. Une entité ou personne morale pourra être nommée comme administrateur de la société à condition qu'une personne
physique ait été désignée comme son représentant permanent conformément à la loi.
Art. 7. Le conseil d'administration devra élire parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président,
l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l'assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les administrateurs
peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces trois derniers étant
à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de partage,
la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou
autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)
par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) admi-
nistrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur unique ou encore par la signature individuelle d'un
administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un (1) ou plusieurs commissaires, ou à un (1) plusieurs réviseurs
d'entreprises agréés, actionnaires ou non, nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours
révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le vingt-six (26) juin à 10.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui
suit.
Art. 16. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées gé-
nérales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un dixième
(1/10ième) du capital social le demandent.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander
l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.
Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
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Art. 18. L'excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la
société.
Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites
par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2016.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en juin 2017.
<i>Souscription et libérationi>
Les trois cent dix (310) actions ordinaires ont été souscrites par la société «PROCEDIA S,à r.l.», prédésignée, en sa
qualité de seul et unique actionnaire et ont été intégralement à leur valeur nominale par un versement en numéraire, de
sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,
et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille euros.
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à TROIS (3) et celui des commissaires à UN (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1) Monsieur Gabriel JEAN, juriste, né à Arlon (Belgique), le 05 avril 1967, avec adresse professionnelle au 10B, rue
des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg;
2) «PROCEDIA S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, avec siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070
Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97 164), Madame Catherine DE WAELE, agira en tant que représentant
permanent;
3) «CRITERIA S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, avec siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070
Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97 199), Monsieur Gabriel JEAN, préqualifié, agira en tant que repré-
sentant permanent;
En conformité avec l'article sept (7) des statuts de la Société, Monsieur Gabriel JEAN, prénommé, est désigné premier
président du présent conseil.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
«MARBLEDEAL LUXEMBOURG S.à r.l.», une société à responsabilité limitée soumise aux lois luxembourgeoises,
établie et ayant son siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B numéro
145 419).
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<i>Troisième résolutioni>
En conformité avec l'article onze (11) des statuts de la Société, la gestion journalière de la Société est confiée à Monsieur
Gabriel JEAN, prénommé. Il pourra engager la Société par sa seule signature pour tous les actes de gestion journalière
conformément aux dispositions de l'article douze (12) des statuts.
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de
l'assemblée générale annuelle statutaire de l'an 2021.
<i>Cinquième résolutioni>
L'adresse de la société est fixée au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg).
Dont acte, passé à Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg), les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire de la partie comparante prémentionnée a signé avec Nous notaire instrumentant le présent
acte.
Signé: P. ANGÉ, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 1
er
mars 2016. Relation: EAC/2016/5270. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016075168/185.
(160039962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
GPE Friedrichspark 3 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 198.137.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 22 février 2016i>
Il résulte des décisions prises par le conseil de gérance en date du 22 février 2016 que:
le siège social de la Société a été transféré du 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg au 1, rue Jean-Pierre Brasseur,
L-1258 Luxembourg et ce avec effet au 29 février 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2016.
Langham Hall Luxembourg Sàrl
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016072208/17.
(160034975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
EcoBau Construction, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1646 Senningerberg, 44, rue du Grunewald.
R.C.S. Luxembourg B 171.747.
L'an deux mille seize, le dix-neuf février
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
A COMPARU:
Monsieur Adolf Léon KARTHEUSER, gérant de société, né à Recht (Belgique) le 9 avril 1933, demeurant à L-1646
Senningerberg, 44, rue du Gruenewald,
Qu’il déclare être l’associé unique de la société à responsabilité limitée «EcoBau Construction», avec siège social à
L-3355 Leudelange, 158, rue de la Gare, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 171.747,
constituée suivant acte de Maître Marc LECUIT, soussigné, en date du 1
er
octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 2634 en date du 24 octobre 2012, statuts non modifiés à ce jour.
Qu’il s’est réuni en assemblée générale extraordinaire à laquelle il s’entend par ailleurs dûment convoqué et a pris les
résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Leudelange à L-1646 Senningerberg, 44, rue du Grue-
newald.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la décision qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5, paragraphe premier des statuts
qui se lira désormais comme suit:
« Art. 5. (Paragraphe 1
er
). Le siège de la société est établi dans la commune de Niederanven.».
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée constate que la nouvelle adresse de l’associé unique et du gérant, Monsieur Monsieur Adolf Léon KAR-
THEUSER est la suivante: L-1646 Senningerberg, 44, rue du Gruenewald,
DONT ACTE, fait et passé à Beringen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, qualité et demeure,
celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. KARTHEUSER, M. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 24 février 2016. Relation: 2LAC/2016/4081. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR COPIE CONFORME
Beringen, le 3 mars 2016.
Référence de publication: 2016075793/37.
(160040552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
Helena 1, Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 111.053.
En date du 22 février 2016, Monsieur Tom Wagner, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-2557
Luxembourg, 9, rue Robert Stümper a été nommé commissaire de la société en remplacement de Monsieur Valentino
Capurso démissionnaire.
Son mandat prendra fin avec l'assemblée générale de 2021.
A cette même date, le siège social a été transféré à L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Helena 1i>
Référence de publication: 2016072228/14.
(160035837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
Helena 2, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 111.054.
En date du 22 février 2016, Monsieur Tom Wagner, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-2557
Luxembourg, 9, rue Robert Stümper a été nommé commissaire de la société en remplacement de Monsieur Valentino
Capurso démissionnaire.
Son mandat prendra fin avec l'assemblée générale de 2021.
A cette même date, le siège social a été transféré à L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Helena 2i>
Référence de publication: 2016072229/14.
(160035846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
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Anthemis Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 155.982.
Lors de l'assemblée générale tenue en date du 19 février 2016, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Révocation de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg, de son
mandat de commissaire aux comptes, avec effet immédiat.
2. Acceptation de la démission de Damien Beckel, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, de son mandat d'administrateur luxembourgeois, avec effet immédiat;
3. Acceptation de la démission de Michael McFadgen, avec adresse professionnelle au 1, Churchill Place, E14 5HP
Londres, Royaume-Uni, de son mandat d'administrateur investisseur, avec effet immédiat;
4. Nomination de Fabian Sires, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat
d'administrateur luxembourgeois, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale
annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2019 et qui se tiendra en 2020;
5. Nomination de Shailesh Grover, avec adresse professionnelle au 1, Churchill Place, E14 5HP Londres, Royaume-
Uni au mandat d'administrateur investisseur, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée
générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2019 et qui se tiendra en
2020;
6. Nomination d'ERNST & YOUNG, avec siège social au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach au mandat de
commissaire aux comptes, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2019 et qui se tiendra en 2020;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 2016.
Référence de publication: 2016072634/26.
(160037033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Wind Acquisition Finance II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 109.826.
<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 7 mars 2016i>
L'Assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs actuels de la société jusqu'à l'assemblée générale
approuvant les comptes annuels 2016.
L'Assemblée a décidé de renouveler le mandat de réviseur d'entreprises agréé de la société PricewaterhouseCoopers
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale approuvant les comptes annuels 2016.
Luxembourg, le 7 mars 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Wind Acquisition Finance II S.A.
i>Mme Nathalie Baloze
Référence de publication: 2016076191/16.
(160040729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
European Scents S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 127.554.
RECTIFICATIF
Le code postal du siège social de l'associé unique de la Société est JE4 8PW et non JE9 8PW.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016076465/10.
(160041811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Aberdeen Liquidity Fund (Lux)
ACD Car S.A.
ADB Safegate Co-Investment 1 S.C.A.
ADB Safegate Co-Investment 2 S.C.A.
Advent Talc (Luxembourg) Holding & Cy S.C.A.
Adveq Europe Luxembourg V S.à r.l.
Afrikan Gourmet S.à.r.l.
Albany Molecular Luxembourg S.à r.l.
Alboran S.A.
Alboran S.A.
Alia S.A.
Alpha Depollution Process S.A.
Alsena S.A.
Amazon Europe Holding Technologies S.C.S.
Annecy Capital S.A. (SPF)
Anthemis Group S.A.
ArcelorMittal Dudelange
ArcelorMittal Dudelange
Argentum Capital S.A.
Artipose Carrelages S.à r.l.
Avocado BidCo Luxembourg S.à r.l.
Avocado Holdco Luxembourg S.à r.l.
Avocado Partnership Luxembourg S.C.A.
Azilis S.à r.l.
Bavaria Power Production A.G.
Biholist S.A.
EcoBau Construction
European Scents S.à r.l.
Gamma Immo S.A.
GPE Duerrholz 1 (Lux) S.à r.l.
GPE Friedrichspark 3 (Lux) S.à r.l.
Helena 1
Helena 2
Sacha Invest S.A.
SC Austria Finance 2013-1 S.A.
Suncap Scoop S.A.
Sus Bee Finance S.A.
Sus Bee Finance S.A.
Tecumseh Europe 1 S.à r.l.
Trenton Luxembourg S.à r.l.
Wind Acquisition Finance II S.A.
Wind HoldCo Investments S.à r.l.
Wind HoldCo Investments S.à r.l.