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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1431
18 mai 2016
SOMMAIRE
African Equities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68685
Allgemeine Gesellschaft für Verbriefungen
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68642
Amicale du Centre d'Incendie et de Secours
Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68642
Anavim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68685
ANC Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68645
Art Conseil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68687
Avondale Securities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68645
Baucost S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68686
Binah S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68648
B(w)ACS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68646
Cambridge Student Property S.à r.l. . . . . . . . .
68678
Canto Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68655
Capital International Emerging Markets Fund
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68654
Capital International Fund . . . . . . . . . . . . . . . .
68654
CCP II Holdings Luxco II, S.à r.l. . . . . . . . . . .
68686
Champs de Presenne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
68687
CJC Chauffage Sanitaire S.à r.l. . . . . . . . . . . .
68653
CJC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68653
CO Vidriera S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68686
Danske Invest Allocation . . . . . . . . . . . . . . . . .
68654
Digital Services LIII Top-Holding S.C.Sp. . . .
68648
Digital Services XLIII (GP) S.à r.l. . . . . . . . . .
68653
Duvalec S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68649
EcoBau Construction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68650
Elbe River Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68650
Elbe River Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68650
Elikonos JEREMIE GP . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68651
Elite Advisers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68651
Energy Logistics and Forwarding EMEA S.à
r.l./B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68651
Engineering Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
68651
Fernandes Group s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68659
Flex 1 SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68655
Flex 2 SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68656
Flex 3 SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68656
FMC Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . . . .
68660
Fondation Internationale Catholique du Scou-
tisme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68660
Formair S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68661
Four Seasons Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
68657
Four Seasons Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
68659
International Public Partnerships Lux 1 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68665
Italian Logistics Mezzco S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
68669
Kart Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68676
Kart Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68677
Kitry S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68663
Koch Chemical Technology LP2 S.à r.l. . . . . .
68661
Kreditech SPV I (Luxembourg) S.A. . . . . . . . .
68663
Kuehne + Nagel Investments S.à r.l. . . . . . . . .
68677
Kwasa Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68677
Lexfield . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68664
Lingerie Caprice S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68677
68641
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U X E M B O U R G
Allgemeine Gesellschaft für Verbriefungen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 110.746.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 22 février 2016i>
Le conseil d'administration décide de transférer le siège social de la Société du 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg, au 287-289 Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg avec effet au 29 février 2016.
À Luxembourg, le 29 février 2016.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2016073213/14.
(160037740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
Amicale du Centre d'Incendie et de Secours Steinfort, Association sans but lucratif.
Siège social: L-8414 Steinfort, 12, rue Collart.
R.C.S. Luxembourg F 10.729.
STATUTS
En date du 26 février 2016 a lieu à Steinfort, 12 rue Collart, entre les soussignés et tout ceux qui seront ultérieurement
admis, la constitution d’une association sans but lucratif, régie par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928 sur les
associations et les fondations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée par les lois du 22 février 1984, du 4 mars 1994,
du 1 août 2001, du 19 décembre 2002 et du 19 décembre 2008.
Chapitre I
er
. Dénomination, Siège, Durée, Objet
Art. 1
er
. Cette association prends la dénomination de «Amicale du Centre d’Incendie et de Secours Steinfort», asso-
ciation sans but lucratif.
Art. 2. L’association a son siège à Steinfort.
Art. 3. La durée de l’association est illimitée.
Art. 4. L’association est neutre du point de vue philosophique, confessionnel et politique.
Art. 5. L’association a pour objet de contribuer au bien-être matériel et moral des membres du Centre d’Incendie et de
Secours de Steinfort.
Chapitre II. Composition, Admission, Démission, Exclusion
Art. 6. Le nombre des membres est illimité sans pouvoir être inférieur à cinq.
Art. 7. Toute personne désirant devenir membre doit solliciter son admission en présentant une demande au conseil
d’administration qui statue sur le bien-fondé de cette demande. Cette personne doit s’engager à respecter les statuts et le
règlement interne de l’association.
Art. 8. Les membres versent à l’association une cotisation annuelle qui est fixée annuellement par l’assemblée générale
et dont le montant ne peut pas excéder 100€.
Art. 9. Le conseil d’administration peut accorder à des personnes et des institutions, qui par des dons annuels tiennent
à soutenir l’association dans ses activités, le titre honorifique de «membre donateur». Le montant minimal de ces dons est
fixé annuellement par l’assemblée générale. De même le conseil d’administration peut conférer le titre de «membre ho-
noraire» à des personnes qui ont rendu des services ou fait des dons particuliers à l’association. Ces titres honorifiques ne
donnent pas naissance à des droits au sein de l’association.
Art. 10. Chaque membre actif s’engage à:
- respecter les statuts et règlements de l’association
- participer régulièrement et activement aux activités de l’association
- montrer de la discipline et de suivre les instructions du conseil d’administration ainsi que des membres du cadre
dirigeant du Centre d’Incendie et de Secours.
- participer au maintien de l’ordre et de la bonne entente entre les membres
- aider activement à valoriser la bonne réputation du Centre d’Incendie et de Secours envers la population
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Art. 11. En cas de violation des statuts et règlements de l’association les mesures disciplinaires suivantes peuvent être
prononcées:
- Renvoi par un membre du conseil d’administration
- Suspension temporaire par le conseil d‘administration
- Exclusion par l’assemblée générale
Art. 12. Chaque membre actif a le droit de porter plainte contre les mesures disciplinaires prises à son égard. La plainte
doit se faire par écrit dans un délai de maximal 7 jours après prononciation de la mesure disciplinaire au président du conseil
d’administration. La décision finale sera prise par le conseil d’administration et communiqué au membre par écrit.
Art. 13. La qualité de membre se perd:
- par la démission écrite au conseil d’administration
- par exclusion prononcée par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des membres présents pour violation des
statuts et / ou des règlement internes ou pour motif grave
- par absence continue non dûment motivée de plus d’un an aux activités et manifestations de l’association
- par décès
Art. 14. Le membre démissionnaire ou exclu ainsi que ces héritiers n’ont aucun droit sur le fond social. Chaque matériel
mis à disposition du membre et appartenant au Centre d’Incendie et de Secours, au Corps grand-ducal d’incendie et de
secours ou à l’association est à rendre au plus tard 15 jours après la sortie ou l’exclusion du membre. Le matériel manquant
ou endommagé est à remplacer, si nécessaire par le payement de la valeur d’achat du matériel de remplacement. En cas de
décès d’un membre ses héritiers légaux prennent en charge ces obligations. Dans chaque cas l’association se réserve le
droit d’actionner en justice pour défendre ces droits.
Chapitre III. Assemblée générale
Art. 15. Les membres forment l’assemblée générale. L’assemblée est valablement constituée si le nombre des membres
présents ou représentes excède la moitié des membres, à l’exception des cas prévus par la loi et/ou les présents statuts. Le
président, assisté par les administrateurs, préside l’assemblée générale.
Art. 16. Lors d’un vote, secret ou à main levée, chaque membre dispose d’une seule voix. L’assemblée décide par vote
secret ou à main levée. Le vote est secret lorsque des personnes y sont impliquées ou lorsque trois membres présents en
font la demande. Les décisions sont prises à la majorité des voix, à l’exception des cas prévus par la loi et/ou les présents
statuts.
Art. 17. Il est loisible à chaque membre de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre moyennant
procuration écrite remise au président avant le début de l’assemblée générale, sans qu’il soit cependant permis de représenter
plus d’un membre.
Art. 18. L’assemblée générale a pour mission d’apporter des modifications aux statuts, d’arrêter les règlements à prendre
en exécution des statuts, de nommer et de révoquer les membres du conseil d’administration et les vérificateurs des comptes,
d’approuver les rapports annuels, de fixer le montant de la cotisation annuelle à charge des membres et des membres
donateurs, d’arrêter le budget des recettes et des dépenses proposé par le conseil d’administration, d’arrêter le programme
d’activités de l’association, de discuter des propositions présentées par les membres, de décider de l’exclusion des membres
et de décider le cas échéant de la dissolution de l’association.
Art. 19. L’assemblée générale ordinaire se réunit au cours du premier trimestre de chaque exercice social. Le conseil
d’administration en fixe le lieu, la date et l’ordre du jour. Il peut convoquer une assemblée générale extraordinaire, chaque
fois que les intérêts de l’association l’exigent. Une assemblée générale doit être convoquée si un cinquième des membres
en fait la demande.
Art. 20. Les convocations aux assemblées générales seront portées à la connaissance des membres effectifs au moins
huit jours à l’avance par courrier électronique ou par simple lettre auquel sera joint l’ordre du jour.
Art. 21. Seuls, les membres «actifs» et majeurs disposent d’une voix délibérative. Les membres mineurs de même que
les membres d’honneur pouvant, toutefois, intervenir dans les débats avec voix consultative.
Art. 22. Les décisions de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal conservé par le secrétaire au siège social
où tous les membres ainsi que des tiers pouvant justifier un intérêt peuvent en prendre connaissance.
Art. 23. Les modifications des statuts de même que l’exclusion d’un membre se feront dans le respect des quorums de
présence et de vote stipulés par les articles 8 et 9 de la loi du 21 avril 1928 sur les Associations et Fondations sans but
lucratif.
Chapitre IV. Le conseil d’administration
Art. 24. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de cinq membres au moins et de onze membres
au plus, élus par l’assemblée générale à la majorité des voix des membres présents ou représentés pour une durée de quatre
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ans. Ils sont rééligibles et révocables à tout moment. Parmi les membres du conseil d’administration doivent figurer au
moins trois membres du cadre dirigeant.
Art. 25. Pour être éligible au conseil d’administration l’intéressé doit être membre de l’association depuis au moins un
an le jour des élections.
Art. 26. Le conseil d’administration est l’organe administratif et exécutif et représente l’association dans tous les actes
judiciaires et extrajudiciaires. Il a les pouvoirs de disposition et d’administration les plus entendus pour la gestion générale
des affaires de l’association et la poursuite de l’objet social. Tout ce qui n’est pas expressément réservé par la loi ou par
les statuts à d’autres organes est de sa compétence.
Art. 27. Le conseil d’administration choisit en son sein, après les élections, le président, le vice-président, le secrétaire
et le trésorier. Lorsqu'un membre du conseil d’administration cesse ses fonctions avant l’expiration de son mandat, le
conseil d’administration peut provisoirement pourvoir à son remplacement jusqu'à la prochaine assemblée générale. En
principe ce remplacement se fait en demandant les candidats non élus lors des dernières élections par ordre descendant de
voix obtenues. Si aucun candidat se trouve le conseil d’administration est libre de coopter un membre de leur choix.
Art. 28. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs aussi souvent
que l’intérêt de l’association l’exige, mais au moins une fois par trimestre. Il ne peut délibérer valablement que si la majorité
des membres est présente. Aucun administrateur ne peut se faire représenter.
Art. 29. Le conseil d’administration prend ses décisions à la majorité des voix des membres présents. En cas d’égalité
des voix lors d’un vote du conseil, la voix du président ou de son remplaçant est prépondérante. Le conseil peut déléguer,
sous sa responsabilité, ses pouvoirs pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires de son choix.
Art. 30. A l’égard des tiers, l’association est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes, dont l’une
devra être la signature du Président ou d’un Vice-président. Pour les opérations financières et les quittances la seule signature
du trésorier est suffisante jusqu'à concurrence de 5.000 €
Art. 31. Un procès-verbal de chaque réunion est rédigé par le secrétaire. Le procès-verbal est signé par le président et
contresigné par le secrétaire.
Art. 32. Le conseil d’administration peut élaborer un règlement interne régissant le fonctionnement interne de l’asso-
ciation. Ce règlement interne devra être approuvé par l’Assemblée Générale. Chaque membre s’engage de par son adhésion
à respecter les dispositions de ce règlement interne.
Chapitre V. Année sociale, Comptes, Patrimoine, Dissolution
Art. 33. Les comptes sont tenus par le trésorier qui est chargé de la gestion financière de l’association, de la comptabi-
lisation des recettes et des dépenses ainsi que de l’établissement du décompte annuel à la clôture de l’exercice et du budget
prévisionnel de l’exercice à venir. La gestion du trésorier est contrôlée par deux vérificateurs des comptes, majeurs, ni
parents aux premier, deuxième ou troisième degré, ni alliés entre eux ou avec le trésorier, qui ne font pas partie du conseil
d’administration et qui sont désignés chaque année par l’assemblée générale.
Art. 34. Le conseil d’administration peut mettre un budget annuel à libre disposition du cadre dirigeant du CIS. Le
montant dudit budget est fixé annuellement par l’assemblée générale.
Art. 35. Les ressources de l’association sont constituées par les dons et subsides reçus ainsi que par les bénéfices des
manifestations et organisations diverses. Le patrimoine de l’association comprend sa trésorerie ainsi l’inventaire du matériel
qui lui est propre.
Art. 36. L’exercice social cadre avec l’année du calendrier.
Art. 37. L’assemblée générale ne peut prononcer la dissolution de l’association que si les deux tiers de ses membres
sont présents. Si cette condition n’est pas remplie, une seconde réunion pourra être convoquée qui délibérera valablement
quel que soit le nombre des membres présents. La dissolution ne sera admise que si elle est votée à la majorité des deux
tiers des membres présents.
Art. 38. En cas de dissolution les fonds de l’association reviendront, après apurement de toutes les dettes, charges et
frais de liquidation, à l’Administration Communale de Steinfort qui est obligée de faire suivre ces fonds à une nouvelle
association sans but lucratif créée dans la commune de Steinfort dans un délai de cinq ans et dont l’objet social se rapproche
autant que possible de celui de l’association dissoute. Passé ce délai les fonds restent définitivement acquis à l’Office Social
de la Commune de Steinfort.
Chapitre VI. Divers
Art. 39. Tous les cas non visés par les présents statuts sont régis par la loi du 21 avril 1928 telle qu'elle a été modifiée
par les lois du 22 février 1984, du 4 mars 1994, du 1 août 2001, du 19 décembre 2002 et du 19 décembre 2008.
Art. 40. Les soussignés déclarent que «Amicale du Centre d’Incendie et de Secours Steinfort», association sans but
lucratif, reprend l’universalité de l’actif et du passif de l’association de fait «Pompjeen Hoën-Stengefort 1870», qui a existé
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de façon ininterrompue sous différentes appelations dont notamment: «Pompjeeën Stengefort», «Pompjeeën Hoën, «Se-
couristes-Ambulanciers Steinfort». Les parties signataires précisent que «Amicale du Centre d’Incendie et de Secours
Steinfort», association sans but lucratif est à considérer comme successeur légal de la société «Pompjeen Hoën-Stengefort
1870».
Référence de publication: 2016073216/149.
(160037925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
Avondale Securities S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 131.873.
EXTRAIT
Nous vous informons du changement d'adresse de Caroline Kinyua, Hinnerk Koch et Laurent Bélik, administrateurs de
la Société en date du 29 février 2016, du 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 287-289 Route d'Arlon,
L-1150 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A Luxembourg, le 29 février 2016.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2016073223/16.
(160037739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
ANC Concept S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3841 Schifflange, Dumontshaff.
R.C.S. Luxembourg B 158.163.
L'an deux mille seize, le vingt-cinq février
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «ANC CONCEPT S.A.», établie et ayant
son siège social à L-3313 Bergem, 76, Grand Rue, constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, alors notaire
de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 10 janvier 2011, publié au Mémorial C numéro 647 du 6 avril 2011, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 158.163,
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Christophe PONSSON, demeurant professionnellement à
Schifflange,
Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Anthony THILLMANY, employé privé, demeurant
professionnellement à Esch-sur-Alzette,
Le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les CENT (100) actions
d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (EUR 310,-) représentant l'intégralité du capital social de TRENTE-
ET-UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités,
après avoir eu connaissance de l'ordre du jour. Resteront pareillement annexées aux présentes la liste de présence, ainsi
que les procurations émanant des actionnaires représentés, lesquelles, après avoir été signées "ne varietur" par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, seront soumises avec ledit acte aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social de la société de L-3313 Bergem, 76, Grand Rue à L-3841 Schifflange, Dumontshaff et
modification subséquente de l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 3. Le siège social est établi à Schifflange.»
2.- Extension de l'objet social et par conséquent modification de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet le management, le marketing, le partenariat, la publicité et les organisations d'événements
tous sports mécaniques (motos, autos, camions...) import et export d'articles de sports.
La société a encore pour objet l'achat et la vente d'équipement et de matériel du secteur de l'alimentation et autres produits
de la branche.
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D'une façon générale, elle peut faire toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, commerciales et indus-
trielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement de son objet.»
3.- Prolongation du mandat du contrôleur aux comptes actuellement en fonctions.
4.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-3313 Bergem, 76, Grand Rue à L-3841
Schifflange, Dumontshaff et de modifier en conséquence l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 3. Le siège social est établi à Schifflange.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'étendre l'objet social de la société et par conséquent de modifier l'article 4 des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet le management, le marketing, le partenariat, la publicité et les organisations d'événements
tous sports mécaniques (motos, autos, camions...) import et export d'articles de sports.
La société a encore pour objet l'achat et la vente d'équipement et de matériel du secteur de l'alimentation et autres produits
de la branche.
D'une façon générale, elle peut faire toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, commerciales et indus-
trielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement de son objet.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de prolonger le mandat du contrôleur aux comptes actuellement en fonction, à savoir, la «Fiduciaire
EURO CONSEIL ENTREPRISE S.A.».
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2020.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,
états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Christophe Ponsson, Anthony Thillmany, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 février 2016. Relation: EAC/2016/4969. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 1
er
février 2016.
Référence de publication: 2016073239/71.
(160037922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
B(w)ACS, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 57.500,00.
Siège social: L-8287 Kehlen, 22, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 194.206.
L'an deux mille seize, le vingt-deuxième jour du mois de janvier.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Frédéric BORNER, consultant informatique, demeurant à F-57920 Veckring (France), 5, rue des Carrières
(ci-après désigné comme l' "Associé Unique"),
représenté par Monsieur Fabien RIGHESCHI, chargé d’affaires, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 18 janvier 2016, qui après avoir été signée «ne varietur» par le titulaire
de la procuration et par le notaire susmentionné, devra être annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités
de l'enregistrement.
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Lequel comparant, dûment représenté, déclare détenir l'intégralité des parts sociales de B(w)ACS, une société à res-
ponsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte de Maître Edouard DELOSCH,
notaire alors de résidence à Diekirch, en date du 30 janvier 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 670 du 11 mars 2015, et ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), ayant son siège
social à L-8287 Kehlen, 22, Zone Industrielle, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la
"Société") sous le numéro B 194206. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés à ce jour.
Lequel comparant, dûment représenté, en sa qualité d'Associé Unique a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d'un montant de quarante-cinq mille euros (EUR
45.000,-), dans le but de porter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500.-) à un montant de cinquante-sept mille cinq cents euros (EUR 57.500,-) sans émission de nouvelle part sociale
mais par augmentation de la valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) par part sociale à une valeur nominale
de cinq cent soixante-quinze euros (EUR 575,-) par part sociale.
<i>Paiementi>
Dès lors, l'Associé Unique représenté par Monsieur Fabien RIGHESCHI, prénommé, comme mentionné ci-avant, dé-
clare libérer entièrement cette augmentation de capital par un apport en nature consistant en dix mille (10.000) actions (les
"Actions" ou l'"Apport ") détenues par l'Associé Unique dans VCHAIN, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant
son siège social à L-8287 Kehlen, 22, Zone Industrielle de Kehlen, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 183929, représentant 10% de son capital social.
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
La preuve par l'Associé Unique de la propriété de l'Apport a été rapportée au notaire soussigné.
L’Associé Unique a déclaré encore que l'Apport est libre de tout privilège ou gage ou charge et qu'il ne subsiste aucune
restriction au libre transfert de l'Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes
notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport à la Société.
Il résulte d’une décision prise par l'assemblée générale des actionnaires VCHAIN, précitée, en date du 23 décembre
2015, conformément au pacte d’actionnaire, que la société a donné son agrément au transfert des actions apportées à la
Société.
<i>Évaluationi>
L’Associé Unique a déclaré encore qu'une note d’évaluation a été établie par le cabinet d’expertise comptable Bofidi
Gent CVBA, sous la signature de Monsieur Kristof van Hecke, expert-comptable, ayant son siège social à Kortrijkses-
teenweg 1126A, B-9051 Sint-Denijs-Westrem, dans lequel l'apport concernant V-CHAIN est évalué (le «Rapport»).
Les conclusions du Rapport sont les suivantes:
«We have valued V-Chain S.A based on the intermediate 30
th
of September 2015 results. Based on these results and
taking into account the common practice of considering a discount for a minority share valuation, the value of the shares
considered would have to calculated based on a company value of 450.000 € for 100%».
Cette évaluation a été approuvée par l'Associé Unique conformément au contrat d’apport en nature des actions au profit
de la Société datée du 30 novembre 2015, qui sera annexée à cet acte et qui sera soumise aux formalités d’enregistrement.
Le rapport et le contrat d’apport resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l'enregis-
trement.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société qui doit désormais se lire
comme suit:
Art. 5. (Premier alinéa). "Le capital social de la Société est fixé à cinquante-sept mille cinq cents euros (EUR 57.500,-)
divisé en cent (100,-) parts sociales ayant une valeur nominale de cinq cent soixante-quinze euro (EUR 575,-) chacune."
<i>Évaluation des fraisi>
Les frais, coûts, honoraires et charges de toutes sortes, qui devront être supportés par la Société à la suite de cet acte
notarié sont estimés approximativement à mille cent euros (EUR 1.100,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom, prénom
usuel, état civil et domicile, cette personne a signé avec nous, le notaire, le présent acte.
Signé: Righeschi, GRETHEN.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 26 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/2574. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 12 février 2016.
Référence de publication: 2016073257/73.
(160037402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
Binah S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 45, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 162.598.
<i>Extrait du Procès-Verbal de la Réunion du Conseil d'Administration tenue le 15 février 2016i>
<i>Deuxième résolution:i>
Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la Société du 291, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
au 45, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>BINAH S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2016073266/15.
(160037618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
Digital Services LIII Top-Holding S.C.Sp., Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 204.272.
<i>Excerpts of the limited partnership agreement (the “Limited Partnership Agreement”) of Digital Services LIII Top-Holdingi>
<i>S.C.Sp., a special limited partnership, executed on 29 i>
<i>thi>
<i> February 2016i>
1. Partners who are jointly and severally liable. Digital Services LIII (GP) S.à r.l., a société à responsabilité limitée
incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 5, Heienhaff, L-1736
Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under
number B (the “General Partner”).
2. Name, Partnership’s Purpose, Registered Office, Business Year.
(i) Name
The special limited partnership shall have the name: Digital Services LIII Top-Holding S.C.Sp. (the “Partnership”).
(ii) Purpose
The purpose of the Partnership is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies, limited partnerships or other arrangements and in any other form of investment, the acquisition by purchase,
subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the
administration, management, control and development of its portfolio in order to further the development, marketing and
provision of internet services through foreign subsidiaries (ecommerce covering goods and services of different kinds) and
the provision through its foreign subsidiaries of logistic services, digital services and all other services relating to the
aforementioned business.
The Partnership may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Partnership.
The Partnership is entitled to pursue any and all activities which directly or indirectly serve its purpose. The Partnership
exercises any and all rights and obligations which pertain to any shares or interests in other companies.
(iii) Registered Office
The Partnership shall have its registered office at 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
(iv) Business Year
The business year of the Partnership shall be the calendar year.
3. Designation of the manager and signatory powers. The management of the Partnership is incumbent upon the General
Partner.
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The General Partner shall manage the Partnership on the basis of the provisions of the Partnership Agreement and
otherwise in the best interest of the Partnership. Any liability of the General Partner vis-à-vis the Partnership or its Partners
shall be limited to willful misconduct (dol) and gross negligence (négligence grave).
The Partnership is validly bound vis-à-vis third parties by the signature of the General Partner that represents it.
4. Date on which the Partnership commences and the date on which it ends. The Partnership commences as from 29
th
February 2016, for an indefinite term.
Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:
<i>Auszüge aus dem Gesellschaftsvertrag (dem „Limited Partnership Agreement“) der Digital Services LIII Top-Holdingi>
<i>S.C.Sp., einer Partnerschaftsgesellschaft nach Luxemburgischen Recht (Special Limited Partnership), geschlossen am 29.i>
<i>Februar 2016i>
1. Gesellschafter, die unmittelbar und gesamtschuldnerisch haften. Digital Services LIII (GP) S.à r.l., eine Gesellschaft
mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), welche den Bestimmungen des Gesetzes des Großherzogtums
Luxemburg unterliegt, mit Geschäftssitz in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen
im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Nummer B (die
„Komplementärin“).
2. Name, Zweck der Gesellschaft, Sitz, Geschäftsjahr.
(i) Name
Die Gesellschaft heißt: Digital Services LIII Top-Holding S.C.Sp. (die „Gesellschaft“)
(ii) Zweck der Gesellschaft
Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen jeglicher Art an luxemburgischen und ausländischen Gesell-
schaften sowie jede andere Form der Investition, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder auf
andere Weise sowie deren Übertragung durch Verkauf, Tausch oder in anderer Form, die Verwaltung, Kontrolle und
Entwicklung ihrer Beteiligungen im Hinblick auf die Entwicklung, das Marketing und die Erbringung von Internetdienst-
leistungen durch ausländische Tochtergesellschaften (im Bereich ECommerce bezüglich Waren und Dienstleistungen
jeglicher Art) sowie die Erbringung von Logistikdienstleistungen, Digitaldienstleistungen und allen anderen Dienstleis-
tungen, die mit der zuvor genannten Geschäftstätigkeit im Zusammenhang stehen.
Die Gesellschaft kann des Weiteren für Gesellschaften, an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder Rechte
jeglicher Art hält oder die der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören, Garantien geben, Sicherheiten
einräumen, Darlehen gewähren oder die Gesellschaften auf jede andere Weise unterstützen.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausüben, die direkt oder indirekt ihrem Zweck dienen. Die Gesellschaft kann
jegliche Rechte und Pflichten in Bezug auf Beteiligungen an anderen Gesellschaften ausüben.
(iii) Sitz
Der Sitz der Gesellschaft ist in der rue 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg.
(iv) Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr wird das Kalenderjahr sein.
3. Wahl des Geschäftsführers und Zeichnungsbefugnisse. Die Geschäftsführung der Gesellschaft obliegt der amtieren-
den Komplementärin.
Die Komplementärin wird die Gesellschaft auf Basis der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages oder in sonstiger
Weise bestmöglich im Interesse der Gesellschaft führen. Jede Haftung der Komplementärin gegenüber der Gesellschaft
wird auf Fälle des Vorsatzes (dol) und der groben Fahrlässigkeit (négligence grave) beschränkt.
Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift der Komplementärin, durch welche die Gesellschaft repräsentiert wird,
rechtskräftig gegenüber Dritten verpflichtet.
4. Anfang und Enddatum der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird am 29/ Februar 2016 für eine unbegrenzte Dauer
gegründet.
Référence de publication: 2016073358/78.
(160037990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
Duvalec S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 151.817.
EXTRAIT
1. Constat, suite aux démissions des deux gérants de catégorie B, que le gérant de catégorie A, Monsieur Sacha Dukan
est désormais gérant unique. Il peut engager la société par sa signature individuelle.
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2. Il résulte d'une résolution prise par le gérant unique en date du 16 février 2016 que le siège social de la Société est
transféré, avec effet au 05 Janvier 2016, du L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch au L-2449 Luxembourg, 49 Boulevard
Royal.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2016074664/18.
(160039420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
EcoBau Construction, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1646 Senningerberg, 44, rue du Grunewald.
R.C.S. Luxembourg B 171.747.
Les statuts coordonnés de la prédite société au 19 février 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Beringen, le 3 mars 2016.
Maître Marc LECUIT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016074665/13.
(160039290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
Elbe River Capital S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 156.265.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire de la société en date du 29 février 2016i>
<i>(l'«Assemblée»)i>
L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, au
287-289 Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg avec effet au 29 février 2016.
À Luxembourg, le 2 mars 2016.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2016074666/15.
(160039235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
Elbe River Capital S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 156.265.
EXTRAIT
Nous vous informons du changement d'adresse de Caroline Kinyua, Danielle Delnoije et Valerie Schleimer, adminis-
trateurs de la Société en date du 29 février 2016, du 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 287-289 Route
d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A Luxembourg, le 2 mars 2016.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2016074667/17.
(160039235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
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Elikonos JEREMIE GP, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 170.705.
<i>Extrait des résolutions des associés de la Sociétéi>
Il résulte des décisions prises par les associés de la Société en date du 24 février 2016 qui ont été acceptées:
- la nomination de M. Solomos Panagiotis, actuel gérant de catégorie A, né le 20 juillet 1971 à Athènes, Grèce, résidant
à: 1, Elikonoes Street, GR-TK 15452 Palaio Psychico, Athène, en tant que gérant de catégorie B de la Société avec effet
au 25 février 2016 pour une durée limitée jusqu'au 30 juin 2016. Avec pouvoir de signature B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 2016.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016074668/16.
(160039325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
Elite Advisers, Société Anonyme.
Siège social: L-1857 Luxembourg, 94, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 124.371.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires de la société tenue en date du 10 février 2016i>
Il résulte de l'assemblée générale des actionnaires de la société que:
- Monsieur Michael M. Vareika, né le 24 mai 1960 à Bruxelles (Belgique), demeurant au 8, Killebierg à L-5762 Hassel,
a cessé ses fonctions d'administrateur de la société avec effet au 31 décembre 2015; et
- Le siège social de la société est transféré du 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 94, rue du Kiem, L-1857
Luxembourg avec effet au immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016074669/14.
(160039524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
Energy Logistics and Forwarding EMEA S.à r.l./B.V., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 198.816.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 23 octobre 2015i>
- Madame Valérie FISSON a démissionné de son mandat de gérante de la Société avec effet immédiat.
- Madame Christine SCHWEITZER, né le 20 juin 1971 à Thionville (France) et domicilié professionnellement au 5,
avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg a été nommée en tant que gérante de la Société avec effet au 23 octobre
2015 et ce pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 03.03.2016.
<i>Pour Energy Logistics and Forwarding EMEA S.à r.l./B.V.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2016074671/15.
(160039121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
Engineering Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8399 Windhof, 13, rue de l'industrie.
R.C.S. Luxembourg B 198.615.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-sixth day of February,
Before Us, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,
Were taken
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the written resolutions of the sole shareholder of Engineering Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company
(société à responsabilité limitée) incorporated and organised under the laws of Luxembourg, having its registered office at
2, Place de Paris, L-2314 Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés) under
number B 198615 (the “Company”). The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Jacques KESSELER,
notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, on 9 July 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 2439 of 9 September 2015. The articles of association of the Company (the “Articles”) have not
been amended since.
THERE APPEARED:
Engineering International Belgium SA, a limited liability company (société anonyme), incorporated and organized under
the laws of Belgium, having its registered office at 82, rue de la Loi, B-1040 Bruxelles, Belgium, registered with the Registre
des personnes morales under number 0819.095.021 (the “Sole Shareholder”),
here represented by Peggy SIMON, private employee, residing professionally in 9, Rabatt, L-6475 Echternach, by virtue
of a power of attorney given under private seal.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. the Sole Shareholder has taken the following resolution:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to transfer the registered office of the Company from 2, Place de Paris, L-2314 Luxem-
bourg to 13, rue de l'industrie, L-8399 Windhof, with effect as of 1 January 2016.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend article 2, first paragraph, of the Articles, which shall henceforth read as follows:
" Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in the municipality of Koerich. It may
be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location
in the Grand Duchy of Luxembourg in accordance with the Act."
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing party, the proxyholder signed
together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-six février,
Par-devant Nous, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,
Ont été prises
les résolutions écrites de l'associé unique de Engineering Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée,
constituée et gouvernée par le droit luxembourgeois, ayant son siège social établi au 2, Place de Paris, L-2314 Luxembourg,
ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) et enregistrée auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 198615 (la "Société"). La Société a été constituée suivant acte notarié de Maître Jacques
KESSELER, notaire résidant à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, du 9 juillet 2015, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 2439 du 9 septembre 2015. Les statuts de la Société (les «Statuts») n'ont pas été
amendés depuis.
A comparu:
Engineering International Belgium SA, une société anonyme régie par les lois de Belgique, ayant son siège social à 82,
rue de la Loi, B-1040 Bruxelles, Belgique et immatriculée au Registre des personnes morales sous le numéro 0819.095.021
(l'"Associé Unique"),
Représentée par Peggy SIMON, employée, résidant professionnellement au 9, Rabatt, L-6475, Echternach, en vertu
d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
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Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter que:
I. L'Associé Unique détient toutes les parts sociales de la Société;
II. L'Associé Unique a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société du 2, Place de Paris, L-2314 Luxembourg au 13, rue
de l'industrie, L-8399 Windhof, avec effet au 1
er
janvier 2016.
<i>Seconde résolutioni>
L'Associé Unique décide d'amender l'article 2, premier paragraphe, des Statuts, qui auront dès lors la teneur suivante:
" Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Koerich. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg conformément à la Loi."
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Echternach, à la même date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 01 mars 2016. Relation: GAC/2016/1582. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): N. DIEDERICH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 03 mars 2016.
Référence de publication: 2016074672/87.
(160039199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
CJC Chauffage Sanitaire S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CJC S.à r.l.).
Siège social: L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés.
R.C.S. Luxembourg B 198.384.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 2016.
Référence de publication: 2016074618/10.
(160039659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
Digital Services XLIII (GP) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 194.490.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 24 février 2016i>
En date du 24 février 2016, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de nommer Monsieur Maximilian VOLLENBROICH, né le 2 novembre 1987 à Duisburg, Allemagne, résidant pro-
fessionnellement à l'adresse suivante: 20, Johannisstrasse, 10117 Berlin, Allemagne, en tant que nouveau gérant de catégorie
A de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;
- de nommer Monsieur Peter BAUMGART, né le 28 mai 1986 à Münster, Allemagne, résidant professionnellement à
l'adresse suivante: 20, Johannisstrasse, 10117 Berlin, Allemagne, en tant que nouveau gérant de catégorie A de la Société
avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
En conséquence, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Christian SENITZ, gérant de catégorie A
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U X E M B O U R G
- Monsieur Maximilian VOLLENBROICH, gérant de catégorie A
- Monsieur Peter BAUMGART, gérant de catégorie A
- Monsieur Ulrich BINNINGER, gérant de catégorie B
- Monsieur Julien DE MAYER, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 2016.
Digital Services XLIII (GP) S.à r.l.
Référence de publication: 2016074646/25.
(160039320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
Danske Invest Allocation, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 82.717.
L'Assemblée Générale des actionnaires de DANSKE INVEST ALLOCATION qui s'est tenue le 1
er
mars 2016 a décidé
de renouveler les mandats de:
- Monsieur Robert Bruun MIKKELSTRUP, Administrateur et Président du Conseil d'Administration, demeurant pro-
fessionnellement au 17 Parallelvej, 2800 Kongens Lyngby, Danemark.
- Monsieur Henrik Rye PETERSEN, Administrateur, demeurant professionnellement au 17 Parallelvej, 2800 Kongens
Lyngby, Danemark.
- Monsieur Morten RASTEN, Administrateur, demeurant professionnellement au 17 Parallelvej, 2800 Kongens Lyngby,
Danemark.
et ce jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.
L'Assemblée Générale a décidé de renouveler le mandat de Deloitte Audit S.à r.l., 560 rue de Neudorf, L - 2220 Lu-
xembourg, en tant que Réviseur d'Entreprises jusqu'à la prochaine assemblée qui se tiendra en 2017.
<i>Pour Danske Invest Allocation
i>Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2016074653/22.
(160039499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
Capital International Emerging Markets Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 33.347.
EXTRAIT
Il est porté à la connaissance des tiers que Monsieur Pierre-Marie BOUVET de MAISONNEUVE a démissionné de sa
fonction d'Administrateur de la Société Capital International Emerging Markets Fund avec effet au 10 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2016.
Référence de publication: 2016074604/12.
(160039517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
Capital International Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 8.833.
EXTRAIT
Il est porté à la connaissance des tiers que Monsieur Pierre-Marie BOUVET de MAISONNEUVE a démissionné de sa
fonction d'Administrateur de la Société Capital International Fund avec effet au 10 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2016.
Référence de publication: 2016074605/12.
(160039516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
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L
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Canto Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 37.314.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique tenue en date du
25 février que:
- L'administrateur Monsieur Dominique FONTAINE demeurant 78 rue du Castel B-6700 Arlon a démissionné de ses
fonctions à partir de la date 25 février 2016.
- L'administrateur Monsieur Piero RADICI demeurant 5, via Lissolo 22060 Sirtori (LC), Italie a démissionné de ses
fonctions à partir de la date 25 février 2016.
- Les 2 administrateurs ont été nommés en remplacement, à savoir: Monsieur Davide MURARI, né à Verona (I) le 14
juin 1967 et demeurant professionnellement au 3-5 rue du Fossé L-1536 Luxembourg et Madame Caterina RADICI né à
Como (I) le 26 mars 1970 et demeurant à Monaco 7 Av. Saint Roman 98000.
- Ces mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2021.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 3 mars 2016.
Référence de publication: 2016074602/20.
(160039510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
Flex 1 SCSp, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-8308 Capellen, 89B, rue Pafebruch.
R.C.S. Luxembourg B 204.306.
STATUTEN
<i>Auszug aus dem Gesellschaftervertrag der Flex 1 SCSp (die „Gesellschaft“) vom 29. Februar 2016i>
1. Name der Gesellschaft. Flex 1 SCSp
2. Form der Gesellschaft. Spezialkommanditgesellschaft (société commandite spéciale)
3. Sitz der Gesellschaft. 89B, rue Pafebruch, L-8308 Capellen, Grand-Duchy of Luxembourg
4. Gründung und Dauer. Die Gesellschaft wurde am 29. Februar 2016 für eine unbestimmte Dauer gegründet.
5. Zweck der Gesellschaft. Der Zweck der Gesellschaft besteht im Erwerb und Halten von direkten oder indirekten
Beteiligungen, in jeglicher Form, in der Gesellschaft Avocado Partnership Luxembourg SCA, einer Kommanditaktienge-
sellschaft (société en commandite par actions) beim RCSL registriert unter der Nummer B202138 („Avocado SCA“) sowie
in der Verwaltung, Entwicklung und dem Management solcher Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann jede Transaktion vornehmen, welche direkt oder indirekt dem Zweck der Gesellschaft dient.
Der Gesellschaft ist es untersagt Handelstätigkeiten jeglicher Art auszuüben.
6. Der Komplementär. Der einzige Komplementär (commandité) der Gesellschaft ist Flex GP S.à r.l., eine Gesellschaft
mit beschränkter Haftung nach Luxemburger Recht (société à responsabilité limitée) mit Sitz in 89B, rue Pafebruch, L-8308
Capellen, welche gerade beim Luxemburgischen Handelsregister registriert wird (der „Komplementär“).
Der Komplementär ist befugt, aber nicht verpflichtet, Anteile an der Gesellschaft zu erwerben. Der einzige ursprüngliche
Geschäftsführer des Komplementärs ist Herr Patrick Mathieu, beruflich wohnhaft in 89B, rue Pafebruch, L-8308 Capellen,
geboren am 4. Juni 1960, in Fontenay-sous-Bois, France.
7. Management. Das Management der Gesellschaft obliegt in erster Linie dem geschäftsführenden Kommanditisten.
Geschäftsführender Kommanditist ist Herr Patrick Mathieu beruflich wohnhaft in 89B, rue Pafebruch, L-8308 Capellen,
geboren am 4. Juni 1960, in Fontenay-sous-Bois, France.
8. Stellvertretung. Der Komplementär vertritt die Gesellschaft gegenüber Dritten. Zusätzlich zum Komplementär ist der
geschäftsführende Kommanditist befugt die Gesellschaft aufgrund einer Sondervollmacht zu vertreten.
Référence de publication: 2016074702/30.
(160039048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
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Flex 2 SCSp, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-8308 Capellen, 89B, rue Pafebruch.
R.C.S. Luxembourg B 204.307.
STATUTEN
<i>Auszug aus dem Gesellschaftervertrag der Flex 2 SCSp (die „Gesellschaft“) vom 29. Februar 2016i>
1. Name der Gesellschaft. Flex 2 SCSp
2. Form der Gesellschaft. Spezialkommanditgesellschaft (société commandite spéciale)
3. Sitz der Gesellschaft. 89B, rue Pafebruch, L-8308 Capellen, Grand-Duchy of Luxembourg
4. Gründung und Dauer. Die Gesellschaft wurde am 29. Februar 2016 für eine unbestimmte Dauer gegründet.
5. Zweck der Gesellschaft. Der Zweck der Gesellschaft besteht im Erwerb und Halten von direkten oder indirekten
Beteiligungen, in jeglicher Form, in der Gesellschaft Avocado Partnership Luxembourg SCA, einer Kommanditaktienge-
sellschaft (société en commandite par actions) beim RCSL registriert unter der Nummer B202138 („Avocado SCA“) sowie
in der Verwaltung, Entwicklung und dem Management solcher Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann jede Transaktion vornehmen, welche direkt oder indirekt dem Zweck der Gesellschaft dient.
Der Gesellschaft ist es untersagt Handelstätigkeiten jeglicher Art auszuüben.
6. Der Komplementär. Der einzige Komplementär (commandité) der Gesellschaft ist Flex GP S.à r.l., eine Gesellschaft
mit beschränkter Haftung nach Luxemburger Recht (société à responsabilité limitée) mit Sitz in 89B, rue Pafebruch, L-8308
Capellen, welche gerade beim Luxemburgischen Handelsregister registriert wird (der „Komplementär“).
Der Komplementär ist befugt, aber nicht verpflichtet, Anteile an der Gesellschaft zu erwerben. Der einzige ursprüngliche
Geschäftsführer des Komplementärs ist Herr Patrick Mathieu, beruflich wohnhaft in 89B, rue Pafebruch, L-8308 Capellen,
geboren am 4. Juni 1960, in Fontenay-sous-Bois, France.
7. Management. Das Management der Gesellschaft obliegt in erster Linie dem geschäftsführenden Kommanditisten.
Geschäftsführender Kommanditist ist Herr Patrick Mathieu, beruflich wohnhaft in 89B, rue Pafebruch, L-8308 Capellen,
geboren am 4. Juni 1960, in Fontenay-sous-Bois, France.
8. Stellvertretung. Der Komplementär vertritt die Gesellschaft gegenüber Dritten. Zusätzlich zum Komplementär ist der
geschäftsführende Kommanditist befugt die Gesellschaft aufgrund einer Sondervollmacht zu vertreten.
Référence de publication: 2016074703/30.
(160039050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
Flex 3 SCSp, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-8308 Capellen, 89B, rue Pafebruch.
R.C.S. Luxembourg B 204.308.
STATUTEN
<i>Auszug aus dem Gesellschaftervertrag der Flex 3 SCSp (die „Gesellschaft“) vom 29. Februar 2016i>
1. Name der Gesellschaft. Flex 3 SCSp
2. Form der Gesellschaft. Spezialkommanditgesellschaft (société commandite spéciale)
3. Sitz der Gesellschaft. 89B, rue Pafebruch, L-8308 Capellen, Grand-Duchy of Luxembourg
4. Gründung und Dauer. Die Gesellschaft wurde am 29. Februar 2016 für eine unbestimmte Dauer gegründet.
5. Zweck der Gesellschaft. Der Zweck der Gesellschaft besteht im Erwerb und Halten von direkten oder indirekten
Beteiligungen, in jeglicher Form, in der Gesellschaft Avocado Partnership Luxembourg SCA, einer Kommanditaktienge-
sellschaft (société en commandite par actions) beim RCSL registriert unter der Nummer B202138 („Avocado SCA“) sowie
in der Verwaltung, Entwicklung und dem Management solcher Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann jede Transaktion vornehmen, welche direkt oder indirekt dem Zweck der Gesellschaft dient.
Der Gesellschaft ist es untersagt Handelstätigkeiten jeglicher Art auszuüben.
6. Der Komplementär. Der einzige Komplementär (commandité) der Gesellschaft ist Flex GP S.à r.l., eine Gesellschaft
mit beschränkter Haftung nach Luxemburger Recht (société à responsabilité limitée) mit Sitz in 89B, rue Pafebruch, L-8308
Capellen, welche gerade beim Luxemburgischen Handelsregister registriert wird (der „Komplementär“).
Der Komplementär ist befugt, aber nicht verpflichtet, Anteile an der Gesellschaft zu erwerben. Der einzige ursprüngliche
Geschäftsführer des Komplementärs ist Herr Patrick Mathieu, beruflich wohnhaft in 89B, rue Pafebruch, L-8308 Capellen
geboren am 4. Juni 1960, in Fontenay-sous-Bois, France.
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7. Management. Das Management der Gesellschaft obliegt in erster Linie dem geschäftsführenden Kommanditisten.
Geschäftsführender Kommanditist ist Herr Patrick Mathieu, beruflich wohnhaft in 89B, rue Pafebruch, L-8308 Capellen
geboren am 4. Juni 1960, in Fontenay-sous-Bois, France.
8. Stellvertretung. Der Komplementär vertritt die Gesellschaft gegenüber Dritten. Zusätzlich zum Komplementär ist der
geschäftsführende Kommanditist befugt die Gesellschaft aufgrund einer Sondervollmacht zu vertreten.
Référence de publication: 2016074704/30.
(160039053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
Four Seasons Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.905.930,20.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 169.803.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-fifth day of the month of February.
Before Us, Maître Cosita Delvaux, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Four Seasons Hotels Limited, an Ontario Corporation organized under the laws of the Province of Ontario, Canada,
having its registered office at Leslie Street 1165, CA-Toronto, Ontario M3C 2K8, Canada and being registered with the
Ministry of Ontario under number 1909174 (the "Sole Shareholder"),
represented by Me Thierry Kauffman residing in Luxembourg, pursuant to a proxy given under private seal on 24
February 2016, being the sole shareholder of and holding all the shares in issue in "Four Seasons Luxembourg S.à r.l." (the
"Company"), a société à responsabilité limitée being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg under number B 169.803 and having its registered office at 42-44, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg,
incorporated on 15 June 2012 by deed of notary Me Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 1903 of 31 July 2012. The articles of association
of the Company (the "Articles") were amended for the last time on 18 December 2015 by deed of Me Cosita Delvaux,
notary residing in Luxembourg, not yet published in the Mémorial.
The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
I. The Sole Shareholder holds all shares in issue in the Company, so that decisions can validly be taken on the items of
the agenda.
II. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
A. Reduction of the issued share capital of the Company by an amount of forty-seven million two hundred forty-seven
thousand four hundred forty-one Euro and sixty Euro cents (EUR 47,247,441.60) so as to bring it from its current amount
of fifty-three million one hundred fifty-three thousand three hundred seventy-one Euro and eighty Euro cents (EUR
53,153,371.80) to five million nine hundred five thousand nine hundred thirty Euro and twenty Euro cents (EUR
5,905,930.20) by the reduction of the nominal value of all the ordinary shares and mandatory redeemable preferred shares
issued by the Company from their current nominal value of ninety Euro cents (EUR 0.90) each to ten Euro cents (EUR
0.10) each without payment to the shareholder, and allocation of the reduction amount to the share premium accounts of
the Company, whereby an amount of forty-six million twenty thousand six hundred fourteen Euro and forty Euro cents
(EUR 46,020,614.40) will be allocated to the Ordinary Share Premium Account (as defined in the Articles) and an amount
of one million two hundred twenty-six thousand eight hundred twenty-seven Euro and twenty Euro cents (EUR
1,226,827.20) will be allocated to the MRPS Share Premium Account (as defined in the Articles).
B. Consequential amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company so that it
shall read as follows:
“ Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at five million nine hundred five thousand nine
hundred thirty Euro and twenty Euro cents (EUR 5,905,930.20) represented by:
- fifty seven million five hundred twenty-five thousand seven hundred sixty-eight Euro (57,525,768) ordinary shares
with a nominal value of ten Euro cents (EUR 0.10) each (the "Ordinary Shares"); and
- one million five hundred thirty-three thousand five hundred thirty-four Euro (1,533,534) mandatory redeemable pre-
ferred shares with a nominal value of ten Euro cents (EUR 0.10) each (the "MRPS").”
After the foregoing has been approved the following resolutions were passed:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to reduce the issued share capital of the Company by an amount of forty-seven million
two hundred forty-seven thousand four hundred forty-one Euro and sixty Euro cents (EUR 47,247,441.60) so as to bring
it from its current amount of fifty-three million one hundred fifty-three thousand three hundred seventy-one Euro and eighty
Euro cents (EUR 53,153,371.80) to five million nine hundred five thousand nine hundred thirty Euro and twenty Euro cents
(EUR 5,905,930.20), by the reduction of the nominal value of all the ordinary shares and mandatory redeemable preferred
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shares issued by the Company from its current amount of ninety Euro cents (EUR 0.90) each to ten Euro cents (EUR 0.10)
each without payment to the shareholder, and allocation of the reduction amount to the share premium account of the
Company, whereby an amount of forty-six million twenty thousand six hundred fourteen Euro and forty Euro cents (EUR
46,020,614.40) will be allocated to the Ordinary Share Premium Account (as defined in the Articles) and an amount of one
million two hundred twenty-six thousand eight hundred twenty-seven Euro and twenty Euro cents (EUR 1,226,827.20)
will be allocated to the MRPS Share Premium Account (as defined in the Articles).
<i>Second resolutioni>
As a result of the resolution hereabove, the Sole Shareholder resolved to amend the first paragraph of Article 5 of the
Articles so as to read as set forth in the agenda.
Nothing further being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at EUR 2,500.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing parties
hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons
in case of divergences between the English and French versions, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-cinquième jour du mois de février.
Par-devant Nous, Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Four Seasons Hotels Limited, une société de l'Ontario régie par les lois de la Province de l'Ontario, Canada, ayant son
siège social au 1165, Leslie Street, CA-Toronto, Ontario M3C 2K8, Canada, et étant immatriculée auprès du Ministère de
l'Ontario sous le numéro 1909174 (l'«Associé Unique»),
représentée par Me Thierry Kauffman demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le
24 février 2016, étant l'associé unique de et détenant la totalité des parts sociales émises dans «Four Seasons Luxembourg
S.à r.l.» (la «Société»), une société à responsabilité limitée étant immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169.803 et ayant son siège social au 42-44, avenue de la Gare, L-1610 Luxem-
bourg, constituée le 15 juin 2012 par acte du notaire Me Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 1903 du 31 juillet 2012. Les statuts de la Société
(les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois le 18 décembre 2015 par acte de Me Cosita Delvaux, notaire de
résidence à Luxembourg, non encore publié au Mémorial.
La partie comparante a déclaré et a requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient la totalité des parts sociales émises dans la Société, de sorte que des décisions peuvent être
valablement prises sur les points portés à l'ordre du jour.
II. Les points sur lesquels des résolutions doivent être adoptées sont les suivants:
A. Réduction du capital social émis de la Société d'un montant de quarante-sept millions deux cent quarante-sept mille
quatre cent quarante et un euros et soixante centimes (47.247.441,60 EUR) afin de le porter de son montant actuel de
cinquante-trois millions cent cinquante-trois mille trois cent soixante et onze euros et quatre-vingt centimes (53.153.371,80
EUR) à cinq millions neuf cent cinq mille neuf cent trente euros et vingt centimes (5.905.930,20 EUR) par la réduction de
la valeur nominale de toutes les parts sociales ordinaires et des parts sociales de préférence rachetables émises par la Société
afin de porter leur valeur nominale actuelle de quatre-vingt-dix centimes d'euro (0,90 EUR) chacune à dix centimes d'euro
(0,10 EUR) chacune sans paiement à l'associé, et affectation du montant de la réduction aux comptes de prime d'émission
de la Société, où un montant de quarante-six millions vingt mille six cent quatorze euros et quarante centimes (46.020.614,40
EUR) sera affecté au Compte Prime d'Emission Ordinaire (tel que défini dans les Statuts) et un montant d'un million deux
cent vingt-six mille huit cent vingt-sept euros et vingt centimes (1.226.827,20 EUR) sera affecté au Compte Prime d'Emis-
sion PSPR (tel que défini dans les Statuts).
B. Modification en conséquence du paragraphe premier de l'article 5 des Statuts afin qu'il ait la teneur suivante:
« Art. 5. Capital social. Le capital social émis est fixé à cinq millions neuf cent cinq mille neuf cent trente euros et vingt
centimes 5.905.930,20 EUR) représenté par:
- cinquante-sept millions cinq cent vingt-cinq mille sept cent soixante-huit (57.525.768) parts sociales ordinaires d'une
valeur nominale de dix centimes d'euro (0,10 EUR) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires»); et
- un million cinq cent trente-trois mille cinq cent trente-quatre (1.533.534) parts sociales de préférence rachetables d'une
valeur nominale de dix centimes d'euro (0,10 EUR) chacune (les «PSPR»).»
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Ce qui précède ayant été approuvé, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de réduire le capital social émis de la Société d'un montant de quarante-sept millions deux
cent quarante-sept mille quatre cent quarante et un euros et soixante centimes (47.247.441,60 EUR) afin de le porter de
son montant actuel de cinquante-trois millions cent cinquante-trois mille trois cent soixante et onze euros et quatre-vingt
centimes (53.153.371,80 EUR) à cinq millions neuf cent cinq mille neuf cent trente euros et vingt centimes (5.905.930,20
EUR) par la réduction de la valeur nominale de toutes les parts sociales ordinaires et des parts sociales de préférence
rachetables émises par la Société afin de porter leur valeur nominale actuelle de quatre-vingt-dix centimes d'euro (0,90
EUR) chacune à dix centimes d'euro (0,10 EUR) chacune sans paiement à l'associé, et affectation du montant de la réduction
aux comptes de prime d'émission de la Société, où un montant de quarante-six millions vingt mille six cent quatorze euros
et quarante centimes (46.020.614,40 EUR) sera affecté au Compte Prime d'Emission Ordinaire (tel que défini dans les
Statuts) et un montant d'un million deux cent vingt-six mille huit cent vingt-sept euros et vingt centimes (1.226.827,20
EUR) sera affecté au Compte Prime d'Emission PSPR (tel que défini dans les Statuts).
<i>Seconde résolutioni>
En raison de la résolution ci-dessus, l'Associé Unique a décidé de modifier le paragraphe premier de l'article 5 des Statuts
afin qu'il ait la teneur énoncée dans l'ordre du jour.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison
du présent acte sont estimés à EUR 2.500
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties comparantes,
le présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d'une traduction en langue française; à la demande des mêmes personnes
comparantes, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent procès-verbal, les parties comparantes et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: T. KAUFFMAN, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 février 2016. Relation: 1LAC/2016/6649. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03 mars 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016074707/139.
(160038890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
Four Seasons Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 169.803.
Les statuts coordonnés au 25/02/2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04/03/2016.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016074708/12.
(160039778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
Fernandes Group s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5401 Ahn, 5, rue des Vignes.
R.C.S. Luxembourg B 141.240.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'assemblée générale extraordinaire des Associés du 24/03/2015i>
L'assemblée est ouverte à 15 heures, à son siège social, sous la présidence de Monsieur ANTUNES FERNANDES Paulo
agissant en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
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Liste de présence: Monsieur ANTUNES FERNANDES Paulo
- Changement d'adresse du siège social de la société et approbation de la nouvelle adresse du siège social de la société
FERNANDES GROUP S.à r.l..
5, rue des Vignes
L-5401 Ahn
- Changement d'adresse du gérant unique et de l'associé
Entre autre, le président a validé et approuvé, le changement d'adresse du «gérant unique et de l'associé» de Monsieur
ANTUNES FERNANDES Paulo et ceci à partir de ce jour:
5, rue des Vignes
L-5401 Ahn
L'ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant la parole, le Président lève la réunion à 16:00 heures
Ehnen, le 24 mars 2015.
Monsieur ANTUNES FERNANDES Paulo.
Référence de publication: 2016074711/22.
(160039567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
FMC Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 189.601.
<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 1 i>
<i>eri>
<i> mars 2016i>
1. Monsieur Jamie GEBBIA a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
2. Monsieur Thomas Caperton DEAS Jr a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
3. Madame Virginie DECONINCK a démissionné de son mandat de gérante de catégorie B.
4. Monsieur Andrew SANDIFER, administrateur de sociétés, né en Virginie (États-Unis d'Amérique), le 07 avril 1969,
demeurant professionnellement au 1735 Market Street, 19103 Philadelphie (États-Unis d'Amérique), a été nommé comme
gérant de catégorie A pour une durée indéterminée.
5. Monsieur Robert WORTHINGTON, administrateur de sociétés, né à en Pennsylvanie (États-Unis d'Amérique), le 8
septembre 1950, demeurant professionnellement au 1735 Market Street, 19103 Philadelphie (États-Unis d'Amérique), a
été nommé comme gérant de catégorie A pour une durée indéterminée.
6. Monsieur Ed BREEDVELD, administrateur de sociétés, né à Schiedam (Pays-Bas) le 09 juin 1978, demeurant pro-
fessionnellement au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (Luxembourg), a été nommé comme gérant de catégorie
B pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FMC Luxembourg Holdings S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016074712/24.
(160039393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
Fondation Internationale Catholique du Scoutisme, Fondation.
Siège social: L-2173 Luxembourg, 5, rue Munchen-Tesch.
R.C.S. Luxembourg G 10.
<i>Extrait de l'Assemblée générale (Conseil d'administration) du 27 février 2016 à Rome (I)i>
Le Conseil d'administration, réuni avec tous les administrateurs présents, a décidé à l'unanimité:
1. d'accepter la démission de Jean Tiquet né le 26/9/1940 à Vesoul (F) en tant que Président du Conseil d'Administration
et membre du Comité exécutif. Jean Tiquet reste membre au Conseil d'Administration jusqu'à la fin de son mandat.
2. Eugenio Garavini né le 23/11/1958 à Modena (I) est nommé Président au Conseil d'Administration pour un an.
3. Le mandat de Toby Suzuki né le 22/6/1943 à Yokohama (Japon) est renouvelé pour 3 ans. Il est confirmé Vice-
Président au Conseil d'Administration et membre du Comité Exécutif.
4. Le mandat de David Crepy né le 16/1/1965 à Neully-s/Seine (F) est renouvelé pour 3 ans. Il est confirmé Trésorier
et membre du Comité Exécutif.
5. Sandrine Wachon née le 8/9/1979 à Saint-Quentin (F) - adresse: 63, Rue Boursault, F-75017 PARIS est nommée
membre du Comité exécutif et Secrétaire au Conseil d'Administration, à la place de Eugenio Garavini qui a été nommé
Président au Conseil d'Administration.
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Modena (I), le 29 février 2016.
Pour extrait conforme
Dr. Eugenio Garavini
<i>Secrétairei>
Référence de publication: 2016074713/23.
(160039572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
Formair S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 117.428.
Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg concernant:
- Le changement de siège social de la personne morale ETICAS INTERNATIONAL S.A., Administrateur de FORMAIR
S.A. qui est désormais au 2
nd
Floor, Building B, SNPF, Savalalo, Apia, Samoa Occidentales et enregistrée au Registre
Public de Samoa sous le numéro R48551.
- Le changement de l'adresse privée de M. François CARNAT, représentant de personne morale ETICAS INTERNA-
TIONAL S.A. qui est désormais au 18, rue du Grand Pré, CH-1202 Genève.
Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2016074714/16.
(160038959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
Koch Chemical Technology LP2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 175.038.264,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 131.220.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-seventh of January.
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Koch Chemical Technology LP1 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), established
and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, a share capital of three hundred ninety million five hundred eighteen
thousand two hundred nine Euro (EUR 390.518.209,00), and registered with the Luxembourg Trade and Companies Re-
gister under number B 131224,
here represented by Ms. Marie Dupuis, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on January 27, 2016. The said proxy, signed ne varietur by the
proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with
the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company established and existing in the
Grand Duchy of Luxembourg under the name “Koch Chemical Technology LP2 S.à r.l.” (hereinafter, the Company), with
registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L- 2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 131220, established pursuant to a deed of Maître Joseph
Elvinger, notary then residing in Luxembourg, dated August 21, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations under number 2245, dated October 9, 2007, and whose articles of association have been last amended
pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary then residing in Esch/Alzette dated November 7, 2013, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 3273 dated December 23, 2013.
<i>Resolutionsi>
I. The sole shareholder declares that the activity of the Company has ceased, and resolves to dissolve anticipatively the
Company.
II. The sole shareholder, as liquidator of the Company, declares that all known liabilities of the Company have been
settled or provisioned.
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III. The sole shareholder resolves to take over all the assets, liabilities and engagements of the Company, even those
actually unknown, including the two hundred seven million seven hundred sixty-seven thousand nine hundred thirty-three
(207.767.933) ordinary limited partner units with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each held by the Company in
Koch Chemical Technology GP S.à r.l. & Partners SCS, a simplified limited partnership (société en commandite simple),
established and existing under Luxembourg law, having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 131345.
IV. The sole shareholder resolves to give full discharge to the members of the board of managers of the Company for
the execution of their mandate until the date hereof.
V. The sole shareholder resolves to pronounce the closing of the liquidation.
VI. The sole shareholder resolves that the accounts and other documents of the Company shall remain for a period of
five (5) years at the former registered office of the Company, and that all the sums and assets eventually belonging to
creditors who were not present at the end of the liquidation will be deposed at the same former registered office for the
benefit of all it may concern.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of the
appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by her full
name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le vingt-sept janvier.
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Koch Chemical Technology LP1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et existante selon les lois luxem-
bourgeoises, ayant son siège social à 2-4, rue Eugène Ruppert, L- 2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant
un capital social de trois cent quatre-vingt-dix millions cinq cent dix-huit mille deux cent neuf Euro (EUR 390.518.209,00)
et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131224,
ici représenté par Mlle Marie Dupuis, employée, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-
gerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 27 janvier 2016. Laquelle procuration, après
avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux présentes
pour être enregistrée avec elles.
Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
Le comparant est l’associé unique de la société à responsabilité limitée établie dans le Grand- Duché de Luxembourg
sous la dénomination «Koch Chemical Technology LP2 S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 2-4, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 131220, constituée par acte de Maître Joseph Elvinger, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 21 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
2245, en date du 9 octobre 2007, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Francis Kesseler,
alors notaire de résidence à Esch/Alzette en date du 7 novembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 3273, en date du 23 décembre 2013.
<i>Résolutionsi>
I. L’associé unique déclare que l’activité de la Société a cessé, et décide de prononcer la dissolution anticipée de la
Société.
II. L’associé unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que tout le passif connu de la Société est apuré
ou provisionné.
III. L’associé unique décide de reprendre l’ensemble des actifs et passifs de la Société, y compris éventuellement ceux
inconnus à ce jour, y incluses les deux cent sept millions sept cent soixante-sept mille neuf cent trente-trois (207.767.933)
parts ordinaires d’associé commanditaire avec une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune détenues par la Société
dans Koch Chemical Technology GP S.à r.l. & Partners SCS, une société en commandite simple établie et existante selon
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
131345.
IV. L’associé unique décide de donner décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour l’exécution de leur
mandat jusqu'à la date des présentes.
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V. L’associé unique décide de prononcer la clôture de la liquidation.
VI. L’associé unique décide que les comptes et documents de la Société seront conservés pour une durée de cinq (5)
ans à l’ancien siège social de la Société, et que toutes les sommes et actifs qui seraient dus à tout créancier qui ne se serait
pas manifesté à la clôture de la liquidation seront conservés à ce même lieu à l’attention d’un tel créancier.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Dupuis, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 01 février 2016. Relation: EAC/2016/2880. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016074789/107.
(160039684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
Kreditech SPV I (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 186.751.
EXTRAIT
Nous vous informons du changement d'adresse de Caroline Kinyua, Lara Nasato et Laurent Belik, administrateurs de
la Société en date du 29 février 2016, du 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 287-289 Route d'Arlon,
L-1150 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A Luxembourg, le 2 mars 2016.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2016074792/17.
(160039229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
Kitry S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8311 Capellen, 111B, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 99.601.
L’an deux mille seize, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ''KITRY S.A.'' (constituée en Belgique sous
la dénomination “EUROSOFT S.A.”, sous forme d'une société coopérative suivant acte sous seing privé signé en date du
25 octobre 1989, et dont le siège a été transféré au Grand-Duché de Luxembourg suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit,
notaire de résidence à Luxembourg en date du 4 mars 2004, publié au Mémorial C numéro 443 du 27 avril 2004) établie
et ayant son siège social à L-8311 Capellen, 111B, route d'Arlon, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
Luxembourg sous le numéro B 99.601,
modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d'un acte reçu par le notaire instrumentant, de résidence à
Esch-sur-Alzette, en date du 12 mai 2014, publié au Mémorial C numéro 1919 du 23 juillet 2014,
La séance est ouverte à 15:30 heures, sous la présidence de Madame Ludivine ROCKENS, employée privée, demeurant
professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
La Présidente désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Philippe FUNK, salarié, demeurant professionnellement
à Esch-sur-Alzette.
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La Présidente expose ensuite:
Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des lettres missives datées du 10 février 2016
(avec preuves de réception à l'appui).
- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que sur les HUIT CENT
QUATORZE (814) actions d'une valeur nominale de TROIS CENT VINGT EUROS (€ 320.-) chacune, représentant
l'intégralité du capital social de DEUX CENT SOIXANTE MILLE QUATRE CENT QUATRE-VINGT EUROS
(260.480.-euros), SIX CENT QUATORZE (614) actions sont dûment représentées à la présente assemblée; ce qui corres-
pond à plus de trois-quart des voix, en conséquence l'assemblée peut valablement délibérer.
Ladite liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés demeureront annexées aux présentes avec
lesquelles elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement.
La Présidente prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Comme il a été prouvé au notaire instrumentaire qu'au moins trois-quart des voix sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, l’assemblée peut dès lors décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
II. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant
<i>Ordre du jour:i>
1. - Modification de l'article 9 des statuts.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée générale décide de modifier la teneur, comme suit:
« Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs dont obliga-
toirement celle de l'Administrateur-délégué.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
DONT ACTE, passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont tous avec Nous notaire signé le présent acte.
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Ludivine Rockens, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 février 2016. Relation: EAC/2016/5009. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 1
er
février 2016.
Référence de publication: 2016074799/56.
(160038958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
Lexfield, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 181.423.
Par contrat de cession de parts sociales du 25 février 2016, il a été convenu que:
Me Pierre-Yves MAGEROTTE, détenant 15.000 (quinze mille) parts sociales de la Société et Me Aldric GROSJEAN,
détenant 15.000 (quinze mille) parts sociales de la Société
cèdent chacun:
- 5 (cinq) parts sociales de la Société à Me Philippe MULLER, avocat inscrit sur la liste I de l'Ordre des Avocats du
Barreau de Luxembourg, demeurant professionnellement au 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.
Il résulte du contrat de cession de parts sociales précité que la répartition du capital est la suivante:
- 14.995 (quatorze mille neuf cent quatre-vingt-quinze) parts sociales de la Société sont détenues par Me Pierre-Yves
MAGEROTTE, pré-mentionné;
- 14.995 (quatorze mille neuf cent quatre-vingt-quinze) parts sociales de la Société sont détenues par Me Aldric GROS-
JEAN, pré-mentionné;
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- 10 (dix) parts sociales de la Société sont détenues par Me Philippe MULLER.
Luxembourg, le 3 mars 2016.
Référence de publication: 2016074812/20.
(160039093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
International Public Partnerships Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Treves.
R.C.S. Luxembourg B 119.726.
In the year two thousand sixteen, on the twentieth day of January,
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
International Public Partnerships Limited, a company governed by the laws of Guernsey, having its registered office at
Heritage Hall, PO Box 225, Le Marchant Street, St Peter Port, Guernsey, GY1 4HY, and registered under number 45241
with the Guernsey Registry;
hereby represented by Mrs Caroline Lecuit, employee, with professional address at Senningerberg, Grand Duchy of
Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under a private seal on 16
th
December, 2015, (the "Sole Shareholder");
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder, represented as stated above, notes the provisions of articles 199 and 200-2 of the Luxembourg
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the 1915 Law), and requests the undersigned notary to
record the following:
Such appearing party is the Sole Shareholder of International Public Partnerships Lux 1 S.àr.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 119726 (the
Company), incorporated under the name Babcock & Brown Public Partnerships 1 S.à r.l. pursuant to a deed of Maître
Joseph Elvinger, then notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 15
th
September 2006, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1936 of 14
th
October 2006 (the Articles);
The Articles have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 4
th
October, 2012 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 2655 of 29
th
October, 2012.
That the issued share capital of the Company is set at two million Pounds Sterling (GBP 2,000,000.-) represented by a
total of eighty thousand (80,000) shares having a par value of twenty-five Pounds Sterling (GBP 25.-) each.
That the appearing party, representing the whole corporate capital of the Company, requires the notary to enact the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from its current address 6, rue Jean
Monnet, L-2180 Luxembourg to 6D, route de Treves, L-2633 Senningerberg, municipality of Niederanven, with immediate
effect.
<i>Second resolutioni>
As a result of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Articles, which shall henceforth
read as follows:
“ Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the municipality of Niederanven, in the Grand Duchy
of Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
an extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by a simple decision of the Manager or in
the case of plurality of Managers, by a decision of the Board of Managers. The Company may have offices and branches
both in Luxembourg and abroad."
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to establish two (2) classes of managers (class A managers and class B managers) and
as a consequence to amend articles 10, 11 and 13 of the Articles which shall henceforth read as follows:
Chapter 3 - Manager(s)
“Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by a Board of Managers composed of at least two
Managers divided into two categories, respectively denominated “Category A Managers” and “Category B Managers”.
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The Managers need not to be Shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,
by a resolution of Shareholders holding a majority of votes. Each Manager will be elected by the single Shareholder or by
the Shareholders' meeting, which will determine their number and the duration of their mandate. They may be removed at
any time, with or without cause, by a resolution of the single Shareholder or by a resolution of the Shareholders' meeting.
Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the Manager or the Board of Managers will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's object and provided the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within the
competence of the Manager or Board of Managers. Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature
of any two Managers, obligatorily one Category A Manager and one Category B Manager. The Manager or Board of
Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxyholders, selected from
its members or not, either Shareholders or not.
Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers may elect a chairman from among its members.
If the chairman is unable to be present, his place will be taken by election among Managers present at the meeting. The
Board of Managers may elect a secretary from among its members. The meetings of the Board of Managers are convened
by the chairman, the secretary or by any two managers. The Board of Managers may validly debate without prior notice if
all the managers are present or represented. A manager may be represented by another member of the Board of Managers.
Quorum: The Board of Managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or
represented by proxies and with at least the presence or the representation of one Category A and one Category B Manager.
Any decisions made by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favorable vote of one
Category A and one Category B Manager. In case of ballot, the chairman of the meeting has a casting vote. In case of a
conflict of interest as defined in article 15 below, the quorum requirement shall apply without taking into account the
affected Manager or Managers.
One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of commu-
nication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all members having
participated. A written decision, signed by all Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all members of the Board of Managers.”
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder decides to accept the resignation of Mr. Mark Hatherly as manager of the Company and to grant
him discharge for the exercise of his mandate up to 31 December 2015.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint the following as managers for an undetermined period:
<i>1. Category A Managers:i>
- Mr Giles FROST, born on 12 October 1962 in Bradford (UK), with professional address at 2 London Bridge, London
SE1 9RA, United Kingdom;
- Mr. John WHITTLE, born on 9 August 1955 in Huddersfield (UK), with professional address at 2 London Bridge,
London SE1 9RA, United Kingdom;
<i>2. Category B Managers:i>
- Mr. Emmanuel DOS SANTOS, born on 28 January 1967 in Gaia, Portugal, with professional address at 6, rue Jean
Monnet, L-2180 Luxembourg;
- Mr. Alessandro MAIOCCHI, born on 1 October 1974 in Venice (Italia), with professional address at 6D, route de
Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg;
- Mrs Hélène HABBAK-DELPÉRIER, born on 4 September 1987 in Metz (France), with professional address at 6D,
route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately at one thousand one hundred Euros
(EUR 1,100.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party this deed
is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the French
text, the English text shall prevail.
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WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her surname, name,
civil status and residence, she signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française:
L'an deux mille seize, le vingtième jour du mois de janvier.
Par-devant nous, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
International Public Partnerships Limited, une société existant selon les lois de Guernesey, ayant son siège social au
Heritage Hall, Le Merchant Street, B.P. 225, GY1 4HY St. Peter Port, Guernesey enregistrée auprès du Registre de l'Île
de Guernesey sous le numéro 45241,
ici représentée par Mme Caroline Lecuit, salariée, demeurant professionnellement à Senningerberg, Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 16 décembre 2015 (l'Associé Unique);
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique, représenté comme déclaré ci-dessus, prend note des dispositions des articles 199 and 200-2 de la loi
luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi de 1915), laquelle comparante,
par sa mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Qu'il est actuellement l'Associé Unique de International Public Partnerships Lux 1 S.àr.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est situé à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 119726 (la Société), constituée
sous la dénomination Babcock & Brown Public Partnerships 1 S.à r.l. suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, alors
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 15 septembre 2006, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1936 du 14 octobre 2006 (les Statuts);
Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 4 octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 2655 du 29 octobre 2012.
Que le capital social actuel de la Société est fixé à deux millions de Livres Sterling (2.000.000,- GBP.-) représenté par
un total de quatre-vingt mille (80.000) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq Livres Sterling (25.-
GBP);
Laquelle comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a requis le notaire instrumentant d'acter
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société du 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg au 6D,
route de Trèves, L-2633 Senningerberg, commune de Niederanven, avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier le contenu de l'article 5 des Statuts, afin de lui donner
la teneur suivante:
« Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de
Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. L'adresse du siège social
peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du Gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil
de Gérance. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de créer deux catégories de gérants (gérants de catégorie A et gérants de catégorie B) et de et
de modifier par conséquent les articles 10, 11 et 13 des Statuts qui auront désormais la teneur suivante:
« Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un Conseil de Gérance composé d'au moins deux gérants
divisés en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B». Les Gérants ne
doivent pas être associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime, par une décision des
associés représentant une majorité des voix. Chaque Gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas,
qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par
décision de l'associé unique ou des associés.
Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs
pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations con-
formément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
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Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la
compétence du gérant ou du Conseil de Gérance. Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature
conjointe de deux membres du Conseil de Gérance, étant obligatoirement un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie
B. Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés
parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.
Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le
président ne peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion. Le Conseil de Gérance peut
élire un secrétaire parmi ses membres. Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire
ou par deux gérants. Le Conseil de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont
présents ou représentés. Un gérant peut en représenter un autre au Conseil.
Quorum: le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée par procurations et qu'au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B est présent
ou représenté. Toute décision du Conseil de Gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un
gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B. En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.
En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-dessous, les exigences de quorum doivent s'appliquer sans prendre
en compte le ou les gérants concernés.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout
autre moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant au
conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en
personne à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés
ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les
gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et
tenue. Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même
contenu, signé(s) par tous les participants.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter la démission de M. Mark Hatherley de sa fonction de gérant de la société et de lui
accorder décharge pour l'exercice de son mandat jusqu'au 31 décembre 2015.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide de nommer en tant que gérants à durée indéterminée les personnes suivantes:
<i>1. Gérants de catégorie A:i>
- M. Gilles FROST, né le 12 octobre 1962 à Bradford, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle à 2 London Bridge,
London SE1 9RA, Royaume-Uni;
- M. John WHITTLE, né le 9 août 1955 à Huddersfied, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle à 2 London Bridge,
London SE1 9RA, Royaume-Uni;
<i>2. Gérants de catégorie B:i>
- M. Emmanuel DOS SANTOS, né le 28 janvier 1967 à Gaia, Portugal, avec adresse professionnelle à L-2180 Luxem-
bourg, 6, rue Jean Monnet;
- M. Alessandro MAIOCCHI, né le 1
er
octobre 1974 à Venise, Italie, avec adresse professionnelle à L-2633 Sennin-
gerberg, 6D, route de Trèves;
- Mme Hélène HABBAK-DELPÉRIER, née le 4 septembre 1987 à Metz, France, avec adresse professionnelle à L-2633
Senningerberg, 6D, route de Trèves;
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à mille cent Euros (EUR 1.100,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, et en cas de divergences entre le texte anglais et français,
la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante connue du notaire par son nom,
prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Lecuit, GRETHEN.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 21 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/2063. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 12 février 2016.
Référence de publication: 2016074758/218.
(160039063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
Italian Logistics Mezzco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 204.325.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the eighteenth day of the month of February.
Before Us Maître Jacques KESSELER, notary, residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Italian Logistics Master Topco S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) and in the process of registration
with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg,
represented by Me Miroslava JASSOVA, lawyer, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy given
under private seal which shall be registered together with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of incorporation of a limited liability company (“société à responsabilité limitée”) Italian Logistics Mezzco S.à r.l. which
is hereby established as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Italian Logistics
Mezzco S.à r.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and deve-
lopment of its portfolio.
The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of real estate,
properties and real estate rights in Luxembourg and abroad as well as any participations in any real estate enterprise or
undertaking in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those participations
and assets.
The Company may further give guarantees (including up-stream and side-stream guarantees), grant security interests,
grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the
same group of companies as the Company.
The Company may also acquire loans including at a discount, originate loans and lend funds under any form, advance
money or give credit on any terms including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind to any person or entity as it deems fit in relation to any real estate enterprise
or undertaking. The Company may enter into swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock lending and
similar transactions, and, without prejudice to the generality of the foregoing, employ any techniques and instruments in
connection with its real estate activities. The Company may also enter into any guarantees, contracts of indemnities, security
interests and any other equivalent agreements in order to receive the benefit of any guarantee and/or security interest granted
in the context of such real estate activities. The Company may undertake any roles necessary in connection with such
lending activity including, without limitation, the role of arranger, lead manager, facility agent, security agent, documen-
tation agent. The Company shall not undertake such real estate lending or real estate loan acquisition activities in a way
that would require it to be regulated pursuant to the Luxembourg act dated 5 April 1993 on the financial sector, as amended
or any future act or regulation amending or replacing such act.
The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indirectly
in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-
nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other advisors.
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Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case
may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,
economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500)
represented by (i) two hundred and fifty (250) shares of class A of a nominal value of twenty-five euros (EUR 25) each
(“Class A Shares”), and (ii) two hundred and fifty (250) shares of class B of a nominal value of twenty-five euros (25) each
(“Class B Shares”).
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares
upon resolution of its shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares (of any class) are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided
by law, the share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five
percent (75%) of the Company's share capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
The sole manager or as the case may be, the board of managers, is vested with the broadest powers to manage the business
of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes of the
Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of association to the general meeting shall be
within the competence of the sole manager or as the case may be, the board of managers.
Vis-à-vis third parties the sole manager or as the case may be, the board of managers, has the most extensive powers to
act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the
Company and not reserved by law or these articles of association to the general meeting of shareholders.
The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-
holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated, the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but their appointment may also be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in
any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at any
time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented
at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept
and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman of that meeting or, in his absence,
by any two managers. Copies or excerpts of such minutes shall be signed by the chairman of that meeting or by any two
managers.
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
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will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the sole signature of anyone of the managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of
any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only one)
or as the case may be the board of managers or anyone of the managers.
Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.
As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding in which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the
board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of
the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal
to the number of shares he owns (regardless of class) and may validly act at any meeting of shareholders through a special
proxy.
Art. 10. Shareholder meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed
by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in
the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least three
quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change the nationality of the Company are to be taken by share-
holders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be allowed to
become a shareholder of the Company.
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Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on the 31
st
December of
the same year, save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31
st
December 2016.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net annual profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the
Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders. The
general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August, 1915 on commercial companies;
in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has
subscribed and entirely paid-up in cash the following shares:
Subscriber
Number
of shares
Subscription
price (EUR)
Italian Logistics Master Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
EUR 12,500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
EUR 12,500
Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately 1,500.- euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. The following person is appointed manager of the Company for an undetermined period of time subject to the articles
of association of the Company with such signature powers as set forth in the articles of association of the Company:
- BRE/Management 8 S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at
35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Lu-
xembourg under number B 195.140.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
The document having been read to the appearing party, who requested that the deed should be documented in English,
the said appearing party, known to the notary by her name, first name, civil status and residence, signed the present original
deed together with the notary, having personal knowledge of the English language. The present deed, worded in English,
is followed by a translation into French. In case of divergences between the English and the French text, the English version
will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le dix-huitième jour du mois de février,
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Par-devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Italian Logistics Master Topco S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie en vertu des lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et un capital social de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500), en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
représentée par Me Miroslava Jassova, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé, laquelle sera enregistrée avec le présent acte.
La partie comparante, agissant ès-qualités, a requis le notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité
limitée Italian Logistics Mezzco S.à r.l. qui est constituée par les présentes comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la partie comparante et toutes les personnes qui deviendront par la suite
associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Italian Logistics Mezzco S.à r.l.» (la «Société»).
La Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. La Société aura pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères, et toute autre forme d'investissement, l'acquisition par l'achat, la souscription ou par tout
autre moyen, de même que la cession par la vente, l'échange ou par tout autre moyen de titres de quelque nature que ce
soit, ainsi que l'administration, le contrôle et le développement de son portefeuille.
La Société peut également accomplir toutes les opérations portant directement ou indirectement sur l'acquisition de biens
immobiliers, de propriétés et de droits immobiliers au Luxembourg et à l'étranger ainsi que sur toute participation dans
toute entreprise immobilière ou entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations et actifs.
La Société peut par ailleurs donner des garanties (y compris des garanties dites «up-stream» et «side-stream»), octroyer
des sûretés, octroyer des prêts ou autrement prêter assistance aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation
directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
En relation avec toute entreprise immobilière ou autre entreprise, la Société peut également acquérir des prêts, y compris
au rabais, consentir des prêts et prêter des fonds sous quelque forme que ce soit, avancer de l'argent ou faire crédit selon
quelque condition que ce soit, y compris, de manière non limitative, ceux résultant d'emprunts de la Société ou de l'émission
de titres de participation ou de créance de quelque nature que ce soit à quelque personne ou entité que ce soit qu'elle juge
appropriée. La Société peut conclure des contrats d'échange (swaps), des contrats à terme (futures, forwards), des opérations
de produits dérivés, des contrats d'option, des opérations de rachat, de prêt de titres et d'autres opérations similaires, et sans
préjudice de la généralité de ce qui précède, utiliser toute technique et tout instrument dans le cadre de ses activités im-
mobilières. La Société peut également conclure des garanties, contrats d'indemnités, des sûretés et tout autre contrat
équivalent afin de recevoir le bénéfice de toute garantie et/ou sûreté octroyée dans le cadre de ces activités immobilières.
La Société peut assumer tous les rôles nécessaires dans le cadre de cette activité de prêt, y compris, de manière non limitative,
le rôle d'arrangeur, de chef de file, d'agent de la facilité, d'agent des sûretés, d'agent de la documentation. La Société
n'entreprendra pas de telles activités de prêt immobilier ou d'acquisition de prêt immobilier d'une manière qui l'obligerait
à être réglementée par la loi luxembourgeoise modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier, ou par toute loi ou
règlementation future portant modification de cette loi ou la substituant.
La Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou indirectement,
à tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
La Société fournira notamment aux sociétés au sein de son portefeuille les services nécessaires à leur administration,
contrôle et développement. Pour ce faire, la Société pourra requérir et faire appel à l'assistance d'autres conseillers.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une résolution de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant,
du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Dans le cas où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
facilité de communication de ce siège avec des personnes à l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces
mesures temporaires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert provisoire de son siège
social, demeurera une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des
tiers par le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance.
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté
par (i) deux cent cinquante (250) parts sociales de classe A d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune
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(«Parts Sociales de Classe A») et (ii) deux cents cinquante (250) parts sociales de classe B d'une valeur nominale de vingt-
cinq euros (25 EUR) chacune («Parts Sociales de Classe B»).
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés selon les conditions requises pour
la modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses autres parts sociales en vertu d'une résolution
de ses associés.
Toute prime d'émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Cession de parts sociales. Les parts sociales (de toute classe) sont librement cessibles entre associés. Sauf dis-
position contraire de la loi, la cession de parts sociales à des non associés est soumise à l'agrément des associés représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est doté des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires
de la Société et pour autoriser et/ou exécuter tous les actes de disposition et d'administration relevant de l'objet de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale relèveront de
la compétence du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance.
À l'égard des tiers, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour
agir en toutes circonstances pour le compte de la Société ainsi que pour effectuer, approuver et autoriser tous les actes et
toutes les opérations qui se rapportent à la Société et ne sont pas réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée
générale des associés.
Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui statue à la majorité simple et qui
détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucune durée n'est indiquée, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination peut également être révoquée avec ou sans motif
(ad nutum) et ce, à tout moment.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à toute réunion du
conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens similaires de communication permettant à toutes
les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer entre elles. Une réunion peut
également à tout moment être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique ou par des moyens similaires. La
participation à une réunion ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion
ou à la tenue en personne de cette réunion. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant
et ce, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis de convocation écrit doit être remis aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue de la
réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de l'urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation.
Il peut être passé outre cet avis de convocation si chaque gérant donne son assentiment par écrit, par câble, télégramme,
télex, email ou télécopie, ou par tout autre moyen similaire de communication. Il n'est pas obligatoire de remettre un avis
de convocation spécial pour toute réunion du conseil devant se tenir à une heure et un lieu déterminés dans une résolution
adoptée préalablement par le conseil de gérance.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président de cette réunion ou, en son absence,
par deux gérants. Les copies ou les extraits de ces procès-verbaux seront signé(e)s par le président de cette réunion ou par
deux gérants.
Le conseil de gérance peut également et ce, de manière unanime, adopter des résolutions sur un ou plusieurs documents
similaires par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopie ou tout autre moyen similaire de
communication. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment signés faisant foi de la résolution intervenue.
Les résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, peuvent être certifiées comme faisant foi ou un
extrait de celles-ci pourra être émis par la signature individuelle de tout gérant.
La Société sera engagée par la seule signature individuelle en cas de gérant unique, et par la seule signature individuelle
de l'un des gérants en cas de conseil de gérance. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature
individuelle de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique (s'il n'en
existe qu'un seul) ou selon le cas le conseil de gérance ou l'un des gérants.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas tenus personnellement responsables des dettes de la Société.
En tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, gérant ou représentant
de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute responsabilité
encourue et pour toutes dépenses raisonnables engagées ou payées par cette personne en rapport avec toute demande, action,
poursuite ou procédure dans laquelle elle deviendrait impliquée en tant que partie ou en toute autre qualité en vertu de son
mandat présent ou passé de gérant ou représentant et pour les sommes payées ou engagées par elle dans le cadre de leur
règlement. Les termes «demande», «action», «poursuite» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions,
poursuites ou procédures (civiles, pénales ou autres, y compris aux procédures d'appel) actuelles ou sur le point d'être
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engagées et les termes «responsabilité» et «dépenses» comprendront, de manière non limitative, les honoraires d'avocats,
frais, jugements, montants payés dans le cadre d'une transaction et toutes autres engagements.
Aucune indemnisation ne sera due à un gérant ou représentant:
(i) en cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'exécution des obligations découlant de sa fonction;
(ii) en rapport avec toute affaire dans laquelle il aurait été finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non
dans l'intérêt de la Société; ou
(iii) en cas d'une transaction, à moins que celle-ci n'ait été approuvée par une juridiction compétente ou par le conseil
de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes est divisible, n'affectera aucun autre droit dont un gérant ou représentant
peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant ou repré-
sentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette personne. Les dispositions des
présentes n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris les diri-
geants et représentants, en vertu d'un contrat ou tout autre engagement en vertu de la loi.
Les dépenses relatives à la préparation et la représentation d'une défense dans le cadre de toute demande, action, poursuite
ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision définitive
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant ou
dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation aux termes du
présent article.
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il dispose d'un nombre de
voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède (quelle que soit la classe) et peut se faire valablement représenter aux
assemblées des associés par l'intermédiaire d'un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la
loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales par écrit (dans la mesure où la loi le permet) ou lors d'assemblées. Toute
assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution circulaire écrite valide (le cas échéant)
représentera l'intégralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par un avis de convocation envoyé par lettre recommandée aux associés à leur adresse
figurant dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée. Si l'intégralité
du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions écrites, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite dans
le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions. Les
résolutions prendront effet après approbation de la majorité tel que prévu par la loi en matière de décisions collectives (ou
sous réserve du respect des conditions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime peut être adoptée
à tout moment et ce, sans convocation préalable.
Sauf disposition contraire de la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si elles sont
approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première
assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois par lettre
recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix exprimées, quelle que soit la proportion du capital
représentée. (ii) Cependant, les décisions portant sur la modification des statuts sont prises par (x) la majorité des associés
(y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions portant sur le changement de nationalité
de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital social émis.
À aucun moment la Société ne comptera plus de trente (30) associés. À aucun moment une personne physique ne sera
autorisée à devenir un associé de la Société.
Art. 11. Exercice social. L'exercice social commence au 1
er
janvier de chaque année et se termine au 31 décembre de
la même année, sauf pour le premier exercice social qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2016.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance
établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont mis à la disposition des associés au siège social de la Société.
Art. 13. Distributions. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels seront affectés à la constitution d'une réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de
la Société.
Les associés peuvent décider de verser des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant
ou, le cas échéant, le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés ainsi que des réserves distribuables et primes mais diminué des pertes reportées
et des sommes à allouer à une réserve en vertu de la loi.
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Le solde peut être distribué aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés.
La prime d'émission peut être distribuée aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés. L'assemblée
générale des associés peut décider d'allouer tout montant du compte de prime d'émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera accomplie par un ou plusieurs liquidateur
(s), associé(s) ou non, qui est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs ré-
munérations.
Art. 15. Associé unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé détient toutes les parts sociales de la Société, la
Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.
Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré en
numéraire les parts sociales suivantes:
Souscripteur
Nombre
de parts
sociales
Prix de
souscription
(EUR)
Italian Logistics Master Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12.500 EUR
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12.500 EUR
Preuve du paiement du prix total de souscription a été montrée au notaire soussigné.
<i>Dépenses, Évaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison
de sa constitution sont estimés à environ 1.500,- euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'associé unique de la Société a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de la
Société avec les pouvoirs de signature indiqués dans les statuts de la Société:
- BRE/Management 8 S.A., une société anonyme établie en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège au 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 195.140.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du document à la partie comparante, qui a requis que l'acte soit rédigé en anglais, ladite personne com-
parante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et résidence, a signé le présent acte original avec le notaire, qui
a une connaissance personnelle de la langue anglaise. Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction en langue
française. En cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Signé: Jassova, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 février 2016. Relation: EAC/2016/4542. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016074761/430.
(160039551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
Kart Investment S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 150.487.
Je soussigné, M. Christophe LAGUERRE, suis au regret de vous informer, que je ne serai plus en mesure d'assumer les
fonctions d'administrateur de votre société à compter de ce jour et vous présente donc ma démission.
Je vous saurais gré de bien vouloir procéder aux formalités légales de publication de la présente démission.
Luxembourg, le 25 février 2016.
Christophe LAGUERRE.
Référence de publication: 2016074795/11.
(160039508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
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Kart Investment S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 150.487.
Je soussigné, M. Massimiliano SELIZIATO, suis au regret de vous informer, que je ne serai plus en mesure d'assumer
les fonctions d'administrateur de votre société à compter de ce jour et vous présente donc ma démission.
Je vous saurais gré de bien vouloir procéder aux formalités légales de publication de la présente démission.
Luxembourg, le 24 février 2016.
Massimiliano Seliziato.
Référence de publication: 2016074796/11.
(160039508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
Kuehne + Nagel Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5326 Contern, 1, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 103.753.
<i>Auszug der Beschlussfassung der außerordentlichen Generalversammlung, welche am Sitz der Gesellschaft in Contern, 1i>
<i>rue Edmond Reuter, am 18. Januar 2016 abgehalten wurde.i>
Die Versammlung beschließt, jeweils einstimmig, wie folgt:
Herr Ernst CUPPENS, wohnhaft Tijmstraat 10, B-3990 Peer, Belgien, wird zum 29.02.2016 als Geschäftsführer ges-
trichen.
Herr Michael STOLL, wohnhaft Albert-Schweitzer-Strasse 60b, D-54329 Konz, Deutschland, wird zum 29.02.2016 als
Geschäftsführer gestrichen gestrichen.
Herr Kevin NASH, wohnhaft 1, Suebelwee, L-5685 Dalheim, Luxemburg, wird zum 01.03.2016 als Geschäftsführer
ernannt.
Frau Kamila Sienkiewicz wohnhaft Langveld 8 - bus 22, B-2600 Berchem, Belgien, wird zum 01.03.2016 als Ge-
schäftsführer ernannt.
Nach Erledigung der Tagesordnung wird die Versammlung um 14.30 Uhr geschlossen.
M. Stoll / E. Cuppens / E. Cuppens
<i>Der Vorsitzende / Der Schriftführer / Der Stimmzähleri>
Référence de publication: 2016074802/21.
(160039186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
Kwasa Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.603.421,00.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 179.183.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 1 i>
<i>eri>
<i> mars 2016:i>
- Le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. de 2, rue Gerhard Mercator, L - 2182 Luxembourg, le réviseur d'en-
treprise agréé de la société, est renouvelé.
- Le nouveau mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 2017 statuant sur les comptes annuels de 2016.
Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Signatures
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016074803/16.
(160039497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
Lingerie Caprice S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9710 Clervaux, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 106.537.
Il résulte d'une réunion du Conseil d'Administration du 1
er
mars 2016, que le siège social de la société a été transféré
de son adresse actuelle
L - 9710 Clervaux 36, Grand-Rue
68677
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à l'adresse suivante:
L - 9710 CLERVAUX 22, Grand-Rue
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Référence de publication: 2016074814/14.
(160039591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
Cambridge Student Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35F, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 204.326.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twelfth day of February.
Before us Maître Anja HOLTZ, notary residing in Esch/Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, acting in replacement
of Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, who will keep the original of
this deed.
THERE APPEARED:
Willow UK Student S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg with registered office at 35F, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, in
the process of registration with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés,
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange, by virtue
of a proxy given under private seal.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, through its representative, declare to incorporate a société à responsabilité limitée, the articles of
incorporation of which it has established as follows:
Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is formed by those present between the party noted above and all persons and entities who may become
members in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
law pertaining to such an entity as well as by the present articles of incorporation (the “Company”).
Art. 2. The objects of the Company are to invest in a portfolio of domestic or foreign securities or similar instruments,
including but not limited to shares (preferred and common), warrants, options and other equity securities, debt securities,
bonds, notes, certificates of deposit, rights or participations in senior or mezzanine or other loans, and in financial instru-
ments, financial derivatives agreements and other debt instruments or securities, trade receivables and other forms of claims,
obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) (individually and collectively, “Investments”); to
enter into any agreements relating to such portfolio and to grant pledges, guarantees or other security interests of any kind
under any law to Luxembourg or foreign entities; and to do all things relating thereto as permitted under Luxembourg laws.
The object of the Company is also the acquisition, holding, management, lease and sale of real estate properties either
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the
direct or indirect holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other
form of collateral in relation to the above activities.
The Company may in addition: (i) establish, acquire, manage, develop and dispose of Investments and other assets of
whatever origin; (ii) acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, Investments and other assets; (iii)
realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise; and (iv) grant to - or for the benefit of - companies in which
the Company has a direct and/or indirect participation and/or entities of the group, any assistance, loan, advance or gua-
rantee.
The Company may among others: (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any
Investments or other assets, including without limitation, any assets (including derivatives) representing ownership rights,
claims or transferable securities issued by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached
to these Investments or the assets; (iii) enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap
agreements; (iv) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the companies and/or enterprises in
which it holds an interest or participation or which are members of its group, in particular by granting loans, facilities,
security interests over its assets or guarantees in any form and for any term whatsoever and provide them any advice and
assistance in any form whatsoever including group treasury services; (v) make deposits at banks or with other depositaries
and invest it in any other manner; (vi) in order to raise funds which it needs to carry out its activity within the frame of its
object, take up loans in any form whatsoever, accept any deposit from companies or entities in which it holds an interest
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or participation or which are members of its group, issue debt instruments in any form whatsoever; and (vii) enter into all
necessary agreements, including, but not limited to underwriting agreements, marketing agreements, management agree-
ments, advisory agreements, administration agreements and other contracts for services, selling agreements, interest and/
or currency exchange agreements and other voting agreements, financial derivative agreements, bank and cash adminis-
tration agreements, liquidity facility agreements, indemnity agreements, guarantees, credit insurance agreements and any
agreements creating any kind of security interest. The enumeration above is enunciatively and not restrictive.
The Company may issue any type of preferred equity certificates as well as classes thereof.
The Company may borrow in any form and may proceed to the private issue of bonds and debentures and provide
security in relation thereto. The Company's object is also, in any form whatsoever, the purchase and the sale, the renting
and the administration, either directly or indirectly through subsidiaries or branches or otherwise, of movable and real estate
property located in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including without limitation, commercial,
financial, personal and real estate transactions that it may deem necessary or useful for the accomplishment and development
of its objects.
Art. 3. The Company is incorporated under the name of “Cambridge Student Property S.à r.l.”.
Art. 4. The Company has its registered office in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of
the sole manager or of the board of managers (the “Board”).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
sole manager or of the Board.
In the event that the sole manager or the Board determines that extraordinary developments (such as political or military
developments) have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain
a Luxembourg company.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Title II. - Capital - Shares
Art. 6. The Company's capital is set at twelve thousand British pounds (GBP 12,000.-) represented by twelve thousand
(12,000) shares, each with a nominal value of one British pound (GBP 1.-), all fully subscribed and entirely paid up.
Any reference made herein to a “share” or to “shares” shall be construed as a reference to any or all of the shares of the
Company, depending on the context and as applicable, and the same construction shall apply to a reference to a “member”
or to “members”.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the member(s) adopted in the manner required
for amendment of these articles of incorporation.
The shares may be redeemed by the Company in accordance with the provisions of the Luxembourg law dated 10 August
1915 on commercial companies as amended (the “1915 Law”).
In addition to the share capital, there may be set up a share premium account, into which any premium paid on any share
is transferred. The decisions relating to the use of these accounts must be taken by the member(s) without prejudice of the
law or the present articles of incorporation.
The Company may, without limitation, accept member's equity or other contributions without issuing shares or other
securities in consideration of the contribution and may inscribe the contributions in one or more accounts. The decisions
relating to the use of these accounts must be taken by the member(s) without prejudice of the law or the present articles of
incorporation.
Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance
or in the case of liquidation of a husband and wife's joint estate.
If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are transferable
to non-members but only with the prior approval of the members representing three-quarters of the capital. In the same
way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior approval of the owners of
shares representing three-quarters of the rights owned by the survivors, subject to the provision of article 189 of the 1915
Law.
The Company will recognise only one holder in respect of a share. In case of joint ownership, the Company may suspend
the exercise of any right related thereto until one person has been designated to represent the joint owners towards the
Company.
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Title III. - Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers appointed and revoked, ad nutum, by the sole member or,
as the case may be, the members. If several managers have been appointed, they will constitute the Board. There may be
managers of the category A (the “Managers A”, each individually a “Manager A”) and managers of the category B (the
“Managers B”, each individually a “Manager B”).
The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented by virtue of a
proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to a third party.
Resolutions shall require a majority vote. No resolution can be passed without the approval of at least a Manager A, if
applicable. The chairman of the Board must be a Manager A, if applicable. In case of equality of votes, the chairman of
the Board, if any, shall have a casting vote.
One or more managers may participate in a Board meeting by means of a conference call, a video conference or by any
similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting. The Board meeting held
by such means of communication is considered as having been held at the registered office of the Company.
The managers may approve by unanimous vote a circular resolution by expressing their consent to one or several separate
instruments in writing or by telegram, telex, electronic mail or telefax confirmed in writing that shall all together constitute
appropriate minutes evidencing such decision.
The manager(s) is/are appointed for an unlimited duration and is/are vested with the broadest powers in the representation
of the Company towards third parties. The Company will be bound by the individual signature of the sole manager or, if
several managers have been appointed, by the joint signature of two managers (at least one of whom must be a Manager
A, if applicable.
Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific
matters pre-determined by the manager(s).
The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by
them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their mandate.
Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of the 1915 Law
on the sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof all decisions that exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member all decisions that exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the
members.
Each member may appoint a proxy to represent it at meetings.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call, a videoconference or by any similar
means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. A meeting held by such means of
communication is considered as having been held at the registered office of the Company.
Any amendments of the articles of incorporation shall be resolved by the sole member or by a general meeting of
members at the quorum and majority requirements provided for by the 1915 Law.
Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 10. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 11. At the end of each financial year, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,
as well as a profit and loss account.
Every year five percent of the annual net profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve until
such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital. If at any time and for any reason whatsoever
the legal reserve falls below one tenth of the issued share capital the five percent annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.
The excess may be attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one in proportion
to their respective shareholding in the Company unless otherwise agreed from time to time between the members.
The manager(s) is/are authorised to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the 1915 Law and
of the present articles of incorporation.
Title VI. - Dissolution
Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure
of a member.
The dissolution of the Company shall be resolved by the sole member or by a general meeting of members at the same
majority requirements applying to an amendment of the articles of incorporation and the liquidation shall be carried out by
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the manager(s) in office or failing him/them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general
meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realisation of the assets
and the payment of debts.
The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed to
the members in proportion to their respective shareholding in the Company unless otherwise agreed from time to time
between the members.
Title VII. - General provisions
Art. 13. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, it shall be referred to the 1915 Law.
<i>Subscription and paymenti>
All the twelve thousand (12,000) shares representing the entire share capital of the Company have been subscribed by
Willow UK Student S.à r.l., prenamed and have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand British
pounds (GBP 12,000.-) is at the disposal of the Company.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2016.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,500.- euro.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed capital
has passed the following resolutions:
1) The following persons are appointed managers of the Company for an unlimited duration:
- Kenneth MacRae, born on 30 May 1962, in Richmond (UK), with professional address at 35F, Avenue John F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Sophie Bourguignon, born on 11 March 1983, in Bordeaux (France), with professional address at 35F, Avenue John
F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Christopher Georgeson, born on 2 June 1980, in Auckland (New Zealand), with professional address at 35F, Avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2) The registered office of the Company is established at 35F, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the representative of the appearing party known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the said person has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le douzième jour de février.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en remplace-
ment de Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, lequel dernier reste
dépositaire de la minute.
A COMPARU:
Willow UK Student S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 35F,
Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg,
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, résidant professionnellement à
Pétange, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, demeurera annexée aux
présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont elle a
arrêté les statuts comme suit:
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Titre I
er
. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la partie ci-dessus et tous ceux qui pourront devenir associés par la suite, une société à
responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts (la «Société»).
Art. 2. L'objet de la Société est d'investir dans un portefeuille comprenant des titres, nationaux ou étrangers, ou d'autres
instruments, incluant mais non limités aux actions (préférentielles et communes), warrants, options et autres titres de capital,
titres de dettes, des obligations cotées et non cotées, des droits ou des participations dans des prêts prioritaires ou mezzanine
ou dans d'autres prêts, et dans des instruments financiers, des contrats sur des produits dérivés et autres instruments similaires
d'endettement, des créances commerciales et autres formes de créances, des dettes, des obligations (notamment, sans que
ceci soit limitatif, des obligations de couvertures synthétiques) (individuellement et collectivement, «Investissements»),
de conclure des contrats relatifs à ce portefeuille et de fournir des gages, garanties et autres sûretés de toutes sortes soumis
à une quelconque loi et accordés à des entités luxembourgeoises ou étrangères; et de faire toutes choses relatives au présent
objet permises par les lois luxembourgeoises.
La Société a aussi pour objet l'acquisition, la détention, la gestion, la location et la vente de biens immobiliers soit au
Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la
prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le déve-
loppement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l'octroi de prêts, garanties ou
toute autre forme de sûretés en relation avec les activités pré-mentionnées.
La Société pourra de plus: (i) créer, acquérir, administrer, développer et céder des Investissements et tous autres actifs
de toute origine; (ii) acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat tous Investissements et autres
actifs; (iii) les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement; et (iv) accorder aux sociétés, ou à leur profit,
dans lesquelles la Société détient une participation directe et/ou indirecte et/ou à des entités du groupe toute assistance,
prêt, avance ou garantie.
La Société peut entre autres: (i) acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous Inves-
tissements ou autres actifs, incluant sans limitation, tous Investissements (y inclus des instruments dérivés) représentant
des droits de propriété, droits de créance ou des valeurs mobilières négociables émis par tout émetteur public ou privé
quelconque; (ii) exercer tous droits quelconques attachés à ces Investissements ou actifs; (iii) entrer dans toute forme de
contrats de crédit dérivés tels que, mais sans que cela soit limitatif, des contrats de swap; (iv) accorder toute assistance
financière directe et/ou indirecte quelle qu'elle soit aux sociétés et/ou entités dans lesquelles elle a un intérêt ou une parti-
cipation ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d'avances, de sûretés portant sur ses avoirs ou de
garanties sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous quelque forme
que ce soit comprenant des services de trésorerie pour le groupe; (v) faire des dépôts auprès de banques ou tous autres
dépositaires et les placer de toute autre manière; (vi) en vue de se procurer les moyens financiers dont elle a besoin pour
exercer son activité dans le cadre de son objet social, contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit, accepter
tous dépôts de la part de sociétés ou entités dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe, émettre tous
titres de dettes sous quelque forme que ce soit; et (vii) conclure tous les contrats nécessaires, et notamment, sans que cette
liste soit limitative, des contrats de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils,
des contrats d'administration et autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d'échange sur devises ou taux
d'intérêts et tous autres pactes de votation, contrats sur des produits dérivés, des contrats bancaires, des contrats de facilités
de crédit, des contrats d'indemnisation, des garanties, des contrats d'assurance-crédit et tout contrat portant création de
garanties de quelque nature que ce soit. L'énumération précitée est énonciative et non limitative.
La Société peut procéder à l'émission de toutes sortes de certificats préférentiels de capitaux, de même que différentes
classes de tels instruments.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations de toute nature et fournir les
sécurités y relatives. L'objet de la Société est également, sous quelque forme que ce soit, l'acquisition et la vente, la location
et l'administration, soit directement soit indirectement à travers des filiales ou succursales ou d'une autre manière, de tout
bien mobilier ou immobilier situé au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations, des
transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplissement
et au développement de son objet social.
Art. 3. La Société prend la dénomination de «Cambridge Student Property S.à r.l.».
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du gérant unique ou du conseil
de gérance (le «Conseil»).
Il peut être créé par simple décision du gérant unique ou du Conseil, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-
duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque le gérant unique ou le Conseil estime que des évènements extraordinaires (tels que des évènements d'ordre
politique ou militaire) de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège
social et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
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cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Titre II. - Capital - Parts sociales
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille livres sterling (GBP 12.000,-), représenté par douze mille
(12.000) parts sociales, d'une valeur nominale de une livre sterling (GBP 1,-) chacune, toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées.
Toute référence des présentes à «part sociale» ou «parts sociales» s'entend comme une référence à toutes ou une partie
des parts sociales de la Société, selon le contexte et si applicable, et le même raisonnement s'applique aux références à
«associé» ou «associés».
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associé(s) adopté suivant la manière
requise pour modifier les statuts.
Les parts sociales peuvent être rachetées par la Société selon les dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»).
En plus du compte «capital social», un compte «prime d'émission» pourra être mis en place, dans lequel sera transférée
toute prime d'émission payée en rapport avec toute part sociale. Les décisions relatives à l'utilisation de ces comptes doivent
être prises par le(les) associé(s) sans préjudice de la loi ou des présents statuts.
La Société peut, sans limitation, accepter la contribution d'un associé ou autres apports sans émission de parts sociales
ou autres titres en contrepartie de l'apport et peut inscrire les apports dans un ou plusieurs comptes. Les décisions relatives
à l'utilisation de ces comptes doivent être prises par le(les) associé(s) sans préjudice de la loi et des présents statuts.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants, sous réserve
des dispositions de l'article 189 de la Loi de 1915.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si la propriété de la part sociale est indivise, la Société
pourra suspendre l'exercice de l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale jusqu'à ce qu'une seule personne soit
désignée pour représenter les indivisaires à l'égard de la Société.
Titre III. - Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués ad nutum par l'associé unique ou,
selon le cas, les associés. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le Conseil. Il peut y avoir des gérants de la
catégorie A (les “Gérants A”, chacun individuellement un “Gérant A”) et des gérants de la catégorie B (les “Gérants B”,
chacun individuellement un “Gérant B”).
Le Conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d'une procuration,
qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou à un tiers.
Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. Aucune décision ne peut être prise sans l'accord d'au moins
un Gérant A, le cas échéant. Le président du Conseil doit être un Gérant A, le cas échéant. En cas d'égalité de voix, la voix
du président du Conseil, le cas échéant sera prépondérante.
Un gérant ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo-confé-
rence ou par tout moyen similaire de communication permettant à plusieurs personnes qui prennent part à la réunion de
communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée comme une participation en
personne à la réunion. Une réunion du Conseil tenue par de tels moyens de communication sera considérée comme ayant
été tenue au siège social de la Société.
Les gérants peuvent adopter par vote unanime une résolution circulaire en exprimant leur accord sur un ou plusieurs
documents séparés par écrit ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmé par écrit qui constituent
ensemble un procès-verbal approprié attestant une telle décision.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée et est/ sont investi(s) dans la représentation de la Société
vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus. La Société sera engagée par la signature du gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants (dont un au moins doit être un Gérant A, le cas échéant).
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour des
affaires déterminées par le(s) gérant(s).
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-
lièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
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Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la Loi de 1915
relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par les
associés.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Un associé ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou
par tout moyen similaire de communication permettant à plusieurs personnes qui prennent part à l'assemblée de commu-
niquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée comme une participation en personne
à l'assemblée. Une assemblée tenue par de tels moyens de communication sera considérée comme ayant été tenue au siège
social de la Société.
Toute modification aux statuts sera décidée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés aux conditions
de quorum et de majorité prévues par la Loi de 1915.
Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. A la fin de chaque année sociale, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan
et un compte de profits et pertes.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société jusqu'à
ce que cette réserve atteigne un dixième du capital social souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.
Le surplus peut être attribué à l'associé unique ou, s'il y en a plus d'un, réparti entre les associés en proportion de leur
détention respective de parts sociales à moins que les associés en aient décidé autrement au fil du temps.
Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de la
Loi de 1915 et des présents statuts.
Titre VI. - Dissolution
Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un associé.
La dissolution de la Société sera décidée par l'associé unique ou par l'assemblée des associés délibérant aux mêmes
conditions de majorité que celles exigées pour la modification des statuts et la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) en
fonctions ou, à défaut, par un ou plusieurs liquidateurs, nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des
associés. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés en proportion
de leur détention respective de parts sociales à moins que les associés en aient décidé autrement au fil du temps.
Titre VII. - Dispositions générales
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il y a lieu de s'en référer à la Loi de 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les douze mille (12.000) parts sociales représentant l'entièreté du capital social de la Société ont été souscrites
par Willow UK Student S.à r.l., prénommée, et ont été entièrement libérées en espèce de sorte que le montant de douze
mille livres sterling (GBP 12.000,-) est à la libre disposition de la Société.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et finira le 31 décembre 2016.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.500,- euros.
<i>Résolutionsi>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les
résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Kenneth MacRae, né le 30 mai 1962 à Richmond (Royaume-Uni), avec adresse professionnelle au 35F,
Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
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- Madame Sophie Bourguignon, née le 11 mars 1983 à Bordeaux (France), avec adresse professionnelle au 35F, Avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Monsieur Christopher Georgeson, né le 2 juin 1980 à Auckland (Nouvelle-Zélande), avec adresse professionnelle au
35F, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2) Le siège social de la Société est établi au 35F, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Pétange, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile,
ladite personne a signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: Conde, Anja Holtz.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 février 2016. Relation: EAC/2016/4036. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016074585/394.
(160039555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
African Equities, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 13-15, Parc d'Activités (Immeuble IVY).
R.C.S. Luxembourg B 99.819.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale de l'actionnaire unique tenue en date du 15 janvier 2016i>
1. Madame Valérie PECHON a démissionné de son mandat d'administrateur de catégorie A, avec effet au 12 octobre
2015.
2. Monsieur Steve STEPHAN, administrateur de sociétés, né à Sarreguemines (France) le 02 février 1976, demeurant
professionnellement à L-2453 Luxembourg, rue Eugène Ruppert 6 (Luxembourg), a été nommé comme administrateur de
catégorie A jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2021.
3. Reconduction du mandat d'administrateur pour une période de 4 ans de:
- Monsieur Michael DELVAUX DE FENFFE nommé administrateur de catégorie B en date du 15/01/2016, domicilié
3 Clos du Bois des Lapins, B-1380 Lasne (Belgique);
- Monsieur Philippe DE MOERLOOSE nommé administrateur de catégorie B en date du 15/01/2016, domicilié 300
avenue du Haut Commandement, Kinshasa (République Démocratique du Congo);
- Madame Karoline WILLOT nommée administrateur de catégorie A en date du 15/01/201 6, domiciliée 6 rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg (Luxembourg).
Capellen, le 15 janvier 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AFRICAN EQUITIESi>
Référence de publication: 2016075117/23.
(160039700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
Anavim, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 161.679.
Il résulte des résolutions écrites prises par l'associé unique de la société en date du 24 février 2016 de la Société que:
- La démission de Madame Sandrine BISARO gérant de classe B de la Société, a été acceptée avec effet au 10 février
2016;
- Madame Caroline GOERGEN, née le 09 juin 1979 à Verviers (Belgique), et demeurant professionnellement au 16
avenue Pasteur L-2310 Luxembourg a été nommée en tant que gérant de classe B, avec effet au 10 février 2016 et pour
une durée indéterminée:
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Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2016.
Référence de publication: 2016072039/16.
(160036459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
Baucost S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 121.881.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale annuelle ordinaire en date du 19 février 2016i>
1. Le mandat d'administrateur, venu à échéance, de M. Julien NAZEYROLLAS n'a pas été renouvelé.
2. M. David SANA, administrateur de sociétés, né le 10 avril 1974 à Forbach (France), demeurant professionnellement
à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
statutaire de 2021.
3. Mme Monique JUNCKER a été reconduite dans ses mandats d'administrateur et de présidente du conseil d'adminis-
tration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2021.
4. Mme Virginie DECONINCK a été reconduite dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
statutaire de 2021.
5. La société à responsabilité limitée Kohnen & Associés S.à r.l. a été reconduite dans son mandat de commissaire jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2021.
Luxembourg, le 26 février 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BAUCOST S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016072065/22.
(160036087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
CO Vidriera S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 52.000,00.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 189.336.
Suite à la liquidation de l'associé O-I Glass JV Mexico S.à.r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, les 2.600.000 parts sociales qu'il détient dans la Société ont été transférées à l'associé O-I Glass CV, avec
siège social au 114, Buitenhavenweg, 3113 BE Schiedam, Pays-Bas, qui les acquiert.
En conséquence, les associés de la société sont les suivants:
- O-I Glass CV, précité, avec 2.600.000 parts sociales
- CG HOLDINGS SARL, avec siège social au 75, parc d'Activités, L-8308 CAPELLEN, avec 2.600.000 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2016.
Référence de publication: 2016072121/16.
(160036068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
CCP II Holdings Luxco II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 947.210,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 172.204.
EXTRAIT
L'associé de la Société CB Service Holdings (Cayman), L.P. a changé de dénomination en date du 16 juillet 2015. Dès
lors sa nouvelle dénomination est Aktua Asset Super Holdings, L.P.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CCP II Holdings Luxco II, S.à r.l.
Référence de publication: 2016072112/13.
(160036083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
68686
L
U X E M B O U R G
Champs de Presenne S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1899 Luxembourg, 47, route de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 72.266.
Conformément à l'article 42, l'article 11bis, § 1
er
, 3), d) de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales;
Alain STEICHEN, agissant en sa qualité d'administrateur unique de la Société l'«Administrateur»), décide de nommer
Bonn Steichen & Partners, avec siège social au 2, rue Peternelchen, L-2370 Howald, inscrit au barreau de Luxembourg,
en qualité de dépositaire des actions au porteur de la Société
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2016.
Référence de publication: 2016072116/14.
(160036226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
Art Conseil, Société Anonyme.
Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 143.535.
L'an deux mille seize, le dix-huit février.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “Art Conseil”, ayant son siège social à L-7307
Steinsel, 50, rue Basse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
143.535, constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de
Luxembourg), en date du 2 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 25 du 6
janvier 2009,
ayant un capital de trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions d'une valeur
nominale de cent euros (100,-EUR) chacune.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri de CROUY-CHANEL, administrateur de société, demeurant
professionnellement à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marjorie BECK, comptable,
demeurant professionnellement à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de l'objet social pour ajouter que "La Société pourra encore prester des services de conseils dans les
domaines économiques et financiers."
2) Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes à compter de la clôture de l'exercice 2015 pour une durée de six
ans:
Mlle Daphné de Crouy-Chanel, née le 9 septembre 1988 à Luxembourg, consultante, demeurant au 50, rue Basse à
L-7307 Steinsel.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les action-
naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'élargir l'objet social de la Société et de modifier en conséquence l'article 3 des statuts afin de lui
donner la teneur suivante:
68687
L
U X E M B O U R G
« Art. 3. La Société a pour objet le négoce et l'investissement en oeuvres d'art.
La Société pourra encore prester des services de conseils dans les domaines économiques et financiers.
La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire
tous concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumération est énon-
ciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée constate que le mandat du commissaire aux comptes inscrit auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg est venu à échéance, et nomme à la fonction de nouveau commissaire aux comptes à compter de la clôture
de l'exercice 2015 pour une durée de six ans:
Madame Daphné de Crouy-Chanel, consultante, née le 9 septembre 1988 à Luxembourg, demeurant au 50, rue Basse à
L-7307 Steinsel.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à neuf cent cinquante euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passée à Steinsel, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Henri de CROUY-CHANEL, Marjorie BECK, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 22 février 2016. Relation GAC/2016/1346. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016073219/81.
(160037645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
68688
African Equities
Allgemeine Gesellschaft für Verbriefungen S.A.
Amicale du Centre d'Incendie et de Secours Steinfort
Anavim
ANC Concept S.A.
Art Conseil
Avondale Securities S.A.
Baucost S.A.
Binah S.A.
B(w)ACS
Cambridge Student Property S.à r.l.
Canto Lux S.A.
Capital International Emerging Markets Fund
Capital International Fund
CCP II Holdings Luxco II, S.à r.l.
Champs de Presenne S.A.
CJC Chauffage Sanitaire S.à r.l.
CJC S.à r.l.
CO Vidriera S.à r.l.
Danske Invest Allocation
Digital Services LIII Top-Holding S.C.Sp.
Digital Services XLIII (GP) S.à r.l.
Duvalec S.à.r.l.
EcoBau Construction
Elbe River Capital S.A.
Elbe River Capital S.A.
Elikonos JEREMIE GP
Elite Advisers
Energy Logistics and Forwarding EMEA S.à r.l./B.V.
Engineering Luxembourg S.à r.l.
Fernandes Group s.à r.l.
Flex 1 SCSp
Flex 2 SCSp
Flex 3 SCSp
FMC Luxembourg Holdings S.à r.l.
Fondation Internationale Catholique du Scoutisme
Formair S.A.
Four Seasons Luxembourg S.à r.l.
Four Seasons Luxembourg S.à r.l.
International Public Partnerships Lux 1 S.à r.l.
Italian Logistics Mezzco S.à r.l.
Kart Investment S.A.
Kart Investment S.A.
Kitry S.A.
Koch Chemical Technology LP2 S.à r.l.
Kreditech SPV I (Luxembourg) S.A.
Kuehne + Nagel Investments S.à r.l.
Kwasa Europe S.à r.l.
Lexfield
Lingerie Caprice S.àr.l.