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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1424
18 mai 2016
SOMMAIRE
Barclays Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68345
Bestinver Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68348
BHI (GBA) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68351
Bridgemere Investment Holdings, S.à r.l. . . . .
68322
Bruyères Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68323
Caldera . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68306
Casabiene S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68345
Ciras C.V., Luxembourg branch . . . . . . . . . . .
68340
Greenwood Invest SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68338
HBC Luxembourg German Holding Company
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68346
HBC Luxembourg German Property Holding
IV Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68349
HBC Luxembourg Kaufhof Hannover Holding
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68349
Schmit & Klein Invest SA . . . . . . . . . . . . . . . . .
68338
Semeraro Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
68340
Shisha Shop S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68352
Simran Mediatech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68341
Sine Die S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68323
Société Financière OKH S.A. . . . . . . . . . . . . . .
68324
Société Hôtelière Findel-Airport S.A. . . . . . . .
68323
Société Immobilière DM S.àr.l. . . . . . . . . . . . .
68324
Sodrugestvo Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68342
Sof-10 Starlight 39 Eur S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
68324
Softhale S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68325
Sol Melia Vacation Network S.à r.l. . . . . . . . . .
68342
Sol Melia Vacation Network S.à r.l. . . . . . . . . .
68345
Starbreeze IP Lux II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
68340
Strakan International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
68341
Summit Partners 360 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68325
Suridam Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68325
Sustainable Wood S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68326
TaleWorlds Intellectual Properties S.à r.l. . . .
68327
Target LuxCo S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68327
Target LuxCo S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68327
Titanium Athena S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68328
Titanium Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
68334
Titanium Luxco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
68334
Titanium Luxco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Vero Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Caldera, Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 203.722.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-eighth day of January,
before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
AXA Expansion Fund III, a fonds professionnel de capital investissement represented by ARDIAN France, a société
anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, governed by the laws of France, with registered office at 20, place
Vendôme, 75001 Paris, France, registered with the Greffe du Tribunal de Commerce de Paris under number 403 201 882,
represented by Doris Soedjede, lawyer, residing professionnaly in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private
seal.
Such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the
purpose of registration.
The following articles of incorporation of a company have then been drawn up:
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société anonyme (the “Company”) governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders.
The Company will exist under the name of “Caldera”.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the Board
of Directors.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
Board of Directors.
In the event that, in the view of the Board of Directors, extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by
the Board of Directors.
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or in
foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.
The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other
kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.
The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets
in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds, notes or any other debt instruments as well as warrants
or other share subscription rights.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders, voting with the quorum and
majority rules set by the Articles of Incorporation for any amendment of the Articles of Incorporation and pursuant to article
31 of the Articles of Incorporation, without prejudice to any mandatory provisions of the Laws.
Chapter II. - Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at fifty thousand euro (EUR 50,000.-) divided into:
- forty-nine thousand one hundred (49,100) class A ordinary shares (the “Class A Ordinary Shares”);
- one hundred (100) class B ordinary shares (the “Class B Ordinary Shares”);
- one hundred (100) class C ordinary shares (the “Class C Ordinary Shares”);
- one hundred (100) class D ordinary shares (the “Class D Ordinary Shares”);
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- one hundred (100) class E ordinary shares (the “Class E Ordinary Shares”);
- one hundred (100) class F ordinary shares (the “Class F Ordinary Shares”);
- one hundred (100) class G ordinary shares (the “Class G Ordinary Shares”);
- one hundred (100) class H ordinary shares (the “Class H Ordinary Shares”);
- one hundred (100) class I ordinary shares (the “Class I Ordinary Shares”); and
- one hundred (100) class J ordinary shares (the “Class J Ordinary Shares”),
with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid up.
The Class A Ordinary Shares, the Class B Ordinary Shares, the Class C Ordinary Shares, the Class D Ordinary Shares,
the Class E Ordinary Shares, the Class F Ordinary Shares, the Class G Ordinary Shares, the Class H Ordinary Shares, the
Class I Ordinary Shares and the Class J Ordinary Shares are together referred to as the “shares” and each a “share”.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The premium account shall constitute a distributable reserve and may notably
be used to provide for the payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any
net realised losses, to make distributions to the shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.
Distributable reserve accounts may be set up to record contributions to the Company made by existing shareholders
without issuance of shares. Such reserve shall constitute a distributable reserve and may notably be used to provide for the
payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to
make distributions to the shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Increase and Reduction of Capital. The issued and/or authorised capital of the Company may be increased or
reduced one or several times by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum
and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles
of Incorporation.
The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation of
one entire class of shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class. In the case of a
repurchase and cancellation of a whole class of shares, such repurchase and cancellation of shares shall be made in the
reverse alphabetical order (starting from the Class J Ordinary Shares until the Class A Ordinary Shares).
The redemption price shall be set by reference to the higher of (a) the nominal value of each redeemed share and (b) the
following formula: dividing (i) the total amount of any distributable sums less the portion of the Profit Entitlement to be
allocated to the other classes of shares in accordance with Article 31 by (ii) the number of shares constituting the class to
be redeemed. Redemption of shares may only be decided to the extent that sufficient distributable funds are available to
settle the redemption price in full.
The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders
in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors (as defined below)
shall determine the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less
than thirty (30) days.
Notwithstanding the above, the general meeting of shareholders, voting in compliance with the quorum and majority
rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of
Incorporation may limit or withdraw the preferential subscription right.
Art. 7. Authorised Capital. The authorised capital of the Company (including the issued capital) is set at forty-five million
euro (EUR 45,000,000.-) divided into four million five hundred thousand (4,500,000) Class A Ordinary Shares, four million
five hundred thousand (4,500,000) Class B Ordinary Shares, four million five hundred thousand (4,500,000) Class C
Ordinary Shares, four million five hundred thousand (4,500,000) Class D Ordinary Shares, four million five hundred
thousand (4,500,000) Class E Ordinary Shares, four million five hundred thousand (4,500,000) Class F Ordinary Shares,
four million five hundred thousand (4,500,000) Class G Ordinary Shares, four million five hundred thousand (4,500,000)
H Ordinary Shares, four million five hundred thousand (4,500,000) Class I Ordinary Shares and four million five hundred
thousand (4,500,000) Class J Ordinary Shares. Each authorised share has a nominal value of one euro (EUR 1.-).
The Board of Directors is authorised and empowered, within the limits of the authorised capital, to (i) realise any increase
of the issued capital in one or several successive tranches, following, as the case may be, the exercise of the subscription
and/or conversion rights granted by the Board of Directors within the limits of the authorised capital under the terms and
conditions of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instruments), convertible bonds,
notes or similar instruments as from time to time issued by the Company, by the issuing of new shares, with or without
share premium, against payment in cash or in kind, by conversion of claims on the Company or in any other manner; (ii)
determine the place and date of the issue or successive issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription
of and paying up on the new shares; and (iii) remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case
of issue of shares against payment in cash. This authorisation is valid during a period ending five (5) years after the date
of publication of the deed of incorporation of the Company in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and
it may be renewed by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and
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majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles
of Incorporation.
The Board of Directors may delegate to any duly authorised person the duties of accepting subscriptions and receiving
payment for shares representing part or all of the issue of new shares under the authorised capital.
Following each increase of the issued capital within the limits of the authorised capital, realised and duly stated in the
form provided for by the Laws, article 5 will be modified so as to reflect the actual capital increase. Such modification will
be recorded in a notarial deed upon the instructions of the Board of Directors or of any person duly authorised and empo-
wered by the Board of Directors for this purpose.
Art. 8. Shares. The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided
by the Articles of Incorporation or by the Laws.
Each share entitles to one vote.
The shares are freely transferable.
The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners of shares, the creditors and debtors of pledged shares must be
represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst them or not.
The shares will be in the form of registered shares only.
A shareholders' register, which may be examined by any shareholder, will be kept at the registered office. The register
will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number and class (if any) of shares held,
the indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof. Each shareholder
will notify its address and any change thereof to the Company by registered letter. The Company will be entitled to rely
for any purposes whatsoever on the last address thus communicated. Ownership of the shares will result from the recordings
in the shareholders' register. Certificates reflecting the recordings in the shareholders’ register may be delivered to the
shareholders upon their request. The Company may issue multiple registered share certificates.
Any transfer of shares will be registered in the shareholders’ register by a declaration of transfer entered into the sha-
reholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well as in accordance
with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code. Furthermore, the Company
may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any correspondence or other document
recording the consent of the transferor and the transferee.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the general meeting of shareholders.
Art. 9. Acquisition of own shares. The Company may acquire its own shares.
The acquisition and holding of its own shares will be in compliance with the conditions and limits established by the
Laws.
Chapter III. - Board of directors, Auditors
Art. 10. Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors (the "Board of Directors").
The Board of Directors shall be composed of not less than three members (the “Directors”), who need not be shareholders
themselves.
If and as long as the Company has only one (1) shareholder, the Board of Directors may comprise one (1) Director only.
The Directors will be appointed by the general meeting of shareholders, who will determine their number and the duration
of their mandate, which may not exceed six (6) years. They are eligible for re-appointment and may be removed at any
time, with or without cause by a resolution adopted by the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to qualify the Directors as class A director (the “Class A Director”) or
class B director (the “Class B Director”).
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors may elect by co-optation a new Director
to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders, which shall ratify such co-optation or elect a new Director
instead.
Art. 11. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts
necessary or useful for accomplishing the Company's object.
All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholders
or to the auditor(s) are in the competence of the Board of Directors.
The shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 12. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Board of Directors may delegate the daily mana-
gement of the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more persons or
committees of its choice.
The Board of Directors may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or committees of its choice.
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The remuneration and other benefits granted to the person(s) to whom the daily management has been entrusted must
be reported annually by the Board of Directors to the general meeting of shareholders.
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Director or by the joint signatures
of any two (2) Directors.
However, if the shareholders have qualified the Directors as Class A Directors or as Class B Directors, the Company
will only be bound towards third parties by the joint signatures of one (1) Class A Director and one (1) Class B Director.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any person to
whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures
or single signature of any person to whom special signatory power has been delegated by the Board of Directors, within
the limits of such special power.
Art. 13. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall appoint from among its members a chairman
(the "Chairman").
The Board of Directors may also appoint a secretary, who need not be a Director himself and who will be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors (the “Secretary”).
The Board of Directors will meet upon call by the Chairman or any two (2) Directors.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors
may appoint another Director as chairman pro tempore by majority vote of the Directors present or represented at such
meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least forty-eight (48) hours’ written
notice of meetings of the Board of Directors shall be given in writing and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented consent
of each Director. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously
adopted by resolution of the Board of Directors.
The meetings of the Board of Directors shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Directors
may from time to time determine.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another Director as his proxy. Any Director may represent
one or several Directors.
A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of at least half (1/2) of the Directors
holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.
One or more Directors may participate in a meeting by conference call, visioconference or any other similar means of
communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
The Board of Directors may determine any additional rules regarding the above in its internal regulations.
A written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Directors.
Art. 14. Minutes of the meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall
be recorded in writing and will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any) or by any two
Directors. Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions adopted by the Directors as well as of the minutes of the general meeting of
shareholders, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed by the sole Director or by any two (2)
Directors acting jointly.
The resolutions adopted by the single Director shall be documented in writing and signed by the single Director.
Art. 15. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the general meeting of shareholders, the Directors may
receive a management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be
reimbursed for all other expenses whatsoever incurred by the Directors in relation with such management of the Company
or the pursuit of the Company’s corporate object.
Art. 16. Conflicts of Interest. If any Director has or may have any personal interest in any transaction of the Company,
such Director shall disclose such personal interest to the Board of Directors and shall not consider or vote on any such
transaction.
Such transaction and such Director's interest therein shall be disclosed in a special report to the next general meeting of
shareholders before any vote by the latter on any other resolution.
If the Board of Directors only comprises one (1) member it suffices that the transactions between the Company and its
Director, who has such an opposing interest, be recorded in writing.
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The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that a Director is a director, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company
or firm. Any person related as afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented
from considering, voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 17. Directors’ Liability - Indemnification. No Director commits himself, by reason of his functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Directors are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Director, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,
heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by them in connection with any
action, suit or proceeding to which they may be made a party by reason of their being or having been director, officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which they are not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which they shall be
finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a
settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which
the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct.
The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to
the Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 18. Confidentiality. Even after cessation of their mandate or function, any Director, as well as any person who is
invited to attend a meeting of the Board of Directors, shall not disclose information on the Company, the disclosure of
which may have adverse consequences for the Company, unless such divulgation is required (i) by a legal or regulatory
provision applicable to sociétés anonymes or (ii) for the public benefit.
Art. 19. Auditors. The business of the Company and its financial situation, including more in particular its books and
accounts, shall be reviewed by one or more statutory auditors, who need not be shareholders themselves.
When so required by laws, the Company’s annual statutory and/or consolidated accounts must be audited by an approved
statutory auditor duly licensed in Luxembourg (réviseur d'entreprises agréé). When an approved statutory auditor is ap-
pointed, no statutory auditor must be appointed.
The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the general meeting of shareholders, which
will determine their number and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. Unless otherwise
provided by mandatory Laws, they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general
meeting of shareholders.
Chapter IV. - General meeting of shareholders
Art. 20. Powers of the General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders shall have such powers
as are vested with the general meeting of shareholders pursuant to the Articles of Incorporation and the Laws.
Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of shareholders.
Art. 21. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg on 15 June
at 2.00 p.m..
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on the
next following business day.
Art. 22. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditor(s) (if any) may convene general
meetings of shareholders (in addition to the annual general meeting of shareholders). Such meetings must be convened if
shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's capital so require.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders, will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgement
of the Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 23. Notice of General Meetings. Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication)
of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or the Laws.
The convening notice will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda and the nature of the
business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general meeting of shareholders
shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation and, if applicable, set out the
text of those changes affecting the object or form of the Company.
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If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting and waive the convening formalities, the meeting may be held without
prior notice.
Art. 24. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of sha-
reholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as
a proxy holder. A proxyholder may represent more than one shareholder.
The Board of Directors may determine any conditions that must be fulfilled in order for a shareholder to take part in a
general meeting of shareholders.
Shareholders, participating in a general meeting of shareholders by visioconference or any other similar means of
telecommunication allowing for their identification, shall be deemed present for the purpose of quorum and majority
computation. Such telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation
in the meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.
Art. 25. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman or by a person designated
by the Board of Directors or, in their absence, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect a scrutineer to be chosen from the persons attending the general meeting
of shareholders.
The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.
Art. 26. Adjournment. The Board of Directors may forthwith adjourn any general meeting of shareholders by four (4)
weeks. The Board of Directors must adjourn a meeting if so required by shareholders representing at least twenty percent
(20%) of the Company's issued capital.
Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting of shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly
deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.
Art. 27. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they vote
is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt
another voting procedure.
The shareholders are authorised to cast their vote by ballot papers (“formulaires”) expressed in the English language.
Any ballot paper (“formulaire”) shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by
special courier service using an internationally recognised courier company at the registered office of the Company or by
fax at the fax number of the registered office of the Company.
Any ballot paper (“formulaire”) which does not bear any of the following indications is to be considered void and shall
be disregarded for quorum purposes:
- name and registered office and / or residence of the relevant shareholder;
- total number of shares held by the relevant shareholder in the issued capital of the Company and, if applicable, number
of shares of each class held by the relevant shareholder in the issued capital of the Company;
- agenda of the general meeting;
- indication by the relevant shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of shares for
which the relevant shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and
- name, title and signature of the duly authorised representative of the relevant shareholder.
Any ballot paper (“formulaire”) shall be received by the Company no later than five (5) p.m. (Luxembourg time) on the
day on which banks are generally open for business in Luxembourg immediately preceding the day of the general meeting
of shareholders. Any ballot paper (“formulaire”) received by the Company after such deadline shall be disregarded for
quorum purposes.
A ballot paper (“formulaire”) shall be deemed to have been received:
(a) if delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier service using an
internationally recognised courier company: at the time of delivery; or
(b) if delivered by fax: at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the transmission
receipt.
Resolutions whose adoption is not subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of
Incorporation, shall be adopted, irrespective of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.
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For resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of
Incorporation, the quorum shall be at least one half (1/2) of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not
present at a first meeting, a second meeting may be convened at which there shall be no quorum requirement. In order for
the proposed resolutions to be adopted, and save as otherwise provided by the Laws, a two thirds (2/3
rds
) majority of the
votes cast is required.
Art. 28. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the members of the board of
the general meeting and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
Chapter V. - Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 29. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
Art. 30. Adoption of Financial Statements. The Board of Directors shall prepare, for approval by the shareholders, annual
statutory and/or consolidated accounts in accordance with the requirements of the Laws and Luxembourg accounting
practice.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the general meeting of shareholders for approval.
Art. 31. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the
annual net profits will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by
carrying it forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distri-
butable reserves or share premium, to the shareholders.
In respect of each distribution of dividend, the amount allocated to this effect shall be distributed in the following order
of priority:
- each Class A Ordinary Share shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than ten per cent (10%)
per annum of the nominal value of such share; then
- each Class B Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than nine per cent
(9%) per annum of the nominal value of such share; then
- each Class C Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than eight per cent
(8%) per annum of the nominal value of such share; then
- each Class D Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than seven per
cent (7%) per annum of the nominal value of such share; then
- each Class E Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than six per cent
(6%) per annum of the nominal value of such share; then
- each Class F Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than five per cent
(5%) per annum of the nominal value of such share; then
- each Class G Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than four per cent
(4%) per annum of the nominal value of such share; then
- each Class H Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than three per cent
(3%) per annum of the nominal value of such share; then
- each Class I Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than two per cent
(2%) per annum of the nominal value of such share; then
- each Class J Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than one per cent
(1%) per annum of the nominal value of such share, (together the “Profit Entitlement”), and
any remaining dividend amount after allocation of the Profit Entitlement shall be allocated in whole to all the shares
forming the then last outstanding class of shares in reverse alphabetical order (starting from the Class J Ordinary Shares
until the Class A Ordinary Shares).
Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Board of Directors
may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Board of Directors fixes the amount and the date
of payment of any such advance payment.
Chapter VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 32. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by
the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Board of Directors or such other persons
(who may be physical persons or legal entities) appointed by a general meeting of shareholders, who will determine their
powers and their compensation.
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After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII.- Applicable law
Art. 33. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company’s shares have
been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been paid in
cash as follows:
Shareholders
Subscribed
capital
Number of shares
Amount
paid-in
AXA Expansion Fund III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 50,000.- 49,100 Class A Ordinary Shares
100 Class B Ordinary Shares
100 Class C Ordinary Shares
100 Class D Ordinary Shares
100 Class E Ordinary Shares
100 Class F Ordinary Shares
100 Class G Ordinary Shares
100 Class H Ordinary Shares
100 Class I Ordinary Shares
100 Class J Ordinary Shares
EUR 50,000.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 50,000.- 49,100 Class A Ordinary Shares
100 Class B Ordinary Shares
100 Class C Ordinary Shares
100 Class D Ordinary Shares
100 Class E Ordinary Shares
100 Class F Ordinary Shares
100 Class G Ordinary Shares
100 Class H Ordinary Shares
100 Class I Ordinary Shares
100 Class J Ordinary Shares
EUR 50,000.-
The amount of fifty thousand euro (EUR 50,000.-) was thus as from that moment at the disposal of the Company,
evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article 26
of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day
of December of 2016.
<i>Resolutions of the general meeting of shareholdersi>
<i>First Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 24, Avenue Emile Reuter, L-2420
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to set at four (4) the number of Directors and further resolved to appoint
the following persons as Directors for a period ending on the date of the annual general meeting of shareholders to be held
in 2018:
- Arthur de Salins, born on 9 December 1987, in Paris, France, residing professionally at 20, place Vendôme, 75001
Paris, France;
- Jennifer Ferrand, born on 23 February 1981 in Thionville, France, residing professionally at 24, Avenue Emile Reuter,
L- 2420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Sandra Legrand, born on born on 14 September 1974 in Bastogne, residing professionally at 5, rue Guillaume Kroll,
L- 1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
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- Frank Przygodda, born on 28 February 1968 in Bochum, Germany, residing professionally at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Third Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to set at one (1) the number of statutory auditors and further resolved to
elect the following person as statutory auditor for a period ending at the first annual general meeting of shareholders:
- Alter Domus Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 136477.
The undersigned notary, who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present deed
has been worded in English followed by a French version; on request of the same person(s) and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le vingt-huitième jour du mois de janvier,
pardevant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
AXA Expansion Fund III, un fonds professionnel de capital investissement représenté par ARDIAN France, une société
anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, régie par les lois françaises, avec siège social au 20, place Vendôme,
75001 Paris, France, immatriculée auprès du Greffe du Tribunal de Commerce de Paris sous le numéro 403 201 882,
représenté par Doris Soedjede, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d’enre-
gistrement.
Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:
Chapitre I
er
. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société anonyme (la «Société») régie par les lois du
Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois») et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un actionnaire unique, propriétaire de la totalité des actions, ou plusieurs actionnaires.
La Société adopte la dénomination «Caldera».
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-
nistration.
Des succursales ou d’autres bureaux peuvent être établis soit au Grand- Duché du Luxembourg ou à l’étranger par une
décision du Conseil d’Administration.
Dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, écono-
mique ou social sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société
pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé
par le Conseil d’Administration.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et
entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés
sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d’entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.
La Société peut également investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier
ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations, de billets à ordre ou
tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d’actions.
D’une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu’elle estime
utile à l’accomplissement et au développement de son objet.
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Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises par les Statuts pour toute modification des Statuts, et conformément à l’article 31 des
Statuts, sans préjudice des dispositions impératives des Lois.
Chapitre II. - Capital, Actions
Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) divisé en:
- quarante-neuf mille cent (49.100) actions ordinaires de catégorie A (les «Actions Ordinaires de Catégorie A»);
- cent (100) actions ordinaires de catégorie B (les «Actions Ordinaires de Catégorie B»);
- cent (100) actions ordinaires de catégorie C (les «Actions Ordinaires de Catégorie C»);
- cent (100) actions ordinaires de catégorie D (les «Actions Ordinaires de Catégorie D»);
- cent (100) actions ordinaires de catégorie E (les «Actions Ordinaires de Catégorie E»);
- cent (100) actions ordinaires de catégorie F (les «Actions Ordinaires de Catégorie F»);
- cent (100) actions ordinaires de catégorie G (les «Actions Ordinaires de Catégorie G»);
- cent (100) actions ordinaires de catégorie H (les «Actions Ordinaires de Catégorie H»);
- cent (100) actions ordinaires de catégorie I (les «Actions Ordinaires de Catégorie I»); et
- cent (100) actions ordinaires de catégorie J (les «Actions Ordinaires de Catégorie J»),
ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement souscrites et libérées.
Les Actions Ordinaires de Catégorie A, les Actions Ordinaires de Catégorie B, les Actions Ordinaires de Catégorie C,
les Actions Ordinaires de Catégorie D, les Actions Ordinaires de Catégorie E, les Actions Ordinaires de Catégorie F, les
Actions Ordinaires de Catégorie G, les Actions Ordinaires de Catégorie H, les Actions Ordinaires de Catégorie I and les
Actions Ordinaires de Catégorie J sont ensembles désignées les «actions» et chacune une «action».
En plus du capital émis, un compte prime d’émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d’émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. Le compte prime d’émission constitue une réserve distri-
buable et peut être utilisé notamment pour régler le prix des actions que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour
compenser toute perte nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve
légale.
Les comptes prime d’émission peuvent être créés pour enregistrer les apports contribués à la Société par les actionnaires
existants sans émission d’actions. Les comptes prime d’émission constituent une réserve distribuable et peuvent être utilisés
notamment pour payer les actions que la Société pourrait racheter de ses actionnaires, pour compenser les pertes nettes
réalisées, pour distribution aux actionnaires ou pour allocation des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis et/ou le capital autorisé de la Société peut être augmenté
ou réduit, une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de
quorum et de majorité requises par les Statuts ou, le cas échéant, pour toute modification des Statuts, par les Lois.
Le capital émis de la Société peut être réduit par l'annulation d’actions, y compris par l'annulation d’une catégorie
d’actions entière suite au rachat et à l'annulation de toutes les actions émises dans cette catégorie. En cas de rachat et
annulation d’une catégorie entière d’actions, ce rachat et cette annulation doivent être faits dans l'ordre alphabétique inversé
(commençant par les Actions Ordinaires de Catégorie J jusqu’aux Actions Ordinaires de Catégorie A).
Le prix de rachat doit être fixé par référence au montant le plus élevé entre (a) la valeur nominale de chaque action
rachetée, et (b) le montant calculé selon la formule suivante: division (i) du montant total de toutes les sommes distribuables
moins la partie du Droit au Bénéfice attribuable aux autres catégories d’actions conformément à l’Article 31 par (ii) le
nombre d’actions constituant la catégorie devant être rachetée. Le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des
fonds distribuables suffisants sont disponibles pour permettre le paiement intégral du prix de rachat.
Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants
proportionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le Conseil d'Administration (tel que défini ci-dessous) fixera le
délai pendant lequel le droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente
(30) jours.
Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et
de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts, peut limiter ou
supprimer le droit préférentiel de souscription.
Art. 7. Capital Autorisé. Le capital autorisé de la Société (y compris le capital émis) est fixé à quarante-cinq millions
d’euros (EUR 45.000.000,-) divisé en quatre millions cinq cent mille (4.500.000) Actions de Catégorie A, quatre millions
cinq cent mille (4.500.000) Actions de Catégorie B, quatre millions cinq cent mille (4.500.000) Actions de Catégorie C,
quatre millions cinq cent mille (4.500.000) Actions de Catégorie D, quatre millions cinq cent mille (4.500.000) Actions de
Catégorie E, quatre millions cinq cent mille (4.500.000) Actions de Catégorie F, quatre millions cinq cent mille (4.500.000)
Actions de Catégorie G, cent mille (4.500.000) Actions de Catégorie H, cent mille (4.500.000) Actions de Catégorie I et
quatre millions cinq cent mille (4.500.000) Actions de Catégorie J. Chaque action autorisée a une valeur nominale d’un
euro (EUR 1,-).
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Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté, dans les limites du capital autorisé, à (i) réaliser toute augmentation
de capital émis en une ou plusieurs fois, à la suite, le cas échéant, de l’exercice de droits de souscription et/ou aux droits
de conversion accordés par le Conseil d’Administration à concurrence du capital autorisé conformément aux termes et
conditions des bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets à ordre ou ins-
truments similaires), d’obligations convertibles, de billets à ordre ou instruments similaires émis de temps à autre par la
Société, en émettant de nouvelles actions, avec ou sans prime d’émission, contre des apports en numéraire ou en nature,
par conversion de créances de la Société, ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions
successives, le prix d’émission, les conditions de la souscription et de la libération des actions nouvelles; et (iii) supprimer
ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cas d’une émission d’actions contre apport en
numéraire. Cette autorisation est valable pendant une période se terminant cinq (5) ans après la publication de l’acte de
constitution de la Société au Mémorial et peut être renouvelée par une décision de l’assemblée générale des actionnaires
délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute
modification des Statuts.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d’accepter des souscriptions
et de recevoir paiement pour des actions représentant tout ou partie de l’émission d’actions nouvelles dans le cadre du
capital autorisé.
A la suite de chaque augmentation du capital émis dans le cadre du capital autorisé, réalisée et constatée dans les formes
prévues par les Lois, l’article 5 sera modifié afin de refléter l’augmentation du capital. Une telle modification sera constatée
sous forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet par
le Conseil d’Administration.
Art. 8. Actions. Les droits et obligations inhérents aux actions sont identiques, sauf stipulation contraire des Statuts ou
des Lois.
Chaque action donne droit à une voix.
Les actions sont librement cessibles.
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire d'actions, les créanciers gagistes et donneurs de gage sur actions
sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou non parmi eux.
Les actions seront seulement nominatives.
Un registre des actionnaires, qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera tenu au siège social. Ce registre contiendra
la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre et de la catégorie de ses actions (s’il y en a), l’in-
dication des paiements effectués sur ces actions ainsi que les cessions des actions avec leur date. Chaque actionnaire notifiera
son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société sera en droit de se fier pour
toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions résultera des inscriptions dans le registre des
actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires à leur
demande. La Société peut émettre des certificats d’actions nominatives multiples.
Toute cession d’actions sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession, datée et signée par
le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que conformément aux règles relatives aux cessions de
créances définies à l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. De plus, la Société peut accepter et inscrire dans le registre
des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document établissant l’accord du cessionnaire
et du cédant.
La propriété d’une action emporte de plein droit acceptation des Statuts et des résolutions adoptées par l’assemblée
générale des actionnaires.
Art. 9. Rachat d’actions. La Société peut racheter ses propres actions. L’acquisition et la détention de ses propres actions
s’effectuera conformément aux conditions et dans les limites fixées par les Lois.
Chapitre III. - Conseil d'administration, Commissaires
Art. 10. Gestion. La Société est gérée par un conseil d’administration (le «Conseil d’Administration»).
Le Conseil d’Administration sera composé de trois (3) membres au moins (les «Administrateurs»), lesquels n’auront
pas besoin d’être actionnaires.
Si et aussi longtemps que la Société ne comptera qu’un (1) actionnaire, le Conseil d’Administration pourra être composé
d’un (1) seul Administrateur.
Les Administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires, qui détermineront leur nombre et la durée
de leur mandat, qui ne pourra excéder six (6) ans. Ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans motif, par une décision adoptée par l’assemblée générale des actionnaires.
L’assemblée générale des actionnaires pourra décider de qualifier les Administrateurs comme administrateur de caté-
gorie A («Administrateur de Catégorie A») ou administrateur de catégorie B («Administrateur de Catégorie B»).
En cas de vacance d'un poste au Conseil d’Administration, les Administrateurs restants peuvent élire par cooptation un
nouvel Administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui devra ratifier cette cooptation ou élire
un nouvel Administrateur.
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Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus
pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l’assemblée générale des
actionnaires ou au(x) commissaires(s) relèvent de la compétence du Conseil d’Administration.
Les actionnaires ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 12. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion
journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs
personnes ou comités de son choix.
Le Conseil d'Administration peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou confier des fonctions
permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.
La rémunération et les autres avantages accordés au(x) personne(s) auxquelles la gestion journalière de la Société a été
confiée devront être rapportés annuellement par le Conseil d’Administration à l’assemblée générale des actionnaires.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de l’Administrateur unique ou par la signature
conjointe de deux (2) Administrateurs.
Toutefois, si les actionnaires ont qualifié les Administrateurs d’Administrateurs de Catégorie A ou d’Administrateurs
de Catégorie B, la Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d’un Administrateur de Catégorie
A et d’un Administrateur de Catégorie B.
La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la
signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le
Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 13. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d’Administration peut nommer parmi ses membres un pré-
sident (le «Président»).
Le Conseil d'Administration peut également nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Administrateur et
qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration (le «Secrétaire»).
Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président ou de deux (2) Administrateurs.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Administration
désignera un autre Administrateur comme président pro tempore par un vote à la majorité des Administrateurs présents ou
représentés à cette réunion.
Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite devra
être transmise, quarante-huit (48) heures au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil d’Administration, par
tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure et le
lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque Administrateur. Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les réunions
se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le Conseil d’Administration.
Les réunions du Conseil d'Administration se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Adminis-
tration pourra déterminer de temps à autre.
Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit,
transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un autre Administrateur comme
son mandataire. Tout Administrateur pourra représenter un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Administrateurs en fonction est
présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou
tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Le Conseil d’Administration pourra déterminer toute autre règle concernant ce qui précède dans son règlement intérieur.
Une décision écrite, signée par tous les Administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si elle avait
été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Administrateurs.
Art. 14. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Ad-
ministration devront être consignées par écrit et seront signés par le Président et par le Secrétaire (s’il y en a) ou par deux
Administrateurs. Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites adoptées par les Administrateurs aussi bien que les procès-verbaux de
l’assemblée générale des actionnaires, destinés à être produit en justice ou ailleurs, pourront être signés par l’Administrateur
unique ou par deux (2) Administrateurs agissant conjointement.
Les résolutions adoptées par l’Administrateur unique seront consignées par écrit et signées par l’Administrateur unique.
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Art. 15. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires, les Admi-
nistrateurs peuvent recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes
les dépenses qu’ils auront exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.
Art. 16. Conflits d'Intérêt. Si un Administrateur de la Société a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction
de la Société, celui-ci devra en aviser le Conseil d'Administration et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote au sujet d’une telle transaction.
Cette transaction ainsi que l'intérêt personnel de l’Administrateur devront être portés à la connaissance de la prochaine
assemblée générale des actionnaires dans un rapport spécial et au plus tard avant tout vote ou toute autre décision.
Si le Conseil d’Administration comprend un membre unique, il suffit qu’il soit fait mention dans un procès-verbal des
opérations intervenues entre la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le
simple fait qu'un Administrateur est administrateur, associé, membre, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé d’une telle
société ou entreprise. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la
Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas, en raison de cette affiliation à cette société
ou entreprise, être automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de
tels contrats ou transactions.
Art. 17. Responsabilité des Administrateurs - Indemnisation. Les Administrateurs n’engagent pas leur responsabilité
personnelle lorsque, dans l’exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Administrateurs sont uniquement responsables de l’accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Administrateur, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs suc-
cesseurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu’ils ont à payer et
tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en
justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes
d’administrateur, de fondé de pouvoir ou d’employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des
cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel,
l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la
Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’est pas coupable de négligence
grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d’autres droits auxquels les personnes susnommées
pourraient prétendre en vertu des Statuts.
Art. 18. Confidentialité. Même après la cessation de leur mandat ou fonction, tout Administrateur, de même que toute
personne invitée à participer à une réunion du Conseil d’Administration, ne devra pas dévoiler des informations sur la
Société dont la divulgation pourrait avoir des conséquences défavorables pour celle-ci, à moins que cette révélation ne soit
exigée par (i) une disposition légale ou réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou (ii) l’intérêt du public.
Art. 19. Commissaires - Réviseurs d’entreprises agréés. Les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier
ses documents comptables, devront être contrôlés par un ou plusieurs commissaires, qui n’ont pas besoin d’être eux-mêmes
actionnaires.
Dans les cas prévu par les Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la Société doivent être vérifiés par
un réviseur(s) d’entreprises agréé(s) habilité au Luxembourg. Si un réviseur d’entreprises agréé est nommé, aucun com-
missaire peut être nommé.
Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d’entreprises agréé(s) seront s’il y en a, seront nommés par l’assemblée générale
des actionnaires, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Sauf si autrement
disposé par les Lois, ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires.
Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires
Art. 20. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs
qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois.
Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
L’actionnaire unique exerce les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 21. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au Luxembourg le 15
juin à 14 heures.
Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.
Art. 22. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d'Administration ou le(s) commissaire(s) (s’il y en a) peuvent con-
voquer des assemblées générales d’actionnaires (en plus de l'assemblée générale annuelle des actionnaires). De telles
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assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la
Société le demandent.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendront au
siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg et pourront se tenir à l'étranger, chaque
fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le requièrent.
Art. 23. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires se réuniront après envoi (y compris, si nécessaire,
publication) d’une convocation conformément aux Statuts ou aux Lois.
La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l'ordre du jour et la nature des
affaires à traiter lors de l’assemblée générale des actionnaires. L’ordre du jour d’une assemblée générale d’actionnaires
doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte des modi-
fications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s’ils déclarent avoir
été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée et qu’ils renoncent aux formalités de convocation, celle-ci peut se
tenir sans convocation préalable.
Art. 24. Présence - Représentation. Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute
assemblée générale d’actionnaires.
Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale des actionnaires en désignant par écrit, transmis par tout
moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un mandataire qui n’a besoin d’être lui-même ac-
tionnaire. Un mandataire peut représenter plus qu’un associé.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation d’un
actionnaire aux assemblées générales des actionnaires.
Les actionnaires participant à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou toute autre méthode de
télécommunication similaire permettant leur identification, seront considérés comme présent pour le calcul du quorum et
de la majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques afin de permettre
la participation effective à l’assemblée et les délibérations de l’assemblée doivent être retransmises de manière continue.
Art. 25. Procédure. Toute assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président ou par une personne désignée
par le Conseil d’Administration ou, en leur absence, par l’assemblée générale des actionnaires.
Le Président de l’assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des actionnaires élit un scrutateur parmi les actionnaires participant à l’assemblée générale des
actionnaires.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale.
Art. 26. Prorogation. Le Conseil d’Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale des action-
naires à quatre (4) semaines. Le Conseil d’Administration doit le faire sur la demande d’actionnaires représentant au moins
vingt pour cent (20%) du capital émis de la Société.
Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà adoptée.
L'assemblée générale des actionnaires prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les
procurations déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième
assemblée.
Art. 27. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils votent
est signée par chacun d’entre eux ou par leur mandataire avant l’ouverture des débats de l’assemblée générale des action-
naires.
L’assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l’ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l’assemblée générale des actionnaires décide d’adopter une
autre procédure de vote.
Les actionnaires sont autorisés à exprimer leurs votes au moyen de formulaires rédigés en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service
d’envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.
Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l’une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme nul
et ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum:
- nom et siège social et/ou résidence de l’actionnaire concerné;
- nombre total d’actions détenues par l’actionnaire concerné dans le capital émis de la Société et, si nécessaire, le nombre
d’actions de chaque catégorie détenu par l’actionnaire concerné dans le capital émis de la Société;
- ordre du jour de l’assemblée générale;
- indication par l’actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d’actions pour lesquelles
l’actionnaire concerné s’abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée; et
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- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l’actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le jour ouvrable
à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l’assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu par la
Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum.
Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu:
(a) s’il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d’envois spéciaux utilisant
une société postale internationalement reconnue; à l’heure de la remise; ou
(b) s’il a été délivré par fax, à l’heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l’appareil ayant
reçu le fax.
Les résolutions dont l’adoption n’est pas soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modifi-
cation des Statuts, seront adoptées à la majorité simple, indépendamment du nombre d'actions représentées.
Pour les résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modification
des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié (1/2) de toutes les actions émises. Si ce quorum n'est pas atteint, une
deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera requis. Afin d’adopter les résolutions propo-
sées, et sauf disposition contraire des Lois, une majorité des deux tiers (2/3) des votes exprimés est exigée.
Art. 28. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par les membres
du bureau de l’assemblée générale et peuvent être signés par tous les actionnaires ou mandataires d’actionnaires qui en
font la demande.
Chapitre V. - Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 29. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et s’achève
le dernier jour de décembre de chaque année.
Art. 30. Approbation des Comptes Annuels. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels et/ou les comptes
consolidés, pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et à la pratique comptable
luxembourgeoise.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis à l’assemblée générale des actionnaires pour approbation.
Art. 31. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale») conformément à la loi. Cette affectation cessera
d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la
Société.
Après affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des bénéfices
annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le
reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d’émission,
aux actionnaires.
Lors de chaque distribution de dividendes, le montant alloué à cet effet sera distribué de la manière suivante:
- chaque Action Ordinaire de Catégorie A aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d’un montant d’au moins
dix pour cent (10%) par an de la valeur nominale de cette action; puis
- chaque Action Ordinaire de Catégorie B (s’il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d’un montant
d’au moins neuf pour cent (9%) par an de la valeur nominale de cette action; puis
- chaque Action Ordinaire de Catégorie C (s’il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d’un montant
d’au moins huit pour cent (8%) par an de la valeur nominale de cette action; puis
- chaque Action Ordinaire de Catégorie D (s’il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d’un montant
d’au moins sept pour cent (7%) par an de la valeur nominale de cette action; puis
- chaque Action Ordinaire de Catégorie E (s’il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d’un montant
d’au moins six pour cent (6%) par an de la valeur nominale de cette action; puis
- chaque Action Ordinaire de Catégorie F (s’il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d’un montant
d’au moins cinq pour cent (5%) par an de la valeur nominale de cette action; puis
- chaque Action Ordinaire de Catégorie G (s’il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d’un montant
d’au moins quatre pour cent (4%) par an de la valeur nominale de cette action; puis
- chaque Action Ordinaire de Catégorie H (s’il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d’un montant
d’au moins trois pour cent (3%) par an de la valeur nominale de cette action; puis
- chaque Action Ordinaire de Catégorie I (s’il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d’un montant
d’au moins deux pour cent (2%) par an de la valeur nominale de cette action; puis
- chaque Action Ordinaire de Catégorie J (s’il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d’un montant
d’au moins un pour cent (1%) par an de la valeur nominale de cette action (ensemble le «Droit au Bénéfice»), et
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après allocation du Droit au Bénéfice, le solde du montant du dividende sera distribué intégralement à toutes les actions
constituant la dernière catégorie d’actions alors en circulation dans l’ordre alphabétique inverse (commençant par les
Actions Ordinaires de Catégorie J jusqu’aux Actions Ordinaires de Catégorie A).
Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, le Conseil d'Adminis-
tration peut procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux actionnaires. Le Conseil d'Administration déterminera
le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 32. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des action-
naires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles fixées par les Statuts ou, le cas échéant, par
les Lois pour toute modification des Statuts.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par le Conseil d’Administration ou par toute autre personne
(qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommée par l'assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) actionnaire(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. - Loi applicable
Art. 33. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois,
et en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les actions de la Société ont été souscrites et la valeur
nominale de ces actions, de même que la prime d’émission, le cas échéant a été payé en espèces ainsi qu’il suit:
Actionnaires
Capital
souscrit
Nombre d’actions
Montant
libéré
AXA Expansion Fund III . . . . . . . . . . . . . EUR 50.000,- 49.100 Actions Ordinaires de Catégorie A
100 Actions Ordinaires de Catégorie B
100 Actions Ordinaires de Catégorie C
100 Actions Ordinaires de Catégorie D
100 Actions Ordinaires de Catégorie E
100 Actions Ordinaires de Catégorie F
100 Actions Ordinaires de Catégorie G
100 Actions Ordinaires de Catégorie H
100 Actions Ordinaires de Catégorie I
100 Actions Ordinaires de Catégorie J
EUR 50.000,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 50.000,- 49.100 Actions Ordinaires de Catégorie A
100 Actions Ordinaires de Catégorie B
100 Actions Ordinaires de Catégorie C
100 Actions Ordinaires de Catégorie D
100 Actions Ordinaires de Catégorie E
100 Actions Ordinaires de Catégorie F
100 Actions Ordinaires de Catégorie G
100 Actions Ordinaires de Catégorie H
100 Actions Ordinaires de Catégorie I
100 Actions Ordinaires de Catégorie J
EUR 50.000,-
Le montant de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve en a
été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social de la Société commencera à la date de constitution de la Société et s’achèvera le dernier jour
de décembre de 2016.
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<i>Assemblée générale extraordinairei>
<i>Première Résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires a décidé d’établir le siège social à 24, Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Deuxième Résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires a décidé de fixer à quatre (4) le nombre des membres du Conseil d’Administration
et a décidé de plus de nommer les personnes suivantes comme Administrateurs pour une période prenant fin lors de
l‘assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2018:
- Arthur de Salins, né le 9 décembre 1987 à Paris, France, avec résidence professionnelle au 20, place Vendôme, 75001
Paris, France;
- Jennifer Ferrand, née le 23 février 1981 à Thionville, France, avec résidence professionnelle au 24, Avenue Emile
Reuter, L- 2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Sandra Legrand, née le née le 14 septembre 1974 à Bastogne, Belgique, avec résidence professionnelle au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Frank Przygodda, né le 28 February 1968 à Bochum, Allemagne, avec résidence professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Troisième Résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires a décidé de fixer à un (1) le nombre des commissaires et a décidé de plus de
nommer la personne suivante comme commissaire pour une période prenant fin lors de la première assemblée générale
annuelle des actionnaires:
- Alter Domus Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 136477.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande des comparants,
le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: D. SOEDJEDE, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 02 février 2016. Relation: 1LAC/2016/3630. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 09 février 2016.
Référence de publication: 2016064108/924.
(160025749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Bridgemere Investment Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 202.044.
En date du 25 février 2016, l'associé unique de la Société a pris acte des décisions suivantes:
- Requalification du poste de Cédric Bradfer, désormais gérant de classe B avec effet au 25 février 2016 et pour une
durée indéterminée;
- Election de Andrew Nikou, né le 17 avril 1977 au Canada, Canada, et résidant professionnellement au 10250 Cons-
tellation Blvd, Suite 1750, Los Angeles, CA 90067, États-Unis d'Amérique, au poste de gérant de classe A avec effet au
25 février 2016 et pour une durée indéterminée;
- Election de Julien Lagrèze, né le 29 août 1977 à Marignane, France, et résidant professionnellement au 22 Avenue de
Friedland, 75008 Paris, France, au poste de gérant de classe A avec effet au 25 février 2016 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016072060/16.
(160035835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
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Bruyères Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 127.169.
EXTRAIT
Le conseil d'administration en date du 22 Février 2016 a décidé de nommer Monsieur Julien Granger président du conseil
d'administration, la durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d'administrateur et tout renouvellement,
démission ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses
fonctions présidentielles.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016072061/13.
(160036139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
Société Hôtelière Findel-Airport S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2632 Luxembourg, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 69.567.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 9 février 2016 que:
- la démission de Madame Rosa-Maria BRIXHE-CABRINETTI de son poste de directrice est acceptée.
- Monsieur Denis MARCHAL, directeur d'hôtel, né à Namur (Belgique), le 17 mai 1978, demeurant à B-5170 Profon-
deville, 27, rue Bajart Binamé est nommé à la fonction de directeur de la société pour une durée indéterminée.
- Madame Nathalie BERNIER épouse RICHALOT, adjointe de direction, née à Saint-Denis (France), le 28 août 1978,
demeurant à F-54190 Villerupt, 37A, rue des Sapins est nommée à la fonction de sous-directrice de la société pour une
durée indéterminée.
- Monsieur Denis MARCHAL ainsi que Madame Nathalie BERNIER épouse RICHALOT sont chargés de la gestion
technique et journalière de la société. Ils pourront à cet effet engager chacun valablement la société par leur signature
conjointe avec celle d'un administrateur.
Luxembourg, le 9 février 2016.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>Françoise COINTET / IECH Europe S.A.
<i>Présidente du Conseil d'Administration / Administrateur
i>- / Dûment représentée par M. Alexis DE BERNARDI
<i>- / Représentant permanenti>
Référence de publication: 2016074966/25.
(160039077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
Sine Die S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 175.176.
EXTRAIT
- La société a été informée de la démission de M. Alexandre TASKIRAN de ses fonctions d'administrateur de catégorie
B de la Société en date du 23 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SINE DIE S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016075005/13.
(160039020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
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Société Financière OKH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 7, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 110.433.
<i>Extrait de Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 25 novembre 2015i>
Les membres du Conseil d'Administration ainsi que le Commissaire aux Comptes sont renouvelés pour une période de
six ans, à savoir jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l'exercice 2020.
<i>Administrateurs:i>
Madame Karine HADDAR;
Monsieur Olivier HENZ;
Monsieur Werner HENZ;
<i>Commissaire aux Comptes:i>
Madame Nicole HADDAR.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2015.
<i>Pour SOCIETE FINANCIERE OKH S.A.
i>FIDUCIAIRE DES P.M.E. S.A.
Référence de publication: 2016075008/20.
(160038875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
Société Immobilière DM S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir.
R.C.S. Luxembourg B 135.787.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la société le 2 mars 2016:i>
Il résulte des résolutions de l'associé unique du 2 mars 2016 que:
- L'associée unique a décidé de révoquer Monsieur Thierry Giacometti, comme gérant.
- Monsieur Jonathan Guezada, né le 11.05.1987 à Santiago (République Dominicaine), demeurant à F-57100 Thionville,
4, avenue de Douai et Monsieur Paulo Jorge Gomes Duarte né le 22.09.1973 à Nova Lisboa (Angola), demeurant à L-5670
Altwies, 2, rue JP Molitor, sont nommés comme nouveaux gérants et ceci pour une durée indéterminée.
- La société sera engagée par la signature conjointe des deux gérants de la société.
- La dénomination correcte de l'associée est SOCIETE IMMOBILIERE NEW SOUTH S.A. (B 80.372) au lieu de NEW
SOUTH S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Foetz, le 2 mars 2016.
Pour extrait conforme
<i>Pour la gérancei>
Référence de publication: 2016075009/20.
(160038898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
Sof-10 Starlight 39 Eur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 197.603.
Par résolutions signées en date du 3 Mars 2016, l'associé unique a décidé
- de modifier l'adresse professionnelle de Thierry Drinka, Gérant, du 3 rue Mozart, L-2166 Luxembourg au 2-4 rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
- de modifier l'adresse professionnelle de Julien Petitfrère, Gérant, du 3 rue Mozart, L-2166 Luxembourg au 2-4 rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
- de noter la décision des gérants de la Société de transférer le siège social de la Société du 5 rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg avec effet au 3 mars 2016
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 Mars 2016.
Référence de publication: 2016075010/17.
(160039540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
Softhale S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.889,00.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 183.897.
Il est notifié qu'en date du 17 février 2016, la Société a pris acte:
- de la démission de Monsieur Chris Aworth en tant que gérant de la Société avec effet au 17 février 2016.
Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- M. Juergen Rawert, gérant;
- M. Frank Bartels, gérant;
- M. Marc Lohrmann, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOFTHALE S.à r.l.
Référence de publication: 2016075011/16.
(160039265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
Summit Partners 360, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.
R.C.S. Luxembourg B 127.675.
EXTRAIT
Il résulte de résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 14 septembre 2015 que Madame Pamela
Morag Valasuo, née le 26 mai 1975 à Borga Ik (Finlande), ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-2086
Luxembourg, a été nommée gérant B de la Société, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02/03/2016.
<i>Pour Summit Partners 360
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016075017/16.
(160039580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
Suridam Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 8B, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 47.290.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la Société en date du 26 novembrei>
<i>2015i>
En date du 26 novembre 2015, l'Assemblée Générale Annuelle de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de renouveler le mandat des personnes suivantes avec effet immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'As-
semblée Générale de la Société qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2015:
* Monsieur Paul Mousel, administrateur;
* Monsieur Guy Harles, administrateur;
* Monsieur Philippe Dupont, administrateur.
- de renouveler le mandat de Monsieur Claude Kremer tant que commissaire aux comptes de la Société jusqu'à l'As-
semblée Générale de la Société qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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SURIDAM HOLDING S.A.
Référence de publication: 2016075019/19.
(160039547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
Sustainable Wood S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 160.997.
DISSOLUTION
L'an deux mille seize, le vingt-quatre février.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A COMPARU:
Monsieur Guillaume FENART, administrateur de sociétés, demeurant à B.P. 603, Quartier Littoral, Port-Gentil, Gabon,
ici représenté par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une
procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses décla-
rations et constatations:
1.- Que la société anonyme «SUSTAINABLE WOOD S.A.», avec siège social à L-1931 Luxembourg, 45, avenue de
la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 160.997, constituée
suivant acte reçu par devant Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 mai 2011,
publié au Mémorial C numéro 1752 du 2 août 2011;
2.- Que le capital social de la société anonyme «SUSTAINABLE WOOD S.A.», s'élève actuellement à TRENTE-ET-
UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) divisé en TRENTE-ET-UN MILLE (31.000) actions d'UN EURO (1.- EUR) chacune.
3.- Que le comparant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme SUSTAINABLE WOOD
S.A.
4.- Que l'activité de la société SUSTAINABLE WOOD S.A. ayant cessé et que la comparant prononce la dissolution
anticipée de la prédite société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
5.- Que le comparant, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
6.- Qu'en cette qualité, il requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare avoir réglé tout le passif de la société
dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.
7.- Que le comparant est investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le passif
social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.
8.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour
l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.
9.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation du registre des actions.
10.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social
de la société dissoute.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à mille euros, sont à charge de la société dissoute.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle
a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 1
er
mars 2016. Relation GAC/2016/1545. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Nathalie DIEDERICH.
Référence de publication: 2016075020/46.
(160039669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
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TaleWorlds Intellectual Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1474 Luxembourg, 3A, Sentier de l'Espérance.
R.C.S. Luxembourg B 188.896.
<i>Extract of the unique resolution adopted by the Board of Managers on 21 December 2015i>
<i>Unique resolutioni>
The Board of Managers decides to transfer the legal seat of the Company from the 17, Boulevard Royal, L-2449 to the
3A Sentier de l'Espérance, L-1474, Luxembourg with effect on 15 January 2016.
Done in Luxembourg, on 21 December 2015.
Hance Law Avocats
Olivier Hance
<i>The Domiciliating agent / Avocat à la Couri>
Suit en français la traduction de ce qui précède:
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil de gérance en date du 21 décembre 2015i>
<i>Résolution uniquei>
Le Conseil de gérance décide de transférer le siège social de la Société établit actuellement au 17 Boulevard Royal,
L-2449, Luxembourg au 3A Sentier de l'Espérance, L-1474, Luxembourg avec effet au 15 janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Hance Law Avocats
Olivier Hance
<i>Le domiciliataire / Avocat à la Couri>
Référence de publication: 2016075024/26.
(160039222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
Target LuxCo S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.524,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 193.693.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la société en date du 22 février 2016i>
Le conseil de gérance décide de transférer le siège social de la Société du 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, au 287-289 Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg avec effet au 29 février 2016.
À Luxembourg, le 29 février 2016.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2016075025/15.
(160038866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
Target LuxCo S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.524,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 193.693.
EXTRAIT
Nous vous informons du changement d'adresse de Caroline Kinyua, Hinnerk Koch et Lara Nasato, gérants de la Société
en date du 29 février 2016, du 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 287-289 Route d'Arlon, L-1150
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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A Luxembourg, le 29 février 2016.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2016075026/17.
(160038866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
Titanium Athena S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 202.879.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016075029/14.
(160039319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
Vero Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 2.713.640,07.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 202.733.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-eighth day of January.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg City (Grand Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED
Titanium Luxco 2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated in Luxembourg, having its registered office
at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce under number B 202.592
(“Titanium Luxco 2”)
here represented by Mrs Alexia UHL, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy issued under private seal.
Said proxy after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The prenamed is the sole shareholder of Titanium Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered
office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce under number B
202.733, incorporated on December 14, 2015 by deed of the undersigned notary and not yet published in the Mémorial C
(the “Company”).
Which appearing party, represented as mentioned above, requested the undersigned notary to draw up the following:
I. That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Increase of the capital of the Company by an amount of two million six hundred and three thousand six thousand and
forty British Pounds and seven pence (GBP 2,603,640.07) so as to raise it from its present amount of one hundred and ten
thousand British Pounds (GBP 110,000.-) to two million seven hundred and thirteen thousand six hundred and forty British
Pounds and seven pence (GBP 2,713,640.07) by the issue of two hundred and sixty million three hundred and sixty-four
thousand and seven (260,364,007) new shares, having a par value of one pence (GBP 0.01) each and divided into (i) twenty-
six million thirty-six thousand four hundred and seven (26,036,407) shares of class A, (ii) twenty-six million thirty-six
thousand four hundred (26,036,400) shares of class B, (iii) twenty-six million thirty-six thousand four hundred (26,036,400)
shares of class C, (iv) twenty-six million thirty-six thousand four hundred (26,036,400) shares of class D, (v) twenty-six
million thirty-six thousand four hundred (26,036,400) shares of class E, (vi) twenty-six million thirty-six thousand four
hundred (26,036,400) shares of class F, (vii) twenty-six million thirty-six thousand four hundred (26,036,400) shares of
class G, (viii) twenty-six million thirty-six thousand four hundred (26,036,400) shares of class H, (ix) twenty-six million
thirty-six thousand four hundred (26,036,400) shares of class I and (x) twenty-six million thirty-six thousand four hundred
(26,036,400) shares of class J at a subscription price of two million six hundred and three thousand six thousand and forty
British Pounds and seven pence (GBP 2,603,640.07) being subscribed for by the sole existing shareholder Titanium Luxco
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2 and being paid up by a contribution in kind of (a) one million one hundred thousand one hundred (1,100,100) shares held
by Titanium Luxco 2 in GSG Athena 2 Holdco S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, and registered with the
Luxembourg Register of Commerce under number B 194.173 (“Athena 2 Holdco”), (b) one hundred eighty-eight thousand
nine hundred ninety-seven (188,997) shares held by Titanium Luxco 2 in OCM Luxembourg Unicity Holdings S.à r.l., a
société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at
2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce under number B 155.923
(“OCM”), (c) one million one hundred thousand (1,100,000) shares held by Titanium Luxco 2 in Lugus Holding S.à r.l.,
a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office
at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce under number B
197.988 (“Lugus”), (d) the benefit of receivables owed by Athena 2 Holdco to Titanium Luxco 2 and (e) the benefit of
receivables owed by Lugus to Titanium Luxco 2, (f) one million one hundred thousand (1,100,000) shares held by Titanium
Luxco 2 in Athena Asset 4 S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, with registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register
of Commerce under number B 181.128 (“Athena Asset 4”), (g) one million one hundred thousand (1,100,000) shares held
by Titanium Luxco 2 in Athena Asset 5 S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, with registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, and registered with the Luxembourg
Register of Commerce under number B 181.129 (“Athena Asset 5”), (h) one million one hundred thousand (1,100,000)
shares held by Titanium Luxco 2 in Athena Asset 6 S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, and registered with
the Luxembourg Register of Commerce under number B 181.131 (“Athena Asset 6”), (i) one million one hundred thousand
(1,100,000) shares held by Titanium Luxco 2 in Athena Asset 7 S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, and registered
with the Luxembourg Register of Commerce under number B 181.134 (“Athena Asset 7 and together with Athena Asset
4, Athena Asset 5 and Athena Asset 6, the “Athena Companies”), (j) the benefit of receivables owed by the Athena Com-
panies to Titanium Luxco 2, whose existence and value are documented by a valuation certificate dated January 27, 2016
and duly signed by the managers of the Company.
2. Subsequent amendment of article 6 paragraph 1 of the articles of association of the Company so as to reflect the above
decision as follows:
“ Art. 6. The share capital is fixed at two million seven hundred and thirteen thousand six hundred and forty British
Pounds and seven pence (GBP 2,713,640.07) divided into two hundred and seventy-one million three hundred and sixty-
four thousand and seven (271,364,007) shares having a nominal value of one pence (GBP 0.01) each, and divided into:
(i) twenty-seven million one hundred and thirty-six thousand four hundred and seven (27,136,407) shares of class A
(the “Class A Shares”);
(ii) twenty-seven million one hundred and thirty-six thousand four hundred (27,136,400) shares of class B (the “Class
B Shares”);
(iii) twenty-seven million one hundred and thirty-six thousand four hundred (27,136,400) shares of class C (the “Class
C Shares”);
(iv) twenty-seven million one hundred and thirty-six thousand four hundred (27,136,400) shares of class D (the “Class
D Shares”);
(v) twenty-seven million one hundred and thirty-six thousand four hundred (27,136,400) shares of class E (the “Class
E Shares”);
(vi) twenty-seven million one hundred and thirty-six thousand four hundred (27,136,400) shares of class F (the “Class
F Shares”);
(vii) twenty-seven million one hundred and thirty-six thousand four hundred (27,136,400) shares of class G (the “Class
G Shares”);
(viii) twenty-seven million one hundred and thirty-six thousand four hundred (27,136,400) shares of class H (the “Class
H Shares”);
(ix) twenty-seven million one hundred and thirty-six thousand four hundred (27,136,400) shares of class I (the “Class
I Shares”); and
(x) twenty-seven million one hundred and thirty-six thousand four hundred (27,136,400) shares of class J (the “Class J
Shares”).”
II. That the extraordinary general meeting of the Company has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolved to increase the capital of the Company by an amount of two million six hundred and three
thousand six thousand and forty British Pounds and seven pence (GBP 2,603,640.07) so as to raise it from its present
amount of one hundred and ten thousand British Pounds (GBP 110,000.-) to two million seven hundred and thirteen
thousand six hundred and forty British Pounds and seven pence (GBP 2,713,640.07) by the issue of two hundred and sixty
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million three hundred and sixty-four thousand and seven (260,364,007) new shares, having a par value of one pence (GBP
0.01) each and divided into (i) twenty-six million thirty-six thousand four hundred and seven (26,036,407) shares of class
A, (ii) twenty-six million thirty-six thousand four hundred (26,036,400) shares of class B, (iii) twenty-six million thirty-
six thousand four hundred (26,036,400) shares of class C, (iv) twenty-six million thirty-six thousand four hundred
(26,036,400) shares of class D, (v) twenty-six million thirty-six thousand four hundred (26,036,400) shares of class E, (vi)
twenty-six million thirty-six thousand four hundred (26,036,400) shares of class F, (vii) twenty-six million thirty-six thou-
sand four hundred (26,036,400) shares of class G, (viii) twenty-six million thirty-six thousand four hundred (26,036,400)
shares of class H, (ix) twenty-six million thirty-six thousand four hundred (26,036,400) shares of class I and (x) twenty-
six million thirty-six thousand four hundred (26,036,400) shares of class J at a subscription price of two million six hundred
and three thousand six thousand and forty British Pounds and seven pence (GBP 2,603,640.07).
<i>Subscription and paymenti>
The two hundred and sixty million three hundred and sixty-four thousand and seven (260,364,007) new shares have
been subscribed for by Titanium Luxco 2 as sole existing participant of the Company.
The two hundred and sixty million three hundred and sixty-four thousand and seven (260,364,007) new shares have
been fully paid up by Titanium Luxco 2 at a subscription price of two million six hundred and three thousand six thousand
and forty British Pounds and seven pence (GBP 2,603,640.07), through a contribution in kind of (a) one million one hundred
thousand one hundred (1,100,100) shares held by Titanium Luxco 2 in Athena 2 Holdco, (b) one hundred eighty-eight
thousand nine hundred ninety-seven (188,997) shares held by Titanium Luxco 2 in OCM, (c) one million one hundred
thousand (1,100,000) shares held by Titanium Luxco 2 in Lugus, (d) the benefit of receivables owed by Athena 2 Holdco
to Titanium Luxco 2, (e) the benefit of receivables owed by Lugus to Titanium Luxco 2, (f) one million one hundred
thousand (1,100,000) shares held by Titanium Luxco 2 in Athena Asset 4, (g) one million one hundred thousand (1,100,000)
shares held by Titanium Luxco 2 in Athena Asset 5, (h) one million one hundred thousand (1,100,000) shares held by
Titanium Luxco 2 in Athena Asset 6, (i) one million one hundred thousand (1,100,000) shares held by Titanium Luxco 2
in Athena Asset 7 and (j) the benefit of receivables owed by the Athena Companies to Titanium Luxco 2.
Proof of the existence and value of the contribution for a total amount of two million six hundred and three thousand
six thousand and forty British Pounds and seven pence (GBP 2,603,640.07), has been given to the undersigned notary, who
acknowledges this expressly by delivery of a valuation certificate dated January 27, 2016 and duly signed by the managers
of the Company.
<i>Second resolutioni>
The general meeting subsequently resolved to amend article 6 paragraph 1 of the articles of association of the Company
to read as follows:
“ Art. 6. The share capital is fixed at two million seven hundred and thirteen thousand six hundred and forty British
Pounds and seven pence (GBP 2,713,640.07) divided into two hundred and seventy-one million three hundred and sixty-
four thousand and seven (271,364,007) shares having a nominal value of one pence (GBP 0.01) each, and divided into:
(i) twenty-seven million one hundred and thirty-six thousand four hundred and seven (27,136,407) shares of class A
(the “Class A Shares”);
(ii) twenty-seven million one hundred and thirty-six thousand four hundred (27,136,400) shares of class B (the “Class
B Shares”);
(iii) twenty-seven million one hundred and thirty-six thousand four hundred (27,136,400) shares of class C (the “Class
C Shares”);
(iv) twenty-seven million one hundred and thirty-six thousand four hundred (27,136,400) shares of class D (the “Class
D Shares”);
(v) twenty-seven million one hundred and thirty-six thousand four hundred (27,136,400) shares of class E (the “Class
E Shares”);
(vi) twenty-seven million one hundred and thirty-six thousand four hundred (27,136,400) shares of class F (the “Class
F Shares”);
(vii) twenty-seven million one hundred and thirty-six thousand four hundred (27,136,400) shares of class G (the “Class
G Shares”);
(viii) twenty-seven million one hundred and thirty-six thousand four hundred (27,136,400) shares of class H (the “Class
H Shares”);
(ix) twenty-seven million one hundred and thirty-six thousand four hundred (27,136,400) shares of class I (the “Class
I Shares”); and
(x) twenty-seven million one hundred and thirty-six thousand four hundred (27,136,400) shares of class J (the “Class J
Shares”).”
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<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a result
of the presently stated increase of capital are estimated at approximately three thousand two hundred Euros (EUR 3,200.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing party,
this deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing party, known to the notary by first and surname, civil status and residence,
said person party signed together with the notary the present deed.
Follows the french version
L'an deux mille seize, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg-Ville (Grand-Duché du Luxembourg).
A COMPARU:
Titanium Luxco 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon le droit luxembourgeois, avec siège social
au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 202.592 («Titanium Luxco 2»),
ici représentée par Madame Alexia UHL, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire représentant le comparant et le notaire sous-
signé, restera annexée au présent acte pour les besoins d'enregistrement.
La société préqualifiée est l'associé unique de la société Titanium Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée
constituée selon le droit luxembourgeois, avec siège social au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 202.733, constituée par acte daté du 14
décembre 2015 et reçu par le notaire instrumentant et non encore publié au Mémorial C (la «Société»).
La partie comparante, représentée tel qu'indiqué ci-avant, a invité le notaire à constater que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital de la Société à concurrence de deux millions six cent trois mille six cent quarante Livres
Sterling et sept pence (GBP 2.603.640,07) pour le porter de son montant actuel de cent dix mille Livres Sterling (GBP
110.000,-) au montant de deux millions sept cent treize mille six cent quarante Livres Sterling et sept pence (GBP
2.713.640,07) par l'émission de deux cent soixante millions trois cent soixante-quatre mille sept (260.364.007) nouvelles
parts sociales, d'une valeur nominale d'un pence (GBP 0,01) par part émises et divisées en (i) vingt-six millions trente-six
mille quatre cent sept (26.036.407) parts sociales de catégorie A, (ii) vingt-six millions trente-six mille quatre cents
(26.036.400) parts sociales de catégorie B, (iii) vingt-six millions trente-six mille quatre cents (26.036.400) parts sociales
de catégorie C, (iv) vingt-six millions trente-six mille quatre cents (26.036.400) parts sociales de catégorie D, (v) vingt-
six millions trente-six mille quatre cents (26.036.400) parts sociales de catégorie E, (vi) vingt-six millions trente-six mille
quatre cents (26.036.400) parts sociales de catégorie F, (vii) vingt-six millions trente-six mille quatre cents (26.036.400)
parts sociales de catégorie G, (viii) vingt-six millions trente-six mille quatre cents (26.036.400) parts sociales de catégorie
H, (ix) vingt-six millions trente-six mille quatre cents (26.036.400) parts sociales de catégorie I et (x) vingt-six millions
trente-six mille quatre cents (26.036.400) parts sociales de catégorie J à un montant de souscription de deux millions six
cent trois mille six cent quarante livres sterling et sept pence (GBP 2.603.640,07) étant souscrites par l'associé unique
Titanium Luxco 2 et s'effectuant par l'apport en nature (a) d'un million cent mille cent (1.100.100) parts détenues par
Titanium Luxco 2 dans le capital de GSG Athena 2 Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant
selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, avec siège social à 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, et immatriculée
au Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 194.173 («Athena 2 Holdco»), (b) de cent
quatre-vingt-huit mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept (188.997) parts détenues par Titanium Luxco 2 dans le capital de
OCM Luxembourg Unicity Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du
Grand-Duché du Luxembourg, avec siège social à 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, et immatriculée au Registre de
Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.923 («OCM»), (c) d'un million cent mille (1.100.000)
parts détenues par Titanium Luxco 2 dans le capital de Lugus Holding S.à r.l. une société à responsabilité limitée, constituée
et existant selon les lois du Grand- Duché du Luxembourg, avec siège social à 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, et
immatriculée au Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 197.988 («Lugus»), (d) du bénéfice
de créances dûes par Athena 2 Holdco à Titanium Luxco 2 et (e) du bénéfice de créances dûes par Lugus à Titanium Luxco
2,(f) d'un million cent mille (1.100.000) parts détenues par Titanium Luxco 2 dans le capital de Athena Asset 4 S.à r.l., une
société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, avec siège social à
2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le
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numéro B 181.128 («Athena Asset 4»), (g) d'un million cent mille (1.100.000) parts détenues par Titanium Luxco 2 dans
le capital de Athena Asset 5 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-
Duché du Luxembourg, avec siège social à 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce
et de Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 181.129 («Athena Asset 5»), (h) d'un million cent mille (1.100.000) parts
détenues par Titanium Luxco 2 dans le capital de Athena Asset 6 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et
existant selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, avec siège social à 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, et
immatriculée au Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 181.131 («Athena Asset 6»), (i)
d'un million cent mille (1.100.000) parts détenues par Titanium Luxco 2 dans le capital de Athena Asset 7 S.à r.l., une
société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, avec siège social à
2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 181.134 («Athena Asset 7» et ensemble avec Athena Asset 4, Athena Asset 5 and Athena Asset 6, les «Sociétés
Athena»)), (j) du bénéfice de créances dûes par les Sociétés Athena à Titanium Luxco 2, dont la preuve de leur existence
et valeur étant apportée par un certificat d'évaluation daté du 27 janvier 2016 et dûment signé par les gérants de la Société.
2. Modification subséquente de l'article 6 paragraphe 1 des statuts de la Société afin de refléter la précédente résolution:
« Art. 6. Le capital social de la société est fixé à deux millions sept cent treize mille six cent quarante Livres Sterling et
sept pence (GBP 2.713.640,07.-) divisé en deux cent soixante et onze millions trois cent soixante-quatre mille sept
(271.364.007) parts sociales ayant une valeur nominale d'un pence (GBP 0,01) chacune, et divisées en:
(i) vingt-sept millions cent trente-six mille quatre cent sept (27.136.407) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales
de Catégorie A»);
(ii) vingt-sept millions cent trente-six mille quatre cents (27.136.400) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales
de Catégorie B»);
(iii) vingt-sept millions cent trente-six mille quatre cents (27.136.400) parts sociales de catégorie C (les «Parts Sociales
de Catégorie C»);
(iv) vingt-sept millions cent trente-six mille quatre cents (27.136.400) parts sociales de catégorie D (les «Parts Sociales
de Catégorie D»);
(v) vingt-sept millions cent trente-six mille quatre cents (27.136.400) parts sociales de catégorie E (les «Parts Sociales
de Catégorie E»);
(vi) vingt-sept millions cent trente-six mille quatre cents (27.136.400) parts sociales de catégorie F (les «Parts Sociales
de Catégorie F»);
(vii) vingt-sept millions cent trente-six mille quatre cents (27.136.400) parts sociales de catégorie G (les «Parts Sociales
de Catégorie G»);
(viii) vingt-sept millions cent trente-six mille quatre cents (27.136.400) parts sociales de catégorie H (les «Parts Sociales
de Catégorie H»);
(ix) vingt-sept millions cent trente-six mille quatre cents (27.136.400) parts sociales de catégorie I (les «Parts Sociales
de Catégorie I»); et
(x) vingt-sept millions cent trente-six mille quatre cents (27.136.400) parts sociales de catégorie J (les «Parts Sociales
de Catégorie J»).»
II. Ces faits exposés, les résolutions suivantes ont été prises conformément à l'ordre du jour:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire a décidé d'augmenter le capital de la Société à concurrence de deux millions six
cent trois mille six cent quarante Livres Sterling et sept pence (GBP 2.603.640,07) pour le porter de son montant actuel de
cent dix mille Livres Sterling (GBP 110.000,-) au montant de deux millions sept cent treize mille six cent quarante Livres
Sterling et sept pence (GBP 2.713.640,07) par l'émission de deux cent soixante millions trois cent soixante-quatre mille
sept (260.364.007) nouvelles parts sociales, d'une valeur nominale d'un pence (GBP 0,01) par parts émises et divisées en
(i) vingt-six millions trente-six mille quatre cent sept (26.036.407) parts sociales de catégorie A, (ii) vingt-six millions
trente-six mille quatre cents (26.036.400) parts sociales de catégorie B, (iii) vingt-six millions trente-six mille quatre cents
(26.036.400) parts sociales de catégorie C, (iv) vingt-six millions trente-six mille quatre cents (26.036.400) parts sociales
de catégorie D, (v) vingt-six millions trente-six mille quatre cents (26.036.400) parts sociales de catégorie E, (vi) vingt-six
millions trente-six mille quatre cents (26.036.400) parts sociales de catégorie F, (vii) vingt-six millions trente-six mille
quatre cents (26.036.400) parts sociales de catégorie G, (viii) vingt-six millions trente-six mille quatre cents (26.036.400)
parts sociales de catégorie H, (ix) vingt-six millions trente-six mille quatre cents (26.036.400) parts sociales de catégorie
I et (x) vingt-six millions trente-six mille quatre cents (26.036.400) parts sociales de catégorie J à un montant de souscription
de deux millions six cent trois mille six cent quarante livres sterling et sept pence (GBP 2.603.640,07).
<i>Souscription et paiementi>
Les deux cent soixante millions trois cent soixante-quatre mille sept (260.364.007) nouvelles parts sociales émises ont
été souscrites par Titanium Luxco 2 en tant qu'associé unique de la Société.
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Les deux cent soixante millions trois cent soixante-quatre mille sept (260.364.007) nouvelles parts sociales émises ont
été entièrement payées par la société Titanium Luxco 2 à un montant total de souscription de deux millions six cent trois
mille six cent quarante Livres Sterling et sept pence (GBP 2.603.640,07), par l'apport en nature (a) d'un million cent mille
cent (1.100.100) parts détenues par Titanium Luxco 2 dans le capital de Athena 2 Holdco, (b) de cent quatre-vingt-huit
mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept (188.997) parts détenues par Titanium Luxco 2 dans le capital de OCM, (c) d'un
million cent mille (1.100.000) parts détenues par Titanium Luxco 2 dans le capital de Lugus., (d) du bénéfice de créances
dûes par Athena 2 Holdco à Titanium Luxco 2, (e) du bénéfice de créances dûes par Lugus à Titanium Luxco 2, (f) d'un
million cent mille (1.100.000) parts détenues par Titanium Luxco 2 dans le capital de Athena Asset 4, (g) d'un million cent
mille (1.100.000) parts détenues par Titanium Luxco 2 dans le capital de Athena Asset 5, (h) d'un million cent mille
(1.100.000) parts détenues par Titanium Luxco 2 dans le capital de Athena Asset 6, (i) d'un million cent mille (1.100.000)
parts détenues par Titanium Luxco 2 dans le capital de Athena Asset 7 et (j) du bénéfice de créances dûes par les Sociétés
Athena à Titanium Luxco 2.
La preuve de leur existence et valeur de la contribution pour un montant total de deux millions six cent trois mille six
cent quarante Livres Sterling et sept pence (GBP 2.603.640,07) est apportée au notaire soussigné, qui en prend expressément
connaissance, par un certificat d'évaluation daté du 28 janvier 2016 et dûment signé par les gérants de la Société.
<i>Seconde résolutioni>
L'assemblée générale a de manière subséquente décidé de modifier l'article 6 paragraphe 1 des statuts de la Société,
comme suit:
« Art. 6. Le capital social de la société est fixé à deux millions sept cent treize mille six cent quarante Livres Sterling et
sept pence (GBP 2.713.640,07.-) divisé en deux cent soixante et onze millions trois cent soixante-quatre mille sept
(27.364.007) de parts sociales ayant une valeur nominale d'un pence (GBP 0,01) chacune, et divisées en:
(i) vingt-sept millions cent trente-six mille quatre cent sept (27.136.407) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales
de Catégorie A»);
(ii) vingt-sept millions cent trente-six mille quatre cents (27.136.400) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales
de Catégorie B»);
(iii) vingt-sept millions cent trente-six mille quatre cents (27.136.400) parts sociales de catégorie C (les «Parts Sociales
de Catégorie C»);
(iv) vingt-sept millions cent trente-six mille quatre cents (27.136.400) parts sociales de catégorie D (les «Parts Sociales
de Catégorie D»);
(v) vingt-sept millions cent trente-six mille quatre cents (27.136.400) parts sociales de catégorie E (les «Parts Sociales
de Catégorie E»);
(vi) vingt-sept millions cent trente-six mille quatre cents (27.136.400) parts sociales de catégorie F (les «Parts Sociales
de Catégorie F»);
(vii) vingt-sept millions cent trente-six mille quatre cents (27.136.400) parts sociales de catégorie G (les «Parts Sociales
de Catégorie G»);
(viii) vingt-sept millions cent trente-six mille quatre cents (27.136.400) parts sociales de catégorie H (les «Parts Sociales
de Catégorie H»);
(ix) vingt-sept millions cent trente-six mille quatre cents (27.136.400) parts sociales de catégorie I (les «Parts Sociales
de Catégorie I»); et
(x) vingt-sept millions cent trente-six mille quatre cent (27.136.400) parts sociales de catégorie J (les «Parts Sociales
de Catégorie J»).»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en conséquence de la présente augmentation de capital s'élève à approximativement trois mille deux cents Euros (EUR
3.200,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue française, déclare que sur la demande de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en langue française, précédé d'une version anglaise. À la demande de la même partie comparante
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentaire
par nom, prénoms usuels, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 2 février 2016. 2LAC/2016/2305. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 4 février 2016.
Référence de publication: 2016075030/319.
(160039205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
Titanium Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 202.733.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016075031/14.
(160039283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
Titanium Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 977.350,56.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 202.592.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-eighth day of January.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg City (Grand Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED
1) Titanium UK Holdco 1 Limited, a private limited company incorporated in England and Wales, with registered office
at Peterborough Court, 133 Fleet Street, London EC4A 2BB, registered with the Registrar of Companies for England and
Wales under number 09955278 (“Titanium UK Holdco”),
2) Greystar UK Portfolio I Investors LLC, a limited liability company, formed and existing under the laws of Delaware,
the United States of America, with registered office at Corporation Trust Center, 1209, Orange Street, USA - 19801
Wilmington, Delaware, registered with the Delaware Register under number 5411062 (“Greystar”),
3) Bridge Street 2013 Holdings L.P., a Limited Partnership formed and existing under the laws of Cayman Islands, with
registered office at 309 Ugland House, KYKY1-1104 Grand Cayman, registered with the Registrar of Exempted Limited
Partnership under number MC-70980(“Bridge Street 2013”),
4) MBD 2013 Holdings L.P., a Limited Partnership formed and existing under the laws of Cayman Islands, with regis-
tered office at 309 Ugland House, KY-KY1-1104 Grand Cayman, registered with the Registrar of Exempted Limited
Partnership under number MC-71025 (“MBD 2013”),
5) Bridge Street 2015, L.P., a limited partnership, formed and existing under the laws of Delaware, USA, with registered
office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, registered with the Secretary of State of the State of Delaware
under number 5671815 “Bridge Street 2015”),
6) MBD 2015, L.P., a limited partnership, formed and existing under the laws of Delaware, USA, with registered office
at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under
number 5672091 (“MBD 2015”),
7) Stone Street 2015, L.P., a limited partnership, with registered office, formed and existing under the laws of Delaware,
USA, with registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, registered with the Secretary of State of
the State of Delaware under number 5671819 (“Stone Street 2015”)
8) 2015 Employee Offshore Aggregator, L.P., an exempted limited partnership, formed and existing under the laws of
Cayman Islands, with registered office at Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman,
KY-KY1-1104, Cayman Islands, registered at the Registrar of Exempted Limited Partnership under number MC-80684
(“2015 Aggregator”),
all here represented by Mrs Alexia UHL, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of eight proxies issued under private
seal.
Said proxies after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and the
undersigned notary shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
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The prenamed are the shareholders of Titanium Luxco 2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered
office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce under number B
202.592, incorporated on December 14, 2015 by deed of the undersigned notary and not yet published in the Mémorial C
(the “Company”). The articles of association have been amended for the last time pursuant on 27 January 2016 pursuant
to a notarial deed of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial C.
Which appearing party, represented as mentioned above, requested the undersigned notary to draw up the following:
I. That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Increase of the capital of the Company by an amount of two hundred and eighty-five thousand two hundred and
thirteen British Pounds and nineteen pence (GBP 285,213.19) so as to raise it from its present amount of six hundred and
ninety-two thousand one hundred and thirty-seven British Pounds and thirty-seven pence (GBP 692,137.37) to nine hundred
and seventy-seven thousand three hundred and fifty British Pounds and fifty-six pence (GBP 977,350.56) by the issue of
twenty-eight million five hundred and twenty-one thousand three hundred and nineteen (28,521,319) new shares, having
a par value of one pence (GBP 0.01), at a subscription price of two hundred and eighty-five thousand two hundred and
thirteen British Pounds and nineteen pence (GBP 285,213.19), being subscribed for by the shareholder Titanium UK Holdco
and being paid up by a contribution in kind of one hundred and eighty-eight thousand nine hundred and ninety-seven
(188,997) shares held by Titanium UK Holdco in OCM Luxembourg Unicity Holdings S.à r.l., a société à responsabilité
limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2, rue du Fossé, L-1536
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce under number B 155.923 (“OCM”), whose
existence and value are documented by a valuation certificate dated January 27, 2016 and duly signed by the managers of
the Company.
2. Subsequent amendment of article 6 paragraph 1 of the articles of association of the Company so as to reflect the above
decision as follows:
“ Art. 6. The capital is fixed at nine hundred and seventy-seven thousand three hundred and fifty British Pounds and
fifty-six pence (GBP 977,350.56), represented by ninety-seven million seven hundred and thirty-five hundred and fifty-
six (97,735,056) shares with a nominal value of one pence (GBP 0.01) each.”
II. That the extraordinary general meeting of the Company has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolved to increase the capital of the Company by an amount of two hundred and eighty-five
thousand two hundred and thirteen British Pounds and nineteen pence (GBP 285,213.19) so as to raise it from its present
amount of six hundred and ninety-two thousand one hundred and thirty-seven British Pounds and thirty-seven pence (GBP
692,137.37) to nine hundred and seventy-seven thousand three hundred and fifty British Pounds and fifty-six pence (GBP
977,350.56) by the issue of twenty-eight million five hundred and twenty-one thousand three hundred and nineteen
(28,521,319) new shares, having a par value of one pence (GBP 0.01), at a subscription price of two hundred and eighty-
five thousand two hundred and thirteen British Pounds and nineteen pence (GBP 285,213.19).
<i>Subscription and paymenti>
The twenty-eight million five hundred and twenty-one thousand three hundred and nineteen (28,521,319) new shares
have been subscribed for by Titanium UK Holdco as existing participant of the Company.
The twenty-eight million five hundred and twenty-one thousand three hundred and nineteen (28,521,319) new shares
have been fully paid up by Titanium UK Holdco at an aggregate subscription price of two hundred and eighty-five thousand
two hundred and thirteen British Pounds and nineteen pence (GBP 285,213.19), through a contribution in kind of one
hundred and eighty-eight thousand nine hundred and ninety-seven (188,997) shares held by Titanium UK Holdco in OCM
whose existence and value are documented by a valuation certificate dated January 27, 2016 and duly signed by the managers
of the Company.
<i>Second resolutioni>
The general meeting subsequently resolved to amend article 6 paragraph 1of the articles of association of the Company
to read as follows:
“ Art. 6. The capital is fixed at nine hundred and seventy-seven thousand three hundred and fifty British Pounds and
fifty-six pence (GBP 977,350.56), represented by ninety-seven million seven hundred and thirty-five hundred and fifty-
six (97,735,056) shares with a nominal value of one pence (GBP 0.01) each.”
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a result
of the presently stated increase of capital with premium are estimated at approximately one thousand eight hundred Euros
(EUR 1,800.-).
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<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing party,
this deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by first and surname, civil
status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.
Follows the french version
L'an deux mille seize, le vingt-huit janvier;
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg-Ville (Grand-Duché du Luxembourg).
ONT COMPARU:
1) Titanium UK Holdco 1 Limited, une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois d'Angleterre
et du Pays de Galles, avec siège social à Peterborough Court, 133 Fleet Street, London EC4A 2BB, immatriculée au Registre
des Sociétés pour l'Angleterre et le Pays de Galles sous le numéro 09955278 («Titanium UK Holdco»),
2) Greystar UK Portfolio I Investors LLC, une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du
Delaware, Etats-Unis d'Amérique, avec siège social à Corporation Trust Center, 1209, Orange Street, USA-19801 Wil-
mington, Delaware, immatriculée au Registre des Sociétés du Delaware sous le numéro 5411062 («Greystar»),
3) Bridge Street 2013 Holdings L.P., une Limited Partnership, constituée et existant selon les lois des Iles Caymanes,
avec siège social à 309 Ugland House, KYKY1-1104 Grand Cayman, immatriculée au Registrar of Exempted Limited
Partnership sous le numéro MC-70980 («Bridge Street 2013»),
4) MBD 2013 Holdings L.P., une Limited Partnership, constituée et existant selon les lois des Iles Caymanes, avec siège
social à 309 Ugland House, KY-KY1-1104 Grand Cayman, immatriculée au Registrar of Exempted Limited Partnership
sous le numéro MC-71025 («MBD 2013»),
5) Bridge Street 2015, L.P., une Limited Partnership, constituée et existant selon les lois du Delaware, Etats-Unis
d'Amérique, avec siège social à 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, immatriculée au Secretary of State of
the State of Delaware, sous le numéro 5671815 («Bridge Street 2015»),
6) MBD 2015, L.P., une Limited Partnership, constituée et existant selon les lois du Delaware, Etats-Unis d'Amérique,
avec siège social à 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, immatriculée au Secretary of State of the State of
Delaware sous le numéro 5672091 («MBD 2015»),
7) Stone Street 2015, L.P., une Limited Partnership, constituée et existant selon les lois du Delaware, Etats-Unis d'Amé-
rique, avec siège social à 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, immatriculée au Secretary of State of the State
of Delaware sous le numéro 5671819 («Stone Street 2015»)
8) 2015 Employee Offshore Aggregator, L.P., une Exempted Limited Partnership, constituée et existant selon les lois
des Iles Caymanes, avec siège social à Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman,
KYKY1-1104, immatriculée au Registrar of Exempted Limited Partnership sous le numéro MC-80684 (“2015 Aggrega-
tor”),
toutes représentées par Madame Alexia UHL, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de huit procurations sous seing
privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par la mandataire représentant les comparants et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les besoins d'enregistrement.
Les sociétés préqualifiées sont les associés de la société Titanium Luxco 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée
constituée selon le droit luxembourgeois, avec siège social au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 202.592, constituée par acte daté du 14
décembre 2015 et reçu par le notaire instrumentant et encore publié au Mémorial C (la «Société»). Les statuts de la société
ont été modifiés pour la dernière fois le 27 janvier 2016 selon acte du notaire instrumentant, non encore publié au Mémorial
C.
La partie comparante, représentée tel que indiqué ci-avant, a invité le notaire à constater que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital de la Société à concurrence de deux cent quatre-vingt-cinq mille deux cent treize livres
sterling et dix-neuf pence (GBP 285,213.19) pour le porter de son montant actuel de six cent quatre-vingt-douze mille cent
trente-sept livres sterling trente-sept pence (GBP 692.137,37) au montant de neuf cent soixante-dix-sept mille trois cent
cinquante livres sterling et cinquante-six pence (GBP 977.350,56) par l'émission de vingt-huit millions cinq cent vingt et
un mille trois cent dix-neuf (28.521.319) nouvelles parts sociales, d'une valeur nominale de un pence (GBP 0,01), à un
montant de souscription de deux cent quatre-vingt-cinq mille deux cent treize livres sterling et dix-neuf pence (GBP
285.213,19), étant souscrites par l'associé unique Titanium UK Holdco et s'effectuant par l'apport en nature de cent quatre-
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vingt-huit mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept (188.997) parts détenues par Titanium UK Holdco dans le capital de OCM
Luxembourg Unicity Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-
Duché du Luxembourg, avec siège social à 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce
et de Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.923 («OCM»), dont la preuve de leur existence et valeur étant apportée
par un certificat d'évaluation daté du 27 janvier 2016 et dûment signé par les gérants de la Société.
2. Modification subséquente de l'article 6 paragraphe 1 des statuts de la Société afin de refléter la précédente résolution:
« Art. 6. Le capital social est fixé à neuf cent soixante-dix-sept mille trois cent cinquante livres sterling et cinquante-six
pence (GBP 977.350,56) représenté par quatre-vingt-dix-sept millions sept cent trente-cinq mille cinquante-six
(97.735.056) parts sociales d'une valeur nominale de un pence (GBP 0,01) chacune.»
II. Ces faits exposés, les résolutions suivantes ont été prises conformément à l'ordre du jour:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire a décidé d'augmenter le capital de la Société à concurrence de deux cent quatre-
vingt-cinq mille deux cent treize livres sterling et dix-neuf pence (GBP 285.213,19) pour le porter de son montant actuel
de six cent quatre-vingt-douze mille cent trente-sept livres sterling trente-sept pence (GBP 692.137,37) au montant de neuf
cent soixante-dix-sept mille trois cent cinquante livres sterling et cinquante-six pence (GBP 977.350,56) par l'émission de
vingt-huit millions cinq cent vingt et un mille trois cent dix-neuf (28.521.319) nouvelles parts sociales, d'une valeur no-
minale de un pence (GBP 0,01), à un montant de souscription de deux cent quatre-vingt-cinq mille deux cent treize livres
sterling et dix-neuf pence (GBP 285.213,19).
<i>Souscription et paiementi>
Les vingt-huit millions cinq cent vingt et un mille trois cent dix-neuf (28.521.319) nouvelles parts sociales émises ont
été souscrites par Titanium UK Holdco en tant qu'associé de la Société.
Les vingt-huit millions cinq cent vingt et un mille trois cent dix-neuf (28.521.319) nouvelles parts sociales émises ont
été entièrement payées par la société Titanium UK Holdco à un montant de souscription de deux cent quatre-vingt-cinq
mille deux cent treize livres sterling et dix-neuf pence (GBP 285.213,19), par l'apport en nature de cent quatre-vingt-huit
mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept (188.997) parts détenues par Titanium UK Holdco dans le capital de OCM, dont la
preuve de leur existence et valeur étant apportée par un certificat d'évaluation daté du 27 janvier 2016 et dûment signé par
les gérants de la Société.
<i>Seconde résolutioni>
L'assemblée générale a de manière subséquente décidé de modifier l'article 6 paragraphe 1 des statuts de la Société,
comme suit:
« Art. 6. Le capital social est fixé à neuf cent soixante-dix-sept mille trois cent cinquante livres sterling et cinquante-six
pence (GBP 977.350,56) représenté par quatre-vingt-dix-sept millions sept cent trente-cinq mille cinquante-six
(97.735.056) parts sociales d'une valeur nominale de un pence (GBP 0,01) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en conséquence de la présente augmentation de capital s'élève à approximativement mille huit cents Euros (EUR 1.800,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue française, déclare que sur la demande de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en langue française, précédé d'une version anglaise. À la demande de la même comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentaire
par nom, prénoms usuels, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire
Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 2 février 2016. 2LAC/2016/2304. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 4 février 2016.
Référence de publication: 2016075032/198.
(160039182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
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Titanium Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 202.592.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016075033/14.
(160039196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
Greenwood Invest SA, Société Anonyme,
(anc. Schmit & Klein Invest SA).
Siège social: L-8399 Windhof, 3, rue de l'industrie.
R.C.S. Luxembourg B 141.839.
L’an deux mille seize, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «SCHMIT & KLEIN INVEST SA», ayant
son siège social à L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 141839, constituée suivant acte reçu par Maître Frank MOLITOR, notaire alors de résidence
à Dudelange, en date du 2 septembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2490 du
11 octobre 2008, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors (la "Société").
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Léon KLEIN sén., indépendant, demeurant à Hautcharage.
Le président désigne comme secrétaire Madame Monique Drauth, salariée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon KLEIN jr., entrepreneur, demeurant à Hautcharage.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions
possédées par chacun d’eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux for-
malités d’enregistrement.
II. Que l’intégralité du capital social, qui est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix
(310) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,-EUR) chacune, étant présente ou représentée à la présente as-
semblée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Changement de la dénomination de la Société en «Greenwood Invest S.A.»;
2. Modification subséquente de l’article 1
er
des statuts de la Société pour le mettre en concordance avec la résolution
qui précède;
3. Transfert du siège social de la Société de L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange au 3, rue de l’Industrie, L-8399
Windhof;
4. Modification subséquente de l’article 2, alinéa 1
er
des statuts de la Société pour le mettre en concordance avec la
résolution qui précède;
5. Acceptation de la démission des administrateurs et de l’administrateur-délégué actuellement en fonction;
6. Nomination de Monsieur Léon KLEIN jr. en tant que nouvel administrateur unique de la Société;
7. Révocation du commissaire aux comptes actuellement en fonction;
8. Nomination de KOBU S.àr.l. en tant que nouveau commissaire aux comptes;
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9. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale, après délibération, l’assemblée générale prend, à l’una-
nimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la Société, qui sera désormais comme suit: «Greenwood
Invest S.A.».
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier en conséquence l’article 1
er
des statuts de la Société
pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de Greenwood Invest S.A.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange
au 3, rue de l’Industrie, L-8399 Windhof, commune de Koerich.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier en conséquence l’article 2, alinéa 1
er
des statuts de la
Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
Art. 2. (Alinéa 1
er
). «Le siège social de la société est établi dans la commune de Koerich. Il pourra être transféré dans
tout autre lieu de la même commune par simple décision du Conseil d’Administration ou le cas échéant de l’administrateur
unique.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission des sieurs Stephan SCHMIT, Christophe SCHMIT et Léon KLEIN
en leur qualité d’administrateurs de la Société.
L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Monsieur Stephan SCHMIT de son poste d’administrateur-
délégué de la Société.
L’assemblée générale décide de leur donner décharge pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date des présentes.
<i>Sixième résolutioni>
En remplacement des administrateurs démissionnaires, l’assemblée générale décide de nommer en tant qu’administra-
teur unique:
- Monsieur Léon KLEIN jr., entrepreneur, né le 4 septembre 1976 à Luxembourg, demeurant à L-4943 Hautcharage,
34, rue Nicolas Roth.
La durée du mandat du nouvel administrateur unique est fixée à six (6) années et prendra fin lors de l’assemblée générale
des actionnaires qui se tiendra en l’an 2021, à moins qu’une assemblée générale des actionnaires n’en décide autrement.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide de révoquer la société à responsabilité limitée INTERAUDIT SARL, en sa qualité de
commissaire aux comptes de la Société.
L’assemblée générale décide de lui donner décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à la date des présentes.
<i>Huitième résolutioni>
En remplacement du commissaire aux comptes révoqué, l’assemblée générale décide de nommer en tant que nouveau
commissaire aux comptes:
- Kobu S.àr.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 84077.
La durée du mandat du nouveau commissaire aux comptes est fixée à six (6) années et prendra fin lors de l’assemblée
générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2021, à moins qu’une assemblée générale des actionnaires n’en décide
autrement.
<i>Fraisi>
Les frais, dépens, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société en raison du présent
acte sont évalués approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, connus du notaire instrumentaire par leur nom,
prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Klein sén., Klein Jr., Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 25 février 2016. Relation: 1LAC/2016/6177. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 2 mars 2016.
Référence de publication: 2016074997/100.
(160038930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
Ciras C.V., Luxembourg branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 149.010.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de SEALED AIR LLC prisent en date du 1
er
février 2016 que:
(i) la démission de Madame Barbara MAZUR, gérant de la Succursale, a été acceptée avec effet au 31 janvier 2016.
(ii) Madame Inna Hörner née le 25 octobre 1980, à Karaganda, Kazakhstan, résidant professionnellement au 20, rue des
Peupliers L-2338 Luxembourg a été nommée gérant de la Succursale avec effet au 1
er
février 2016 et ce, pour une durée
indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 2016.
Référence de publication: 2016074998/15.
(160039338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
Semeraro Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 84.209.
Je soussigné, M. Alessandro CUSUMANO, suis au regret de vous informer, que je ne serai plus en mesure d'assumer
les fonctions d'administrateur de votre société à compter de ce jour et vous présente donc ma démission.
Je vous saurais gré de bien vouloir procéder aux formalités légales de publication de la présente démission.
Luxembourg, le 24 février 2016.
Alessandro Cusumano.
Référence de publication: 2016074999/11.
(160039511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
Starbreeze IP Lux II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 202.991.
RECTIFICATIF
Le soussigné Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), déclare
par les présentes que dans la constitution reçu par son ministère pour compte de la société à responsabilité limitée "Starbreeze
IP Lux II S.à r.l.", ayant son siège social à L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen, (Grand-Duché de Luxembourg),
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 202.991, acte de
constitution reçu en date du 30 décembre 2015, enregistré à Diekirch Actes Civils, le 31 décembre 2015, relation: DAC/
2015/22725, dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016, référence L160006890,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, il y a lieu de procéder à la rectification suivante
suite à une erreur matérielle:
IL Y A LIEU DE LIRE DANS LES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ DANS LA VERSION ANGLAISE:
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at two hundred thirty thousand Swedish Krones (SEK
230,000.-) divided into two hundred thirty thousand (230,000) shares with a nominal value of one Swedish Krones (SEK
1.-), all of which are fully paid up.
AU LIEU DE:
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Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at two hundred thirty thousand Swedish Krones (SEK
230,000.-) divided into two hundred thirty thousand (230,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-), all of
which are fully paid up.
Le notaire soussigné requiert la mention de cette rectification partout où cela s'avère nécessaire.
Luxembourg, le 02 mars 2016.
Edouard DELOSCH
<i>Notairei>
Signé: E. DELOSCH, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 26 février 2016. Relation: 1LAC/2016/4252. Reçu douze (12.-) euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Y. THILL.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03 mars 2016.
Référence de publication: 2016074982/33.
(160039134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
Strakan International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 112.826.180,56.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 164.080.
<i>Extrait du certificat de constitution de la société 198780i>
Veuillez prendre note du changement de nom de l'associé Prostrakan Group PLC, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro SC 198780, de la Société, et ce avec effet au 22 février 2016: Kyowa Kirin International
PLC.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
The Registrar of Companies for Scotland hereby certifies that under the Companies Act 2006:
PROSTRAKAN GROUP PLC
a company incorporated as public limited by shares; having its registered office situated in Scotland; has changed its
name to:
KYOWA KIRIN INTERNATIONAL PLC
Given at Companies House on 22
nd
February 2016
Référence de publication: 2016074983/22.
(160039088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
Simran Mediatech S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 119.591.
<i>Extrait des résolutions écrites adoptées en date du 2 mars 2016 par les administrateurs de SIMRAN MEDIATECH S.A.i>
- M. Nicolas MILLE a démissionné de ses fonctions avec effet au 1
er
juillet 2015.
- M. Alexandre TASKIRAN a démissionné de ses fonctions avec effet au 23 décembre 2015.
- L'assemblée a décidé de nommer Monsieur Vishal SOOKLOLL, employé privé, né à Goodlands (Ile Maurice), le 14
juin 1975, demeurant professionnellement au 127 rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, en tant qu'administrateur de
la Société avec effet au 1
er
juillet 2015 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2018.
- L'assemblée a décidé de nommer Mme Joanna DROZD, employée privée, née à Opole (Pologne), le 16 juin 1980,
demeurant professionnellement au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, en tant qu'administrateur de la Société
avec effet au 23 décembre 2015 et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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SIMRAN MEDIATECH S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016074965/19.
(160039176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
Sodrugestvo Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 151.174.
En date du 26 février 2016, l’actionnaire de la société ont pris la décision suivante:
- Réélection d'Ernst & Young S.A., 35E avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, au poste de réviseur d'entreprises
agréé, jusqu'à l'Assemblée Générale qui approuvera les comptes au 30 juin 2016.
Avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, le 3 Mars 2016.
Dmitry Stepanov
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2016074967/15.
(160039417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
Sol Melia Vacation Network S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Luxembourg, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 102.000.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-third day of February.
Before Us, Maître Marc Lecuit, notary residing in Mersch.
THERE APPEARED:
Hoteles Sol Meliá S.L., a private limited liability company duly incorporated and validly existing under the laws of
Spain, incorporated with the register of Palma de Mallorca under number B57033730, having its registered office at 24,
Gremio Toneleros, E-07009 Palma de Mallorca, Spain (the “Sole Shareholder”),
hereby represented by Mr. Alessandro Morini, avvocato, with professional address at 33, rue du Puits Romain, L-8070
Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder, acting on behalf of the appearing party, and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
(i) That it is the sole shareholder of Sol Melia Vacation Network S.à r.l. a Luxembourg private limited liability company
(société à responsabilité limitée), established and having its registered office at 2- 8, avenue Charles De Gaulle, L-1653
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 102.000 (the “Company”). The Company has been incorporated pursuant to a notarial deed of Maître Henri Hellinckx,
notary residing at the time in Mersch, dated July 23
rd
, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 999 dated October 7
th
, 2004. The articles of association (the “Articles”) of the Company have been
amended for the last time by a deed of Maître Henri Hellinckx, named above, dated February 16
th
, 2005, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 658 dated July 6
th
, 2005;
(ii) That the agenda of the meeting, of which it has been beforehand informed, is the following (the “Agenda”):
1. Decision to change the address of the registered office of the Company;
2. Amendment of Article 5 of the Articles of Association of the Company;
3. Acknowledgment of resignation of Mr. Onofre Servera Andreu as manager of the Company;
4. Appointment of Mr. Philippe Van den Avenne, Mr. Andrej Grossmann and Ms. María del Pilar Dols Company as
new managers; and
5. Miscellaneous.
(iii) That the Sole Shareholder has waived any prior convening notice right and has adopted the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to transfer with immediate effect the registered office of the Company from its current
address, 2-8, avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, to the Atrium Business Park,
33 rue du Puits Romain, L- 8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg.
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<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above first resolution, the Sole Shareholder resolves to amend with immediate effect the article
five (5) of the Articles of the Company which shall then be read as follows:
“ Art. 5. The registered office is established in Bertrange.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in
case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.”
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to acknowledge the resignation of Mr. Onofre Servera Andreu, from the position of
manager A of the Company, with effect as of January 26
th
, 2016, close-of-business (the “Resignation”).
Following the Resignation, the Sole Shareholder resolves to irrevocably undertake to indemnify and keep indemnified
Mr. Onofre Servera Andreu against any and all liability arising out of or in any way connected with his mandate as class
A manager of the Company, except in the case of gross fault or negligence or wilful misconduct, including all claims
possibly raised by the Company's creditors against him.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder hereby resolves to appoint and confirm the appointment, for an unlimited duration, of Ms. María
del Pilar Dols Company as new manager of the Company, effective as of January 26
th
, 2016, start-of-business, and to
designate her, as of the date hereof, as class A manager.
The Sole Shareholder hereby also resolves to appoint, for an unlimited duration, Mr. Andrej Grossmann and Mr. Philippe
Van den Avenne as new class B managers of the Company, effective as of the date hereof.
Therefore, the current board of managers of the Company shall henceforth be composed as follows:
<i>a) Class A manager:i>
- Ms. María del Pilar Dols Company, born on June 19
th
, 1963 in Palma de Mallorca (Spain), professionally residing
at Gremio Toneleros 24, 07009 Palma de Mallorca, Spain;
<i>b) Class B managers:i>
- Mr. Philippe Van den Avenne, accountant, born on April 29
th
, 1972 in Beloeil, Belgium, professionally residing at
33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr. Andrej Grossmann, accountant, born on December 19
th
, 1975 in Berlin (Germany), professionally residing at
33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned Notary who understands and speaks the English language states herewith that on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notary deed was drawn up in Bertrange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, known by the notary by name, surname,
quality and residence, said proxyholder signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit La Traduction Française Du Texte Qui Précède.
L'an deux mille seize, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch.
A COMPARU:
Hoteles Sol Meliá S.L., une société immatriculée et existant conformément aux lois de l'Espagne, immatriculée au
registre de Palma de Mallorca sous le numéro B57033730, ayant son siège social au 24, Gremio Toneleros, E-07009 Palma
de Mallorca, Espagne (l'«Associée Unique»),
ici représentée par Monsieur Alessandro Morini, avvocato, demeurant professionnellement au 33, rue du Puits Romain,
L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, à lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, de-
meurera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis du notaire soussigné qu'il prenne acte de ce qui suit:
(i) Qu'elle est l'associée unique de Sol Melia Vacation Network S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 2-8, avenue Charles De Gaulle, L- 1653 Luxembourg, Grand-Duché
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de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 102.000 (la
«Société»), constituée par acte notarié de Maître Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 23 juillet
2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 999 daté du 7 octobre 2004, dont les statuts (les
«Statuts») ont été modifiés en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, prénommé, daté du 16
février 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 658 du 6 juillet 2005;
(ii) Qu'elle a été informée de l'ordre du jour («l'Ordre du jour») de l'Assemblée qui est le suivant:
1. Décision de changer l'adresse du siège social de la Société;
2. Modification de l'Article 5 des Statuts de la Société;
3. Acceptation de la démission de Monsieur Onofre Servera Andreu en tant que gérant de la Société;
4. Nomination de Monsieur Philippe Van den Avenne, Monsieur Andrej Grossmann et Madame María del Pilar Dols
Company en tant que nouveaux gérants; et
5. Divers.
(iii) Que l'Associée Unique a renoncé à tout droit de convocation préalable et a partant adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associée Unique décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la Société du 2-8, avenue Charles De
Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à l'Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070
Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la première résolution ci-dessus, l'Associée Unique décide de modifier avec effet immédiat l'article
cinq (5) des Statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
“ Art. 5. Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.”
<i>Troisième résolutioni>
L'Associée Unique décide d'acter la démission de Monsieur Onofre Servera Andreu de son poste de gérant A de la
Société, à compter du 26 janvier 2016, fin journée (la «Démission»).
Suite à la Démission, l'Associée Unique décide d'irrévocablement indemniser et de tenir indemnisé Monsieur Onofre
Servera Andreu à l'égard de toute responsabilité découlant ou se rapportant de toute manière à son mandat en tant que
gérant de classe A de la Société, sauf en cas de faute lourde, négligence ou mauvaise conduite volontaire, y compris toute
réclamation ou plainte portée à son égard, le cas échéant, par les créanciers de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associée Unique décide de nommer et confirmer la nomination, pour une durée indéterminée, de Madame María del
Pilar Dols Company en tant que nouvelle gérante de de la Société, à compter du 26 Janvier 2016, début journée, et de la
nommer en tant que gérante de classe A, à compter de la date du présent acte.
L'Associée Unique décide de nommer, pour une durée indéterminée, Monsieur Andrej Grossmann et Monsieur Philippe
Van den Avenne en tant que nouveaux gérants de classe B, à compter de la date du présent acte.
Par conséquent, le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
<i>a) Gérants de classe A:i>
- Madame María del Pilar Dols Company, née le 19 Juin 1963 à Palma de Mallorca (Espagne), professionnellement
résidant à Gremio Toneleros 24, 07009 Palma de Mallorca, Espagne;
<i>b) Gérants de classe B:i>
- Monsieur Philippe Van den Avenne, comptable, né le 29 April 1972 à Beloeil, Belgique, résidant professionnellement
au 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Monsieur Andrej Grossmann, comptable, né le 19 décembre 1975 à Berlin (Allemagne), résidant professionnellement
au 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom, qualité et demeure, ce
dernier a signé avec Nous notaire, la présente minute.
Signé: A. MORINI, M. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 24 février 2016. Relation: 2LAC/2016/4090. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR COPIE CONFORME
Beringen, le 3 mars 2016.
Référence de publication: 2016074968/151.
(160039215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
Sol Melia Vacation Network S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Luxembourg, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 102.000.
Les statuts coordonnés de la prédite société au 23 février 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Beringen, le 3 mars 2016.
Maître Marc LECUIT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016074969/13.
(160039216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
Casabiene S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 173.870.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la société CASABIENE S.A. qui s'est tenue en datei>
<i>du 15 février 2016i>
Il a été décidé ce qui suit:
- après délibération, le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Monsieur Nicolas Hamel en sa qualité
d'Administrateur de la Société et décide de coopter en remplacement Madame Marie-Aleth Hendessi, Avocat à la Cour,
demeurant professionnellement au 10 rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg.
Le mandat du nouvel Administrateur viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2018.
Le Conseil d'Administration se compose donc comme suit: Mesdames Véronique Wauthier et Marie-Aleth Hendessi et
Messieurs Roger Zannier et Didier Schönberger.
Extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016072108/19.
(160035798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
Barclays Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 66.581.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle du 25 février 2016i>
En date du 25 février 2016, l'Assemblée Générale Annuelle a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Philippe Hoss, de Monsieur Patrick Zurstrassen, de Monsieur William Mussat
et de Monsieur Adrian Wood en qualité d'Administrateurs jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2017,
- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, 2 Rue Gerhard Mercator, 2182 Luxembourg, en qualité de
Réviseur d'Entreprises agréé jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2017.
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Luxembourg, le 26 février 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Barclays Funds
i>CACEIS Bank Luxembourg
Référence de publication: 2016072063/17.
(160036101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
HBC Luxembourg German Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 200.281.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-fifth day of January, before Maître Jacques Kesseler, notary residing
in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,
are taken resolutions of the sole shareholder of HBC Luxembourg German Holding Company S.à r.l., a Luxembourg
private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
the number B 200281 (the Company).
THERE APPEARS:
HBC Luxembourg Holding Company S.à.r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) in-
corporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 181409 (the Sole Shareholder),
represented by Allen & Overy, société en commandite simple, registered on list V of the Luxembourg bar, by virtue of
a power of attorney given under private seal, itself represented by [Aisling Murphy], lawyer, with a professional address
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, requests the undersigned notary to record that:
I. the Sole Shareholder represents all of the issued and subscribed share capital of the Company, which is set at EUR
12,500 (twelve thousand five hundred Euros), represented by 12,500 (twelve thousand five hundred) shares having a
nominal value of EUR 1 (one EUR) each and waives, to the extent necessary, any convening notice;
II. the Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance
with article 200-2 of the Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended;
III. the Sole Shareholder has been called in order to resolve on the following items:
(1) Amendment of article 8 of the articles of association of the Company;
(2) Acknowledgement of the resignations of Mr Richard Baker as class A manager and appointment of Mr Ian Putnam
as new class A manager for an unlimited period of time, with immediate effect; and
(3) Miscellaneous.
IV. the Sole Shareholder takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 8 of the Articles as follows:
(a) Amendment and restatement of article 8.2(vi) of the Articles so that it shall henceforth read as follows:
“(vi) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are physically present or validly
represented at the Board meeting.”
(b) Amendment and restatement of article 8.2(viii) of the Articles so that it shall henceforth read as follows:
“(viii) In the case it is impossible for a manager to physically attend a Board meeting in Luxembourg, such manager
may be represented at the meeting through proxy by another manager, regardless of the class of the relevant managers.
Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means of
communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. If telephone
calls or video conference calls are needed, they should be initiated from Luxembourg. Participation by such means is
deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.”
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to (i) acknowledge the resignation of Mr Richard Baker as class A manager of the
Company with immediate effect and (ii) grant, to the extent permissible under applicable law, discharge (quitus) to the
same for his performance of his duty as manager of the Company.
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The Sole Shareholder resolves to appoint Ian Putnam, born on 26 January 1970 in Sarnia, Canada, with professional
address at 15 West 38
th
Street - 10018 New York, USA, as new class A manager of the Company, with immediate effect
and for an unlimited period of time.
The Sole Shareholder resolves to acknowledge that the board of managers of the Company is henceforth composed as
follows:
(a) Ian Putnam, class A manager;
(b) Dennis Darling, class A manager;
(c) Ingrid Cernicchi, class B manager;
(d) Tamas Mark, class B manager; and
(e) Andrew O’Shea, class B manager.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to empower and authorise any manager of the Company and Allen & Overy, société en
commandite simple, registered on list V of the Luxembourg bar, and any lawyer practising within or employee of Allen &
Overy, société en commandite simple, each acting individually, to proceed on behalf of the Company to any formalities in
connection with the present resolutions (including for the avoidance of any doubts the filing and publication of documents
with relevant Luxembourg authorities).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, the
present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated that,
in case of any discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on the day named at the
beginning of this document.
The notarial deed having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le vingt-cinquième jour du mois de janvier, devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence
à Pétange, Grand-Duché du Luxembourg,
sont passées les résolutions de l’associé unique de HBC Luxembourg German Holding Company S.à r.l., une société à
responsabilité limitée, ayant son siège social situé 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et enregistré au registre
de commerce et de sociétés du Luxembourg sous le numéro B 200281 (la Société).
A COMPARU:
HBC Luxembourg Holding Company S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son
siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, étant immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 181409 (l’Associé Unique),
représentée par Allen & Overy, société en commandite simple, société d’avocats inscrite à la liste V du barreau de
Luxembourg, au moyen d’une procuration donnée sous seing privé, elle-même représentée par [Aisling Murphy], juriste,
résidant professionnellement à Luxembourg.
Ladite procuration, après avoir été initialisée ne variatur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentaire, restera annexée au présent acte afin de subir, avec lui, les formalités d’enregistrement auprès des autorités
compétentes.
L’Associé Unique, tel que représentés ci-dessus, requièrent le notaire d’enregistrer que:
I. l’Associé Unique représentent l’intégralité du capital social de Société, qui est de 12.500 EUR (douze mille cinq cent
Euros), représenté par 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales ayant une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune
et renoncent, pour autant que nécessaire, aux formalités de convocation;
II. l’Associé Unique exerce les pouvoirs de l’assemblée générale des associés de la Société conformément à l’article
200-2 de la loi du Luxembourg datée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée;
III. l’Associé Unique a été convoqué pour prendre des décisions sur les points suivants:
(1) Modification de l’article 8 des Statuts de la société;
(2) Reconnaissance de la résignation de M. Richard Baker en tant que gérant de catégorie A et nomination de M. Ian
Putnam en tant que nouveau gérant de catégorie A pour une durée indéterminée, avec effet immédiat; et
(3) Divers.
IV. l’Associé Unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de modifier l’article 8 des Statuts:
Modifier et refonte de l’article 8.2(vi) des Statuts comme suit:
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«(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si une majorité de ses membres est présente physiquement
ou valablement représentée à la réunion du Conseil.»
Modifier et refonte de l’article 8.2(viii) des Statuts comme suit:
«(viii) Dans le cas où un gérant est dans l’incapacité de participer physiquement a une réunion du Conseil à Luxembourg,
ce gérant peut être représenté à la réunion par procuration par un autre gérant, indépendamment de la classe du gérant. Tout
gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou vidéo conférence, ou par tout autre moyen de commu-
nication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s'entendre et de se parler. Si des
appels téléphoniques ou des vidéo conférences sont nécessaires, ils doivent être inities à partir de Luxembourg. La parti-
cipation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée et tenue.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de (i) reconnaître la résignation de M. Richard Baker en tant que gérant de catégories A effet
immédiat et (ii) lui donner, dans les limites de la loi applicable, décharge (quitus) pour l’exercice de ses fonctions en tant
que gérant de la Société.
L’Associé Unique décide de nommer Ian Putnam, né le 26 janvier 1970 à Sarnia, Canada avec adresse professionnelle
à 15 West 38
th
Street, en tant que nouveau gérant de la classe A de la Société, avec effet immédiat et pour une durée
illimitée.
L’Associé Unique reconnaît que la composition du conseil de gérance de la Société est dorénavant comme suit:
(a) Ian Putnam, gérant de classe A;
(b) Dennis Darling, gérant de classe A;
(c) Ingrid Cernicchi, gérant de classe B;
(d) Tamas Mark, gérant de classe B; et
(e) Andrew O’Shea, gérant de classe B.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’autoriser tout gérant de la Société et Allen & Overy, société en commandite simple, enre-
gistrée à la liste B du barreau de Luxembourg, et tout avocat ou employé de Allen & Overy, société en commandite simple,
chacun agissant individuellement, de procéder au nom et pour le compte de la Société à toute formalité relatives aux
présentes résolutions (y compris pour éviter tout doute tout dépôt et toute publication avec les autorités luxembourgeoise
compétentes).
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête du mandataire de la partie comparante, en cas
de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé ensemble
avec le notaire le présent acte.
Signé: Murphy, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 01 février 2016. Relation: EAC/2016/2852. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016073453/145.
(160037971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
Bestinver Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 60, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 129.617.
<i>Extrait de la résolution circulaire du conseil d'administration du 15 février 2016i>
En date du 15 février 2016, le Conseil D'Administration prend note de la démission de Mme Helen Bridget Morris Sanz
en tant qu'administrateur.
Pour extrait sincère et conforme
BNP Paribas Securities Services - Succursale de Luxembourg
Référence de publication: 2016072072/12.
(160036312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
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HBC Luxembourg Kaufhof Hannover Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. HBC Luxembourg German Property Holding IV Company S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 200.577.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-fifth day of January, before Maître Jacques Kesseler, notary residing
in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,
are taken resolutions of the sole shareholder of HBC Luxembourg German Property Holding IV Company S.à r.l., a
Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 6, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the number B 200577 (the Company). The company has been incorporated pursuant to a deed of Maître
Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 23 September 2015, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N°3236 on 1 December 2015.
THERE APPEARS:
HBC Luxembourg German Holding Company II S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à
responsabilité limitée), having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 203029 (the Sole
Shareholder),
represented by Allen & Overy, société en commandite simple, registered on list V of the Luxembourg bar, by virtue of
a power of attorney given under private seal, itself represented by Aisling Murphy, lawyer, with a professional address in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, requests the undersigned notary to record that:
I. the Sole Shareholder represents all of the issued and subscribed share capital of the Company, which is set at EUR
12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by 12,500 (twelve thousand five hundred) shares having a nominal
value of EUR 1 (one Euro) each and waives, to the extent necessary, any convening notice;
II. the Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance
with article 200-2 of the Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended;
III. the Sole Shareholder has been called in order to resolve on the following items:
(1) Change of the corporate name of the Company from its current name, i.e. “HBC Luxembourg German Property
Holding IV Company S.à r.l.”, to “HBC Luxembourg Kaufhof Hannover Holding S.à r.l.”;
(2) Subsequent amendment of article 1 of the articles of association of the Company in order to reflect the change
mentioned under item (1) above;
(3) Granting of authority in relation to item (1) above;
(4) Amendment of article 8 of the articles of association of the Company; and
(5) Miscellaneous.
IV. the Sole Shareholder takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the corporate name of the Company from its current name, i.e. “HBC Luxem-
bourg German Property Holding IV Company S.à r.l.”, to “HBC Luxembourg Kaufhof Hannover Holding S.à r.l.”.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 1 of the Articles in order to reflect the change of the corporate name of
the Company, so that it shall henceforth read as follows:
“ Art. 1 Name. The name of the company is “HBC Luxembourg Kaufhof Hannover Holding S.à r.l.”. The Company is
a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).”.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 8 of the Articles as follows:
(a) Amendment and restatement of article 8.2(vi) of the Articles so that it shall henceforth read as follows:
“(vi) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are physically present or validly
represented at the Board meeting.”
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(b) Amendment and restatement of article 8.2(viii) of the Articles so that it shall henceforth read as follows:
“(viii) In the case it is impossible for a manager to physically attend a Board meeting in Luxembourg, such manager
may be represented at the meeting through proxy by another manager, regardless of the class of the relevant managers.
Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means of
communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. If telephone
calls or video conference calls are needed, they should be initiated from Luxembourg. Participation by such means is
deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.”
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above change
and hereby empowers and authorises any manager (gérant) of the Company or any lawyer or employee of Allen & Overy,
société en commandite simple, to, each one of them acting individually, with full power of substitution under his/her sole
signature, proceed in the name and on behalf of the Company, to the registration in the register of shareholders of the
Company (including, for the avoidance of doubt, the signature of the said register) of the changes mentioned under the
resolutions above.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, the
present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated that,
in case of any discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on the day named at the
beginning of this document.
The notarial deed having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le vingt-cinquième jour du mois de janvier, devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence
à Pétange, Grand-Duché du Luxembourg,
sont passées les résolutions de l’associé unique de HBC Luxembourg German Property Holding IV Company S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée, ayant son siège social situé 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et enregistré
au registre de commerce et de sociétés du Luxembourg sous le numéro B 200577 (la Société). La Société a été constituée
le 23 septembre 2015 par un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire résidant au Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, lequel acte a été publié au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 3236 du 1
er
décembre 2015.
A COMPARU:
HBC Luxembourg German Holding Company II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social situé
6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et enregistré au registre de commerce et de sociétés du Luxembourg sous le
numéro B 203029 (l’Associé Unique),
représenté par Allen & Overy, société en commandite simple, société d’avocats inscrite à la liste V du barreau de
Luxembourg, au moyen d’une procuration donnée sous seing privé, elle-même représentée par Aisling Murphy, juriste,
résidant professionnellement à Luxembourg.
Ladite procuration, après avoir été initialisée ne variatur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentaire, restera annexée au présent acte afin de subir, avec lui, les formalités d’enregistrement auprès des autorités
compétentes.
L’Associé Unique, tel que représenté ci-dessus, requiert le notaire d’enregistrer que:
I. l’Associé Unique représente l’intégralité du capital social de Société, qui est de 12.500 EUR (douze mille cinq cents
euros), représenté par 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de 1 EUR (un
euro) chacune et renonce, pour autant que nécessaire, aux formalités de convocation;
II. l’Associé Unique exerce les pouvoirs de l’assemblée générale des associés de la Société conformément à l’article
200-2 de la loi du Luxembourg datée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée;
III. l’Associé Unique a été convoqué pour prendre des décisions sur les points suivants:
(1) Changement de la dénomination sociale de la Société de sa dénomination actuelle de «HBC Luxembourg German
Property Holding IV Company S.à r.l.» en la dénomination «HBC Luxembourg Kaufhof Hannover Holding S.à r.l.»;
(2) Modification consécutive de l’article 1 des statuts de la Société afin de refléter le changement mentionné au point
(1) ci-dessus;
(3) Pouvoir donné en relation le point (1) ci-dessus;
(4) Modification de l’article 8 des Statuts de la société; et
(5) Divers.
IV. L'Associé Unique prend les résolutions suivantes:
68350
L
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<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de changer la dénomination sociale actuelle de la Société de «HBC Luxembourg German
Property Holding IV Company S.à r.l.» en la dénomination «HBC Luxembourg Kaufhof Hannover Holding S.à r.l.».
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de changer l’article 1 des Statuts afin de refléter le changement de la dénomination sociale de
la Société, de telle sorte qu’il aura désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est “HBC Luxembourg Kaufhof Hannover Holding S.à r.l.”. La Société
est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).»
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 8 des Statuts:
a) Modifier et reformuler l’article 8.2(vi) des Statuts comme suit:
«(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si une majorité de ses membres est présente physiquement
ou valablement représentée à la réunion du Conseil.»
b) Modifier et reformuler l’article 8.2(viii) des Statuts comme suit:
«(viii) Dans le cas où un gérant est dans l’incapacité de participer physiquement a une réunion du Conseil à Luxembourg,
ce gérant peut être représenté à la réunion par procuration donnée à un autre gérant, indépendamment de la classe du gérant.
Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou vidéo conférence, ou par tout autre moyen de
communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s'entendre et de se parler.
Si des appels téléphoniques ou des vidéo conférences sont nécessaires, ils doivent être inities à partir de Luxembourg La
participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée et tenue.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier le registre d’associés de la Société à l’effet de refléter les changement ci-dessus
et donne pouvoir et autorise tout gérant de la Société ou tout avocat ou employé d’Allen & Overy, société en commandite
simple, à l’effet de procéder, individuellement, avec tous pouvoirs de substitution sous leur seule signature, au nom et pour
le compte de la Société, à l’enregistrement des changements ci-dessus dans le registre des actions de la Société (y compris,
pour éviter tout doute, la signature dudit registre).
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête du mandataire de la partie comparante, en cas
de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé ensemble
avec le notaire le présent acte.
Signé: Murphy, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 01 février 2016. Relation: EAC/2016/2847. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016073457/150.
(160037902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
BHI (GBA) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 139.689.
EXTRAIT
Il ressort des décisions du conseil d'administration du 18 février 2016 que
CF Corporate Services
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 165872
a été nommée en tant que dépositaire des actions au porteur de la Société BHI (GBA) S.A. S.A. pour une durée indé-
terminée, en application de l'article 42 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Pour extrait conforme
68351
L
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Luxembourg, le 29 février 2016.
Référence de publication: 2016072073/17.
(160036615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
Shisha Shop S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 8, rue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 196.367.
L'an deux mille seize, le vingt-cinq février
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur Shamoon YACO CHAMOON, né le 5 mars 1988 à Duhok (Irak), demeurant à L-4250 Esch-sur-Alzette, 40,
Rue Marie Muller-Tesch.
Lequel comparant, représenté comme il est dit ci-avant, déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée
«SHISHA SHOP S.à r.l.», établie et ayant son siège social à L-3450 Dudelange, 21, Rue du Commerce, société constituée
aux termes d'un acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 24 avril
2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1556 du 20 juin 2015, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 196.367.
Ensuite le comparant, agissant en ses dites qualités, représentant l'intégralité du capital social, a pris à l'unanimité la
résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-3450 Dudelange, 21, Rue du Commerce, à L-4320
Esch-sur-Alzette, 8, Rue du X Septembre et de modifier en conséquence le 1
er
alinéa de l'article 2 des statuts pour lui
donner la teneur suivante:
' 'Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette'' L'autre alinéa de l'article 2 reste inchangé.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, le comparant a déclaré close la présente assemblée.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé le présent procès-verbal avec le notaire.
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Shamoon Yaco Chamoon, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 février 2016. Relation: EAC/2016/5005. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 02 mars 2016.
Référence de publication: 2016074365/37.
(160038687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
68352
Barclays Funds
Bestinver Sicav
BHI (GBA) S.A.
Bridgemere Investment Holdings, S.à r.l.
Bruyères Property S.A.
Caldera
Casabiene S.A.
Ciras C.V., Luxembourg branch
Greenwood Invest SA
HBC Luxembourg German Holding Company S.à r.l.
HBC Luxembourg German Property Holding IV Company S.à r.l.
HBC Luxembourg Kaufhof Hannover Holding S.à r.l.
Schmit & Klein Invest SA
Semeraro Investments S.A.
Shisha Shop S.à r.l.
Simran Mediatech S.A.
Sine Die S.A.
Société Financière OKH S.A.
Société Hôtelière Findel-Airport S.A.
Société Immobilière DM S.àr.l.
Sodrugestvo Group S.A.
Sof-10 Starlight 39 Eur S.à r.l.
Softhale S.à r.l.
Sol Melia Vacation Network S.à r.l.
Sol Melia Vacation Network S.à r.l.
Starbreeze IP Lux II S.à r.l.
Strakan International S.à r.l.
Summit Partners 360
Suridam Holding S.A.
Sustainable Wood S.A.
TaleWorlds Intellectual Properties S.à r.l.
Target LuxCo S.à.r.l.
Target LuxCo S.à.r.l.
Titanium Athena S.à r.l.
Titanium Holdings S.à r.l.
Titanium Luxco 2 S.à r.l.
Titanium Luxco 2 S.à r.l.
Vero Holdings S.à r.l.