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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1418
17 mai 2016
SOMMAIRE
Berrinvest S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68059
Cross Ocean USD ESS II Lux 2 S.à r.l. . . . . . .
68026
Cross Ocean USD ESS II S.à r.l. . . . . . . . . . . .
68026
EO III Holding 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68061
Fermé-Lux s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68063
Filton GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68061
G. Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68064
ID25 Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68020
JAB Holding Company s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .
68020
Kart Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68019
Kinohold (bis) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68019
Kuehne + Nagel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68018
Leto S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68018
L Real Estate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68018
Maptaq Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68023
Marithé S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68019
Market Access . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68023
Mich SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68049
Mühlhäuser Tunneling Professionals S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68056
Niam VI Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
68044
Norama Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68053
Opus Major S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68021
Outlet Mall Group Holding S.à r.l. . . . . . . . . .
68020
Parkeon TF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68021
Partnership Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
68021
Petroceltic S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68021
Pinar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68022
Portlux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68022
ProLogis European Finance XXI S.à r.l. . . . .
68025
Promod Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68022
PURetail Luxembourg Management Company
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68022
Queensgate Carry Partner GP Coop S.A. . . . .
68023
Queensgate Investment Mayfair S.à r.l. . . . . .
68023
Queensgate Investments I S.à r.l. . . . . . . . . . . .
68024
RBS Market Access . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68023
Redcor Reaseguros S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68024
Six Payment Services (Luxembourg) S.A. . . .
68019
Sphera S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68025
ST Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68036
Taxi Ambulance Eurolux S.à r.l. . . . . . . . . . . .
68024
URUMIN Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
68064
URUMIN Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
68064
Verdoso Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
68025
WPP Luxembourg Gamma Three S.à r.l. . . . .
68020
Yokara Global Trademarks S.à r.l. . . . . . . . . .
68024
Yokara Trademarks S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
68025
68017
L
U X E M B O U R G
L Real Estate, Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 144.610.
EXTRAIT
Il résulte de la résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2015 que Ernst & Young S.A., ayant son siège
social au 7, rue Gabriel Lippmann, 5365 Munsbach, a été nommé réviseur d'entreprises agréé jusqu'à la prochaine Assem-
blée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour L Real Estate S.A.
Mandatairei>
Référence de publication: 2016072901/14.
(160037084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Leto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 135.488.
<i>Extrait des résolutions prises par l’actionnaire unique en date du 25 Février 2016i>
1. M. Sinan SAR a démissionné de son mandat de gérant avec effet au 25 Février 2016.
2. M. Cornelius BECHTEL a démissionné de son mandat de gérant avec effet au 25 Février 2016.
3. M. Frank PLETSCH, né à Trèves (Allemagne), le 15 juillet 1974, demeurant professionnellement à 5, Avenue Gaston
Diderich, L-1420 Luxembourg, a été nommé comme gérant (catégorie B) avec effet au 25 Février 2016 pour une durée
indéterminée.
4. M. Mark GORHOLT, né à Trèves (Allemagne), le 26 Novembre 1980, demeurant professionnellement à 5, Avenue
Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, a été nommé comme gérant (catégorie B) avec effet au 25 Février 2016 pour une
durée indéterminée.
Luxembourg, 29 Février 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Leto S.à r.l.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2016072908/20.
(160036618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Kuehne + Nagel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5326 Contern, 1, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 9.085.
<i>Auszug der Beschlussfassung der außerordentlichen Generalversammlung, welche am Sitz der Gesellschaft in Contern, 1i>
<i>rue Edmond Reuter, am 18. Januar 2016 abgehalten wurde.i>
Die Versammlung beschließt, jeweils einstimmig, wie folgt:
Herr Ernst CUPPENS, wohnhaft Tijmstraat 10, B-3990 Peer, Belgien, wird zum 29.02.2016 als Geschäftsführer ges-
trichen.
Herr Michael STOLL, wohnhaft Albert-Schweitzer-Strasse 60b, D-54329 Konz, Deutschland, wird zum 29.02.2016 als
Geschäftsführer gestrichen gestrichen.
Herr Kevin NASH, wohnhaft 1, Suebelwee, L-5685 Dalheim, Luxemburg, wird zum 01.03.2016 als Geschäftsführer
ernannt.
Frau Kamila Sienkiewicz wohnhaft Langveld 8 - bus 22, B-2600 Berchem, Belgien, wird zum 01.03.2016 als Ge-
schäftsführer ernannt.
Michael Stoll / Ernst Cuppens / Ernst Cuppens
<i>Der Vorsitzende / Der Schriftführer / Der Stimmzähleri>
Référence de publication: 2016072892/20.
(160036889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
68018
L
U X E M B O U R G
Marithé S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 181.629.
EXTRAIT
Il résulte de la résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 2015 que Ernst & Young S.A., ayant son siège
social au 7, rue Gabriel Lippmann, 5365 Munsbach, a été nommé réviseur d'entreprises agréé jusqu'à la prochaine Assem-
blée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MARITHE S.A.
Mandatairei>
Référence de publication: 2016072931/14.
(160037082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Kart Investment S.A., Société Anonyme de Titrisation.
R.C.S. Luxembourg B 150.487.
La société TRUSTSER S.A., ayant son siège social au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B145.916, en sa qualité d'agent domiciliataire de la société
KART INVESTMENT S.A., ayant son siège social au 3, rue des Bains L-1212 Luxembourg, inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B150.487, déclare par la présente la dénonciation du siège
social de la société KART INVESTMENT S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 2016.
Référence de publication: 2016072895/13.
(160036656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Six Payment Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 10, rue Gabriel Lippman.
R.C.S. Luxembourg B 29.697.
En date du 29 février 2016, Monsieur Michele FERRARIS a démissionné avec effet immédiat de sa fonction de délégué
à la gestion journalière de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 2016.
SIX PAYMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Référence de publication: 2016073106/13.
(160037217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Kinohold (bis) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 65.289.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 28 janvier 2016i>
La cooptation de M. Sébastien ANDRE en qualité d'administrateur et d'administrateur-délégué a été ratifiée et il a été
nommé en qualité d'administrateur et d'administrateur-délégué jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018.
Luxembourg, le 29 février 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour KINOHOLD (bis) S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016072899/14.
(160037139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
68019
L
U X E M B O U R G
JAB Holding Company s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 9.896.427,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 164.586.
L'adresse de Bansk s.à r.l., Jorina s.à r.l., F.A.M.P.A. S.à r.l., 1998 Grat s.à r.l., Aliyah s.à r.l., AC Revocable Trust s.à
r.l., Platin Investments s.à r.l., Markus Hopmann et Joachim Creus, associés de la Société, Joachim Creus et Markus
Hopmann, gérants de la Société, et Olivier Lefebvre, délégué à la gestion journalière de la Société, est désormais le 4, rue
Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour JAB Holding Company s.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016072883/15.
(160036936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
ID25 Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 129.417.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue en date du 29 février 2016 que
- Les démissions de Madame Sandrine BISARO et Madame Christelle MATIEU, administrateurs de la Société ont été
acceptées avec effet au 10 février 2016;
- Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société, avec effet au 10 février 2016 et ce jusqu'à
l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2017:
* (i) Madame Caroline GOERGEN, née le 09 juin 1979 à Verviers, Belgique, résidant professionnellement au 16, avenue
Pasteur L-2310 Luxembourg;
* (ii) Monsieur Marouf MOUTAIROU, né le 14 avril 1982 à Paris, France, résidant professionnellement au 16, avenue
Pasteur L-2310 Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 2016.
Référence de publication: 2016072864/19.
(160037171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
WPP Luxembourg Gamma Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 64.225.000,00.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 108.492.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2016.
Référence de publication: 2016074458/10.
(160038034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Outlet Mall Group Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 97.674.
Les statuts coordonnés au 10 février 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Référence de publication: 2016072986/10.
(160037266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
68020
L
U X E M B O U R G
Opus Major S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 33.619.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 22 février 2016 que Monsieur Michel SCHAEF-
FER, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été nommé
administrateur pour terminer le mandat de Monsieur Nicolas SCHAEFFER, décédé.
Luxembourg, le 22 février 2016.
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
i>Signature
Référence de publication: 2016072994/15.
(160036851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Parkeon TF, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 202.192.
Les statuts coordonnés au 15 février 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Référence de publication: 2016072996/10.
(160037612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Petroceltic S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 39.351.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 23 février 2016 à Luxembourgi>
L'associé unique a acté la démission de Monsieur David F. ARCHER de ses fonctions de gérant de catégorie A de la
Société avec effet le 16 février 2016.
L'associé unique a nommé, avec effet le 16 février 2016 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de catégorie
A de la Société, Monsieur Brian John O'CATHAIN, employé privé, né le 26 novembre 1959 à Antrim, Irlande, demeurant
à 54, Kenilworth Square, Rathgar, Dublin 6, Irlande.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016072997/15.
(160036971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Partnership Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 100.100,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 156.554.
Les comptes annuels au 13 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 16 mars 2016.
Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
i>David Fail
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016086780/14.
(160054550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.
68021
L
U X E M B O U R G
Pinar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 142.861.
- Constituée suivant acte reçu par Me Jean SECKLER, notaire de résidence à L-Junglinster, en date du 29 octobre 2008,
publié au Mémorial Recueil Spécial C n°2809 du 21 novembre 2008.
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en date
du 2 décembre 2015 que:
L'assemblée prend note de la nouvelle dénomination sociale d'un administrateur et du changement de son siège social:
- KAPLAS LTD CORP. avec siège social à PANAMA, Paeso Roberto Motta, Costa del Este.
Luxembourg, le 4 décembre 2015.
<i>Pour la société HEDEN S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Référence de publication: 2016073013/16.
(160036504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Portlux, Société Anonyme.
Siège social: L-6688 Mertert, Port de Mertert.
R.C.S. Luxembourg B 6.966.
<i>Auszug aus der Verwaltungsratssitzung vom 2. Februar 2016:i>
Aus dem Protokoll des Verwaltungsrates vom 2. Februar 2016 geht hervor, dass Frau Karoline Weisenstein, Dipl.-
Betriebswirtin, geboren am 04.04.1962 in Saarlouis, wohnhaft In der Soolweid 8, 54666 Irrel zu Geschäftsführerin der
Portlux SA mit der Befugnis zur täglichen Geschäftsführung ernannt wurde.
Die am 16. Dezember 2015 verstorbene Frau Roswitha Schmitt scheidet zu diesem Stichtag aus der Geschäftsführung
aus und wird in dieser Eigenschaft ersetzt durch Frau Karoline Weisenstein.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, den 23. Februar 2016.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016073016/16.
(160036598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Promod Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 51.044.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 29/02/2016i>
L'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 29 février 2016, décide d':
- Accepter la démission de Monsieur Patrice Lepoutre de ses fonctions de gérants de la société et ce, à dater du
29/02/2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016073022/12.
(160037224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
PURetail Luxembourg Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 80, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 160.067.
En date du 1
er
février 2016, l'adresse professionnelle de l'administrateur Elisabeth Weiland-Freitas da Cunha a changé
de 2B, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg à 35A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Référence de publication: 2016073026/10.
(160037229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
68022
L
U X E M B O U R G
Market Access, Société d'Investissement à Capital Variable,
(anc. RBS Market Access).
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 78.567.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2016.
Référence de publication: 2016074206/10.
(160038240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Queensgate Carry Partner GP Coop S.A., Société Coopérative organisée comme une Société Anonyme.
Capital social: GBP 81,00.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 167.584.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 22 février 2016i>
Il résulte des décisions prises par le conseil de gérance en date du 22 février 2016 que:
le siège social de la Société a été transféré du 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg au 1, rue Jean-Pierre Brasseur,
L-1258 Luxembourg et ce avec effet au 29 février 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 2016.
Langham Hall Luxembourg Sarl
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016073031/17.
(160037006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Queensgate Investment Mayfair S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 186.526.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 22 février 2016i>
Il résulte des décisions prises par le conseil de gérance en date du 22 février 2016 que:
le siège social de la Société a été transféré du 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg au 1, rue Jean-Pierre Brasseur,
L-1258 Luxembourg et ce avec effet au 29 février 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 2016.
Langham Hall Luxembourg Sarl
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016073032/17.
(160037074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Maptaq Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5532 Remich, 9, rue Enz.
R.C.S. Luxembourg B 171.104.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 2016.
Référence de publication: 2016074216/10.
(160038834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
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Queensgate Investments I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 167.580.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 22 février 2016i>
Il résulte des décisions prises par le conseil de gérance en date du 22 février 2016 que:
le siège social de la Société a été transféré du 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg au 1, rue Jean-Pierre Brasseur,
L-1258 Luxembourg et ce avec effet au 29 février 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 2016.
Langham Hall Luxembourg Sarl
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016073037/17.
(160037086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Redcor Reaseguros S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 153.252.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 9 février 2016i>
L'Assemblée Générale décide de renouveler les mandats de Messieurs José Manuel RODRIGUEZ GIL, Rafael GARCIA
DE DIEGO BARBER, Arnaud BIERRY et Georges MICHELENA jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui
statuera sur les comptes de l'exercice 2018.
L'Assemblée renouvelle le mandat de la société KPMG Luxembourg 39 avenue JF Kennedy, L1855 Luxembourg - RCS
B149.133 - en tant que Réviseur d'Entreprises agréé jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les
comptes de l'exercice 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016073047/16.
(160036948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Taxi Ambulance Eurolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3767 Tetange, 22, rue des Fleurs.
R.C.S. Luxembourg B 106.077.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016086912/10.
(160054297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.
Yokara Global Trademarks S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 150.066.
Les statuts coordonnés au 16 février 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016074474/11.
(160038616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
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Sphera S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 193.574.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 25 févrieri>
<i>2016i>
Il résulte du procès-verbal que:
- L’associé unique représentant la totalité du capital social, décide de transférer le siège social du 17, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg avec effet immédiat.
- L’associé unique décide de procéder à la révocation du gérant unique, à savoir:
* Maître Olivier HANCE, demeurant professionnellement au 17, boulevard Royal L-2449 Luxembourg;
- L’associé unique décide de nommer un conseil de gérance composé des deux membres suivants:
* Monsieur Yves ORTAIS, demeurant au 12, les Cyprès - Ch. De St Jean F-13420 Gemenos, France;
* Monsieur Romain WAGNER, demeurant professionnellement au 45-47, route d’Arlon L-1140 Luxembourg.
La société sera engagée par signature conjointe des deux gérants
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SPHERA S.à r.l.
Référence de publication: 2016073084/20.
(160036819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
ProLogis European Finance XXI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 138.320.
Les statuts coordonnés au 24/02/2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02/03/2016.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016074272/12.
(160038726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Verdoso Investments S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 59.863.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 2015.
Pour statuts conformes
Référence de publication: 2016074438/11.
(160038368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Yokara Trademarks S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 150.067.
Les statuts coordonnés au 16 février 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016074475/11.
(160038578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
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Cross Ocean USD ESS II S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Cross Ocean USD ESS II Lux 2 S.à r.l.).
Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 202.284.
In the year two thousand and sixteen, the fourth day of the month of February;
Before us Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the sole shareholder (the “Shareholder”) being Cross Ocean USD
ESS II Lux 1 S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws
of Luxembourg, having a share capital of twenty thousand american dollar (USD 20,000.-), with registered office at 7,
avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 202.099.
The Meeting was opened at 9.45 p.m., with Codrina Constantinescu, Lawyer residing in Luxembourg, in the chair, who
appointed as secretary Alen Langella, Lawyer, residing in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Alen Langella, Lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I- That the represented Shareholder, the proxy of the represented Shareholder and the number of its shares are shown
on an attendance list. This attendance list, signed by the proxy of the represented Shareholders and by the board of the
Meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The proxy of the represented Shareholder will also remain annexed to the present deed after having been initialed “ne
varietur” by the appearing person.
II- That pursuant to the attendance list, the shares representing 100% of the share capital of the Company are present or
represented at the Meeting and that the Shareholder present or represented consider itself being duly informed of the agenda
and waive any convening notice.
III- That the Meeting is regularly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:
<i>Agendai>
1. Change of the name of the Company to “Cross Ocean USD ESS II S.à r.l.”;
2. Amendment to the corporate object of the Company that shall now be as follows:
The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a
direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by issuing
any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
The Company may carry out any commercial, financial, real estate or intellectual property activities which it considers
useful for the accomplishment of these purposes.
3. Full restatement of the articles of association of the Company;
4. Miscellaneous.
The Meeting has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First Resolutioni>
The meeting resolves to approve the change of the name of the Company to “Cross Ocean USD ESS II S.à r.l.”;
<i>Second Resolutioni>
The meeting resolves to approve the amendment to the corporate object of the Company that shall now be as follows:
The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a
direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by issuing
any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
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The Company may carry out any commercial, financial, real estate or intellectual property activities which it considers
useful for the accomplishment of these purposes.
<i>Third Resolutioni>
The meeting resolves to fully restate the articles of association of the Company as follows:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name
Cross Ocean USD ESS II S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 The Company may carry out any commercial, financial, real estate or intellectual property activities which it con-
siders useful for the accomplishment of these purposes.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of
managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or
natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twenty thousand U.S dollars (USD 20,000,-) represented by two million
(2,000,000,-) ordinary shares with a par value of one cent (USD 0.01) each.
5.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company’s share capital may be increased by or reduced by a
resolution of the general meeting of shareholders adopted in the manner required for an amendment of these articles of
association.
5.3 The Company may, to the extent and under the terms and conditions provided by law, repurchase or redeem its own
shares.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
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Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.
7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by
the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the
transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by the
surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, des-
cendants or the surviving spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.
C. Decisions of the shareholders
Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.
8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.
Art. 9. General meetings of shareholders. Meetings of shareholders may be held at such place and time as may be
specified in the respective convening notices of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general
meeting of shareholders and have waived any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or
publication.
Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s
shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.
Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval
of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
D. Management
Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers
form a board of managers.
13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.
13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions
necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.
Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration
and term of office. The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of different classes, namely class
A managers (the “Class A Managers”) being Luxembourg resident and class B managers (the “Class B Managers”). Any
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reference made hereinafter to the “managers” shall be construed as a reference to the Class A Managers and/or the Class
B Managers, depending on the context and as applicable.
14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision
of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.
Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or
otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the permanent
appointment.
15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole manager, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of shareholders. Convening meetings of the board of managers
Art. 16. Convening meeting of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager. The meetings
of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of
meeting.
16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.
16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any
convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.
Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman that shall be a Class A Manager. It may also
choose a secretary, who does not need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the board of managers.
17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.
17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either
in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.
17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means
of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or
represented at a meeting of the board of managers. In the event the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers, the board of managers may deliberate or act validly only if at least one (1) Class A Manager and one
(1) Class B Manager is present or represented at the meeting.
17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. In the event
the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers, decisions shall be taken by a majority of
the managers present or represented including at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager. The chairman,
if any, shall have a casting vote.
17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent sepa-
rately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date
of the last signature.
Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by (i) the chairman, if any or in his absence
by the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or (ii) by one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager
if applicable. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be
signed by the chairman, if any, or by one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager if applicable.
18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.
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Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the
signature of the sole manager, or if the Company has several managers by the joint signatures of one (1) Class A Manager
and one (1) Class B Manager if applicable, or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom
such signatory power may have been delegated by the board of managers within the limits of such delegation.
E. Audit and supervision
Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company
shall be supervised by one or several statutory auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the statutory auditor(s) and shall determine their term of office.
20.2 A statutory auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of shareholders.
20.3 The statutory auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé(s))
in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of statutory auditor(s) is suppressed.
20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.
F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of the same year.
Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the
Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees to such allocation.
22.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the
remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.
Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year of which the annual accounts have been approved, increased
by profits carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve which the Law or these articles of association do not allow to be distributed.
23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
subject to the provisions of the Law and these articles of association.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.
24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.
H. Final clause - Governing law
Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the Law.
Nothing else being on the agenda, the Meeting was adjourned at 10.00 p.m..
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<i>Expensesi>
The appearing parties declare that the expenses, costs and fees or charges which fall to be paid by the Fund as a result
of the present deed amount approximately to one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, the appearing party signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L’an deux mille seize, le quatrième février;
Par-devant nous, Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
a été tenue
l’assemblée générale extraordinaire (l’«Assemblée») de l’associé unique (l’«Associé») état Cross Ocean USD ESS II
Lux 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant un capital social de vingt-mille dollars américains (USD 20,000),
ayant son siège social au 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, existant les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 202.099.
L’Assemblée a été ouverte à 21.45 heures, avec Codrina Constantinescu, Juriste, résidant à Luxembourg, présidant
l’assemblée générale, qui nomme en tant que secrétaire Alen Langella, Juriste, résidant à Luxembourg.
L’Assemblée a élu Alen Langella, Juriste, en tant que scrutateur, résidant à Luxembourg.
Le comité de l’Assemblée a donc été constitué, le présidant a déclaré et a requis le notaire de déclarer que:
I - L’Associé représenté, le mandataire de l’Associé représenté et le nombre de ses parts sociales sont notées sur la liste
de présence. Cette liste de présence, signée par le mandataire de l’Associé représenté et par le comité de l’Assemblée,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps par les autorités d’enregistrement.
La procuration de l’Associé représenté restera également annexé au présent acte après avoir été paraphée «ne varietur»
par la personne comparante.
II - En vertu de la liste de présence, les parts sociales représentant 100% du capital social de la Société sont présentes
ou représentées lors de l’Assemblée et que l’Associé présent ou représenté se considère lui-même comme étant dument
informé de l’ordre du jour et renonce à toute lettre de convocation.
III - L’assemblée est régulièrement constituée et peut de ce fait valablement délibérer sur l’ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Changement de nom de la Société en «Cross Ocean USD ESS II S.à r.l.»;
2. Modification de l’objet social de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises
et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, de même
que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui font partie
du même groupe de sociétés que la Société.
Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute forme
ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non garanties, et
d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, financière, immobilière ou de propriété intellectuelle
qu’elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.
3. Refonte complète des statuts de la Société;
4. Divers.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en «Cross Ocean USD ESS II S.à r.l.;
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<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des associés décide d’approuver les changements de l’objet social de la Société qui aura désormais
la teneur suivante:
La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises
et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, de même
que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui font partie
du même groupe de sociétés que la Société.
Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute forme
ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non garanties, et
d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, financière, immobilière ou de propriété intellectuelle
qu’elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide d’une refonte complète des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
A. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Nom. La dénomination sociale de la société est «Cross Ocean USD ESS II S.àr.l..» (la «Société»). La Société
est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et, en particulier, la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.3 Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute
forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non garanties,
et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, financière, immobilière ou de propriété intellectuelle
qu’elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise
aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être
transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du conseil de gérance.
4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, écono-
mique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité
normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social de vingt mille dollars américains (USD 20,000) représenté par deux millions (2,000,000)
parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de un centime de dollars américain (USD 0.01) chacune.
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5.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une
décision de l'associé unique, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
5.3 La Société peut, dans les limites et selon les termes et conditions prévues par la loi, ou racheter ses propres actions.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre
événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 7. Registre des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour
consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l’associé demandeur.
7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu’une telle
cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.
7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après
l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.
7.6 En cas de décès, les parts sociales de l’associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous
réserve qu’un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des survivants.
Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux ascendants,
descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l’associé décédé.
C. Décisions des associés
Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les
présents statuts.
8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu’il
détient.
8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui
relèveraient d’ordinaire de la compétence de l’assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.
8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des
dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.
Art. 9. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et heures
indiquées dans les convocations correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale
des associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication
préalable.
Art. 10 Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés
de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu’elles auront été adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu’avec le consentement
unanime des associés.
Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des associés
(ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.
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D. Gérances
Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un
conseil de gérance.
13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas
expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme
une référence au «gérant unique».
13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute
mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.
Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et
la durée de son (leur) mandat. L’assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de catégories diffé-
rentes, à savoir des gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et des gérants de catégorie B (les «Gérants de
Catégorie B»). Toute référence faite ci-après aux «gérants» doit s’interpréter comme une référence aux Gérants de Catégorie
A et/ou Gérants de Catégorie B en fonction du contexte et le cas échéant.
14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par
une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Art. 15. Vacance d’un poste de gérant.
15.1 Dans l’hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l’incapacité juridique, la faillite, la
démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne pouvant
excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des associés
appelée à statuer sur la nomination permanente.
15.2 Dans l’hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est
comblée sans délai par l’assemblée générale des associés.]
Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation d’un (1) Gérant de Catégorie A et d’un (1) Gérant de Catégorie B.
Les réunions du conseil de gérance sont tenues au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation
à la réunion.
16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures
à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs d’une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel document signé
constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.
16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés
à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites et approu-
vées par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres pourvu qu'il soit un Gérant
de Catégorie A. Il peut également désigner un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera
chargé de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,
le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.
17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme
son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des membres
du conseil de gérance.
17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout
autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être tenue
au siège social de la Société.
17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Dans l’hypothèse où l’assemblée générale des associés a nommé des
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gérants de catégories différentes, le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins un (1) Gérant
de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B est présent ou représenté à la réunion du conseil de gérance.
17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de
gérance. Dans l’hypothèse où l’assemblée générale des associés a nommé des gérants de catégories différentes, les décisions
doivent être adoptées par une majorité de gérants présents ou représentés comprenant au moins un (1) Gérant de Catégorie
A et un (1) Gérant de Catégorie B. Le président aura une voix prépondérante.
17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions
sera la date de la dernière signature.
Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par (i) le président, le cas échéant,
ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou (ii) par un (1) Gérant de Catégorie A et
un (1) Gérant de Catégorie B, le cas échéant. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en
justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président le cas échéant, ou par un (1) Gérant de Catégorie A et un (1)
Gérant de Catégorie B, le cas échéant.
18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.
Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par
la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature d’un (1) Gérant de Catégorie A et d’un
(1) Gérant de Catégorie B, le cas échéant, ou (ii) la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à
laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délé-
gation.
E. Audit et surveillance
Art. 20. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
20.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront
surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.
20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69
de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.
20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif
ou avec son accord.
F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 21. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente-et-un décembre de la même année.
Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif
et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.
22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve
légale, si cet associé consent à cette affectation.
22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des
bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la
Société.
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Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable
intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social
pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais
diminués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts
interdisent la distribution.
23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-
formément à la Loi et aux présents statuts.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.
24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du nombre
de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.
H. Disposition finale - Loi applicable
Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’Assemblée a été ajournée à 22.00 heures.
<i>Fraisi>
Les parties comparantes déclarent que les frais, dépenses et honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société
en raison de cet acte a été évalué à environ mille deux cents euro (EUR 1.200,-)
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu’à la demande des comparantes, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu’à la demande des mêmes comparantes et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Que le présent acte a été rédigé à Luxembourg le jour indiqué en début de document.
Le document a été lu aux parties comparantes, les parties comparantes ont signés ensemble avec le notaire, ce présent
acte.
Signé: C. CONSTANTINESCU, A. LANGELLA, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 10 février 2016. Relation: 1LAC/2016/4707. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 19 février 2016.
Référence de publication: 2016069186/574.
(160032107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
ST Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.500.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 198.197.
In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of December,
Before us, Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
European Student Housing Fund, a sub-fund of DMS QIAIF Platform Plc, a Public Limited Company incorporated
under the laws of Ireland, having its registered office at 25- 28, North Wall Quay, IRL- 1 Dublin and registered with the
Central Bank Ireland under number C 143966,
here represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA-CHAO CONDE, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal, given on 17 December 2015.
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The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of ST Holdings S.à r.l. (hereinafter the “Compa-
ny”), a société à responsabilité limitée, with a share capital of twenty-seven thousand six hundred eighty-six Euros (EUR
27,686), having its registered office at 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies’ Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 198197, incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary dated 19 June 2015 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
of 26 August 2015 number 2265. The articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of the
undersigned notary, Grand Duchy of Luxembourg, on 16 October 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.
The Sole Shareholder, representing the entire share capital, declares having waived any notice requirement and decides
to vote on all the items of the following agenda:
<i>Agendai>
1. Creation of ten (10) classes of shares, namely: the class A shares, class B shares, class C shares, class D shares, class
E shares, class F shares, class G shares, class H shares, class I shares and class J shares with the rights and obligations set
forth in the following amendments of the articles of association;
2. Re-designation of the twenty-seven thousand six hundred eighty-six (27,686) existing shares of the Company into
twenty-seven thousand six hundred eighty-six (27,686) class A shares;
3. Increase of the share capital of the Company by an amount of one million four hundred seventy two thousand three
hundred fourteen Euros (EUR 1,472,314) so as to raise it from its current amount of twenty-seven thousand six hundred
eighty-six Euros (EUR 27,686) to one million five hundred thousand Euros (EUR 1,500,000) by the issue of one hundred
twenty two thousand three hundred fourteen (122,314) class A shares, one hundred fifty thousand (150,000) class B shares,
one hundred fifty thousand (150,000) class C shares, one hundred fifty thousand (150,000) class D shares, one hundred
fifty thousand (150,000) class E shares, one hundred fifty thousand (150,000) class F shares, one hundred fifty thousand
(150,000) class G shares, one hundred fifty thousand (150,000) class H shares, one hundred fifty thousand (150,000) class
I shares and one hundred fifty thousand (150,000) class J shares, having a nominal value of one Euro (EUR 1) each;
4. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company;
5. Amendment of article 7 of the articles of association of the Company;
6. Amendment of article 20 of the articles of association of the Company;
7. Amendment of article 21 of the articles of association of the Company;
8. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the Sole Shareholder requires the undersigned notary to enact the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides to create ten (10) classes of shares, namely: the class A shares, class B shares, class C
shares, class D shares, class E shares, class F shares, class G shares, class H shares, class I shares and class J shares with
the rights and obligations set forth in the following amendment of the articles of association.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to re-designate the twenty-seven thousand six hundred eighty-six (27,686) existing shares
of the Company into twenty-seven thousand six hundred eighty-six (27,686) class A shares.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the Company’s share capital by an amount of one million four hundred seventy
two thousand three hundred fourteen Euros (EUR 1,472,314) so as to raise it from its current amount of twenty-seven
thousand six hundred eighty-six Euros (EUR 27,686) to one million five hundred thousand Euros (EUR 1,500,000) by the
issue of (i) one hundred twenty two thousand three hundred fourteen (122,314) class A shares, (ii) one hundred fifty thousand
(150,000) class B shares, (iii) one hundred fifty thousand (150,000) class C shares, (iv) one hundred fifty thousand (150,000)
class D shares, (v) one hundred fifty thousand (150,000) class E shares, (vi) one hundred fifty thousand (150,000) class F
shares, (vii) one hundred fifty thousand (150,000) class G shares, (viii) one hundred fifty thousand (150,000) class H shares,
(ix) one hundred fifty thousand (150,000) class I shares and (x) one hundred fifty thousand (150,000) class J shares, having
a nominal value of one Euro (EUR 1) each.
The newly issued shares have been subscribed by the Sole Shareholder for a total subscription price of one million four
hundred seventy two thousand three hundred fourteen Euros (EUR 1,472,314).
The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash by the Sole Shareholder, so that the total sum
of one million four hundred seventy two thousand three hundred fourteen Euros (EUR 1,472,314) is at the disposal of the
Company.
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<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to subsequently amend the first paragraph of Article 6 of the articles of association of
the Company which shall henceforth be read as follows:
“The Company’s share capital is set at one million five hundred thousand Euros (EUR 1,500,000), represented by (i)
one hundred fifty thousand (150,000) class A shares (the “Class A Shares”),(ii) one hundred fifty thousand (150,000) class
B shares (the “Class B Shares”), (iii) one hundred fifty thousand (150,000) class C shares (the “Class C Shares”), (iv) one
hundred fifty thousand (150,000) class D shares(the “Class D Shares”), (v) one hundred fifty thousand (150,000) class E
shares (the “Class E Shares”), (vi) one hundred fifty thousand (150,000) class F shares (the “Class F Shares”), (vii) one
hundred fifty thousand (150,000) class G shares (the “Class G Shares”), (viii) one hundred fifty thousand (150,000) class
H shares (the “Class H Shares”), (ix) one hundred fifty thousand (150,000) class I shares (the “Class I Shares”) and (x) one
hundred fifty thousand (150,000) class J shares (the “Class J Shares”), each with a nominal value of one Euro (EUR 1) (the
“Shares”), all of which have been subscribed for and are fully paid-up.”
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend Article 7 of the articles of association of the Company which shall henceforth
be read as follows:
“ Art. 7. Shares.
7.1 The Company’s share capital is divided into Shares, each of them having the same nominal value.
7.2 The Shares are in registered form.
7.3 The Company may have one or several Shareholders, with a maximum of forty (40) Shareholders.
7.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the Shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
7.5 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of a Class, in whole but not in part,
consisting in the repurchase and cancellation of all Shares in issue of such Class as may be determined from time to time
by the Board.
7.6 The Shares of each Class shall be repurchased in reverse order of the J-Classes.
7.7 Subsequent Classes shall only become available for repurchase once all the Shares of the preceding Class have been
repurchased in full. Each Class becoming available for repurchase according to the rule specified in this article 7 shall be
referred to as the “Relevant Class of Shares”.
7.8 The Relevant Class of Shares shall be repurchased and cancelled for an aggregate price equal to the fair market value
of such Class as determined in article 7.11 below (the “Total Cancellation Amount”).
7.9 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class (in the order
provided for in article 7.6), such Class gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such Class to the
Available Amount (as defined below) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class shall receive from
the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share (as defined below) for each Share of the Relevant Class
held by them and cancelled.
7.10 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount (as defined below)
by the number of Shares in issue in the Class to be repurchased and cancelled.
7.11 The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board on the basis of the relevant interim
accounts of the Company as of a date not more than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation of
the relevant Class. The Total Cancellation Amount for each Class shall be the Available Amount for that Class (increased
by the nominal value per share to be cancelled) at the time of the cancellation of the relevant Class unless otherwise resolved
by the Board provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount for
that Class (increased by the nominal value per share to be cancelled). The Board can choose to include or exclude in its
determination of the Total Cancellation Amount, the freely distributable share or assimilated premium either in part or in
totality.
7.12 The Available Amount for a Class shall be the total amount of net profits of the Company (including carried forward
profits) to the extent the holders of Shares of the relevant Class would have been entitled to distributions according to
articles 20 and/or 21(i) increased by any freely distributable reserves including, as the case may be, the amount of the share
premium or assimilated premium and legal reserve reduction relating to the relevant Class to be cancelled, and (ii) reduced
by (a) any losses (included carried forward losses), (b) any sums to be placed into non-distributable reserves, each time as
set out in the relevant interim accounts and (c) any accrued and unpaid dividends to the extent those have not already
reduced the NP (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that: AA = (NP + P) - (L + LR + LD). Whereby:
AA= Available Amount; NP= net profits (including carried forward profits); P= any freely distributable reserves including,
as the case may be, the amount of the share premium reduction and legal reserve reduction relating to the Class to be
cancelled; L= losses (including carried forward losses); LR = any sums to be placed into non-distributable reserve(s)
pursuant to the requirements of law or of these Articles; LD = any accrued and unpaid dividends to the extent those have
not already reduced the NP.
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7.13 Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value per Share will
become due and payable by the Company.”
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend Article 20 of the articles of association of the Company which shall henceforth
be read as follows:
“ Art. 20. Annual accounts and allocation of profits.
20.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the Board of Managers draws up an inventory of the
Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
20.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
20.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees to such allocation.
20.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
20.5 Upon recommendation of the Board of Managers or the Sole Manager, the General Meeting of Shareholders shall
determine how the remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of
association.
20.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of Shares they hold in the Company.
20.7 In the event of a distribution of dividends, the amount of the dividend allocated to each class of Shares shall be as
follows:
- class J shares entitles their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one per cent (1%)
per year of the nominal value of the class J shares issued by the Company;
- class I shares entitles their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point one per
cent (1.1%) per year of the nominal value of the class I shares issued by the Company;
- class H shares entitles their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point two per
cent (1.2%) per year of the nominal value of the class H shares issued by the Company;
- class G shares entitles their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point three
per cent (1.3%) per year of the nominal value of the class G shares issued by the Company;
- class F shares entitles their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point four per
cent (1.4%) per year of the nominal value of the class F shares issued by the Company;
- class E shares entitles their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point five per
cent (1.5%) per year of the nominal value of the class E shares issued by the Company;
- class D shares entitles their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point six per
cent (1.6%) per year of the nominal value of the class D shares issued by the Company;
- class C shares entitles their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point seven
per cent (1.7%) per year of the nominal value of the class C shares issued by the Company;
- class B shares entitles their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point eight per
cent (1.8%) per year of the nominal value of the class B shares issued by the Company; and
- class A shares entitles their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point nine per
cent (1.9%) per year of the nominal value of the class A shares issued by the Company.
20.8 In the event of a distribution of dividend pursuant to article 20.7 above, any other income distributable to the holders
of Shares in excess of the aggregate amount of the preferential dividend linked to such Shares, if any, shall be allocated to
the holders of class J shares, or:
- in the event there are no more class J shares in the Company, the holders of class I shares shall be entitled to all the
other income distributable to the holders of Shares, if any, after the payment of the preferential dividend to the holders of
class I to class A shares in accordance with article 20.7 above;
- in the event there are no more class I shares in the Company, the holders of class H shares shall be entitled to all the
other income distributable to the holders of Shares, if any, after the payment of the preferential dividend to the holders of
class H to class A shares in accordance with article 20.7 above;
- in the event there are no more class H shares in the Company, the holders of class G shares shall be entitled to all the
other income distributable to the holders of Shares, if any, after the payment of the preferential dividend to the holders of
class G to class A shares in accordance with article 20.7 above;
- in the event there are no more class G shares in the Company, the holders of class F shares shall be entitled to all the
other income distributable to the holders of Shares, if any, after the payment of the preferential dividend to the holders of
class F to class A shares in accordance with article 20.7 above;
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- in the event there are no more class F shares in the Company, the holders of class E shares shall be entitled to all the
other income distributable to the holders of Shares, if any, after the payment of the preferential dividend to the holders of
class E to class A shares in accordance with article 20.7 above;
- in the event there are no more class E shares in the Company, the holders of class D shares shall be entitled to all the
other income distributable to the holders of Shares, if any, after the payment of the preferential dividend to the holders of
class D to class A shares in accordance with article 20.7 above;
- in the event there are no more class D shares in the Company, the holders of class C shares shall be entitled to all the
other income distributable to the holders of Shares, if any, after the payment of the preferential dividend to the holders of
class C to class A shares in accordance with article 20.7 above;
- in the event there are no more class C shares in the Company, the holders of class B shares shall be entitled to all the
other income distributable to the holders of Shares, if any, after the payment of the preferential dividend to the holders of
class B to class A shares in accordance with article 20.7 above; and
- in the event there are no more class B shares in the Company, the holders of class A shares shall be entitled to all the
other income distributable to the holders of Shares, if any, after the payment of the preferential dividend to the holders of
class A shares in accordance with article 20.7 above.”
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend Article 21 of the articles of association of the Company which shall henceforth
be read as follows:
“ Art. 21. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
21.1 The Board may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared by the Board
of Managers or the Sole Manager showing that sufficient funds are available for distribution and in accordance with the
provisions of article 20 of these Articles. The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the
last financial year, increased by profits carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve which the Law or these Articles do not allow to be distributed.
21.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
subject to the provisions of the Companies Law and these Articles.”
There being no further business, the general meeting is closed.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le trentième jour du mois de décembre,
Par devant nous, Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
European Student Housing Fund, un compartiment de DMS QIAIF Platform Plc, une Public Limited Company, constitué
sous les lois d’Irlande, ayant son siège social au 25-28, North Wall Quay, IRL- 1 Dublin et enregistré auprès de la Central
Bank Ireland sous le numéro C 143966,
ici représenté par Mme. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, résidant professionnellement à Pétange, Grand-Duché
de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, donnée le 17 décembre 2015.
La procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
La comparante est l’associé unique (ci- après l’«Associé Unique») de ST Holdings S.à r.l. (ci-après la “Société”), une
société à responsabilité limitée, avec un capital social s’élevant à vingt-sept mille six cent quatre-vingt-six euros (EUR
27.686), ayant son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 198197, constituée selon acte reçu par le notaire soussigné
en date du 19 juin 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 26 août 2015 numéro 2265. Les
statuts ont été modifiés pour la dernière par acte du notaire soussigné du 16 octobre 2015, pas encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’Associé Unique, représentant l’intégralité du capital social, déclare avoir renoncé à toute formalité de convocation et
décide de délibérer sur tous les points figurant à l’ordre du jour suivant:
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<i>Ordre du jouri>
1. Création de dix (10) catégories de parts sociales, à savoir: les parts sociales de catégorie A, les parts sociales de
catégorie B, les parts sociales de catégorie C, les parts sociales de catégorie D, les parts sociales de catégorie E, les parts
sociales de catégorie F, les parts sociales de catégorie G, les parts sociales de catégorie H, les parts sociales de catégorie I
et les parts sociales de catégorie J avec les droits et obligations énoncés dans les modifications apportées aux statuts
suivantes;
2. Reclassification des vingt-sept mille six cent quatre-vingt-six (27.686) parts sociales existantes de la Société en vingt-
sept mille six cent quatre-vingt-six (27.686) parts sociales de catégorie A;
3. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de un million quatre cent soixante-douze mille trois cent
quatorze euros (EUR 1.472.314) afin de le porter de son montant actuel de vingt-sept mille six cent quatre-vingt-six euros
(EUR 27.686) à un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000) par l’émission de cent vingt-deux mille trois cent quatorze
(122.314) parts sociales de catégorie A, cent cinquante mille (150.000) parts sociales de catégorie B, cent cinquante mille
(150.000) parts sociales de catégorie C, cent cinquante mille (150.000) parts sociales de catégorie D, cent cinquante mille
(150.000) parts sociales de catégorie E, cent cinquante mille (150.000) parts sociales de catégorie F, cent cinquante mille
(150.000) parts sociales de catégorie G, cent cinquante mille (150.000) parts sociales de catégorie H, cent cinquante mille
(150.000) parts sociales de catégorie I et cent cinquante mille (150.000) parts sociales de catégorie J, ayant une valeur
nominale d’un euro (EUR 1) chacune;
4. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société;
5. Modification de l’article 7 des statuts de la Société;
6. Modification de l’article 20 des statuts de la Société;
7. Modification de l’article 21 des statuts de la Société;
8. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l’ordre du jour, l’Associé Unique requiert le notaire instrumentant
d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de créer dix (10) catégories de parts sociales, à savoir: les parts sociales de catégorie A, les
parts sociales de catégorie B, les parts sociales de catégorie C, les parts sociales de catégorie D, les parts sociales de catégorie
E, les parts sociales de catégorie F, les parts sociales de catégorie G, les parts sociales de catégorie H, les parts sociales de
catégorie I et les parts sociales de catégorie J.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de re-classifier les vingt-sept mille six cent quatre-vingt-six (27.686) parts sociales existantes
de la Société en vingt-sept mille six cent quatre-vingt-six (27.686) parts sociales de catégorie A.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de un million quatre cent soixante-
douze mille trois cent quatorze euros (EUR 1.472.314) afin de le porter de son montant actuel de vingt-sept mille six cent
quatre-vingt-six euros (EUR 27.686) à un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000) par l’émission de (i) cent vingt-
deux mille trois cent quatorze (122.314) parts sociales de catégorie A, (ii) cent cinquante mille (150.000) parts sociales de
catégorie B, (iii) cent cinquante mille (150.000) parts sociales de catégorie C, (iv) cent cinquante mille (150.000) parts
sociales de catégorie D, (v) cent cinquante mille (150.000) parts sociales de catégorie E, (vi) cent cinquante mille (150.000)
parts sociales de catégorie F, (vii) cent cinquante mille (150.000) parts sociales de catégorie G, (viii) cent cinquante mille
(150.000) parts sociales de catégorie H, (ix) cent cinquante mille (150.000) parts sociales de catégorie I et (x) cent cinquante
mille (150.000) parts sociales de catégorie J, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.
Les parts sociales nouvellement émises ont été intégralement souscrites par l’Associé Unique pour un prix de souscri-
ption global s’élevant à un million quatre cent soixante-douze mille trois cent quatorze euros (EUR 1.472.314).
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par l’Associé Unique par un apport en numéraire
de telle sorte que le montant de un million quatre cent soixante-douze mille trois cent quatorze euros (EUR 1.472.314) est
maintenant à la disposition de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier en conséquence le premier paragraphe de l’article 6 des statuts de la Société qui
aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social de la Société est fixé à un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000) représenté par (i) cent
cinquante mille (150.000) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales A») (ii) cent cinquante mille (150.000) parts
sociales de catégorie B (les «Parts Sociales B»), (iii) cent cinquante mille (150.000) parts sociales de catégorie C (les «Parts
Sociales C»), (iv) cent cinquante mille (150.000) parts sociales de catégorie D (les «Parts Sociales D»), (v) cent cinquante
mille (150.000) parts sociales de catégorie E (les «Parts Sociales E»), (vi) cent cinquante mille (150.000) parts sociales de
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catégorie F (les «Parts Sociales F»), (vii) cent cinquante mille (150.000) parts sociales de catégorie G (les «Parts Sociales
G»), (viii) cent cinquante mille (150.000) parts sociales de catégorie H (les «Parts Sociales H»), (ix) cent cinquante mille
(150.000) parts sociales de catégorie I (les «Parts Sociales I») et (x) cent cinquante mille (150.000) parts sociales de catégorie
J (les «Parts Sociales J») (les «Parts sociales»), ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune. Les parts sociales
ainsi souscrites ont été intégralement libérées.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 7 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
“ Art. 7. Parts Sociales.
7.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
7.2 Les Parts Sociales de la Société sont nominatives.
7.3 La Société peut avoir un ou plusieurs Associés, avec un nombre maximal de quarante (40) Associés.
7.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre
événement similaire d’un des Associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.
7.5 Le capital social de la Société pourra être réduit par annulation d’une Catégorie, en totalité mais non en partie,
consistant en un rachat et en l’annulation de toutes les Parts Sociales émises de la Catégorie concernée, tel que déterminé
par le Conseil au fil de temps.
7.6 Les Parts Sociales de chaque Catégorie devront être rachetées dans l’ordre inverse des Catégories, en commençant
par les Parts Sociales J.
7.7 Les Catégories suivantes ne pourront être rachetées qu’une fois que toutes les Parts Sociales de la Catégorie précé-
dente auront été intégralement rachetées. Chaque Catégorie pouvant être rachetée selon les règles prévues au présent article
7, sera ci-après désignée comme suit «Catégorie de Parts Sociales Concernée».
7.8 La Catégorie de Parts Sociales Concernée devra être rachetée et annulée pour un prix total correspondant à la valeur
de marché d’une telle Catégorie, telle que définie à l’article 7.11 ci-dessous (le «Montant Total de l’Annulation»).
7.9 Dans le cas où le capital social serait réduit par le rachat et l’annulation d’une Catégorie (dans l’ordre prévu à l’article
7.6), cette Catégorie donnera droit à ses détenteurs, au prorata de leur participation dans cette Catégorie, au Montant
Disponible (tel que défini ci-dessous) et les détenteurs de Parts Sociales de la Catégorie rachetée et annulée recevront de
la Société un montant égal à la Valeur d’Annulation par Part Sociale (telle que définie ci-dessous) pour chaque Part Sociale
de la Catégorie de Parts Sociales Concernée qu’ils détiennent et qui a été annulée.
7.10 La Valeur d’Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total de l’Annulation (tel que défini
ci-dessous) par le nombre de Parts Sociales émises dans la Catégorie devant être rachetée et annulée.
7.11 Le Montant Total de l’Annulation doit être un montant déterminé par le Conseil sur la base de comptes intérimaires
de la Société arrêtés à une date qui ne peut précéder de plus de huit (8) jours la date de rachat et d’annulation de la Catégorie
concernée. Le Montant Total de l’Annulation pour chaque Catégorie spécifique correspondra au Montant Disponible pour
cette Catégorie (augmenté de la valeur nominale de chaque part sociale à annuler) concernée au moment de l’annulation
de ladite Catégorie à moins que le Conseil n’en décide autrement étant entendu toutefois que le Montant Total de l’Annu-
lation ne doit jamais être plus élevé que le Montant Disponible pour cette Catégorie (augmenté de la valeur nominale de
chaque part sociale à annuler). Le Conseil peut décider, lors de la détermination du Montant Total de l’Annulation, d’inclure
ou d’exclure les primes d’émission ou primes assimilées librement distribuables en partie ou en totalité.
7.12 Le Montant Disponible pour une Catégorie correspond au montant total du bénéfice net de la Société (y compris
le bénéfice reporté), dans la mesure où les détenteurs de Parts Sociales de la Catégorie concernée auraient eu droit aux
distributions conformément aux articles 20 et/ou 21 des Statuts (i) augmenté de toute réserve librement distribuable, y
compris, le cas échéant, le montant des primes d’émission ou primes assimilées et de la réduction de la réserve légale
relatives à la Catégorie concernée à annuler, et (ii) diminué de (a) toute perte (y compris les pertes reportées), (b) toute
somme à porter en réserves non-distribuables, chaque fois tel qu’indiqué dans les comptes intérimaires concernés et (c)
tous dividendes accumulés et impayés dans la mesure où ils ne sont déjà pas venus réduire le BN (pour éviter toute ambiguïté,
sans double comptage), de sorte que: MD = (BN + B) - (P + RL + DL). Où: MD = Montant Disponible; BN = bénéfice net
(y compris le bénéfice reporté); B = toute réserve librement distribuable, y compris, le cas échéant, le montant de la réduction
de la prime d’émission et de la réduction de réserve légale relatives à la Catégorie à annuler; P = toute perte (y compris les
pertes reportées); RL = toute somme à porter en réserve(s) non-distribuable(s) conformément aux dispositions de la loi ou
des Statuts; DL = tous dividendes accumulés et impayés dans la mesure où ils ne sont pas déjà venus réduire le BN.
7.13 Une fois que les Parts Sociales de la Catégorie concernée auront été rachetées et annulées, la Valeur d’Annulation
par Part Sociale sera exigible et payable par la Société.»
<i>Sixième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 20 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 20. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
20.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le Conseil établit un inventaire de l'actif et du
passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.
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20.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
20.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un Associé peuvent également être affectées à la réserve
légale, si cet Associé consent à cette affectation.
20.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
20.5 Sur proposition du Conseil ou du Gérant Unique, l'Assemblée Générale des Associés décide de l’affectation du
solde des bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi sur les Sociétés Commerciales et aux Statuts.
20.6 Les distributions aux Associés sont effectuées en proportion du nombre de Parts Sociales qu’ils détiennent dans la
Société.
20.7 En cas de distribution de dividendes, les montants distribués seront répartis comme suit:
- les Parts Sociales J donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant un pour cent (1%)
par an de la valeur nominale des Parts Sociales J émises par la Société;
- les Parts Sociales I donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant un virgule un pour
cent (1,1%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales I émises par la Société;
- les Parts Sociales H donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant un virgule deux
pour cent (1,2%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales H émises par la Société;
- les Parts Sociales G donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant un virgule trois
pour cent (1,3%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales G émises par la Société;
- les Parts Sociales F donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant un virgule quatre
pour cent (1,4%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales F émises par la Société;
- les Parts Sociales E donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant un virgule cinq
pour cent (1,5%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales E émises par la Société;
- les Parts Sociales D donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant un virgule six pour
cent (1,6%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales D émises par la Société;
- les Parts Sociales C donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant un virgule sept
pour cent (1,7%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales C émises par la Société;
- les Parts Sociales B donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant un virgule huit
pour cent (1,8%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales B émises par la Société;
- les Parts Sociales A donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant un virgule neuf
pour cent (1,9%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales A émises par la Société.
20.1 En cas de distribution de dividende conformément à l’article 20.7 ci-dessus, tous les autres revenus distribuables
aux détenteurs de Parts Sociales excédant le montant total du dividende préférentiel lié à ses Parts Sociales, s’il y en a,
seront attribués aux détenteurs de parts sociales de catégorie J, ou:
- dans l’hypothèse où il n’y aurait plus de parts sociales de catégorie J dans la Société, les détenteurs de parts sociales
de catégorie I auront droit à tous les autres revenus distribuables aux détenteurs de Parts Sociales, s’il y en a, après le
paiement du dividende préférentiel aux détenteurs de parts sociales de catégorie I à A en conformité avec l’article 20.7 ci-
dessus;
- dans l’hypothèse où il n’y aurait plus de parts sociales de catégorie I dans la Société, les détenteurs de parts sociales
de catégorie H auront droit à tous les autres revenus distribuables aux détenteurs de Parts Sociales, s’il y en a, après le
paiement du dividende préférentiel aux détenteurs de parts sociales de catégorie H à A en conformité avec l’article 20.7
ci-dessus;
- dans l’hypothèse où il n’y aurait plus de parts sociales de catégorie H dans la Société, les détenteurs de parts sociales
de catégorie G auront droit à tous les autres revenus distribuables aux détenteurs de Parts Sociales, s’il y en a, après le
paiement du dividende préférentiel aux détenteurs de parts sociales de catégorie G à A en conformité avec l’article 20.7
ci-dessus;
- dans l’hypothèse où il n’y aurait plus de parts sociales de catégorie G dans la Société, les détenteurs de parts sociales
de catégorie F auront droit à tous les autres revenus distribuables aux détenteurs de Parts Sociales, s’il y en a, après le
paiement du dividende préférentiel aux détenteurs de parts sociales de catégorie F à A en conformité avec l’article 20.7 ci-
dessus;
- dans l’hypothèse où il n’y aurait plus de parts sociales de catégorie F dans la Société, les détenteurs de parts sociales
de catégorie E auront droit à tous les autres revenus distribuables aux détenteurs de Parts Sociales, s’il y en a, après le
paiement du dividende préférentiel aux détenteurs de parts sociales de catégorie E à A en conformité avec l’article 20.7 ci-
dessus;
- dans l’hypothèse où il n’y aurait plus de parts sociales de catégorie E dans la Société, les détenteurs de parts sociales
de catégorie D auront droit à tous les autres revenus distribuables aux détenteurs de Parts Sociales, s’il y en a, après le
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paiement du dividende préférentiel aux détenteurs de parts sociales de catégorie D à A en conformité avec l’article 20.7
ci-dessus;
- dans l’hypothèse où il n’y aurait plus de parts sociales de catégorie D dans la Société, les détenteurs de parts sociales
de catégorie C auront droit à tous les autres revenus distribuables aux détenteurs de Parts Sociales, s’il y en a, après le
paiement du dividende préférentiel aux détenteurs de parts sociales de catégorie C à A en conformité avec l’article 20.7
ci-dessus;
- dans l’hypothèse où il n’y aurait plus de parts sociales de catégorie C dans la Société, les détenteurs de parts sociales
de catégorie B auront droit à tous les autres revenus distribuables aux détenteurs de Parts Sociales, s’il y en a, après le
paiement du dividende préférentiel aux détenteurs de parts sociales de catégorie B à A en conformité avec l’article 20.7
ci-dessus; et
- dans l’hypothèse où il n’y aurait plus de parts sociales de catégorie B dans la Société, les détenteurs de parts sociales
de catégorie A auront droit à tous les autres revenus distribuables aux détenteurs de Parts Sociales, s’il y en a, après le
paiement du dividende préférentiel aux détenteurs de parts sociales de catégorie A en conformité avec l’article 20.7 ci-
dessus.»
<i>Septième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 21 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 21. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
21.1 Le Conseil peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable intermédiaire
préparé par le Conseil et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être distribués et en conformité
avec les dispositions de l’article 20 des Statuts. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés
depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des
pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les Statuts interdisent la distribution.
21.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-
formément à la Loi sur les Sociétés Commerciales et aux Statuts.» Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 janvier 2016. Relation: EAC/2016/765. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016070130/441.
(160033191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Niam VI Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 67.859,00.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 198.585.
In the year two thousand and sixteen, on twenty-first of January,
before us Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
Niam Nordic VI LP, a Limited Partnership registered under the laws of United Kingdom, with registered office at 3,
Stureplan, SE - 103 95 Stockholm, Sweden and registered under the Limited Partnership Act 1907 under number LP016630
(the “Shareholder”),
hereby represented by Mr FrankStolz-Page, with professional address in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a proxy under private seal given on 16
th
of February 2016,
The said proxy shall be annexed to the present deed for registration purpose.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of Niam VI
Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
a current share capital of sixty-three thousand one hundred and two euro (EUR 63,102.-), with registered office at 24, rue
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Beaumont, L - 1219 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary
on 26 June 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2431 of 9 September 2015
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 198585 (the "Company").
The articles of association of the Company were last amended on January 21, 2016 pursuant to a deed of the undersigned
notary, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To increase the share capital of the Company by an amount of four thousand seven hundred and fifty-seven euro (EUR
4,757.-) so as to raise it from its present amount of sixty-three thousand one hundred and two euro (EUR 63,102.-) to sixty-
seven thousand eight hundred and fifty-nine euro (EUR 67,859.-).
2 To issue (i) forty-seven thousand five hundred and seventy (47,570) new ordinary shares with a nominal value of one
euro cent (EUR 0.01) per share, having the same rights and privileges as the existing ordinary shares, (ii) forty-seven
thousand five hundred and seventy (47,570) new class A shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) per
share, having the same rights and privileges as the existing class A shares, (iii) forty-seven thousand five hundred and
seventy (47,570) new class B shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) per share, having the same rights
and privileges as the existing class B shares, (iv) forty-seven thousand five hundred and seventy (47,570) new class C
shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) per share, having the same rights and privileges as the existing
class C shares, (v) forty-seven thousand five hundred and seventy (47,570) new class D shares with a nominal value of one
euro cent (EUR 0.01) per share, having the same rights and privileges as the existing class D shares, (vi) forty-seven
thousand five hundred and seventy (47,570) new class E shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) per
share, having the same rights and privileges as the existing class E shares, (vii) forty-seven thousand five hundred and
seventy (47,570) new class F shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) per share, having the same rights
and privileges as the existing class F shares, (viii) forty-seven thousand five hundred and seventy (47,570) new class G
shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) per share, having the same rights and privileges as the existing
class G shares, (ix) forty-seven thousand five hundred and seventy (47,570) new class H shares with a nominal value of
one euro cent (EUR 0.01) per share, having the same rights and privileges as the existing class H shares, (x) forty-seven
thousand five hundred and seventy (47,570) new class I shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) per share,
having the same rights and privileges as the existing class I shares.
3 To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in a total amount of four hundred and
seventy thousand nine hundred and fifty-three euro (EUR 470,953.-) by the sole Shareholder and to accept full payment
in cash for these new shares.
4 To amend article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital increase.
5 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to increase the share capital of the Company by an amount of four thousand seven hundred
and fifty-seven euro (EUR 4,757.-) so as to raise it from its present amount of sixty-three thousand one hundred and two
euro (EUR 63,102.-) to sixty-seven thousand eight hundred and fifty-nine euro (EUR 67,859.-).
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to issue:
- forty-seven thousand five hundred and seventy (47,570) new ordinary shares with a nominal value of one euro cent
(EUR 0.01) per share, having the same rights and privileges as the existing ordinary shares (the “New Ordinary Shares”),
- forty-seven thousand five hundred and seventy (47,570) new class A shares with a nominal value of one euro cent
(EUR 0.01) per share, having the same rights and privileges as the existing class A shares (the “New Class A shares”),
- forty-seven thousand five hundred and seventy (47,570) new class B shares with a nominal value of one euro cent
(EUR 0.01) per share, having the same rights and privileges as the existing class B shares (the “New Class B shares”),
- forty-seven thousand five hundred and seventy (47,570) new class C shares with a nominal value of one euro cent
(EUR 0.01) per share, having the same rights and privileges as the existing class C shares (the “New Class C shares”),
- forty-seven thousand five hundred and seventy (47,570) new class D shares with a nominal value of one euro cent
(EUR 0.01) per share, having the same rights and privileges as the existing class D shares (the “New Class D shares”),
- forty-seven thousand five hundred and seventy (47,570) new class E shares with a nominal value of one euro cent
(EUR 0.01) per share, having the same rights and privileges as the existing class E shares (the “New Class E shares”),
- forty-seven thousand five hundred and seventy (47,570) new class F shares with a nominal value of one euro cent
(EUR 0.01) per share, having the same rights and privileges as the existing class F shares (the “New Class F shares”),
- forty-seven thousand five hundred and seventy (47,570) new class G shares with a nominal value of one euro cent
(EUR 0.01) per share, having the same rights and privileges as the existing class G shares (the “New Class G shares”),
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- forty-seven thousand five hundred and seventy (47,570) new class H shares with a nominal value of one euro cent
(EUR 0.01) per share, having the same rights and privileges as the existing class H shares (the “New Class H shares”),
- forty-seven thousand five hundred and seventy (47,570) new class I shares with a nominal value of one euro cent (EUR
0.01) per share, having the same rights and privileges as the existing class I shares (the “New Class I shares”).
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared the Shareholder, represented as described above.
The Shareholder declared to subscribe for the New Ordinary Shares, the New Class A Shares, the New Class B Shares,
New Class C Shares, New Class D Shares, New Class E Shares, New Class F Shares, New Class G Shares, New Class H
Shares, New Class I Shares, with payment of a share premium in a total amount of four hundred and seventy thousand nine
hundred and fifty-three euro (EUR 470,953.-) and to fully pay in cash for these new shares.
The amount of four hundred and seventy-five thousand seven hundred and ten euro (EUR 475,710.-) was thus as from
that moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the New Ordinary Shares, the New Class
A Shares, the New Class B Shares, the New Class C Shares, the New Class D Shares, the New Class E Shares, the New
Class F Shares, the New Class G Shares, the New Class H Shares and the New Class I Shares, according to the above
mentioned subscription.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder resolved to amend article 5 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the above
resolutions. Said article will from now on read as follows:
“ Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at sixty-seven thousand eight hundred and fifty-nine
euro (EUR 67,859.-) which is divided into:
- one million seven hundred and ninety-four thousand five hundred and ninety (1,794,590) ordinary shares (the “Ordinary
Shares”) with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up;
- five hundred fifty-four thousand and five hundred and ninety (554,590) class A shares (the “Class A Shares”) with a
nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up;
- five hundred fifty-four thousand and five hundred and ninety (554,590) class B shares (the “Class B Shares”) with a
nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up;
- five hundred fifty-four thousand and five hundred and ninety (554,590) class C shares (the “Class C Shares”) with a
nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up;
- five hundred fifty-four thousand and five hundred and ninety (554,590) class D shares (the “Class D Shares”) with a
nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up;
- five hundred fifty-four thousand and five hundred and ninety (554,590) class E shares (the “Class E Shares”) with a
nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up;
- five hundred fifty-four thousand and five hundred and ninety (554,590) class F shares (the “Class F Shares”) with a
nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up;
- five hundred fifty-four thousand and five hundred and ninety (554,590) class G shares (the “Class G Shares”) with a
nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up;
- five hundred fifty-four thousand and five hundred and ninety (554,590) class H shares (the “Class H Shares”) with a
nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up; and
- five hundred fifty-four thousand and five hundred and ninety (554,590) class I shares (the “Class I Shares”) with a
nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at about two thousand euro (EUR 2,000,-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same party and in case of
divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, at the office of the undersigned notary, on the day
referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing party, known to the undersigned notary by her
surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le seizième jour du mois de février,
Par-devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand Duché de Luxembourg,
A comparu:
Niam Nordic VI LP, une société immatriculée sous le droit du Royaume-Uni, ayant son siège social au 3, Stureplan, SE
- 103 95 Stockholm, Suède et enregistrée sous le Limited Partnership Act 1907 sous le numéro LP016630 (l’«Associé»),
représentée aux fins des présentes par Monsieur Frank Stolz-Page, demeurant professionnellement à Mondorf-les-Bains,
aux termes d'une procuration sous seing privé datée du 16 février 2016.
La prédite procuration restera annexée aux présentes aux fins d’enregistrement.
L’Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l’Associé est le seul et unique associé de Niam VI Luxembourg
S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social actuel de soixante-
trois mille cent deux euros (EUR 63.102,-), dont le siège social est au 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 26 juin 2015, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2431 du 9 septembre 2015 et inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 198585 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la
dernière fois le 21 janvier 2016 suivant acte du notaire instrumentant, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.
L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à
intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de quatre mille sept cent cinquante-sept euros (EUR 4.757,-)
pour le porter de son montant actuel de soixante-trois mille cent deux euros (EUR 63.102,-) à soixante-sept mille huit cent
cinquante-neuf euros (EUR 67.859,-).
2 Émission de (i) quarante-sept mille cinq cent soixante-dix (47,570) nouvelles parts sociales ordinaires d'une valeur
nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales ordinaires
existantes, (ii) quarante-sept mille cinq cent soixante-dix (47,570) nouvelles parts sociales de catégorie A d'une valeur
nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales de catégorie
A existantes, (iii) quarante-sept mille cinq cent soixante-dix (47,570) nouvelles parts sociales de catégorie B d'une valeur
nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales de catégorie
B existantes, (iv) quarante-sept mille cinq cent soixante-dix (47,570) nouvelles parts sociales de catégorie C d'une valeur
nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales de catégorie
C existantes, (v) quarante-sept mille cinq cent soixante-dix (47,570) nouvelles parts sociales de catégorie D d'une valeur
nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales de catégorie
D existantes, (vi) quarante-sept mille cinq cent soixante-dix (47,570) nouvelles parts sociales de catégorie E d'une valeur
nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales de catégorie
E existantes, (vii) quarante-sept mille cinq cent soixante-dix (47,570) nouvelles parts sociales de catégorie F d'une valeur
nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales de catégorie
F existantes, (viii) quarante-sept mille cinq cent soixante-dix (47,570) nouvelles parts sociales de catégorie G d'une valeur
nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales de catégorie
G existantes, (ix) quarante-sept mille cinq cent soixante-dix (47,570) nouvelles parts sociales de catégorie H d'une valeur
nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales de catégorie
H existantes, (x) quarante-sept mille cinq cent soixante-dix (47,570) nouvelles parts sociales de catégorie I d'une valeur
nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales de catégorie
I existantes.
3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant
total de quatre cent soixante-dix mille neuf cent cinquante-trois euros (EUR 470.953,-) par l’Associé unique à libérer
intégralement en espèces.
4 Modification de l’article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation de capital.
5 Divers.
a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre mille sept cent cinquante sept
euros (EUR 4.757,-) pour le porter de son montant actuel de soixante-trois mille cent deux euros (EUR 63.102,-) à soixante-
sept mille huit cent cinquante-neuf euros (EUR 67.859,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé a décidé d’émettre
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- quarante-sept mille cinq cent soixante-dix (47,570) nouvelles parts sociales ordinaires d'une valeur nominale d’un
centime d’euro (EUR 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales ordinaires existantes (les
«Nouvelles Parts Sociales Ordinaires»),
- quarante-sept mille cinq cent soixante-dix (47,570) nouvelles parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale d’un
centime d’euro (EUR 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales de catégorie A existantes
(les «Nouvelles Parts Sociales de Catégorie A»),
- quarante-sept mille cinq cent soixante-dix (47,570) nouvelles parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale d’un
centime d’euro (EUR 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales de catégorie B existantes
(les «Nouvelles Parts Sociales de Catégorie B»),
- quarante-sept mille cinq cent soixante-dix (47,570) nouvelles parts sociales de catégorie C d'une valeur nominale d’un
centime d’euro (EUR 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales de catégorie C existantes
(les «Nouvelles Parts Sociales de Catégorie C»),
- quarante-sept mille cinq cent soixante-dix (47,570) nouvelles parts sociales de catégorie D d'une valeur nominale d’un
centime d’euro (EUR 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales de catégorie D existantes
(les «Nouvelles Parts Sociales de Catégorie D»),
- quarante-sept mille cinq cent soixante-dix (47,570) nouvelles parts sociales de catégorie E d'une valeur nominale d’un
centime d’euro (EUR 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales de catégorie E existantes
(les «Nouvelles Parts Sociales de Catégorie E»),
- quarante-sept mille cinq cent soixante-dix (47,570) nouvelles parts sociales de catégorie F d'une valeur nominale d’un
centime d’euro (EUR 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales de catégorie F existantes
(les «Nouvelles Parts Sociales de Catégorie F»),
- quarante-sept mille cinq cent soixante-dix (47,570) nouvelles parts sociales de catégorie G d'une valeur nominale d’un
centime d’euro (EUR 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales de catégorie G existantes
(les «Nouvelles Parts Sociales de Catégorie G»),
- quarante-sept mille cinq cent soixante-dix (47,570) nouvelles parts sociales de catégorie H d'une valeur nominale d’un
centime d’euro (EUR 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales de catégorie H existantes
(les «Nouvelles Parts Sociales de Catégorie H»),
- quarante-sept mille cinq cent soixante-dix (47,570) nouvelles parts sociales de catégorie I d'une valeur nominale d’un
centime d’euro (EUR 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales de catégorie I existantes
(les «Nouvelles Parts Sociales de Catégorie I»).
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu l’Associé, représenté comme décrit ci-dessus.
L’Associé a déclaré souscrire aux Nouvelles Parts Sociales Ordinaires, aux Nouvelles Parts Sociales de Catégorie A,
aux Nouvelles Parts Sociales de Catégorie B, aux Nouvelles Parts Sociales de Catégorie C, aux Nouvelles Parts Sociales
de Catégorie D, aux Nouvelles Parts Sociales de Catégorie E, aux Nouvelles Parts Sociales de Catégorie F, aux Nouvelles
Parts Sociales de Catégorie G, aux Nouvelles Parts Sociales de Catégorie H, aux Nouvelles Parts Sociales de Catégorie I,
avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de quatre cent soixante-dix mille neuf cent cinquante-trois euros
(EUR 470.953,-) à libérer intégralement en espèces.
Le montant de quatre cent soixante-quinze mille sept cent dix euros (EUR 475.710,-) a dès lors été mis à la disposition
de la Société à partir de ce moment, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les Nouvelles Parts Sociales Ordinaires,
les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie A, les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie B, les Nouvelles Parts Sociales de
Catégorie C, les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie D, les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie E, les Nouvelles Parts
Sociales de Catégorie F, les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie G, les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie H, les
Nouvelles Parts Sociales de Catégorie I conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé a décidé de modifier l’article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-dessus. Ledit alinéa
sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à soixante-sept mille huit cent cinquante-neuf euros (EUR
67.859,-) divisé en:
- un million sept cent quatre-vingt-quatorze mille cinq cent quatre-vingt-dix (1.794.590) parts sociales ordinaires (les
«Parts Sociales Ordinaires») ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées;
- cinq cent cinquante-quatre mille cinq cent quatre-vingt-dix (554.590) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales
de Catégorie A») ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;
68048
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- cinq cent cinquante-quatre mille cinq cent quatre-vingt-dix (554.590) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales
de Catégorie B») ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;
- cinq cent cinquante-quatre mille cinq cent quatre-vingt-dix (554.590) parts sociales de catégorie C (les «Parts Sociales
de Catégorie C») ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;
- cinq cent cinquante-quatre mille cinq cent quatre-vingt-dix (554.590) parts sociales de catégorie D (les «Parts Sociales
de Catégorie D») ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;
- cinq cent cinquante-quatre mille cinq cent quatre-vingt-dix (554.590) parts sociales de catégorie E (les «Parts Sociales
de Catégorie E») ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;
- cinq cent cinquante-quatre mille cinq cent quatre-vingt-dix (554.590) parts sociales de catégorie F (les «Parts Sociales
de Catégorie F») ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;
- cinq cent cinquante-quatre mille cinq cent quatre-vingt-dix (554.590) parts sociales de catégorie G (les «Parts Sociales
de Catégorie G») ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;
- cinq cent cinquante-quatre mille cinq cent quatre-vingt-dix (554.590) parts sociales de catégorie H (les «Parts Sociales
de Catégorie H») ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;
- cinq cent cinquante-quatre mille cinq cent quatre-vingt-dix (554.590) parts sociales de catégorie I (les «Parts Sociales
de Catégorie I») ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie
comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la
même partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire soussigné
par nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 23 février 2016. GAC/2016/1360. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 29 février 2016.
Référence de publication: 2016072971/273.
(160036644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Mich SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 204.238.
STATUTS
L’an deux mille quinze, le vingt et un décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
STRAND, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 370, Route
de Longwy, L-1940 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 111.106,
ici dûment représentée par son gérant unique Monsieur Didier McGaw, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle
au 370, Route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
Laquelle comparante a requis le not0aire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société de gestion de patrimoine
familial (en abrégé SPF), sous forme d’une société anonyme, qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme
suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées une société de gestion de patrimoine familial (SPF) luxembourgeoise, sous forme de société anonyme
dénommée: «MICH SPF S.A.» complétée conformément aux dispositions de la loi par la mention «société de gestion de
patrimoine familial (SPF)».
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Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale
des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.
Art. 3. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré par simple décision du conseil d'administration en tout autre lieu de cette commune et par décision
de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires comme en matière de modification des statuts, dans toute autre
localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même être transféré à l'étranger, sur simple décision du conseil d'ad-
ministration, lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à
l'activité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.
Nonobstant un tel transfert à l'étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxembour-
geoise.
En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l'étranger et l'adoption par la Société d'une nationalité
étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime de tous les associés et de tous les obligataires réunis en assemblée
générale extraordinaire et plénière.
La Société peut décider sa transformation en société européenne (S.E.) de droit luxembourgeois.
La Société peut, par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger,
des filiales, sièges secondaires, succursales, agences et bureaux.
Art. 4. La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens
large, mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial.
La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque
forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou
étrangères, et acquérir ou recevoir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme,
d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.
Elle peut encore accorder des avances et émettre de garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans lesquelles
elle participe des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par
émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer toute activité et
toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant
dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 32.000.- EUR (trente-deux mille euros) représenté par 32.000 (trente-deux
mille) actions d'une valeur nominale de 1.- EUR (un euro) chacune, entièrement souscrites et libérées.
Les actions sont émises sous la forme nominative uniquement.
La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La Société peut exister avec un seul actionnaire.
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins. Les administrateurs sont
nommés pour un terme n'excédant pas six (6) années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.
Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale devient
vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assemblée générale,
lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.
Dans les cas où la Société n’a qu’un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions du
conseil d’administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n’a pas besoin d’être l’actionnaire unique lui-
même.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent chargé
de l’exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s’il exerçait cette mission
en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que
s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,
sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société
anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l’exclusion des cas dans
lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux sociétés
anonymes ou dans l’intérêt public.
Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir
tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux
que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
68050
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Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que la
représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non.
La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil d'administration, soit par la signature individuelle de l’administrateur unique.
Tout administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations qui sont transmises au conseil d’administration.
La délégation des pouvoirs de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration ou l’attribution de pouvoirs
spéciaux à un tel membre impose au conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire
des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué ou à ces autres administrateurs.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, représentée
par son conseil d'administration.
Art. 9. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Il est convoqué par son
président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.
Le conseil d'administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter dans les réunions du conseil d’administration par un de ses collègues.
Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues à la fois.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n'a
pas de voix prépondérante.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut délibérer au moyen d’un réseau de visioconférences. La délibération est mise en réseau
à partir du siège social. Le procès-verbal des délibérations arrêtées par visioconférence est rédigé au siège social par le
secrétaire de la réunion du conseil d’administration.
Il est envoyé aux membres du conseil d’administration endéans les quinze jours de la réunion. Ceux-ci feront connaître
par écrit au secrétaire leur approbation ou leurs objections.
Si au cours d’une délibération par visioconférence une dissidence substantielle entre les membres du conseil d’admi-
nistration devait naître, tout administrateur est en droit de demander le renvoi du sujet qui en est à l’origine à une prochaine
réunion du conseil d’administration qui se tiendra endéans les 30 jours à Luxembourg, les membres étant physiquement
présents ou dûment représentés. Le premier alinéa de cet article est d’application.
A défaut d’autres dispositions plus restrictives prévues dans le règlement intérieur sont réputés présents pour le calcul
du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d’administration par visioconférence
ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques
techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon
continue.
Toute réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.
La Société peut à son choix établir un règlement intérieur contraignant pour tous les administrateurs, qui arrête toutes
autres mesures complémentaires relatives aux réunions qui se tiennent à distance.
Le conseil d'administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont dans
ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d'administration qui font connaître leurs décisions en retour et par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d'administrateurs a émis un vote favorable.
Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d'administration. Les extraits des décisions du conseil d'administration
sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour un
terme n'excédant pas six (6) années. Ils sont rééligibles.
Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d'adminis-
tration établit le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi que l'annexe aux comptes annuels.
Art. 12. Le conseil d'administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale quand
ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des
actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.
Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander l’in-
scription d’un ou de plusieurs nouveaux points à l’ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est adressée
au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l’assemblée.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d'admi-
nistration, à son défaut par deux administrateurs.
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Art. 13. Le conseil d'administration peut subordonner l'admission des propriétaires d'actions au porteur au dépôt préalable
de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le droit de voter
lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit à une voix.
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2
ème
vendredi du mois de juin à 15 heures au siège
social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié
légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L'assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la
décharge des organes sociaux.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)
pour la formation d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder en cours d'exercice au versement d'acomptes sur dividendes aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives, et spécialement aux dispositions de la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion
de patrimoine familial (SPF) et aux lois modificatives de celle-ci.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2016.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2017.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
STRAND, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32.000 actions
TOTAL : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32.000 actions
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de 32.000.- EUR
(trente-deux mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales
et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ 1.500.- EUR (mille cinq cents euros).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant la comparante ès-qualités qu'elle agit, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à 1 (un) et celui des commissaires à 1 (un).
Est nommé à la fonction d’administrateur unique:
Monsieur Didier McGaw, Avocat à la Cour, né le 2 septembre 1962 à Curepipe, Ile Maurice, demeurant profession-
nellement au 370, Route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
STRATEGO INTERNATIONAL, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son
siège social au 370, Route de Longwy, L-1940 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 45.163.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat de l’administrateur unique et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle statutaire approuvant les comptes annuels qui se tiendra en 2020.
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<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social de la Société est fixé au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: D. McGaw et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 22 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/29537. Reçu soixante-quinze
euros Eur 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Référence de publication: 2016072958/197.
(160037321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Norama Fund, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 171.064.
In the year two thousand sixteen, on the twenty-first day of the month of January,
before Us Maître Leonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
Mrs Monique Drauth, employee, residing professionally in Luxembourg,
acting as special proxyholder of Norama Fund GP S.a r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office
at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, R.C.S. Luxembourg B158638, being the General Partner of the company Norama
Fund, a société en commandite par actions having its registered office at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange,
by virtue of a resolution of the General Partner adopted on 18 January 2016, a copy of which signed "ne varietur" by
the appearing person and the officiating notary, will remain attached to the present deed.
Said appearing person, acting in the above stated capacities, asked the notary to document the following:
I.- That the company Norama Fund (the “Company”), a société en commandite par actions having its registered office
at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register at section B
under number 171064, was incorporated on 21 August 2012 by deed of Maître Joseph ELVINGER, then notary residing
in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2386 of 25 September 2012,
and the Articles of Incorporation were amended for the last time on 18 May 2015, pursuant to a deed of Maître Léonie
GRETHEN, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
1871 of 27 July 2015.
II.- That the Company has an entirely paid up share capital of twenty-seven million six hundred eighteen thousand two
hundred thirty-six Swedish krona ninety cents (SEK 27,618,236.90), divided into twenty-seven thousand six hundred
seventeen point two hundred thirty-six (27,617.236) Ordinary Shares with a par value of one thousand Swedish krona (SEK
1,000.-) each held by the Ordinary Shareholders (the "Ordinary Shares"), and one (1) General Partner's Share held by the
General Partner with a par value of one thousand Swedish krona (SEK 1,000.-).
III.- That Article 6 (six), paragraphs 6.2 (six point two) to 6.6 (six point six) of the Articles of Incorporation, state that:
" 6.2. The authorised capital is fixed at one billion one thousand Swedish krona (SEK 1,000,001,000.-) consisting of
one million (1,000,000) Ordinary Shares with a par value of one thousand Swedish krona (SEK 1,000.-) per Share and one
(1) General Partner's Share with a par value of one thousand Swedish krona (SEK 1,000.-). Shares issued in the context of
the authorised capital will be issued at a price being the highest of the par value per Share of the relevant Class or the par
value per Share of the relevant Class increased by the difference between the net asset value per Share of the relevant Class
and the par value per Share of the relevant Class.
6.3. The General Partner is authorised within the limits set forth herein to (i) realise any increase of the share capital in
one or several successive tranches, following, as the case may be, the exercise of the subscription and/or conversion rights
granted by the General Partner within the limits of the authorised capital under the terms and conditions of warrants (which
may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instruments), convertible bonds, notes or similar instruments
issued from time to time by the Company, by the issuing of new Shares, with or without share premium, against payment
in cash or in kind, by conversion of claims on the Company or in any other manner, (ii) determine the place and date of
the Closing or the successive Closings, the issue price, the terms and conditions of the subscription and payment for the
new Shares and (iii) remove or limit the preferential subscription right of the existing Shareholders at the moment of the
new issue, as fully described in the Memorandum.
68053
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6.4. This authorisation is valid for a period of five (5) years from the date of publication of the deed of incorporation of
the Company in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations and it may be renewed by decision of the General
Meeting.
6.5. The General Partner may delegate to any duly authorised person the duties of accepting subscriptions and receiving
payment for Shares representing part or all of the issue of new Shares under the authorised capital.
6.6. Following each increase of the issued capital within the limits of the authorised capital, realised and duly stated in
the form provided for by the Companies Law, this Article will be modified so as to reflect the actual increase. Such
modification will be recorded in authentic form by the General Partner or by any person duly authorised and empowered
by the General Partner for this purpose.”.
IV.- That the General Partner, in its resolutions of 18 January 2016, has decided to proceed to an increase of the share
capital by an amount of one million eight hundred eighty-eight thousand Swedish krona (SEK 1,888,000.-) in order to bring
it from its current amount of twenty-seven million six hundred eighteen thousand two hundred thirty-six Swedish krona
ninety cents (SEK 27,618,236.90), to twenty nine million five hundred and six thousand two hundred thirty-six Swedish
krona ninety cents (SEK 29,506,236.90) by the issue of one thousand eight hundred eighty-eight (1,888) new Ordinary
Shares with a nominal value of one thousand Swedish krona (SEK 1,000.-) each, with a payment of a global share premium
in the amount of four million seven hundred forty-nine thousand five hundred Swedish krona (SEK 4.749.500.-), vested
with the same rights and advantages as the existing Ordinary Shares.
V.- That the General Partner, has admitted to the subscription of the new one thousand eight hundred eighty-eight (1,888)
Ordinary Shares the subscribers as set out in the resolutions of the General Partner mentioned here above.
VI.- That the capital increase has been entirely paid up by contribution in cash in the global amount of six million six
hundred thirty-seven thousand five hundred Swedish krona (SEK 6.637.500.-). The justifying documents of the subscription
and of the full payment have been produced to the undersigned notary.
VII.- That as a consequence of this capital increase, the 1
st
(first) paragraph of article 6 (six) of the Articles of Incor-
poration is amended and will henceforth read as follows:
“ 6.1. The issued and subscribed share capital of the Company is set at twenty-nine million five hundred and six thousand
two hundred thirty-six Swedish krona ninety cents (SEK 29,506,236.90) divided into twenty-nine thousand five hundred
and five point two hundred thirty-six (29,505.236) Ordinary Shares with a par value of one thousand Swedish krona (SEK
1,000.-) each held by the Ordinary Shareholders, and one (1) General Partner's Share held by the General Partner with a
par value of one thousand Swedish krona (SEK 1,000.-).".
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are estimated
at two thousand one hundred euros (EUR 2,100.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by her surname, first name, civil status
and residence, he signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction en Français du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt et un janvier.
Par devant Maître Leonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Madame Monique Drauth, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Norama Fund GP S.a r.l., une société à responsabilité limitée ayant son
siège social au 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, R.C.S. Luxembourg B 158638, associé Gérant Commandité de la
société Norama Fund, une société en commandite par actions, ayant son siège social au 64, rue Principale, L-5367 Schut-
trange,
en vertu d'une résolution de l'associé Gérant Commandité du 18 janvier 2016, dont une copie signée "ne varietur" par
la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Laquelle comparante, ès-qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter ses déclarations comme suit:
I.- Que la société Norama Fund («Société»), une société en commandite par actions ayant son siège social au 64, rue
Principale, L-5367 Schuttrange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section B sous le
numéro 171064, a été constituée en date du 21 août 2012 suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, alors notaire
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de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2386 du 25 septembre
2012, et que les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en date du 18 mai 2015
par acte de Maître Leonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1871 du 27 juillet 2015.
II.- Que le capital social actuel, entièrement libéré, s'élève à vingt-sept millions six cent dix-huit mille deux cent trente-
six couronnes suédoises et quatre-vingt-dix cents (SEK 27.618.236,90), divisé en vingt-sept mille six cent dix-sept virgule
deux cent trente-six (27.617,236) Actions Ordinaires ayant une valeur nominale de mille couronnes suédoises (SEK 1.000,-)
chacune, détenues par les Actionnaires Commanditaires, et une (1.-) Action de Commandité d'une valeur nominale de mille
couronnes suédoises (SEK 1.000,-), détenue par l'Associé Commandité.
III.- Que l'article 6 (six), alinéas 6.2 (six point deux) à 6.6 (six point six) des statuts, stipule que:
« 6.2. Le capital autorisé est fixé à un milliard et mille couronnes suédoises (SEK 1.000.001.000,-) représenté par un
million (1.000.000) d'Actions Ordinaires d'une valeur nominale de mille couronnes suédoises (SEK 1.000,-) chacune et
une (1) Action de Commandité d'une valeur nominale de mille couronnes suédoises (SEK 1.000,-). Les Actions émises
dans le cadre du capital autorisé seront émise à la plus élevée de la valeur nominale par Action de la Classe concernée ou
la valeur nominale par Action de la Classe concernée augmentée de la différence entre valeur nette d'inventaire par Action
de la Classe concernée et ladite valeur nominale.
6.3. L'Associé Commandité est autorisé, jusqu'à concurrence du montant du capital autorisé, à (i) réaliser toute aug-
mentation de capital social en une ou plusieurs fois, le cas échéant, à la suite de l'exercice de droits de souscription et/ou
aux droits de conversion accordés par l'associé Commandité à concurrence du capital autorisé conformément aux conditions
de bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets ou instruments similaires),
d'obligations convertibles ou instruments similaires émis de temps à autre par la Société, en émettant de nouvelles Actions,
avec ou sans prime d'émission, contre des apports en numéraire ou en nature, par conversion de créances de la Société, ou
de toute autre manière (ii) fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, les conditions de la souscription
et de la libération des Actions nouvelles et (iii) supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des Actionnaires
existants au moment de la nouvelle émission, de la manière décrite dans le Mémorandum.
6.4. Cette autorisation est valable pour une durée de cinq (5) ans à compter de la date de publication de cet acte au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, et pourra être renouvelée par une décision de l'assemblée Générale.
6.5. L'Associé Commandité peut déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d'accepter des souscriptions
et de recevoir paiement pour des Actions représentant tout ou partie de l'émission d'Actions nouvelles dans le cadre du
capital autorisé.
6.6. A la suite de chaque augmentation du capital social dans le cadre du capital autorisé, qui a été réalisée et constatée
dans les formes prévues par la Loi sur les Sociétés, le présent Article sera modifié afin de refléter l'augmentation du capital.
Une telle modification sera constatée sous forme authentique par l'associé Commandité ou par toute personne dûment
autorisée à cet effet par l'associé Commandité.»
IV.- Que l'associé Gérant Commandité, en ses résolutions du 18 janvier 2016, a décidé de procéder à la réalisation d'une
partie du capital autorisé à concurrence d'un montant d'un million huit cent quatre-vingt-huit mille couronnes suédoises
(SEK 1.888.000,-) pour le porter de son montant actuel de vingt-sept millions six cent dix-huit mille deux cent trente-six
couronnes suédoises et quatre-vingt-dix cents (SEK 27.618.236,90) à un montant de vingt-neuf millions cinq cent six mille
deux cent trente-six couronnes suédoises et quatre-vingt-dix cents (SEK 29.506.236,90) par l'émission de mille huit cent
quatre-vingt-huit (1.888) Actions Ordinaires ayant une valeur nominale de mille couronnes suédoises (SEK 1.000,-) cha-
cune, assorties d'une paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de quatre millions sept cent quarante-neuf mille
cinq cents couronnes suédoises (SEK 4.749.500,-), jouissant des mêmes droits et avantages que les Actions Ordinaires
existantes.
V.- Que l'associé Gérant Commandité a admis à la souscription des mille huit cent quatre-vingt-huit (1.888) Actions
Ordinaires nouvelles, les souscripteurs plus amplement détaillés dans les résolutions de l'associé Gérant Commandité dont
mention ci-avant.
VI.- Que l'augmentation de capital a été libérée intégralement par un apport en numéraire d'un montant total de six
millions six cent trente-sept mille cinq cents couronnes suédoises (SEK 6.637.500,-). Les justificatifs de souscription et
libération ont été remis au Notaire instrumentaire.
VI.- Qu'à la suite de cette augmentation de capital, le 1
er
(premier) alinéa de l'article 6 (six) des statuts est modifié et
aura dorénavant la teneur suivante:
« 6.1. Le capital social de la Société émis et souscrit est fixé à vingt-neuf millions cinq cent six mille deux cent trente-
six couronnes suédoises et quatre-vingt-dix cents (SEK 29.506.236,90) divisé en vingt-neuf mille cinq cent cinq virgule
deux cent trente-six (29.505,236) Actions Ordinaires d'une valeur nominale de mille couronnes suédoises (SEK 1.000,-)
chacune, détenues par les Actionnaires Commanditaires, et une (1) Action de Commandité d'une valeur nominale de mille
couronnes suédoises (SEK 1.000,-), détenue par l'Associé Commandité.».
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<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite des présentes s'élèvent
approximativement à deux mille cent euros (EUR 2.100,-)
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation de tout ce qui précède à la mandataire de la comparante, connue du notaire
instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 26 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/2573. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 11 février 2016.
Référence de publication: 2016072972/171.
(160036535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Mühlhäuser Tunneling Professionals S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 40-42, Grand-Rue.
R.C.S. Luxembourg B 204.204.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechzehn, den siebzehnten Tag im Monat Februar.
Vor Maître Paul BETTINGEN Notar, mit Amtssitz in Niederanven,
IST ERSCHIENEN:
Mühlhäuser GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung Schweizer Rechts, mit Gesellschaftssitz in CH-8807
Freienbach, 14, Kantonsstrasse, eingetragen beim Handelsregister des Kantons Schwyz unter der Nummer
CHE-343.814.308, hier vertreten durch Herrn Rainer OESTREICHER, Betriebswirt, beruflich wohnhaft im Zentrum Stal-
denbach 21, 8808 Pfäffikonn SZ.
Die oben benannte Partei erklärt ihre Absicht, mit dieser Urkunde eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit nur
einem Gesellschafter zu gründen und die folgende Satzung aufzuzeichnen:
Titel I. - Firma - Sitz - Zweck - Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den bestehenden luxemburgischen
Gesetzen und insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungen,
dem Gesetz vom 18. September 1933 über Gesellschaften mit beschränkter Haftung, wie abgeändert, und dem Gesetz vom
28. Dezember 1992 über die Ein-Gesellschafter Gesellschaft mit beschränkter Haftung (hiernach die "Gesetze") und der
hiernach folgenden Satzung (die "Satzung") unterliegt.
Art. 2. Die Gesellschaft führt die Firma “MÜHLHÄUSER TUNNELLING PROFESSIONALS S.à r.l.”.
Art. 3. Der Gesellschaftssitz ist in der Gemeinde Mertert. Er kann auf Grund eines Beschlusses der Gesellschafter,
welcher nach den gesetzlichen Regelungen, die für eine Satzungsänderung maßgeblich sind, ergeht, an jeden anderen Ort
innerhalb des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Im Falle außergewöhnlicher politischer oder wirtschaftlicher Ereignisse, welche auftreten oder sich dringlich ergeben
und die normale Aktivität oder Kommunikation am Gesellschaftssitz mit dem Ausland erschweren, kann der Gesell-
schaftssitz vorübergehend ins Ausland verlegt werden bis diese Ereignisse oder Umstände nicht mehr vorhanden sind.
Eine solche Entscheidung hat keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft. Die Entscheidung wird durch das
Organ der Gesellschaft an Drittparteien bekannt gemacht, welches am besten dafür in der Lage ist.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Erbringung von technischen Dienstleistungen für Baustellen und Produktionss-
tätten weltweit.
Die Gesellschaft kann jede andere Tätigkeit welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt in Verbindung
steht oder welche diesen fördern kann im In- und Ausland, ausüben.
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Art. 5. Die Gesellschaft ist auf unbeschränkte Dauer gegründet.
Art. 6. Die Gesellschaft wird nicht durch Insolvenz, Zahlungsunfähigkeit oder Verlust der Geschäftsfähigkeit eines
Gesellschafters aufgelöst.
Titel II. - Gesellschaftskapital - Anteile
Art. 7. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLFTAUSEND FÜNFHUNDERT EURO (EUR 12.500,-), eingeteilt in
EINHUNDERT (100) Anteile von je EINHUNDERTFÜNFUNDZWANZIG EURO (EUR 125-).
Art. 8. Die Anteile können, solange es nur einen Gesellschafter gibt, von diesem Gesellschafter ohne Beschränkungen
übertragen werden.
Im Falle, dass es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter den Gesellschaftern frei übertragbar. Eine Über-
tragung von Anteilen inter vivos an Nichtgesellschafter kann nur nach Zustimmung von Gesellschaftern, welche mindestens
drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten, erfolgen.
Für alle anderen Angelegenheiten wird auf die Artikel 189 und 190 des luxemburgischen Gesetzes über die Handels-
gesellschaften verwiesen.
Art. 9. Ein Gesellschafter, seine Erben, Vertreter, Berechtigten oder Gläubiger können weder einen Antrag auf Siege-
lanlegung an den Gütern und Werten der Gesellschaft stellen, noch in irgendeiner Form den normalen Geschäftsgang der
Gesellschaft beeinträchtigen.
Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich auf die Bilanzen und die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung be-
ziehen.
Titel III. - Geschäftsführung
Art. 10. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern, welche von den Gesellschaftern für eine
unbestimmte Dauer gewählt werden, verwaltet. Sofern mehrere Geschäftsführer gewählt sind, bilden sie einen Vorstand.
Die Geschäftsführer können ohne Angabe von Gründen, ad nutum, abgewählt werden.
Der Geschäftsführer oder, im Falle mehrerer Geschäftsführer, der Vorstand ist mit den größtmöglichen Befugnissen
ausgestattet, um alle Handlungen zur Verwaltung und Geschäftstätigkeit der Gesellschaft im Einklang mit dem Gesell-
schaftszweck durchführen zu können, wobei ihm alle Befugnisse zustehen, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder
diese Satzung der Gesellschafterversammlung zugeschrieben werden.
Sollte die Gesellschaft als Klägerin oder Beklagte in einem Rechtsstreit auftreten, vertritt der Geschäftsführer, oder im
Falle des Vorstands der vom Vorstand dafür autorisierte Geschäftsführer, die Gesellschaft in ihrem eigenen Namen.
Der Geschäftsführer oder, im Falle mehrerer Geschäftsführer, der Vorstand kann seine Zuständigkeiten für spezielle
Aufgaben an Unterbevollmächtigte oder an einen oder mehrere ad hoc Vertreter delegieren.
Im Falle mehrerer Geschäftsführer kann der Vorstand nur wirksam entscheiden, wenn mindestens die Hälfte seiner
Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Beschlüsse des Vorstandes benötigen eine Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer.
Alle Treffen des Vorstands finden in Luxemburg statt.
Beschlüsse, welche von allen Mitgliedern des Vorstandes unterzeichnet sind, gelten als genauso wirksam angenommen,
als wenn diese Beschlüsse bei einer korrekt einberufenen und abgehaltenen Vorstandssitzung getroffen worden wären. Die
Unterschriften können auf einem einzelnen Dokument oder auf mehreren identischen Kopien erscheinen und sie können
durch Brief, Telefax oder ähnliche Kommunikation nachgewiesen werden.
Außerdem soll jedes Vorstandsmitglied - welches an einer Vorstandssitzung im Wege einer Kommunikationshilfe
(einschließlich Telefon) teilnimmt, welche es den (selbst, durch Vollmacht oder ebenfalls durch eine Kommunikationshilfe)
anwesenden Vorstandsmitgliedern erlaubt, das andere Vorstandsmitglied jederzeit während der Sitzung zu hören und selbst
gehört zu werden - als für diese Vorstandssitzung anwesend gelten und soll bei der Aufstellung des Quorums und mit seiner
Stimme bei Abstimmungen während einer solchen Sitzung berücksichtigt werden.
Sollte ein Beschluss im Wege einer Telefonkonferenz gefasst werden, so soll der Beschluss als in Luxemburg gefasst
gelten, sofern die Telefonkonferenz von Luxemburg aus initiiert wurde.
Titel IV. - Gesellschafterversammlung
Art. 11. Der einzige Gesellschafter ist mit allen Zuständigkeiten ausgestattet, die der Gesellschafterversammlung nach
Abschnitt XII des Gesetzes vom 10. August 1915 eingeräumt werden.
Alle Entscheidungen, welche nicht in den Zuständigkeitsbereich des Geschäftsführers oder des Vorstands fallen, können
vom Gesellschafter getroffen werden. Jede solche Entscheidung muss schriftlich verfasst, in einem Protokoll festgehalten
und in einem speziellen Register registriert werden.
Sollte mehr als ein Gesellschafter existieren, so werden die Beschlüsse der Gesellschafter in der Gesellschafterver-
sammlung gefasst oder durch schriftliche Beratung auf Initiative der Geschäftsführung. Beschlüsse gelten nur als
angenommen, wenn Gesellschafter, welche mehr als fünfzig Prozent (50%) des Kapitals vertreten, zugestimmt haben.
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Beschlüsse zur Abänderung dieser Satzung nur wirksam gefasst werden, wenn ein solcher Beschluss von drei Viertel
(3/4) der anwesenden oder vertretenen Stimmrechte gefasst wird, wobei mindestens fünfzig Prozent (50%) des existieren-
den Gesellschaftskapitals bei der Generalversammlung anwesend sein muss, ergänzt durch die Vorschriften des Gesetzes.
Alle Gesellschafterversammlungen finden in Luxemburg statt.
Jeder Gesellschaftsanteil beinhaltet das Recht zur Abgabe einer Stimme auf jeder Gesellschafterversammlung.
Jeder Gesellschafter kann im Wege einer schriftlichen Vollmacht eine andere Person, die kein Gesellschafter sein muss,
autorisieren, ihn auf einer Gesellschafterversammlung zu vertreten und in seinem Namen und auf seine Rechnung abzus-
timmen.
Titel IV. - Geschäftsjahr - Gewinn - Reserven
Art. 12. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Tag des Monats Januar eines Jahres und endet am letzten
Tag des Monats Dezember desselben Jahres.
Art. 13. Jedes Jahr, am letzten Tag des Monats Dezember, werden ein Inventar der Aktiva und Verpflichtungen der
Gesellschaft, sowie eine Bilanz und eine Gewinn- und Verlustrechnung erstellt.
Das Einkommen der Gesellschaft, nach Abzug der generellen Ausgaben und der Unkosten, der Abschreibungen und
der Provisionen, stellt den Nettogewinn dar.
Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; dieser Abzug ist solange ob-
ligatorisch, bis der Reservefonds zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals umfasst. Der Abzug muss allerdings wieder
bis zur vollständigen Herstellung des Reservefonds aufgenommen werden, wenn der Fond, zu welchem Zeitpunkt und aus
welchem Grund auch immer, vermindert wurde.
Der verbleibende Betrag des Nettogewinns steht der Gesellschafterversammlung der Gesellschafter zur Verfügung.
Titel VI. - Liquidation - Auflösung
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren ausgeführt,
welche keine Gesellschafter sein müssen und welche von der Gesellschafterversammlung, mit der in Artikel 142 des
Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen Abänderungsgesetzen bestimmten Mehrheit, ernannt werden. Der (die) Liqui-
dator(en) verfüg(en) über die weitestgehenden Befugnisse zur Realisierung des existierenden Vermögens und Begleichung
der Verpflichtungen.
Der nach der Begleichung aller Kosten, Schulden und Ausgaben, welche aufgrund der Liquidation entstehen, zur Ver-
fügung stehende Betrag soll verwendet werden, um die von den Gesellschaftern auf Gesellschaftsanteile eingezahlten
Beträge zurückzuzahlen.
Der danach noch bestehende Restbetrag wird an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Gesellschaftsbeteiligung ausge-
zahlt.
Titel VII. - Verschiedenes
Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Parteien auf die bestehenden gesetz-
lichen Bestimmungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2016.
<i>Zeichnungi>
Nachdem diese Satzung wie oben stehend verfasst wurde, erklärt die erschienene Partei, wie folgt Anteile der Gesell-
schaft zu zeichnen:
Mühlhäuser GmbH, vorbenannt, einhundert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Anteile
GESAMT: EINHUNDERT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Anteile
Die Anteile wurden vollständig bis zu einem Betrag von EINHUNDERTFÜNFUNDZWANZIG EURO (EUR 125-) je
Anteil durch Barzahlung in Höhe von ZWÖLFTAUSENDFÜNFHUNDERT EURO (EUR 12.500,-) eingezahlt.
Als Ergebnis steht ab dem jetzigen Zeitpunkt der Gesellschaft der Betrag von ZWÖLFTAUSENDFÜNFHUNDERT
EURO (EUR 12.500,-) zur Verfügung, was von dem Notar, welcher diese Urkunde unterzeichnet, bestätigt wird.
<i>Kosteni>
Die aufgrund dieser Gründung angefallenen Ausgaben, Kosten, Entschädigungen oder Gebühren jeglicher Form, welche
durch die Gesellschaft zu begleichen sind, werden auf ungefähr EUR 1.100,- geschätzt.
<i>Außerordentliche Gesellschafterversammlungi>
Nachdem diese Satzung soeben verabschiedet wurde, entscheidet der oben erwähnte einzige Gesellschafter, eine Ge-
sellschafterversammlung abzuhalten. Nachdem festgestellt wurde, dass die Gesellschafterversammlung wirksam konsti-
tutiert wurde, hat diese die folgenden Beschlüsse gefasst:
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1) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-6630 Wasserbillig, 40-42 Grand-Rue.
2) Als alleinigen Geschäftsführer (gérant unique) der Gesellschaft für eine unbestimmte Dauer wird folgende Person
ernannt:
Herrn Rainer OESTREICHER, Betriebswirt, geboren am 7. Mai 1968 in Schwäbisch Gmünd (D), beruflich wohnhaft
im Zentrum Staldenbach 21, 8808 Pfäffikonn SZ.
Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers rechtswirksam verpflichtet. Er
kann Vollmacht an Drittpersonen erteilen.
<i>Bevollmächtigungi>
Die Erschienenen, handelnd in gemeinsamem Interesse, erteilen hiermit einem jeden Angestellten des unterzeichneten
Notars Spezialvollmacht, in ihrem Namen jegliche etwaige Berichtigungsurkunde gegenwärtiger Urkunde aufzunehmen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie am Anfang dieser Urkunde erwähnt.
Nachdem diese Urkunde der anwesenden Person, welche dem unterzeichneten Notar durch Name, Nachname, Fami-
lienstand und Anschrift bekannt ist, vorgelesen wurde, hat die anwesende Person zusammen mit dem Notar diese Urkunde
unterzeichnet.
Gezeichnet: Rainer OESTREICHER, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 19 février 2016. 1LAC / 2016 / 5523. Reçu 75.-€
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
- Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, den 23. Februar 2016.
Référence de publication: 2016072968/162.
(160036584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Berrinvest S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 201.538.
L'an deux mille seize,
le vingt-huit janvier.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
est apparu:
«PROCEDIA S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous le droit luxembourgeois, établie
et ayant son siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, R.C.S. Luxembourg, section B sous le numéro
97164,
ici représentée par:
Monsieur Pierre ANGÉ, employé privé, avec adresse professionnelle à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, le 20 janvier 2016.
La partie comparante est l'actionnaire unique (l'«Actionnaire») de la société «BERRINVEST S.A., SPF» (la «Société») ,
une société anonyme se qualifiant en tant société de gestion de patrimoine familial (SPF) régie par le droit luxembourgeois,
établie et ayant son siège social au 10B, Rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, constituée
suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné, en date du 13 novembre 2015, sa publication au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, étant encore en cours et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous section B numéro 201 538. Les statuts de la Société ne furent pas modifiés depuis sa date de création.
La partie comparante a reconnu être pleinement informée des résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital social souscrit et émis de la Société à concurrence d'un montant de DEUX MILLIONS SIX
CENT DIX-NEUF MILLE EUROS (2'619'000.- EUR) afin de le porter de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE
EUROS (31'000.- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions ordinaires d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.-
EUR) chacune, à un montant de DEUX MILLIONS SIX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (2'650'000.- EUR) lequel
sera divisé, une fois l'augmentation de capital réalisée, en vingt-six mille cinq cents (26'500) actions ordinaires ayant
chacune une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR).
2 Émission, sans paiement d'une prime d'émission quelconque, de vingt-six mille cent quatre-vingt-dix (26'190) actions
nouvelles ordinaires d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.-EUR) par action nouvelle, ayant les mêmes droits et
privilèges que les actions existantes et participant aux bénéfices de la société à partir du jour de la décision de l'Actionnaire
décidant de l'augmentation de capital proposée.
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3 Modification de l'article CINQ (5) premier alinéa des statuts de la Société de manière à refléter l'augmentation de
capital.
4 Démission avec décharge des sociétés «PROCEDIA S.à r.l.» et «CRITERIA S.à r.l.», toutes deux établies et ayant
leur siège social au 10B, Rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg;
5 Nomination de (i) Monsieur Jean Marie DE MOUY, retraité, né à Biarritz (France), le 28 septembre 1951, demeurant
Bois d'Ely, 5, CH-1263 Crassier (Suisse) et (ii) Monsieur Philippe WAPLER, administrateur de société, né à Paris (France),
le 20 février 1974, avec adresse professionnelle au 37A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855, aux fonctions de nouveaux admi-
nistrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires et fixation de la durée de leur mandat.
6 Modification de l'article NEUF (9) des statuts de la Société afin que cette dernière soit engagée vis-à-vis des tiers par
la signature conjointe d'un administrateur et de l'administrateur-délégué.
L'Actionnaire, agissant en sa susdite qualité d'actionnaire unique, a ensuite requis le notaire instrumentant de documenter
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire a DÉCIDÉ d'augmenter le capital social souscrit et émis de la Société à concurrence d'un montant de
DEUX MILLIONS SIX CENT DIX-NEUF MILLE EUROS (2'619'000.- EUR) afin de le porter de son montant actuel de
TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions ordinaires d'une valeur nominale
de CENT EUROS (100.- EUR) chacune, à un montant de DEUX MILLIONS SIX CENT CINQUANTE MILLE EUROS
(2'650'000.- EUR) lequel sera divisé, une fois l'augmentation de capital réalisée, en vingt-six mille cinq cents (26'500)
actions ordinaires ayant chacune une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Actionnaire a DÉCIDÉ d'émettre, sans paiement d'une prime d'émission quelconque, vingt-six mille cent quatre-vingt-
dix (26'190) actions nouvelles ordinaires (les «Actions Nouvelles») d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR)
par action nouvelle, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et participant aux bénéfices de la société
à partir du jour des présentes résolutions.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite, la société «PROCEDIA S.à r.l.», représentée comme il est précisé ci-avant, agissant en sa qualité d'actionnaire
unique et ainsi en tant que seul souscripteur a déclaré souscrire les Actions Nouvelles à leur valeur nominale et les libérer
intégralement par un apport en numéraire.
Le montant intégral payé en numéraire DEUX MILLIONS SIX CENT DIX-NEUF MILLE EUROS (2'619'000.- EUR)
est à partir de maintenant à la disposition de la Société, la preuve en ayant été apportée au notaire soussigné.
Ensuite, l'Actionnaire unique a DÉCIDÉ d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'allouer le montant intégral
de DEUX MILLIONS SIX CENT DIX-NEUF MILLE EUROS (2'619'000.- EUR) au capital social souscrit de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Actionnaire a DÉCIDÉ de modifier l'article CINQ (5), premier
alinéa des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:
Art. 5. (Premier alinéa). «Le capital social souscrit et émis de la Société est fixé à DEUX MILLIONS SIX CENT
CINQUANTE MILLE EUROS (2'650'000.- EUR) divisé en vingt-six mille cinq cents (26'500) actions ordinaires ayant
chacune une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR).»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Actionnaire a DÉCIDÉ d'accepter, avec effet immédiat, la démission des sociétés «PROCEDIA S.à r.l.» et «CRITE-
RIA S.à r.l.» toutes deux ayant leur siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, de leur mandat
d'administrateur de la Société et de leur accorder pleine et entière décharge pour l'accomplissement de leurs fonctions en
tant qu'administrateur de la Société jusqu'à ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Actionnaire a DÉCIDÉ de nommer aux fonctions de nouveaux administrateurs de la Société en remplacement des
administrateurs démissionnaires, la personne et société suivante:
(i) Monsieur Jean Marie DE MOUY, retraité, né à Biarritz (France), le 28 septembre 1951, demeurant Bois d'Ely, 5,
CH-1263 Crassier (Suisse) et;
(ii) Monsieur Philippe WAPLER, administrateur de société, né à Paris (France), le 20 février 1974, avec adresse pro-
fessionnelle au 37A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Les deux (2) ci-avant nommés termineront le mandat de leur prédécesseur, mandat se terminant à l'issue de l'assemblée
générale annuelle à tenir en 2021.
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<i>Sixième résolutioni>
L'Actionnaire a DÉCIDÉ de modifier l'article NEUF (9) des statuts de la Société afin que cette dernière soit engagée
vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un administrateur et de l'administrateur-délégué.
L'article NEUF (9) aura désormais la nouvelle teneur qui suit:
«Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature
unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de l'administrateur-
délégué et d'un autre administrateur.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont
estimés à deux mille cinq cents euros.
Dont acte fait et passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instru-
mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ce dernier a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. ANGÉ, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 janvier 2016. Relation: EAC/2016/2683. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016072663/104.
(160036785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
EO III Holding 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Filton GP S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 189.341.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty fourth of February,
Before Maître Danielle KOLBACH, Notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED
EO III Master Holding S.à r.l., a Société à responsabilité limitée existing under Luxembourg laws, having its registered
office at 6, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in
Luxembourg under section B number 189340,
here represented by Sara Lecomte, private employee professionally residing in Redange-sur-Attert, by virtue of a proxy
given privately to her in Luxembourg on 23 February 2016 (the Appearing Party or the Sole Shareholder).
The aforeseaid proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the notary shall remain attached to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing Party is the sole shareholder of Filton GP S.à r.l., a Société à responsabilité limitée, having its registered
office at 6, route de Trèves, L-2633 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg
under section B number 189341, incorporated pursuant to a notarial deed enacted by Maître Edouard DELOSCH, Notary,
residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, on 31 July 2014 published in the Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations (the Mémorial C) number 2806 on 8 October 2014; the Articles of Association of which have been
amended for the last time pursuant to a notarial deed enacted by the undersigned notary on 8 May 2015 published in the
Mémorial C number 1697 on 9 July 2015.
Article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August 1915, as amended ("Article 200-2")
provides that a sole shareholder of a Société à responsabilité limitée shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
The Sole Shareholder, acting in its capacity of sole shareholder of the Company, hereby passes the following written
resolutions in accordance with Article 200-2 and declared and requested the Notary to act that:
<i>Sole resolutioni>
The sole member decides to change the name of the Company into EO III Holding 2 S.à r.l.
As a consequence of the foregoing resolution, the sole member decides to amend the first article of the Articles of
Association so that it will read as follows:
“ Art. 1. Form, Corporate Name. Hereby is formed under the name of EO III HOLDING 2 S. à r.l. (hereinafter referred
to as the Company), a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the
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laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended
(hereinafter the Law), as well as by the present articles of association (hereinafter the Articles).”
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately nine hundred euros (EUR 900.-).
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with the notary, the present original
deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le vingt-quatre février,
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, soussignée.
A COMPARU
EO III Master Holding S.à r.l., une Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au
6, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
la section B numéro 189340 (la Partie Comparante ou l'Associé Unique),
ici représentée par Sara Lecomte, employée privée demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert, en vertu d'une
procuration sous seing privé lui-délivrée à Luxembourg en date du 23 février 2016.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte
pour être enregistrée en même temps.
La partie Comparante est l'associé unique de la Société à responsabilité limitée Filton GP S.à r.l., ayant son siège social
au 6, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous la section B numéro 189341, constituée suivant acte reçu par Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à
Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 31 juillet 2014, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations (le Mémorial C) numéro 2806 du 8 octobre 2014; et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 mai 2015 publié au Mémorial C numéro 1697 du 9 juillet 2015.
L'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 dans sa version coordonnée
(Article 200-2) dispose qu'un associé unique d'une société à responsabilité limitée exercera les pouvoirs de l'assemblée
générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique seront documentées dans un procès-verbal ou rédigées
par écrit.
L'Associé Unique, agissant dans sa capacité d'associé unique de la Société, par la présente adopte les résolutions écrites
suivantes conformément à l'Article 200-2 déclare et demande au Notaire d'acter les résolutions suivantes:
<i>Résolution uniquei>
L'associé unique décide de changer la dénomination de la société en EO III Holding 2 S.à r.l.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier l'article 1
er
des statuts qui se lira désormais comme suit:
« Art. 1
er
. Nom et Durée. Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le nom de EO
III Holding 2 S.à r.l. (ci-après la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et plus particulièrement
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) ainsi que par les présents
statuts (ci-après les Statuts.)»
<i>Frais et dépensei>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de neuf cents euros (EUR 900,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Redange-sur-Attert, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec le notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
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Enregistré à Diekirch A.C., le 25 février 2016. Relation: DAC/2016/2868. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 1
er
mars 2016.
Référence de publication: 2016072780/93.
(160037132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Fermé-Lux s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industielle Rolach.
R.C.S. Luxembourg B 134.632.
L'an deux mille seize, le vingt-quatrième jour du mois de février;
Pardevant Nous Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),
soussignée;
ONT COMPARU:
1) Monsieur Manuel Fernando SOARES DA SILVA, monteur, né à Casteloes/Vale de Cambra (Portugal), le 23 janvier
1965, demeurant à L-6186 Gonderange, 15, rue de l'Eglise; et
2) Monsieur Luis Carlos DE JESUS SILVA, employé privé, né à Casteloes/Vale de Cambra (Portugal) le 19 mai 1986,
demeurant à L-6186 Gonderange, 15, rue de l'Eglise.
Les deux sont ici représentés par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à
L-8510 Redange-sur-Attert, 66, Grand-Rue, (le “Mandataire”), en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées,
lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, resteront anne-
xées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée “Fermé-Lux s.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-6940 Niederanven,
162, route de Trèves, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 134632,
(la “Société”), a été constituée suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage (Grand-Duché
de Luxembourg), en date du 17 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 164
du 22 janvier 2008,
et que les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors;
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de la Société et qu'ils se sont réunis en assemblée générale
extraordinaire (l'“Assemblée”) et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de transférer le siège social à L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach (Zone 2 - Hall 1), (sans
indication de numéro de rue), et de modifier subséquemment l'article 2 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
“ Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Sandweiler (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège
social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés délibérant
comme en matière de modification des statuts.
Par simple décision de la gérance, la société pourra établir des bureaux, filiales, succursales, agences ou sièges admi-
nistratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.”
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg l'adresse de Monsieur
Manuel Fernando SOARES DA SILVA dans le chef de ses fonctions d'associé et gérant technique ainsi celle de Monsieur
Luis Carlos DE JESUS SILVA dans le chef de ses fonctions d'associé et gérant administratif, comme indiquées sub 1) et
2).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de mille euros et les associés
s'y engagent personnellement.
DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, en l'étude de la notaire soussignée, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Mandataire des comparants, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par
son nom, prénom usuel, état et demeure, ledit Mandataire a signé ensemble avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, D. KOLBACH.
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U X E M B O U R G
Enregistré à Diekirch A.C., le 25 février 2016. Relation: DAC/2016/2869. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Redange-sur-Attert, le 1
er
mars 2016.
Référence de publication: 2016072779/54.
(160037235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
G. Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 49.022.
- Constituée suivant acte reçu par Me Jean-Paul HENCKS, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 19 octobre
1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n°29 du 19 janvier 1995;
- Statuts modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire en date du 20 décembre
2001, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 651 du 26 avril 2002.
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en date
du 28 octobre 2015 que:
Les mandats des membres du Conseil d'Administration et du commissaire aux comptes suivants sont renouvelés jusqu'à
l'assemblée qui se tiendra en 2021:
<i>Aux postes d'administrateurs:i>
- Monsieur Agustin GRAS PAHISSA, industriel, demeurant à E - BARCELONE, Président et Administrateur-délégué;
- Monsieur Alberto GRAS PAHISSA, industriel, demeurant à E - BARCELONE;
- KAPLAS (UK) LIMITED, inscrite sous le numéro 4329751 auprès du «Companies Registration Office for England
and Wales», avec siège social à GB - W 1J7 NW LONDRES, 118 Piccadilly, Mayfair, représentée par Monsieur Juan F.
CAPELLAS demeurant à AD500 ANDORRA LA VELLA, Avinguda Del Fener, 11 atico 6.
<i>Au poste de commissaire aux comptes:i>
- REVILUX S.A., avec siège social à L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B-25.549.
Luxembourg, le 30 octobre 2015.
<i>Pour la société G. INVESTMENTS S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Référence de publication: 2016072810/27.
(160037187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
URUMIN Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 138.509.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016086944/9.
(160054680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.
URUMIN Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 138.509.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016086945/9.
(160054682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Berrinvest S.A., SPF
Cross Ocean USD ESS II Lux 2 S.à r.l.
Cross Ocean USD ESS II S.à r.l.
EO III Holding 2 S.à r.l.
Fermé-Lux s.à r.l.
Filton GP S.à r.l.
G. Investments S.A.
ID25 Finance S.A.
JAB Holding Company s.à.r.l.
Kart Investment S.A.
Kinohold (bis) S.A.
Kuehne + Nagel S.à r.l.
Leto S.à r.l.
L Real Estate
Maptaq Europe S.A.
Marithé S.A.
Market Access
Mich SPF S.A.
Mühlhäuser Tunneling Professionals S.à r.l.
Niam VI Luxembourg S.à r.l.
Norama Fund
Opus Major S.A.
Outlet Mall Group Holding S.à r.l.
Parkeon TF
Partnership Investments S.à r.l.
Petroceltic S.à r.l.
Pinar S.A.
Portlux
ProLogis European Finance XXI S.à r.l.
Promod Luxembourg
PURetail Luxembourg Management Company S.à r.l.
Queensgate Carry Partner GP Coop S.A.
Queensgate Investment Mayfair S.à r.l.
Queensgate Investments I S.à r.l.
RBS Market Access
Redcor Reaseguros S.A.
Six Payment Services (Luxembourg) S.A.
Sphera S.à r.l.
ST Holdings S.à r.l.
Taxi Ambulance Eurolux S.à r.l.
URUMIN Corporation S.à r.l.
URUMIN Corporation S.à r.l.
Verdoso Investments S.A.
WPP Luxembourg Gamma Three S.à r.l.
Yokara Global Trademarks S.à r.l.
Yokara Trademarks S.à r.l.