logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1411

14 mai 2016

SOMMAIRE

Agence Pedrosa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67689

Alpha Invest S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67694

Alpinum S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67695

Ambrew S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67696

Automotive Sealing Systems Company S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67689

Belfort Credit S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67708

BeProcurement S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67696

Bessel Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67697

B.F.C. (Bureau Fiscal et Comptable) . . . . . . . .

67694

BlueJay Lux 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67695

Blue Star Shipping . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67697

Cucina (BC) Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

67718

Culver City S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67697

Dimension Data Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

67685

Dimension Data Luxembourg PSF  . . . . . . . . .

67685

Edilred S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67683

Elca Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

67683

Energy Investments Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

67683

EPIC (Magistrate Finance) S.A. . . . . . . . . . . . .

67682

Essential Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67682

Euro Art Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

67682

Ferdinvest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67684

Finola S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67684

Finplat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67684

G.C.M. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

67685

Henraux Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67686

Impact Capital SARL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67686

J2CM Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67683

Maptaq Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67728

Quick International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67688

Sacer International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67687

Saint Petersbourg Finance S.A.  . . . . . . . . . . . .

67687

Salomon Werner Hab Privée Group  . . . . . . . .

67688

Seisa Tec Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

67698

Société Financière et de Participations Immo-

bilières S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67692

SOF-10 Starlight 37 GBP S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

67693

SPQR Capital Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

67691

Stairway to Heaven S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67693

Synergy Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67686

TAM TAM Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

67690

Team Industries International  . . . . . . . . . . . . .

67690

Temco Euroclean Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

67692

Thiriet Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67691

Tredief S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67689

67681

L

U X E M B O U R G

EPIC (Magistrate Finance) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 102.781.

La décision suivante a été prise par l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société en date du 27 octobre

2015:

renouvellement du mandat de L'Alliance Révision S.à r.l. en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société, avec

effet immédiat et pour une période arrivant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires à tenir en
2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2016.

<i>Pour la Société
Marketa Stranska
<i>Administrateur

Référence de publication: 2016073386/17.
(160037658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.

Essential Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 64.426.

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration du 29 février 2016

1. Le Conseil d'administration décide d'accepter la démission Monsieur Natale CAPULA, en tant qu'administrateur.
2. Le Conseil d'administration coopte Monsieur Xavier VINCENT, né à Messancy (Belgique), le 09 novembre 1984 et

résident professionnellement au 127, Rue de Mühlenbach L2168 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur dé-
missionnaire. Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur. La prochaine assemblée générale des
actionnaires ratifiera cette cooptation.

3. Le siège social de la société est transféré au 127, Rue de Mühlenbach L-2168 Luxembourg avec effet au 22 décembre

2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2016.

Référence de publication: 2016073387/18.
(160037983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.

Euro Art Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9415 Vianden, 1, rue de Huy.

R.C.S. Luxembourg B 104.629.

<i>Auszug der Außergewöhnlichen Generalversammlung vom 18. Februar 2016

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter kündigen dem Geschäftsführer Frau Angela Loges, Privatbeamtin, wohnhaft in 4, Raiffeisenstrasse,

D- 54619 Uttfeld und dem Geschäftsführer Herrn Sebastian Hategan, wohnhaft in 23, Rue Harmanului bloc32 bis sc B
appt 10, zu 2200 Brasov.

<i>Zweiter Beschluss

Es wird für einen unbestimmten Zeitraum zum Geschäftsführer Herr Dieter Röder, Versicherungskaufmann, wohnhaft

in 30, Hauptstrasse, D- 54689 Daleiden ernannt.

Die Gesellschaft wird unter allen Umständen durch die alleinige Unterschrift eines der beiden Geschäftsführer recht-

gültig verpflichtet

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016073390/19.
(160037979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.

67682

L

U X E M B O U R G

Edilred S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 103.512.

CA Indosuez Wealth (Global Structuring) résilie avec effet immédiat la convention de domiciliation conclue en date du

24 10 2005 la liant à la société anonyme EDILRED S.A., dont le siège social est au 3 Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 103512

Luxembourg, le 15 février 2016.

CA INDOSUEZ WEALTH (GLOBAL STRUCTURING)
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2016073381/12.
(160037561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.

Elca Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 85.563.

<i>Résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 25 février 2016

L'adresse de la société est transférée du 7-11, route d'Esch, L-1470 Luxembourg au 3, Place Dargent, L-1413 Luxem-

bourg.

Certifié sincère et conforme
Elca Investissements S.A.

Référence de publication: 2016073382/12.
(160037577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.

Energy Investments Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 57.675.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 8 février 2016 à 11.00 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats de MM. Koen LOZIE, Jean-Charles THOUAND

et JALYNE S.A., Administrateurs et de M. Pierre SCHILL, Commissaire aux Comptes.

Leurs mandats viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au

30.09.2016.

Copie certifiée conforme
ENERGY INVESTMENTS LUX S.A.
- / JALYNE SA
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2016073378/18.
(160037634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.

J2CM Partners, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 25, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 169.732.

Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ARBO SA
Signature

Référence de publication: 2016086659/11.
(160054309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.

67683

L

U X E M B O U R G

Finplat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 46.611.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 1 

<i>er

<i> février 2016

Conformément à l'article 51, al. 6 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, les administrateurs restants

procèdent à la nomination, par voie de cooptation, de Madame Tazia BENAMEUR, née le 09/11/1969 à Mohammadia
(Algérie), domiciliée professionnellement au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, au titre d'administrateur en rempla-
cement de Monsieur Jean-Marie LEGENDRE, administrateur démissionnaire, avec effet au 31 décembre 2015.

Cette nomination sera soumise pour ratification à la prochaine assemblée générale.

<i>Pour la société
FINPLAT S.A.
FMS SERVICES S.A. / S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur / Administrateur
Michel DI BENEDETTO / Dominique MOINIL
<i>Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2016073414/19.
(160037838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.

Finola S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 162.685.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 1 

<i>er

<i> février 2016

Conformément à l'article 51, al. 6 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, les administrateurs restants

procèdent à la nomination, par voie de cooptation, de Madame Tazia BENAMEUR, née le 09/11/1969 à Mohammadia
(Algérie), domiciliée professionnellement au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, au titre d'administrateur en rempla-
cement de Monsieur Jean-Marie LEGENDRE, administrateur démissionnaire, avec effet au 31 décembre 2015.

Cette nomination sera soumise pour ratification à la prochaine assemblée générale.

<i>Pour la société
FINOLA S.A.
FMS SERVICES S.A. / S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur / Administrateur
Dominique MOINIL / Sophie CHAMPENOIS
<i>Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2016073412/19.
(160037868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.

Ferdinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 179.507.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 février 2016

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue sous seing privé en date du 22 février 2016

que:

L'assemblée décide à l'unanimité de:
1) Transférer le siège social du L-1855 Luxembourg, 46A, J.F. Kennedy au L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle,

avec effet immédiat.

2) Démission de Monsieur Frédéric Férés, Gérant, né le 10 janvier 1987 à Toulouse (France), de ses fonctions de gérant

de la société, avec effet immédiat.

3) Nomination de Monsieur Yves FERES, avocat, né le 20 novembre 1957 à Toulouse (France), demeurant à F-11570

Palaja (France), 14, rue Lô Moli, aux fonctions de gérant unique, avec pouvoir de signature

4) Divers
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures.

67684

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 22 février 2016.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2016073400/23.
(160037676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.

G.C.M. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 92.890.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 1 

<i>er

<i> février 2016

Conformément à l'article 51, al. 6 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, les administrateurs restants

procèdent à la nomination, par voie de cooptation, de Madame Tazia BENAMEUR, née le 09/11/1969 à Mohammadia
(Algérie), domiciliée professionnellement au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, au titre d'administrateur en rempla-
cement de Monsieur Jean-Marie LEGENDRE, administrateur démissionnaire, avec effet au 31 décembre 2015.

Cette nomination sera soumise pour ratification à la prochaine assemblée générale.

<i>Pour la société
G.C.M. INTERNATIONAL S.A.
FMS SERVICES S.A. / S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur / Administrateur
Sophie CHAMPENOIS / Dominique MOINIL
<i>Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2016073421/19.
(160037839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.

Dimension Data Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89D, rue de Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 43.810.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'actionnaire unique de la société, en date du 16 février 2016:
1. Renouvellement du mandat d'auditeur, KPMG Luxembourg, jusqu'à l'Assemblée générale de l'actionnaire unique

approuvant les comptes annuels 2016.

2. Renouvellement du mandat de Mr Patrick Hermes comme directeur en charge de la gestion journalière jusqu' à

l'Assemblée générale de l'actionnaire unique approuvant les comptes annuels 2016.

3. Renouvellement du mandat de Mr Christophe Lambot comme directeur en charge de la gestion journalière jusqu'à

l'Assemblée générale de l'actionnaire unique approuvant les comptes annuels 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 01/03/2016.

Référence de publication: 2016073361/18.
(160037795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.

Dimension Data Luxembourg PSF, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89D, rue de Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 110.251.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'actionnaire unique de la société, en date du 16 février 2016:
1. Renouvellement du mandat d'auditeur, KPMG Luxembourg, jusqu'à l'Assemblée générale de l'actionnaire unique

approuvant les comptes annuels 2016.

2. Renouvellement du mandat de Mr Patrick Hermes comme directeur en charge de la gestion journalière jusqu' à

l'Assemblée générale de l'actionnaire unique approuvant les comptes annuels 2016.

3. Renouvellement du mandat de Mr Christophe Lambot comme directeur en charge de la gestion journalière jusqu'à

l'Assemblée générale de l'actionnaire unique approuvant les comptes annuels 2016.

67685

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 03/01/2016.

Référence de publication: 2016073362/18.
(160037784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.

Henraux Europe S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 21.239.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 1 

<i>er

<i> février 2016

Conformément à l'article 51, al. 6 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, les administrateurs restants

procèdent à la nomination, par voie de cooptation, de Madame Tazia BENAMEUR, née le 09/11/1969 à Mohammadia
(Algérie), domiciliée professionnellement au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, au titre d'administrateur en rempla-
cement de Monsieur Jean-Marie LEGENDRE, administrateur démissionnaire, avec effet au 31 décembre 2015.

Cette nomination sera soumise pour ratification à la prochaine assemblée générale.

<i>Pour la société
HENRAUX EUROPE S.A.
FMS SERVICES S.A. / S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur / Administrateur
Dominique MOINIL / Sophie CHAMPENOIS
<i>Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2016073468/19.
(160037841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.

Impact Capital SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 138.757.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de transfert de parts du 1 

er

 mars 2016 que la société Delek Belron International Ltd (société

enregistrée à Israël sous le numéro 520038209), ayant son siège social au 7 Menachem Begin Street, Ramat Gan, 52117,
Israël a cédé les 6,250 parts sociales qu'elle détenait dans Impact Capital S.à r.l. à la société Calmenia Limited (société
enregistrée à Chypre sous le numéro HE 351129), ayant son siège social au Spyros Thalassines Alkyonides Shop 2, 7560
Pervolia, Chypre.

Suite à ce transfert, les parts sociales de la Société Impact Capital S.à r.l. sont reparties comme suit:
- Calmenia Limited. détient 6,250 parts sociales
- The Phoenix Insurance Company Ltd. détient 6,250 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Gentoo Financial Services (Luxembourg) S.A.
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2016073477/20.
(160037716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.

Synergy Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 173.526.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique du 1 

<i>er

<i> février 2016

En date du 1 

er

 février 2016 l'actionnaire unique de la Société a décidé comme suit:

- d'accepter la démission de M. Raul de Campos, en tant qu'administrateur de catégorie A de la Société et ce avec effet

immédiat;

- de nommer M. Michael Franklin Welch, né le 24 avril 1965 à Winchester, Royaume-Uni, demeurant professionnel-

lement au Av. Calle 26 # 59 - 15 Piso 9 - Edificio Avianca - Bogota D.C., Colombie, en tant qu'administrateur de catégorie

67686

L

U X E M B O U R G

A de la Société, et ce avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale approuvant les comptes qui se tiendra en l'année
2017.

Le conseil d'administration de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Administrateur de catégorie A:

- German Efromovich
- José Efromovich
- Michael Franklin Welch

<i>Administrateur de catégorie B:

- António João Gil Pires
- Giuseppe di Modica
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 février 2016.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016073093/27.

(160037054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2016.

Sacer International, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 35.884.

- Constituée suivant acte reçu par Me Gérard LECUIT, notaire de résidence à L-MERSCH, en date du 28 décembre

1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n°238 du 7 juin 1991;

- Statuts modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à
L-ESCH-SUR-ALZETTE, en date du 17 août 2010, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n°1729 du 25 août 2010.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en date

du 10 décembre 2015 que:

L'assemblée prend note de la nouvelle dénomination sociale d'un administrateur et du changement de son siège social:
- KAPLAS LTD CORP. avec siège social à PANAMA, Paeso Roberto Motta, Costa del Este.

Luxembourg, le 14 décembre 2015.

<i>Pour la société SACER INTERNATIONAL S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2016073094/18.

(160036503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2016.

Saint Petersbourg Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 278, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 173.666.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 31 décembre 2015.

Il a été décidé de:
1. D'accepter les démissions des trois Administrateurs actuels, Jean-Pierre Berckmans, la société Moneylift S.A., la

société HBC Group S.A. et de l'Administrateur Délégué Jean-Pierre Berckmans à compter du 31 décembre 2015.

2. De nommer Monsieur Alexis AREZKI, né, en France, le 17 juin 1937 à Paris (10E), résidant professionnellement

278 Route d'Esch, L-1471 Luxembourg au poste d'Administrateur à partir du 1 

er

 janvier 2016 jusqu'à l'assemblée générale

de 2021.

3. D'accepter la démission du Commissaire aux comptes, la société Baycroft Limited, au 31 décembre 2015.
4. De nommer la société MONEYLIFT SA, une société anonyme avec siège à L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort

Elisabeth, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.010, au poste de Com-
missaire à partir du 1 

er

 janvier 2016 jusqu'à l'assemblée générale de 2021.

Ces décisions n'emportent pas de modification statutaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

67687

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 24 février 2016.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016073095/23.
(160036735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2016.

Salomon Werner Hab Privée Group, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 21, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 147.243.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxem-

<i>bourg, le 24 février 2016.

1. L’Assemblée décide à l’unanimité des voix de nommer deux nouvels administrateurs:
- Monsieur Abdelmajid BARKOUKOU, né le 24 octobre 1973 à Moyeuvre-Grande, France, demeurant professionnel-

lement à 21 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;

- Madame Florence BOUQUARD, née le 20 juin 1973 à Besançon, France, demeurant professionnellement à 21 Avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg.

Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2021.
2. L’Assemblée décide de nommer deux nouveaux administrateurs:
Le mandat de l’administrateur / Président Monsieur Hassane DIABATE étant arrivé à terme, l’Assemblée décide de le

renouveler de manière rétroactive à compter du 31 décembre 2015 jusqu'à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en
2021.

Il conviendrait également de modifier son adresse du 4, Grand-Rue L-1660 Luxembourg au 21, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg, suite au changement de siège social de la Société.

3. Le mandat du commissaire aux comptes CALDIA FIDUCIAIRE S.A. étant arrivé à son terme, l’Assemblée décide

de nommer un nouveau commissaire aux comptes la société COMPTASSIT S.A., une société anonyme de droit luxem-
bourgeois ayant son siège social au 12, rue de Bastogne, L-1217 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-161.086.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2021.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016073096/27.
(160036766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2016.

Quick International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 21.042.

1) La démission de Monsieur Cédric DUGARDIN de son mandat d'administrateur, administrateur-délégué et Président

du Conseil d'Administration est actée avec effet au 1 

er

 février 2016.

2) Monsieur Jérôme TAFANI, né le 22 avril 1958 à Bourg-en-Bresse (France), demeurant au 28, rue Anna Jacquin,

F-92100 Boulogne Billancourt, est nommé Administrateur en remplacement de Monsieur Cédric Dugardin, démissionnaire,
avec effet au 1 

er

 février 2016.

Son mandat viendra à échéance lors la prochaine Assemblée Générale de l'an 2016.
3) Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Monsieur Jérôme TAFANI. Ce dernier assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2016;

4) Monsieur Jérôme TAFANI, né le 22 avril 1958 à Bourg-en-Bresse (France), demeurant au 28, rue Anna Jacquin,

F-92100 Boulogne Billancourt, est nommé Administrateur-délégué en remplacement de Monsieur Cédric Dugardin, dé-
missionnaire, avec effet au 1 

er

 février 2016.

Son mandat viendra à échéance lors la prochaine Assemblée Générale de l'an 2016.

Luxembourg, le 25 février 2016.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour QUICK INTERNATIONAL S.A.

Référence de publication: 2016073039/23.
(160036593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2016.

67688

L

U X E M B O U R G

Tredief S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 7, rue Guillaume J. Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 46.185.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée particulière des actionnaires tenue au siège social de la société en date du 16

<i>février 2016

Après délibération, l'Assemblée, à l'unanimité, a décidé:
- d'accepter la démission de la société DATA GRAPHIC S.A. de ses fonctions de Commissaire aux comptes de la société.
- de nommer en remplacement du Commissaire aux comptes démissionnaire Monsieur Nicolas GODFREY, né à Courtrai

(Belgique), le 27 janvier 1984, demeurant au 4C, Fleesschgaass, L - 6665 Herborn, dont le mandat prendra fin à l'issue de
l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra en l'année 2018.

- d'acter le changement d'adresse de Mme Christine CARO, administrateur, son adresse professionnelle étant actuelle-

ment fixée au 7 rue Guillaume J. Kroll, L - 1882 Luxembourg.

- d'acter le changement d'adresse de la société ELLYPTO S.A., administrateur, son siège social étant actuellement fixé

au 7 rue Guillaume J. Kroll, L - 1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2016.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016073154/22.
(160037039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2016.

Agence Pedrosa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 159.304.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est déroulée au siège social d'Esch/Alzette le 19/02/2016.

1. Monsieur PEDROSA Fernando, gérant technique, né à Saint Denis (F) le 02 mai 1972, demeurant à L- 4021 Esch/

Alzette, 4, rue Sainte Barbe.

détenteur de vingt-quatre (24) parts sociales
2. Madame ABREU DA SILVA BRANDAO Carla Cristina, gérante administrative, né à Amares (P) le 24 mars 1976,

demeurant à L- 4021 Esch/Alzette, 4, rue Sainte Barbe.

détenteur de soixante-six (66) parts sociales
3. Monsieur MOITA NUNES Sergio Miguel, gérant administratif, né à Sao Sebastiao da Pedreira (P) le 15 septembre

1977 demeurant à L- 4170 Esch/Alzette, 40, Boulevard J.F. Kennedy.

détenteur de dix (10) parts sociales
L'associé Moita Nunes Sergio Miguel a changé d'adresse de L- 4021 Esch/Alzette, 40, boulevard J.F. Kennedy à L-

4021 Esch/Alzette, 4, rue Sainte Barbe.

Les associés décident de transférer le siège social de L- 4130 Esch/Alzette, 53, avenue de la Gare à L-4130 Esch/Alzette,

42-44, avenue de la Gare.

Esch/Alzette, le 19/02/2016.

Référence de publication: 2016073231/22.
(160037720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.

Automotive Sealing Systems Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 76.982.

EXTRAIT

En date du 21 décembre 2015, l'actionnaire unique a décidé d'adopter les résolutions suivantes:
1. La démission de la société PriwewaterhouseCoopers S. à r.l. de son mandat de commissaire aux comptes avec effet

immédiat.

2. La société Headstart Management Services S. à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie par le droit

du Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B155181,
ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, a été nommée en tant que commissaire aux comptes

67689

L

U X E M B O U R G

de la société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels au 31 décembre
2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2016073221/20.
(160037977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.

TAM TAM Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 3, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 140.293.

<i>Extrait de Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire en date du 25 novembre 2015

Les membres du Conseil d'Administration, l'administrateur délégué ainsi que le commissaire aux comptes sont renou-

velés pour une période de six ans, à savoir jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l'exercice 2020.

<i>Administrateurs:

Madame Karine HADDAR;
Monsieur Olivier HENZ;
Monsieur Werner HENZ;

<i>Administrateur délégué:

Monsieur Olivier HENZ;

<i>Commissaire aux Comptes:

AUXILIAIRE GENERALE D'ENTREPRISES S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2015.

<i>Pour TAM TAM LUXEMBOURG S.A.
FIDUCIAIRE DES P.M.E. S.A.

Référence de publication: 2016073137/22.

(160037218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2016.

Team Industries International, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 158.415.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société tenue en date du 4 mai 2015, que:
- L'Assemblée Générale accepte, avec effet à ce jour, la démission de Monsieur Paulo Da Costa Magalhaes, ayant eu

son adresse professionnelle au 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, de sa fonction d'Administrateur de catégorie
B.

- L'Assemblée Générale nomme comme nouvel administrateur de catégorie B, avec effet à ce jour, Madame Romina

Delgado Da Fonseca, ayant son adresse professionnelle au 25C, Boulevard Royal, L-2449 LUXEMBOURG. Elle est élue
pour une durée déterminée, soit jusqu'à l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2020. Elle jouira d'un pouvoir de
signature conjoint avec un administrateur de catégorie A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2015.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016073141/20.

(160036718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2016.

67690

L

U X E M B O U R G

Thiriet Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 7a, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 99.098.

EXTRAIT

Par décision en date du 18 février 2016, l'associée unique a décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Régis Delecour de son mandat de gérant administratif de la société à compter du

er

 mars 2016;

- de nommer à compter du 1 

er

 mars 2016, en qualité de nouveau gérant administratif de la société, Monsieur Philippe

Ahl, né le 7 juin 1973 à Colmar (France), demeurant professionnellement à F-88 510 Eloyes, Zone Industrielle, pour une
durée expirant à l'issue de la décision collective statuant sur les comptes annuels de 2016;

- de fixer le pouvoir de signature des gérants comme suit:
"La société sera valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par les signatures conjointes du gérant

technique et du gérant administratif."

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Howald.

Signature.

Référence de publication: 2016073145/19.

(160036426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2016.

SPQR Capital Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 150.334.

EXTRAIT

The general meeting of shareholders of the Company held on 29 February 2016 decided:
1. To acknowledge the resignation of Mr. Christian Kruppa, Mrs. Sobia Khan and Mrs. Mélanie Pradas as directors of

the Company with immediate effect.

2. To appoint:
- Alessandro Benedetti, born on 13 July 1961 in Bologna (Italy), residing at 7, Riva Paradiso, 6900 Paradiso (Switzer-

land),

- Bertrand Gauquelin des Pallières, born on 11 November 1966 in Argenteuil (France), residing at Via Campo Marzio,

1, Stabile Vogue, 6900 Lugano (Suisse),

- Mathieu Villaume, born on 4 August 1976 in Paris (France), residing professionally at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg,

as new directors of the Company with immediate effect and for a period of six years.

Suit la version française du texte qui précède:

L’assemblée générale des actionnaires de la Société qui s’est tenue en date du 29 février 2016 a décidé:
1. De prendre acte de la démission de Mr. Christian Kruppa, de Mme Sobia Khan et de Mme Mélanie Pradas de leurs

postes d’administrateurs de la Société avec effet immédiat.

2. De nommer:
- Alessandro Benedetti, né le 13 juillet 1961 à Bologne (Italie), demeurant à 7, Riva Paradiso, 6900 Paradiso (Suisse),
- Bertrand Gauquelin des Pallières, né le 11 novembre 1966 à Argenteuil (France), demeurant à Via Campo Marzio, 1,

Stabile Vogue, 6900 Lugano (Suisse),

- Mathieu Villaume, né le 4 août 1976 à Paris (France), demeurant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg,

aux postes de nouveaux administrateurs de la Société avec effet immédiat et pour une période de 6 ans.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016073125/32.

(160036795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2016.

67691

L

U X E M B O U R G

Temco Euroclean Luxembourg, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2529 Howald, 25, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 164.421.

<i>Extrait du procès-verbal des décisions de l'associé unique prises en date du 19 février 2016

Il résulte du procès-verbal des décisions de l'Associé Unique de la Société prises en date du 19 février 2016 que:

<i>«Première décision

L'Associé Unique décide d'accepter la démission de Monsieur Pascal PIERRE de son mandat de gérant technique de la

Société (...).

<i>Deuxième décision

L'Associé Unique décide de nommer Madame Michèle TARTARE, née le 8 juin 1958 à Auchel (France), demeurant

professionnellement  à  132,  rue  de  Dippach,  L-8005  Bertrange,  en  tant  que  gérant  technique  de  la  Société,  avec  effet
immédiat et pour une durée indéterminée.

<i>Troisième décision

L'Associé Unique décide de donner pouvoir à Madame Michèle TARTARE, en sa qualité de gérant technique, d'engager

individuellement la Société vis-à-vis des tiers, pour les opérations de gestion journalière suivantes:

- Entretenir la correspondance, ouvrir des comptes bancaires et y effectuer des paiements dans le cadre de la gestion

journalière de la société; l'achat et la vente des marchandises et des matériaux et conclure des contrats par rapport à l'objet
de la société; accepter toutes les sommes et valeurs qui reviennent à la société de la part des administrations publiques et
privées, des sociétés ou de toutes personnes (légales) quelles qu'elles soient et donner décharge à ce sujet; signer tous les
mandats, chèques, lettres de change, billets à ordre et tous documents utiles; endosser, accepter et avaliser toutes les lettres
de change; recevoir, accepter, effectuer des commandes, et/ou signer tout document, toute pièce et décharge au nom de la
société de ou auprès de l'administration des postes, douane, services de livraison sur commande, chemins de fer, ainsi que
de ou auprès de toutes sortes d'entreprises de transports.

- Ce mandat comprend aussi le droit d'engager et de licencier le personnel de la société, de déterminer leurs salaire et

rémunérations pour autant que ceux-ci n'excèdent pas 60.000 EUR bruts par an et de convenir de toutes les autres conditions
d'entrée en service et de licenciement.

- Représenter la société vis-à-vis tous les services publics tels que la poste, le télégraphe, le téléphone, le registre des

sociétés, la TVA, la douane ainsi que vis-à-vis de toutes sociétés privées telles que les sociétés d'assurances, les entreprises
de transports, les institutions bancaires, et les organisations professionnelles, afin d'effectuer toutes les opérations admi-
nistratives de la société.

- Le mandataire pourra effectuer toutes les formalités afin d'obtenir une inscription, modification d'inscription ou ra-

diation auprès du registre des sociétés.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 février 2016.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016073142/42.

(160036998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2016.

Société Financière et de Participations Immobilières S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 57.564.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes en date du 17 Février 2016, suite notamment aux démissions

de Madame Emilie Bordaneil de son mandat d'administrateur, de Monsieur Geoffrey Henry de son mandat d'administrateur,
et de la société ST-KILDA SA de son mandat de commissaire aux comptes:

- Madame Julie Gillardin, demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, est nommée

administrateur, son mandat expirant lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes au 31
décembre 2021;

67692

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Julien Granger, demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, est nommé

administrateur, son mandat expirant lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes au 31
décembre 2021;

-  la  société  Audit  Lux  Sàrl,  dont  le  siège  social  est  au  18,  rue  Robert  Stümper,  L-2557  Luxembourg,  est  nommée

commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-
cembre 2021 des associés;

- le siège social de la Société est transféré du 1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, au 18, rue Robert Stümper,

L-2557 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2016073110/23.

(160037152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2016.

SOF-10 Starlight 37 GBP S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 13.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 197.226.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales prenant effet en date du 29 février 2016 que la société SOF-10 Lux

Master Co S.à r.l. dont le siège social se situe 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, a cédé toutes les parts sociales
qu'elle détenait dans la Société, soit:

- 500 (cinq cents) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de GBP 26 (vingt-six GBP) chacune à la société

Eden Investment 1 S.à r.l. dont le siège se situe 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, enregistrée sous le numéro
Luxembourg B 201 029.

Les détenteurs de parts sociales sont désormais les suivants:
- Eden Investment 1 S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Thierry Drinka
<i>Gérant

Référence de publication: 2016073114/19.

(160037201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2016.

Stairway to Heaven S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 158.923.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 26 février 2016

<i>4 

<i>ème

<i> Résolution:

L'Assemblée Générale décide de renouveler (i) les mandats des Administrateurs, savoir:
- Monsieur Alain Geurts,
- Madame Frédérique Mignon, et
- Monsieur Eloi Thill
ainsi que (ii) le mandat du Commissaire, A&amp;C Management Services S.à r.l, ayant son siège social au 19-21 route

d'Arlon, L-8009 Strassen,

jusqu'à l'Assemblée Annuelle qui se tiendra en 2022 approuvant les comptes au 30 septembre 2021.

<i>Pour STAIRWAY TO HEAVEN S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2016073126/19.

(160036910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2016.

67693

L

U X E M B O U R G

B.F.C. (Bureau Fiscal et Comptable), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 84, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 169.307.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 18 janvier

<i>2016

L'Assemblée Générale prend les résolutions suivantes:
1) Elle décide de remplacer au poste de gérant, pour une durée indéterminée, Madame Christelle Bernadette GASPAR

par Monsieur Thierry Albert DALCETTE et ce, avec effet au 1 

er

 janvier 2016.

Vis-vis des tiers, la société sera valablement engagée par la signature du gérant unique.
2) L'Assemblée décide de transférer, avec effet à ce jour, le siège social de la société de L-9515 WILTZ, Rue Grande-

Duchesse Charlotte 84 à L-9681 ROULLINGEN (Commune de Wiltz), Romaine 1.

<i>Extrait de la convention de cession de parts sociales conclue en date du 18 janvier 2016

Entre, d'une part:
Madame Christelle Bernadette GASPAR demeurant à B-6952 GRUNE, Rue du Laveu 14
Détenant 90 parts sociales de la société B.F.C. (Bureau Fiscal ET Comptable)
Ci-après dénommée la «Cédante».
Et, d'autre part:
Madame Marguerite DEISEMME, demeurant à B-6900 MARCHE-EN-FAMENNE, Chaussée de Marenne 133 boîte

13.

Ci-après dénommée la «Cessionnaire»
Ci-après conjointement dénommées les «Parties»
En présence de:
Monsieur Thierry Albert DALCETTE, demeurant à B-6940 DURBUY, Rue Neuve Voie 19
Détenant 10 parts sociales de la société B.F.C. (Bureau Fiscal ET Comptable)
IL EST CONVENU CE QUI SUIT:
La Cédante vend au Cessionnaire, en pleine propriété, et qui accepte, nonante (90) parts sociales de la Société (ci-après

les «Parts sociales»).

Le transfert de propriété des Parts cédées s'opère avec effet au 1 

er

 janvier 2016. La présente cession sera déposée au

Registre de Commerce et des Sociétés luxembourgeois ainsi que publiée au Mémorial.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2016073256/34.
(160037254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.

Alpha Invest S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 36.325.

Merci de bien vouloir noter les changements d'adresse comme suit:
Monsieur William SCHIETEKAT, Administrateur de Sociétés,
18, Bosdreef
B-2200 Herentals
Monsieur Vincent SCHIETEKAT, Administrateur de Sociétés,
26, JF Kennedylaan
B-2200 Herentals

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2016.

FIDUPAR
44, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2016073234/19.
(160037633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.

67694

L

U X E M B O U R G

Alpinum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37B, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 194.724.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 29 janvier 2016

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 29 janvier 2016 que:

Albino FERREIRA LOPES, salarié, né à Mortagua (Portugal), le 14 novembre 1979, demeurant à L-1151 Luxembourg,

20, rue Paul Albrecht, cède par la présente trente (30) parts sociales qu'il détient dans la Société à la société "Brancoberg
Investments S.à r.l.", ayant son siège à 37b, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg et étant enregistrée au RCS-L sous
le numéro B186532

L'assemblée  générale  extraordinaire  étant  terminée  le  nouveau  associé  contresigne  ce  document  ensemble  avec  les

anciens associés fait en quatre (4) exemplaires qui sera enregistré dès que possible.

- / - / FONTES GROUPE S.A.
Albino FERREIRA LOPES / Rémy NAVARRO FRUTUOSO MANSO MARQUES /
Filipe Manuel PINTO TAVEIRA

Référence de publication: 2016073235/18.

(160037470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.

BlueJay Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 473.680.002,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 197.521.

Il est à noter qu'en date du 31 décembre 2015, la dénomination sociale de FIC Holdings LLC, associé unique de la

Société, a changé pour devenir Fidelity Canada Investors LLC.

En outre, avec effet au 26 janvier 2016, Fidelity Canada Investors LLC, associé unique de la Société, a transféré la

totalité des parts sociales détenues dans la Société à savoir:

- 19.000 parts sociales ordinaires initiales;

- 168.100 parts sociales de catégorie A;

- 168.100 parts sociales de catégorie B;

- 168.100 parts sociales de catégorie C;

- 168.100 parts sociales de catégorie D;

- 168.100 parts sociales de catégorie E;

- 168.100 parts sociales de catégorie F;

- 168.100 parts sociales de catégorie G;

- 168.100 parts sociales de catégorie H;

- 168.100 parts sociales de catégorie I;

- 168.100 parts sociales de catégorie J; et

- 471.980.002 parts sociales privilégiées de série 1 obligatoirement rachetables

à 483 Bay Street Holdings LP, ayant son siège social au Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermudes

et immatriculée auprès du Registre des Sociétés des Bermudes sous le numéro 50889.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
BlueJay Lux 2 S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2016073268/30.

(160037923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.

67695

L

U X E M B O U R G

Ambrew S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.017.646.232,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 99.525.

EXTRAIT

Suivant plusieurs contrat de transfert de parts sociales en date du 18 décembre 2015, les associés de la Société suivants:
- Rodrigo Figueiredo de Souza, détenteur de 346 parts sociales de la Société;
- Frederico Freire Jardim, détenteur de 213 parts sociales de la Société;
- Hugo Dias Rocha, détenteur de 1.294 parts sociales de la Société;
- Mateus Bastos Serra de Alencar, détenteur de 275 parts sociales de la Société;
- Jean Jereissati Neto, détenteur de 4.232 parts sociales de la Société;
- Arivaldo Ramos Rocha Filho, détenteur de 410 parts sociales de la Société;
- Isabela Gerjoi Bezerra de Souza, détenteur de 75 parts sociales de la Société;
- Thomaz Machado, détenteur de 103 parts sociales de la Société;
- Nelson Jose Jamel, détenteur de 2.409 parts sociales de la Société;
- Vinicius Guimaraes Barbosa, détenteur de 709 parts sociales de la Société;
- Alexandre Medicis da Silveira, détenteur de 1.523 parts sociales de la Société;
- Adriano Polcaro Negrao, détenteur de 572 parts sociales de la Société; et
- Francisco Prisco Paraiso, détenteur de 143 parts sociales de la Société;
ont transféré la totalité des parts sociales qu'ils détenaient dans la Société à Anheuser-Busch Inbev NV/SA, une société

anonyme de droit belge, ayant son siège social au 1, Grand Place, B-1000 Bruxelles, Belgique, et immatriculée auprès du
Registre du commerce belge sous le numéro 0417.497.106.

Par conséquent Anheuser-Busch Inbev NV/SA détient dès lors toutes les 26.780.164 parts sociales émises par la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Anheuser-Busch Inbev NV/SA

Référence de publication: 2016073215/29.
(160037380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.

BeProcurement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.016,00.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 75.313.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 22 février 2016

En date du 22 février 2016, les associés de la Société ont pris la résolution suivante:
- de nommer Monsieur Carlo SCHNEIDER, né le 8 juin 1967 à Ettelbruck, Grand-Duché de Luxembourg, résidant

professionnellement à l'adresse suivante: 16, rue des Primevères, L-2351 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la
Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

En conséquence, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Madame Birgit HÖFER
- Monsieur Dieter NÄGELE
- Monsieur Carlo SCHNEIDER
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2016.

BeProcurement S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2016073265/20.
(160037560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.

67696

L

U X E M B O U R G

Bessel Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 97.365.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 29 janvier 2016

En date du 29 janvier 2016, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. Accepter la démission de Monsieur Miguel Reynders et de Monsieur Dominique Fontaine de leur mandats de gérants

de catégorie B de la Société, avec effet immédiat.

2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de catégorie B de la Société, avec effet immédiat, pour une durée

indéterminée:

- Monsieur Giuseppe Macaluso, né le 31 Octobre 1962 à Messina (Italie), résidant au 6 via Bossi, CH-6900 Lugano,

Suisse, et

- Monsieur Filippo Campailla, né le 25 Septembre 1968 à Ferrara (Italie), résidant au 4 rue Albert Borschette, L-1246

Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est transféré au 4 rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

BESSEL CAPITAL S.à r.l.

Référence de publication: 2016073277/21.
(160037830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.

Blue Star Shipping, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 185.901.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 3 février 2016 à Luxembourg

<i>Résolution:

L'Assemblée  prend  acte  des  cooptations  de  Madame  Audrey  Petrini  et  de  Monsieur  Antonio  Quaratino,  en  qualité

d'Administrateurs de la Société, en remplacement de Madame Christine Picco et de Monsieur Patrick Haller, Administra-
teurs démissionnaires, cooptations décidées par le Conseil d'Administration respectivement en date du 1er et du 8 décembre
2015.

L'Assemblée nomme définitivement Madame Audrey Petrini et Monsieur Antonio Quaratino, en qualité d'Administra-

teurs de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Blue Star Shipping S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2016073280/19.
(160037796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.

Culver City S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 162.225.

Par la présente, nous vous faisons part de notre décision de démissionner, avec effet immédiat, de notre mandat de

Commissaire aux Comptes de votre société, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 162225.

Luxembourg, le 19 février 2016.

PERSKY GmbH (en liquidation)

Référence de publication: 2016072723/12.

(160036857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2016.

67697

L

U X E M B O U R G

Seisa Tec Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 204.067.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of December.
Before Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

Texas Medical Group SOPARFI S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company ("société à responsabilité

limitée"), having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, with a share capital of EUR
12,500 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 157.999, here duly represented
by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, residing in Pétange, by virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of a

“société à responsabilité limitée” which such party declares to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company (the “Company”), governed

by the present articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law
of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28
December 1992 on “sociétés à responsabilité limitée” (the “Commercial Companies Law”).

Art. 2. The Company’s name is “Seisa Tec Holding S.à r.l.”.

Art. 3. The Company’s purpose is:
1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Lu-

xembourg or foreign companies or enterprises;

2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way

any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall deem
fit;

3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same

group of companies than the Company (the "Affiliates") any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates);

6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed;
7) To hold, develop, manage, promote, transfer, sell, acquire, license, subcontract and/or assign in any way, all or part

of intellectual property rights of any nature to any company associated in any way with the Company or third party for
such consideration as the Company may think fit; and

8) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment

of the above objects or any of them.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board of

managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case
may be) adopted under the conditions required by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the

67698

L

U X E M B O U R G

registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings
of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s share capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by 12,500

(twelve thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.

The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the extraordinary

general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required for
amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-

holding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred “inter vivos” to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarter

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital or
of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requi-
rements of the Law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and of one or several category B manager
(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and her/his/its/their

remuneration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes cast,
or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution taken
at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and “ad nutum”,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the case
may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with
the Company’s object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one category A manager and one category B manager.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate her/his/its powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

67699

L

U X E M B O U R G

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting

vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or
for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his/her/its proxy.

A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable tele-

communication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,

including at least one category A manager and one category B manager.

Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto including at least one category A manager and one category B manager.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or one category A manager and one category B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed
by the chairman or one category A manager and one category B manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a ma-

nagers’ meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents having

the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution of
his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-

five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each shareholder
shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of  the  closing  of  the  last  financial  year.  Other  general  meetings  of  shareholders  may  be  held  in  the  Grand  Duchy  of
Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the board

of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half of the
share capital of the Company.

67700

L

U X E M B O U R G

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which the
notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken in

so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened or

consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless of the
portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders, at

a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole share-

holder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company’s financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor
(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders’ number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)

days preceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor(s) (“commissaire(s)”), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by

a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the holding of
the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies Register

are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (“réviseurs d’entreprises
agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the qualified
auditors registered in the Financial Sector Supervisory Commission (“Commission de Surveillance du Secteur Financier”)’s
public register.

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the terms
and conditions of his/her/its/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital, as

decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such one
tenth.

67701

L

U X E M B O U R G

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they hold,
as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case may
be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts
prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the sole

shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of liqui-
dation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When  the  liquidation  of  the  Company  is  closed,  the  liquidation  proceeds  of  the  Company  will  be  allocated  to  the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2016.

<i>Subscription - Payment

Texas Medical Group SOPARFI S.à r.l. here represented as mentioned above, subscribes to 12,500 (twelve thousand

five hundred) shares, subject to the payment of a global share premium in an amount of EUR 8,317,336.32 (eight million
three hundred seventeen thousand three hundred thirty-six Euro and thirty-two cents). The shares as well as the share
premium have been fully paid up by a contribution in kind, as described hereafter.

<i>Description of the contribution

The contribution made by Texas Medical Group SOPARFI S.à r.l. against the issuance of shares in the Company (the

“Contribution”) is composed of:

a) certain rights, title and interest in and to industrial designs;
b) certain rights, title and interest in and to trademark applications and registrations; and
c) certain rights, title and interest in and to patents and patent applications in relation to the following inventions: (i)

Coaxial Catheter Support, (ii) flexible catheter and (iii) Medical Device Male Port Cleaner.

<i>Valuation

The net value of the Contribution amounts to EUR 8,329,836.32 (eight million three hundred twenty-nine thousand

eight hundred thirty-six Euro and thirty-two cents).

Such value has been confirmed by the founder of the Company pursuant to a statement of contribution value, which

shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the contribution's existence has been given to the Company.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about 5,000.- euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety of

the subscribed capital, passed the following resolutions:

1) Is appointed as sole manager of the Company, Mr. Julio Chiu, with professional address at 221, North Kansas, Suite

1209, El Paso, Texas 79901, United States of America, for an undetermined duration.

2) The Company shall have its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

67702

L

U X E M B O U R G

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le trentième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire résidant à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

Texas Medical Group SOPARFI S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, au capital social de 12.500 EUR et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157.999, ici dûment représentée par Mme Sofia
Afonso Da Chao Conde, résidant à Pétange, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée au

présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire de dresser les statuts suivants d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et celle du 28 décembre 1992
sur les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La dénomination de la société est «Seisa Tec Holding S.à r.l.».

Art. 3. L'objet de la Société est:
(1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

(2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et

de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts,
comme la Société le jugera utile;

(3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix que

la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;

(4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
(5) D'octroyer à toute société holding, filiale, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou à

toute société appartenant au même groupe de sociétés (les «Affiliées»), tous concours, prêts, avances ou garanties (dans
ce dernier cas, même en faveur d'un tiers-prêteur des Affiliées);

(6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme

empruntée;

(7) De détenir, mettre en valeur, gérer, promouvoir, transférer, vendre, acquérir, donner en licence, sous-traiter et/ou

céder de quelque manière que ce soit, tout ou partie des droits de propriété intellectuelle de toute nature à toute société liée
à la Société ou des tiers moyennant toute contrepartie que la Société jugera appropriée; et

8) De manière générale, de faire toute chose que la Société juge circonstanciel ou favorable à la réalisation des objets

ci-dessus décrits ou à l'un quelconque d'entre eux.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec

les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. La Société a son siège social établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg Ville par décision du conseil de gérance ou du

gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par

décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions
requises par la Loi.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

67703

L

U X E M B O U R G

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la com-
munication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées des associés ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales d’une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune.

Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des associés

ou de l’associé unique (selon le cas), adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un droit de vote proportionnel aux

nombres de parts qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune  cession  de  parts  sociales  entre  vifs  à  un  tiers  non-associé  ne  peut  être  effectuée  sans  l'agrément  donné  en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l’assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas)

par décision adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat ait été
proposé à chaque associé de même catégorie en proportion de sa participation dans le capital social ou de la catégorie de
parts sociales concernée, représentée par ses parts sociales.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues
des réserves disponibles à cet effet, et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve conformément
aux exigences de la Loi ou des Statuts.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé d’un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d’un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérant
(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné(s) comme gérant de catégorie A ou gérant de catégorie B, et sa/leur ré-

munération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou par décision
de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes
conditions de majorité.

L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut, «ad nutum» et à tout moment, révoquer ou

remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas) par

la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en

toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec l'objet
social de la Société dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe

d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.

67704

L

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) «ad hoc» qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant
(s) de la Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération

(s'il y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, aura un vote prépondérant.

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de gérance sera
présidé par un gérant présent et nommé à cette fonction. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessai-
rement  gérant,  qui  sera  responsable  de  la  conservation  des  procès  verbaux  des  réunions  du  conseil  de  gérance  ou  de
l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation donnée par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)

jours avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le
procès verbal de la réunion du conseil de gérance.

Toute convocation devra spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques

ou par tout autre moyen de communication approprié.

La réunion du conseil de gérance se tiendra valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou dûment

représentés.

Une convocation spécifique n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance qui se tiendront à l'heure et au lieu

précisés dans d'une précédente résolution du conseil de gérance.

Tout gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme,

télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen

de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer si-
multanément.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la réunion.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si la majorité des gérants y est présente ou représentée,

dont au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants participant au conseil ou y étant représentés,

incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui est signé par le président ou par un

gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B conjointement. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé
par le président ou par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B conjointement.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans de tels cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul et même document, soit dans plusieurs

documents ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroni-

ques ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Art. 14. Aucun gérant ne contracte en raison de ses fonctions d’obligation personnelle quant aux engagements réguliè-

rement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable que de l'exécution de son
mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Chaque
associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du dernier

67705

L

U X E M B O U R G

exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à l'heure et au
jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites d’associés sont proposées par

le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du
capital social de la Société.

Une convocation écrite convoquant une assemblée générale et indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi

et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour
laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de l'ordre

du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme,

télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles sont prises par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à la
majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui

contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers
la société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de

profits et pertes.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)

jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale

annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront

être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'appro-
bation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés seront atteints,

la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommés par
l'assemblée générale des associées ou l'associé unique (selon le cas), parmi les membres inscrits au registre public des
réviseurs d’entreprises agréés tenu par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF).

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent

être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes et
conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

67706

L

U X E M B O U R G

Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil d’un dixième.

L’assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peut décider à tout moment

que l’excédent sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur participation dans le capital de la
Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en
réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé

unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts du

capital social devra désigner un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode de
liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales qu'ils détien-

nent.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2016.

<i>Souscription - Paiement

Texas Medical Group SOPARFI S.à r.l., ici représentée comme mentionné ci-dessus, souscrit aux 12.500 (douze mille

cinq cents) parts sociales, moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant total de 8.317.336,32 EUR (huit
millions trois cent dix-sept mille trois cent trente-six Euros et trente-deux cents). Les parts sociales ainsi que la prime
d'émission ont été entièrement payées par un apport en nature, tel que décrit ci-dessous.

<i>Description de l’apport

L’apport fait par Texas Medical Group SOPARFI S.à r.l. en échange de l’émission des parts sociales de la Société

(l'«Apport») est composé de:

a) certains droits, titres et intérêts relatifs à des designs industriels;
b) certains droits, titres et intérêts relatifs à des dépôts et enregistrements de marques; et
c) certains droits, titres et intérêts relatifs à des brevets et demandes de brevets se rapportant aux inventions suivantes:

(i) Coaxial Catheter Support, (ii) flexible catheter et(iii) Medical Device Male Port Cleaner.

<i>Evaluation

La valeur nette de l'Apport s'élève à 8.329.836,32 EUR (huit millions trois cent vingt-neuf mille huit cent trente-six

Euros et trente-deux cents).

Cette valeur a été confirmée par le fondateur de la Société conformément à une déclaration de valeur de l'apport qui

devra rester annexée à cet acte afin d'être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de l’apport a été donnée à la Société.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 5.000,-euros.

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant la totalité du capital social

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

67707

L

U X E M B O U R G

1) Est nommé gérant unique de la Société, M. Julio Chiu, avec adresse professionnelle au 221, North Kansas, Suite

1209, El Paso, Texas 79901, Etats-Unis, pour une durée indéterminée.

2) Le siège social de la Société est établi au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare que sur demande de la personne comparante, les présents

Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de cette même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à pétange, Grand-Duché de Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire, ce dernier a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 janvier 2016. Relation: EAC/2016/766. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016070073/553.
(160033189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.

Belfort Credit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 204.061.

STATUTES

In the year two thousand and sixteen, on the third day of January.
Before Us Maître Blanche Moutrier, notary residing at Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

THERE APPEARED:

“CLERVILLE”, a private limited liability company, established and existing under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg  Trade  and  Company  Register  (Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg)  under  number  B
0178.102,

here duly represented by Mr. Vincent Ellerbach, tax advisor, having his professional address at 10A, rue Henri M.

Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal dated January
27 

th

 , 2016.

The above mentioned proxy, being initialed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party, and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party in his authorised capacity has requested the notary to draw up the following articles of association

of  a  “société  à  responsabilité  limitée”  (the  “Articles  of  Association”),  which  such  above  mentioned  party  declared  to
incorporate.

Name - Object - Registered Office - Duration

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name “BELFORT

CREDIT S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) which shall have the status of a securitisation company (société de titrisation)
within the meaning of the law of 22 March 2004 on securitization, as amended (the “Securitisation Law”) and shall be
subject to and governed by the Securitisation Law, the law of 10 

th

 August 1915 on commercial companies, as amended

(the “Companies Law”) as well as by the present Articles of Association.

Art. 2. The exclusive purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the meaning

of the Securitisation Law.

The Company may, in this context, acquire or assume risks, existing or future, directly or through another entity or

vehicle, relating to the holding of claims or other assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as
risks resulting from the obligations assumed by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one
or more transactions, by issuing, by way of private placement only, securities of any kind whose value or return is linked
to these risks.

The Company may assume those risks by acquiring the claims or other assets, whether directly or indirectly, guaranteeing

the obligations or by committing itself in any other way. It may also, within the limits of the Securitisation Law, transfer,
assign and dispose of the claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions, as described
in the terms and conditions of the relevant securities or the relevant information memorandum.

67708

L

U X E M B O U R G

The Company may, in this same context, acquire, dispose and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,

notes,  advances,  shares,  warrants  and  other  securities.  The  Company  may  grant  pledges,  other  guarantees  or  security
interests of any kind to Luxembourg or foreign entities and enter into securities lending activity within the limits of the
Securitisation Law.

The Company may, within the limits of the Securitisation Law and for as long as it is necessary to facilitate the perfor-

mance of its corporate objects, borrow in any form and enter into any type of loan agreement.

The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of securities, within the limits of

the Securitisation Law and provided such lending or such borrowing relates to securitisation transactions, to its subsidiaries
or affiliated companies or to any other company.

The Company may open one or several compartments in accordance with Article 10 of these Articles of Association.
The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all

transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as, all operations connected directly or
indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.

The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. In general, the

Company may carry out any operation or transaction which it considers necessary or useful in the accomplishment and
development of its corporate objects to the largest extent permitted under the Securitisation Law. Taking into account its
legal form, the Company shall nevertheless not issue securities to the public on a continuous basis within the meaning of
the Securitisation Law.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several

managers, of the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social de-

velopments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain
a Luxembourg company.

Share Capital - Shares - Compartments

Art. 5. The Company's share capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) represented by 12,500

(twelve thousand five hundred) shares with a par value of EUR 1.- (one Euro) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 8. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new shareholder

is subject to the approval of such transfer given by the other shareholders, at a majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to the

approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 10.  The  board  of  managers  of  the  Company  may  create  one  or  more  compartments  within  the  Company  (the

“Compartment” or the “Compartments”). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the resolution of the
board of managers creating such Compartment, correspond to a distinct part of its assets and liabilities. The resolution of
the board of managers creating one or more Compartments within the Company, as well as any subsequent amendments
thereto, shall be binding as of the date of such resolution against any third party.

The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific Compartments, assets or risks, or whose

repayment is subject to the repayment of other instruments, certain claims or certain categories of shares.

The terms and conditions of the securities issued in respect of, and the specific objects of, each Compartment shall be

determined by the manager, or, in case of several managers, the board of managers. If ordinary shares, preference shares
and/or beneficiary shares and/or other equity instruments are issued within a Compartment, the terms and conditions thereof
will be determined by the shareholder(s) and these Articles of Association will be amended accordingly.

67709

L

U X E M B O U R G

As between investors and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity. Rights of

investors and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating to a Com-
partment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment are, except
if otherwise provided for in the resolution of the board of managers having created the relevant Compartment, strictly
limited to the assets of that Compartment and which shall be exclusively available to satisfy such investors and creditors.
Investors and creditors of the Company whose rights are not related to a specific Compartment of the Company shall have
no rights to the assets of any such Compartment.

Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation

of another Compartment or of the Company itself.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The manager, or, in case of several managers, the board of managers, is vested with the broadest powers to perform or

cause to be performed all acts of disposition and administration in the Company's interest, including the power to transfer,
assign or dispose of the assets of the Company in accordance with the Securitisation Law and the relevant issue documen-
tation.

In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's
purpose. The managers are appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, who fix(es) the term
of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one, by

the joint signature of any two managers.

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting, in each case, in Luxembourg. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the
Company unless otherwise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of
managers, but in his absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the
majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram, telex,
facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board meeting
to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting of

such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by cable, telegram, telex,

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented
at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be
signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

67710

L

U X E M B O U R G

Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these Articles of Association.

Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted

by shareholders owning more than half of the share capital.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the Articles of Association requires the approval of a majority of shareholders representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Companies Law.

Art. 20. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting of shareholders

must be held in the municipality where the Company's registered office is located or at such other place as may be specified
in the notice of such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6)
months from closing the Company's annual accounts.

Art. 21. The holders of shares of the Company relating to a specific Compartment of the Company may, at any time,

hold general meetings to decide on any matters which relate exclusively to such Compartment.

The holders of shares of the Company relating to the other Compartments of the Company or the holders of shares

relating to the Company and not related to a specific Compartment of the Company may attend, but shall not be entitled
to vote at such general meetings.

Unless otherwise provided herein, the provisions of Articles 17 to 19 (Decisions of the sole partner - Collective decisions

of the shareholders) shall apply mutatis mutandis to such meetings.

Auditors - Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 22. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an independent auditor

(réviseur d'entreprises) appointed by the board of managers and remunerated by the Company.

The independent auditor shall fulfill all duties prescribed by the Companies Law and the Securitisation Law.

Art. 23. The Company's year begin on the 1 

st

 January, and ends on 31 

st

 December of the same year.

Art. 24. Each year on 31 December, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

On separate accounts (in addition of the accounts held by the Company in accordance with the Companies Law and

normal accounting practice), the Company shall determine at the end of each financial year, a result for each Compartment
which will be determined as follows:

The result of each Compartment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any

other manner in relation to the relevant Compartment (including capital gains, liquidation surplus and dividends distribu-
tion) and the amount of the expenses, losses taxes and other transfers of funds incurred by the Company during this exercise
and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of such Compartment (including fees,
costs, corporate income tax on capital gain and expenses relating to dividend distribution).

All income and expenses not attributed to any specific Compartment shall be allocated to all the Company's Compart-

ments on a pro rata basis of the securities issued in each Compartment.

The  shareholder(s)  will  approve  such  separate  accounts  simultaneously  with  the  accounts  held  by  the  Company  in

accordance with the Companies Law and normal practice. The eventual excess of the total of the credits on the total of the
debits on each of these accounts shall be distributed as dividends to the shares of the corresponding Compartment in
accordance with the Securitisation law.

Art. 25. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital.

After allocation to the legal reserve and upon recommendation of the manager, or, in case of several managers, the board

of managers, the general meeting of shareholders determines how the annual net profits will be disposed of. It may decide
to allocate the whole or part of the annual net profits to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the next
following fiscal year or to distribute it to the shareholders as a dividend.

Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by the Companies Law.

67711

L

U X E M B O U R G

The managers may decide to pay interim dividends to the shares of a specific Compartment on the basis of a statement

of accounts prepared by the managers showing that sufficient funds are available for distribution in this Compartment, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits deriving from the associated Compart-
ment since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by the Companies Law or by these Articles
of Association.

The general meeting of shareholders may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms

and conditions as prescribed by the general meeting.

Dissolution - Liquidation

Art. 26. Without prejudice to the provisions contained in Article 10 (Compartments), and subject to the authorisation

of the shareholders in a shareholders' meeting which may be required when the articles of association of the Company are
to be modified, each Compartment of the Company may be put into liquidation and its securities redeemed by a decision
of the board of managers of the Company.

Art. 27. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who

need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Prohibition to petition for bankruptcy of the Company or to seize assets of the Company - Miscellaneous

Art. 28. In accordance with article 64 of the Securitisation Law, any investor (the “Investor”) in, and any creditor (the

“Creditor”) of, the Company and any person which has entered into a contractual relationship with the Company (the
“Contracting Party”) agrees not to (1) petition for bankruptcy of the Company or request the opening of any other collective
or reorganisation proceedings against the Company or (2) seize any assets of the Company, irrespective of whether the
assets in question belong to (i) the Compartment in respect of which the Investor has invested or in respect of which the
Creditor or the Contracting Party have contractual rights against the Company, (ii) any other Compartment or (iii) the assets
of the Company which have not been allocated to a Compartment (if any).

Art. 29. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the Companies

Law and the Securitisation Law.

<i>A. Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and ends on the 31 

st

 of December 2016.

<i>B. Subscription - Payment

The appearing party has subscribed for the shares as follows:
“CLERVILLE”, prenamed: 12,500 (twelve thousand five hundred) shares
All shares have been entirely subscribed and fully paid up in cash, so that the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand

five hundred Euros) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who expressly bears
witness.

<i>C. Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the Companies Law have

been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>D. Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand three hundred fifty euros
(EUR 1,350.-).

<i>E. Constitutive meeting

Here and now, the appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as duly

convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

I) The number of managers is set at 3 (three).
The following are appointed managers for an undetermined period:
1.- Mr. Alban de Clermont-Tonnerre, born on April 4, 1964 in Paris (France), with professional address at 15 Conduit

Street, London W1S 2XJ, United Kingdom;

67712

L

U X E M B O U R G

2.- Mrs Sylviane Courtois, born on November 22, 1968 in Arlon (Belgium), with professional address at 10A, rue Henri

M. Schnadt, L-2530 Luxembourg;

3.- Mr. Mikhael Senot, born on October 5, 1984 in Metz (France), with professional address at 10A rue Henri M. Schnadt,

L-2530 Luxembourg.

II) The registered office of the Company is established at 10A, rue Henri M. Schnadt L-2530 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

<i>F. Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing person,

the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing person, known to the notary by his name, first name,

civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le troisième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître [Blanche Moutrier], notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

A COMPARU:

«CLERVILLE», une société à responsabilité limitée, établie et existant sous les lois de Luxembourg, ayant son siège

social au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Société de Luxembourg sous le numéro B 0178102,

ici représenté par Monsieur Vincent Ellerbach, conseil fiscal, avec adresse professionnelle au 10A, rue Henri M. Schnadt,

L-2530 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 27
janvier 2016.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée (les «Statuts») que la partie prémentionnée déclare constituer par les présentes:

Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Belfort Credit S.à r.l.» (ci-

après la «Société») qui aura le statut d'une société de titrisation conformément à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation,
telle que modifiée (la «Loi sur la Titrisation») et sera régie par les dispositions de la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée (la «Loi sur les Sociétés») ainsi que par les présents
Statuts.

Art. 2. La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément à la Loi sur

la Titrisation.

La Société pourra, dans ce contexte, acquérir ou assumer les risques, existants ou futurs, directement ou par l'intermé-

diaire d'une autre entité ou d'un autre organisme, liés à la possession de créances ou autres biens meubles ou immeubles,
corporels ou incorporels, de même que les risques résultants d'engagements assumés par des tiers ou inhérents à tout ou
partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations, en émettant, par voie de placement privé
seulement, des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement dépende de ces risques.

La Société pourra assumer ces risques par l'acquisition de créances et autres biens, de manière directe ou indirecte,

l'octroi de garanties ou en s'engageant par tout autre moyen.

Elle pourra aussi, dans les limites fixées par la Loi sur la Titrisation, transférer, céder ou disposer des titres et autres

biens qu'elle détient, qu'ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations, conformément aux termes et con-
ditions des valeurs mobilières concernées ou la note d'information concernée.

La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres, actifs,

obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres valeurs mobilières. La Société pourra acces-
soirement octroyer des gages et d'autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité luxembourgeoise
ou étrangère et conduire, des opérations de prêt de titres dans les limites fixées par la Loi sur la Titrisation.

La Société peut, dans les limites fixées par la Loi sur la Titrisation et aussi longtemps que cela s'avère nécessaire pour

l'accomplissement de son objet social, emprunter sous quelque forme que ce soit et être partie à tout type de contrat de prêt.

Dans les limites fixées par la Loi sur la Titrisation, la Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant d'emprunts

et/ou d'émissions de titres, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toute autre société à condition que ces emprunts ou ces
prêts aient trait à une ou plusieurs opérations de titrisation.

67713

L

U X E M B O U R G

La Société pourra ouvrir un ou plusieurs compartiments conformément à l'Article 10 des Statuts.
La Société pourra exercer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique ou financière,

et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet, ainsi que toutes opérations facilitant
directement ou indirectement l'accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toutes opérations ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles pour
l'accomplissement et le développement de son objet social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation.
Eu égard à sa forme sociale, la Société n'émettra cependant pas de valeurs mobilières en continu à destination du public
au sens de la Loi sur la Titrisation.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège pourra être transféré dans la même commune par décision du gérant ou, s'il y a plusieurs gérants, par décision

du conseil de gérance.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure  provisoire  n'aura  toutefois  aucun  effet  sur  la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

Capital social - Parts sociales - Compartiments

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de EUR 12.500,-(douze mille cinq cents Euros) représentée par 12.500

(douze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur de EUR 1,- (un Euro) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont

tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Tout transfert entre vifs à un nouvel associé n'est

possible qu'avec l'agrément donné par les autres associés avec une majorité de trois-quarts du capital social au moins.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant

l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés sur-
vivants.  Dans  ce  dernier  cas  cependant,  le  consentement  n'est  pas  requis  lorsque  les  parts  sont  transmises  soit  à  des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 10.  Le  conseil  de  gérance  de  la  Société  pourra  créer  un  ou  plusieurs  compartiments  au  sein  de  la  Société  (le

«Compartiment» ou les «Compartiments»). Sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil de gérance créant un
tel Compartiment, chaque Compartiment devra correspondre à une partie distincte de l'actif et du passif de la Société. Les
résolutions du conseil de gérance créant un ou plusieurs Compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes modifications
subséquentes, seront obligatoires vis à vis des tiers, à compter de la date des résolutions.

La Société pourra émettre des valeurs mobilières dont la valeur ou l'intérêt est lié à des Compartiments, biens ou autres

engagements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments, de certains droits ou
de certaines catégories de parts.

Les règlements et conditions d'émission relatifs aux valeurs mobilières émises pour chaque Compartiment ainsi que leur

objet respectif sont déterminés par le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance. Si des actions ordinaires,
actions privilégiées et/ou parts bénéficiaires et/ou tout autre titre de capital sont émis par un Compartiment, les règlements
et conditions de l'émission seront déterminés par le ou les associé(s) et les Statuts seront modifiés en conséquence.

Entre les investisseurs et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité séparée.

Les droits des investisseurs et créanciers de la Société (i) qui lorsqu'ils sont nés, ont été désignés comme rattachés à un
Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un Compartiment sont,
sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil de gérance créant un tel Compartiment, strictement limitées aux
biens de ce Compartiment et seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces investisseurs et créanciers. Les créanciers
et investisseurs de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un Compartiment déterminé de la Société
n'auront aucun droit aux biens d'un tel Compartiment.

Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liquidation

d'un autre Compartiment ou de la Société elle-même.

67714

L

U X E M B O U R G

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être des associés.
Le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société, et notamment le pouvoir de transférer, céder et
disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur la Titrisation et conformément aux dispositions de la docu-
mentation d'émission des titres en question.

Vis-à-vis des tiers, le gérant, ou s'il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom de la Société en toute circonstance et pour faire autoriser tous actes et opérations relatifs à son objet. Les gérants
sont nommés par l'associé unique, ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, laquelle déterminera la durée
de leur mandat. Ils peuvent être révoqués librement à tout moment par l'associé unique, ou, le cas échéant, par l'assemblée
générale des associés.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique, ou, s'il y en a plusieurs, par la

signature conjointe de deux gérants.

Art. 12. S'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance, lequel peut choisir parmi ses membres

un président. Il peut également choisir un secrétaire, qui ne doit pas être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de convo-

cation. Les réunions du conseil de gérance auront lieu au siège social de la Société, à moins que l'avis de convocation n'en
dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence, le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire. Une convo-
cation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Une convocation ne sera pas requise si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés dans une

réunion d'un conseil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du
conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par câble, télégramme,

télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant
peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou par

d'autres  moyens  de  communication  similaires  où  toutes  les  personnes  prenant  part  à  cette  réunion  peuvent  s'entendre
mutuellement. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de com-
munication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,

par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le
président ou par deux gérants, ou par toute autre personne dûment mandatée par le conseil de gérance à cette fin.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état

comptable préparé par le gérant ou par le conseil de gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et
des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

67715

L

U X E M B O U R G

Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d'une majorité plus importante prévue dans les Statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société que moyennant une décision unanime. Pour toute autre

modification statutaire, l'approbation d'une majorité des associés représentant au moins les trois quart du capital social est
requise.

Art. 19. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la Loi sur les Sociétés.

Art. 20. Au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être

tenue dans la commune du siège social de la Société ou à tout autre endroit qui peut être spécifiée dans l'avis de convocation.
L'assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter de la clôture des
comptes annuels de la Société.

Art. 21. Les détenteurs de parts de la Société rattachées à un Compartiment déterminé de la Société peuvent, à tout

moment, tenir des assemblées générales pour décider de toutes questions exclusivement liées à un tel Compartiment.

Les détenteurs de parts de la Société rattachées aux autres Compartiments de la Société ou les détenteurs de parts

rattachées à la Société et qui ne sont pas rattachées à un Compartiment déterminé pourront participer, mais ne pourront pas
voter à ces assemblées générales.

Sauf s'il en est disposé autrement dans les présents statuts, les dispositions des Article 17 à 19 (Décisions de l'associé

unique - Décisions collectives des associés) s'appliqueront mutatis mutandis à ces assemblées.

Auditeurs - Années sociales - Bilan - Répartition

Art. 22. Les informations comptables liées au rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur d'entreprises

nommé par le conseil de gérance et rémunéré par la Société.

Le réviseur d'entreprises accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la Loi sur les Sociétés et la Loi sur

la Titrisation.

Art. 23. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 24. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.

Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les Sociétés et la pratique

comptable courante), la Société déterminera à la fin de chaque exercice social un résultat pour chaque Compartiment comme
suit:

Le résultat de chaque Compartiment sera le solde de tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus sous quelque

forme que ce soit, relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, du boni de liquidation et des distributions de
dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société pendant cet
exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et fonctionnement de ce Compartiment
(y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividendes).

Tous les produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents Com-

partiments proportionnellement aux titres émis dans chaque Compartiment.

Les associés approuveront ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société conformément à

la Loi sur les Sociétés et la pratique courante. L'éventuel surplus résultant du total du solde créditeur sur le solde débiteur
sur chacun de ces comptes sera distribué comme dividendes aux parts du Compartiment correspondant, conformément à
la Loi sur la Titrisation.

Art. 25. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social.

Après affectation à la réserve légale et sur recommandation du gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de

gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation des bénéfices annuels nets restants. Elle peut décider de
verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la
prochaine année fiscale ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés conformément aux conditions prévues par la Loi sur les Sociétés.
Les gérants pourront décider de la distribution d'acomptes sur dividendes aux actions d'un Compartiment déterminé, sur

base d'un bilan préparé par les gérants et faisant ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution dans
ce Compartiment, étant entendu que le montant à distribuer ne pourra excéder les profits réalisés découlant de ce Com-
partiment correspondant depuis la fin de la dernière année fiscale, augmenté des profits reportés et des réserves distribuables,

67716

L

U X E M B O U R G

mais diminué des pertes reportées et des montants à attribuer à une réserve qui sera constituée par la Loi sur les Sociétés
ou par les présents Statuts.

L'assemblée générale des associés pourra décider de distribuer des dividendes en parts au lieu de dividendes en espèces

selon les conditions requises par l'assemblée générale.

Dissolution - Liquidation

Art. 26. Sans préjudice aucun aux dispositions de l'Article 10 (Compartiments), et sous réserve de l'autorisation des

associés accordée lors d'une assemblée des associés statuant comme en matière de modification des Statuts, si ces derniers
doivent faire l'objet d'une modification, chaque Compartiment de la Société pourra être mis en liquidation et ses valeurs
mobilières pourront être rachetées par une décision du conseil de gérance de la Société.

Art. 27. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire, le ou les
liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société.

Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera distribué aux associés proportionnellement

au nombre de parts qu'ils détiennent dans la Société.

Interdiction d'assigner la Société en faillite ou de saisir les actifs de la Société - Divers

Art. 28. Conformément à l'article 64 de la Loi sur la Titrisation, tout investisseur (l'«Investisseur») dans, et tout créancier

(le «Créancier») de, la Société et toute personne ou entité qui est contractuellement liée avec la Société (la «Partie Con-
tractante») accepte de ne pas (1) assigner la Société en faillite ou requérir contre la Société l'ouverture de toute autre
procédure collective ou mesure de réorganisation ou (2) saisir quelque actif que ce soit de la Société, sans considération
du fait que les actifs en question (i) appartiennent au Compartiment dans lequel l'Investisseur a investi ou dans lequel le
Créancier ou la Partie Contractante ont des droits contractuels contre la Société ou (ii) à tout autre Compartiment ou (iii)
font partie des actifs de la Société qui n'ont pas été alloués à un Compartiment (le cas échéant).

Art. 29. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi sur les

Sociétés et de la Loi sur la Titrisation.

<i>A. Disposition transitoire

La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.

<i>B. Souscription - Libération

La partie comparante a souscrit aux parts sociales de la manière suivante:
«CLERVILLE», prénommée: 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales.
Toutes les parts ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de EUR

12.500,- (douze mille cinq cents euros) est désormais à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire
qui le constate expressément.

<i>C. Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi sur les Sociétés

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>D. Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille trois cent cinquante
euros (EUR 1.350,-).

<i>E. Assemblée constitutive

Et à l'instant, la comparante pré-qualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est réunie en assemblée générale

extraordinaire  à  laquelle  elle  se  reconnaît  dûment  convoquée,  et,  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était  régulièrement
constituée, elle a pris les résolutions suivantes:

I) Le nombre des gérants est fixé à 3 (trois).
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
1.- Monsieur Alban de Clermont-Tonnerre, né le 4 avril 1964 à Paris (France), avec adresse professionnelle au 15 Conduit

Street, Londres W1S 2XJ, Royaume-Uni;

2.- Madame Sylviane Courtois, née 22 novembre 1968 à Arlon (Belgique), avec adresse professionnelle au 10A, rue

Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg;

3.- Monsieur Mikhael Senot, né le 5 octobre 1984, à Metz (France), avec adresse professionnelle au 10A rue Henri M.

Schnadt, L-2530 Luxembourg.

67717

L

U X E M B O U R G

II) Le siège social de la Société est établi au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

<i>F. Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête du comparant les présents

Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Esch-sur-Alzette, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par ses nom,

prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Vincent Ellerbach, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 février 2016. Relation: EAC/2016/3141. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 18 février 2016.

Référence de publication: 2016069647/544.
(160032841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.

Cucina (BC) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.000,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 203.987.

STATUTES

In the year two thousand and sixteen, on the third day of February.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

Cucina (BC) Midco S.à r.l., a société à responsabilié incorporated and existing under the laws of Luxembourg, in the

process of being registered with the Luxembourg Trade and Companies register, having its registered office at 4, rue Lou
Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel,

here represented by Mrs Solange Wolter-Schieres, notary’s clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of

a proxy, given.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the

name Cucina (BC) Holding S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company,
as well as any company or individual who is co-investing in and/or participating in the management of any entity which
forms part of the same group of companies as the Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, financial, real estate or intellectual property activities which it con-

siders useful for the accomplishment of these purposes.

67718

L

U X E M B O U R G

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-Findel, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or

natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at eleven thousand British pounds (GBP 11,000) represented by eleven thousand

(11,000) shares with a nominal value of one British pound (GBP 1) each.

5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by

the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the

transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by the
surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, des-
cendants or the surviving spouse.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.

67719

L

U X E M B O U R G

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any
convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions

necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the permanent
appointment.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at least

in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any

convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers

67720

L

U X E M B O U R G

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means

of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers.

17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,

if any, shall not have a casting vote.

17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent sepa-
rately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date
of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by (i) the chairman, if any or in his absence

by the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or (ii) by any manager. Copies or excerpts of such minutes, which
may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any manager.

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or if the Company has several managers, by the joint signatures of any two (2) managers,
or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated
by the board of managers within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several statutory auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the statutory auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 A statutory auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The statutory auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé(s))

in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of statutory auditor(s) is suppressed.

20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the

Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does not

exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

67721

L

U X E M B O U R G

22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year of which the annual accounts have been approved, increased
by profits carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve which the Law or these articles of association do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders

subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators  shall  have  the  most  extensive  powers  for  the  realisation  of  the  assets  and  payment  of  the  liabilities  of  the
Company.

24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with

the Law.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2016.
2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.

<i>Subscription and payment

The eleven thousand (11,000) shares issued have been subscribed as follows:
- 11,000 shares have been subscribed by Cucina (BC) Midco S.à r.l., aforementioned, for the price of eleven thousand

pounds (GBP 11,000).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of eleven thousand pounds

(GBP 11,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of eleven thousand pounds (GBP 11,000) is entirely allocated to the share capital.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne

by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

<i>Resolutions of the shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, has passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 4 rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand

Duchy of Luxembourg.

2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Aurélien Vasseur, born in Seclin, France on 8 January 1976, professionally residing at 4 rue Lou Hemmer, L-1748

Luxembourg-Findel, Grand Duchy of Luxembourg;

(ii) Ruth Springham, born in Johnstone, United Kingdom of Great Britain, on 25 May 1961, professionally residing at

4 rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand Duchy of Luxembourg; and

(iii) Michel Plantevin, born in Marseille, France on 24 October 1956, professionally residing at Mayfair Place, bâtiment

Devonshire House, GB-W1J 8AJ London, United Kingdom.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this

deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and

residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

67722

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction française de ce qui précède.

L’an deux mille seize, le trois février.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Cucina (BC) Midco S.à r.l., a société à responsabilité limitée existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

en cours d’immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ayant son siège social au 4, rue Lou
Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel,

dûment représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu d’une procuration lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société à responsabilité limitée

qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom - Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Cucina (BC) Holding S.à

r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société, ainsi que toute société ou personne co-investissant et/ou participant
à la gérance de toute entité faisant partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non garanties,
et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, financière, immobilière ou de propriété intellectuelle

qu'elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, écono-

mique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité
normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à onze mille livres sterling (GBP 11.000), représenté par onze mille (11.000)

parts sociales ayant une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

67723

L

U X E M B O U R G

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre

événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour

consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l’associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle cession

ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l’associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous

réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des survivants.
Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux ascendants,
descendants ou au conjoint survivant.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les

présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d’ordinaire de la compétence de l’assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l’hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une

assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l’exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D’autres assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations
aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale des
associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication pré-
alable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital social.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement

unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

67724

L

U X E M B O U R G

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme
une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute

mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et

la durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par

une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d’un poste de gérant.
15.1 Dans l’hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l’incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne pouvant
excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des associés
appelée à statuer sur la nomination permanente.

15.2 Dans l’hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l’assemblée générale des associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au

siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures

à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs d’une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel document signé
constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites et approu-
vées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,

le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des membres
du conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être tenue
au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de

gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d’une voix prépondérante.

67725

L

U X E M B O U R G

17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions
sera la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par (i) le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou (ii) par tout gérant. Les copies ou extraits
de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président le cas
échéant, ou par tout gérant.

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou (ii) la
signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

E. Audit et surveillance

Art. 20. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
20.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront

surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.

20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente-et-un décembre de la même année.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif

et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5  Sur  proposition  du  conseil  de  gérance,  l'assemblée  générale  des  associés  décide  de  l’affectation  du  solde  des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la

Société.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social
pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais
diminués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts
interdisent la distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-

formément à la Loi et aux présents statuts.

67726

L

U X E M B O U R G

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du nombre

de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec a Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les onze mille (11.000) parts sociales émises ont été souscrites comme suit:
- 11.000 parts sociales ont été souscrites par Cucina (BC) Midco S.à r.l., susmentionnée, pour un prix de onze mille

livres sterling (GBP 11.000).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire, de sorte que le

montant de onze mille livres sterling (GBP 11.000) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.

L’apport global d’un montant de onze mille livres sterling (GBP 11.000) est entièrement affecté au capital social.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ EUR 1.500,-

<i>Résolutions de l’associé

L’associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de convo-

cation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 4 rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché

de Luxembourg.

2. Les personnes suivantes sont nommées gérant pour une durée indéterminée:
(i) Aurélien Vasseur, né à Seclin, France le 8 janvier 1976, résidant professionnellement au 4 rue Lou Hemmer, L-1748

Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg;

(ii) Ruth Springham, née à Johnstone, Royaume-Uni de Grande Bretagne le 25 mai 1961, résidant professionnellement

au 4 rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg; et

(iii) Michel Plantevin, né à Marseille, France le 24 octobre 1956, résidant professionnellement à Mayfair Place, bâtiment

Devonshire House, GB-W1J 8AJ Londres, Royaume-Uni.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande de la comparante que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 8 février 2016. Relation: 1LAC/2016/4398. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 17 février 2016.

Référence de publication: 2016067920/516.
(160030729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.

67727

L

U X E M B O U R G

Maptaq Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7257 Helmsange, 1-3, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 171.104.

L'an deux mille seize,
le cinq février.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

la société «EDE Group», une société anonyme constituée et existant sous le droit luxembourgeois établie et ayant son

siège social au 1-3, Millewee L-7257 Helmsange, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 164 526,

ici représentée par:
Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d’une procuration contenant un pouvoir de substitution sous seing privé lui donnée à Helmsange, le 05 février

2016.

Ladite procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, est l’actionnaire unique de la société «MAPTAQ

Europe S.A.» (la «Société»), une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au
9, Rue Enz, L-5532 Remich, constituée suivant acte notarié dressé en date du 23 août 2012, lequel acte fut publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») en date du 25 septembre 2009, sous le numéro 2388 et
page 114618

Les statuts de la Société ne furent jamais modifiés depuis lors.
La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro B 171

104.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, agissant en sa qualité d’actionnaire unique et repré-

sentant ainsi l’intégralité du capital social actuellement fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) représenté
par trente et un mille (31'000) actions ordinaires d’une valeur nominale d’UN EURO (1.- EUR) chacune, toutes intégra-
lement libérées, a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’actionnaire unique DECIDE de transférer, avec effet immédiat, le siège social statutaire et administratif de la Société

de la commune de Remich vers la commune de Walferdange et de fixer l’adresse du nouveau siège social au 1-3, Millwee,
L-7257 Helmsange.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ledit transfert de siège social, l’actionnaire unique DECIDE de modifier, dans la version originale

allemande des statuts de la Société, le deuxième alinéa de son article premier (1 

er

 ), lequel second alinéa aura désormais

la nouvelle teneur qui suit:

Art. 1 

er

 . (Deuxième alinéa).  „Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Walferdingen, Großherzogtum

Luxemburg.“

DONT ACTE, passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des

présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, le même mandataire a signé avec Nous notaire soussigné le présent acte.

Signé: B.D. KLAPP, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 février 2016. Relation: EAC/2016/3626. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2016073577/50.
(160037341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

67728


Document Outline

Agence Pedrosa S.à r.l.

Alpha Invest S.A., SPF

Alpinum S.à r.l.

Ambrew S.à r.l.

Automotive Sealing Systems Company S.A.

Belfort Credit S.à r.l.

BeProcurement S.à r.l.

Bessel Capital S.à r.l.

B.F.C. (Bureau Fiscal et Comptable)

BlueJay Lux 2 S.à r.l.

Blue Star Shipping

Cucina (BC) Holding S.à r.l.

Culver City S.A.

Dimension Data Luxembourg

Dimension Data Luxembourg PSF

Edilred S.A.

Elca Investissements S.A.

Energy Investments Lux S.A.

EPIC (Magistrate Finance) S.A.

Essential Finance S.A.

Euro Art Luxembourg Sàrl

Ferdinvest S.à r.l.

Finola S.A.

Finplat S.A.

G.C.M. International S.A.

Henraux Europe S.A.

Impact Capital SARL

J2CM Partners

Maptaq Europe S.A.

Quick International S.A.

Sacer International

Saint Petersbourg Finance S.A.

Salomon Werner Hab Privée Group

Seisa Tec Holding S.à r.l.

Société Financière et de Participations Immobilières S.A.

SOF-10 Starlight 37 GBP S.à.r.l.

SPQR Capital Holding S.A.

Stairway to Heaven S.A.

Synergy Europe S.A.

TAM TAM Luxembourg S.A.

Team Industries International

Temco Euroclean Luxembourg

Thiriet Luxembourg

Tredief S.A.