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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1409

14 mai 2016

SOMMAIRE

Aledas SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67627

Emil Top Holding S.à r.l  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67611

LC Holdings Pledgeco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

67586

Logiweb S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67621

Lux-Langues S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67586

Mamosa S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67588

Marinella Resort S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67587

Maverick Barons S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67589

Mess S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67588

Métal Constructions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

67587

Mini Models S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67589

Mountain Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

67590

MUSKOKA Société Anonyme Holding . . . . . .

67588

Mytilus LuxCo I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67587

Nanosa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67590

Naxara SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67591

NB Investment Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

67591

Network Development S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

67590

Pa de Kaphoe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67592

Patio Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67592

Patrimo Invest Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . .

67591

Pearl Holding S.A., - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . .

67593

Philis Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67586

Pierinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67593

Pigranel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67598

Poba Lux Holdco (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . .

67631

Poler  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67594

Polichem S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67594

PP Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67599

Promenade Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67594

Raging Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67596

Rapid Growth . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67596

RedTree Capital Residential S.à r.l.  . . . . . . . .

67595

Resource Partners Holdings III S.à r.l.  . . . . . .

67595

Resource Partners Holdings IV S.à r.l.  . . . . . .

67595

Resource Partners Holdings V S.à r.l.  . . . . . . .

67596

Rpax One S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67597

Siola S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67599

Sky (Bedburg) Propco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

67592

Société Immobilière Mondercange S.A.  . . . . .

67593

Soclilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67599

Sol Melia Vacation Network S.à r.l. . . . . . . . . .

67597

StepStone Inova S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67598

StepStone Sail S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67598

67585

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U X E M B O U R G

LC Holdings Pledgeco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 199.257.

EXTRAIT

(1) Le nom de l'associé de la Société a changé de Iodine Investment S.à r.l. à LC Holdings Topco S.à r.l. le 2 décembre

2015, suite à la décision de German Holdings VIII S.à r.l. - associé unique de LC Holdings Topco S.à r.l., et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 196.901- prise pendante l'assemblée générale extraor-
dinaire du même date.

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

1. LC Holdings Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2016.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2016072297/19.
(160036028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

Lux-Langues S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1731 Luxembourg, 5, rue de Hesperange.

R.C.S. Luxembourg B 77.206.

<i>Première résolution

L'assemblée décide de révoquer:
- La société CODEJA S.à r.l. ayant son siège à 18-20 rue Michel Rodange L-2430 Luxembourg de son poste de com-

missaire aux comptes.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer:
- La société CAP AUDIT SARL, RCS B199928, ayant son siège social 3 rue de Turi L-3378 à LIVANGE, au poste de

commissaire aux comptes.

Son mandat expirera à l'assemblée générale qui se tiendra en 2020.

Fait à Livange, le 30 novembre 2015.

<i>L'administrateur délégué

Référence de publication: 2016072313/18.
(160036062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

Philis Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 196.119.

En date du 16 février 2016, Monsieur Aloyse Wagner, maître-électricien, avec adresse professionnelle à L-2557 Lu-

xembourg, 9, rue Robert Stümper a été nommé comme administrateur unique et président de la société en remplacement
de Maître Pierre Berna démissionnaire.

En date du 23 février 2016, Monsieur Tom Wagner, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-2557

Luxembourg, 9, rue Robert Stümper, a été nommé commissaire en remplacement de Monsieur Valentino Capurso démis-
sionnaire.

A cette même date, le siège social a été transféré à L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.
Tous les mandats prendront fin avec l'assemblée générale de 2021
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Philis Luxembourg

Référence de publication: 2016073001/17.
(160037140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2016.

67586

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U X E M B O U R G

Marinella Resort S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 131.801.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 19 février 2016 lors de l'assemblée générale extraordinaire de la société

<i>MARINELLA RESORT S.A.

- La démission de M. Christian BÜHLMANN de son mandat d'administrateur de la Société a été acceptée avec effet au

19 février 2016.

- Mme Valérie POSS, employée privée, née le 2 août 1965 à Algrange (France), résidant professionnellement au 127

rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, a été nommée administrateur de la Société avec effet au 19 février 2016. Son
mandat prendra fin le 2 janvier 2019.

- La démission de M. Alexandre TASKIRAN de son mandat d'administrateur de la Société a été acceptée avec effet au

23 décembre 2015.

- Mme Joanna DROZD, employée privée, né le 16 juin 1980 à Opole (Pologne), résidant professionnellement au 127

rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, a été nommée administrateur de la Société avec effet au 23 décembre 2015. Son
mandat prendra fin le 2 janvier 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MARINELLA RESORT S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016072327/22.
(160035861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

Mytilus LuxCo I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 141.375.

<i>Extrait des décisions prises par l'actionnaire unique en date du 22 Janvier 2016

1. M. Tobias STEMMLER a démissionné de son mandat de gérant de classe B
2. Mme Tracy KANZA a démissionné de son mandat de gérante de classe B
3. Mme Laetitia BORUCKI, administrateur de sociétés, née à Creutzwald (France), le 15 mars 1976, demeurant pro-

fessionnellement à L-2453 Luxembourg, rue Eugène Ruppert 6, (Luxembourg), a été nommée comme gérant de classe B
pour une durée indéterminée, avec effet au 16 Novembre 2015.

4. Mme Catherine MESSANG, administrateur de sociétés, née à Nancy (France), le 19 novembre 1975, demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, rue Eugène Ruppert 6, (Luxembourg), a été nommée comme gérant de classe
B pour une durée indéterminée, avec effet au 05 Janvier 2016.

Luxembourg, le 26 Février 2016.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Mytilus Luxco I S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2016072321/20.
(160036002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

Métal Constructions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8821 Koetschette, Zone d'activités économiques Riesenhaff.

R.C.S. Luxembourg B 92.182.

Constituée par acte authentique de Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch, le dix février 2003 et publié au

Mémorial le deux avril 2003 sous le numéro 359. Dernière modification intervenue par acte authentique en date du
dix-huit mars 2014 en l'étude de Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange et publié au Mémorial le
vingt-sept juin 2014 sous le numéro C - 1653.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 21 décembre 2015.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du vingt et un décembre 2015 que les décisions suivantes

ont été prises à l'unanimité des voix:

Nomination pour une durée de six années d'un conseil d'administration se composant comme suit:
Madame Yvette CLAUDE, administrateur de sociétés, demeurant à B - 6740 ETALLE, 11, rue de Virton;

67587

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U X E M B O U R G

Monsieur Benoît LAMBERT, administrateur de sociétés, demeurant à B - 6740 ETALLE, 11, rue du Petit Routeux;
Monsieur Laurent LAMBERT, administrateur de société, demeurant à B - 6740 ETALLE, 216, rue de Sivry.
Réélection pour une durée de six années au poste de commissaire au compte, de la société GESTION COMPTABLE

ET FISCALE SA, ayant son siège social à L - 8469 Gaichel, Maison 4.

D'appeler aux fonctions d'administrateur délégué Monsieur LAMBERT Benoît, avec tous pouvoirs pour engager la

société en toutes circonstances par sa seule signature.

Les mandats ainsi conférés prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2021.

Koetschette, le 21 décembre 2015.

Pour extrait conforme
Benoît LAMBERT
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2016072956/27.

(160036519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2016.

Mamosa S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 164.058.

Par décision du conseil d'administration tenu en date du 25 février 2016:
LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63130, ayant son siège social au 42, Rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg, a désigné Monsieur Steve GOUVEIA RELUZ, domicilié professionnellement au 42, Rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg, comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil
d'administration de la société MAMOSA S.A. SPF en remplacement de Monsieur Eric BREUILLE, démissionnaire.

Luxembourg, le 26 février 2016.

<i>Pour: MAMOSA S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2016072326/17.
(160036079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

MUSKOKA Société Anonyme Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 114.788.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 8 février 2016

Le conseil d'administration a décidé d'accepter avec effet au 15 janvier 2016 la démission de Monsieur Christophe

JASICA de ses fonctions d'administrateur.

Le conseil d'administration a également décidé d'élire avec effet au 15 janvier 2016, Monsieur Alfonso CACI, né le 5

juin 1987 à La Louvière (Belgique) et résidant professionnellement au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, aux fonctions
d'administrateur.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2017.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2016072348/16.
(160036415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

Mess S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 123.405.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du conseil d'administration tenue au siège de la société le 24 février

<i>2016

Conformément à l'article 13 des statuts, le conseil d'administration décide, à l'unanimité de:

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U X E M B O U R G

- Déléguer, pour une durée indéterminée, la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion à Monsieur Henri GOEDERT, né le 30 octobre 1956 à Luxembourg, demeurant au 43, Val Sainte Croix,
L-1371 Luxembourg.

- Monsieur Henri GOEDERT portera le titre d'administrateur-délégué de la société et partant pourra engager la société

par sa seule signature exclusive respectivement par sa co-signature obligatoire pour toutes les affaires relevant de la gestion
journalière.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
MESS S.A.

Référence de publication: 2016072333/19.
(160036204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

Mini Models S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 2, avenue des Villes Jumelées.

R.C.S. Luxembourg B 187.643.

<i>Extrait de procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 25 février 2016

La présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>1 

<i>ère

<i> Résolution:

Suite à une cession de parts sociales dûment approuvée par les associés et dûment signifiée à la société, le capital social

douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,00) représenté par cent (100) parts sociales, entièrement souscrites et libérées se
répartit comme suit:

Madame Marion REUTER, épouse Schwickerath, domiciliée à L-5692 Elvange, 6b, Rue d'Ellange, née à Luxembourg,

le 17 décembre 1980 - Parts détenues: 100

<i>2 

<i>ème

<i> Résolution:

L'associée unique révoque à la date d'aujourd'hui du poste de gérante Madame Manon VITALI, demeurant à L-5693,

3, Cité Waertzgaertchen.

Luxembourg, le 25 février 2016.

Pour extrait conforme
Madame Marion REUTER
<i>Gérante unique

Référence de publication: 2016072336/22.
(160035949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

Maverick Barons S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 118.035.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 4 février 2016, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère
Public en leurs conclusions, déclare closes par liquidation les opérations de liquidation de la société anonyme MAVERICK
BARONS S.A., dont le siège social à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, a été dénoncé en date du 9
juillet 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pierre-Yves MAGEROTTE
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2016072329/18.
(160035887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

67589

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U X E M B O U R G

Network Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.760,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 164.252.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 19 février 2016

- Acceptation de la démission, avec effet au 31 décembre 2015, de Monsieur Jean Lambert, gérant de classe B la société.
- Acceptation de la nomination avec effet immédiat de la société Regere Mgt. Services S.A., dont le siège social est

situé au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 125133, gérant de classe B de la société pour une durée indéterminée.

Extrait sincère et conforme
Network Development S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016072351/16.
(160036310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

Mountain Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 123.611.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 19 février 2016 lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société

<i>MOUNTAIN INVESTMENTS SA.

- La démission de M. Christian BÜHLMANN de son mandat d'administrateur de la Société a été acceptée avec effet au

19 février 2016.

- Mme Valérie POSS, employée privée, née le 2 août 1965 à Algrange (France), résidant professionnellement au 127

rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, a été nommée administrateur de la Société avec effet au 19 février 2016. Son
mandat prendra fin le 22 juin 2018.

- La démission de M. Alexandre TASKIRAN de son mandat d'administrateur de la Société a été acceptée avec effet au

23 décembre 2015.

- Mme Joanna DROZD, employée privée, né le 16 juin 1980 à Opole (Pologne), résidant professionnellement au 127

rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, a été nommée administrateur de la Société avec effet au 23 décembre 2015. Son
mandat prendra fin le 22 juin 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MOUNTAIN INVESTMENTS S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016072340/22.
(160035863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

Nanosa, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 112.515.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 8 février 2016

Le conseil d'administration a décidé d'accepter avec effet au 15 janvier 2016 la démission de Monsieur Christophe

JASICA de ses fonctions d'administrateur.

Le conseil d'administration a également décidé d'élire avec effet au 15 janvier 2016, Monsieur Alfonso CACI, né le 5

juin 1987 à La Louvière (Belgique) et résidant professionnellement au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, aux fonctions
d'administrateur.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2016.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2016072355/16.
(160036421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

67590

L

U X E M B O U R G

Naxara SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 156.619.

EXTRAIT

L'assemblée prend acte du changement d'adresse de Monsieur Patrice PFISTNER, anciennement sise 26, Boulevard

Royal, L-2420 Luxembourg et transférée au 2-4, Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

Il résulte de la résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 2015 que Ernst &amp; Young S.A., ayant son siège

social au 7, rue Gabriel Lippmann, 5365 Munsbach, a été nommé réviseur d'entreprises agréé jusqu'à la prochaine Assem-
blée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NAXARA S.A.
Mandataire

Référence de publication: 2016072356/16.
(160035787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

NB Investment Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 182.548.

EXTRAIT

Par décision en date du 26 janvier 2016, l'associé unique de la société a:
- révoqué tous les gérants A de la société avec effet au 26 janvier 2016;
- nommé pour une durée illimitée aux fonctions de Gérant A de la société, Madame Michelle Joséphine Wall, née le 5

mars 1969 à Swindon Wilts (Royaume-Uni), demeurant à Tower House, 67-73 Worship Street, London EC2A 2DZ (Roy-
aume-Uni);

- nommé pour une durée illimitée aux fonctions de Gérant A de la société, Monsieur Damian Joseph Peter Hart, né le

17 août 1963 au Selangor (Malaisie), demeurant à Tower House, 67-73 Worship Street, London EC2A 2DZ (Royaume-
Uni).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Howald.

Signature.

Référence de publication: 2016072357/18.
(160036424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

Patrimo Invest Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 143.514.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 2015

<i>Délibérations

1. L'actionnaire unique prend acte et accepte la démission de Monsieur Bernard NEY de son poste d'administrateur

unique, à effet de ce jour.

2. L'actionnaire unique nomme en qualité d'administrateur unique, à effet de ce jour, la société EUDIAL SCA, avec

siège social à L-9991 Weiswampach, Am Hock 2, RCS Luxembourg B 71 032.

Le représentant permanent d' EUDIAL SCA est Monsieur André JACOBS, économiste né à Saint-Vith le 14/05/1966,

domicilié Rechter Strasse, 1 A à B-4770 Born.

Le mandat expirera au terme de l'assemblée générale ordinaire de 2021 statuant sur les comptes au 31/12/2020.

Weiswampach, le 03 janvier 2016.

Pour extrait analytique certifié sincère et conforme
<i>Pour EUDIAL SCA
André Jacobs
<i>Administrateur unique

Référence de publication: 2016072379/21.
(160035824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

67591

L

U X E M B O U R G

Pa de Kaphoe, Société Anonyme.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue de Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 113.999.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 8 février 2016

Le conseil d'administration a décidé d'accepter avec effet au 15 janvier 2016 la démission de Monsieur Christophe

JASICA de ses fonctions d'administrateur.

Le conseil d'administration a également décidé d'élire avec effet au 15 janvier 2016, Monsieur Alfonso CACI, né le 5

juin 1987 à La Louvière (Belgique) et résidant professionnellement au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, aux fonctions
d'administrateur.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2018.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2016072381/16.
(160036420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

Patio Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 118.779.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 19 février 2016 lors de la réunion du conseil d'administration de la société

<i>PATIO PROPERTIES S.A.

- M. Alexandre TASKIRAN a démissionné de ses fonctions avec effet au 23 décembre 2015.
- Mme Joanna DROZD, employée privée, née à Opole (Pologne), le 16 juin 1980, résidant professionnellement au 127,

rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, a été cooptée administrateur de la Société avec effet au 23 décembre 2015 et
jusqu'au 22 août 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PATIO PROPERTIES S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016072388/16.
(160035926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

Sky (Bedburg) Propco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 199.223.

EXTRAIT

(1) Le nom de l'associé de la Société a changé de Ruthenium Investment S.à r.l. à Sky Investment Holdco S.à r.l. le 2

décembre 2015, suite à la décision de Sky Investment Pledgeco S.à r.l., - associé unique de Sky Investment Holdco S.à r.l.,
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 196.581 - prise pendante l'assemblée
générale extraordinaire du même date,

(2) Le nom de l'associé de la Société a changé de Seaborgium Investment S.à r.l. à LC Holdings Holdco S.à r.l. le 2

décembre 2015, suite à la décision de LC Holdings Pledgeco S.à r.l. - associé unique de LC Holdings Holdco S.à r.l., et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 199.257 - prise pendante l'assemblée
générale extraordinaire du même date.

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

1. Sky Investment Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400 parts sociales
2. LC Holdings Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

67592

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 26 février 2016.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2016072450/24.
(160035786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

Pearl Holding S.A., - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 97.905.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 8 février 2016

Le conseil d'administration a décidé d'accepter avec effet au 15 janvier 2016 la démission de Monsieur Christophe

JASICA de ses fonctions d'administrateur.

Le conseil d'administration a également décidé d'élire avec effet au 15 janvier 2016, Monsieur Alfonso CACI, né le 5

juin 1987 à La Louvière (Belgique) et résidant professionnellement au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, aux fonctions
d'administrateur.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2016.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2016072389/16.
(160036419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

Pierinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1731 Luxembourg, 5, rue de Hesperange.

R.C.S. Luxembourg B 77.212.

<i>Première résolution

L'assemblée décide de révoquer:
- La société CODEJA S.à r.l. ayant son siège à 18-20 rue Michel Rodange L-2430 Luxembourg de son poste de com-

missaire aux comptes.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer:
- La société CAP AUDIT SARL, RCS B199928, ayant son siège social 3 rue de Turi L-3378 à LIVANGE, au poste de

commissaire aux comptes.

Son mandat expirera à l'assemblée générale qui se tiendra en 2020.

Fait à Livange, le 30 novembre 2015.

<i>L' administrateur

Référence de publication: 2016072395/18.
(160036052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

Société Immobilière Mondercange S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 81.684.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 6 octobre 2015 que:
- ont été réélus aux fonctions d'administrateurs pour un terme de six ans:
* Victor Elvinger, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31 rue d'Eich
* Aloyse Steichen, demeurant à L-2124 Luxembourgm, 85 rue des Maraichers
* Anouk Elvinger, demeurant à L-7227 Bereldange, 66 rue de la Forêt
* Patrick Leydet, demeurant à L-1240 Luxembourg, 24 rue Charles Bernhoeft
* Square Participations S.A., ayant son siège social à L-1461 Luxembourg, 31 rue d'Eich
- a été nommée aux fonctions de commissaire aux comptes pour un terme de six ans:
* Michèle Lutgen, demeurant à L-8720 Rippweiler, 27 Haaptstrooss

67593

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 6 octobre 2015.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2016072482/20.
(160036438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

Poler, Société Anonyme.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 191.824.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 8 février 2016

Le conseil d'administration a décidé d'accepter avec effet au 15 janvier 2016 la démission de Monsieur Christophe

JASICA de ses fonctions d'administrateur.

Le conseil d'administration a également décidé d'élire avec effet au 15 janvier 2016, Monsieur Alfonso CACI, né le 5

juin 1987 à La Louvière (Belgique) et résidant professionnellement au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, aux fonctions
d'administrateur.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2019.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2016072398/16.
(160036023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

Polichem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 57.059.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue en date du 5 février 2016 que:
- La démission de (i) Madame Paola POLI, administrateur et président du conseil d'administration de la Société et de

(ii) Madame Marina KERNEUR, administrateur de la Société, ont été acceptées avec effet immédiat;

- (i) Monsieur Daniel Martinez CARRETERO, né le 20 octobre 1968 à Barcelone, Espagne, demeurant professionnel-

lement au 151 General Mitre, 08022 Barcelone, Espagne et (ii) Monsieur Thomas Johan EICHHOLTZ, né le 8 août 1962
à Utrecht, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 151 General Mitre, 08022 Barcelone, Espagne ont été nommés
administrateurs de la Société, avec effet immédiat et ce, jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés
au 31 décembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 26 février 2016.

Référence de publication: 2016072399/19.
(160036136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

Promenade Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 123.871.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 8 février 2016

Le conseil d'administration a décidé d'accepter avec effet au 15 janvier 2016 la démission de Monsieur Christophe

JASICA de ses fonctions d'administrateur de catégorie B.

Le conseil d'administration a également décidé d'élire avec effet au 15 janvier 2016, Monsieur Alfonso CACI, né le 5

juin 1987 à La Louvière (Belgique) et résidant professionnellement au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, aux fonctions
d'administrateur de catégorie B.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2017.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2016072403/16.
(160036022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

67594

L

U X E M B O U R G

RedTree Capital Residential S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 196.355.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 22 février 2016

Il résulte des décisions prises par le conseil de gérance en date du 22 février 2016 que:
le siège social de la Société a été transféré du 24, rue Beaumont, L- 1219 Luxembourg au 1, rue Jean-Pierre Brasseur,

L-1258 Luxembourg et ce avec effet au 29 février 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2016.

Langham Hall Luxembourg Sàrl
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2016072408/17.
(160034953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

Resource Partners Holdings III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 156.604.

<i>Extrait des décisions de l'associé prises au Luxembourg le 29 janvier 2016

1. L'associé a accepté la démission de Monsieur James Bermingham, né le 19 décembre 1972 à Sheffield, Royaume-

Uni, ayant son adresse professionnelle au 7 rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg - Findel, Grand-Duché de Luxembourg,
en qualité de gérant, avec effet au 1 

er

 février 2016;

2. L'associé a décidé de nominer Mademoiselle Hana Balajkova, née le 24 février 1983 à Zlin, République Tchèque,

ayant son adresse professionnelle au 7 rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg - Findel, Grand-Duché de Luxembourg en
qualité de gérant, avec effet au 1 

er

 février 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RESOURCE PARTNERS HOLDINGS III S.À R.L.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2016072413/19.
(160035931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

Resource Partners Holdings IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 156.605.

<i>Extrait des décisions de l'associé prises au Luxembourg le 29 janvier 2016

1. L'associé a accepté la démission de Monsieur James Bermingham, né le 19 décembre 1972 à Sheffield, Royaume-

Uni, ayant son adresse professionnelle au 7 rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg - Findel, Grand-Duché de Luxembourg,
en qualité de gérant, avec effet au 1 

er

 février 2016;

2. L'associé a décidé de nominer Mademoiselle Hana Balajkova, née le 24 février 1983 à Zlin, République Tchèque,

ayant son adresse professionnelle au 7 rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg - Findel, Grand-Duché de Luxembourg en
qualité de gérant, avec effet au 1 

er

 février 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

67595

L

U X E M B O U R G

<i>Pour RESOURCE PARTNERS HOLDINGS IV S.À R.L.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2016072414/19.
(160035932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

Resource Partners Holdings V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 159.673.

<i>Extrait des décisions de l'associé prises au Luxembourg le 29 janvier 2016

1. L'associé a accepté la démission de Monsieur James Bermingham, né le 19 décembre 1972 à Sheffield, Royaume-

Uni, ayant son adresse professionnelle au 7 rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg - Findel, Grand-Duché de Luxembourg,
en qualité de gérant, avec effet au 1 

er

 février 2016;

2. L'associé a décidé de nominer Mademoiselle Hana Balajkova, née le 24 février 1983 à Zlin, République Tchèque,

ayant son adresse professionnelle au 7 rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg - Findel, Grand-Duché de Luxembourg en
qualité de gérant, avec effet au 1 

er

 février 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RESOURCE PARTNERS HOLDINGS V S.À R.L.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2016072415/19.
(160035933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

Raging Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 112.501.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 8 février 2016

Le conseil d'administration a décidé d'accepter avec effet au 15 janvier 2016 la démission de Monsieur Christophe

JASICA de ses fonctions d'administrateur.

Le conseil d'administration a également décidé d'élire avec effet au 15 janvier 2016, Monsieur Alfonso CACI, né le 5

juin 1987 à La Louvière (Belgique) et résidant professionnellement au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, aux fonctions
d'administrateur.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2016.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2016072419/16.
(160036021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

Rapid Growth, Société Anonyme.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 131.343.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 8 février 2016

Le conseil d'administration a décidé d'accepter avec effet au 15 janvier 2016 la démission de Monsieur Christophe

JASICA de ses fonctions d'administrateur.

Le conseil d'administration a également décidé d'élire avec effet au 15 janvier 2016, Monsieur Alfonso CACI, né le 5

juin 1987 à La Louvière (Belgique) et résidant professionnellement au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, aux fonctions
d'administrateur.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2017.

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L

U X E M B O U R G

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2016072421/16.
(160036020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

Rpax One S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 124.940,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 159.285.

<i>Extrait des décisions des associés prises au Luxembourg le 29 janvier 2016

1. Les associés ont accepté la démission de Monsieur James Bermingham, né le 19 décembre 1972 à Sheffield, Royaume-

Uni, ayant son adresse professionnelle au 7 rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg - Findel, Grand-Duché de Luxembourg,
en qualité de administrateur de catégorie B, avec effet au 1 

er

 février 2016;

2. Les associés ont décidé de nominer Mademoiselle Hana Balajkova, née le 24 février 1983 à Zlin, République Tchèque,

ayant son adresse professionnelle au 7 rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg - Findel, Grand-Duché de Luxembourg en
qualité de administrateur de catégorie B, avec effet au 1 

er

 février 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RPAX ONE S.A.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2016072436/19.
(160035934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

Sol Melia Vacation Network S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8070 Luxembourg, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 102.000.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale extraordinaire de l'associé unique de la société en date du 23 février 2016

En date du 23 février 2016, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
Prend acte de la démission de:
- Monsieur Onoffre Servera Andreu, en tant que gérant de classe A, avec effet au 26 février 2016.
De nommer la personne suivante, pour une durée indéterminée, en tant que gérant de classe A, avec effet au 23 février

2016:

Madame Maria del Pilar Dols Company, née le 19 juin 1963 à Palma de Mallorca, Espagne, avec adresse professionnelle

à Gremio Toneleros 24, 07009 Palma de Mallorca, Espagne.

De nommer les personnes suivantes, pour une durée indéterminée, en tant que gérant de classe B, avec effet au 23 février

2016:

- Monsieur Philippe van den Avenne, comptable, né le 29 avril 1972 à Beloeil, Belgique, avec adresse professionnelle

à 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, et

- Monsieur Andrej Grossmann, comptable, né le 19 décembre 1975 à Berlin, Allemagne, avec adresse professionnelle

à 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

Depuis le 23 février 2016, le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:

<i>Gérants de classe A:

Madame Maria del Pilar Dols Company

<i>Gérants de classe B:

Monsieur Philippe van den Avenne
Monsieur Andrej Grossmann
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 26 février 2016.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016072452/31.
(160036082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

StepStone Inova S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 369.750,00.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 115.403.

<i>Extrait des résolutions des associés de la société du 23 février 2016

1. Acceptation de la démission de monsieur Alexander James Bermingham, né le 19 décembre 1972 à Sheffield, Roy-

aume-Uni, résidant professionnellement au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxem-
bourg, en tant que gérant de la Société avec effet au 19 février 2016.

2. Acceptation de la nomination de madame Elke Leenders, né le 02 août 1980 à Maaseik, Belgique, résidant profes-

sionnellement au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de
la Société avec effet au 19 février 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2016.

Référence de publication: 2016072455/17.
(160036304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

StepStone Sail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 56.000,00.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 171.707.

<i>Extrait des résolutions des associés de la société du 25 février 2016

1. Acceptation de la démission de monsieur James Bermingham, né le 19 décembre 1972 à Sheffield, Royaume-Uni,

résidant professionnellement au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg, en tant
que gérant de la Société avec effet au 19 février 2016.

2. Acceptation de la nomination de madame Elke Leenders, né le 02 août 1980 à Maaseik, Belgique, résidant profes-

sionnellement au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec
effet au 19 février 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2016.

Référence de publication: 2016072456/17.
(160036340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

Pigranel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 110.617.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 8 février 2016

Le conseil d'administration a décidé d'accepter avec effet au 15 janvier 2016 la démission de Monsieur Christophe

JASICA de ses fonctions d'administrateur.

Le conseil d'administration a également décidé d'élire avec effet au 15 janvier 2016, Monsieur Alfonso CACI, né le 5

juin 1987 à La Louvière (Belgique) et résidant professionnellement au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, aux fonctions
d'administrateur.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2016.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2016072396/16.
(160036418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

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U X E M B O U R G

Siola S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 46.799.

En date du 17 février 2016, Monsieur Aloyse Wagner, maître-électricien, avec adresse professionnelle à L-2557 Lu-

xembourg,  9,  rue  Robert  Stümper,  Monsieur  Jerry  Wagner,  responsable  marketing  et  communication  avec  adresse
professionnelle à L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper et Madame Marie-Thérèse Lamberty demeurant à L-2241
Luxembourg, 16, rue Tony Neuman ont été nommés comme administrateur de la société en remplacement de Maître Pierre
Berna, Monsieur Grégory Mathis et de Madame Anabela Fonseca démissionnaires.

A cette même date, Monsieur Tom Wagner, administrateurs de sociétés, avec adresse professionnelle à L-2557 Lu-

xembourg, 9, rue Robert Stümper a été nommé commissaire en remplacement de Monsieur Valentino Capurso démis-
sionnaire.

Le siège social a été transféré à L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.
Tous les mandats prendront fin avec l'assemblée générale de 2021.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Siola SA

Référence de publication: 2016072479/19.
(160036440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

Soclilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 5-7, rue de Berlé.

R.C.S. Luxembourg B 113.093.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société Soclilux S.A. tenue au siège de la société en

<i>date du 17 février 2016

Les administrateurs confirment:
- La nomination en qualité de dépositaire professionnel en charge de la tenue du registre des actions, conformément aux

dispositions des articles 42 et 11bis §1 3)d) de la loi du 10.08.1915 sur les sociétés commerciales, la société AD CORPO-
RATE SERVICES SARL, immatriculée au RCSL sous le numéro B79361, dont le siège social se situe au 165A, Route de
Longwy à L- - 4751 PETANGE

La décision a été prise à l'unanimité.
Après cela, l'assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.

SOCLILUX S.A.
Claude LIBERT
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2016072483/19.
(160035992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

PP Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 203.928.

STATUTES

In the year two thousand and sixteen, on the twenty-sixth day of January.
Before  us,  Maître  Danielle  Kolbach,  notary  residing  in  Rédange  sur  Attert,  acting  in  replacement  of  Maître  Henri

Hellinckx, notary residing at Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

THERE APPEARS:

AEPEP II Investment S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under

the laws of Luxembourg, with share capital of EUR 148,440 (one hundred forty-eight thousand four hundred and forty
euros), with registered office at 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, and registered with the Luxembourg trade
and companies register under number B 199986 (the Sole Shareholder),

represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, residing professionally in Luxembourg-City, by virtue of a power of

attorney given under private seal.

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L

U X E M B O U R G

The power of attorney of the Sole Shareholder, after having been initialled ne varietur by the attorney-in-fact and by

the  undersigned  notary,  shall  remain  attached  to  the  present  deed  and  be  submitted  with  this  deed  to  the  registration
authorities.

The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following articles of association of a private limited

liability company (société à responsabilité limitée), which it hereby declares to incorporate:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name PP

Holdings S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated 10 

th

 August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of

association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.

2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg. It may be

transferred  within  the  boundaries  of  the  municipality  by  a  resolution  of  the  board  of  managers  of  the  Company.  The
registered office may further be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the sole shareholder.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines that
extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or
events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated
company.

Art. 3. Object.

3.1. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the administration,
management, control and development of such participations. The Company may in particular acquire by subscription,
purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation, securities, bonds, debentures,
certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments (including
derivatives) representing ownership rights, claims or transferable securities issued by any public or private entity what-
soever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise.

3.2. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property including the direct or indirect acquisition, development, holding, promotion, manage-
ment, sale and/or lease of real estate or moveable property, in the Grand Duchy of Luxembourg or elsewhere.

3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities.

3.4. The Company may acquire participations in loans and/or lend funds including the proceeds of any borrowings and/

or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also grant any direct
and/or indirect financial assistance whatsoever to the companies and/or enterprises in which it holds an interest or a par-
ticipation or which are members of its group, in particular by granting loans (including on interest-free terms), facilities,
security interests over its assets or give guarantees in any form and for any term whatsoever, grant securities in favour of
third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company and
provide them with any advice and assistance in any form whatsoever including group treasury services. The Company may
further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets. The Company may also
issue any type of preferred equity certificates.

3.5. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.

3.6. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.

4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.

4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting its sole shareholder.

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U X E M B O U R G

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at GBP 12,500 (twelve thousand five hundred pounds sterling) represented

by:

12,500 (twelve thousand five hundred) ordinary shares (the Ordinary Shares);
0 (zero) class A shares (the Class A Shares);
0 (zero) class B shares (the Class B Shares);
0 (zero) class C shares (the Class C Shares);
0 (zero) class D shares (the Class D Shares);
0 (zero) class E shares (the Class E Shares);
0 (zero) class F shares (the Class F Shares);
0 (zero) class G shares (the Class G Shares);
0 (zero) class H shares (the Class H Shares); and
0 (zero) class I shares (the Class I Shares),
each having a nominal value of GBP 1 (one pound sterling) and having their rights and obligations as set out in these

Articles (the Shares). The Ordinary Shares, the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares,
the Class E Shares, the Class F Shares, the Class G Shares, the Class H Shares and the Class I Shares, are collectively
referred to as the Classes of Shares, each being a Class of Share. Each Share has been subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the general

meeting of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles. The general meeting of the
shareholders may create as many additional classes of shares as the Company may need for the purpose of its investment
activity.

5.3. The general meeting of the shareholders may contribute Capital Surplus to the Company and except as set out in

these Articles amounts so contributed shall be freely distributable. Capital Surplus shall mean the amounts (a) contributed
by the shareholder(s) to the Company without any shares being issued in exchange, and (b) allocated in the accounts of the
Company to the non-share contribution account (account 115 "capital contribution without the issuance of new shares" of
the Luxembourg standard chart of account of 10 June 2009).

Art. 6. Shares.
6.1. Except as otherwise provided in these Articles, each Share confers the right to a fraction of the corporate assets and

profits of the Company in direct proportion to the number of Shares in existence.

6.2. A transfer of Shares will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance

by, the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is made to articles 189 and 190 of the Law. Shares may not be transferred inter vivos to

third parties, unless shareholders representing at least three-quarters of the share capital have agreed thereto in a general
meeting, in accordance with article 189 of the Law.

6.3. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by the shareholders.

6.4. In the course of any given financial year, the Company may redeem any Class of Shares within the limits set forth

by  the  Law  and  subject  to  these  Articles,  by  way  of  share  capital  reduction  through  a  repurchase  and  the  immediate
cancellation of the repurchased Shares (being in each case a Share Redemption) at a redemption/repurchase price as de-
termined by the board of managers and approved by the general meeting of the shareholders (the Redemption Price).

6.5. Share Redemptions in accordance with these Articles are permitted provided that: (i) a Class of Shares is always

redeemed/repurchased in full, it being understood that the Ordinary Shares shall be the last Class of Shares to be redeemed,
(ii) the net assets of the Company, as evidenced in the interim accounts of the Company to be prepared by the board of
managers, are not, or following the Share Redemption would not become, lower than the amount of the share capital of
the  Company  plus  the  reserves  which  may  not  be  distributed  pursuant  to  the  Law  and/or  these  Articles,  and  (iii)  the
Redemption Price does not exceed the amount of profits of the current financial year plus any profits carried forward and
any amounts drawn from the Company’s reserves available for such purpose, less any losses of the current financial year,
any losses carried forward and sums to be allocated in reserve pursuant to the Law and these Articles.

6.6. Share Redemptions shall be made in the reverse alphabetical order, i.e. starting with the Class I Shares and ending

with the Class A Shares. The Ordinary Shares may be redeemed only after the redemption of all the other Classes of Shares.

6.7. Upon a Share Redemption the shareholders shall be entitled with respect to the Class of Shares being redeemed to

the Available Amount (or such other amount resolved by the general meeting of the shareholders and the board of managers
provided however that such other amount shall never be higher than the Available Amount), in each case determined on
the basis of interim accounts of the Company as at a date no earlier than two months prior to the date of the Share Re-
demption, provided that:

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(1) in case of redemption/repurchase of Classes of Shares other than Ordinary Shares, the Redemption Price may include

Capital Gain Profits (including carried forward Capital Gain Profits), but shall not include Income Profits.

(2) in case of redemption/repurchase of the Ordinary Shares, the Redemption Price may include Income Profits allocated

to Ordinary Shares (including carried forward Income Profits) and Remaining Profits (including carried forward Remaining
Profits), but shall not include Capital Gain Profits.

6.8. For the avoidance of doubt, amounts shall be due and payable to the shareholders upon approval and completion

of the relevant Share Redemption.

6.9. In these Articles the following capitalised terms shall, unless the context otherwise requires, have the following

meanings:

Available Amount in relation to each Class of Shares other than Ordinary Shares that is the subject of a Share Redemption

means the total amount of Capital Gain Profits of the Company (including carried forward Capital Gain Profits) to the
extent the shareholders would have been entitled to a dividend distribution in respect of such Class of Shares pursuant to
article 15 of these Articles, increased by (i) any freely distributable reserves (including special capital reserve account and/
or Capital Surplus and/or issuance premium), and (ii) as the case may be the amount of the share capital reduction relating
to the Class of Shares, but reduced by (x) any losses (including carried forward losses) of the Company for the relevant
period, and (z) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of these Articles, each time
as set out in the relevant interim accounts (without any double counting). For the avoidance of doubt, the Available Amount
may not include any Income Profits (including carried forward Income Profits).

Capital Gain Profits means all distributable profits (being amounts other than Income Profits) derived by the Company

from capital gains in respect of the Company’s assets and investments, including but not limited to capital gains, liquidation
profits and sale proceeds.

Income Profits means all distributable profits derived by the Company from income in respect of the Company’s assets

and investments including, but not limited to dividends, interest and any gains which constitute income for United Kingdom
tax purposes.

Remaining Profits means any profits other than Income Profits and Capital Gain Profits.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or several managers appointed by a resolution of the sole shareholder which sets

the term of their office. In case more than one manager is appointed, the managers shall constitute the board of managers.
The managers need not be shareholder(s). The sole shareholder may appoint managers of two different classes, being class
A managers (the Class A Manager(s)) and class B managers (the Class B Manager(s)).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason), by a resolution of the sole shareholder.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the sole shareholder fall within the com-

petence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, by the board of managers.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at the

place indicated in the convening notice, provided that all such meetings shall take place in Luxembourg.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circums-
tances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members attending are Luxembourg

residents, including at least one Class A Manager and one Class B Manager in the event that different classes of managers
have been appointed. Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast, provided
that if classes of managers have been appointed at least one Class A Manager and one Class B Manager have approved
such resolutions. The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by the chairman or by any
two managers or, if applicable, by one Class A Manager and one Class B Manager. Copies or extracts of such minutes
which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by any two managers or,

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if applicable, by one Class A Manager and one Class B Manager, or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by

any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the sole

manager or, in case of several managers, by the joint signatures of any two managers or, if Class A Managers and Class B
Managers have been appointed, by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager, or by the joint
or sole signatures of any person(s) to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article
8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. Sole shareholder resolutions

Art. 12. Powers, voting rights and form.
12.1. The sole shareholder shall exercise all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. The sole shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him.

12.3. As there will not be more than one shareholder in the Company, the decisions of the sole shareholder may be taken

in writing, in accordance with article 193 of the Law.

12.4. Any amendments of the Articles shall be resolved by the sole shareholder.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 13. Financial year and balance sheet.
14.1. The financial year of the Company shall begin on the first of July and end on thirtieth day of June of the following

year.

13.2. Each year, the board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts as well as an

inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's com-
mitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and sole shareholder towards the Company.

13.3. The sole shareholder may inspect the inventory, the balance sheet and the report of the statutory auditor(s), if any,

at the registered office.

Art. 14. Allocation of Profits.
14.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.

This allocation shall cease to be required when the legal reserve has reached an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital of the Company.

14.2.  Without  prejudice  to  the  calculation  of  the  amounts  to  be  paid  in  respect  of  a  Class  of  Shares  upon  a  Share

Redemption as set out in Article 6, the Income Profits shall be paid on the Ordinary Shares.

14.3. The Capital Gain Profits shall be distributed in respect of the Classes of Shares other than Ordinary Shares, in

accordance with the following (such dividend rights insofar as they refer to a percentage of nominal value being preferred
cumulative annual dividend rights):

(3) first, an amount equal to 0.10% of the aggregate nominal value of the Class A Shares shall be paid on the Class A

Shares annually;

(4) second, an amount equal to 0.15% of the aggregate nominal value of the Class B Shares shall be paid on the Class

B Shares annually;

(5) third, an amount equal to 0.20% of the aggregate nominal value of the Class C Shares shall be paid on the Class C

Shares annually;

(6) fourth, an amount equal to 0.25% of the aggregate nominal value of the Class D Shares shall be paid on the Class

D Shares annually;

(7) fifth, an amount equal to 0.30% of the aggregate nominal value of the Class E Shares shall be paid on the Class E

Shares annually;

(8) sixth, an amount equal to 0.35% of the aggregate nominal value of the Class F Shares shall be paid on the Class F

Shares annually;

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(9) seventh, an amount equal to 0.40% of the aggregate nominal value of the Class G Shares shall be paid on the Class

G Shares annually;

(10) eight, an amount equal to 0.50% of the aggregate nominal value of the Class H Shares shall be paid on the Class

H Shares annually; and

(11) ninth, any remaining Capital Gain Profits shall be paid on the Class I Shares annually.
15.4. If all the Class I Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant

to steps (1) to (8) will be paid to the holders of the Class H Shares on a pro rata and pari passu basis.

If all the Class I Shares and Class H Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the

payments pursuant to steps (1) to (7) will be paid to the holders of the Class G Shares on a pro rata and pari passu basis.

If all Class I Shares, Class H Shares and Class G Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining

after the payments pursuant to steps (1) to (6) will be paid to the holders of the Class F Shares on a pro rata and pari passu
basis.

If all the Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares and Class F Shares are redeemed and cancelled, all Capital

Gain Profits remaining after the payments pursuant to steps (1) to (5) will be paid to the holders of the Class E Shares on
a pro rata and pari passu basis.

If all the Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares and Class E Shares are redeemed and cancelled,

all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant to steps (1) to (4) will be paid to the holders of the Class D
Shares on a pro rata and pari passu basis.

If all the Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares, Class E Shares and Class D Shares are redeemed

and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant to steps (1) to (3) will be paid to the holders
of the Class C Shares on a pro rata and pari passu basis.

If all the Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares, Class E Shares, Class D Shares and Class C

Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant to steps (1) to (2) will
be paid to the holders of the Class B Shares on a pro rata and pari passu basis.

If all the Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares, Class E Shares, Class D Shares, Class C Shares

and Class B Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payment pursuant to step (1)
will be paid to the holders of the Class A Shares on a pro rata and pari passu basis.

14.5. Any Remaining Profits shall be distributed on the Ordinary Shares.
14.6. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i.) interim accounts are drawn up by the board of managers;
(ii.) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including Capital Surplus and share issuance

premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made
since the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward
profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii.) the decision to pay interim dividends is taken by the board of managers and the general meeting of shareholders

within two (2) months from the date of the interim accounts;

(iv.) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(v.) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be a shareholder, appointed by a resolution of the sole shareholder which will determine their powers and
remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the sole shareholder or by law, the liquidators shall be
vested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of the liabilities of the Company.

15.2. The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the sole shareholder.

VII. General provision

Art. 16. General Provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 30 June 2016.

<i>Subscription - Payment

All the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by AEPEP

II Investment S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of GBP 12,500.- (twelve thousand five

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hundred pounds sterling) is as now at the disposal of the Company PP Holdings S.à r.l., proof of which has been duly given
to the notary.

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of its incorporation is estimated at one thousand four hundred Euros (1,400.-
EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder has passed the following resolutions:
(a) initially, set the number of managers of the Company at 3 (three);
(b) appoint:
- Fabrice Huberty, professionally residing at 5 Rue Guillaume Kroll, L1882 Luxembourg, as manager of the Company,

for an indefinite period;

- Damien Schuind, professionally residing at 5 Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, as manager of the Company,

for an indefinite period;

- Michael Thomas, professionally residing at 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg as manager of the Company,

for an indefinite period, and

(c) set the registered office of the Company at 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille seize, le vingt-sixième jour du mois de janvier.
Par-devant nous, Maître Danielle Kolbach, notaire de résidence à Rédange sur Attert, agissant en remplacement de

Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

COMPARAIT

AEPEP II Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant un capital social de

148.440 EUR (cent quarante-huit mille quatre cent quarante euros), ayant son siège social au 2, rue Albert Borschette,
L-1246 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg au B 199986 (l’As-
socié Unique),

représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant sa résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation octroyée sous seing privée.

La procuration de l’Associé Unique, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'enregistrer les statuts suivants d'une société à responsabilité limitée

qu'il déclare constituer:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination PP Holdings S.à r.l. (ci-

après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société. Le siège social peut être
transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique.

2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-duché

de Luxembourg qu'à l’étranger. Dans les cas où le conseil de gérance de la Société estime que des événements extraordi-
naires d'ordre politique, militaire économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la
communication aisée entre le siège social et l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera
une société luxembourgeoise.

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Art. 3. Objet social.
3.1. La Société pourra accomplir toutes les opérations en relation directe ou indirecte avec la prise de participations,

tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans d'autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et l’administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription,
achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances,
certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers (y compris les produits dérivés) représentant des
droits de propriété, des créances ou des titres transférables émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer
à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.

3.2. La Société peut exercer toute activité commerciale, financière, ou industrielle et effectuer toute transaction relative

à des biens immobiliers ou meubles incluant l’acquisition directe ou indirecte, le développement, la détention, la promotion,
la gestion, la cession et/ou la location de biens immobiliers ou meubles, au Grand-Duché de Luxembourg ou ailleurs.

3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’obligations et d'autres titres représentatifs de dettes et/ou de titres
représentatifs du capital.

3.4. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux résultant des

emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également
consentir toute sorte d’assistance financière directe et/ou indirecte aux sociétés et/ou entreprises dans lesquelles elle possède
un intérêt ou une participation ou qui sont membres de son groupe, en particulier en consentant des prêts (y compris des
prêts sans intérêts), des crédits, des sûretés sur ses actifs ou consentir des garanties sous toute forme et tout terme ou
consentir des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés
affiliées ou de toute autre société et leur fournir tout conseil et assistance sous toute forme, y compris des services de
trésorerie. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs. La Société pourra aussi émettre tout type de preferred equity
certificates.

3.5. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit,
le risque de change, de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.6. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes transac-

tions relatives à l’immobilier ou à la propriété mobilière, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à,
la réalisation de son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l’incapacité, de l’insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant l’associé unique.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est établi à 12.500 GBP (douze mille cinq cents livres sterlings), représenté par:
(a) 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires);
(b) 0 (zéro) part sociale de catégorie A (les Parts Sociales de Catégorie A);
(c) 0 (zéro) part sociale de catégorie B (les Parts Sociales de Catégorie B);
(d) 0 (zéro) part sociale de catégorie C (les Parts Sociales de Catégorie C);
(e) 0 (zéro) part sociale de catégorie D (les Parts Sociales de Catégorie D);
(f) 0 (zéro) part sociale de catégorie E (les Parts Sociales de Catégorie E);
(g) 0 (zéro) part sociale de catégorie F (les Parts Sociales de Catégorie F);
(h) 0 (zéro) part sociale de catégorie G (les Parts Sociales de Catégorie G);
(i) 0 (zéro) part sociale de catégorie H (les Parts Sociales de Catégorie H); et
(j) 0 (zéro) part sociale de catégorie I (les Parts Sociales de Catégorie I);
chacune ayant une valeur nominale de 1 GBP (une livre sterling) et ayant leurs droits et obligations tels qu’établis dans

les présents Statuts (les Parts Sociales). Les Parts Sociales Ordinaires, les Parts Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales
de Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie C, et les Parts Sociales de Catégorie D, les Parts Sociales de Catégorie E,
les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie G, les Parts Sociales de Catégorie H, et les Parts Sociales
de Catégorie I sont collectivement désignées comme les Catégories de Parts Sociales, chacune étant une Catégorie de Part
Sociale. Chaque Part Sociale a été souscrite et intégralement libérée.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit une seule ou plusieurs fois par une résolution de

l’assemblée générale des associés adoptée selon les formes requises pour la modification de ces Statuts. L’assemblée
générale des associés pourra créer autant de catégories de parts sociales supplémentaires que la Société le requière dans le
cadre de son activité d’investissement.

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5.3. L’assemblée générale des associés peut effectuer des apports à la Société en capitaux propres, et sauf disposition

contraire  des  présents  Statuts,  les  montants  ainsi  apportés  seront  librement  distribuables.  Apport  en  Capitaux  Propres
signifie les montants (a) apportés par l(es) associé(s) à la Société sans qu’aucune part sociale ne soit émise en contrepartie,
et (b) alloués aux comptes de la Société, au compte d’apports en capitaux propres (compte 115 «apports en capitaux propres
non rémunéré par des titres» du plan comptable normalisé du Luxembourg du 10 juin 2009).

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Sauf disposition contraire des présents Statuts, chaque Part Sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices

de la Société en proportion directe avec le nombre des Parts Sociales existantes.

6.2. Une cession de Parts Sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société

ou acceptée par elle conformément aux dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi. La cession de parts

sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par l’assemblée générale des associés représentant au moins
trois quarts du capital social de la Société en conformité avec l’article 189 de la Loi.

6.3. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par les associés.

6.4. Au cours de tout exercice financier, la Société pourra racheter toute Catégorie de Parts Sociales dans les limites

fixées par la Loi et par les présents Statuts, par le moyen d’une réduction de capital social grâce à un rachat et à l’annulation
immédiate des Parts Sociales rachetées (étant dans tous les cas un Rachat de Parts Sociales) à un prix de remboursement/
rachat tel que déterminé par le conseil de gérance et approuvé par l’assemblée générale des associés (le Prix de Rachat).

6.5. Les Rachats de Parts Sociales conformément aux présents Statuts sont permis à condition que: (i) une Catégorie de

Parts Sociales soit toujours rachetée en intégralité, étant entendu que les Parts Sociales Ordinaires soient la dernière Ca-
tégorie de Parts Sociales à être rachetée, (ii) l’actif net de la Société, tel que présenté dans les comptes intérimaires de la
Société devant être préparés par le conseil de gérance, ne soit pas, ou suite au Rachat de Parts Sociales ne devienne pas,
inférieur au montant du capital social de la Société augmenté des réserves indisponibles conformément à la Loi et/ou aux
présents Statuts, et (iii) le Prix de Rachat n’excède pas le montant des profits de l’exercice financier actuel augmentés des
reports bénéficiaires et de tout montant provenant des réserves de la Société disponibles à cet effet, après déduction de
toute perte survenue lors de l’exercice financier actuel, toute perte reportée et de toute somme devant être affectée en réserve
conformément à la Loi et aux présents Statuts.

6.6. Les Rachats de Parts Sociales seront effectués dans l’ordre alphabétique inverse, c’est-à-dire, en débutant avec les

Parts Sociales de Catégorie I et en terminant avec les Parts Sociales de Catégorie A. Les Parts Sociales Ordinaires ne
pourront être rachetées qu’après le rachat de toutes les autres Catégories de Parts Sociales.

6.7. Lors d’un Rachat de Parts Sociales, les associés auront droit, eu égard aux Catégories de Parts Sociales rachetées,

au Montant Disponible (ou tout autre montant décidé par l’assemblée générale des associés et le conseil de gérance, à
condition toutefois qu’un tel montant n’excède jamais le Montant Disponible), dans tous les cas déterminé sur la base des
comptes intérimaires de la Société à une date non antérieure de plus de deux mois préalablement à la date de Rachat des
Parts Sociales, si:

(1) dans le cas d’un remboursement/rachat des Catégories de Parts Sociales autres que des Parts Sociales Ordinaires, le

Prix de Rachat peut inclure les Bénéfices de Plus-Values (y compris les reports de Bénéfices de Plus-Value), mais ne
comprendra pas les Bénéfices de Revenus;

(2) dans le cas d’un remboursement/rachat des Catégories de Parts Sociales autres que des Parts Sociales Ordinaires, le

Prix de Rachat peut inclure les Bénéfices de Revenus attribués aux Parts Sociales Ordinaires (y compris les reports de
Bénéfices de Revenus) et les Bénéfices Restants (y compris les reports de Bénéfices Restants), mais ne comprendra pas
les Bénéfices de Plus-Value.

6.8. Dans le souci d’éviter toute ambiguïté, les montants sont dus et payable aux associés après approbation et réalisation

du Rachat de Parts Sociales concerné.

6.9. Dans les présents Statuts, les termes en majuscule suivants devront, sauf indication contraire du contexte, avoir le

sens suivant:

Montant Disponible en relation avec toute Catégorie de Parts Sociales autre que les Parts Sociales Ordinaires sujettes à

un Rachat de Parts Sociales signifie le montant total des Bénéfices de Plus-Value de la Société (incluant les reports de
Bénéfices de Plus-Value) dans la mesure où les associés auraient eu droit à un dividende eu égard à une telle Catégorie de
Part Sociale en conformité avec l’article 15 des présents Statuts, augmenté de (i) toute réserve librement distribuable (y
compris un compte de réserve spéciale de capital et/ou l’Apport en Capitaux Propres et/ou la prime d’émission), et (ii) le
cas échéant, le montant de la réduction de capital social relatif à la Catégorie de Parts Sociales, mais déduit de (x) toute
pertes (y compris les pertes reportées) de la Société pour la période concernée, et de (z) toute somme à affecter en réserve
(s) conformément aux exigences de la Loi ou des présents Statuts, dans tous les cas tel qu’établi dans les comptes intérimaires
concernés (sans double comptabilisation). Afin d’éviter toute ambiguïté, le Montant Disponible ne peut pas inclure les
Bénéfices de Revenus (y compris les reports de Bénéfices de Revenus).

Bénéfices de Plus-Value signifie tout bénéfice distribuable (pour des montants autres que les Bénéfices de Revenus)

consistant en des plus-values réalisées sur des actifs ou investissements détenus indirectement ou directement par la Société,

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désignés par l’assemblée générale des associés de la Société, notamment les plus-values, les boni liquidation et les produits
de vente.

Bénéfices de Revenus signifie tout bénéfice distribuable réalisé par la Société grâce à des revenus générés par les actifs

de la Société et par ses investissements, notamment les dividendes, intérêts et tout autre gain constituant un revenu aux fins
de la fiscalité du Royaume-Uni.

Bénéfices Restants signifie tout bénéfice autre que les Bénéfices de Revenus et les Bénéfices de Plus-Value.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l’associé unique qui fixe le terme de leur

mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils forment un conseil de gérance. Les gérants n'ont pas besoin d'être associé
(s). L'associé unique peut nommer des gérants de deux catégories différentes, étant les gérants de catégorie A (le(s) Gérant
(s) de Catégorie A) et les gérants de catégorie B (le(s) Gérant(s) de Catégorie B).

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) par une décision de l’associé

unique.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’associé unique par la Loi ou les présents Statuts seront de la

compétence du conseil de gérance, qui aura tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations
conformes à l’objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, par le

gérant ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que les intérêts de la Société l’exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation, à condition que ces réunions soient tenues au Luxembourg.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence sera
mentionnée brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou

représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société donné par écrit, soit en
original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants réside au Luxembourg

et comprend, au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B dans le cas où différentes catégories de
gérants auraient été nommées. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix exprimées
à condition que si des catégories de gérants ont été nommées, qu’au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de
Catégorie B aient approuvé ces résolutions. Les résolutions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux
signés par le président ou deux gérants ou, le cas échéant, un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B. Les copies
et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être délivrés au cours de procédures judiciaires ou autre, doivent être signés
par le président ou par deux gérants ou, le cas échéant, par un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B ou par
toute personne dûment nommée à cette fin par le conseil de gérance.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à une réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou par téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par la signature du gérant

unique ou, si plusieurs gérants sont nommés, par la signature conjointe de deux gérants, ou, si des Gérants de Catégorie A
et des Gérants de Catégorie B sont nommés, par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie
B, ou par la ou les signature(s) individuelles ou conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont
été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

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IV. Résolutions de l’associé unique

Art. 12. Pouvoirs, droits de vote et forme.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. L'associé unique pourra se faire représenter en désignant par écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou

courrier électronique une autre personne comme mandataire.

12.3. Vu que la Société n'aura pas plus d'un associé, les décisions de l’associé unique pourront être prises par écrit,

conformément à l’article 193 de la Loi.

12.4. Toute modification des Statuts devra être décidée par l’associé unique.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 13. Exercice social et bilan.
13.1. L'exercice social de la Société commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l’année

suivante.

13.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le conseil de gérance dresse le bilan et le compte des

profits et pertes de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société avec une annexe
résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, auditeur(s) (s'il y en a) et de l’associé unique envers
la Société.

13.3. L'associé unique peut prendre connaissance de l’inventaire, du bilan et du rapport du (des) commissaire(s) aux

comptes, s'il y en a, au siège social de la Société.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

14.2. Sans préjudice du calcul des montants à payer relatifs à une Catégorie de Parts Sociales d’une Rachat de Parts

Sociales tel qu’établi dans l’Article 6, les Bénéfices de Revenus doivent être payés sur les Parts Sociales Ordinaires.

14.3. Les Bénéfices de Plus-Value sont distribués selon les Catégories de Parts Sociales autres que les Parts Sociales

Ordinaires, en accord avec les dispositions suivantes:

(1) En premier lieu, un montant égal à 0,10% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Catégorie A est payé

sur les Parts Sociales de Catégorie A annuellement;

(2) En deuxième lieu, un montant égal à 0,15% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Catégorie B est payé

sur les Parts Sociales de Catégorie B annuellement;

(3) En troisième lieu, un montant égal à 0,20% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Catégorie C est payé

sur les Parts Sociales de Catégorie C annuellement;

(4) En quatrième lieu, un montant égal à 0,25% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Catégorie D est payé

sur les Parts Sociales de Catégorie D annuellement;

(5) En cinquième lieu, un montant égal à 0,30% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Catégorie E est payé

sur les Parts Sociales de Catégorie E annuellement;

(6) En sixième lieu, un montant égal à 0,35% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Catégorie F est payé

sur les Parts Sociales de Catégorie F annuellement;

(7) En septième lieu, un montant égal à 0,40% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Catégorie G est payé

sur les Parts Sociales de Catégorie G annuellement; et

(8) En huitième lieu, tout Bénéfice de Gains en Capital restant est payé sur les Parts Sociales de Catégorie H annuelle-

ment.

14.4. Si toutes les Parts Sociales de Catégorie H sont rachetées et annulées, tous les Bénéfices de Plus-Value restant

postérieurement aux paiements conformément aux étapes (1) à (7) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Ca-
tégorie G au pro rata et sur une base pari passu.

Si toutes les Parts Sociales Catégorie H et Parts Sociales de Catégorie G sont rachetées et annulées, tous les Bénéfices

de Plus-Value restant postérieurement aux paiements conformément aux étapes (1) à (6) seront payés aux détenteurs des
Parts Sociales de Catégorie F au pro rata et sur une base pari passu.

Si toutes les Parts Sociales de Catégorie H, Parts Sociales de Catégorie G et Parts Sociales de Catégorie F sont rachetées

et annulées, tous les Bénéfices de Plus-Value restant postérieurement aux paiements conformément aux étapes (1) à (5)
seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Catégorie E au pro rata et sur une base pari passu.

Si toutes les Parts Sociales de Catégorie H, Parts Sociales de Catégorie G, Parts Sociales de Catégorie F et Parts Sociales

de Catégorie E sont rachetées et annulées, tous les Bénéfices de Plus-Value restant postérieurement aux paiements con-
formément aux étapes (1) à (4) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Catégorie D au pro rata et sur une base
pari passu.

Si toutes les Parts Sociales de Catégorie H, Parts Sociales de Catégorie G, de Parts Sociales Catégorie F, de Parts Sociales

Catégorie E et Parts Sociales de Catégorie D sont rachetées et annulées, tous les Bénéfices de Plus-Value restant posté-

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rieurement aux paiements conformément aux étapes (1) à (3) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Catégorie
C au pro rata et sur une base pari passu.

Si toutes les Parts Sociales de Catégorie H, Parts Sociales de Catégorie G, Parts Sociales de Catégorie F, Parts Sociales

de Catégorie E, Parts Sociales de Catégorie D et Parts Sociales de Catégorie C sont rachetées et annulées, tous les Bénéfices
de Plus-Value restant postérieurement aux paiements conformément aux étapes (1) à (2) seront payés aux détenteurs des
Parts Sociales de Catégorie B au pro rata et sur une base pari passu.

Si toutes les Parts Sociales de Catégorie H, Parts Sociales de Catégorie G, Parts Sociales de Catégorie F, Parts Sociales

de Catégorie E, Parts Sociales de Catégorie D, Parts Sociales de Catégorie C et Parts Sociales de Catégorie B sont rachetées
et annulées, tous les Bénéfices de Plus-Value restant postérieurement aux paiements conformément à l’étape (1) seront
payés aux détenteurs des Parts Sociales de Catégorie A au pro rata et sur une base pari passu.

14.5. Tout Bénéfices Restants est distribué sur les Parts Sociales Ordinaires.
14.6. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes est établi par le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes montre que des bénéfices et autres réserves (incluant l’Apport en Capitaux Propres et la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les réserves
distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par le conseil de gérance et par l’associé unique dans

les deux mois (2) suivant la date de l’arrêté des comptes;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, en tenant compte des capitaux de la société; et
(v) si les dividendes intérimaires payés excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, l’associé unique

doit reverser l’excédent à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition contraire prévue
dans la résolution de l’associé unique ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la
réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

à l’associé unique.

VII. Disposition générale

Art. 16. Provision générale. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux

dispositions légales de la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 30 juin 2016.

<i>Souscription - Paiement

Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites

par AEPEP II Investment S.à r.l., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte
que la somme de GBP 12.500.- (douze mille cinq cents livres sterlings) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent a la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à mille quatre cents Euros (1.400.- EUR).

<i>Résolutions de l’Associé Unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’Associé Unique a adopté les résolutions:
(a) fixer le nombre initial de gérants de la Société à trois (3);
(b) nommer:
- Fabrice Huberty, ayant sa résidence professionnelle au 5 Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en tant que gérant de la Société pour une période indéterminée;

- Damien Schuind, ayant sa résidence professionnelle au 5 Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en tant que gérant de la Société pour une période indéterminée;

- Michael Thomas, ayant sa résidence professionnelle au 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en tant que gérant de la Société pour une période indéterminée; et

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(c) fixer le siège social de la Société au 2 rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, constate qu'à la demande du comparant ci-dessus, le présent acte

en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. GALIOTTO et D. KOLBACH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 27 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/2785. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 15 février 2016.

Référence de publication: 2016066981/639.
(160029450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.

Emil Top Holding S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 203.914.

STATUTES

In the year two thousand and sixteen, on the twenty-eight of January,
Before Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange,

THERE APPEARED:

EQT VII Limited, a private limited company organized under the laws of Scotland, having its registered address at 50

Lothian Road, Festival Square, Edinburgh, Scotland, EH3 9WJ and registered with the Registrar of Companies (Scotland)
under number SC493105, acting in its capacity as general partner of EQT VII (General Partner) LP, a limited partnership
organized under the laws of Scotland, having its registered address at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh, Scot-
land, EH3 9WJ and registered with the Registrar of Companies (Scotland) under number SL019045, acting in its capacity
as general partner of EQT VII (No.1) Limited Partnership, a limited partnership organized under the laws of England and
Wales, having its registered address at 15 Golden Square, London, W1F 9JG and registered with the Registrar of Companies
(England and Wales) under number LP016389,

represented by Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange by virtue of a

power of attorney given on 27 January 2016.

EQT VII Limited, a private limited company organized under the laws of Scotland, having its registered address at 50

Lothian Road, Festival Square, Edinburgh, Scotland, EH3 9WJ and registered with the Registrar of Companies (Scotland)
under number SC493105, acting in its capacity as general partner of EQT VII (General Partner) LP, a limited partnership
organized under the laws of Scotland, having its registered address at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh, Scot-
land, EH3 9WJ and registered with the Registrar of Companies (Scotland) under number SL019045 , acting in its capacity
as general partner of EQT VII (No.2) Limited Partnership, a limited partnership organized under the laws of England and
Wales, having its registered address at 15 Golden Square, London, W1F 9JG and registered with the Registrar of Companies
(England and Wales) under number LP016390,

represented by Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange by virtue of a

power of attorney given on 27 January 2016.

Which power of attorneys shall be signed ne varietur by the proxyholder of the above named parties and the undersigned

notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as mentioned above, have declared their intention to constitute by the present deed

a private limited liability company (société à responsabilité limitée) and to draw up its articles of association as follows:

Title I. - Form - Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Form. There exists a private limited liability company (the “Company”) which will be governed by the laws

pertaining to such an entity, and in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time
to time (the “Law”), as well as by the present articles of association (the “Articles”).

Art. 2. Name. The name of the Company is “Emil Top Holding S.à r.l.”.

Art. 3. Registered office.
3.1. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.

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3.2. It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

3.3. The registered office may be transferred within the City of Luxembourg by decision of the Sole Manager or, in case

of plurality of managers, of the Board of Managers (as defined hereafter).

3.4. Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad by the decision of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will however not have any effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg com-
pany.

Art. 4. Object.
4.1. The Company’s object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in any other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

4.2. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (the “Connected Companies”).
On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative and marketing assistance to its
Connected Companies.

4.3. The Company may subordinate its claims in favour of third parties for the obligations of any such Connected

Companies.

4.4 For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same “group” as the Company if such other

company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, or is under common control with, or is
controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary.
A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or
substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of the management or
policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise.

4.5. The Company may in particular enter into the following transactions:
4.5.1. borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds, except by way of public offer,

through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity
instruments, convertible or not, or the use of financial derivatives or otherwise;

4.5.2. enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any director,
manager or other agent of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of any applicable law
provision; and

4.5.3. use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against credit risks,

currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

4.6. In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions

and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object in
all areas described above.

Art. 5. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Title II. - Capital - Transfer of shares

Art. 6. Capital.
6.1. The corporate capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1) each (the “Shares”). The holders
of the Shares are together referred to as the “Shareholders” and individually as a “Shareholder”.

6.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the general meeting of Shareholders.
The amount of the premium account may be used to make payment for any Shares, which the Company may repurchase
from its Shareholder(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the Shareholder(s) or to allocate funds to
the legal reserve or other reserves.

6.3. All Shares will have equal rights.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1. In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.

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7.2. In case there is more than one Shareholder, Shares are freely transferable among the Shareholders. Transfer of

Shares inter vivos to non-Shareholders may only be made with the prior approval given in a general meeting of Shareholders
representing at least three quarters (3/4) of the capital.

7.3. Any transfer of Shares must be recorded by a notarial deed or by a private document and shall not be enforceable

vis-à-vis the Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with article
190 of the Law and article 1690 of the Civil Code.

7.4. The Company may repurchase its own Shares provided that the Company has sufficient distributable funds for that

purpose.

Title III. - Management

Art. 8. Management. The Company is managed by one manager (the “Sole Manager”) or several managers appointed

by the general meeting of Shareholders. If several managers are appointed, they will constitute a board of managers (the
“Board of Managers” each member individually, a “Manager”). The Sole Manager or the Managers need not to be Sha-
reholder of the Company.

The Sole Manager or the Managers may be revoked ad nutum by decision of the general meeting of Shareholders.

Art. 9. Powers.
9.1. In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to perform all acts necessary or useful for accom-
plishment of the corporate objects of the Company.

9.2. All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

9.3. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the Company

by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers represented by the Manager delegated
for this purpose.

9.4. The Company shall be bound in all circumstances by the sole signature of its Sole Manager and, in case of plurality

of managers, by the joint signature of any two members of the Board of Managers, or by the signature of any person to
whom such power shall be delegated by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers.

Art. 10. Delegations.
10.1. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may subdelegate its powers for

specific tasks to one or several ad hoc agents.

10.2. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall determine this agent’s res-

ponsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his
agency.

Art. 11. Meeting of the board of managers.
11.1. The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interest so requires or upon call of any Manager of

the Company. In case all the Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and forma-
lities.

11.2. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by telegram, facsimile,

electronic mail or letter another Manager as his proxy.

11.3. Meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg. The Board of Managers may only deliberate or

act validly if at least a majority of its members is present either in person or by proxy. The resolutions of the Board of
Managers shall be adopted by the majority of the votes of the Managers present either in person or by proxy.

11.4. Written resolutions signed by all the members of the Board of Managers will be as valid and effectual as if passed

at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile, electronic mail or similar communication.

11.5. Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers

by means of a communication device (including a telephone and videoconference), which allows all the other members of
the Board of Managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such communication device)
to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present in person at such meeting and shall
be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. If a resolution
is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg if the call is initiated
from Luxembourg.

11.6. The minutes of a meeting of the Board of Managers may be signed (i) by all Managers present or represented at

the meeting, or (ii) by any two (2) Managers present or represented at the meeting, or (iii) by the chairman and the secretary
if appointed at the meeting of the Board of Managers or (iv) by any person to whom such powers have been delegated by
the Board of Managers at such meeting of the Board of Managers.

11.7. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of

the Board of Managers.

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11.8. In case of a Sole Manager, the resolutions of the Sole Manager shall be documented in writing.

Art. 12. Interim dividends. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may decide

to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the Sole Manager or, in case of plurality of
managers, by the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to
be established by the Law or by the Articles.

Title IV. - General meeting of shareholders

Art. 13. Powers - Holding of general meetings.
13.1. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
13.2. In case of a single Shareholder owning all the Shares, it shall exercise all the powers conferred to the general

meeting of Shareholders under section XII of the Law and its decisions shall be in writing and shall be recorded in minutes.

13.3. In case there is more than one Shareholder, decisions of the Shareholders shall be taken in a general meeting or

by written consultation at the instigation of the management. In such case, each Shareholder shall receive the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

13.4. Shareholders meetings may be convened by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by a Manager.
13.5. If all the Shareholders are present or represented, they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

13.6. General meetings of Shareholders shall be held in Luxembourg. Any Shareholder may, by a written proxy, authorize

any other person, who need not be a Shareholder, to represent him at a general meeting of Shareholders and to vote in his
name and stead.

Art. 14. Majorities.
14.1. The resolutions shall be validly taken insofar as Shareholders representing more than half of the capital adopt

them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be convened or
consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of
the portion of capital represented.

14.2. Resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority (in number) of the Share-

holders owning at least three quarters (3/4) of the Company’s capital, subject to the provisions of the Law.

14.3. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Title V. - Financial year - Profits - Reserves

Art. 15. Financial year.
15.1. The financial year of the Company starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of each year.

15.2. Each year on the 31 

st

 of December an inventory of the assets and the liabilities of the Company as well as a balance

sheet and a profit and loss account shall be drawn up by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board
of Managers.

Art. 16. Profits - Reserves.
16.1. The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the

provisions and taxes constitute the net profit.

16.2. From the net profit five per cent (5%) shall be deducted and allocated to the legal reserve; this deduction ceases

to be mandatory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be resumed
until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at
the disposal of the general meeting of Shareholders.

Title VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

17.2. The dissolution and liquidation of the Company can only be decided if approved by the majority (in number) of

the Shareholders owning at least three quarters (3/4) of the capital of the Company.

17.3. In case of dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need not

be Shareholders, designated by the general meeting of Shareholders who shall determine their powers and remuneration.

17.4. The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse

the contribution made by the Shareholders on the Shares of the Company. The final surplus will be distributed to the
Shareholders in proportion to their respective shareholding.

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U X E M B O U R G

Title VII. - Applicable law

Art. 18. Applicable law. All matters not mentioned in the Articles, shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the 31 

st

 December

2016.

<i>Subscription and payment

The Articles having thus been established, the appearing parties declare to subscribe the entire capital as follows:

EQT VII Limited, prenamed, acting in its capacity as general partner of
EQT VII (General Partner) LP, prenamed, acting in its capacity as general partner of
EQT VII (No.1) Limited Partnership, prenamed, has subscribed to:
seven thousand nine hundred and fifteen Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,915 Shares

EQT VII Limited, prenamed, acting in its capacity as general partner of
EQT VII (General Partner) LP, prenamed, acting in its capacity as general partner of
EQT VII (No.2) Limited Partnership, prenamed, has subscribed to:
four thousand five hundred and eighty-five Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,585 Shares

TOTAL: twelve thousand five hundred Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares

The Shares have been fully paid up as follows:
1. EQT VII Limited, prenamed, acting in its capacity as general partner of EQT VII (General Partner) LP, prenamed,

acting in its capacity as general partner of EQT VII (No.1) Limited Partnership, prenamed, has declared to subscribe seven
thousand nine hundred and fifteen (7,915) Shares which are paid up by way of a contribution in cash in the amount of seven
thousand nine hundred and fifteen Euro (EUR 7,915) (the “First Contribution in Cash”).

2. EQT VII Limited, prenamed, acting in its capacity as general partner of EQT VII (General Partner) LP, prenamed,

acting in its capacity as general partner of EQT VII (No.2) Limited Partnership, prenamed, has declared to subscribe to
four thousand five hundred and eighty-five (4,585) Shares which are paid up by way of a contribution in cash in the amount
of four thousand five hundred and eighty-five Euro (EUR 4,585) (the “Second Contribution in Cash”).

The First Contribution in Cash and the Second Contribution in Cash in the aggregate amount of twelve thousand five

hundred Euro (EUR 12,500) are at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a result

of its organization, are estimated at approximately 1,500.- EURO.

<i>Extraordinary general meeting

After the Articles have thus been drawn up, the above named Shareholders have immediately proceeded to hold an

extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, they passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company is fixed at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
2. Have been elected as Managers of the Company for an undetermined term:
2.1 Mr. Karl Heinz Horrer, born on 19 August 1966 in Munich, Germany, with professional address at 23 rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg;

2.2 Mr. Jens Hoellermann, born on 26 July 1971, in Oberhausen, Germany, with professional address at 25, rue Général

Patton, L-2317 Howald;

2.3 Ms. Andrea Neuböck-Escher, born on 4 March 1982 in Bad Ischl, Austria, with professional address at 23 rue

Aldringen, L-1118 Luxembourg; and

2.4 Mr. Michael Anatolitis, born on 13 October 1980 in Lefkosia, Cyprus, with professional address at 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing parties, known to the undersigned notary by name,

Christian name, civil status and residence, the said representative of the appearing parties signed together with the notary
the present deed.

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Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille seize, le vingt-huit janvier,
Pardevant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange,

ONT COMPARU:

EQT VII Limited, une société à responsabilité limitée (private limited company) constituée selon les lois d’Ecosse, ayant

son siège social au 50 Lothian Road, Festival Square, Edimbourg, EH3 9WJ, Ecosse et immatriculée auprès du Registrar
of Companies (Scotland) sous le numéro SC493105, agissant en sa qualité d’associé commandité (general partner) de EQT
VII (General Partner) LP, une société en commandite (limited partnership) constituée selon les lois d’Ecosse, ayant son
siège social au 50 Lothian Road, Festival Square, Edimbourg, EH3 9WJ, Ecosse et immatriculée auprès du Registrar of
Companies (Scotland) sous le numéro SL019045, agissant en sa capacité d’associé commandité (general partner) de EQT
VII (No.1) Limited Partnership, une société en commandite (limited partnership) constituée selon les lois d’Angleterre et
Pays de Galles, ayant son siège social au 15 Golden Square, W1F 9JG, Londres, et immatriculée auprès du Registrar of
Companies (England and Wales) sous le numéro LP016389,

représentée par Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Pétange en

vertu d’une procuration donnée le 27 janvier 2016.

EQT VII Limited, une société à responsabilité limitée (private limited company) constituée selon les lois d’Ecosse, ayant

son siège social au 50 Lothian Road, Festival Square, Edimbourg, EH3 9WJ, Ecosse et immatriculée auprès du Registrar
of Companies (Scotland) sous le numéro SC493105, agissant en sa qualité d’associé commandité (general partner) de EQT
VII (General Partner) LP, une société en commandite (limited partnership) constituée selon les lois d’Ecosse, ayant son
siège social au 50 Lothian Road, Festival Square, Edimbourg, EH3 9WJ, Ecosse et immatriculée auprès du Registrar of
Companies (Scotland) sous le numéro SL019045, agissant en sa capacité d’associé commandité (general partner) de EQT
VII (No.2) Limited Partnership, une société en commandite (limited partnership) constituée selon les lois d’Angleterre et
Pays de Galles, ayant son siège social au 15 Golden Square, W1F 9JG, Londres, et immatriculée auprès du Registrar of
Companies (England and Wales) sous le numéro LP016390,

représentée par Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Pétange en

vertu d’une procuration donnée le 27 janvier 2016.

Lesdites procurations signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiquée ci-avant, ont déclaré leur intention de constituer par le présent

acte une société à responsabilité limitée et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Forme - Nom - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée (ci-après la “Société”), qui sera régie par les lois relatives

à une telle entité, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à
autre (ci-après la “Loi”), ainsi que par les présents statuts (ci-après les “Statuts”).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est “Emil Top Holding S.à r.l.”.

Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
3.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée générale

extraordinaire de ses Associés (tels que définis ci-après) délibérant comme en matière de modification des Statuts.

3.3. Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la ville de Luxembourg par décision du Gérant Unique ou, en cas

de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance (tels que définis ci-après).

3.4. Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compro-

mettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social de la Société
pourra être transféré provisoirement à l’étranger par décision du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil
de Gérance jusqu’à ce que la situation soit normalisée; ces mesures provisoires n’ont toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. Objet.
4.1. L’objet de la Société est l’acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle que

forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de souscription ou d’acquisition de
toutes participations et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de
négociation ou de toute autre manière, ou par voie d’instruments financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit,
ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

4.2.  La  Société  pourra  également  apporter  toute  assistance  financière,  que  ce  soit  sous  forme  de  prêts,  d’octroi  de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés
appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les “Sociétés Apparentées”). A titre accessoire de

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cette assistance financière, la Société pourra également fournir à ses Sociétés Apparentées toute assistance administrative
ou commerciale.

4.3 La Société peut subordonner ses créances en faveur de tierces parties pour les obligations de toutes Sociétés Appa-

rentées.

4.4. Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société

si cette autre société, directement ou indirectement, détient, est détenue par, détient le contrôle de, est contrôlée par ou est
sous le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un actionnaire de la Société, que ce soit comme bénéficiaire, trustee
ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement
ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l’ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de
diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant
d’exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

4.5. La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
4.5.1. conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, sauf par voie d’offre

publique, notamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de dettes,
convertibles ou non, ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou autres;

4.5.2. accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par toutes ou l’une de ces méthodes, pour
l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées, ou de tout administrateur, gérant ou
autre agent de la Société ou de l’une des Sociétés Apparentées, dans les limites de toute disposition légale applicable; et

4.5.3. utiliser tous instruments et techniques nécessaires à la gestion efficace de ses investissements et à la protection

contre tous risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

4.6. Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes transactions légales, commerciales, techniques ou financières

et en général toutes transactions nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de son objet social dans les secteurs
prédécrits.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital - Transfert de parts

Art. 6. Capital social.
6.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales, ayant une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune (ci-après les “ Parts Sociales”). Les
détenteurs de Parts Sociales sont désignés ensemble comme les “Associés” et individuellement comme l’“Associé”.

6.2. En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime d’émission

payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant d’un tel compte de prime d’émission est à la libre disposition de
l’assemblée générale des Associés. Le montant d’un tel compte de prime d’émission peut être utilisé pour procéder à des
paiements pour toutes Parts Sociales que la Société peut racheter à son/ses Associé(s), pour compenser toute perte réalisée,
pour procéder à des distributions aux Associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale ou à d’autres réserves.

6.3. Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.

Art. 7. Cession de parts.
7.1. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement cessibles.
7.2. Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par un des Associés sont librement cessibles

à un autre Associé. Tout transfert de Parts Sociales entre vifs à des non Associés ne pourra se faire qu’avec l’accord
préalable, donné dans une assemblée générale d’Associés représentant au moins trois quart (3/4) du capital.

7.3. Toute cession de Parts Sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé et ne sera pas

opposable vis-à-vis de la Société ou des tiers jusqu’à ce qu’il ait été notifié à la Société ou accepté par elle conformément
à l’article 190 de la Loi et l’article 1690 du Code Civil.

7.4. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales pour autant que la Société ait des fonds distribuables suffisants

à cet effet.

Titre III. Gérance

Art. 8. Gérance. La Société est gérée par un gérant (le “Gérant Unique”) ou par plusieurs gérants nommés par l’assemblée

générale des Associés. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance (le “Conseil de Gérance”,
chacun étant alors désigné comme «Gérant»). Le Gérant Unique ou les Gérants ne sont pas nécessairement Associés de la
Société. Le Gérant Unique ou les Gérants peuvent être révoqués à tout moment par une décision de l’assemblée générale
des Associés.

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U X E M B O U R G

Art. 9. Pouvoirs.
9.1. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, a tous

pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer tous actes nécessaires ou utiles à l’ac-
complissement de l’objet social de la Société.

9.2. Les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l’assemblée générale des Associés tombent

dans la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

9.3. Tout litige dans laquelle la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance représenté par le Gérant délégué à cet
effet.

9.4. La Société est valablement engagée, en toutes circonstances par la seule signature de son Gérant Unique et, en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance, ou par la signature de toute
personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance.

Art. 10. Délégations.
10.1. Le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou

plusieurs agents ad hoc pour des tâches déterminées.

10.2. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la

rémunération (s’il y en a) de tout agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Art. 11. Réunion du conseil de gérance.
11.1. Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d’un Gérant de la Société aussi souvent que l’intérêt de la Société

le requiert. Lorsque tous les Gérants sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

11.2. Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant, pour

autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, par télégramme, par fax, par courriel ou par lettre.

11.3. Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg. Le Conseil de Gérance ne peut délibérer ou agir

valablement que si la majorité au moins de ses membres est présent en personne ou par mandataire. Les résolutions du
Conseil de Gérance seront valablement adoptées par la majorité des votes des Gérants présents en personne ou par man-
dataire.

11.4. Des résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil de Gérance auront le même effet et la même

validité que des décisions prises lors d’une réunion valablement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées
sur un seul ou plusieurs documents séparés transmis par lettre, fax, courriel ou moyen similaire de communication.

11.5. Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance par un moyen de com-

munication (en ce compris par téléphone et par visioconférence), qui permet à tous les autres membres du Conseil de
Gérance présents à telle réunion (soit en personne, par mandataire ou par un tel moyen de communication) d’entendre et
d’être entendus par les autres membres à tout moment, sera réputé présent à telle réunion et sera pris en compte pour le
calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les matières traitées à telle réunion. Lorsque la décision est prise par voie
d’une conférence téléphonique, la décision sera considérée comme ayant été prise à Luxembourg si l’appel est initié à partir
de Luxembourg.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés (i) par tous les Gérants présents ou représentés

à la réunion, ou (ii) par deux Gérants présents ou représentés à la réunion, ou (iii) par le président et le secrétaire si nommés
à la réunion du Conseil de Gérance ou (iv) par toute personne dont les pouvoirs ont été délégués par le Conseil de Gérance
à cette réunion du Conseil de Gérance.

11.7. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou lors d’une réunion du

Conseil de Gérance.

11.8. En cas de Gérant Unique, les résolutions du Gérant Unique pourront être documentées par écrit.

Art. 12. Dividendes intérimaires. Le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut décider

de payer des dividendes intérimaires sur la base d’un relevé de comptes préparé par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité
de gérants, par le Conseil de Gérance montrant qu’il existe suffisamment de fonds disponibles pour la distribution, étant
entendu que le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés depuis la fin de l’exercice social précédent,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et sommes allouées à une
réserve à établir en vertu de la Loi ou des Statuts.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 13. Pouvoirs - Tenue d’assemblées générales.
13.1. Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital social.
13.2. En cas d’un Associé unique détenant toutes les Parts Sociales, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont conférés

à l’assemblée générale des Associés par la section XII de la Loi et ses décisions sont établies par écrit et enregistrées dans
des procès-verbaux.

67618

L

U X E M B O U R G

13.3. S’il y a plus d’un Associé, les décisions des Associés seront prises en assemblée générale ou par consultation écrite

à l’initiative de la gérance. Dans ce cas, chaque Associé recevra le libellé exact du texte des résolutions ou décisions à
adopter et donnera son vote par écrit.

13.4. Des assemblées générales pourront être convoquées par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par

tout Gérant.

13.5. Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et l’assemblée

peut valablement être tenue sans avis préalable.

13.6. Les assemblées générales des Associés se tiendront à Luxembourg. Tout Associé peut par procuration écrite,

autoriser toute autre personne, qui n’a pas besoin d’être un Associé, à le représenter à une assemblée générale des Associés
et à voter en son nom et à sa place.

Art. 14. Majorités.
14.1. Les décisions ne sont valablement prises que pour autant que des Associés détenant plus de la moitié du capital

social les adoptent. Si ce chiffre n’est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit, les Associés sont
convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la majorité des votes
émis, quelle que soit la portion du capital représentée.

14.2. Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité (en nombre)

d’Associés détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société conformément aux prescriptions de la
Loi.

14.3. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des Associés ne peuvent

être décidés qu’avec l’accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.

Titre V. Exercice social - Profits - Réserves

Art. 15. Exercice social.

15.1. L’année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

15.2. Chaque année, au 31 décembre, le bilan et le compte de profit et perte de la Société sont établis par le Gérant

Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et ce dernier prépare un inventaire comprenant l’in-
dication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Art. 16. Profits - Réserves.
16.1. Les profits de la Société, après déduction des frais généraux des charges, des amortissements, des provisions et

des taxes, constituent le bénéfice net.

16.2. Sur le bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront prélevés et alloués à la réserve légale;
ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social

de la Société mais devra être repris jusqu’à entière reconstitution de la réserve, si à tout moment et pour quelle que raison
que ce soit elle a été entamée. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des Associés.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.

17.2. La dissolution et la liquidation de la Société n’est possible que si elle est décidée par la majorité (en nombre) des

Associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société.

17.3. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non,

nommés par l’assemblée générale des Associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

17.4. Le surplus après paiement des charges, dettes dépenses qui résultent de la liquidation sera utilisé pour rembourser

l’apport fait par les Associés sur les Parts Sociales de la Société. Le surplus final sera distribué aux Associés proportion-
nellement à leur détention respective.

Titre VII. Loi applicable

Art. 18. Loi applicable. Tous les points non réglés par les Statuts seront déterminés conformément à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.

<i>Souscription et paiement

Les Statuts ayant été établis, les parties comparantes déclarent souscrire l’entièreté du capital comme suit:

67619

L

U X E M B O U R G

EQT VII Limited, prénommé, agissant en sa qualité d’associé commandité (general partner) de
EQT VII (General Partner) LP, prénommé, agissant en sa qualité d’associé commandité
(general partner) de EQT VII (No. 1) Limited Partnership, prénommé, a souscrit à:
sept mille neuf cent quinze Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.915 Parts Sociales

EQT VII Limited, prénommé, agissant en sa qualité d’associé commandité (general partner) de
EQT VII (General Partner) LP, prénommé, agissant en sa qualité d’associé commandité
(general partner) de EQT VII (No. 2) Limited Partnership, prénommé, a souscrit à:
quatre mille cinq cent quatre-vingt-cinq Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.585 Parts Sociales

TOTAL: douze mille cinq cents Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales

Les Parts Sociales ont été entièrement libérées comme suit:
1. EQT VII Limited, prénommé, agissant en sa qualité d’associé commandité (general partner) de EQT VII (General

Partner) LP, prénommé, agissant en sa qualité d’associé commandité (general partner) de EQT VII (No. 1) Limited Part-
nership, prénommé, a déclaré souscrire à sept mille neuf cent quinze (7.915) Parts Sociales qui sont libérées par le biais
d’un apport en numéraire d’un montant de sept mille neuf cent quinze euros (7.915 EUR) (le «Premier Apport en Numé-
raire»).

2. EQT VII Limited, prénommé, agissant en sa qualité d’associé commandité (general partner) de EQT VII (General

Partner) LP, prénommé, agissant en sa qualité d’associé commandité (general partner) de EQT VII (No. 2) Limited Part-
nership, prénommé, a déclaré souscrire à quatre mille cinq cent quatre-vingt-cinq (4.585) Parts Sociales qui sont libérées
par le biais d’un apport en numéraire d’un montant de quatre mille cinq cent quatre-vingt-cinq euros (4.585 EUR) (le
«Second Apport en Numéraire»).

Le Premier Apport en Numéraire ainsi que le Second Apport en Numéraire d’un montant total de douze mille cinq cents

euros (12.500 EUR) sont à la disposition de la Société, tel qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent à approximativement 1.500,- EUROS.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après l’établissement des Statuts, les Associés pré-qualifiés ont tenu une assemblée générale extraor-

dinaire. Après avoir vérifié que celle-ci était valablement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est situé au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
2. Les personnes suivantes ont étés nommées en tant que Gérants de la Société pour une période indéterminée:
2.1 M Karl Heinz Horrer, né le 19 août 1966, à Munich, Allemagne, avec adresse professionnelle au 23, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg;

2.2 M Jens Hoellermann, né le 26 juillet 1971, à Oberhausen, Allemagne, avec adresse professionnelle au 25, rue Général

Patton, L-2317 Howald;

2.3 Mme Andrea Neuböck-Escher, née le 4 mars 1982 à Bad Ischl, Autriche, avec adresse professionnelle au 23, rue

Aldringen, L-1118 Luxembourg; et

2.4 M Michael Anatolitis, né le 13 octobre 1980 à Lefkosia, Chypre, avec adresse professionnelle au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la demande des parties comparantes et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, passé à Pétange, à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture de l’acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes connu du notaire soussigné par nom, prénom,

état civil et résidence, ledit mandataire des parties comparantes a signé avec nous notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 février 2016. Relation: EAC/2016/3257. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016066664/524.
(160029207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.

67620

L

U X E M B O U R G

Logiweb S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4959 Bascharage, 47-49, Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 204.226.

STATUTS

L’an deux mille seize, le vingt-deuxième jour de février,
Par devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Olivier DEFOORT, Administrateur de sociétés, demeurant professionellement à 47-49 Op Zaemer L-4959

Bascharage.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d’acter de la façon

suivante, les statuts d’une société anonyme qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "LOGIWEB S.A." (la Société). La Société est une société anonyme

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Kaerjeng, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré dans la commune par décision du conseil d’administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires (l’Assemblée
Générale), selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger par

décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d’ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à compromettre
les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger, le siège
social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures pro-
visoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet principal l’exploitation d’une place de marché de commerce électronique, l’achat, la vente,

l'importation et l'exportation de toutes marchandises ou produits finis.

3.2. La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

de nature commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui
se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.

3.3. La Société peut également prendre des participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et gérer ces participations. La Société peut notamment acquérir par souscription,
achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances,
certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par
toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute
société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.4.  La  Société  peut  emprunter  sous  quelque  forme  que  ce  soit.  Elle  peut  procéder  à  l’émission  de  billets  à  ordre,

d’obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les
revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de
ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en
faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée
du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.

3.5. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-

ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres
risques.

3.6. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

67621

L

U X E M B O U R G

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Dispositions générales
(i) Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000.-), représenté par trente et mille (31.000) actions

sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

(ii) Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l’Assemblée Générale,

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

5.2. Cas de cession libre des actions
(i) Lorsque la Société a un actionnaire unique, les actions sont librement cessibles aux tiers.
(ii) En cas de décès d’un Actionnaire, ses actions sont librement transmissibles à ses héritiers en ligne directe. Dans ce

cas, lesdits héritiers devront justifier de leur qualité, à défaut de quoi leurs droits de votes seront suspendus et aucune
distribution ne pourra leur être faite jusqu’à justification de leur lien familial et de leur qualité d’héritier.

5.3. Cas de cession restreinte des actions
(i) Sauf autorisation préalable du Conseil, les Actionnaires s’interdisent irrevocablement de transférer, sous quelque

forme que ce soit, toute action qu’ils détiennent dans la Société, y compris entre actionnaires, à compter de la date des
présents Statuts et jusqu’au 31 décembre 2020 (l’Inaliénabilité), étant précisé que tout transfert d'actions intervenant au
cours de la période d'Inaliénabilité sur autorisation du Conseil devra respecter également les dispositions de l'Article 6.4.
Les cessions d’actions pourront intervenir postérieurement à la période d’Inaliénabilité sous réserve de respecter les dis-
positions du présent Article 6.

(ii) Les dispositions du présent article sont applicables à tous les cas de transfert, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux,

alors même que le transfert aurait lieu par voie de fusion ou d'apport ou encore à titre d'attribution en nature à la liquidation.
Tout projet de nantissement d’actions est également soumis à agrément ainsi que le transfert d’actions par décès à un tiers
qui ne serait pas un héritier en ligne directe.

(iii) Tout transfert d’actions effectué en violation du présent article est nul de plein droit, par le seul effet des Statuts.
5.4. Procédure de consultation en cas de cession restreinte des actions
(i) Tout transfert d’actions (les Actions Cédées), y compris entre actionnaires, ne peut intervenir qu’après agrément du

transfert envisagé, donné, dans les conditions ci-après exposées par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, le
cessionnaire devant s’abstenir de voter.

(ii) A l'effet d'obtenir l'agrément du transfert envisagé, l'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses Actions Cédées

doit notifier (la Notification) le projet de transfert aux administrateurs et à chacun des actionnaires, par acte extrajudiciaire
ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, en indiquant impérativement:

- les nom, prénoms et adresse du bénéficiaire envisagé, et s'il s'agit d'une personne morale, sa dénomination sociale, son

siège social, ainsi que les nom et prénoms de la personne physique qui en détient le contrôle ultime;

- le nombre d’actions à céder;
- le prix offert, les principaux termes, conditions et modalités du transfert (notamment de garanties) et la copie de

l'engagement du bénéficiaire d'acquérir les Actions Cédées de la Société, étant précisé que l'engagement devra être ferme,
définitif et sans condition.

(iii) Dans les quinze jours de la notification du projet de transfert à la Société, le Conseil doit convoquer les actionnaires

en Assemblée Générale à l'effet de statuer sur la demande d'agrément. Les Actionnaires pourront également être convoqués
par un ou plusieurs Actionnaires détenant collectivement au moins la moitié du capital social.

(iv) Le procès verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires devra être notifiée par le Conseil au cédant, par lettre

recommandée avec demande d’avis de réception dans les huit (8) jours du résultat de la consultation.

(v) En cas de refus d'agrément, les actionnaires ou la Société pourront acquérir les Actions Cédées, objet de la demande

d'agrément, dans les conditions de l'Article 5.5.

(vi) L’autorisation donnée par l’Assemblée Générale, le cas échéant, est valable pour une durée de six (6) mois.
5.5. Droit de préemption des Actionnaires
En cas de refus d'agrément, les actionnaires ou la Société pourront acquérir les Actions, Cédées aux conditions, notam-

ment de prix, de la Notification et, dans les conditions suivantes:

(i) les actionnaires peuvent se porter acquéreurs d'actions du cédant en notifiant au cédant et à la Société le nombre

maximal d’Actions Cédées qu’ils souhaitent acquérir.

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(ii) Les Actions Cédées seront attribuées aux actionnaires, à proportion du nombre d’actions qu'ils détenaient au jour

de la Notification (les actions détenues par le cédant n’étant pas retenues pour le calcul dudit pourcentage) et dans la limite
du nombre d’Actions Cédées qu’ils ont indiqué vouloir acquérir.

5.6. Cession du solde des Actions Cédées
a) Si aucun actionnaire ne se porte acquéreur, comme dans le cas où les offres d'achat ne portent pas sur la totalité des

Actions Cédées, la Société pourra (i) soit faire acquérir les actions par un tiers, sous réserve de son agrément dans les
conditions de l'Article 5, (ii) soit procéder au rachat des actions en vue de leur annulation. Dans les deux cas (i) et (ii) ci-
dessus, l'acquisition devra intervenir aux conditions, notamment de prix, de la Notification.

b) Le nom du ou des acquéreurs envisagés, actionnaires ou tiers, l'offre de rachat par la Société ainsi que le prix offert

sont notifiés au cédant.

c) En cas de rachat par la Société, celle-ci disposera d'un délai de vingt quatre (24) mois à compter du jour de notification

de son offre de rachat, pour payer au cédant le prix du rachat de ses actions, en trois échéances annuelles de montants égaux,
à courir à compter du rachat et moyennant un intérêt égal au taux de l'intérêt légal majoré de 2 points.

d) Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans un délai d’un (1) an à compter de la Notification faite par le cédant,

i) l'agrément du transfert sera, en définitive, réputé acquis à moins que les autres actionnaires ne décident, dans ce même
délai, la dissolution anticipée de la Société et (ii) le transfert devra intervenir dans les 60 jours de l'expiration du délai d'un
an ci-dessus. Le cédant peut rendre caduque cette décision en faisant connaître qu'il renonce au transfert dans le délai d'un
mois à compter de ladite décision.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont et resteront sous forme nominative.
6.2. Un registre des actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque actionnaire.
6.3. Une cession d’action(s) s’opère par la mention sur le registre des actions, d’une déclaration de transfert, valablement

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires et suivant une notification à, ou une acceptation
par, la Société, conformément à l’article 1690 du Code Civil. La Société peut également accepter comme preuve du transfert
d’actions, d’autres documents établissant l’accord du cédant et du cessionnaire.

6.4. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par action.
6.5. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil d’administration.
7.1. Composition du conseil d’administration
(i) La Société est gérée par un conseil d’administration (le Conseil) composé d’au moins trois (3) membres, qui ne

doivent pas nécessairement être actionnaires.

(ii) La Société peut néanmoins être gérée par un (1) administrateur lorsque la Société est détenue par un seul actionnaire.
(iii) L’Assemblée Générale nomme le(s) administrateur(s) et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de

leur mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans et sont rééligibles.

(iv) Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l’Assemblée Générale.
(v) Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

qui représente ladite personne morale dans sa mission d’administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux mêmes
règles et encourt les mêmes responsabilités que s’il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre compte, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.

(vi) Si le représentant permanent se trouve dans l’incapacité d’exercer sa mission, la personne morale doit nommer

immédiatement un autre représentant permanent.

(vii) En cas de vacance d’un poste d’administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provisoi-

rement jusqu’à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.

7.2. Pouvoirs du conseil d’administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux actionnaires sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette

gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l’Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) administra-
teur(s) pendant l’exercice social en cause.

7.3. Procédure

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(i) Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être administrateur,

et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et de l’Assemblée Générale.

(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou d’au moins deux (2) administrateurs au lieu indiqué dans l’avis

de convocation, qui en principe, est au Luxembourg.

(iii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre

(24) heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iv) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent

avoir  parfaitement  eu  connaissance  de  l’ordre  du  jour  de  la  réunion.  Un  administrateur  peut  également  renoncer  à  la
convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion du

Conseil.

(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les

décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. La voix
du président est prépondérante en cas de partage des voix. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-
verbaux signés par le président ou par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le secrétaire (s’il
en existe un).

(vii) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et
de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si elles

avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(ix) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des

opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d’en prévenir le Conseil et de faire mentionner cette
déclaration au procès-verbal de la réunion. L’administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un rapport
spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine Assemblée
Générale.

7.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par la signature d’un administrateur.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui

des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

Art. 8. Administrateur unique.
8.1. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1), la Société peut être gérée par un administrateur unique

jusqu’à l’Assemblée Générale ordinaire suivant l’introduction d’un actionnaire supplémentaire. Dans ce cas, toute référence
dans les Statuts au Conseil ou aux administrateurs doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à cet admi-
nistrateur unique.

8.2. Les transactions conclues par la Société peuvent être mentionnées dans des procès-verbaux et, sauf si elles con-

cernent  des  opérations  courantes  conclues  dans  des  conditions  normales,  doivent  être  ainsi  mentionnées  si  elles  sont
intervenues avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé.

8.3. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l’administrateur unique ou par la signature conjointe

ou unique de toutes personnes à qui des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

Art. 9. Responsabilité des administrateurs.
9.1. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts
et à la Loi.

IV. Actionnaire(s)

Art. 10. Assemblée générale des actionnaires.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des actionnaires (l’Assemblée Générale).

L’Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et opérations conformes à l’objet
social.

(ii) Chaque action donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.

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(ii) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(iii) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un actionnaire) afin

de le représenter à toute Assemblée Générale.

(iv) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen  de  communication  similaire  permettant  à  l’ensemble  des  personnes  participant  à  la  réunion  de  s’identifier,  de
s’entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
une telle réunion.

(v) Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société.
Les formulaires de vote indiquent la date, le lieu et l’ordre du jour de la réunion, le texte des résolutions proposées ainsi

que, pour chaque résolution, trois cases permettant de voter en faveur, de voter contre ou de s’abstenir. Les formulaires de
vote doivent être renvoyés par les actionnaires au siège social. Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des
formulaires de vote reçus par la Société avant la réunion de l’Assemblée Générale. Les formulaires de vote dans lesquels
ne sont mentionnés ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention, sont nuls.

(vi) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la

proportion du capital social représenté.

(vii) L’Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est

représenté et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l’objet  social  ou  la  forme  de  la  Société.  Si  ce  quorum  n’est  pas  atteint,  une  deuxième  Assemblée  Générale  peut  être
convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d’intervalle au moins et quinze (15) jours avant l’Assemblée,
dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l’ordre du jour de la réunion et
indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valablement quelle que
soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent être adoptées par au
moins les deux tiers des voix exprimées.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un actionnaire dans

la Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (s’il y a lieu).

Art. 11. Actionnaire unique.
11.1. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1), l’actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l’Assemblée Générale.

11.2. Toute référence dans les Statuts à l’Assemblée Générale doit être doit être considérée, le cas échéant, comme une

référence à cet actionnaire unique.

11.3. Les résolutions de l’actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et approbation des comptes annuels.
12.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un décembre (31) de chaque année.
12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu’un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des directeurs,
administrateurs et commissaire(s) envers la Société.

12.3. Un mois avant l’Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de

la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.

12.4. L’Assemblée Générale annuelle se tient à l’adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce
jour n’est pas un jour ouvré à Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

12.5. L’Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon l’avis absolu et définitif du Conseil, des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Art. 13. Commissaires /Réviseurs d’entreprises.
13.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
13.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, quand cela est requis par

la loi.

13.3. L’Assemblée Générale nomme les commissaires/réviseurs d’entreprises et détermine leur nombre, leur rémuné-

ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les commissaires/réviseurs d’entreprises peuvent être
réélus.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

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14.2. L’Assemblée Générale décide de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice

au paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales appli-
cables.

14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d’émission) suffisants

sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale
ou statutaire;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires; et

(iv) dans leur rapport au Conseil, selon le cas, les commissaires ou les réviseurs d’entreprises doivent vérifier si les

conditions prévues ci-dessous ont été remplies.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1.  La  Société  peut  être  dissoute  à  tout  moment,  par  une  résolution  de  l’Assemblée  Générale,  adoptée  selon  les

modalités requises pour la modification des Statuts. L’Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire de l’Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes est distribué aux actionnaires

proportionnellement aux actions détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

16.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l’ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légale d’ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les actionnaires.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 31 décembre 2016.

<i>Souscription et libération

Monsieur Olivier DEFOORT, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à trente et un mille (31.000) actions

sous forme nominative, d’une valeur nominale un euro (EUR 1.-) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en
numéraire d’un montant de trente et un mille euros (EUR 31.000.-), de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000 EUR) se trouve à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié que les conditions prévues par l’article 26 de la Loi ont été observées.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s’élèvent

approximativement à 1.500,- euros.

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’actionnaire unique de la Société, représentant l’intégralité du capital

social souscrit, a adopté les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d’administrateurs de la Société pour une durée de six (6) ans:
- Monsieur Olivier DEFOORT, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à 47-49 Op Zaemer L-4959

Bascharage.

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L

U X E M B O U R G

2. Madame Françoise DENEE, retraitée, demeurant à 6 rue de la Garenne B-1360 Wastinnes est nommée en qualité de

commissaire de la Société pour une durée de six (6) ans.

3. Le siège social de la Société est établi à 47-49 Op Zaemer L-4959 Bascharage.

<i>Déclaration

Fait et passé à Pétange, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la partie comparante, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant, le présent

acte.

Signé: Defoort, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 février 2016. Relation: EAC/2016/4670. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016072921/341.

(160036908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2016.

Aledas SPF S.A., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 204.241.

STATUTS

L’an deux mille quinze, le vingt et un décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

STRAND, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 370, Route

de Longwy, L-1940 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 111.106,

ici dûment représentée par son gérant unique Monsieur Didier McGaw, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle

au 370, Route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société de gestion de patrimoine

familial (en abrégé SPF), sous forme d’une société anonyme, qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme
suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société de gestion de patrimoine familial (SPF) luxembourgeoise, sous forme de société anonyme
dénommée: «ALEDAS SPF S.A.» complétée conformément aux dispositions de la loi par la mention «société de gestion
de patrimoine familial (SPF)».

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré par simple décision du conseil d'administration en tout autre lieu de cette commune et par décision

de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires comme en matière de modification des statuts, dans toute autre
localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même être transféré à l'étranger, sur simple décision du conseil d'ad-
ministration, lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à
l'activité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l'étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxembour-

geoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l'étranger et l'adoption par la Société d'une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime de tous les associés et de tous les obligataires réunis en assemblée
générale extraordinaire et plénière.

La Société peut décider sa transformation en société européenne (S.E.) de droit luxembourgeois.
La Société peut, par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger,

des filiales, sièges secondaires, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens

large, mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial.

67627

L

U X E M B O U R G

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou
étrangères, et acquérir ou recevoir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme,
d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre de garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans lesquelles

elle participe des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par
émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer toute activité et
toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant
dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 32.000.- EUR (trente-deux mille euros) représenté par 32.000 (trente-deux

mille) actions d'une valeur nominale de 1.- EUR (un euro) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Les actions sont émises sous la forme nominative uniquement.
La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La Société peut exister avec un seul actionnaire.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n'excédant pas six (6) années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale devient

vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assemblée générale,
lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n’a qu’un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions du

conseil d’administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n’a pas besoin d’être l’actionnaire unique lui-
même.

Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent chargé

de l’exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s’il exerçait cette mission

en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que

s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société
anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l’exclusion des cas dans
lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux sociétés
anonymes ou dans l’intérêt public.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir

tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux
que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d'administration, soit par la signature individuelle de l’administrateur unique

Tout administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations qui sont transmises au conseil d’administration.
La délégation des pouvoirs de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration ou l’attribution de pouvoirs

spéciaux à un tel membre impose au conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire
des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué ou à ces autres administrateurs.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, représentée

par son conseil d'administration.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Il est convoqué par son

président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter dans les réunions du conseil d’administration par un de ses collègues.

Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues à la fois.

67628

L

U X E M B O U R G

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n'a

pas de voix prépondérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut délibérer au moyen d’un réseau de visioconférences. La délibération est mise en réseau

à partir du siège social. Le procès-verbal des délibérations arrêtées par visioconférence est rédigé au siège social par le
secrétaire de la réunion du conseil d’administration.

Il est envoyé aux membres du conseil d’administration endéans les quinze jours de la réunion. Ceux-ci feront connaître

par écrit au secrétaire leur approbation ou leurs objections.

Si au cours d’une délibération par visioconférence une dissidence substantielle entre les membres du conseil d’admi-

nistration devait naître, tout administrateur est en droit de demander le renvoi du sujet qui en est à l’origine à une prochaine
réunion du conseil d’administration qui se tiendra endéans les 30 jours à Luxembourg, les membres étant physiquement
présents ou dûment représentés. Le premier alinéa de cet article est d’application.

A défaut d’autres dispositions plus restrictives prévues dans le règlement intérieur sont réputés présents pour le calcul

du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d’administration par visioconférence
ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques
techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon
continue.

Toute réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.
La Société peut à son choix établir un règlement intérieur contraignant pour tous les administrateurs, qui arrête toutes

autres mesures complémentaires relatives aux réunions qui se tiennent à distance.

Le conseil d'administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont dans

ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d'administration qui font connaître leurs décisions en retour et par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d'administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d'administration. Les extraits des décisions du conseil d'administration

sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour un

terme n'excédant pas six (6) années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d'adminis-

tration établit le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi que l'annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d'administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale quand

ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des
actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander l’in-

scription d’un ou de plusieurs nouveaux points à l’ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est adressée
au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l’assemblée.

Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d'admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d'administration peut subordonner l'admission des propriétaires d'actions au porteur au dépôt préalable

de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le droit de voter
lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3 

ème

 vendredi du mois de juin à 15 heures au siège

social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié
légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L'assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder en cours d'exercice au versement d'acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

67629

L

U X E M B O U R G

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives, et spécialement aux dispositions de la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion
de patrimoine familial (SPF) et aux lois modificatives de celle-ci.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2016.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2017.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

STRAND, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32.000 actions
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32.000 actions

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de 32.000.- EUR

(trente-deux mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ 1.500.- EUR (mille cinq cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et  à  l'instant  la  comparante  ès-qualités  qu'elle  agit,  représentant  l'intégralité  du  capital  social  a  pris  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à 1 (un) et celui des commissaires à 1 (un).
Est nommé à la fonction d’administrateur unique:
Monsieur Didier McGaw, Avocat à la Cour, né le 2 septembre 1962 à Curepipe, Ile Maurice, demeurant profession-

nellement au 370, Route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
STRATEGO INTERNATIONAL, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son

siège social au 370, Route de Longwy, L-1940 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 45.163.

<i>Troisième résolution

Le mandat de l’administrateur unique et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle statutaire approuvant les comptes annuels qui se tiendra en 2020.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: D. McGaw et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 22 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/29539. Reçu soixante-quinze

euros Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2016.

Référence de publication: 2016072623/197.

(160037353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2016.

67630

L

U X E M B O U R G

Poba Lux Holdco (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 189.111.

In the year two thousand sixteen, on the fifteenth day of February,
before us Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

SIMONE GERMAN PRIVATE REAL ESTATE FUND I, a real estate investment trust fund incorporated and existing

under the laws of South Korea, registered with the Korea Securities Depository under number 0429000C0002, having its
registered office at 150734/SK Securities Building, Samsung Life Insurance 10F, 2 Gil 24, Gukje Geumyung-ro, Young-
deungpogu Seoul (South Korea) (the “Sole Member”),

here represented by Mr. Ervin ZALJEVIC, Maître en droit, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given in Seoul, on 29 January 2016.
The said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole member of POBA LUX HOLDCO (LUXEMBOURG) S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade  and  Companies’  Register  under  number  B  189111,  having  its  registered  office  at  19,  rue  de  Bitbourg,  L-1273
Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 28 July 2014, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations on 1 

st

 October 2014 number 2656 (the "Company").

The articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 18

December 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 4 March 2015 number 596.

The Sole Member, represented as stated above, requested the undersigned notary to act that the agenda of the meeting

is as follows:

<i>Agenda

1. Amendment of the third paragraph of article 21.5 of the articles of association of the Company in order for it to

henceforth read as follows:

“Each MRPS entitles a MRPS Shareholder to a preferential and cumulative dividend which shall accrue daily at an

annual rate of three per cent (3%) for the MRPS of the value of the MRPS share capital and MRPS share premium from
the date of acquisition by the Company of the corresponding Underlying Investment and be calculated assuming a year of
three hundred sixty-five/three hundred sixty-six (365/366) days, as the case may be.”

The Sole Member, represented as stated above, takes the following resolution:

<i>Sole resolution:

The Sole Member resolves to amend the third paragraph of article 21.5 of the articles of association of the Company

which shall now read as follows:

"Each MRPS entitles a MRPS Shareholder to a preferential and cumulative dividend which shall accrue daily at an

annual rate of three per cent (3%) for the MRPS of the value of the MRPS share capital and MRPS share premium from
the date of acquisition by the Company of the corresponding Underlying Investment and be calculated assuming a year of
three hundred sixty-five/three hundred sixty-six (365/366) days, as the case may be.”

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at one thousand three hundred euro (EUR 1.300,-).

Whereof, this deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, upon request of the appearing party,

this deed is worded in English, followed by a German version; and upon request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the German texts, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, civil status

and residence, the said proxyholder signed together with the undersigned notary this deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Im Jahr zweitausendsechszehn, am fünfzehnten Tag des Monats Februar,
ist vor uns, Maître Marc Loesch, Notar mit Amtssitz in Bad-Mondorf, Großherzogtum Luxemburg,

ERSCHIENEN:

67631

L

U X E M B O U R G

SIMONE GERMAN PRIVATE REAL ESTATE FUND I, ein Immobilienfonds welcher gemäß dem Recht von Süd-

korea gegründet wurde und existiert, eingetragen im Korea Securities Depository mit der Nummer 0429000C0002, mit
Sitz in 150734/ SK Securities Building, Samsung Life Insurance 10F, 2 Gil 24, Gukje Geumyung-ro, Youngdeungpo-gu
Seoul (Südkorea) (der “Alleinige Gesellschafter”),

hier vertreten durch Herrn Ervin ZALJEVIC, Maître en droit, geschäftsansässig in Luxemburg,
gemäß einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt in Seoul, am 29. Januar 2016.
Besagte Vollmacht, welche von dem Bevollmächtigten der erschienenen Partei und dem unterzeichnenden Notar ne

varietur paraphiert wurde, wird der vorliegenden Urkunde beigefügt um mit ihr zusammen hinterlegt zu werden.

Die erschienene Partei ist der Alleinige Gesellschafter der POBA LUX HOLDCO (LUXEMBOURG) S.à r.l., eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) gegründet und bestehend nach dem Recht des
Großherzogtums Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handelsund Gesellschaftsregister unter der Nummer B 189111,
mit Sitz in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg, gegründet gemäß Urkunde des unterzeichnenden Notars vom 28. Juli
2014, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations am 1. Oktober 2014 unter der Nummer 2656 veröf-
fentlicht wurde (die „Gesellschaft“).

Die Satzung wurde seitdem zuletzt durch Urkunde des unterzeichnenden Notars vom 18. Dezember 2014 geändert,

welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations am 4. März 2015 unter der Nummer 596 veröffentlicht wurde.

Der Alleinige Gesellschafter, vertreten wie oben dargestellt, ersucht den Notar um zu beurkunden, dass die Versammlung

folgende Tagesordnung hat:

<i>Tagesordnung

1. Abänderung des dritten Absatzes von Artikel 21.5 der Gesellschaftssatzung, welcher von nun an wie folgt lauten soll:
„Jedes Vorzugsanteil berechtigt den Vorzugsanteilsinhaber zu einer vorzüglichen und kumulativen Dividende mit einer

jährlichen Rendite von drei Prozent (3%) des Werts des Vorzugsanteilskapitals und des Vorzugsanteilsagios ab dem Datum
des Ankaufs der betreffenden Zugrundeliegenden Investition durch die Gesellschaft und wird berechnet unter der Annahme,
dass ein Jahr dreihundertfünfundsechzig/dreihundertsechsundsechzig (365/366) Tage zählt, je nach Kontext.“

Der Alleinige Gesellschafter, vertreten wie oben dargestellt, nimmt folgende Beschlüsse:

<i>Einziger Beschluss:

Der Alleinige Gesellschafter beschließt, den dritten Absatz von Artikel 21.5 der Gesellschaftssatzung abzuändern, wel-

cher von nun an wie folgt lauten soll:

„Jedes Vorzugsanteil berechtigt den Vorzugsanteilsinhaber zu einer vorzüglichen und kumulativen Dividende mit einer

jährlichen Rendite von drei Prozent (3%) des Werts des Vorzugsanteilskapitals und des Vorzugsanteilsagios ab dem Datum
des Ankaufs der betreffenden Zugrundeliegenden Investition durch die Gesellschaft und wird berechnet unter der Annahme,
dass ein Jahr dreihundertfünfundsechzig/dreihundertsechsundsechzig (365/366) Tage zählt, je nach Kontext.“

<i>Kosten und Auslagen

Die der Gesellschaft aufgrund gegenwärtiger Urkunde entstandenen und von ihr zu tragenden Auslagen, Gebühren,

Honorare oder Kosten jeglicher Art werden auf zirka eintausenddreihundert Euro (EUR 1.300,-) geschätzt.

Worüber diese notarielle Urkunde in Luxemburg zum eingangs erwähnten Datum aufgenommen wurde.
Der beurkundende Notar, welcher die englische Sprache beherrscht, erklärt hiermit auf Ersuchen der erschienenen Partei,

dass die Urkunde auf Anfrage der erschienenen Partei auf Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Überset-
zung. Auf Ersuchen derselben erschienenen Partei und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem
deutschen Text, soll die englische Fassung vorrangig sein.

Nachdem das Dokument dem nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Personenstand und Wohnort bekannten Bevoll-

mächtigten der erschienenen Partei vorgelesen wurde, hat der besagte Bevollmächtigte die Urkunde zusammen mit dem
Notar unterzeichnet.

Signé: E. Zaljevic, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 18 février 2016. GAC/2016/1234. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 29 février 2016.

Référence de publication: 2016073014/103.

(160036620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

67632

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Document Outline

Aledas SPF S.A.

Emil Top Holding S.à r.l

LC Holdings Pledgeco S.à r.l.

Logiweb S.A.

Lux-Langues S.A.

Mamosa S.A. SPF

Marinella Resort S.A.

Maverick Barons S.A.

Mess S.A.

Métal Constructions S.A.

Mini Models S.à r.l.

Mountain Investments S.A.

MUSKOKA Société Anonyme Holding

Mytilus LuxCo I S.à r.l.

Nanosa

Naxara SA

NB Investment Holdings S.à r.l.

Network Development S.à r.l.

Pa de Kaphoe

Patio Properties S.A.

Patrimo Invest Luxembourg S.A.

Pearl Holding S.A., - SPF

Philis Luxembourg

Pierinvest S.A.

Pigranel S.A.

Poba Lux Holdco (Luxembourg) S.à r.l.

Poler

Polichem S.A.

PP Holdings S.à r.l.

Promenade Finance S.A.

Raging Investments

Rapid Growth

RedTree Capital Residential S.à r.l.

Resource Partners Holdings III S.à r.l.

Resource Partners Holdings IV S.à r.l.

Resource Partners Holdings V S.à r.l.

Rpax One S.A.

Siola S.A.

Sky (Bedburg) Propco S.à r.l.

Société Immobilière Mondercange S.A.

Soclilux S.A.

Sol Melia Vacation Network S.à r.l.

StepStone Inova S.à r.l.

StepStone Sail S.à r.l.