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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1408

14 mai 2016

SOMMAIRE

Alpha Credit Holdings 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

67552

Alpha Credit Solutions 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

67563

Balwin Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67583

Dafi Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67538

Davelo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67538

Delta Lloyd L  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67538

Fidelity Alpha Funds SICAV  . . . . . . . . . . . . . .

67551

Flexfinance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67551

FMC Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

67545

French Collections S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

67544

GCB Coal Holding II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

67552

HDB Competences  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67539

Het Beste Brood Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

67539

HLC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67541

Infrastructure Debt Investments I S.A. . . . . . .

67540

Isolda  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67541

JAB Consumer GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

67540

Jesada S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67550

JVH S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67545

Karibou S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67542

Keler Energy Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .

67548

Kensalys S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67541

Kensington Italy Retail Topco S.à r.l.  . . . . . . .

67539

KHH S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67545

Kustermann Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

67547

Lannion S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67546

Limes Funding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67546

Luxembourg Income Study (ci-après dénomé

LIS)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67546

Lux La Bascule S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67538

Nordic Spirit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67547

Paketet Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67549

Palco Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67543

Parthenon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67542

Pinehurst Securities SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67547

Pot Consult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67573

Sasoni S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67550

Savoie Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67543

SEMTAN Luxembourg SCA  . . . . . . . . . . . . . .

67543

SM 1619 LUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67578

Society International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

67544

Sof-10 Starlight 38 EUR S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

67550

Tooris Estates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67549

Truffle Bistrot Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

67578

WPP Luxembourg Holdings Two S.à r.l.  . . . .

67581

67537

L

U X E M B O U R G

Dafi Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 191.386.

Les membres du Conseil de gérance de la Société ont décidé, par résolution écrite du conseil de gérance de la société,

de transférer le siège social du 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg au 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2016.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016073979/12.
(160038379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.

Davelo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 158.288.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 1 

<i>er

<i> février 2016

Conformément à l'article 51, al. 6 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, les administrateurs restants

procèdent à la nomination, par voie de cooptation, de Madame Tazia BENAMEUR, née le 09/11/1969 à Mohammadia
(Algérie), domiciliée professionnellement au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, au titre d'administrateur en rempla-
cement de Monsieur Jean-Marie LEGENDRE, administrateur démissionnaire, avec effet au 31 décembre 2015.

Cette nomination sera soumise pour ratification à la prochaine assemblée générale.

<i>Pour la société
DAVELO S.A.
FMS SERVICES S.A. / S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur / Administrateur
Hugues DUMONT / Sophie CHAMPENOIS
<i>Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2016073980/19.
(160038164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.

Delta Lloyd L, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 24.964.

<i>Extrait des délibérations de la réunion du Conseil d'Administration du 3 février 2016

Le Conseil d'Administration prend note de la démission de Delta Lloyd Bank N.V., représentée par Wim Antoons de

son poste d'administrateur avec effet au 3 février 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2016.

Référence de publication: 2016073983/12.
(160038606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.

Lux La Bascule S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 71, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 192.310.

Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016086008/11.
(160053380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.

67538

L

U X E M B O U R G

HDB Competences, Société Anonyme.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 168.712.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 15 mars 2015

L'assemblée prend acte:
- de la démission de l'administrateur:
* Madame Liliana RODRIGUES ABREU, demeurant professionnellement à 69, rue de la Libération L-4210 Esch-sur-

Alzette, administrateur;

- de la nomination de l'administrateur:
* Madame Karin Mergen, demeurant professionnellement à 69, rue de la Libération L-4210 Esch-sur-Alzette, admi-

nistrateur;

Pour une période de six années prenant fin à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'année 2020.

<i>Administrateurs:

- Monsieur Rizk Mouwannes, demeurant professionnellement à 69, rue de la Libération L-4210 Esch-sur-Alzette, ad-

ministrateur;

- Madame Tania RIBEIRO COSTA, demeurant professionnellement à 69, rue de la Libération L-4210 Esch-sur-Alzette,

administrateur;

- Madame Karin Mergen, demeurant professionnellement à 69, rue de la Libération L-4210 Esch-sur-Alzette, adminis-

trateur;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, ne varietur, le 15 mars 2015.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2016074095/26.
(160038595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.

Het Beste Brood Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 29.544.

<i>Extrait des décisions de l'actionnaire unique datée du 15 décembre 2015

<i>Première résolution

L'Actionnaire unique accepte la démission de Monsieur Rudy Lemeer, demeurant 111, route d'Arlon L-8009 Strassen,

de son poste d'administrateur de la Société avec effet au 31 octobre 2015.

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire unique nomme, avec effet au 12 novembre 2015, Monsieur Dimitri Boon, né le 5 août 1960 à Sint-Agatha-

Berchem (Belgique), demeurant Klaverweg, 4, 3090 Overijse (Belgique), en qualité d'administrateur de la Société. Son
mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2018.

Les administrateurs de la société, Mr Alexis Kamarowsky et Jean Marc Debaty ont pour nouvelle adresse 11, Avenue

de la Porte-Neuve L-2227 Luxembourg.

Pour Mandat
Signatures
<i>L'Agent domiciliataire

Référence de publication: 2016074097/20.
(160038827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.

Kensington Italy Retail Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 197.355.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 24 février 2016, que l'associé de la Société, Kensington Italy

Office Super Topco S.à r.l., a transféré la totalité de 50 part sociale de classe B qu'il détenait dans la Société de la manière
suivante:

67539

L

U X E M B O U R G

(1) Kryalos Investments Srl, Société à responsabilité limitée (società a responsabilità limitata) constituée et régie selon

les lois du Italie, ayant son siège social à l'adresse suivante: 3, Via Brera, I - 20121 Milan, et immatriculée auprès du
Commercial Register of Milan sous le numéro 2042483

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

1. Kensington Italy Office Super Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 449 parts sociales de classe A
2. Kryalos Investments Srl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales de classe B
3. Cobalt Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale de classe A

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2016.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2016074150/22.
(160038734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.

Infrastructure Debt Investments I S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 189.019.

Il résulte des résolutions prises et approuvées par l'actionnaire unique de la Société en date du 23 juin 2015:
- d'accepter la démission de Madame Sarah Zheng Wu en tant qu'administrateur de la Société avec effet immédiat au

18 juin 2015;

- de nommer en remplacement de l'administrateur démissionnaire, Monsieur Brian Goodwin, né le 19 octobre 1969 à

New York; États-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle au 270 Park Avenue, 10017-2014 New York, États-Unis
d'Amérique en tant que nouveau administrateur de la Société avec effet immédiat au 18 juin 2015 et pour une période se
terminant lors de l'assemblée générale annuelle de l'actionnaire unique qui se tiendra en 2020; et

- de confirmer que le conseil d'administration de la Société est désormais composé par les administrateurs suivants:
* Monsieur Brian Goodwin;
* Monsieur Mark James Doherty;
* Monsieur Jean-Christophe Ehlinger;
* Monsieur Arnaud Jacques Philippe Gebhart; et
* Monsieur Jonathan Paul Griffin.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2016.

<i>Pour la société
Mark James Doherty
<i>Administrateur

Référence de publication: 2016074107/25.
(160038385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.

JAB Consumer GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 182.590.

En vertu d'un contrat de cession de parts sociales daté du 29 février 2016:
- JAB Partners S.à r.l., associé de la Société, a cédé 22 parts sociales de la Société d'une valeur nominale d'un euro

chacune à Monsieur Philip von Wulffen, autre associé de la Société; et

- Platin Investments S.à r.l., associé de la Société, a cédé 258 parts sociales de la Société d'une valeur nominale d'un

euro chacune à Monsieur Philip von Wulffen, autre associé de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

JAB Consumer GP S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016074140/16.
(160038017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.

67540

L

U X E M B O U R G

HLC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 107.702.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 22 février 2016

L'assemblée a décidé d'accepter avec effet au 15 janvier 2016 la démission de Monsieur Christophe JASICA de ses

fonctions de gérant B.

L'assemblée a également décidé d'élire avec effet au 15 janvier 2016 et pour une durée illimitée, Madame Vanessa

TIMMERMANS, née le 25 juillet 1986 à Messancy (Belgique) et résidant professionnellement au 4, rue Peternelchen,
L-2370 Howald, aux fonctions de gérant B.

<i>Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2016074099/16.
(160038065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.

Isolda, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue de Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 89.484.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 24 février 2016

L'assemblée a décidé d'accepter avec effet au 15 janvier 2016 la démission de Monsieur Christophe JASICA de ses

fonctions de gérant.

L'assemblée a également décidé d'élire avec effet au 15 janvier 2016 et pour une durée illimitée, Madame Catherine

BEERENS, née le 6 mai 1970 à Ixelles (Belgique) et résidant professionnellement au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald,
aux fonctions de gérant.

<i>Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2016074136/16.
(160038044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.

Kensalys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 74.503.

EXTRAIT

L'assemblée générale extraordinaire, réunie en date du 2 mars 2016 à 10:30 heures, a pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. L'assemblée décide de transférer le siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
2. L'assemblée prend acte de la démission des trois administrateurs, Madame Tazia BENAMEUR ainsi que les sociétés

FMS SERVICES S.A. et S.G.A. SERVICES S.A., et nomme en leur remplacement:

Et nomme en leur remplacement:
- Monsieur Marc KOEUNE, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg -Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18 rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

- Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au

18 rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

- Monsieur Denis BREVER, employé privé, né le 2 janvier 1983 à Malmedy -Belgique et domicilié professionnellement

au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

- Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017.
3. L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Eric HERREMANS, domicilié professionnellement au 39, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg, de son mandat de commissaire aux comptes et nomme en son remplacement la société

67541

L

U X E M B O U R G

CeDerLux-Services S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79327, dont le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
qui se tiendra en l'année 2017.

4. L'assemblée prend acte de la démission de la société BPH FINANCE S.A., ayant son siège social au 3, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 51675, de son
mandat de délégué à la gestion journalière.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2016074159/32.
(160038291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.

Karibou S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 128.443.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 1 

<i>er

<i> février 2016

Conformément à l'article 51, al. 6 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, les administrateurs restants

procèdent à la nomination, par voie de cooptation, de Madame Tazia BENAMEUR, née le 09/11/1969 à Mohammadia
(Algérie), domiciliée professionnellement au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, au titre d'administrateur en rempla-
cement de Monsieur Jean-Marie LEGENDRE, administrateur démissionnaire, avec effet au 31 décembre 2015.

Cette nomination sera soumise pour ratification à la prochaine assemblée générale.

<i>Pour la société
KARIBOU S.A.
FMS SERVICES S.A. / S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur / Administrateur
Sophie CHAMPENOIS / Dominique MOINIL
<i>Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2016074155/19.
(160038088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.

Parthenon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 115.711.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 22 février 2016 que:
- Ont été réélus aux fonctions d'administrateurs:
* Madame Marie-Laure AFLALO, administrateur de sociétés, née à Fès (Maroc), le 22 octobre 1966, demeurant pro-

fessionnellement à L-1118 Luxembourg, rue Aldringen, 23,

* Madame Joëlle MAMANE, administrateur de sociétés, née à Fès (Maroc), le 14 janvier 1951, demeurant profession-

nellement à L-1118 Luxembourg, rue Aldringen, 23,

* La société LINK POINT SA, RCS Luxembourg N° B 137.193, sise au 23, rue Aldringen à L-1118 Luxembourg,

représentée par Monsieur Lionel Elie MAMANE, informaticien, né à Ixelles (Belgique) le 5 mai 1979, demeurant profes-
sionnellement au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

- Le mandat d'administrateur-délégué de Madame Joëlle MAMANE a été confirmé pour une durée indéterminée.
- A été réélue au poste de Commissaire:
* Gestal Sàrl, immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B 184722 avec siège social au 23, rue Aldringen -

L-1118 Luxembourg.

- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2022.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2016074278/24.
(160038822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.

67542

L

U X E M B O U R G

Palco Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 131.036.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 1 

er

 mars 2016,

- les mandats de Messieurs Yves BIEWER et Fabio MASTROSIMONE, échus en 2013 sont révoqués avec effet im-

médiat.

- le mandat de l'administrateur Monsieur Giacomo DI BARI, domiciliés professionnellement au 42, rue de la Vallée,

L-2661 Luxembourg, est renouvelé pour une durée de six ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an
2022.

- le mandat du commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.à r.l., société à responsabilité limitée, est renouvelé pour

une durée de six ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2022.

Luxembourg, le 01.03.2016.

<i>Pour: PALCO INVEST S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2016074275/20.
(160038053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.

Savoie Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 91.603.

Il résulte d'un acte de succession que les 60 parts sociales détenues par M. Alexandre Hayat dans le capital de la Société

sont réparties comme suit:

- Mme Marie Claire Hayat, retraitée, née le 14/10/1949 à Bonneville (France), demeurant au 2475 Avenue Mont Blanc,

74800 St Pierre en Faucigny, France: 20 parts sociales;

- Melle Ingrid Hayat, Conseiller bancaire, née le 26/10/1983 à Bonneville (France), demeurant au 346 Avenue Guillaume

Fichet, 74130 Bonneville, France: 20 parts sociales;

- Mme Caroline Hayat, Directrice commerciale, née le 14/12/1976 à Bonneville (France), demeurant au 176 rue du Bief,

74380 Bonne, France: 20 parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2016.

Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2016074334/20.
(160038603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.

SEMTAN Luxembourg SCA, Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 13.420.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 149.811.

<i>Extrait des décisions de l'Assemblée générale extraordinaire des associés tenue au siège social de la société en date du 12

<i>février 2016

<i>Décisions:

L'assemblée, à l'unanimité, a décidé:
- prend acte de la démission de M. Jean-Luc CLAUSE né le 2.12.1969 à Dudelange (Luxembourg) et domicilié pro-

fessionnellement  128,  Boulevard  de  la  Pétrusse,  L-2330  Luxembourg  dans  ses  fonctions  de  membre  du  conseil  de
surveillance.

- prend acte de la démission de DATAGRAPHIC, enregistré sous le numéro RCS B 42 166, domicilié au 8 rue Heinrich

Heine, L-1720 Luxembourg.

67543

L

U X E M B O U R G

- de désigner aux fonctions de membre du conseil de surveillance Mme Siham BENDAHER, née le 24.05.1980 à Bordj

Bou Arreridj (Algérie), et domicilié professionnellement 7, rue Guillaume J. Kroll, L-1882 Luxembourg, jusqu'à l'assem-
blée générale qui se tiendra en l'année 2022.

-  de  désigner  aux  fonctions  de  membre  du  conseil  de  Monsieur  Nicolas  GODFREY,  né  à  Courtrai  (Belgique)  le

27/01/1984 et résidant au 4C Fleeschgaass, 6665 Herborn (Luxembourg) jusqu'à l'Assemblée générale annuelle des ac-
tionnaires qui se tiendra en l'année 2022.

- De reconduire Mme Christine Caro dans son mandat de commissaire jusqu'à l'Assemblée générale annuelle des ac-

tionnaires qui se tiendra en l'année 2022.

- Mme Christine CARO, commissaire de la Société, informe que son adresse a été transférée au 7, Rue Guillaume J.

Kroll, L-1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016074363/30.
(160038030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.

Society International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 45, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 122.603.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de la tenue de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société en date du

31 décembre 2015 que:

L'Assemblée décide de clôturer la liquidation et déclare que la société SOCIETY INTERNATIONAL SA en liquidation

a définitivement cessé d'exister.

L'Assemblée a pris les résolutions suivantes en application de la loi 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales et

conformément à l'article 9 de ladite loi.

- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l'adresse de Madame Catherine

Colonna, sis au 22, Avenue de Friedland, F-75008 Paris

- que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux actionnaires qui ne seraient pas présentés à la

clôture de la liquidation seront déposées au siège social du Liquidateur à savoir VAN CAUTER - SNAUWAERT &amp; CO
Sàrl sis au 47, Route d'Arlon, L-8009 Strassen.

POUR EXTRAIT CONFORME
VAN CAUTER - SNAUWAERT &amp; CO Sàrl
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2016074376/23.
(160038352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.

French Collections S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3440 Dudelange, 30, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 69.917.

<i>L'extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 29 février 2016

<i>Première résolution

Les associés prennent acte de la démission de Monsieur Sylvain BLUM de ses fonctions de gérant à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de nommer Monsieur Beryl LAINÉ, né le 11 février 1989 à Dieppe (France), demeurant 9, rue

de la Grève à F-51530 MAGENTA, en tant que nouveau gérant de la société, avec plein pouvoir d'engager la société

<i>Troisième résolution

Les associés prennent acte de la cession de parts intervenue le 26 février 2016.
Suite à cette cession, la nouvelle répartition du capital social est la suivante:

67544

L

U X E M B O U R G

- BLUM AUDIT CONSEIL COURTAGE (BACC LUX) S.A., établie et ayant son siège social 30, avenue Grande

Duchesse Charlotte à L-3440 DUDELANGE, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous
le numéro B 64.800, est propriétaire de 400 parts sociales.

- Monsieur Beryl LAINE, né le 11 février 1989 à Dieppe (France), demeurant 9, rue de la Grève à F-51530 MAGENTA,

est propriétaire de 100 parts sociales.

Pour extrait conforme
FIDCOSERV SARL
Signature

Référence de publication: 2016074043/25.
(160038783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.

JVH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 107.329.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 22 février 2016

L'assemblée a décidé d'accepter avec effet au 15 janvier 2016 la démission de Monsieur Christophe JASICA de ses

fonctions de gérant signature de catégorie B.

L'assemblée a également décidé d'élire avec effet au 15 janvier 2016 et pour une durée illimitée, Madame Vanessa

TIMMERMANS, née le 25 juillet 1986 à Messancy (Belgique) et résidant professionnellement au 4, rue Peternelchen,
L-2370 Howald, aux fonctions de gérant de catégorie B.

<i>Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2016074146/16.
(160038043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.

KHH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 107.434.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 22 février 2016

L'assemblée a décidé d'accepter avec effet au 15 janvier 2016 la démission de Monsieur Christophe JASICA de ses

fonctions de gérant de catégorie B.

L'assemblée a également décidé d'élire avec effet au 15 janvier 2016 et pour une durée illimitée, Madame Vanessa

TIMMERMANS, née le 25 juillet 1986 à Messancy (Belgique) et résidant professionnellement au 4, rue Peternelchen,
L-2370 Howald, aux fonctions de gérant de catégorie B.

<i>Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2016074160/16.
(160038042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.

FMC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 189.617.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 1 

<i>er

<i> mars 2016

1. Monsieur Jamie GEBBIA a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
2. Monsieur Thomas Caperton DEAS Jr a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
3. Madame Virginie DECONINCK a démissionné de son mandat de gérante de catégorie B.
4. Monsieur Andrew SANDIFER, administrateur de sociétés, né en Virginie (États-Unis d'Amérique), le 07 avril 1969,

demeurant professionnellement au 1735 Market Street, 19103 Philadelphie (États-Unis d'Amérique), a été nommé comme
gérant de catégorie A pour une durée indéterminée.

67545

L

U X E M B O U R G

5. Monsieur Robert WORTHINGTON, administrateur de sociétés, né à en Pennsylvanie (États-Unis d'Amérique), le 8

septembre 1950, demeurant professionnellement au 1735 Market Street, 19103 Philadelphie (États-Unis d'Amérique), a
été nommé comme gérant de catégorie A pour une durée indéterminée.

6. Monsieur Ed BREEDVELD, administrateur de sociétés, né à Schiedam (Pays-Bas) le 09 juin 1978, demeurant pro-

fessionnellement au 6, rue Eugène Ruppert, L-2452 Luxembourg (Luxembourg), a été nommé comme gérant de catégorie
B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2016.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FMC Luxembourg S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2016074042/24.
(160038711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.

Lannion S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 98.138.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 23 février 2016

L'assemblée a décidé d'accepter avec effet au 15 janvier 2016 la démission de Monsieur Christophe JASICA de ses

fonctions de gérant.

L'assemblée a également décidé d'élire avec effet au 15 janvier 2016 et pour une durée illimitée, Madame Vanessa

TIMMERMANS, née le 25 juillet 1986 à Messancy (Belgique) et résidant professionnellement au 4, rue Peternelchen,
L-2370 Howald, aux fonctions de gérant.

<i>Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2016074173/16.
(160038039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.

Limes Funding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 202.302.

EXTRAIT

Nous vous informons du changement d'adresse de Hinnerk Koch, Lara Nasato et Valerie Schleimer, administrateurs de

la Société en date du 29 février 2016, du 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 287-289 Route d'Arlon,
L-1150 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 29 février 2016.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2016074175/16.
(160038547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.

Luxembourg Income Study (ci-après dénomé LIS), Association sans but lucratif.

Siège social: L-4366 Esch-Belval, 11, porte des Sciences.

R.C.S. Luxembourg F 733.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale des associés tenue à l’hôtel Alvisse Parc à Luxembourg les 9 et

<i>10 juillet 2015

Le siège de la société a été transféré à:
Maison des Sciences Humaines - 5 

ème

 étage

11, porte des Sciences
L - 4366 Esch-Belval

67546

L

U X E M B O U R G

Luxembourg

Esch-Belval, le 10 juillet 2015.

Pour extrait sincère et conforme
LIS asbl
Janet Gornick / Tony Atkinson
<i>Secrétaire Général / Président

Référence de publication: 2016074179/19.
(160038753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.

Nordic Spirit, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 142.191.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 23 février 2016

L'assemblée a décidé d'accepter avec effet au 15 janvier 2016 la démission de Monsieur Christophe JASICA de ses

fonctions de gérant de catégorie B.

L'assemblée a également décidé d'élire avec effet au 15 janvier 2016 et pour une durée illimitée, Madame Vanessa

TIMMERMANS, née le 25 juillet 1986 à Messancy (Belgique) et résidant professionnellement au 4, rue Peternelchen,
L-2370 Howald, aux fonctions de gérant de catégorie B.

<i>Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2016074252/16.
(160038036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.

Pinehurst Securities SA, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 172.625.

EXTRAIT

Nous vous informons du changement d'adresse de Caroline Kinyua, Lara Nasato et Valerie Schleimer, administrateurs

de la Société en date du 29 février 2016, du 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 287-289 Route d'Arlon,
L-1150 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 29 février 2016.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2016074268/16.
(160038545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.

Kustermann Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 199.885.

Il résulte d'un contrat de vente de parts sociales de la Société, prenant effet au 27 janvier 2016, que la société AEPEP

II Investment S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxem-
bourg, immatriculée auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 199986, associé
de la Société a vendu 15,16% de ses parts sociales détenues dans le capital social de la Société soit 1 895 parts sociales
ordinaires, 1 895 parts sociales de catégorie A, 1 895 parts sociales de catégorie B, 1 895 parts sociales de catégorie C, 1
895 parts sociales de catégorie D, 1 895 parts sociales de catégorie E, 1 895 parts sociales de catégorie F, 1 895 parts
sociales de catégorie G, 1 895 parts sociales de catégorie H, 1 895 parts sociales de catégorie I, à la société AEPEP Master
S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 2, rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg immatriculée
auprès du Registre de commerce et des société de Luxembourg sous le numéro B 173709.

67547

L

U X E M B O U R G

En conséquence de ce qui précède, depuis le 27 janvier 2016, les parts sociales de la Société sont donc réparties comme

suit:

AEPEP II Investment S.à r.l.:
- 9 967 parts sociales ordinaires;
- 9 967 parts sociales de catégorie A;
- 9 967 parts sociales de catégorie B;
- 9 967 parts sociales de catégorie C;
- 9 967 parts sociales de catégorie D;
- 9 967 parts sociales de catégorie E;
- 9 967 parts sociales de catégorie F;
- 9 967 parts sociales de catégorie G;
- 9 967 parts sociales de catégorie H;
- 9 967 parts sociales de catégorie I.
AEPEP Master S.à r.l.:
- 2 533 parts sociales ordinaires;
- 2 533 parts sociales de catégorie A;
- 2 533 parts sociales de catégorie B;
- 2 533 parts sociales de catégorie C;
- 2 533 parts sociales de catégorie D;
- 2 533 parts sociales de catégorie E;
- 2 533 parts sociales de catégorie F;
- 2 533 parts sociales de catégorie G;
- 2 533 parts sociales de catégorie H;
- 2 533 parts sociales de catégorie I.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Kustermann Holdings S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016074153/45.
(160038839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.

Keler Energy Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 188.852.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Cet extrait remplacera la précédente version déposée le 03/11/2015
B188852 - L150197869
Il résulte des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 13 octobre 2015 que:
- La démission de Madame Katia CAMBON, gérant de la Société a été acceptée avec effet immédiat;
- Madame Kinga KOZMA, née le 29 septembre 1968 à Kecskemét, Hongrie, résidant au 61, avenue de la Faïencerie,

L-1510 Luxembourg a été nommée gérant de la Société, avec effet au 1 

er

 septembre 2015 et ce pour une durée indéterminée.

- Le siège social de la Société a été transféré au 9, allée Scheffer L-2520 Luxembourg avec effet au 1 

er

 novembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2016.

Référence de publication: 2016074156/19.
(160038526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.

67548

L

U X E M B O U R G

Paketet Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 90.434.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 24 février 2016

L'assemblée a décidé d'accepter avec effet au 15 janvier 2016 la démission de Monsieur Christophe JASICA de ses

fonctions de gérant.

L'assemblée a également décidé d'élire avec effet au 15 janvier 2016 et pour une durée illimitée, Madame Catherine

BEERENS, née le 6 mai 1970 à Ixelles (Belgique) et résidant professionnellement au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald,
aux fonctions de gérant.

<i>Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2016074274/16.

(160038811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.

Tooris Estates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 122.628.

EXTRAIT

L'assemblée générale extraordinaire, réunie en date du 2 mars 2016 à 10:00 heures, a pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. L'assemblée décide de transférer le siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

2. L'assemblée prend acte de la démission des trois administrateurs, Madame Tazia BENAMEUR, Monsieur Jean-Marie

LEGENDRE ainsi que de la société S.G.A. SERVICES S.A., et nomme en leur remplacement:

Et nomme en leur remplacement:

- Monsieur Marc KOEUNE, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg -Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18 rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

- Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au

18 rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

- Monsieur Denis BREVER, employé privé, né le 2 janvier 1983 à Malmedy -Belgique et domicilié professionnellement

au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

- Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017.

3. L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Eric HERREMANS, domicilié professionnellement au 39, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg, de son mandat de commissaire aux comptes et nomme en son remplacement la société
CeDerLux-Services S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79327, dont le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
qui se tiendra en l'année 2017.

4. L'assemblée prend acte de la démission de la société BPH FINANCE S.A., ayant son siège social au 3, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 51675, de son
mandat de délégué à la gestion journalière.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2016074425/32.

(160038315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.

67549

L

U X E M B O U R G

Sasoni S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 90.214.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg,

<i>le 1 

<i>er

<i> mars 2016

Monsieur POLITI Giulio, Monsieur ROSSI Jacopo et Monsieur REGGIORI Robert sont renommés administrateurs

pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur DONATI Régis est renommé commissaire aux comptes pour la même
période.

Monsieur Robert REGGIORI est renommé Président pour la même période
Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2019.

Pour extrait sincère et conforme
SASONI S.A.
Jacopo ROSSI / Robert REGGIORI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2016074352/18.
(160038102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.

Sof-10 Starlight 38 EUR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 197.623.

Par résolutions signées en date du 2 Mars 2016, l'associé unique a décidé
- de modifier l'adresse professionnelle de Thierry Drinka, Gérant, du 3 rue Mozart, L-2166 Luxembourg au 2-4 rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg

- de modifier l'adresse professionnelle de Julien Petitfrère, Gérant, du 3 rue Mozart, L-2166 Luxembourg au 2-4 rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg

- de noter la décision des gérants de la Société de transférer le siège social de la Société du 5 rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg avec effet au 2 mars 2016

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 Mars 2016.

Référence de publication: 2016074377/17.
(160038419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.

Jesada S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 46.218.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 1 

<i>er

<i> février 2016

Conformément à l'article 51, al. 6 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, les administrateurs restants

procèdent à la nomination, par voie de cooptation, de Madame Tazia BENAMEUR, née le 09/11/1969 à Mohammadia
(Algérie), domiciliée professionnellement au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, au titre d'administrateur en rempla-
cement de Monsieur Jean-Marie LEGENDRE, administrateur démissionnaire, avec effet au 31 décembre 2015.

Cette nomination sera soumise pour ratification à la prochaine assemblée générale.

<i>Pour la société
JESADA S.A.
FMS SERVICES S.A. / S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur / Administrateur
Hugues DUMONT / Dominique MOINIL
<i>Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2016074145/19.
(160038110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.

67550

L

U X E M B O U R G

Fidelity Alpha Funds SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2a, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 189.202.

<i>Extrait des Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 Janvier 2016

L'assemblée a décidé:

- De réélire les quatre (4) administrateurs suivants:

Ms Anne-Marie Brennan, 2a Rue Albert Borschette, 1246 Luxembourg

Mr John Stephen Fulford, 25 Cannon Street, EC4M 5TA Londres, Royaume-Uni;

Mr Mikael R Nikou, 8 Marina View, Asia Square, Tower 1, Unit 35-06, 018960 Singapour,;

FIL (Luxembourg) S.A., 2a Rue Albert Borschette, 1246 Luxembourg représenté par Monsieur Claude Hellers

Ces administrateurs ont été élus jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire en 2017, à moins qu'un successeur

ne soit désigné avant cette date

D'élire le Réviseur d'entreprise, en particulier de réélire PricewaterhouseCoopers, Société Coopérative, 2 rue Gerhard

Mercator, L-2182 Luxembourg, comme réviseur de la société pour l'année fiscale actuelle;

PricewaterhouseCoopers Société Coopérative, Luxembourg, est réélu jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire

en 2017 et jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 Février 2016.

Fidelity Alpha Funds SICAV
<i>Director

Référence de publication: 2016074034/24.

(160038081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.

Flexfinance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 153.015.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège de la société le 2 février 2016

Nomination de Monsieur Christophe MOUTON né le 20/11/1971 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnel-

lement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, au poste d'administrateur jusqu'à l'assemblée générale de 2021.

Nomination de Monsieur Jean-Marc FABER, né le 07/04/1966 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 63-65,

rue de Merl, L-2146 Luxembourg au poste d'administrateur jusqu'à l'assemblée générale de 2021.

Reconduction du mandat de Monsieur Philippe VANDERHOVEN, né le 2 juillet 1971 à Rocourt (Belgique), demeurant

professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg au poste d'Administrateur jusqu'à l'assemblée générale
de 2021.

Reconduction du mandat du Commissaire aux comptes, la société la société ACCOUNTIS S.à r.l., Société à responsa-

bilité limitée, ayant son siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B60219 jusqu'à l'assemblée générale de 2021.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
FLEXFINANCE S.A.

Référence de publication: 2016074041/21.

(160038467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.

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L

U X E M B O U R G

GCB Coal Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 161.123.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société GCB Coal Holding II S.à

r.l. (en liquidation) tenue à Luxembourg en date du 17 décembre 2015 que les associés, à l'unanimité des voix, ont pris les
résolutions suivantes:

1) La liquidation de la société a été clôturée.
2) Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social de la société, et

les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers et aux associés qui ne se seraient pas présentés à la clôture de
la liquidation sont déposés au même siège social au profit de qui il appartiendra.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016074058/18.
(160038567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.

Alpha Credit Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 203.995.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the fifteenth day of December,
Before me, Maître Leonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared the following:

Anacap Credit Opportunities III Ltd, a company incorporated under the laws of Guernsey, with its registered office at

Carinthia House 9-12, The Grange, St Peter Port, Guernsey GY1 4BF, registered with the Guernsey Registry under number
60329,

represented by Ms Monique Drauth, employee, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

pursuant to a power of attorney which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the holder and the undersigned
notary, will be appended to the present instrument for the purpose of registration.

The appearing party, represented as indicated above, has requested the undersigned notary to draw up the following

articles of association for a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it establishes as follows:

Part I. Corporate form and name, Registered office, Corporate purpose and term of existence

Art. 1. Corporate Form and Name. The original subscriber and all who may subsequently acquire the shares hereafter

issued hereby establish a company which takes the form of a private limited-liability company (société à responsabilité
limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the Act of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the "Act"), Article 1832 of the Civil Code, as amended, and the
present articles of association (the "Articles").

The Company is incorporated under the name "Alpha Credit Holdings 2 S.a r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in Munsbach. The Company's Manager or, as the case

may be, the Board of Managers is authorised to transfer the Company's registered office within the municipality.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may resolve to establish branches or other places of business

in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

If the Manager or, as the case may be, the Board of Managers should determine that extraordinary political, economic

or social developments have occurred or are imminent which would interfere with the Company's normal activities at its
registered office or hinder communications within that office or between that office and persons abroad, the Manager or,
as the case may be, the Board of Managers may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of such
extraordinary circumstances. Such temporary measures will not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of the registered office abroad, will remain governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg.

67552

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U X E M B O U R G

Art. 3. Corporate Purpose. The purpose of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of stakes, in

any form whatsoever, in Luxembourg and/or foreign undertakings, as well as the administration, development and mana-
gement of such shareholdings.

This includes without limitation the investment in, acquisition and disposal of, grant or issuance (without a public

offering) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes, debentures and other debt instruments, shares, warrants and
other equity instruments or rights, including without limitation, shares of capital stock, limited partnership interests, limited-
liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each case
whether readily marketable or not, as well as obligations (including without limitation synthetic securities obligations) in
any type of company, entity or other legal person.

The Company may also use its funds to invest in real estate, intellectual property rights or any other movable or im-

movable asset in any form or of any kind.

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security as well as any form of

indemnity, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

The Company may also provide assistance in any form (including without limitation the extension of advances, loans,

money deposits and credit as well as the provision of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security)
to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide the same type of assistance to
undertakings that form part of the same group to which the Company belongs or to third parties, provided that doing so is
in the Company's interest and does not trigger any license requirements.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial transactions and engage in such other

activities as it deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accomplishment and
development of its corporate purpose.

Notwithstanding the foregoing, the Company shall not enter into any transaction that would cause it to be engaged in a

regulated activity or one that requires the Company to have a licence.

Art. 4. Term of Existence. The Company is incorporated for an unlimited term of existence.

Part II. Share capital and shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-),

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

In addition to the share capital, a premium account and/or a capital contribution account (compte 115 "Apport en capitaux

propres non rémunéré par des titres") may be set up. The Company may use the amount held in the premium account and/
or the capital contribution account (as applicable) to redeem its shares, set off net losses, and make distributions to share-
holders or it can allocate the funds to the statutory reserve.

Art. 6. Shares. All shares are and will remain in registered form.
If and when the Company has only one shareholder, this shareholder may freely transfer its/her/his shares.
If and when the Company has several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst the shareholders.

The shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders, at
which at least three quarters of the share capital, present or represented, cast their vote in favour of such transfer.

Shares may be transferred either by means of a notarised instrument or a private agreement. Any such transfer is not

binding on the Company or third parties unless duly notified to or accepted by the Company, in accordance with Article
1690 of the Civil Code.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must appoint a single person to

represent them vis-à-vis the Company. The Company has the right to suspend the exercise of the rights attached to the
relevant share until a single representative is appointed.

Art. 7. Capital Increases and Reductions. The Company's share capital may be increased or reduced on one or more

occasions pursuant to a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders,
provided the quorum and majority requirements requisite for the amendment of the Articles, as set out in these Articles or
the Act, as the case may be, are met.

Part III. Management, the board of managers and auditors

Art. 8. Management. The Company shall be managed by one or more managers, who need not be shareholders in the

Company (the "Manager(s)"). If several Managers are appointed, they will constitute a board of managers (the "Board of
Managers").

The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders,

which will determine their number, remuneration and the duration of their term of office. The Manager(s) will hold office
until their successor(s) is/are elected. The Manager(s) may be re-elected at the end of his/their term and removed from
office at any time, with or without cause, pursuant to a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general
meeting of shareholders.

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U X E M B O U R G

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to appoint Class A and

Class B Managers.

Even after the end of their term of office, the Manager(s) shall not disclose information that could be detrimental to the

Company's interests, except when disclosure is required by law.

Art. 9. Meetings of the Board of Managers. If the Company has a single Manager, the latter will exercise the powers

granted by the Act to the Board of Managers.

The Board of Managers may appoint a chairperson (the "Chair") from amongst its members. It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager, to keep minutes of meetings of the Board of Managers and of the shareholder(s).

The Board of Managers will meet further to a notice sent by the Chair (if any) or at the request of any Manager. The

Chair (if any) will preside over all meetings of the Board of Managers. In the Chair's absence, the Board of Managers may
appoint any Manager as pro tempore chair by a majority vote of those present or represented at the relevant meeting.

Except in urgent cases or with the prior consent of all those entitled to attend the meeting, at least twenty-four hours'

written notice of a Board meeting must be given. Any such notice shall specify the place, date, time and agenda of the
meeting.

The abovementioned notice requirement may be waived unanimously in writing by all Managers, either at the meeting

or otherwise. No separate notice is required for meetings held at a time and place previously approved by the Board of
Managers.

Every Board meeting shall be held in Luxembourg or another location indicated in the notice.
A Manager may appoint in writing another Manager to represent him/her at any meeting of the Board of Managers. A

Manager may represent more than one Manager at a meeting of the Board of Managers.

The quorum required for meetings of the Board of Managers shall be the presence or representation of a majority of

Managers holding office.

Decisions shall be taken by a majority of the votes cast by those Managers present or represented at the meeting. In the

event of a tie, the Chair, or, as the case may be, the pro tempore chair, shall cast the deciding vote.

Any Manager may participate in a meeting of the Board of Managers by conference call, videoconference or any other

means  of  communication  allowing  several  persons  to  communicate  simultaneously  with  each  other.  Such  methods  of
participation are considered equivalent to physical presence at the meeting.

A written decision signed by all Managers is proper and valid as if it had been adopted at a duly convened and held

meeting of the Board of Managers. Such a decision can be enacted either in a single document or in several documents
with the same content, each signed by one or more Managers.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of meetings of the Board of Managers or, as the

case may be, written decisions taken by the sole Manager, shall be drawn up and signed by all Managers present at the
meeting or, as the case may be, the sole Manager. Any proxies shall remain appended thereto.

Copies of or extracts from the minutes or decisions shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, the

Chair or, as the case may be, the pro tempore chair, of the Board of Managers or by any two Managers.

Art. 11. General Powers of the Managers. The sole Manager or, as the case may be, the Board of Managers has the

broadest powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administration or disposal which
are necessary or useful to accomplish the Company's purpose. All powers not expressly reserved by the Act or the Articles
to the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders can be exercised by the sole Manager
or the Board of Manager, as the case may be.

Art. 12. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may confer certain powers

and/or special duties on any member(s) of the Board of Managers or any other person(s), who need not be a Manager or
shareholder of the Company, acting alone or jointly, under such terms as the Manager or, as the case may be, the Board of
Managers shall determine.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also establish one or more advisory committees and

determine their composition and purpose.

Art. 13. Representation of the Company. If only one Manager has been appointed, the Company will be bound to third

parties by the signature of that Manager or by the joint or single signature of any person(s) to whom the Manager has
delegated signatory authority, within the limits of such authority.

If the Company is managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound towards third

parties by the joint signature of any two (2) Managers as well as by the joint or single signature of any person(s) to whom
the Board of Managers has delegated signatory authority, within the limits of such authority.

Notwithstanding the foregoing, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has

appointed one or more Class A Managers and one or more Class B Managers, the Company will be bound towards third
parties by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager, or by the joint or single signature of any
person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory authority, within the limits of such authority.

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U X E M B O U R G

Art. 14. Conflicts of Interest. No contract or transaction between the Company and any other company or firm shall be

affected or invalidated solely due to the fact that any one or more duly authorised representatives of the Company, including
without limitation any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of, that other company or
firm. Except as otherwise provided herein, any duly authorised representative of the Company, including without limitation
any Manager, who serves as a duly authorised representative of another company or firm with which the Company contracts
or otherwise engages in business shall not, for that sole reason, automatically be prevented from taking part in the delibe-
rations and acting on any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the foregoing, in the event a Manager has a personal interest in any transaction to which the Company

is a party, other than transactions falling within the scope of the Company's day-to-day management, concluded in the
Company's ordinary course of business, and arm's-length transactions, (s)he shall inform the Board of Managers thereof
and shall not deliberate or vote on the transaction. The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders, shall be notified of the transaction and the Manager's interest therein. When the Company has only a single
Manager, any transaction to which the Company is a party and in which the sole Manager has a personal interest that
conflicts with the Company's interest therein, other than those falling within the scope of the Company's day-to-day ma-
nagement, concluded in the Company's ordinary course of business, and arm's-length transactions, must be approved by
the sole shareholder or the general meeting of shareholders as the case may be.

Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and the latter's heirs, executors and administrators

for expenses reasonably incurred in connection with any action, lawsuit or proceedings to which the Manager may be made
a party by reason of being or having been a Manager or, at the request of the Company, of any other company of which
the Company is a shareholder or creditor and by which the Manager is not entitled to be indemnified, except for actions,
lawsuits or proceedings in relation to matters for which the Manager is held liable for gross negligence or misconduct. In
the event of a settlement, indemnification shall only be provided for matters in relation to which the Company has been
advised by its legal counsel that the Manager did not commit a breach of his or her duties. This right to indemnification is
without prejudice to any other rights to which the relevant person may be entitled.

Art. 16. Audit. Unless the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the

requirements of the Act, the supervision of the Company's operations may be, or shall be if the Company has more than
twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors, who need not be shareholders.

The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder or the

general meeting of shareholders, as the case may be, which will determine the number of statutory or independent auditors,
if applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor, and the duration of their term of office. The auditors
will hold office until their successors are elected. They may be re-appointed at the end of their term and removed from
office at any time, with or without cause, pursuant to a resolution of the sole shareholder or the general meeting of share-
holders, as the case may be.

Part IV. Meetings of shareholders

Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only if the Company has more than twenty-

five (25) shareholders, will be held at the Company's registered office or at any other location specified in the notice of the
meeting, on the last day of the month of April of each year, at 11.30 a.m..

If this date is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held the next business day.

Art. 18. Other General Meetings of Shareholders. The Manager or the Board of Manager, as the case may be, the auditor

(s), if any, or shareholders holding more than half the Company's share capital can call other general meetings of share-
holders in accordance with the requirements of the Act.

If the Company has less than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not mandatory and

the shareholders may vote on the proposed resolutions in writing.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if so required by an

event of force majeure, in the opinion of the Manager or the Board of Managers, as the case may be.

Art. 19. Powers of the General Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders

represents the totality of the Company's shareholders.

The general meeting of shareholders shall have the powers reserved to it by the Act and these Articles.

Art. 20. Procedure and Voting. The general meeting of shareholders will meet further to a notice sent by the Manager

or the Board of Managers, as the case may be, the auditor(s), if any, or shareholders holding more than half the Company's
share capital, which meets the requirements of the Act and these Articles.

The notice shall be sent to the shareholders at least eight (8) days prior to the meeting and shall specify the date, time,

place and agenda of the meeting.

If all shareholders are present or represented at a general meeting and state that they have been informed of the agenda,

the meeting may be held without notice.

A shareholder may appoint in writing, pdf via e-mail or by fax a proxy holder, who need not be a shareholder, to represent

him or her at a meeting.

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U X E M B O U R G

One or more shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, videoconference or any similar

means of communication enabling several persons to simultaneously communicate with each other. Such participation
shall be deemed equivalent to physical presence at the meeting.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled

in order to take part in a general meeting of shareholders.

The Chair of the Board of Managers (if any) or, in the Chair's absence, any other person appointed by the general meeting

of shareholders shall preside over the meeting.

The chairperson of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or more scrutineers.
The chairperson of the general meeting of shareholders, together with the secretary and the scrutineers, shall form the

bureau of the meeting.

An attendance list indicating the name of each shareholder, the number of shares held and, if applicable, the name of

the shareholder's representative, shall be drawn up and signed by the members of the bureau or, as the case may be, their
representatives.

Each share carries one vote, except as otherwise provided for by the Act.
Except as otherwise required by the Act or these Articles, any amendment to the present Articles must be approved by

(i) a majority of the shareholders in numerical terms and (ii) representing three-quarters of the share capital.

Except  as  otherwise  required  by  the  Act  or  these  Articles,  all  other  resolutions  must  be  approved  by  shareholders

representing more than half the share capital. If the required quorum is not met at the first meeting, the shareholders shall
be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions adopted by a majority of the votes cast, regardless
of the percentage of share capital represented.

Art. 21. Minutes of Shareholder Meetings. Decisions of the sole shareholder or the minutes of general meetings of

shareholders, as the case may be, shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may be, the bureau.

Copies of or extracts from the decisions of the sole shareholder or, as the case may be, minutes of the general meeting

of shareholders may be certified by the sole Manager or the Chair of the Board of Managers (if any) or any two Managers,
as the case may be.

Part V. Financial year and allocation of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year starts to run on the first day of January and ends on the last day

of December of each year.

Art. 23. Approval of the Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

or, as the case may be, the Board of Managers shall prepare the Company's annual accounts in accordance with the Act
and submit them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, the general
meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or his/her representative may inspect the annual accounts at the Company's registered office, as pro-

vided by the Act.

Art. 24. Allocation of Profit. Five percent (5%) of the Company's net annual profit shall be allocated each year to the

reserve required by the Act, until this reserve reaches ten percent (10%) of the Company's subscribed capital.

The sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, shall determine how the remaining

profits will be allocated, which may be used, in whole or in part, to absorb existing losses, if any, set aside in a reserve,
carried forward to the next following financial year, or distributed to the shareholder(s) as a dividend.

Art. 25. Interim Dividends. The sole Manager or the Board of Managers, as the case may be, is authorised to pay interim

dividends, provided interim financial statements have been drawn up showing that the Company has sufficient funds to
make such a distribution.

Part VI. Dissolution and liquidation

Art. 26. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved pursuant to a decision of the sole shareholder or,

as the case may be, the general meeting of shareholders, approved by the same quorum and majority required to amend
these Articles, unless otherwise provided by the Act.

If the Company is dissolved, liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be natural persons or

legal entities) appointed by the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, which will also
determine their powers and compensation.

After settling all outstanding debts and liabilities, including taxes and liquidation costs, the remaining net assets of the

Company shall be distributed amongst the shareholders pro rata in accordance with their shareholdings.

Part VII. Applicable law

Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be settled in accordance with the applicable

law.

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U X E M B O U R G

<i>Subscription and Payment

These Articles having been drawn up, the appearing party, represented as stated above, has subscribed to and fully paid

up in cash twelve thousand five hundred (12,500) shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each Proof of payment
has been provided to the undersigned notary who states that the conditions set forth in Article 183 of the Act have been
fulfilled and expressly testifies to the fulfilment of these conditions.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company as a result of this instrument

of incorporation are estimated at one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).

<i>Transitional Provision

The first financial year will begin on today's date and end on 31 December 2016.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The abovementioned shareholder(s), representing the Company's entire subscribed share capital, immediately hold an

extraordinary general meeting and pass the following resolutions:

1. The number of Managers is set at three (3) and the following persons are appointed Managers for an unlimited term:
- Ms Audrey Lewis, born in Glasgow, Scotland, United Kingdom, on 28 August 1968, with professional address at 25,

rue Schlammestee, L-5770 Weiler la Tour, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Hugo Neuman, born in Amsterdam, the Netherlands, on 21 October 1960, with professional address at 16, rue J.B.

Fresez, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr Malcolm Lindsay Wilson, born in Nairobi, Kenya, on 10 April 1957, with professional address at 6, rue Gabriel

Lipmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The Company's registered office shall be located at 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of

Luxembourg.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states that, at the request of the abovementioned person,

this instrument has been drafted in English, accompanied by a French version. At the request of the same person, in the
event of discrepancies between the English and French versions, the English text will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up, on the day indicated at the beginning of this deed in Luxembourg.
This document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the notary by last name,

first name, civil status and residence, this person signed together with the notary this original instrument.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le quinzième jour du mois de décembre,
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Anacap Credit Opportunities III Ltd, une société constituée selon les lois de Guernsey, ayant son siège social à Carinthia

House 9-12, The Grange, St Peter Port, Guernsey GY1 4BF, enregistrée auprès du Registre des Sociétés de Guernsey sous
le numéro 60329,

représentée par Mme Monique Drauth, salariée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), en vertu d'une procuration, qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire
instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Laquelle comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire de documenter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination sociale, Siège social, Objet social, Durée

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination Sociale.  Il est formé par le souscripteur et toutes les personnes qui pourraient devenir

détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la "Société")
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts
(les "Statuts").

La Société adopte la dénomination sociale "Alpha Credit Holdings 2 S.a r.l.".

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Munsbach. Le Gérant de la Société ou, le cas échéant, le

Conseil de Gérance, est autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la commune.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, peuvent établir des succursales ou autres bureaux soit au Grand-

Duché de Luxembourg, soit à l'étranger.

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U X E M B O U R G

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique,  économique  ou  social  arriveraient  ou  seraient  imminents  et  qui  seraient  de  nature  à  compromettre  l'activité
normale de la Société au siège social ou entraveraient la communication avec ce siège ou entre ce siège et des personnes
à l'étranger, le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité  de  la  Société,  laquelle,  nonobstant  ce  transfert  provisoire  du  siège,  restera  régie  par  la  loi  du  Grand-Duché  de
Luxembourg.

Art. 3. Objet Social. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, directe ou indirecte

et la détention de ces participations, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l'administration, le
développement et la gestion de ces participations.

Ceci inclut sans limitation l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique) de certi-

ficats de capital préférentiels, prêts, obligations, notes, certificats de créance et autres titres de créance, parts sociales, bons
de souscriptions et autres droits ou instruments de capitaux, y compris sans limitation, des parts de capital social, partici-
pations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée (limited liability
company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède, qu'ils soient facilement
réalisables ou non, ainsi que des engagements (y compris sans limitation des engagements relatifs à des titres synthétiques)
des sociétés, entités ou autres personnes morales.

La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans tout

autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (y compris sans limitation l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent et

crédits, ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte et forme)
aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance aux sociétés
qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe dans l'intérêt social
de la Société et n'engendre pas l'obligation d'une autorisation spécifique.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'accom-
plissement et le développement de son objet social.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans une

quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
d'une autorisation spécifique.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) divisé en

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission et/ou un compte d'apport en capital (compte 115 "Apport en

capitaux propres non rémunéré par des titres") peut être établi. L'avoir de ce compte de prime d'émission et/ou du compte
d'apport en capital (le cas échéant) peut être utilisé pour payer les parts sociales que la Société pourrait racheter des associés,
pour compenser des pertes nettes, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominative.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément d'une assemblée générale
des associés, à laquelle au moins les trois quarts du capital social, présent ou représenté, vote en faveur d'une telle cession.

La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société ou aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se

faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé par eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des Statuts telles qu'énoncées par ces
Statuts ou, le cas échéant, par la Loi.

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Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non de la Société (le(s)

"Gérant(s)").  Si  plusieurs  Gérants  ont  été  nommés,  les  Gérants  vont  constituer  un  conseil  de  gérance  (le  "Conseil  de
Gérance").

Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui fixe

leur nombre, leur rémunération et la durée limitée ou illimitée de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront en fonction
jusqu'à la nomination de son/leur successeur(s). Le(s) Gérant(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et
peut/peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider de nommer des Gérants de Catégorie

A et des Gérants de Catégorie B.

Même après le terme de leur mandat, le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas les informations dont la révélation pourrait

porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révélation est obligatoire par la loi.

Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir octroyé

par la Loi au Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance pourra choisir parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra également choisir un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
de Gérance et des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président (le cas échéant) ou à la demande d'un Gérant. Le Président

(le cas échéant) présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance. En son absence, le Conseil de Gérance pourra désigner
à la majorité des personnes présentes ou représentées à une telle réunion un Gérant en tant que président pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute

réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La convocation
indiquera le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion.

Il pourra être renoncé à cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement. Une

convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit préalablement approuvés par
le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant comme

son mandataire. Un Gérant peut représenter plus d'un Gérant.

Le quorum des réunions du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants

en fonction.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité des

votes, le Président, ou, le cas échéant, le président pro tempore, a une voix prépondérante.

Chaque Gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

tout moyen de télécommunication permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une
avec l'autre. De telles méthodes de participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à
la réunion.

Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée

à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil de Gérance ou, le cas

échéant, les décisions écrites du Gérant unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents ou
représentés ou le cas échéant, par le Gérant unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.

Les copies ou les extraits des procès-verbaux peuvent être certifiées par le Gérant unique ou le cas échéant, par le

Président du Conseil de Gérance ou le président pro tempore, le cas échéant, ou par deux Gérants.

Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition
qui sont nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés sont
de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs et/

ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui peuvent
ne pas être Gérants ou associés de la Société, agissant individuellement ou conjointement, selon les conditions et les pouvoirs
déterminés par le Gérant ou le cas échéant le Conseil de Gérance.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur

composition et leur objet.

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Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la Société sera engagée à l'égard des

tiers par la signature individuelle de ce Gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toute
personne à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Dans le cas où la Société est gérée par un Conseil de Gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée vis-

à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux (2) Gérants ainsi que par la signature individuelle de toute personne à
qui le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés ont

nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou plusieurs Gérants de Catégorie B, la Société sera liée vis-à-vis des
tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B, ainsi que par les
signatures conjointes ou la signature individuelle de toute personne à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir
de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté

ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, y compris sans limitation tout
Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions contraires
des présentes, tout représentant valablement autorisé de la Société, y compris sans limitation tout Gérant qui remplira en
même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement empêché
de prendre part aux délibérations et d'agir en ce qui concerne toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant aurait un intérêt personnel dans une opération à laquelle la Société est

partie, autre que les transactions conclues dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclues dans des conditions
d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions de concurrence normales, il/elle en avisera le Conseil de Gérance
(s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi
que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés. Lorsque la Société est composée d'un Gérant unique, toute transaction à laquelle la
Société devient partie, autres que les transactions tombant dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclues
dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le
Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée
par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés.

Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamen-

taires, des dépenses raisonnables faites en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu être partie en
raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est associé ou créancière et par laquelle il ne serait pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation avec les affaires
pour lesquelles il serait finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de faute grave ou faute
lourde. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uniquement dans les matières en
relation avec lesquelles, selon le conseiller juridique de la Société, le Gérant n'a pas commis une violation de ses obligations.
Le droit à indemnité ci-avant n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.

Art. 16. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises

indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs
commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de vingt-cinq (25)
associés.

Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a un, seront nommés

par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera leur
rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.
Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de
l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 17. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société a

plus  de  vingt-cinq  (25)  associés,  sera  tenue  au  siège  social  de  la  Société  ou  à  un  autre  endroit  tel  qu'indiqué  dans  la
convocation de l'assemblée le dernier jour du mois d'avril de chaque année, à 11:30 heures.

Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres Assemblées Générales des Associés. Le Gérant ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, l'auditeur/les

auditeurs, s'il y en a, ou des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société peuvent convoquer d'autres
assemblées générales conformément à la Loi.

Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas

obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement

si, à l'avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure l'exigent.

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Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés.

L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 20. Procédure et Vote. L'assemblée générale des associés se réunit sur convocation du Gérant ou, le cas échéant,

du Conseil de Gérance, de l'auditeur ou des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société, en
conformité avec la Loi et les présents Statuts.

La convocation sera envoyée aux associés au moins huit (8) jours avant la tenue de l'assemblée et contiendra la date,

l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de l'assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu connaissance

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, ou par pdf par e-mail ou encore par télécopieur

un mandataire, lequel peut ne pas être associé, qui le représentera à l'assemblée.

Tout associé peut participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par tout moyen de

télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes de communiquer simultanément l'une avec l'autre. De telles
participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à l'assemblée.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies

pour la participation à l'assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le Président du Conseil de Gérance (s'il y en a un) ou, en

son absence, par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des associés.

Le président de l'assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment le

bureau de l'assemblée générale.

Une liste de présence indiquant le nom de chaque associé, le nombre de parts sociales détenues et, si applicable, le nom

du représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant, leurs représen-
tants.

Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être approuvée

par (i) une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du capital social.

Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la première
assemblée, les associés doivent être convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions
doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le pourcentage du capital représenté.

Art. 21. Procès-verbaux des assemblées des Associés. Les procès-verbaux des décisions de l'associé unique ou, le cas

échéant, des assemblées générales des associés doivent être établis par écrit et signés par l'associé unique ou, le cas échéant,
par le bureau de l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des décisions de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale

des associés peuvent être certifiés par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance (s'il y en
a un) ou par deux Gérants.

Chapitre V. Année sociale et répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant ou,

le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la Loi et les soumet, le cas
échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et à l'associé
unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-

mément aux dispositions de la Loi.

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Cinq pour cent (5 %) sera prélevé sur les bénéfices annuels nets de la Société pour

la formation d'un fonds de réserve légale, jusqu'à cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la
Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices qui

peut être utilisé, intégralement ou en partie, pour absorber des pertes, s'il y en a, pour être versé à un compte de réserve ou
de provision, pour être reporté à nouveau ou distribué aux associés comme dividende.

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Art. 25. Acomptes sur Dividendes. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de fonds
disponibles pour une telle distribution.

Chapitre VI. Dissolution et liquidation

Art. 26. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,

de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la
modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui déter-
mineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net

restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 27. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la loi applicable.

<i>Souscription et paiement

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, elle a souscrit

et intégralement libéré en espèces douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR
1,-) chacune.

La preuve du paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article 183

de la Loi ont été respectées et témoigne de l'accomplissement de ces conditions.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2016.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé précité, représentant tout le capital souscrit, a tout de suite adopté les résolutions suivantes:
1) Le nombre de Gérants est fixé à trois (3) et les Gérants suivants sont nommés pour une durée illimitée:
- Mme Audrey Lewis, née à Glasgow, Ecosse, Grande-Bretagne, le 28 août 1968, ayant son adresse professionnelle à

25, rue Schlammestee, L-5770 Weiler la Tour, Grand-Duché du Luxembourg;

- M. Hugo Neuman, né à Amsterdam, Pays-Bas, le 21 octobre 1960, ayant son adresse professionnelle à 16, rue J.B.

Fresez, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg; et

- M. Malcolm Lindsay Wilson, né à Nairobi, Kenya, le 10 avril 1957, ayant son adresse professionnelle à 6, rue Gabriel

Lipmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché du Luxembourg.

2) Le siège social de la Société sera fixé à 6, rue Gabriel Lipmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché du Luxembourg.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparante

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la même comparante, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 17 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/40408. Reçu soixante-quinze

euros (75,00 €)

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 17 février 2016.

Référence de publication: 2016067767/582.
(160031037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.

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Alpha Credit Solutions 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 203.996.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the fifteenth day of December,
Before me, Maître Leonie Grethen, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared the following:

Alpha Credit Holdings S.a r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg, having

its registered office at 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 198759,

represented by Ms Monique Drauth, employee, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

pursuant to a power of attorney which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the holder and the undersigned
notary, will be appended to the present instrument for the purpose of registration.

The appearing party, represented as indicated above, has requested the undersigned notary to draw up the following

articles of association for a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it establishes as follows:

Part I. Corporate form and name, Registered office, Corporate purpose and term of existence

Art. 1. Corporate Form and Name. The original subscriber and all who may subsequently acquire the shares hereafter

issued hereby establish a company which takes the form of a private limited-liability company (société à responsabilité
limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the Act of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the "Act"), Article 1832 of the Civil Code, as amended, and the
present articles of association (the "Articles").

The Company is incorporated under the name "Alpha Credit Solutions 4 S.a r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in Munsbach. The Company's Manager or, as the case

may be, the Board of Managers is authorised to transfer the Company's registered office within the municipality.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may resolve to establish branches or other places of business

in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

If the Manager or, as the case may be, the Board of Managers should determine that extraordinary political, economic

or social developments have occurred or are imminent which would interfere with the Company's normal activities at its
registered office or hinder communications within that office or between that office and persons abroad, the Manager or,
as the case may be, the Board of Managers may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of such
extraordinary circumstances. Such temporary measures will not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of the registered office abroad, will remain governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg.

Art. 3. Corporate Purpose. The purpose of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of stakes, in

any form whatsoever, in Luxembourg and/or foreign undertakings, as well as the administration, development and mana-
gement of such shareholdings.

This includes without limitation the investment in, acquisition and disposal of, grant or issuance (without a public

offering) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes, debentures and other debt instruments, shares, warrants and
other equity instruments or rights, including without limitation, shares of capital stock, limited partnership interests, limited-
liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each case
whether readily marketable or not, as well as obligations (including without limitation synthetic securities obligations) in
any type of company, entity or other legal person.

The Company may also use its funds to invest in real estate, intellectual property rights or any other movable or im-

movable asset in any form or of any kind.

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security as well as any form of

indemnity, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

The Company may also provide assistance in any form (including without limitation the extension of advances, loans,

money deposits and credit as well as the provision of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security)
to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide the same type of assistance to
undertakings that form part of the same group to which the Company belongs or to third parties, provided that doing so is
in the Company's interest and does not trigger any license requirements.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial transactions and engage in such other

activities as it deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accomplishment and
development of its corporate purpose.

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Notwithstanding the foregoing, the Company shall not enter into any transaction that would cause it to be engaged in a

regulated activity or one that requires the Company to have a licence.

Art. 4. Term of Existence. The Company is incorporated for an unlimited term of existence.

Part II. Share capital and shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-),

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

In addition to the share capital, a premium account and/or a capital contribution account (compte 115 "Apport en capitaux

propres non rémunéré par des titres") may be set up. The Company may use the amount held in the premium account and/
or the capital contribution account (as applicable) to redeem its shares, set off net losses, and make distributions to share-
holders or it can allocate the funds to the statutory reserve.

Art. 6. Shares. All shares are and will remain in registered form.
If and when the Company has only one shareholder, this shareholder may freely transfer its/her/his shares.
If and when the Company has several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst the shareholders.

The shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders, at
which at least three quarters of the share capital, present or represented, cast their vote in favour of such transfer.

Shares may be transferred either by means of a notarised instrument or a private agreement. Any such transfer is not

binding on the Company or third parties unless duly notified to or accepted by the Company, in accordance with Article
1690 of the Civil Code.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must appoint a single person to

represent them vis-à-vis the Company. The Company has the right to suspend the exercise of the rights attached to the
relevant share until a single representative is appointed.

Art. 7. Capital Increases and Reductions. The Company's share capital may be increased or reduced on one or more

occasions pursuant to a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders,
provided the quorum and majority requirements requisite for the amendment of the Articles, as set out in these Articles or
the Act, as the case may be, are met.

Part III. Management, the board of managers and auditors

Art. 8. Management. The Company shall be managed by one or more managers, who need not be shareholders in the

Company (the "Manager(s)"). If several Managers are appointed, they will constitute a board of managers (the "Board of
Managers").

The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders,

which will determine their number, remuneration and the duration of their term of office. The Manager(s) will hold office
until their successor(s) is/are elected. The Manager(s) may be re-elected at the end of his/their term and removed from
office at any time, with or without cause, pursuant to a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general
meeting of shareholders.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to appoint Class A and

Class B Managers.

Even after the end of their term of office, the Manager(s) shall not disclose information that could be detrimental to the

Company's interests, except when disclosure is required by law.

Art. 9. Meetings of the Board of Managers. If the Company has a single Manager, the latter will exercise the powers

granted by the Act to the Board of Managers.

The Board of Managers may appoint a chairperson (the "Chair") from amongst its members. It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager, to keep minutes of meetings of the Board of Managers and of the shareholder(s).

The Board of Managers will meet further to a notice sent by the Chair (if any) or at the request of any Manager. The

Chair (if any) will preside over all meetings of the Board of Managers. In the Chair's absence, the Board of Managers may
appoint any Manager as pro tempore chair by a majority vote of those present or represented at the relevant meeting.

Except in urgent cases or with the prior consent of all those entitled to attend the meeting, at least twenty-four hours'

written notice of a Board meeting must be given. Any such notice shall specify the place, date, time and agenda of the
meeting.

The abovementioned notice requirement may be waived unanimously in writing by all Managers, either at the meeting

or otherwise. No separate notice is required for meetings held at a time and place previously approved by the Board of
Managers.

Every Board meeting shall be held in Luxembourg or another location indicated in the notice.
A Manager may appoint in writing another Manager to represent him/her at any meeting of the Board of Managers. A

Manager may represent more than one Manager at a meeting of the Board of Managers.

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The quorum required for meetings of the Board of Managers shall be the presence or representation of a majority of

Managers holding office.

Decisions shall be taken by a majority of the votes cast by those Managers present or represented at the meeting. In the

event of a tie, the Chair, or, as the case may be, the pro tempore chair, shall cast the deciding vote.

Any Manager may participate in a meeting of the Board of Managers by conference call, videoconference or any other

means  of  communication  allowing  several  persons  to  communicate  simultaneously  with  each  other.  Such  methods  of
participation are considered equivalent to physical presence at the meeting.

A written decision signed by all Managers is proper and valid as if it had been adopted at a duly convened and held

meeting of the Board of Managers. Such a decision can be enacted either in a single document or in several documents
with the same content, each signed by one or more Managers.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of meetings of the Board of Managers or, as the

case may be, written decisions taken by the sole Manager, shall be drawn up and signed by all Managers present at the
meeting or, as the case may be, the sole Manager. Any proxies shall remain appended thereto.

Copies of or extracts from the minutes or decisions shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, the

Chair or, as the case may be, the pro tempore chair, of the Board of Managers or by any two Managers.

Art. 11. General Powers of the Managers. The sole Manager or, as the case may be, the Board of Managers has the

broadest powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administration or disposal which
are necessary or useful to accomplish the Company's purpose. All powers not expressly reserved by the Act or the Articles
to the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders can be exercised by the sole Manager
or the Board of Manager, as the case may be.

Art. 12. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may confer certain powers

and/or special duties on any member(s) of the Board of Managers or any other person(s), who need not be a Manager or
shareholder of the Company, acting alone or jointly, under such terms as the Manager or, as the case may be, the Board of
Managers shall determine.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also establish one or more advisory committees and

determine their composition and purpose.

Art. 13. Representation of the Company. If only one Manager has been appointed, the Company will be bound to third

parties by the signature of that Manager or by the joint or single signature of any person(s) to whom the Manager has
delegated signatory authority, within the limits of such authority.

If the Company is managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound towards third

parties by the joint signature of any two (2) Managers as well as by the joint or single signature of any person(s) to whom
the Board of Managers has delegated signatory authority, within the limits of such authority.

Notwithstanding the foregoing, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has

appointed one or more Class A Managers and one or more Class B Managers, the Company will be bound towards third
parties by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager, or by the joint or single signature of any
person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory authority, within the limits of such authority.

Art. 14. Conflicts of Interest. No contract or transaction between the Company and any other company or firm shall be

affected or invalidated solely due to the fact that any one or more duly authorised representatives of the Company, including
without limitation any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of, that other company or
firm. Except as otherwise provided herein, any duly authorised representative of the Company, including without limitation
any Manager, who serves as a duly authorised representative of another company or firm with which the Company contracts
or otherwise engages in business shall not, for that sole reason, automatically be prevented from taking part in the delibe-
rations and acting on any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the foregoing, in the event a Manager has a personal interest in any transaction to which the Company

is a party, other than transactions falling within the scope of the Company's day-to-day management, concluded in the
Company's ordinary course of business, and arm's-length transactions, (s)he shall inform the Board of Managers thereof
and shall not deliberate or vote on the transaction. The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders, shall be notified of the transaction and the Manager's interest therein. When the Company has only a single
Manager, any transaction to which the Company is a party and in which the sole Manager has a personal interest that
conflicts with the Company's interest therein, other than those falling within the scope of the Company's day-to-day ma-
nagement, concluded in the Company's ordinary course of business, and arm's-length transactions, must be approved by
the sole shareholder or the general meeting of shareholders as the case may be.

Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and the latter's heirs, executors and administrators

for expenses reasonably incurred in connection with any action, lawsuit or proceedings to which the Manager may be made
a party by reason of being or having been a Manager or, at the request of the Company, of any other company of which
the Company is a shareholder or creditor and by which the Manager is not entitled to be indemnified, except for actions,
lawsuits or proceedings in relation to matters for which the Manager is held liable for gross negligence or misconduct. In

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the event of a settlement, indemnification shall only be provided for matters in relation to which the Company has been
advised by its legal counsel that the Manager did not commit a breach of his or her duties. This right to indemnification is
without prejudice to any other rights to which the relevant person may be entitled.

Art. 16. Audit. Unless the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the

requirements of the Act, the supervision of the Company's operations may be, or shall be if the Company has more than
twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors, who need not be shareholders.

The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder or the

general meeting of shareholders, as the case may be, which will determine the number of statutory or independent auditors,
if applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor, and the duration of their term of office. The auditors
will hold office until their successors are elected. They may be re-appointed at the end of their term and removed from
office at any time, with or without cause, pursuant to a resolution of the sole shareholder or the general meeting of share-
holders, as the case may be.

Part IV. Meetings of shareholders

Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only if the Company has more than twenty-

five (25) shareholders, will be held at the Company's registered office or at any other location specified in the notice of the
meeting, on the last day of the month of April of each year, at 1.30 p.m..

If this date is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held the next business day.

Art. 18. Other General Meetings of Shareholders. The Manager or the Board of Manager, as the case may be, the auditor

(s), if any, or shareholders holding more than half the Company's share capital can call other general meetings of share-
holders in accordance with the requirements of the Act.

If the Company has less than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not mandatory and

the shareholders may vote on the proposed resolutions in writing.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if so required by an

event of force majeure, in the opinion of the Manager or the Board of Managers, as the case may be.

Art. 19. Powers of the General Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders

represents the totality of the Company's shareholders.

The general meeting of shareholders shall have the powers reserved to it by the Act and these Articles.

Art. 20. Procedure and Voting. The general meeting of shareholders will meet further to a notice sent by the Manager

or the Board of Managers, as the case may be, the auditor(s), if any, or shareholders holding more than half the Company's
share capital, which meets the requirements of the Act and these Articles.

The notice shall be sent to the shareholders at least eight (8) days prior to the meeting and shall specify the date, time,

place and agenda of the meeting.

If all shareholders are present or represented at a general meeting and state that they have been informed of the agenda,

the meeting may be held without notice.

A shareholder may appoint in writing, pdf via e-mail or by fax a proxy holder, who need not be a shareholder, to represent

him or her at a meeting.

One or more shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, videoconference or any similar

means of communication enabling several persons to simultaneously communicate with each other. Such participation
shall be deemed equivalent to physical presence at the meeting.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled

in order to take part in a general meeting of shareholders.

The Chair of the Board of Managers (if any) or, in the Chair's absence, any other person appointed by the general meeting

of shareholders shall preside over the meeting.

The chairperson of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or more scrutineers.
The chairperson of the general meeting of shareholders, together with the secretary and the scrutineers, shall form the

bureau of the meeting.

An attendance list indicating the name of each shareholder, the number of shares held and, if applicable, the name of

the shareholder's representative, shall be drawn up and signed by the members of the bureau or, as the case may be, their
representatives.

Each share carries one vote, except as otherwise provided for by the Act.
Except as otherwise required by the Act or these Articles, any amendment to the present Articles must be approved by

(i) a majority of the shareholders in numerical terms and (ii) representing three-quarters of the share capital.

Except  as  otherwise  required  by  the  Act  or  these  Articles,  all  other  resolutions  must  be  approved  by  shareholders

representing more than half the share capital. If the required quorum is not met at the first meeting, the shareholders shall

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be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions adopted by a majority of the votes cast, regardless
of the percentage of share capital represented.

Art. 21. Minutes of Shareholder Meetings. Decisions of the sole shareholder or the minutes of general meetings of

shareholders, as the case may be, shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may be, the bureau.

Copies of or extracts from the decisions of the sole shareholder or, as the case may be, minutes of the general meeting

of shareholders may be certified by the sole Manager or the Chair of the Board of Managers (if any) or any two Managers,
as the case may be.

Part V. Financial year and allocation of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year starts to run on the first day of January and ends on the last day

of December of each year.

Art. 23. Approval of the Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

or, as the case may be, the Board of Managers shall prepare the Company's annual accounts in accordance with the Act
and submit them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, the general
meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or his/her representative may inspect the annual accounts at the Company's registered office, as pro-

vided by the Act.

Art. 24. Allocation of Profit. Five percent (5%) of the Company's net annual profit shall be allocated each year to the

reserve required by the Act, until this reserve reaches ten percent (10%) of the Company's subscribed capital.

The sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, shall determine how the remaining

profits will be allocated, which may be used, in whole or in part, to absorb existing losses, if any, set aside in a reserve,
carried forward to the next following financial year, or distributed to the shareholder(s) as a dividend.

Art. 25. Interim Dividends. The sole Manager or the Board of Managers, as the case may be, is authorised to pay interim

dividends, provided interim financial statements have been drawn up showing that the Company has sufficient funds to
make such a distribution.

Part VI. Dissolution and liquidation

Art. 26. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved pursuant to a decision of the sole shareholder or,

as the case may be, the general meeting of shareholders, approved by the same quorum and majority required to amend
these Articles, unless otherwise provided by the Act.

If the Company is dissolved, liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be natural persons or

legal entities) appointed by the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, which will also
determine their powers and compensation.

After settling all outstanding debts and liabilities, including taxes and liquidation costs, the remaining net assets of the

Company shall be distributed amongst the shareholders pro rata in accordance with their shareholdings.

Part VII. Applicable law

Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be settled in accordance with the applicable

law.

<i>Subscription and Payment

These Articles having been drawn up, the appearing party, represented as stated above, has subscribed to and fully paid

up in cash twelve thousand five hundred (12,500) shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each Proof of payment
has been provided to the undersigned notary who states that the conditions set forth in Article 183 of the Act have been
fulfilled and expressly testifies to the fulfilment of these conditions.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company as a result of this instrument

of incorporation are estimated at one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).

<i>Transitional Provision

The first financial year will begin on today's date and end on 31 December 2015.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The abovementioned shareholder(s), representing the Company's entire subscribed share capital, immediately hold an

extraordinary general meeting and pass the following resolutions:

1. The number of Managers is set at three (3) and the following persons are appointed Managers for an unlimited term:
- Ms Audrey Lewis, born in Glasgow, Scotland, United Kingdom, on 28 August 1968, with professional address at 25,

rue Schlammestee, L-5770 Weiler la Tour, Grand Duchy of Luxembourg;

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- Mr Hugo Neuman, born in Amsterdam, the Netherlands, on 21 October 1960, with professional address at 16, rue J.B.

Fresez, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr Malcolm Lindsay Wilson, born in Nairobi, Kenya, on 10 April 1957, with professional address at 6, rue Gabriel

Lipmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The Company's registered office shall be located at 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of

Luxembourg.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states that, at the request of the abovementioned person,

this instrument has been drafted in English, accompanied by a French version. At the request of the same person, in the
event of discrepancies between the English and French versions, the English text will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up, on the day indicated at the beginning of this deed in Luxembourg.
This document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the notary by last name,

first name, civil status and residence, this person signed together with the notary this original instrument.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le quinzième jour du mois de décembre,
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Alpha Credit Holdings S.a r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Luxembourg, ayant son

siège social à 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 198759,

représentée par Mme Monique Drauth, salariée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), en vertu d'une procuration, qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire
instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Laquelle comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire de documenter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination sociale, Siège social, Objet social, Durée

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination Sociale.  Il est formé par le souscripteur et toutes les personnes qui pourraient devenir

détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la "Société")
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts
(les "Statuts").

La Société adopte la dénomination sociale "Alpha Credit Solutions 4 S.a r.l.".

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Munsbach. Le Gérant de la Société ou, le cas échéant, le

Conseil de Gérance, est autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la commune.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, peuvent établir des succursales ou autres bureaux soit au Grand-

Duché de Luxembourg, soit à l'étranger.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique,  économique  ou  social  arriveraient  ou  seraient  imminents  et  qui  seraient  de  nature  à  compromettre  l'activité
normale de la Société au siège social ou entraveraient la communication avec ce siège ou entre ce siège et des personnes
à l'étranger, le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité  de  la  Société,  laquelle,  nonobstant  ce  transfert  provisoire  du  siège,  restera  régie  par  la  loi  du  Grand-Duché  de
Luxembourg.

Art. 3. Objet Social. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, directe ou indirecte

et la détention de ces participations, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l'administration, le
développement et la gestion de ces participations.

Ceci inclut sans limitation l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique) de certi-

ficats de capital préférentiels, prêts, obligations, notes, certificats de créance et autres titres de créance, parts sociales, bons
de souscriptions et autres droits ou instruments de capitaux, y compris sans limitation, des parts de capital social, partici-
pations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée (limited liability
company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède, qu'ils soient facilement
réalisables ou non, ainsi que des engagements (y compris sans limitation des engagements relatifs à des titres synthétiques)
des sociétés, entités ou autres personnes morales.

La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans tout

autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.

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U X E M B O U R G

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (y compris sans limitation l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent et

crédits, ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte et forme)
aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance aux sociétés
qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe dans l'intérêt social
de la Société et n'engendre pas l'obligation d'une autorisation spécifique.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'accom-
plissement et le développement de son objet social.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans une

quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
d'une autorisation spécifique.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) divisé en

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission et/ou un compte d'apport en capital (compte 115 "Apport en

capitaux propres non rémunéré par des titres") peut être établi. L'avoir de ce compte de prime d'émission et/ou du compte
d'apport en capital (le cas échéant) peut être utilisé pour payer les parts sociales que la Société pourrait racheter des associés,
pour compenser des pertes nettes, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominative.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément d'une assemblée générale
des associés, à laquelle au moins les trois quarts du capital social, présent ou représenté, vote en faveur d'une telle cession.

La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société ou aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se

faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé par eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des Statuts telles qu'énoncées par ces
Statuts ou, le cas échéant, par la Loi.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non de la Société (le(s)

"Gérant(s)").  Si  plusieurs  Gérants  ont  été  nommés,  les  Gérants  vont  constituer  un  conseil  de  gérance  (le  "Conseil  de
Gérance").

Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui fixe

leur nombre, leur rémunération et la durée limitée ou illimitée de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront en fonction
jusqu'à la nomination de son/leur successeur(s). Le(s) Gérant(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et
peut/peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider de nommer des Gérants de Catégorie

A et des Gérants de Catégorie B.

Même après le terme de leur mandat, le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas les informations dont la révélation pourrait

porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révélation est obligatoire par la loi.

Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir octroyé

par la Loi au Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance pourra choisir parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra également choisir un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
de Gérance et des associés.

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U X E M B O U R G

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président (le cas échéant) ou à la demande d'un Gérant. Le Président

(le cas échéant) présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance. En son absence, le Conseil de Gérance pourra désigner
à la majorité des personnes présentes ou représentées à une telle réunion un Gérant en tant que président pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute

réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La convocation
indiquera le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion.

Il pourra être renoncé à cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement. Une

convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit préalablement approuvés par
le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant comme

son mandataire. Un Gérant peut représenter plus d'un Gérant.

Le quorum des réunions du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants

en fonction.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité des

votes, le Président, ou, le cas échéant, le président pro tempore, a une voix prépondérante.

Chaque Gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

tout moyen de télécommunication permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une
avec l'autre. De telles méthodes de participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à
la réunion.

Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée

à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil de Gérance ou, le cas

échéant, les décisions écrites du Gérant unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents ou
représentés ou le cas échéant, par le Gérant unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.

Les copies ou les extraits des procès-verbaux peuvent être certifiées par le Gérant unique ou le cas échéant, par le

Président du Conseil de Gérance ou le président pro tempore, le cas échéant, ou par deux Gérants.

Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition
qui sont nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés sont
de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs et/

ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui peuvent
ne pas être Gérants ou associés de la Société, agissant individuellement ou conjointement, selon les conditions et les pouvoirs
déterminés par le Gérant ou le cas échéant le Conseil de Gérance.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur

composition et leur objet.

Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la Société sera engagée à l'égard des

tiers par la signature individuelle de ce Gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toute
personne à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Dans le cas où la Société est gérée par un Conseil de Gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée vis-

à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux (2) Gérants ainsi que par la signature individuelle de toute personne à
qui le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés ont

nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou plusieurs Gérants de Catégorie B, la Société sera liée vis-à-vis des
tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B, ainsi que par les
signatures conjointes ou la signature individuelle de toute personne à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir
de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté

ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, y compris sans limitation tout
Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions contraires
des présentes, tout représentant valablement autorisé de la Société, y compris sans limitation tout Gérant qui remplira en
même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement empêché
de prendre part aux délibérations et d'agir en ce qui concerne toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

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U X E M B O U R G

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant aurait un intérêt personnel dans une opération à laquelle la Société est

partie, autre que les transactions conclues dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclues dans des conditions
d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions de concurrence normales, il/elle en avisera le Conseil de Gérance
(s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi
que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés. Lorsque la Société est composée d'un Gérant unique, toute transaction à laquelle la
Société devient partie, autres que les transactions tombant dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclues
dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le
Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée
par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés.

Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamen-

taires, des dépenses raisonnables faites en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu être partie en
raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est associé ou créancière et par laquelle il ne serait pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation avec les affaires
pour lesquelles il serait finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de faute grave ou faute
lourde. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uniquement dans les matières en
relation avec lesquelles, selon le conseiller juridique de la Société, le Gérant n'a pas commis une violation de ses obligations.
Le droit à indemnité ci-avant n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.

Art. 16. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises

indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs
commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de vingt-cinq (25)
associés.

Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a un, seront nommés

par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera leur
rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.
Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de
l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 17. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société a

plus  de  vingt-cinq  (25)  associés,  sera  tenue  au  siège  social  de  la  Société  ou  à  un  autre  endroit  tel  qu'indiqué  dans  la
convocation de l'assemblée le dernier jour du mois d'avril de chaque année, à 13:30 heures.

Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres Assemblées Générales des Associés. Le Gérant ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, l'auditeur/les

auditeurs, s'il y en a, ou des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société peuvent convoquer d'autres
assemblées générales conformément à la Loi.

Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas

obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement

si, à l'avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure l'exigent.

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés.

L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 20. Procédure et Vote. L'assemblée générale des associés se réunit sur convocation du Gérant ou, le cas échéant,

du Conseil de Gérance, de l'auditeur ou des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société, en
conformité avec la Loi et les présents Statuts.

La convocation sera envoyée aux associés au moins huit (8) jours avant la tenue de l'assemblée et contiendra la date,

l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de l'assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu connaissance

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, ou par pdf par e-mail ou encore par télécopieur

un mandataire, lequel peut ne pas être associé, qui le représentera à l'assemblée.

Tout associé peut participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par tout moyen de

télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes de communiquer simultanément l'une avec l'autre. De telles
participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à l'assemblée.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies

pour la participation à l'assemblée générale des associés.

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U X E M B O U R G

Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le Président du Conseil de Gérance (s'il y en a un) ou, en

son absence, par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des associés.

Le président de l'assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment le

bureau de l'assemblée générale.

Une liste de présence indiquant le nom de chaque associé, le nombre de parts sociales détenues et, si applicable, le nom

du représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant, leurs représen-
tants.

Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être approuvée

par (i) une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du capital social.

Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la première
assemblée, les associés doivent être convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions
doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le pourcentage du capital représenté.

Art. 21. Procès-verbaux des assemblées des Associés. Les procès-verbaux des décisions de l'associé unique ou, le cas

échéant, des assemblées générales des associés doivent être établis par écrit et signés par l'associé unique ou, le cas échéant,
par le bureau de l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des décisions de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale

des associés peuvent être certifiés par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance (s'il y en
a un) ou par deux Gérants.

Chapitre V. Année sociale et répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant ou,

le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la Loi et les soumet, le cas
échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et à l'associé
unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-

mément aux dispositions de la Loi.

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Cinq pour cent (5 %) sera prélevé sur les bénéfices annuels nets de la Société pour

la formation d'un fonds de réserve légale, jusqu'à cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la
Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices qui

peut être utilisé, intégralement ou en partie, pour absorber des pertes, s'il y en a, pour être versé à un compte de réserve ou
de provision, pour être reporté à nouveau ou distribué aux associés comme dividende.

Art. 25. Acomptes sur Dividendes. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de fonds
disponibles pour une telle distribution.

Chapitre VI. Dissolution et liquidation

Art. 26. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,

de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la
modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui déter-
mineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net

restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 27. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la loi applicable.

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U X E M B O U R G

<i>Souscription et paiement

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, elle a souscrit

et intégralement libéré en espèces douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR
1,-) chacune

La preuve du paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article 183

de la Loi ont été respectées et témoigne de l'accomplissement de ces conditions.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2015.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé précité, représentant tout le capital souscrit, a tout de suite adopté les résolutions suivantes:
1) Le nombre de Gérants est fixé à trois (3) et les Gérants suivants sont nommés pour une durée illimitée:
- Mme Audrey Lewis, née à Glasgow, Ecosse, Grande-Bretagne, le 28 août 1968, ayant son adresse professionnelle à

25, rue Schlammestee, L-5770 Weiler la Tour, Grand-Duché du Luxembourg;

- M. Hugo Neuman, né à Amsterdam, Pays-Bas, le 21 octobre 1960, ayant son adresse professionnelle à 16, rue J.B.

Fresez, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg; et

- M. Malcolm Lindsay Wilson, né à Nairobi, Kenya, le 10 avril 1957, ayant son adresse professionnelle à 6, rue Gabriel

Lipmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché du Luxembourg.

2) Le siège social de la Société sera fixé à 6, rue Gabriel Lipmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché du Luxembourg.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparante

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la même comparante, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant

par ses noms, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 17 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/40407. Reçu soixante-quinze

euros (75,00 €)

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 17 février 2016.

Référence de publication: 2016067768/582.
(160031038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.

Pot Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9711 Clervaux, 82, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 204.211.

STATUTS

L'an deux mille seize, le dix-neuf février.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Jean-Marie DEMEULEMEESTER, administrateur, né le 25 septembre 1952 à Uccle (Belgique), demeurant

à B-8400 Oostende, Van Iseghemlaan 77/0016,

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare con-

stituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les présents
statuts («les Statuts»).

67573

L

U X E M B O U R G

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «POT CONSULT S.A.».

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Clervaux.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la même commune par une décision du conseil d'administration,

et à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant comme en matière
de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs

de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Objet. La société a pour objet social l'étude, le développement et la prospection commerciale pour le compte de

sociétés tiers. Elle pourra réaliser des études marketing, déployer une force de vente, prospecter et assurer la vente de
produits et/ou services et plus largement favoriser la mise en relation pour le compte de ses clients. Elle assurera en outre
l'intermédiation commerciale en vue de développer des nouvelles zones de distribution, tant au Luxembourg que dans les
autres pays d'Europe.

La société pourra prester tous services dans le domaine de l'intermédiation commerciale et industrielle ainsi que dans

les domaines informatiques, gestion d'entreprises, marketing, sponsoring et exploitation de marques et brevets. Elle est
autorisée à effectuer des prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés commerciales, in-
dustrielles,  financières  ou  autres,  luxembourgeoises  ou  étrangères,  l'acquisition  de  tous  titres  ou  droits  par  voie  de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière
et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l'acquisition de biens meubles et
immeubles, leur gestion et leur mise en valeur ainsi que toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières,
se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le dévelop-
pement

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente-et-un mille euro (EUR 31.000,-), représenté par

mille (1.000) actions d'une valeur nominale de trente-et-un euro (EUR 31,-) chacune.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société a

rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s) ou pour
affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, à l'ex-

ception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur chacune
des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

En présence d'actions au porteur, un registre sera tenu auprès d'un des dépositaires énoncé par la loi, ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions au porteur détenues par lui, le transfert d'actions
et les dates de tels transferts, tel qu'énoncé par la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au
porteur et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur portant modification de la loi
du 10 août 1915, modifiée du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière.

Art. 10. Composition du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

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U X E M B O U R G

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée
à un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un actionnaire.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment par
une résolution des actionnaire(s).

Art. 11. Pouvoir du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 12. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature indi-

viduelle de l'administrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la signature
conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué pour ce qui concerne la
gestion journalière.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature

individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d'Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d'un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi
que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes
à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration nommera parmi ses membres un président

et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des procès-verbaux
du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et date

indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit en

original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués dans

un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d'Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Administration

désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité des ad-
ministrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit, transmis

par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme son manda-
taire.

Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Administration.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si elle

avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un

ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

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U X E M B O U R G

Art. 15. Rémunération et débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent recevoir

une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation
avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part aux
délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le

simple  fait  qu'un  ou  plusieurs  administrateurs  ou  tout  fondé  de  pouvoir  de  la  Société  y  a  un  intérêt  personnel,  ou  est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les  commissaires  aux  comptes  seront  nommés  par  les  actionnaire(s)  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si  la  Société  ne  compte  qu'un  seul  actionnaire,  celui-ci  exerce  les  pouvoirs  pré-mentionnés  conférés  à  l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 1 

er

 lundi du mois de juin à 09.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation du Conseil d'Administration, subsidiairement, des
commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du
capital social conformément aux conditions fixées par les Lois et les Statuts.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou

du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification
des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre d'actions
représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont l'adoption

est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum sera d'au moins
la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les résolutions

seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers (2/3) des votes
exprimés.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Administration

dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux Lois afin
de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 24. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

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U X E M B O U R G

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra

dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 25. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le
reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission aux
actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 26. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de liquidation

sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2016.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2017.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants pré-qualifiés déclarent souscrire intégralement les mille

(1.000) actions comme suit:

Monsieur Jean-Marie DEMEULEMEESTER, pré-qualifié,
Mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

Les actions ont été partiellement libérées à hauteur de 25% (vingt-cinq pourcent) par les comparants par des versements

en espèces, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euro (EUR 7.750,-), se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société, preuve en ayant été fournie au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant pré-qualifié, présent ou représenté comme mentionné ci-avant, représentant la totalité du capital souscrit

et agissant en tant qu'actionnaire de la Société a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. A été appelé à la fonction d'administrateur:
Monsieur Jean-Marie DEMEULEMEESTER, administrateur, né le 25 septembre 1952 à Uccle (Belgique), demeurant

à B-8400 Oostende, Van Iseghemlaan 77/0016,

3. La durée du mandat de l'administrateur prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2021.
4. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Société à responsabilité limitée Kopalux Trust S.à r.l., avec siège social au L-6776 Grevenmacher, 6-8, Op der Ahlkër-

rech, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 171.586.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en l'an 2021.

67577

L

U X E M B O U R G

6. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-9711 Clervaux, 82, Grand Rue.

Dont acte, fait et passé à Beringen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.M. DEMEULEMEESTER, M. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 24 février 2016. Relation: 2LAC/2016/4073. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR EXPEDITION CERTIFIEE CONFORME

Beringen, le 29 février 2016.

Référence de publication: 2016073017/249.
(160036691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2016.

TB Holding S.A., Truffle Bistrot Holding S.A., Société Anonyme,

(anc. SM 1619 LUX S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 201.663.

In the year two thousand and sixteen, on the nineteenth day of February.
Before Us, Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.

Was held

an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SM 1619 LUX S.A., a company limited by shares having its

registered office at 26 boulevard Royal, L - 2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies'
register under section B and number 201663 incorporated by deed of the undersigned notary on 9 November 2015, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 290 on 3 February 2016 (the "Company").

The Company's articles of incorporation have been amended by deed of the undersigned notary on 1 February 2016,

not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

The meeting is presided by Mr Giorgio Bianchi, private employee, with professional residence at 26, Boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg,

who appointed as secretary Mrs Sophie Mathot, private employee, with professional residence in Senningerberg.
The meeting elected as scrutineer Mr Giorgio Bianchi, prenamed.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
- To increase the Company's share capital in the amount of EUR 4,000,000 in order to raise it from its current amount

of EUR 2,050,000 to EUR 6,050,000 by issue of 4,000,000 new shares having a par value of EUR 1 each;

- Fully subscription and payment in cash of the 4,000,000 new shares by the Company's sole shareholder.
- To amend first paragraph of article 5 of the Company's bylaws.
- To change the Company's denomination into “TRUFFLE BISTROT HOLDING S.A.” in short “TB Holding S.A.”

and subsequently amendment of article 1 of the Company's bylaws.

- Miscellaneous.
II. That the represented sole shareholder, the proxyholder of the represented sole shareholder and the number of its

shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the proxyholder of the represented
sole shareholder, has been controlled and signed by the board of the meeting.

The proxy of the represented sole shareholder, initialled “ne varietur” by the appearing parties and the notary, will remain

annexed to the present deed for registration purposes.

III. That the entire share capital being represented at the present Extraordinary General Meeting i.e. 2,050,000 shares

and the represented sole shareholder declaring that it had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Ex-
traordinary General Meeting, no convening notices were necessary.

IV. That the present Extraordinary General Meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and

may validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general shareholders' meeting unanimously resolves to increase the subscribed share capital of the Company in the

amount of four million Euros (EUR 4,000,000) in order to bring the subscribed share capital of the Company from its
current amount of two million fifty thousand Euros (EUR 2,050,000) to six million fifty thousand Euros (EUR 6,050,000)

67578

L

U X E M B O U R G

by issuing of four million (4,000,000) new shares with a par value of one Euro (EUR 1) each, vested with the same rights
and obligations as the existing shares.

<i>Second resolution

The total of the 4,000,000 new shares have then subscribed, by the Company's sole shareholder San Maurizio S.p.A., a

company existing under the law of Italy, with its registered office in Località San Maurizio 39, 12058 Santo Stefano Belbo
(Italy), tax code 02673210049, here represented by Mr. Giorgio Bianchi, prenamed, by virtue of a proxy given under private
seal as mentioned hereabove, which declares to subscribe for the 4,000,000 newly issued shares and to pay up such shares
by contribution in cash amounting to four million Euros (EUR 4,000,000).

All the shares have been fully paid-up in cash, so that the amount of four million Euros (EUR 4,000,000) is from now

at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary by a bank certificate.

<i>Third resolution

As a result of the above resolutions, the general shareholders' meeting unanimously resolves to amend first paragraph

of article 5 of the Company's bylaws to be read as follows:

Art. 5. First paragraph. “The subscribed capital is fixed at EUR 6,050,000 (six million fifty thousand Euros), divided

into 6,050,000 (six million fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.”

<i>Fourth resolution

The general shareholders' meeting unanimously resolves to change the Company's denomination into “TRUFFLE BIS-

TROT HOLDING S.A.” in short “TB Holding S.A.” and to subsequently amend first paragraph of article 1 of the Company's
bylaws which will read as follows:

Art. 1. First paragraph. “A société anonyme hereby exists under the name “TRUFFLE BISTROT HOLDING S.A.” in

short “TB Holding S.A.” (the "Company")".

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Declaration

The undersigned notary states in compliance with Article 32-1 of company law, as modified, that the conditions of

Article 26 of this law have been observed.

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed are

estimated to about EUR 3,300 (three thousand three hundred Euros).

Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in English

followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil status

and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mil seize, le dix-neuf février.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois SM 1619 LUX

S.A., avec siège social au 26 boulevard Royal, L - 2449 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous la section B et le numéro 201663, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
9 Novembre 2015, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 290 du 3 février 2016 (la "Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1 

er

 février 2016, non

encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Giorgio Bianchi, employé privé, demeurant professionnellement

au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnellement à Senninger-

berg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Giorgio Bianchi, précité.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

67579

L

U X E M B O U R G

- Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR 4.000.000 pour le porter son montant

actuel de EUR 2.050.000 à EUR 6.050.000 par la création et l'émission de 4.000.000 d'actions nouvelles d'une valeur
nominale de EUR 1 chacune;

- Souscription intégrale et libération en espèces des 4.000.000 d'actions nouvelles par l'actionnaire unique de la Société;

- Modification du 1 

er

 paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société;

- Changement de la dénomination sociale de la Société en «TRUFFLE BISTROT HOLDING S.A.» en abrégé «TB

Holding S.A.» et modification subséquente de l'article 1 

er

 des statuts de la Société;

- Divers.
II. Que l'actionnaire unique représenté, le mandataire de l'actionnaire unique représenté, ainsi que le nombre d'actions

qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de
l'actionnaire unique représenté, a été contrôlée et signée par les membres du bureau.

Restera annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire unique représenté, après avoir été paraphée „ne varietur“

par les comparants et le notaire instrumentant pour être soumise avec elles aux formalités de l'enregistrement.

III. Que l'intégralité du capital social étant représentée savoir 2.050.000 actions à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d'usage, l'actionnaire unique représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre millions d'euros (EUR 4.000.000)

de  manière  à  le  porter  de  son  montant  actuel  de  deux  millions  cinquante  mille  euros  (EUR  2.050.000)  à  six  millions
cinquante mille euros (EUR 6.050.000) par l'émission de quatre millions (4.000.000) d'actions nouvelles d'une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Les quatre millions (4.000.000) de nouvelles actions sont souscrites à l'instant par l'actionnaire unique de la Société,

San Maurizio S.p.A., société de droit italien, ayant son siège social à Località San Maurizio 39, I-12058 Santo Stefano
Belbo (Italie), code fiscal 02673210049, ici représentée par Monsieur Giorgio Bianchi, précité, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé comme dit ci-avant, qui déclare souscrire les 4.000.000 d'actions nouvellement émises et les libérer
par un apport en espèces s'élevant à quatre millions d'euros (EUR 4.000.000).

Toutes les actions sont libérées en espèces de sorte que le montant de quatre millions d'euros (EUR 4.000.000) est à la

disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d'un certificat bancaire.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'Article 5 des

statuts de la Société, lequel aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. Premier paragraphe. “Le capital social est fixé à EUR 6.050.000,- (six millions cinquante mille euros) divisé en

6.050.000 (six millions cinquante mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune.”

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société en «TRUFFLE BISTROT HOLDING S.A.» en

abrégé «TB Holding S.A.» et de modifier en conséquence le premier paragraphe de l'article 1 

er

 des statuts de la Société

qui se lira comme suit:

Art. 1 

er

 . Premier paragraphe.  “Il existe une société anonyme, sous la dénomination de «TRUFFLE BISTROT HOLD-

ING S.A.» en abrégé «TB Holding S.A.» (la "Société").”

L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'Article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'Article 26 tel que modifié, ont été remplies.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de EUR 3.300 (trois mille trois cents euros).

67580

L

U X E M B O U R G

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude

du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au
présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous connus

du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire le présent
acte.

Signé: Giorgio Bianchi, Sophie Mathot, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 23 février 2016. 1LAC/2016/5889. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 26 février 2016.

Référence de publication: 2016073107/159.

(160036694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2016.

WPP Luxembourg Holdings Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 610.810,85.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 99.124.

In the year two thousand and sixteen, on third day of February.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of WPP Luxembourg Holdings Two S.à r.l., a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse in L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 99124 and having a share capital of
USD 610,810.85 (the Company), and incorporated under Luxembourg law on 10 February 2004 pursuant to a deed of
Maître Henri Hellinckx, notary then residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C - number 360 of 1 April 2004 and whose articles of association (the Articles) have been
amended several times and for the last time on 27 November 2012 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C - number 122 of 17 January 2013.

THERE APPEARED:

WPP Luxembourg Holdings Six S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse in L-2330
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of GBP 498,950.38 and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under the number B 112002 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Aisling Murphy, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal.

The power of attorney from the Sole Shareholder, after having been initialled ne varietur by the proxyholder acting on

his name and on his behalf and by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such
deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all of the issued and subscribed share capital of the Company which is set at USD

610,810.85 (six hundred and ten thousand eight hundred and ten dollars from the United States of America and eighty five
cents), divided into 61,081,085 (sixty-one million eighty-one thousand eighty-five) shares having a nominal value of USD
0.01 (one cent of the United States of America) each;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Amendment to the dates of the financial year of the Company; and
3. Amendment to article 14 of the Articles in order to reflect the amendment under item (2) above.
III. that the Meeting takes the following resolutions:

67581

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the Sole Shareholder considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda
which has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to amend the dates of the financial year of the Company, as follows:
1) the financial year of the Company shall begin on the 1 

st

 of January rather than the 1 

st

 of December, and

2) the financial year of the Company shall close on the 31 

st

 of December of each year.

As a result thereof, the Meeting resolves that the financial year of the Company that started on the 1 

st

 of December

2015 has closed on the 31 

st

 of December 2015 rather than on the 30 

th

 of November 2016 as previously expected. A new

financial year has therefore started on the 1 

st

 of January 2016 and shall close on the 31 

st

 December 2016.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to amend and hereby amend article 14 of the Articles in order to reflect the second resolution

above, so that it shall henceforth read as follows:

Art. 14. Financial year. The Company's financial year begins on 1 January and ends on 31 December of the each year."

<i>Estimate of costs

The  aggregate  amount  of  the  costs,  expenditures,  remunerations  and  expenses,  in  any  form  whatsoever,  which  the

Company incurs or for which it is liable by reason of this notarial deed, is approximately EUR 1,300.-

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, the

present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated that,
in case of any discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party signed

together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le trois février.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de WPP Luxembourg Holdings Two S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 124, Boulevard de la Pétrusse in
L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 99124 et ayant un capital social de 610.810,85 USD (la Société), constituée sous la loi
Luxembourgeoise le 10 février 2004 en vertu d'un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - numéro 360 du 1 

er

 avril 2004

et dont les statuts (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 27 novembre 2012 selon un acte de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations- N° 122 du 17 janvier 2013.

A COMPARU:

WPP Luxembourg Holdings Six S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg avec un capital social de
498.950,38 GBP et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B112002 (l'Associé
Unique),

ci-après représentée par Mlle Aisling Murphy, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire agissant en son nom et pour son compte et

par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec ledit acte auprès des autorités
compétentes.

L'Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé Unique détient la totalité du capital social de la Société s'élevant à 610.810,85 USD (six cent dix mille

huit cent dix dollars des Etats-Unis d'Amérique et quatre-vingt-cinq cents), divisé en 61.081.085 (soixante-et-un millions
quatre-vingt-un mille quatre-vingt-cinq) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de 0,01 USD (un cent des Etats-
Unis d'Amérique);

67582

L

U X E M B O U R G

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification des dates de l'année sociale de la Société; et
3. Modification de l'article 14 des Statuts en vue de refléter la modification sous le point 2. ci-dessus.
III. qu'après délibération l'Assemblée a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de

convocation, l'Associé Unique se considère comme dûment convoqué et déclare avoir parfaite connaissance de l'ordre du
jour qui lui a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier les dates de l'année sociale de la Société, comme suit:
1) l'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier, au lieu du 1 

er

 décembre, et

2) l'année sociale de la Société se termine le 31 décembre de la même année.
Par conséquent, l'Assemblée décide que l'année sociale de la Société qui a commencé le 1 

er

 décembre 2015 s'est terminé

le 31 décembre 2015 au lieu du 30 novembre 2016 comme initialement prévu. L'année sociale de la Société qui a commencé
le 1 

er

 janvier 2016 se terminera dès lors le 31 décembre 2016.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 14 des Statuts en vue de refléter la seconde résolution ci-dessus, de sorte qu'il

aura la teneur suivante:

Art. 14. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même

année."

<i>Estimation des coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société ou pour

lesquels elle est responsable, en conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à EUR 1.300.-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a été

établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé en date des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: A. MURPHY et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 8 février 2016. Relation: 1LAC/2016/4379. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 29 février 2016.

Référence de publication: 2016073185/128.
(160036527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2016.

Balwin Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 20, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 186.905.

L'an deux mille seize, le quinze février.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée "BALWIN INVEST S.A.", avec

siège social au 20, rue Glesener, L-1630 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 186905, constituée suivant acte reçu par Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange,
en date du 25 avril 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1623 du 25 juin 2014, dont
les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Isabel DIAS, employée privée, avec adresse professionnelle au

74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

67583

L

U X E M B O U R G

Madame  le  Président  désigne  comme  secrétaire  Madame  Corinne  PETIT,  employée  privée,  avec  la  même  adresse

professionnelle.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Isabel DIAS, prénommée.
Madame le président déclare et requiert le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
2. Nomination de Monsieur Jérémy WINDSINGER, né le 23 juin 1986 à Amnéville, France, demeurant à 67, rue Michel

Welter, L-2730 Luxembourg, en tant que liquidateur en vue de la liquidation volontaire de la Société (le «Liquidateur»);

3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société;
4. Divers.
Après délibération, l'Assemblée a approuvé les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide avec effet immédiat de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer Monsieur Jérémy WINDSINGER, né le né le 23 juin 1986 à Amnéville, France, de-

meurant à 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, en tant que liquidateur de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus tels que stipulés dans les articles 144 et

seq. de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi).

L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin

qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la

Société.

L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liquidation,

afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la liquidation de
la Société et à la liquidation de ses actifs.

L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous verse-

ments d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux associés, conformément à l'article 148 de la Loi.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à mille trois cents euros (EUR 1.300,-) sont à charge

de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, tous

ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: I. Dias, C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 23 février 2016. 2LAC/2016/3941. Reçu douze euros EUR 12,-.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 février 2016.

Référence de publication: 2016072661/65.

(160036874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

67584


Document Outline

Alpha Credit Holdings 2 S.à r.l.

Alpha Credit Solutions 4 S.à r.l.

Balwin Invest S.A.

Dafi Europe S.à r.l.

Davelo S.A.

Delta Lloyd L

Fidelity Alpha Funds SICAV

Flexfinance S.A.

FMC Luxembourg S.à r.l.

French Collections S.à r.l.

GCB Coal Holding II S.à r.l.

HDB Competences

Het Beste Brood Holding S.A.

HLC S.à r.l.

Infrastructure Debt Investments I S.A.

Isolda

JAB Consumer GP S.à r.l.

Jesada S.A.

JVH S.à r.l.

Karibou S.A.

Keler Energy Luxembourg S.à r.l.

Kensalys S.A.

Kensington Italy Retail Topco S.à r.l.

KHH S.à r.l.

Kustermann Holdings S.à r.l.

Lannion S. à r.l.

Limes Funding S.A.

Luxembourg Income Study (ci-après dénomé LIS)

Lux La Bascule S.à r.l.

Nordic Spirit

Paketet Holding

Palco Invest S.A.

Parthenon S.A.

Pinehurst Securities SA

Pot Consult S.A.

Sasoni S.A.

Savoie Holdings S.à r.l.

SEMTAN Luxembourg SCA

SM 1619 LUX S.A.

Society International S.A.

Sof-10 Starlight 38 EUR S.à r.l.

Tooris Estates S.A.

Truffle Bistrot Holding S.A.

WPP Luxembourg Holdings Two S.à r.l.