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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1404
13 mai 2016
SOMMAIRE
1 2 3 Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67351
Aeolos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67346
Aeolos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67346
Agilitas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67346
Akamai Technologies Luxembourg S.à.r.l. . . .
67354
Alter Domus Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
67348
ArtLove . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67352
Asia Advertising (Luxembourg) S.A. . . . . . . .
67346
Ayr Issuer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67347
Ayr Issuer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67347
Bagatelle Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67347
Baloise Luxembourg Real Estate S.A. . . . . . . .
67348
Belfolux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67349
Belvedere Financing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
67347
Belzig German Group AREIII (Luxembourg)
s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67348
BGL BNP Paribas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67355
Biotech Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67349
Biotech Capital 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67349
Brit Overseas Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
67348
Domilux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67351
EIFEL - HAUS, Luxemburg S.A. . . . . . . . . . .
67352
ELux Beteiligungsgesellschaft S.A. . . . . . . . . .
67352
ELux Beteiligungsgesellschaft S.A. . . . . . . . . .
67352
EuroSITQ IBC Tower C GmbH . . . . . . . . . . .
67368
GPE Frechen 7 (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
67355
GPE Fredersdorf 2 (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . .
67355
Hanlet Benelux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67352
Hortense S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67349
Ingra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67392
I.W.I.C. Investment Group S.A. . . . . . . . . . . .
67349
JLIF Pyrenees (GP) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
67356
L'Etoile de Kiev S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67352
O5 Retail S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67351
Palo Alto LuxCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67381
Palwin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67391
Pharus Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67391
PURetail Luxembourg Holding Company S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67355
Riviera International Property S.A. . . . . . . . .
67392
Starwood Finance Luxembourg S.à r.l. . . . . . .
67354
TH Lord S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67353
TH Ludus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67353
Thor 145 Oxford Street S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
67368
Trinseo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67354
Vivalys Patrimonia Management . . . . . . . . . . .
67353
Wiedcla Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67350
XYLLYX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67350
Ygrec S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67350
67345
L
U X E M B O U R G
Aeolos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 84.686.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 22 février 2016i>
Le conseil d'administration décide de transférer le siège social de la Société du 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg, au 287-289 Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg avec effet au 29 février 2016.
À Luxembourg, le 29 février 2016.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2016073801/14.
(160038560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Aeolos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 84.686.
EXTRAIT
Nous vous informons du changement d'adresse de Alain Koch, Hinnerk Koch et Laurent Bélik, administrateurs de la
Société en date du 29 février 2016, du 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 287-289 Route d'Arlon, L-1150
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A Luxembourg, le 29 février 2016.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2016073802/16.
(160038560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Agilitas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf.
R.C.S. Luxembourg B 96.302.
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 octobre 2015 que les mandats des administrateurs et du Président du
Conseil d'Administration sont prolongés pour une période de six ans et expireront à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
à tenir en 2021.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2016.
G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2016073832/14.
(160038072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Asia Advertising (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 140.929.
Le contrat de domiciliation signé entre la société AGIR Luxembourg S.A., société anonyme avec siège social à Lu-
xembourg au 25B boulevard Royal L-2449 Luxembourg et la société ASIA ADVERTISING (Luxembourg) S.A. n° RCS
Luxembourg B 140.929, en date du 28 août 2008 a été dénoncé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016073854/10.
(160038439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
67346
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U X E M B O U R G
Ayr Issuer S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 189.394.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 22 février 2016i>
Le conseil d'administration décide de transférer le siège social de la Société du 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg, au 287-289 Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg avec effet au 29 février 2016.
À Luxembourg, le 29 février 2016.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2016073864/14.
(160038558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Ayr Issuer S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 189.394.
EXTRAIT
Nous vous informons du changement d'adresse de Caroline Kinyua, Hinnerk Koch et Lara Nasato, administrateurs de
la Société en date du 29 février 2016, du 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 287-289 Route d'Arlon,
L-1150 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A Luxembourg, le 29 février 2016.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2016073865/16.
(160038558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Belvedere Financing S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 174.558.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 22 février 2016i>
Le conseil d'administration décide de transférer le siège social de la Société du 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg, au 287-289 Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg avec effet au 29 février 2016.
À Luxembourg, le 29 février 2016.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2016073873/14.
(160038556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Bagatelle Invest S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 118.917.
Le siège social de la société, 370 route de Longwy, L-1940 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 22 février 2016.
STRATEGO TRUST S.A.
Signature
Référence de publication: 2016073885/10.
(160038617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
67347
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U X E M B O U R G
Belzig German Group AREIII (Luxembourg) s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 163.828.
Le siège social de l'actionnaire unique a été transféré du L-1331 Luxembourg, 11-13, Boulevard Grande-Duchesse
Charlotte au L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
Luxembourg, le 2 mars 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Beizig German Group AREIII (Luxembourg) S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2016073875/14.
(160038738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Brit Overseas Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 147.442.
Veuillez noter le changement d'adresse suivant:
Brit Insurance Holdings Limited se situe désormais au 122, Leadenhall Street, The Leadenhall Building, EC3V 4AB
London, Royaume-Uni.
Luxembourg, le 2 mars 2016.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Brit Overseas Holdings S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016073884/14.
(160038408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Baloise Luxembourg Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 23, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 109.470.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire le 10 décembre 2015.i>
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Wim Kinnet en tant qu'administrateur de la société, intervenue le
11 novembre 2015, avec effet au 31 décembre 2015.
Alain NICOLAI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016073887/13.
(160038152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Alter Domus Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.752.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 136.477.
Par résolutions prises en date du 18 février 2016, l'associé unique a décidé de nommer Sandra Legrand, avec adresse
professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2016.
Référence de publication: 2016073811/13.
(160038773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
67348
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U X E M B O U R G
Belfolux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 96.811.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 22 février 2016i>
L'assemblée a décidé d'accepter avec effet au 15 janvier 2016 la démission de Monsieur Christophe JASICA de ses
fonctions de gérant.
L'assemblée a également décidé d'élire avec effet au 15 janvier 2016 et pour une durée illimitée, Monsieur Alfonso
CACI, né le 5 juin 1987 à La Louvière (Belgique) et résidant professionnellement au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald,
aux fonctions de gérant.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2016073893/16.
(160038071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Biotech Capital 1, Société en Commandite spéciale,
(anc. Biotech Capital).
Siège social: L-2163 Luxembourg, 21, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 202.067.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 1 i>
<i>eri>
<i> mars 2016 à Luxembourg.i>
1. Les associés ont décidé de changer la dénomination de la Société de BIOTECH CAPITAL à BIOTECH CAPITAL
1;
2. En conséquence de la première résolution, l'Assemblée a décidé de modifier subséquemment l'article 2 des Statuts
de la Société comme suit: «2. La dénomination de la Société est BIOTECH CAPITAL 1»
3. Il conviendrait de modifier l'adresse de l'associé et gérant Monsieur Thomas OLIETE comme suit: 12 rue BARDINET
75014 PARIS, FRANCE
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016073896/16.
(160038313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Hortense S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 54.641.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HORTENSE S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2016082035/11.
(160048336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
I.W.I.C. Investment Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 64.396.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016082037/11.
(160048387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
67349
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U X E M B O U R G
Wiedcla Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 175.027.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 1 i>
<i>eri>
<i> février 2016i>
Conformément à l'article 51, al. 6 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, les administrateurs restants
procèdent à la nomination, par voie de cooptation, de Madame Tazia BENAMEUR, née le 09/11/1969 à Mohammadia
(Algérie), domiciliée professionnellement au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, au titre d'administrateur en rempla-
cement de Monsieur Jean-Marie LEGENDRE, administrateur démissionnaire, avec effet au 31 décembre 2015.
Cette nomination sera soumise pour ratification à la prochaine assemblée générale.
<i>Pour la société
i>WIEDCLA FINANCE S.A.
FMS SERVICES S.A. / S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur / Administrateur
i>Hugues DUMONT / Sophie CHAMPENOIS
<i>Représentant permanent / Représentant permanenti>
Référence de publication: 2016074454/19.
(160038256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
XYLLYX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 103.277.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 23 février 2016i>
L'assemblée a décidé d'accepter avec effet au 15 janvier 2016 la démission de Monsieur Christophe JASICA de ses
fonctions de gérant.
L'assemblée a également décidé d'élire avec effet au 15 janvier 2016 et pour une durée illimitée, Madame Vanessa
TIMMERMANS, née le 25 juillet 1986 à Messancy (Belgique) et résidant professionnellement au 4, rue Peternelchen,
L-2370 Howald, aux fonctions de gérant.
<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2016074469/16.
(160038800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Ygrec S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 72.632.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 1 i>
<i>eri>
<i> février 2016i>
Conformément à l'article 51, al. 6 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, les administrateurs restants
procèdent à la nomination, par voie de cooptation, de Madame Tazia BENAMEUR, née le 09/11/1969 à Mohammadia
(Algérie), domiciliée professionnellement au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, au titre d'administrateur en rempla-
cement de Monsieur Jean-Marie LEGENDRE, administrateur démissionnaire, avec effet au 31 décembre 2015.
Cette nomination sera soumise pour ratification à la prochaine assemblée générale.
<i>Pour la société
i>YGREC S.A., SPF
FMS SERVICES S.A. / S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur / Administrateur
i>Hugues DUMONT / Sophie CHAMPENOIS
<i>Représentant permanent / Représentant permanenti>
Référence de publication: 2016074473/19.
(160038232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
67350
L
U X E M B O U R G
O5 Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 59, Grand-Rue.
R.C.S. Luxembourg B 199.905.
EXTRAIT
En date du 19 février 2016, la société Oroluk Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois établie et ayant son siège social au 59, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de Luxembourg sous
le numéro B 172.186, a transféré l'intégralité des 1.250 parts sociales composant le capital de la société 05 RETAIL Sàrl
à la société BA&SH, société par actions simplifiée de droit français, établie et ayant son siège social au 67, avenue Raymond
Poincaré, 75116 Paris, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 449 158 898.
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
BA&SH
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016074478/17.
(160038754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
1 2 3 Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 55.215.
EXTRAIT
1. Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la Société qui s'est ouverte le 5 février 2016
à 9:45 que la délégation à la gestion journalière confiée à Madame Carine HUON, née le 9 janvier 1965 à Leuven, domiciliée
à B-3000 Leuven, Jan Cobbaertplein 2/201, a été révoquée avec effet au 15 janvier 2016.
2. Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la Société qui s'est tenue en date du 5 février
2016 que:
- le mandat d'administrateur de Madame Carine HUON, née le 9 janvier 1965 à Leuven, domiciliée à B-3000 Leuven,
Jan Cobbaertplein 2/201, a été révoqué avec effet au 15 janvier 2016;
- Monsieur Dimitri BARIGAND, né le 16 juin 1973 à Charleroi, domicilié à B-1180 Bruxelles (Belgique), Rue de
Wansijn 23, a été désigné, avec effet au 18 janvier 2016, administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en 2019 pour statuer sur les comptes annuels de l'exercice social clos au 31 décembre 2018.
3. Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la Société qui s'est ouverte le 5 février 2016
à 15:30 que Monsieur Dimitri BARIGAND, né le 16 juin 1973 à Charleroi, domicilié à B-1180 Bruxelles (Belgique), Rue
de Wansijn 23, a été désigné, avec effet au 18 janvier 2016, délégué à la gestion journalière pour la durée de son mandat
d'administrateur de la Société, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2019 pour statuer sur les comptes
annuels de l'exercice social clos au 31 décembre 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016074479/25.
(160038153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Domilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4959 Bascharage, 54, Zone Op Zaemer.
R.C.S. Luxembourg B 182.334.
Le Bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 24 mars 2016.
DOMILUX S.A R.L.
L-4959 BASCHARAGE
Référence de publication: 2016084741/12.
(160052240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2016.
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ArtLove, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 196.525.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016084610/9.
(160051916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2016.
EIFEL - HAUS, Luxemburg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 18.154.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016084755/9.
(160052128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2016.
ELux Beteiligungsgesellschaft S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6871 Wecker, 14, Op Huefdréisch.
R.C.S. Luxembourg B 166.151.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016084756/9.
(160052029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2016.
ELux Beteiligungsgesellschaft S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6871 Wecker, 14, Op Huefdréisch.
R.C.S. Luxembourg B 166.151.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016084757/9.
(160052030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2016.
Hanlet Benelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 20, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 132.928.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016084808/9.
(160052147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2016.
L'Etoile de Kiev S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4880 Lamadelaine, 14, rue des Près.
R.C.S. Luxembourg B 172.652.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016082106/9.
(160048723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
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TH Lord S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 182.310.
<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 1 i>
<i>eri>
<i> mars 2016i>
En date du 1
er
Mars 2016, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. Accepter la démission de Monsieur Massimo Raschella de son mandat de gérant de la Société, avec effet immédiat.
2. Nommer la personne suivante en tant que gérant de la Société, avec effet immédiat, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Bruno Fischer, né le 18 Mai 1979 à Forbach (France), résidant au 4 Rue Albert Borschette, L-1246 Luxem-
bourg.
La nouvelle adresse professionnelle de Leks de Boer est la suivante: 4 rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
TH LORD S.à r.l.
Référence de publication: 2016073740/17.
(160037428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
TH Ludus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 197.675.
<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 1 i>
<i>eri>
<i> mars 2016i>
En date du 1
er
Mars 2016, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
1. Accepter la démission de Madame Estelle Wanssy de son mandat de gérant de la Société, avec effet immédiat.
2. Nommer la personne suivante en tant que gérant de la Société, avec effet immédiat, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Bruno Fischer, né le 18 Mai 1979 à Forbach (France), résidant au 4 Rue Albert Borschette, L-1246 Luxem-
bourg.
La nouvelle adresse professionnelle de Etsko Loek de Boer est la suivante: 4 rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
TH LUDUS S.à r.l.
Référence de publication: 2016073741/17.
(160037678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
Vivalys Patrimonia Management, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 170.180.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique adoptées en date du 29 février 2016i>
Ayant pris acte de la démission de M. Daniel Van Hove de son mandat de membre du conseil de gérance de la société
avec effet au 31 décembre 2015, M. Pierre UNTEREINER, l'associé unique de la Société, a décidé en date du 9 février
2016, suite à l'autorisation accordée le 17 février 2016 par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF),
de nommer M. Allen Foley, Consultant, né le 29 octobre 1974, et résident Op Der Haard, 47, à L-6917 Roodt-sur-Syre, en
tant que nouveau membre du conseil de gérance de la Société, et ce avec effet immédiat. Son mandat échouera lors de
l'assemblée qui se tiendra en 2016, comme pour les autres membres du conseil de gérance.
Il y a par ailleurs à noter que l'adresse professionnelle de M. Yves Speeckaert, membre du conseil de gérance de la
Société, se trouve désormais 30, boulevard Royal, à L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016073753/20.
(160037530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
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Trinseo S.A., Société Anonyme.
Capital social: USD 162.753.286,17.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 153.549.
<i>Extrait de la résolution prise par les associés de la Société en date du 19 février 2016i>
En date du 19 février 2016, le conseil d'administration a pris la résolution suivante:
- d'accepter la démission de Brain Chu de son mandat d'administrateur de la Société avec effet au 1
er
février 2016;
- de nommer Felix Hauser, né le 09 avril 1976 à Munich, ayant comme adresse professionnelle: Maximilianstrasse 11,
80539 Munich, Allemagne, en tant que nouveau administrateur de la Société avec effet au 1
er
février 2016 en accordance
d'art 7.1.5 jusqu'à l'assemblée générale des associées qui se tiendra dans l'année 2016
Depuis cette date, le Conseil d'administration de la Société se compose des personnes suivantes:
- Mr. Michel Plantevin
- Mr. Aurelien Vasseur
- Mr. Felix Hauser
- Mr. Christopher Pappas
- Mr. Stephen Thomas
- Mr. Stephen Zide
- Nr. Jeff Cote
- Mr. Pierre-Marie De Leener
- Mr. Donald Thomas Misheff
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2016.
Référence de publication: 2016073734/26.
(160037721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
Akamai Technologies Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.000.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 195.902.
EXTRAIT
Les résolutions suivantes ont été adoptées par l'associé unique en date du 29 février 2016:
- Révocation de Mr Pieter van Nugteren, 40, avenue de Monterey, L-2163 Luxembourg, comme gérant de catégorie B
de la société avec effet au 1
er
mars 2016;
- Révocation de Mr Gilles Jacquet, 40, avenue de Monterey, L-2163 Luxembourg, comme gérant de catégorie B de la
société avec effet au 1
er
mars 2016.
- Nomination de Mr Christophe Fender, 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald, Luxembourg, comme gérant de catégorie
B de la société avec effet à partir du 1
er
Mars 2016 et pour une durée indéterminée
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2016.
Référence de publication: 2016073808/18.
(160038388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Starwood Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 155.278.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 1
er
mars 2016.
Référence de publication: 2016073677/10.
(160037611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
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GPE Frechen 7 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 198.473.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 22 février 2016i>
Il résulte des décisions prises par le conseil de gérance en date du 22 février 2016 que:
le siège social de la Société a été transféré du 24, rue Beaumont, L- 1219 Luxembourg au 1, rue Jean-Pierre Brasseur,
L-1258 Luxembourg et ce avec effet au 29 février 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2016.
Langham Hall Luxembourg Sàrl
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016072206/17.
(160034974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
GPE Fredersdorf 2 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 198.139.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 22 février 2016i>
Il résulte des décisions prises par le conseil de gérance en date du 22 février 2016 que:
le siège social de la Société a été transféré du 24, rue Beaumont, L- 1219 Luxembourg au 1, rue Jean-Pierre Brasseur,
L-1258 Luxembourg et ce avec effet au 29 février 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2016.
Langham Hall Luxembourg Sàrl
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016072207/17.
(160034950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
BGL BNP Paribas, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 6.481.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 1
er
mars 2016.
Référence de publication: 2016072665/10.
(160037472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
PURetail Luxembourg Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 80, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 161.768.
En date du 1
er
février 2016, l'adresse professionnelle de l'administrateur Elisabeth Weiland-Freitas da Cunha a changé
de 2B, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg à 35A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Référence de publication: 2016073025/10.
(160037249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
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JLIF Pyrenees (GP) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 204.183.
STATUTES
This sixteenth day of February two thousand sixteen before me, Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand
Duchy of Luxembourg,
appeared:
Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at my office in Pétange, acting in her capacity as
representative duly authorised in writing of:
JLIF Luxco 2 S.à r.l., a limited liability company under the laws of Luxembourg, having its registered office at 6, rue
Eugene Ruppert, 2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered in the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 155697, acting in its capacity as general partner for and on account of JLIF Limited
Partnership, a limited partnership under the laws of England and Wales, having its registered office at 1 Kingsway, WC2B
6AN London, United Kingdom, registered with the Registrar of Companies for England and Wales under number LP014109
(the "Incorporator").
The person appearing is personally known to me, notary, and the power of attorney to the person appearing is initialled
ne varietur by the person appearing and by me, notary, and is annexed hereto.
The person appearing declared and requested me, the undersigned notary, to record the following:
The Incorporator hereby incorporates a limited liability company under the laws of Luxembourg, governed by the
following articles of association:
ARTICLES OF ASSOCIATION
Part 1. Interpretation
Art. 1. Defined terms and interpretation.
1.1 In these articles, unless the context otherwise requires:
"class A manager" means a manager designated as such;
"class B manager" means a manager designated as such;
"Commercial Companies Act 1915" means the Act concerning commercial companies of 10 August 1915, as amended
from time to time;
"distribution" means a transfer of money or other property by the company to a member in relation to the shares held
by such member, whether as a share of the profits or as a return of share capital, share premium or voluntary premium or
otherwise, but excluding for the avoidance of doubt repayment of loans and other advances and payment of interest thereon;
"equity available for distribution" means, at any given time, the aggregate of the current year profit or loss, accumulated
realised profits and any distributable reserves (including share premium and voluntary premium), less accumulated realised
losses and the amount to be transferred to the statutory reserve subject to and in accordance with Article 15.3;
"group company" in relation to a legal entity, includes any (direct or indirect) parent company of such entity, with or
without legal personality, and any (direct or indirect) subsidiary of any such parent company, with or without legal perso-
nality, and unless the context otherwise requires it means a group company of the company itself;
"management board" means the management board of the company or, where the context so requires, if the company
has only one manager, the sole manager;
"manager" means a manager of the company;
"member" means a holder of one or more shares and as such a member of the company;
"ordinary resolution" means a resolution of the members that is passed by members representing more than half of the
share capital or by a simple majority of votes cast, subject to and in accordance with Articles 13.8 and 13.10;
"SEIEF" means South Europe Infrastructure Equity Finance, a partnership limited by shares under the laws of Luxem-
bourg, registered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 115536;
"share" means a share in the share capital of the company, irrespective of its class;
"special resolution" means any resolution of the members other than an ordinary resolution and unless otherwise spe-
cified it is a resolution passed by a majority of members in number representing at least seventy-five percent (75%) of the
share capital;
"statutory reserve" means the reserve to be maintained subject to and in accordance with article 197 of the Commercial
Companies Act 1915; and
"voluntary premium" has the meaning given in Article 15.2.
1.2 Where the context so admits or requires, defined terms denoting the singular include the plural and vice versa and
words denoting the masculine, feminine or neuter gender include all genders.
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1.3 Unless the context otherwise requires, words and expressions contained in these articles bear the same meaning as
in the Commercial Companies Act 1915 as at the date of the coming into effect of the relevant provisions of the articles.
1.4 These articles may incorporate any document by reference regardless of its source and either as it exists on any given
date or as amended and restated from time to time, including a shareholders agreement, but documents do not become
articles of association in and of themselves because they are incorporated by reference.
1.5 The invalidity or unenforceability of any provision of these articles shall not affect the validity or enforceability of
the remaining provisions of the articles.
Part 2. General characteristics, Share capital and shares
Art. 2. Legal form, name, objects, registered office.
2.1 The company is a limited liability company under the Commercial Companies Act 1915 and is incorporated for an
indefinite term.
2.2 The name of the company is:
JLIF Pyrenees (GP) S.à r.l.
2.3 The objects of the company are to acquire participations in SEIEF (and other companies and undertakings of whatever
form, in Luxembourg and abroad) and to manage the same as well as to do all that is connected therewith or may be
conducive thereto, all to be interpreted in the broadest sense.
The objects of the company include participating in the creation, development, management and control of SEIEF (and
any other company or undertaking) and being its (managing) general partner.
The objects of the company include acquiring, by subscription, purchase, exchange or in any other manner, any stock,
shares and other equity securities, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any
claims against and securities and financial instruments issued by any public or private body.
In furtherance of its objects, the company may borrow in any form, except by way of public offering of debentures, and
finance its subsidiaries and other group companies as well as third parties and it may give guarantees and provide security
for its own obligations as well as those of group companies and third parties, including by pledging or otherwise encum-
bering its assets.
2.4 The registered office of the company is situated in the City of Luxembourg.
Art. 3. Share capital.
3.1 The share capital of the company is twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.00), divided into twelve
thousand five hundred (12,500) fully paid shares with a nominal value of one euro (EUR 1.00) each.
3.2 Shares of the company shall be in registered form only, notwithstanding that the company must issue each member,
on demand and free of charge, with one or more certificates in respect of the shares which that member holds.
3.3 No new shares of any given class shall be issued unless the shares have first been offered to the holders of existing
shares of that class, and those members have a (non-negotiable) pre-emption right to subscribe for the offered shares in
proportion to their holdings of the shares of that class, at such price and on such terms as those shares are to be offered to
others.
Art. 4. Own shares.
4.1 Subject to and in accordance with Article 4.2 below and the Commercial Companies Act 1915, the company may
generally acquire its own shares and hold them in treasury.
4.2 Except in the case of acquisition for no consideration, shares may only be acquired pursuant to an ordinary resolution
at the recommendation of the management board. Where shares are to be acquired for value, the management board shall
draw up interim accounts and Article 16.3 shall apply mutatis mutandis.
4.3 Shares held in treasury and shares held by subsidiaries of the company are treated as though they are cancelled and
all rights attached thereto, including without limitation voting rights and rights to receive distributions of whatever nature,
shall be suspended.
Art. 5. Register of members, transfer and transmission of shares.
5.1 The company shall maintain a register within the meaning of article 185 of the Commercial Companies Act 1915.
5.2 Shares are freely transferable among members but shares cannot be transferred to non-members, unless the transfer
has been approved by special resolution that is carried by one or more members representing at least seventy-five percent
(75%) of the share capital.
5.3 A transfer of shares requires a written instrument as well as notice to or acknowledgment and acceptance by the
company. Except for the purpose of exhibiting the rights of the parties to any transfer of shares towards each other, no
transfer of shares is valid for any purpose whatsoever until entry of such transfer is duly made in the register of members
of the company. For the avoidance of doubt, an entry in the register of members in respect of a transfer of shares shall be
signed ne varietur by a manager, whether manually, in facsimile or by means of a stamp, and neither the transferor nor the
transferee shall be required to sign the relevant entry.
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5.4 If shares are transmitted by operation of law, including by reason of death or merger or division of a member, the
rights attached to such shares shall be suspended until the transmission has been approved by one or more members
representing at least seventy-five percent (75%) of the other shares in the company. No approval shall be required where
shares are transmitted to any legal heirs or a surviving spouse of a deceased member.
5.5 The shares are indivisible and where a share is held by more than one person, those persons shall be regarded as one
member in relation to the company. They shall exercise their rights through a common representative and shall notify the
company of the name of the common representative and any change thereto. Until the initial notification by the joint holders,
the rights attached to such share shall be suspended.
Part 3. Management and decision-making process
Art. 6. Managers.
6.1 The management of the company is incumbent upon one or more managers. If two or more managers are in office
they shall together form a management board, which board may exercise all powers not reserved by law or these articles
to the general meeting or any other body of the company. The general meeting can fix a minimum number of managers.
6.2 The management board shall consist of one or more class A managers who may reside anywhere in the world and
one or more class B managers who must be residents of the Grand Duchy of Luxembourg. At least half of the managers
must be Luxembourg residents.
For purposes of these articles, non-residents, employed or self-employed in the Grand Duchy, whose aggregate income
is taxable in the Grand Duchy for at least fifty percent (50%), shall be considered Luxembourg residents.
6.3 Managers are appointed by the general meeting and may be suspended or removed from office at any time by the
general meeting, with or without cause. Both natural persons and legal entities can be appointed as managers. The general
meeting shall fix the managers' remuneration, if any.
6.4 If a seat is vacant on the management board each remaining manager may call a general meeting so as to enable the
members of the company to appoint further managers.
Art. 7. Decision-making by managers.
7.1 Any manager can call a meeting of the management board by giving notice of the meeting to the other managers.
7.2 Notice of a meeting must indicate:
(a) its proposed date and time;
(b) where it is to take place; and
(c) if it is anticipated that managers participating in the meeting will not be in the same place, how it is proposed that
they should communicate with each other during the meeting.
7.3 Notice of a meeting must be given to each manager but need not be in writing. Notice of a meeting need not be given
to managers who waive their entitlement to notice of that meeting, by giving notice to that effect to the company either
before or after the date on which the meeting is held. Where such notice is given after the meeting has been held that does
not affect the validity of the meeting, or of any business conducted at it.
7.4 The quorum for meetings of the management board may be fixed from time to time by a decision of the board but
it must never be less than one class A manager and one class B manager and unless otherwise fixed it is one class A manager
and one class B manager.
7.5 Managers participate in a meeting of the management board, or part of a meeting of the management board, when
the meeting has been called and takes place in accordance with these articles and they can each communicate to the other
managers any information or opinions they have on any particular item of the business of the meeting. In determining
whether managers are participating in a meeting, it is irrelevant where any manager is or how they communicate with each
other; provided, however, that the means of communication used permits all participants to communicate adequately and
simultaneously.
7.6 Every decision put to the vote of the management board shall be decided by a majority of votes cast on the decision;
provided the decision is carried by the affirmative vote of at least one class A manager and one class B manager. No one
shall be entitled to a casting vote.
7.7 Decisions of the management board may at all times be taken without holding a meeting. A board decision is taken
in accordance with this Article 7.7 when all managers indicate to each other by any means that they share a common view
on a matter. Such a decision may take the form of a written resolution, copies of which have been signed by each manager
or to which each manager has otherwise indicated agreement in writing.
7.8 The management board may adopt rules of procedure (consistent with the Commercial Companies Act 1915 and
these articles) and may make any rule which it thinks fit about how such rules of procedure are to be recorded and com-
municated to managers.
7.9 For the avoidance of doubt, if the company has only one manager, such manager may take decisions without regard
to any of the rules relating to board decision-making.
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Art. 8. Conflict of interest.
8.1 Except where the management board's rules of procedure, if any, otherwise provide, a manager must disclose the
nature and extent of any interest that he has in a transaction or a proposed transaction with the company.
8.2 The manager must make the disclosure to the other managers as well as to the company's members and request to
have it entered in both the minutes of the meeting of the management board (or the equivalent) and the minutes of the
ensuing general meeting of the company (or the equivalent).
8.3 A manager shall not be deemed to have a conflict of interest by reason only of also being a director, manager or
officer, or a person acting in a similar capacity, of a group company that is a party to a transaction with the company.
8.4 A manager who discloses an interest in an actual or proposed transaction with the company is not to be counted as
participating in the decision-making process for quorum or voting purposes. However, if a question arises at a board meeting
as to the right of one or more managers to participate in the meeting (or part of the meeting) for quorum or voting purposes,
the question is to be decided by a decision of the other manager or managers at that meeting whose ruling is to be final and
conclusive.
8.5 No conflict of interest relieves the relevant manager from his duty or exonerates him from his responsibility and no
such conflict invalidates anything which the manager has done before the conflict arose, nor does it affect the power to
represent and bind the company subject to and in accordance with Article 10.
Art. 9. Managers' liability and indemnity.
9.1 Subject to and in accordance with article 192 of the Commercial Companies Act 1915, every manager is, with the
other managers, liable for the decisions taken by the management board, unless he requested that his dissent be recorded
in both the minutes of the meeting of the board (or the equivalent) and the minutes of the ensuing general meeting of the
company (or the equivalent), save where otherwise provided by law.
9.2 To the extent permitted by law and subject to Article 9.1, no manager shall be liable for the acts, neglects or defaults
of any other manager or for any loss, damage or expense happening to the company in the execution of the duties of his
office, unless the same shall happen by or through his failure to act honestly and in good faith with a view to the best
interests of the company and in connection therewith to exercise the care, diligence and skill that a reasonably prudent
person would exercise in comparable circumstances.
9.3 Any manager or former manager of the company or a group company may be indemnified out of the company's
assets against:
(a) any liability incurred by that person in connection with any negligence, default, breach of duty or breach of trust in
relation to the company or a group company; and
(b) any other liability incurred by that person as an officer of the company or a group company.
9.4 The management board may decide to purchase and maintain insurance, at the expense of the company, for the
benefit of any manager or former manager of the company or a group company in respect of any loss or liability which has
been or may be incurred by that person in connection with his duties or powers in relation to the company or any group
company.
9.5 This Article 9 does not authorise any indemnity or insurance which would be prohibited or rendered void by any
provision of the Commercial Companies Act 1915 or by any other provision of law.
Part 4. Power to bind and reserve power
Art. 10. Representation.
10.1 The management board (or, for the avoidance of doubt, if the company has only one manager, the sole manager)
represents and binds the company towards third parties and at law.
10.2 In addition, if in office, a class A manager acting jointly with a class B manager shall also be able to represent and
bind the company and they shall have signing authority accordingly.
Art. 11. Board may delegate.
11.1 The management board may delegate the day-to-day management and any of the other powers which are conferred
on it, including signing authority within the limits of the day-to-day management, to such person or persons, to such an
extent, in relation to such matters or territories and on such terms and conditions, as it thinks fit.
11.2 If the board so specifies, any such delegation may authorise further delegation of the board's powers by any person
to whom they are delegated.
11.3 The board may revoke any delegation in whole or part, or alter its terms and conditions. Any such delegation shall
be governed by the general rules on powers of attorney.
Art. 12. Members' reserve power and reserved matters.
12.1 The members may, by ordinary resolution, direct the management board to take or refrain from taking specified
action.
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12.2 No such resolution relieves the managers from their duty or exonerates them from their responsibility and no such
resolution invalidates anything which the managers have done before the passing of the resolution, nor does it affect the
power to represent and bind the company subject to and in accordance with Article 10.
Part 5. Decision-making by members
Art. 13. General meetings.
13.1 General meetings shall be held at the registered office or at any other place within the municipality of the registered
office as specified in the notice.
13.2 The management board must convene annual general meetings and may call extraordinary general meetings. Ex-
traordinary general meetings may also be convened by any member of the company.
13.3 A general meeting (other than an adjourned meeting) must be called by notice of at least seven (7) calendar days,
excluding the day of the meeting and the day on which the notice is given. A general meeting may be called by shorter
notice than that otherwise required if shorter notice is agreed by the members.
13.4 Notice of a general meeting must be sent to:
(a) every member and every manager;
(b) every pledgee and usufructuary to whom voting rights attaching to one or more shares are assigned; and
(c) if in office, every internal auditor.
13.5 Notice of a general meeting must state:
(a) the date, time and place of the meeting;
(b) if it is anticipated that members will be participating by conference call, the dial-in number and if need be the passcode
to gain access; and
(c) the agenda of the meeting and specifically the text of the resolutions to be voted on.
13.6 Except where these articles otherwise provide, a quorum of members is present at a general meeting, irrespective
of the number of persons physically present at the meeting, if at least one person entitled to vote at the meeting is present
or represented. The own shares of the company and shares the rights attached to which are suspended shall be excluded
from the calculation of any quorum, votes cast and the share capital of the company (for the purpose of establishing the
attendance rate).
13.7 Where the management board so permits, members may participate in a general meeting by electronic means,
notably by conference call (real-time two-way communication enabling members to address the general meeting from a
remote location). Members so participating shall be deemed present for the calculation of quorum, votes cast and attendance
rate. If one or more members participate by electronic means, voting shall be by roll call. If all members participate by
electronic means, the meeting shall be deemed to have taken place at the registered office.
13.8 Each share entitles the holder thereof to one vote. Except where the law or these articles otherwise provide, every
resolution put to a vote shall be decided by members representing more than half of the share capital. If this majority is not
reached, an ensuing general meeting may be convened, by registered letter, and the resolution will then be passed by a
simple majority of votes cast, regardless of the percentage of the share capital represented at such meeting. In case of an
equality of votes, the chair of the meeting shall not be entitled to a casting vote.
13.9 No objection can be raised to the qualification of any person voting at a general meeting except at the meeting at
which the vote objected to is tendered and every vote not disallowed at such meeting is valid. Any such objection must be
referred to the chair of the meeting, whose decision is final.
13.10 Members may adopt resolutions in writing, rather than at a general meeting, if and so long as the aggregate number
of members does not exceed twenty-five. In such instance, each member shall receive the text of the resolutions, in hard
copy form or otherwise, and shall cast his vote in writing.
Part 6. Accounting and finance
Art. 14. Accounting.
14.1 The financial year of the company coincides with the calendar year.
14.2 Insofar as required by law, unless the annual accounts are audited by a statutory auditor, the company shall have
one or more internal auditors, appointed by the general meeting, who may be suspended or removed from office at any
time by the general meeting, with or without cause. Both natural persons and legal entities can be appointed as internal
auditor.
Art. 15. Premium accounts, statutory reserve.
15.1 When the company issues shares at a premium, whether for cash or otherwise, it shall add to the share premium
account the amount or value of the premiums.
15.2 When the company receives an equity contribution without allotment of securities in consideration thereof, from
or at the direction of any member in respect of one or more of such member's shares ("voluntary premium"), it shall add
to the appropriate premium account the amount of the contribution if it concerns a cash contribution or the agreed value
of the contribution if it concerns a non-cash contribution. If the company acquires own shares for no consideration (or
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purchases them at their nominal value) and subsequently sells those shares to a third party (for a higher price), the sale (or
part thereof) shall be deemed to be a contribution of voluntary premium by such third party to the company and the proceeds
of such sale (or the proceeds in excess of the nominal value of the shares sold) shall be added to the appropriate premium
account in accordance with this Article 15.2.
15.3 Each financial year, the company must transfer an amount equal to five percent (5%) of its net profit to the statutory
reserve until the reserve reaches ten percent (10%) of the share capital.
Art. 16. Dividends and other distributions.
16.1 Each share of the same class confers an equal right to share in the profits and the liquidation proceeds of the
company.
16.2 Subject to Article 15.3, the annual net profit is at the disposal of the general meeting.
16.3 Subject to and in accordance with the Commercial Companies Act 1915, by reference to interim accounts prepared
for the purpose, the management board may decide to pay an interim dividend or to make a distribution other than a dividend
out of equity available for distribution.
Part 7. Fundamental changes
Art. 17. Amendment of articles.
17.1 Except where the law provides for conditions or procedures that are more restrictive and subject to the other
provisions of this Article 17, the articles may be amended by special resolution.
17.2 The articles may be amended to:
(a) change the legal form of the company;
(b) change the objects of the company;
(c) reduce or increase the share capital;
(d) create new classes of shares;
(e) add, change or remove any rights, privileges, restrictions and conditions, including rights to accrued dividends, in
respect of all or any of the shares, irrespective of class;
(f) convert shares of any class into shares of other classes;
(g) add, change or remove restrictions on the issue, transfer or ownership of shares; or
(h) otherwise add, change or remove any provision of the articles.
17.3 No member can be obligated to increase his equity interest in the company.
17.4 A change in nationality of the company requires the unanimous consent of the members.
Art. 18. Termination of the company.
18.1 The company may be dissolved pursuant to a special resolution.
18.2 Save where expressly otherwise provided in these articles, the company is not dissolved in any of the instances
mentioned in article 1865 of the Civil Code and the company shall be continued in each such instance.
Finally, the person appearing, acting as stated above and, where applicable, exercising the powers reserved for and
vested in the general meeting, declared:
1. Twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.00) each, numbered 1 through
12500, are hereby issued at par and subscribed for by the Incorporator and have been paid up in cash, which payment the
company hereby accepts. Payment was permitted in any currency and an amount of twelve thousand five hundred euros
(EUR 12,500.00) is at the company's disposal.
2. The first financial year of the company commences on the date hereof and ends on 31 December 2016.
3. The registered office of the company is located at 5, rue Guillaume Kroll, 1882 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
4. The following persons have been appointed as managers of the company, to hold office for an indefinite term:
- Christian Lucien Corpetti, born on 14 March 1972 in Perpignan (France), with professional address at 1 Kingsway,
WC2B 6AN London, United Kingdom, as class A manager; and
- Guido Matthieu Peter Maria van Berkel, born on 28 January 1951 in Amersfoort (Netherlands), residing at 19A, rue
des Peupliers, 2328 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B manager.
The costs, expenses and fees or charges of whatever form, incurred by the company or charged to it by reason of this
deed, amount to approximately one thousand five hundred euros (EUR 1,500.00).
I, the undersigned notary, having knowledge of the English language, declare that this deed is drawn up in English
followed by a version in French at the request of the person appearing, who, acting as stated above, stipulated that in case
of any discrepancy between the English version and the French version, the English version shall prevail.
In witness whereof, this deed was drawn up and passed in Pétange, on the date first above stated.
After the deed was read to the person appearing, the person appearing declared to understand the scope and the conse-
quences and subsequently signed the original together with me, notary.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le seize février par-devant moi, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-
Duché de Luxembourg,
a comparu:
Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à mon étude à Pétange, agissant en
sa qualité de fondée de pouvoir dûment autorisée par écrit de:
JLIF Luxco 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue
Eugene Ruppert, 2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de commerce et des sociétés,
Luxembourg sous le numéro B 155697, agissant en sa qualité de commandité au nom et pour le compte de JLIF Limited
Partnership, une société en commandite de droit du Royaume-Uni, ayant son siège social au 1 Kingsway, WC2B 6AN
Londres, Royaume-Uni, immatriculée auprès du Registraire des sociétés de l'Angleterre et du pays de Galles sous le numéro
LP014109 (le «Fondateur»).
La comparante est connue personnellement de moi, notaire, et la procuration donnée à la comparante est paraphée ne
varietur par la comparante et par moi, notaire, et est annexée aux présentes.
La comparante a déclaré et m'a requis, le notaire soussigné, d'acter ce qui suit:
Le Fondateur constitue par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les statuts
suivants:
STATUTS
Partie 1
ère
. Interprétation
Art. 1
er
. Définition des termes et interprétation.
1.1 Dans les présents statuts, sauf si le contexte l'exige autrement:
«associé» signifie le détenteur d'une ou plusieurs parts sociales et, à ce titre, un associé de la société;
«capitaux propres distribuables» signifie, à tout moment donné, le montant total des bénéfices ou pertes de l'exercice
en cours, des bénéfices reportés et des réserves distribuables (y compris des primes d'émission et primes volontaires), moins
les pertes reportées et le montant à transférer à la réserve légale sous réserve de et conformément à l'Article 15.3;
«conseil de gérance» signifie le conseil de gérance de la société ou, lorsque le contexte le requiert, si la société n'a qu'un
seul gérant, le gérant unique;
«distribution» signifie tout transfert d'argent ou d'autres biens par la société à un associé en fonction des parts sociales
qu'il détient, que ce soit sous forme de participation aux bénéfices ou de remboursement du capital, des primes d'émission
ou des primes volontaires ou sous une autre forme, mais pour éviter tout malentendu à l'exclusion de tout remboursement
des emprunts ou des autres avances et le paiement d'intérêts y relatifs;
«gérant» signifie un gérant de la société;
«gérant de classe A» signifie un gérant désigné comme tel;
«gérant de classe B» signifie un gérant désigné comme tel;
«Loi de 1915 sur les sociétés commerciales» signifie la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée;
«part sociale» signifie une part dans le capital social de la société, quelle que soit sa catégorie;
«prime volontaire» a la signification donnée à l'Article 15.2;
«réserve légale» signifie la réserve à conserver sous réserve de et conformément à l'article 197 de la Loi de 1915 sur les
sociétés commerciales;
«résolution
ordinaire» signifie une résolution des associés adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social
ou par une majorité simple des votes exprimés, sous réserve des et conformément aux Articles 13.8 et 13.10;
«résolution spéciale» signifie toute résolution des associés autre qu'une résolution ordinaire et sauf indication contraire
elle est une résolution adoptée par une majorité en nombre des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent
(75 %) du capital social;
«SEIEF» signifie South Europe Infrastructure Equity Finance, une société en commandite par actions de droit luxem-
bourgeois, inscrite au Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg sous le numéro B 115536; et
«société du groupe» à propos d'une entité juridique, s'entend notamment de toute société mère (directe ou indirecte) de
celle-ci, avec ou sans personnalité juridique, ainsi que de toute filiale (directe ou indirecte) d'une telle société mère, avec
ou sans personnalité juridique, et sauf si le contexte l'exige autrement le terme signifie une société du groupe de la société
elle-même.
1.2 Lorsque le contexte le permet ou l'exige, les termes définis indiquant le singulier comprend le pluriel et inversement
et les mots indiquant le genre masculin, féminin ou neutre comprend tous les genres.
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1.3 Sauf si le contexte l'exige autrement, les mots et expressions contenues dans les présents statuts ont la même signi-
fication que dans la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales à la date de la prise d'effet des dispositions pertinentes des
statuts.
1.4 Peut être incorporé par renvoi dans les présents statuts tout document, y compris un pacte d'associés, quelle que soit
sa provenance, soit dans sa version à une date donnée, soit avec ses modifications successives et ses mises à jour. L'incor-
poration par renvoi d'un document dans les statuts ne lui confère pas valeur de statuts.
1.5 L'invalidité ou le caractère inapplicable d'une disposition des présents statuts n'aura pas d'effet sur la validité ou
l'applicabilité des dispositions restantes.
Partie 2. Caractéristiques générales, Capital social et parts sociales
Art. 2. Forme juridique, dénomination, objet, siège.
2.1 La société est une société à responsabilité limitée selon la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales et est constituée
pour une durée illimitée.
2.2 La dénomination de la société est:
JLIF Pyrenees (GP) S.à r.l.
2.3 La société a pour objet la prise de participations dans SEIEF (et toutes autres sociétés et entreprises sous quelque
forme que ce soit, tant au Luxembourg qu'à l'étranger) et la gestion y relatifs ainsi que la réalisation de tout ce qui se rapporte
à cet objet ou peut y être favorable, le tout au sens le plus large.
L'objet de la société comprend la participation à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de SEIEF (et
toute autre société ou entreprise) et être l'actionnaire commandité (gérant) de SEIEF.
L'objet de la société comprend l'acquisition par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous actions, parts
sociales, autres titres de participation, obligations, certificats de dépôt et autres titres de créance et plus généralement tous
créances sur et valeurs mobilières et instruments financiers émis par tout organisme publique ou privé.
Dans la poursuite de son objet, la société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'émission
publique d'obligations, et peut financer ses filiales et autres sociétés du groupe ainsi que des tiers et elle peut consentir des
garanties et être caution pour ses propres obligations ainsi que celles de sociétés du groupe et de tiers, y compris en gageant
ou en grevant d'une autre manière ses actifs.
2.4 Le siège social de la société est situé dans la Ville de Luxembourg.
Art. 3. Capital social.
3.1 Le capital social de la société s'élève à douze mille cinq cents euros (12.500,00 EUR) et se divise en douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales entièrement libérées d'une valeur nominale d'un euro (1,00 EUR) chacune.
3.2 Les parts sociales de la société ne sont que nominatives. Toutefois, la société doit délivrer à chaque associé, sur
demande et sans frais, un ou plusieurs certificats concernant les parts sociales que cet associé détient.
3.3 Lors de toute nouvelle émission de parts sociales d'une catégorie donnée, les associés détenant des parts sociales
existantes de cette catégorie ont, proportionnellement au nombre de celles-ci qu'ils détiennent, un droit de préférence (non
négociable) à la souscription des nouvelles parts sociales de cette catégorie au prix et selon les modalités auxquels elles
sont offertes aux tiers.
Art. 4. Propres parts.
4.1 Sous réserve des et conformément aux dispositions de l'Article 4.2 ci-dessous et de la Loi de 1915 sur les sociétés
commerciales, en règle générale, la société peut acquérir ses propres parts sociales et les conserver en portefeuille comme
des parts auto-détenues.
4.2 Sauf en cas d'acquisition à titre gratuit, les parts sociales ne peuvent être acquises que par une résolution ordinaire
sur recommandation du conseil de gérance. Lorsque les parts sociales seront acquises à titre onéreux, le conseil de gérance
doit établir un état comptable et l'Article 16.3 est applicable par analogie.
4.3 Les parts sociales auto-détenues et parts sociales détenues par des filiales de la société sont traitées comme si elles
étaient annulées et les droits attachés à celles-ci, y compris sans limitation le droit de vote et le droit de recevoir des
distributions de quelque nature qu'elles soient, seront suspendus.
Art. 5. Registre des associés, cession et transmission de parts sociales.
5.1 La société doit tenir un registre au sens de l'article 185 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales.
5.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés mais elles ne peuvent être cédées à des non-associés
qu'avec l'agrément des associés donné par une résolution spéciale qui est adoptée par un ou plusieurs associés représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75 %) du capital social.
5.3 Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé ainsi qu'être notifiées
à la société ou reconnues et acceptées par elle. Nulle cession de parts sociales n'est valable à quelque fin que ce soit tant
qu'elle n'a pas été dûment inscrite sur le registre des associés de la société, sauf pour constater les droits réciproques des
parties à une cession de parts sociales. Pour éviter tout malentendu, l'inscription d'une cession de parts sociales dans le
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registre des associés est signée ne varietur par un gérant, et la signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée
au moyen d'une griffe, et ni le cédant ni le cessionnaire ne sont tenus de signer cette inscription.
5.4 Si des parts sociales sont transmises de plein droit, en ce compris pour cause de mort ou en raison d'une fusion ou
scission d'un associé, les droits attachés à ces parts seront suspendus jusqu'à ce que la transmission ait été agrée par un ou
plusieurs associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75 %) des autres parts sociales de la société. Aucun
agrément ne sera requis pour la transmission des parts sociales aux héritiers légaux ou au conjoint survivant.
5.5 Les parts sociales sont indivisibles et lorsque plusieurs personnes détiennent une même part sociale, ces personnes
sont considérées comme un seul associé au regard de la société. Elles exercent leurs droits par l'intermédiaire d'un repré-
sentant commun et notifient à la société le nom du représentant commun ainsi que toute modification de celui-ci. Les droits
attachés à cette part seront suspendus tant que la notification initiale par les co-titulaires n'a pas eu lieu.
Partie 3. Administration et processus de décision
Art. 6. Gérants.
6.1 L'administration de la société incombe à un ou plusieurs gérants. Dans la mesure où deux ou plusieurs gérants sont
en fonction, ils constitueront un conseil de gérance, lequel peut exercer tous les pouvoirs non dévolus par la loi ou les
présents statuts à l'assemblée générale ou à un autre organe de la société. L'assemblée générale peut fixer un nombre minimal
de gérants.
6.2 Le conseil de gérance est composé d'un ou plusieurs gérants de classe A qui peuvent résider n'importe où dans le
monde et un ou plusieurs gérants de classe B qui doivent être résidents du Grand-Duché de Luxembourg. Au moins la
moitié des gérants doivent être des résidents luxembourgeois.
Sont assimilés à des résidents luxembourgeois, pour les besoins des présents statuts, les non-résidents exerçant une
activité professionnelle au Grand-Duché dont les revenus globaux sont imposables au Grand-Duché d'au moins cinquante
pour cent (50 %).
6.3 Les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Tout gérant peut être suspendu ou révoqué de ses fonctions à
tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans cause légitime. Tant des personnes physiques que des entités juridiques
peuvent être gérant. L'assemblée générale fixe la rémunération éventuelle des gérants.
6.4 En cas de vacance d'un poste de gérant chaque gérant restant peut convoquer une assemblée générale afin de permettre
aux associés de la société de nommer des gérants supplémentaires.
Art. 7. Prise de décision par les gérants.
7.1 Tout gérant peut convoquer une réunion du conseil de gérance en avisant les autres gérants.
7.2 Tout avis de convocation à une réunion doit indiquer:
(a) le jour et l'heure proposés;
(b) le lieu où elle doit avoir lieu; et
(c) s'il est prévu que des gérants participant à la réunion ne se trouvent pas au même endroit, le moyen proposé pour
qu'ils communiquent les uns avec les autres au cours de la réunion.
7.3 L'avis de convocation à une réunion doit être donné à chaque gérant sans être nécessairement écrit. L'avis de con-
vocation à une réunion peut ne pas être donné aux gérants qui renoncent à leur droit d'être informé de cette réunion, en
donnant un avis à cet effet à la société, soit avant, soit après la date à laquelle se tient la réunion. Lorsque cet avis est donné
après la tenue de la réunion, ceci n'affecte pas la validité de la réunion ou de tout acte accompli au cours de celle-ci.
7.4 Le quorum pour une réunion du conseil de gérance peut de temps en temps être fixé par une décision du conseil,
mais il ne doit jamais être inférieur à un gérant de classe A et un gérant de classe B et sauf décision contraire il est d'un
gérant de classe A et un gérant de classe B.
7.5 Les gérants participent à une réunion du conseil de gérance, ou à une partie d'une réunion du conseil de gérance,
lorsque la réunion a été convoquée et a lieu conformément aux présents statuts et chaque gérant peut communiquer aux
autres gérants toute information ou avis qu'il a sur tout point particulier de l'ordre du jour de la réunion. L'endroit où se
trouvent les gérants ou le moyen par lequel ils communiquent entre eux n'entre pas en ligne de compte pour la détermination
de leur participation à une réunion, à condition néanmoins que le moyen de communication utilisé permette à tous les
participants de communiquer de manière appropriée et simultanée.
7.6 Chaque décision soumise au vote du conseil de gérance sera prise à la majorité des votes exprimés, à la condition
que celle-ci soit sanctionnée par le vote affirmatif d'au moins un gérant de classe A et au moins un gérant de classe B.
Aucun n'aura de vote prépondérant.
7.7 Les décisions du conseil de gérance peuvent être prises à tout moment sans qu'une réunion ne soit tenue. Une décision
du conseil de gérance est prise conformément au présent Article 7.7 lorsque tous les gérants indiquent les uns aux autres
par tout moyen qu'ils partagent une vision commune sur une question. Cette décision peut prendre la forme d'une résolution
écrite, dont un exemplaire a été signé par chaque gérant ou sur lequel chaque gérant a de toute autre façon indiqué son
accord par écrit.
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7.8 Le conseil de gérance peut adopter un règlement intérieur (en respectant la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales
et les présents statuts) et peut fixer toute règle qu'il juge appropriée sur la façon dont ce règlement doit être consigné et
communiqué aux gérants.
7.9 Pour éviter tout malentendu, si la société n'a qu'un seul gérant, le gérant unique peut prendre des décisions sans tenir
compte des règles relatives à la prise de décision par un conseil.
Art. 8. Conflit d'intérêts.
8.1 Sauf dispositions contraires d'un règlement intérieur éventuel du conseil de gérance, tout gérant doit faire connaître
la nature et l'étendue de son intérêt dans une opération ou un projet d'opération avec la société.
8.2 Le gérant fait connaître aux autres gérants ainsi qu'aux associés de la société et demande la consignation de cette
divulgation au procès-verbal de la réunion du conseil de gérance (ou à ce qui en tient lieu) et au procès-verbal de la prochaine
assemblée générale de la société (ou à ce qui en tient lieu).
8.3 Un gérant n'est pas considéré ayant un conflit d'intérêts du seul fait qu'il est également administrateur, gérant ou
dirigeant, ou une personne qui agit en cette qualité, d'une société du groupe qui est partie à une opération avec la société.
8.4 Un gérant qui fait connaître d'un intérêt dans une opération ou un projet d'opération avec la société ne doit pas être
compté comme participant au processus de décision aux fins du quorum et du vote. Cependant, si une question se pose lors
d'une réunion du conseil concernant le droit d'un ou plusieurs gérants de participer à la réunion (ou à une partie de la réunion)
aux fins du quorum et du vote, la question sera tranchée par une décision de l'autre ou des autres gérants lors de cette réunion
dont l'appréciation est définitive et sans appel.
8.5 Aucun conflit d'intérêts ne dispense le gérant concerné de son fonction ni n'exonère le gérant de sa responsabilité et
aucun conflit n'annule les actes accomplis par le gérant avant la survenue du conflit ni n'affecte le pouvoir de représenter
et engager la société sous réserve de et conformément à l'Article 10.
Art. 9. Responsabilité et indemnité des gérants.
9.1 Sous réserve de et conformément à l'article 192 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, tout gérant est
responsable, avec ses cogérants, des décisions du conseil de gérance, à moins qu'il n'ait fait consigner sa dissidence au
procès-verbal de la réunion du conseil (ou à ce qui en tient lieu) et au procès-verbal de la prochaine assemblée générale de
la société (ou à ce qui en tient lieu), sauf dispositions légales contraires.
9.2 Sauf dispositions légales contraires et sous réserve de l'Article 9.1, aucun gérant ne répondra des actes, des négli-
gences ou des manquements d'un autre gérant, ni de la perte, du préjudice ou des frais subis par la société dans l'exercice
des fonctions de ce gérant, à moins que ces événements ne surviennent parce qu'il n'a pas agi honnêtement et de bonne foi,
dans l'intérêt de la société, et qu'il n'a pas montré le soin, la diligence et la compétence qu'une personne raisonnablement
prudente montrerait dans des circonstances similaires.
9.3 Un gérant ou ancien gérant de la société ou d'une société du groupe peut être indemnisé sur les avoirs de la société
en réparation de:
(a) toute responsabilité encourue par cette personne en relation avec une négligence, un manquement, la violation d'une
obligation ou un abus de confiance à l'encontre de la société ou d'une société du groupe; et
(b) toute autre responsabilité encourue par cette personne en tant que dirigeant de la société ou d'une société du groupe.
9.4 Les gérants peuvent décider de souscrire et de maintenir une assurance, aux frais de la société, en faveur de tout
gérant ou ancien gérant de la société ou d'une société du groupe pour toute perte ou responsabilité, qui a été ou peut être
supportée par cette personne dans le cadre de ses fonctions ou pouvoirs en relation avec la société ou toute société du
groupe.
9.5 Le présent Article 9 n'autorise pas une indemnité ou assurance qu'une disposition de la Loi de 1915 sur les sociétés
commerciales ou de toute autre loi interdirait ou rendrait nulle.
Partie 4. Pouvoir d'engager et pouvoir de réserve
Art. 10. Représentation.
10.1 Le conseil de gérance (ou, pour éviter tout malentendu, si la société n'a qu'un seul gérant, le gérant unique) représente
et engage la société à l'égard des tiers et en justice.
10.2 Par ailleurs, dans la mesure où ils sont en fonction, un gérant de classe A agissant conjointement avec un gérant
de classe B représentent et engagent également la société et ils disposent du pouvoir de signature en conséquence.
Art. 11. Pouvoir de délégation du conseil.
11.1 Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière et les autres pouvoirs qui lui sont conférés, y compris le
pouvoir de signature en ce qui concerne la gestion journalière, à toute personne ou personnes, dans les limites de ceux-ci,
en ce qui concerne les questions ou territoires et selon les conditions et modalités, qu'il juge appropriés.
11.2 Si le conseil le spécifie, toute délégation peut autoriser une délégation ultérieure des pouvoirs du conseil par toute
personne à qui ces pouvoirs sont délégués.
11.3 Le conseil peut révoquer toute délégation, en tout ou en partie, ou en modifier les conditions et modalités. Toute
délégation est régie par les règles générales du mandat.
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Art. 12. Pouvoir de réserve des associés et questions réservées.
12.1 Les associés peuvent, par voie de résolution ordinaire, enjoindre au conseil de gérance d'entreprendre ou de s'abs-
tenir d'entreprendre une action déterminée.
12.2 Aucune résolution ne dispensent les gérants de leurs fonctions ni n'exonèrent les gérants de leur responsabilité et
aucune résolution n'annulent les actes accomplis par les gérants avant l'adoption de la résolution ni n'affectent le pouvoir
de représenter et engager la société sous réserve de et conformément à l'Article 10.
Partie 5. Prise de décision par les associés
Art. 13. Assemblées générales.
13.1 Les assemblées générales se tiennent à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la commune du siège
social comme indiqué dans les avis de convocation.
13.2 Le conseil de gérance doit convoquer des assemblées générales annuelles et peut convoquer toute autre assemblée
générale. Les assemblées générales extraordinaires peuvent également être convoquées par tout associé de la société.
13.3 Une assemblée générale (autre qu'une assemblée ajournée) doit être convoquée par avis d'au moins sept (7) jours
civils, en excluant le jour de l'assemblée et le jour de l'envoi de l'avis. Une assemblée générale peut être convoquée à plus
brève échéance que celle requise autrement si tous les associés y consentent.
13.4 Un avis de convocation à une assemblée générale doit être envoyé à:
(a) tous les associés et tous les gérants;
(b) tous les créanciers gagistes et usufruitiers à qui le droit de vote attaché à une ou plusieurs parts sociales est attribué;
et
(c) dans la mesure où ils sont en fonction, tous les commissaires aux comptes.
13.5 Un avis de convocation à une assemblée générale doit contenir:
(a) le jour, l'heure et le lieu où se tiendra l'assemblée;
(b) s'il est prévu que des associés participant par voie de conférence téléphonique, le numéro à composer et le code
éventuel pour pouvoir accéder; et
(c) l'ordre du jour de l'assemblée et notamment le texte des résolutions proposées au vote.
13.6 Sauf dispositions statutaires contraires, le quorum nécessaire est atteint quel que soit le nombre de personnes
physiquement présentes à l'assemblée générale, lorsqu'au moins une personne habile à voter à l'assemblée est présente ou
représentée. Les propres parts sociales de la société et les parts sociales dont les droits ont été suspendus ne sont pas prises
en compte dans le calcul du quorum éventuel, des votes exprimés et du capital social de la société (aux fins de la détermi-
nation du taux de présence).
13.7 Lorsque le conseil de gérance le permet, les associés peuvent participer à une assemblée générale par voie élec-
tronique, notamment par conférence téléphonique (communication bidirectionnelle en temps réel permettant aux associés
de s'adresser à l'assemblée générale à partir d'un lieu éloigné). Sont réputés présents pour le calcul du quorum, des votes
exprimés et du taux de présence, les associés qui participent ainsi. Si un ou plusieurs associés participent par voie électro-
nique, les votes se font par appel nominal. Si tous les associés participent par voie électronique, l'assemblée est réputée se
dérouler au siège social.
13.8 Un associé dispose d'un vote par part sociale. Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, aucune résolution
soumise à un vote n'est prise qu'autant qu'elle a été adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte, une seconde assemblée générale peut être convoquée, par lettre recommandée, et la
résolution sera alors adoptée à la majorité simple des votes exprimés, quel que soit le pourcentage du capital social représenté
à cette assemblée. En cas de partage des votes, le président de l'assemblée n'aura pas vote prépondérant.
13.9 Aucune contestation ne peut être soulevée quant à la qualification de toute personne votant lors d'une assemblée
générale, sauf pendant l'assemblée à laquelle le vote contesté est présenté et tout vote qui n'a pas été rejeté lors de cette
assemblée est valable. Toute objection doit être rapportée au président de l'assemblée, dont la décision est définitive.
13.10 Les associés peuvent adopter des résolutions par écrit, au lieu de les prendre en assemblée générale, si et tant que
le nombre total d'associés ne dépasse pas vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé devra recevoir le texte des résolutions,
par écrit ou autrement, et exprimera ses votes par écrit.
Partie 6. Comptabilité et finances
Art. 14. Comptabilité.
14.1 L'exercice social de la société coïncide avec l'année civile.
14.2 Dans la mesure où la loi le prescrit, à moins que les comptes annuels sont contrôlés par un réviseur d'entreprises
agréé, la société doit avoir un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont nommés par l'assemblée générale et qui
peuvent être suspendus ou révoqués de ses fonctions à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans cause légitime.
Tant des personnes physiques que des entités juridiques peuvent être commissaire aux comptes.
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Art. 15. Comptes de primes, réserve légale.
15.1 Lorsque la société émet des parts sociales en contrepartie d'apports en numéraire ou autrement et une prime d'émis-
sion est prévue, elle crédite au compte de primes d'émission le montant ou la valeur de la prime reçue.
15.2 Lorsque la société reçoit un apport en capitaux propres non rémunérés par des titres, d'un associé ou sur ordre de
celui-ci quant à une ou plusieurs de ses parts sociales (une «prime volontaire»), elle crédite au compte de primes pertinent
le montant de l'apport en numéraire ou la valeur convenue de tout apport autre qu'en numéraire reçu. Si la société acquiert
des propres parts sociales à titre gratuit (ou les achète à leur valeur nominale) et les vend ultérieurement à un tiers (à un
prix supérieur), la vente (ou une partie de celle-ci) est réputée comme apport de prime volontaire par ce tiers à la société
et le produit de cette vente (ou l'excédent du produit sur la valeur nominale des parts sociales vendues) sera crédité au
compte de primes pertinent conformément au présent Article 15.2.
15.3 Chaque exercice social, il est fait, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement de cinq pour cent (5 %),
affecté à la constitution d'une réserve; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10
%) du capital social, mais reprend du moment que ce pourcentage est entamé.
Art. 16. Dividendes et autres distributions.
16.1 Chaque part sociale d'une même catégorie confère un droit identique dans la répartition des bénéfices et du boni
de liquidation de la société.
16.2 Sous réserve de l'Article 15.3, les bénéfices nets annuels sont mis à la disposition de l'assemblée générale.
16.3 Sous réserve de et conformément à la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, le conseil de gérance peut décider
de payer un dividende intérimaire ou de faire une distribution autre qu'un dividende à partir des capitaux propres distri-
buables sur la base d'un état comptable préparé à cette occasion.
Partie 7. Modifications de structure
Art. 17. Modification des statuts.
17.1 Sauf dispositions légales prévoyant des conditions ou des procédures qui sont plus restrictives et sous réserve des
autres dispositions du présent Article 17, les présents statuts peuvent être modifiés par résolution spéciale.
17.2 Les statuts peuvent être modifiés afin:
(a) de changer la forme juridique de la société;
(b) de modifier l'objet social;
(c) de réduire ou d'augmenter le capital social;
(d) de créer de nouvelles catégories de parts sociales;
(e) d'ajouter, de modifier ou de supprimer tous droits, privilèges, restrictions et conditions, y compris le droit à des
dividendes accumulés, concernant tout ou partie des parts sociales, quelle que soit la catégorie;
(f) de convertir des parts sociales d'une catégorie en parts sociales des autres catégories;
(g) d'apporter, de modifier ou de supprimer des restrictions quant à l'émission, à la cession ou au droit de propriété des
parts sociales; et
(h) d'ajouter, de modifier ou de supprimer autrement toute disposition des statuts.
17.3 Aucun associé ne peut être obligé d'augmenter sa participation dans la société.
17.4 Le changement de la nationalité de la société nécessite l'accord unanime des associés.
Art. 18. Différentes manières dont finit la société.
18.1 La société peut être dissoute par une résolution spéciale.
18.2 Sauf dispositions contraires expresses des présents statuts, la société n'est pas dissoute dans les cas mentionnés
dans l'article 1865 du Code civil et la société continuerait dans chacun de ces cas.
Enfin, la comparante, agissant comme indiqué ci-avant et, le cas échéant, exerçant les pouvoirs attribués et dévolus à
l'assemblée générale, a déclaré:
1. Douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1,00 EUR) chacune, numérotées
de 1 à 12500, sont émises au pair et souscrites par le Fondateur et ont été libérées par un paiement en numéraire accepté
par la société. Le paiement a été permis en n'importe quelle devise et le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,00
EUR) est à la disposition de la société.
2. Le premier exercice social de la société commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2016.
3. Le siège social de la société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, 1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la société, pour un temps sans limitation de durée:
- Christian Lucien Corpetti, né le 14 mars 1972 à Perpignan (France), ayant son adresse professionnelle au 1 Kingsway,
WC2B 6AN Londres, Royaume-Uni, comme gérant de classe A; et
- Guido Matthieu Peter Maria van Berkel, né le 28 janvier 1951 à Amersfoort (Pays-Bas), ayant son adresse au 19A,
rue des Peupliers, 2328 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme gérant de classe B.
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Le montant approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent
à la société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élèvent à mille cinq cents euros (1.500,00 EUR).
Moi, notaire soussigné ayant connaissance de la langue anglaise, je déclare que le présent acte est rédigé en anglais suivi
d'une version française à la demande de la comparante, celle-ci, agissant comme indiqué ci-avant, a stipulé qu'en cas de
divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.
Dont acte, fait et passé à Pétange à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l'acte faite à la comparante, celle-ci a déclaré qu'elle comprend la portée et les conséquences et a
ensuite signé la présente minute avec moi, notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 février 2016. Relation: EAC/2016/4260. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016072259/674.
(160035914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
EuroSITQ IBC Tower C GmbH, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 152.384.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016086511/10.
(160054705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.
Thor 145 Oxford Street S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 201.246.
In the year two thousand and fifteen, on the seventh day of December.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, a notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Thor 145 Oxford Street Parent S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organized
under the laws of Luxembourg having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 201215 and
having a share capital of two million eighty-six thousand and one Pounds Sterling (GBP 2,086,001) (the Sole Shareholder),
here represented by Régis Galiotto, notary clerk, with professional address in the Grand-Duchy of Luxembourg, by
virtue of a power of attorney given under private seal.
After signature ne varietur by the authorized representative of the appearing party and the undersigned notary, said
power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The Sole Shareholder, represented as set out above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds twelve thousand five-hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal
value of one Pound Sterling (GBP 1.-) each, all subscribed and fully paid up, representing all the issued and outstanding
shares of Thor 145 Oxford Street S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organized
under the laws of Luxembourg having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 201246 (the
Company).
II. That the Company was incorporated on October 12, 2015 pursuant to a deed drawn up by Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations. The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since then.
III. That the Sole Shareholder resolves to take the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the corporate object of the Company which should forthwith read as follows:
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises
in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.
3.2. The purpose of the Company is further the acquisition, development and management as well as the sale of real
estate in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad.
3.3. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorization.
3.4. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to
real estate or movable property which, directly or indirectly, favors or relates to its corporate object.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to fully amend and restate the Articles so that the Articles shall henceforth read as follows:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is Thor 145 Oxford Street S.à r.l. (the Company). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises
in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.
3.2. The purpose of the Company is further the acquisition, development and management as well as the sale of real
estate in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad.
3.3. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
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those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorization.
3.4. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to
real estate or movable property which, directly or indirectly, favors or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred British pounds (GBP 12,500.-) represented by twelve
thousand five hundred (12,500.-) shares in registered form, having a nominal value of one British pound (GBP 1.-) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.
6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders in accordance
with article 11.2(viii).
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one or
several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which shall be in
Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except
in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have
full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
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(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the
shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class A
manager and one (1) class B manager votes in favor of the resolution. Board resolutions shall be recorded in minutes signed
by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any class A manager and
any class B manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted at
a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders may
be adopted in writing (Written Shareholders’ Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the shareholders.
The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board. Each
manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda
of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to
be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half (1/2)
of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by
registered letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a
majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) By exception to Art.11.2(vii), the Company shall notify and require the approval of its shareholders prior to the
Company or any of its subsidiaries (the Company and each of its subsidiaries, each a Group Company) carrying out (or
agreeing to carry out) any of the following matters (collectively, the Reserved Matters):
- Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company;
- The alteration of the articles of association of any Group Company;
- The decision to dissolve and/or liquidate the Company;
- The issue of shares, debentures, securities convertible into shares in the Company or creation or grant of any options
or other rights to subscribe for shares in the Company or to convert into shares;
- The appointment or removal of any manager of the Company;
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- The Company selling an interest in land, other than where such sale is pursuant to any enforcement action taken by a
lender, the security agent or an agent/nominee appointed by them under:
* any finance document (including, but not limited to, any security agreement or facility agreement) entered into on or
prior to 8 December 2015 in connection with the original financing by Hermes Real Estate Senior Debt Fund S.a r.l. relating
to the acquisition of the freehold land and building known as 145 Oxford Street, London W1, registered at the Land Registry
under title number 189404 (the Financing) (an Original Finance Document); and/or
* any supplemental agreement contemplated by or permitted under the Original Finance Documents (provided that such
supplemental agreement has been approved by the shareholders as a Reserved Matter under the terms hereof);
- The Company:
* entering into any Agreement for Lease;
* other than under an Agreement for Lease, granting or agreeing to grant any new Occupational Lease;
* agreeing to any amendment, supplement, extension, waiver, surrender or release in respect of any Lease Document;
* exercising any right to break, determine or extend any Lease Document;
* commencing any forfeiture or irritancy proceedings in respect of any Lease Document;
* granting any licence or right to use or occupy any part of any property;
* consenting to any sublease or assignment of any tenant's interest under any Lease Document;
* agreeing to any change of use under, or (except where required to do so under the terms of the relevant Lease Document)
rent review in respect of, any Lease Document; or
* serving any notice on any former tenant under any Lease Document (or on any guarantor of that former tenant) which
would entitle it to a new lease or tenancy;
- The Company creating or modifying any borrowing, raising any money or incurring of any other indebtedness in the
nature of borrowing other than:
* pursuant to the Original Finance Documents (provided that any amendments or supplements to such Original Finance
Documents shall constitute Reserved Matters); or
* as a result of property protection loan advances being made to the Company pursuant to the Original Finance Docu-
ments (or pursuant to any amended version of such Original Finance Documents where such amendment has been approved
by the shareholders as a Reserved Matter under the terms hereof);
- The Company offering, giving or varying any guarantee or indemnity or creating any mortgage, charge, lien or en-
cumbrance other than:
* a lien arising in the ordinary course of business or under a retention of title arrangement; or
* a guarantee, indemnity, mortgage, charge, lien or encumbrance granted pursuant to the terms of the Original Finance
Documents (or any supplemental agreement contemplated by or permitted under the Original Finance Documents (provided
that such supplemental agreement has been approved by the shareholders as a Reserved Matter under the terms hereof));
- The Company making loans or advances other by way of deposit with a bank or other financial institution whose
normal business includes the acceptance of deposits; and
- The entry into, or amendment of, any agreement or arrangement between the Company on the one hand and an affiliate
or Connected Person of the Company on the other hand.
(ix) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and shall
bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions is
to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1
st
) of January and ends on the thirty-first (31
st
) of December of each
year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory stating
the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarizing the Company’s commitments and the debts
owed by its managers and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
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(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following the
end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Shareholders’
Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d’entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and determine their
number and remuneration and the term of their office.
14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be
supervised by one or more statutory auditors (commissaires), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The statutory auditors are subject to re-appointment at the
annual General Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal
Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;
and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by the
distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time in accordance with article 11.2(viii). The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realize
the Company’s assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realization of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures.
Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the Board by telephone or video conference
or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on one original or several counterparts of the
same document, all of which taken together shall constitute one and the same document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
VIII. Definitions
Wherever used in these Articles, unless the context otherwise requires, the following terms have the following meanings:
Agreement for Lease
means an agreement to grant an Occupational Lease for all or part of any property.
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Articles
has the meaning ascribed to it in Art.1.
Board
has the meaning ascribed to it in Art.8.
Company
has the meaning ascribed to it in Art.1.
Connected Person
means any person (or persons acting in concert) or company having the power to
secure that the affairs of another are conducted directly or indirectly in accordance
with the wishes of that person (or persons acting in concert) or company whether by
means of: in the case of a company, being the beneficial owner of more than 50 per
cent of the issued share capital of or of the voting rights in that company, or having
the right to appoint or remove a majority of the managers or otherwise control the
votes at board meetings of that company by virtue of any powers conferred by the
articles of association, shareholders' agreement or any other document regulating the
affairs of that company; in the case of a partnership, being the beneficial owner of
more than 50 per cent of the capital of that partnership, or having the right to control
the composition of or the votes to the majority of the management of that partnership
by virtue of any powers conferred by the partnership agreement or any other document
regulating the affairs of that partnership; or, in the case of an individual, being
connected through business or personal ties to that individual. For these purposes,
persons acting in concert, in relation to a third person, are persons who actively
cooperate pursuant to an agreement or understanding (whether formal or informal)
with a view to obtaining or consolidating control of that third person.
General Meeting
has the meaning ascribed to it in Art. 11.1(i).
Group Company
has the meaning ascribed to it in Art. 11.2(viii).
Financing
has the meaning ascribed to it in Art. 11.2(viii).
Law
has the meaning ascribed to it in Art.1
Lease Document
means:
(a) an Agreement for Lease; or
(b) an Occupational Lease.
Legal Reserve
has the meaning ascribed to it in Art. 15.1.
Managers’ Circular Resolutions has the meaning ascribed to it in Art. 8.2(vii).
Occupational Lease
means any lease of license or other right of occupation or rights to receive rent to
which a property may at any time be subject and includes any guarantee of a tenant’s
obligations under the same.
Original Finance Document
has the meaning ascribed to it in Art. 8.2(vii).
Reserved Matters
has the meaning ascribed to it in Art. 11.2(viii).
Written Shareholders
Resolutions
has the meaning ascribed to it in Art. 11.1(ii).
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the
present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party signed
together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le septième jour de décembre,
Pardevant le soussigné Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Thor 145 Oxford Street Parent S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, dont le siège social est établi au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 201215 et disposant d’un
capital social de deux millions quatre-vingt-six mille et une Livres Sterling (GBP 2.086.001) (l’Associé Unique);
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Ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant professionnellement au Grand-Duché de Luxembourg, en
vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès de l’enregistrement.
L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, d’une valeur
nominale d’une Livre Sterling (GBP 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées, représentant toutes les parts
sociales émises et en circulation de Thor 145 Oxford Street S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon et
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 201246 (la Société).
II. Que la Société a été constituée le 12 octobre 2015 suivant un acte de Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Les statuts de la Société (les Statuts) n’ont pas été modifiés depuis lors.
III. Que l’Associé Unique décide de prendre les résolutions suivantes
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier la clause d’objet social de la Société qui aura dès lors la teneur suivante:
Art. 3. Objet Social.
3.1 L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets
ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2 L’objet de la Société est aussi l’acquisition, le développement et la gestion ainsi que la vente d’immeuble au Grand-
Duché de Luxembourg et à l’étranger.
3.3 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées, ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation
requise.
3.4 La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-
ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres
risques.
3.5 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier et de refondre intégralement les Statuts, de sorte que les Statuts auront la teneur
suivante:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est Thor 145 Oxford Street S.à r.l. (la Société). La Société est une société
à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans cette
même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger par
décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature
à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
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l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets
ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2 L’objet de la Société est aussi l’acquisition, le développement et la gestion ainsi que la vente d’immeuble au Grand-
Duché de Luxembourg et à l’étranger.
3.3 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées, ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation
requise.
3.4 La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-
ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres
risques.
3.5 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500) représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de une Livre Sterling (GBP 1) chacune.
5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3 Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4 Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.
6.5 Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(ii) qu’elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(iii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2 Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés conformément à
l’article 11.2 (viii).
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Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer des gérants de deux différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A
et un ou plusieurs gérants de classe B.
8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,
qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.
(ii) Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents.
8.2 Procédure
(iii) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe,
sera au Luxembourg.
(iv) Une convocation écrite de toute réunion du Conseil est donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans la
convocation à la réunion.
(v) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(vi) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(vii) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la condition
que lorsque les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins
un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont consignées
dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.
(viii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.
(ix) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.
8.3 Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un gérant de classe
A et d’un gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associés
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont ad-
optées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(iv) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de un dixième (1/10) du capital social.
(v) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
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(vi) Lorsque des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés.
Les associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société dans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(vii) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(viii) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(ix) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(x) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital
social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recom-
mandée à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(xi) Par exception à l’Art. 11.2(vii), la Société notifiera ses associés avant que la Société ou l’une de ses filiales (la
Société et chacune de ses filiales étant chacune une Société du Groupe) n’entreprenne (ou n’accepte d’entreprendre) l’une
des activités suivantes (ensemble, les Sujets Réservés),:
- Tout changement de la nationalité de la Société et toute augmentation de l’engagement de l’un des associés dans la
Société;
- La modification des statuts d’une Société du Groupe;
- La décision de dissoudre et/ou liquider la Société;
- L’émission de parts sociales, de créances, de titres convertibles en parts sociales dans la Société ou la création et l’octroi
de toute option ou autres droits de souscrire à des parts sociales dans la Société ou de convertir en parts sociales;
- La nomination et la révocation de tout gérant de la Société;
- La Société vendant un intérêt dans un terrain, autre que lorsque cette vente est réalisée suite à une action d’exécution
prise par un prêteur, l’agent de sûreté ou un mandataire nommé par eux en vertu de:
* tout document de financement (y compris, mais n’étant pas limité à, toute sûreté ou facilité de crédit) entré en date du
ou préalablement au 8 décembre 2015 en lien avec le financement initial par Hermes Real Estate Senior Debt Fund S.à r.l.
du fonds franc et de l’immeuble connu sous 145 Oxford Street, Londres W1, immatriculé au registre du territoire (Land
Registry) sous le numéro de titre 189404 (le Financement) (un Document de Financement Initial); et/ou
* toute convention supplémentaire visée par ou permise sous le Document de Financement Initial (pour autant que cette
convention supplémentaire ait été approuvée par les actionnaires en tant que Sujet Réservé au terme de cet article);
- Le fait que la Société:
* conclue une Convention de Bail;
* octroi ou accepte d’octroyer un nouveau Bail d’Occupation autrement qu’en vertu de la Convention de Bail;
* accepte de modifier, supplémenter, allonger, renoncer, délaisser tout Document de Location;
* exerce tout droit de casser, déterminer ou allonger tout Document de Location;
* commence une action en déchéance en vertu de tout Document de Location;
* octroie une licence ou un droit d’utiliser ou d’occuper une partie de toute propriété;
* accepte la sous-location ou la cession des intérêts d’un locataire en vertu de tout Document de Location;
* accepte toute modification de l’utilisation, ou (sauf si cela est requis en vertu des conditions du Document de Location
concerné) revue du loyer dans le cadre de tout Document de Location;
* envoie un avis à tout locataire précédent en vertu de tout Document de Location (ou à tout garant de ce locataire
précédent) qui lui donnerait droit à un nouveau bail ou location;
- La création ou la modification par la Société de tout emprunt, la levée de fonds ou contractant tout autre endettement
autre que:
* suivant le Document de Financement Initial (pour autant que toute modification ou ajout audit Document de Finan-
cement Initial constitue un Sujet Réservé); ou
* résultant d’avances de protection de la propriété faite à la Société suivant le Document de Financement Initial (ou
suivant le Document de Financement Initial (pour autant que toute modification ou ajout audit Document de Financement
Initial constitue un Sujet Réservé);
- la Société offrant, donnant ou modifiant toute garantie ou indemnité ou créant un prêt hypothécaire, charge ou sûreté
autre que:
* une sûreté résultant du cadre ordinaire des affaires ou sous un titre de réserve de propriété; ou
* une garantie, indemnité, prêt hypothécaire, charge ou sûreté octroyé en vertu du Document de Financement Initial (ou
tout autre convention d’ajout visée par ou permise sous le Document de Financement Initial (pour autant que cette con-
vention supplémentaire ait été approuvée par les actionnaires en tant que Sujet Réservé au terme de cet article)
- l’octroi de prêts ou avances par la Société autrement que par le dépôt à la banque ou dans une autre institution financière
pour laquelle l’acceptation de dépôts fait partie des activités normales; et
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- la conclusion ou la modification de tout contrat ou convention entre la Société d’une part et un affilié ou une Personne
Liée de la Société d’autre part.
(xii) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-dessus.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue avant l’expiration du délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés est
considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1 L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2 Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice
social en question, soit (a) par l’Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou
(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l’Assemblée Générale annuelle.
Art. 14. Commissaires / réviseurs d’entreprises.
14.1 Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas prévus
par la loi. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat.
14.2 Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,
à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l’Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve
Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2 Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) Le Conseil établit des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d’émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la Réserve Légale;
(iii) le Conseil doit décider de distribuer les dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date des comptes
intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le Conseil a
le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les associés
doivent immédiatement reverser l’excès à la Société à la demande du Conseil.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, conformément à l’article 12.2 (viii). Les associés nommeront un ou
plusieurs liquidateurs, qui n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pou-
voirs et rémunération. Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour
réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s’il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.
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VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou
tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions
du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
VIII. Définitions
Dans les présents Statuts, les termes suivants auront la signification qui leur est attribuée ci-dessous, sauf si le contexte
le prévoit autrement.
Convention de Bail
signifie la convention qui accorde un Bail d’Occupation pour tout ou partie d’une
propriété.
Statuts
a la signification qui lui est attribuée à l’Art.1.
Conseil
a la signification qui lui est attribuée à l’Art.8.
Société
a la signification qui lui est attribuée à l’Art.1.
Personne Liée
signifie toute personne (ou personnes agissant de concert) ou société ayant
l’autorité de garantir que les affaires d’une autre soient conduites directement ou
indirectement conformément aux souhaits de cette personne (ou personnes
agissant de concert) ou société, étant le bénéficiaire économique de plus de 50
pourcent du capital émis ou des droits de vote dans cette société, ou ayant le droit
de nommer ou de révoquer la majorité des gérants ou contrôlant autrement les
votes du conseil de gérance de cette société en vertu de tout pouvoir conféré par
les statuts, un pacte d’actionnaire ou tout autre document régulant les affaires de
cette société ; dans le cas d’un partnership, étant le bénéficiaire économique de
plus de 50 pourcent du capital émis ou des droits de vote dans ce partnership, ou
ayant le droit de nommer ou de révoquer la majorité de l’organe de gestion de ce
partnership en vertu de tout pouvoir conféré par le convention de partnership ou
tout autre document régulant les affaires de ce partnership; ou en cas de personne
physique, étant connecté via des liens d’affaires ou personnels à cet individu. Dans
cette clause, personnes agissant de concert, en lien avec un tiers, sont des personnes
qui coopèrent activement suivant un contrat ou un accord (qu’il soit formel ou
informel) en vue d’obtenir ou de consolider le contrôle de ce tiers.
Assemblée Générale
a la signification qui lui est attribuée à l’Art.11.1(i)
Société du Groupe
a la signification qui lui est attribuée à l’Art.11.2(viii)
Loi
a la signification qui lui est attribuée à l’Art.1
Document de Location
signifie
(a) une Convention de Bail;
ou
(b) un Bail d’Occupation.
Réserve Légale
a la signification qui lui est attribuée à l’Art.15.1
Résolutions Circulaires des Gérants a la signification qui lui est attribuée à l’Art.8.2(vii).
Bail d’Occupation
signifie tout bail ou licence ou autre droit d’occupation 34 ou droits de recevoir
une location à laquelle un immeuble est soumis dans le temps, y compris toute
garantie des obligations d’un locataire.
Document de Financement Initial
a la signification qui lui est attribuée à l’Art.8.2(viii).
Sujets Réservés
a la signification qui lui est attribuée à l’Art.11.2(viii).
Résolutions Ecrites des Associés
a la signification qui lui est attribuée à l’Art.11.1(ii).
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes sortes, incombant à la Société en raison du présent
acte notarié est estimé approximativement à la somme de mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu’à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande des mêmes parties comparantes, en cas de
divergences entre le texte anglais et anglais, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 16 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/40193. Reçu soixante-quinze
euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 22 février 2016.
Référence de publication: 2016070143/698.
(160032748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Palo Alto LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 204.191.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the sixteenth of February.
Before us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED:
CDS Investments S.à r.l., with registered office at 1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, and not yet registered with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg,
here represented by Mr Henri DA CRUZ, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given
in under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited company
(société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name
Palo Alto LuxCo S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies,
the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate
properties.
2.5 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it considers useful for the accomplishment of these purposes.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
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Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of
managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or
natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500), represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.
5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
5.3 The Company may redeem its own shares.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.
7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by
the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the
transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by the
surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, des-
cendants or the surviving spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.
C. Decisions of the shareholders
Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.
8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.
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Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least
one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any
convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s
shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.
If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened a second
time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter, decisions are
validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction of the share
capital represented.
Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval
of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters (3/4) of the share capital at least.
D. Management
Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers
form a board of managers.
13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.
13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions
necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.
Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration
and term of office.
14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision
of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.
Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or
otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the permanent
appointment, in compliance with the applicable legal provisions.
15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole manager, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of shareholders.
Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held
at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.
16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.
16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any
convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.
Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
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17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.
17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either
in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.
17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conferencecall or video conference or by any other means
of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or
represented at a meeting of the board of managers.
17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,
if any, shall [not] have a casting vote.
17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent sepa-
rately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date
of the last signature.
Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by
the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.
18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.
Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the
signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any two (2) managers, or
(ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated
by the board of managers within the limits of such delegation.
E. Audit and supervision
Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company
shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.
20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of shareholders.
20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé(s))
in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.
20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.
F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of the same year.
Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the
Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees to such allocation.
22.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
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22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the
remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.
Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles of
association do not allow to be distributed.
23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
subject to the provisions of the Law and these articles of association.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.
24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.
H. Final clause - Governing law
Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the Law.
<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2016.
2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.
<i>Subscription and paymenti>
All the twelve thousand five hundred (12,500) shares issued have been subscribed by CDS Investments S.à r.l., afore-
mentioned, for the total amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500).
The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five
hundred euros (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne
by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR
1,200.-).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
The incorporating shareholders, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening
requirements, have passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Mr. Kemal AKYEL, born in Beringen (Belgium) on 02/06/1977, professionally residing at 1, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
(ii) Mrs. Jennika LINDHOLM, born in Berlin (Germany) on 16/03/1981, professionally residing at 1, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day specified at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
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Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le seize février.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
CDS Investments S.à r.l., avec siège social au 1, Boulevarde de la Foire, L-1528 Luxembourg, en cours d’immatriculation
aupr+es du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg, dûment représentée,
ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, résidant professionnellement à Junglinster, en vertu d’une procuration
données sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire, restera annexée au
présent acte pour être enregistrée en même temps aux autorités d’enregistrement.
La partie comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société à responsabilité
limitée qu'il souhaite constituer avec les statuts suivants:
A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom - Forme légale. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Palo Alto LuxCo
S.à r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations et d’intérêts, sous
quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, ou autres entités commerciales ou entreprises,
et de toute autre forme d’investissement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, de même que le
transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières, instruments financiers ou actifs de tout type, ainsi
que la détention, l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de son portefeuille.
2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.3 La Société peut, excepté par voie d’appel publique à l’épargne, lever des fonds en faisant des emprunts sous toute
forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non garanties,
et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
2.4 Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de
Luxembourg soit ailleurs, y compris par le biais de détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés à
Luxembourg ou étrangères, l’objet principal est l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la
location de biens immobiliers.
2.5 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle qu'elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Dans la même commune, le siège social peut être transféré au moyen d’une décision du conseil de gérance. Il peut
être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d’une décision de l’assemblée générale
des associés, adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis, tant au Grand- Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, par
décision du conseil de gérance.
4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, écono-
mique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec les activités
normales de la Société à son siège social, le siège social pourra transférer provisoirement à l’étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société Luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés
de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.
5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.
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Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre événement similaire
concernant l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour
inspection. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats de cet enregistrement peuvent
être émis sur demande et aux frais de l’associé demandeur.
7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle cession
ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.
7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après
l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.
7.6 En cas de décès, les parts sociales de l’associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous
réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des survivants.
Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux ascendants,
descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l’associé décédé.
C. Décisions des associés
Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les
présents statuts.
8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il
détient.
8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui
relèveraient d’ordinaire de la compétence de l’assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.
8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des
dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.
Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l’hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une
assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l’exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation [à cette assemblée
générale. D’autres assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations
[aux assemblées générales] correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale des
associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication pré-
alable.
Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés
de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital social. Si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés peuvent
être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même agenda et les décisions sont vala-
blement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.
Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement
unanime des associés.
Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social.
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D. Gérance
Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un
conseil de gérance.
13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas
expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme
une référence au «gérant unique».
13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute
mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.
Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération, le
cas échéant, et la durée de son (leur) mandat.
14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par
une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Art. 15. Vacance d’un poste de gérant.
15.1 Dans l’hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l’incapacité juridique, la faillite, la
démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne pouvant
excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des associés
appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.
15.2 Dans l’hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est
comblée sans délai par l’assemblée générale des associés.
Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au
siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.
16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures
à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs d’une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel document signé
constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.
16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés
à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites et approu-
vées par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner
un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.
17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,
le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.
17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme
son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des membres
du conseil de gérance.
17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout
autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être tenue
au siège social de la Société.
17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance.
17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de
gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d’une voix prépondérante.
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17.7 Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l’adoption des décisions. La date de ces décisions
sera la date de la dernière signature.
Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou,
en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou extraits
de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président ou par
deux (2) gérants.
18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.
Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par
la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou (ii)
par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.
E. Audit et surveillance
Art. 20. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
20.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront
surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.
20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l’assemblée générale des
associés.
20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l’article 69
de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.
20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l’assemblée générale des associés que pour juste motif
ou avec son accord.
F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 21. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente-et-un décembre de la même année.
Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l’actif
et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.
22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve
légale, si cet associé consent à cette affectation.
22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l’assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des
bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la
Société.
Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable
intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées
à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.
23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-
formément à la Loi et aux présents statuts.
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G. Dissolution - Liquidation
Art. 24. Dissolution.
24.1. La Société peut être dissoute à tout moment, avec ou sans cause, par une résolution de l’associé unique ou, en cas
de pluralité d’associés, par une résolution de l’assemblée générale des associés prise par un vote de la majorité des associés,
représentant au moins soixante-quinze (75%) pour cent du capital social de la Société.
24.2. La Société ne peut être dissoute par le décès, la suspension des droits civils, l’insolvabilité ou la faillite d’un associé.
Art. 25. Liquidation.
25.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 24 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.
25.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du nombre
de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.
H. Disposition finale - Loi applicable
Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.
<i>Souscription et paiementi>
Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été intégralement souscrites par CDS Investments
S.à r.l., prénommée, pour un montant total de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par un apport en numéraire, de sorte que le montant
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ 1.200,- EUR.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
L’associé fondateur, représentant l’intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de convo-
cation, a adopté les résolutions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-duché de
Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérant pour une durée indéterminée:
(i) Monsieur Kemal AKYEL, né à Beringen (Belgique) le 2 juin 1977, résidant professionnellement au 1, boulevard de
la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg;
(ii) Madame Jennika LINDHOLM, né à Berlin (Allemagne) le 16 mars 1981, résidant professionnellement au 1, bou-
levard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate sur demande du comparant que le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même comparant et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Dont acte, passé à Junglinster à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire du comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 18 février 2016. Relation GAC/2016/1217. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016072378/519.
(160036044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
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Pharus Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 90.212.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 15 février 2016:i>
L'Assemblée Générale Ordinaire décide:
- De nommer, pour une période d'un an allant jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2017, laquelle
approuvera le Rapport Annuel et les Etats financiers révisés de l'exercice sociale se terminant le 30 septembre 2016, les
Administrateurs suivants:
* Monsieur Davide PASQUALI, Administrateur et Président du Conseil d'Administration;
* Madame Lidia PALUMBO, Administrateur du Conseil d'Administration;
* Monsieur Marco PETRONIO, Administrateur du Conseil d'Administration.
- La nomination du Réviseur d'Entreprises Agréé, Ernst & Young S.A., pour une nouvelle période d'un an prenant fin
à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2017.
A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d'Administration est composé de:
<i>Président du Conseil d'Administration:i>
- Monsieur Davide PASQUALI, 7, Via Pollini, CH-6850 Mendrisio
<i>Administrateurs:i>
- Madame Lidia PALUMBO, 32-36, Boulevard d'Avranches, L-1160, Luxembourg
- Monsieur Marco PETRONIO, 11 rue Béatrix de Bourbon, L-1225, Luxembourg
<i>Réviseur d'Entreprises Agréé:i>
Ernst & Young S.A., ayant son siège social à 7, rue Gabriel Lippmann, L - 5365 Munsbach
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016072392/26.
(160035805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
Palwin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 116.231.
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 22 février 2016, lors de l'assemblée générale extraordinaire de la sociétéi>
<i>PALWIN S.A.i>
- La démission de M. Christian BÜHLMANN de son mandat d'administrateur de la Société a été acceptée avec effet au
22 février 2016.
- Mme Valérie POSS, employée privée, née le 2 août 1965 à Algrange (France), résidant professionnellement au 127
rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, a été nommée administrateur de la Société avec effet au 22 février 2016. Son
mandat prendra fin le 10 juillet 2018.
- La démission de M. Alexandre TASKIRAN de son mandat d'administrateur de la Société a été acceptée avec effet au
23 décembre 2015.
- Mme Joanna DROZD, employée privée, né le 16 juin 1980 à Opole (Pologne), résidant professionnellement au 127
rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, a été nommée administrateur de la Société avec effet au 23 décembre 2015. Son
mandat prendra fin le 10 juillet 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PALWIN S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016072383/22.
(160036223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
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Riviera International Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 145.455.
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 22 février 2016, lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Sociétéi>
<i>RIVIERA INTERNATIONAL PROPERTY S.A.i>
- La société a décidé de ne pas renouveler les mandats de M. Alexandre TASKIRAN, M. David HEANEY, M. Martin
PUGH.
- Le mandat de M. Christian BÜHLMANN en tant qu'administrateur de la société a été renouvelé avec effet au 23 mars
2015 et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2021.
- Mme Valérie POSS, employée privée, née à Algrange (France), le 2 août 1965, résidant professionnellement au 127,
rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, a été nommé administrateur de la Société avec effet au 23 Mars 2015 et jusqu'à
l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2021.
- Mme Joanna DROZD, employée privée, née à Opole (Pologne), le 16 juin 1980, résidant professionnellement au 127,
rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, a été nommée administrateur de la Société avec effet au 2 novembre 2015 et
jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2021.
- Le mandat de la société TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A. en tant que commissaire aux compte de la société
a été renouvelé avec effet au 23 mars 2015 et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2021.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Riviera International Property S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016072433/25.
(160036336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
Ingra S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 49.025.
- Constituée suivant acte reçu par Me Jean-Paul HENCKS, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 19 octobre
1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n°29 du 19 janvier 1995;
- Statuts modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire en date du 20 décembre
2001, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n°651 du 26 avril 2002.
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en date
du 28 octobre 2015 que:
Les mandats des membres du Conseil d'Administration et du commissaire aux comptes suivants sont renouvelés jusqu'à
l'assemblée qui se tiendra en 2021:
<i>Aux postes d'administrateurs:i>
- Monsieur Agustin GRAS PAHISSA, industriel, demeurant à E - BARCELONE;
- Monsieur Alberto GRAS PAHISSA, industriel, demeurant à E - BARCELONE, Président et Administrateur-délégué;
- KAPLAS (UK) LIMITED, inscrite sous le numéro 4329751 auprès du «Companies Registration Office for England
and Wales», avec siège social à GB - W 1J7 NW LONDRES, 118 Piccadilly, Mayfair, représentée par Monsieur Juan F.
CAPELLAS demeurant à AD500 ANDORRA LA VELLA, Avinguda Del Fener, 11 atico 6.
<i>Au poste de commissaire aux comptes:i>
- REVILUX S.A., avec siège social à L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B-25.549.
Luxembourg, le 4 novembre 2015.
<i>Pour la société INGRA S.A.
i>REVILUX S.A.
Référence de publication: 2016072871/27.
(160036507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
67392
1 2 3 Luxembourg S.A.
Aeolos S.A.
Aeolos S.A.
Agilitas S.A.
Akamai Technologies Luxembourg S.à.r.l.
Alter Domus Luxembourg S.à r.l.
ArtLove
Asia Advertising (Luxembourg) S.A.
Ayr Issuer S.A.
Ayr Issuer S.A.
Bagatelle Invest S.A.
Baloise Luxembourg Real Estate S.A.
Belfolux S.à.r.l.
Belvedere Financing S.A.
Belzig German Group AREIII (Luxembourg) s.à r.l.
BGL BNP Paribas
Biotech Capital
Biotech Capital 1
Brit Overseas Holdings S.à r.l.
Domilux S.à r.l.
EIFEL - HAUS, Luxemburg S.A.
ELux Beteiligungsgesellschaft S.A.
ELux Beteiligungsgesellschaft S.A.
EuroSITQ IBC Tower C GmbH
GPE Frechen 7 (Lux) S.à r.l.
GPE Fredersdorf 2 (Lux) S.à r.l.
Hanlet Benelux S.à r.l.
Hortense S.A.
Ingra S.A.
I.W.I.C. Investment Group S.A.
JLIF Pyrenees (GP) S.à r.l.
L'Etoile de Kiev S.à.r.l.
O5 Retail S.à r.l.
Palo Alto LuxCo S.à r.l.
Palwin S.A.
Pharus Sicav
PURetail Luxembourg Holding Company S.à r.l.
Riviera International Property S.A.
Starwood Finance Luxembourg S.à r.l.
TH Lord S.à r.l.
TH Ludus S.à r.l.
Thor 145 Oxford Street S.à r.l.
Trinseo S.A.
Vivalys Patrimonia Management
Wiedcla Finance S.A.
XYLLYX S.à r.l.
Ygrec S.A., SPF