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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1400
13 mai 2016
SOMMAIRE
ADB Safegate Co-Investment GP S.à r.l. . . . .
67161
Airfield Bidco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67171
Allco Finance Group (Luxembourg Holdings)
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67192
Azom Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67157
Chahine SIF 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67155
CLSec 7 Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67188
Grund und Boden Invest Luxemburg S.A. . . .
67154
Luxintercom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67159
Madison Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
67158
Madison Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
67158
Madison Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
67158
Mattex International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
67159
Monkwood Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
67159
Moscow Construction and Development . . . . .
67159
Newell Corp S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67160
Norbord S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67156
Nordic Medical Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . .
67160
NORD/LB Luxembourg S.A. Covered Bond
Bank . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67160
Numerix-ipc.eu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67199
Onsen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67158
Passivhaus Construction SA . . . . . . . . . . . . . . .
67156
Pfaudler Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67192
PHM Holdco 12 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67158
Pictet & Cie (Europe) Private Equity D&P S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67196
Queensgate Investments I HoldCo S.à r.l. . . .
67154
Queensgate Investments I Topco 2 S.à r.l. . . .
67154
RedTree Capital Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
67155
RedTree Capital Management S.à r.l. . . . . . . .
67155
Roof Infrastructure 2014 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
67157
Saputo Europe Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
67154
Sculptor Holdings II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
67160
Sigma Investment Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . .
67181
Societas I Nr.1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67156
SouthEast Medical Services S.à r.l. . . . . . . . . .
67156
Tafelberg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67160
Virida Holding III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
67161
VRN S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67157
VWR International Europe S.àr.l. . . . . . . . . . .
67161
VWR International North America S.àr.l. . . .
67161
Warando S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67157
Wirkkraft S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67200
67153
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U X E M B O U R G
Grund und Boden Invest Luxemburg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 72.003.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016082005/9.
(160048660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Queensgate Investments I HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 300.000,00.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jen-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 167.652.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 22 février 2016i>
Il résulte des décisions prises par le conseil de gérance en date du 22 février 2016 que:
le siège social de la Société a été transféré du 24, rue Beaumont, L- 1219 Luxembourg au 1, rue Jean-Pierre Brasseur,
L-1258 Luxembourg et ce avec effet au 29 février 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 2016.
Langham Hall Luxembourg Sarl
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016073035/17.
(160037088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Queensgate Investments I Topco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 179.156.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 22 février 2016i>
Il résulte des décisions prises par le conseil de gérance en date du 22 février 2016 que:
le siège social de la Société a été transféré du 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg au 1, rue Jean-Pierre Brasseur,
L-1258 Luxembourg et ce avec effet au 29 février 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 2016.
Langham Hall Luxembourg Sarl
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016073038/16.
(160037085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Saputo Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 148.846.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 2306 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016073065/9.
(160037207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
67154
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U X E M B O U R G
RedTree Capital Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.696.128,00.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 192.728.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 22 février 2016i>
Il résulte des décisions prises par le conseil de gérance en date du 22 février 2016 que:
le siège social de la Société a été transféré du 24, rue Beaumont, L- 1219 Luxembourg au 1, rue Jean-Pierre Brasseur,
L-1258 Luxembourg et ce avec effet au 29 février 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2016.
Langham Hall Luxembourg Sarl
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016073041/17.
(160036837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
RedTree Capital Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 189.368.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 22 février 2016i>
Il résulte des décisions prises par le conseil de gérance en date du 22 février 2016 que:
le siège social de la Société a été transféré du 24, rue Beaumont, L- 1219 Luxembourg au 1, rue Jean-Pierre Brasseur,
L-1258 Luxembourg et ce avec effet au 29 février 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2016.
Langham Hall Luxembourg Sarl
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016073042/17.
(160036836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Chahine SIF 2, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 100.920.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 24 février 2016i>
L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Julien Bernier, François Garcin et Jacques Chahine, en qualité d'administrateurs, pour le terme
d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2017,
2. de réélire la firme HRT Révision S.A., en qualité de Réviseur d'Entreprises, pour le terme d'un an, prenant fin à la
prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2017.
Luxembourg, le 2 mars 2016.
<i>Pour CHAHINE SIF 2
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2016073950/17.
(160038608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
67155
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Societas I Nr.1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionille.
R.C.S. Luxembourg B 189.745.
<i>Auszug aus dem Gesellschafterbeschluss vom 15. Dezember 2015i>
<i>Erster Beschluss:i>
In den Verwaltungsrat werden als Mitglied des Verwaltungsrates bestellt:
- Herr Yves Stocklausen, berufsansässig in 304, route de Thionville, 5884 Hesperange, Luxembourg
- Herr Christian König, berufsansässig in 304, route de Thionville, 5884 Hesperange, Luxembourg
- Herr Ernst Rohwedder, berufsansässig in 304, route de Thionville, 5884 Hesperange, Luxembourg
Die Dauer der Verwaltungsratsmandate endet mit der jährlichen ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2016.
Référence de publication: 2016073079/14.
(160036765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
SouthEast Medical Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 17.287.400,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 143.295.
En date du 30 septembre 2014, Madame Alina Mihaela Tudose, citoyenne roumaine, domiciliée en Roumanie, 2471,
Brasov Boulevard, Sacele, Brasov, née le 25 décembre 1954 à Reghin, Roumaine succède à Monsieur Aurei Tudose citoyen
roumain, anciennement domicilié en Roumanie, 2471, Brasov Boulevard, Sacele, Brasov, né le 13.11.1945 à Campulung-
Arges, Roumanie, décédé le 6 décembre 2013 et détient soixante-trois millions trois cent cinquante-cinq mille cent quatre-
vingt-quatre (63.355.184) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,01 chacune dans la Société.
Par conséquent, Madame Alina Mihaela Tudose, précitée et associée de la Société, détient soixante-trois millions trois
cent cinquante-cinq mille cent quatre-vingt-quatre (63.355.184) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,01.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2016.
<i>Pour SouthEast Medical Services S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2016073082/19.
(160036883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Passivhaus Construction SA, Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir.
R.C.S. Luxembourg B 161.654.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016085446/10.
(160052697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
Norbord S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 165.161.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016085412/11.
(160052621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
67156
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U X E M B O U R G
VRN S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2418 Luxembourg, 3, rue de la Reine.
R.C.S. Luxembourg B 194.507.
Il résulte des transferts de parts sociales en date du 29 Décembre 2015 que:
White Seal Holdings Limited ayant pour address 115, Spyrou Kyprianou, 3077 Limassol, Cyprus , a transféré:
12,500 parts sociales,
à Guennadi Timtchenko ne le 9 Novembre 1952 a Leninakan, Finlande ayant pour address Rampe de Cologny 10, 1223
Cologny, Suisse.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016074444/15.
(160038427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Warando S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand Rue.
R.C.S. Luxembourg B 159.925.
EXTRAIT
L'assemblée générale extraordinaire, réunie en date du 23 février 2016 à 11:00 heures, a pris à l'unanimité la résolution
suivante:
1. L'Assemblée prend acte de la démission aux fonctions de commissaire aux comptes de Monsieur Marc Vanhellemont
et nomme en son remplacement avec effet immédiat Monsieur Marko Majkic, né le 10 avril 1987 à Indija - Serbie et
domicilié professionnellement au 6, rue d'Arlon, L-8399 Windhof, dont le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée
générale qui se tiendra en l'année 2016.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016074452/15.
(160038295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Roof Infrastructure 2014 S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 192.796.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la société en date du 22 février 2016i>
Le conseil de gérance décide de transférer le siège social de la Société du 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, au 287-289 Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg avec effet au 29 février 2016.
À Luxembourg, le 29 février 2016.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2016074321/15.
(160038544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Azom Partners, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 177.245.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016086383/9.
(160054755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.
67157
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Madison Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 105.739.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016086035/11.
(160053402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Madison Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 105.739.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016086036/11.
(160053403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Madison Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 105.739.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016086037/11.
(160053662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
PHM Holdco 12 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 150.685.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016086112/10.
(160053851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Onsen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 141.927.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
ONSEN S.A.
Référence de publication: 2016086084/11.
(160053246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
67158
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U X E M B O U R G
Mattex International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 356.125,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 183.341.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2014 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 29 mars 2016.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature
Référence de publication: 2016086025/17.
(160053175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Monkwood Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 117.178.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 30 Septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 Mars 2016.
Monkwood Luxco S.à.r.l.
Jack Mudde
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2016086032/14.
(160053692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Moscow Construction and Development, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.
R.C.S. Luxembourg B 62.894.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29.03.2016.
D. FONTAINE
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016086057/12.
(160053385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Luxintercom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 57.092.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUXINTERCOM S.A
Société Anonyme
Référence de publication: 2016086012/11.
(160053155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
67159
L
U X E M B O U R G
Newell Corp S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 134.570.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2016086068/12.
(160053145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
NORD/LB Luxembourg S.A. Covered Bond Bank, Société Anonyme.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 10.405.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016086070/9.
(160053302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Nordic Medical Holdings, Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 171.501.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Triple A Consulting
Référence de publication: 2016086071/10.
(160053828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Tafelberg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 84.802.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A.T.T.C. Management S.à r.l. / A.T.T.C. Directors S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
i>Nico Patteet / K. Van Huynegem
<i>Administrateur - délégué / Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2016086249/13.
(160053809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Sculptor Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 134.294.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016086164/10.
(160053332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
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Virida Holding III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.150,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 160.731.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2016.
Virida Holding III S.à r.l.
Représenté par Gilles Duroy
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016086286/13.
(160053219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
VWR International Europe S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 372.375,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 101.701.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2016.
Référence de publication: 2016086288/10.
(160053637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
VWR International North America S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 369.900,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 101.691.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2016.
Référence de publication: 2016086289/10.
(160053593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
ADB Safegate Co-Investment GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 43-45, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 204.173.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the fifteenth of February.
Before us Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
PAÏPERLEK INVESTMENTS, a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 43-45, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 175.387,
here represented by Monsieur Pierre Maucet, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given on February 15, 2016.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited company
(société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:
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A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name
ADB Safegate Co-Investment GP S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August
1915 concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
2.3 The Company may raise funds especially through borrowing in any form or by issuing any kind of notes, securities
or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 The Company may also act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations
of any Luxembourg or foreign entity.
2.5 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it considers useful for the accomplishment of these purposes.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of
managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or
natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by one million
two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each.
5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
5.3 The Company may redeem its own shares.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.
7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
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7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by
the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the
transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by the
surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, des-
cendants or the surviving spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.
C. Decisions of the shareholders
Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.
8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.
Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least
one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any
convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s
shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.
If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened a second
time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter, decisions are
validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction of the share
capital represented.
Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval
of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
D. Management
Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers
form a board of managers.
13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.
13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions
necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.
Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration
and term of office. The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of different classes, namely class
A managers (the “Class A Managers”) and class B managers (the “Class B Managers”). Any reference made hereinafter
to the “managers” shall be construed as a reference to the Class A Managers and/or the Class B Managers, depending on
the context and as applicable.
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14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision
of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.
Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or
otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the permanent
appointment.
15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole manager, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of shareholders.
Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held
at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.
16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.
16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any
convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.
Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.
17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either
in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.
17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means
of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or
represented at a meeting of the board of managers. In the event the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers, the board of managers may deliberate or act validly only if at least one (1) Class A Manager and one
(1) Class B Manager is present or represented at the meeting.
17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. In the event
the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers, decisions shall be taken by a majority of
the managers present or represented including at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager. The chairman,
if any, shall not have a casting vote.
17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent sepa-
rately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date
of the last signature.
Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by (i) the chairman, if any or in his absence
by the chairman pro tempore, or, by one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager if applicable. Copies or excerpts
of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or
by any manager or, by one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager if applicable.
18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.
Art. 19. Dealing with third parties.
19.1 The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the signature of the sole manager, or
if the Company has several managers, by the joint signatures of any two (2) managers, or by the joint signatures of one (1)
Class A Manager and one (1) Class B Manager if applicable, or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any
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person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board of managers within the limits of such
delegation.
E. Audit and supervision
Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company
shall be supervised by one or several statutory auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the statutory auditor(s) and shall determine their term of office.
20.2 A statutory auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of shareholders.
20.3 The statutory auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé(s))
in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of statutory auditor(s) is suppressed.
20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.
F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of the same year.
Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the
Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees to such allocation.
22.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the
remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.
Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year of which the annual accounts have been approved, increased
by profits carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve which the Law or these articles of association do not allow to be distributed.
23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
subject to the provisions of the Law and these articles of association.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.
24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.
H. Final clause - Governing law
Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the Law.
<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2016.
2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.
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<i>Subscription and paymenti>
The one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares issued have been entirely subscribed by Païperlek In-
vestments, aforementioned, represented as stated above, for the price of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).
The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is entirely allocated to the
share capital.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne
by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR
1,300.-).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening
requirements, has passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 43-45, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Mr. David Richy, born in Liège (Belgium) on 23 July 1979, residing professionally at 43-45, Allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
(ii) Mr. Laurent Rivoire, born in Lyon (France) on 21 December 1967, residing professionally at 232, rue de Rivoli,
F-75001 Paris, France.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the undersigned notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède
L’an deux mille seize, le quinze février.
Par-devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
PAÏPERLEK INVESTMENTS, une société à responsabilité limitée existante selon les lois du Grand-Duché du Lu-
xembourg, ayant son siège social au 43-45, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce
et des Société de Luxembourg sous le numéro B 175.387,
ici dûment représentée par Monsieur Pierre Maucet, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 février 2016.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
La partie comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société à responsabilité
limitée qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:
A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «ADB Safegate Co-Investment
GP S.à r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.
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2.3 Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute
forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non garanties,
et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
2.4 La Société peut également agir en tant qu'associé ayant une responsabilité limitée ou illimité en ce qui concerne les
dettes et les obligations d’une entité luxembourgeoise ou étrangère.
2.5 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle qu'elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée
selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être
transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du conseil de gérance.
4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, écono-
mique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité
normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par un million deux
cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0.01) chacune.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés
de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.
5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre
événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour
consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l’associé demandeur.
7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle cession
ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.
7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après
l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.
7.6 En cas de décès, les parts sociales de l’associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous
réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des survivants.
Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux ascendants,
descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l’associé décédé.
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C. Décisions des associés
Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les
présents statuts.
8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il
détient.
8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui
relèveraient d’ordinaire de la compétence de l’assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.
8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des
dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.
Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l’hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une
assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l’exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D’autres assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations
aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale des
associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication pré-
alable.
Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés
de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital social. Si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés peuvent
être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même ordre du jour et les décisions sont
valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.
Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement
unanime des associés.
Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social.
D. Gérance
Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un
conseil de gérance.
13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas
expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme
une référence au «gérant unique».
13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute
mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.
Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et
la durée de son (leur) mandat. L’assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de catégories diffé-
rentes, à savoir des gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et des gérants de catégorie B (les «Gérants de
Catégorie B»). Toute référence faite ci-après aux «gérants» doit s’interpréter comme une référence aux Gérants de Catégorie
A et/ou Gérants de Catégorie B en fonction du contexte et le cas échéant.
14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par
une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Art. 15. Vacance d’un poste de gérant.
15.1 Dans l’hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l’incapacité juridique, la faillite, la
démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne pouvant
excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des associés
appelée à statuer sur la nomination permanente.
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15.2 Dans l’hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est
comblée sans délai par l’assemblée générale des associés.
Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au
siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.
16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures
à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs d’une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel document signé
constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.
16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés
à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites et approu-
vées par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner
un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.
17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,
le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.
17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme
son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des membres
du conseil de gérance.
17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout
autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être tenue
au siège social de la Société.
17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Dans l’hypothèse où l’assemblée générale des associés a nommé des
gérants de catégories différentes, le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins un (1) Gérant
de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B est présent ou représenté à la réunion du conseil de gérance.
17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de
gérance. Dans l’hypothèse où l’assemblée générale des associés a nommé des gérants de catégories différentes, les décisions
doivent être adoptées par une majorité de gérants présents ou représentés comprenant au moins un (1) Gérant de Catégorie
A et un (1) Gérant de Catégorie B. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d’une voix prépon-
dérante.
17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions
sera la date de la dernière signature.
Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par (i) le président, le cas échéant,
ou, en son absence, par le président temporaire ou par un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B, le cas
échéant. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant,
signés par le président le cas échéant, ou par tout gérant ou par un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie
B, le cas échéant.
18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.
Art. 19. Rapports avec les tiers.
19.1 La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par la signature du gérant unique,
ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou par la signature conjointe d’un (1)
Gérant de Catégorie A et d’un (1) Gérant de Catégorie B, le cas échéant, ou (ii) la signature conjointe ou la seule signature
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de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans
les limites de cette délégation.
E. Audit et surveillance
Art. 20. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
20.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront
surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.
20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69
de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.
20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif
ou avec son accord.
F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 21. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente-et-un décembre de la même année.
Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif
et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.
22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve
légale, si cet associé consent à cette affectation.
22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des
bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la
Société.
Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable
intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social
pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais
diminués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts
interdisent la distribution.
23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-
formément à la Loi et aux présents statuts.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.
24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du nombre
de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.
H. Disposition finale - Loi applicable
Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.
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<i>Souscription et paiementi>
Les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales émises ont été entièrement souscrites par Paiperlek
Investments, susmentionnée, représentée comme indiqué ci-dessus, pour un prix de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500).
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire, de sorte que le
montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.
L’apport global d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est entièrement affecté au capital social.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
<i>Résolutions des associési>
L’associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de convo-
cation, ont adopté les résolutions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 43-45, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
(i) M. David Richy, né à Liège (Belgique) le 23 juillet 1979, résidant professionnellement au 43-45, Allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg; et
(ii) M. Laurent Rivoire, né à Lyon (France) le 21 décembre 1967, résidant professionnellement au 232, rue de Rivoli,
75001 Paris, France.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande de la partie comparante que le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même partie comparante et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,
ledit mandataire a signé avec le notaire soussigné le présent acte.
Signé: Pierre Maucet, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 18 février 2016. GAC/2016/1236. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 26 février 2016.
Référence de publication: 2016071376/537.
(160035723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
Airfield Bidco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 204.163.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the fourth day of January.
Before the undersigned, Maître Jacques KESSELER, a notary resident in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Airfield Holdings S.C.A., a partnership limited by shares (société en commandite par actions) organised and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg, and in the process of being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies,
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, whose professional address is at Pétange,
by virtue of a power of attorney given under private seal,
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the powers
of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
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I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Airfield Bidco S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises
in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to
real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by one million two
hundred and fifty thousand (1,250,000) shares in registered form, having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01)
each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
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6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).The
shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one or
several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which
in principle shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except
in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have
full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the
shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class A
manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in minutes
signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) managers
provided that if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B the Company
shall only be bound joint signature of any class A manager and any class B manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholders
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted at
a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders may
be adopted in writing (Written Shareholders’ Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
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11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the shareholders.
The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board. Each
manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda
of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to
be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of the
votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and shall
bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions is
to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory stating
the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the debts
owed by its manager(s) and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following the
end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Shareholders’
Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d’entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and determine their
number and remuneration and the term of their office.
14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be
supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal
Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
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15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;
and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by the
distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise the
Company’s assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on one
original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Subscription and paymenti>
Airfield Holdings S.C.A., represented as stated above, subscribes for one million two hundred and fifty thousand
(1,250,000) shares in registered form, having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, and agrees to pay them
in full by a contribution in cash of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-).,
The amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is at the Company’s disposal.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately 1,500.- euro.
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed capital, adopted
the following resolutions:
1. The following are appointed as A managers of the Company for an indefinite period:
Henry JACKSON, investment professional, born on 16 December 1964 in New York, USA, with a professional address
at c/o OpCapita LLP, 173-176 Sloane Street, London SW1X 9QG, United Kingdom; and
Joshua SPOERRI, investment professional, born on 12 May 1971 in Massachusetts, USA, with a professional address
at c/o OpCapita LLP, 173-176 Sloane Street, London SW1X 9QG, United Kingdom
2. The following are appointed as B managers of the Company for an indefinite period:
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Laurence GOBLET, private employee born on February 27, 1981 in Malmedy, Belgium, with a professional address at
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg; and
Philippe LECLERCQ, chartered accountant born on 18 May 1968 in Liège, Belgium, with a professional address at 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
3. The registered office of the Company is located at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this deed
is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
This notarial deed is drawn up in Pétange, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representatives of the appearing party.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le quatrième jour de janvier,
Par devant le soussigné Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
Airfield Holdings S.C.A. une société en commandite par actions organised and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, and in the process of
being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies,une société régie par les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, dont le siège social se situe à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en cours d’immatriculation
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
représenté ici par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Pétange,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparantes et le notaire instrumentant, lesdites
procurations resteront annexées au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d’acter de la façon
suivante les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Airfield Bidco S.à r.l." (la Société).
La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger par
décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature
à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets
ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées, ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
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état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation
requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-
ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres
risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par un million deux cent cinquante
mille (1.250.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’ un centime (EUR 0,01) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer des gérants de deux différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A
et un ou plusieurs gérants de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,
qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.
(ii) Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents.
Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe,
sera au Luxembourg.
(ii) Une convocation écrite de toute réunion du Conseil est donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans la
convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
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(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la condition
que lorsque les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins
un gérant de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont consignées
dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen de
communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se parler.
La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée et
tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.
8.2. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants, à
la condition que lorsque les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B
la Société ne serait pas engagée vis-à-vis des tiers que par les signatures conjointes d’un gérant de classe A et d’un gérant
de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associés
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont ad-
optées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Lorsque des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés.
Les associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société dans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et informés
de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées,
sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au
moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
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(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-dessus.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue avant l’expiration du délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés est
considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et de(s) associé(s) envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice
social en question, soit (a) par l’Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou
(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l’Assemblée Générale annuelle.
Art. 14. Commissaires / réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas prévus
par la loi. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat.
14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,
à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l’Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve
Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) Le Conseil établit des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d’émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la réserve légale;
(iii) le Conseil doit décider de distribuer les dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date des comptes
intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le
Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l’excès à la Société à la demande du Conseil.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs, qui
n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s’il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.
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VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou
tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions
du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Souscription et libérationi>
Airfield Holdings S.C.A., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à un million deux cent cinquante mille
(1.250.000) parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale d’un centime chacune, et les libérer intégralement
par un apport en numéraire d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).
Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s’élèvent
approximativement à 1.500,- euros.
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l’intégralité du capital social
souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants A de la Société pour une durée indéterminée:
Henry JACKSON, investisseur professionnel, né le 16 décembre 1964 en New York, USA, avec une adresse profes-
sionnelle à c/o OpCapita LLP, 173-176 Sloane Street, London SW1X 9QG, Royaume-Uni; et
Joshua SPOERRI, investisseur professionnel, né le 12 mai 1971 au Massachusetts, USA, avec une adresse profession-
nelle à c/o OpCapita LLP, 173-176 Sloane Street, London SW1X 9QG, Royaume-Uni;
2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants B de la Société pour une durée indéterminée:
Laurence GOBLET, employée privée, née le 27 février, 1981 à Malmedy, Belgique, avec une adresse professionnelle
à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg; et
Philippe LECLERCQ, comptable, né le 18 mai 1968 à Liège, Belgique, avec une adresse professionnelle à 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;;
3. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et qu'en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 janvier 2016. Relation: EAC/2016/1305. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016071357/497.
(160035429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
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Sigma Investment Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 204.113.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the seventeenth day of the month of February.
Before Us Maître Jacques KESSELER, notary, residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
German Investment Topco S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) and being registered with the
Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 184.320,
represented by Me Katia PANICHI, lawyer, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy given under
private seal which shall be registered together with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of incorporation of a limited liability company (“société à responsabilité limitée”) Sigma Investment Topco S.à r.l. which
is hereby established as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Sigma Investment
Topco S.à r.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and deve-
lopment of its portfolio.
The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of real estate,
properties and real estate rights in Luxembourg and abroad as well as any participations in any real estate enterprise or
undertaking in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those participations
and assets.
The Company may further give guarantees (including up-stream and sidestream guarantees), grant security interests,
grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the
same group of companies as the Company.
The Company may also acquire loans including at a discount, originate loans and lend funds under any form, advance
money or give credit on any terms including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind to any person or entity as it deems fit in relation to any real estate enterprise
or undertaking. The Company may enter into swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock lending and
similar transactions, and, without prejudice to the generality of the foregoing, employ any techniques and instruments in
connection with its real estate activities. The Company may also enter into any guarantees, contracts of indemnities, security
interests and any other equivalent agreements in order to receive the benefit of any guarantee and/or security interest granted
in the context of such real estate activities. The Company may undertake any roles necessary in connection with such
lending activity including, without limitation, the role of arranger, lead manager, facility agent, security agent, documen-
tation agent. The Company shall not undertake such real estate lending or real estate loan acquisition activities in a way
that would require it to be regulated pursuant to the Luxembourg act dated 5 April 1993 on the financial sector, as amended
or any future act or regulation amending or replacing such act.
The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indirectly
in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-
nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other advisors.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case
may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
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In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,
economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500)
represented by five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25) each.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its shares upon
resolution of its shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent (75%)
of the Company’s share capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
The sole manager or as the case may be, the board of managers, is vested with the broadest powers to manage the business
of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes of the
Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of association to the general meeting shall be
within the competence of the sole manager or as the case may be, the board of managers.
Vis-à-vis third parties the sole manager or as the case may be, the board of managers, has the most extensive powers to
act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the
Company and not reserved by law or these articles of association to the general meeting of shareholders.
The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-
holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated, the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but their appointment may also be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in
any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at any
time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented
at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept
and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman of that meeting or, in his absence,
by any two managers. Copies or excerpts of such minutes shall be signed by the chairman of that meeting or by any two
managers.
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers’ resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the sole signature of anyone of the managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of
any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only one)
or as the case may be the board of managers or anyone of the managers.
Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.
As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
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expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding in which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys’ fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the
board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of
the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal
to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed
by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in
the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the
resolutions.
The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective decisions
(or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written resolution may
be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least three
quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change the nationality of the Company are to be taken by share-
holders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be allowed to
become a shareholder of the Company.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on the 31
st
December of
the same year, save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31
st
December 2016.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by the
manager or as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net annual profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the
Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
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that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders. The
general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August, 1915 on commercial companies;
in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall commence on the day of incorporation and end on 31
st
December 2016.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has
subscribed and entirely paid-up in cash the following shares:
Subscriber
Number
of shares
Subscription
price (EUR)
German Investment Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
EUR 12,500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
EUR 12,500
Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately 1,500.- euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. The following person is appointed manager of the Company for an undetermined period of time subject to the articles
of association of the Company with such signature powers as set forth in the articles of association of the Company:
- BRE/Management Europe DE S.A., a société anonyme incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxem-
bourg, with registered office at 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg and being registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 203.008.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
The document having been read to the appearing party, who requested that the deed should be documented in English,
the said appearing party, known to the notary by her name, first name, civil status and residence, signed the present original
deed together with the notary, having personal knowledge of the English language. The present deed, worded in English,
is followed by a translation into French. In case of divergences between the English and the French text, the English version
will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille seize, le dix-septième jour du mois de février.
Par-devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
German Investment Topco S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie en vertu des lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et un capital social de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500), enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
184.320,
représentée par Me Katia PANICHI, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé, laquelle sera enregistrée avec le présent acte.
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La partie comparante, agissant ès-qualités, a requis le notaire soussigné d’arrêter les statuts d’une société à responsabilité
limitée Sigma Investment Topco S.à r.l. qui est constituée par les présentes comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la partie comparante et toutes les personnes qui deviendront par la suite
associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Sigma Investment Topco S.à r.l.» (la «Société»).
La Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. La Société aura pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères, et toute autre forme d’investissement, l’acquisition par l’achat, la souscription ou par tout
autre moyen, de même que la cession par la vente, l’échange ou par tout autre moyen de titres de quelque nature que ce
soit, ainsi que l’administration, le contrôle et le développement de son portefeuille.
La Société peut également accomplir toutes les opérations portant directement ou indirectement sur l’acquisition de
biens immobiliers, de propriétés et de droits immobiliers au Luxembourg et à l’étranger ainsi que sur toute participation
dans toute entreprise immobilière ou entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations et actifs.
La Société peut par ailleurs donner des garanties (y compris des garanties dites «up-stream» et «side-stream»), octroyer
des sûretés, octroyer des prêts ou autrement prêter assistance aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation
directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
En relation avec toute entreprise immobilière ou autre entreprise, la Société peut également acquérir des prêts, y compris
au rabais, consentir des prêts et prêter des fonds sous quelque forme que ce soit, avancer de l’argent ou faire crédit selon
quelque condition que ce soit, y compris, de manière non limitative, ceux résultant d’emprunts de la Société ou de l’émission
de titres de participation ou de créance de quelque nature que ce soit à quelque personne ou entité que ce soit qu’elle juge
appropriée. La Société peut conclure des contrats d’échange (swaps), des contrats à terme (futures, forwards), des opérations
de produits dérivés, des contrats d’option, des opérations de rachat, de prêt de titres et d’autres opérations similaires, et
sans préjudice de la généralité de ce qui précède, utiliser toute technique et tout instrument dans le cadre de ses activités
immobilières. La Société peut également conclure des garanties, contrats d’indemnités, des sûretés et tout autre contrat
équivalent afin de recevoir le bénéfice de toute garantie et/ou sûreté octroyée dans le cadre de ces activités immobilières.
La Société peut assumer tous les rôles nécessaires dans le cadre de cette activité de prêt, y compris, de manière non limitative,
le rôle d’arrangeur, de chef de file, d’agent de la facilité, d’agent des sûretés, d’agent de la documentation. La Société
n’entreprendra pas de telles activités de prêt immobilier ou d’acquisition de prêt immobilier d’une manière qui l’obligerait
à être réglementée par la loi luxembourgeoise modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier, ou par toute loi ou
réglementation future portant modification de cette loi ou la substituant.
La Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou indirectement,
à tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
La Société fournira notamment aux sociétés au sein de son portefeuille les services nécessaires à leur administration,
contrôle et développement. Pour ce faire, la Société pourra requérir et faire appel à l’assistance d’autres conseillers.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une résolution de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant,
du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Dans le cas où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
facilité de communication de ce siège avec des personnes à l’étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces
mesures temporaires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert provisoire de son siège
social, demeurera une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des
tiers par le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance.
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) divisé
en cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés selon les conditions requises pour
la modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses autres parts sociales en vertu d’une résolution
de ses associés.
Toute prime d’émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Cession de parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Sauf disposition contraire
de la loi, la cession de parts sociales à des non associés est soumise à l’agrément des associés représentant au moins soixante-
quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.
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Art. 7. Gérance de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est doté des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires
de la Société et pour autoriser et/ou exécuter tous les actes de disposition et d’administration relevant de l’objet de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les statuts à l’assemblée générale relèveront de
la compétence du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance.
À l’égard des tiers, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour
agir en toutes circonstances pour le compte de la Société ainsi que pour effectuer, approuver et autoriser tous les actes et
toutes les opérations qui se rapportent à la Société et ne sont pas réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée
générale des associés.
Les gérants sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés, qui statue à la majorité simple et qui
détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucune durée n’est indiquée, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination peut également être révoquée avec ou sans motif
(ad nutum) et ce, à tout moment.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à toute réunion du
conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d’autres moyens similaires de communication permettant à toutes
les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer entre elles. Une réunion peut
également à tout moment être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique ou par des moyens similaires. La
participation à une réunion ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à cette
réunion ou à la tenue en personne de cette réunion. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un
autre gérant et ce, sans limitation quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et voter.
Un avis de convocation écrit doit être remis aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue de la
réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs de l’urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation.
Il peut être passé outre cet avis de convocation si chaque gérant donne son assentiment par écrit, par câble, télégramme,
télex, email ou télécopie, ou par tout autre moyen similaire de communication. Il n’est pas obligatoire de remettre un avis
de convocation spécial pour toute réunion du conseil devant se tenir à une heure et un lieu déterminés dans une résolution
adoptée préalablement par le conseil de gérance.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l’accord de la majorité des gérants de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président de cette réunion ou, en son absence,
par deux gérants. Les copies ou les extraits de ces procès-verbaux seront signé(e)s par le président de cette réunion ou par
deux gérants.
Le conseil de gérance peut également et ce, de manière unanime, adopter des résolutions sur un ou plusieurs documents
similaires par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopie ou tout autre moyen similaire de
communication. L’ensemble constituera les documents circulaires dûment signés faisant foi de la résolution intervenue.
Les résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, peuvent être certifiées comme faisant foi ou un
extrait de celles-ci pourra être émis par la signature individuelle de tout gérant.
La Société sera engagée par la seule signature individuelle en cas de gérant unique, et par la seule signature individuelle
de l’un des gérants en cas de conseil de gérance. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature
individuelle de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique (s’il n’en
existe qu’un seul) ou selon le cas le conseil de gérance ou l’un des gérants.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas tenus personnellement responsables des dettes de la Société.
En tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l’exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, gérant ou représentant
de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute responsabilité
encourue et pour toutes dépenses raisonnables engagées ou payées par cette personne en rapport avec toute demande, action,
poursuite ou procédure dans laquelle elle deviendrait impliquée en tant que partie ou en toute autre qualité en vertu de son
mandat présent ou passé de gérant ou représentant et pour les sommes payées ou engagées par elle dans le cadre de leur
règlement. Les termes «demande», «action», «poursuite» ou «procédure» s’appliqueront à toutes les demandes, actions,
poursuites ou procédures (civiles, pénales ou autres, y compris aux procédures d’appel) actuelles ou sur le point d’être
engagées et les termes «responsabilité» et «dépenses» comprendront, de manière non limitative, les honoraires d’avocats,
frais, jugements, montants payés dans le cadre d’une transaction et toutes autres engagements.
Aucune indemnisation ne sera due à un gérant ou représentant:
(i) en cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d’un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d’imprudence dans l’exécution des obligations découlant de sa fonction;
(ii) en rapport avec toute affaire dans laquelle il aurait été finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non
dans l’intérêt de la Société; ou
(iii) en cas d’une transaction, à moins que celle-ci n’ait été approuvée par une juridiction compétente ou par le conseil
de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes est divisible, n’affectera aucun autre droit dont un gérant ou représentant
peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, subsistera à l’égard de toute personne ayant cessé d’être gérant ou repré-
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sentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette personne. Les dispositions des
présentes n’affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris les
dirigeants et représentants, en vertu d’un contrat ou tout autre engagement en vertu de la loi.
Les dépenses relatives à la préparation et la représentation d’une défense dans le cadre de toute demande, action, poursuite
ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision définitive
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l’engagement par ou pour le compte du représentant ou
dirigeant de rembourser ce montant s’il est finalement déterminé qu’il n’a pas droit à une indemnisation aux termes du
présent article.
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il dispose d’un nombre de
voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés
par l’intermédiaire d’un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la
loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales par écrit (dans la mesure où la loi le permet) ou lors d’assemblées. Toute
assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution circulaire écrite valide (le cas échéant)
représentera l’intégralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par un avis de convocation envoyé par lettre recommandée aux associés à leur adresse
figurant dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l’assemblée. Si l’intégralité
du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions écrites, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite dans
le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions. Les
résolutions prendront effet après approbation de la majorité tel que prévu par la loi en matière de décisions collectives (ou
sous réserve du respect des conditions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime peut être adoptée
à tout moment et ce, sans convocation préalable.
Sauf disposition contraire de la loi, (i) les décisions de l’assemblée générale seront valablement adoptées si elles sont
approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première
assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois par lettre
recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix exprimées, quelle que soit la proportion du capital
représentée. (ii) Cependant, les décisions portant sur la modification des statuts sont prises par (x) la majorité des associés
(y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions portant sur le changement de nationalité
de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital social émis.
À aucun moment la Société ne comptera plus de trente (30) associés. À aucun moment une personne physique ne sera
autorisée à devenir un associé de la Société.
Art. 11. Exercice social. L’exercice social commence au 1
er
janvier de chaque année et se termine au 31 décembre de
la même année, sauf pour le premier exercice social qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2016.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance
établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont mis à la disposition des associés au siège social de la Société.
Art. 13. Distributions. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels seront affectés à la constitution d’une réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de
la Société.
Les associés peuvent décider de verser des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le gérant
ou, le cas échéant, le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés ainsi que des réserves distribuables et primes mais diminué des pertes reportées
et des sommes à allouer à une réserve en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés sur décision de l’assemblée générale des associés.
La prime d’émission peut être distribuée aux associés sur décision de l’assemblée générale des associés. L’assemblée
générale des associés peut décider d’allouer tout montant du compte de prime d’émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera accomplie par un ou plusieurs liquidateur
(s), associé(s) ou non, qui est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs
rémunérations.
Art. 15. Associé unique. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé détient toutes les parts sociales de la Société, la
Société est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.
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Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice comptable commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celleci a souscrit et intégralement libéré en
numéraire les parts sociales suivantes:
Souscripteur
Nombre
de parts
sociales
Prix de
souscription
(EUR)
German Investment Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12.500 EUR
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12.500 EUR
Preuve du paiement du prix total de souscription a été montrée au notaire soussigné.
<i>Dépenses, Évaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison
de sa constitution sont estimés à environ 1.500,- euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé unique de la Société a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de la
Société avec les pouvoirs de signature indiqués dans les statuts de la Société:
- BRE/Management Europe DE S.A., une société anonyme établie en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège au 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 203.008.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture du document à la partie comparante, qui a requis que l’acte soit rédigé en anglais, ladite personne com-
parante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et résidence, a signé le présent acte original avec le notaire, qui
a une connaissance personnelle de la langue anglaise. Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction en langue
française. En cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Signé: Panichi, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 février 2016. Relation: EAC/2016/4268. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016071253/431.
(160034265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
CLSec 7 Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 98.407,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 201.763.
In the year two thousand and sixteen on the sixth day of January.
Before Maître Jacques Kesseler, notary residing at Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
CLSec Holdings 7 Limited, a limited liability company, organized under the laws of the Bermudas, having its registered
office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, and registered with the Bermuda Registrar of
Companies under number 50754 (the "Sole Shareholder");
represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address at 13, Route de Luxem-
bourg, L- 4761 Pétange, by virtue of proxies under private seal.
Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy holder, acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated herein above, has requested the undersigned notary to record as follows:
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I.- The appearing party is the sole shareholder of CLSec 7 Lux S.àr.l., a Luxembourg private limited company (société
à responsabilité limitée), having its registered office at 534, rue de Neudorf, 2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxem-
bourg) under number B 201763 (the "Company").
II.- That the 79,252 (seventy-nine thousand two hundred fifty-two) shares representing the whole share capital of the
Company are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Shareholder
states having been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 19,155 (nineteen thousand one hundred fifty-five
United States Dollar) so as to raise it from its current amount of USD 79,252 (seventy-nine thousand two hundred fifty-
two United States Dollar) to USD 98,407 (ninety-eight thousand four hundred seven United States Dollar) by the issuance
of 19,155 (nineteen thousand one hundred fifty-five) new shares each with a nominal value of USD 1 (one United States
Dollar), subject to the payment of a global share premium in the aggregate amount of USD 172,392 (one hundred seventy-
two thousand three hundred ninety-two United States Dollar);
2. Subscription and payment by the shareholder of the new shares by way of contribution in kind;
3. New composition of the shareholding of the Company;
4. Subsequent amendment of the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company; and
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 19,155 (nineteen thousand one hundred
fifty-five United States Dollar) so as to raise it from its current amount of USD 79,252 (seventy-nine thousand two hundred
fifty-two United States Dollar) to USD 98,407 (ninety-eight thousand four hundred seven United States Dollar) by the
issuance of 19,155 (nineteen thousand one hundred fifty-five) new shares each with a nominal value of USD 1 (one United
States Dollar) (the "New Shares"), subject to the payment of a global share premium in the aggregate amount of USD
172,392 (one hundred seventy-two thousand three hundred ninety-two United States Dollar) (the "Share Premium"), the
whole to be fully paid up through contribution in kind.
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder declares to subscribe the New Shares together with the Share Premium in the Company.
The issue of the New Shares is also subject to the payment of the Share Premium. The New Shares and the Share Premium
have been fully paid-up by the Sole Shareholder through contributions in kind as described below.
<i>Description of the Contributioni>
The Contribution made by the Sole Shareholder in exchange of the issuance of the New Share is composed of:
- 1 (one) ordinary share with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, valuated at its nominal value
in an amount of USD 1 (one United States Dollar), representing the entire share capital of AS Air Lease IX (Ireland) Ltd.,
a limited liability existing under the laws of Ireland, having its registered office at 28-32 Pembroke Street Upper, Dublin
2, Ireland, registered with the Companies Registration Office; and
- a receivable amounting to USD 191,546 (one hundred ninety-one thousand five hundred forty-six United States Dollar),
(hereafter referred to as the "Contribution" or the "Assets")
<i>Second resolution:i>
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Shares through the Con-
tribution.
<i>Valuationi>
The valuation of the Assets has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution
value effective as of 31 December 2015, which shall remain attached to this deed to be promptly filed with such deed with
the registration authorities.
<i>Evidence of the Contribution's existencei>
A proof of the Contribution has been given to the Company.
<i>Managers' interventioni>
Thereupon intervene:
a) Hervé Marsot, manager;
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b) Julie K. Braun, manager; and
c) Timothy Fenwick, independent manager,
all represented here by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by virtue of a proxy contained in a statement of
contribution value.
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the
Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation, and
confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Third resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed as
follows:
Sole Shareholder: 98,407 (ninety-eight thousand four hundred seven) shares each with a nominal value of USD 1 (one
United States Dollar).
The notary acts that all the 98,407 (ninety-eight thousand four hundred seven) shares mentioned above, representing
the entire share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be below
taken.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it is
resolved to amend the first paragraph of article 8 of the Company's articles of association so that it shall now read as follows:
“ Art. 8. The Company's share capital is set at USD 98,407 (ninety-eight thousand four hundred seven United States
Dollar), represented by 98,407 (ninety-eight thousand four hundred seven) shares, each with a nominal value of USD 1
(one United States Dollar).”
No other amendments shall be made to this article.
There being no further matter to discuss the meeting was closed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the appearing person, the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same person and in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the latter signed with us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le sixième jour du mois de janvier.
Par devant Maître Jacques Kesseler, notaire établi à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
CLSec Holdings 7 Limited, une société à responsabilité limitée établie en constituée selon les lois de Bermuda, ayant
son siège social à Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, immatriculée auprès du registre de
commerce de Bermuda sous le numéro 50754 (l'“Associé Unique”);
représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, résidant professionnellement à 13, Route de Lu-
xembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché du Luxembourg, en vertu du procuration sous seing privé.
La partie comparante, représentée telle que décrit ci-dessus, a prié le notaire instrumentaire de prendre acte que:
I. La partie comparante est l'associé unique de CLSec 7 Lux S.à r.l. une société à responsabilité limitée établie en
constituée selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social à 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 201763. (la
«Société»).
II. Les 79,252 (soixante dix-neuf mille deux cent cinquante-deux) parts sociales d'une valeur nominale de USD 1 (un
Dollar Américain) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée
peut valablement se prononcer sur tous les points de l'ordre du jour, dont l'Associé Unique reconnaît avoir été dûment et
préalablement informé.
III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de USD 19.155 (dix-neuf mille cent cinquante cinq Dollar
Américain) afin de le porter de son montant actuel de USD 79,252 (soixante dix-neuf mille deux cent cinquante-deux Dollar
Américain) à USD 98.407 (quatre-vingt dix-huit mille quatre cent sept Dollar Américain) par l'émission de 19.155 (dix-
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neuf mille cent cinquante cinq) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de USD 1 (un Dollar Américain) chacune,
moyennant le paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de USD 172.392 (cent soixante douze mille trois cent
quatre-vingt douze Dollar Américain);
2. Souscription et libération par l'associé unique d'une nouvelle part sociale par voie d'apport en nature;
3. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
4. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société; et
5. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de USD 19.155 (dix-neuf mille cent
cinquante cinq Dollar Américain) afin de le porter de son montant actuel de USD 79,252 (soixante dix-neuf mille deux
cent cinquante-deux Dollar Américain) à USD 98.407 (quatre-vingt dix-huit mille quatre cent sept Dollar Américain) par
l'émission de 19.155 (dix-neuf mille cent cinquante cinq) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de USD 1 (un
Dollar Américain) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), moyennant le paiement d'une prime d'émission globale d'un
montant de USD 172.392 (cent soixante douze mille trois cent quatre-vingt douze Dollar Américain) (la «Prime d'Emis-
sion»), le tout devant être entièrement libéré au moyen d'un apport en nature.
<i>Deuxième résolution:i>
L'Associé Unique décide ensuite d'accepter la souscription et la libération des Nouvelles Parts Sociales par voie de
l'apport en nature tel que décrit ci-après.
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
L'Associé Unique déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales.
L'émission des Nouvelles Parts Sociales est également soumise au paiement de la Prime d'Emission. Les Nouvelles
Parts Sociales et la Prime d'Emission ont été entièrement souscrites par voie de l'apport en nature tel que décrit ci-après.
<i>Description de l'apporti>
L'apport réalisé par l'Associé Unique, en échange de l'émission des Nouvelles Parts Sociales, est composé de:
- 1 (une) action ordinaire, d'une valeur nominale de USD 1 (un Dollar Américain) chacune, évalué à sa valeur nominale
à un montant de USD 1 (un Dollar Américain), représentant la totalité du capital social d'AS Air Lease IX (Ireland) Ltd.,
une société à responsabilité limitée, de droit irlandais, ayant sont siège social à 28-32 Pembroke Street Upper, Dublin 2,
Irlande, enregistrée auprès de registre de commerce irlandais; et
- une créance d'un montant de USD 191.546 (cent quatre-vingt onze mille cinq cent quarante-six Dollar Américain),
(l'«Apport» ou les «Actifs»).
<i>Evaluationi>
L'évaluation des Actifs a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration sur la valeur de
l'apport en date du 31 décembre 2015, qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités
d'enregistrement.
<i>Preuve de l'existence de l'Apporti>
Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée à la Société.
<i>Intervention des gérantsi>
Interviennent ensuite:
a) Hervé Marsot, gérant;
b) Julie K. Braun, gérante; et
c) Timothy Fenwick, gérant indépendant.
Tous représentés par Mme Sofia Afondo Da-Chao Conde, prénommé, en vertu d'une procuration contenue dans la
déclaration sur la valeur de l'apport visée ci-dessus.
Reconnaissent avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement tenus en tant que gérants
de la Société en raison de l'Apport, acceptent expressément la description de cet Apport, avec son évaluation, et confirment
la validité de la souscription et du paiement.
<i>Troisième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l'actionnariat de la Société est désormais composé comme
suit:
- l'Associé Unique: 98.407 (quatre-vingt dix-huit mille quatre cent sept) parts sociales;
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Le notaire constate que les 98.407 (quatre-vingt dix-huit mille quatre cent sept) parts sociales représentant l'intégralité
du capital social de la Société sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement décider de la résolution à prendre
ci-dessous.
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l'Apport ayant été totalement réalisé, il est décidé de
modifier le premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 8. Le capital social est fixé à USD 98.407 (quatre-vingt dix-huit mille quatre cent sept Dollar Américain) représenté
par 98.407 (quatre-vingt dix-huit mille quatre cent sept) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Amé-
ricain) chacune.»
Aucune autre modification n'étant apportée à cet article.
Aucun autre point n'ayant à être traité devant l'assemblée, celle-ci a été ajournée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare que sur demande de la personne comparante, les présents
Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de cette même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, au jour en tête du présent document.
Le document ayant été lu au mandataire, ce dernier a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 janvier 2016. Relation: EAC/2016/1308. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016071482/197.
(160035428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
Allco Finance Group (Luxembourg Holdings) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 124.350.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par jugement rendu en date du 4 février 2016, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère
Public en leurs conclusions, déclare closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société à responsabilité
limitée ALLCO FINANCE GROUP (LUXEMBOURG HOLDINGS) S.à r.l., avec siège social à L-2180 Luxembourg, 5,
rue Jean Monnet, de fait inconnue à cette adresse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Pierre-Yves MAGEROTTE
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016072012/18.
(160035874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
Pfaudler Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 69.652.550,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 191.416.
In the year two thousand and sixteen, on the sixteenth day of February,
before us Maître Marc Loesch notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Pfaudler Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with a share capital
of seventy-six million three hundred eighty-six thousand seven hundred thirty-five United States Dollars (USD
67192
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U X E M B O U R G
76,386,735.-) having its registered office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 191383 (“Holding”),
hereby represented by Me Simone Schmitt, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 9 February 2016, and
Pfaudler Co-Invest GmbH & Co. KG, a company governed by the laws of Germany, having its registered office at 1,
Eschenheimer Anlage, 60316 Frankfurt am Main, Germany, and registered with the Handelsregister des Amtsgerichts
Frankfurt am Main under number HRA 48541 (“Co-Invest”),
hereby represented by Me Stephan Weling, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 16 February 2016,
hereafter together referred to as the “Shareholders”.
The said proxies shall be annexed to the present deed.
The Shareholders have requested the undersigned notary to record that the Shareholders are all the shareholders of
Pfaudler Midco S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with a share capital of
sixty-seven million nine hundred thousand United States Dollars (USD 67,900,000,-) having its registered office at 59, rue
de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned
notary on 17 October 2014, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3567 of 26 November
2014, registered at the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 191416 (the “Company”). The articles
of incorporation of the Company have last been amended following a notarial deed dated 25 August 2015, published on
13 November 2015 in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3107.
The Shareholders, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To increase the issued capital of the Company by an amount of one million seven hundred fifty-two thousand five
hundred fifty United States Dollars (USD 1,752,550.-) so as to raise it from its present amount of sixty-seven million nine
hundred thousand United States Dollars (USD 67,900,000,-) to an amount of sixty-nine million six hundred fifty-two
thousand five hundred fifty United States Dollars (USD 69,652,550.-).
2 To issue four hundred thirty-eight thousand one hundred thirty-eight (438,138) Class A Ordinary Shares and one
million three hundred fourteen thousand four hundred twelve (1,314,412) Class B Preferred Shares, with a nominal value
of one United States Dollar (USD 1.-) per share.
3 To acknowledge the waiver by all the existing shareholders of the Company of their preferential subscription rights
and to accept subscription for these new Class A Ordinary Shares and Class B Preferred Shares by Pfaudler Holding S.à
r.l., and to accept payment in full of each such new Class A Ordinary Share and Class B Preferred Share by contributions
in kind.
4 To amend paragraph 1 of article 5 of the articles of association of the Company, in order to reflect the foregoing
agenda.
5 Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolved to increase the issued capital of the Company by an amount of one million seven hundred
fifty-two thousand five hundred fifty United States Dollars United States Dollars (USD 1,752,550.-) so as to raise it from
its present amount of sixty-seven million nine hundred thousand United States Dollars (USD 67,900,000,-) to an amount
of sixty-nine million six hundred fifty-two thousand five hundred fifty United States Dollars (USD 69,652,550.-).
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolved to issue four hundred thirty-eight thousand one hundred thirty-eight (438,138) Class A
Ordinary Shares and one million three hundred fourteen thousand four hundred twelve (1,314,412) Class B Preferred
Shares, with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) per share.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders acknowledged that all existing Shareholders of the Company have decided to waive their preferential
subscription rights with respect to these new shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared Holding represented by the above mentioned proxies.
Holding declared to subscribe for four hundred thirty-eight thousand one hundred thirty-eight (438,138) new Class A
Ordinary Shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) per share and one million three hundred
fourteen thousand four hundred twelve (1,314,412) Class B Preferred Shares, with a nominal value of one United States
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Dollar (USD 1.-) per share, for a total amount of one million seven hundred fifty-two thousand five hundred fifty United
States Dollars (USD 1,752,550.-), and to fully pay for these shares by a contribution in kind consisting of a receivable held
against the Company in a total amount of one million seven hundred fifty-two thousand five hundred fifty United States
Dollar (USD 1,752,550.-) (the “Contribution in Kind”).
The amount of one million seven hundred fifty-two thousand five hundred fifty United States Dollars (USD 1,752,550.-)
was thus as from that moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned
notary.
Holding declared that the Contribution in Kind is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there subsist
no impediments to the free transferability of the Contribution in Kind to the Company without restriction or limitation and
that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform
a valid transfer of the Contribution in Kind to the Company.
The Shareholders further stated that a report has been drawn up by the managers of the Company wherein the Contri-
bution in Kind are described and valued (the “Report”).
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolved to accept the above subscriptions and payments, and to allot the new shares to Holding as
stated above, and resolved to acknowledge the effectiveness of the share capital increase.
<i>Fifth resolutioni>
In view of the above, the Shareholders resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of association of
the Company so as to reflect the foregoing resolutions.
As a result, paragraph 1 of article 5 shall from now on read as follows:
“ Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at sixty-nine million six hundred fifty-two thousand
five hundred fifty United States Dollars (USD 69,652,550.-) divided into seventeen million four hundred thirteen thousand
one hundred thirty-eight (17,413,138) Class A Ordinary Shares and fifty-two million two hundred thirty-nine thousand
four hundred twelve (52,239,412) Class B Preferred Shares, with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-)
per share each, all of which are fully paid up.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at two thousand six hundred euro (EUR 2,600,-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same appearing parties and
in case of divergences between the English and the German text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.
Folgt die Deutsche Übersetzung des Vorstehenden Textes
Im Jahre zweitausendsechzehn, am sechzehnten Tag des Monats Februar,
vor dem unterzeichnenden Notar, Maître Marc Loesch, mit Amtssitz in Bad-Mondorf, Großherzogtum Luxemburg,
sind erschienen:
Pfaudler Holding S.à r.l, eine nach dem luxemburgischen Recht gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit
einem Gesellschaftskapital von sechsundsiebzig Millionen dreihundertsechsundachtzigtausendsiebenhundertfünfunddrei-
ßig US-Dollar (USD 76,386,735) und Sitz in 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
und eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter Nummer B-191383 („Holding“),
hier vertreten durch Maître Simone Schmitt, Anwältin, mit beruflicher Anschrift in Luxemburg,
kraft einer am 9. Februar 2016 privatschriftlich erteilten Vollmacht, und
Pfaudler Co-Invest GmbH & Co. KG, eine nach deutschem Recht gegründete Gesellschaft, mit Sitz in 1, Eschenheimer
Anlage, 60316 Frankfurt am Main, Deutschland, und eingetragen beim Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am
Main unter Nummer HRA 48541 („Co-Invest“),
hier vertreten durch Maître Stephan Weling, Anwalt, mit beruflicher Anschrift in Luxemburg,
kraft einer am 16. Februar 2016 privatschriftlich erteilten Vollmacht, und hiernach zusammen die „Gesellschafter“
genannt.
Die vorgenannten Vollmachten bleiben dieser Urkunde zum Zwecke der Eintragung dauerhaft beigefügt.
Die Gesellschafter haben den unterzeichnenden Notar gebeten anzugeben, dass sie die alleinigen Gesellschafter von
Pfaudler Midco S.à r.l. sind, einer nach dem luxemburgischen Recht gegründeten Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
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mit einem Gesellschaftskapital von siebenundsechzig Millionen neunhunderttausend US-Dollar (USD 67.900.000,-) und
Sitz in 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, gegründet gemäß einer Urkunde des
unterzeichnenden Notars vom 17. Oktober 2014, welche im Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations Nummer
3567 am 26. November 2014 veröffentlicht wurde, und eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg
unter Nummer B-191416 (die „Gesellschaft“). Die Satzung der Gesellschaft wurde gemäß einer notariellen Urkunde vom
25. August 2015 abgeändert und am 13. November 2015 im Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations Nummer
3107 veröffentlicht.
Die Gesellschafter, vertreten wie oben dargestellt, erklärten über die Beschlüsse ausführlich informiert zu sein, welche
auf Basis der folgenden Tagesordnung zu fassen sind:
<i>Tagesordnungi>
1. Erhöhung des ausgegebenen Gesellschaftskapitals um einen Betrag von einer Million siebenhundertzweiundfünf-
zigtausendfünfhundertfünfzig US-Dollar (USD 1,752,550.-), um das bestehende Kapital von siebenundsechzig Millionen
neunhunderttausend US-Dollar (USD 67.900.000,-) auf neunundsechzig Millionen sechshundertzweiundfünfzigtausend-
fünfhundertfünfzig US-Dollar (USD 69,652,550,-) zu erhöhen.
2. Ausgabe von vierhundertachtunddreißigtausendeinhundertachtunddreißig (438,138) Stammanteilen der Klasse A,
und von einer Million dreihundertvierzehntausendvierhundertzwölf (1,314,412) Vorzugsanteilen der Klasse B, mit einem
Nennwert von jeweils einem US-Dollar (USD 1,-) pro Anteil.
3. Zur Kenntnisnahme des Verzichts der Gesellschafter auf ihr Vorzugsrecht und Zustimmung zur Zeichnung dieser
neuen Vorzugsanteile der Klasse B durch Holding, und Zustimmung zur vollständigen Zahlung dieser neuen Anteile durch
Sacheinlage.
4. Neufassung des ersten Absatzes von Artikel 5 der Satzung, um die oben genannten Beschlüsse abzubilden und die
jeweiligen finanziellen Rechte der Vorzugsanteile der Klasse B festzulegen.
5. Verschiedenes.
und forderte daraufhin den unterzeichnenden Notar auf, die folgenden Beschlüsse festzuhalten:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschlossen, das ausgegebene Gesellschaftskapital um einen Betrag von einer Million siebenhun-
dertzweiundfünfzigtausendfünfhundertfünfzig US-Dollar (USD 1,752,550.-) zu erhöhen, um das bestehende Kapital von
siebenundsechzig Millionen neunhunderttausend US-Dollar (USD 67.900.000,-) auf neunundsechzig Millionen sechs-
hundertzweiundfünfzigtausendfünfhundertfünfzig US-Dollar (USD 69,652,550,-) zu erhöhen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschlossen, vierhundertachtunddreißigtausendeinhundertachtunddreißig (438,138) Stammanteile
der Klasse A und einer Million dreihundertvierzehntausendvierhundertzwölf (1,314,412) Vorzugsanteile der Klasse B, mit
einem Nennwert von jeweils einem US-Dollar (USD 1,-) pro Anteil, auszugeben.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Gesellschafter nahmen den Verzicht der Gesellschafter auf Ihr Vorzugsrecht im Rahmen der Ausgabe der neuen
Anteile zur Kenntnis.
<i>Zeichnung - Einzahlungi>
Daraufhin erschien Holding gemäß der oben genannten Vertretungsmacht.
Holding erklärte die Zeichnung von vierhundertachtunddreißigtausendeinhundertachtunddreißig (438,138) Stamman-
teilen der Klasse A, und von einer Million dreihundertvierzehntausendvierhundertzwölf (1,314,412) Vorzugsanteilen der
Klasse B, mit einem Nennwert von jeweils einem US-Dollar (USD 1,-) pro Anteil und die vollständige Zahlung dieser
neuen Anteile durch eine Sacheinlage, welche eine Forderung von einer Million siebenhundertzweiundfünfzigtausend-
fünfhundertfünfzig US-Dollar (USD 1,752,550.-) gegenüber der Gesellschaft darstellt.
Der Betrag von einer Million siebenhundertzweiundfünfzigtausendfünfhundertfünfzig US-Dollar (USD 1,752,550,-)
stand ab diesem Zeitpunkt der Gesellschaft zur Verfügung, und der unterzeichnende Notar hat die notwendigen Dokumente
dies belegend erhalten.
Beweis über den Besitz der Sacheinlage wurde dem amtierenden Notar erbracht.
Holding erklärte, dass die Sacheinlage pfandrechtfrei und unbelastet ist, und dass keine Hindernisse für die uneinge-
schränkte, freie Übertragbarkeit der Sacheinlage an die Gesellschaft bestehen und dass gültige Anweisungen für die
Erfüllung aller Benachrichtigungen, Registrierungen oder anderer notwendiger Formalitäten gegeben wurden, um eine
gültige Übertragung der Sacheinlage an die Gesellschaft durchzuführen.
Die Gesellschafter gaben weiter an, dass ein Bericht von den Geschäftsführern verfasst wurde, in welchem die Sach-
einlagen beschrieben und bewertet wurden (der “Bericht”).
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<i>Vierter Beschlussi>
Die Gesellschafter erkennen die Zeichnung dieser neuen Anteilen an, nehmen die vollständige Zahlung dieser neuen
Anteile durch eine Sacheinlage an und beschließen diese neuen Anteile wie oben aufgeführt Holding zuzuteilen.
<i>Fünfter Beschlussi>
In Anbetracht der obigen Beschlüsse beschließen die Gesellschafter den ersten Absatz von Artikel 5 der Satzung der
Gesellschaft abzuändern, um diese Beschlüsse widerzuspiegeln.
Der erste Absatz von Artikel 5 der Satzung wird wie folgt abgeändert:
„ Art. 5. Ausgegebenes Gesellschaftskapital. Das ausgegebene Kapital der Gesellschaft beträgt neunundsechzig Milli-
onen sechshundertzweiundfünfzigtausendfünfhundertfünfzig US-Dollar (USD 69.652.550,-) und ist in siebzehn Millionen
vierhundertdreizehntausendeinhundertachtunddreißig (17.413.138) Stammanteile der Klasse A, und in zweiundfünfzig
Millionen zweihundertneununddreißigtausendvierhundertzwölf (52.239.412) Vorzugsanteile der Klasse B, mit einem
Nennwert von jeweils einem US-Dollar (USD 1,-) aufgeteilt. Alle Anteile sind vollständig eingezahlt.“
<i>Schätzung der Kosteni>
Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche der Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde
entstehen, werden auf zweitausendsechshundert Euro (EUR 2.600,-) geschätzt.
Der unterzeichnende Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, erklärte hierbei, dass auf Anfrage der obigen
genannten Parteien das vorliegende Dokument in englischer und deutscher Sprache verfasst wurde; auf Anfrage derselben
Parteien und im Falle verschiedener Auslegungen zwischen dem englischen und deutschen Text soll der englische Text
Vorrang haben.
Worüber Urkunde, Aufgenommen wurde die Urkunde zu Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Nachdem das Dokument der dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Personenstand und Wohnort bekannten
Bevollmächtigten der erschienenen Parteien vorgelesen worden ist, hat derselbe vorliegende Urkunde mit dem unter-
zeichnenden Notar unterzeichnet.
Signé: S. Schmitt, S. Weling, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 23 février 2016. GAC/2016/1367. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 29 février 2016.
Référence de publication: 2016073000/202.
(160036742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Pictet & Cie (Europe) Private Equity D&P S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 440.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 175.018.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-eighth day of January,
Before the undersigned Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
THERE APPEARED
1. Jungfrau SICAV SIF, a société d'investissement à capital variable-fonds d'investissement specialisé, formed and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, whose registered office is at 15, Avenue J.F. Kennedy, L -
1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 159.616,
2. Alcaston Holding Ltd, a limited company formed and existing under the laws of the British Virgin Islands, whose
registered office is at Road Town - Paesea Estate, British Virgin Island - Tortola and registered under number 411032,
3. Pictet Private Equity Investor S.A., a public limited liability company (société anonyme) formed and existing under
the laws of Panama, whose registered office is at 53, E Street, bâtiment MMG Tower - Urbanizacion Marbella, PA - Panama
and registered under number 391168.
All are represented by Mrs Alexandra FUENTES, private employee, professionally residing at L-1750 Luxembourg,
74, avenue Victor Hugo, by virtue of three proxies given under private seal.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed in order to be filed with the registration authorities concurrently.
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Such appearing parties are the shareholders (the "Shareholders") of Pictet & Cie (Europe) Private Equity D&P S.à r.l.,
a société à responsabilité limitée, existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of
USD 440,000.-, whose registered office is at 6, rue Eugène Ruppert, L - 2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 175.018 (hereinafter the "Company"),
incorporated by a notarial deed drawn up by Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on 29 January 2013
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 773 page 37064 dated 30
March 2013. The articles of association of the Company (the "Articles") have been amended for the last time pursuant to
a deed dated 15 September 2015 drawn up by Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg and published in
the Mémorial on 25 November 2015, page 153153, number 3191.
The appearing parties representing 100% of corporate capital require the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to dissolve and to put the Company into liquidation as of the date of the present deed.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve, in accordance with article 16 of the Articles, to appoint as liquidator of the Company, Mrs.
Kerstin Kramer, born on 8 March 1970, having its professional address at 15A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg (the "Liquidator"), which has accepted such mandate.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolve that the Liquidator shall receive the powers and compensations as determined hereafter:
- the Liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the 1915 Law;
- the Liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration, renounce all
in rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission, and remove any attachment, with or without payment,
of all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrance;
- the Liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company;
- the Liquidator may, under its/his responsibility and for special or specific operations, delegate to one or more proxies
such part of its powers as it/he determines and for the period it/he determines;
- the Liquidator shall be liable, both to third parties and to the Company, for the execution of the mandate given to it/
him hereby;
- the Liquidator's signature binds validly and without limitation the Company in the process of liquidation; and
- the Liquidator shall draft a report on the results of the liquidation and the employment of the corporate assets with
supporting accounts and documents.
<i>Costs and expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by
reason of the present deed are assessed to one thousand three hundred Euro (EUR 1,300.-).
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,
followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by his name, first name,
civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-huitième jour de janvier,
Par-devant la soussignée Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ONT COMPARU
1. Jungfrau SICAV SIF, une société d'investissement à capital variable-fonds d'investissement spécialisé, constituée et
existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social 15, Avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 159.616,
2. Alcaston Holding Ltd, une limited company constituée et existant selon les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant
son siège social Road Town - Paesea Estate, Iles Vierges Britanniques - Tortola, et immatriculée sous le numéro 411 032,
3. Pictet Private Equity Investor S.A., une société anonyme constituée et existant selon les lois du Panama, ayant son
siège social 53, E Street, bâtiment MMG Tower - Urbanizacion Marbella, PA - Panama, et immatriculée sous le numéro
391168.
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Toutes représentées par Madame Alexandra FUENTES, employée privée, résidant professionnellement à L-1750 Lu-
xembourg, 74, avenue Victor Hugo, en vertu de trois procurations données sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire
soussigné, resteront annexées au présent acte, aux fins d'enregistrement.
Lesquelles parties comparantes sont les associés (les "Associés") de Pictet & Cie (Europe) Private Equity D&P S.à r.l.
(ci-après la "Société"), une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L - 2453 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 175.018, constituée par un acte notarié de Maître Martine SCHAEFFER, résidant
à Luxembourg en date du 29 janvier 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial")
numéro 773, page 37064 en date du 30 mars 2013. Les statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés pour la dernière
fois par un acte du 15 septembre 2015 rédigé par Maître Martine SCHAEFFER, résidant à Luxembourg et publié au
Mémorial le 25 novembre 2015 page 153153, numéro 3191.
Les parties comparantes, représentant 100% du capital social, requièrent le notaire d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de dissoudre et de mettre la Société en liquidation à compter de la date du présent acte.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident, conformément à l'article 16 des Statuts, de nommer comme liquidateur de la Société Mme Kerstin
Kramer, née le 8 mars 1970, ayant son adresse professionnelle au 15A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg (le "Liquidateur"), qui a accepté ce mandat.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident que le Liquidateur recevra les pouvoirs et compensations comme déterminés ci-après.
- le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la Loi de 1915;
- le Liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de procéder à une inscription automatique; renoncer à
tous droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions résolutoires; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes
les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres charges;
- le Liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux comptes de la Société;
- le Liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs
mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera;
- le Liquidateur sera responsable tant envers les tiers qu'envers la Société, pour l'exécution du mandat qui lui est donné;
- la signature du Liquidateur lie valablement et sans limitation la Société dans le processus de liquidation; et
- le Liquidateur rédigera un rapport sur les résultats de la liquidation et sur l'emploi des actifs sociaux, comptes et
documents à l'appui.
<i>Frais et dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société et qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte, s'élèvent à environ mille trois cents Euros (EUR 1.300.-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête du présent acte.
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé
en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
L'acte ayant été lu au mandataire des parties comparantes, connu du notaire par ses nom, prénom, état civil et résidence,
le mandataire des parties comparantes a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Fuentes et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 08 février 2016. 2LAC/2016/2911. Reçu douze euros EUR 12,-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 2016.
Référence de publication: 2016073002/124.
(160036873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
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Numerix-ipc.eu, Société Anonyme.
Siège social: L-3450 Dudelange, 35, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 181.618.
L'an deux mille seize,
Le dix-neuf février,
Pardevant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange, soussigné,
S'est tenue
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "NUMERIX-IPC.EU", ayant son siège social
à L-4280 Esch-sur-Alzette, 34, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B181 618, constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en
date du 28 octobre 2013, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 3277 du 24 décembre
2013.
La séance est ouverte à 09.00 heures sous la présidence de Monsieur Eric KELLER, demeurant à F-54700 Pont-à-
Mousson, 56, rue Fabvier.
Le président désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Cindy GOMES CORDEIRO, employée privée, demeurant
professionnellement à L-3441 Dudelange, 61-63, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social de L-4280 Esch-sur-Alzette, 34, boulevard du Prince Henri, à L-3450 Dudelange, 35, rue
du Commerce, et en conséquence modification de l'article quatre (4), premier alinéa, des statuts.
2. Prévoir un capital autorisé de un million d'euros (1.000.000.-€) et en conséquence modification de l'article cinq (5)
des statuts.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires, les membres du Bureau, ainsi
que le notaire instrumentaire, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l'enregistrement en même temps.
Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés "ne varietur" par les membres du Bureau et le notaire instrumentaire,
resteront également annexés au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes
ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre
du jour.
Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité la résolution unique suivante:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de L-4280 Esch-sur-Alzette, 34, boulevard du Prince Henri, à
L-3450 Dudelange, 35, rue du Commerce, et de modifier par conséquent l'article quatre, premier alinéa, des statuts pour
lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. Premier alinéa. Le siège social est établi dans la commune de Dudelange.»
<i>Deuxième résolution.i>
L'assemblée générale décide de prévoir un capital autorisé d'un million d'euros (1.000.000.-€) et de modifier par con-
séquent l'article cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à trente deux mille euros (32.000.-€), représenté par trois mille deux cents (3.200)
actions d'une valeur nominale de dix euros (10.-€) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en
matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de un million d'euros (1.000.000.-€) qui sera représenté
par cent mille (100.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (10.- €) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d'actions nouvelles. Ces augmentations
de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations comme dit ci-après.
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U X E M B O U R G
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment
autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il
fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, des obligations conver-
tibles en actions ou des obligations avec bons de souscription d'actions, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous
quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations,
avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital
autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de
l'article 32-4 de la loi sur les sociétés. Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les
conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.»
<i>Clôturei>
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 09.30 heures.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de cette assemblée générale à environ huit cent cinquante
euros (850.-€).
DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,
états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. KELLER, C. GOMES CORDEIRO, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 février 2016. Relation: EAC/2016/4433. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): A. SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 24 février 2016.
C. GOEDERT.
Référence de publication: 2016072973/87.
(160036725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Wirkkraft S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 122.666.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 29 décembre 2015i>
L'Assemblée accepte la démission en tant qu'administrateur de:
- Monsieur Cyrille VALLÉE, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg,
L'Assemblée nomme en remplacement de l'administrateur démissionnaire:
- Lux Business Management S.à.r.l., ayant son siège social au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, dont le
représentant permanent est Monsieur Pieter Van Nugteren, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey à L-2163
Luxembourg, et ce avec effet immédiat,
Ce mandat se terminera lors de l'assemblée qui se tiendra en 2020.
Luxembourg.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016073778/19.
(160037551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
67200
ADB Safegate Co-Investment GP S.à r.l.
Airfield Bidco S.à r.l.
Allco Finance Group (Luxembourg Holdings) S.à r.l.
Azom Partners
Chahine SIF 2
CLSec 7 Lux S.à r.l.
Grund und Boden Invest Luxemburg S.A.
Luxintercom S.A.
Madison Investments S.à r.l.
Madison Investments S.à r.l.
Madison Investments S.à r.l.
Mattex International S.à r.l.
Monkwood Luxco S.à r.l.
Moscow Construction and Development
Newell Corp S.à.r.l.
Norbord S.à r.l.
Nordic Medical Holdings
NORD/LB Luxembourg S.A. Covered Bond Bank
Numerix-ipc.eu
Onsen S.A.
Passivhaus Construction SA
Pfaudler Midco S.à r.l.
PHM Holdco 12 S.à r.l.
Pictet & Cie (Europe) Private Equity D&P S.à r.l.
Queensgate Investments I HoldCo S.à r.l.
Queensgate Investments I Topco 2 S.à r.l.
RedTree Capital Invest S.à r.l.
RedTree Capital Management S.à r.l.
Roof Infrastructure 2014 S.à r.l.
Saputo Europe Holdings S.à r.l.
Sculptor Holdings II S.à r.l.
Sigma Investment Topco S.à r.l.
Societas I Nr.1 S.A.
SouthEast Medical Services S.à r.l.
Tafelberg S.A.
Virida Holding III S.à r.l.
VRN S.à.r.l.
VWR International Europe S.àr.l.
VWR International North America S.àr.l.
Warando S.A.
Wirkkraft S.A.