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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1397
13 mai 2016
SOMMAIRE
AIV SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67056
Arctic Finance S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67013
Arleen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67016
Bantleon Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67012
Beggen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67012
Brignier International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
67016
Cargill International Luxembourg 3 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67011
CBRE Japan Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
67017
CBRE Luxembourg Finance S.à r.l . . . . . . . . .
67017
Centre de l'Artisan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67011
Centre de l'Artisan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67011
Charpente Therres G. Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
67055
Chauffage Kieffer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67053
Choices S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67051
CL Management SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67015
Coditel S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67016
Coral Securitisation SA331 . . . . . . . . . . . . . . . .
67041
Corelux Purchaser No. 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . .
67015
Corelux Purchaser No. 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . .
67015
ECR Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
67017
EdR Real Estate (Eastern Europe) Manage-
ment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67011
Generg International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
67012
GEO.XYZ Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
67014
GP Office S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67014
GSO Aiguille des Grands Montets ESDF I (Lu-
xembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67013
Immobilière Vogel Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67012
J2B Consultants S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67014
J2B Consultants S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67014
Kolumbus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67014
Maxion Luxembourg Holdings . . . . . . . . . . . .
67015
Maxion Wheels Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
67016
Mishal Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67016
Navigalux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67010
Neela Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67010
OPG European Holdings II (Lux) S.à r.l. . . . .
67045
OPG European Holdings II (Lux) S.à r.l. . . . .
67049
Orchidee Blanche S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67017
Portolani S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67010
SG Holdings Pledgeco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
67033
Sigma Investment Pledgeco S.à r.l. . . . . . . . . .
67025
Sigma (Logistics) Pledgeco S.à r.l. . . . . . . . . . .
67018
Solution Façade Bâtiment Sàrl . . . . . . . . . . . . .
67010
Top Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67013
Volvar Funds SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . .
67011
VPP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67013
West Munich Assets S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
67012
67009
L
U X E M B O U R G
Navigalux Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 67.140.
<i>Extrait du Procès-verbal du Conseil d'Administration du 18 février 2016i>
Le Conseil d'Administration confirme que Me Beatriz Garcia, demeurant professionnellement au 5, Boulevard Royal à
L-2449 Luxembourg, n'est plus agent dépositaire.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2016074246/13.
(160038739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Neela Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 132.761.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 1 i>
<i>eri>
<i> février 2016i>
Conformément à l'article 51, al. 6 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, les administrateurs restants
procèdent à la nomination, par voie de cooptation, de Madame Tazia BENAMEUR, née le 09/11/1969 à Mohammadia
(Algérie), domiciliée professionnellement au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, au titre d'administrateur en rempla-
cement de Monsieur Jean-Marie LEGENDRE, administrateur démissionnaire, avec effet au 31 décembre 2015.
Cette nomination sera soumise pour ratification à la prochaine assemblée générale.
<i>Pour la société
i>NEELA INVESTMENTS S.A.
FMS SERVICES S.A. / S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur / Administrateur
i>Sophie CHAMPENOIS / Dominique MOINIL
<i>Représentant permanent / Représentant permanenti>
Référence de publication: 2016074247/19.
(160038080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Portolani S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 168.403.
<i>Extrait des décisions du conseil d'administration en date du 18 février 2016i>
Le conseil d'administration constate que Madame Nadine VANOVENBERGHE ne fait plus partie de la société, son
mandat de délégué à la gestion journalière lui est retiré avec effet au 31 décembre 2013.
Pour extrait conforme
Strassen, le 2 mars 2016.
Référence de publication: 2016074291/12.
(160038199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
SOFAB Sàrl, Solution Façade Bâtiment Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-4460 Belvaux, 20, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 167.619.
Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art. 81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016082296/10.
(160048583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
67010
L
U X E M B O U R G
Volvar Funds SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 167.574.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte des décisions des actionnaires prises le 1
er
mars 2016:
- La liquidation est clôturée
- Les fichiers de la Société sont conservés au L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy pour une durée minimale
de cinq ans
Référence de publication: 2016074441/13.
(160038218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Cargill International Luxembourg 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.618.241.421,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 150.967.
Les comptes annuels au 31 mai 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2016.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016081842/11.
(160048848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Centre de l'Artisan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3961 Ehlange, Z.I. Am Brill.
R.C.S. Luxembourg B 42.701.
Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Triple A Consulting
Référence de publication: 2016081881/10.
(160048314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Centre de l'Artisan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3961 Ehlange, Z.I. Am Brill.
R.C.S. Luxembourg B 42.701.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Triple A Consulting
Référence de publication: 2016081882/10.
(160048891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
EdR Real Estate (Eastern Europe) Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 122.520.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 2016.
Référence de publication: 2016081918/10.
(160048501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
67011
L
U X E M B O U R G
Generg International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 191.530.
Les comptes au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016081997/10.
(160048448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
West Munich Assets S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 186.546.
Il ressort d'une lettre de résiliation d'engagement signée le 25 janvier 2016 que la Société a décidé de mettre fin au
mandat de KPMG Luxembourg, réviseur d'entreprises agrée de la Société, avec effet au 29 janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2016.
West Munich Rhein Assets S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016074449/14.
(160038447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Immobilière Vogel Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 193.826.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>La gérancei>
Référence de publication: 2016082039/10.
(160048969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Beggen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 207, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 179.901.
Monsieur Heiderscheid Dan, associé et gérant de la société BEGGEN SARL, a actuellement son domicile au 4, rue de
Niederpallen, L - 8506 Redange-sur-Attert.
Pour avis sincère et conforme
Référence de publication: 2016073891/10.
(160038654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Bantleon Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 72.580.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016073889/9.
(160038768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
67012
L
U X E M B O U R G
GSO Aiguille des Grands Montets ESDF I (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 193.620.
Les comptes annuels au 2 avril 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2016.
.
Référence de publication: 2016082007/10.
(160048835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Top Finance S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 90.536.
Le siège social de la société, 370 route de Longwy, L-1940 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 22 février 2016.
STRATEGO TRUST S.A.
Signature
Référence de publication: 2016074426/10.
(160038627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
VPP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 112.117.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 23 février 2016i>
L'assemblée a décidé d'accepter avec effet au 15 janvier 2016 la démission de Monsieur Christophe JASICA de ses
fonctions de gérant avec un pouvoir de signature conjointe.
L'assemblée a également décidé d'élire avec effet au 15 janvier 2016 et pour une durée illimitée, Madame Vanessa
TIMMERMANS, née le 25 juillet 1986 à Messancy (Belgique) et résidant professionnellement au 4, rue Peternelchen,
L-2370 Howald, aux fonctions de gérant avec un pouvoir de signature conjointe.
<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2016074443/16.
(160038801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Arctic Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2418 Luxemburg, 3, rue de la Reine.
R.C.S. Luxembourg B 117.993.
AUSZUG
Der Geschäftsführer hat beschlossen, den Sitz der Gesellschaft von 20, boulevard de la Foire, L-1528 Luxemburg nach
3, rue de la Reine, L-2418 Luxemburg zu verlegen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 01.03.2016.
Für gleichlautenden Auszug
<i>Der Geschäftsführeri>
Référence de publication: 2016073849/14.
(160038252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
67013
L
U X E M B O U R G
GEO.XYZ Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 185.058.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016081998/9.
(160048176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
J2B Consultants S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-4873 Lamadelaine, 12, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 127.773.
Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art. 81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016082071/10.
(160048581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
J2B Consultants S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-4873 Lamadelaine, 12, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 127.773.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art. 81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016082072/10.
(160048582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Kolumbus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 181.565.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2016.
Référence de publication: 2016082099/10.
(160048811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
GP Office S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 199.421.
Les comptes annuels pour la période du 6 août 2015 (date de constitution) au 31 décembre 2015 ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 2016.
Référence de publication: 2016082004/11.
(160048524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
67014
L
U X E M B O U R G
Corelux Purchaser No. 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 157.494.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 22 février 2016i>
Le conseil d'administration décide de transférer le siège social de la Société du 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg, au 287-289 Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg avec effet au 29 février 2016.
À Luxembourg, le 29 février 2016.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2016073303/14.
(160037737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
Corelux Purchaser No. 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 157.494.
EXTRAIT
Nous vous informons du changement d'adresse de Alain Koch, Caroline Kinyua et Hinnerk Koch, administrateurs de
la Société en date du 29 février 2016, du 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 287-289 Route d'Arlon,
L-1150 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A Luxembourg, le 29 février 2016.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2016073304/16.
(160037737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
CL Management SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 183.640.
<i>Extrait des Minutes de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'Actionnaire Unique de CL Management S.A. qui s'est tenuei>
<i>le 29 Février 2016i>
A l'Assemblée Générale Ordinaire de l'Actionnaire Unique de CL Management SA (la "Société"), tenue le 29 Février
2016 il a été décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Mr Joannes van de Sanden de sa fonction d'administrateur avec effet immédiat;
Luxembourg, le 29 Février 2016.
Severine Canova / Robert Jan Bertina
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2016073322/15.
(160037360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
Maxion Luxembourg Holdings, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 128.846.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016086026/9.
(160053724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
67015
L
U X E M B O U R G
Maxion Wheels Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 154.809.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016086027/9.
(160053502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Mishal Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 103.227.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 March 2016.
Mishal Finance S.à.r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Directeuri>
Référence de publication: 2016086051/14.
(160053422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Arleen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 47.677.
Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2016.
Référence de publication: 2016085686/10.
(160053199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Brignier International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3542 Dudelange, 50, rue du Parc.
R.C.S. Luxembourg B 65.251.
Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art. 81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016085714/10.
(160053686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Coditel S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 112.067.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 30 mars 2016.
Référence de publication: 2016085727/10.
(160053663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
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ECR Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 118.580.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2016.
Référence de publication: 2016085800/10.
(160053318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
CBRE Japan Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 100.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 187.813.
EXTRAIT
La Société prend acte du changement d'adresse des gérants de type A suivants, comme suit:
- Laurence H. MIDLER: 400 South Hope Street, 25
th
Floor, CA 90071 Los Angeles, États-Unis d'Amérique;
- Elizabeth Cormack THETFORD: St Martin's Court, 10 Paternoster Row, Londres EC4M 7HP, Royaume-Uni; et
- Becky H. YOUNGER: 100 North Sepulveda Boulevard, Suite 1000, CA 90245 El Segundo, États-Unis d'Amérique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2016.
Référence de publication: 2016073943/15.
(160038530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
CBRE Luxembourg Finance S.à r.l, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 90.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 97.747.
EXTRAIT
La Société prend acte du changement d'adresse des gérants de type A suivants, comme suit:
- Laurence H. MIDLER: 400 South Hope Street, 25
th
Floor, CA 90071 Los Angeles, États-Unis d'Amérique;
- Elizabeth Cormack THETFORD: St Martin's Court, 10 Paternoster Row, Londres EC4M 7HP, Royaume-Uni; et
- Becky H. YOUNGER: 100 North Sepulveda Boulevard, Suite 1000, CA 90245 El Segundo, États-Unis d'Amérique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2016.
Référence de publication: 2016073944/15.
(160038542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Orchidee Blanche S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 181.057.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016086085/9.
(160053776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
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Sigma (Logistics) Pledgeco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 204.187.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the seventeenth day of the month of February.
Before Us Maître Jacques KESSELER, notary, residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Sigma (Logistics) Topco S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
having a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) and in the process of registration with the
Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg,
represented by Me Katia PANICHI, lawyer, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy given under
private seal which shall be registered together with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of incorporation of a limited liability company (“société à responsabilité limitée”) Sigma (Logistics) Pledgeco S.à r.l. which
is hereby established as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Sigma (Logistics)
Pledgeco S.à r.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and deve-
lopment of its portfolio.
The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of real estate,
properties and real estate rights in Luxembourg and abroad as well as any participations in any real estate enterprise or
undertaking in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those participations
and assets.
The Company may further give guarantees (including up-stream and side-stream guarantees), grant security interests,
grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the
same group of companies as the Company.
The Company may also acquire loans including at a discount, originate loans and lend funds under any form, advance
money or give credit on any terms including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind to any person or entity as it deems fit in relation to any real estate enterprise
or undertaking. The Company may enter into swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock lending and
similar transactions, and, without prejudice to the generality of the foregoing, employ any techniques and instruments in
connection with its real estate activities. The Company may also enter into any guarantees, contracts of indemnities, security
interests and any other equivalent agreements in order to receive the benefit of any guarantee and/or security interest granted
in the context of such real estate activities. The Company may undertake any roles necessary in connection with such
lending activity including, without limitation, the role of arranger, lead manager, facility agent, security agent, documen-
tation agent. The Company shall not undertake such real estate lending or real estate loan acquisition activities in a way
that would require it to be regulated pursuant to the Luxembourg act dated 5 April 1993 on the financial sector, as amended
or any future act or regulation amending or replacing such act.
The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indirectly
in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-
nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other advisors.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case
may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
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In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,
economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500)
represented by five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25) each.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its shares upon
resolution of its shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent (75%)
of the Company's share capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
The sole manager or as the case may be, the board of managers, is vested with the broadest powers to manage the business
of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes of the
Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of association to the general meeting shall be
within the competence of the sole manager or as the case may be, the board of managers.
Vis-à-vis third parties the sole manager or as the case may be, the board of managers, has the most extensive powers to
act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the
Company and not reserved by law or these articles of association to the general meeting of shareholders.
The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-
holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated, the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but their appointment may also be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in
any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at any
time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented
at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept
and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman of that meeting or, in his absence,
by any two managers. Copies or excerpts of such minutes shall be signed by the chairman of that meeting or by any two
managers.
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the sole signature of anyone of the managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of
any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only one)
or as the case may be the board of managers or anyone of the managers.
Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.
As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
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expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding in which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the
board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of
the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal
to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed
by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in
the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least three
quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change the nationality of the Company are to be taken by share-
holders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be allowed to
become a shareholder of the Company.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on the 31
st
December of
the same year, save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31
st
December 2016.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net annual profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the
Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
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profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders. The
general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August, 1915 on commercial companies;
in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall commence on the day of incorporation and end on 31
st
December 2016.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has
subscribed and entirely paid-up in cash the following shares:
Subscriber
Number
of shares
Subscription
price (EUR)
Sigma (Logistics) Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
EUR 12,500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
EUR 12,500
Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately 1,500.- euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. The following person is appointed manager of the Company for an undetermined period of time subject to the articles
of association of the Company with such signature powers as set forth in the articles of association of the Company:
- BRE/Management 8 S.A., a société anonyme incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with
registered office at 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg and being registered with the Registre de Commerce et des
Sociétés in Luxembourg under number B 195.140.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
The document having been read to the appearing party, who requested that the deed should be documented in English,
the said appearing party, known to the notary by her name, first name, civil status and residence, signed the present original
deed together with the notary, having personal knowledge of the English language. The present deed, worded in English,
is followed by a translation into French. In case of divergences between the English and the French text, the English version
will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le dix-septième jour du mois de février.
Par-devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Sigma (Logistics) Topco S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie en vertu des lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et un capital social de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500), en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
représentée par Me Katia PANICHI, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé, laquelle sera enregistrée avec le présent acte.
La partie comparante, agissant ès-qualités, a requis le notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité
limitée Sigma (Logistics) Pledgeco S.à r.l. qui est constituée par les présentes comme suit:
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Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la partie comparante et toutes les personnes qui deviendront par la suite
associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Sigma (Logistics) Pledgeco S.à r.l.» (la «Société»).
La Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. La Société aura pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères, et toute autre forme d'investissement, l'acquisition par l'achat, la souscription ou par tout
autre moyen, de même que la cession par la vente, l'échange ou par tout autre moyen de titres de quelque nature que ce
soit, ainsi que l'administration, le contrôle et le développement de son portefeuille.
La Société peut également accomplir toutes les opérations portant directement ou indirectement sur l'acquisition de biens
immobiliers, de propriétés et de droits immobiliers au Luxembourg et à l'étranger ainsi que sur toute participation dans
toute entreprise immobilière ou entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations et actifs.
La Société peut par ailleurs donner des garanties (y compris des garanties dites «up-stream» et «side-stream»), octroyer
des sûretés, octroyer des prêts ou autrement prêter assistance aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation
directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
En relation avec toute entreprise immobilière ou autre entreprise, la Société peut également acquérir des prêts, y compris
au rabais, consentir des prêts et prêter des fonds sous quelque forme que ce soit, avancer de l'argent ou faire crédit selon
quelque condition que ce soit, y compris, de manière non limitative, ceux résultant d'emprunts de la Société ou de l'émission
de titres de participation ou de créance de quelque nature que ce soit à quelque personne ou entité que ce soit qu'elle juge
appropriée. La Société peut conclure des contrats d'échange (swaps), des contrats à terme (futures, forwards), des opérations
de produits dérivés, des contrats d'option, des opérations de rachat, de prêt de titres et d'autres opérations similaires, et sans
préjudice de la généralité de ce qui précède, utiliser toute technique et tout instrument dans le cadre de ses activités im-
mobilières. La Société peut également conclure des garanties, contrats d'indemnités, des sûretés et tout autre contrat
équivalent afin de recevoir le bénéfice de toute garantie et/ou sûreté octroyée dans le cadre de ces activités immobilières.
La Société peut assumer tous les rôles nécessaires dans le cadre de cette activité de prêt, y compris, de manière non limitative,
le rôle d'arrangeur, de chef de file, d'agent de la facilité, d'agent des sûretés, d'agent de la documentation. La Société
n'entreprendra pas de telles activités de prêt immobilier ou d'acquisition de prêt immobilier d'une manière qui l'obligerait
à être réglementée par la loi luxembourgeoise modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier, ou par toute loi ou
règlementation future portant modification de cette loi ou la substituant.
La Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou indirectement,
à tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
La Société fournira notamment aux sociétés au sein de son portefeuille les services nécessaires à leur administration,
contrôle et développement. Pour ce faire, la Société pourra requérir et faire appel à l'assistance d'autres conseillers.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une résolution de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant,
du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Dans le cas où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
facilité de communication de ce siège avec des personnes à l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces
mesures temporaires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert provisoire de son siège
social, demeurera une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des
tiers par le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance.
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) divisé
en cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés selon les conditions requises pour
la modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses autres parts sociales en vertu d'une résolution
de ses associés.
Toute prime d'émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Cession de parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Sauf disposition contraire
de la loi, la cession de parts sociales à des non associés est soumise à l'agrément des associés représentant au moins soixante-
quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
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Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est doté des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires
de la Société et pour autoriser et/ou exécuter tous les actes de disposition et d'administration relevant de l'objet de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale relèveront de
la compétence du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance.
À l'égard des tiers, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour
agir en toutes circonstances pour le compte de la Société ainsi que pour effectuer, approuver et autoriser tous les actes et
toutes les opérations qui se rapportent à la Société et ne sont pas réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée
générale des associés.
Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui statue à la majorité simple et qui
détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucune durée n'est indiquée, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination peut également être révoquée avec ou sans motif
(ad nutum) et ce, à tout moment.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à toute réunion du
conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens similaires de communication permettant à toutes
les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer entre elles. Une réunion peut
également à tout moment être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique ou par des moyens similaires. La
participation à une réunion ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion
ou à la tenue en personne de cette réunion. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant
et ce, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis de convocation écrit doit être remis aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue de la
réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de l'urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation.
Il peut être passé outre cet avis de convocation si chaque gérant donne son assentiment par écrit, par câble, télégramme,
télex, email ou télécopie, ou par tout autre moyen similaire de communication. Il n'est pas obligatoire de remettre un avis
de convocation spécial pour toute réunion du conseil devant se tenir à une heure et un lieu déterminés dans une résolution
adoptée préalablement par le conseil de gérance.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président de cette réunion ou, en son absence,
par deux gérants. Les copies ou les extraits de ces procès-verbaux seront signé(e)s par le président de cette réunion ou par
deux gérants.
Le conseil de gérance peut également et ce, de manière unanime, adopter des résolutions sur un ou plusieurs documents
similaires par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopie ou tout autre moyen similaire de
communication. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment signés faisant foi de la résolution intervenue.
Les résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, peuvent être certifiées comme faisant foi ou un
extrait de celles-ci pourra être émis par la signature individuelle de tout gérant.
La Société sera engagée par la seule signature individuelle en cas de gérant unique, et par la seule signature individuelle
de l'un des gérants en cas de conseil de gérance. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature
individuelle de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique (s'il n'en
existe qu'un seul) ou selon le cas le conseil de gérance ou l'un des gérants.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas tenus personnellement responsables des dettes de la Société.
En tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, gérant ou représentant
de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute responsabilité
encourue et pour toutes dépenses raisonnables engagées ou payées par cette personne en rapport avec toute demande, action,
poursuite ou procédure dans laquelle elle deviendrait impliquée en tant que partie ou en toute autre qualité en vertu de son
mandat présent ou passé de gérant ou représentant et pour les sommes payées ou engagées par elle dans le cadre de leur
règlement. Les termes «demande», «action», «poursuite» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions,
poursuites ou procédures (civiles, pénales ou autres, y compris aux procédures d'appel) actuelles ou sur le point d'être
engagées et les termes «responsabilité» et «dépenses» comprendront, de manière non limitative, les honoraires d'avocats,
frais, jugements, montants payés dans le cadre d'une transaction et toutes autres engagements.
Aucune indemnisation ne sera due à un gérant ou représentant:
(i) en cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'exécution des obligations découlant de sa fonction;
(ii) en rapport avec toute affaire dans laquelle il aurait été finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non
dans l'intérêt de la Société; ou
(iii) en cas d'une transaction, à moins que celle-ci n'ait été approuvée par une juridiction compétente ou par le conseil
de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes est divisible, n'affectera aucun autre droit dont un gérant ou représentant
peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant ou repré-
sentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette personne. Les dispositions des
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présentes n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris les diri-
geants et représentants, en vertu d'un contrat ou tout autre engagement en vertu de la loi.
Les dépenses relatives à la préparation et la représentation d'une défense dans le cadre de toute demande, action, poursuite
ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision définitive
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant ou
dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation aux termes du
présent article.
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il dispose d'un nombre de
voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés
par l'intermédiaire d'un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la
loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales par écrit (dans la mesure où la loi le permet) ou lors d'assemblées. Toute
assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution circulaire écrite valide (le cas échéant)
représentera l'intégralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par un avis de convocation envoyé par lettre recommandée aux associés à leur adresse
figurant dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée. Si l'intégralité
du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions écrites, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite dans
le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions. Les
résolutions prendront effet après approbation de la majorité tel que prévu par la loi en matière de décisions collectives (ou
sous réserve du respect des conditions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime peut être adoptée
à tout moment et ce, sans convocation préalable.
Sauf disposition contraire de la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si elles sont
approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première
assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois par lettre
recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix exprimées, quelle que soit la proportion du capital
représentée. (ii) Cependant, les décisions portant sur la modification des statuts sont prises par (x) la majorité des associés
(y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions portant sur le changement de nationalité
de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital social émis.
À aucun moment la Société ne comptera plus de trente (30) associés. À aucun moment une personne physique ne sera
autorisée à devenir un associé de la Société.
Art. 11. Exercice social. L'exercice social commence au 1
er
janvier de chaque année et se termine au 31 décembre de
la même année, sauf pour le premier exercice social qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2016.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance
établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont mis à la disposition des associés au siège social de la Société.
Art. 13. Distributions. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels seront affectés à la constitution d'une réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de
la Société.
Les associés peuvent décider de verser des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant
ou, le cas échéant, le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés ainsi que des réserves distribuables et primes mais diminué des pertes reportées
et des sommes à allouer à une réserve en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés.
La prime d'émission peut être distribuée aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés. L'assemblée
générale des associés peut décider d'allouer tout montant du compte de prime d'émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera accomplie par un ou plusieurs liquidateur
(s), associé(s) ou non, qui est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs ré-
munérations.
Art. 15. Associé unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé détient toutes les parts sociales de la Société, la
Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.
Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
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<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice comptable commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré en
numéraire les parts sociales suivantes:
Souscripteur
Nombre
de parts
sociales
Prix de
souscription
(EUR)
Sigma (Logistics) Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12.500 EUR
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12.500 EUR
Preuve du paiement du prix total de souscription a été montrée au notaire soussigné.
<i>Dépenses, Évaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison
de sa constitution sont estimés à environ 1.500,- euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'associé unique de la Société a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de la
Société avec les pouvoirs de signature indiqués dans les statuts de la Société:
- BRE/Management 8 S.A., une société anonyme établie en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège au 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 195.140.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du document à la partie comparante, qui a requis que l'acte soit rédigé en anglais, ladite personne com-
parante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et résidence, a signé le présent acte original avec le notaire, qui
a une connaissance personnelle de la langue anglaise. Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction en langue
française. En cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Signé: Panichi, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 février 2016. Relation: EAC/2016/4269. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016072447/429.
(160035958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
Sigma Investment Pledgeco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 204.185.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the seventeenth day of the month of February.
Before Us Maître Jacques KESSELER, notary, residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Sigma Investment Topco S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
having a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) and in the process of registration with the
Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg,
represented by Me Katia PANICHI, lawyer, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy given under
private seal which shall be registered together with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of incorporation of a limited liability company (“société à responsabilité limitée”) Sigma Investment Pledgeco S.à r.l. which
is hereby established as follows:
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Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Sigma Investment
Pledgeco S.à r.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and deve-
lopment of its portfolio.
The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of real estate,
properties and real estate rights in Luxembourg and abroad as well as any participations in any real estate enterprise or
undertaking in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those participations
and assets.
The Company may further give guarantees (including up-stream and side-stream guarantees), grant security interests,
grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the
same group of companies as the Company.
The Company may also acquire loans including at a discount, originate loans and lend funds under any form, advance
money or give credit on any terms including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind to any person or entity as it deems fit in relation to any real estate enterprise
or undertaking. The Company may enter into swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock lending and
similar transactions, and, without prejudice to the generality of the foregoing, employ any techniques and instruments in
connection with its real estate activities. The Company may also enter into any guarantees, contracts of indemnities, security
interests and any other equivalent agreements in order to receive the benefit of any guarantee and/or security interest granted
in the context of such real estate activities. The Company may undertake any roles necessary in connection with such
lending activity including, without limitation, the role of arranger, lead manager, facility agent, security agent, documen-
tation agent. The Company shall not undertake such real estate lending or real estate loan acquisition activities in a way
that would require it to be regulated pursuant to the Luxembourg act dated 5 April 1993 on the financial sector, as amended
or any future act or regulation amending or replacing such act.
The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indirectly
in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-
nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other advisors.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case
may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,
economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500)
represented by five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25) each.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its shares upon
resolution of its shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent (75%)
of the Company's share capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
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The sole manager or as the case may be, the board of managers, is vested with the broadest powers to manage the business
of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes of the
Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of association to the general meeting shall be
within the competence of the sole manager or as the case may be, the board of managers.
Vis-à-vis third parties the sole manager or as the case may be, the board of managers, has the most extensive powers to
act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the
Company and not reserved by law or these articles of association to the general meeting of shareholders.
The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-
holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated, the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but their appointment may also be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in
any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at any
time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented
at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept
and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman of that meeting or, in his absence,
by any two managers. Copies or excerpts of such minutes shall be signed by the chairman of that meeting or by any two
managers.
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the sole signature of anyone of the managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of
any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only one)
or as the case may be the board of managers or anyone of the managers.
Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.
As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding in which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the
board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.
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Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of
the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal
to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed
by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in
the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least three
quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change the nationality of the Company are to be taken by share-
holders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be allowed to
become a shareholder of the Company.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on the 31
st
December of
the same year, save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31
st
December 2016.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net annual profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the
Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders. The
general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August, 1915 on commercial companies;
in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall commence on the day of incorporation and end on 31
st
December 2016.
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<i>Subscription and paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has
subscribed and entirely paid-up in cash the following shares:
Subscriber
Number
of shares
Subscription
price (EUR)
Sigma Investment Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
EUR 12,500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
EUR 12,500
Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately 1,500.- euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. The following person is appointed manager of the Company for an undetermined period of time subject to the articles
of association of the Company with such signature powers as set forth in the articles of association of the Company:
- BRE/Management Europe DE S.A., a société anonyme incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxem-
bourg, with registered office at 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg and being registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 203.008.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
The document having been read to the appearing party, who requested that the deed should be documented in English,
the said appearing party, known to the notary by her name, first name, civil status and residence, signed the present original
deed together with the notary, having personal knowledge of the English language. The present deed, worded in English,
is followed by a translation into French. In case of divergences between the English and the French text, the English version
will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le dix-septième jour du mois de février.
Par-devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Sigma Investment Topco S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie en vertu des lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et un capital social de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500), en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
représentée par Me Katia PANICHI, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé, laquelle sera enregistrée avec le présent acte.
La partie comparante, agissant ès-qualités, a requis le notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité
limitée Sigma Investment Pledgeco S.à r.l. qui est constituée par les présentes comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la partie comparante et toutes les personnes qui deviendront par la suite
associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Sigma Investment Pledgeco S.à r.l.» (la «Société»).
La Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. La Société aura pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères, et toute autre forme d'investissement, l'acquisition par l'achat, la souscription ou par tout
autre moyen, de même que la cession par la vente, l'échange ou par tout autre moyen de titres de quelque nature que ce
soit, ainsi que l'administration, le contrôle et le développement de son portefeuille.
La Société peut également accomplir toutes les opérations portant directement ou indirectement sur l'acquisition de biens
immobiliers, de propriétés et de droits immobiliers au Luxembourg et à l'étranger ainsi que sur toute participation dans
toute entreprise immobilière ou entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations et actifs.
La Société peut par ailleurs donner des garanties (y compris des garanties dites «up-stream» et «side-stream»), octroyer
des sûretés, octroyer des prêts ou autrement prêter assistance aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation
directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
En relation avec toute entreprise immobilière ou autre entreprise, la Société peut également acquérir des prêts, y compris
au rabais, consentir des prêts et prêter des fonds sous quelque forme que ce soit, avancer de l'argent ou faire crédit selon
quelque condition que ce soit, y compris, de manière non limitative, ceux résultant d'emprunts de la Société ou de l'émission
de titres de participation ou de créance de quelque nature que ce soit à quelque personne ou entité que ce soit qu'elle juge
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appropriée. La Société peut conclure des contrats d'échange (swaps), des contrats à terme (futures, forwards), des opérations
de produits dérivés, des contrats d'option, des opérations de rachat, de prêt de titres et d'autres opérations similaires, et sans
préjudice de la généralité de ce qui précède, utiliser toute technique et tout instrument dans le cadre de ses activités im-
mobilières. La Société peut également conclure des garanties, contrats d'indemnités, des sûretés et tout autre contrat
équivalent afin de recevoir le bénéfice de toute garantie et/ou sûreté octroyée dans le cadre de ces activités immobilières.
La Société peut assumer tous les rôles nécessaires dans le cadre de cette activité de prêt, y compris, de manière non limitative,
le rôle d'arrangeur, de chef de file, d'agent de la facilité, d'agent des sûretés, d'agent de la documentation. La Société
n'entreprendra pas de telles activités de prêt immobilier ou d'acquisition de prêt immobilier d'une manière qui l'obligerait
à être réglementée par la loi luxembourgeoise modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier, ou par toute loi ou
règlementation future portant modification de cette loi ou la substituant.
La Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou indirectement,
à tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
La Société fournira notamment aux sociétés au sein de son portefeuille les services nécessaires à leur administration,
contrôle et développement. Pour ce faire, la Société pourra requérir et faire appel à l'assistance d'autres conseillers.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une résolution de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant,
du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Dans le cas où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
facilité de communication de ce siège avec des personnes à l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces
mesures temporaires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert provisoire de son siège
social, demeurera une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des
tiers par le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance.
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) divisé
en cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés selon les conditions requises pour
la modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses autres parts sociales en vertu d'une résolution
de ses associés.
Toute prime d'émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Cession de parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Sauf disposition contraire
de la loi, la cession de parts sociales à des non associés est soumise à l'agrément des associés représentant au moins soixante-
quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est doté des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires
de la Société et pour autoriser et/ou exécuter tous les actes de disposition et d'administration relevant de l'objet de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale relèveront de
la compétence du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance.
À l'égard des tiers, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour
agir en toutes circonstances pour le compte de la Société ainsi que pour effectuer, approuver et autoriser tous les actes et
toutes les opérations qui se rapportent à la Société et ne sont pas réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée
générale des associés.
Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui statue à la majorité simple et qui
détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucune durée n'est indiquée, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination peut également être révoquée avec ou sans motif
(ad nutum) et ce, à tout moment.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à toute réunion du
conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens similaires de communication permettant à toutes
les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer entre elles. Une réunion peut
également à tout moment être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique ou par des moyens similaires. La
participation à une réunion ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion
ou à la tenue en personne de cette réunion. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant
et ce, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
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Un avis de convocation écrit doit être remis aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue de la
réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de l'urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation.
Il peut être passé outre cet avis de convocation si chaque gérant donne son assentiment par écrit, par câble, télégramme,
télex, email ou télécopie, ou par tout autre moyen similaire de communication. Il n'est pas obligatoire de remettre un avis
de convocation spécial pour toute réunion du conseil devant se tenir à une heure et un lieu déterminés dans une résolution
adoptée préalablement par le conseil de gérance.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président de cette réunion ou, en son absence,
par deux gérants. Les copies ou les extraits de ces procès-verbaux seront signé(e)s par le président de cette réunion ou par
deux gérants.
Le conseil de gérance peut également et ce, de manière unanime, adopter des résolutions sur un ou plusieurs documents
similaires par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopie ou tout autre moyen similaire de
communication. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment signés faisant foi de la résolution intervenue.
Les résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, peuvent être certifiées comme faisant foi ou un
extrait de celles-ci pourra être émis par la signature individuelle de tout gérant.
La Société sera engagée par la seule signature individuelle en cas de gérant unique, et par la seule signature individuelle
de l'un des gérants en cas de conseil de gérance. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature
individuelle de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique (s'il n'en
existe qu'un seul) ou selon le cas le conseil de gérance ou l'un des gérants.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas tenus personnellement responsables des dettes de la Société.
En tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, gérant ou représentant
de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute responsabilité
encourue et pour toutes dépenses raisonnables engagées ou payées par cette personne en rapport avec toute demande, action,
poursuite ou procédure dans laquelle elle deviendrait impliquée en tant que partie ou en toute autre qualité en vertu de son
mandat présent ou passé de gérant ou représentant et pour les sommes payées ou engagées par elle dans le cadre de leur
règlement. Les termes «demande», «action», «poursuite» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions,
poursuites ou procédures (civiles, pénales ou autres, y compris aux procédures d'appel) actuelles ou sur le point d'être
engagées et les termes «responsabilité» et «dépenses» comprendront, de manière non limitative, les honoraires d'avocats,
frais, jugements, montants payés dans le cadre d'une transaction et toutes autres engagements.
Aucune indemnisation ne sera due à un gérant ou représentant:
(i) en cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'exécution des obligations découlant de sa fonction;
(ii) en rapport avec toute affaire dans laquelle il aurait été finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non
dans l'intérêt de la Société; ou
(iii) en cas d'une transaction, à moins que celle-ci n'ait été approuvée par une juridiction compétente ou par le conseil
de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes est divisible, n'affectera aucun autre droit dont un gérant ou représentant
peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant ou repré-
sentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette personne. Les dispositions des
présentes n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris les diri-
geants et représentants, en vertu d'un contrat ou tout autre engagement en vertu de la loi.
Les dépenses relatives à la préparation et la représentation d'une défense dans le cadre de toute demande, action, poursuite
ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision définitive
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant ou
dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation aux termes du
présent article.
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il dispose d'un nombre de
voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés
par l'intermédiaire d'un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la
loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales par écrit (dans la mesure où la loi le permet) ou lors d'assemblées. Toute
assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution circulaire écrite valide (le cas échéant)
représentera l'intégralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par un avis de convocation envoyé par lettre recommandée aux associés à leur adresse
figurant dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée. Si l'intégralité
du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
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Dans le cas de résolutions écrites, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite dans
le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions. Les
résolutions prendront effet après approbation de la majorité tel que prévu par la loi en matière de décisions collectives (ou
sous réserve du respect des conditions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime peut être adoptée
à tout moment et ce, sans convocation préalable.
Sauf disposition contraire de la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si elles sont
approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première
assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois par lettre
recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix exprimées, quelle que soit la proportion du capital
représentée. (ii) Cependant, les décisions portant sur la modification des statuts sont prises par (x) la majorité des associés
(y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions portant sur le changement de nationalité
de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital social émis.
À aucun moment la Société ne comptera plus de trente (30) associés. À aucun moment une personne physique ne sera
autorisée à devenir un associé de la Société.
Art. 11. Exercice social. L'exercice social commence au 1
er
janvier de chaque année et se termine au 31 décembre de
la même année, sauf pour le premier exercice social qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2016.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance
établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont mis à la disposition des associés au siège social de la Société.
Art. 13. Distributions. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels seront affectés à la constitution d'une réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de
la Société.
Les associés peuvent décider de verser des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant
ou, le cas échéant, le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés ainsi que des réserves distribuables et primes mais diminué des pertes reportées
et des sommes à allouer à une réserve en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés.
La prime d'émission peut être distribuée aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés. L'assemblée
générale des associés peut décider d'allouer tout montant du compte de prime d'émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera accomplie par un ou plusieurs liquidateur
(s), associé(s) ou non, qui est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs ré-
munérations.
Art. 15. Associé unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé détient toutes les parts sociales de la Société, la
Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.
Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice comptable commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré en
numéraire les parts sociales suivantes:
Souscripteur
Nombre
de parts
sociales
Prix de
souscription
(EUR)
Sigma Investment Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12.500 EUR
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12.500 EUR
Preuve du paiement du prix total de souscription a été montrée au notaire soussigné.
<i>Dépenses, Evaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison
de sa constitution sont estimés à environ 1.500,- euros.
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<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'associé unique de la Société a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de la
Société avec les pouvoirs de signature indiqués dans les statuts de la Société:
- BRE/Management Europe DE S.A., une société anonyme établie en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège au 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 203.008.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du document à la partie comparante, qui a requis que l'acte soit rédigé en anglais, ladite personne com-
parante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et résidence, a signé le présent acte original avec le notaire, qui
a une connaissance personnelle de la langue anglaise. Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction en langue
française. En cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Signé: Panichi, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 février 2016. Relation: EAC/2016/4274. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016072448/429.
(160035955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
SG Holdings Pledgeco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 204.184.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the seventeenth day of the month of February.
Before Us Maître Jacques KESSELER, notary, residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
SG Holdings Topco S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
having a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) and in the process of registration with the
Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg,
represented by Me Katia PANICHI, lawyer, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy given under
private seal which shall be registered together with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of incorporation of a limited liability company (“société à responsabilité limitée”) SG Holdings Pledgeco S.à r.l. which is
hereby established as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “SG Holdings Pled-
geco S.à r.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and deve-
lopment of its portfolio.
The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of real estate,
properties and real estate rights in Luxembourg and abroad as well as any participations in any real estate enterprise or
undertaking in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those participations
and assets.
The Company may further give guarantees (including up-stream and side-stream guarantees), grant security interests,
grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the
same group of companies as the Company.
The Company may also acquire loans including at a discount, originate loans and lend funds under any form, advance
money or give credit on any terms including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
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issue of any equity or debt securities of any kind to any person or entity as it deems fit in relation to any real estate enterprise
or undertaking. The Company may enter into swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock lending and
similar transactions, and, without prejudice to the generality of the foregoing, employ any techniques and instruments in
connection with its real estate activities. The Company may also enter into any guarantees, contracts of indemnities, security
interests and any other equivalent agreements in order to receive the benefit of any guarantee and/or security interest granted
in the context of such real estate activities. The Company may undertake any roles necessary in connection with such
lending activity including, without limitation, the role of arranger, lead manager, facility agent, security agent, documen-
tation agent. The Company shall not undertake such real estate lending or real estate loan acquisition activities in a way
that would require it to be regulated pursuant to the Luxembourg act dated 5 April 1993 on the financial sector, as amended
or any future act or regulation amending or replacing such act.
The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indirectly
in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-
nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other advisors.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case
may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,
economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500)
represented by five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25) each.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its shares upon
resolution of its shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent (75%)
of the Company's share capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
The sole manager or as the case may be, the board of managers, is vested with the broadest powers to manage the business
of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes of the
Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of association to the general meeting shall be
within the competence of the sole manager or as the case may be, the board of managers.
Vis-à-vis third parties the sole manager or as the case may be, the board of managers, has the most extensive powers to
act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the
Company and not reserved by law or these articles of association to the general meeting of shareholders.
The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-
holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated, the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but their appointment may also be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in
any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at any
time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented
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at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept
and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman of that meeting or, in his absence,
by any two managers. Copies or excerpts of such minutes shall be signed by the chairman of that meeting or by any two
managers.
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the sole signature of anyone of the managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of
any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only one)
or as the case may be the board of managers or anyone of the managers.
Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.
As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding in which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the
board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of
the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal
to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed
by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in
the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
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decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least three
quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change the nationality of the Company are to be taken by share-
holders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be allowed to
become a shareholder of the Company.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on the 31
st
December of
the same year, save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31
st
December 2016.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net annual profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the
Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders. The
general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August, 1915 on commercial companies;
in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall commence on the day of incorporation and end on 31
st
December 2016.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has
subscribed and entirely paid-up in cash the following shares:
Subscriber
Number
of shares
Subscription
price (EUR)
SG Holdings Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
EUR 12,500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
EUR 12,500
Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately 1,500.- euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
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1. The registered office of the Company is fixed at: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. The following person is appointed manager of the Company for an undetermined period of time subject to the articles
of association of the Company with such signature powers as set forth in the articles of association of the Company:
- BRE/Management Global DE S.A., a société anonyme incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxem-
bourg, with registered office at 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg and being registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 203.011.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
The document having been read to the appearing party, who requested that the deed should be documented in English,
the said appearing party, known to the notary by her name, first name, civil status and residence, signed the present original
deed together with the notary, having personal knowledge of the English language. The present deed, worded in English,
is followed by a translation into French. In case of divergences between the English and the French text, the English version
will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le dix-septième jour du mois de février.
Par-devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
SG Holdings Topco S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500), en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
représentée par Me Katia PANICHI, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé, laquelle sera enregistrée avec le présent acte.
La partie comparante, agissant ès-qualités, a requis le notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité
limitée SG Holdings Pledgeco S.à r.l. qui est constituée par les présentes comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la partie comparante et toutes les personnes qui deviendront par la suite
associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «SG Holdings Pledgeco S.à r.l.» (la «Société»). La
Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. La Société aura pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères, et toute autre forme d'investissement, l'acquisition par l'achat, la souscription ou par tout
autre moyen, de même que la cession par la vente, l'échange ou par tout autre moyen de titres de quelque nature que ce
soit, ainsi que l'administration, le contrôle et le développement de son portefeuille.
La Société peut également accomplir toutes les opérations portant directement ou indirectement sur l'acquisition de biens
immobiliers, de propriétés et de droits immobiliers au Luxembourg et à l'étranger ainsi que sur toute participation dans
toute entreprise immobilière ou entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations et actifs.
La Société peut par ailleurs donner des garanties (y compris des garanties dites «up-stream» et «side-stream»), octroyer
des sûretés, octroyer des prêts ou autrement prêter assistance aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation
directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
En relation avec toute entreprise immobilière ou autre entreprise, la Société peut également acquérir des prêts, y compris
au rabais, consentir des prêts et prêter des fonds sous quelque forme que ce soit, avancer de l'argent ou faire crédit selon
quelque condition que ce soit, y compris, de manière non limitative, ceux résultant d'emprunts de la Société ou de l'émission
de titres de participation ou de créance de quelque nature que ce soit à quelque personne ou entité que ce soit qu'elle juge
appropriée. La Société peut conclure des contrats d'échange (swaps), des contrats à terme (futures, forwards), des opérations
de produits dérivés, des contrats d'option, des opérations de rachat, de prêt de titres et d'autres opérations similaires, et sans
préjudice de la généralité de ce qui précède, utiliser toute technique et tout instrument dans le cadre de ses activités im-
mobilières. La Société peut également conclure des garanties, contrats d'indemnités, des sûretés et tout autre contrat
équivalent afin de recevoir le bénéfice de toute garantie et/ou sûreté octroyée dans le cadre de ces activités immobilières.
La Société peut assumer tous les rôles nécessaires dans le cadre de cette activité de prêt, y compris, de manière non limitative,
le rôle d'arrangeur, de chef de file, d'agent de la facilité, d'agent des sûretés, d'agent de la documentation. La Société
n'entreprendra pas de telles activités de prêt immobilier ou d'acquisition de prêt immobilier d'une manière qui l'obligerait
à être réglementée par la loi luxembourgeoise modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier, ou par toute loi ou
règlementation future portant modification de cette loi ou la substituant.
La Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou indirectement,
à tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
La Société fournira notamment aux sociétés au sein de son portefeuille les services nécessaires à leur administration,
contrôle et développement. Pour ce faire, la Société pourra requérir et faire appel à l'assistance d'autres conseillers.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
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Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une résolution de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant,
du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Dans le cas où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
facilité de communication de ce siège avec des personnes à l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces
mesures temporaires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert provisoire de son siège
social, demeurera une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des
tiers par le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance.
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) divisé
en cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés selon les conditions requises pour
la modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses autres parts sociales en vertu d'une résolution
de ses associés.
Toute prime d'émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Cession de parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Sauf disposition contraire
de la loi, la cession de parts sociales à des non associés est soumise à l'agrément des associés représentant au moins soixante-
quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est doté des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires
de la Société et pour autoriser et/ou exécuter tous les actes de disposition et d'administration relevant de l'objet de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale relèveront de
la compétence du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance.
À l'égard des tiers, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour
agir en toutes circonstances pour le compte de la Société ainsi que pour effectuer, approuver et autoriser tous les actes et
toutes les opérations qui se rapportent à la Société et ne sont pas réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée
générale des associés.
Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui statue à la majorité simple et qui
détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucune durée n'est indiquée, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination peut également être révoquée avec ou sans motif
(ad nutum) et ce, à tout moment.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à toute réunion du
conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens similaires de communication permettant à toutes
les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer entre elles. Une réunion peut
également à tout moment être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique ou par des moyens similaires. La
participation à une réunion ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion
ou à la tenue en personne de cette réunion. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant
et ce, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis de convocation écrit doit être remis aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue de la
réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de l'urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation.
Il peut être passé outre cet avis de convocation si chaque gérant donne son assentiment par écrit, par câble, télégramme,
télex, email ou télécopie, ou par tout autre moyen similaire de communication. Il n'est pas obligatoire de remettre un avis
de convocation spécial pour toute réunion du conseil devant se tenir à une heure et un lieu déterminés dans une résolution
adoptée préalablement par le conseil de gérance.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président de cette réunion ou, en son absence,
par deux gérants. Les copies ou les extraits de ces procès-verbaux seront signé(e)s par le président de cette réunion ou par
deux gérants.
Le conseil de gérance peut également et ce, de manière unanime, adopter des résolutions sur un ou plusieurs documents
similaires par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopie ou tout autre moyen similaire de
communication. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment signés faisant foi de la résolution intervenue.
Les résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, peuvent être certifiées comme faisant foi ou un
extrait de celles-ci pourra être émis par la signature individuelle de tout gérant.
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La Société sera engagée par la seule signature individuelle en cas de gérant unique, et par la seule signature individuelle
de l'un des gérants en cas de conseil de gérance. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature
individuelle de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique (s'il n'en
existe qu'un seul) ou selon le cas le conseil de gérance ou l'un des gérants.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas tenus personnellement responsables des dettes de la Société.
En tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, gérant ou représentant
de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute responsabilité
encourue et pour toutes dépenses raisonnables engagées ou payées par cette personne en rapport avec toute demande, action,
poursuite ou procédure dans laquelle elle deviendrait impliquée en tant que partie ou en toute autre qualité en vertu de son
mandat présent ou passé de gérant ou représentant et pour les sommes payées ou engagées par elle dans le cadre de leur
règlement. Les termes «demande», «action», «poursuite» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions,
poursuites ou procédures (civiles, pénales ou autres, y compris aux procédures d'appel) actuelles ou sur le point d'être
engagées et les termes «responsabilité» et «dépenses» comprendront, de manière non limitative, les honoraires d'avocats,
frais, jugements, montants payés dans le cadre d'une transaction et toutes autres engagements.
Aucune indemnisation ne sera due à un gérant ou représentant:
(i) en cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'exécution des obligations découlant de sa fonction;
(ii) en rapport avec toute affaire dans laquelle il aurait été finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non
dans l'intérêt de la Société; ou
(iii) en cas d'une transaction, à moins que celle-ci n'ait été approuvée par une juridiction compétente ou par le conseil
de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes est divisible, n'affectera aucun autre droit dont un gérant ou représentant
peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant ou repré-
sentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette personne. Les dispositions des
présentes n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris les diri-
geants et représentants, en vertu d'un contrat ou tout autre engagement en vertu de la loi.
Les dépenses relatives à la préparation et la représentation d'une défense dans le cadre de toute demande, action, poursuite
ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision définitive
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant ou
dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation aux termes du
présent article.
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il dispose d'un nombre de
voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés
par l'intermédiaire d'un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la
loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales par écrit (dans la mesure où la loi le permet) ou lors d'assemblées. Toute
assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution circulaire écrite valide (le cas échéant)
représentera l'intégralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par un avis de convocation envoyé par lettre recommandée aux associés à leur adresse
figurant dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée. Si l'intégralité
du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions écrites, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite dans
le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions. Les
résolutions prendront effet après approbation de la majorité tel que prévu par la loi en matière de décisions collectives (ou
sous réserve du respect des conditions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime peut être adoptée
à tout moment et ce, sans convocation préalable.
Sauf disposition contraire de la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si elles sont
approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première
assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois par lettre
recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix exprimées, quelle que soit la proportion du capital
représentée. (ii) Cependant, les décisions portant sur la modification des statuts sont prises par (x) la majorité des associés
(y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions portant sur le changement de nationalité
de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital social émis.
À aucun moment la Société ne comptera plus de trente (30) associés. À aucun moment une personne physique ne sera
autorisée à devenir un associé de la Société.
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Art. 11. Exercice social. L'exercice social commence au 1
er
janvier de chaque année et se termine au 31 décembre de
la même année, sauf pour le premier exercice social qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2016.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance
établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont mis à la disposition des associés au siège social de la Société.
Art. 13. Distributions. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels seront affectés à la constitution d'une réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de
la Société.
Les associés peuvent décider de verser des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant
ou, le cas échéant, le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés ainsi que des réserves distribuables et primes mais diminué des pertes reportées
et des sommes à allouer à une réserve en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés.
La prime d'émission peut être distribuée aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés. L'assemblée
générale des associés peut décider d'allouer tout montant du compte de prime d'émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera accomplie par un ou plusieurs liquidateur
(s), associé(s) ou non, qui est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs ré-
munérations.
Art. 15. Associé unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé détient toutes les parts sociales de la Société, la
Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.
Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice comptable commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré en
numéraire les parts sociales suivantes:
Souscripteur
Nombre
de parts
sociales
Prix de
souscription
(EUR)
SG Holdings Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12.500 EUR
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12.500 EUR
Preuve du paiement du prix total de souscription a été montrée au notaire soussigné.
<i>Dépenses, Évaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison
de sa constitution sont estimés à environ 1.500,- euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'associé unique de la Société a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de la
Société avec les pouvoirs de signature indiqués dans les statuts de la Société:
- BRE/Management Global DE S.A., une société anonyme établie en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège au 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 203.011.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du document à la partie comparante, qui a requis que l'acte soit rédigé en anglais, ladite personne com-
parante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et résidence, a signé le présent acte original avec le notaire, qui
a une connaissance personnelle de la langue anglaise. Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction en langue
française. En cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Signé: Panichi, Kesseler.
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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 février 2016. Relation: EAC/2016/4284. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016072475/429.
(160035956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
Coral Securitisation SA331, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 194.554.
In the year two thousand and sixteen, on the sixteenth of February,
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,
Was held
an extraordinary general meeting of the shareholders of “Coral Securitisation SA”, a public limited liability company
(société anonyme) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg as a securitisation company
(société de titrisation) governed by the law on securitisation dated 22 March 2004, as amended, having its registered office
at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 194 554 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of Maître Edouard Delosch, notary
residing in Diekirch (Grand Duchy of Luxembourg), dated 11 February 2015, and whose articles of association (the "Ar-
ticles") were published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 801, page 38433, dated 24 March
2015. The Articles have never been amended since then.
The extraordinary general meeting of the Company (the "Meeting") elected as chairman, Mr. Max MAYER, employee,
residing professionally in Junglinster.
The chairman appointed as secretary and the Meeting elected as scrutineer Mr. Henri DA CRUZ, employee, residing
professionally in Junglinster.
The office of the Meeting having thus been constituted, the chairman requested the notary to act that:
I. The names of the shareholders present or represented at the Meeting by proxies (together the "Appearing Sharehol-
ders") and the number of shares held by them are shown on an attendance list. This attendance list has been signed ne
varietur with the proxy forms by the shareholders represented at the Meeting by proxies, the notary, the chairman, the
scrutineer and the secretary.
II. In accordance with article 17.10 of the Articles, an extraordinary general meeting convened to amend any provisions
of the Articles shall not validly deliberate unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the
proposed amendments to the Articles. Resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of
shareholders present or represented.
III. The attendance list shows that the Appearing Shareholders holding 310 shares, representing 100% of the share capital
of the Company, are present at the Meeting or represented at the Meeting by proxies. All the Appearing Shareholders have
confirmed that they have been duly convened to the Meeting in accordance with the requirements of the Luxembourg laws.
IV. The agenda of the Meeting was the following:
<i>Agendai>
1) Decision to amend the corporate object as follows:
" 3. Object.
3.1 The corporate object of the Company is to act as acquisition and/or issuing entity in the context of one or several
securitisation operations governed by and under the Securitisation Law, exclusively in the context of investments related
to (i) AXA Private Debt III S.C.A., SICAR, a Société en commandite par actions, Société d'investissement en capital à
risque, governed by the laws of Luxembourg, with a registered office at L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter
Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 178.166 and (ii) ASF VII L.P., ASF VII B L.P. or ASF VII Euro Feeder L.P. as the case may be, Scottish limited
partnerships registered in Scotland as limited partnership in accordance with the Limited Partnerships Act 1907, having
their registered office at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh, EH3 9WJ (the "Investments").
3.2 In the context of the Investments, the Company may enter into any transactions by which it acquires or assumes,
directly or indirectly or through another entity or synthetically, risks relating to receivables, other assets or liabilities of
third parties or inherent to all or part of the activities carried out by third parties. The acquisition or assumption of such
risks by the Company will be financed by the issuance of securities by itself or by another 3 securitisation entity the value
or return of which depend on the risks acquired or assumed by the Company. For the avoidance of doubt, the Company is
not subject to any risk-diversification requirements.
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3.3 Without prejudice to the generality of the foregoing, and in the context of the Investments, the Company may in
particular:
(a) subscribe or acquire in any other appropriate manner any securities or financial instruments (in the widest sense of
the word) issued by international institutions or organisations, sovereign states, public and private companies;
(b) subscribe or acquire any other participations in companies, partnerships or other undertakings, which do not qualify
as securities or financial instruments, provided that the Company will not actively intervene with the management of such
undertakings in which it holds a holding, directly or indirectly;
(c) acquire loan receivables which may or may not be embedded in securities;
(d) in the furtherance of its object, manage, apply or otherwise use all of its assets, securities or other financial instru-
ments, and provide, within the limits of article 61(3) of the Securitisation Law, for any kind of guarantees and security
rights, by way of mortgage, pledge, charge or other means over the assets and rights held by the Company;
(e) in the context of the management of its assets, enter into securities lending transactions and repo agreements;
(f) enter into and perform derivatives transactions (including, but not limited to, swaps, futures, forwards and options)
and any similar transactions;
(g) issue bonds, notes or any other form of debt securities (including by way of participation interest) or equity securities
the return or value of which shall depend on the risks acquired or assumed by the Company; and
(h) enter into loan agreements as borrower within the scope of the Securitisation Law, in particular in order to fund the
acquisition or assumption of risks (i.e. prior to the issuance of the securities or, more generally, where the Company acts
as acquisition entity), to comply with any payment or other obligation it has under any of its securities or any agreement
entered into within the context of its activities and insofar it seems to be useful and necessary within the context of the
transaction.
3.4 The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with or useful for its purposes and which are able to promote their accomplishment or development."
2) Miscellaneous
After due and careful deliberation, the following resolutions were approved by the Meeting with the required majorities
as reflected in Appendix 1 to these minutes:
<i>Sole resolutioni>
The Meeting resolves to change the corporate object of the Company and therefore, to amend article 3 of the Articles
which shall be read as follows:
" 3. Object.
3.1 The corporate object of the Company is to act as acquisition and/or issuing entity in the context of one or several
securitisation operations governed by and under the Securitisation Law, exclusively in the context of investments related
to (i) AXA Private Debt III S.C.A., SICAR, a Société en commandite par actions, Société d'investissement en capital à
risque, governed by the laws of Luxembourg, with a registered office at L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter
Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 178.166 and (ii) ASF VII L.P., ASF VII B L.P. or ASF VII Euro Feeder L.P. as the case may be, Scottish limited
partnerships registered in Scotland as limited partnership in accordance with the Limited Partnerships Act 1907, having
their registered office at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh, EH3 9WJ (the "Investments").
3.2 In the context of the Investments, the Company may enter into any transactions by which it acquires or assumes,
directly or indirectly or through another entity or synthetically, risks relating to receivables, other assets or liabilities of
third parties or inherent to all or part of the activities carried out by third parties. The acquisition or assumption of such
risks by the Company will be financed by the issuance of securities by itself or by another 3 securitisation entity the value
or return of which depend on the risks acquired or assumed by the Company. For the avoidance of doubt, the Company is
not subject to any risk-diversification requirements.
3.3 Without prejudice to the generality of the foregoing, and in the context of the Investments, the Company may in
particular:
(a) subscribe or acquire in any other appropriate manner any securities or financial instruments (in the widest sense of
the word) issued by international institutions or organisations, sovereign states, public and private companies;
(b) subscribe or acquire any other participations in companies, partnerships or other undertakings, which do not qualify
as securities or financial instruments, provided that the Company will not actively intervene with the management of such
undertakings in which it holds a holding, directly or indirectly;
(c) acquire loan receivables which may or may not be embedded in securities;
(d) in the furtherance of its object, manage, apply or otherwise use all of its assets, securities or other financial instru-
ments, and provide, within the limits of article 61(3) of the Securitisation Law, for any kind of guarantees and security
rights, by way of mortgage, pledge, charge or other means over the assets and rights held by the Company;
(e) in the context of the management of its assets, enter into securities lending transactions and repo agreements;
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(f) enter into and perform derivatives transactions (including, but not limited to, swaps, futures, forwards and options)
and any similar transactions;
(g) issue bonds, notes or any other form of debt securities (including by way of participation interest) or equity securities
the return or value of which shall depend on the risks acquired or assumed by the Company; and
(h) enter into loan agreements as borrower within the scope of the Securitisation Law, in particular in order to fund the
acquisition or assumption of risks (i.e. prior to the issuance of the securities or, more generally, where the Company acts
as acquisition entity), to comply with any payment or other obligation it has under any of its securities or any agreement
entered into within the context of its activities and insofar it seems to be useful and necessary within the context of the
transaction.
3.4 The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with or useful for its purposes and which are able to promote their accomplishment or development."
<i>Costs and declarationi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing persons,
the present deed is worded in English, followed by a German version, at the request of the same appearing persons, and in
case of divergences between the English and the German texts, the English version will be preponderant.
Whereof, the present notarial deed was prepared in Junglinster, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, known to the notary by his name, first
name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.
Es folgt die Deutsche Übersetzung des Vorstehenden Textes
Im Jahr zweitausendsechszehn, am sechszehnten Februar,
Vor dem unterzeichnenden Notar, Maître Jean SECKLER, mit Amtssitz in Junglinster, Großherzogtum Luxemburg,
fand die außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der „Coral Securitisation SA“ (die "Gesellschaft"), eine
dem Luxemburgischen Recht als Verbriefungsgesellschaft gemäß dem Gesetz vom 22. März 2004 in der jeweils gültigen
Fassung unterliegende société anonyme, mit Sitz in 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, eingetragen im Lu-
xemburger Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg) unter der Nummer B
194.554, gegründet durch eine notarielle Urkunde von Maître Edouard Delosch, Notar mit Amtssitz in Diekirch, Groß-
herzogtum Luxemburg, vom 11. Februar 2015, dessen Satzung (die "Satzung") im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (das "Mémorial") unter der Nummer 801 (Seite 38433) am 24. März 2015 veröffentlicht wurde, statt. Die
Satzung wurde seitdem nicht geändert.
Als Vorsitzender der Hauptversammlung (die "Hauptversammlung") amtierte Herr Max MAYER, Privatbeamter, ge-
schäftsansässig in Junglinster.
Die Hauptversammlung ernannte anschließend als Protokollführer und die Hauptversammlung ernannte als Stimmen-
zähler Herr Henri DA CRUZ, Privatbeamter, geschäftsansässig in Junglinster.
Der Vorsitzende erklärte und beauftragte den unterzeichnenden Notar, Folgendes festzustellen:
I. Die Namen der in der Hauptversammlung anwesenden oder durch Stellvertreter vertretenen Aktionäre (gemeinsam
"Erschienene Aktionäre") und die Anzahl der von ihnen gehaltenen Anteile sind in einer Anwesenheitsliste aufgeführt. Die
Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten, wurden von den Vertretern der Aktionäre, dem Notar, dem Vorsitzenden, dem
Protokollführer und dem Stimmenzähler ne varietur unterzeichnet;
II. In Übereinstimmung mit Artikel 17.10 der Satzung kann eine zur Änderung von Bestimmungen der Satzung einbe-
rufene außerordentliche Hauptversammlung nur wirksam beraten, wenn mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals
vertreten ist und sich die vorgeschlagenen Satzungsänderungen der Tagesordnung entnehmen lassen. Beschlüsse der
Hauptversammlung sind nur wirksam, wenn sie von einer Mehrheit von zwei Dritteln der anwesenden oder vertretenen
Aktionäre gefasst wurden;
III. Der Anwesenheitsliste ist zu entnehmen, dass die Erschienenen Aktionäre, die 310 Aktien des gesamten Aktienka-
pital der Gesellschaft halten, die zusammen 100 % des Aktienkapitals entsprechen, in der Hauptversammlung anwesend
oder durch Stellvertreter vertreten sind. Alle Erschienene Aktionäre haben erklärt, dass Sie auf alle Einberufungserforder-
nisse, die nach Luxemburger Recht vorgeschrieben sind, verzichtet haben;
IV. Die Tagesordnungspunkte der Hauptversammlung waren die Folgenden:
<i>Tagesordnungi>
1. Änderung von Artikel 3 der Satzung der Gesellschaft, welcher wie folgt lauten soll:
3. Gesellschaftszweck.
3.1 Der Zweck der Gesellschaft besteht darin, im Rahmen einer oder mehrerer unter das Verbriefungsgesetz fallende
und durch dieses Gesetz geregelte Verbriefungsgeschäfte als Erwerbergesellschaft und/oder Emittentin, ausschließlich im
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Hinblick auf Investitionen, die in Zusammenhang mit (i) Axa Private Debt III S.C.A., SICAR, eine Société en commandite
par actions, Société d'investissement en capital à risque, dem Luxemburger Recht unterliegend, mit Gesellschaftssitz am
L-2420 Luxemburg, 24, Avenue Emile Reuter, Großherzogtum Luxemburg und im Luxemburgischen Handelsregister
unter der Nummer B 178.166 eingetragen ("Axa Private Debt III Investments") stehen, und mit (ii) ASF VII L.P., eine
nach schottischem Recht gegründete Partnerschaft, unter Nummer SL019439 als limited partnership gemäß Limited Part-
nership Act von 1907 in Schottland eingetragen, mit Gesellschaftssitz am 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh,
EH3 9WJ, zu fungieren (die "Investitionen").
3.2 In Zusammenhang mit Axa Private Debt III Investments, kann die Gesellschaft Rechtsgeschäfte vornehmen, durch
die sie unmittelbar oder mittelbar oder über eine andere Gesellschaft oder synthetisch Risiken erwirbt oder übernimmt, die
mit Forderungen, anderen Vermögenswerten oder Verbindlichkeiten Dritter verbunden sind oder die den Geschäftstätig-
keiten Dritter ganz oder teilweise innewohnen. Der Erwerb oder die Übernahme derartiger Risiken durch die Gesellschaft
wird dadurch finanziert, dass die Gesellschaft selbst oder eine andere Verbriefungsgesellschaft Wertpapiere ausgeben,
deren Wert oder Rendite von den seitens der Gesellschaft erworbenen oder übernommenen Risiken abhängt. Klarstellend
wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft keinen Risikodiversifizierungsanforderungen unterliegt.
3.3 Im Rahmen der vorstehenden allgemein gültigen Regelung, und in Zusammenhang mit den Investitionen, darf die
Gesellschaft insbesondere:
(a) von internationalen Institutionen und Organisationen, souveränen Staaten, Kapital- oder Personengesellschaften
begebene Wertpapiere und Finanzinstrumente (im weitesten Sinne) zeichnen oder in sonstiger geeigneter Weise erwerben;
(b) andere Unternehmensbeteiligungen an Kapitalgesellschaften, Personengesellschaften oder anderen Unternehmen zu
erwerben, die nicht als Wertpapiere oder Finanzinstrumente qualifizieren, vorausgesetzt, dass die Gesellschaft nicht aktiv
in das Management solcher Unternehmen eingreift, in welchen sie, direkt oder indirekt, Unternehmensbeteiligungen hält;
(c) Darlehensforderungen zu erwerben, die verbrieft oder unverbrieft sein können;
(d) zur Förderung ihres Gesellschaftszwecks ihre Vermögenswerte, Wertpapiere oder sonstigen Finanzinstrumente ver-
walten, einsetzen oder anderweitig verwenden, und im Rahmen von Artikel 61 Abs. 3 des Verbriefungsgesetzes an den
von der Gesellschaft gehaltenen Vermögenswerten und Rechten Garantien oder Sicherheiten in Form von Pfandrechten,
Grundpfandrechten, Gebühren oder jeder andere Form von Sicherheit bestellen;
(e) in Zusammenhang mit der Verwaltung ihrer Vermögenswerte Wertpapierleihen und Wertpapierpensionsgeschäfte
abschließen;
(f) Derivatgeschäfte (einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf Swaps, Futures, Forwards und Optionsgeschäfte) und
vergleichbare Transaktionen abschließen und durchführen;
(g) Anleihen, Schuldverschreibungen oder andere Schuldtitel (auch in Form von Beteiligungsrechten) oder Aktienwerte
ausgeben, deren Wert oder Rendite von den von der Gesellschaft erworbenen oder übernommenen Risiken abhängt und
(h) als Kreditnehmer Darlehensvereinbarungen im Rahmen des Verbriefungsgesetzes eingehen, insbesondere zum
Zwecke der Finanzierung des Erwerbs oder der Übernahme von Risiken (vor Ausgabe der Wertpapiere oder allgemeiner,
sofern die Gesellschaft als Erwerber tätig wird), oder um Zahlungs- oder andere Verpflichtungen zu erfüllen, die ihr
aufgrund der von ihr ausgegebenen Wertpapiere oder aufgrund von Verträgen obliegen, die sie im Zusammenhang mit
ihren Tätigkeiten abgeschlossen hat und insoweit im Rahmen der jeweiligen Transaktion als sinnvoll und erforderlich
erscheinen.
3.4 Die Gesellschaft kann Maßnahmen zum Schutz ihrer Rechte treffen und Transaktionen jeglicher Art vornehmen,
die unmittelbar oder mittelbar mit dem Gesellschaftszweck in Verbindung stehen, oder dem Gesellschaftszweck nützen
und geeignet sind, seine Erreichung oder Förderung voranzubringen; und
2. Sonstiges
Nach Beratung fasste die Hauptversammlung der Gesellschaft einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Einziger Beschlussi>
Die Generalversammlung hat beschlossen den Gesellschaftszweck zu ändern und Artikel 3 der Satzung der Gesellschaft
folgenden Wortlaut zu geben:
3. Gesellschaftszweck.
3.1 Der Zweck der Gesellschaft besteht darin, im Rahmen einer oder mehrerer unter das Verbriefungsgesetz fallende
und durch dieses Gesetz geregelte Verbriefungsgeschäfte als Erwerbergesellschaft und/oder Emittentin, ausschließlich im
Hinblick auf Investitionen, die in Zusammenhang mit (i) Axa Private Debt III S.C.A., SICAR, eine Société en commandite
par actions, Société d'investissement en capital à risque, dem Luxemburger Recht unterliegend, mit Gesellschaftssitz am
L-2420 Luxemburg, 24, Avenue Emile Reuter, Großherzogtum Luxemburg und im Luxemburgischen Handelsregister
unter der Nummer B 178.166 eingetragen ("Axa Private Debt III Investments") stehen, und mit (ii) ASF VII L.P., eine
nach schottischem Recht gegründete Partnerschaft, unter Nummer SL019439 als limited partnership gemäß Limited Part-
nership Act von 1907 in Schottland eingetragen, mit Gesellschaftssitz am 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh,
EH3 9WJ, zu fungieren (die "Investitionen").
3.2 In Zusammenhang mit Axa Private Debt III Investments, kann die Gesellschaft Rechtsgeschäfte vornehmen, durch
die sie unmittelbar oder mittelbar oder über eine andere Gesellschaft oder synthetisch Risiken erwirbt oder übernimmt, die
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mit Forderungen, anderen Vermögenswerten oder Verbindlichkeiten Dritter verbunden sind oder die den Geschäftstätig-
keiten Dritter ganz oder teilweise innewohnen. Der Erwerb oder die Übernahme derartiger Risiken durch die Gesellschaft
wird dadurch finanziert, dass die Gesellschaft selbst oder eine andere Verbriefungsgesellschaft Wertpapiere ausgeben,
deren Wert oder Rendite von den seitens der Gesellschaft erworbenen oder übernommenen Risiken abhängt. Klarstellend
wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft keinen Risikodiversifizierungsanforderungen unterliegt.
3.3 Im Rahmen der vorstehenden allgemein gültigen Regelung, und in Zusammenhang mit den Investitionen, darf die
Gesellschaft insbesondere:
(a) von internationalen Institutionen und Organisationen, souveränen Staaten, Kapital- oder Personengesellschaften
begebene Wertpapiere und Finanzinstrumente (im weitesten Sinne) zeichnen oder in sonstiger geeigneter Weise erwerben;
(b) andere Unternehmensbeteiligungen an Kapitalgesellschaften, Personengesellschaften oder anderen Unternehmen zu
erwerben, die nicht als Wertpapiere oder Finanzinstrumente qualifizieren, vorausgesetzt, dass die Gesellschaft nicht aktiv
in das Management solcher Unternehmen eingreift, in welchen sie, direkt oder indirekt, Unternehmensbeteiligungen hält;
(c) Darlehensforderungen zu erwerben, die verbrieft oder unverbrieft sein können;
(d) zur Förderung ihres Gesellschaftszwecks ihre Vermögenswerte, Wertpapiere oder sonstigen Finanzinstrumente ver-
walten, einsetzen oder anderweitig verwenden, und im Rahmen von Artikel 61 Abs. 3 des Verbriefungsgesetzes an den
von der Gesellschaft gehaltenen Vermögenswerten und Rechten Garantien oder Sicherheiten in Form von Pfandrechten,
Grundpfandrechten, Gebühren oder jeder andere Form von Sicherheit bestellen;
(e) in Zusammenhang mit der Verwaltung ihrer Vermögenswerte Wertpapierleihen und Wertpapierpensionsgeschäfte
abschließen;
(f) Derivatgeschäfte (einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf Swaps, Futures, Forwards und Optionsgeschäfte) und
vergleichbare Transaktionen abschließen und durchführen;
(g) Anleihen, Schuldverschreibungen oder andere Schuldtitel (auch in Form von Beteiligungsrechten) oder Aktienwerte
ausgeben, deren Wert oder Rendite von den von der Gesellschaft erworbenen oder übernommenen Risiken abhängt und
(h) als Kreditnehmer Darlehensvereinbarungen im Rahmen des Verbriefungsgesetzes eingehen, insbesondere zum
Zwecke der Finanzierung des Erwerbs oder der Übernahme von Risiken (vor Ausgabe der Wertpapiere oder allgemeiner,
sofern die Gesellschaft als Erwerber tätig wird), oder um Zahlungs- oder andere Verpflichtungen zu erfüllen, die ihr
aufgrund der von ihr ausgegebenen Wertpapiere oder aufgrund von Verträgen obliegen, die sie im Zusammenhang mit
ihren Tätigkeiten abgeschlossen hat und insoweit im Rahmen der jeweiligen Transaktion als sinnvoll und erforderlich
erscheinen.
3.4 Die Gesellschaft kann Maßnahmen zum Schutz ihrer Rechte treffen und Transaktionen jeglicher Art vornehmen,
die unmittelbar oder mittelbar mit dem Gesellschaftszweck in Verbindung stehen, oder dem Gesellschaftszweck nützen
und geeignet sind, seine Erreichung oder Förderung voranzubringen"
<i>Kosten und Ausgabeni>
Die Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Gebühren, in welcher Form auch immer, die von der Gesellschaft aufgrund
dieser Urkunde getragen werden, werden auf eintausendzweihundert Euro (EUR 1.200,-) geschätzt.
Der unterzeichnende Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, erklärte hierbei, dass auf Anfrage der oben
genannten Parteien das vorliegende Dokument auf Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; auf
Anfrage derselben Parteien und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, soll die
englische Fassung Vorrang haben.
Aufgenommen wurde die Urkunde in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nachdem das Dokument der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Personenstand und Wohnort be-
kanntem Bevollmächtigten der erschienenen Parteien vorgelesen worden ist, hat derselbe die vorliegende Urkunde mit dem
unterzeichnenden Notar unterzeichnet.
Gezeichnet: Max MAYER, Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 18 février 2016. Relation GAC/2016/1214. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016072686/268.
(160036855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
OPG European Holdings II (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 200.601.
In the year two thousand and sixteen, on the fifth day of February.
Before us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,
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THERE APPEARED:
(i) OPG European Holdings (Lux) S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with a share capital of sixty-nine thousand
five hundred fifty euro (EUR 69,550.-), incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 124.976 (“OPG Holdings”); and
(ii) RE International Corporation, a corporation having its registered office in 333 Bay Street, CDN - M5H 2T6 Toronto,
Ontario, Canada, registered with the Ministère des Services Gouvernementaux de l’Ontario under number 01928684 (“RE
International”),
here all duly represented by Ms. Stessie Soccio, Maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of
proxies, given under private seal.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed
to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties are all the shareholders of OPG European Holdings II (Lux) S. à r.l., (hereinafter the “Company”),
a société à responsabilité limitée, with a share capital of nine thousand one hundred eighty pounds sterling (GBP 9,180.-),
having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 200.601, incorporated pursuant to a deed of Maître Jacques
Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, on 29 September 2015, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 3280 on 7 December 2015. The articles of association have last been amended
pursuant to a deed received by the undersigned notary on 6
th
January 2016, not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.
The appearing parties representing all the share capital declare having waived any notice requirement, the extraordinary
general meeting of the shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following
agenda:
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company from its current amount of nine thousand one hundred eighty pounds
sterling (GBP 9,180.-) up to twelve thousand five hundred pounds sterling (GBP 12,500.-) through the issue of two hundred
thirty-two thousand four hundred (232,400) Class A shares and ninety-nine thousand six hundred (99,600) Class B shares
with a nominal value of one penny (GBP 0.01) each;
2. The amendment of the article 5.1. of the Company’s articles of association; and
3. The amendment of the shares register of the Company in order to reflect the above changes, and the empowerment
and authorization to any manager of the Company, each acting individually, to proceed on behalf of the Company to the
amendment of the shares register of the Company.
Having duly considered each item on the agenda, the extraordinary general meeting of the shareholders takes unani-
mously, and requires the notary to enact, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders decides to increase the Company’s share capital by an amount of three thousand
three hundred twenty pounds sterling (GBP 3,320.-) so as to raise it from nine thousand one hundred eighty pounds sterling
(GBP 9,180.-) up to twelve thousand five hundred pounds sterling (GBP 12,500.-) through the issue of two hundred thirty-
two thousand four hundred (232,400) Class A shares and ninety-nine thousand six hundred (99,600) Class B shares, each
having a nominal value of one penny (GBP 0.01).
The two hundred thirty-two thousand four hundred (232,400) new Class A shares and the ninety-nine thousand six
hundred (99,600) new Class B shares issued have been subscribed as follows:
- two hundred thirty-two thousand four hundred (232,400) Class A shares have been subscribed by RE International,
aforementioned, for the price of two thousand three hundred twenty-four pounds sterling (GBP 2,324.-); and
- ninety-nine thousand six hundred (99,600) Class B shares have been subscribed by OPG Holdings, aforementioned,
for the price of nine hundred ninety-six pounds sterling (GBP 996.-).
The shares so subscribed have been fully paid-up by:
- a contribution in cash by OPG Holdings consisting of two hundred seventy thousand pounds sterling (GBP 270,000.-)
out of which nine hundred ninety-six pounds sterling (GBP 996.-) is contributed to the share capital of the Company and
two hundred sixty-nine thousand four pounds sterling (GBP 269,004.-) is contributed to the share premium account of the
Company; so that the amount of two hundred seventy thousand pounds sterling (GBP 270,000.-) is as of now available to
the Company.
- a contribution in cash by RE International consisting of two thousand three hundred twenty-four pounds sterling (GBP
2,324.-) entirely allocated to the share capital of the Company; so that the amount of two thousand three hundred twenty-
four pounds sterling (GBP 2,324.-) is as of now available to the Company.
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The total contribution in the amount of two hundred seventy-two thousand three hundred twenty-four pounds sterling
(GBP 272,324.-) consists of three thousand three hundred twenty pounds sterling (GBP 3,320.-) for the share capital and
two hundred sixty-nine thousand four pounds sterling (GBP 269,004.-) for the share premium.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the general meeting of shareholders decides to amend article 5.1 of the
articles of association of the Company which shall be enforced and now reads as follows:
“ Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred pounds sterling (GBP 12,500.-) with a nominal
value of zero pound sterling and one penny (GBP 0.01) each represented by:
(i) seven hundred seventy-five thousand (875,000) class A shares (the “Class A Shares”); and
(ii) three hundred seventy-five thousand (375,000) class B shares (the “Class B Shares”)”.
<i>Third resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above
changes and empowers and authorizes any manager of the Company, each acting individually, to proceed on behalf of the
Company to the amendment of the shares register of the Company.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L’an deux mille seize, le cinquième jour de février.
Par-devant nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
ONT COMPARU:
(i) OPG European Holdings (Lux) S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec un capital social de soixante-neuf
mille cinq cents euros (EUR 69.500,-), constituée et régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.976 («OPG Holdings»); et
(ii) RE International Corporation, une société ayant son siège social au 333 Bay Street, CDN - M5H 2T6 Toronto,
Ontario, Canada, immatriculée auprès du Ministère des Services Gouvernementaux de l’Ontario sous le numéro 01928684
(«RE International»),
dûment représentées par Melle Stessie Soccio, Maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d’une procuration donnée sous seing privé.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire, resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.
Lesquelles comparantes sont les associés de OPG European Holdings II (Lux) S. à r.l. (ci-après la “Société”), une société
à responsabilité limitée, avec un capital social de neuf mille cent quatre-vingt livres sterling (GBP 9.180,-) ayant son siège
social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 200.601, constituée selon acte reçu par Maître Jacques
Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg en date du 29 septembre 2015, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3280 en date du 7 décembre 2015. Les statuts de la Société ont été modifiés
depuis par un acte reçu par le notaire soussigné le 6 janvier 2016, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.
Les parties comparantes représentant l’intégralité du capital social déclarent avoir renoncé à toute formalité de convo-
cation, l’assemblée générale extraordinaire des associés est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur tous les points figurant à l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de neuf mille cent quatre-vingt livres sterling
(GBP 9.180,-) jusqu'à celui de douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500,-) par l’émission de deux cent trente-
deux mille quatre cents (232,400) parts sociales de catégorie A et quatre-vingt-dix-neuf mille six cents (99.600) parts
sociales de catégorie B d’une valeur nominale de 0.01 penny (GBP 0,01) chacune;
2. La modification de l’article 5.1. des statuts de la Société;
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3. La modification du registre des parts sociales de la Société afin de refléter les changements mentionnés ci-dessus,
ainsi que le pouvoir et l’autorisation donnés au gérant de la Société pour agir individuellement afin de procéder, au nom
de la Société, à la modification du registre des parts sociales de la Société.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l’ordre du jour, l’assemblée générale extraordinaire des associés
adopte à l’unanimité, et requiert le notaire instrumentant d'acter, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des associés décide d’augmenter le capital social de la Société par un montant de trois mille trois
cent vingt livres sterling (GBP 3.320,-) afin de l’augmenter de neuf mille cent quatre-vingt livres sterling (GBP 9.180,-)
jusqu'à douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500,-) par l’émission de deux cent trente-deux mille quatre cents
(232.400) parts sociales de catégorie A et quatre-vingt-dix-neuf mille six cents (99.600) parts sociales de catégorie B, d’une
valeur nominale de un penny (GBP 0,01).
Les deux cent trente-deux mille quatre cents (232.400) nouvelles parts sociales de catégorie A et quatre-vingt-dix-neuf
mille six cents (99.600) nouvelles parts sociales de catégorie B ont été souscrites comme suit:
- deux cent trente-deux mille quatre cents (232.400) parts sociales de catégorie A ont été souscrites par RE International,
précitée, pour le prix de deux mille trois cent vingt-quatre livres sterling (GBP 2.324,-); et
- quatre-vingt-dix-neuf mille six cents (99.600) parts sociales de catégorie B ont été souscrites par OPG Holdings,
précitée, pour le prix de neuf cent quatre-vingt-seize livres sterling (GBP 996,-).
Les parts sociales ont été intégralement payées par:
- un apport en numéraire de OPG Holdings consistant en deux cent soixante-dix mille livres sterling (GBP 270.000,-),
dont neuf cent quatre-vingt-seize livres sterling (GBP 996.-) ont été apportées au capital social de la Société et deux cent
soixante-neuf mille quatre livres sterling (GBP 269,004.-) ont été apportées au compte de prime d’émission de la Société;
de sorte que deux cent soixante-dix mille livres sterling (GBP 270.000,-), est maintenant à la disposition de la Société.
- un apport en numéraire de RE International consistant en deux mille trois cent vingt-quatre livres sterling (GBP 2.324,-)
intégralement allouées au capital social de la Société; de sorte que deux mille trois cent vingt-quatre livres sterling (GBP
2.324,-) sont maintenant à la disposition de la Société.
L’apport global d’un montant de deux cent soixante-douze mille trois cent vingt-quatre livres sterling (GBP 272.324,-)
consiste en trois mille trois cent vingt livres sterling (GBP 3.320,-) pour le capital social et deux cent soixante-neuf mille
quatre livres sterling (GBP 269.004,-) pour la prime d’émission.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale des associés décide de modifier l’article 5.1 des statuts
de la Société, dont la formulation sera désormais la suivante:
« Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille neuf cent trente livres sterling (GBP 12.500,-) avec des parts
sociales d'une valeur nominale de zéro livre sterling et un penny (GBP 0,01) chacune, représenté par:
(i) huit cent soixante-quinze mille (875.000) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»); et
(ii) trois cent soixante-quinze mille (375.000) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»).»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale des associés décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin de prendre en
compte les changements effectués ci-dessus, d’habiliter et d’autoriser n’importe lequel des gérants de la Société, chacun
pouvant agir individuellement, à procéder, au nom de la Société à la modification du registre des parts sociales de la Société.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande desdites parties comparantes et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Soccio, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 février 2016. Relation: EAC/2016/3738. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016072375/169.
(160035974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
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OPG European Holdings II (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 9.180,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 200.601.
In the year two thousand and sixteen, on the sixth day of January.
Before us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
(i) OPG European Holdings (Lux) S.à r.l. a société à responsabilité limitée, with a share capital of sixty-nine thousand
five hundred fifty euro (EUR 69,550.-), incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 124.976; and
(ii) RE International Corporation, a corporation having its registered office in 333 Bay Street, CDN - M5H 2T6 Toronto,
Ontario, Canada, registered with the Ministère des Services Gouvernementaux de l’Ontario under number 01928684,
here all duly represented by Ms. Stessie Soccio, Maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of
proxies, given under private seal.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed
to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties are all the shareholders of OPG European Holdings II (Lux) S. à r.l., (hereinafter the “Company”),
a société à responsabilité limitée, with a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), having its
registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies’ Register under number B 200.601, incorporated pursuant to a deed of Maître Jacques Kesseler,
notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, on 29 September 2015, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 3280 on 7 December 2015. The articles of association have not been amended since.
The appearing parties representing all the share capital declare having waived any notice requirement, the extraordinary
general meeting of the shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following
agenda:
<i>Agendai>
1. The change of currency of the share capital of the Company from euro to pound sterling;
2. The restatement of the share capital of the Company in pound sterling;
3. The amendment of the article 5.1. of the Company’s articles of association; and
4. The amendment of the shares register of the Company in order to reflect the above changes, and the empowerment
and authorization to any manager of the Company, each acting individually, to proceed on behalf of the Company to the
amendment of the shares register of the Company.
Having duly considered each item on the agenda, the extraordinary general meeting of the shareholders takes unani-
mously, and requires the notary to enact, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolves to change the currency of the share capital of the Company
from twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to nine thousand one hundred eighty pound sterling (GBP 9,180.-)
at the exchange rate quoted by the European Central Bank on 6 January 2016, i.e. one euro (EUR 1.-) being equivalent to
zero pound sterling and seventy-three cent (GBP 0.73), and to convert all accounts in the books of the Company from euro
into pound sterling.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the extraordinary general meeting of shareholders resolves to restate the
share capital of the Company, which is henceforth in the amount of nine thousand one hundred eighty pound sterling (GBP
9,180.-) and to reset the number of shares of the Company, which is henceforth nine hundred and eighteen thousand
(918,000) shares, having a par value of zero pound sterling and one cent (GBP 0,01) each, represented by six hundred and
forty-two thousand six hundred (642,600) of class A shares and two hundred and seventy-five thousand four hundred
(275,400) of class B shares each with a par value of zero pound sterling and one cent (GBP 0,01).
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the extraordinary general meeting of shareholders resolves to amend
article 5.1. of the Company’s articles of association as follows:
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“ Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at nine thousand one hundred eighty pound sterling (GBP 9,180.-) with a nominal
value of zero pound sterling and one cent (GBP 0,01) each represented by:
(i) six hundred and forty-two thousand six hundred (642,600) class A shares (the “Class A Shares”); and
(ii) two hundred and seventy-five thousand four hundred (275,400) class B shares (the “Class B Shares”)”.
<i>Fourth resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolves to amend the share register of the Company in order to
reflect the above changes and empowers and authorizes any manager of the Company, each acting individually, to proceed
on behalf of the Company to the amendment of the shares register of the Company.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L’an deux mille seize, le six janvier.
Par-devant nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
ONT COMPARU:
(i) OPG European Holdings (Lux) S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec un capital social de soixante-neuf
mille cinq cents euros (EUR 69.500,-), constituée et régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.976; et
(ii) RE International Corporation, une société ayant son siège social au 333 Bay Street, CDN - M5H 2T6 Toronto,
Ontario, Canada, immatriculée auprès du Ministère des Services Gouvernementaux de l’Ontario sous le numéro 01928684,
dûment représentées par Melle Stessie Soccio, Maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d’une procuration donnée sous seing privé.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire, resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.
Lesquelles comparantes sont les associés de OPG European Holdings II (Lux) S. à r.l. (ciaprès la “Société”), une société
à responsabilité limitée, avec un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) ayant son siège social au 6,
rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 200.601, constituée selon acte reçu par Maître Jacques Kesseler, notaire de
résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg en date du 29 septembre 2015, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 3280 en date du 7 décembre 2015. Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis.
Les parties comparantes représentant l’intégralité du capital social déclarent avoir renoncé à toute formalité de convo-
cation, l’assemblée générale extraordinaire des associés est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur tous les points figurant à l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Le changement de devise du capital social de la Société de l’euro à la livre sterling;
2. La reformulation du capital social de la Société en livre sterling;
3. La modification de l’article 5.1. des statuts de la Société;
4. La modification du registre des parts sociales de la Société afin de refléter les changements mentionnés ci-dessus,
ainsi que le pouvoir et l’autorisation donnés au gérant de la Société pour agir individuellement afin de procéder, au nom
de la Société, à la modification du registre des parts sociales de la Société.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l’ordre du jour, l’assemblée générale extraordinaire des associés
adopte à l’unanimité, et requiert le notaire instrumentant d'acter, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des associés décide de changer la devise du capital social de la Société de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à neuf mille cent quatre-vingt livres sterling (GBP 9.180,-) au taux de change relevé
par la Banque Centrale Européenne au 6 janvier 2015, à savoir un euro (EUR 1,-) équivaut à zéro livre sterling et soixante-
treize centimes (GBP 0.73), et de convertir tous les comptes dans les livres de la Société de l’euro au livre sterling.
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<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la précédente résolution, l’assemblée générale extraordinaire des associés décide de modifier le capital social de
la Société, qui est dorénavant d’un montant de neuf mille cent quatre-vingt livres sterling (GBP 9.180,-), et de fixer le
nombre de parts sociales de la Société à neuf cent dix-huit mille (918.000) parts sociales ayant une valeur nominale de zéro
livre sterling et un centime (GBP 0.01) chacune, représenté par six cent quarante-deux mille six cents (642.600) parts
sociales de catégorie A et deux cent soixante-quinze mille quatre cents (275.400) parts sociales de catégorie B, chacune
ayant une valeur nominale de zéro livre sterling et un centime (GBP 0.01).
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale extraordinaire des associés décide de modifier l’ar-
ticle 5.1. des statuts de la Société, dont la formulation sera désormais la suivante:
« Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à neuf mille cent quatre-vingt livres sterling (GBP 9.180,-) avec des parts
sociales d'une valeur nominale de zéro livre sterling et un centime (GBP 0.01) chacune, représenté par:
(i) six cent quarante-deux mille six cents (642.600) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»);
et
(ii) deux cent soixante-quinze mille quatre cents (275.400) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie
B»).»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des associés décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin de
prendre en compte les changements effectués ci-dessus, d’habiliter et d’autoriser n’importe lequel des gérants de la Société,
chacun pouvant agir individuellement, à procéder, au nom de la Société à la modification du registre des parts sociales de
la Société.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande desdites parties comparantes et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Soccio, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 février 2016. Relation: EAC/2016/1317. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016072374/140.
(160035974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
Choices S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7526 Mersch, 7, allée John W. Leonard.
R.C.S. Luxembourg B 204.234.
STATUTS
L’an deux mille seize, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.
A comparu:
Monsieur Lucien DOUWES, administrateur de sociétés, né le 04/06/1986 à Dalfsen (NL), demeurant à L-7465 Nom-
mern, 10 rue du Knapp.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il va
constituer, comme suit:
Art. 1
er
. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «CHOICES s.à r.l.».
Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Mersch.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la commune. Le siège
social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des associés.
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Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, l’échange, la promotion, la négociation, l’expertise, la location et la
gérance de tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis, ainsi que toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés lu-
xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des valeurs
immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt tous concours, prêts,
avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution
pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-euros), représenté par cent (100) parts sociales, d’une
valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) euros, chacune.
Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent
être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.
Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues par
l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans
limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des associés.
Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Dans tous les cas, les décisions à prendre par les associés ne seront valablement prises qu’à la majorité des trois quarts.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation
personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l’exception
du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille seize.
Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bénéfice
net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre d’amortissement
et de réserves sera réparti comme suit:
a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que
toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.
Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux dispositions
légales en vigueur.
Le notaire a attiré l’attention de la partie comparante sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert
le cas échéant l’autorisation préalable des autorités compétentes.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont toutes été souscrites par le comparant prénommé;
Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents (12.500.-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire, qui le constate expressément.
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<i>Déclarationi>
L’associé déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par la suite, être les béné-
ficiaires réels de la société faisant l’objet des présentes et certifie que les fonds/biens/droits servent à la libération du capital
social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction visée
aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médica-
menteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article 135-1 du
Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à 800,00 €.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, l’associé représentant l’intégralité du capital social s’est réuni en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se considère comme dûment convoqué.
Les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité des voix:
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, Monsieur Lucien DOUWES, prénommé
- La société sera valablement engagée par la signature du gérant.
- L’adresse du siège de la société est fixée à L-7526 Mersch, 7 Allée John W. Leonard.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, états et demeures,
il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Lucien DOUWES, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 24 février 2016. Relation: DAC/2016/2744. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 1
er
mars 2016.
Référence de publication: 2016072710/96.
(160037196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Chauffage Kieffer, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9575 Wiltz, 8, Place des Tilleuls.
R.C.S. Luxembourg B 204.236.
STATUTS
L'an deux mille seize, le cinq février.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
ONT COMPARU
1) Monsieur Jean-Christophe LANNERS, employé, né le 7 juillet 1979 à Bastogne (Belgique), demeurant à Maison 53,
B-6687 Bertogne, et
2) La société anonyme de droit luxembourgeois KIEFFER ET ASSOCIÉS S.A., avec siège social à L-9575 Wiltz, 8,
Place des Tilleuls, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 97434, constituée aux termes d'un
acte reçu par Maître Aloyse BIEL, notaire alors de résidence à Capellen, en date du 29 novembre 2001, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 553 du 10 avril 2002,
représentée par son administrateur-délégué Monsieur Marc DIONYSIUS, maître chauffagiste et sanitaire, né le 7 dé-
cembre 1957 à Esch-sur-Alzette, demeurant à 11 Duerfstrooss, L-9651 Eschweiler,
ci-après désignés les «Comparants».
Lesquels Comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont il a
arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
la «Société») et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'un atelier d'installation et de réparation de chauffage, sanitaire, ventilation
et climatisation et de service après-vente ainsi que le commerce en gros et en détail de tous articles de la branche ainsi que
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toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou in-
directement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue
ou connexe, qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Elle pourra emprunter, hypothéquer et gager ses biens au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prendra la dénomination «Chauffage Kieffer».
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Wiltz.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux, agences et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) représenté par
CENT (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital social de la Société peut être modifié à tout moment par une décision de associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
à des tiers que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne sont pas obligatoirement associés.
Le(s) gérant(s) est(sont) révocables ad nutum.
L'associé unique ou les associés en assemblée générale fixent les pouvoirs du ou des gérants.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
part qu'il détient.
Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre.
Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre (31), les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci
atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
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Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été toutes souscrites comme suit:
1) Monsieur Jean-Christophe LANNERS, 50 parts sociales.
2) KIEFFER ET ASSOCIES S.A., 50 parts sociales.
TOTAL: 100 parts sociales
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire sur un compte bancaire, de sorte
que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence au jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Fraisi>
Les Comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE EUROS (1.000.- EUR).
<i>Avertissementi>
L'attention des Comparants a été expressément attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des autorités
compétentes les autorisations requises afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article 2 des présents Statuts.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:
1. La Société est administrée par le gérant unique suivant et ce, pour une durée indéterminée: Monsieur Marc DIONY-
SIUS, préqualifié.
2. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
3. L'adresse de la Société est fixée à L-9575 Wiltz, 8 Place des Tilleuls.
DONT ACTE, fait et passé à Beringen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom, qualité
et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.C. LANNERS, M. DIONYSIUS, M. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 10 février 2016. Relation: 2LAC/2016/3156. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
POUR EXPEDITION CERTIFIEE CONFORME
Beringen, le 18 février 2016.
Référence de publication: 2016072681/113.
(160037199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Charpente Therres G. Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9644 Dahl, 5, Duerfstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 108.665.
L'an deux mil seize, le dix février.
Pardevant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- Madame Margot MEIERS, sans état particullier, épouse de Monsieur Johann THERRES, demeurant à L-9644 Dahl,
5, Duerfstrooss,
2.- Monsieur Garry THERRES, maître charpentier, demeurant à L-9644 Dahl, 2, Weltzerwee.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
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I.- La société à responsabilité limitée «Charpente THERRES G. Sàrl», ayant son siège à L-9644 Dahl, 5, Duerfstrooss,
a été constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Martine DECKER, alors de résidence à Wiltz, le 6 janvier 2000,
publié au Mémorial C numéro 187 du 3 mars 2000, et ses statuts ont été modifiées pour la dernière fois aux termes d'un
acte reçu par le notaire soussigné le 3 avril 2008, publié au Mémorial C numéro 1290 du 27 mai 2008. Elle est inscrite au
RCSL sous le numéro B 108.665.
II.- Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500.-) EUROS, représenté par CENT (100) parts
sociales de CENT VINGT-CINQ (125.-) EUROS, chacune, entièrement souscrites et libérées par les comparants, comme
suit:
- Madame Margot MEIERS: une part sociale,
- Monsieur Garry THERRES: quatre-vingt-dix-neuf parts sociales.
Sur ce:
Madame Margot MEIERS, préqualifiée sub 1, a déclaré céder sa seule part à Monsieur Garry THERRES, préqualifié
sub 2, ici présent et ce acceptant, pour et moyennant le prix de CENT VINGT-CINQ (125.-) EUROS, que la cédante
reconnaît avoir reçu antérieurement aux présentes et hors la présence du notaire, ce dont bonne et valable quittance.
Le cessionnaire est propriétaire de la part cédée dès ce jour et il en a la jouissance et est subrogé dans tous les droits et
obligations attachés à la part cédée à partir de ce jour.
<i>Acceptationi>
Monsieur Garry THERRES, agissant en tant qu'associé et gérant uniques, déclare consentir à la cession de parts ci-avant
mentionnée, conformément à l'article 1690 du Code Civil, et la tient pour valablement signifiée à la société et à lui-même.
Ensuite, l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire, a pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
En conséquence de ce qui précède, le deuxième paragraphe de l'article 5 des statuts est supprimé et remplacé par le
suivant:
«Ces parts sociales ont toutes été souscrites par l'associé unique, Monsieur Garry THERRES, maître charpentier, de-
meurant à L-9644 Dahl, 2, Weltzerwee.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de MILLE
DEUX CENTS (1.200.-) EUROS.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous notaire.
Signé: Meiers, Therres, THOLL.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 17 février 2016. Relation: 2LAC/2016/3475. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C.
Mersch, le 29 février 2016.
Référence de publication: 2016072680/51.
(160036788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
AIV SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 127.762.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 22 février 2016i>
Le conseil d'administration décide de transférer le siège social de la Société du 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg, au 287-289 Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg avec effet au 29 février 2016.
À Luxembourg, le 29 février 2016.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2016072619/14.
(160036900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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AIV SA
Arctic Finance S.à.r.l.
Arleen S.A.
Bantleon Invest S.A.
Beggen S.à r.l.
Brignier International S.A.
Cargill International Luxembourg 3 S.à r.l.
CBRE Japan Luxembourg
CBRE Luxembourg Finance S.à r.l
Centre de l'Artisan S.A.
Centre de l'Artisan S.A.
Charpente Therres G. Sàrl
Chauffage Kieffer
Choices S.à r.l.
CL Management SA
Coditel S.à.r.l.
Coral Securitisation SA331
Corelux Purchaser No. 1 S.A.
Corelux Purchaser No. 1 S.A.
ECR Luxembourg S.à r.l.
EdR Real Estate (Eastern Europe) Management S.à r.l.
Generg International S.A.
GEO.XYZ Luxembourg S.A.
GP Office S.à r.l.
GSO Aiguille des Grands Montets ESDF I (Luxembourg) S.à r.l.
Immobilière Vogel Sàrl
J2B Consultants S.à.r.l.
J2B Consultants S.à.r.l.
Kolumbus S.à r.l.
Maxion Luxembourg Holdings
Maxion Wheels Europe S.à r.l.
Mishal Finance S.A.
Navigalux Holding S.A.
Neela Investments S.A.
OPG European Holdings II (Lux) S.à r.l.
OPG European Holdings II (Lux) S.à r.l.
Orchidee Blanche S.A.
Portolani S.A.
SG Holdings Pledgeco S.à r.l.
Sigma Investment Pledgeco S.à r.l.
Sigma (Logistics) Pledgeco S.à r.l.
Solution Façade Bâtiment Sàrl
Top Finance S.A.
Volvar Funds SICAV-SIF
VPP S.à r.l.
West Munich Assets S.à r.l.