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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1396
13 mai 2016
SOMMAIRE
Agences Commerciales Betty Lorang . . . . . . .
66966
Alba Master Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
66967
Alfieri Associated Investors Serviços de Con-
sultoria, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66967
Castro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66970
Cothema International S.A. - SPF . . . . . . . . . .
66966
European Children Products 1 S.à r.l. . . . . . .
66980
Finexis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67008
Fluent Digital Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
67002
Fondation La Luxembourgeoise . . . . . . . . . . .
66997
Groupe SA Institut Européen de Formation en
Santé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67005
HaDiCo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67007
Hermesco Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66962
Historic Car Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66989
Hotami Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
66963
Immoassur S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66963
Immopro-Invest, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66962
Intel Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66962
Interas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66963
Interaudit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66964
Intergrain S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66964
International Trading Business Sàrl . . . . . . . .
66964
IP Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66962
Irini Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66963
Jallaf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66965
Jamm Investments S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
66965
LSREF4 Falcon Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .
66964
LSREF4 Falcon Investments S.à r.l. . . . . . . . .
66964
MALG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67008
Optimum Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66969
Pegarena Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66969
Pige S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66969
Primopiso Acquisition S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
66969
Rose (Lux) Holdco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
66989
Sculptor Springs of Eden S.à r.l. . . . . . . . . . . .
66966
Sculptor Springs of Eden S.à r.l. . . . . . . . . . . .
66965
Sculptor Springs of Eden S.à r.l. . . . . . . . . . . .
66966
Sirocco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66965
Société Immobilière Nuts S.A. . . . . . . . . . . . . .
66967
Sopico S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66967
Springre S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66966
Stellux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66967
Taxis A-Z S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66968
The Consulting Company . . . . . . . . . . . . . . . . .
66968
The Cutting Room S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
66968
The Cutting Room S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
66968
The TOWER S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66968
66961
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Immopro-Invest, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 119.818.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 1
er
mars 2016.
Référence de publication: 2016073490/10.
(160037919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
Intel Holding S.A., Société Anonyme Holding.
R.C.S. Luxembourg B 35.509.
L'Institut Domiciliataire, Centre Général d'Expertises Comptables S.à r.l., dénonce avec effet immédiat, le siège social
de la INTEL HOLDING S.A.,
Société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés - Luxembourg sous le numéro B35509 et ayant son
siège social au 45, Route d'Arlon, L-8009 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 19 février 2016.
Centre Général d'Expertises Comptables S.à r.l.
Représentée par Willem VAN CAUTER
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016073492/15.
(160037416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
IP Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 149.308.
<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement à Steinsel le jeudi 18 février 2016i>
<i>à 17 heuresi>
<i>Troisième résolution:i>
L'assemblée décide de procéder à l'élection de Mme Stéphanie Weisse, demeurant professionnellement au 50 rue Basse
à L-7307 Steinsel en tant qu'administrateur de la société pour une durée de six ans en remplacement de M. Alexandre
Marguet dont le mandat est venu à échéance. L'assemblée prend acte par ailleurs de la démission de ce dernier en tant
qu'administrateur-délégué. Les mandats des deux autres administrateurs également venus à échéance ont été renouvelés
pour une nouvelle période de six ans.
Référence de publication: 2016073499/15.
(160037754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
Hermesco Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 30.977.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement à Steinsel le lundi 15 février 2016i>
<i>à 18 heuresi>
<i>Troisième résolution:i>
L'assemblée décide de procéder à l'élection de Madame
Stéphanie Weisse, demeurant professionnellement au 50 rue Basse à L-7307 Steinsel en tant que membre du conseil
d'administration de la société pour un mandat de six ans, en remplacement de Monsieur Alexandre Marguet, démissionnaire.
Cette résolution est mise au vote et recueille l'unanimité.
Référence de publication: 2016073470/14.
(160037753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
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Hotami Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 151.583.
<i>Résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 25 février 2016i>
L'adresse de la société est transférée du 7-11, route d'Esch, L-1470 Luxembourg au 3, Place Dargent, L-1413 Luxem-
bourg.
Certifié sincère et conforme
HOTAMI INVESTISSEMENT S.A.
Référence de publication: 2016073474/12.
(160037575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
Immoassur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 53, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 127.033.
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est déroulée au siège social d'Esch/Alzette le 19/02/2016.i>
1. Monsieur DE SOUSA PEDROSA Fernando, associé, né à Vieira/Marinha (P) le 07 janvier 1951, demeurant à L-
4306 Esch/Alzette, 43, rue Michel Rodange,
détenteur de quarante (40) parts sociales
2. Madame ABREU DA SILVA BRANDAO Carla Cristina, gérante, né à Amares (P) le 24 mars 1976, demeurant à L-
4021 Esch/Alzette, 4, rue Sainte Barbe.
détenteur de soixante (60) parts sociales
Les associés décident de transférer le siège social de L- 4130 Esch/Alzette, 53, avenue de la Gare à L-4130 Esch/Alzette,
42-44, avenue de la Gare.
Esch/Alzette, le 19/02/2016.
Référence de publication: 2016073488/17.
(160037743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
Interas S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 19.920.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 janvier 2016i>
- La démission de Madame Stéphanie COLLEAUX de son mandat d'administrateur de catégorie B est acceptée.
- Madame Nadia UWIMANA, née le 15 août 1980 à Nyarugenge-Kigali (Rwanda), demeurant professionnellement au
412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est nommée comme nouvel Administrateur de catégorie B en remplacement de
Madame Stéphanie COLLEAUX. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'année 2017.
Fait à Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Certifié sincère et conforme
INTERAS S.A.
Référence de publication: 2016073493/15.
(160037621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
Irini Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7364 Bofferdange, 1A, Romescht.
R.C.S. Luxembourg B 138.675.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 1
er
mars 2016.
Référence de publication: 2016073502/10.
(160037608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
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Interaudit, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2529 Howald, 37, rue des Scillas.
R.C.S. Luxembourg B 29.501.
La liste des signatures autorisées a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Howald, le 1
er
mars 2016.
Référence de publication: 2016073494/10.
(160037329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
Intergrain S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 175.745.
Mit Beschluss vom 17. Februar 2016 hat die Hauptversammlung der Gesellschaft Ernst & Young S.A., 35E avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg, als Wirtschaftsprüfer (reviseur d'entreprises agrée)
für die Jahresabschlüsse bzgl. des Finanzjahres, das am 30. Juni 2016 enden wird, ernannt.
Luxemburg, den 29 Februar 2016.
Dmitry Stepanov
<i>Geschäftsführeri>
Référence de publication: 2016073496/13.
(160037535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
International Trading Business Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, 24, rue de Geespelt.
R.C.S. Luxembourg B 173.495.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 2016.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2016073498/11.
(160037726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
LSREF4 Falcon Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 196.197.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Référence de publication: 2016073551/10.
(160037874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
LSREF4 Falcon Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 196.199.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Référence de publication: 2016073553/10.
(160037875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
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Jallaf S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 139.884.
<i>Rectificatif au dépôt L160034778 en date du 25/02/2016i>
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration en date du 20 janvier 2016i>
Le Conseil d'administration accepte la démission de Monsieur Alexandre TASKIRAN de son mandat d'administrateur
B avec effet au 23 décembre 2015.
Le Conseil d'administration décide de coopter Monsieur Vishal SOOKLOLL, né à Goodlands (République de Maurice)
le 14 juin 1975, demeurant professionnellement au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, en tant qu'administrateur
B en remplacement de Monsieur Alexandre TASKIRAN. Il terminera le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016073505/17.
(160037663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
Jamm Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 30, rue de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 145.422.
En date du 30 Décembre 2015, les Associés de la société ont pris les décisions suivantes:
- La démission de M. Philippe CHAN est acceptée avec effet immédiat.
- M. Michel COLACI, résidant au 17 rue du Rocher; F-57390 Audun-le-Tiche (France) est nommé nouveau gérant de
la société avec effet immédiat, pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Walferdange.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016073506/15.
(160037475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
Sirocco, Société Coopérative organisée comme une Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 163.467.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 5 avril 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2016.
Référence de publication: 2016085498/11.
(160052625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
Sculptor Springs of Eden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 133.554.
<i>Rectificatif au dépôt L140157850i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016085493/11.
(160053006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
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Sculptor Springs of Eden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 133.554.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016085492/10.
(160053000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
Sculptor Springs of Eden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 133.554.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016085494/10.
(160053023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
Springre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 148.329.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016085506/10.
(160052936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
Cothema International S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 34.299.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A.T.T.C. Management s.à r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
i>A.T.T.C. s.a. / A.T.T.C. s.a.
<i>Gérant / Gérant
i>N. Patteet / K. Van Huynegem
<i>Administrateur – délégué / Administrateur – déléguéi>
Référence de publication: 2016085760/15.
(160053632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Agences Commerciales Betty Lorang, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4989 Sanem, 34, rue Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 79.222.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016085667/9.
(160053509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
66966
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U X E M B O U R G
Alba Master Company S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 49.640.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Alba Master Company SA
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016085636/11.
(160053802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Alfieri Associated Investors Serviços de Consultoria, S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 165.025.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Intesa Sanpaolo Bank Luxembourg
Société Anonyme
Signature
<i>Agent administratifi>
Référence de publication: 2016085638/13.
(160053679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Société Immobilière Nuts S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir.
R.C.S. Luxembourg B 80.608.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016085530/10.
(160052698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
Sopico S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 24.789,35.
Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 36.345.
Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art. 81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016085534/10.
(160052677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
Stellux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 137.819.
Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2016.
Référence de publication: 2016085539/10.
(160052850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
66967
L
U X E M B O U R G
The TOWER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 123.365.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour The TOWER S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016085560/11.
(160052635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
Taxis A-Z S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3321 Berchem, 30, rue Hans Adam.
R.C.S. Luxembourg B 70.598.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2016085563/13.
(160052436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
The Cutting Room S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-3450 Dudelange, 68, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 111.607.
Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art. 81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016085565/10.
(160052652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
The Cutting Room S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-3450 Dudelange, 68, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 111.607.
Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art. 81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016085566/10.
(160052660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
The Consulting Company, Société Anonyme.
Siège social: L-4959 Bascharage, 17, Op Zaemer.
R.C.S. Luxembourg B 174.903.
Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art. 81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016085558/10.
(160052679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
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Pegarena Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 202.715.
Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 29 février 2016, que l'associé unique de la Société, BRE/
Europe 8NQ S.à r.l., a transféré la totalité des 500 parts sociales qu'il détenait dans la Société de la manière suivante:
(1) Pirineos Super Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Luxembourg, ayant
son siège social à l'adresse suivante: 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 198.589
Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:
1. Pirineos Super Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
Mars 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016073616/19.
(160037986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
Primopiso Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.273.917,00.
Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.
R.C.S. Luxembourg B 157.942.
- Il résulte d'un contrat de cession que Monsieur Marc Bruneau a transféré les parts sociales suivantes de la société
Primopiso Acquisition S.a r.l. à Monsieur Fabien Menu, ayant son adresse au Les 13 Vents, 49370 Becon les Granits
(France) en date du 17 décembre 2015:
45 [quarante-cinq] parts sociales de catégorie I
- Il résulte d'un contrat de cession que Monsieur Oto Herrmann a transféré les parts sociales suivantes de la société
Primopiso Acquisition S.à r.l. à Monsieur Christophe Cortinovis, ayant son adresse au 3, C/ Playa de Mojacar, Urbanización
Bonanza, 28660 Boadilla del Monte, Madrid (Espagne) en date du 17 décembre 2015:
45 [quarante-cinq] parts sociales de catégorie I
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016073618/17.
(160037399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
Pige S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4996 Schouweiler, 17-19, rue de la Résistance.
R.C.S. Luxembourg B 153.143.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016073626/9.
(160037494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
Optimum Holding S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 179.137.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016073605/9.
(160037222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
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Castro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 203.804.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the third day of February.
Before Maître Edouard Delosch, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED:
Arbor Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR
12,500.-), having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 197.547,
here represented by Ben Brouscher, residing in Diekirch, by virtue of a proxy given under private seal,
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated above, has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation
of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of
association:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name- Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name
“Castro S.à r.l”. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial
companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it considers useful for the accomplishment of these purposes.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of
managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or
natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.
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5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
5.3 The Company may redeem its own shares.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.
7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by
the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the
transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by the
surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, des-
cendants or the surviving spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.
C. Decisions of the shareholders
Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.
8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.
Art. 9. General meetings of shareholders. Meetings of shareholders may be held at such place and time as may be
specified in the respective convening notices of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general
meeting of shareholders and have waived any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or
publication.
Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's
shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.
Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval
of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
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D. Management
Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company is managed by a board of managers composed of two (2) classes of managers: the “Class A Managers”
and the “Class B Manager”. There shall be two (2) Class A Managers and one (1) Class B Manager. If the Company has
several managers, the managers form a board of managers.
13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.
13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions
necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.
13.4 In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the
Company in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.
13.5 The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments regularly
made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely responsible for the
execution of their mandate.
Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
14.2 The managers may be dismissed freely at any time and without specific cause.
14.3 Any shareholder shall at all times have the right to replace or remove from the board of managers any manager (i)
requesting such manager to tender its resignation or (ii) requesting the general meeting of shareholders to remove such
manager in which case the shareholders agree to take such reasonable actions as such relevant shareholder may deem
appropriate to convene the general meeting of shareholders in order to resolve on the removal of such manager. Any
replacement or removal of a manager may not occur until a suitable replacement has been proposed by the relevant sha-
reholder(s) and such proposed manager is available to act as manager from the date of removal or replacement of the
outgoing manager.
Art. 15. Convening meetings of the board of managers.
15.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held
at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.
15.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least one (1) week in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the causes of
such emergency must set out in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
cable, telegram, telex, facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed
document being sufficient proof thereof. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at
a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to
all managers.
15.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any
convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.
Art. 16. Conduct of meetings of the board of managers.
16.1 The meeting of the board of managers of the Company shall be held in Luxembourg and the board of managers
shall hold a board meeting at least each quarter.
16.2 The board of managers shall choose at all times a Class A Manager to serve as chairman. If the chairman is unable
to be present at a board meeting, his place will be taken by one of the other managers present at the meeting and designated
to that effect by the board of managers by vote of the majority of managers present or represented at any such meeting.
16.3 The board of managers may also choose a secretary, who need not be a manager, and who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders. If the secretary is unable to be present
at a board meeting or general meeting of shareholders, his/her place will be taken by the person designated by the chairman
of such meeting.
16.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either
in writing, or by cable, telegram, telex, facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of
the appointment being sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.
16.5 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means
of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
16.6 The board of managers may deliberate or act validly only if at least (i) one (1) Class A Manager and (ii) one (1)
Class B Manager are present or represented at a meeting of the board of managers.
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16.7 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting.
16.8 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex, facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may
express his consent separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such
resolutions shall be the date of the last signature.
Art. 17. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
17.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by
the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.
17.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.
Art. 18. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the
joint signature of at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager or (ii) by the joint signatures or the sole
signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board of managers within the
limits of such delegation.
E. Audit and supervision
Art. 19. Auditor(s).
19.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company
shall be supervised by one or several statutory auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the statutory auditor(s) and shall determine their term of office.
19.2 A statutory auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of shareholders.
19.3 The statutory auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
19.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé(s))
in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of statutory auditor(s) is suppressed.
19.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.
F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 20. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of the same year.
Art. 21. Annual accounts and allocation of profits.
21.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the
Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
21.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
21.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees to such allocation.
21.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
21.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the
remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
21.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.
Art. 22. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
22.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles of
association do not allow to be distributed.
22.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
subject to the provisions of the Law and these articles of association.
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G. Liquidation
Art. 23. Liquidation.
23.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.
23.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.
H. Final clause - Governing law
Art. 24. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the Law.
<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2016.
2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.
<i>Subscription and paymenti>
The twelve thousand five hundred (12,500) shares issued have been subscribed as follows:
- twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by Arbor Investments S.à r.l., aforementioned, for
the price of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-).
The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five
hundred euros (EUR 12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is entirely allocated to the
share capital.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne
by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred euros (EUR
1,100.-).
<i>Resolutions of the shareholderi>
The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening
requirements, has passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Jorrit Crompvoets, born in Voorst on 16 May 1976, professionally residing at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, as class A manager;
(ii) Ramon van Heusden, born in Nijmegen on 7 May 1967, professionally residing at 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class A manager; and
(iii) Javier Bóveda Damborenea, born in Madrid on 15 August 1982, professionally residing at Calle Manuel Cortina
2, 10ª Planta, 28010 Madrid, Spain, as class B manager.
3. The following person is appointed as independent auditor for an unlimited term:
PricewaterhouseCoopers, a société coopérative, having its registered office at 2, rue Gerhard Mercator, B.P. 1443,
L-1014 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 65.477.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Diekirch, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède
L'an deux mille seize, le troisième jour du mois de février.
Par-devant nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
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A COMPARU:
Arbor Investments S.à r.l. une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg avec un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social à 20, rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 197.547,
dûment représentée par Ben Brouscher, résidant à Diekirch, en vertu d'une procuration donnée sous seing privée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, resteront annexées au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.
La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée
qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:
A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Castro S.à r.l.» (ci-après
la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute
forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties,
et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée
selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être
transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du conseil de gérance.
4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, économique
ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale
de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés
de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.
5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
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6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre
événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour
consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l'associé demandeur.
7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle cession
ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.
7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après
l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.
7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous
réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des survivants.
Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux ascendants,
descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l'associé décédé.
C. Décisions des associés
Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les
présents statuts.
8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il
détient.
8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui
relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.
8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des
dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.
Art. 9. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures
indiquées dans les convocations aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés
à l'assemblée générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convo-
cation ou publication préalable.
Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés
de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital social.
Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement
unanime des associés.
Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social.
D. Gérance
Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un conseil de gérance composé de deux (2) catégories de gérants: les «Gérants de
Catégorie A» et les «Gérants de Catégorie B». Le conseil de gérance sera composé de deux (2) Gérants de Catégorie A et
un (1) Gérant de Catégorie B. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un conseil de gérance.
13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas
expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme
une référence au «gérant unique».
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13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute
mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.
13.4 A l'égard des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour autoriser toute transaction conforme à l'objet de la Société.
13.5 Les gérants n'assument, en raison de leur fonction, aucune responsabilité personnelle en ce qui concerne les enga-
gements pris régulièrement au nom de la Société. Ils sont des mandataires autorisés seulement et sont dès lors responsable
pour l'exécution de leur mandat.
Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixe la durée de leur mandat.
14.2 Les gérants peuvent librement être révoqués à tout moment et sans motif particulier.
14.3 Tout associé dispose du droit à tout moment de remplacer ou révoquer du conseil de gérance tout gérant (i) en
demandant à ce gérant de remettre sa démission ou (ii) en demandant à l'assemblée générale des associés de révoquer ce
gérant auquel cas les associés conviennent de prendre les mesures raisonnables que l'associé concerné jugera appropriées
pour convoquer l'assemblée générale des associé afin qu'elle se détermine sur la révocation de ce gérant. Le remplacement
ou la révocation d'un gérant ne se produit qu'après que ledit associé ait proposé un remplaçant qualifié et que si le gérant
proposé est disponible pour agir à titre de gérant à partir de la date de révocation ou de remplacement du gérant sortant.
Art. 15. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
15.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au
siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.
15.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins une (1) semaine à l'avance
par rapport à la date fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas les causes et les motifs d'une telle urgence
seront fixées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit de chaque gérant, par télex,
télégramme, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel document signé
constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Une convocation spéciale ne sera pas exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.
15.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés
à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et approuvées
par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 16. Conduite des réunions du conseil de gérance.
16.1 La réunion du conseil de gérance de la Société doit être tenue au Luxembourg et le conseil de gérance doit tenir
une réunion du conseil de gérance au moins chaque trimestre.
16.2 Le conseil de gérance doit choisir en tout temps un Gérant de Catégorie A en qualité de président. Si le président
n'est pas présent à une réunion du conseil de gérance, sa fonction sera occupée par un des autres gérants présents à la réunion
et désigné à cet effet par le conseil de gérance qui votera à la majorité des gérants présents ou représentés à cette réunion.
16.3 Le conseil de gérance peut également désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être membre du conseil de gérance
et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées générales des associés.
Si le secrétaire n'est pas présent à une réunion du conseil de gérance ou une assemblée générale des associés, sa fonction
sera occupée par une personne désignée par le président de cette réunion ou de cette assemblée.
16.4 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme
son mandataire par écrit, ou par télécopie, par télex, télécopie, télégramme, courrier électronique ou tout autre moyen de
communication, une copie du mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs,
mais non l'intégralité des membres du conseil de gérance.
16.5 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout
autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être tenue
au siège social de la Société.
16.6 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins (i) un (1) Gérant de Catégorie A et (ii)
un (1) Gérant de Catégorie B sont présents ou représentés à une réunion du conseil de gérance.
16.7 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de
gérance.
16.8 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, par télécopie, par télex, télécopieur, télégramme, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication.
Chaque gérant peut exprimer son consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des
décisions. La date de ces décisions sera la date de la dernière signature.
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Art. 17. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
17.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou,
en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou extraits
de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président ou par
deux (2) gérants.
17.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.
Art. 18. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par
la signature conjointe d'au moins un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B ou (ii) par la signature
conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué
par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.
E. Audit et surveillance
Art. 19. Commissaire(s)- réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
19.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront
surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.
19.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
19.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
19.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69
de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.
19.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif
ou avec son accord.
F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 20. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente et un décembre de la même année.
Art. 21. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
21.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif
et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.
21.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
21.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve
légale, si cet associé consent à cette affectation.
21.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
21.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bé-
néfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
21.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la
Société.
Art. 22. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
22.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable
intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées
à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.
22.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-
formément à la Loi et aux présents statuts.
G. Liquidation
Art. 23. Liquidation.
23.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.
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23.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du nombre
de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.
H. Disposition finale - Loi applicable
Art. 24. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.
<i>Souscription et paiementi>
Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été souscrites comme suit:
- douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par Arbor Investments S.à r.l., susmentionnée, pour
un prix de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par un apport en numéraire, de sorte que le montant
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire soussigné.
L'apport global d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est entièrement affecté au capital social.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).
<i>Résolutions de l'associéi>
L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de convo-
cation, a adopté les résolutions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
(i) Jorrit Crompvoets, né à Voorst le 16 mai 1976, résidant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie A;
(ii) Ramon van Heusden, né à Nijmegen le 7 mai 1967, résidant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie A; et
(iii) Javier Bóveda Damborenea, né à Madrid le 15 août 1982, résidant professionnellement au Calle Manuel Cortina 2,
10ª Planta, 28010 Madrid, Espagne, en qualité de gérant de catégorie B.
3. La personne suivante est nommée en tant que réviseur d'entreprises pour une période indéterminée:
PricewaterhouseCoopers, une société coopérative, ayant son siège social 2, rue Gerhard Mercator, B.P. 1443, L-1014
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
65.477.
Dont acte, passé à Diekirch, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande de la comparante que le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. BROUSCHER, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 février 2016. Relation: 1LAC/2016/4327. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 11 février 2016.
Référence de publication: 2016065064/531.
(160027202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
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European Children Products 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 203.822.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the fourteenth day of January.
Before the undersigned Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg.
THERE APPEARED:
Bridgepoint Europe V Investments S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg,
having a share capital of twenty-two thousand five hundred and one Euro (EUR 22,501.-), with registered office at 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number R.C.S. Luxembourg B 191.862;
Hereby represented by Mrs Nathalie MAISSIN, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given
on January 12, 2016, which proxy after having being signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary,
shall be annexed to the present deed.
Said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée):
" 1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of European
Children Products 1 S.à r.l. (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incor-
porated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies
as amended from time to time (the "1915 Law").
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution
of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
Article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").
2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which
would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.
2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds and
other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as investments,
and to sell, exchange and dispose of the same;
3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;
3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other secu-
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rities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's
property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;
3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for the
sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;
3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance of
the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and future) or by other means; for
the purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for
the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of, or
otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;
3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or
privilege over or in respect of it;
3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of the
undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate) thinks
fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having
objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so
acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and
otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;
3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone or
with another person or persons;
3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.
4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) divided into twelve thousand
five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (€ 1.-) each (the "Shares"). In these Articles, "Shareholders"
means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.
5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium
paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the Manager
(s) subject to the 1915 Law and these Articles.
5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities
in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of
any such accounts are to be taken by the Manager(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance of doubt,
any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.
5.4 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the
Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that repre-
sentative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend and other
payment rights.
7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders
holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer;
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7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding
at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged by
article 189 of the 1915 Law;
7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.
8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'
Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.
8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil
de gérance (the "Board of Managers").
8.4 A Manager may be removed at any time for any reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance with
Luxembourg Law and these Articles.
9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the
Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.
10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to represent
and/or bind the Company towards third parties:
10.1 if the Company has a Sole Manager, by the signature of the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, by the joint signature of any two Managers;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.
11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, the Board of Managers
may delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent’s powers
and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of its agency.
12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or
any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.
12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's
Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person or
participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of
conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons partici-
pating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this way
is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject to
Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be deemed
to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of directors (or
their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.
12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)
shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.
12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified
by any Manager present at the Meeting.
13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by
Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the resolution
may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.
13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their
participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.
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13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered
Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders representing
three quarters of the Shares.
13.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint
the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.
13.6 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying
with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.
13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.
13.8
13.8.1 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed
by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.
13.8.2 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis
mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Except where required by Luxembourg Law, there shall be
no quorum requirements for the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders shall
be validly passed immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission
or as e-mail attachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in Article 13.8.1 and the above
provisions of Article 13.8.2, irrespective of whether all Shareholders have voted or not.
14. Business year.
14.1 The Company’s financial year starts on 1
st
January and ends on the 31
st
December of each year provided that, as
a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and ends on the following
31
st
December (all dates inclusive).
14.2 If at the time the Company has more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be
held each year pursuant to article 196 of the 1915 Law.
15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company, determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent (5%) shall
be deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches ten per cent (10%) of the Company's nominal capital.
15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders
declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.
15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder
(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits
since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these Articles
and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant
Shareholder(s).
16. Dissolution and liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' Meeting in
accordance with Luxembourg Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.
17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,
state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative body
(whether or not having a separate legal personality);
(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifications)
thereof.
17.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general
words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a particular
class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;
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17.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law."
<i>Subscription and paymenti>
The twelve thousand five hundred (12,500) shares have been all subscribed by Bridgepoint Europe V Investments S.à
r.l. prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) is
at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2016.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about about one thousand four hundred Euro
(EUR 1,400.-).
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed
capital has passed the following resolutions:
1) Are appointed managers of the Company for an undefinite period:
a) Mr Davy BEAUCE, born on December 30, 1981, in Messancy, Belgium, with professional address at 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
b) Mr Christophe GAMMAL, born on August 9, 1967 in Uccle, Belgium, residing at 35, rue des Merisiers, L-8253
Mamer;
c) Mrs Daphne CHARBONNET, born on January 30, 1979, in Caen, France, with professional address at 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
d) Mr Nicolas PONCELET, born on June 16, 1979, in Arlon, Belgium, with professional address at 174, route de Longwy
L-1940 Luxembourg;
e) Mr Paul GUNNER, born on March 5, 1973 in Cassington, United Kingdom, with professional address at 95 Wigmore
Street W1U 1FB London United Kingdom; and
f) Mr Charles BARTER, born on April 5, 1962 in Guildford, United Kingdom, with professional address at 95 Wigmore
Street W1U 1FB London United Kingdom.
2) The Company shall have its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
WHEREOF and in faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the
day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into the language of the proxy holder of the appearing party, he signed
together with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le quatorze janvier.
Par-devant la soussigné Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
A COMPARU:
Bridgepoint Europe V Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant
un capital social de vingt-deux mille cinq cent un euros (EUR 22.501,-), dont le siège social est au 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée au Registre du Commerce et des Société de
Luxembourg sous le numéro B 191.862;
représentée aux fins des présentes par Madame Nathalie MAISSIN, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
aux termes d’une procuration en date du 12 janvier 2016 laquelle procuration après avoir été signée «ne variatur» par le
mandataire et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes.
Laquelle procuration après signature "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée aux
présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
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" 1. Forme sociale et nom. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de European Children Products 1
S.à r.l. (la "Société"), une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, y
compris la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la "Loi de 1915").
2. Siège social.
2.1 La siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 En tout autre endroit de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) Le Gérant Unique (tel que défini à l'Article 8.2) si la Société est gérée à ce moment là par un Gérant Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'Article 8.3) si la Société est gérée à ce moment là par un Conseil de Gérance;
ou
2.2.2 En tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une
résolution des associés de la Société (une "Résolution des Associés") passée conformément à ces Statuts - y compris l'Article
13.4 - et les lois du Grand-Duché de Luxembourg de temps en temps, y compris la Loi de 1915 (la "Loi Luxembourgeoise").
2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à
compromettre l'activité normale au Siège Social se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du Siège
Social, restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l’étranger sera prise par le Gérant
Unique ou le Conseil de Gérance de la Société ainsi qu'approprié.
2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales à la fois au Grand-Duché de Luxembourg tout comme à
l’étranger.
3. Objets. Les objets de la Société sont:
3.1 D'agir en tant que société d'investissement et de coordonner les activités de toutes les entités au sein desquelles la
Société détient directement ou indirectement des participations, et d'acquérir (que ce soit par voie de souscription initiale,
d'appel d'offres, d'achat, d'échange ou tout autre moyen) la totalité ou une partie des titres, des actions, debentures, debenture
stocks, obligations, ou tous autres titres émis ou garantis par toute personne et tous autres biens de toutes sortes et de détenir
les mêmes instruments pour des besoins d'investissement, et de vendre, échanger ou disposer des mêmes instruments;
3.2 De poursuivre tout commerce ou activité commerciale et acquérir, entreprendre et poursuivre tout ou partie de
l'activité commerciale, des biens immobiliers et/ou des dettes de toute personnes poursuivant une activité commerciale;
3.3 D'investir et négocier avec l'argent et les fonds de la Société de toute manière que le Gérant Unique ou le Conseil
de Gérance (selon le cas) considèrent comme étant adapté et de prêter de l'argent et faire des crédits, dans chaque cas, à
toute personne, que ce soit avec ou sans garantie;
3.4 D'emprunter, lever ou sécuriser le paiement d'argent de toute manière que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance
(selon le cas) considèrent comme étant adapté, y compris l'émission (dans les limites autorisées par la Loi Luxembourgeoise)
d'obligations et d'autres titres ou instruments, perpétuels ou non, convertibles ou non, qu'ils soient taxés ou non sur tout ou
partie des biens de la Société (présents et futurs) ou son capital non émis, et de vendre, racheter convertir et rembourser
ces titres;
3.5 D'acquérir une participation dans, fusionner, consolider avec et constituer un partenariat (partnership) ou tout ar-
rangement pour les besoins de partage des profits, union d'intérêts, coopération, joint-venture, concession réciproque ou
autre avec toute personne, y compris tous employés de la Société;
3.6 De s'engager dans toute garantie ou contrat d'indemnité ou caution, et de fournir des sûretés pour l'accomplissement
des obligations de et/ou le paiement de toute somme par toute personne (y compris tout organe social dans lequel la Société
a une participation directe ou indirecte ou toute personne (une "Entité Holding") qui est pour le moment un membre de ou
détient autrement un intérêt direct ou indirect dans la Société ou toute personne morale dans laquelle l'Entité Holding détient
un intérêt direct ou indirect ou toute personne qui est associé avec la Société dans toute activité), avec ou sans que la Société
ne reçoive une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), et que ce soit par garantie personnelle ou hypothèque, charge
ou privilège sur tout ou partie des engagements de la Société, propriétés, biens (présents et futurs) ou par d'autres moyens;
pour les besoins de cet Article 3.6 "garantie" inclus toute obligation, bien que décrite, de payer, satisfaire, fournir des fonds
pour le paiement ou la satisfaction de, indemnisation ou rester indemnisé contre les conséquences d'un défaut de paiement
de, ou d'en être responsable, de l'endettement ou obligations financières de toute autre personne;
3.7 D'acheter, prendre en location, échanger, louer ou autrement acquérir tout bien immobilier ou personnel et tout droit
ou privilège dessus;
3.8 De vendre, mettre en bail, échanger, mettre à louer et disposer de tout bien immobilier ou personnel, et/ou de tout
ou partie des établissements de la Société, pour une contrepartie que le gérant Unique ou le Conseil de Gérance (selon le
cas) considère approprié, y compris pour des parts sociales, obligations ou autres titres, qu'ils aient été entièrement ou
partiellement payés, de toute personne, ayant ou non des objets (ensemble ou seul) similaires à ceux de la Société; détenir
toutes parts sociales, obligations et autres titres ainsi acquis; améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer, hypo-
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théquer, disposer de, fournir des options sur, mettre sur compte ou autrement gérer tout ou partie des biens et droits de la
Société;
3.9 D'entreprendre tout ou partie des actions décrites dans tout paragraphe de cet Article 3 (a) dans toute partie du monde;
(b) en tant que principal, agent, contractant, trustee ou autrement; (c) par voie ou à travers des trustees, agents, sous-
contractants ou autre; et (d) seul ou avec d'autres personnes;
3.10 D'entreprendre toutes actions (y compris conclure, exécuter, et délivrer des contrats, actes, accords ou arrangements
avec ou en faveur de toute personne) qui sont, selon l'opinion du Gérant Unique ou de Conseil de Gérance (selon le cas)
accessoires ou concluantes pour la réalisation de tout ou partie des objets de la Société, ou de l'exercice de tout ou partie
de ses pouvoirs;
A CONDITION TOUJOURS que la Société n'entre pas dans toute transaction qui pourrait constituer une activité ré-
glementée du secteur financier ou qui requiert une licence professionnelle en vertu de la Loi Luxembourgeoise sans besoin
d'autorisation en vertu de la Loi Luxembourgeoise.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (€12.500,-) représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (€ 1,-) chacune (les "Parts Sociales"). Dans les présents Statuts,
"Associés" signifie les détenteurs au moment pertinent des Parts Sociales et "Associés" doit être interprété conformément.
5.2 La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime
d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par les Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.
5.3 La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou autres
titres en contrepartie de la contribution et peut créditer les contributions à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à
l'utilisation de tels comptes seront prises par les Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts. Pour éviter
tout doute, toute décision peut, mais n'a pas besoin de, allouer tout montant contribué au contributeur.
5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux sous réserve de dispositions contraires des présents Statuts.
6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une Part
Sociale notifient par écrit la Société de celui d'entre eux qui est à considérer comme leur représentant; la Société considérera
ce représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part Sociale en question, y compris pour les besoins de vote,
dividende et autres droits de paiement.
7. Cession de parts sociales.
7.1 Au cours de la période durant laquelle la Société a un seul Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
7.2 Au cours de la période durant laquelle la Société a plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas cessibles sauf pour raison de décès à d'autres personnes que des Associés à moins
que les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales n'aient accepté la cession;
7.2.2 Les Parts Sociales ne sont pas cessibles pour raison de décès à d'autres personnes que les Associés sauf si les
Associés détenant trois quarts des Parts Sociales détenues par les survivants ont accepté la cession ou que les conditions
envisagées par l'article 189 de la Loi de 1915 s'appliquent;
7.2.3 La cession de Parts Sociales est assujettie aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
8. Administration.
8.1 La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution des
Associés prise conformément à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts.
8.2 Si la Société est administrée à un moment par Gérant unique, il sera désigné dans les présents Statuts par le "Gérant
Unique".
8.3 Si la Société est administrée de temps en temps par plus qu'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le
"Conseil" ou le "Conseil de Gérance").
8.4 Un Gérant pourra être révoqué à tout moment par une Résolution des Associés prise conformément à la Loi Lu-
xembourgeoise et aux présents Statuts.
9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, quand la Société est administrée par un seul gérant, ou en cas de pluralité
de Gérant le Conseil de Gérance, aura tous pouvoirs pour prendre toutes les actions qui sont nécessaires ou utiles à l'ac-
complissement de l’objet social de la Société, sous réserve des actions qui sont réservées par la Loi Luxembourgeoise et
les présents Statuts et qui seront décidées par les Associés.
10. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, les personnes
suivantes sont autorisées à engager, représenter et/ou à lier la Société par rapport aux tiers:
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10.1 Si la Société est administrée par un gérant Unique, par la seule signature du Gérant Unique;
10.2 En cas de pluralité de Gérants, par la signature conjointe de deux Gérants;
10.3 Toute personne à qui un tel pouvoir aura été délégué conformément à l'Article 11.
11. Mandataire des gérants. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance pourront déléguer
n'importe lesquels de leurs pouvoirs pour remplir des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc et devront
déterminer les pouvoirs et responsabilités de tels mandataires et rémunération (si c'est le cas), la durée de leur période de
représentation et toutes les autres conditions pertinentes de leur mandat.
12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans se
plier à tout ou partie des conditions de convocation préalable et formalités si tous les Gérants ont renoncé aux formalités
de convocation que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil en question, en personne ou par l'intermédiaire d'un
représentant autorisé.
12.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un gérant) pour le représenter (le "Représentant du Gérant")
lors d'une Réunion du Conseil, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonction en son nom à la Réunion du Conseil. Un
Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance à la condition que (sans préjudice quant aux quorums
requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil tenue en personne ou participe en
personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l'Article 12.5.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité des Gérants sont
présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
12.5 Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie
d’utilisation de conférence téléphonique, de vidéo conférence et de conférence téléphonique ou de tous autres équipements
de communication à condition que toutes les personnes participant à une telle réunion soient dans la capacité de s'entendre
et de parler tout au long de la réunion. Une personne participant de cette manière est réputé être présent en personne à la
réunion et devra être compté dans le quorum et sera autorisé à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, toutes les
activités commerciales qui sont effectuées de cette manière par tous les Gérants seront réputés pour les besoins des présents
statuts, valables et effectivement effectuées à une Réunion du Conseil, peu importe que moins que le nombre de Gérants
(ou leurs représentants) requis pour constituer un quorum aient été physiquement présents au même endroit.
12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou en relation avec tout Gérant, son Représentant) est valide
comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et pourra consister en un ou plusieurs
documents ayant le même contenu et signée par ou au nom d'un ou plusieurs des Gérants concernés.
12.7 Les procès-verbaux d'un Conseil de Gérance devront être signés et les extraits de ces procès -verbaux pourront être
certifiés par tout Gérant présent à la Réunion.
13. Résolutions des associés.
13.1 Chaque Associé a droit à un vote pour chaque Part Sociale dont il est le détenteur.
13.2 Sous réserve des dispositions prévues aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valides
uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, toutefois si une telle figure
n'est pas atteinte lors de la première assemblée ou lors des premières résolutions écrites, les Associés devront convoquer
ou être consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la majorité des votes,
sans préjudice du nombre de Parts Sociales représentées.
13.3 Les Associés ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter sa
participation dans la Société sans un vote unanime des Associés.
13.4 Sous réserve des dispositions prévues à l'Article 13.3, toute résolution pour modifier les présents Statuts (y compris
le changement de Siège Social), sous réserve de dispositions contraires, doit être passée par une majorité des Associés
représentant les trois quarts des Parts Sociales.
13.5 Une résolution pour dissoudre la Société ou déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou pour nommer
les liquidateurs doit être passée conformément à la Loi Luxembourgeoise.
13.6 Une réunion des Associés (une "Réunion des Associés") peut valablement débattre et prendre des décisions sans
se conformer à tout ou partie des conditions de convocation préalable et formalités si tous les Associés ont renoncé aux
formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion des Associés en question, en personne ou par l'inter-
médiaire d'un représentant autorisé.
13.7 Un Associé peut être représenté à une Réunion des Associés en désignant par écrit (ou par fax ou email ou tout
autre moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Associé.
13.8
13.8.1 S’il y a moins de vingt-cinq Associés dans la Société, les résolutions des Associés pourront être passées par voie
de résolutions écrites des Associés plutôt que lors d'une Réunion des Associés à la condition que chaque Associé reçoive
le texte précis des résolutions ou décisions à adopter et donne son vote part écrit.
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13.8.2 Les conditions de majorité requises pour l'adoption des résolutions lors de Réunion des Associés s'appliquent
mutatis mutandis pour l'adoption de résolutions écrites par les Associés. Hormis lorsque cela est requis par la Loi Luxem-
bourgeoise, il n'existe pas de condition de quorum requis pour l'adoption de résolutions écrites par les Associés. Les
résolutions écrites des Associés seront valablement prises lorsque la Société aura reçu les copies originales (ou copies
envoyées par fax ou pièces jointes à un email) des votes des Associés soumis aux conditions de l'Article 13.8.1 et des
dispositions ci-dessus de cet Article 13.8.2, indépendamment du fait que tous les Associés aient voté ou non.
14. Exercice social.
14.1 L'exercice social de la Société débute le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, étant entendu
que, en tant que mesure transitoire, le premier exercice social de la Société débute à la date de sa constitution et se termine
le 31 décembre suivant (toutes dates comprises).
14.2 S’il y a plus de vingt-cinq Associés dans la Société, au moins une assemblée générale annuelle doit être tenue en
vertu de l'article 196 de la Loi de 1915.
15. Distribution sur parts sociales.
15.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent (5%) seront
prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale
aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut par résolutions des Associés
déclarer des dividendes en conformité avec les droits respectifs des Associés.
15.3 Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance peut, le cas échéant, décider de payer des dividendes intérimaires au
(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais di-
minués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles
sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés soient récupérables par le(s) Associé(s).
16. Dissolution et liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par une Réunion des Associés en conformité
avec la Loi Luxembourgeoise et l'Article 13. Dans le cas où la Société n'aurait qu'un Associé, cet Associé peut, à son gré,
décider de liquider la Société en reprenant à son compte l'ensemble des actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.
17. Interprétation et loi luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 Une référence à:
(a) Un genre devra inclure chaque genre;
(b) (à moins que le contexte ne requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
(c) Une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouvernement,
état ou agence d'un état ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation des
employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);
(d) une disposition légale ou statuts inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles mises en vigueur (avec
ou sans modifications);
17.1.2 les mots "inclus" et "y compris/incluant" seront considérés comme étant suivi des mots "sans restriction" et on
ne donnera pas aux mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis de mots
indiquant un terme particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots généraux;
17.1.3 Les en-têtes de ces Articles ne doivent pas affecter leur interprétation.
17.2 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxem-
bourgeoise.
<i>Souscription et libérationi>
Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été toutes souscrites par Bridgepoint Europe V Investments S.à
r.l. préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (€ 12.500,-) est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2016.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).
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<i>Résolutionsi>
Et à l'instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Davy BEAUCE, né le 30 décembre 1981 à Messancy, Belgique, avec adresse professionnelle au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
b) Monsieur Christophe GAMMAL, né le 9 août 1967 à Uccle, Belgique, demeurant au 35, rue des Merisiers, L-8253
Mamer;
c) Madame Daphné CHARBONNET, née le 30 janvier 1979, à Caen, France, avec adresse professionnelle au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
d) Monsieur Nicolas PONCELET, né le 16 juin 1979 à Arlon, Belgique, avec adresse professionnelle au 174, route de
Longwy, L-1940 Luxembourg;
e) Monsieur Paul GUNNER, né le 5 mars 1973 à Cassington, Royaume Uni, avec adresse professionnelle au 95 Wigmore
Street W1U 1FB Londres, Royaume Uni; et
f) Monsieur Charles BARTER, né le 5 avril 1962 à Guildford, Royaume Uni, avec adresse professionnelle au 95 Wig-
more Street W1U 1FB Londres, Royaume Uni.
2) Le siège social de la Société est établi au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: N. Maissin et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 25 janvier 2016. 2LAC/2016/1550. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 2016.
Référence de publication: 2016065170/531.
(160027377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Historic Car Invest, Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 193.125.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Référence de publication: 2016072839/10.
(160037200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Rose (Lux) Holdco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 204.161.
STATUTES
In the year two thousand sixteen, on the eighteenth day of February.
Before Us, Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Rose Investment LP, having its registered office at 103 Wigmore Street, London, W1U 1QS, registered with the Com-
panies House under number LP017238,
Hereby represented by Mr Ben Brouscher, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of proxy
established under private seal on 17
th
February 2016.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
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Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name Rose
(Lux) Holdco 1 S.à r.l., (hereafter the “Company”), which is governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the present Articles.
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. The registered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the board of managers (as used in these Articles, “board of managers” means the sole manager if the said board consists
of a single manager only) of the Company. The registered office may further be transferred to any other place within the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of partners (as used in these Articles, “general
meeting of partners” means the sole partner if there is no more than one partner) adopted in the manner required for the
amendment of these Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers determines that extraordinary political
or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere
with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office
and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these
extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Purpose.
3.1. The purpose of the Company is to, directly or indirectly, hold participations in any form whatsoever, in Luxembourg
and other foreign companies, or other business entities, acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well
as transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and conduct
administration, development and management of its portfolio.
In particular, the Company may directly or indirectly acquire, enhance, develop, grow and eventually dispose of medical
companies, which produce, sell and distribute medical supplies and related products.
The Company may also be a conduit through which its shareholders and holders of other securities (whether debt, equity
or hybrid securities) can indirectly capitalise the subsidiaries of the Company.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries and/or affiliated companies. It may also
give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
subsidiaries and/or affiliated companies. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise
hypothecate all or some of its assets.
3.3. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations risk, interest rate fluctuations risk and other risks.
Art 4. Duration.
4.1. The duration of the Company is unlimited.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or other similar event affecting one or more of its partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by
twelve thousand five hundred (12.500) shares in registered form with a par value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed
and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the general
meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment of the Articles and in accordance with the Law.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.
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6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties. If the Company
has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general meeting of
partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code. For all other matters, reference is being made to articles
189 and 190 of the Law.
6.4. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the general meeting of
partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of
managers. Manager(s) need not be partner(s).
7.2. The managers may be dismissed by the partners at any time without cause (ad nutum).
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by Law or these Articles to the general meeting of partners shall fall within the
competence of the board of managers, which shall be empowered to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more agents, whether partners or not,
by the board of managers or by any manager of the Company.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circums-
tances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state that they were duly informed and had full knowledge of the agenda of the
meeting. The notice may be waived by a consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of
each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are valid if approved by a majority of the votes cast. Resolutions of the board of
managers shall be recorded in minutes signed by all managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. Participation in a meeting by such means is deemed to constitute participation in person at such meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple counterparts of identical minutes
and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound in all matters by the sole signature of its single manager, and, in
case of plurality of managers, by the joint signature of any two of the members of the board of managers or by the joint or
single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2.
of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company provided that such commitment is in compliance
with these Articles and with applicable Law.
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. If the Company is owned by a sole partner, such partner shall have all powers conferred by Law to the general
meeting of partners.
12.2. Each partner shall have voting rights in proportion to the partner's ownership interest in the Company.
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12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, telegram,
telex, facsimile or email, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of partners may be taken without a meeting by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile
or e-mail. The partners shall cast their vote by signing the resolution. Signatures of partners may appear on a single document
or on multiple counterparts of an identical resolution and may be evidenced by original or facsimile signature.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than one half of
the share capital of the Company.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and end on the thirty-first
day of December.
Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts shall be established,
and the board of managers shall prepare a balance sheet setting out the Company's assets and liabilities and the profit and
loss account.
14.2. The balance sheet and the profit and loss account shall be submitted for approval to the general meeting of partners
who shall vote specifically as to whether discharge is given to the board of managers and, if applicable, the statutory
auditors.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company as stated in its annual accounting, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses, shall constitute the Company's net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of
the Company shall be annually allocated to the statutory reserve, until the reserve is equal to ten per cent (10%) of the
Company's nominal share capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend, transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) Interim accounts are established by at least one manager;
(ii) These interim accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
(iii) The decision to pay interim dividends is taken by general meeting of the partners;
(iv) The above decision is taken after the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the
Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who
need not be partners, appointed by resolution of the general meeting of partners, which will determine the powers and
remuneration of the liquidators. Unless otherwise provided in the resolution of the partner(s) or by law, the liquidators shall
be invested with the broadest powers available under applicable law for the realisation of assets and payment of the liabilities
of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of assets and payment of the liabilities of the Company shall be distributed
to the partners in proportion to their share ownership in the Company.
VII. General provision
17. Reference is made to the provisions of applicable Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2016.
<i>Subscription - Paymenti>
The shares in the Company have been subscribed as follows:
Rose Investment LP, prenamed, twelve thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
Total: twelve thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
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The shares have all been fully paid up by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro
(EUR 12,500.-) is as of now at the free disposal of the Company, as it has been evidenced to the undersigned notary who
states it.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which must be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).
<i>Resolutions of the Sole Partneri>
The above mentioned partner, representing the entire subscribed capital, immediately passed the following resolutions:
(i) that the following persons be appointed as managers of the Company for an unlimited period:
- Mr Keith McShea, Solicitor, born in London (England) on 18 February 1972, with professional address: 24 rue Beau-
mont, L-1219 Luxembourg.
- Mrs Tatyana Boger, Chartered Accountant, born in Kazakhstan on 10 April 1984, with professional address: 24 rue
Beaumont, L-1219 Luxembourg.
(ii) the registered office of the Company is located at 1 rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who speaks and reads English, states herewith that upon request of the above-appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French version, and in case of any conflict in meaning between the
English and the French text, the English version shall prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by his surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le dix-huitième jour du mois de février.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg).
A comparu:
Rose Investment LP, ayant son siège social à 103 Wigmore Street, London, W1U 1QS, inscrite au Companies House
sous le numéro LP017238, (L’Associé Unique),
ici dûment représentée par Monsieur Ben Brouscher, employé privé, résidant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration lui délivrée en date du 17 février 2016,
Laquelle procuration demeurera, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisées avec elles.
Laquelle comparante, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts (les «Statuts»)
d'une société qui est constituée comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination Rose (Lux) Holdco 1 S.àr.l.
(la «Société»), qui est régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi») et par les présents Statuts.
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être
transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société (dans ces Statuts,
«conseil de gérance» désigne le gérant si ledit conseil ne se compose que d'un seul gérant). Le siège social peut être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale des associés (dans ces Statuts,
«assemblée générale des associés» désigne l'associé unique lorsque la Société n'a qu'un seul associé) délibérant comme en
matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger. Dans les cas où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera une société luxembour-
geoise.
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Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations directe ou indirecte, sous quelque forme que ce soit, dans des
sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toutes autres entreprises commerciales, l’acquisition par voie d’achat, de
souscription ou de toute autre manière, de même que la cession par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière
d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, de billets à ordre et de tous autres titres généralement quelconques,
et l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
En particulier, la Société pourra, directement ou indirectement, mettre en valeur, développer, accroître et le cas échéant
céder des sociétés pharmaceutiques produisant, vendant et distribuant des fournitures médicales et produits connexes.
La Société pourra également servir de structure permettant à ses actionnaires et aux détenteurs d’autres titres (qu’il
s’agisse de titres représentatifs d’emprunts, de créances ou de titres hybrides) de capitaliser indirectement les filiales de la
Société.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,
par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à
ses filiales et/ou sociétés affiliées. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes
afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales et/ou sociétés affiliées. La Société pourra en outre gager,
nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute
ou partie de ses avoirs.
3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque crédit, le risque
de change, de fluctuations de taux d'intérêt et tous autres risques.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers. En cas de pluralité
d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil. Pour toutes autres questions, il est fait
référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par chaque associé qui le souhaite.
6.5. La société pourra racheter ses parts sociales en conformité avec les dispositions légales applicables.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) nommé(s) par résolution de l'assemblée générale des associés
laquelle fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant
(s) ne doivent pas nécessairement être associé(s).
7.2 Les gérants sont révocables par les associés ad nutum.
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Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés
ou non, par le conseil de gérance ou par tout gérant de la Société.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence sera
mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou
représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit (par courrier ou téléfax ou tous autres
moyens électroniques de communication y compris le courrier électronique).
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou repré-
sentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre
moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme
si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, par la simple signature du gérant unique et, en
cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance ou par la ou les signature(s)
simple ou conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément
à l'article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée Générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. Si la Société est représentée par un associé unique, cet associé exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la
Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit
que ce soit par courrier, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique y compris par courrier électronique
une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises sans
assemblée par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par téléfax soit
tous autres moyens de communication électronique y compris le courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote
en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies
d'une résolution identique, envoyées par un original ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société
seront prises à la majorité des voix des associés représentant ensemble, au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
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V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le conseil de gérance prépare un
bilan avec l'indication des valeurs actives et passives de la Société auquel est annexé un sommaire de tous ses engagements
et des dettes du/des gérants et associés à l'égard de la Société et un compte des pertes et profits.
14.2. Le bilan et le compte des profits et pertes seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des associés qui
devront spécialement voter pour donner décharge au conseil de gérance, et, le cas échéant, au commissaire.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net de la société. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la
Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la
Société.
15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment sous réserve du respect des conditions sui-
vantes:
(i) Des comptes intérimaires doivent être établis par au moins un gérant;
(ii) Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître un
bénéfice;
(iii) L'assemblée générale des associés est seule compétente pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes;
(iv) La décision susvisée n'est adoptée que dans la mesure où la Société s'est assurée que les droits des créanciers de la
Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus
étendus qui leur sont confiés par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué
aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux dans la Société.
VII. Disposition générale
17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions légales de
la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales de la Société ont été souscrites comme suit:
Rose Investment LP, susmentionnée, douze mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
Total: douze mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).
<i>Résolutions de l’Associé Uniquei>
L'associé précité, représentant tout le capital souscrit, a tout de suite adopté les résolutions suivantes:
(i) les personnes suivantes sont nommés gérants de la Société pour une période indéterminée:
- Mr Keith McShea, Solicitor, né à Londres (Royaume-Uni), le 18 février 1972, dont l’adresse professionnelle est située
à 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg;
- Mme Tatyana Boger, expert-comptable, née à Kazakhstan le 10 avril 1984, dont l’adresse professionnelle est située à
24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg;.
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(ii) le siège social de la société est fixé à 1 rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui parle et lit l'anglais, constate que sur demande des personnes comparantes, le présent acte en
langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à mandataire du comparant connue du notaire instrumentant par
ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. BROUSCHER, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 19 février 2016. Relation: 1LAC/2016/5586. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 25 février 2016.
Référence de publication: 2016071854/401.
(160035396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
Fondation La Luxembourgeoise, Fondation.
Siège social: L-3372 Leudelange, 9, rue Jean Fischbach.
R.C.S. Luxembourg G 221.
<i>Comptes annuels de l'exercice 2015i>
<i>CONSEIL D'ADMINISTRATIONi>
Mme Marie Anne Hansen-Pauly
Présidente
résidant à Mersch
M. Pit Hentgen
Administrateur
résidant à Roedgen
M. Marc Lemmer
Administrateur
résidant à Luxembourg
M. Rodolfo Tarrach
Administrateur
résidant à Schuttrange (jusqu'au 13 février 2015)
M. Jim Clemes
Administrateur résidant à Luxembourg
Mme Claudine Konsbruck
Administrateur
résidant à Luxembourg
M. Laurent Schummer
Administrateur
résidant à Luxembourg
<i>Rapport d'auditi>
<i>Au Conseil d'Administration de la Fondation la Luxembourgeoisei>
<i>Rapport sur les comptes annuelsi>
Nous avons effectué l'audit des comptes annuels ci-joints de la FONDATION LA LUXEMBOURGEOISE, comprenant
le bilan au 31 décembre 2015, le compte de profits et pertes pour l'exercice clos à cette date et l'annexe contenant un résumé
des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives.
Responsabilité du Conseil d'Administration pour les comptes annuels
Le Conseil d'Administration est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces comptes annuels,
conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des comptes annuels
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en vigueur au Luxembourg ainsi que d'un contrôle interne qu'il juge nécessaire pour permettre l'établissement de comptes
annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Responsabilité du Réviseur d'entreprises agréé
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur la base de notre audit. Nous avons effectué
notre audit selon les Normes Internationales d'Audit telles qu'adoptées pour le Luxembourg par la Commission de Sur-
veillance du Secteur Financier. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique et de planifier
et réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies
significatives.
Un audit implique la mise en oeuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants
et les informations fournis dans les comptes annuels. Le choix des procédures relève du jugement du Réviseur d'entreprises
agréé, de même que l'évaluation des risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-
ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. En procédant à cette évaluation, le Réviseur d'entreprises agréé prend en
compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation sincère des comptes annuels
afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur le
fonctionnement efficace du contrôle interne de l'entité. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié
des méthodes comptables retenues et du caractère raisonnable des estimations comptables faites par le Conseil d'Admi-
nistration, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des comptes annuels.
Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Opinion
A notre avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la FONDATION
LA LUXEMBOURGEOISE eu 31 décembre 2015, ainsi que des résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément
aux obligations légales et réglementaires relatives à rétablissement et la présentation des comptes annuels en vigueur au
Luxembourg.
Luxembourg, le 29 février 2016.
PricewaterhouseCoopers, Société coopérative
Représentée par Marc Voncken
<i>Bilan au 31 Décembre 2015i>
ACTIF
2015
2014
Actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.557.672,10 4.523.723,02
Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Note 2B
5.557.672,10 4.523.723,02
Terrains et constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Note 3A
5.557.672,10 1.289.425,70
Acomptes versés et immobilisations corporelles en cours . . . . . . . . . .
Note 3B
0,00 3.234.297,32
Actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.420.094,82
66.210,64
Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26.000,00
0,00
Créances résultant de ventes et prestations de services . . . . . . . . . . . .
26.000,00
0,00
dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . .
26.000,00
0,00
Avoirs en banque, avoirs en compte de chèques postaux, chèques
et en caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.394.094,82
66.210,64
Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36.721,52
38.525,91
Total de l'actif (en EUR) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.014.488,44 4.628.459,57
PASSIF
Fonds propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Note 3C
5.962.732,31 2.926.300,80
Patrimoine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.750.000,00 3.000,000,00
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Note 2C
-73.699,20
-58.563,52
Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-23.957,43
-15.135,68
Subventions d'investissement en capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Notes 2D. 3D
2.310.388,94
0,00
Dettes non subordonnées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.051.756,13 1.702.158,77
Dettes sur achats et prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51.327,64
819,00
dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . .
Nota 2E
51.327.64
819,00
Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.000.428,49 1.701.339,77
dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . .
428,49
1.339,77
dont la durée résiduelle est supérieure à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Note 3E
2.000.000,00 1.700.000,00
Total du passif (en EUR) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.014.488,44 4.628.459,57
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<i>Compte de profits et pertes se clôturant au 31 décembre 2015i>
CHARGES
2015
2014
Consommation de marchandises et de matières premières et consommables . . . . .
8.064,95
1.761,59
Autres charges externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Note 3F 18.111,86
7.748,49
Corrections de valeur
Note 3A 35.472,27
0,00
Autres charges d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73,93
27,00
Intérêts et autres charges financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.677,48
3.598,60
Autres intérêts et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.677,48
3.598,60
Charges exceptionnelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
2.000,00
Total des charges (en EUR) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64.400,49 15.135,68
PRODUITS
Montant net du chiffre d'affaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Note 3G 26.000,00
0,00
Autres produits d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Nota 3D 14.443,06
0,00
Perte de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23.957,43 15.135,68
Total des produits (en EUR) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64.400,49 15.135,68
Les notes figurant en annexe font partie intégrante des comptes annuels.
Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2015
Note 1. Généralités. La «FONDATION LA LUXEMBOURGEOISE» (ci-après «la Fondation») a été constituée le 12
décembre 2012 conformément à la loi du 21 avril 1928 sur les Associations et Fondations sans but lucratif.
Le siège social est établi à L-3372 Leudelange, 9, rue Jean Fischbach.
La Fondation a pour objet d'encourager, soutenir, promouvoir et développer la vie académique et universitaire au Grand-
Duché de Luxembourg et à l'étranger, soit en se consacrant directement aux activités envisagées dans son objet social soit
en soutenant toutes initiatives ou organisations privées ou publiques compatibles avec son objet social.
Note 2. Principales règles et méthodes comptables. Les comptes annuels de la Fondation ont été établis conformément
aux dispositions de la législation luxembourgeoise et aux pratiques comptables généralement admises au Luxembourg
selon la méthode du coût historique.
La préparation des comptes annuels implique le recours à un certain nombre d'estimations comptables déterminantes.
Elle impose aussi au Conseil d'Administration d'exercer son jugement dans l'application des principes comptables. Tout
changement dans les hypothèses peut avoir des répercussions significatives sur les comptes annuels de la période durant
laquelle ces hypothèses ont changé. La Direction estime que les hypothèses sous-jacentes sont adéquates et que les comptes
annuels donnent ainsi une image fidèle de la situation financière et des résultats de la Fondation.
La Fondation fait des estimations et hypothèses qui ont une incidence sur les montants repris à l'actif et au passif au
cours de la période suivante. Les estimations et les jugements sont évalués de façon continue et se basent sur l'expérience
passée et d'autres facteurs, dont des anticipations d'événements futurs jugés raisonnables dans ces circonstances.
2A. Conversion des devises
La Fondation tient sa comptabilité en euros (EUR). Le bilan et le compte de profits et pertes sont exprimés dans cette
devise. Les transactions exprimées dans une devise autre que l'euro (EUR) sont enregistrées au cours de change en vigueur
à la date de transaction.
2B. Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont reprises avec leur prix d'acquisition qui comprend les frais accessoires, diminué
des amortissements, calculés suivant la méthode linéaire en fonction de la durée d'utilisation estimée des biens.
Lorsque la Société considère qu'une immobilisation corporelle a subi une diminution de valeur de nature durable, une
correction de valeur est effectuée de manière à refléter cette perte. Ces corrections de valeur ne sont pas maintenues lorsque
les raisons qui les ont motivées ont cessé d'exister.
Les méthodes et taux d'amortissement appliqués sont:
Élément
Méthode
Taux
Constructions
linéaire
2,50 %
2C. Affectation du résultat de l'exercice
Le résultat de l'exercice, après approbation des comptes, est systématiquement affecté en résultats reportés.
2D. Subventions d'investissement en capital
Les subventions d'investissement en capital sont inscrites dans les Fonds propres pour leur valeur initiale. Elles sont
amorties selon le même principe et la même durée que l'actif auquel elles sont associées.
2E. Dettes sur achats et prestations de services
Les dettes fournisseurs figurent pour leur valeur nominale.
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U X E M B O U R G
Note 3. Notes relatives à certains postes du bilan et du compte de profits et pertes.
3A. Terrains et constructions
Sous ce poste figure un immeuble à Esch Belval.
Les mouvements survenus au cours de l'exercice se présentent comme suit:
Libellé
Valeur
comptable au
01.01.2015
Entrées de
l'exercice
Sorties de
l'exercice
Transfert Amortissements
de l'exercice
Valeur
comptable au
31.12.2015
Terrain . . . . . . . . . . . . . . . 1.289.425,70
0,00
0,00
0,00
0,00 1.289.425,70
Construction . . . . . . . . . .
0,00
56.547,34
0,00
4.247.171,33
35.472,27 4.268.246,40
Total (en EUR) . . . . . . . . 1.289.425,70
56.547,34
0,00
4.247.171,33
35.472,27 5.557.672,10
La construction a débuté le 17 octobre 2013 pour se terminer le 8 octobre 2015.
3B. Acomptes versés et immobilisations corporelles en cours
Sous ce poste a figuré une construction en cours de réalisation à Esch Belval.
Les mouvements survenus au cours de l'exercice se présentent comme suit:
Libellé
Valeur
comptable au
01.01.2015
Entrées de
l'exercice
Sorties de
l'exercice
Transfert
Amortissements
de l'exercice
Valeur
comptable
au
31.12.2015
Construction en cours
de réalisation . . . . . . . . . 3.234.297,32 1.012.874,01
0,00
-4.247.171,33
0,00
0,00
3C. Évolution des Fonds propres
Les mouvements de l'exercice sur les fonds propres se décomposent comme suit:
(en EUR)
Patrimoine
Résultats
reportés
Résultat de
l'exercice
Subventions
d'investissement
en capital
Fonds propres
Solde au 01.01.2015 . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000.000,00 -58.563,52 -15.135,68
0,00 2.926.300,80
Dons complémentaires . . . . . . . . . . . . . .
750.000,00
0,00
0,00
0,00
750.000,00
Résultat reporté de l'exercice 2014 . . . . .
0,00 -15.135,68
15.135,68
0,00
0,00
Résultat de l'exercice 2015 . . . . . . . . . . .
0,00
0,00 -23.957,43
0,00
-23.957,43
Subventions d'investissement
en capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
0,00
2.310.388,94 2.310.388,94
Solde au 31.12.2015 . . . . . . . . . . . . . . . . 3.750.000,00 -73.699,20 -23.957,43
2.310.388,94 5.962.732,31
3D. Subventions d'investissement en capital
Sous ce poste figurent les subventions en relation avec l'immeuble à Esch Belval.
Les mouvements survenus au cours de l'exercice se présentent comme suit:
Libellé
Valeur
comptable au
01.01.2015
Entrées de
l'exercice
Sorties de
l'exercice
Transfert Amortissements
de l'exercice
Valeur
comptable au
31.12.2015
Terrain . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
596.400,00
0,00
0,00
0,00
596.400,00
Construction . . . . . . . . . . .
0,00
1.728.432,00
0,00
0,00
14.443,06 1.713.988,94
Total (en EUR) . . . . . . . . .
0,00
2.324.832,00
0,00
0,00
14.443,06 2.310.388,94
3E. Autres dettes
Les dettes d'une durée supérieure à 1 an de EUR 2.000.000,00 sont représentées par un emprunt auprès de la COMPA-
GNIE FINANCIÈRE LA LUXEMBOURGEOISE S.A..
3F. Autres charges externes
Les autres charges externes se composent comme suit:
Autres charges externes
2015
2014
Autres frais et commissions bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155,30
261,40
Honoraires comptables et d'audit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.548,03 2.926,38
Entretien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.154,61
0,00
Assurance bâtiment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.078,73 4.296,06
Autres charges externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.175,19
264,65
Total (en EUR) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.111,86 7.748,49
3G. Montant net du chiffre d'affaires
Le chiffre d'affaires se compose exclusivement de revenus locatifs pour un montant de EUR 26.000,00.
67000
L
U X E M B O U R G
Note 4. Effectifs. La Fondation n'a pas employé de personnel au cours de l'exercice 2015.
Note 5. Engagements hors-bilan. La FONDATION LA LUXEMBOURGEOISE a déjà conclu des contrats de cons-
truction avec engagements fermes pour un montant de EUR 62.420,00.
Leudelange, le 29 février 2016.
Certifié conforme
FONDATION LA LUXEMBOURGEOISE
Signatures
<i>Un Administrateur / Un Administrateuri>
<i>Budget 2016i>
SITUATION FINANCIÈRE
Réalisé 2015
Budget 2016
ACTIF
Terrain et Construction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1904 m2 5 593 144,37 6 515 700,43
- Terrain . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16 grds studios 1 289 425,70 1 289 425,70
- Construction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29 petits studios
6 parkings
4 303 718,67 5 226 274,73
PASSIF
Patrimoine de départ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 000 000,00 2 000 000,00
Dons complémentaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 750 000,00 1 750 000,00
Subvention étatique sur terrain . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
596 400,00
700 604,00
Subvention étatique sur immeuble . . . . . . . . . . . . . . . .
1 728 432,00 2 358 393,69
Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 000 428,49 2 002 677,48
- Prêt CFLL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 000 000,00 2 000 000,00
- Intérêt sur prêt à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
428,49
2 677,48
CHARGES
Frais de fonctionnement
(entretien, eau, électricité,...) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11 623,98
2 500,00
Assurances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11 078,73
11 402,30
- RC immeuble . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 907,21
1 907,21
- RC décennale (période 2015 - 2025) . . . . . . . . . . . . .
2 794,46
2 973,17
- Tous risques chantier (période 2015 - 2017) . . . . . . . .
6 377,06
6 521,92
Honoraires comptable et audit . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 548,03
3 600,00
Intérêts et autres charges financières . . . . . . . . . . . . . . .
2 677,48
2 677,48
Amortissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21 029,21
71 697,03
- Amortissement sur immeuble
(à partir du 01/10/2015) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35 472,27
130 656,87
- Amortissement sur subvention
(à partir du 01/10/2015) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-14 443,06
-58 959,84
TOTAL CHARGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49 957,43
91 876,81
(1)
PRODUITS
Location de 16 parkings (à partir du 01/07/2016) . . . . .
125,00 €/mois
0,00
12 000,00
TOTAL PRODUITS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
12 000,00
(2)
(Bénéfice / Perte de l'exercice
(sans la location des studios) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-49 357,43
-79 876,81
(1)-(2)
PRODUITS
Loyers (à partir du 01/09/2015) 16 grds studios . . . . . .
144,44 €/mois
9 244,44
27 733,33
Loyers (s partir du 01/09/2015) 29 petits studios . . . . .
144,44 €/mois
16 755,56
50 266,67
TOTAL PRODUITS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26 000,00
78 000,00
(3)
Bénéfice / Perte de l'exercice
(y compris la location des studios) . . . . . . . . . . . . . . . .
-23 957,43
-1 876,81 (1)-(2)-(3)
Référence de publication: 2016072804/250.
(160037004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
67001
L
U X E M B O U R G
Fluent Digital Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2124 Luxembourg, 2, rue des Maraichers.
R.C.S. Luxembourg B 204.208.
STATUTES
In the year two thousand and sixteenth, on the eighteenth day of February.
Before Us Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven.
THERE APPEARED:
- (1) Mrs Tatiana ISSAEVA, Self-Employed, MBA from Aalto University School of Economics 2011, born on the 11
th
of April 1975 in Moskovan Alue (Russia), with address in 2, rue des Maraichers, L2124, Luxembourg, and
- (2) Mr Martin HAUGE, Self-Employed, M.Sc Marin Technology from NTNU (Trondheim University) 1981, born on
the 19
th
of April 1956 in Oslo (Norway), with address in Sandhamnsgatan 57A, lgh 1502, 115 28 Stockholm (Sweden).
The above named persons have declared their intention to constitute by the present deed a „société à responsabilité
limitée“ and to draw up the Articles of Association of it as follows:
Art. 1. There is hereby established a „société a responsabilité limitée“ which will be governed by the laws in effect and
especially by those of August 10
th
, 1915 referring to commercial companies as amended from time to time, as well as by
the present statutes.
Art. 2. The denomination of the corporation is „Fluent Digital Capital S.à r.l.“.
Art. 3. The registered office of the corporation is established in the municipality of Luxembourg.
It can be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg according to an agreement of the participants.
Art. 4. (social object). The business purpose is the financial, investment, economic and business consultancy and advisory
and investment management.
In general, it may take any financial, movable or immovable, commercial and industrial operation which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 5. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 6. The capital of the corporation is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into thousand
(1,000) shares of twelve Euro and fifty Cents (EUR 12.50.-) each.
Art. 7. Shares may be freely transferred between participants.
Transfer of shares inter vivos to non-participants may only be made with the agreement of participants representing at
least 75% of the capital.
For all other matters reference is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.
Art. 8. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant cannot,
under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.
In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general meetings.
Art. 9. The death, the suspension of civil rights, the bankruptcy or the failure of one of the participants do not put an
end to the company.
Art. 10. The company is administrated by one or more managers (gérants), who need not be participants. They are
appointed by the general meeting of participants for an indeterminate period and they can be removed at any time.
The powers of the managers (gérants) will be determined in their nomination deed.
Art. 11. Decisions of participants are being taken in a general meeting or by written consultation at the instigation of
the management.
No decision is deemed validly taken until it bas been adopted by the participants representing more than fifty per cent
(50%) of the capital.
As long as the company has only one participant the sole participant will exercise the powers reserved by law or by the
present statutes to the general meeting of participants.
The resolutions taken by the sole participant will be set down in the form of minutes.
Art. 12. The accounting year of the corporation starts on the first of January and ends on the last day of December each
year.
Art. 13. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the corporation as well
as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.
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The revenues of the corporation, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations and the
provisions constitute the net profit.
Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory
as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corporation, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting of participants.
Art. 14. In case of dissolution of the corporation each participant will draw, before any distribution, the nominal amount
of his parts in the capital; the surplus shall be divided in proportion to the invested capital of the participants. Should the
net assets not allow the reimbursement of the capital, the distribution will take place in proportion to the initial investments.
Art. 15. In case of dissolution of the corporation the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need
not to be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law of August
10
th
1915 and of its modifying laws. The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the
assets and payment of the liabilities.
Art. 16. The parties will refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and end on December 31, 2016.
<i>Subscriptioni>
The statutes having thus been established; the parties appearing declare to subscribe the whole capital as follows:
1. Mrs Tatiana ISSAEVA, prenamed five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
2. Mr Martin HAUGE, prenamed five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
3. TOTAL: ONE THOUSAND SHARES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%).
The notary executing this deed specifically acknowledges that the Company has, as of now, the amount of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) at its disposal, proof of which is furnished.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a result
of its formation, are estimated at approximately one thousand one hundred euro (EUR 1.100,-).
<i>Extraordinary general meetingi>
After the Articles of Association have thus been drawn up, the above named participants exercising the powers of the
general meeting have passed the following resolutions:
1) Has been elected managers (gérants) of the company for an undetermined period:
- Mrs Tatiana ISSAEVA, prenamed and
- Mr Martin HAUGE, prenamed.
The company is validly bound in all circumstances by the sole signature of one of the managers. They can give proxy
to third parties.
2) The registered office of the company is fixed at L-2124 Luxembourg, 2, rue des Maraichers.
The undersigned notary has drawn the attention of the appearing persons to the fact that prior to any commercial activity
of the company hereby incorporated, it has to obtain the trading permit(s) in connection with the social object, which is
hereby expressly acknowledged by the appearing persons.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by name, first name, civil statute and
residence, the said persons signed together with the notary the present original deed.
Follows the french version:
L'an deux mille seize, le dix-huitième jour du mois de février.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
- (1) Madame Tatiana ISSAEVA, indépendante (MBA from Aalto University School of Economics, 2011), née le 11
avril 1975 à Moskovan Alue (Russie), demeurant au 2, rue des Maraichers, L2124, Luxembourg, et
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- (2) Mr Martin HAUGE, indépendant (M.Sc Marin Technology from NTNU, Trondheim University, 1981), né le 19
avril 1956 à Oslo (Norvège), demeurant au 57A Sandhamnsgatan, lgh 1502, 115 28 Stockholm (Suède),
Lesquels comparants ont déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment
par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de „Fluent Digital Capital S.à r.l.“.
Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du
Grand-Duché de Luxembourg de l'accord des associés.
Art. 4. (Objet social). La société a pour objet les conseils financiers, économiques et commerciaux ainsi que le conseil
et le management en termes d'investissements.
D'une façon générale, elle peut faire toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, commerciales et indus-
trielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par mille cents (1.000) parts
sociales de douze euros et cinquante centimes (EUR 12,50.-) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Des transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l'agrément des associés
représentant au moins 75 % du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun
prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées géné-
rales.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l'assemblée générale
des associés pour une durée indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués.
Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.
Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la
gérance.
Une décision n'est valablement prise qu'après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour
cent (50%) du capital social.
Aussi longtemps que la société n'a qu'un seul associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l'assemblée générale des
associés par la loi ou par les présents statuts.
Les résolutions prises par l'associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi
qu'un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé. Le solde est
à la disposition de l'assemblée générale des associés.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part
dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement du
capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Art. 16. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois afférentes.
67004
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<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2016.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants souscrivent l'intégralité du capital comme suit:
- Madame Tatiana ISSAEVA, prénommée, cinq cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
- Mr Martin HAUGE, prénommé, cinq cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
TOTAL: MILLE PARTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées
Le notaire instrumentaire constate expressément que dès à présent la somme de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) se trouve à la disposition de la société ainsi qu'il lui en a été justifié.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à mille cent euros (EUR 1.100,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, les associés préqualifiés, exerçant les pouvoirs de l‘assemblée générale,
ont pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Madame Tatiana ISSAEVA, prénommée, et
- Monsieur Martin HAUGE, prénommé.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée d'un des gérants. Ils peuvent conférer
des pouvoirs à des tiers.
2) Le siège social est établi à L-2124 Luxembourg, 2, rue des Maraichers.
Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version en langue française et qu'en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Sennignerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Tatiana ISSAEVA, Martin HAUGE , Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 19 février 2016. 1LAC/2016/5533. Reçu 75.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 23 février 2016.
Référence de publication: 2016072784/193.
(160036679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
IEF Santé, Groupe SA Institut Européen de Formation en Santé, Société Anonyme.
Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, 51, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 71.983.
L'an deux mille seize, le quinzième jour du mois de février;
Pardevant Nous Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),
soussignée;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'“Assemblée”) de la société anonyme régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg “Groupe SA Institut Européen de Formation en Santé”, en abrégé “IEF SANTE”, établie et ayant
son siège social à L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 71983, constituée originairement sous la dénomination sociale de “INSTITUT
EUROPEEN DE FORMATION EN SANTE S.A.”, “IEF SANTE”, suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER,
67005
L
U X E M B O U R G
notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 13 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 952 du 13 décembre 1999,
et dont les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à
Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 26 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, numéro 1942 du 17 octobre 2006, contenant notamment l'adoption par la Société de sa dénomination sociale
actuelle.
L'Assemblée est présidée par Madame Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange-
sur-Attert.
La Présidente désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian DOSTERT, clerc
de notaire, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Libération supplémentaire du capital souscrit;
2. Transfert du siège social à L-3961 Ehlange-sur-Mess, 51, rue des Trois Cantons, et modification subséquence du
premier alinéa de l'article 2 des statuts;
3. Reconduction des mandats des administrateurs et de l'administrateur-délégué jusqu'à la fin de l'assemblée générale
annuelle de 2021;
4. Diverses modifications au niveau des données personnelles des administrateurs et de l'administrateur-délégué;
5. Démission de l'actuel commissaire aux comptes, avec décharge;
6. Nomination de la société “GEFCO PARTICIPATIONS S.A.” comme nouveau commissaire aux comptes et déter-
mination de la durée de son mandat; et
7. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont portés
sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les mandataires et les membres du bureau
de l'Assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que la présente assemblée a été convoquée par des lettres contenant l'ordre du jour adressées aux actionnaires par
lettres recommandées à la poste le 27 janvier 2016; une copie de ces convocations a été soumise au bureau de l'Assemblée;
E) Qu'il appert de la liste de présence que sur les cent (100) actions actuellement en circulation, quatre-vingt-cinq (85)
actions, représentant ensemble quatre-vingt-neuf virgule soixante-trois (89,63%) du capital social, présentes ou représen-
tées à la présente Assemblée et que selon l'article 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée
est régulièrement constituée et peut délibérer sur l'ordre du jour.
Après que l'ordre du jour ait été dûment examiné et après délibération, l'Assemblée a adopté à l'unanimité les résolutions
suivantes.
<i>Exposé préliminairei>
L'Assemblée constate que le capital souscrit, fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), est divisé en cent (100)
actions avec une valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune, actuellement libérées à concurrence de
trente-cinq virgule zéro deux pour cent (35,02%).
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée constate que les actionnaires ont procédé à une libération supplémentaire du capital souscrit moyennant
apport en numéraire à hauteur d'un montant total de vingt mille cent quarante-trois Euros et quatre-vingts Cents (20.143,80
EUR), de sorte à ce que les cent (100) actions existantes sont considérées comme étant libérées entièrement.
La preuve de la libération supplémentaire a été rapportée au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de transférer le siège social à L-3961 Ehlange-sur-Mess, 51, rue des Trois Cantons, et de modifier
subséquemment le premier alinéa de l'article 2 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
“Le siège social est établi dans la commune de Reckange-sur-Mess (Grand-Duché de Luxembourg). Le siège social de
la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple décision du conseil
d'administration.”
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs et de l'administrateur-délégué, de sorte à ce que
lesdits mandats prendront dorénavant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2021.
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<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de procéder à diverses modifications auprès du Registre de Commerce et des Sociétés au niveau
des données personnelles des administrateurs et de l'administrateur-délégué.
Les changements sont les suivants:
- l'administrateur et administrateur-délégué Monsieur Sylvain WLODARCZYK réside actuellement à F-24400 Lacrop-
te, Domaine de Potofayol (sans indication de numéro de rue);
- l'administrateur Monsieur Samuel LAZRAG réside actuellement à F-57070 Metz, 28bis, rue du Petit Pré; et
- l'administrateur, Monsieur Mohammed ALI BEIKBAGHBAN, porte les prénoms Mohammed Ali et le nom de famille
BEIKBAGHBAN et demeure actuellement à F-57910 Neufgrange, 47, rue du Moulin.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide:
- d'accepter la démission de l'actuel commissaire aux comptes “GEFCO S.A.” de sa fonction de commissaire aux comptes
et de lui accorder, par vote spécial, décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat jusqu'en date de ce jour; et
- de nommer la société anonyme de droit luxembourgeois “GEFCO PARTICIPATIONS S.A.”, établie et ayant siège
social à L-3961 Ehlange-sur-Mess, 51, rue des Trois Cantons, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, section B, sous le numéro 64277, comme nouveau commissaire aux comptes, son mandat prenant fin à l'issue
de l'assemblée générale annuelle de l'année 2021.
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne
demandant la parole, la Présidente a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille deux cents euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. PIERRU, C.DOSTERT, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 18 février 2016. Relation: DAC/2016/2478. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Redange-sur-Attert, le 25 janvier 2016.
Référence de publication: 2016072819/100.
(160036920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
HaDiCo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6630 Wasserbilig, 11, Grand-Rue.
R.C.S. Luxembourg B 189.751.
<i>Auszug aus dem Beschluss der Verwaltungsratssitzung vom 1. Februar 2016i>
<i>Delegierter des Verwaltungsratsi>
Der Verwaltungsrat nimmt den Rücktritt von Herrn Holger KLEIN als Delegierten des Verwaltungsrats mit sofortiger
Wirkung an.
Der Verwaltungsrat beschließt Herrn Hubert JAHN, geboren in Nahbollenbach / Birkenfeld (Deutschland) am 3. Januar
1954, wohnhaft in D-55743 Idar-Oberstein Nahbollenbacher Strasse 57, (Deutschland), mit sofortiger Wirkung zum De-
legierten des Verwaltungsrats zu ernennen.
Das Mandat des ernannten Delegierten des Verwaltungsrats endet mit der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung
von 2019 die über das Geschäftsergebnis des Geschäftsjahres endend zum 31. Dezember 2018 beschließt.
<i>Vorsitzender des Verwaltungsratsi>
Der Verwaltungsrat nimmt den Rücktritt von Herrn Holger KLEIN als Vorsitzender des Verwaltungsrats mit sofortiger
Wirkung an.
Der Verwaltungsrat beschließt Herrn Hubert JAHN, geboren in Nahbollenbach / Birkenfeld (Deutschland) am 3. Januar
1954, wohnhaft in D-55743 Idar-Oberstein Nahbollenbacher Strasse 57, (Deutschland), mit sofortiger Wirkung zum Vor-
sitzenden des Verwaltungsrats zu ernennen.
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Das Mandat des ernannten Vorsitzenden des Verwaltungsrats endet mit der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung
von 2019 die über das Geschäftsergebnis des Geschäftsjahres endend zum 31. Dezember 2018 beschließt.
Référence de publication: 2016072836/24.
(160036806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Finexis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 154.916.
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 11 février 2016 au siège sociali>
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de nommer Monsieur Maciej Waloszyk, né le 9 septembre 1983 à Skwierzyna en Pologne et résidant
professionnellement 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant qu'administrateur au sein du Conseil d'adminis-
tration et administrateur-délégué avec le pouvoir de signature suivant: chacun doté de tous pouvoirs d'engager la Société
par sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations
bancaires, pour un mandat se terminant lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2022.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de prolonger les mandats des administrateurs et administrateurs-délégués jusqu'à l'assemblée gé-
nérale qui se tiendra en 2022.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'accepter la démission de monsieur Declan O'Hannrachain de son poste d'administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Certifié sincère et conforme
Finexis S.A.
Référence de publication: 2016072796/22.
(160037099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
MALG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 151.445.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement en date du 26 février 2016i>
1. les mandats d'Administrateurs de catégorie A, à savoir, Madame Marie Bejot et Madame Marie Harang et les Ad-
ministrateurs de catégorie B, à savoir, Monsieur Serge Krancenblum et Madame Françoise Dumont ne sont pas renouvelés.
2. de renouveler, pour une durée de 6 ans, le mandat d'Administrateur de catégorie A de Monsieur Benoît Harang,
administrateur de Sociétés, demeurant 45, Rutland Gate, SW7 1PB Londres, Grande Bretagne. Son mandat viendra à
échéance lors de l'Assemblée Générale de l'an 2022.
3. de nommer, pour une durée de 6 ans jusqu'à l'Assemblée de l'an 2022, comme nouveaux Administrateurs de catégorie
B, les personnes suivantes:
- Madame Isabelle Schul, employée, demeurant professionnellement, 41, boulevard Royal, 2449 Luxembourg, Luxem-
bourg
- Monsieur Alain Renard, administrateur de Sociétés, demeurant 17, rue Eisenhower, 8321 Olm, Luxembourg
4. le mandat de commissaire aux comptes de FIN-CONTROLE S.A. n'est pas renouvelé.
5. FISCOGES, société à responsabilité limitée, avec siège social au 4, rue de Kleinbettingen, L-8362 Grass, enregistrée
au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B-174.051, est nommée Commissaire aux
Comptes pour une durée de 6 ans. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale de 2022; Assemblée
Générale délibérant sur l'approbation des comptes annuels au 31 août 2021.
Luxembourg, le 26 février 2016.
Pour extrait sincère et conforme
MALG S.A.
<i>Le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2016072945/27.
(160036621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
67008
Agences Commerciales Betty Lorang
Alba Master Company S.A.
Alfieri Associated Investors Serviços de Consultoria, S.A.
Castro S.à r.l.
Cothema International S.A. - SPF
European Children Products 1 S.à r.l.
Finexis S.A.
Fluent Digital Capital S.à r.l.
Fondation La Luxembourgeoise
Groupe SA Institut Européen de Formation en Santé
HaDiCo S.A.
Hermesco Holding S.A.
Historic Car Invest
Hotami Investissement S.A.
Immoassur S.à r.l.
Immopro-Invest, S.à r.l.
Intel Holding S.A.
Interas S.A.
Interaudit
Intergrain S.A.
International Trading Business Sàrl
IP Holdings S.A.
Irini Investments S.à r.l.
Jallaf S.A.
Jamm Investments S. à r.l.
LSREF4 Falcon Holdings S.à r.l.
LSREF4 Falcon Investments S.à r.l.
MALG S.A.
Optimum Holding S.A.
Pegarena Holdco S.à r.l.
Pige S.A.
Primopiso Acquisition S.à r.l.
Rose (Lux) Holdco 1 S.à r.l.
Sculptor Springs of Eden S.à r.l.
Sculptor Springs of Eden S.à r.l.
Sculptor Springs of Eden S.à r.l.
Sirocco
Société Immobilière Nuts S.A.
Sopico S.à r.l.
Springre S.à r.l.
Stellux S.A.
Taxis A-Z S.à r.l.
The Consulting Company
The Cutting Room S.à r.l.
The Cutting Room S.à r.l.
The TOWER S.A.