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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1385

12 mai 2016

SOMMAIRE

Aircraft Solutions Lux XVI S.à r.l.  . . . . . . . . .

66451

Cabolink Management S.C.A.  . . . . . . . . . . . . .

66469

Fisib S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66480

Horminvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66480

Impexsolar Company  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66442

PJH Global Opportunities Fund-FIS  . . . . . . .

66435

Profabel Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

66435

Rakuten Europe Bank S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

66480

Renu SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66437

Riverside Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66436

Rona Industries S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66436

Sans Despartir S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66438

SAVIC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66442

Schneider International  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66437

Scholmas Construction S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

66435

Scholmas Construction S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

66435

Sculptor Holdings II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

66434

Sculptor Holdings II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

66436

Sculptor Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

66435

Sculptor Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

66437

Sculptor Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

66437

Sculptor Sparrow Investments RE S.à r.l.  . . .

66438

SE Investmentfund-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66436

Senior Assured Investment S.A. . . . . . . . . . . . .

66479

Sharmut Fashion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66436

Sharpsburg Holdings Limited (Luxembourg)

SCS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66437

Smile Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66438

S.M.S. Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66434

Société J. Ama S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66439

Sud Petrol S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66439

Suprinvest International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

66439

Susi Sorglos A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66439

System Solutions Luxembourg S.A. . . . . . . . . .

66439

Th Fides S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66434

TH Leo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66434

Trampolini Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

66440

Verhulst S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66440

Verhulst S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66440

Vermögensberatung & Immobiliengesellschaft

G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66440

Via Com S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66440

VII Chateau Finance A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

66441

VII Chateau Finance Sub A S.à r.l.  . . . . . . . . .

66441

VIII C Chateau S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66441

VIII Chateau Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

66441

VIII Co-Investment International Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66441

VIII D Chateau S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66441

Villar de Rohde S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66440

Voltage Luxco 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66438

Voltage Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66438

66433

L

U X E M B O U R G

Th Fides S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 189.021.

<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 1 

<i>er

<i> mars 2016

En date du 1 

er

 Mars 2016, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:

1. Accepter la démission de Madame Estelle Wanssy de son mandat de gérant de la Société, avec effet immédiat.
2. Nommer la personne suivante en tant que gérant de la Société, avec effet immédiat, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Bruno Fischer, né le 18 Mai 1979 à Forbach (France), résidant au 4 Rue Albert Borschette, L-1246 Luxem-

bourg.

La nouvelle adresse professionnelle de Leks de Boer est la suivante: 4 rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

TH FIDES S.à r.l.

Référence de publication: 2016073737/17.
(160037644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.

TH Leo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 182.313.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 1 

<i>er

<i> mars 2016

En date du 1 

er

 Mars 2016, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:

1. Accepter la démission de Monsieur Massimo Raschella de son mandat de gérant de la Société, avec effet immédiat.
2. Nommer la personne suivante en tant que gérant de la Société, avec effet immédiat, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Bruno Fischer, né le 18 Mai 1979 à Forbach (France), résidant au 4 Rue Albert Borschette, L-1246 Luxem-

bourg.

La nouvelle adresse professionnelle de Leks de Boer est la suivante: 4 rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

TH LEO S.à r.l.

Référence de publication: 2016073738/17.
(160037441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.

S.M.S. Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 109.745.

Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016086155/10.
(160053805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.

Sculptor Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 134.294.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2016086162/10.
(160053267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.

66434

L

U X E M B O U R G

PJH Global Opportunities Fund-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 133.079.

Die Bilanz zum 30. September 2015 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. September 2015 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, den 24. März 2016.

<i>Für die PJH Global Opportunities Fund-FIS
Die Zentralverwaltungsstelle:
Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.

Référence de publication: 2016086119/15.
(160053730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.

Profabel Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4886 Lamadelaine, 13, rue Jean-Pierre Thill.

R.C.S. Luxembourg B 176.464.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016086131/9.
(160053262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.

Scholmas Construction S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3960 Ehlange-sur-Mess, 10A, rue du Centre.

R.C.S. Luxembourg B 167.549.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art.81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016086202/10.
(160053233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.

Scholmas Construction S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3960 Ehlange-sur-Mess, 10A, rue du Centre.

R.C.S. Luxembourg B 167.549.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art.81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016086203/10.
(160053327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.

Sculptor Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 104.243.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2016086206/10.
(160053352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.

66435

L

U X E M B O U R G

SE Investmentfund-FIS, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 133.298.

Die Bilanz zum 30. September 2015 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. September 2015 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, den 24. März 2016.

<i>Für die SE Investmentfund-FIS
Die Zentralverwaltungsstelle:
Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.

Référence de publication: 2016086209/15.
(160053740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.

Sharmut Fashion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 111.303.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016086214/9.
(160053936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.

Riverside Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 66.164.

Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2016.

Référence de publication: 2016086151/10.
(160053540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.

Rona Industries S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 25, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 106.995.

Les comptes annuels au 30 JUIN 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2016086152/10.
(160053157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.

Sculptor Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 134.294.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2016086163/10.
(160053322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.

66436

L

U X E M B O U R G

Schneider International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 27.179.

Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30/03/2016.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2016086201/12.
(160053788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.

Sculptor Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 104.243.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2016086207/10.
(160053355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.

Sculptor Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 104.243.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2016086208/10.
(160053868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.

Sharpsburg Holdings Limited (Luxembourg) SCS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.372.

Les comptes annuels pour la période du 29 décembre 2014 au 3 janvier 2016 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2016.

Référence de publication: 2016086167/11.
(160053639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.

Renu SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 13.155.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RENU SPF S.A.
Signature

Référence de publication: 2016086147/11.
(160053314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.

66437

L

U X E M B O U R G

Voltage Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 160.750.

Le bilan de la société au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2016086270/12.
(160053184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.

Voltage Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 167.866.

Le bilan de la société au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2016086271/12.
(160053202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.

Smile Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 132.138.

Les comptes annuels au 31 mai 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016086171/10.
(160053275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.

Sans Despartir S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 55.488.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016086196/10.
(160053883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.

Sculptor Sparrow Investments RE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 173.972.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2016086165/10.
(160053900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.

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L

U X E M B O U R G

System Solutions Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 36, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 54.202.

Le bilan au 30.04.2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2016.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2016086241/14.
(160053795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.

Sud Petrol S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-4450 Belvaux, 65, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 166.931.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 30 mars 2016.

Signature.

Référence de publication: 2016086236/10.
(160053800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.

Suprinvest International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 179.072.

Les comptes annuels au 30 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SUPRINVEST INTERNATIONAL S.A.

Référence de publication: 2016086238/10.
(160053734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.

Susi Sorglos A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-7241 Bereldange, 142, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 187.614.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016086239/10.
(160053549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.

Société J. Ama S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4106 Esch-sur-Alzette, 23, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 81.343.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>La gérance

Référence de publication: 2016086226/10.
(160053694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.

66439

L

U X E M B O U R G

Trampolini Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8052 Bertrange, 23, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 139.376.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016086260/9.
(160053276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.

Villar de Rohde S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5444 Schengen, 2, Hemmeberreg.

R.C.S. Luxembourg B 112.879.

Les comptes annuels au 31. Dezember 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recue085il des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016086269/9.
(160053331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.

Verhulst S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 177.818.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016086274/9.
(160053798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.

Verhulst S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 177.818.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016086275/9.
(160053926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.

Vermögensberatung &amp; Immobiliengesellschaft G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 141.132.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016086276/9.
(160053826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.

Via Com S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 56.945.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016086277/9.
(160053835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.

66440

L

U X E M B O U R G

VII Chateau Finance A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 162.312.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016086278/9.
(160053143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.

VII Chateau Finance Sub A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 162.360.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016086279/9.
(160053144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.

VIII C Chateau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 122.961.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016086280/9.
(160053456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.

VIII Chateau Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 151.561.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016086281/9.
(160053536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.

VIII Co-Investment International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 122.958.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016086282/9.
(160053538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.

VIII D Chateau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 122.935.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016086283/9.
(160053455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.

66441

L

U X E M B O U R G

SAVIC S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Impexsolar Company).

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-9647 Doncols, 4, chemin des Douaniers.

R.C.S. Luxembourg B 147.256.

L'an deux mille seize, le vingt janvier.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxembourg sous la

dénomination de "IMPEXSOLAR COMPANY", une société anonyme, établie et ayant son siège social au 20, rue Glesener,
L-1630 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 147.256), constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 07 juillet 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro
1580 du 17 août 2009. Les statuts de la société n'ont pas été modifiés depuis.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionnellement à

74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Madame le Président désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKÉ, employée privée, demeurant profession-

nellement à la même adresse.

L'assemblée élit comme scrutatrice Madame Isabel DIAS, prénommée.
Madame le Président expose ensuite:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cents dix (310)

actions ayant une valeur nominal de cent euros (EUR 100,-) chacune, constituant l'intégralité du capital social de trente et
un mille (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée
et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, tous les action-
naires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence et les procurations, signées «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentaire

resteront annexées aux présent acte, pour être soumises en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II. Que la Société n'a pas émis d'emprunt obligataire.
III. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transformation de la forme légale de la Société en une société à responsabilité limitée conformément à la loi fonda-

mentale sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée;

2) Transfert du siège social au 4, Chemin des Douaniers, L-9647 Doncols et modification subséquente de l'article y

afférent afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la commune de Winseler, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré dans la même commune par décision du gérant. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à compromettre
les activités normales de la Société au lieu de son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger,
le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures
provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste
une société luxembourgeoise.»

3) Modification de l'objet social de la Société, afin de lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l'exercice de toute activité d'étude, de conseil, d'assistance, de recherche et de prestations de

services  dans  le  domaine  de  la  communication,  incluant  les  aspects  techniques,  économiques,  financiers,  de  relations
publiques et de publicité, ainsi que l'achat et la vente de tous produits finis ou non finis à des clients, fournisseurs, détaillants,
fabricants ou grossistes établis tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

En général, la société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant un

rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l'extension et le développement.

La société a pour objet tant en Luxembourg que à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en participation

avec ceux-ci,

- La fabrication, la réalisation, le traitement, la réparation, le montage et le commerce sous toutes ses formes (achat,

vente, location, importation, exportation, représentation, courtage, commission),

* De tous articles, produits, ou marchandises susceptibles d'être vendus dans la grande distribution.

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U X E M B O U R G

* D'ordinateurs et d'équipements périphériques, de télévision, satellites et appareils électroménagers.
* De consoles de jeux vidéo, de jeux vidéo, de toutes sortes de jouets, de tout matériel informatique, de CD, DVD et

tout autre support.

* D'articles hygiéniques, médicaux, sanitaires, cosmétiques, textiles et de confection.
* D'articles de papeterie, de librairie, de carterie, d'imprimerie, d'articles de bureau, de fournitures de bureau, d'article

de ménage, d'articles de cuisine, de vêtements, de chaussures, d'articles de maroquinerie, d'accessoires de mode, d'articles
de décoration au sens large, de meubles.

- la conception de la structure et du contenu et l'écriture du code informatique nécessaire à la création et au lancement

de logiciels informatiques (y compris les mises à jour et les correctifs), d'applications logicielles (y compris les mises à
jour et les correctifs), de bases de données et de pages web ainsi que l'adaptation de logiciels.

- la conception et la réalisation de campagnes publicitaires
- la conception et la diffusion de publicités dans les journaux et les périodiques, à la radio et à la télévision, sur Internet

et dans d'autres médias

-  la  conception  et  la  diffusion  de  publicités  à  l'extérieur,  par  exemple  sur  des  panneaux,  sur  des  vitrines,  dans  des

magasins, sur des voitures et des autobus, etc.

* la publicité aérienne
* la distribution de prospectus et d'échantillons publicitaires
* la création de stands et d'autres structures et sites d'affichage
* la réalisation de campagnes de marketing et d'autres services publicitaires destinés à attirer et fidéliser les consom-

mateurs:

* le marketing dans les points de vente
* le publipostage
* le conseil en marketing
* la composition, la photocomposition, la saisie de données, y compris par numérisation et reconnaissance optique des

caractères, la mise en forme électronique

* la préparation de fichiers de données pour des applications multimédia: impression sur papier, CD-ROM, Internet
* les services de photogravure, y compris la photocomposition et la réalisation de plaques pour les procédés d'impression

typographique et offset

* la préparation des cylindres: la gravure de cylindres pour la reproduction de gravures
* le transfert CTP "computer to plate", de l'ordinateur à la plaque "le transfert direct de plaque à plaque" (également

plaques en photopolymères)

* la réalisation de plaques et matrices pour estampage ou impression en relief
- La préparation de:
* travaux artistiques de nature technique comme la préparation des pierres lithographiques et des blocs de bois
* la production de supports de présentation comme les transparents pour rétroprojecteur et d'autres formes de présentation
* la conception de produits d'impression, par exemple des croquis, des modèles, des maquettes, etc...
* la création de documents, la publication assistée par ordinateur et toutes les autres activités de réalisation
* la préparation de données numériques, notamment la mise en valeur, la sélection, la liaison de données numériques
* la conception assistée par ordinateur, la fabrication assistée par ordinateur, la génération de données par des moyens

électroniques

- l'imposition numérique
* la production de produits de reproduction d'autres activités graphiques telles que la gravure ou l'estampage de matrices,

la copie en braille, le poinçonnage et le perforage, le gaufrage, le vernissage et le pelliculage, l'assemblage et l'encartage,
le plissage

- L'édition (y compris en ligne) de:
catalogues
photos, gravures et cartes postales
cartes de voeux
calendriers, horaires et tableaux de service
formulaires
affiches, reproductions d'oeuvres d'art
matériel publicitaire
autre matériel imprimé
- L'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la représentation, le placement, le montage, le dépannage, la location,

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*  de  matériel  électrique,  de  force  motrice,  d'éclairage,  de  chauffage  électrique,  de  téléphonie,  d'alarme,  d'appareils

électriques de radio, télévision, haute-fidélité, électroménagers… (en bref, tous appareils fonctionnant à l'électricité).

* de machines, outillage, matériels et équipement de manutention
- L'entreprise d'électricité industrielle et pour particuliers, l'électronique, l'électromagnétique, la domotique, ainsi que

la détection incendie, les techniques spéciales.

- Elle pourra acheter, vendre, échanger, prendre à bail, louer ou construire tous biens meubles et immeubles, matériel

et installation.

La société pourra également prendre tous intérêts et participations dans toutes sociétés ou entreprises belges et étrangères,

quel qu'en soit l'objet.

Elle  dispose,  d'une  manière  générale,  d'une  pleine  capacité  juridique  pour  accomplir  tous  les  actes,  transactions  et

opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec
son objet social ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation
de son objet.

Elle  peut  s'intéresser  par  voie  d'association,  d'apport,  de  fusion,  d'intervention  financière  ou  autrement  dans  toutes

sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le
développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société

subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.

La société a également pour objet le dépôt de licences et brevets pour le compte de la société concernant tous types de

produits tant en matière de fabrication qu'en vente.»

4) Acceptation de la démission des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes et leur

accorder décharge;

5) Nomination du nouveau gérant de la Société;
6) Modification du nom de la Société de «IMPEXSOLAR COMPANY» en «SAVIC S.à r.l.»;
7) Refonte complète des statuts de la Société pour les adapter à la forme légale de société à responsabilité limitée;
8) Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Madame le Président et, après s'être reconnue régulièrement constituée,

aborde l'ordre du jour prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de changer la forme juridique de la Société, sans interruption de sa personnalité juridique,

dans le but de la transformer de sa forme actuelle de «société anonyme» en une «société à responsabilité limitée».

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société au 4, Chemin des Douaniers, L-9647 Doncols

et de modifier en conséquence l'article 2, premier alinéa des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. Alinéa 1. Le siège social de la société est établi dans la commune de Winseler, Grand-Duché de Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier l'objet social de la Société, et de lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l'exercice de toute activité d'étude, de conseil, d'assistance, de recherche et de prestations de

services  dans  le  domaine  de  la  communication,  incluant  les  aspects  techniques,  économiques,  financiers,  de  relations
publiques et de publicité, ainsi que l'achat et la vente de tous produits finis ou non finis à des clients, fournisseurs, détaillants,
fabricants ou grossistes établis tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

En général, la société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant un

rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l'extension et le développement.

La société a pour objet tant en Luxembourg que à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en participation

avec ceux-ci,

- La fabrication, la réalisation, le traitement, la réparation, le montage et le commerce sous toutes ses formes (achat,

vente, location, importation, exportation, représentation, courtage, commission),

* De tous articles, produits, ou marchandises susceptibles d'être vendus dans la grande distribution.
* D'ordinateurs et d'équipements périphériques, de télévision, satellites et appareils électroménagers.
* De consoles de jeux vidéo, de jeux vidéo, de toutes sortes de jouets, de tout matériel informatique, de CD, DVD et

tout autre support.

* D'articles hygiéniques, médicaux, sanitaires, cosmétiques, textiles et de confection.
* D'articles de papeterie, de librairie, de carterie, d'imprimerie, d'articles de bureau, de fournitures de bureau, d'article

de ménage, d'articles de cuisine, de vêtements, de chaussures, d'articles de maroquinerie, d'accessoires de mode, d'articles
de décoration au sens large, de meubles.

66444

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U X E M B O U R G

- la conception de la structure et du contenu et l'écriture du code informatique nécessaire à la création et au lancement

de logiciels informatiques (y compris les mises à jour et les correctifs), d'applications logicielles (y compris les mises à
jour et les correctifs), de bases de données et de pages web ainsi que l'adaptation de logiciels.

- la conception et la réalisation de campagnes publicitaires
- la conception et la diffusion de publicités dans les journaux et les périodiques, à la radio et à la télévision, sur Internet

et dans d'autres médias

-  la  conception  et  la  diffusion  de  publicités  à  l'extérieur,  par  exemple  sur  des  panneaux,  sur  des  vitrines,  dans  des

magasins, sur des voitures et des autobus, etc.

* la publicité aérienne
* la distribution de prospectus et d'échantillons publicitaires
* la création de stands et d'autres structures et sites d'affichage
* la réalisation de campagnes de marketing et d'autres services publicitaires destinés à attirer et fidéliser les consom-

mateurs:

* le marketing dans les points de vente
* le publipostage
* le conseil en marketing
* la composition, la photocomposition, la saisie de données, y compris par numérisation et reconnaissance optique des

caractères, la mise en forme électronique

* la préparation de fichiers de données pour des applications multimédia: impression sur papier, CD-ROM, Internet
* les services de photogravure, y compris la photocomposition et la réalisation de plaques pour les procédés d'impression

typographique et offset

* la préparation des cylindres: la gravure de cylindres pour la reproduction de gravures
* le transfert CTP "computer to plate", de l'ordinateur à la plaque "le transfert direct de plaque à plaque" (également

plaques en photopolymères)

* la réalisation de plaques et matrices pour estampage ou impression en relief
- La préparation de:
* travaux artistiques de nature technique comme la préparation des pierres lithographiques et des blocs de bois
* la production de supports de présentation comme les transparents pour rétroprojecteur et d'autres formes de présentation
* la conception de produits d'impression, par exemple des croquis, des modèles, des maquettes, etc...
* la création de documents, la publication assistée par ordinateur et toutes les autres activités de réalisation
* la préparation de données numériques, notamment la mise en valeur, la sélection, la liaison de données numériques
* la conception assistée par ordinateur, la fabrication assistée par ordinateur, la génération de données par des moyens

électroniques

- l'imposition numérique
* la production de produits de reproduction d'autres activités graphiques telles que la gravure ou l'estampage de matrices,

la copie en braille, le poinçonnage et le perforage, le gaufrage, le vernissage et le pelliculage, l'assemblage et l'encartage,
le plissage

- L'édition (y compris en ligne) de:
catalogues
photos, gravures et cartes postales
cartes de voeux
calendriers, horaires et tableaux de service
formulaires
affiches, reproductions d'oeuvres d'art
matériel publicitaire
autre matériel imprimé
- L'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la représentation, le placement, le montage, le dépannage, la location,
*  de  matériel  électrique,  de  force  motrice,  d'éclairage,  de  chauffage  électrique,  de  téléphonie,  d'alarme,  d'appareils

électriques de radio, télévision, haute-fidélité, électroménagers... (en bref, tous appareils fonctionnant à l'électricité).

* de machines, outillage, matériels et équipement de manutention
- L'entreprise d'électricité industrielle et pour particuliers, l'électronique, l'électromagnétique, la domotique, ainsi que

la détection incendie, les techniques spéciales.

- Elle pourra acheter, vendre, échanger, prendre à bail, louer ou construire tous biens meubles et immeubles, matériel

et installation.

66445

L

U X E M B O U R G

La société pourra également prendre tous intérêts et participations dans toutes sociétés ou entreprises belges et étrangères,

quel qu'en soit l'objet.

Elle  dispose,  d'une  manière  générale,  d'une  pleine  capacité  juridique  pour  accomplir  tous  les  actes,  transactions  et

opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec
son objet social ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation
de son objet.

Elle  peut  s'intéresser  par  voie  d'association,  d'apport,  de  fusion,  d'intervention  financière  ou  autrement  dans  toutes

sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le
développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société

subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.

La société a également pour objet le dépôt de licences et brevets pour le compte de la société concernant tous types de

produits tant en matière de fabrication qu'en vente.»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide (i) d'accepter la démission de Monsieur Jean CACCIATORE, en tant qu'administrateur

unique de la Société, et de Monsieur Jean CACCIATORE en tant qu'administrateur-délégué et (ii) de lui conférer pleine
et entière décharge en ce qui concerne l'accomplissement de ses mandats.

L'Assemblée Générale décide de nommer à la fonction de gérant unique pour une durée indéterminée, la personne

suivante:

Monsieur Jean CACCIATORE, né le 3 décembre 1970 à Verviers,
Belgique, demeurant au 16, rue Nouvelle Route, B-4831 Bilstain.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale décide d'accepter la démission du commissaire aux comptes de la Société, à savoir Comercial

Consulting Europe Ltd, et de lui accorder décharge pleine et entière en ce qui concerne l'accomplissement de son mandat.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier le nom de la Société de «IMPEXSOLAR COMPANY» en «SAVIC S.à r.l.».

<i>Septième résolution

L'Assemblée Générale décide de procéder à une refonte totale des statuts de la Société afin de les adapter à la nouvelle

forme juridique et de refléter les résolutions qui précèdent:

«I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est “SAVIC S.à r.l.” (la Société). La Société est une société à responsabilité

limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la commune de Winseler, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré dans la même commune par décision du gérant. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à compromettre
les activités normales de la Société au lieu de son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger,
le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures
provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. La société a pour objet l'exercice de toute activité d'étude, de conseil, d'assistance, de recherche et

de prestations de services dans le domaine de la communication, incluant les aspects techniques, économiques, financiers,
de relations publiques et de publicité, ainsi que l'achat et la vente de tous produits finis ou non finis à des clients, fournisseurs,
détaillants, fabricants ou grossistes établis tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

En général, la société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant un

rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l'extension et le développement.

La société a pour objet tant en Luxembourg que à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en participation

avec ceux-ci,

- La fabrication, la réalisation, le traitement, la réparation, le montage et le commerce sous toutes ses formes (achat,

vente, location, importation, exportation, représentation, courtage, commission),

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* De tous articles, produits, ou marchandises susceptibles d'être vendus dans la grande distribution.
* D'ordinateurs et d'équipements périphériques, de télévision, satellites et appareils électroménagers.
* De consoles de jeux vidéo, de jeux vidéo, de toutes sortes de jouets, de tout matériel informatique, de CD, DVD et

tout autre support.

* D'articles hygiéniques, médicaux, sanitaires, cosmétiques, textiles et de confection.
* D'articles de papeterie, de librairie, de carterie, d'imprimerie, d'articles de bureau, de fournitures de bureau, d'article

de ménage, d'articles de cuisine, de vêtements, de chaussures, d'articles de maroquinerie, d'accessoires de mode, d'articles
de décoration au sens large, de meubles.

- la conception de la structure et du contenu et l'écriture du code informatique nécessaire à la création et au lancement

de logiciels informatiques (y compris les mises à jour et les correctifs), d'applications logicielles (y compris les mises à
jour et les correctifs), de bases de données et de pages web ainsi que l'adaptation de logiciels.

- la conception et la réalisation de campagnes publicitaires
- la conception et la diffusion de publicités dans les journaux et les périodiques, à la radio et à la télévision, sur Internet

et dans d'autres médias

-  la  conception  et  la  diffusion  de  publicités  à  l'extérieur,  par  exemple  sur  des  panneaux,  sur  des  vitrines,  dans  des

magasins, sur des voitures et des autobus, etc.

* la publicité aérienne
* la distribution de prospectus et d'échantillons publicitaires
* la création de stands et d'autres structures et sites d'affichage
* la réalisation de campagnes de marketing et d'autres services publicitaires destinés à attirer et fidéliser les consom-

mateurs:

* le marketing dans les points de vente
* le publipostage
* le conseil en marketing
* la composition, la photocomposition, la saisie de données, y compris par numérisation et reconnaissance optique des

caractères, la mise en forme électronique

* la préparation de fichiers de données pour des applications multimédia: impression sur papier, CD-ROM, Internet
* les services de photogravure, y compris la photocomposition et la réalisation de plaques pour les procédés d'impression

typographique et offset

* la préparation des cylindres: la gravure de cylindres pour la reproduction de gravures
* le transfert CTP "computer to plate", de l'ordinateur à la plaque "le transfert direct de plaque à plaque" (également

plaques en photopolymères)

* la réalisation de plaques et matrices pour estampage ou impression en relief
- La préparation de:
* travaux artistiques de nature technique comme la préparation des pierres lithographiques et des blocs de bois
* la production de supports de présentation comme les transparents pour rétroprojecteur et d'autres formes de présentation
* la conception de produits d'impression, par exemple des croquis, des modèles, des maquettes, etc...
* la création de documents, la publication assistée par ordinateur et toutes les autres activités de réalisation
* la préparation de données numériques, notamment la mise en valeur, la sélection, la liaison de données numériques
* la conception assistée par ordinateur, la fabrication assistée par ordinateur, la génération de données par des moyens

électroniques

- l'imposition numérique
* la production de produits de reproduction d'autres activités graphiques telles que la gravure ou l'estampage de matrices,

la copie en braille, le poinçonnage et le perforage, le gaufrage, le vernissage et le pelliculage, l'assemblage et l'encartage,
le plissage

- L'édition (y compris en ligne) de:
catalogues
photos, gravures et cartes postales
cartes de voeux
calendriers, horaires et tableaux de service
formulaires
affiches, reproductions d'oeuvres d'art
matériel publicitaire
autre matériel imprimé
- L'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la représentation, le placement, le montage, le dépannage, la location,

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*  de  matériel  électrique,  de  force  motrice,  d'éclairage,  de  chauffage  électrique,  de  téléphonie,  d'alarme,  d'appareils

électriques de radio, télévision, haute-fidélité, électroménagers… (en bref, tous appareils fonctionnant à l'électricité).

* de machines, outillage, matériels et équipement de manutention
- L'entreprise d'électricité industrielle et pour particuliers, l'électronique, l'électromagnétique, la domotique, ainsi que

la détection incendie, les techniques spéciales.

- Elle pourra acheter, vendre, échanger, prendre à bail, louer ou construire tous biens meubles et immeubles, matériel

et installation.

La société pourra également prendre tous intérêts et participations dans toutes sociétés ou entreprises belges et étrangères,

quel qu'en soit l'objet.

Elle  dispose,  d'une  manière  générale,  d'une  pleine  capacité  juridique  pour  accomplir  tous  les  actes,  transactions  et

opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec
son objet social ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation
de son objet.

Elle  peut  s'intéresser  par  voie  d'association,  d'apport,  de  fusion,  d'intervention  financière  ou  autrement  dans  toutes

sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le
développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société

subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.

La société a également pour objet le dépôt de licences et brevets pour le compte de la société concernant tous types de

produits tant en matière de fabrication qu'en vente.»

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à trente et un euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (310) parts sociales sous forme

nominative, ayant une valeur nominale de cent euro (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord préalable

des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-quarts

des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffisantes

à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants peuvent ne pas être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
7.3. L'associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs gérants de Catégorie A et un ou

plusieurs gérants de Catégorie B.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,

qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

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(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures

à  l'avance,  sauf  en  cas  d'urgence,  auquel  cas  la  nature  et  les  circonstances  de  cette  urgence  sont  mentionnées  dans  la
convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir

parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à une
réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions
se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les

décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés sous la condition
que, si l'associé unique ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de Catégorie A et un ou plusieurs gérants de
Catégorie B, au moins un (1) gérant A et un (1) gérant B (à chaque fois, soit en personne soit par procuration) votent en
faveur de la résolution. Le Président ne dispose pas d'une seconde voix ou d'une voix prépondérante.

(vi) Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun

président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) Sous réserve de l'article 8.3 (iii), la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures

conjointes de deux (2) gérants.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

(iii) Si l'associé unique ou les associés ont nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou plusieurs gérants de

Catégorie B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe d'un gérant de Catégorie A et d'un gérant
de Catégorie B.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les
associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement
convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote

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(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la

date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans
la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv)  Si  tous  les  associés  sont  présents  ou  représentés  et  se  considèrent  comme  ayant  été  valablement  convoqués  et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute

Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale
ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale
ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des
Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-

quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la

Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par la

loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et la

durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2.  Les  associés  décident  de  l'affectation  du  solde  des  bénéfices  nets  annuels.  Ils  peuvent  allouer  ce  bénéfice  au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission) suffisants

sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

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VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié des associés

détenant les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être
associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des
associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Résolutions
Circulaires  des  Associés,  selon  le  cas,  sont  apposées  sur  un  original  ou  sur  plusieurs  copies  du  même  document,  qui
ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.»

<i>Avertissement

Le notaire instrumentaire a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s'élèvent

approximativement à mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous Notaire la présente minute.
Signé: I. Dias, M. Krecké et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 25 janvier 2016. Relation: 2LAC/2016/1564. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 29 janvier 2016.

Référence de publication: 2016065283/531.
(160027426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.

Aircraft Solutions Lux XVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 182.369.

In the year two thousand and fifteen on the twenty-first day of December.
Before Maître Jacques Kesseler, notary residing at Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Aircraft Holding Solutions III Lux S.à r.l., a Luxembourg private limited company (société à responsabilité limitée),

having its registered office at 534, rue de Neudorf, 2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 182273
(the "Shareholder");

represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address at 13, Route de Luxem-

bourg, L- 4761 Pétange, by virtue of proxies under private seal.

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Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy holder, acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated herein above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of Aircraft Solutions Lux XVI S.àr.l., a Luxembourg private limited

company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 534, rue de Neudorf, 2220 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des
Sociétés, Luxembourg) under number B 182369 (the "Company").

II.- That the 20,000 (twenty thousand) shares representing the whole share capital of the Company are represented so

that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Shareholder states having been duly informed
beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Restatement of the articles of association of the Company; and
2. Appointment of Timothy Fenwick as independent manager of the Company.
After the foregoing was approved by the Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

It is resolved to amend and restate the articles of association of the Company so that they read as follows:

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company (the “Company”), governed

by the present articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law
dated 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended in particular by the laws respectively dated 18
September 1933 and 28 December 1992 on “sociétés à responsabilité limitée” (the “Commercial Companies Law”).

Art. 2. The Company’s name is “Aircraft Solutions Lux XVI S.à r.l.”.

Art. 3. The Company’s purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Lu-

xembourg or foreign companies and enterprises;

(2) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same as permitted by the
Related Documents as permitted by the Related Documents;

(3) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions in connection with the activities

described in this Article 3 as permitted by the Related Documents;

(4) To grant to its Affiliates any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case, even in favor of a third-

party of its Affiliates);

(5) To borrow and raise money from its Affiliates in any manner and to secure the repayment of any money borrowed;
(6) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment

of the above objects or any of them; and

(7) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way

any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property in connection with Aircraft
Business as the Company shall deem fit in connection with the activities described in this Article 3.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to Aircraft

Business in all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose provided always that it acts
in accordance with the Related Documents.

Notwithstanding anything to the contrary herein, the Company shall not engage in any business or activity that would

cause the Issuer to breach the Indenture.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board of

managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case
may be) adopted under the conditions required by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in the Grand Duchy of

Luxembourg and abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or

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with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain
a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the board of
managers of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings
of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Save as expressly permitted by the Related Documents, the Company shall not incur any indebtedness or guaranty ant

other person's indebtedness.

Capital - Shares

Art. 8. Share capital. The issued share capital of the Company is set at USD 20,000 (twenty thousand United States

Dollar). The share capital is divided into 20,000 (twenty thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one United
States Dollar) each.

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one-man company

(“société unipersonnelle”) in the meaning of article 179 (2) of the Commercial Companies Law. In this contingency articles
200-1 and 200-2, amongst others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract
concluded between him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of
its other shares upon resolution of its shareholders.

Art. 9. Redemption of shares. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of these articles of
association.

If the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, such repurchase may only be

decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Art. 10. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 11. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred “inter vivos" to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarter

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting. In case of a sole shareholder or in case of concomitant
transfer of all the issued and outstanding shares of the Company, such agreement will however not be applicable.

Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 12. Maintenance of separate existence. The Company shall at all times conduct its business such that it is a separate

and  readily  identifiable  business  from,  and  independent  of,  any  Person  that  is  not  an  Issuer  Subsidiary,  including  the
Transferors, the Service Providers, the Investors and their respective affiliates (collectively, “Unrelated Parties”) and:

1. will observe all corporate formalities necessary to remain a legal entity separate and distinct from, and independent

of, each Unrelated Party;

2. shall maintain its accounts and funds separate and distinct from the accounts and funds of each Unrelated Party and

will receive, deposit, withdraw and disburse its funds separately from any funds of any Unrelated Party;

3. shall maintain records, books, accounts and minutes separate from those of any Unrelated Party;
4. shall conduct its own business in its own name, and not in the name of any Unrelated Party;
5. shall maintain an arm’s-length relationship with its Affiliates;
6. shall maintain separate financial statements from each Unrelated Party, or if part of a consolidated group, then it will

be shown as a separate member of such group;

7. shall pay its own liabilities and obligations out of its own funds, whether in the ordinary course of business or not, as

a legal entity separate from each Unrelated Party, except as expressly permitted by the Related Documents;

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8. shall use separate stationery, invoices and checks from those of each Unrelated Party;
9. shall hold itself out as a separate entity, and correct any known misunderstanding regarding its status as a separate

entity;

10. shall not agree to pay or become liable for any Indebtedness of any Unrelated Party, other than to make payments

in the form of indemnity as required by the express terms of this Indenture, the Servicing Agreement, any Lease, the
Management Agreement or any other Related Document;

11. shall not hold out that it is a division of any Unrelated Party, or that any Unrelated Party is a division of it;
12. shall not induce any third party to rely on the creditworthiness of any Unrelated Party in order that such third party

will be induced to contract with it;

13. shall not enter into any transactions between it and any Unrelated Party that are more favorable to the Unrelated

Party than transactions that the parties would have been able to enter into at such time on an arm’s-length basis with a non-
affiliated third party, other than any agreements in effect on the date of the Indenture; and

14. shall observe all corporate or other procedures required under applicable law and under its constitutive documents
For the avoidance of doubt, the Company is authorized to engage in any activity or other undertaking expressly required

or expressly authorized by the Related Documents.

Management

Art. 13. The Company shall be managed by a board of managers consisting of at least 2 (two) managers, of whom 1

(one) manager shall at all times be an Independent Manager. The managers need not be shareholders of the Company.

When making decisions pursuant to these Articles, and subject to their duties imposed by Luxembourg law and their

other duties imposed by these Articles, the Independent Managers shall at all times consider the interests of the shareholders
of the Company and the interests of holders of loan notes issued by the Issuers.

The managers shall be appointed, and her/his/its/their remuneration (if any) determined, by a resolution of the general

meeting of shareholders, or of the sole shareholder (as the case may be).

The remuneration of the managers (if any) can be modified in the same conditions.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and “ad nutum”,

remove and replace any manager. The position of Independent Manager shall immediately become vacant, and the share-
holder shall promptly replace such manager with a new Independent Manager, if the person then holding such position
ceases to meet the qualifications of an Independent Manager as set forth in the definition thereof.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

In dealing with third parties, the board of managers will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object, provided the
terms of these Articles shall be complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of any manager, provided that, for any Material Action, the signature

of the Independent Manager shall also be required to bind the Company.

The board of managers, may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent

(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The board of managers, will determine the powers,
duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of his/her/its/their agency. However, no such sub-delegation shall be permitted with respect to any Material Action, unless
at least one of such agents making any determination with respect to such matters is a person meeting the qualifications
set forth in the definition of Independent Manager having familiarity with the agreements which the Company has entered
into.

The decisions of the board of managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman. The chairman shall preside at all meetings

of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board of managers shall be chaired by a pro tempore
chairman which shall be a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who needs not
to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for such
other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by any one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the convening notice.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, e-mail or
other electronic means or by any other suitable communication means. The notice may be waived by the consent, in writing
or by fax, cable, telegram, telex, e-mail or other electronic means or by any other suitable communication means, of each
manager. The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented. No separate
notice is required for meetings held at time and place specified in a schedule previously adopted by a resolution of the
board of managers.

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Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or e-mail

or other electronic means another manager as his/her/its proxy, provided that no manager may be a proxy for the Independent
Manager unless such manager meets (at such time) the qualifications set forth in the definition of Independent Manager.
A manager may represent more than one manager.

The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable tele-

communication  means  allowing  all  persons  participating  in  the  meeting  to  hear  each  other  at  the  same  time.  Such
participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,

provided always that the approval of the Independent Mangers is required in order to approve any Consent Matter.

Decisions  of  the  board  of  managers  other  than  Material  Actions  shall  be  adopted  by  the  majority  of  the  managers

affirming their approval thereof provided always that the approval of the Independent Mangers is required in order to
approve any Consent Matter. Material Actions may only be validly approved by the board of managers if all the managers
in office, including the Independent Manager, approve such Material Action.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman,

or the chairman pro tempore (as the case may be), provided that if any Material Action is transacted by the board of
managers, the Independent Manager or its proxy holder must additionally sign such minutes. Any transcript of or excerpt
from such minutes shall be must by any two managers, including the Independent Manager if such transcript or excerpt
relates to a Material Action.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a ma-

nagers’ meeting. In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate
documents having the same content. Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex,
e-mail or other electronic means, or any other suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his/her/its function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him/her/it in the name of the Company; as a representative of the Company, he/she/it is only responsible
for the execution of his/her/its mandate.

The Company shall not, and the Company shall not permit any of its Subsidiaries to, employ or maintain any employees.

The managers of the Company and any trustee, director or manager of any of the Company's Subsidiaries (or any person
serving on any committee of the Company appointed by such) shall not be deemed to be employees of the Company or
any of its Subsidiaries.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders shall be taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-

five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, e-mail or other electronic means or any other suitable telecommunication means.
Each shareholder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of  the  closing  of  the  last  financial  year.  Other  general  meetings  of  shareholders  may  be  held  in  the  Grand  Duchy  of
Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders shall be convened and written shareholders resolutions shall be proposed by

the board of managers, failing which by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which the
notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting. All notices must specify the time and
place of the meeting.

If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, e-mail or

other electronic means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken in

so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company. If this quorum
is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened or consulted a second
time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless of the portion of capital
represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders, at

a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

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Sole Shareholder

Art. 17. A sole shareholder may exercise alone the powers devolved to the meeting of shareholders in accordance with

the Law. Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole
shareholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 18. The Company’s financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 19. Each year, as of 31 December, the board of managers will draw up the balance sheet which will contain a record

of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a
summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward
the Company.

At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders, of the sole shareholder (as the case may be) together with the balance sheet.

Art. 20. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account.

If the shareholders’ number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)

days preceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 21. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor(s) (“commissaires”), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by

a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the holding of
the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies Register,

as amended from time to time, are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified
auditors (“réviseurs d’entreprises agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the
case may be) amongst the qualified auditors registered in the Financial Sector Supervisory Commission (“Commission de
Surveillance du Secteur Financier”)’s public register.

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the terms
and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 22. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital of

the Company, as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls
below such one tenth of the issued share capital of the Company.

The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the statutory
reserve account.

Art. 23. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers but, during the Security Period, subject
always to the terms of the Related Documents, may decide to pay interim dividends before the end of the current financial
year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers, and showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the
end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and
sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 24. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the sole

shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

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Art. 25. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital may appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of liqui-
dation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When  the  liquidation  of  the  Company  is  closed,  the  liquidation  proceeds  of  the  Company  will  be  allocated  to  the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 26. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

Definitions

Art. 27. Capitalized terms used but not defined in these articles shall have the meanings ascribed to such terms in the

Indenture. Furthermore, in these articles of association capitalized terms have the meanings set forth below:

Affiliate

means, with respect to a specified person, another person that directly, or indirectly through
one or more intermediaries, Controls or is Controlled by or is under common Control with
the person specified.

Aircraft Business

means companies and enterprises relating to the acquisition, owning, holding, converting,
maintaining, modifying, managing, operating, leasing, re-leasing selling or otherwise
disposing of aircraft, aircraft engines, aircraft or aircraft engine parts, and all incidental
activities and to take participations and interest, in any form whatsoever directly or indirectly
in any entity that engages in any such business activities.

Castlelake Related Entity means Aircraft Solutions 1 (Offshore) LLC, Aircraft Holding Solutions DE, LLC, and any

of their Affiliates (other than any person that is within the issuer group or borrower group
of any securitization serviced by Castlelake, L.P. or its Affiliates), including for avoidance
of doubt all of the private investment funds for which the Servicer or any Affiliate of the
Servicer serves as the investment manager.

Contribution Agreement

means the Contribution Agreement dated 18 December 2015 between Transferor party the-
reto as Transferor, CLSec Holding 7 Limited as Transferee regarding the acquisition by such
subsidiary transferee of all of the beneficial interest in the applicable Economic Interests (as
defined in the Contribution Agreement).

Consent Matter

means any decisions taken by the Company (including in its capacity as the direct or indirect
holder of equity interests in any Subsidiary of the Company) in relation to any of the
following matters are “Consent Matters” requiring the unanimous affirmative vote of all of
the Managers:
1. the winding up of the Company or any direct or indirect Subsidiary of the Company;
2. any increase, reduction or reclassification of capital of the Company or any Subsidiary
of the Company or issue of shares or other Ownership Interests by the Company or any
Subsidiary of the Company; it being agreed that this clause shall not limit changes in the
Outstanding Amounts of the E Certificates as contemplated by the Indenture and the
Contribution Agreement;
3. any proposal put to the Members or the Managers to amend this Agreement or any other
organizational documents of the Company or put to the Company as the direct or indirect
holder of Ownership Interests of any Subsidiary of the Company to amend the organizational
documents of such Subsidiary;
4. the transfer of any direct or indirect Ownership Interest in any Subsidiary other than as
contemplated in the Related Documents;
5. any disposal by the Company or any direct or indirect Subsidiary of the Company of all
or substantially all of its assets other than (in respect of any Subsidiary) as contemplated in
the Related Documents;
6. any business activity other than as described in Section 5.02(e) of the Indenture; and
7. the liquidation of the Company or any direct or indirect Subsidiary of the Company,
whether solvent or insolvent (including any arrangement, adjustment, protection, relief or
composition of its debts under any law relating to bankruptcy, insolvency or reorganization
or relief of debtors, or seeking the entry of an order for relief or the appointment of a receiver,
trustee or other similar official for it or for any substantial part of its property, in any
jurisdiction).
For the avoidance of doubt, the Managers may not vote on, or authorize the taking of, any
Consent Matter, unless there is at least one Independent Manager then serving in such
capacity.

Control

means the possession, directly or indirectly, of the power to direct or cause the direction of
the management or policies of a person, whether through the ability to exercise voting power,
by contract or otherwise.

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Disposition

means any sale, assignment, transfer or other disposition of any property (whether now
owned or hereafter acquired) by any of ClSec Holdings 7 Limited and its Subsidiaries to
any other person (excluding any sale, assignment, transfer or other disposition of any
property sold or disposed of to any of ClSec Holdings 7 Limited or their Subsidiaries).

E Certificate

means any certificate designated an "E Certificate" issued by the Issuer from time to time.

GAAP

means (a) generally accepted accounting principles as set forth in the statements of financial
accounting standards issued by the Financial Accounting Standards Board of the American
Institute of Certified Public Accountants, as such principles may at any time or from time
to time be varied by any applicable financial accounting rules or regulations issued by the
Securities and Exchange Commission of the United States, or any government entity
succeeding to the functions of such Securities and Exchange Commission or (b) International
Financial Reporting Standards and International Accounting Standards (and interpretations
thereof) published by the International Accounting Standards Board, as in effect at the
relevant time, and, in each case, with respect to any person, shall mean such principles
applied on a basis consistent with prior periods except as may be disclosed in such person’s
financial statements.

incur

means, with respect to any Indebtedness, present or future, to incur, create, issue, assume,
guarantee or otherwise become liable for or with respect to, or become responsible for the
payment of, contingently or otherwise, of such Indebtedness, and "incurred" and
"incurrence" have meanings correlative to the foregoing.

Indebtedness

means, with respect to any Person at any date of determination (without duplication), (a) all
indebtedness of such Person for borrowed money, (b) all obligations of such Person
evidenced by bonds, debentures, notes or other similar instruments, (c) all obligations of
such Person in respect of letters of credit or other similar instruments (including
reimbursement obligations with respect thereto), (d) all the obligations of such Person to
pay the deferred and unpaid purchase price of property or services, which purchase price is
due more than six months after the date of purchasing such property or service or taking
delivery and title thereto or the completion of such services, and payment deferrals arranged
primarily as a method of raising finance or financing the acquisition of such property or
service, (e) all obligations of such Person under a lease of (or other agreement conveying
the right to use) any property (whether real, personal or mixed) that would customarily be
required to be classified and accounted for as a capital lease obligation of such Person under
U.S. GAAP (if the relevant tax payer is a corporation for Federal income tax purposes), (f)
all Indebtedness of other Persons secured by a lien on any asset of such Person, whether or
not such Indebtedness is assumed by such Person, and (g) all Indebtedness of other Persons
guaranteed by such Person PROVIDED THAT interests in an E Certificate shall not
constitute Indebtedness.

Indenture

means the Trust Indenture, dated on or about December 18, 2015, between the Issuer, CLSec
Holdings 7 Limited and CLSec Holdings 8 Limited, as the Guarantors, Phoenix American
Financial Services, Inc., as the Managing Agent, Wells Fargo Bank, N.A., as the Trustee
and the Master Trustee, and the party identified therein, as the Liquidity Facility Provider,
as the same may be amended, supplemented or otherwise modified from time to time.

Independent Manager

means a natural person with requisite knowledge of the aviation industry and experience in
business and finance that is not at the time of his or her appointment or at any time when
such person is serving as an Independent Manager and has not been for a period of five (5)
years prior to such appointment (i) an employee, creditor, supplier, manager, contractor,
officer or director of, any Transferor, Castlelake, the Servicer, any Investor, or any Affiliate
of any such persons, or a spouse of, or person related to (but not more remotely than first
cousins) a person described in this clause (i), (ii) the beneficial holder (directly or indirectly)
of any Ownership Interests (excluding de minimis ownership interests) of any Transferor,
Castlelake, the Servicer, any Investor, any holder of any direct or indirect beneficial interest
in any Investor or any Affiliate of any such persons or a spouse of, or person related to (but
not more remotely than first cousins) a person described in this clause (ii), (iii) a person who
Controls (whether directly, indirectly or otherwise) any Transferor, Castlelake, the Servicer,
any Investor, any holder of any direct or indirect beneficial interest in any Investor or any
Affiliate of any such persons or an employee, officer, director or manager of any such
persons or a spouse of, or person related to (but not more remotely than first cousins) a
person described in this clause (iii) or (iv) a person who Controls (whether directly, indirectly
or otherwise) any creditor, supplier or contractor of any Transferor, Castlelake, the Servicer,
any Investor, any holder of any direct or indirect beneficial interest in any Investor or any
Affiliate of any such persons, or an employee, officer, director or manager of any such

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persons or a spouse of, or person related to (but not more remotely than first cousins) a
person described in this clause (iv) provided, however, that any such Person may serve as
an independent trustee, independent manager or independent director of another special
purpose vehicle that is an Affiliate of the Issuer, any Transferor, any Investor, Castlelake or
the Servicer.

Issuer

means each of CLSEC Holdings 7 Limited and CLSEC Holdings 8 Limited.

Material Action

means any decision taken by the Company (including in its capacity as holder of shares,
membership interests, beneficial interests or other equity interests in any Subsidiary of the
Company) in relation to any of the following matters:
1. institute (or consent to the institution of) proceedings to have the Company or any
subsidiary of the Company be adjudicated insolvent, or file a petition seeking, or consent
to, bankruptcy, examinership, insolvency, reorganization or relief with respect to the
Company or any Subsidiary of the Company under any applicable law relating to insolvency,
or consent to the appointment of an examiner, receiver, liquidator, assignee, trustee,
sequestrator or other similar official of the Company or Subsidiary of the Company or a
substantial part of the Company’s or such Subsidiary’s property, or to make any assignment
for the benefit of creditors of the Company or such other entity, or admit in writing the
inability of the Company or such other entity to pay its debts generally as they become due,
or to take action to dissolve or liquidate the Company or a Subsidiary of the Company;
2. consolidate or merge or reorganize the Company or (in the Company’s capacity as
shareholder or beneficial interest holder) any Subsidiary of the Company with any other
entity or person;
3. any increase, decrease or reclassification of the share capital of any subsidiary of the
Company or issue of shares, membership interests, beneficial interests or other equity
interests by any subsidiary of the Company;
4. any proposal to the general meeting of shareholders, or of the sole shareholder (as the
case may be) of the Company to amend these Articles;
5. any amendment of the organizational documents of any subsidiary of the Company, as
holder of any shares, membership interests, beneficial interests or other equity interests of
any subsidiary of the Company;
6. the transfer of any shares, membership interests, beneficial interests or other equity
interests in any subsidiary of the Company;
7. any disposal by the Company or any of its subsidiaries of all or substantially all of its
assets; and
8. any business activity other than as described in Article 3 of these Articles or any business
activity by the Company or any of its subsidiaries other than as described in Section 5.02(e)
of the Indenture.

Ownership Interest

means all shares of capital stock, all beneficial interests in trusts, all ordinary shares and
preferred shares and any options, warrants and other rights to acquire such shares or interests.

Related Documents

has the meaning given to such term in the Indenture.

Secured Obligations

has the meaning given to it in the Security Trust Agreement.

Security Period

means the period from 18 December 2015 to the date on which the Secured Obligations
have been irrevocably and unconditionally paid or discharged in full and the security interest
over the collateral created by the Security Trust Agreement has been released in accordance
with Section 9.6 of the Security Trust Agreement.

Security Trust

Agreement

means the security trust agreement dated 18 December 2015 by and among CLSec Holdings
7 Limited, the additional grantors referred to therein and Wells Fargo Bank, N.A. as the
security trustee and the operating bank

Servicer

Castlelake, L.P., a limited partnership organized in Delaware, and thereafter any replacement
servicer appointed in accordance with the Servicing Agreement.

Servicing Agreement

means the servicing agreement to be entered into between Castlelake L.P., ClSec Holdings
7 Limited, ClSec Holdings 8 Limited, ClSec Holdings 9 LLC and the other members of the
serviced group listed therein, as such agreement may be amended or replaced from time to
time.

Subsidiary

means, with respect to any person (the “parent”) at any date, any corporation, limited liability
company, partnership, association, statutory or common law trust or other entity the accounts
of which would be consolidated with those of the parent in the parent’s consolidated financial
statements if such financial statements were prepared in accordance with GAAP as of such
date, as well as any other corporation, limited liability company, partnership, association
statutory or common law trust or other entity (a) of which securities or other ownership

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interests representing more than 50% of the equity (or beneficial interest) or more than 50%
of the ordinary voting power or, in the case of a partnership, more than 50% of the general
partnership interests are, as of such date, owned, controlled or held, or (b) that is, as of such
date, otherwise Controlled, by the parent or one or more subsidiaries of the parent.

Transferor

means Aircraft Solutions 1 (Offshore) LLC and Berco 8 Limited.

<i>Second resolution:

It resolved to appoint Timothy Fenwick, born on 24 September 1947, in Colchester, United Kingdom, with professional

address at 1, rue du Marechal Foch, L -1527 Luxembourg as the Independent Manager of the Company.

There being no further matter to discuss the meeting was closed.

<i>Declaration

Whereof the present notarial deed was drawn up in Pétange on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.

[Traduction française du texte qui précède]

L'an deux mille quinze, le vingt-et-unième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Jacques Kesseler, notaire établi à Pétange, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

Aircraft Holding Solutions III Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie en constituée selon les lois du

Luxembourg, ayant son siège social à 534, rue de Neudorf, 2220 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée
du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 182273 (l' “Associé Unique”);

représenté par Mme Sofia Afonso Da-Chao Conde, employée privé, résidant professionnellement à 13, Route de Lu-

xembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché du Luxembourg, en vertu du procuration sous seing privé.

Ladite procuration a été signée “ne varietur” par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le notaire

instrumentaire, sera annexée au présent acte pour être déposé avec le présent acte lors des formalités d'enregistrement.

La partie comparante, représentée telle que décrit ci-dessus, a prié le notaire instrumentaire de prendre que:
I.- La partie comparante est l'associé unique de Aircraft Solutions Lux XVI S.à r.l., une société à responsabilité limitée

établie en constituée selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social à 534, rue de Neudorf, 2220 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg, immatriculée du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 182369.

II.- L'agenda de la réunion est le suivant:
1. Refonte des statuts de la Société; et
2. Nomination de Timothy Fenwick en tant que gérant indépendant de la Société.
Après avoir approuvé ce qui précède, l'Associé Unique a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique:

l'Associé Unique résout de modifier et mettre à jour les statuts de la Société comme suit:

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et celle du 28 décembre 1992
sur les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La dénomination de la société est «Aircraft Solutions Lux XVI S.à r.l.».

Art. 3. L'objet de la Société est:
(1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

(2) De manière générale de les détenir, gérer, mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix que la Société

jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant dans la mesure où c'est permis par les
Documents Afférents;

(3) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres en relation avec les

activités décrites à l'Article 3;

(4) D'octroyer à ses Affiliés, tous concours, prêts, avances ou garanties (dans ce dernier cas, même en faveur d’un tiers-

prêteur de ses Affiliées);

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(5) D'emprunter ou de lever des fonds de ses Affiliées de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement

de toute somme empruntée; et

(6) De manière générale, de faire toute chose que la Société juge circonstanciel ou favorable à la réalisation des objets

ci-dessus décrits ou à l'un quelconque d’entre eux; et

(7) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et

de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, en
rapport avec des Entreprises Aériennes comme la Société le jugera utile en relation avec les activités décrites au présent
l'Article 3.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec

les Entreprises Aériennes dans les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet pour autant
que la Société agisse toujours conformément aux Documents Afférents.

Nonobstant toute disposition contraire des présents Statuts, la Société ne peut exercer une activité commerciale laquelle

pourrait conduire l'Emetteur à violer le Contrat Fiduciaire.

Art. 4. La Société a son siège social établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par

décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions
requises par la Loi.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l'insolvabilité d'un des associés ne mettent pas fin à la

Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration de la Société. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des associés ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital social - Parts sociales

Art. 8. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à USD 20.000 (vingt mille Dollar Américain). Le

capital social est divisé 20.000 (vingt mille) parts sociales avec une valeur nominale de USD 1 (un Dollar Américain)
chacune.

Pour le moment et tant que les parts sociales sont détenues par un associé unique, la Société est une société unipersonnelle

au sens de l'article 179 (2) de la Loi sur les Sociétés Commerciales. Dans ce contexte, les articles 200-1 et 200-2, entre
autres, s'appliqueront, ce qui implique que chaque décision de l'associé unique et que chaque contrat conclu entre lui et la
Société représentée en son nom doit être établi par écrit.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée dans les conditions

requises pour la modification des Statuts et la Société peut procéder au rachat des ses autres parts sociales par une résolutions
de ses associés.

Art. 9. Rachat de parts sociales. La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Le rachat des parts sociales sera décidé par une résolution prise en assemblée générale extraordinaire des associés ou

de l'associé unique (selon le cas), adoptée dans les conditions requises pour la modification de ces statuts.

Si le prix de rachat des Parts Sociales excède la valeur nominale des parts sociales devant être rachetées, ce rachat pourra

seulement être décidé dans la mesure où des sommes distribuables suffisantes sont disponibles eu égard à ce prix de rachat
excédentaire.

Les parts sociales rachetées seront supprimés par la réduction du capital social.

Art. 10. Chaque part sociale donne un même droit de vote et chaque associé a des droits de vote en proportion de sa

participation.

Art. 11. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

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U X E M B O U R G

Aucune cession de parts sociales «inter vivos» à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Dans le cas d'un associé unique
ou en cas de transfert concomitant de toutes les parts sociales émises et en circulation de la Société, un tel accord ne sera
toutefois pas applicable.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 12. Maintien d'une existence distincte. La Société mènera à tout moment ses activités de telle manière qu'elle est

une entité distincte et facilement identifiable, et indépendante de, toute Personne, qui n'est pas un Emetteur Filiale, y compris
les Cédants, les Fournisseurs de Services, les Investisseurs and leurs filiales respectives (ensemble les "Parties Non Liées")
et:

(i) respectera toutes les formalités sociales nécessaires au maintien d'une existence juridique séparée et distincte de

chaque Partie Non Liée;

(ii) maintiendra ses comptes et fonds séparés et distincts des comptes et fonds de chaque Partie Non Liée et recevra,

déposera, retira et décaissera ses fonds séparément des fonds des Parties Non Liées;

(iii) tiendra des registres, livres et comptes séparément de ceux des Parties Non Liées;
(iv) mènera ses activités en son nom propre et pas au nom des Parties Non Liées;
(v) maintiendra une relation commerciale normale avec ses Filiales;
(vi) maintiendra des états financiers distincts des Parties Non Liées, ou si la Société fait partie d'un group consolidé, elle

devras être vue en tant qu'un membre séparé d'un tel group;

(vii) payera ses obligations et dettes à partir de ses fonds propres que ce soit dans le cadre de ses activités normales ou

non, en tant qu'entité juridique distincte de toute Partie Non Liée, à l'exception de ce qui est permis par les Documents
Afférents;

(viii) utilisera des articles de papeterie, des factures et des chèques séparés de ceux des Parties Non Liées;
(ix) se déclara en tant qu'une entité séparée, et corrigera tout malentendu connu concernant son statut comme une entité

distincte;

(x) ne consentira pas à payer ou prendre en charge des Endettements des Partie Non Liée, autre qu'effectuer des paiements

sous forme d'une indemnité exigée expressément par des termes du Contrat Fiduciaire, Contrat de Service, tout Contrat de
Crédit-Bail, le Contrat de Gérance ou tout autre Document Afférent;

(xi) s'abstiendra de déclarer qu'elle est une division des Parties Non Liées ou que des Parties Non Liées soient une de

ses divisions;

(xii) s'abstiendra d'induire tout tiers à s'appuyer sur la solvabilité de toute Partie Non Liée afin que ce tiers entre en

relations contractuelles avec la Société;

(xiii) s'abstiendra d'entrer dans des transactions entre elle et toute Partie Non Liée qui seront plus avantageuses pour la

Partie Non Liée que les transactions que les parties seraient en mesure de conclure à une même époque à des conditions
commerciales normales avec une tierce partie non affiliée, autre que des contrats en vigueur au jour du Contrat Fiduciaire;
et

(xiv) respectera toutes procédure sociales ou autres requises par le droit applicable et par ses documents constitutifs.
A toutes fins utiles il est précisé que, la Société est autorisée à engager toute activité ou autre entreprise expressément

requise ou expressément autorisée par les Documents Afférents.

Gérance

Art. 13. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de 2 (deux) gérant(s), dont 1 (un) gérant doit être à tout

moment un Gérant Indépendant. Les gérants ne sont pas nécessairement associés de la Société.

Lorsqu'ils prennent des décisions conformément aux Statuts, et à leurs devoirs imposés par le droit luxembourgeois et

tout autre devoir imposé par les Statuts, le Gérant Indépendant doit à tout moment prendre en compte les intérêts des associés
de la Société et les intérêts des titulaires d'emprunts obligataires émis par les Emetteurs.

Les gérants sont nommés, et leur rémunération (le cas échéant) est fixée par résolution de l'assemblée générale des

associés prise à la majorité simple des voix ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération des gérants
(le cas échéant) peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.

L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut, «ad nutum» et à tout moment, révoquer et

remplacer tout gérant. La fonction de Gérant Indépendant devient immédiatement vacante, et l'associé doit remplacer
rapidement ce gérant par un nouveau Gérant Indépendant, si la personne tenant cette fonction cesse de remplir les conditions
d'un Gérant Indépendant au sens de la définition de ce terme.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas) par

la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et

de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec l'objet social de la Société dans la mesure où les
termes de ces Statuts auront été respectés.

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U X E M B O U R G

La Société sera engagée par la signature individuelle de chaque gérant, sauf pour les Actes Importants, pour lesquels la

signature du Gérant Indépendant est requise.

Le conseil de gérance, peut, à tout moment, sous déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un

ou plusieurs mandataires(s) «ad hoc» qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le
conseil de gérance détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de cet/ces mandataire(s), la
durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat. Cependant, aucune sous-délégation n'est
autorisée à l'égard de tout Acte Important, à moins que au moins l'un de ces mandataires devant prendre une décision à
l'égard de ces questions est une personne réunissant les conditions énoncées dans la définition du Gérant Indépendant et a
connaissance des accords que la Société a conclu.

Les décisions du conseil de gérance sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président. Le président présidera toutes les réunions du conseil

de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de gérance sera présidé par un président pro tempore qui sera un gérant
présent et nommé à cette fonction. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera
responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche
spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation donnée par tout gérant.
Pour chaque réunion du conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins

2 (deux) jours avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être précisée
dans la convocation. Toute convocation devra spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié. Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par
écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
La réunion du conseil de gérance se tiendra valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou dûment
représentés. Une convocation spécifique n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance qui se tiendront à l'heure
et au lieu précisés dans d'une précédente résolution du conseil de gérance.

Tout gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme,

télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter en tant que son/sa mandataire, pour autant qu'aucun
gérant ne peut être mandataire du Gérant Indépendant à moins que ce gérant ne réponde (à ce moment là) aux qualifications
énoncées dans la définition de Gérant Indépendant. Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.

Les gérants peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen

de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer si-
multanément. Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique
à la réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si la majorité des gérants y est présente ou représentée,

à condition que l'accord du Gérant Indépendant est toujours exigé pour approuver des Matières à Consentement.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants participant au conseil ou y étant représentés,

et expriment leur accord. Les Actes Importants ne sont valablement approuvés ne doit être adoptée que si tous les gérants,
y compris le Gérant Indépendant, approuvent ces Actes Importants.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui est signé par le président ou le président

pro tempore (le cas échéant), et dans le cas où un Acte Important a été traité par le conseil de gérance, le Gérant Indépendant
ou son mandataire doit signer en outre ce procès-verbal. Tout extrait ou copie de ces procès-verbaux devra être signé par
deux gérants y compris le Gérant Indépendant si ces extraits ou copie de ces procès-verbaux concernent un Acte Important.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

assemblée. Dans de tels cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul et même document, soit
dans plusieurs documents ayant le même contenu. Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax,
câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Art. 14. Les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle pour les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société; simple mandataire de la Société, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

La Société ne doit pas engager ou maintenir l'emploi d'employés, et la Société ne permet pas a ses Filiales d'engager ou

maintenir l'emploi d'employés. Les gérants de la Société, ainsi que tout curateur, administrateur ou gérant de ses Filiales
(ou toute personne siégeant à un comité nommé par une filiale) ne sont pas considérés comme employés de la Société ni
de ses Filiales.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par

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téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Chaque
associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du dernier
exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à l'heure et au
jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites d’associés sont proposées par

le conseil de gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite convoquant une assemblée générale et indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi

et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour
laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée. Toutes les convocations
doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de l'ordre

du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme,

télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles sont prises par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont im-
médiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à la
majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

Associé Unique

Art. 17. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de

la Loi. Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé
unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 18. L'exercice social commence 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements, ainsi que les dettes du (des)
gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers la société.

Dans le même temps, le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée générale

des associés ou à l'associé unique (selon le cas) avec le bilan.

Art. 20. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de

profits et pertes.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)

jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 21. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale

annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront

être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'appro-
bation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'Article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, tel que modifiée, seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur
(s)  d'entreprises  agréé(s)  nommés  par  l'assemblée  générale  des  associées  ou  l'associé  unique  (selon  le  cas),  parmi  les
membres inscrits au registre public des réviseurs d’entreprises agréés tenu par la Commission de Surveillance du Secteur
Financier.

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Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent

être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes et
conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 22. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social de la

Société tel qu’augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil d’un
dixième du capital social émis de la Société.

Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

La Prime d'Emission Allouée ne peut être distribuée qu'aux porteurs de la Classe de Parts Sociales à laquelle elle est affectée.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission (sauf la Prime d'Emission
Allouée) à la réserve légale.

Art. 23. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance, et, pendant la Période de Garantie, sous réserve des termes
des  Documents  Afférents,  décider  de  payer  des  acomptes  sur  dividendes  en  cours  d'exercice  social  sur  base  d'un  état
comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais
diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé

unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.

Art. 25. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts du

capital social peut désigner un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode de
liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales qu'ils détien-

nent.

Loi applicable

Art. 26. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

Définitions

Art. 27. Les termes utilisés mais non définis dans les présents Statuts auront le sens qui leur est attribué dans le Contrat

Fiduciaire. En outre, dans ces statuts les termes en majuscule mentionnés ci-dessus ont la signification suivante:

Acte Important

signifie, toutes les décisions adoptées par la Société (y compris celles adoptées en sa qualité
de détenteur de parts sociales, de droits bénéficiaires ou tout autre participation dans une
Filiales de la Société) en relation avec les points suivants:
entamer (ou consentir à entamer) des procédures afin de faire reconnaître la Société ou une
de ses Filiales comme insolvable ou déposer une requête, ou y consentir, pour faillite,
banqueroute, insolvabilité, réorganisation sous toutes lois applicables en lien avec
l'insolvabilité, ou consentir à la nomination d'un administrateur judiciaire, liquidateur,
cessionnaire, fiduciaire, séquestre ou tout autre personne exerçant des fonctions similaires,
de la Société ou d'une Filiale de la Société ou d'une partie substantielle des biens de la Société
ou d'une Filiale, ou d'accomplir toute mission au profit des créanciers de la Société ou d'une
autre entité, ou reconnaître par écrit l'incapacité de la Société, de manière générale, à payer
ses dettes lorsqu'elles deviennent exigibles, ou initier toute action pour dissoudre ou liquider
la Société ou une Filiale de la Société;
consolider ou fusionner ou réorganiser la Société ou (en sa qualité d'associé ou d'actionnaire)
toute Filiale de la Société avec toute autre entité ou personne;
toute augmentation, réduction, ou reclassification du capital social d'une filiale de la Société
ou l'émission de parts sociales, d'actions, d'intérêts bénéficiaires ou d'autres titres de
participations par une filiale de la Société;
toute proposition à l'assemblée générale extraordinaire de l'/des associé(s) (selon le cas) de
la Société dans le but de modifier les Statuts;

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toute modification des documents organisationnels d'une filiale de la Société ou l'émission
de parts sociales, d'actions, d'intérêts bénéficiaires ou toutes autres participations par une
filiales de la Société;
le transfert de parts sociales, d'actions, d'intérêts bénéficiaires ou toutes autres participations
d' une filiales de la Société;
toute aliénation par la Société ou d'une de ses filiales de la totalité ou d'une partie substantielle
de ses actifs; et
toute autre activité ou que celle décrite à l'article 3 de ces Statuts ou toute autre activité par
la Société ou une de ces filiales autre que celles décrites à la Section 5.02(e) du Contrat
Fiduciaire.

Affilié

signifie, pour une personne déterminée, une autre personne qui directement, ou
indirectement à travers un ou plusieurs intermédiaires, Contrôle, ou est Contrôlée par, ou
est sous Contrôle commun avec cette personne déterminée.

Agent Serveur

Castlelake, L.P., une société limitée (limited partnership) organisée selon les lois du
Delaware, et tous les agents serveurs nommés par la suite conformément au Contrat de
Crédit.

Cédant

signifie Aircraft Solutions 1 (Offshore) LLC and Berco 8 Limited.

Certificat E

signifie tous certificats désignés comme «Certificat E» émis par l'Emetteur de temps à autre.

Consentement

signifie toutes les décisions prises par la Société (y compris en sa qualité de détenteur direct
ou indirect de participations dans toute Filiale de la Société) par rapport à l'une des matières
suivantes nécessitant l'unanimité de tous les gérants ("Consentements"):
1. la liquidation de la Société ou d'une Filiale directe ou indirecte de la Société;
2. toute augmentation, réduction ou reclassement de capital social de la Société ou d'une
Filiale de la Société ou l'émission de parts sociales ou d'autres Droits de Propriété de la
Société ou d'une Filiale de la Société; étant entendu que cette clause ne doit pas limiter les
changements des Montants Restant Dus des Certificats E tels que prévus par le Contrat
Fiduciaire et le Contrat d'Apport;
3. toute proposition faite aux Membres ou les gérants de modifier l'Accord ou tout document
organisationnel de la Société ou faite à la Société en tant que détenteur direct ou indirect des
Droits de Propriété d'une Filiale de la Société de modifier les documents organisationnels
d'une telle Filiale;
4. le transfert de toute participation directe ou indirecte dans une Filiale autre que celui
envisagé par les Documents Afférents;
5. toute cession par la Société ou d'une Filiale directe ou indirecte de la Société de la totalité
ou la quasi-totalité de ses actifs autres que (à l'égard d'une Filiale) celle envisagée par les
Documents Afférents;
6. toute activité autre que celle décrite au paragraphe 5.02 (e) du Contrat Fiduciaire; et
7. la liquidation de la Société ou d'une Filiale directe ou indirecte de la Société, que ce soit
solvable ou insolvable (y compris tout arrangement, ajustement, protection, mesure de
redressement ou concordat de ses dettes en vertu d'une loi relative à la faillite, l'insolvabilité
ou la restructuration ou le redressement des débiteurs, ou la demande d'ouverture d'une
mesure de redressement ou nomination d'un curateur, un mandataire ou autre agent similaire
pour elle ou pour une partie substantielle de sa propriété, dans toute juridiction).
Pour toutes fins utiles, les Gérants ne peuvent pas voter ou autoriser la prise d'un quelconque
Consentement, à moins qu'il y ait au moins un Gérant Indépendant en service à ce titre.

Contrat d'Apport

signifie le Contrat d'Apport, conclu entre Aircraft Solutions 1 (Offshore) comme Cédant,
CLSec Holdings 7 Limited comme Cessionnaire concernant l'acquisition par une filiale
cessionnaire de tous les intérêts bénéficiaires dans les Intérêts Economiques applicables (tel
que défini dans le Contrat d'Apport).

Contrat de Garantie

signifie le contrat de crédit daté du 18 décembre 2015, entre CLSec Holdings 7 Limited, les
autres garants mentionnés dans cet acte et Wells Fargo Bank N.A. comme agent des sûretés
et banque d'opération.

Contrat de Service

signifie le contrat de service devant être conclu entre Castlelake L.P., CLSec Holdings 7
Limited, ClSec Holdings 8 Limited, ClSec Holdings 9 LLC et les autres membres du groupe
de prestataires listés aux présentes, , tel que ce contrat sera modifié ou remplacé.

Contrôle

signifie la possession, directement ou indirectement, du pouvoir de diriger ou d'influer sur
l'orientation de la direction ou des politiques d'une personne, soit grâce à la possibilité
d'exercer des droits de vote, par contrat ou par tout autre moyen.

Disposition

signifie toute vente, attribution, transfert ou autre acte de disposition de tout bien (détenus
présentement ou acquis ultérieurement) par CLSec Holdings 7 Limited ou l'une de ses

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Filiales à toute autre personne (à l'exclusion de la vente, l'attribution, le transfert ou autre
disposition de tout bien vendu ou cédé à CLSec Holdings 7 Limited ou leurs Filiales).

Documents Afférents

a le sens donné dans le Contrat Fiduciaire.

Droit de Propriété

signifie toutes les parts social dans le capital social, tous les droits bénéficiaires dans trusts,
toutes les parts sociales ordinaires et préférentielles et toute option, warrant, et autre droit à
acquérir dans ces parts sociales ou droits.

Emetteur

signifie CLSEC Holdings 7 Limited et CLSEC Holdings 8 Limited.

Encours

signifie, à l'égard de tout Endettement, présent ou futur, d'encourir, de créer, d'émettre,
d'assumer, de garantir ou de devenir responsable du paiement , fortuitement ou non, d'un
Endettement, et "encourir" et "encouru" ont une signification corrélative.

Endettement

signifie à l'égard de toute personne à tout moment (sans duplication), (a) l'endettement par
emprunt d'une telle personne, (b) toutes les obligations d'une telle personne en vertu d'un
bond, d'un emprunt obligataire ou tout instrument similaire (y compris les obligations de
remboursement), (c) toutes les obligations d'une telle personne en vertu d'une lettre de crédit
ou d'un instrument similaire (y compris les obligations de remboursement) (d) toutes les
obligations de payer un bien ou un service de ces personnes, dont le prix est dû plus de six
mois après la date d'achat ou de livraison du bien ou du service, et les paiements différés
utilisés comme méthode de financement pour acquérir ces biens ou services, (e) toute
obligation d'une telle personne en vertu de la location (ou d'autre contrat concédant un droit
d'usage) d'un bien (qu'il soit corporel, incorporel, mobilier ou immobilier) qui serait
habituellement classé et comptabilisé en tant qu'obligation en lien avec un contrat de
location financement d'une telle personne selon les PCGR des Etats-Unis d'Amérique (US
GAAP) (si le contribuable est considéré comme une société d'un point de l'impôt fédéral sur
les sociétés), (f) toute Endettement de toutes autres personnes garanties par un gage ou un
nantissement sur un bien d'une telle personne, que l'Endettement soit ou non assumé par une
telle personne, et (g) toute Endettement d'une autre personne garantie par une telle personne
A CONDITION QUE l'intérêt dans un Certificat E ne constitue pas l'Endettement.

Entité Liée à Castlelake

signifie Aircraft Solutions 1 (Offshore) LLC, Aircraft Holding Solutions DE, LLC, et toutes
leurs Affiliés (autres que toutes les personnes comprises dans le groupe d'émetteur ou le
groupe d'emprunteur de toutes titrisations réalisées par Castlelake, L.P. ou ses Affiliés), sont
inclus, pour éviter tout doute, tous les fonds d'investissements privées pour lesquels l'Agent
Serveur ou toute Affilié de l'Agent Serveur sont gestionnaires de fonds.

Entreprise Aérienne

désigne les sociétés et les entreprises liées à l'acquisition, la possession, la conversion, la
détention, le maintien, la modification, la gestion, l'exploitation, la location, relocation, la
vente ou l'aliénation de toute autre manière d'aéronefs, de moteurs d'avion, d'avions ou des
parties de moteurs d'avions, et toutes activités accessoires, et la prise de participations et
intérêts, sous quelque forme que ce soit, directement ou indirectement, de quelque entité qui
se livre à de telles activités.

Filiale

signifie, pour une personne donnée (la "société mère") à tout moment, toute société, société
à responsabilité limitée, partenariat, association, fiducie d'origine législative ou de common
law ou toute autre entité dont les comptes seraient consolidés avec ceux de la société mère
dans les états financiers consolidés si ces états financiers étaient préparés conformément aux
PCGR à cette date, ainsi que toute autre société, société à responsabilité limitée, partenariat,
association, fiducie d'origine législative ou de common law ou toute autre entité (a) dont les
titres ou autres droits qu'elle a émis représentant plus de 50% du capital (ou du bénéfice
économique) ou plus de 50% des droits de vote ordinaires ou, dans le cas d'un partenariat,
plus de 50% des parts d'intérêt dans le partenariat sont, à cette date, possédés, contrôlés ou
détenus, ou (b) qui est à cette date, Contrôlée d'une autre manière par la société mère ou par
l'une ou plusieurs de ses filiales.

Contrat Fiduciaire

signifie le contrat fiduciaire datée du ou autour 18 décembre 2015 entre l'Emetteur, ClSec
Holdings 7 Limited et CLSec Holdings 8 Limited, en tant que Garants, Phoenix American
Financial Services, Inc, en tant qu'Agent de Gestion, Wells Fargo Bank, N.A. en tant que
Trustee et Master Trustee et la partie identifiée en tant que Liquidity Facility Provider, tel
que modifié, ajusté ou modifié de temps à autre.

Gérant Indépendant

signifie une personne physique avec les connaissances nécessaires de l'industrie
aéronautique et de l'expérience dans le domaine des affaires et de la finance et qui n'est pas,
au jour de sa nomination ou pendant son mandat de Gérant Indépendant, et n'a pas été, durant
les cinq années précédant sa nomination en tant que Gérant Indépendant (i) un employé,
créancier, gérant, cocontractant, agent ou administrateur de tout Cédant, Castlelake, l'Agent
Serveur, de tout Investisseur, ou de tout Affilié, d'une telle personne ou un conjoint ou une

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personne apparentée (pouvant remonter jusqu'au cousin germain) à une personne décrite
dans cette clause (i), (ii) le bénéficiaire (direct ou indirect) de tout Droit de Propriété
(excluant des droits de propriété minimes) de tout Cédant, Castlelake, l'Agent Serveur, de
tout Investisseur, ou de tout bénéficiaire direct ou indirect d'un Investisseur ou d'un Affilié
d'une telle personne ou un conjoint ou une personne apparentée (pouvant remonter jusqu'au
cousin germain) à une personne décrite dans cette clause (ii), (iii) une personne qui Contrôle
(directement ou indirectement) un Cédant, Castlelake, un Agent Serveur, un Investisseur,
ou un bénéficiaire direct ou indirect d'un Investisseur, ou d'un Affilié d'une telle personne
ou un employé, dirigeant, administrateur d'une telle personne ou un conjoint ou une personne
apparentée (pouvant remonter jusqu'au cousin germain) à une personne décrite dans cette
clause (iii) ou (iv) une personne qui Contrôle (directement ou indirectement) tout créancier,
fournisseur d'un Cédant, Castlelake, l'Agent Serveur, un Investisseur, tout bénéficiaire de
tout Investisseur ou de tout Affilié d'une telle personne ou un employé ou un dirigeant, un
administrateur d'une telle personne ou un conjoint ou une personne apparentée (pouvant
remonter jusqu'au cousin germain) à une personne décrite dans la clause (ii); à condition
cependant, que cette personne puisse être fiduciaire indépendant, directeur indépendant, ou
administrateur indépendant d'un autre véhicule et gestionnaire d'investissement qui est un
Affilié de tout Emetteur, Cédant, Investisseur, Castlelake ou de l'Agent Serveur.

Obligations Garanties

a la définition qui lui est donnée dans la Contrat de Garantie

Participation détenue

signifie toutes les parts sociales, actions de capital social, tous intérêts bénéficiaires dans
des trusts, toutes parts sociales/actions ordinaires et parts sociales/actions préférentielles et
toutes options, warrants et autres droits à acquérir de telles parts sociales, actions ou intérêts.

Période de Garantie

signifie la période qui s'écoule à partir de 18 décembre 2015 et jusqu'à la date à laquelle les
Obligations Garanties ont été irrévocablement et inconditionnellement payées intégralement
ou satisfaites et les engagements pris en vertu de la Contrat de Garantie ont été libérés en
vertu de l'Article 9.6 de la Contrat de Garantie.

PCGR

signifie (a) les principes comptables généralement reconnus, tels qu'ils sont établis dans les
statements of financial accounting standards émis par le Financial Accounting Standards
Board de l'American Institute of Certified Public Accountants, dans la version de ces
principes telle qu'ils pourraient être modifiés par toute règle de comptabilité financière ou
règlementation édictée par la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis, ou par
tout organisme gouvernemental succédant aux fonctions de la Securities and Exchange
Commission ou (b) les International Financial Reporting Standards et les International
Accounting
Standards (et leur interprétation) publiés par le International Accounting Standards Board,
dans leur version en vigueur, et, dans tous les cas, concernant une personne donnée, signifie
ces principes appliqués de façon cohérente avec les principes appliqués lors des périodes
précédentes sauf ce qui a pu être précisé dans les états financiers de cette personne.

<i>Deuxième résolution:

L'Associé Unique résout de nommer Timothy Fenwick né le 24 septembre 1947, à Colchester, Royaume Uni, avec

l'adresse professionnelle à 1, rue du Marechal Foch, L - 1527 Luxembourg en tant que Gérant Indépendant de la Société.

Aucun autre point n’ayant à être traité devant l'assemblée, celle-ci a été ajournée.

<i>Déclaration

A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Pétange, au jour figurant en tête de ce document.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: Conde, Kesseler.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31551. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME

Référence de publication: 2016063479/971.

(160025054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.

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Cabolink Management S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 203.716.

STATUTES

In the year two thousand and sixteen, on the fifteenth day of the month of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

(i) Cabolink Gérance S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500, incorporated by deed of Me Henri
Hellinckx in the process of being registered,

(ii) FPCI Apax France VIII-A, a French fond professionnel de capital investissement, acting through its management

company Apax Partners MidMarket S.A.S a French société par actions simplifiée having a share capital of EUR 1,348,530,
registered with the register of commerce and companies of Paris under number 504 829 417, with registered office at 1 rue
Paul Cezanne 75008 Paris, France,

(iii) FPCI Apax France VIII-B, a French fond professionnel de capital investissement, acting through its management

company Apax Partners MidMarket S.A.S a French société par actions simplifiée having a share capital of EUR 1,348,530,
registered with the register of commerce and companies of Paris under number 504 829 417, with registered office at 1 rue
Paul Cezanne 75008 Paris, France,

each represented by Ms Antonine Sanchez, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to proxies dated 13 January

2016. The proxies given shall remain annexed to this document to be filed with it with the registration authorities which
shall be registered together with the present deed.

Such  appearing  parties,  in  their  respective  capacities,  have  requested  the  notary  to  state  as  follows  the  Articles  of

Incorporation of a société en commandite par actions “Cabolink Management S.C.A.” which they form between themselves:

ARTICLE OF INCORPORATION

Art. 1. Denomination. There exists between all persons that are shareholders on this day and all those who will become

owners of the Shares mentioned hereafter a Luxembourg société en commandite par actions under the name of "Cabolink
Management  S.C.A."  (the  "Company")  governed  by  the  laws  of  Luxembourg  and  these  articles  of  incorporation  (the
"Articles" or the "Articles of Incorporation").

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

decision of the Manager. Within the same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of
the Manager.

In the event that the Manager determines that extraordinary political, economical, and/or military events have occurred

or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the na-
tionality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. Duration. The Company is established for an indefinite period of time. The Company may be dissolved at any

time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles.

The Company shall not be dissolved in case the Manager resigns, is liquidated, is declared bankrupt or is unable to

continue its business. In such circumstances Article 9 shall apply.

Art. 4. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and

any interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or
investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes, certificates of deposits and any other securities or financial instruments of
any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise and

may invest in any way and in any type of assets. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its
business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private or public placement to the issue of bonds, notes and

debentures or any kind of debt or any other type of securities.

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The Company may lend funds in any form including without limitation resulting from any borrowings of the Company

or from the issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company,
entity or person as it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities for its own obligations and undertakings as well as for the

obligations of any company or other enterprise in which the Company has an interest or which forms part of the group of
companies to which the Company belongs (including upstream and cross stream) or any other company, entity or person
as it deems fit.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies, enterprises or persons in which the Company has

an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company, entity or
person as it deems fit, take any controlling, supervisory or other measures and carry out any operation which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to or with respect to any of its investments

for the purposes of efficient management, including without limitation techniques and instruments designed to protect the
Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 5. Share Capital.
5.1. The issued share capital of the Company shall be represented by two categories of shares (each, a Category), namely

management share(s) held by the Manager as unlimited liability shareholder (actionnaire commandité) ("Management
Shares") and ordinary shares held by the limited liability shareholders (actionnaires commanditaires) ("Ordinary Shares")
of the Company. Ordinary Shares and Management Shares shall be referred to as a "Share" and collectively as the "Shares",
whenever the reference to a specific category or class of shares is not justified or required.

5.2. The issued capital of the Company is set at one hundred thousand euros (EUR 100,000) represented by one thousand

(1,000) fully paid Management Shares and ninety-nine thousand (99,000) fully paid Ordinary Shares with nominal value
of one euro (EUR 1) each.

5.3. The Management Shares shall be held by Cabolink Gérance S.àr.l., a société à responsabilité limitée, incorporated

under Luxembourg law by deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 14 January 2016 with
registered office in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as unlimited liability shareholder (actionnaire commandité)
and as Manager of the Company.

5.4. The issued share capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the

General  Meeting  of  Shareholders  adopted  in  compliance  with  the  quorum  and  majority  rules  set  by  these  Articles  of
Incorporation or, as the case may be, by law for any amendment of these Articles of Incorporation.

5.5. The Company may not issue fractional Shares. The Manager shall be authorised at its discretion to provide for the

payment of cash or the issuance of scrip in lieu of any fraction of a Share.

5.6. The Company or its subsidiaries may proceed to the purchase or repurchase of its own Shares and may hold Shares

in treasury, each time within the limits laid down by law.

5.7. Any Share premium shall be freely distributable in accordance with the provision of these Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Shares of the Company are in registered form only.
6.2. A register of Shares will be kept at the registered office of the Company. Ownership of registered Shares will be

established by inscription in the said register.

6.3. The Shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognise only one holder per Share. In case a Share

is held by more than one person, the persons claiming ownership of the Share will be required to name a single proxy to
represent the Share vis-à-vis the Company. The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to such
Share until one person has been so appointed. The same rule shall apply in the case of a conflict between an usufructuary
and a bare owner or between a pledgor and a pledgee.

6.4. The Company may consider the person in whose name the registered Shares are registered in the register of Sha-

reholders as the full owner of such registered Shares. The Company shall be completely free from any responsibility in
dealing with such registered Shares towards third parties and shall be justified in considering any right, interest or claims
of such third parties in or upon such registered shares to be non-existent, subject, however, to any right which such third
party might have to demand the registration or change in registration of registered Shares. In the event that a holder of
registered shares does not provide an address to which all notices or announcements from the Company may be sent, the
Company may permit a notice to this effect to be entered into the register(s) of Shareholders and such holder's address will
be deemed to be at the registered office of the Company or such other address as may be so entered by the Company from
time to time, until a different address shall be provided to the Company by such holder. The holder may, at any time, change
his address as entered in the register(s) of Shareholders by means of written notification to the Company.

6.5. All communications and notices to be given to a registered Shareholder shall be deemed validly made to the latest

address communicated by the Shareholder to the Company.

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6.6. Upon the written request of a Shareholder, registered nominative Share certificate(s) recording the entry of such

Shareholder in the register of Shareholders may be issued in such denominations as the Manager shall prescribe. The
certificates so issued shall be in such form and shall bear such legends and such numbers of identification as shall be
determined by the Manager. Such certificates shall be signed manually or by facsimile by two authorized representatives
of the Manager. Lost, stolen or mutilated certificates will be replaced by the Company upon such evidence, undertakings
and indemnities as may be deemed satisfactory to the Company, provided that mutilated Share certificates shall be delivered
before new certificates are remitted.

Art. 7. Transfer of Shares.
7.1. A transfer of Ordinary Shares made in accordance with the provisions of the present Articles shall be carried out

by means of a declaration of transfer entered in the relevant register, dated and signed by the transferor and the transferee
or by their duly authorised representatives. The Company may accept and enter in the relevant register a transfer on the
basis of correspondence or other documents recording the agreement between the transferor and the transferee satisfactory
to the Company.

7.2. The Management Shares held by the Manager are exclusively transferable to a successor or additional manager

with unlimited liability for the Company's financial obligations.

Art. 8. Voting Right. Subject as set forth in these Articles, each Share shall be entitled to one vote at all general meetings

of shareholders.

Art. 9. Management.
9.1. The Company shall be managed by one manager who shall be the unlimited liability shareholder (commandité) (the

“Manager”). Cabolink Gérance S.à r.l., prenamed, is appointed as the Manager of the Company.

9.2. The Manager may not be removed without its approval except in the case of legal incapacity, liquidation or other

permanent situation preventing the Manager from acting as Manager of the Company, in which case the Manager may be
removed by a decision of the General Meeting of Shareholders holding the Ordinary Shares adopted under the conditions
required to amend the Articles of Incorporation of the Company.

9.3. In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as

Manager of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided the Supervisory Board
appoints an administrator, who needs not be a shareholder, to effect urgent or mere administrative acts, until a general
meeting of shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen (15) days of his appointment. At
such general meeting, the Shareholders holding Ordinary Shares may appoint, in accordance with the quorum and majority
requirements for amendment of the Articles of Incorporation, a successor Manager. Any such appointment of a successor
manager shall not be subject to the approval of the Manager.

9.4. The Manager shall be entitled to reimbursement of its expenses including, but not limited to, remuneration of its

staff, taxes, rentals, cost of equipment, any other disbursements as well as directors fees and an annual fee equivalent to
ten per cent of such expenses. Such amounts shall be payable monthly or quarterly as determined by the Manager on the
basis of an estimate and a final account shall be drawn up on the basis of the accounts of the Manager.

9.5. The Manager shall be entitled to establish one or more ad hoc committee to which specific and limited powers may

be delegated. The composition and operating rules of this or those committee(s) will be determined by the Manager.

Art. 10. Management Powers.
10.1. The Manager is vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to authorise and/or

perform all acts of management, disposal and administration falling within the purposes of the Company. All powers not
expressly reserved by law or by these Articles of Incorporation to the General Meeting of Shareholders or to the Supervisory
Board are within the powers of the Manager.

10.2. The Manager shall have the power on behalf and in the name of the Company to carry out any and all of the

purposes of the Company and to perform all acts and enter into and perform all contracts and other undertakings that it
may deem necessary, advisable or useful or incidental thereto. Except as otherwise expressly provided, the Manager has,
and shall have full authority in its discretion to exercise, on behalf of and in the name of the Company, all rights and powers
necessary or convenient to carry out the purposes of the Company.

10.3. The Manager may, from time to time, appoint officers or agents of the Company considered necessary for the

operation and management of the Company. The officers and/or agents appointed shall have the powers and duties given
to them by the Manager.

Art. 11. Binding Signatures. The Company will be bound towards third parties by the signature of the Manager, acting

through one or more of its duly authorised signatories as designated by the Manager at its sole discretion, or such person
(s) to which such power has been delegated by the Manager. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as
defendant will be handled in the name of the Company by the above mentioned Manager.

Art. 12. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or entity

shall be affected or invalidated by the fact that the Manager or any one more of shareholder, managers or officers of the
Manager is interested in, or is a shareholder, director, officer or employee of such other company or entity with which the

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Company shall contract or otherwise engage in business. The Manager or such officers shall not by reasons of such affiliation
with such other company or entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

Art. 13. Supervisory Board.
13.1. The Company is supervised by a board of a minimum of three supervisors (the “Supervisory Board”) appointed

by the General Meeting of Shareholders which fixes their remuneration as well as the term of their office.

13.2. The Supervisory Board may be consulted by the Manager on such matters as the Manager may determine and shall

authorise any actions of the Manager that may, pursuant to applicable law, exceed the powers of the Manager.

13.3. The members of the Supervisory Board may be re-elected.
13.4. The Supervisory Board may elect one of its members as chairman.
13.5. The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the Manager. Written notice of any meeting of

the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board eight (8) days prior to the date set for such
meeting, except in urgent circumstances, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of
meeting. Notice may be waived by consent in writing, by electronic message or by telefax or any other means of transmission
capable of evidencing such waiver. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places fixed in a
resolution adopted by the Supervisory Board. Any member may act at any meeting by appointing in writing or by telefax
or any other means of transmission capable of evidencing such waiver another member as his proxy. A member may
represent several of his colleagues.

13.6. The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the members are present or

represented. Resolutions are taken by a simple majority vote of the members present or represented. Resolutions of the
Supervisory Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the Supervisory Board, the chairman of the
meeting, any two members or as may be resolved at the relevant meeting or any subsequent meeting. Copies or extracts
may be signed by the chairman of the Supervisory Board, the chairman of the meeting, any two members or as may be
resolved at the relevant meeting or any subsequent meeting.

13.7. Resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory Board shall have the same effect

as resolutions passed at a meeting of the Supervisory Board, each member shall approve such resolution in writing, by
telegram, telex, facsimile or any other similar means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and
all documents shall form the record that proves that such resolution has been taken.

13.8. Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
A meeting may also be held by way of conference call or similar means only. The participation in a meeting or the holding
of a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 14. General Meetings.
14.1. The General Meeting of Shareholders represents all the Shareholders of the Company. It shall have the powers to

order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company, provided that, unless otherwise expressly provided
herein, no resolution shall be validly passed unless approved by the Manager.

14.2. General Meetings of Shareholders shall be convened pursuant to a notice given by a Manager setting forth the

agenda and sent, unless otherwise provided for by law, by registered letter at least eight (8) days prior to the meeting to
each Shareholder at the shareholder’s address recorded in the register of registered shares.

14.3. The annual general meeting shall be held on the first Thursday of the month of June at 10 a.m. at the registered

office or at a place in Luxembourg specified in the notice of meeting. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg,
the annual general meeting shall be held on the next following business day.

14.4.  Other  Meetings  of  Shareholders  may  be  held  at  such  places  and  times  as  may  be  specified  in  the  respective

convening notice of meeting.

14.5. If the entire issued Share capital is represented at a General Meeting of Shareholders, the General Meeting may

be validly held without any convening notice.

14.6. Resolutions at a General Meeting of Shareholders will, unless otherwise provided for by law or in these Articles

of Incorporation, be passed at simple majority of the votes validly cast. Resolutions on the amendment of the Articles of
Incorporation or on issues for which these Articles of Incorporation or applicable refers to the conditions required for an
amendment of the Articles of Incorporation, the quorum shall be at least one half of the issued share capital. If the quorum
requirement is not met at the first general meeting of Shareholders, a second meeting may be convened in accordance with
applicable law. The second Meeting shall validly deliberate regardless of quorum. At both meetings, decisions must be
passed by at least two thirds of the votes validly cast.

14.7. Any General Meeting of Shareholders may only be validly constituted if the Management Shares are duly repre-

sented and no decision may be taken at any General Meeting of Shareholders if not approved by the vote attaching to the
Management Shares, unless expressly otherwise provided in these Articles of Incorporation.

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U X E M B O U R G

Art. 15. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on the first of January and shall terminate

on the thirty first December of each year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation
and end on 31 

st

 December 2016.

Art. 16. Allocation of Profits, Distributions.
16.1. Out of the net profits of each year, an amount equal to five percent (5%) shall be allocated to the legal reserve

account. This allocation ceases to be compulsory when such reserve is equal to ten percent (10%) of the issued share capital
of the Company.

16.2. The balance shall be allocated as determined by decision of the General Meeting of Shareholders.
16.3. Interim dividends may be declared and paid by the Manager in accordance with applicable law.

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. In the event of the dissolution of the Company for whatever reason or whatever time, the liquidation will be

performed by liquidators or by the Manager then in office who will be endowed with the powers provided by Articles 144
et seq. of the Law of 1915.

17.2. Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, any balance resulting shall be paid to the Ordinary

Shareholders.

Art. 18. Applicable law. All matters not governed by these Articles of Incorporation are to be determined in accordance

with the law of 10 

th

 August 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the day of the incorporation of the Company and terminate on 31 December

2016.

2. The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2017.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the appearing parties

subscribed and entirely paid up the one hundred thousand (100,000) shares with a nominal value of one (EUR 1) each as
follows.

Name of Ordinary Subscriber (Commanditaire)

Number of subscribed

Ordinary Shares

Subscription

price

(in Euro)

FPCI Apax France VIII-A acting through its management company
Apax Partners MidMarket S.A.S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59,400

780,000

FPCI Apax France VIII-B acting through its management company
Apax Partners MidMarket S.A.S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39,600

520,000

Name of Management Shares Subscriber (Commandité) . . . . . . . . . . . . .

Number of subscribed

Management Shares

Cabolink Gérance S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000

1,000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99,000 Ordinary Shares and

1,000 Management Shares

1,301,000

Evidence of the payment in cash of the subscription price of one million three hundred and one thousand euros (EUR

1,301,000) has been shown to the undersigned notary. An amount of one hundred thousand (EUR 100,000) has been
allocated to the share capital of the Company and the balance of the subscription price has been allocated to the share
premium account of the Company.

<i>Declaration

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the Law

of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne

by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 2,900.-.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the extraordinary general meeting of the shareholders has resolved

that:

(A) The following persons have been appointed as members of the Supervisory Board for a period expiring at the general

meeting approving the accounts of the financial year 2021:

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U X E M B O U R G

Damien de Bettignies, residing at 1 rue Paul Cézanne, 75008 Paris, France, born on 31 August 1974 in Martigues

(France);

Edouard de Beaufort, residing at 1 rue Paul Cézanne, 75008 Paris, France, born on 8 November 1983 in London (United

Kingdom);

Dominique Parent, residing at 1 rue Paul Cézanne, 75008 Paris, France, born on 6 October 1958 in Suresnes (France).
(B) The registered office of the Company is fixed at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille seize, le quinzième jour du mois de janvier.
Pardevant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

(i) Cabolink Gérance S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-

1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de 12.500 EUR et constituée par acte de Me
Henri Hellinckx et en cours d’immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,

(ii) FPCI Apax France VIII-A, un fond professionnel de capital investissement de droit français agissant par l’intermé-

diaire de sa société de gestion Apax Partners MidMarket S.A.S, une société par actions simplifiée de droit français, ayant
un capital social de 1.348.530 EUR, immatriculé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du tribunal de commerce
de Paris sous le numéro 504 829 417, ayant son siège social au 1, rue Paul Cézanne, 75008 Paris,

(iii) FPCI Apax France VIII-B, un fond professionnel de capital investissement de droit français agissant par l’inter-

médiaire de sa société de gestion Apax Partners MidMarket S.A.S, une société par actions simplifiée de droit français,
ayant un capital social de 1.348.530 EUR, immatriculé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du tribunal de
commerce de Paris sous le numéro 504 829 417, ayant son siège social au 1, rue Paul Cézanne, 75008 Paris,

chacun représenté par Mademoiselle Antonine Sanchez, maître en droit, résidant au Luxembourg, en vertu de procura-

tions en date du 13 janvier 2016. Les procurations prémentionnées, resteront annexées à ce document pour être soumises
à la formalité de l'enregistrement.

Les parties comparantes, en qualités qu'elles agissent, ont demandé au notaire d'arrêter comme suit les statuts d'une

société en commandite par actions «Cabolink Management S.C.A.» qu'elles forment entre elles:

STATUTS

Art. 1 

er

 . Dénomination Sociale.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront Actionnaires une société

en la forme d'une société en commandite par actions (la "Société") sous le nom «Cabolink Management S.C.A.» (la «So-
ciété») qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être ouverts tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger

par décision du Gérant. Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la Ville de Luxembourg par décision du Gérant.

Au cas où le Gérant estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à

compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se
sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute à tout moment, par une

résolution des Actionnaires adoptée aux conditions requises pour une modification des présents Statuts.

La Société ne sera pas dissoute dans l'hypothèse où l'Actionnaire Commandité démissionne ou est révoqué comme

Gérant, liquidé, déclaré en faillite ou incapable à continuer son commerce. Dans ces circonstances, l'article 9 s'appliquera.

Art. 4. Objet social. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gérance et la disposition de participations et

d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toutes autre entités,
entreprises ou investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que la cession
par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, certificats de dépôt et autres
valeurs mobilières ou instruments financiers de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion
de son portefeuille.

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U X E M B O U R G

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise et

peut investir de quelque manière que ce soit dans tous types d'avoirs. La Société peut également détenir des intérêts dans
des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de notes

et de certificats de créance ou toute sorte de valeur mobilière.

La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de l'émission

de tout titres de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et engagements

ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du
groupe de sociétés auquel la Société appartient (y compris upstream ou cross stream) ou toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée et généralement pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité.

D'une manière générale elle peut prêter assistance à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou

qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou entreprise que la Société juge
appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accom-
plissement et le développement de ses objets.

La Société peut généralement employer toute technique et tout instrument en relation avec un quelconque de ses inves-

tissements dans le but d'une gestion efficace, y compris sans limitation des techniques et des instruments destinés à protéger
la Société contre les risques de crédit, de taux de change, taux d'intérêt et tout autre risque. La Société peut superviser,
contrôler, suivre, consulter, faciliter et gérer le traitement de tout prêt, prêt hypothécaire, hypothèque ou tout autre droit
s’y rapportant.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou

indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social émis de la Société sera représenté par deux catégories d’actions (chacune, une Catégorie), à savoir

une/des Action(s) de Commandité détenue(s) par le Gérant en sa qualité d’Actionnaire commandité et des Actions de
Commanditaire détenues par les Actionnaires commanditaires de la Société. Les Actions de Commanditaire et les Actions
de Commandité sont désignées en tant qu’“Action” et collectivement en tant qu’“Actions” chaque fois que la référence à
une catégorie ou classe particulière n’est pas justifiée.

5.2. Le capital émis de la Société est fixé à cent mille euros (100.000 EUR) représenté par mille (1.000) Actions de

Commandité entièrement libérées et quatre-vingt-dix-neuf mille (99.000) Actions de Commanditaire chacun d’une valeur
nominale d’ un euro (1 EUR).

5.3.  Les  Actions  de  Commandité  sont  détenues  par  Cabolink  Gérance  S.à  r.l.,  une  société  à  responsabilité  limitée,

constituée en vertu de la loi luxembourgeoise par acte passé devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Lu-
xembourg, en date du 14 janvier 2016, ayant son siège sociale à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en qualité
d’actionnaire commandité et en qualité de Gérant de la Société.

5.5. Le capital social émis de la Société peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises sur décision de l’As-

semblée Générale des Actionnaires adoptée conformément aux règles de quorum et de majorité fixées par les Statuts ou,
le cas échéant, par la loi en ce qui concerne la modification des présents Statuts.

5.6. La Société ne peut pas émettre de fractions d’actions. Le Gérant est autorisé, à sa discrétion, à procéder à des

paiements en numéraire ou à l’émission de certificats en remplacement de fractions d’Actions.

5.7. La Société ou ses filiales peuvent procéder à l’acquisition ou au rachat de leurs propres Actions de Commanditaire

et détenir des Actions de Commanditaire en trésorerie, à chaque fois dans les limites prévues par la loi.

5.8. Toute prime d’Emission est librement distribuable conformément aux dispositions des présents Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Toutes les actions de la Société sont émises sous formes nominatives.
6.2. Un registre des Actionnaires sera tenu au siège social de la Société. La détention d’Actions nominatives sera établie

par une inscription dans ledit registre.

6.3. Les Actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul détenteur par Action. En cas de

codétention d’Actions, les personnes qui revendiquent la propriété sur cette Action devront nommer une seule personne
pour représenter l’Action à l’égard de la Société. La Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à
cette Action jusqu'à ce qu’un seul représentant ait été nommé. La même règle s’applique en cas de conflit entre un usufruitier
et un nu-propriétaire et un créancier et créancier-gagiste.

6.4. La Société peut considérer la personne au nom de laquelle les Actions nominatives sont inscrites dans le registre

des Actionnaires comme étant le seul propriétaire desdites Actions nominatives. La Société sera complètement dégagée
de toute responsabilité en liaison avec lesdites Actions nominatives à l’égard de tierces personnes et sera, à bon droit, fondée
à considérer tout droit, intérêt ou demandes de ces tiers dans ou en rapport avec ces actions nominatives comme étant
inexistants, sous réserve toutefois de tout droit qu'aurait ce tiers de requérir l'inscription ou la modification de l'inscription
des Actions nominatives. Dans le cas où un détenteur d'actions nominatives ne fournit pas d'adresse à laquelle toutes les

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U X E M B O U R G

notifications  et  avis  de  la  Société  pourront  être  envoyés,  la  Société  pourra  en  faire  mention  dans  le(s)  registre(s)  des
Actionnaires et l'adresse dudit détenteur sera considérée comme étant au siège social de la Société ou une autre adresse
que la Société pourra inscrire, de temps à autre, jusqu'à ce que ce détenteur fournisse une adresse différente à la Société.
Le détenteur peut, à tout moment, changer son adresse telle qu’indiquée dans le(s) registre(s) des Actionnaires au moyen
d’une notification écrite à la Société.

6.5. Toutes les communications et notifications devant être envoyées à un Actionnaire nominatif seront censées être

valablement effectuées à la dernière adresse communiquée par l’Actionnaire à la Société.

6.6. Sur demande écrite d’un Actionnaire, un/(des) certificat(s) d’Actions nominatives attestant l’inscription de cet

Actionnaire dans le registre des Actionnaires pourra/pourront être émis dans les dénominations que le Gérant prescrira.
Les certificats ainsi émis auront la forme et porteront les légendes et numéros d’identifications que le Gérant déterminera.
Ces certificats seront signés manuellement ou par télécopie par deux représentants autorisés du Gérant. Les certificats,
perdus, volés ou endommagés seront remplacés par la Société sur présentation d’une preuve, engagement ou indemnité
jugés satisfaisants pour la Société, sous réserve que les certificats d’Actions endommagés doivent être remis avant que de
nouveaux certificats ne soient émis.

Art. 7. Transfert d’Actions.
7.1. Un transfert d’Actions de Commanditaire effectué conformément aux dispositions des présents Statuts sera effectué

au moyen d’une déclaration de transfert inscrite dans le registre concerné, daté et signé par le cédant et le cessionnaire ou
par leurs représentants dûment autorisés. La Société peut accepter et inscrire dans le registre concerné un transfert sur la
base d’une correspondance ou autres documents faisant foi de l’accord intervenu entre le cédant et le cessionnaire jugés
satisfaisants pour la Société.

7.2. Les Actions de Commandité détenues par le Gérant sont exclusivement transférables à un successeur ou un gérant

supplémentaire ayant une responsabilité illimitée en ce qui concerne les obligations de la Société.

Art. 8. Droits de vote. Sous réserve des présents Statuts, chaque Action donne droit à une voix à toutes les assemblées

générale des actionnaires.

Art. 9. Gérance.
9.1. La Société sera gérée par un gérant qui sera l’actionnaire commandité (le «Gérant») Cabolink Gérance S.à r.l.,

prénommée.

9.2. Le Gérant ne peut pas être révoqué sans son approbation sauf dans le cas d’incapacité légale, liquidation ou autre

situation permanente empêchant le Gérant d’agir en sa capacité de Gérant de la Société, auquel cas le Gérant peut être
révoqué sur décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires détenant les Actionnaires de Commanditaire adoptée de
la manière requise pour la modification des présents Statuts.

9.3. En cas d’incapacité légale, de liquidation ou de toute autre situation permanente empêchant le Gérant d’agir en tant

que Gérant de la Société, la Société ne sera pas immédiatement dissoute ou liquidée, à condition que le Conseil de Sur-
veillance nomme un administrateur, qui n’a pas besoin d’être un actionnaire, pour effectuer les actes d’urgence ou purement
administratifs jusqu'à ce qu’une assemblée des actionnaires soit tenue, laquelle devra être convoquée par l’administrateur
dans les quinze (15) jours de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, Actionnaires détenant des Actions Com-
manditaires pourront nommer, conformément aux règles de quorum et de majorité requises en cas de modification des
Statuts, un nouveau Gérant. La nomination de ce nouveau gérant ne sera pas soumise à l’approbation du Gérant.

9.4. Le Gérant aura droit au remboursement de ses dépenses y compris, mais de manière non restrictive, de la rémuné-

ration de son personnel, des taxes, des loyers, des frais d’équipement ainsi que de tous autres débours tels que les jetons
de présence des administrateurs et une taxe annuelle équivalente à dix pour cent desdites dépenses. Ces montants seront
payables tous les mois ou trimestres tel que déterminé par le Gérant sur base d’une estimation et un décompte final sera
établi sur base des comptes du Gérant.

9.5. Le Gérant pourra également établir un ou plusieurs comité(s) ad hoc au(x)quel(s) des pouvoirs spéciaux et limités

pourront être délégués. La composition ainsi que les règles de fonctionnement de ce ou ces comité(s) seront déterminés
par le Gérant.

Art. 10. Pouvoirs de Gestion.
10.1. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Société et pour autoriser et/ou

accomplir tous les actes de gestion, de disposition, et d’administration en conformité avec l’objet social de la Société. Tous
les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l’Assemblée Générale des Actionnaires
ou au Conseil de Surveillance appartiennent au Gérant.

10.2. Le Gérant aura le pouvoir, pour le compte et au nom de la Société, de réaliser l’objet de la Société et d’effectuer

tous les actes et de conclure et de délivrer tous les contrats et tous autres engagements qui lui semblent nécessaires, avisés,
utiles ou accessoires à cette fin. À moins qu’il n’en soit expressément disposé autrement, le Gérant a et aura pleine autorité
pour exercer à sa discrétion, pour le compte et au nom de la Société, tous droits et pouvoirs nécessaires ou utiles en vue de
réaliser l’objet de la Société.

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U X E M B O U R G

10.3. Le Gérant peut, de temps à autre, s’il le juge nécessaire pour les opérations et la gestion de la Société, nommer

des fondés de pouvoir ou agents de la Société. Les fondés de pouvoir et/ou les agents désignés auront les pouvoirs et
obligations qui leur seront attribués par le Gérant.

Art. 11. Signatures ayant force obligatoire. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature du Gérant, agissant

par l’intermédiaire d’une ou plusieurs personnes habilitées à signer et désignées par le Gérant de manière discrétionnaire,
ou telle(s) personne(s) à qui ce pouvoir a été délégué par le Gérant. Tout litige dans lequel la Société serait plaignante ou
défenderesse sera réglé au nom de la Société par le Gérant mentionné ci-dessus.

Art. 12. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec toute autre société

ou entité ne pourront être affectés ou invalidés par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs actionnaires, directeurs ou fondés
de pouvoir du Gérant auraient un intérêt quelconque dans une telle autre société ou entités, ou par le fait qu'il serait associé,
directeur, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou entité avec laquelle la Société contracte ou est autrement
en relation d’affaires. Le Gérant ou ses fondés de pouvoir ne sera/seront pas, par là-même, privé(s) du droit de délibérer,
de voter et d’agir s’agissant des matières en relation avec ce contrat ou autres affaires.

Art. 13. Conseil de Surveillance.
13.1 La Société est surveillée par un conseil composé de trois membres au moins (le «Conseil de Surveillance») désignés

par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui fixe leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

13.2. Le Conseil de Surveillance sera consulté par le Gérant sur toutes les affaires que le Gérant pourra déterminer et

autorisera toutes les actions du Gérant qui pourraient, selon la loi, excéder les pouvoirs du Gérant.

13.3. Les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles.
13.4. Le Conseil de Surveillance peut élire un président en son sein.
13.5. Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou par le Gérant.
Un avis de convocation à toute réunion du Conseil de Surveillance sera envoyé à tous les membres du Conseil de

Surveillance huit (8) jours au moins avant la date prévue pour cette réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et
les motifs de cette urgence seront exposés dans l'avis de convocation à la réunion. Il peut être renoncé à cette convocation
moyennant l'assentiment par écrit, par télégramme, message électronique ou par télécopie ou par tout autre moyen de
communication permettant d’attester de l’authenticité d’une telle renonciation. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour des assemblées se tenant aux heures et endroits déterminés dans une résolution adoptée par le Conseil de Surveillance.
Tout membre pourra agir lors de toute réunion en désignant par écrit, par télécopie ou par tout autre moyen de communi-
cation  attestant  de  l'authenticité  d’une  telle  renonciation  un  autre  membre  comme  son  représentant.  Un  membre  peut
représenter plusieurs de ses collègues.

13.6. Le Conseil de Surveillance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres

sont présents ou représentés. Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés.
Les résolutions du Conseil de Surveillance sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président du Conseil de
Surveillance,  le  président  de  la  réunion  ou  deux  membres  ou  tel  que  décidé  à  la  réunion  concernée  ou  toute  réunion
subséquente. Des copies ou extraits peuvent être signés par le président du Conseil de Surveillance, le président de la
réunion, par deux membres ou tel que décidé à la réunion concernée ou toute réunion subséquente.

13.7. Les résolutions approuvées et signées par voie écrite par tous les membres du Conseil de Surveillance prendront

effet au même titre que les résolutions passées lors d’une réunion du Conseil de Surveillance; chaque membre doit approuver
une telle résolution par écrit, télégramme, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une telle approbation
doit être confirmée par écrit et tous les documents constitueront le procès-verbal faisant foi de la résolution intervenue.

13.8. Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à toute réunion du Conseil de Surveillance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de communiquer entre elles. Une réunion peut également être tenue par voie de conférence téléphonique unique-
ment ou tout autre moyen de communication similaire. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

Art. 14. Assemblées générales.
14.1. L’Assemblée Générale des Actionnaires représente l’ensemble des Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs

d’ordonner, d’exécuter ou de ratifier les actes relatifs aux opérations de la Société, sous réserve que, sauf disposition
contraire dans les présents Statuts, aucune résolution ne pourra être valablement prise à moins d’avoir été approuvée par
le Gérant.

14.2. Les Assemblées Générales des Actionnaires sont convoquées au moyen d’un avis du Gérant indiquant l’ordre du

jour et envoyé, sauf disposition contraire de la loi, par lettre recommandée huit (8) jours au moins avant la date de l’as-
semblée à chaque Actionnaire à l’adresse inscrite dans le registre des actions nominatives.

14.3. L’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jeudi du mois de juin à 10h (heure locale) au siège social ou

à tout autre lieu à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable au Luxembourg,
l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

14.4. Les autres Assemblées des Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et heures indiqués dans les avis de convocation

respectifs des assemblées.

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U X E M B O U R G

14.5. Si l’entièreté du capital social émis est représentée à une Assemblée Générale des Actionnaires, l’Assemblée

Générale peut valablement être tenue sans convocation préalable.

14.6. Lors d’une Assemblée Générale, les résolutions sont prises, sauf indication contraire de la loi ou dans les présents

Statuts, à la majorité simple des votes valablement exprimés. Les résolutions concernant une modification des Statuts ou
les matières pour lesquelles les présents Statuts ou lois applicables renvoient aux conditions requises pour une modification
des statuts, le quorum sera d’au moins la moitié du capital social émis. Si le quorum n’est pas réuni lors de la première
assemblée générale des Actionnaires, une seconde assemblée sera convoquée conformément à la loi applicable. La seconde
assemblée pourra valablement délibérer sans condition de quorum. Lors des deux assemblées, les décisions doivent être
adoptées aux deux-tiers des votes valablement exprimés au moins.

14.7. Toute Assemblée Générale des Actionnaires n’est valablement constituée que si les Actions de Commandité sont

valablement représentées et aucune décision ne peut, sauf disposition contraire expresse dans les présents Statuts, être prise
lors d’une Assemblée Générale des Actionnaires si elle n’est pas approuvée par les voix attachées aux Actions de Com-
mandité.

Art. 15. Exercice comptable. L’exercice comptable de la Société débutera le premier jour du mois de janvier de chaque

année et prendra fin le trentième-et-unième jour du mois de décembre de chaque année excepté pour le premier exercice
comptable lequel commence le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2016.

Art. 16. Affectation des Bénéfices, Distribution.
16.1. Il sera prélevé sur les bénéfices nets annuels de la Société un montant égal à cinq pour cent (5%) qui sera affecté

à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque cette réserve sera égale à dix pour cent
(10%) du capital émis de la Société.

16.2. Le solde pourra être alloué tel que déterminé par l’Assemblée Générale des Actionnaires.
16.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être déclarés et payés par le Gérant conformément à la loi applicable.

Art. 17. Dissolution, Liquidation.
17.1 En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit et à quelque moment que ce soit, la liquidation

sera effectuée par les soins de liquidateurs ou du Gérant alors en fonction qui auront les pouvoirs conférés par les Articles
144 et suivants de la Loi de 1915.

17.2. Une fois toutes les dettes, charges et dépenses de liquidation réglées, tout solde en résultant sera payé aux Ac-

tionnaires Commanditaires.

Art. 18. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront déterminées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera au jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
2. La première assemblée générale des actionnaires sera tenue en 2017.

<i>Souscription et paiement

Les Statuts de la Société ayant été ainsi établis par les parties comparantes, les parties comparantes ont souscrit et

entièrement libéré les cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de un Euro (1 EUR) chacune comme suit.

Nom des Souscripteurs Ordinaires (Commanditaire)

Nombre

d'Actions

Ordinaires

souscrites

Prix de

souscription

(en EUR)

FPCI Apax France VIII-A agissant par l’intermédiaire de sa société de gestion
Apax Partners MidMarket S.A.S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59.400

780.000

FPCI Apax France VIII-B agissant par l’intermédiaire de sa société de gestion
Apax Partners MidMarket S.A.S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39.600

520.000

Nom du Souscripteur des Actions Commandités

Nombre

d'Actions

Commandités

souscrites

Cabolink Gérance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

1.000

Total capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99.000 Actions

Ordinaires et

1.000 Actions

Commandités

1.301.000

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U X E M B O U R G

Preuve du paiement en numéraire du prix de souscription d’un million trois cent un mille Euros (EUR 1.301.000,-) a

été donnée au notaire soussigné. Un montant de cent mille euros (100.000 EUR) a été affecté au capital social de la Société
et le solde du prix de souscription a été affecté au compte de prime d’émission.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ 2.900,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé que:

(A) Les personnes suivantes ont été nommées membres du Conseil de Surveillance pour une durée expirant à l’assemblée

générale approuvant les comptes de l’exercice social de l’année 2021:

Damien de Bettignies, demeurant à 1 rue Paul Cézanne, 75008 Paris, France, né le 31 août 1974 à Martigues (France);

Edouard de Beaufort, demeurant à 1 rue Paul Cézanne, 75008 Paris, France, né le 8 novembre 1983, à Londres (Royaume-

Uni);

Dominique Parent, demeurant à 1 rue Paul Cézanne, 75008 Paris, France, né le 6 octobre 1958 à Suresnes (France)

(B) Le siège social de la Société est fixé au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate, sur demande des comparantes, que le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes comparantes et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. SANCHEZ et H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 21 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/1978. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 8 février 2016.

Référence de publication: 2016063572/590.

(160025567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.

Senior Assured Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 121.228.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 22 février 2016

Le conseil d'administration décide de transférer le siège social de la Société du 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724

Luxembourg, au 287-289 Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg avec effet au 29 février 2016.

À Luxembourg, le 29 février 2016.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2016073067/14.

(160036894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2016.

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L

U X E M B O U R G

Rakuten Europe Bank S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 181.868.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du 12

<i>mai 2015

En date du 12 mai 2015, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société a pris la résolution de renouveler

les mandats des personnes suivantes avec effet immédiat et ce jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire de la
Société qui se tiendra en 2016:

- Monsieur Kenji HIROSE (administrateur et administrateur-délégué)
- Monsieur Masayuki HOSAKA (administrateur et président du conseil d'administration)
- Monsieur Christian MACHT (administrateur)
- Monsieur Andrew DUGDALL-MARSHALL (administrateur)
- Monsieur Justin ZIEGLER (administrateur)
- Ernst &amp; Young S.A. (réviseur d'entreprises agréé)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 février 2016.

Rakuten Europe Bank S.A.
Signature

Référence de publication: 2016073040/22.

(160036823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2016.

Fisib S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 171.925.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale tenue le 28 janvier 2016 à 14h00

<i>Décisions:

1. Renouveler le mandat de l'administrateur unique:
- Madame Cécile SIBERTIN BLANC, née le 24/07/1972 à Cannes (France), ayant son adresse au 60, rue Henri VII,

L-1725 Luxembourg;

Et renouvellement du mandat du commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE HRT, ayant son siège social 1A, Romescht, L-7364 Bofferdange, dûment enregistrée au registre du

commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B125213.

Le mandat de l'administrateur unique et le mandat du commissaire aux comptes arriveront à échéance à l'Assemblée

Générale qui statuera sur les Comptes Annuels de l'exercice clos au 31 août 2016.

Suite à cet exposé, aucune remarque n'est formulée, l'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Signatures
<i>Le Président / Le Secrétaire

Référence de publication: 2016073415/20.
(160037293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.

Horminvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 89.080.

Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2016.

Référence de publication: 2016082034/10.
(160048865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Aircraft Solutions Lux XVI S.à r.l.

Cabolink Management S.C.A.

Fisib S.A.

Horminvest S.A.

Impexsolar Company

PJH Global Opportunities Fund-FIS

Profabel Luxembourg S.A.

Rakuten Europe Bank S.A.

Renu SPF S.A.

Riverside Finance S.A.

Rona Industries S.à r.l.

Sans Despartir S.A.

SAVIC S.à r.l.

Schneider International

Scholmas Construction S.A.

Scholmas Construction S.A.

Sculptor Holdings II S.à r.l.

Sculptor Holdings II S.à r.l.

Sculptor Investments S.à r.l.

Sculptor Investments S.à r.l.

Sculptor Investments S.à r.l.

Sculptor Sparrow Investments RE S.à r.l.

SE Investmentfund-FIS

Senior Assured Investment S.A.

Sharmut Fashion S.A.

Sharpsburg Holdings Limited (Luxembourg) SCS

Smile Invest S.A.

S.M.S. Finance S.A.

Société J. Ama S.à.r.l.

Sud Petrol S.A.

Suprinvest International S.A.

Susi Sorglos A.G.

System Solutions Luxembourg S.A.

Th Fides S.à r.l.

TH Leo S.à r.l.

Trampolini Luxembourg S.A.

Verhulst S.A.

Verhulst S.A.

Vermögensberatung &amp; Immobiliengesellschaft G.m.b.H.

Via Com S.A. - SPF

VII Chateau Finance A S.à r.l.

VII Chateau Finance Sub A S.à r.l.

VIII C Chateau S.à r.l.

VIII Chateau Finance S.à r.l.

VIII Co-Investment International Holdings S.à r.l.

VIII D Chateau S.à r.l.

Villar de Rohde S.à r.l.

Voltage Luxco 2 S.à r.l.

Voltage Luxco S.à r.l.