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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1362
11 mai 2016
SOMMAIRE
Ambrew S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65367
Art Concept et Menuiserie S.à r.l. . . . . . . . . . .
65335
Asia Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65364
Baltamon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65336
Bean Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65345
Bucéphal Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
65336
Cityhold UK Holding S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . .
65370
Comptoir Foncier Invest Benelux . . . . . . . . . .
65330
DTF Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65330
Ecka Granules Holding III S.à r.l. . . . . . . . . . .
65330
Ecka Granules Holding II S.à r.l. . . . . . . . . . . .
65330
Ecka Granules Holding I S.à r.l. . . . . . . . . . . .
65330
Evalia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65330
FORTUNA Banque.s.c. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65331
General Mills Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
65336
Gold Grafton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65331
Griffin Holdco II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65331
L'église de la restauration des âmes . . . . . . . .
65373
LG Ventures S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65332
LK3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65332
Madinfo S.à.r.l (Management Des Informa-
tions) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65332
Mannin Invest Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
65332
OC II Holdco Lux I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
65352
Oro Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65359
Pioneer Asset Management S.A. . . . . . . . . . . .
65335
Profitec S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65333
Prudent Investment Fund . . . . . . . . . . . . . . . . .
65333
PSM Lux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65334
Raven Rock S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65334
Raven Rock S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65333
Raven Rock S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65333
Rock Ridge RE 19 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65333
Rock Ridge RE 21 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65334
Rock Ridge RE 33 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
65334
Shaftesbury GP 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65337
Silver Lake Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
65332
Sitinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65331
SWM Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65331
Tapasbar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65359
Topaz Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65336
Whop Holding Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
65336
Yieldinvest SPF, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65335
Yorktown Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
65334
Zoji La Ventures S.A., S.P.F. . . . . . . . . . . . . . .
65335
65329
L
U X E M B O U R G
Comptoir Foncier Invest Benelux, Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach, 3, rue des Tilleuls.
R.C.S. Luxembourg B 69.679.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016083458/9.
(160050233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
DTF Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 156.573.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016083502/9.
(160050542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
Ecka Granules Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 361.800,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 155.464.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016083505/9.
(160050783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
Ecka Granules Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 162.500,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 155.496.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016083506/9.
(160050786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
Ecka Granules Holding III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 587.500,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 155.479.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016083507/9.
(160050791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
Evalia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1818 Howald, 13, rue des Joncs.
R.C.S. Luxembourg B 156.881.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016083530/9.
(160050461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
65330
L
U X E M B O U R G
FORTUNA Banque.s.c., Société Coopérative.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 130-132, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 7.143.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mike Felten / Jerry Grbic
<i>Directeur / Directeur Générali>
Référence de publication: 2016083552/11.
(160050959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
Gold Grafton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 174.581.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2016.
Référence de publication: 2016083558/10.
(160050383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
Griffin Holdco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 164.859.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2016.
Référence de publication: 2016083559/10.
(160050586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
Sitinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 74.941.
Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2016.
Référence de publication: 2016083172/11.
(160049182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
SWM Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.079.250,00.
Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.
R.C.S. Luxembourg B 180.186.
Les comptes annuels rectificatifs au 31 décembre 2014, établis en Euros, qui rectifient le dépôt numéro L150094752 en
date du 3 juin 2015, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2016.
Référence de publication: 2016083896/12.
(160050205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
65331
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U X E M B O U R G
LG Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 14.389,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 170.525.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2016.
<i>Pour LG Ventures S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016083697/12.
(160051039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
LK3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 185.794.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016083700/9.
(160050983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
Madinfo S.à.r.l (Management Des Informations), Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-3282 Bettembourg, 16, rue Dr Albert Schweitzer.
R.C.S. Luxembourg B 59.816.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016083708/9.
(160050720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
Mannin Invest Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 198.541.
Les comptes annuels audités au 31/12/2015 de la société Mannin Invest Holding S.àr.l. ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016083715/10.
(160050889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
Silver Lake Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 191.726.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 30 Novembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2016.
Silver Lake Holdings S.à r.l.
Christiaan van Arkel
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016083863/14.
(160050234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
65332
L
U X E M B O U R G
Prudent Investment Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 187.591.
Le bilan, le compte de pertes et profits et la balance au 31 décembre 2014 tel qu'approuvés lors de l’assemblée générale
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour le fonds
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016083816/13.
(160050758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
Profitec S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 50.305.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2016083813/11.
(160050987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
Raven Rock S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 155.148.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2016.
Référence de publication: 2016083824/10.
(160050949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
Raven Rock S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 155.148.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2016.
Référence de publication: 2016083825/10.
(160050950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
Rock Ridge RE 19, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 129.245.
Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Nuno Aniceto.
Référence de publication: 2016083827/10.
(160050641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
65333
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U X E M B O U R G
Yorktown Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 164.881.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 30 Novembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2016.
Yorktown Luxembourg S.à r.l.
Christiaan van Arkel
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016083948/14.
(160050659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
PSM Lux SA, Société Anonyme.
Siège social: L-4873 Lamadelaine, 12, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 73.078.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art. 81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016083819/10.
(160050524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
Raven Rock S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 155.148.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2016.
Référence de publication: 2016083823/10.
(160050948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
Rock Ridge RE 21, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 130.654.
Der Jahresabschluss vom 31 Dezember 2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Nuno Aniceto.
Référence de publication: 2016083828/10.
(160050736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
Rock Ridge RE 33 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 130.668.
Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Nuno Aniceto.
Référence de publication: 2016083829/10.
(160050611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
65334
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U X E M B O U R G
Yieldinvest SPF, S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 183.344.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2016083950/13.
(160050495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
Zoji La Ventures S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 75.517.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2016083954/13.
(160050493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
Art Concept et Menuiserie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4745 Pétange, 55, rue d'Athus.
R.C.S. Luxembourg B 138.371.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016083998/12.
(160051394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Pioneer Asset Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 57.255.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 20 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 35 du 28
janvier 1997.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2016.
PIONEER ASSET MANAGEMENT S.A.
Signature
Référence de publication: 2016083794/16.
(160050228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
65335
L
U X E M B O U R G
Baltamon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 141.663.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2016.
<i>Pour Baltamon S.à r.l.
i>Représenté par M. Gilles Duroy
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016083406/13.
(160051004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
Whop Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 190.546.
Les comptes annuels pour la période du 11 septembre 2014 (date de constitution) au 31 décembre 2014 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2016.
Référence de publication: 2016083270/11.
(160050000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Bucéphal Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Topaz Invest S.à r.l.).
Siège social: L-1259 Senningerberg, 13-15, Breedewues.
R.C.S. Luxembourg B 164.968.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016083412/10.
(160050235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
General Mills Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 92.388.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 30 Avril 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 Mars 2016.
General Mills Luxembourg S.à.r.l.
Sébastien Rimlinger
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2016084198/14.
(160051238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
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Shaftesbury GP 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 204.019.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the seventeenth day of the month of December.
Before Maître Martine SCHAEFFER notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Shaftesbury Asset Management (Luxembourg) S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under number B 104.884,
Here represented by Marie-Astrid Willems, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, pursuant to a proxy given on 16 December 2015.
The proxy signed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed to this document
to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to draw up the articles of association of
a company which it forms and is hereby established as follows:
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter
issued a company (the “Company”) in the form of a société à responsabilité limitée (private limited liability company),
which will be governed by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of 10 August 1915 on
commercial companies as such law has been or may be amended from time to time (hereafter the “Company Act”), as well
as by these articles of association (hereafter the “Articles of Association”).
Art. 2. The object of the Company is to act as associé commandité (unlimited general partner) of SREP 1 SLP, a
Luxembourg société en commandite spéciale (special limited partnership), and SREP 1 SAM SLP, a Luxembourg société
en commandite spéciale (special limited partnership) (SREP 1 SLP and SREP 1 SAM SLP are together referred to as the
“SLPs”). The Company may also, in its capacity as associé commandité (unlimited general partner) of the SLPs, carry out
or be responsible for management functions, as well as administrative, secretarial and any other service authorized by
applicable laws and regulations and may take any measures, as well as carry out any operation, which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes or useful to implement any purpose of the SLPs.
The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from
time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities,
and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop them.
The Company may issue by way of private placement only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity
securities in registered form and subject to transfer restrictions. The Company may lend funds including the proceeds of
any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or affiliated companies.
The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the obli-
gations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which form
part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including, but
not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial assistance,
loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.
The Company may carry out any financial operations, which are directly or indirectly connected with its corporate
purpose or which may favour its development.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company is named “Shaftesbury GP 3 S.à r.l.”.
Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg.
The address of the registered office may be transferred within this municipality by simple decision of the board of
managers.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of an extraordinary general meeting of the Company's shareholders deliberating in the manner provided for amendments
to the Articles of Association.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
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In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,
economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into twelve thousand five hundred
(12,500) shares (the “Shares” and each a “Share”) of one Euro (EUR 1.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the general meeting of shareholders, in accordance with
Article 14 of the Articles of Association.
Art. 8. Each Share is entitled to a fraction of the Company's assets and profits in direct proportion to the number of
Shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Shares are indivisible, only one owner being admitted per Share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Company Act and may be examined by each shareholder who so requests.
Art. 10. The Shares are freely transferable among shareholders.
Except if otherwise provided by law, the share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders
representing at least seventy five percent of the Company's share capital.
Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company or third parties until they shall have been notified to the Company
or accepted by it in accordance with the provisions of Article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of
one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
The sole manager or as the case may be the board of managers is vested with the broadest powers to manage the business
of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes of the
Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of association to the general meeting shall be
within the competence of the sole manager or as the case may be the board of managers. Vis-à-vis third parties the sole
manager or as the case may be the board of managers has the most extensive powers to act on behalf of the Company in
all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the Company not reserved by law or
the articles of association to the general meeting or as may be provided herein.
The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-
holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in
any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at any
time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented
at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept
and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A
managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the
majority of managers including at least one class A and one class B manager (including by way of representation).
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The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the joint signature of two managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders has appointed
different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be validly bound
by the joint signature of one class A manager and one class B manager. In any event the Company will be validly bound
by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager
(if there is only one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers or, in the event of classes of
managers, by one class A and one class B manager acting together.
Art. 13. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company is interested in, or is a director,
manager or associate, officer or employee of such other company or firm.
Any manager or officer of the Company who serves as a director, manager, officer or employee of any company or firm
with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.
In the event that any manager or officer of the Company may have any personal interest in any transaction submitted
for approval to the board of managers conflicting with that of the Company, such manager or officer shall make known to
the board of managers the existence of such personal interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and
such transaction shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term “personal interest” as used in
the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving
such other company or entity as may from time to time be determined by the board of managers in its discretion.
The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company, they are
responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words “claim”, “action”, “suit” or “proceeding” shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words “liability”
and “expenses” shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the
board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by contract
or otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of
the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this Article.
Art. 14. Each shareholder may take part in collective decisions or general meetings of shareholders irrespective of the
number of Shares held by it. Each shareholder has voting rights commensurate with its shareholding. If the Company has
only one shareholder, this sole shareholder exercises all the powers of the general meeting. The decisions of the sole
shareholder are recorded in minutes or drawn-up in writing.
Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg Company
law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting of shareholders of the
Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of shareholders of the Company.
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Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in
the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least three
quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken by Shareholders
representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
Art. 15. The financial year starts on 1
st
January of each year and ends on 31
st
December of the same year.
Art. 16. At the end of each financial year, the accounts of the Company are established by the manager, or in case of
plurality of managers, the board of managers.
Each shareholder may inspect such accounts at the registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization
and other expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit is allocated to the legal
reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the shares capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Company.
Art. 18. Interim dividends may be distributed in accordance with and in the form and under the conditions set forth by
the Company Act.
Art. 19. The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of
shareholders in accordance with the provisions set forth hereafter. The general meeting of shareholders may decide to
allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.
Art. 20. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 21. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single
shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the Company Act; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.
Art. 22. Reference is made to provisions of the Company Act for all matters for which no specific provision is made in
these Articles of Association.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year will begin on the day of the incorporation of the Company and end on 31 December 2015.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has
subscribed and entirely paid up all the twelve thousand five hundred (12,500) Shares issued by the Company as follows:
Shareholder
Subscribed
Capital
Number
of Shares
Shaftesbury Asset Management (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.-
12,500
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.-
12,500
All the Shares so subscribed have been paid up in cash so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) is now at the disposal of the Company, proof of such subscriptions have been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand six hundred euro (EUR 1,600).
<i>Extraordinary General Meetingi>
The shareholders, represented as aforesaid, has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited duration:
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- Mr Miles d'Arcy-Irvine, director, born on 12 September 1947 in Beijing, China, with professional address at 23,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
- Mr Philippe Camus, director, born on 8 September 1958 in Choisy-le-Roi, France, with professional address at 23,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, said person appearing signed together with Us, the notary, this
original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze le dix-septième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg.
A comparu:
Shaftesbury Asset Management (Luxembourg) S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège
social au 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104884,
représentée par Marie-Astrid Wilems, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation datée du 16 décembre 2015.
La procuration prémentionnée, signée “ne varietur” par la partie comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée
à ce document pour être soumise à l'enregistrement.
La partie comparante, ès qualités, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société qu'elle forme
constituée comme suit:
Art. 1
er
. Il est établi par la présente, entre les souscripteurs et tous ceux qui pourraient devenir porteurs de parts sociales
émises par la suite, une société (ci-après la «Société») sous la forme d'une société à responsabilité limitée, laquelle sera
régie par les lois y relatives, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que cette loi
a été ou pourrait être modifiée de temps à autre (ci-après, la «Loi sur les Sociétés»), ainsi que par les présents statuts (ci-
après, les «Statuts»).
Art. 2. L'objet social de la Société est d'agir en tant qu'associé commandité de SREP 1 SLP, une société luxembourgeoise
enregistrée comme société en commandite spéciale, et SREP 1 SAM SLP, une société luxembourgeoise enregistrée comme
société en commandite spéciale (SREP 1 SLP et SREP 1 SAM SLP, étant désignés ci-après ensemble les «SLPs») La
Société peut également, en sa qualité d'associé commandité des SLPs, exercer ou être responsable de fonctions de gestion,
ainsi que des services administratifs, de secrétariat et tout autre service autorisé par les lois et règlements applicables, et
prendre toute mesure ainsi que réaliser toute opération qui lui semble utile à la réalisation et au développement de son objet
social ou à la mise en oeuvre de tout objet des SLPs.
La Société peut utiliser ses fonds pour établir, gérer, développer et disposer de ses avoirs tels qu'ils pourront être composés
de temps à autre, pour acquérir, investir dans et disposer de tout type de propriété, tangible et intangible, mobilière et
immobilière et notamment, mais sans se limiter à, son portefeuille de titres de quelque origine que ce soit, pour participer
à la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir par voie d'investissement, de
souscription, de prise ferme ou d'options, des titres et tout droit de propriété intellectuelle, pour les réaliser par vente,
transfert, échange ou autrement et pour les développer. La Société peut émettre, par voie de placement privé uniquement,
des titres obligataires, obligations et autres instruments de dettes et tout autre type de titres de créance et/ou de participation
sous forme nominative et sous réserve des restrictions de transfert. La Société peut prêter des fonds, y compris le produit
de tout emprunt et/ou toute émission de titres de dette au bénéfice de ses filiales ou sociétés affiliées.
La Société peut donner des garanties et octroyer des sûretés en faveur de tiers afin de garantir ses obligations et les
obligations de sociétés dans lesquelles la Société a une participation ou un intérêt direct ou indirect et à des sociétés faisant
partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut prêter assistance à ces sociétés, y compris et ce, de manière
non limitative, prêter assistance dans la gestion et le développement de ces sociétés et de leur portefeuille, prêter une
assistance financière et octroyer des prêts, des avances ou des garanties. Elle pourra gager, transférer, grever ou créer d'une
autre manière une sûreté sur tout ou partie de ses actifs.
La Société pourra entreprendre toutes les opérations financières, qui sont directement ou indirectement liées à son objet
social ou qui favoriseraient son développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une période illimitée.
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Art. 4. La Société a la dénomination «Shaftesbury GP 3 S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de cette commune par simple décision du conseil de gérance.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur décision d'une assemblée
générale extraordinaire des associés de la Société délibérant comme en matière de modification des Statuts.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le gérant ou, le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures tem-
poraires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social,
demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance de tout tiers
par le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales (les «Parts Sociales» et chacune, une «Part Sociale») d'un Euro (EUR 1,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'assemblée générale des associés, conformément
à l'article 14 des Statuts.
Art. 8. Chaque Part Sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des Parts Sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par Part Sociale.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Un registre des associés sera tenu au siège de la Société conformément aux dispositions de la Loi sur les Sociétés et
peut être consulté par tout associé qui le demande.
Art. 10. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés.
Sauf dispositions contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être transférées à des non associés que moyennant
l'agrément d'associés représentant au moins soixante-quinze pour cent du capital social de la Société.
Les cessions de Parts Sociales ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été notifiées à la Société
ou acceptées par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute en raison de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou de l'un des
associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), qui ne doi(ven)t pas nécessairement être associé(s).
Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance, est investi des pouvoirs les plus étendus pour conduire les
affaires de la Société et pour autoriser et/ou exécuter tous les actes de disposition et d'administration qui relèvent de l'objet
de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts relèveront
de la compétence du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Vis-à-vis des tiers le gérant unique ou, le cas
échéant, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toute circonstance et pour
faire, autoriser et approuver l'ensemble des actes et opérations relatifs à la Société qui ne sont pas réservés par la loi ou les
statuts à l'assemblée générale ou tels que prévus dans la présente.
Les gérants sont nommés et révoqués à la majorité simple de l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs
pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période indéterminée.
Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum) et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant à
toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres.
Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique ou moyens similaires. La
participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion ou à
une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant,
sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance devra être transmis aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de l'urgence devront être indiqués
dans l'avis. Il pourra être passé outre cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit, par câble,
télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil de gérance.
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L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir des gérants
de classe A et des gérants de classe B. Une telle classification des gérants devra être dûment consignée dans le procès-
verbal de l'assemblée concernée et les gérants être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par l'approbation de la majorité des gérants de la Société.
Dans le cas où néanmoins l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir des gérants
de classe A et des gérants de classe B) toute résolution du conseil de gérance ne peut être valablement prise que si approuvée
par la majorité des gérants comprenant au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).
Le conseil de gérance peut également, à l'unanimité, adopter des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires
par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, par télécopie ou tout autre moyen similaire de com-
munication. L'ensemble formera les documents circulaires dûment signés faisant foi de la résolution. Les résolutions des
gérants, y compris les résolutions circulaires, peuvent être certifiées comme faisant foi ou un extrait de celles-ci peut être
émis sous la signature individuelle de tout gérant.
La Société est engagée par la signature individuelle du gérant unique en cas de gérant unique et, dans le cas d'un conseil
de gérance, par la signature conjointe de deux gérants, à condition toutefois que si l'assemblée générale des associés a
nommé différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B) la Société ne sera
valablement engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature individuelle de toute(s) personne(s) à qui ces
pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant), ou, le cas échéant, par le conseil
de gérance ou tout gérant ou, en cas de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant
conjointement.
Art. 13. Aucun contrat conclu ou aucune transaction conclue entre la Société et toute autre société ou entreprise ne
pourra être vicié(e) ou invalidé(e) par le fait qu'un ou que plusieurs gérants ou fondés de pouvoir de la Société aurai(en)t
un intérêt quelconque dans cette autre société ou entreprise ou en serai(en)t administrateur(s), gérant(s) ou associé(s), fondé
(s) de pouvoir ou employé(s).
Tout gérant ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, gérant, fondé de pouvoir ou employé d'une société
ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats ou est autrement en relation d'affaires ne sera pas, en raison de
cette affiliation avec cette autre société ou entreprise, privé du droit de délibérer et de voter ou d'agir en ce qui concerne
les matières en rapport avec ce contrat ou ces autres affaires.
Au cas où un gérant ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération soumise à l'ap-
probation du conseil de gérance, contraire à celui de la Société, ce gérant ou fondé de pouvoir devra en informer le conseil
de gérance et ne délibérera pas ou ne prendra pas part au vote concernant cette opération; rapport devra être fait au sujet
de cette opération à la prochaine assemblée des associés. Le terme «intérêt personnel» tel qu'utilisé dans la phrase précédente
n'inclut pas les relations ou intérêts existant en lien avec une affaire, position ou opération impliquant toute autre société
ou entité définie de temps en temps par le conseil de gérance à sa discrétion.
Le(s) gérant(s) ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En tant que représentants de la Société,
ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, ou fondé
de pouvoir de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute res-
ponsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute demande, action,
plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée en raison de son mandat présent ou passé de gérant ou fondé de pouvoir
et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement. Les mots «demande», «action», «plainte»
ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou procédures (civiles, criminelles ou autre, y compris
toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots «responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans
limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et montants payés en règlement et autres responsabilités.
Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant ou fondé de pouvoir:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;
(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt de
la Société; ou
(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait été
approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant ou fondé de pouvoir peut
bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant ou fondé de
pouvoir et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les dispositions du
présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris les
gérants ou fondés de pouvoir en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.
Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,
plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent Article, seront avancées par la Société avant toute décision
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sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du fondé de pouvoir
ou du gérant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation conformément
au présent Article.
Art. 14. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives ou aux assemblées générales des associés, quel que
soit le nombre de Parts Sociales qu'il détient. Chaque associé a les droits de vote qui correspondent au nombre de Parts
Sociales qu'il détient. Si la Société compte un seul associé, l'associé unique exercera tous les pouvoirs de l'assemblée
générale. Les décisions de l'associé unique seront constatées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
Les décisions des associés sont prises dans les formes et à la/aux majorité(s) prévue(s) par la Loi sur les Sociétés
luxembourgeoise par écrit (dans la mesure où la loi le permet) ou lors d'assemblées. Toute assemblée des associés de la
Société régulièrement constituée ou toute résolution écrite valable (le cas échéant) représentera l'ensemble des associés de
la Société.
Les assemblées seront convoquées par un avis de convocation envoyé par lettre recommandée aux associés à leur adresse
telle qu'elle figure dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée, celle-ci peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leur adresse telle qu'elle
figure dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions.
Les résolutions prendront effet après approbation par la majorité tel que prévu par la loi en matière de décisions collectives
(ou sous réserve du respect des conditions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime peut être adoptée
à tout moment et ce, sans convocation préalable.
Sauf disposition contraire de la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si elles sont
approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première
assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre
recommandée, et les décisions seront prises à la majorité des voix exprimées, quelle que soit la portion du capital représentée.
(ii) Cependant, des décisions portant sur la modification des statuts seront prises par (x) une majorité des associés (y)
représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions portant sur le changement de nationalité de la
Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital social émis.
Art. 15. L'exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 16. À la fin de chaque exercice social, les comptes de la Société sont établis par le gérant ou, en cas de pluralité de
gérants, par le conseil de gérance.
Tout associé peut consulter ces comptes au siège social.
Art. 17. Le bénéfice brut de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et autres dépenses, représente le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) affecté à la
constitution de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés proportionnellement à leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 18. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués conformément aux et selon les modalités et les conditions
prescrites par la Loi sur les Sociétés.
Art. 19. La prime d'émission peut être distribuée aux associés sur décision d'une assemblée générale des associés con-
formément aux dispositions énoncées ci-après. L'assemblée générale des associés peut décider d'affecter tout montant de
la prime d'émission à la réserve légale.
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera confiée à un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par les associés qui détermineront leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération.
Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre ses seules mains,
la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi sur les Société; dans ce cas, les articles 200-1
et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas spécifiquement réglé par les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
de la Loi sur les Sociétés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera au jour de la constitution de la Société et terminera le 31 décembre 2015.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ayant été arrêtés par la comparante, la comparante a souscrit et a libéré entièrement toutes les
douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales émises par la Société comme suit:
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Souscripteurs
Capital
souscrit
Nombre
de Parts
Shaftesbury Asset Management (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,-
12.500
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,-
12.500
Toutes les Parts Sociales ainsi souscrites ont été libérées par un versement en numéraire de sorte que la somme de douze
mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la Société, la preuve de ces souscriptions
a été donnée au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou frais, de quelque forme que ce soit, qui résultent de la constitution de la Société
seront supportés par la Société et sont estimés à environ mille six cents euros (EUR 1.600).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Aussitôt les associés, représentés comme dit ci-avant, ont pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes ont été nommées gérants de la Société pour une durée illimitée:
- M. Miles d'Arcy-Irvine, directeur, né le 12 septembre 1947 à Pékin, Chine, résidant professionnellement au 23, bou-
levard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
- M. Philippe Camus, directeur, né le 8 septembre 1958 à Choisy-le-Roi, France, résidant professionnellement au 23,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est situé au 23, boulevard Grand-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché
du Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française, sur demande de la même partie comparante et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la partie comparante, elle a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: M.-A. Willems et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 23 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/29811. Reçu soixante-quinze
euros Eur 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 19 février 2016.
Référence de publication: 2016068976/474.
(160031516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Bean Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 500.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 199.679.
In the year two thousand and sixteen, on the ninth day of the month of February,
Before Maître Edouard Delosch, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
There appeared
Vitruvian II Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at 7A, rue Robert Stümper,
L-2557 Luxembourg, registered with the Register of Trade and Companies of Luxembourg under number B 184.359,
represented by Me Perrine Reinhart, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated
9 February 2016 (such proxy to be registered together with the present deed),
being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) and holding all the twelve thousand five hundred (12,500) shares
in issue in Bean Holding S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité limitée having its registered office at 7A, rue
Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the Register of Trade and Companies of Luxembourg under number
B 199.679 and incorporated on 25 August 2015 by deed of Me Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 2879 on 19 October 2015. The articles of
association of the Company have never been amended since its incorporation.
The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
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(A) The Sole Shareholder holds all the shares in issue in the Company so that decisions can validly be taken on all items
of the agenda.
(B) The items on which resolutions are to be passed are as follows:
1. Increase of the issued share capital of the Company by an amount of four hundred eighty-seven thousand five hundred
euros (EUR 487,500.-) from currently twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) to five hundred thousand euros
(EUR 500,000.-) by the creation and issuance of four hundred eighty-seven thousand five hundred (487,500) additional
class B shares (the “New Shares”), each with a nominal value and subscription price of one euro (EUR 1.-), subscription
and payment by the Sole Shareholder of the total subscription price of four hundred eightyseven thousand five hundred
euros (EUR 487,500.-) out of the equity reserve account of the Company named “contribution to equity capital without
issue of shares (“capital contribution”)” pursuant to the grand ducal decree dated 10 June 2009 on the presentation and
content of the standard chart of accounts (account 115) and allocation of the aggregate nominal amount to the share capital
of the Company;
2. Consequential amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company so as to
read as follows:
“The issued share capital of the Company is set at five hundred thousand euros (EUR 500,000) divided into five hundred
thousand (500,000) class B shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.00) each.”
3. Amendment of the article 7 of the articles of association of the Company so as to read as follows:
“The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which
determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
termined period. The managers may be re-elected. They may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of different classes, namely class A managers and
class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting and
the managers be identified with respect to the class they belong.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another,
provided that such manager is located outside the United Kingdom during the meeting. A meeting may also be held by
conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by
another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required (i) for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers or (ii) when all the managers are present or represented and declare that they have had knowledge
of the agenda of the meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
(provided that in the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely
class A managers and class B managers) such majority shall always include at least one class A manager (which may be
represented) and one class B manager (which may be represented)).
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
present or represented, provided that in the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers present or represented including at least one class A manager.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by any one manager provided however that in the
event the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers the minutes of any meeting of the
board of managers shall be signed by two managers one of which being always a class A manager unless otherwise resolved
by the board of managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise
shall be signed by any one manager provided however that in the event the general meeting of shareholders has appointed
different classes of managers, copies or extracts of the minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by
two managers, one of which being always a class A manager unless otherwise resolved by the board of managers.
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution.
The Company will be bound by the sole signature of the sole manager, and in the case of a board of managers by the
sole signature of any one of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders has
appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be validly
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bound by the joint signature of two managers one of which shall always be a class A manager (including by way of
representation). In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom
such signatory powers shall have been delegated by any one of the managers provided that in the event of classes of
managers, by two managers one of which shall always be a class A manager (including by way of representation).”
4. Amendment of the article 13 of the articles of association of the Company so as to read as follows:
“Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be com-
pulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company. The Shareholders
may distribute the remainder of the total net profits of the Company or allocate such amount to the reserves of the Company,
but only upon recommendation of the board of managers and provided that the amount so distributed or allocated shall not
exceed the amount recommended by the board of managers.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, but only upon recommendation of the board of managers, showing that
sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits
realized since the end of the last accounting year increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased
by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.”
Thereupon the Sole Shareholder has passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of four hundred eighty-seven thousand
five hundred euros (EUR 487,500.-) from currently twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) to five hundred
thousand euros (EUR 500,000.-) by the creation and issuance of four hundred eighty-seven thousand five hundred (487,500)
additional class B shares (the “New Shares”), each with a nominal value and subscription price of one euro (EUR 1.-).
The total subscription price of the New Shares of four hundred eighty-seven thousand five hundred euros (EUR
487,500.-) is paid out of the equity reserve account of the Company named “contribution to equity capital without issue of
shares (“capital contribution”)” pursuant to the grand ducal decree dated 10 June 2009 on the presentation and content of
the standard chart of accounts (account 115).
Evidence of the equity reserve of four hundred eighty-seven thousand five hundred euros (EUR 487,500.-) for the New
Shares was shown to the undersigned notary.
The New Shares having thus been issued as set forth above, it is resolved to allocate the aggregate nominal amount of
such New Shares to the share capital of the Company.
<i>Second resolutioni>
It is consequently resolved to amend the first paragraph of the article 5 of the articles of association of the Company so
as to read as follows:
“The issued share capital of the Company is set at five hundred thousand euros (EUR 500,000) divided into five hundred
thousand (500,000) class B shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.00) each. “
<i>Fourth resolutioni>
It is resolved to amend the article 7 of the articles of association of the Company so as to read as follows:
“The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which
determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
termined period. The managers may be re-elected. They may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of different classes, namely class A managers and
class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting and
the managers be identified with respect to the class they belong.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another,
provided that such manager is located outside the United Kingdom during the meeting. A meeting may also be held by
conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by
another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
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of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required (i) for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers or (ii) when all the managers are present or represented and declare that they have had knowledge
of the agenda of the meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
(provided that in the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely
class A managers and class B managers) such majority shall always include at least one class A manager (which may be
represented) and one class B manager (which may be represented)).
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
present or represented, provided that in the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers present or represented including at least one class A manager.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by any one manager provided however that in the
event the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers the minutes of any meeting of the
board of managers shall be signed by two managers one of which being always a class A manager unless otherwise resolved
by the board of managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise
shall be signed by any one manager provided however that in the event the general meeting of shareholders has appointed
different classes of managers, copies or extracts of the minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by
two managers, one of which being always a class A manager unless otherwise resolved by the board of managers.
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution.
The Company will be bound by the sole signature of the sole manager, and in the case of a board of managers by the
sole signature of any one of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders has
appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be validly
bound by the joint signature of two managers one of which shall always be a class A manager (including by way of
representation). In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom
such signatory powers shall have been delegated by any one of the managers provided that in the event of classes of
managers, by two managers one of which shall always be a class A manager (including by way of representation).”
<i>Fifth resolutioni>
It is resolved to amend the article 13 of the articles of association of the Company so as to read as follows:
“Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be com-
pulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company. The Shareholders
may distribute the remainder of the total net profits of the Company or allocate such amount to the reserves of the Company,
but only upon recommendation of the board of managers and provided that the amount so distributed or allocated shall not
exceed the amount recommended by the board of managers.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, but only upon recommendation of the board of managers, showing that
sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits
realized since the end of the last accounting year increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased
by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.”
All the items of the agenda have been resolved upon.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the above resolutions have been estimated at about two thousand euros (EUR 2,000.-).
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the party hereto, this
deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same party, in case of divergences between
the English and the French version, the English version shall prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the person appearing, he signed together with us, the notary, the
present original deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille seize, le neuvième jour du mois de février,
par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu
Vitruvian II Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper,
L-2557 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
184.359,
représentée par Me Perrine Reinhart, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration datée du 9 février 2016 (laquelle procuration sera enregistrée avec le présent acte),
étant l’associé unique (l’«Associé Unique») et détenant l’ensemble des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales
émises dans Bean Holding S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 7A, rue
Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 198.967, constituée le 28 juillet 2015 par acte de Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 2879 du 19 octobre 2015. Les statuts
de la Société n’ont jamais été modifiés depuis sa constitution.
La partie comparante a déclaré et requis le notaire d’acter ce qui suit:
(A) L’Associé Unique détient l’ensemble des parts sociales émises dans la Société de sorte que des décisions peuvent
être prises valablement sur tous les points figurant à l’ordre du jour.
(B) Les points sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants:
1. Augmentation du capital social émis de la Société d’un montant de quatre cent quatre-vingt-sept mille cinq cents
euros (487.500,-EUR) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à cinq cent
mille euros (500.000,-EUR) par la création et l’émission de quatre cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (487.500) nou-
velles parts sociales de classe B (les «Nouvelles Parts Sociales»), chacune ayant une valeur nominale et un prix de
souscription d’un euro (1,- EUR), souscription et paiement par l’Associé Unique du prix total de souscription de quatre
cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (487.500,-EUR) à partir du compte de réserve de capitaux propres de la Société
dénommé «apport en capitaux propres non rémunérés par des titres («apport en capitaux propres»)» conformément au
décret grand-ducal du 10 juin 2009 déterminant la teneur et la présentation d’un plan comptable normalisé (compte 115)
et allocation du montant nominal total au capital social de la Société;
2. Modification en conséquence du premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société afin qu’il ait la teneur suivante:
«Le capital social émis de la Société est fixé à cinq cent mille euros (500.000 EUR) divisé en cinq cent mille (500.000)
parts sociales de classe B, d’une valeur nominale d’un euro (1,00 EUR) chacune.»
3. Modification de l’article 7 des statuts afin qu’il ait la teneur suivante:
«La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués avec ou sans motifs (ad nutum) et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance.
L’assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir des gérants de
classe A et des gérants de classe B. Cette classification des gérants sera dûment enregistrée dans les résolutions de l’as-
semblée concernée et les gérants appartenant à chaque classe seront identifiés.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de
communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et
de communiquer les uns avec les autres, à condition que ce gérant soit situé en dehors du Royaume-Uni pendant la réunion.
Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à ou la tenue
d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne.
Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre
de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par
écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise (i) pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance ou (ii) lorsque tous les gérants sont présents ou représentés et déclarent
avoir connaissance de l’ordre du jour de la réunion.
Le conseil de gérance peut uniquement valablement délibérer ou agir si au moins la majorité des gérants est présente
ou représentée (à condition que dans le cas où l’assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants
(à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B) une telle majorité inclura toujours, au moins un gérant de classe
A (qui peut se faire représenter) et un gérant de classe B (qui peut se faire représenter)).
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Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par l’approbation de la majorité des gérants de la Société
présents ou représentés, à condition que lorsque l’assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants,
les résolutions du conseil de gérance ne pourront être adoptées qu’à la majorité des gérants présents ou représentés incluant
au moins un gérant de classe A.
Les résolutions du conseil de gérance seront signées par un des gérants, à condition que dans le cas où l’assemblée
générale des associés a nommé différentes classes de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront signées par deux
gérants dont un gérant de classe A, sauf en cas de décision contraire du conseil de gérance. Des copies ou extraits de ces
résolutions qui pourront être notamment versées dans le cadre de procédures judiciaires seront signés par un des gérants à
condition que lorsque l’assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants, les copies ou extraits de
telles résolutions du conseil de gérance seront signées par deux gérants dont un gérant de classe A, sauf en cas de décision
contraire du conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires qui dûment exécutés feront foi de la résolution intervenue.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et dans le cas d'un conseil de gérance, par la signature
d'un des gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir
des gérants de classe A et des gérants de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par la signature conjointe
de deux gérants dont l’un d’entre eux sera toujours un gérant de classe A (y compris par voie de représentation). Dans tous
les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature
auront été délégués, par n’importe lequel des gérants, étant entendu que lorsqu'il existe différentes classes de gérants, par
deux gérants dont l’un d’entre eux sera toujours un gérant de classe A (y compris par voie de représentation).»
4. Modification de l’article 13 des statuts afin qu’il ait la teneur suivante:
«Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale. Ce prélèvement cesse
d’être obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social. Les associés peuvent distribuer le reste du
total net des profits de la Société ou allouer ce montant aux réserves de la Société, mais seulement sur recommandation du
conseil de gérance et à condition que le montant ainsi distribué ou alloué n’excède pas le montant recommandé par le
conseil de gérance.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé
par le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, mais seulement sur recommandation du conseil de gérance, duquel
il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent
pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la
loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L’assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.»
À la suite de quoi, l’Associé Unique a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social émis de la Société d’un montant de quatre cent quatre-vingt-sept mille cinq
cents euros (487.500,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à cinq
cent mille euros (500.000,- EUR) par la création et l’émission de quatre cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (487.500)
nouvelles parts sociales de classe B (les «Nouvelles Parts Sociales»), chacune ayant une valeur nominale et un prix de
souscription d’un euro (1,- EUR).
Le prix total de souscription des Nouvelles Parts Sociales s’élevant à quatre cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros
(487.500,- EUR) a été payé à partir du compte de réserve de capitaux propres de la Société dénommé «apport en capitaux
propres non rémunérés par des titres («apport en capitaux propres»)» conformément au décret grand-ducal du 10 juin 2009
déterminant la teneur et la présentation d’un plan comptable normalisé (compte 115).
La preuve du montant des capitaux propres de quatre cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (487.500,- EUR)
pour les Nouvelles Parts Sociales a été montrée au notaire soussigné.
Les Nouvelles Parts Sociales ayant été ainsi émises tel que décrit ci-dessus, il est décidé d’allouer le montant nominal
total des Nouvelles Parts Sociales ainsi émises au capital social de la Société.
<i>Seconde résolutioni>
Par conséquent, il est décidé de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société afin qu’il ait la teneur
suivante:
«Le capital social émis de la Société est fixé à cinq cent mille euros (500.000 EUR) divisé en cinq cent mille (500.000)
parts sociales de classe B, d’une valeur nominale d’un euro (1,00 EUR) chacune.»
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<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé de modifier l’article 7 des statuts de la Société afin qu’il ait la teneur suivante:
«La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués avec ou sans motifs (ad nutum) et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance.
L’assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir des gérants de
classe A et des gérants de classe B. Cette classification des gérants sera dûment enregistrée dans les résolutions de l’as-
semblée concernée et les gérants appartenant à chaque classe seront identifiés.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de
communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et
de communiquer les uns avec les autres, à condition que ce gérant soit situé en dehors du Royaume-Uni pendant la réunion.
Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à ou la tenue
d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne.
Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre
de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par
écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise (i) pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance ou (ii) lorsque tous les gérants sont présents ou représentés et déclarent
avoir connaissance de l’ordre du jour de la réunion.
Le conseil de gérance peut uniquement valablement délibérer ou agir si au moins la majorité des gérants est présente
ou représentée (à condition que dans le cas où l’assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants
(à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B) une telle majorité inclura toujours, au moins un gérant de classe
A (qui peut se faire représenter) et un gérant de classe B (qui peut se faire représenter)).
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par l’approbation de la majorité des gérants de la Société
présents ou représentés, à condition que lorsque l’assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants,
les résolutions du conseil de gérance ne pourront être adoptées qu’à la majorité des gérants présents ou représentés incluant
au moins un gérant de classe A.
Les résolutions du conseil de gérance seront signées par un des gérants, à condition que dans le cas où l’assemblée
générale des associés a nommé différentes classes de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront signées par deux
gérants dont un gérant de classe A, sauf en cas de décision contraire du conseil de gérance. Des copies ou extraits de ces
résolutions qui pourront être notamment versées dans le cadre de procédures judiciaires seront signés par un des gérants à
condition que lorsque l’assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants, les copies ou extraits de
telles résolutions du conseil de gérance seront signées par deux gérants dont un gérant de classe A, sauf en cas de décision
contraire du conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires qui dûment exécutés feront foi de la résolution intervenue.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et dans le cas d'un conseil de gérance, par la signature
d'un des gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir
des gérants de classe A et des gérants de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par la signature conjointe
de deux gérants dont l’un d’entre eux sera toujours un gérant de classe A (y compris par voie de représentation). Dans tous
les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature
auront été délégués, par n’importe lequel des gérants, étant entendu que lorsqu’il existe différentes classes de gérants, par
deux gérants dont l’un d’entre eux sera toujours un gérant de classe A (y compris par voie de représentation).»
<i>Quatrième résolutioni>
Il est décidé de modifier l’article 13 des statuts de la Société afin qu’il ait la teneur suivante:
«Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale. Ce prélèvement cesse
d’être obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social. Les associés peuvent distribuer le reste du
total net des profits de la Société ou allouer ce montant aux réserves de la Société, mais seulement sur recommandation du
conseil de gérance et à condition que le montant ainsi distribué ou alloué n’excède pas le montant recommandé par le
conseil de gérance.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé
par le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, mais seulement sur recommandation du conseil de gérance, duquel
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il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent
pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la
loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L’assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.»
Tous les points portés à l’ordre du jour ont fait l’objet d’une résolution.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société ou qui lui
seront imputés dans le cadre des résolutions qui précèdent ont été estimés à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît qu’à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d’une traduction en langue française; à la demande de la même partie, la version anglaise fera
foi en cas de divergences entre les versions anglaise et française.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé avec nous, le notaire, le présent acte
original.
Signé: P. REINHART, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 10 février 2016. Relation: 1LAC/2016/4736. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 18 février 2016.
Référence de publication: 2016068533/389.
(160031291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
OC II Holdco Lux I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand Rue.
R.C.S. Luxembourg B 204.034.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the eighth day of the month of January;
Before Us Me Jacques KESSELER, notary residing in Pétange (Grand Duchy of Luxembourg);
THERE APPEARED:
OC II Holdco US L.P., a limited partnership governed by the laws of the State of Delaware, registered with the Delaware
Division of Corporations under number 5893913, having its registered office at c/o Corporation Service Company, 2711
Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA,
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Pétange, by
virtue of a proxy given under private seal; said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned
notary shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, through its proxyholder, declares to incorporate a société à responsabilité limitée, the articles of
incorporation of which it has established as follows:
Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is formed by those present between the party noted above and all persons and entities who may become
members in the future, a company with limited liability which will be governed by law pertaining to such an entity as well
as by the present articles of incorporation (the “Company”).
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of
participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.
The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of whatever
origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them by
way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to - or for the benefit of - companies in which the Company has
a direct and/or indirect participation and/or entities of the group as well as to any other companies or third parties, any
assistance, loan, advance or guarantee.
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The Company may among others: (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any
stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and
more generally any securities and financial instruments (including derivatives) representing ownership rights, claims or
transferable securities issued by any public or private issuer whatsoever, including securities and financial instruments
issued by securitisation vehicles; (ii) exercise all rights whatsoever attached to these investments or assets; (iii) enter into
any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements; (iv) grant any direct and/or indirect
financial assistance whatsoever to the companies and/or enterprises in which it holds an interest or a participation or which
are members of its group as well as to any other companies or third parties, in particular by granting loans, facilities, security
interests over its assets or guarantees in any form and for any term whatsoever and provide them any advice and assistance
in any form whatsoever including group treasury services; (v) make deposits at banks or with other depositaries and invest
it in any other manner; and (vi) in order to raise funds which it needs to carry out its activity within the frame of its object,
take up loans in any form whatsoever, accept any deposit from companies or entities in which it holds a participation or
which is part of its group, to issue debt instruments in any form whatsoever. The enumeration above is enunciative and not
restrictive.
The Company may issue any type of preferred equity certificates.
The Company may borrow in any form, proceed to the private issue of bonds and debentures and provide security in
relation thereto.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including without limitation, commercial,
financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and deve-
lopment of its objects.
Art. 3. The Company is incorporated under the name of “OC II Holdco Lux I S.à r.l.”.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of
the sole manager or of the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
sole manager or of the board of managers.
In the event that the board of managers determines that extraordinary developments (such as political or military deve-
lopments) have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain
a Luxembourg company.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Title II. - Capital - Shares
Art. 6. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented by one million
two hundred fifty thousand (1,250,000) shares of a par value of one Euro Cent (EUR 0.01.-) each, all fully subscribed and
entirely paid up.
Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of
shares in existence.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the member(s) adopted in the manner required
for amendment of these articles of incorporation.
The members may create class(es) of shares by a resolution of the members adopted in the manner required for amend-
ment of these articles of incorporation. Each class of shares will have the rights as described in these articles of incorporation
from time to time.
The Company will recognise only one holder in respect of a share. In case of joint ownership, the Company may suspend
the exercise of any right related thereto until one person has been designated to represent the joint owners towards the
Company.
Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance
or in the case of liquidation of a husband and wife's joint estate.
If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are transferable
to non-members but only with the prior approval of the members representing three quarters of the capital. In the same
way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior approval of the owners of
shares representing three quarters of the rights owned by the survivors.
Title III. - Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers appointed and revoked, ad nutum, by the sole member or,
as the case may be, the members. The managers constitute the board of managers (the “Board”). The Board may choose
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from among its managers a chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible
for keeping the minutes of the Board. The Board shall meet upon call by the chairman, at the registered office of the
Company or at any other place in the Grand Duchy of Luxembourg indicated in the notice of meeting. The chairman shall
preside all meetings of the Board, but in his absence, the Board may appoint another manager as chairman pro tempore by
vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the Board must be given to the managers at least twenty-four (24) hours in advance of
the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency
shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by all the managers present or represented by consent in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will
not be required for a Board meeting to be held at a time determined in a prior resolution adopted by the Board.
Managers may approve by unanimous vote a circular resolution by expressing their consent to one or several separate
instruments in writing or by telegram, telex, electronic mail or telefax confirmed in writing which shall all together constitute
appropriate minutes evidencing such decision.
The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman or by the chairman pro tempore or by any two
managers. Copies or extracts of resolutions or minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall
be signed by the sole manager or the chairman or the chairman pro tempore or any two managers or any person duly
appointed to that effect by the sole manager or the Board.
The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented by virtue of a
proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to a third party.
Resolutions shall require a majority vote. One or more managers may participate in a Board meeting by means of a
conference call, a video conference or by any similar means of communication enabling thus several persons participating
therein to simultaneously communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence
at the meeting. The Board meeting held by such means of communication is considered as having been held at the registered
office of the Company.
The manager(s) is/are appointed for an unlimited duration and is/are vested with the broadest powers in the representation
of the Company towards third parties.
The Company will be bound by the signature of the sole manager or, in case of several managers, by the joint signature
of any two managers.
The manager(s) is/are authorized to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the Luxembourg
law dated 10 August 195 on commercial companies, as amended (the “1915 Law”).
The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by
them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their mandate.
Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII of
the 1915 Law on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member. Any
such decisions shall be in writing and shall be recorded on a special register.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the
members. In case there is more than one but less than twenty-five members, decisions of members shall be taken in a general
meeting or by written consultation at the initiative of the Board.
Each member may appoint a proxy to represent him at meetings.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call, a video conference or by any similar
means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other.
Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. At least one member (or his proxyholder)
is physically present at the registered office of the Company. The meeting held by such means of communication is
considered as having been held at the registered office of the Company.
Any amendments of the articles of incorporation shall be resolved by the sole member or by a general meeting of
members at the quorum and majority requirements provided for by the 1915 Law.
Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 10. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 11. At the end of each financial year, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,
as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the Company.
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Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve until
such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever the
legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed until such one
tenth proportion is restored.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one.
However, the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary
reserve.
Title VI. - Dissolution
Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure
of a member.
The dissolution of the Company shall be resolved by the sole member or by a general meeting of members at the same
majority requirements applying to an amendment of the articles of incorporation and the liquidation shall be carried out by
the manager(s) in office or failing him/them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general
meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets
and the payment of debts.
The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed to
the members proportionally to the shares they hold.
Title VII. - General provisions
Art. 13. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, it shall be referred to the 1915 Law.
<i>Subscription and paymenti>
The one million two hundred fifty (1,250,000) shares representing the entire share capital of the Company have been
subscribed by OC II Holdco US L.P., prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred (EUR 12,500.-) is at
the disposal of the Company.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2016.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,500.- euros.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed capital,
has passed the following resolutions:
1) The following persons are appointed managers of the Company for an unlimited duration:
- Véronique MENARD, with professional address at 11 Baker Street, London W1U 3AH, United Kingdom;
- Dominique LE GAL, with professional address at 60, Grand Rue, L-1660 Luxembourg; and
- Paul LAWRENCE, with professional address at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at 60, Grand Rue, L-1660 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, known to the notary by his name, first name,
civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le huitième jour du mois de janvier;
Par-devant Nous Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, (Grand-Duché de Luxembourg);
A COMPARU:
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OC II Holdco US L.P., un limited partnership operant sous le droit de l’Etat du Delaware, immatriculé auprès du
Delaware Division of Corporations sous le numéro 5893913, ayant son siège social au c/o Corporation Service Company,
2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA,
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, de résidence professionnelle à
Pétange, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après signature ne varietur par la
mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle partie comparante, par sa mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont elle
a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le
devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts (la «Société»).
Art. 2. L’objet de la Société est d’accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise
de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.
La Société pourra de plus créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et brevets
de toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles la Société
détient une participation directe et/ou indirecte et/ou à des entités du groupe ainsi qu’à toute autre société ou partie tierce
toute assistance, prêt, avance ou garantie.
La Société peut entre autres: (i) acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous titres,
actions et autres titres de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et tous autres titres de créance et plus
généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers (y inclus des instruments dérivés) représentant des droits
de propriété, droits de créance ou des valeurs mobilières négociables émis par tout émetteur public ou privé quelconque,
y inclus des valeurs mobilières et instruments financiers émis par des véhicules de titrisation; (ii) exercer tous droits
quelconques attachés à ces investissements ou actifs; (iii) entrer dans toute forme de contrats de crédit dérivés tels que,
mais sans que cela soit limitatif, des contrats de swap; (iv) accorder toute assistance financière directe et/ou indirecte quelle
qu’elle soit aux sociétés et/ou entités dans lesquelles elle détient un intérêt ou un participation ou qui font partie de son
groupe ainsi qu’à toute autre société ou partie tierce, notamment par voie de prêts, d’avances, de sûretés portant sur ses
avoirs ou de garanties sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous
quelque forme que ce soit comprenant des services de trésorerie pour le groupe; (v) faire des dépôts auprès de banques ou
tous autres dépositaires et les placer de toute autre manière; et (vi) en vue de se procurer les moyens financiers dont elle a
besoin pour exercer son activité dans le cadre de son objet social, contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit,
accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entités dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe, émettre
tous titres de dettes sous quelque forme que ce soit. L’énumération précitée est énonciative et non limitative.
La Société peut procéder à l'émission de toutes sortes de certificats préférentiels de capitaux.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature et fournir
les sécurités y relatives.
Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations, des
transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplissement
et au développement de son objet social.
Art. 3. La Société prend la dénomination de «OC II Holdco Lux I S.à r.l.».
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du gérant unique ou du conseil
de gérance.
II peut être créé par simple décision du gérant ou du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux (autres que
le siège statutaire de la Société) tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque le conseil de gérance estime que des évènements extraordinaires (tels que des évènements d'ordre politique ou
militaire) de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
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Titre II. - Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-), représenté par un million deux cent
cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro Cent (EUR 0,01,-) chacune, toutes intégrale-
ment souscrites et entièrement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre des
parts sociales existantes.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associé(s) adopté suivant la manière requise
pour modifier les statuts.
Les associés peuvent créer des classes d’actions par une résolution des associés adoptée aux conditions requise pour la
modification de ces statuts. Chaque classe d’actions aura les droits tels que décrits dans les statuts.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si la propriété de la part sociale est indivise, la Société
pourra suspendre l'exercice de l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale jusqu'à ce qu'une seule personne soit
désignée pour représenter les indivisaires à l'égard de la Société.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Titre III. - Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués, ad nutum, par l'associé unique ou,
selon le cas, les associés. Les gérants constitueront le conseil de gérance (le «Conseil»). Le Conseil peut choisir parmi les
gérants un président. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, qui sera responsable pour tenir les
minutes du Conseil. Le Conseil se réunira sur appel du président, au siège social de la Société ou à tout autre endroit au
Grand-Duché de Luxembourg indiqué dans la convocation. Le président présidera toutes les réunions du Conseil, mais en
son absence le Conseil peut nommer un autre gérant comme président pro tempore par un vote de la majorité présente à
cette réunion.
Une convocation écrite de toute réunion du Conseil doit être donnée aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures à
l'avance de la date prévue pour la réunion, excepté en cas d'urgence, auquel cas la nature et les raisons de cette urgence
seront mentionnées dans la convocation. Il peut être renoncé à cette convocation par l'accord écrit de tous les gérants par
câble, télégramme, télex ou fax, e-mail ou tout autre moyen de communication. Une convocation séparée ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil à tenir à une date déterminée dans une précédente décision adoptée par la Conseil.
Les gérants peuvent approuver à l'unanimité une décision prise par voie circulaire en exprimant leur vote sur un ou
plusieurs documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmés par écrit qui constitueront
dans leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.
Les minutes de toute réunion du Conseil seront signées par le président ou par le président pro tempore ou par deux
gérants. Des copies ou extraits de résolutions ou minutes en vue de leur production en justice ou autrement seront signées
par le gérant unique ou par le président ou président pro tempore ou par deux gérants ou par toute autre personne dûment
nommée à cet effet par le gérant unique ou par le Conseil.
Le Conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d'une procuration,
qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou à un tiers.
Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du
Conseil par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant
ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera
considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion. Une réunion du Conseil tenue par ces moyens sera
considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée et est/ sont investi(s) dans la représentation de la Société
vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.
La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique ou, en cas de plusieurs gérants, par la signature
conjointe de deux gérants.
Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de la
loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales elle que modifiée (la «Loi de 1915»).
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-
lièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés
Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions relative aux sociétés
à responsabilité limitée de la section XII de la Loi de 1915.
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Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique. Les
décisions de l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par les associés.
S’il y a plus d’un mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale ou
par consultation écrite à l’initiative de la gérance.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Un ou plusieurs associés peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par tout
autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultané-
ment l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion. Au
moins un associé (ou son mandataire) devra être présent au siège de la Société. Une réunion tenue par ces moyens sera
considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société.
Toute modification aux statuts sera décidée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés aux conditions
de quorum et de majorité prévues par la Loi de 1915.
Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. A la fin de chaque année sociale, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan
et un compte de profits et pertes.
L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,
constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société jusqu'à
ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle raison, la
réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent reprendrait
jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé
unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI. - Dissolution
Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un associé.
La dissolution de la Société sera décidée par l’associé unique ou par l'assemblée des associés aux mêmes conditions de
majorité s’appliquant à la modification des statuts et la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) en fonctions ou, à défaut,
par un ou plusieurs liquidateurs, nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les
liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VII. - Dispositions générales
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il sera fait référence à la Loi de 1915.
<i>Souscription et libérationi>
OC II Holdco US L.P., préqualifiée, a souscrit les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales
représentant l’entièreté du capital social de la Société.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-) est
à la libre disposition de la Société.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2016.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.500,- euros.
<i>Résolutions prises par l’associé uniquei>
Et à l'instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Véronique MENARD, avec adresse professionnelle au 11 Baker Street, London W1U 3AH, Royaume-Uni;
- Dominique LE GAL, avec adresse professionnelle au 60, Grand Rue, L-1660 Luxembourg; et
- Paul LAWRENCE, avec adresse professionnelle au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
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2) Le siège social de la Société est établi au 60, Grand Rue, L-1660 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Pétange, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 janvier 2016. Relation: EAC/2016/1568. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016068898/366.
(160031978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Tapasbar S.A., Société Anonyme,
(anc. Oro Invest S.A.).
Siège social: L-5550 Remich, 49, rue de Macher.
R.C.S. Luxembourg B 204.011.
STATUTS
L'an deux mille seize,
le cinq février.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
ont comparu:
1) La société «ORO INVEST S.A.», une société anonyme constituée et existant sous le droit luxembourgeois établie et
ayant son siège social au 35, Rue J.F. Kennedy L-7327 Steinsel, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg sous la section B numéro 16 8737,
ici représentée par:
Monsieur Wei ZHANG, employé privé, avec adresse professionnelle au 1-3, Millewee, L-7257 Helmsange, Grand-
Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Helmsange, Grand-Duché de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
2) La société «Altawena S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit luxembourgeois
établie et ayant son siège social au 58, Rue Pierre Krier L-3504 Dudelange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg sous la section B numéro 202004,
ici représentée par:
Monsieur Wei ZHANG, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Helmsange, Grand-Duché de Luxembourg, le 28 janvier 2016;
et
3) Monsieur Marc QUINTUS, employé privé, demeurant au 371, Rue de Neudorf, L-2221 Luxembourg,
ici représenté par:
Monsieur Wei ZHANG, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Helmsange, Grand-Duché de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Lesdites procurations signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront
annexées au présent acte pour être soumises en même temps avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel mandataire, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d’une
société anonyme que les parties prénommées déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme, sous la dénomination de «Tapasbar S.A.» (ci-après la «Société»).
Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée.
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Art. 3. La Société a pour objet principal l’exploitation d’un établissement de restauration avec débit de boissons alcoo-
liques et non-alcooliques.
La Société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.
La Société pourra faire toutes les opérations financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Remich, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple
décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à TRENTE-DEUX MILLE EUROS (32’000.- EUR) représenté par trois mille
deux cents (3'200) actions ordinaires d’une valeur nominale de DIX EUROS (10.-EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en
matière de modification des statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au
choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui
contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou,
si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.
Les actions au porteur sont à déposer auprès d’un dépositaire nommé par le conseil d’administration ou le directoire,
selon le cas, répondant aux conditions de l’Article 42, (2), de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu’amendée. Le dépositaire maintient un registre des actions au porteur au Luxembourg dans lequel les actions au porteur
sont inscrites au nom de l’actionnaire propriétaire des actions.
La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires
comme les pleins propriétaires de ces actions.
A la demande des actionnaires, des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires par la Société
ou par le dépositaire en cas d’actions au porteur.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-
ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.
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III. Assemblées générales des Actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires
représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout
autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai à 09.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant
par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax ou tout autre moyen de communication similaire, une autre personne
comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à
toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télé-
communication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant
la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'Administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil
d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’exi-
stence de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la
durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut
être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le premier président pourra être nommé par la première assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en
son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
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spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par
câble, télégramme, télex ou téléfax ou tout autre moyen de communication similaire, un autre administrateur comme son
mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par
de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de
partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration est com-
posé d’un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l’ob-
ligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages
quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)
par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque
le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
V. Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes et/ou par un
(1) ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés qui n'ont pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires
désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui
ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de
la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
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VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions
de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de
la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2016.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en mai 2017.
<i>Souscription et libérationi>
Les parties comparantes précitées ont souscrit les trois mille deux cents (3'200) actions ordinaires créées de la manière
suivante:
1) La société «ORO INVEST S.A.», prédésignée,
deux mille cinq cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2’560
2) La société «Altawena S.à r.l.», prédésignée,
trois cent vingt et une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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3) Monsieur Marc QUINTUS, prénommé,
trois cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
319
TOTAL: TROIS MILLE DEUX CENTS ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3’200
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées seulement à hauteur de vingt-cinq pourcent (25%) par un apport en
numéraire, de sorte que la somme de HUIT MILLE EUROS (8'000.- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société,
ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et déclare ex-
pressément qu'elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille deux cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les parties comparantes, ès-qualités qu'elles agissent, se sont constituées en assemblée générale extraordi-
naire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ont à l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Sven ROLLINGER, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 05 janvier 1985, demeurant au 31,
Stefansbergstrasse, D-6663 Merzig (Allemagne);
b) Monsieur Alain WILDANGER, employé privé, né à Luxembourg, le 11 janvier 1981, demeurant au 152, Rue Albert
Unden, L-2652 Luxembourg; et
c) Monsieur Marc QUINTUS, employé privé, né à Luxembourg, le 28 novembre 1980, demeurant au 371, Rue de
Neudorf, L-2221 Luxembourg.
Faisant usage de la faculté offerte par l’article DIX (10) des présents statuts, il est décidé de nommer Monsieur Sven
ROLLINGER, préqualifié en qualité de Président du conseil.
3. A été nommée commissaire aux comptes:
la société «ZHAROL EXPERT S.à r.l.»,.une société à responsabilité limitée soumise aux lois luxembourgeoises, établie
et ayant son siège social au 66, rue du X Octobre, L-7243 Bereldange (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 168 592).
4. En conformité avec l’article DOUZE (12) des statuts de la Société, la gestion journalière de la Société est confiée à
Monsieur Sven ROLLINGER, prénommé, qui portera le titre d’«administrateur-délégué».
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Il pourra engager la Société par sa seule signature pour tous les actes de gestion journalière conformément aux dispo-
sitions de l’article TREIZE (13) des statuts.
5. Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée
générale annuelle statutaire de la Société à tenir en 2021.
6. L'adresse de la Société est établie au 49, Rue de Macher, L-5550 Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur les dispositions de l’article
43 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif à la forme des actions émises et
représentatives du capital social ci-avant fixé.
DONT ACTE, passé à Helmsange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous notaire instrumentant le présent acte.
Signé: W.ZHANG, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 février 2016. Relation: EAC/2016/3627. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016069017/267.
(160031414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Asia Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 3.310.020,00.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 114.959.
In the year two thousand and fifteen, on twenty-ninth day of December, before Me Jacques Kesseler notary residing in
Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Asia Finance S.à r.l., a Luxembourg private limited
liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 7 rue du Marché-aux-Herbes, L-1728
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 114.959 and having a share capital of USD 3,310,020 (the Company). The Company was incorporated
pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary then residing in Luxembourg, on 14 February 2006, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Memorial) number 1065 of 1 June 2006. The articles of association
of the Company was last amended on 15 March 2012 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary then residing
in Luxembourg published in the Memorial number 1044 of 24 April 2012.
There appeared:
Hutchison Telecommunications (Luxembourg) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à res-
ponsabilité limitée), having its registered office at 7 rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 112.244 and
having a share capital of USD 17,656.25 (the Sole Shareholder),
here represented by Ms Sofia DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Pétange, Grand Duchy
of Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the Sole Shareholder, and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
a) Amendment to the first paragraph of article eight, the second paragraph of article 9 and paragraph 7 of article nineteen
of the articles of association; and
b) Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article eight of the articles of association:
“The Company's share capital is set at USD 3,310,020 (three million three hundred ten thousand and twenty United
States Dollars), represented by 2,001 (two thousand and one) ordinary shares with a nominal value of USD 10 (ten United
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States Dollars) each (hereafter referred to as the “Ordinary Shares”) and 329,001 (three hundred twenty-nine thousand and
one) redeemable preferred shares with a nominal value of USD 10 (ten United States Dollars) each (hereafter referred to
as the “Class A Shares”).”
and replace it by the following:
“The Company's share capital is set at USD 3,310,020 (three million three hundred ten thousand and twenty United
States Dollars), represented by 2,001 (two thousand and one) ordinary shares with a nominal value of USD 10 (ten United
States Dollars) each (hereafter referred to as the “Ordinary Shares”) and 329,001 (three hundred twenty-nine thousand and
one) mandatory redeemable preferred shares with a nominal value of USD 10 (ten United States Dollars) each (hereafter
referred to as the “Class A Shares”).”
The Sole Shareholder resolves to amend the second paragraph of article nine of the articles of association:
“The Company may redeem part or all of the Class A Shares at any time and on the date indicated by the sole partner
or the general meeting of the partners as the case may be and at the latest 10 years after their issuance for an amount
corresponding to the aggregate nominal value of the outstanding Class A Shares plus the amount of the Class A Shares
Premium Account, as well as any preferred dividend accrued but not yet declared on the Class A Shares to be redeemed
at the time of redemption. The Class A Shares shall only be redeemed if the Company has sufficient funds to do so on the
date of redemption.”
and replace it by the following:
“The Company must redeem part or all of the Class A Shares on the date indicated by the sole partner, or the general
meeting of the partners as the case may be, with a mandatory redemption of all outstanding Class A Shares occurring at
the latest 10 years after their issuance, for an amount corresponding to the aggregate nominal value of the outstanding Class
A Shares to be redeemed, plus the amount of the corresponding Class A Shares Premium Account, as well as any preferred
dividend accrued but not yet declared on the Class A Shares to be redeemed at the time of redemption. The Class A Shares
shall only be redeemed if the Company has sufficient funds to do so on the date of redemption.”
The Sole Shareholder resolves to amend the following paragraph 7 of article nineteen of the articles of association:
“The preferred dividend may only be distributed (i) upon approval of the general meeting of partners and (ii) provided
that on the closing date of the last financial year the net assets as set out in the annual accounts are not, or following such
distributions would not become, lower than the amount of the subscribed capital plus the reserves which may not be
distributed under Law or by virtue of the Articles.”
and replace it by the following:
“The holders of Class A Shares shall be entitled to the preferred dividend accruing on a daily basis due even for the
years in which the company incurred losses. Payment of preferred dividend is subject to the following conditions precedent:
(i) the Company must have sufficient distributable profits or, in case of distribution of interim preferred dividends, amounts
available for distribution as specified in article 72-2 of the Law, which shall be at least equal to the amount of the preferred
dividend, and (ii) the payment of such preferred dividend has been approved by the general meeting of partners.
If the aggregate amount of the distributable profits at the time of approval of the preferred dividend by the general
meeting of partners is below the amount of the preferred dividend calculated in accordance with the preceding paragraph,
the preferred dividend will be reduced to an amount equal to the distributable profits available at that time.
Notwithstanding any clause to the contrary in the articles of association, the general meeting of partners shall declare
(i) the payment in full of the preferred dividend if there are sufficient distributable profits as set out in the last annual
accounts of the Company or (ii) in the event the distributable profits available are below the amount of the preferred
dividend, a partial payment of the preferred dividend equal to the amount of distributable profits available to the Company.”
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version.
At the request of the same appearing party, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English
version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Pétange, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party signed
with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-neuvième jour de décembre, par devant le soussigné Maître Jacques Kesseler, notaire
de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Asia Finance S.à r.l., une société à responsabilité
limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au 7 rue du Marché-aux-Herbes,
L-1728 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 114.959 et disposant d'un capital social de USD 3.310.020 (la Société). La Société a été constituée
le 14 février 2006 suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire alors de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial
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C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial) sous le numéro 1065 du 1
er
juin 2006. Les statuts de la Société (les
Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 15 mars 2012 suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire alors de
résidence à Luxembourg, publié au Mémorial numéro 1044 du 24 avril 2012.
A COMPARU:
Hutchison Telecommunications (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au 7 rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.244 et
disposant d'un capital social de USD 17.656,25 (l'Associé Unique);
ici représenté par Sofia Da Chao Conde, employée privée, résidant professionnellement à Pétange, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de l'Associé Unique et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès de l'enregistrement.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
a) Modification du premier paragraphe de l'article huit, du second paragraphe de l'article 9 et du paragraphe 7 de l'article
dix-neuf des statuts de la Société;
b) Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Résolution uniquei>
L'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article huit des statuts:
«Le capital social de la Société est fixé à USD 3.310.020 (trois millions trois cent dix mille vingt Dollars US) représenté
par 2.001 (deux mille une) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de USD 10 (dix Dollars US) chacune (ci-après
désignées comme les «Parts Sociales Ordinaires») et 329.001 (trois cent vingt-neuf mille une) parts sociales préférentielles
rachetables d'une valeur nominale de USD 10 (dix Dollars US) chacune (ci-après désignées comme les «Parts Sociales de
Catégorie A»).»
et le remplacer par ce qui suit:
«Le capital social de la Société est fixé à USD 3.310.020 (trois millions trois cent dix mille vingt Dollars US) représenté
par 2.001 (deux mille une) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de USD 10 (dix Dollars US) chacune (ci-après
désignées comme les «Parts Sociales Ordinaires») et 329.001 (trois cent vingt-neuf mille une) parts sociales préférentielles
obligatoirement rachetables d'une valeur nominale de USD 10 (dix Dollars US) chacune (ci-après désignées comme les
«Parts Sociales de Classe A»).»
L'Associé Unique décide de modifier le second paragraphe de l'article neuf des statuts:
«La Société peut racheter tout ou partie des Parts Sociales de Classe A à tout moment et à la date indiquée par l'associé
unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, et au plus tard 10 ans après leur émission pour un montant
correspondant à la valeur nominale globale des Parts Sociales de Classe A en circulation plus le montant du Compte de
Prime d'Emission des Parts Sociales de Classe A, ainsi que tout dividende préférentiel échu mais non encore déclaré sur
les Parts Sociales de Classe A à racheter au moment du rachat. Les Parts Sociales de Classe A ne pourront être rachetées
que si la Société dispose de fonds suffisants pour le faire à la date du rachat.»
et le remplacer par:
«La Société doit racheter tout ou partie des Parts Sociales de Classe A à la date indiquée par l'associé unique ou l'as-
semblée générale des associés, selon le cas, avec un rachat obligatoire de toutes les Parts Sociales de Classe A en circulation
ayant lieu au plus tard 10 ans après leur émission, pour un montant correspondant à la valeur nominale globale des Parts
Sociales de Classe A en circulation à racheter plus le montant correspondant du Compte de Prime d'Emission des Parts
Sociales de Classe A, ainsi que tout dividende préférentiel échu mais non encore déclaré sur les Parts Sociales de Classe
A à racheter au moment du rachat. Les Parts Sociales de Classe A ne pourront être rachetées que si la Société dispose de
fonds suffisants pour le faire à la date du rachat.»
L'Associé Unique décide de modifier le paragraphe 7 suivant de l'article dix-neuf des statuts:
«Le dividende préférentiel peut seulement être distribué (i) sur approbation de l'assemblée générale des associes et (ii)
à condition qu'à la date de clôture du dernier exercice social le bénéfice net tel qu'indique dans les comptes annuels n'est
pas, ou ne deviendrait pas à la suite de ces distributions, inférieur au montant du capital souscrit augmenté des réserves qui
ne pourraient pas être distribuées conformément à la Loi et aux Statuts.»
et le remplacer par le paragraphe suivant:
«Les détenteurs de Parts Sociales A ont droit au dividende préférentiel s'accumulant sur une base quotidienne et dû
même les années au cours desquelles la société a réalisé des pertes. Le paiement du dividende préférentiel est soumis aux
conditions suspensives suivantes: (i) la Société doit avoir des bénéfices distribuables suffisants ou, dans le cas d'une dis-
tribution de dividendes intérimaires, des montants distribuables tels que spécifiés à l'article 72-2 de la Loi au moins égaux
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au montant du dividende préférentiel et (ii) le paiement du dividende préférentiel a été approuvé par l'assemblée générale
des associés.
Si le montant total des bénéfices distribuables au moment de l'approbation du dividende préférentiel par l'assemblée
générale des associés est inférieur au montant du dividende préférentiel calculé en vertu du paragraphe précédent, le
dividende préférentiel sera réduit à un montant égal aux bénéfices distribuables de la Société à ce moment-là.
Nonobstant toute clause contraire des statuts, l'assemblée générale des associés devra déclarer (i) le paiement du divi-
dende préférentiel en totalité si des bénéfices distribuables suffisants sont constatés dans les derniers comptes annuels de
la société ou (ii) au cas où les bénéfices distribuables disponibles sont inférieurs au dividende préférentiel, un paiement
partiel du dividende préférentiel à concurrence du montant des bénéfices distribuables à disposition de la Société.»
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante, en cas de diver-
gences entre le texte anglais et anglais, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 janvier 2016. Relation: EAC/2016/459. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2016069101/173.
(160032398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
Ambrew S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.017.178.680,00.
Siège social: L-1259 Senningerberg, 15, Breedewues.
R.C.S. Luxembourg B 99.525.
L’an deux mille seize,
le quinze janvier.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
ANHEUSER-BUSCH INBEV S.A., une société anonyme dûment constituée et valablement existante sous les lois de
Belgique, ayant son siège social au Grand Place 1, 1000 Bruxelles, Belgique, et immatriculée auprès du Registre de Com-
merce belge sous le numéro 0417.497.106,
ici représentée par Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle à Belvaux, Grand-Duché
de Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 14 janvier 2016.
Ladite procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte à des fins d’enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I. Que la partie comparante, susmentionnée, est actuellement l’associé unique (l’ «Associé unique») d’Ambrew S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée dûment constituée et valablement existante selon les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ayant son siège social actuel au 5, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 99.525, et constituée aux
termes d’un acte notarié dressé en date du 02 mars 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 449, en date du 28 avril 2004 (la «Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire
soussigné en date du 18 décembre 2015, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (les
«Statuts»).
II. Que le capital social de la Société est actuellement d’un montant d’un milliard dix-sept millions six cent quarante-
six mille deux cent trente-deux dollars américain (1.017.646.232 USD) représenté par vingt-six millions sept cent quatre-
vingt mille cent soixante-quatre (26.780.164) parts sociales d’une valeur nominale de trente-huit dollars américains (38,-
USD) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées, de sorte que l’assemblée peut valablement se
prononcer sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
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<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation du transfert du siège social de la Société du 5, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach au 15, Bree-
dewues, L-1259 Senningerberg, commune de Niederanven;
3. Modification subséquente des premier et deuxième paragraphes de l’article 4 des statuts de la Société; et
4. Divers.
IV. Que sur base de l’ordre du jour, l’Associé Unique, via son mandataire, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de renoncer à son droit à la convocation préalable à cette assemblée générale; l’Associé Unique
reconnaît qu’il a été suffisamment informé de l’ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en conséquence
accepte de délibérer et de voter sur tous les points à l’ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la documentation produite
lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l’Associé Unique dans un délai suffisant afin de lui permettre un
examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de transférer le siège social actuel de la Société du 5, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach
vers 15, Breedewues L-1259 Senningerberg (commune de Niederanven), Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 01
janvier 2016.
<i>Troisième résolutioni>
Suite au transfert de siège social de la Société, l’Associé Unique décide de modifier les premier et deuxième alinéas de
l’article quatre (4) des Statuts, qui auront désormais la teneur suivante:
Art. 4. (premier alinéa)
«Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
(deuxième alinéa)
Le siège social de la Société pourra être transféré dans la commune de Niederanven par décision du conseil de gérance
ou du gérant unique (selon le cas)»
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue française, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue française, suivi d'une version anglaise, et en cas de divergence entre le texte français
et le texte anglais, le texte français fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête
des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire
le présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède
In the year two thousand and sixteen,
on the fifteenth day of the month of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
ANHEUSER-BUSCH INBEV S.A., a limited company (naamloze vennootschap/société anonyme) duly incorporated
and validly existing under the laws of Belgium, having its registered office at Grand Place 1, 1000 Brussels, Belgium, and
registered with the Belgian trade register under number 0417.497.106;
here represented by Mr Brendan D. KLAPP, employee, with professional address in Belvaux, Grand Duchy of Lux-
embourg,
by virtue of a proxy given on 14 January, 2016.
Said proxy signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented by its proxyholder, has requested the undersigned notary to state as follows:
I. That the appearing party, aforementioned, is currently the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Ambrew S.à
r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) duly incorporated and validly existing under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its current registered office at 5, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Lux-
embourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under number B 99.525, and incorporated pursuant to a notarial deed enacted
on 02 March 2004, published in the Luxembourg Official Gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations)
number 449 on 28 April 2004 (the “Company”).
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The Company’s articles of association have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the
undersigned notary on 18 December 2015, in the process of publication with the Luxembourg Official Gazette (Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations) (the “Articles”).
II. That the share capital of the Company currently amounts to one billion seventeen million six hundred forty-six
thousand two hundred thirty-two US Dollars (USD 1,017,646,232), represented by twenty-six million seven hundred eighty
thousand one hundred sixty-four (26,780,164) shares with a nominal value of thirty-eight US Dollars (USD 38.-) each, all
fully subscribed and entirely paid up so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
III. That the agenda of the meeting was the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Approval of the transfer of the registered office of the Company from 5, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach
to 15, Breedewues, L-1259 Senningerberg, municipality of Niederanven;
3. Subsequent amendments of the first and second paragraph of Article 4 of the articles of association of the Company;
and
4. Miscellaneous.
IV. That on the basis of the agenda, the Sole Shareholder, through its proxyholder, took the following resolutions:
V.
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to waive its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder ac-
knowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the documentation produced to the meeting
has been put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully
each document.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to transfer the current registered office of the Company from 5, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach to 15, Breedewues L-1259 Senningerberg (municipality of Niederanven), Grand Duchy of Luxembourg,
with effect as from 01 January 2016.
<i>Third resolutioni>
Pursuant to the above change of registered office of the Company, the Sole Shareholder resolves to amend the first and
second paragraph of Article four (4) of the Articles, which shall henceforth have the following new wording:
Art. 4. (first paragraph).
“The Company has its registered office in the municipality of Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
(second paragraph)
The registered office may be transferred within the municipality of Niederanven, by decision of the board of managers
or the sole manager (as the case may be).”
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the appearing parties, the present deed
is worded in French, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the French version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Belvaux, Grand Duchy in the notarial offices of the undersigned notary,
on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the party appearing, said proxyholder signed together with Us
notary the present original deed.
Signé: B.D. KLAPP, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 janvier 2016. Relation: EAC/2016/1440. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016069093/135.
(160032056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
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Cityhold UK Holding S.à r.l, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 2.042.889,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 195.059.
In the year two thousand and sixteen, on the eleventh day of February,
before us Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
Cityhold Office Partnership S.à r.l. a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a
share capital of one million eight hundred thirty-one thousand two hundred sixty-one euro (EUR 1,831,261.-) with registered
office at 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 196.736 (the “Shareholder”),
hereby represented by Me Alexandre Koch, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on February 11, 2016.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of Cityhold
UK Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of
thirteen thousand pound sterling (GBP 13,000.-), with registered office at 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of 12 January 2015, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 1022 of 17 April 2015 and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 195.059 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have for the last
time been amended following a deed of 7 January 2016, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To consider and acknowledge that the figures of the capital increase of the Company passed in the notarial deed dated
on 7 January 2016 were not correct, and, as a consequence, to correct such figures.
2 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following sole resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Shareholder resolved to consider and acknowledge that the figures of the capital increase of the Company passed
in the notarial deed dated on 7 January 2016 were not correct, and, as a consequence, resolved to correct such figures as
stated in the present deed.
The resolutions passed in the deed dated 7 January 2016, hereafter reproduced with the correct figures, are therefore to
be read as follows:
<i>“First resolutioni>
The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of two million twenty-nine
thousand eight hundred eighty-nine pound sterling (GBP 2,029,889.-) so as to raise it from its present amount of thirteen
thousand pound sterling (GBP 13,000.-) to two million forty-two thousand eight hundred eighty-nine pound sterling (GBP
2,042,889.-).
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to issue two million twenty-nine thousand eight hundred eighty-nine (2,029,889) new shares
with a nominal value of one pound sterling (GBP 1.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared the Shareholder, represented as mentioned above.
The Shareholder declared to subscribe for two million twenty-nine thousand eight hundred eighty-nine (2,029,889) new
shares with a nominal value of one pound sterling (GBP 1.-) per share, with payment of a share premium in a total amount
of two hundred million nine hundred fifty-eight thousand nine hundred sixty-seven pound sterling and ninety-three pennies
(GBP 200,958,967.93) and to make payment for such new shares by a contribution:
- in cash in an amount of thirty million seven hundred seven thousand five hundred thirty-one pound sterling and twenty-
nine pennies (GBP 30,707,531.29) (the “Contribution in Cash”); and
- in kind in an amount of:
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* one hundred seventy-two million sixty-nine thousand six hundred eighty-two pound sterling and twenty-two pennies
(GBP 172,069,682.22) consisting of receivables held by the Shareholder against the Company;
* two hundred eleven thousand six hundred forty-three pound sterling and forty-two pennies (GBP 211,643.42) con-
sisting of receivables held by the Shareholder against Cityhold UK Investment S.à r.l., a société à responsabilité limitée
governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, having a share capital of GBP 13,000.- and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 196734
(the “Contribution in Kind” together with the Contribution in Cash, the “Contribution”).
Proof of the ownership by the Shareholder of the Contribution in Kind has been given to the undersigned notary.
The Shareholder declared that the Contribution in Kind is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that
there subsist no impediments to the free transferability of the Contribution in Kind to the Company without restriction or
limitation and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities ne-
cessary to perform a valid transfer of the Contribution in Kind to the Company.
The Shareholder further stated that a report has been drawn up by the managers of the Company wherein the Contribution
is described and valued (the “Report”).
The conclusions of the Report read as follows:
“Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the Contribution
which corresponds at least in number and nominal value to the two million twenty-nine thousand eight hundred eighty-
nine (2,029,889) shares with a nominal value of one pound sterling (GBP 1.-) each, to be issued with a total share premium
of two hundred million nine hundred fifty-eight thousand nine hundred sixty-seven pound sterling and ninety-three pennies
(GBP 200,958,967.93).”
The Contribution represents a value in aggregate amount of two hundred two million nine hundred eighty-eight thousand
eight hundred fifty-six pound sterling and ninety-three pennies (GBP 202,988,856.93) and was thus as from that moment
at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the two million twenty-nine thousand
eight hundred eighty-nine (2,029,889) new shares according to the above mentioned subscription.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder resolved to amend 1
st
paragraph of article 6 of the articles of incorporation of the Company in order
to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:
“ Art. 6. Share Capital. The company’s corporate capital is set at two million forty-two thousand eight hundred eighty-
nine pound sterling (GBP 2,042,889.-) represented by two million forty-two thousand eight hundred eighty-nine (2,042,889)
shares with a par value of one pound sterling (GBP 1.-) each.”
It is requested to correct these errors wherever necessary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at at one thousand two hundred euro (EUR 1,200,-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le onzième jour du mois de février,
Par-devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Cityhold Office Partnership S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, avec un capital
social de un million huit cent trente-et-un mille deux cent soixante-et-un euros (EUR 1.831.261,-), ayant son siège social
au 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 196.736 (l’«Associé»),
représentée aux fins des présentes par Maître Alexandre Koch, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 11 février 2016.
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La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L’Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l’Associé est le seul et unique associé de Cityhold UK Holding
S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de treize mille livres
sterling (GBP 13.000,-), dont le siège social est au 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, constituée suivant acte en date du 12 janvier 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous
le numéro 1022 du 17 avril 2015 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 195.059 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte en date du 7 janvier 2016, en cours de
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à
intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Constat que les montants de l’augmentation de capital social de la Société passée dans l’acte notarié daté du 7 Janvier
2016 n’étaient pas corrects et, par conséquent, modification de ces montants.
2 Divers.
a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:
<i>Résolution uniquei>
L’Associé a constaté que les montants de l’augmentation de capital social de la Société passée dans l’acte notarié du 7
janvier 2016 n’étaient pas corrects et, par conséquent a décidé de modifier ces montants tels que dans le présent acte.
Les résolutions prises dans l’acte du 7 janvier 2016, ci-après reproduites avec les montants corrects, sont donc à lire
comme suit:
<i>«Première résolutioni>
L’Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux millions vingt-neuf mille huit cent
quatre-vingt-neuf livres sterling (GBP 2.029.889,-) pour le porter de son montant actuel de treize mille livres sterling (GBP
13.000,-) à deux millions quarante-deux mille huit cent quatre-vingt-neuf livres sterling (GBP 2.042.889,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé a décidé d’émettre deux millions vingt-neuf mille huit cent quatre-vingt-neuf (2.029.889) parts sociales
nouvelles d'une valeur nominale de une livre sterling (GBP 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts
sociales existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu l’Associé, représenté comme indiqué ci-dessus.
L’Associé a déclaré souscrire aux deux millions vingt-neuf mille huit cent quatre-vingt-neuf (2.029.889) parts sociales
nouvelles d'une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1,-) par part sociale avec paiement d’une prime d’émission d’un
montant total de deux cent millions neuf cent cinquante-huit mille neuf cent soixante-sept livres sterling et quatre-vingt-
treize pence (GBP 200.958.967,93) à libérer intégralement par un apport:
- en espèces d’un montant de trente millions sept cent sept mille cinq cent trente-et-une livre sterling et vingt-neuf pence
(GBP 30.707.531,29) (l«Apport en Espèces»), et
- en nature d’un montant de:
* cent soixante-douze millions soixante-neuf mille six cent quatre-vingt-deux livres sterling et vingt-deux pence (GBP
172.069.682,22) consistant en créances détenues par l’Associé contre la Société; et
* deux cent onze mille six cent quarante-trois livres sterling et quarante-deux pence (GBP 211.643,42) consistant en
créances détenues par l’Associé contre Cityhold UK Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le
droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ayant un capital social de GBP 13,000.- et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 196734
(l’«Apport en Nature», collectivement avec l’Apport en Espèces l’«Apport»).
La preuve par l’Associé de la propriété de l’Apport en Nature a été rapportée au notaire soussigné.
L’Associé a déclaré encore que l’Apport en Nature est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction
au libre transfert de l’Apport en Nature à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes
notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l’Apport en Nature à la
Société.
L’Associé a déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel l’Apport est décrit et évalué (le
«Rapport»).
Les conclusions du Rapport sont les suivantes:
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«Sur base du travail effectué, tel que décrit ci-dessus, nous n’avons pas d’observations quant à la valeur totale de l’Apport
qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des deux millions vingt-neuf mille huit cent quatre-vingt-neuf
(2.029.889) parts sociales d’une valeur nominale de une livre sterling (GBP 1,-) chacune à émettre avec une prime d’émis-
sion de deux cent millions neuf cent cinquante-huit mille neuf cent soixante-sept livres sterling et quatre-vingt-treize pence
(GBP 200.958.967,93)».
L’Apport représente un montant total de deux cent deux millions neuf cent quatre-vingt-huit mille huit cent cinquante-
six livres sterling et quatre-vingt-treize pence (GBP 202.988.856,93) et a dès lors été à la disposition de la Société à partir
de ce moment, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les deux millions vingt-neuf mille huit
cent quatre-vingt-neuf (2.029.889) parts sociales nouvelles conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé a décidé de modifier le 1
er
paragraphe de l’article 6 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-
dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:
" Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à deux millions quarante-deux mille huit cent quatre-vingt-neuf livres
sterling (GBP 2.042.889,-) représenté par deux millions quarante-deux mille huit cent quatre-vingt-neuf (2.042.889) parts
sociales avec une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1,-) chacune."
Réquisition est faite d'opérer ces rectifications partout où il y a lieu.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparante
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la même com-
parante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné par
ses nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.
Signé: A. Koch, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 18 février 2016. GAC/2016/1231. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 26 février 2016.
Référence de publication: 2016072096/195.
(160035772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
L'église de la restauration des âmes, Association sans but lucratif.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg F 10.725.
STATUTS
Entre les soussigné:
1. MBAYA KAMANDA PATRICE
2. MBAYA NATHALIE
3. PUATI MAYUKU GRACE
4. TUMBA MATUMONA DORLEY
5. KASOVIGO CATHERINE SAKILA
6. TISHISEMA KAMBALA MARIE JOSE
7. MSUMBU MDALAJUVEL
Titre 1
er
. Buts
Art. 1
er
. Les buts de l'église sont:
L'accueil de toutes les personnes qui cherchent le secours et un soutien dans la prière La proclamation et l'enseignement
de l'évangile de jésus christ.
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La célébration du culte évangélique conformément aux principes indiqués dans la confession de foi D'aider spirituel-
lement les chrétiens découragés et diminués dans la foi en Jésus christ De subvenir exclusivement aux frais, à l'entretien
et à l'exercice publique du culte
Art 1
er
bis - Dénomination. L'église de la restauration des âmes
Titre 2. Siège social
Art. 2. Le siège sociale est fixé à 13 BD royal L-2449 Luxembourg
Ce siège est susceptible de modification sur décision de la majorité simple du conseil d'administration.
Titre 3. Durée
Art. 3. Le but de l'église étant évangélique, la dite église est constituée pour une durée indéterminé.
L'année sociale cour du 1 janvier au 31 décembre.
Titre 5. Membres
Art. 4. membre actif: pour devenir membre actif de l'église il faut
Être majeur
Accepter sans réserve la confession de foi
Accepter sans réserve les statuts de l'église
Accepter sans réserve le règlement d'ordre intérieur de l'église
Etre baptisé par immersion d'eau conformément a la bible
Etre accepté par le conseil d'administration qui peut refusé, qui n'aura pas besoin de justifier
Au préalable, reconnaître et accepter l'autorité pastorale et l'autorité du conseil d'administration
Formuler et signer une demande écrite
Pour les chrétiens venant des autre églises extérieures a l'église de la restauration des âmes:
Il conviendra de justifier de son baptême par immersion d'eau
Art. 5. Membres sympathisants. Nos cultes, nos réunions d'évangélisation et de prière étant, sauf indication contraire,
ouvert à touts publique et participants autres que les membres actifs, sont les membre sympatisants, sans droit consultatif
ni délibératif.
Titre 6. Administrations
L'église se compose de trois administration
Le conseil d'administration
Le bureau
L'assemblée générale
Le conseil d'administration
le conseil d'administration se compose:
d'une direction spirituelle
d'un bureau
les membre du conseil d'administration sont nommés par les membre du conseil d'administration pour une duré d'un an
renouvelable.
Conditions d'accès aux fonctions membres du conseil d'administration:
Etre majeur
Formuler et signer une demande écrite
Accepter intégralement les statuts et le règlement d'ordre intérieur et la confession de foi
Avoir été baptisé par immersion d'eau
Etre mari d'une seul femme ou d'un seul mari
Faire passer les interne de l'église avant ses propre intérêts
Avoir une ancienneté de présence
Etre compétent et loyal
Etre appliqué dans sa fonction
Etre soumis aux loi de l'église
Tout membre du conseil d'administration qui n'assiste pas à cinq réunions consécutives du conseil d'administration sans
motif valable, ou qui ne respect pas les condition précédentes peut être radier du dit conseil d'administration.
Le conseil d'administration choisit parmi ses membre un bureau composer de:
Un (e) président(e)
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U X E M B O U R G
Un (e) vice-président(e)
Un (e) secrétaire général(e)
Un (e) secrétaire adjoint(e)
Un (e) trésorier(e)
Un (e) trésorier(e) adjoint (e)
Le conseil d'administration peut créer d'autre structures selon le besoin de l'église.
Art. 6. Le conseil d'administration est la première autorité de l'église et en conséquent, il a tout pouvoir de supervision
et de nomination. Il préside tous les organes de l'église.
Art. 7. Tous les responsables des administration et commissions sont choisis et nommes par le conseil d'administration
et exercent leur activité sous l'autorité du pasteur
Ils sont consacrés selon le modèle biblique et présentés à la communauté des fidèles. Leur suspension ou révocation
sera prononcée par le conseil d'administration sur proposition du pasteur conformément à la parole de Dieu, et au besoin,
au règlement d'ordre intérieur. (mathieu 18:15-17: jean 3:9-10)
Les pasteurs de l'église ne peuvent être sanctionnées que conformément au règlement d'ordre intérieur.
Art. 8. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les besoins l'exigent, au moins une fois par trimestre soit
quatre réunions minimum par an.
Art. 9. Le pasteur et le conseil d'administration représentent et engagent légalement l'église vis-à-vis des autres églises,
des pouvoirs publics et des tiers, le pasteur peut déléguer ses pouvoirs aux dirigeants pour des catégories d'opération
déterminées.
La direction spirituelle
Art. 10. La direction spirituelle s'occupe de l'organisation des cultes et des réunions de prières et d'évangélisation et au
besoin faire des visites et des cures d'âmes, avec toujours l'obligation de demander conseil au pasteur senior et président
(e).
Le bureau
Art. 11. Le bureau s'occupe de l'administration de l'église, des finances, des relation publiques, des oeuvres socio-
culturelles, de l'intendance et de l'organisation des manifestations socio-culturelles de l'église.
Art. 12. Le bureau est composé de:
Un(e) président(e)
Un(e) vice-président(e)
Un (e) secrétaire général(e)
Un(e) secrétaire adjoint(e)
Un(e) trésorier(e)
Un(e) trésorier(e) adjoint(e)
Le bureau est élu pour un an et peut être reconduit.
Art. 12. Le président convoque les assemblées permanent de l'administration. Il s'occupe de la coordination et de l'or-
ganisation de toutes les manifestations socio-culturelles de l'église, il établit les procès verbaux des réunions de conseil
d'administration et des assemblées générales. Il garde les sceaux, dossiers,registres et archives. Il est charger de tout ce qui
concerne la correspondance et les archives.
Art 13. Le secrétaire générale adjoint assiste le secrétaire générale. Il assume les fonctions du secrétaire en l'absence de
ce dernier. Il s'occupe des relations publique.
Art. 14. Les trésoriers sont charger de tout ce qui concerne les comptes de l'église, ils perçoivent et enregistrent les
recettes et dépenses de l'église conformément aux dispositions légales et au règlement d'ordre intérieur sous la surveillance
du président. Ils exécutent les décisions prises par le conseil d'administration ou par les assemblées générales.
Assemble générale
Art. 15. L'assemble générale comprend exclusivement tous les membres actifs et les membres sympathisants de l'église
sans voix délibérative.
Art. 16. L'assemblée générale ordinaire se réunit une fois par an. En outre elle peut se réunir à la demande du pasteur
ou du conseil d'administration chaque fois que les circonstances l'exigeront.
Art. 17. L'ordre du jour est réglé par le pasteur et le conseil d'administration.
Art. 18. Les convocation sont faite quinze jours à l'avance par affichage dans le temple ou par voie d'annonce le dimanche
au culte. Une feuille de présence sera émargée par chaque participant.
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Art. 19. J'assemble générale ordinaire entend notamment le rapport de gestion du conseil d'administration portant sur
la situation spirituelle et financière de l'eglise/assemblé approuve ou redresse les comptes de l'exercice clos et établir un
budget prévisionnel pour l'exercice suivant. Ne devront être traitées lors de l'assemble générale que les question soumises
à l'ordre du jour.
Art. 20. Les membre convoqués peuvent être représenté par un autre membres par procuration écrite et signée. Un
membre ne peut être porteur que de deux mandats de représentation maximum.
Art. 21. Le décision en assemblée générale, sont prises à main levée à la majorité simple des membre présents et
représentées
Art. 22. Si le quorum n'est pas atteint lors de la réunion de l'assemblée, sur premier convocation, l'assemblée sera
convoquée à nouveau a 8 jours d'intervalle, et lors de cette nouvelle réunion, elle pourra valablement délibérer quel que
soit le nombres de membres présents ou représentées;
Art. 23. si besoin est, ou sur la demande des membres du conseil d'administration, le président peut convoquer une
assemblé générale extraordinaire.
Titre 7. Règlement d'ordre intérieur
Art. 24. Un règlement d'ordre intérieur est établi par référence à la bible
Art. 25. ce règlement intérieur est destiné à fixer les divers poins non prévus par les statuts et qui ont trait à la discipline
interne de l'église.
Titre 8. Exclusion/démision
Art. 26. Quiconque n'accepte plus la confession de foi de l'église est libre de démissionner soit par lettre écrite au
pasteur,soit verbalement devant deux ou trois témoins avec le pasteur.
Art. 27. Tout membre qui ne se conforme pas a la confession de foi, ou aux statuts, ou au règlement d'ordre intérieure
ou qui ne se soumet pas à l'autorité pastorale et ou du conseil d'administration peut être exclu de l'église.
Peut être aussi exclu temporairement ou définitivement tout membre dont les agissements sont de nature a compromettre
le bon fonctionnement de l'église ou à nuire à la réputation de celle-ci. Peut également être radié temporairement ou
définitivement tout membre ou dirigeant ne venant plus à l'église sans motif valable depuis trois ans.
Art. 28. Tout membre démissionnaire ou exclu de l'église n'a aucun droit sur le patrimoine de l'église
Art. 29. Toute personne ayant été exclue de l'église peut à nouveau être membre sous réserve d'un entretien favorable
avec le pasteur.
Titre 9. Ressources
Art. 30. Les ressources de l'église se composent des offrande volontaires, des dîmes, des dons, des libéralités et des
subvention de l'état, tout dons fait à l'église, devient propriété de celle-ci.
Titre 10. Modification/dissolution
Art. 31. Les statut ne peuvent être modifiés que sur proposition conseil d'administration de l'église et par une délibération
de l'assemblée générale convoquée extraordinairement à cet effet.
Titre 11. Disposition finale
Art. 32. Pour tout ce qui n'est pas prévue aux présent statuts, l'église sera régie par les dispositions de la loi du 21 avril
1928, telle que modifiée.
Fait a Luxembourg le 22 janvier 2016.
MBAYA KAMANDA PATRICE / MBAYA NATHALIE /
PUATI MAYUKU GRACE / TUMBA MATUMONA DORLEY /
KASOVIGO CATHERINE SAKILA / TISHISEMA KAMBALA
MARIE JOSE / MSUMBU MDALAJUVEL.
Référence de publication: 2016072275/163.
(160036875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
65376
Ambrew S.à r.l.
Art Concept et Menuiserie S.à r.l.
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Baltamon S.à r.l.
Bean Holding S.à r.l.
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Ecka Granules Holding III S.à r.l.
Ecka Granules Holding II S.à r.l.
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L'église de la restauration des âmes
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Raven Rock S.à r.l.
Raven Rock S.à r.l.
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Rock Ridge RE 21
Rock Ridge RE 33 S.à r.l.
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