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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1352
10 mai 2016
SOMMAIRE
Angel's Lairs S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64850
Carnegie Fund Services S.A. . . . . . . . . . . . . . .
64896
Cyprès International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64896
ETS Demestre Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64858
Euroset Television S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
64858
Fiduciaire Kieffer et Compagnie S.A. . . . . . . .
64857
Fit For Sale s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64857
GroupM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64880
HayFin DLF (GBP Parallel) LuxCo 1 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64879
Helix S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64880
Hipoteca XXIV Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
64854
HT WD Objekt II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
64892
Martinaie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64858
MedCap Growth Equity Luxembourg GP S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64870
Oceanis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64892
Olympia Park S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64892
Périgueux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64893
Périgueux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64893
P.M. Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
64893
PP Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64858
RBC Finance (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . .
64893
RBC Finance S.à r.l./B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . .
64894
RBC Holdings (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . .
64894
REF V Luxembourg Co-Investment S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64880
Savin Hill Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
64894
Seelux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64895
Seelux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64895
Seelux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64895
Serva Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64894
Shawmut Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
64895
SHIP Luxco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64895
SHIP Luxco 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64896
Sonder S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64896
Speedy Cars S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Angel's Lairs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.287.387,00.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 171.558.
L'an deux mille quinze, le vingt trois décembre,
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
Comparaît:
AR COMPANY S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 11, Avenue Emile Reuter, L-2420
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 171479,
ici représentée par Madame Sofia Da Chao Conde, résidant professionnellement au 13, route de Luxembourg, L-4761
Pétange, Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé.
Ladite procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante est l’associé unique de la société ANGELS’ LAIRS S.à r.l., une société à responsabilité limitée
ayant son siège social au 11, Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 171558 (la “Société”), constituée suivant un acte
notarié par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 18 sep-
tembre 2012, publié au Mémorial C du 12 octobre 2012, sous le numéro 2548. Les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois par un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 11 octobre 2013 et publié au Mémorial
C du 27 décembre 2013, sous le numéro 3300,
La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La dénomination sociale de la Société est modifiée en «ANGEL’S LAIRS».
<i>Deuxième résolutioni>
La démission de AR COMPANY S.à r.l., prénommée, est acceptée, et pleine et entière décharge lui est donnée pour
l’exécution de son mandat.
<i>Troisième résolutioni>
Philippe Avanzi, né à Grenoble, le 1
er
mars 1952, demeurant au 1055, Grand Boulevard de Super Cannes à 06220
VALLAURIS - France, est nommé nouveau gérant de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
La situation comptable intérimaire de la Société au 30 novembre 2015 est approuvée.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social, lieu de gérance effective et de l’administration centrale de la Société est transféré du 11, Avenue Emile
Reuter, L-2420 Luxembourg au 975, Grand Boulevard de Super Cannes à Vallauris, France, et la nationalité française est
adoptée par la Société.
<i>Sixième résolutioni>
Les statuts de la Société suivants sont modifiés comme suit:
«Titre I
er
. Forme - Objet - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Forme. Il est formé entre les propriétaires des parts sociales créées ci-après et de toutes celles qui le seraient
ultérieurement, une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par les lois et règlements en vigueur (la "Loi"), ainsi
que par les présents statuts.
La Société fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet en France et dans tous pays:
- le conseil et l'assistance dans la gestion, l'organisation et le développement d'entreprises ainsi que, plus généralement,
toutes prestations de services dans les domaines financier, juridique, administratif, informatique, technique, commercial,
de marketing, de gestion;
- l’acquisition, l’exploitation, la gestion, le négoce de tous biens mobiliers et immobiliers, toutes opérations de prise de
participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, groupements, associations déjà créées ou à créer, toutes
prestations en matière de gestion administrative, comptable, financière, commerciale ou technique;
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- toutes opérations qui sont compatibles avec cet objet, s’y rapportent et contribuent à sa réalisation;
- Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pou-
vant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
Art. 3. Dénomination. La dénomination de la Société est:
ANGEL'S LAIRS
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours être
précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l’énonciation
du montant du capital social ainsi que du numéro d'identification de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Art. 4. Durée de la Société. La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au Registre
du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
Art. 5. Siège. Le siège social est fixé: 975, Grand Boulevard de Super Cannes à Vallauris (06220).
Il pourra être transféré sur simple décision de la gérance à toute autre adresse de la ville de Paris ou des départements
limitrophes.
Titre II. Capital - Parts sociales
Art. 6. Formation du capital. Il a été fait apport à la Société:
1. Lors de sa constitution, d'une somme en numéraire de trente et un mille euros . . . . . . . . . . . . . . .
31.000 euros
2. Lors de l'augmentation du capital du 11 octobre 2013, réalisée par apport de titres à titre
pur et simple, d'une somme de six millions deux cent cinquante six mille trois cent quatre
vingt sept euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.256.387
Total des apports . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.287.387 euros
Art. 7. Capital social. Le capital social est fixé à six millions deux cent quatre vingt sept mille trois cent quatre vingt
sept euros (6.287.387 €) et divisé en six millions deux cent quatre vingt sept mille trois cent quatre vingt sept (6.287.387)
parts de un euro (1€) chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, attribuées comme suit:
- AR COMPANY numérotées de 1 à 6.287.387 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.287.387 parts
Total des parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.287.387 parts
Art. 8. Modification du capital social. Il peut être augmenté par souscription contre numéraire, apport en nature, incor-
poration de réserves, bénéfices ou primes, avec création de parts nouvelles ou par augmentation de la valeur nominale des
parts existantes ou par tout autre moyen.
En cas d'augmentation de capital par création de parts libérées en numéraire et sauf décision contraire des associés,
chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il possède au moment de l'émission, un droit de préférence
à la souscription des parts nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Le capital social peut être réduit par achat de parts ou réduction du nombre ou du montant nominal des parts, à condition
de ne pas porter atteinte à l'égalité des associés et sous réserve du droit d'opposition des créanciers de la Société.
Art. 9. Cession et transmission des parts.
1 - La cession des parts sociales doit être constatée par écrit et rendue opposable à la Société.
Elle n'est opposable aux tiers qu'après l'accomplissement de ces formalités et la publicité au Registre du Commerce.
2 - Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la Société, y compris aux conjoints, ascendants ou descendants,
qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
A l'effet d'obtenir ce consentement, le projet de cession est notifié à la Société et à chacun des associés. Si la Société n'a
pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications, le consentement à la
cession est réputé acquis.
Si la Société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus,
d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil. A la
demande de la gérance, ce délai peut être prolongé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse
excéder six mois.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le même délai, de réduire son capital
du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions
prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saura excéder deux ans peut, sur justification, être accordé à la Société par
décision de justice. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale.
Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux deux alinéas qui précèdent n'est intervenue, l'associé
peut réaliser la cession initialement prévue, à la condition, toutefois, qu'il possède les parts qui en font l'objet depuis au
moins deux ans, à moins qu'il ne les ait recueillies, en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre
époux ou de donation par son conjoint ou par un descendant ou ascendant.
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Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne pourra se prévaloir des dispositions prévues ci-dessus concernant
le rachat de ses parts et, en cas de refus d'agrément, il restera propriétaire des parts, objet de la cession projetée.
Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous modes de cession, même aux adjudications publiques, en vertu
d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts sociales entre vifs à titre gratuit.
3 - Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de
biens entre époux.
Dans ce cas, les nouveaux propriétaires devront, dans les plus courts délais, justifier à la Société de leur état civil, de
leur qualité et de la propriété des parts sociales à eux transmises, par la production d'un certificat de propriété ou de tous
actes probants. Jusqu'alors, les parts ne pourront pas être représentées aux décisions collectives.
Quant aux transmissions de parts sociales par voie de legs, elles pourront s'effectuer librement si le ou les légataires ont,
en outre, la qualité d'héritiers du défunt.
A défaut, elles seront soumises à agrément et, éventuellement, au droit de rachat des associés ou de la Société, le tout
dans les conditions et selon les modalités prévues ci-dessus au paragraphe 2. Et si, à défaut d'agrément, aucune solution de
rachat n'est intervenue dans les délais impartis, la mutation des parts pourra s'effectuer librement au profit du ou des
légataires.
Titre III. Administration, Gérance et contrôle de la société
Art. 10. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, obligatoirement personnes physiques, choisis
parmi les associés ou en dehors d’eux. En cas de pluralité d’associés, ce ou ces gérants seront nommés par une décision
collective des associés pris à la majorité de plus de la moitié des parts sociales. Cette décision fixe la durée de leurs fonctions.
Les gérants ont, ensemble ou séparément s’ils sont plusieurs, les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société
et pour faire et autoriser tous les actes et opérations dans les limites de l’objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée, même par les actes d’un gérant qui ne relèvent pas de l’objet
social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou les limitations énumérées ci-dessus ou
qu'il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer
cette preuve.
L’opposition formée par un gérant aux actes d’un autre gérant est sans effet à l’égard des tiers à moins qu'il ne soit établi
qu'ils en ont eu connaissance.
Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.
La rémunération du ou des gérants est fixée par une décision de l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, par
décision ordinaire des associés. Elle peut être modifiée dans les mêmes conditions.
Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des
associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
En cas de cessation de fonction par un des gérants pour une raison quelconque, la gérance reste assurée par le ou les
autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura à nommer un ou plusieurs
autres gérants, à la diligence de l’un des associés.
Art. 11. Conventions entre la Société et ses associés ou gérants. Les conventions passées entre la Société et ses associés
ou gérants sont soumises au contrôle des associés dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions
légales et réglementaires en vigueur.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des
emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de
faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints ascendants et descendant des gérants ou associés, ainsi qu'à toute
personne interposée.
Titre IV. Décisions de l'associé unique ou des associés
Art. 12. Décisions collectives. Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles entraînent une
modification des statuts et d'ordinaires dans les autres cas. Elles résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale
ou d'une consultation écrite des associés. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation
des comptes ou la réduction de capital.
Les assemblées sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les règlements. Une feuille de
présence est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procès-verbal de l'assemblée en tient lieu lorsqu'il est
signé de tous les associés présents.
Les consultations écrites se déroulent selon les modalités précisées par les textes légaux et réglementaires.
Les procès-verbaux sont établis et signés dans les conditions fixées par les règlements en vigueur.
Enfin, la volonté unanime des associés peut être constatée par des actes, sauf si la tenue d'une assemblée est légalement
obligatoire.
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Art. 13. Quorum et Majorités. Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant
plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue à la première consultation ou réunion, les associés
sont consultés une deuxième fois et les décisions sont alors valablement adoptées à la majorité des votes émis. Toutefois,
la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur la révocation d'un
gérant associé ou non.
Les décisions collectives extraordinaires sont adoptées valablement que si les associés présents ou représentés possèdent
au moins, sur première convocation plus du quart des parts sociales et, sur deuxième convocation, plus du cinquième de
celles-ci. A défaut de ce quorum la deuxième consultation ou réunion peut être prorogée à une date postérieure de deux
mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées
à la majorité des trois quarts des parts détenues par les associés présents ou représentés, sous réserve des exceptions précisées
par la loi.
Titre VI. Comptes sociaux - Affectation et répartition des bénéfices
Art. 14. Exercice social. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 15. Affectation et répartition des bénéfices. La différence entre les produits et les charges de l'exercice, après
déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur ce bénéfice, diminué le
cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause
quelconque, la réserve est descendue au dessous de ce dixième.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation à la
réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénéfice distribuable peut, en tout ou partie être reporté à nouveau,
affecté à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou appréhendé par les associés à titre de dividendes.
En outre, les associés peuvent décider de s'attribuer des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition; la
décision des associés indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois,
le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable;
il peut être incorporé en tout ou partie au capital.
Art. 16. Contrôle des Commissaires aux Comptes. Selon les conditions légales, le contrôle des comptes est exercé, le
cas échéant, par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes nommés par l'assemblée générale ordinaire et qui accomplis-
sent leur mission générale et les missions spéciales que la loi leur confie.
Titre VII. Transformation - Prorogation - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Perte de la moitié du capital social. Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net
de la Société devient inférieur à la moitié du capital social, la gérance et, à son défaut, le commissaire aux comptes, s'il en
existe un, est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de consulter
les associés à l'effet de décider, à la majorité exigée pour la modification des statuts s'il y a lieu à dissolution anticipée de
la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité requise, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième
exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au
moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, l'actif n'a pas été reconstitué à
concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée, conformément à la loi.
A défaut, par le gérant ou le commissaire aux comptes, de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu délibérer
valablement, tout intéressé peut introduire devant le tribunal de commerce une action en dissolution de la Société.
Art. 18. Dissolution et liquidation. A l'expiration de la durée de la Société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque
cause que ce soit, la liquidation en est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par décision ordinaire des associés.
La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les articles L. 237-1 et suivants du Code de com-
merce.
Le produit net de la liquidation, après l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du
montant nominal non amorti de leurs parts sociales, est partagé entre les associés, proportionnellement au nombre de leurs
parts.
Titre VII. Contestations
Art. 19. Contestations. Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation,
soit entre les associés, la gérance et la Société, soit entre les associés eux-mêmes relativement aux affaires sociales, seront
jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents».
<i>Septième résolutioni>
Les résolutions ci-dessus sont adoptées sous la condition suspensive de l’enregistrement de la Société par les autorités
compétentes en France.
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La radiation de la Société du Registre du Commerce et des Sociétés Luxembourgeois sera effectuée dès réception de la
confirmation de l’enregistrement de la Société en France.
<i>Déclarationi>
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux parties comparantes, connues du notaire par leur nom, prénom, état civil et
lieu de résidence, lesdites parties signent ensemble avec le notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31635. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016067821/229.
(160030467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
Hipoteca XXIV Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 21.545,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 197.085.
In the year two thousand and fifteen, on the thirty-first of December
before of Maître Jacques Kesseler notary public established in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg,
there appeared
CL III REO (Offshore) LLC, a limited liability company formed and existing under the laws of Anguilla, registered
with the Registrar of Companies of Anguilla under number 3007379, and having its registered office at Mitchell House,
The Valley, Anguilla B.W.I. (the "Shareholder 1"); TCS II REO (Offshore) LLC, a limited liability company formed and
existing under the laws of Anguilla, registered with the Registrar of Companies of Anguilla under number 3006014, and
having its registered office at Mitchell House, The Valley, Anguilla B.W.I. (the "Shareholder 2"); and TCS II Opportunities
REO (Offshore) LLC, a limited liability company formed and existing under the laws of Anguilla, registered with the
Registrar of Companies of Anguilla under number 3006028, and having its registered office at Mitchell House, The Valley,
Anguilla B.W.I. (the "Shareholder 3" together with Shareholder 1 and Shareholder 2, the "Shareholders"), represented by
Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address at 13, route de Luxembourg, L-4761
Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of proxies given under private seal.
Such proxies having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing parties are the shareholders of Hipoteca XXIV Lux S.à r.l., a Luxembourg private limited liability
company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 197.085 (the
“Company”).
II.- That all the shares representing the entire share capital of the Company are represented so that the meeting can
validly decide on all items on the agenda of which the Shareholders expressly state having been duly informed about
beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 9,045 (nine thousand forty-five Euro) so as to
raise it from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) by the issue of 9,045 (nine thousand
forty-five) new shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, subject to the payment of a global share premium
of EUR 358,455 (three hundred fifty-eight thousand four hundred fifty-five Euro) out of which EUR 36,750 (thirty-six
thousand seven hundred fifty Euro) shall be allocated to the legal reserve of the Company;
2. New composition of the shareholding of the Company; and
3. Subsequent amendment of article 5, paragraph 1 of the articles of association of the Company.
After the foregoing was approved by the Shareholders, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 9,045 (nine thousand forty-five Euro)
so as to raise it from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) to EUR 21,545 (twenty-one
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thousand five hundred forty-five Euro) by the issue of 9,045 (nine thousand forty-five) new shares with a nominal value
of EUR 1 (one Euro) each (the "New Shares"), subject to the payment of a global share premium of EUR 358,455 (three
hundred fifty-eight thousand four hundred fifty-five Euro) (the "Share Premium"), out of which EUR 36,750 (thirty-six
thousand seven hundred fifty Euro) shall be allocated to the legal reserve of the Company, to be fully paid up through a
contribution in kind by the Shareholders, consisting of a part of a receivable held by the Shareholders in an global aggregate
amount of EUR 367,500 (three hundred sixty-seven thousand five hundred Euro) (the “Contribution”).
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Shareholders of the New Shares and Share Premium
referred to above through the Contribution.
<i>Shareholder's Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervene the Shareholders who declare to subscribe to the New Shares as follows:
- Shareholder 1: 5,427(five thousand four hundred twenty-seven) shares subject to the payment of a share premium in
the aggregate amount of EUR 215,073 (two hundred fifteen thousand seventy-three Euro);
- Shareholder 2: 3,347 (three thousand three hundred forty-seven) shares subject to the payment of a share premium in
the aggregate amount of EUR 132,628.35 (one hundred thirty-two thousand six hundred twenty-eight Euro and thirty-five
cents); and
- Shareholder 3: 271 (two hundred seventy-one) shares subject to the payment of a share premium in the aggregate
amount of EUR 10,753.65 (ten thousand seven hundred fifty-three Euro and sixty-five cents).
The New Shares and the Share Premium have been fully paid up by the Shareholders through the Contribution.
<i>Valuationi>
The value of the Contribution amounts to EUR 367,500 (three hundred sixty-seven thousand five hundred Euro). Such
valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value dated 30
December 2015, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
<i>Evidence of the Contribution's existencei>
A proof of the Contribution has been given to the Company.
<i>Managers' interventioni>
Thereupon intervene the managers of the Company all represented here by Mrs Sofia Da Chao Conde, prenamed, by
virtue of a proxy given under private seal, acknowledging having been previously informed of the extent of their respon-
sibility, legally bound as managers of the Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of
this Contribution, with its valuation, and confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Second resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the Shareholders hold as follow:
- Shareholder 1: 12,927 (twelve thousand nine hundred twenty-seven) shares;
- Shareholder 2: 7,972 (seven thousand nine hundred seventy-two) shares; and
- Shareholder 3: 646 (six hundred forty-six) shares.
The notary acts that all the 21,545 (twenty-one thousand five hundred forty-five) shares, representing the whole share
capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.
<i>Third resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it is
resolved to amend article 5, paragraph 1 of the Company's articles of association so that to read as follows:
“The issued share capital of the Company is set at 21,545 (twenty-one thousand five hundred forty-five) shares with a
par value of one Euro (EUR 1.-) each.”
There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le trente-et-unième jour du mois de décembre, par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire
public établi à Pétange Grand-Duché de Luxembourg,
ont comparu
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CL III REO (Offshore) LLC, une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois de Anguilla,
immatriculée auprès du registre des sociétés de Anguilla (Registrar of Companies of Anguilla) sous le numéro 3007379,
et ayant son siège social sis à Mitchell House, The Valley, Anguilla B.W.I. (l'«Associé 1»), TCS II REO (Offshore) LLC,
une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois de Anguilla, immatriculée auprès du registre des
sociétés de Anguilla (Registrar of Companies of Anguilla) sous le numéro 3006014, et ayant son siège social sis à Mitchell
House, The Valley, Anguilla B.W.I. (l'«Associé 2»), et TCS II Opportunities REO (Offshore) LLC, une société à respon-
sabilité limitée constituée et existante selon les lois de Anguilla, immatriculée auprès du registre des sociétés de Anguilla
(Registrar of Companies of Anguilla) sous le numéro 3006028, et ayant son siège social sis à Mitchell House, The Valley,
Anguilla B.W.I. (l'«Associé 3», ci-après ensemble avec l'Associé 1 et l'Associé 2, les "Associés"), ici représentées par Mme
Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, avec adresse professionnelle sise au 13, route de Luxembourg, L-4761 Pétange,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing privé.
Lesdites procurations ayant été paraphées «ne varietur» par le mandataire agissant au nom des parties comparantes et
le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d'enregistrement.
Les parties comparantes, ainsi représentées, ont requis le notaire d'acter ce qui suit:
I.- Les parties comparantes sont les associés de Hipoteca XXIV Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxem-
bourgeoise, ayant son siège social sis au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 197.085 (la «Société»).
II.- Toutes les parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société sont représentées de sorte que
l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points figurant à l'ordre du jour dont les Associés reconnaissent
expressément avoir été dûment informés préalablement.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 9.045 EUR (neuf mille quarante-cinq Euros), afin de
l'augmenter de son montant actuel de 12,500 EUR (douze mille cinq cents Euros) à 21.545 EUR (vingt-et-un mille cinq
cent quarante-cinq Euro), par l'émission de 9.045 (neuf mille quarante-cinq) nouvelles parts sociales, ayant une valeur
nominale de 1 EUR (un Euro), sujette au paiement d'une prime d'émission d'un montant de 358,455 EUR (trois cent
cinquante-huit mille quatre cent cinquante-cinq Euros), dont 36.750 EUR (trente-six mille sept cent cinquante Euros) seront
alloués à la réserve légale de la Société, le tout devant être entièrement libéré par voie d'un apport en nature;
2. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
3. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société.
Suite à l'approbation de ce qui précède par les Associés, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 9.045 EUR (neuf mille quarante-cinq Euros)
afin de l'augmenter de son montant actuel de 12,500 EUR (douze mille cinq cents Euros) à 21.545 EUR (vingt-et-un mille
cinq cent quarante-cinq Euro), par l'émission de 9.045 (neuf mille quarante-cinq) nouvelles parts sociales ayant une valeur
nominale de 1 EUR (un Euro) chacune (les “Nouvelles Parts Sociales”), sujette au paiement d'une prime d'émission globale
de 358,455 EUR (trois cent cinquante-huit mille quatre cent cinquante-cinq Euros) (la “Prime d'Emission”), dont 36.750
EUR (trente-six mille sept cent cinquante Euros) seront alloués à la réserve légale de la Société, le tout devra être payé
entièrement par un apport en nature des Associés, consistant en une partie d'une créance détenue par les Associés d'un
montant global de 367.500 EUR (trois cent soixante-sept mille cinq cents Euros) (l'“Apport”).
Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par les Associés des Nouvelles Parts Sociales et de la Prime
d'Emission dont il est fait référence ci-dessus par voie de l'Apport.
<i>Intervention des Associés - Souscription - Paiementi>
Interviennent ensuite les Associés, qui déclarent souscrire les Nouvelles Parts Sociales comme suit:
- Associé 1: 5.427(cinq mille quatre cent vingt-sept) parts sociales sujettes au paiement d'une prime d'émission d'un
montant global de 215.073 EUR (deux cent quinze mille soixante-treize Euros);
- Associé 2: 3.347 (trois mille trois cent quarante-sept) parts sociales sujettes au paiement d'une prime d'émission d'un
montant global de 132.628,35 EUR (cent trente-deux mille six cent vingt-huit Euros et trente-cinq cents); et
- Associé 3: 271 (deux cent soixante-et-onze) parts sociales sujettes au paiement d'une prime d'émission d'un montant
global de 10.753,65 EUR (dix mille sept cent cinquante-trois Euros et soixante-cinq cents).
Les Nouvelles Parts Sociales et la Prime d'Emission ont été entièrement libérées par les Associés par voie de l'Apport.
<i>Evaluationi>
La valeur de l'Apport s'élève à 367.500 EUR (trois cent soixante-sept mille cinq cents Euros). Une telle évaluation a été
approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport en date du 30 décembre
2015, qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
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<i>Preuve de l'existence de l'Apporti>
Une preuve de l'Apport a été donnée à la Société.
<i>Intervention des gérantsi>
Interviennent ensuite les gérants de la Société tous représentés ici par Mme Sofia Da Chao Conde, susnommé, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé, reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsa-
bilité, légalement tenus en tant que gérants de la Société en raison de l'Apport, acceptent expressément la description de
cet Apport, avec son évaluation, et confirment la validité de la souscription et du paiement.
<i>Deuxième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, les Associés détiennent comme suit:
- Associé 1: 12.927 (douze mille neuf cent vingt-sept) parts sociales;
- Associé 2: 7.972 (sept mille neuf cent soixante-douze) parts sociales, et
- Associé 3: 646 (six cent quarante-six) parts sociales.
Le notaire acte que les 21.545 (vingt-et-un mille cinq cent quarante-cinq) parts sociales, représentant la totalité du capital
social de la Société, sont représentées de telle sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur les résolutions devant
être prises ci-après.
<i>Troisième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l'Apport ayant été entièrement libéré, il est décidé de
modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société de manière à le lire tel qu'il suit:
“Le capital social émis de la Société est composé de 21.545 (vingt-et-un mille cinq cent quarante-cinq) parts sociales
d'une valeur nominale d'un euro (1,00 EUR) chacune.”
Aucun autre point n'ayant été soulevé devant l'assemblée, celle-ci a été ajournée.
Dont acte, fait et passé à Pétange, au jour figurant en tête de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la partie comparante, elle a signé avec nous, notaire, l'original
du présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 janvier 2016. Relation: EAC/2016/1058. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016071625/182.
(160034999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
Fit For Sale s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4759 Pétange, 33, rue Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 170.668.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016082747/10.
(160049152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Fiduciaire Kieffer et Compagnie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1730 Luxembourg, 57, rue de l'Hippodrome.
R.C.S. Luxembourg B 57.065.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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KIEFFER Paul
<i>Administrateur Déléguéi>
Référence de publication: 2016082744/11.
(160050025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Euroset Television S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 69.993.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016082720/10.
(160049626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
ETS Demestre Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4490 Belvaux, 10, rue de l'Usine.
R.C.S. Luxembourg B 151.020.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PRODESSE S.à r.l.
19, rue de la Gare
L-3237 BETTEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2016082714/13.
(160049999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Martinaie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 152.849.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016082993/10.
(160050145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
PP Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 203.933.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-sixth day of January.
Before us, Maître Danielle Kolbach, notary residing in Rédange sur Attert, acting in replacement of Maître Henri
Hellinckx, notary residing at Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.
THERE APPEARS:
PP Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws
of Luxembourg, with share capital of GBP 12,500 (twelve thousand and five hundred sterling pounds), with registered
office at 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, in process of registration with the Luxembourg trade and companies
register (the Sole Shareholder),
represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, residing professionally in Luxembourg-City, by virtue of a power of
attorney given under private seal.
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The power of attorney of the Sole Shareholder, after having been initialled ne varietur by the attorney-in-fact and by
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed and be submitted with this deed to the registration
authorities.
The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following articles of association of a private limited
liability company (société à responsabilité limitée), which it hereby declares to incorporate:
“I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name PP
Investment S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated 10
th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of
association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The
registered office may further be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by the general meeting
of the shareholders.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by
a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines that
extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or
events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated
company.
Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of
participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the administration,
management, control and development of such participations. The Company may in particular acquire by subscription,
purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation, securities, bonds, debentures,
certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments (including
derivatives) representing ownership rights, claims or transferable securities issued by any public or private entity what-
soever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise.
3.2. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property including the direct or indirect acquisition, development, holding, promotion, manage-
ment, sale and/or lease of real estate or moveable property, in the Grand Duchy of Luxembourg or elsewhere.
3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities.
3.4. The Company may acquire participations in loans and/or lend funds including the proceeds of any borrowings and/
or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also grant any direct
and/or indirect financial assistance whatsoever to the companies and/or enterprises in which it holds an interest or a par-
ticipation or which are members of its group, in particular by granting loans (including on interest-free terms), facilities,
security interests over its assets or give guarantees in any form and for any term whatsoever, grant securities in favour of
third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company and
provide them with any advice and assistance in any form whatsoever including group treasury services. The Company may
further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets. The Company may also
issue any type of preferred equity certificates.
3.5. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
3.6. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting its shareholders.
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II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at GBP 12,500 (twelve thousand five hundred pounds sterling) represented
by:
12,500 (twelve thousand five hundred) ordinary shares (the Ordinary Shares);
0 (zero) class A shares (the Class A Shares);
0 (zero) class B shares (the Class B Shares);
0 (zero) class C shares (the Class C Shares);
0 (zero) class D shares (the Class D Shares);
0 (zero) class E shares (the Class E Shares);
0 (zero) class F shares (the Class F Shares);
0 (zero) class G shares (the Class G Shares);
0 (zero) class H shares (the Class H Shares); and
0 (zero) class I shares (the Class I Shares),
each having a nominal value of GBP 1 (one pound sterling) and having their rights and obligations as set out in these
Articles (the Shares). The Ordinary Shares, the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares,
the Class E Shares, the Class F Shares, the Class G Shares, the Class H Shares and the Class I Shares, are collectively
referred to as the Classes of Shares, each being a Class of Share. Each Share has been subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the general
meeting of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles. The general meeting of the
shareholders may create as many additional classes of shares as the Company may need for the purpose of its investment
activity.
5.3. The general meeting of the shareholders may contribute Capital Surplus to the Company and except as set out in
these Articles amounts so contributed shall be freely distributable. Capital Surplus shall mean the amounts (a) contributed
by the shareholder(s) to the Company without any shares being issued in exchange, and (b) allocated in the accounts of the
Company to the non-share contribution account (account 115 "capital contribution without the issuance of new shares" of
the Luxembourg standard chart of account of 10 June 2009).
Art. 6. Shares.
6.1. Except as otherwise provided in these Articles, each Share confers the right to a fraction of the corporate assets and
profits of the Company in direct proportion to the number of Shares in existence.
6.2. A transfer of Shares will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance
by, the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is made to articles 189 and 190 of the Law. Shares may not be transferred inter vivos to
third parties, unless shareholders representing at least three-quarters of the share capital have agreed thereto in a general
meeting, in accordance with article 189 of the Law.
6.3. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of
the Law and may be examined by the shareholders.
6.4. In the course of any given financial year, the Company may redeem any Class of Shares within the limits set forth
by the Law and subject to these Articles, by way of share capital reduction through a repurchase and the immediate
cancellation of the repurchased Shares (being in each case a Share Redemption) at a redemption/repurchase price as de-
termined by the board of managers and approved by the general meeting of the shareholders (the Redemption Price).
6.5. Share Redemptions in accordance with these Articles are permitted provided that: (i) a Class of Shares is always
redeemed/repurchased in full, it being understood that the Ordinary Shares shall be the last Class of Shares to be redeemed,
(ii) the net assets of the Company, as evidenced in the interim accounts of the Company to be prepared by the board of
managers, are not, or following the Share Redemption would not become, lower than the amount of the share capital of
the Company plus the reserves which may not be distributed pursuant to the Law and/or these Articles, and (iii) the
Redemption Price does not exceed the amount of profits of the current financial year plus any profits carried forward and
any amounts drawn from the Company’s reserves available for such purpose, less any losses of the current financial year,
any losses carried forward and sums to be allocated in reserve pursuant to the Law and these Articles.
6.6. Share Redemptions shall be made in the reverse alphabetical order, i.e. starting with the Class I Shares and ending
with the Class A Shares. The Ordinary Shares may be redeemed only after the redemption of all the other Classes of Shares.
6.7. Upon a Share Redemption the shareholders shall be entitled with respect to the Class of Shares being redeemed to
the Available Amount (or such other amount resolved by the general meeting of the shareholders and the board of managers
provided however that such other amount shall never be higher than the Available Amount), in each case determined on
the basis of interim accounts of the Company as at a date no earlier than two months prior to the date of the Share Re-
demption, provided that:
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(1) in case of redemption/repurchase of Classes of Shares other than Ordinary Shares, the Redemption Price may include
Capital Gain Profits (including carried forward Capital Gain Profits), but shall not include Income Profits.
(2) in case of redemption/repurchase of the Ordinary Shares, the Redemption Price may include Income Profits allocated
to Ordinary Shares (including carried forward Income Profits) and Remaining Profits (including carried forward Remaining
Profits), but shall not include Capital Gain Profits.
6.8. For the avoidance of doubt, amounts shall be due and payable to the shareholders upon approval and completion
of the relevant Share Redemption.
6.9. In these Articles the following capitalised terms shall, unless the context otherwise requires, have the following
meanings:
Available Amount in relation to each Class of Shares other than Ordinary Shares that is the subject of a Share Redemption
means the total amount of Capital Gain Profits of the Company (including carried forward Capital Gain Profits) to the
extent the shareholders would have been entitled to a dividend distribution in respect of such Class of Shares pursuant to
article 15 of these Articles, increased by (i) any freely distributable reserves (including special capital reserve account and/
or Capital Surplus and/or issuance premium), and (ii) as the case may be the amount of the share capital reduction relating
to the Class of Shares, but reduced by (x) any losses (including carried forward losses) of the Company for the relevant
period, and (z) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of these Articles, each time
as set out in the relevant interim accounts (without any double counting). For the avoidance of doubt, the Available Amount
may not include any Income Profits (including carried forward Income Profits).
Capital Gain Profits means all distributable profits (being amounts other than Income Profits) derived by the Company
from capital gains in respect of the Company’s assets and investments, including but not limited to capital gains, liquidation
profits and sale proceeds.
Income Profits means all distributable profits derived by the Company from income in respect of the Company’s assets
and investments including, but not limited to dividends, interest and any gains which constitute income for United Kingdom
tax purposes.
Remaining Profits means any profits other than Income Profits and Capital Gain Profits.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or several managers appointed by the general meeting of the shareholders which
sets the term of their office. In case more than one manager is appointed, the managers shall constitute the board of managers.
The managers need not be shareholder(s). The general meeting of the shareholders may appoint managers of two different
classes, being class A managers (the Class A Manager(s)) and class B managers (the Class B Manager(s)).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason), by the general meeting of the share-
holders.
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of the shareholders fall
within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, by the board of managers.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at the
place, date and time indicated in the convening notice, provided that all such meetings shall take place in Luxembourg.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circums-
tances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members attending are Luxembourg
residents, including, at least one Class A Manager and one Class B Manager in the event that different classes of managers
have been appointed. Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast, provided
that if classes of managers have been appointed at least one Class A Manager and one Class B Manager have approved
such resolutions. The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by the chairman or by any
two managers or, if applicable, by one Class A Manager and one Class B Manager. Copies or extracts of such minutes
which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by any two managers or,
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if applicable, by one Class A Manager and one Class B Manager, or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the sole
manager or, in case of several managers, by the joint signatures of any two managers or, if Class A Managers and Class B
Managers have been appointed, by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager, or by the joint
or sole signatures of any person(s) to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article
8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meeting of the shareholders
Art. 12. Procedure and form.
12.1. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the registered office of the Company, or at such
other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of the meeting.
12.2. Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting.
12.3. As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead
of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).
Art. 13. Powers and voting rights.
13.1. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of the shareholders.
13.2. In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority in number of the shareholders
owning at least three-quarters of the Company’s share capital and the nationality of the Company can only be changed by
unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.
13.4. The shareholders may appoint any person or entity as their attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Financial year and balance sheet.
14.1. The financial year of the Company shall begin on the first of July and end on thirtieth day of June of the following
year.
14.2. Each year, the board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts as well as an
inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's com-
mitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
14.3. The shareholders may inspect the inventory, the balance sheet and the report of the statutory auditor(s), if any, at
the registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.
This allocation shall cease to be required when the legal reserve has reached an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital of the Company.
15.2. Without prejudice to the calculation of the amounts to be paid in respect of a Class of Shares upon a Share
Redemption as set out in Article 6, the Income Profits shall be paid on the Ordinary Shares.
15.3. The Capital Gain Profits shall be distributed in respect of the Classes of Shares other than Ordinary Shares, in
accordance with the following (such dividend rights insofar as they refer to a percentage of nominal value being preferred
cumulative annual dividend rights):
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(1) first, an amount equal to 0.10% of the aggregate nominal value of the Class A Shares shall be paid on the Class A
Shares annually;
(2) second, an amount equal to 0.15% of the aggregate nominal value of the Class B Shares shall be paid on the Class
B Shares annually;
(3) third, an amount equal to 0.20% of the aggregate nominal value of the Class C Shares shall be paid on the Class C
Shares annually;
(4) fourth, an amount equal to 0.25% of the aggregate nominal value of the Class D Shares shall be paid on the Class
D Shares annually;
(5) fifth, an amount equal to 0.30% of the aggregate nominal value of the Class E Shares shall be paid on the Class E
Shares annually;
(6) sixth, an amount equal to 0.35% of the aggregate nominal value of the Class F Shares shall be paid on the Class F
Shares annually;
(7) seventh, an amount equal to 0.40% of the aggregate nominal value of the Class G Shares shall be paid on the Class
G Shares annually;
(8) eight, an amount equal to 0.50% of the aggregate nominal value of the Class H Shares shall be paid on the Class H
Shares annually; and
(9) ninth, any remaining Capital Gain Profits shall be paid on the Class I Shares annually.
15.4. If all the Class I Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant
to steps (1) to (8) will be paid to the holders of the Class H Shares on a pro rata and pari passu basis.
If all the Class I Shares and Class H Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the
payments pursuant to steps (1) to (7) will be paid to the holders of the Class G Shares on a pro rata and pari passu basis.
If all Class I Shares, Class H Shares and Class G Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining
after the payments pursuant to steps (1) to (6) will be paid to the holders of the Class F Shares on a pro rata and pari passu
basis.
If all the Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares and Class F Shares are redeemed and cancelled, all Capital
Gain Profits remaining after the payments pursuant to steps (1) to (5) will be paid to the holders of the Class E Shares on
a pro rata and pari passu basis.
If all the Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares and Class E Shares are redeemed and cancelled,
all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant to steps (1) to (4) will be paid to the holders of the Class D
Shares on a pro rata and pari passu basis.
If all the Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares, Class E Shares and Class D Shares are redeemed
and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant to steps (1) to (3) will be paid to the holders
of the Class C Shares on a pro rata and pari passu basis.
If all the Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares, Class E Shares, Class D Shares and Class C
Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant to steps (1) to (2) will
be paid to the holders of the Class B Shares on a pro rata and pari passu basis.
If all the Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares, Class E Shares, Class D Shares, Class C Shares
and Class B Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payment pursuant to step (1)
will be paid to the holders of the Class A Shares on a pro rata and pari passu basis.
15.5. Any Remaining Profits shall be distributed on the Ordinary Shares.
15.6. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i.) interim accounts are drawn up by the board of managers;
(ii.) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including Capital Surplus and share issuance
premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made
since the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward
profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii.) the decision to pay interim dividends is taken by the board of managers and the general meeting of shareholders
within two (2) months from the date of the interim accounts;
(iv.) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(v.) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who
do not need to be a shareholder, appointed by the general meeting of the shareholders which will determine their powers
and remuneration. Unless otherwise provided for by the general meeting of shareholders or by law, the liquidators shall be
vested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of the liabilities of the Company.
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16.2. The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholders.
VII. General provision
Art. 17. General Provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.”
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 30 June 2016.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by PP
Holdings S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of GBP 12,500.- (twelve thousand five hundred
pounds sterling) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company
or are charged to the Company as a result of its incorporation is estimated at one thousand four hundred Euros (1,400.-
EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder has passed the following resolutions:
(a) initially, set the number of managers of the Company at 3 (three);
(b) appoint:
- Fabrice Huberty, professionally residing at 5 Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, as manager of the Company,
for an indefinite period;
- Damien Schuind, professionally residing at 5 Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, as manager of the Company,
for an indefinite period;
- Michael Thomas, professionally residing at 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg as manager of the Company,
for an indefinite period, and
(c) set the registered office of the Company at 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le vingt-sixième jour du mois de janvier.
Par-devant nous, Maître Danielle Kolbach, notaire de résidence à Rédange sur Attert, agissant en remplacement de
Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.
COMPARAIT
PP Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant un capital social de 12.500 GBP
(douze mille cinq cent livres sterlings), ayant son siège social au 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, et en cours
d’immatriculation auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg (l’Associé Unique),
représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant sa résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation octroyée sous seing privée.
La procuration de l’Associé Unique, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'enregistrer les statuts suivants d'une société à responsabilité limitée
qu'il déclare constituer:
«I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination PP Investment S.à r.l. (ci-
après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
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Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré
dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société. Le siège social peut être
transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par résolution de l’assemblée générale des associés.
2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-duché
de Luxembourg qu'à l'étranger. Dans les cas où le conseil de gérance de la Société estime que des événements extraordinaires
d'ordre politique, militaire économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la com-
munication aisée entre le siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera une société
luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société pourra accomplir toutes les opérations en relation directe ou indirecte avec la prise de participations,
tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et l’administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription,
achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances,
certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers (y compris les produits dérivés) représentant des
droits de propriété, des créances ou des titres transférables émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer
à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.
3.2. La Société peut exercer toute activité commerciale, financière, ou industrielle et effectuer toute transaction relative
à des biens immobiliers ou meubles incluant l’acquisition directe ou indirecte, le développement, la détention, la promotion,
la gestion, la cession et/ou la location de biens immobiliers ou meubles, au Grand-Duché de Luxembourg ou ailleurs.
3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d’obligations et d'autres titres représentatifs de dettes et/ou de titres
représentatifs du capital.
3.4. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également
consentir toute sorte d’assistance financière directe et/ou indirecte aux sociétés et/ou entreprises dans lesquelles elle possède
un intérêt ou une participation ou qui sont membres de son groupe, en particulier en consentant des prêts (y compris des
prêts sans intérêts), des crédits, des sûretés sur ses actifs ou consentir des garanties sous toute forme et tout terme ou
consentir des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés
affiliées ou de toute autre société et leur fournir tout conseil et assistance sous toute forme, y compris des services de
trésorerie. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs. La Société pourra aussi émettre tout type de preferred equity
certificates.
3.5. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit,
le risque de change, de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.6. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes transac-
tions relatives à l'immobilier ou à la propriété mobilière, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à,
la réalisation de son objet social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant les associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est établi à 12.500 GBP (douze mille cinq cents livres sterlings), représenté par:
(d) 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires);
(e) 0 (zéro) part sociale de catégorie A (les Parts Sociales de Catégorie A);
(f) 0 (zéro) part sociale de catégorie B (les Parts Sociales de Catégorie B);
(g) 0 (zéro) part sociale de catégorie C (les Parts Sociales de Catégorie C);
(h) 0 (zéro) part sociale de catégorie D (les Parts Sociales de Catégorie D);
(f) 0 (zéro) part sociale de catégorie E (les Parts Sociales de Catégorie E);
(g) 0 (zéro) part sociale de catégorie F (les Parts Sociales de Catégorie F);
(h) 0 (zéro) part sociale de catégorie G (les Parts Sociales de Catégorie G);
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(i) 0 (zéro) part sociale de catégorie H (les Parts Sociales de Catégorie H); et
(j) 0 (zéro) part sociale de catégorie I (les Parts Sociales de Catégorie I);
chacune ayant une valeur nominale de 1 GBP (un lire sterling) et ayant leurs droits et obligations tels qu’établis dans
les présents Statuts (les Parts Sociales). Les Parts Sociales Ordinaires, les Parts Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales
de Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie C, et les Parts Sociales de Catégorie D, les Parts Sociales de Catégorie E,
les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie G, les Parts Sociales de Catégorie H, et les Parts Sociales
de Catégorie I sont collectivement désignées comme les Catégories de Parts Sociales, chacune étant une Catégorie de Part
Sociale. Chaque Part Sociale a été souscrite et intégralement libérée.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit une seule ou plusieurs fois par une résolution de
l'assemblée générale des associés adoptée selon les formes requises pour la modification de ces Statuts. L’assemblée
générale des associés pourra créer autant de catégories de parts sociales supplémentaires que la Société le requière dans le
cadre de son activité d’investissement.
5.3. L’assemblée générale des associés peut effectuer des apports à la Société en capitaux propres, et sauf disposition
contraire des présents Statuts, les montants ainsi apportés seront librement distribuables. Apport en Capitaux Propres
signifie les montants (a) apportés par l(es) associé(s) à la Société sans qu’aucune part sociale ne soit émise en contrepartie,
et (b) alloués aux comptes de la Société, au compte d’apports en capitaux propres (compte 115 «apports en capitaux propres
non rémunéré par des titres» du plan comptable normalisé du Luxembourg du 10 juin 2009).
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Sauf disposition contraire des présents Statuts, chaque Part Sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices
de la Société en proportion directe avec le nombre des Parts Sociales existantes.
6.2. Une cession de Parts Sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société
ou acceptée par elle conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi. La cession de parts
sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par l’assemblée générale des associés représentant au moins
trois quarts du capital social de la Société en conformité avec l’article 189 de la Loi.
6.3. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par les associés.
6.4. Au cours de tout exercice financier, la Société pourra racheter toute Catégorie de Parts Sociales dans les limites
fixées par la Loi et par les présents Statuts, par le moyen d’une réduction de capital social grâce à un rachat et à l’annulation
immédiate des Parts Sociales rachetées (étant dans tous les cas un Rachat de Parts Sociales) à un prix de remboursement/
rachat tel que déterminé par le conseil de gérance et approuvé par l’assemblée générale des associés (le Prix de Rachat).
6.5. Les Rachats de Parts Sociales conformément aux présents Statuts sont permis à condition que: (i) une Catégorie de
Parts Sociales soit toujours rachetée en intégralité, étant entendu que les Parts Sociales Ordinaires soient la dernière Ca-
tégorie de Parts Sociales à être rachetée, (ii) l’actif net de la Société, tel que présenté dans les comptes intérimaires de la
Société devant être préparés par le conseil de gérance, ne soit pas, ou suite au Rachat de Parts Sociales ne devienne pas,
inférieur au montant du capital social de la Société augmenté des réserves indisponibles conformément à la Loi et/ou aux
présents Statuts, et (iii) le Prix de Rachat n’excède pas le montant des profits de l’exercice financier actuel augmentés des
reports bénéficiaires et de tout montant provenant des réserves de la Société disponibles à cet effet, après déduction de
toute perte survenue lors de l’exercice financier actuel, toute perte reportée et de toute somme devant être affectée en réserve
conformément à la Loi et aux présents Statuts.
6.6. Les Rachats de Parts Sociales seront effectués dans l’ordre alphabétique inverse, c’est-à-dire, en débutant avec les
Parts Sociales de Catégorie I et en terminant avec les Parts Sociales de Catégorie A. Les Parts Sociales Ordinaires ne
pourront être rachetées qu’après le rachat de toutes les autres Catégories de Parts Sociales.
6.7. Lors d’un Rachat de Parts Sociales, les associés auront droit, eu égard aux Catégories de Parts Sociales rachetées,
au Montant Disponible (ou tout autre montant décidé par l’assemblée générale des associés et le conseil de gérance, à
condition toutefois qu’un tel montant n’excède jamais le Montant Disponible), dans tous les cas déterminé sur la base des
comptes intérimaires de la Société à une date non antérieure de plus de deux mois préalablement à la date de Rachat des
Parts Sociales, si:
(1) dans le cas d’un remboursement/rachat des Catégories de Parts Sociales autres que des Parts Sociales Ordinaires, le
Prix de Rachat peut inclure les Bénéfices de Plus-Values (y compris les reports de Bénéfices de Plus-Value), mais ne
comprendra pas les Bénéfices de Revenus;
(2) dans le cas d’un remboursement/rachat des Catégories de Parts Sociales autres que des Parts Sociales Ordinaires, le
Prix de Rachat peut inclure les Bénéfices de Revenus attribués aux Parts Sociales Ordinaires (y compris les reports de
Bénéfices de Revenus) et les Bénéfices Restants (y compris les reports de Bénéfices Restants), mais ne comprendra pas
les Bénéfices de Plus-Value.
6.8. Dans le souci d’éviter toute ambiguïté, les montants sont dus et payable aux associés après approbation et réalisation
du Rachat de Parts Sociales concerné.
6.9. Dans les présents Statuts, les termes en majuscule suivants devront, sauf indication contraire du contexte, avoir le
sens suivant:
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Montant Disponible en relation avec toute Catégorie de Parts Sociales autre que les Parts Sociales Ordinaires sujettes à
un Rachat de Parts Sociales signifie le montant total des Bénéfices de Plus-Value de la Société (incluant les reports de
Bénéfices de Plus-Value) dans la mesure où les associés auraient eu droit à un dividende eu égard à une telle Catégorie de
Part Sociale en conformité avec l’article 15 des présents Statuts, augmenté de (i) toute réserve librement distribuable (y
compris un compte de réserve spéciale de capital et/ou l’Apport en Capitaux Propres et/ou la prime d’émission), et (ii) le
cas échéant, le montant de la réduction de capital social relatif à la Catégorie de Parts Sociales, mais déduit de (x) toute
pertes (y compris les pertes reportées) de la Société pour la période concernée, et de (z) toute somme à affecter en réserve
(s) conformément aux exigences de la Loi ou des présents Statuts, dans tous les cas tel qu’établi dans les comptes intérimaires
concernés (sans double comptabilisation). Afin d’éviter toute ambiguïté, le Montant Disponible ne peut pas inclure les
Bénéfices de Revenus (y compris les reports de Bénéfices de Revenus).
Bénéfices de Plus-Value signifie tout bénéfice distribuable (pour des montants autres que les Bénéfices de Revenus)
consistant en des plus-values réalisées sur des actifs ou investissements détenus indirectement ou directement par la Société,
désignés par l’assemblée générale des associés de la Société, notamment les plus-values, les boni liquidation et les produits
de vente.
Bénéfices de Revenus signifie tout bénéfice distribuable réalisé par la Société grâce à des revenus générés par les actifs
de la Société et par ses investissements, notamment les dividendes, intérêts et tout autre gain constituant un revenu aux fins
de la fiscalité du Royaume-Uni.
Bénéfices Restants signifie tout bénéfice autre que les Bénéfices de Revenus et les Bénéfices de Plus-Value.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l’assemblée générale qui fixe le terme
de leur mandat. Au cas où plus d’un gérant est nommé, les gérants forment un conseil de gérance. Les gérants n'ont pas
besoin d'être associé(s). L’assemblée générale des associés peut nommer des gérants de deux catégories différentes, étant
les gérants de catégorie A (le(s) Gérant(s) de Catégorie A) et les gérants de catégorie B (le(s) Gérant(s) de Catégorie B).
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) par une résolution de l’assemblée
générale des associés.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux assemblées générales d’associés
seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et
opérations conformes à l'objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, par le
gérant ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que les intérêts de la Société l'exige ou sur convocation de tout gérant
au lieu, à la date, et à l’heure indiqués dans l'avis de convocation, à condition que ces réunions soient tenues au Luxembourg.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence sera
mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou
représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société donné par écrit, soit en
original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants réside au Luxembourg
et comprend, au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B dans le cas où différentes catégories de
gérants auraient été nommées. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix exprimées
à condition que si des catégories de gérants ont été nommées, qu’au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de
Catégorie B aient approuvé ces résolutions. Les résolutions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux
signés par le Président ou deux gérants ou, le cas échéant, un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B. Les copies
et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être délivrés au cours de procédures judiciaires ou autre, doivent être signés
par le Président ou par deux gérants ou, le cas échéant, par un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B ou par
toute personne dûment nommée à cette fin par le conseil de gérance.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre
moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à une réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
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9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme
si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou par téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par la signature du gérant
unique ou, si plusieurs gérants sont nommés, par la signature conjointe de deux gérants, ou, si des Gérants de Catégorie A
et des Gérants de Catégorie B sont nommés, par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie
B, ou par la ou les signature(s) individuelles ou conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont
été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Résolutions de l’assemblée générale des associés
Art. 12. Procédure et forme.
12.1. Une assemblée générale annuelle des associés se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la
commune de son siège social à préciser dans la convocation à l'assemblée.
12.2. D'autres assemblées générales des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans la convocation.
12.3. Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés
pourront, au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse,
un projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera
par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).
Art. 13. Pouvoirs et droits de vote.
13.1. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
13.2. En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre
de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social.
13.3. Cependant, les résolutions modifiant les Statuts ne pourront être prises que de l'accord de la majorité en nombre
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra être changée
que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi.
13.4. Les associés peuvent désigner toute personne ou entité comme leur mandataire en vertu d’une procuration écrite
octroyée par lettre, télégramme, telex, télécopieur ou email, pour le représenter.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social et bilan.
14.1. L'exercice social de la Société commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l’année
suivante.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance dresse le bilan et le compte des
profits et pertes de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société avec une annexe
résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, auditeur(s) (s'il y en a) et des associés envers la
Société.
14.3. Les associés peut prendre connaissance de l'inventaire, du bilan et du rapport du (des) commissaire(s) aux comptes,
s'il y en a, au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette
affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. Sans préjudice du calcul des montants à payer relatifs à une Catégorie de Parts Sociales d’une Rachat de Parts
Sociales tel qu’établi dans l’article 6, les Bénéfices de Revenus doivent être payés sur les Parts Sociales Ordinaires.
15.3. Les Bénéfices de Plus-Value seront distribués sur les Catégories de Parts Sociales autres que les Parts Sociales
Ordinaires, en conformité avec ce qui suit (de tels droits aux dividendes dans la mesure où ils se réfèrent à un pourcentage
de la valeur nominale sont des droits aux dividendes préférentiels annuels cumulatifs):
(1) En premier lieu, un montant égal à 0,10% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Catégorie A est payé
sur les Parts Sociales de Catégorie A annuellement;
(2) En deuxième lieu, un montant égal à 0,15% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Catégorie B est payé
sur les Parts Sociales de Catégorie B annuellement;
(3) En troisième lieu, un montant égal à 0,20% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Catégorie C est payé
sur les Parts Sociales de Catégorie C annuellement; et
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(4) En quatrième lieu, un montant égal à 0,25% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Catégorie D est payé
sur les Parts Sociales de Catégorie D annuellement.
(5) En cinquième lieu, un montant égal à 0,30% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Catégorie E est payé
sur les Parts Sociales de Catégorie E annuellement.
(6) En sixième lieu, un montant égal à 0,35% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Catégorie F est payé
sur les Parts Sociales de Catégorie F annuellement.
(7) En septième lieu, un montant égal à 0,40% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Catégorie G est payé
sur les Parts Sociales de Catégorie G annuellement.
(8) En huitième lieu, un montant égal à 0,45% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Catégorie H est payé
sur les Parts Sociales de Catégorie H annuellement.
(9) En neuvième lieu, un montant égal à 0,50% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Catégorie I est payé
sur les Parts Sociales de Catégorie I annuellement.
15.4. Si toutes les Parts Sociales de Catégorie I sont rachetées et annulées, tous les Bénéfices de Plus-Value restant
postérieurement au paiement conformément aux étapes (1) à (8) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Catégorie
H au pro rata et sur une base pari passu.
Si toutes les Parts Sociales de Catégorie I et Parts Sociales de Catégorie H sont rachetées et annulées, tous les Bénéfices
de Plus-Value restant postérieurement au paiement conformément aux étapes (1) à (7) seront payés aux détenteurs des Parts
Sociales de Catégorie G au pro rata et sur une base pari passu.
Si toutes les Parts Sociales de Catégorie I, de Parts Sociales Catégorie H et Parts Sociales de Catégorie G sont rachetées
et annulées, tous les Bénéfices de Plus-Value restant postérieurement au paiement conformément aux étapes (1) à (6) seront
payés aux détenteurs des Parts Sociales de Catégorie F au pro rata et sur une base pari passu.
Si toutes les Parts Sociales de Catégorie I, Parts Sociales de Catégorie H, Parts Sociales de Catégorie G et Parts Sociales
de Catégorie F sont rachetées et annulées, tous les Bénéfices de Plus-Value restant postérieurement au paiement confor-
mément aux étapes (1) à (5) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Catégorie E au pro rata et sur une base pari
passu.
Si toutes les Parts Sociales de Catégorie I, Parts Sociales de Catégorie H, Parts Sociales de Catégorie G, Parts Sociales
de Catégorie F et Parts Sociales de Catégorie E sont rachetées et annulées, tous les Bénéfices de Plus-Value restant pos-
térieurement au paiement conformément aux étapes (1) à (4) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Catégorie
D au pro rata et sur une base pari passu.
Si toutes les Parts Sociales de Catégorie I, Parts Sociales de Catégorie H, Parts Sociales de Catégorie G, de Parts Sociales
Catégorie F, de Parts Sociales Catégorie E et Parts Sociales de Catégorie D sont rachetées et annulées, tous les Bénéfices
de Plus-Value restant postérieurement au paiement conformément aux étapes (1) à (3) seront payés aux détenteurs des Parts
Sociales de Catégorie C au pro rata et sur une base pari passu.
Si toutes les Parts Sociales de Catégorie I, Parts Sociales de Catégorie H, Parts Sociales de Catégorie G, Parts Sociales
de Catégorie F, Parts Sociales de Catégorie E, Parts Sociales de Catégorie D et Parts Sociales de Catégorie C sont rachetées
et annulées, tous les Bénéfices de Plus-Value restant postérieurement au paiement conformément aux étapes (1) à (2) seront
payés aux détenteurs des Parts Sociales de Catégorie B au pro rata et sur une base pari passu.
Si toutes les Parts Sociales de Catégorie I, Parts Sociales de Catégorie H, Parts Sociales de Catégorie G, Parts Sociales
de Catégorie F, Parts Sociales de Catégorie E, Parts Sociales de Catégorie D, Parts Sociales de Catégorie C et Parts Sociales
de Catégorie B sont rachetées et annulées, tous les Bénéfices de Plus-Value restant postérieurement au paiement confor-
mément à l’étape (1) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Catégorie A au pro rata et sur une base pari passu.
15.5. Tout Bénéfices Restants est distribué sur les Parts Sociales Ordinaires.
15.6. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes est établi par le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes montre que des bénéfices et autres réserves (incluant l’Apport en Capitaux Propres et la prime
d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les réserves
distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par le conseil de gérance et par l’assemblée générale
des associés dans les deux mois (2) suivant la date de l'arrêté des comptes;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, en tenant compte des capitaux de la société; et
(v) si les dividendes intérimaires payés excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés
doivent reverser l'excédent à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
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contraire prévue dans les résolutions de l’assemblée générale des associés ou dans la loi, les liquidateurs seront investis
des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué
aux associés.
VII. Disposition générale
Art. 17. Provision générale. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux
dispositions légales de la Loi.»
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 30 juin 2016.
<i>Souscription - Paiementi>
Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par
PP Holdings S.à r.l., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de GBP 12.500.- (douze mille cinq cents livres sterlings) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent a la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à mille quatre cents Euros (1.400.- EUR).
<i>Résolutions de l'Associé Uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé Unique a adopté les résolutions:
(a) fixer le nombre initial de gérants de la Société à trois (3);
(b) nommer:
- Fabrice Huberty, ayant sa résidence professionnelle au 5 Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en tant que gérant de la Société pour une période indéterminée;
- Damien Schuind, ayant sa résidence professionnelle au 5 Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en tant que gérant de la Société pour une période indéterminée;
- Michael Thomas, ayant sa résidence professionnelle au 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en tant que gérant de la Société pour une période indéterminée; et
(c) fixer le siège social de la Société au 2 rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, constate qu'à la demande du comparant ci-dessus, le présent acte
en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. GALIOTTO et D. KOLBACH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 27 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/2786. Reçu soixante-quinze euros
(75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 16 février 2016.
Référence de publication: 2016066982/669.
(160029557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
MedCap Growth Equity Luxembourg GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 203.939.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twentieth day of January.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
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MedCap Growth Equity GP, LP, an exempted limited partnership incorporated under the laws of the Cayman Islands,
having its registered address at c/o 94 Solaris Avenue, Camana Bay, PO Box 1348, Grand Cayman KY1-1108, Cayman
Islands,
here represented by Solange Wolter-Schieres, notary's clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney given in Cambridge, on December 14, 2015.
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the powers
of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
III. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “MedCap Growth Equity Luxembourg GP S.à r.l.” (the Company). The
Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these
articles of incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in and the management as managing general partner
(associé commandité gérant) of MedCap Growth Equity Luxembourg Fund I SCS, a common limited partnership (société
en commandite simple) subject to the Law.
3.2. The Company may give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over some
or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and
that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial
sector activities without having obtained the requisite authorisation.
3.3. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to
real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
IV. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by one hundred and
twenty-five (125) shares in registered form, having a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
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6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
V. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one or
several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which
in principle shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except
in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have
full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the
shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class A
manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in minutes
signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any class A manager and
any class B manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have
been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
VI. Shareholders
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted at
a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders may
be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
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11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the shareholders.
The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board. Each
manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda
of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to
be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of the
votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and shall
bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions is
to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
VII. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory stating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
owed by its managers and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following the
end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Shareholders'
Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be held
at the registered office or at any other place within the municipality of the registered office, as specified in the notice, on
the second Monday of May of each year at 10.00 a.m. If that day is not a business day in Luxembourg, the annual General
Meeting shall be held on the following business day.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and determine their
number and remuneration and the term of their office.
14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be su-
pervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more approved
external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual General
Meeting. They may or may not be shareholders.
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Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal
Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;
and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by the
distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
VIII. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise the Com-
pany's assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
IX. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on one
original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Transitional provisioni>
The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December
2016.
<i>Subscription and paymenti>
MedCap Growth Equity GP, LP, represented as stated above, subscribes for one hundred and twenty-five (125) shares
in registered form, having a nominal value of one hundred euros (EUR 100), and agrees to pay them in full by a contribution
in cash of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500).
The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) is at the Company's disposal and evidence of such
amount has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-
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<i>Resolutions of the shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, its shareholder, representing the entire subscribed capital, adopted
the following resolutions:
1. The following person is appointed as class A manager of the Company for an indefinite period:
Mr. Marc Lefèbvre, born on 30 August 1976, in Rocourt (Belgium), with professional address at Wirwelt 3, L-9970
Leithum, Luxembourg.
2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
Mr. Joe Cari, born on 8 October 1952, in Illinois (United States of America), with professional address at 97 Winthrop
St, Cambridge, Massachussets 02138, United States of America; and
Mr. Christopher Velis, born on 9 November 1966, in Massachussets (United States of America), with professional
address at 97 Winthrop St, Cambridge, Massachussets 02138, United States of America.
3. The registered office of the Company is located at 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this deed
is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt janvier.
Par devant le soussigné Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
MedCap Growth Equity GP, LP, une société en commandite exemptée existant selon les lois des Îles Caïmans, ayant
son siège social au c/o 94 Solaris Avenue, Camana Bay, PO Box 1348, Grand Cayman KY1-1108, Îles Caïmans,
représentée par Solange Wolter-Schieres, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée à Cambridge, le 14 décembre 2015.
Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ledite procuration
restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est «MedCap Growth Equity Luxembourg GP S.à r.l.» (la Société). La
Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature
à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations dans et la gestion, en tant qu'associé gérant commandité, de MedCap
Growth Equity Luxembourg Fund I SCS, une société en commandite simple soumise à la Loi.
3.2. La Société peut consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale,
en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune
activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
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3.3. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cent vingt-cinq (125) parts
sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cent euro (EUR 100) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du code civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer des gérants de deux différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A
et un ou plusieurs gérants de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,
qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,
sera au Luxembourg.
(ii) Une convocation écrite de toute réunion du Conseil est donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans la
convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la condition
que lorsque les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins
un gérant de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont consignées
dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.
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(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe
A et d'un gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux
a été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associés
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont adoptées
en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Lorsque des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés.
Les associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société dans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées,
sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au
moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-dessus.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue avant l'expiration du délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés est
considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
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V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice
social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou
(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
13.5. Si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), l'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse
du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième
lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tient le jour ouvré suivant.
Art. 14. Commissaires / réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas prévus
par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat.
14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,
à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve
Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) Le Conseil établit des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d'émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la réserve légale;
(iii) le Conseil doit décider de distribuer les dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date des comptes
intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le
Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou
tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions
du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
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17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
MedCap Growth Equity GP, LP, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cent vingt-cinq (125) parts
sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, et les libérer intégralement par
un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500),
Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s'élèvent
approximativement à EUR 1.500,-.
<i>Résolutions de l'associéi>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé de la Société, représentant l'intégralité du capital social
souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant A de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Marc Lefèbvre, né le 30 août 1976, à Rocourt (Belgique), résidant professionnellement au Wirwelt 3, L-9970
Leithum, Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants B de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Joe Cari, né le 8 octobre 1952, dans l'Illinois (États-Unis d'Amérique), résidant professionnellement au 97
Winthrop St, Cambridge, Massachussets 02138, États-Unis d'Amérique; et
Monsieur Christopher Velis, né le on 9 novembre 1966, dans le Massachussets (États-Unis d'Amérique), résidant pro-
fessionnellement au 97 Winthrop St, Cambridge, Massachussets 02138, États-Unis d'Amérique.
3. Le siège social de la Société est établi au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite du document à la personne comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte original.
Signé: S. WOLTER-SCHIERES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 29 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/3091. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 16 février 2016.
Référence de publication: 2016067477/480.
(160029627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
HayFin DLF (GBP Parallel) LuxCo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.875,00.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 178.572.
Suite au contrat de transfert de parts sociales du 23 février 2016, l'associé unique de la Société, Hayfin Capital Holdings
Limited, propriétaire de 15,875 parts sociales, ayant son siège social au 190, Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman
KY1-9005, Iles Caïmans, a transféré les 15,875 parts sociales à la société Hayfin SOF II EUR Co-Invest LP, ayant son
siège social au Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman
KY1-9008, Iles Caïmans et enregistrée auprès du registre des Iles Caïmans sous le numéro WC-84774.
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Les parts sociales de la Société sont depuis, comme suit:
Hayfm SOF II EUR Co-Invest LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,875 parts sociales
Luxembourg, le 25 février 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016071619/18.
(160035369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
Helix S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. GroupM S.à r.l.).
Capital social: EUR 33.532.552,80.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 79.015.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2016.
Référence de publication: 2016071620/10.
(160035329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
REF V Luxembourg Co-Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 204.190.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third day of December.
Before us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
REF V Top Botanical Co-Investment S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) in-
corporated and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46a, Avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, under process of registration with the Luxembourg
Trade and Companies Register;
Here represented by Sofia Afonso-Da Cha Conde, with professional address at Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy, given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated above, have requested the undersigned notary, to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is established by the appearing party, and all persons who will become shareholders thereafter,
a private limited liability company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August
10
th
, 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the
present articles of association (the "Articles of Association").
The Company will exist under the name of REF V Luxembourg Co-Investment S.à r.l (the "Company"). The Company
is initially composed of one sole shareholder, owner of all the shares.
The Company may, however, at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders,
notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg-City by a resolution
of the Board of Managers (as defined in Article 10 of the Articles of Association below).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
Board of Managers.
In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad,
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until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the natio-
nality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a company
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified to any
interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of participating interests, in any form what-
soever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and management of such
holdings.
Except as otherwise restricted herein, the Company may provide any financial assistance to the undertakings in which
the Company has a participating interest or which form a part of the group of companies to which the Company belongs
such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind of form. The Company
may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its assets.
Except as otherwise restricted herein, the Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes,
securities, debentures and certificates.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any kind or form. In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or
financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the sole shareholder or by decision of the general meeting of shareholders voting
with the quorum and majority rules provided by the Law.
Chapter II. - Capital, Shares
Art. 5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is set at forty-five thousand euro (EUR 45,000.00) represented by forty-five
thousand (45,000) Class A tracker shares (in case of plurality, the “Class A Tracker Shares” and individually, a “Class A
Tracker Share”) all having a nominal value of one Euro (EUR 1.00) each, all of which are fully paid up (collectively, with
other tracker shares issued by the Company from time to time, the “Tracker Shares” and individually, a “Tracker Share”)
that will track the performance and return of a particular asset or assets of the Company (collectively, the “Designated
Assets” and individually, a “Designated Asset”) which shall be deemed to include not only the Designated Asset identified
as such but also (i) the proceeds of sale (whether in cash or otherwise) of all or any part of such Designated Asset, (ii) any
asset which may from time to time reasonably be regarded as having replaced in whole or in part such Designated Asset
including, for the avoidance of doubt, any proceeds of sale (whether in cash or otherwise) received in respect of any such
Designated Asset, (iii) any asset acquired in respect of, or as a consequence of owning, any such Designated Asset, and
(iv) any income distribution or capital distribution received by the Company in respect of, or in consequence of, owning
such Designated Asset.
5.2 The Company may issue from time to time additional classes of Tracker Shares by a resolution of the sole shareholder
or by a resolution of the shareholders amending these Articles of Association.
5.3 The Designated Asset in respect of any class of Tracker Shares issued by the Company shall be determined by a
resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders amending these Articles of Association.
5.4 In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. Any share premium paid in respect of the subscription of any Tracker Share of a
specific class shall be allocated to a share premium account corresponding to that specific class of Tracker Shares.
5.5 The Tracker Shares shall collectively and irrespectively of their class be designated as the shares and individually
and irrespectively of their class be designated as a share. The holders of the shares are together referred to as the shareholders.
5.6 The Board of Managers shall be entitled in their absolute discretion (but taking such advice from any auditors or
any external counsel as they may deem required) to specify whether at the time of designation of the Designated Asset, or
at any time thereafter, the liabilities (including costs and expenses incurred by the Company in whole or in part in respect
of a Designated Asset) assumed or incurred by the Company are properly allocated to and are supported by a specific
Designated Asset, and for the purposes of these Articles of Association, should be treated as reducing the value of that
Designated Asset.
5.7 The Designated Assets in respect of the Class A Tracker Shares are all rights, interests and proceeds on all specific
future or current or past/sold, as the case may be) assets (including the underlying assets) held by the Company in Unabella
S.à r.l which the Company may own (or may have owned/sold, as the case may be) from time to time (e.g. escrow) (the
"Class A Designated Assets").
Art. 6. Shares.
6.1 Each share entitles its holder to one vote.
6.2 Each share entitles its holder to equal rights, except as otherwise provided for in these Articles of Association.
6.3 Ownership of a share carries implicit acceptance of these Articles of Association and the resolutions of the sole
shareholder or the general meeting of shareholders.
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6.4 Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
6.5 Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
6.6 The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares
may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares may
be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing at least
three quarters of the share capital.
6.7 The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company pursuant
to article 1690 of the Civil Code.
Art. 7. Increase and Reduction of capital. The share capital of the Company may be increased or reduced one or several
times by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum and majority
rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the Law for any amendment of these Articles of
Association, provided that, unless the holders of a majority of the Tracker Shares of a particular existing class shall otherwise
agree in writing, no Tracker Shares of that particular class shall be issued except to existing holders of Tracker Shares of
that class.
Art. 8. Redemption of shares.
8.1 In the course of any given financial year, the Company may repurchase, at the option of its shareholders, any class
of Tracker Shares at a repurchase price calculated as follows: the aggregate par value of the class of Tracker Shares to be
repurchased plus the share premium allocated to the class of Tracker Shares to be repurchased plus an amount corresponding
to the net profit to be allocated to the class of Tracker Shares to be repurchased in accordance with article 24 of these
Articles of Association plus any amount booked in the specific reserve account of the class of Tracker Shares to be repur-
chased, less any dividend already declared by the Company on the specific class of Tracker Shares to be repurchased. For
the purpose of this article, the determination of the repurchase price shall be made by the Board of Managers.
8.2 The repurchase of any class of Tracker Shares in accordance with article 8.1. of these Articles of Association is
permitted provided that: (i) a class of Tracker Shares is always repurchased in full; (ii) sufficient distributable reserves are
available to pay the repurchase price of the class of Tracker Shares to be repurchased, such distributable reserves to be
evidenced by interim accounts of the Company as of the repurchase date, to be prepared by the Board of Managers; and
(iii) the repurchase is followed by a reduction of the capital of the Company. The repurchase shall be decided by the sole
shareholder or by the shareholders in accordance with article 7 of these Articles of Association.
Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other
similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into dissolution.
Chapter III. - Board of managers, Statutory auditors
Art. 10. Board of managers. The Company will be managed and administrated by a board of managers (referred to as
the “Board of Managers”) composed of at least three members who need not be shareholders (the “Managers”).
The Managers will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their number
and mandate period. They will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders' meeting.
The sole shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several Class A Managers and one or several
Class B Managers.
Art. 11. Meetings of the board of managers. The Board of Managers will appoint from among its members a chairman
(the “Chairman”). It may also appoint a secretary, who needs not be a Manager and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholders.
The Board of Managers will meet upon a call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two Managers require so.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholders (if any), except that in his
absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint any
other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week's notice of board
meetings shall be given in writing or by e-mail. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as
the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by unanimous consent given at the
meeting or in writing or by e-mail by all Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
Every board meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding
office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
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One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of commu-
nication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such meeting
shall be initiated from the Grand Duchy of Luxembourg. Such participation shall be deemed equal to a physical presence
at the meeting.
A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers. Any written
decision taken by the Managers shall be confirmed at a board meeting to be held in the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 12. Minutes of meetings of the board of managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be
signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Art. 13. Powers of the board of managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all acts
necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law or by these
Articles of Association to the sole shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence of the Board
of Managers.
Art. 14. Delegation of powers. The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined
permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Art. 15. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he or she shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or officer's interest therein shall be
reported to the sole shareholder or to the next general meeting of shareholders.
Art. 16. Representation of the company. The Company will be bound towards third parties by the joint signature of any
two Managers or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated
by the Board of Managers within the limits of such power.
However, if the sole shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A Manager(s) and one or
several Class B Manager(s), the Company will be bound towards third parties by the joint signature of one Class A Manager
and one Class B Manager or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has
been delegated by the Board of Managers, within the limits of such power.
Art. 17. Statutory auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided
by the Law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors, if any, will be elected by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until
their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be
removed at any time, with or without cause, by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case
may be, by a resolution of the general meeting of shareholders.
Chapter IV. - Meeting of shareholders
Art. 18. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises the
powers granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not applicable
to that situation.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be
taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers to the
shareholders by registered mail or by e-mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay
of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call in
compliance with the Law by the Board of Managers, alternatively, by the auditor or, more alternatively, by shareholders
representing more than half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing as his proxy another person who
need not be a shareholder.
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General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the
Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 19. Powers and Obligations of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of
the Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by the Law or these Articles of Association, it has
the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 20. Annual general meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than 25
shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice
convening the meeting on the first Monday of the month of June at 9:00 a.m. If such day is a public holiday, the meeting
will be held on the next following business day.
Art. 21. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Association or whose
adoption is subject by virtue of these Articles of Association or, as the case may be, the Law to the quorum and majority
rules set for the amendment of these Articles of Association will be taken by a majority of shareholders representing at
least three quarters of the share capital.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Association, all other resolutions will be taken by
shareholders representing more than half of the share capital.
Chapter V. - Financial year, Distribution of profits
Art. 22. Financial year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
Art. 23. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed; the Board of
Managers draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance
with the Law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to the
general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Company.
If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period of fifteen
days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 24. Allocation of profits.
24.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by the
Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed share capital of the Company.
24.2 After the allocation of any profits to the reserve required by the Law, all remaining profits shall be allocated to
each class of Tracker Shares as follows:
The profits generated from the relevant Designated Asset minus the costs or expenses related to such Designated Asset
(as determined in accordance with article 5.6 of these Articles of Association).
24.3 The sole shareholder or the general meeting of shareholders may decide to pay the profits allocated as per article
24.2 of these Articles of Association as dividends and / or transfer them to the specific reserve account of the relevant class
of Tracker Shares.
24.4 After allocation of the profits to the reserve required by the Law and to each class of Tracker Shares in accordance
with articles 24.2 and 24.3 of these Articles of Association, any remaining profits may be distributed to the shareholders
in proportion of their ownership in the share capital of the Company or carried forward to the general profit carried forward
account of the Company.
24.5 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board of Managers;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the sole shareholder or, as the case may be, the general
meeting of shareholders within two (2) months from the date of the interim accounts;
(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company; and
(vi) such distribution should be carried out in accordance with articles 24.1 and 24.2 of these Articles of Association.
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Chapter VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 25. Dissolution, Liquidation.
25.1 The Company may be dissolved by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the general meeting
of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Association, unless
otherwise provided by the Law.
25.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be
physical persons or legal entities), who do not need to be shareholders, appointed by the sole shareholder or the general
meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided for in the
resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders or by the Law, the liquidators shall be invested
with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the liabilities of the Company, it being understood
that the liquidation proceeds of the Company shall be distributed to each class of Tracker Shares in accordance with the
return and performance of the Designated Asset tracked by each class of Tracker Shares but after payment of the Company's
liabilities and expenses as per Article 25.3 of these Articles of Association.
25.3 For the purpose of article 25.2 of these Articles of Association:
a) any liabilities or expenses of the Company attributable to, or incurred in respect of, a Designated Asset shall be
regarded as a reduction in the value of the assets forming part of such Designated Asset;
b) any liabilities or expenses of the Company not falling within (a) above shall be regarded as a reduction in the value
of the assets of all the Designated Assets in proportion of the value of the assets comprised in them respectively;
c) in the event that the liabilities or expenses to be applied in reduction of a particular Designated Asset under (a) or (b)
above exceed the value of that asset, the value of that asset shall be regarded as nil and such shortfall shall be applied in
reduction of the other Designated Asset in proportion to the value of the assets comprised in them respectively (such value
being calculated, in the case of each asset, after first giving effect to the reductions required by paragraphs (a) and (b)
above).
25.4 Any surplus resulting from the realization of the assets and payments of the liabilities of the Company as per articles
25.2 and 25.3 of these Articles of Association shall be distributed to the shareholders in proportion of their ownership in
the share capital of the Company.
Chapter VII. - Applicable law
Art. 26. Applicable law. All matters not governed by these Articles of Association shall be determined in accordance
with the Law.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2015.
<i>Subscription and Paymenti>
Thereupon, REF V Top Botanical Co-Investments S.à r.l., represented as stated above, subscribes to forty-five thousand
(45,000) Class A Tracker Shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1.00) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash in the amount of forty-five thousand euro (EUR 45,000.00).
The amount of forty-five thousand euro (EUR 45,000.00) is at the disposal of the Company.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire
subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as Managers of the Company for an indefinite period:
<i>Class A Managers:i>
- Mr. Sam Henkes, born in Bombay (India), on October 12, 1980, with professional address at 46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Ms. Marie Amet-Hermès, born in Châtenay-Malabry (France), on July 5, 1980, with professional address at 46A,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
- Mr. Grégory Centurione, born in Etterbeek (Belgium), on December 22, 1972, with professional address at WestSide
Village, Immeuble Aubépine, 89A rue Pfafebruch, L-8308 Capellen, Grand Duchy of Luxembourg;
<i>Class B Managersi>
- Mr. Peter Parmentier, born in Gent (Belgium) on July 2, 1972, with professional address at Avenue Lloyd George 7,
1000 Brussels, Belgium;
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- Mr. Karsten Langer, born in Gentofte (Denmark) on December 16, 1967, with professional address at 7 Avenue Lloyd
George, 1000 Brussels, Belgium;
- Mr. Antonio Cabral, born on May 20, 1956, in Sao Sebastiao (Portugal), with professional address at 7 Avenue Lloyd
George, 1000 Brussels, Belgium;
2. The registered office of the Company is set at 46a Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing parties, this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-troisième jour du mois de décembre,
Par devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand- Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
REF V Top Botanical Co-Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
Ici représenté par Sofia Afonso-Da Chao Conde, ayant son adresse professionnelle à Pétange, Grand- Duché de Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter comme suit les
statuts d'une société à responsabilité limitée, qui est ainsi constituée:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par la comparante et toutes les personnes qui deviendront associés par la
suite, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ensemble avec toutes provisions légales pertinentes, la «Loi»),
par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société adoptera la dénomination REF V Luxembourg Co-Investment S.à r.l. (la «Société»)
La Société est au départ composée d'un seul associé, détenteur de toutes les parts sociales. La Société peut, à tout moment,
être composée de plusieurs associés, mais sans dépasser quarante (40) associés, notamment à la suite d'un transfert de parts
sociales ou de l'émission de nouvelles parts sociales.
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxembourg par décision du Conseil de
Gérance (tel que défini à l'Article 9 des Statuts ci-dessous).
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une
décision du Conseil de Gérance.
Au cas où le Conseil de Gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
compromettent l'activité normale de la société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l'étranger ou que de tels événements sont imminents, ils pourront transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par l'une des personnes en
charge de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, quelle qu'en soit la forme, dans toutes entreprises
luxembourgeoises et/ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de telles participations.
Sauf autre restrictions dans les présents Statuts, la Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans
lesquelles la Société détient une participation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment
des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit. La Société peut gager, transférer, grever ou autrement créer
des garanties de tout ou partie de ses actifs.
Sauf autre restriction dans les présents Statuts, la Société peut emprunter sous toutes formes que ce soit et procéder à
l'émission privée d'obligations et de titres de toute sorte.
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La Société peut également employer ses fonds pour investir dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle
ou tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit. D'une manière générale, elle peut effectuer toute
opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement de son objet
social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés votant suivant les quorum
et majorité prévus par la Loi.
Chapitre II. Capital social, Parts sociales
Art. 5. Capital social émis.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à quarante-cinq mille Euro (EUR 45.000,00) représenté par quarante-cinq
mille (45.000) parts sociales traçantes de Classe A (en cas de pluralité les Parts Sociales Traçantes de Classe A et indivi-
duellement une Part Sociale Traçante de Classe A) ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune, toutes
entièrement libérées (collectivement, avec d'autres parts sociales traçantes émises par la Société de temps à autre, les Parts
Sociales Traçantes et individuellement, une Part Sociale Traçante) qui traceront la performance et le rendement d'un actif
particulier ou d'actifs de la Société (collectivement les Actifs Désignés et individuellement l'Actif Désigné) qui seront censé
comprendre non seulement les Actifs Désignés identifiés comme tels mais aussi (i) le produit de la vente de tous ou une
partie de ces Actifs Désignés, (ii) tout actif qui peut de temps à autre raisonnablement être considéré comme ayant remplacé
entièrement ou en partie cet Actif Désigné en ce compris, pour éviter le moindre doute, tout produit de la vente (soit en
espèces ou autrement) reçu pour tel Actif Désigné, (iii) tout actif acquis concernant, ou en conséquence de la détention, un
tel Actif Désigné, et (iv) une distribution de revenu ou une distribution de capital reçue par la Société concernant, ou en
conséquence, de la détention de cet Actif Désigné.
5.2 La Société peut émettre de temps à autre des classes supplémentaires de Parts Sociales Traçantes par une résolution
de l'associé unique ou une résolution des associés modifiant les présents Statuts.
5.3 Les Actifs Désignés relatifs à chaque classe de Parts Sociales Traçantes émises par la Société seront déterminés par
une résolution de l'associé unique ou une résolution des associés modifiant les présents Statuts.
5.4 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi sur lequel toute prime payée pour toute part
sociale en plus de sa valeur nominale, sera versée. Toute prime d'émission versée pour la souscription de toute Part Sociale
Traçante d'une classe spécifique sera versée sur un compte de prime d'émission correspondant à cette classe spécifique de
Parts Sociales Traçantes.
5.5 Les Parts Sociales Traçantes seront collectivement, et sans tenir compte de leur classe, désignées comme les parts
sociales et individuellement, et sans tenir compte de leur classe, comme une part sociale. Les détenteurs des parts sociales
sont ensemble désignés comme les associés.
5.6 Le Conseil de Gérance pourra à son entière discrétion (mais en prenant conseil auprès de réviseurs ou de conseillers
externes qu'il jugera nécessaire) préciser, soit au moment de la désignation des Actifs Désignés ou ultérieurement, que le
passif (en ce compris les frais et dépenses subis par la Société en totalité ou en partie pour un Actif Désigné) assumé ou
encouru par la Société, soit correctement réparti et supporté par un Actif Désigné particulier, et pour les besoins des présents
Statuts devrait être traité comme réduisant la valeur de cet Actif Désigné.
5.7 Les Actifs Désignés en relation avec les Parts Sociales Traçantes de Classe A sont tous les droits, intérêts et produits
sur tous les actifs spécifiques (y compris les actifs sous-jacents) actuellement futurs, actuels ou précédemment détenus/
vendus, selon le cas par la Société dans Unabella S.à r.l. (une société ayant son siège social à 46a Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg), que la Société peut détenir (ou a détenu/vendu, selon le cas) de temps à autre (ex. séquestre) (les
"Actifs Désignés de Classe A").
Art. 6. Parts Sociales.
6.1 Généralités
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun nommé ou non parmi eux.
6.2 Souscription et transferts des parts
Tout associé qui souscrit ou autrement acquiert des Parts Sociales doit acquérir un montant proportionnel de chaque
Classe de Parts Sociales émises et en circulation.
L'associé unique peut librement transférer ses parts sociales lorsque la Société est composée d'un seul associé. Les parts
sociales peuvent être librement transférées entre associés lorsque la Société est composée de plusieurs associés.
Les parts sociales peuvent être transférées à des non-associés uniquement avec l'autorisation de l'assemblée générale
des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
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La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est
opposable à la Société et aux tiers qu'après sa notification à ou son acceptation par la Société conformément à l'article 1690
du Code Civil.
Sans préjudice du droit de la Société de racheter une classe entière de ses propres Parts Sociales suivi de leur annulation
immédiate conformément à l'Article 8 des Statuts, et nonobstant toute autre disposition des présentes, aucun associé ne
peut vendre ou autrement transférer ses Parts Sociales d'une Classe de Parts Sociales à toute personne, sans en même temps
vendre ou transférer à une telle personne une quote-part proportionnelle dans chaque Classe de Parts Sociales alors détenues
par l'associé cédant.
6.3 Droit de vote
Chaque part sociale confère à son propriétaire des droits égaux aux profits et biens de la Société et un vote à l'assemblée
générale des associés.
6.4 Partage des profits
Les profits que la Société peut, le cas échéant, décider de distribuer doivent être ventilés selon les termes décrits à
l'Article 24.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, à une
ou plusieurs reprises, par une résolution de l'associé unique ou des associés aux conditions de quorum et de majorité fixées
par ces Statuts, ou le cas échéant, par la Loi, prévues pour la modification des présents Statuts à la condition que (i) toute
réduction du capital soit permise conformément aux procédures de rachat et d'annulation de l'article 8 des Statuts; (ii) toute
augmentation du capital social (a) doit être faite proportionnellement dans chaque Classe de Parts Sociales en circulation
et (b) doit se traduire pour chaque associé par la détention d'une partie proportionnelle de chaque Classe de Parts Sociales
en circulation; (iii) toute subdivision d'une Classe de Parts Sociales en nouvelles Classes de Parts Sociales doit se traduire
pour chaque associé de l'ancienne Classe de Parts Sociales en une détention proportionnelle dans chaque nouvelle Classe
de Parts Sociales ainsi subdivisée; et (iv) toute combinaison ou regroupement de Classes de Parts Sociales en une nouvelle
Classe de Parts Sociales doit se traduire pour chacun des associés des anciennes Classes de Parts Sociales en une détention
proportionnelle de la nouvelle Classe de Parts Sociales ainsi combinée.
Art. 8. Rachat des parts sociales.
8.1 In the course of any given financial year, the Company may repurchase, at the option of its shareholders, any class
of Tracker Shares at a repurchase price calculated as follows: the aggregate par value of the class of Tracker Shares to be
repurchased plus the share premium allocated to the class of Tracker Shares to be repurchased plus an amount corresponding
to the net profit to be allocated to the class of Tracker Shares to be repurchased in accordance with article 24 of these
Articles of Association plus any amount booked in the specific reserve account of the class of Tracker Shares to be repur-
chased, less any dividend already declared by the Company on the specific class of Tracker Shares to be repurchased. For
the purpose of this article, the determination of the repurchase price shall be made by the Board of Managers.
8.2 The repurchase of any class of Tracker Shares in accordance with article 8.1. of these Articles of Association is
permitted provided that: (i) a class of Tracker Shares is always repurchased in full; (ii) sufficient distributable reserves are
available to pay the repurchase price of the class of Tracker Shares to be repurchased, such distributable reserves to be
evidenced by interim accounts of the Company as of the repurchase date, to be prepared by the Board of Managers; and
(iii) the repurchase is followed by a reduction of the capital of the Company. The repurchase shall be decided by the sole
shareholder or by the shareholders in accordance with article 7 of these Articles of Association.
Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement
similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes
Art. 10. Conseil de Gérance. La Société sera gérée et administrée par un conseil de gérance (désigné comme le «Conseil
de Gérance») composé de trois membres au moins, qui ne sont pas nécessairement associés (les «Gérants»).
Les Gérants seront nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés qui déterminera leur nombre
et la durée de leur mandat. Ils seront en exercice jusqu'à l'élection de leurs successeurs. Ils sont rééligibles, mais peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des
associés.
L'associé unique ou les associés peuvent décider de nommer un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou plusieurs
Gérants de Catégorie B.
Art. 11. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le «Prési-
dent»). Il peut aussi désigner un secrétaire, Gérant ou non, et qui sera responsable de la prise des minutes des réunions du
Conseil de Gérance et des associés.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être organisée
si deux Gérants le requièrent.
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Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance et des associés, (le cas échéant), sauf s'il est absent,
auquel cas le Conseil de Gérance peut nommer un autre Gérant et l'assemblée générale des associés peut nommer toute
autre personne comme président pro tempore par vote à la majorité des membres présents ou représentés à cette assemblée.
Sauf en cas d'urgence ou avec le consentement préalable de toutes les personnes ayant le droit de participer, une con-
vocation par écrit ou par e-mail du Conseil de Gérance devra être envoyée au moins une semaine à l'avance. Chaque
convocation précisera l'heure et le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à aborder. Tous les
Gérants peuvent renoncer à la convocation par consentement unanime à la réunion ou par écrit ou par e-mail. Aucune
convocation séparée n'est requise pour les réunions tenues en temps et aux lieux spécifiés dans un calendrier préalablement
adopté par résolution du Conseil de Gérance.
Chaque réunion du conseil se tiendra au Grand-Duché de Luxembourg ou en un autre lieu que le Conseil de Gérance
peut déterminer au cas par cas.
Un Gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en mandatant un autre Gérant par procuration.
Le quorum du Conseil de Gérance sera la présence ou la représentation de la majorité des Gérants en fonction. Les
décisions seront prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion.
Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de
communication comparable grâce auquel les personnes participant à la réunion peuvent communiquer les uns avec les
autres. Cette participation sera considérée comme équivalente à une participation en personne à la réunion.
En cas d'urgence, une résolution écrite, signée par tous les Gérants, est suffisante et valable comme si elle avait été
adoptée lors d'une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée par
un seul ou plusieurs documents séparés ayant le même contenu et étant chacun signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 12. Minutes des réunions du Conseil de Gérance. Les minutes de chaque réunion du Conseil de Gérance seront
signées par le Président de la réunion et par le secrétaire (le cas échéant). Les procurations y resteront annexées.
Art. 13. Pouvoir du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour réaliser tous
les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés relèvent de la
compétence du Conseil de Gérance.
Art. 14. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions
déterminées, permanentes ou temporaires, aux personnes ou agents de son choix.
Art. 15. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté
ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y ont un intérêt personnel, ou en sont
gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé de pouvoirs de
la Société qui remplit en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société
ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette
appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes
opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, si un Gérant ou fondé de pouvoirs peut avoir un intérêt personnel dans une opération de la
Société, il en avisera le Conseil de Gérance et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance
des associés lors de la prochaine assemblée générale des associés.
Art. 16. Représentation de la Société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux
Gérants ou par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toutes personnes à qui le pouvoir de signature a été
délégué par le Conseil de Gérance dans les limites de ce pouvoir.
Cependant, si l'associé unique ou les associés ont désigné un ou plusieurs Gérants de Catégorie A ou un ou plusieurs
Gérants de Catégorie B, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A
et d'un Gérant de Catégorie B ou par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toutes personnes à qui le
pouvoir de signature a été délégué par le Conseil de Gérance dans les limites de ce pouvoir.
Art. 17. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commis-
saires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la Loi.
Les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés,
selon le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à
ce que leurs successeurs soient élus. A la fin de leur mandat, ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, le cas échéant, par une résolution de
l'assemblée générale des associés.
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 18. Assemblée Générale des Associés. Si la Société est composée d'un associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs
conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les articles 194 à 196 et 199 de la Loi ne sont pas applicables dans
ce cas.
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Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, qui sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre recommandée.
Dans ce cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de quinze jours
à compter de la réception du texte de la résolution proposée.
Sauf en cas d'associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale sur convocation envoyée, confor-
mément aux conditions fixées par la Loi, par le Conseil de Gérance, accessoirement, par le commissaire aux comptes, ou
éventuellement, par des associés représentant plus de la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en
conformité avec la Loi indiquera l'heure et le lieu de l'assemblée ainsi que l'ordre du jour et une indication des affaires qui
y seront traitées.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir eu con-
naissance de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant une autre personne associé ou non comme son mandataire,
par écrit ou par e-mail.
Les assemblées générales des associés, en ce compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger si, de
l'avis définitif du Conseil de Gérance, des événements de force majeure l'exigent.
Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente
l'ensemble des associés.
Sous réserve de tous les autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la Loi ou des présents Statuts, elle
a les pouvoirs les plus étendus pour décider ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la
Société a plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou à un autre endroit indiqué dans la convocation le
premier lundi du mois de juin à 9 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.
Art. 21. Procédure, Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est soumise
par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des
Statuts, sera adoptée par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier
jour du mois de décembre.
Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés; le Conseil de
Gérance dresse un inventaire des actifs et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la
Loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis pour approbation à l'associé unique ou, selon le cas, à l'assemblée
générale des associés.
Chaque associé ou son mandataire, peuvent prendre connaissance de ces documents financiers au siège social de la
Société. Si la Société a plus de 25 associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la date
de l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 24. Affectation des Bénéfices.
24.1 Des bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5 %) sont affectés à la réserve exigée par la Loi. Ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et pour aussi longtemps que cette réserve s'élève à dix pour cent (10%) du
capital social souscrit de la Société.
24.2 Après l'affectation de bénéfices à la réserve légale, tous les bénéfices restants seront affectés à chaque classe de
Parts Sociales Traçantes de la manière suivante:
Les bénéfices générés par l'Actif Désigné en question moins les frais ou dépenses directement liés à cet Actif Désigné
(tel que déterminé conformément à l'article 5.6 des présents Statuts).
24.3 L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider de payer les bénéfices affectés en vertu de
l'article 24.2 des présents Statuts sous forme de dividendes et/ou les transférer au compte de réserve spécifique de la classe
de Parts Sociales Traçantes concernée.
24.4 Après affectation des bénéfices à la réserve requise par la Loi et à chaque classe de Parts Sociales Traçantes
conformément aux articles 24.2 et 24.3 des présents Statuts, tout bénéfice restant sera distribué aux associés proportion-
nellement à leur participation dans le capital social de la Société.
24.5 Des acomptes sur dividendes peuvent être versés à tout moment aux conditions suivantes:
(i) un état comptable intermédiaire est établi par le Conseil de Gérance;
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(ii) cet état comptable intermédiaire fait apparaître que des bénéfices et autres réserves suffisants (en ce compris la prime
d'émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser les
bénéfices réalisés depuis la fin de l'année sociale pour laquelle les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées ainsi que des sommes
à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividende doit être prise par l'associé unique, ou selon le cas, par l'as-
semblée générale des associés dans les deux (2) mois suivants la date de l'état comptable intermédiaire;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société;
(v) lorsque les acomptes sur dividende versés dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'année sociale, les associés
doivent reverser l'excèdent à la Société; et
(vi) cette distribution sera réalisée conformément à l'article 24.1 et l'article 24.2 des présents Statuts.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 25. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification
des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou de plusieurs liquidateurs (personnes physiques
ou morales), nommées par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs et leur
rémunération.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera reparti de
manière égale aux détenteurs des parts sociales, au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 26. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément
à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2015.
<i>Souscription et libérationi>
Sur ces faits, REF V Top Botanical Co-Investment S.à r.l., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux
quarante-cinq mille (45.000) Parts Sociales Traçantes de Classe A d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune,
et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de quarante-cinq mille euros (EUR 45.000,00).
La somme de quarante-cinq mille euros (EUR 45.000,00) est à la disposition de la Société.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s'élèvent
à environ EUR 1.500,-.
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées Gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Gérants de Catégorie Ai>
- M. Sam Henkes, né le 12 octobre 1980 à Bombay (Inde), ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Mlle Marie Amet-Hermes, née 5 juillet 1980 née à Châtenay-Malabry (France), ayant son adresse professionnelle au
46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- M. Grégory Centurione, né le 22 décembre 1972 à Etterbeek (Belgique), ayant son adresse professionnelle au WestSide
Village, Immeuble Aubépine, 89A rue Pfafebruch, L-8308 Capellen, Grand-Duché Luxembourg;
<i>Gérants de Catégorie Bi>
- M. Peter Parmentier, né le 2 juillet 1972 à Gand (Belgique), domicilié au 218 b13 Konkelstraat, 1200 Woluwe St
Lambert, Belgique;
- M. Karsten Langer, né le 16 décembre 1967 à Gentofte (Danemark), ayant son adresse professionnelle au 7, Avenue
Lloyd George, 1000 Bruxelles, Belgique.
- M. Antonio Cabral, né le 20 mai 1956 à Sao Sebastiao (Portugal), ayant son adresse professionnelle au 7, Avenue
Lloyd George, 1000 Bruxelles, Belgique.
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La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B ou par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toutes personnes à qui le pouvoir de signature a été délégué
par le Conseil de Gérance dans les limites de ce pouvoir.
2. Le siège social de la Société est établi au 46A, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Dressé et passé à Pétange, à la date qu'en tête des présentes.
Le présent acte a été lu aux mandataires des parties comparantes, et signé par ces derniers avec le notaire instrumentant.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31645. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016072428/661.
(160035935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
HT WD Objekt II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 92.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 167.718.
Die Bilanz zum 31. Dezember 2015 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2015 abgelaufene
Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, den 21. März 2016.
<i>Für HT WD Objekt II S.à r.l.
Ein Beauftragteri>
Référence de publication: 2016082803/13.
(160049069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Oceanis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 114.298.
Les comptes au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
OCEANIS S.A.
Jacopo ROSSI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2016083049/12.
(160049208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Olympia Park S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 169.008.
Le bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 22 mars 2016.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016083053/12.
(160049920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
P.M. Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 99.580.
Conformément aux articles 9 et 75 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et à l'article 79 de la
loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels
des entreprises, les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour P.M.MANAGEMENT Sàrl
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016083061/14.
(160049538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Périgueux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 188.024.
Le bilan de la société au 31/12/2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016083064/12.
(160049638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Périgueux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 188.024.
Le bilan de la société au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016083065/12.
(160049639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
RBC Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre Dame.
R.C.S. Luxembourg B 199.831.
Les comptes annuels au 31 octobre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2016.
RBC Finance (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2016083106/11.
(160049404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
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RBC Finance S.à r.l./B.V., Société à responsabilité limitée.
Siège de direction effectif: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 169.988.
Les comptes consolidés au 31.10.2015 de Royal Bank of Canada (maison mère) ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg conformément à l’Art. 316. (L. 1915 modifiée par la L.11 juillet 1988) et pour bénéficier
de l’exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 21 mars 2016.
RBC Finance S.à r.l./B.V.
Référence de publication: 2016083107/13.
(160049407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
RBC Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 163.068.
Les comptes consolidés au 31.10.2015 de Royal Bank of Canada (maison mère) ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg conformément à l’Art. 316. (L. 1915 modifiée par la L.11 juillet 1988) et pour bénéficier
de l’exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 21 mars 2016.
RBC Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2016083108/13.
(160049405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Serva Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 186.769.
<i>Rectificatif au dépôt L150162740i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016083130/11.
(160048991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Savin Hill Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 134.228.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 2016.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016083148/14.
(160049554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
64894
L
U X E M B O U R G
Seelux SA, Société Anonyme.
Siège social: L-3470 Dudelange, 2, rue de la Fontaine.
R.C.S. Luxembourg B 98.244.
Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art. 81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016083151/10.
(160049574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Seelux SA, Société Anonyme.
Siège social: L-3470 Dudelange, 2, rue de la Fontaine.
R.C.S. Luxembourg B 98.244.
Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art.81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016083152/10.
(160049849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Seelux SA, Société Anonyme.
Siège social: L-3470 Dudelange, 2, rue de la Fontaine.
R.C.S. Luxembourg B 98.244.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art.81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016083153/10.
(160049938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Shawmut Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 20, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 134.230.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 2016.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016083161/14.
(160049553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
SHIP Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 154.706.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2016.
Référence de publication: 2016083162/10.
(160049597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
64895
L
U X E M B O U R G
SHIP Luxco 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 154.711.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2016.
Référence de publication: 2016083163/10.
(160049596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Sonder S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8287 Kehlen, 41A, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 135.122.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour SONDER SARL
i>Fideco S.A.
Référence de publication: 2016083177/12.
(160049976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Speedy Cars S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8016 Strassen, 17, rue des Carrières.
R.C.S. Luxembourg B 74.480.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PRODESSE S.à r.l.
19, rue de la Gare
L-3237 BETTEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2016083180/13.
(160050097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Cyprès International, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1865 Luxembourg, 11, rue Jean-Pierre Koenig.
R.C.S. Luxembourg B 180.059.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016084071/9.
(160051153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Carnegie Fund Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 158.409.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016084075/9.
(160051586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
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