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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1348
10 mai 2016
SOMMAIRE
Access Net S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64690
ACS Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64690
AE Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64691
Agapé Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64691
Agence principale d'assurances NESER &
REUTER s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64692
Agralux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64691
AKCD Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64691
Bacou Gestion S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64678
Best Value Europe I Holdings S.à r.l. . . . . . . .
64703
Cargill International Luxembourg 12 S. à r.l
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64692
Cargill International Luxembourg 13 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64692
Cleveland Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
64692
Cynus Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .
64703
D'Ieteren Vehicle Glass S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
64704
Ergon Capital II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64692
Gold Key S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64704
GS Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64680
HE Enterprises Lux 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
64681
Holdco Paris S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64680
Lux Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64679
Luxembourg Investment Company 129 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64679
Luxemburg Capital Value . . . . . . . . . . . . . . . .
64677
Luxprestigeservice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64680
Mélody Gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64678
Pallas Equity Trading S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
64658
PKT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64658
R8 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64677
Resleonis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64675
Resleonis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64675
SachwertInvest I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64677
Saphimidlux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64677
Saphitoplux SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64677
Silver Fox B 2014 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64661
Silver Sea Properties (Murrayfield) S.à r.l. . .
64664
Société de Gestion Financière (SGF) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64673
Sonata Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
64673
Sonhos do Sertão S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64704
Sonhos do Sertão S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64704
WPP Luxembourg Gamma Two S.à r.l. . . . . .
64677
WPP Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
64674
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Pallas Equity Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 164.251.
Par la présente, Alter Domus Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
en sa qualité de domiciliataire, dénonce, avec effet immédiat, le siège social de la société Pallas Equity Trading S.à r.l.
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B164251.
Luxembourg, le 26 février 2016.
Alter Domus Luxembourg S.à r.l.
Référence de publication: 2016071808/11.
(160035692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
PKT, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1718 Luxemburg, 51, rue Haute.
R.C.S. Luxembourg B 204.159.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechszehn, am siebzehnten Tag des Monats Februar;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg);
IST ERSCHIENEN:
Die nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg gegründete und bestehende Aktiengesellschaft „PATIKOP S.A.“,
mit Sitz in L-1718 Luxemburg, 51, rue Haute, eingetragen beim Handels- und Firmenregister von Luxemburg, Sektion B,
unter der Nummer 70458,
rechtmäßig vertreten durch ihren einzelzeichnungsberechtigen Bevollmächtigten des Verwaltungsrates Herrn Heinrich
KÖHLER, Diplom-Ingenieur, beruflich wohnhaft in L-1718 Luxembourg, 51, rue Haute.
Welche erschienene Partei, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht die Satzungen einer Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung, welche sie hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:
Name - Zweck - Dauer - Sitz
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung „PKT“ (die „Gesellschaft“)
gegründet, welche durch gegenwärtige Satzungen (die „Statuten“), sowie durch die anwendbaren Gesetze und besonders
durch das abgeänderte Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften (das „Gesetz von 1915“) geregelt wird.
Art. 2. Der Gesellschaftszweck ist die Beteiligung an Unternehmen und Gesellschaften jedweder Art - inklusive Per-
sonengesellschaften - und die Gründung, Entwicklung, Verwaltung und Kontrolle von Unternehmen und Gesellschaften
im Großherzogtum Luxemburg und im Ausland. Die Gesellschaft kann ihre Beteiligungen durch Zeichnung, Erbringung
von Einlagen, Ausübung von Kaufoptionen oder in sonstiger Art und Weise erwerben und durch Verkauf, Abtretung,
Tausch oder in sonstiger Art und Weise verwerten.
Die Gesellschaft kann ihre Mittel zur Schaffung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios verwenden,
welches sich aus Wertpapieren und Patenten jedweder Art und Herkunft zusammensetzen kann. Sie kann dabei alle Arten
von Wertpapieren durch Ankauf, Zeichnung oder in sonstiger Art und Weise erwerben und diese durch Verkauf, Abtretung
oder Tausch oder in sonstiger Weise veräußern.
Die Gesellschaft kann Unternehmen, an denen sie beteiligt ist oder ein wirtschaftliches Interesse hat, wie auch Unter-
nehmen, die zu der gleichen Gruppe gehören, unter Vorbehalt und Beachtung der diesbezüglich zur Anwendung
gelangenden gesetzlichen Bestimmungen, und ohne insoweit Geschäfte zu tätigen, die Bankgeschäfte oder Geschäfte des
Finanzsektors sind, Darlehen, Vorschüsse oder Sicherheiten gewähren und diese in jedweder Art und Weise zu unterstützen.
Des Weiteren hat die Gesellschaft zum Zweck das Verleihen von Maschinen und Fuhrpark.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit
oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.
Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und
immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausführen.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg).
Die Adresse des Gesellschaftssitzes kann Innerhalb der Gemeinde durch einen Beschluss des Geschäftsführers oder des
Geschäftsführerrates verlegt werden.
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Der Gesellschaftssitz kann auf Grund eines Beschlusses der Gesellschafter, welcher nach den gesetzlichen Regelungen,
die für eine Änderungen der Statuten maßgeblich sind, ergeht, an jeden anderen Ort innerhalb des Großherzogtums Lu-
xemburg verlegt werden.
Die Gesellschaft kann Niederlassungen, Filialen, Agenturen, Büros oder andere Geschäftsstellen sowohl im Großher-
zogtum Luxemburg als auch im Ausland errichten.
Gesellschaftskapital - Anteile
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzigtausend Euro (50.000,- EUR), aufgeteilt in fünfzig (50) Anteile mit einem
Nominalwert von je tausend Euro (1.000,-EUR).
Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.
Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesetzes von 1915
festgelegt ist.
Art. 6. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an.
Miteigentümer eines einzelnen Anteils müssen eine Person ernennen, die beide gegenüber der Gesellschaft vertritt.
Art. 7. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung der Gesellschaft-
santeile zu Lebzeiten an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesellschaftskapitals
vertreten.
Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des restlichen
Gesellschaftskapitals vertreten. Keine Zustimmung ist erforderlich, wenn die Übertragung an Aszendenten, Deszendenten
oder an den überlebenden Ehegatten erfolgt.
Art. 8. Der Tod, der Verlust der Bürgerrechte, der Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters wird
nicht die Auflösung der Gesellschaft herbeiführen.
Art. 9. Es ist den Gläubigern, den Rechtsnachfolgern und den Erben der Teilhaber untersagt, die Güter und Dokumente
der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer versiegeln zu lassen oder sich irgendwie in die Verwaltungshandlungen
einzumischen. Für die Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich auf die Gesellschaftsinventare stützen.
Verwaltung - Vertretung
Art. 10. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, ernannt durch einen Beschluss des
Einzelgesellschafters oder der Gesellschafterversammlung, welche die Dauer ihrer Mandate festlegt.
Der (die) Geschäftsführer müssen nicht Gesellschafter sein. Im Fall der Ernennung mehrerer Geschäftsführer bilden
diese die Geschäftsführung.
Die Geschäftsführer sind "ad nutum" abrufbar.
Art. 11. Sämtliche nicht ausdrücklich durch das Gesetz von 1915 oder die vorliegenden Statuten der Gesellschafter-
versammlung vorbehaltenen Befugnisse fallen in die Zuständigkeit des Geschäftsführers bzw. bei mehreren Geschäfts-
führern in die Zuständigkeit der Geschäftsführung, der/die mit sämtlichen Befugnissen ausgestattet ist, um alle mit dem
Gesellschaftszweck zu vereinbarenden Handlungen und Geschäfte vorzunehmen und zu genehmigen.
Jeder Geschäftsführer kann beschränkte Sondervollmachten für besondere Aufgaben an einen oder mehrere Bevoll-
mächtigte erteilen, der/die kein(e) Gesellschafter zu sein braucht/brauchen.
Art. 12. Die Geschäftsführung versammelt sich so oft, wie es die Interessen der Gesellschaft erfordern sowie auf Ein-
berufung eines der Geschäftsführer an dem in der Einberufung angegebenen Versammlungsort.
Jeder Geschäftsführer erhält für jede Versammlung der Geschäftsführung mindestens 24 (vierundzwanzig) Stunden vor
dem für die Versammlung vorgesehenen Zeitpunkt eine mündliche oder schriftliche Mitteilung, außer im Falle einer Drin-
glichkeit; in einem solchen Fall wird die Art dieser Dringlichkeit (und ihre Gründe) in der Einberufung der Versammlung
der Geschäftsführung kurz angegeben.
Die Versammlung kann ohne vorherige Einberufung rechtsgültig abgehalten werden, wenn alle Geschäftsführer der
Gesellschaft bei der Versammlung anwesend oder vertreten sind und erklären, dass sie ordnungsgemäß über die Ver-
sammlung und ihre Tagesordnung informiert worden sind. Auf die Einberufung kann auch verzichtet werden, wenn das
schriftliche Einverständnis jedes Geschäftsführers der Gesellschaft entweder in Urschrift oder als Telegramm, Fax, Telex
oder E-Mail vorliegt.
Jeder Geschäftsführer kann sich durch schriftliche Ernennung eines anderen Geschäftsführers zu seinem Vertreter bei
den Versammlungen der Geschäftsführung vertreten lassen.
Die Geschäftsführung kann nur rechtsgültig beraten und handeln, wenn die Mehrheit der Geschäftsführer anwesend
oder vertreten ist. Die Beschlüsse der Geschäftsführung werden rechtsgültig mit der Mehrheit der Stimmen der anwesenden
oder vertretenen Geschäftsführer gefasst. Die Protokolle der Versammlungen der Geschäftsführung werden von allen bei
der Versammlung anwesenden oder vertretenen Geschäftsführern unterzeichnet.
Jeder Geschäftsführer kann an der Versammlung der Geschäftsführung mittels Telefon-oder Videokonferenz oder ähn-
licher Kommunikationsmittel teilnehmen, bei denen sämtliche Versammlungsteilnehmer sich hören und miteinander
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sprechen können. Die Teilnahme an der Versammlung durch eines dieser Mittel gilt als der persönlichen Teilnahme an der
Versammlung gleichwertig.
Die von allen Geschäftsführern unterzeichneten Umlaufbeschlüsse gelten als rechtsgültig gefasst, als wären sie in einer
ordnungsgemäß einberufenen und abgehaltenen Versammlung der Geschäftsführung gefasst worden. Die Unterschriften
der Geschäftsführer können auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren, per Brief oder Telefax verschickten Kopien
eines identischen Beschlusses angebracht werden.
Art. 13. Die Geschäftsführer übernehmen auf der Grundlage ihres Amtes keine persönliche Haftung für Verpflichtungen,
die sie im Namen der Gesellschaft eingegangen sind, soweit diese Verpflichtungen in Übereinstimmung mit den Statuten
und den Bestimmungen des Gesetzes von 1915 eingegangen wurden.
Entscheidungen des Alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter
Art. 14. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der Anzahl
der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt
oder vertritt.
Art. 15. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen werden,
die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.
Die Abänderung der Statuten benötigt die Zustimmung (i) der einfachen Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die wenigstens
drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.
Art. 16. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Haupt-
versammlung gemäß Sektion XII des Gesetzes von 1915 zustehen.
Geschäftsjahr - Konten - Gewinnausschüttungen
Art. 17. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.
Art. 18. Jedes Jahr, am 31. Dezember, werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jahre-
sabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinnund Verlustrechnung.
Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.
Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen, Rückstellungen und sonstigen Lasten verbleibende Nettogewinn wird
wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäß den gesetzlichen Bestimmungen,
bis diese 10% des gezeichneten Kapitals erreicht;
- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 19. Die Geschäftsführer können beschließen, Abschlagsdividenden auszuschütten, und zwar auf Grundlage eines
von den Geschäftsführern erstellten Abschlusses, aus dem hervorgeht, dass ausreichend Mittel zur Ausschüttung zur Ver-
fügung stehen, wobei der auszuschüttende Betrag selbstverständlich nicht die seit dem Ende des letztes Steuerjahres
erzielten Gewinne überschreiten darf, zuzüglich der übertragenen Gewinne und der verfügbaren Reserven und abzüglich
der übertragenen Verluste und der Summen, die einer gesetzlich oder durch diese Statuten vorgeschriebenen Reserve
zugewiesen werden.
Gesellschaftsauflösung - Liquidation
Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-
sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Hauptversammlung legt
Befugnisse und Vergütungen der Liquidatoren fest. Die Liquidatoren haben alle Befugnisse zur Verwertung der Vermö-
gensgüter und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern
im Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil aufgeteilt.
Art. 21. Sämtliche Streitigkeiten, welche während der Liquidation der Gesellschaft, sei es zwischen den Teilhabern
selbst, sei es zwischen dem oder den Geschäftsführern und der Gesellschaft entstehen, werden, soweit es sich um die
Gesellschaftsangelegenheiten handelt, durch Schiedsgericht entsprechend der Zivilprozessordnung entschieden.
Art. 22. Für alle Punkte, die nicht in den Statuten festgelegt sind, wird auf die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes
von 1915 über die Handelsgesellschaften, verwiesen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2016.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteilei>
Nach Feststellung der Statuten, wie vorstehend erwähnt, wurden sämtliche Anteile durch die Alleingesellschafterin, die
Gesellschaft “PATIKOP S.A.”, vorgenannt und vertreten wie hiervor erwähnt, gezeichnet und voll in bar eingezahlt, so
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dass der Betrag von fünfzigtausend Euro (50.000,- EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem amtie-
renden Notar durch eine Bankbescheinigung ausdrücklich nachgewiesen wurde.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnende Notar gibt hiermit an, beglaubigt und ausdrücklich vermerkt zu haben, dass die aufgezählten
Bedingungen des Artikels 183 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften hier erfüllt worden sind.
<i>Beschlussfassung Durch die Alleinige Gesellschafterini>
Anschließend hat die eingangs erwähnte erschienene Partei, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, in ihrer
Eigenschaft als Alleingesellschafterin folgende Beschlüsse gefasst:
1) Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1718 Luxemburg, 51, rue Haute.
2) Zu Geschäftsführern auf unbestimmte Dauer werden ernannt:
- Herr Heinrich KÖHLER, Diplom-Ingenieur, geboren in Berlin (Bundesrepublik Deutschland), am 16. November 1939,
beruflich wohnhaft in L-1718 Luxemburg, 51, rue Haute; und
- Herr Florian KÖHLER, Diplom-Kaufmann, geboren in Trier (Bundesrepublik Deutschland), am 22. März 1983, be-
ruflich wohnhaft in L-1718 Luxemburg, 51, rue Haute.
3) Jeder Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft rechtmäßig und ohne Einschränkun-
gen durch seine alleinige Unterschrift zu verpflichten.
<i>Notarielle Bescheinigungi>
Die Gesellschaft und ihre Satzung erfüllen nach Form und Inhalt die anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen hin-
sichtlich der Handelsgesellschaften, insbesondere jene bezüglich der Gesellschaften mit beschränkter Haftung.
Gemäß den derzeit im Großherzogtum Luxemburg gültigen rechtlichen Bestimmungen und Vorschriften und in Übe-
reinstimmung mit dem vertragsrechtlichen Prinzip, dass Verträge, die vor einem Notar geschlossen werden, unmittelbar
in Kraft treten, existiert die besagte Gesellschaft und erlangt ihre Rechtspersönlichkeit mit dem Datum der Unterzeichnung
dieses notariellen Gründungsaktes als Körperschaft und juristische Person, in Abgrenzung von ihren Gesellschaftern, und
zwar vor Erfüllung sämtlicher Registrierungs- und Veröffentlichungsformalitäten bei dem Handels- und Gesellschaftsre-
gister Luxemburgs und dem offiziellen Amtsblatt Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Gründungskosteni>
Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft
sich auf ungefähr eintausend Euros (EUR 1.000,-).
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den rechtlichen Vertreter der erschienenen Partei, qualitate qua, dem Notar
nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns dem
Notar unterschrieben.
Signé: H. KÖHLER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 23 février 2016. 2LAC/2016/3887. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 25 février 2016.
Référence de publication: 2016071839/188.
(160035386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
Silver Fox B 2014 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 2.072.175,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 193.038.
In the year two thousand and sixteen, on the nineteenth day of February,
before us, Maître Edouard Delosch, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
Infinity Investments S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies, under number B 139024 (“Infinity Investments”),
hereby represented by Marco Weijermans, residing professionally in Luxembourg, and Robert Van ’t Hoeft, residing
professionally in Luxembourg by virtue of a proxy given on 19 February 2016.
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The said proxy shall be annexed to the present deed.
Infinity Investments has requested the undersigned notary to record that Infinity Investments is the sole shareholder of
Silver Fox B 2014 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having a share capital four hundred ninety-five thousand four hundred pound sterling (GBP 495,400.-), with registered
office at 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of
the undersigned notary dated 19 December 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
164 of 21 January 2015 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 193038
("Silver Fox"). The articles of incorporation of Silver Fox have for the last time been amended following a deed of the
undersigned notary dated 15 April 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1491
of 12 June 2015.
Infinity Investments, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To consider and, if thought fit, increase the corporate capital of Silver Fox by an amount of one million five hundred
seventy-six thousand seven hundred seventy-five pound sterling (GBP 1,576,775.-) so as to raise it from its present amount
of four hundred ninety-five thousand four hundred pound sterling (GBP 495,400.-) to an amount of two million seventy-
two thousand one hundred seventy-five pound sterling (GBP 2,072,175.-).
2 To consider and, if thought fit, issue sixty-three thousand seventy-one (63,071) new shares with a nominal value of
twenty-five pound sterling (GBP 25.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.
3 To consider and, if thought fit, accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in a total
amount of fourteen million one hundred ninety-one thousand ninety-three pound sterling (GBP 14,191,093.-) by the sole
shareholder of Silver Fox, and to accept full payment in cash for these new shares.
4 To consider and, if thought fit, amend the first paragraph of article 8 of the articles of association of Silver Fox, in
order to reflect the capital increase.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In its capacity as sole shareholder of Silver Fox, Infinity Investments resolved to increase the corporate capital of Silver
Fox by an amount of one million five hundred seventy-six thousand seven hundred seventy-five pound sterling (GBP
1,576,775.-) so as to raise it from its present amount of four hundred ninety-five thousand four hundred pound sterling
(GBP 495,400.-) to an amount of two million seventy-two thousand one hundred seventy-five pound sterling (GBP
2,072,175.-).
<i>Second resolutioni>
In its capacity as sole shareholder of Silver Fox, Infinity Investments resolved to issue sixty-three thousand seventy-one
(63,071) new shares with a nominal value of twenty-five pound sterling (GBP 25.-) per share, having the same rights and
privileges as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared Infinity Investments represented as above mentioned.
Infinity Investments declared to subscribe sixty-three thousand seventy-one (63,071) new shares issued by Silver Fox
with a nominal value of twenty-five pound sterling (GBP 25.-) per share, with payment of a share premium in a total amount
of fourteen million one hundred ninety-one thousand ninety-three pound sterling (GBP 14,191,093.-) and to fully pay in
cash for these shares.
The amount of fifteen million seven hundred sixty-seven thousand eight hundred sixty-eight pound sterling (GBP
15,767,868.-) was thus as from that moment at the disposal of Silver Fox, evidence thereof having been submitted to the
undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
In its capacity as sole shareholder of Silver Fox, Infinity Investments resolved to accept said subscription and payment
and to allot the new shares according to the above mentioned subscription.
<i>Fourth resolutioni>
In its capacity as sole shareholder of Silver Fox, Infinity Investments resolved to amend the first paragraph of article 8
of the articles of association of Silver Fox in order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read
as follows:
"The share capital is set at GBP 2,072,175.- (two million seventy-two thousand one hundred seventy-five pound sterling),
represented by eighty-two thousand eight hundred eighty-seven (82,887) shares with a nominal value of GBP 25.- (twenty-
five pound sterling) each."
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by Silver Fox as a result of the present deed are
estimated at six thousand two hundred euro (EUR 6,200.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname, first
name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le dix-neuvième jour du mois de février,
par-devant nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Infinity Investments S.A., une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139024 («Infinity Investments»),
représentée aux fins des présentes par Marco Weijermans, demeurant professionnellement à Luxembourg, et Robert
Van ‘t Hoeft, demeurant professionnellement à Luxembourg, aux termes d'une procuration donnée le 19 février 2016.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
Infinity Investments a requis le notaire instrumentant d'acter que Infinity Investments est le seul et unique associé de
Silver Fox B 2014 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un
capital social de quatre cent quatre-vingt-quinze mille quatre cent livres sterling (GBP 495.400,-), dont le siège social est
au 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire sous-
signé en date du 19 décembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 164 du 21
janvier 2015 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132993 («Silver
Fox»). Les statuts de Silver Fox ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 15 avril
2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1491 du 12 juin 2015.
Infinity Investments, représentée comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informée des
décisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Examen de et, si jugé approprié, décision d’augmenter le capital social de Silver Fox à concurrence d’un million cinq
cent soixante-seize mille sept cent soixante-quinze livres sterling (GBP 1.576.775,-) pour le porter de son montant actuel
de quatre cent quatre-vingt-quinze mille quatre cents livres sterling (GBP 495.400,-) à un montant de deux millions soixante-
douze mille cent soixante-quinze livres sterling (GBP 2.072.175,-).
2 Examen de et, si jugé approprié, décision d’émettre soixante-trois mille soixante-et-onze (63.071) parts sociales nou-
velles d'une valeur nominale de vingt-cinq livres sterling (GBP 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les
parts sociales existantes.
3 Examen de et, si jugé approprié, décision d’accepter la souscription de ces nouvelles parts sociales, avec paiement
d’une prime d’émission d’un montant total de quatorze millions cent quatre-vingt-onze mille quatre-vingt-treize livres
sterling (GBP 14.191.093,-) par l'associé unique de Silver Fox, à libérer intégralement en espèces.
4 Examen de et, si jugé approprié, décision de modifier l'alinéa premier de l'article 8 des statuts de Silver Fox, afin de
refléter l'augmentation de capital.
a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
En sa capacité d’associé unique de Silver Fox, Infinity Investments a décidé d'augmenter le capital social de Silver Fox
à concurrence d’un million cinq cent soixante-seize mille sept cent soixante-quinze livres sterling (GBP 1.576.775,-) pour
le porter de son montant actuel de quatre cent quatre-vingt-quinze mille quatre cent livres sterling (GBP 495.400,-) à un
montant de deux millions soixante-douze mille cent soixante-quinze livres sterling (GBP 2.072.175,-).
<i>Deuxième résolutioni>
En sa capacité d’associé unique de Silver Fox, Infinity Investments a décidé d’émettre soixante-trois mille soixante-et-
onze (63.071) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq livres sterling (GBP 25,-) chacune, ayant les
mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
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<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu Infinity Investments représentée comme indiqué ci-avant.
Infinity Investments a déclaré souscrire soixante-trois mille soixante-et-onze (63.071) parts sociales nouvelles d'une
valeur nominale de vingt-cinq livres sterling (GBP 25,-) chacune, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant
total de quatorze millions cent quatre-vingt-onze mille quatre-vingt-treize livres sterling (GBP 14.191.093,-) et à libérer
intégralement en espèces.
Le montant de quinze millions sept cent soixante-sept mille huit cent soixante-huit livres sterling (GBP 15.767.868,-)
a dès lors été à la disposition de Silver Fox à partir de ce moment, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
En sa capacité d’associé unique de Silver Fox, Infinity Investments a décidé d’accepter ladite souscription et ledit
paiement et d’émettre les parts sociales nouvelles conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.
<i>Quatrième résolutioni>
En sa capacité d’associé unique de Silver Fox, Infinity Investments a décidé de modifier l'alinéa premier de l'article 8
des statuts de Silver Fox pour refléter les résolutions ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:
«Le capital social est fixé à GBP 2.072.175,- (deux millions soixante-douze mille cent soixante-quinze livres sterling),
représenté par quatre-vingt-deux mille huit cent quatre-vingt-sept (82.887) parts sociales d’une valeur nominale de GBP
25,- (vingt-cinq livres sterlings) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par Silver Fox en raison du présent acte sont évalués
à six mille deux cents euros (EUR 6.200,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.
Signé: M. WEIJERMANS, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 22 février 2016. Relation: 1LAC/2016/5678. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 26 février 2016.
Référence de publication: 2016071880/155.
(160035703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
Silver Sea Properties (Murrayfield) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 105.387,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 204.154.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the seventeenth of February.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Silver Sea Property Holdings S.à r.l, a Luxembourg private limited liability company (“société à responsabilité limitée”)
incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B155 155, here represented by Mrs Isabel DIAS, private employee, residing professionally at 74, avenue Victor
Hugo, by virtue of one proxy given under private seal dated 16
th
February, 2016.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”):
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Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
1. Art. 1. Form - Corporate name. There is established a private limited liability company under the name “Silver Sea
Properties (Murrayfield) S.à r.l.” which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»),
and in particular by the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well
as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).
2. Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised
to transfer the registered office of the Company within the municipality of Luxembourg-City.
2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a Lu-
xembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole Manager, or
in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.
2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in Luxem-
bourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding of interests or participations.
3.2 The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
3.3 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries
or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the "Connected Compa-
nies") or any other entity, it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it
to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
3.4 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will not
enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity
of the financial sector:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited
to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments convertible
or not, the use of financial derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument issued
by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits of
and in accordance with the provisions of Luxembourg Law;
3.5 The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participations
in subsidiaries of the Company owning such investments.
3.6 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,
all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.
4. Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II. - Capital, Shares
5. Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at one hundred and five thousand, three hundred eighty-seven Great Britain Pounds
(GBP 105,387.-) represented by ten million five hundred and thirty-eight thousand seven hundred (10,538,700.-) shares
each having a par value of one GB penny (GBP 0.01) (together the "Shares"). The holders of the Shares are together referred
to as the "Shareholders" and each a "Shareholder".
5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.
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6. Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is
admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
7. Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
Chapter III. - Management
8. Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed or by a Sole Manager or by a board of managers (each a "Manager" and together the
"Board of Managers") composed of two classes of manager(s), the class A manager(s) (the "Class A Manager(s)"), and
class B manager(s) (the "Class B Manager(s)") appointed by a resolution of the Shareholders.
8.2 The managers need not to be Shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by a
resolution of the Shareholder(s).
9. Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s objects and provided the terms of this article shall have been complied with.
9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
10. Art. 10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,
bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any Class A
Manager and any Class B Manager or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a
Sole Manager, by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, jointly by any Class A Manager and any Class B
Manager.
11. Art. 11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any Class A Manager and any Class B Manager together
may delegate its/their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any Class A Manager and any Class B Manager together
will determine any such agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of its agency
12. Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager. The Board
of Managers shall appoint a chairman.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or
represented. The Company may not take any decision unless at least one Class A Manager and one Class B Manager is
present or represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority with at least one vote in
favour from one Class A Manager and one Class B Manager.
12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and each
participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all managers present or represented at the
meeting.
12.8 Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the
Board of Managers.
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Chapter IV. - General meeting of shareholders
13. Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders’
meeting and takes the decisions in writing.
13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.
13.3 If all the Shareholders are present or represented, they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders’ decisions have to be taken at meetings to be
convened in accordance with the applicable legal provisions.
13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken
and cast its vote in writing.
13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not be a Shareholder.
13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt
them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company’s Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.
Chapter V. - Business year
14. Art. 14. Business year.
14.1 The Company’s financial year starts on the 1
st
of November and ends on the 31
th
of October of following year.
14.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the Sole Manager or in case of plurality
of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers
prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
15. Art. 15. Distribution right of shares.
15.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent shall be deducted
and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund
reaches one tenth of the Company's nominal capital.
15.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by
law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose that
cash available for remittance be distributed.
15.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the
Shareholders in accordance with the provisions of article 13.7 above.
15.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a
statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a
reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the Shareholder(s).
Chapter VI. - Liquidation
16. Art. 16. Dissolution and liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the sole Shareholder or of one of the Shareholders.
16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders’ meeting in accordance with the applicable
legal provisions, it being understood that in case of a sole Shareholder, such sole Shareholder may decide to dissolve the
Company and to proceed to its liquidation assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown of the
Company.
16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders
who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII. - Applicable law
17. Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
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<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the 31 of
October 2016.
<i>Subscription - Paymenti>
The share capital of the Company has been subscribed as follows:
Shares:
Silver Sea Property Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,538,700
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,538,700
All the ten million five hundred and thirty-eight thousand seven hundred (10,538,700.-) Shares representing the entire
capital have been fully paid up in cash, therefore the amount of one hundred and five thousand, three hundred eighty-seven
Great Britain Pounds (GBP 105,387.-), is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duty given to
the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand eight hundred Euro (EUR
1.800.-).
The amount of one hundred and five thousand three hundred eighty-seven Great Britain Pounds (GBP 105,387.-) cor-
responds to the amount of one hundred thirty-six thousand two hundred forty-one Euros sixty-seven Eurocent (EUR
136,241.67 EUR), according to exchange rate published on xe.com on February 9
th
, 2016.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named party represented as stated above, representing
the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the Shareholders’ meeting, passed the following
resolutions
1) The Sole Shareholder resolves to appoint the following persons as respectively Class A and Class B Manager of the
Company for an undetermined period
- Class A Manager: Matthew Rosenberg, born on 16 January 1977 in Watford (Great-Britain), with professional address
at 29 Great Guildford Street, London, SE1 0ES, Great-Britain.
- Class B Manager: Sébastien Comin born on 21 March 1980 in Mont Saint Martin (France), with professional address
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Luxembourg
- Class B Manager: Philippe Salpetier, born on 19 August 1970 in Libramont (Belgium), with professional address at
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Luxembourg
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document
The document having been read to the proxyholder of the party appearing, he signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction du texte qui précède
L'an deux mille seize, le dix-sept février.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné
A COMPARU:
Silver Sea Property Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée en vertu
du droit de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155155, ici
représentée par Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue
Victor Hugo, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 16 février 2016.
Ladite procuration, paraphée “ne varietur” par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexées au présent acte pour être formalisé avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
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Titre I
er
. - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
1. Art. 1
er
. Forme - Dénomination sociale. Par la présente, il est formé une société à responsabilité limitée sous la
dénomination de "Silver Sea Properties (Murrayfield) S.à r.l." qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (la
"Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), ainsi
que par les présents statuts de la Société (les "Statuts").
2. Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3 Toutefois, le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à
transférer le siège de la Société à l’intérieur de la municipalité de Luxembourg-Ville.
2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera une
Société luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le Gérant Unique, ou en cas
de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société.
2.5 La Société peut disposer de sièges et de succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
3. Art. 3. Objet.
3.1 L’objet de la société est d’acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d’intérêts et participations
dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d’administrer, développer et gérer ces intérêts et
participations.
3.2 La Société pourra aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes
d’avoirs par tous moyens.
3.3 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de garanties
ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés, qui seraient
actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-
après reprises comme les «Sociétés Apparentées») ou toute autre entité, étant entendu que la Société n’entrera dans aucune
opération qui ferait qu’elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur
financier.
3.4 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n’entrera
dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, notamment,
par l’émission, toujours sur une base privée, de titres, d’obligations, de billets à ordre et autres instruments convertibles ou
non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de dette,
avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme performante;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces méthodes, pour
l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la loi
luxembourgeoise;
3.5 La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe ou
indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements.
3.6 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci,
4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital, Parts
5. Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à cent cinq mille trois cent quatre-vingt-sept Livres Sterling (GBP 105.387.-)
représenté par dix millions cinq cent trente-huit mille sept cents (10.538.700.-) parts sociales ayant une valeur nominale
d'un centième de Livres Sterling chacune (GBP 0,01) (les "Parts Sociales "). Les détenteurs de Parts Sociales sont définis
ci-après les "Associés" et chacun un "Associé".
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5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime
d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.
5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
6. Art. 6. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les Parts Sociales de la Société sont indivisibles, de sorte
qu’un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les
représente auprès de la Société.
7. Art. 7. Transfert des parts sociales.
7.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmis-
sibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.
Titre III. - Gérance
8. Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée soit par un Gérant Unique soit par un conseil de gérance (chacun un "Gérant" et ensemble
le "Conseil de Gérance") composé de deux catégories de gérants, le(s) gérant(s) de catégorie A (le(s) "Gérant(s) de Catégorie
A" et le(s) gérant(s) de catégorie B (le(s) "Gérant(s) de Catégorie B") nommés par une résolution des associé(s).
8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec ou
sans motif, par décision des Associé(s).
9. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous
pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
10. Art. 10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée
par la seule signature de son Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d'un Gérant de
Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas
de Gérant Unique, par son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, conjointement par tout Gérant de Catégorie A
et tout Gérant de Catégorie B.
11. Art. 11. Délégation et agent du gérant unique ou du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout Gérant de Catégorie A et tout Gérant de Catégorie B
peuvent conjointement déléguer leurs pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout Gérant de Catégorie A et tout Gérant de Catégorie B
déterminent les responsabilités et la rémunération quelconques (s’il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats
ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
12. Art. 12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant. Le Conseil de
Gérance nommera un président.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les
gérants sont présents ou représentés et s’ils ont renoncé aux formalités de convocation.
12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant, pour
autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un e-mail ou d’une lettre.
Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation écrite
ultérieure.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée. La Société ne peut pas prendre de décisions que si au moins un Gérant de Catégorie A et un
Gérant de Catégorie B est présent ou représenté. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple
avec au minimum un vote en faveur d'un Gérant de Catégorie A et un vote en faveur d'un Gérant de Catégorie B.
12.5 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure
d’entendre et d’être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant sera
réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
12.6 Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d’une réunion du
Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou dans
plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.
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12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés
aux réunions.
12.8 Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou lors de la
réunion du Conseil de Gérance.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
13. Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés - Votes.
13.1 S’il n’y a qu’un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale
des Associés et prend les décisions par écrit.
13.2 En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.
Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.
13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion
peut valablement être tenue sans avis préalable.
13.4 S’il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer
conformément aux dispositions légales applicables.
13.5 S’il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner
son vote part écrit.
13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou par
tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du
capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d’Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société requière l'unanimité.
Titre V. - Exercice social
14. Art. 14. Exercice social.
14.1 L’année sociale commence le 1
er
novembre et se termine le 31 octobre de l'année suivante.
14.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des
actifs et passifs de la Société.
14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
15. Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1 Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront
prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci
aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
15.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des
Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles
soient distribués.
15.3 La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec
les dispositions de l'Article 13.7 ci-dessus.
15.4 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance
peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l’associé(s).
Titre VI. - Liquidation
16. Art. 16. Dissolution et liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.
16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales
applicables, étant entendu que dans le cas d’un Associé unique, cet Associé unique peut décider de dissoudre la Société et
de procéder à sa liquidation reprenant personnellement tous les actifs et passifs, connus ou inconnus de la Société.
16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui déter-
mineront leurs pouvoirs et rémunérations.
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Titre VII. - Loi applicable
17. Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait
référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 octobre 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social de la Société a été souscrit comme suit
Parts
Sociales:
Silver Sea Property Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.538.700
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.538.700
Toutes les dix millions cinq cent trente-huit mille sept cents (10.538.700) Parts Sociales représentant l'intégralité du
capital social ont été souscrites et intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de cent
cinq mille trois cent quatre-vingt-sept Livres Sterling (GBP 105.387.-) se trouve dès à présent à la disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à mille huit cents Euro (EUR 1.800.-)
La somme de cent cinq mille trois cent quatre-vingt-sept Livres Sterling (GBP 105.387.-) correspond à la somme de
cent trente-six mille deux cent quarante et un Euros soixante-sept Eurocent (EUR 136.241,67) conformément au taux de
change publié sur xe.com en date du 9 février 2016.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la partie comparante précitée, représentant comme indiqué ci-dessus
la totalité du capital social souscrit et exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée des Associés, a pris les résolutions
suivantes
(1) L'Associé Unique décide de nommer les personnes suivantes en tant que gérants respectivement de Classe A et
Classe B pour une période indéterminée:
- Gérant de Classe A: Matthew Rosenberg, né le 16 janvier 1977 à Watford (Grande-Bretagne), avec adresse profes-
sionnelle au 29, Great Guildford Street, GB-SE1 0ES Londres, Grande-Bretagne
- Gérant de Classe B: Sébastien Comin, né le 21 mars 1980 à Mont Saint Martin (France), avec adresse professionnelle
au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Luxembourg
- Gérant de Classe B: Philippe Salpetier, né le 19 août 1970 à Libramont (Belgique), avec adresse professionnelle au 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Luxembourg
(2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes
ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 19 février 2016. 2LAC/2016/3742. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2016.
Référence de publication: 2016071881/448.
(160035323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
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Société de Gestion Financière (SGF) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 106.252.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par le gérant unique en date du 18 février 2016 que l'adresse du siège social de la Société
a été modifiée suite à une décision des autorités luxembourgeoises de renommer la rue où se trouve le siège social de la
Société.
L'adresse du siège social de la Société est désormais la suivante: 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 25 février 2016.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature
Référence de publication: 2016071882/22.
(160035564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
Sonata Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 154.629.
DISSOLUTION
L’an deux mille seize, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Jean SECKLER notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A COMPARU:
PIL INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon le
droit d'Alderney, dûment enregistrée auprès du Registre des Sociétés de l'Ile d'Alderney sous le numéro 1549, ayant son
siège social à York House, Victoria Street, Alderney, Gyta, British Channels Islands, ici représenté par Madame Cristiana
VALENT, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d’une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été
signée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1. la société à responsabilité limitée «Sonata Investments S.àr.l.», ayant son siège social à L-1212 Luxembourg, 14a,
rue des Bains, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 154.629, (ci-après: «la
Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCHX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20
juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 1615 du 10 août 2010;
et dont les statuts ont été publié en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 24 octobre 2014 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3066, du
20 décembre 2012,
2. le capital social de la Société s’élève à douze-mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500)
parts sociales sous forme nominative sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées;
3. la comparante, est actuellement l’associée unique de la Société et détient toutes les parts sociales (100% du capital
social);
4. la comparante déclare connaître exactement la situation financière de la Société et de confirmer les comptes sociaux
récents moyennant contre signature;
5. la comparante déclare que la Société à liquider ne détient pas de participations dans d’autres sociétés ou est encore
le propriétaire de quelconques biens immobiliers, n’a plus de salariés à ses services et n’a ni d’autres obligations (garanties,
contrat de location, contrat de prestation de service, cautionnement, hypothèque) ni d’autres engagements résultant de
conventions ou commandes pouvant faire obstacle à sa dissolution et liquidation ou pouvant remettre en cause la validité
des parts sociales en question; la comparante confirme par ailleurs, que les parts sociales de la Société n’ont pas été mises
en gages et n’ont pas servies pour donner quelconque autres sécurité qui auraient pu remettre en cause la dissolution et
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liquidation; que les avoirs de la Société, notamment sur les comptes bancaires ne sont pas en débit, donnés en garantie,
hypothèque, bloqués, saisie de quelconque manière pouvant remettre en cause la dissolution et liquidation de la Société;
6. la comparante confirme que toutes les affaires ont cessé et que tous les créanciers de la Société ont été payés;
7. le seul associé accorde par la présente le quitus à tous les gérants depuis leur nomination jusqu'à la date de la présente
pour l’exercice de leur mandat;
8. la comparante décide de liquider la Société et de manière expresse la liquidation et la subséquente dissolution de la
Société;
9. la comparante décide de se nommer lui-même comme liquidatrice et partant de renoncer à la nomination d’un com-
missaire;
10. la comparante, en tant que liquidatrice de la Société, déclare, que toutes les dettes de la Société ont été payées, et
qu'elle reprend tous les actifs, obligations de quelconques nature, dettes, connus ou inconnus, ainsi que tout l’actif et le
passif de la Société et que tout la patrimoine de la Société est transféré au comparant qui en est personnellement tenu. La
comparante déclare reprendre tous les actifs de la Société et de clôturer immédiatement la liquidation, indépendamment
du fait qu'elle devra encore répondre de toutes ses obligations sociales;
11. la comparante par conséquent constate que la liquidation de la Société est clôturée et que la Société est dissoute;
12. les documents de la Société dissoute seront tenus pendant cinq ans à l’adresse de l’ancien siège social de la Société.
La comparante, en tant que liquidatrice de la Société charge le notaire de procéder à l’inscription et la radiation, sans
quelconque liquidation au préalable, de la Société auprès du Registre de Commerce et des Sociétés et déclare prendre en
charge tous les frais et impôts liés à la présente dissolution.
<i>Déclarationi>
La comparante, représentée comme dit ci-avant, en tant que seule associée, déclare par la présente que tous les fonds
financiers dont elle est fait état dans le présent acte notarié ne trouvent pas leur origine dans l’une des infractions pénales
visées par les articles 506-1 respectivement 135-5 du Code criminel ou par les dispositions légales concernant la lutte contre
le blanchiment et le financement du terrorisme.
<i>Procurationi>
La comparante, en tant qu'associée unique, donne par la présente procuration à tout salarié ou personne étant aux services
du notaire instrumentaire, tous les pouvoirs, par sa seul signature, de procéder à tous les actes de publication, enregistrement,
publication et tous ceux qui sont nécessaires transposer les résolutions résultant de la présente.
Le notaire soussigné déclare que le présent acte est rédigé en version française.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à mille euros, sont à charge de la société dissoute.
Fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom, état
et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Cristiana VALENT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 24 février 2016. Relation GAC/2016/1409. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016071883/74.
(160035691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
WPP Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 212.761.323,00.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 68.213.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2016.
Référence de publication: 2016071983/10.
(160035253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
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Resleonis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4328 Rodange, 462, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 106.498.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le vendredi 26 février 2016.
<i>Pour la société
i>Me Martine DECKER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016072429/13.
(160036227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
Resleonis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4328 Rodange, 462, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 106.498.
L'an deux mil seize, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «RESLEONIS S.A.», avec siège social à
L-4328 Rodange, 462, route de Longwy, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 106.498,
constituée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28
février 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 689 du 13 juillet 2005, dont les
statuts n’ont pas été modifiés depuis.
L'assemblée est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Philippe Kazenas, dirigeant de sociétés, de-
meurant à L- 2451 Luxembourg, 1a, rue Gioacchino Rossini,
qui désigne comme secrétaire, Madame Géraldine Nucera, juriste, demeurant professionnellement à Hesperange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Lionel Bieder, dirigeant de sociétés, demeurant à F-57100 Thionville,
26, Rampe Sur Neuve Côte.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I: Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Restructuration du capital social.
2) Augmentation du capital social de la Société d’un montant de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR)
pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en six cent vingt (620) actions d’une
valeur nominale de cinquante euros (50,-EUR) chacune, à celui de trente-huit mille sept cent cinquante euros (38.750,-
EUR), par l’émission de cent cinquante-cinq (155) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR)
chacune, assorties d’une prime d’émission globale de cent quatre-vingt douze mille deux cent cinquante euros (192.250
EUR).
3) Renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.
4) Acceptation de la Souscription et libération des cent cinquante-cinq (155) actions nouvelles d’une valeur nominale
de cinquante euros (50,- EUR) chacune assorties de la prime d’émission de cent quatre-vingt douze mille deux cent cin-
quante euros (192.250 EUR), par «L’APPLICATION ELECTRONIQUE INDUSTRIELLE MODERNE», une société à
responsabilité limitée de droit français, par un apport en numéraire.
5) Modification subséquente de l'article 3 des statuts comme suit:
« Art. 3. Le capital social est fixé à trente-huit mille sept cent cinquante euros (38.750,- EUR) divisé en sept cent soixante-
quinze (775) actions d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune.».
II: Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste de présence, signée "ne varietur" par les actionnaires présents ou représentés, les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne
varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
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III: Que l'intégralité du capital social étant présente à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations
d'usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour
leur communiqué au préalable.
IV: Que la présente assemblée est partant régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur le point de l'ordre
du jour.
Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix,
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de restructurer le capital social, en changeant la valeur nominale des actions exi-
stantes de 100 euros à 50 euros chacune, de sorte que les trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros
(100,- EUR) chacune seront remplacées par six cent vingt (620) actions d’une valeur nominale de cinquante euros (50,-
EUR) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de sept mille sept cent
cinquante euros (7.750,-EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en
six cent vingt (620) actions d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune, à celui de trente-huit mille sept
cent cinquante euros (38.750,- EUR), par l’émission de cent cinquante-cinq (155) actions nouvelles d’une valeur nominale
de cinquante euros (50,- EUR) chacune, assorties d’une prime d’émission globale de cent quatre-vingt douze mille deux
cent cinquante euros (192.250 EUR).
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires constate que tous les actionnaires existants renoncent à leur droit préférentiel de souscri-
ption.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide d’admettre à la souscription desdites actions nouvellement créées:
«L’APPLICATION ELECTRONIQUE INDUSTRIELLE MODERNE», une société à responsabilité limitée de droit
français, ayant son siège social à ZA La Paix, rue de l’Usine du Haut, F-57440 Algrange, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Thionville sous le numéro 780 108 841, ici représentée par son gérant Monsieur Philippe Kazenas,
demeurant à L- 2451 Luxembourg, 1a, rue Gioacchino Rossini,
laquelle intervenante, par son représentant, déclare souscrire les cent cinquante-cinq (155) actions nouvelles et les libérer
intégralement par un apport en numéraire de deux cent mille euros (200.000,- EUR) avec une prime d’émission de cent
quatre-vingt-douze mille deux cent cinquante euros (192.250,- EUR).
L’assemblée des actionnaires constate que les cent cinquante-cinq (155) actions nouvelles ont été libérées entièrement
par le souscripteur prédit, moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de deux cent mille euros (200.000
EUR), répartie en sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) pour l’augmentation de capital et cent quatre-vingt
douze mille deux cent cinquante euros (192.250 EUR) pour la prime d’émission totale, se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide en conséquence de modifier l'article 3 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 3. Le capital social est fixé à trente-huit mille sept cent cinquante euros (38.750,- EUR) divisé en sept cent soixante-
quinze (775) actions d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune.».
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 16.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Ph. Kazenas, G.Nucera, L. Bieder, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 02 février 2016. Relation: 1LAC/2016/3517. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Hesperange, le 26 février 2016.
Référence de publication: 2016072430/94.
(160036228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
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R8 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 2, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 146.396.
Les statuts coordonnés au 05 février 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 2016.
Référence de publication: 2016072437/10.
(160036436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
SachwertInvest I, Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 156.795.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016072438/9.
(160036100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
Saphimidlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 201.044.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 29 février 2016.
Référence de publication: 2016072440/10.
(160036592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
Saphitoplux SCA, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 200.831.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 29 février 2016.
Référence de publication: 2016072441/10.
(160036591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
WPP Luxembourg Gamma Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.050.000,00.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 108.483.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 2016.
Référence de publication: 2016072553/10.
(160036783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
Luxemburg Capital Value, Société Anonyme.
Siège social: L-7241 Bertrange, 142, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 161.590.
Im Jahre zweitausendsechzehn, den
Vor dem unterzeichneten Notar Patrick SERRES, mit Amtssitz in Remich.
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Traten die Aktieninhaber der Aktiengesellschaft "LUXEMBURG CAPITAL VALUE", mit Sitz zu L-1470 Luxemburg,
7, route d‘Esch, zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen. Genannte Gesellschaft, eingetragen im Han-
delsund Gesellschaftsregister zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 161590, wurde gegründet durch notarielle Urkunde
vom 10. Juni 2011, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1976 vom 26. August 2011.
Die Versammlung findet statt unter dem Vorsitz von Frau Edith REUTER, Buchhalterin, beruflich ansässig in Luxem-
burg.
Die Vorsitzende beruft als Schriftführer Herrn Louis FELICETTI, Angestellter, beruflich ansässig in Luxemburg.
Die Versammlung wählt als Stimmzähler Herrn Fernand SASSEL, expert-comptable, beruflich ansässig in Luxemburg.
Die Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar zu
Protokoll genommen werden.
A.- Dass aus einer vom Versammlungsvorstand erstellten Anwesenheitsliste hervorgeht, dass sämtliche Aktionäre in
gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind; diese Anwesenheitsliste, von den Aktieninhabern res-
pektiv deren Vertretern gegengezeichnet und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt gegenwärtiger
Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden, ebenso wie die ordnungsgemäß durch die Erschienenen
und den amtierenden Notar ne varietur paraphierten Vollmachten der vertretenen Aktionäre.
B.- Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit respektiv Vertretung sämtlicher Aktieninhaber,
regelmäßig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschließen kann.
C.- Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:
<i>Tagesordnung:i>
Verlegung des Gesellschaftssitzes nach L-7241 Bertrange, 142, route de Luxembourg und dementsprechend Änderung
von Artikel 2, erster Satz, der Satzung.
Nach Vortrag dieser Punkte sowie deren Bestätigung durch die Generalversammlung beschließen die Aktionäre eins-
timmig wie folgt:
<i>Beschlussi>
Die Versammlung beschließt den Gesellschaftssitz zu verlegen nach L-7241 Bereldange, 142, route de Luxembourg,
und dementsprechend Artikel 2, erster Satz, der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 2. (erster Satz). „Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Walferdange.“
Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung stehen, ist die Versammlung hiermit geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten, dem Notar mit Namen, Vornamen, Stand und Wohnort
bekannt, zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: E. REUTER, L. FELICETTI, F. SASSEL, Patrick SERRES.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 19 février 2016. Relation: GAC/2016/1324. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, erteilt.
Remich, den 26. Februar 2016.
Référence de publication: 2016072314/47.
(160035839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
Bacou Gestion S.C.S., Société en Commandite simple,
(anc. Mélody Gestion).
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 204.198.
EXTRAIT
Il résulte d'un acte de assemblée générale extraordinaire signé pardevant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 31 décembre 2015, acte enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 11 janvier 2016,
LAC2/2016/608, aux droits de 75.- € et d'un acte rectificatif du 15 février 2016, acte enregistré à Luxembourg Actes Civils
2, le 16 février 2016, LAC2/2016/3427, aux droits de 12.- € décidant de la transformation de la société en une société en
commandite simple que:
1. La dénomination de la société est BACOU GESTION S.C.S..
2. L'objet de la société est le suivant:
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Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises
et étrangères ainsi que toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi
que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et l'administration, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans
lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de toute nature, ou les sociétés qui font partie du
même groupe de sociétés que la Société.
2.3 La Société pourra, sauf par voie d'offre publique, lever des fonds, en particulier par voie d'emprunt sous quelque
forme que ce soit ou en émettant toutes sortes de bons, valeurs mobilières ou titres de créance, billets à ordre et certificats
d'obligations, et plus généralement en émettant des titres de toute nature.
2.4 La Société a, en outre, pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg,
soit à l'étranger, y compris la détention de participations directes ou indirectes dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères dont l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de
biens immobiliers.
2.5 La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou en matière
de propriété intellectuelle, pouvant se rapporter directement ou indirectement à l'objet social.
3. La date de constitution de la Société est le 3 novembre 2009, la Société est établie pour une durée de 99 ans.
4. Les associés commandités de la Société sont:
Madame Jacqueline MAGGI-BACOU, née le 22 novembre 1936 à Capendu (France), demeurant au 26, Avenue Bouis-
son Bertrand, F-34000 Montpellier (France) détenant une part de commandité en usufruit et Madame Véronique BACOU,
née le 6 novembre 1962 à Carcassonne (France), demeurant au 11, Avenue de la Gaillarde, F-34000 Montpellier (France)
détenant une part de commandité en pleine propriété et une part de commandité en nue-propriété.
5. Le siège social de la société est au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
6. Madame Véronique Bacou, Associé Commandité, est désignée gérant statutaire de la Société pour une durée illimitée.
Aussi longtemps que Madame Véronique Bacou sera en fonction, la société sera exclusivement gérée par elle.
La Société sera liée et engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant Associé Commandité et par la signature de
tout représentant dûment autorisé dans les limites d'une telle autorisation. Afin d'éviter toute incertitude, aucun pouvoir ne
sera délégué par le gérant à un Associé Commanditaire et aucun Associé Commanditaire ne pourra représenter la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2016.
Référence de publication: 2016072316/46.
(160035776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
Lux Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 154.289.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 29 février 2016.
Référence de publication: 2016072280/10.
(160036474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
Luxembourg Investment Company 129 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 202.556.
En date du 24 février 2016, l’associée unique, la société à responsabilité limitée Intertrust (Luxembourg) S.à r.l., a cédé
ses 12,500 parts sociales de la Société à Reig Capital Group B.V., une société à responsabilité limitée, avec siège social à
200, Prins Bernhardplein, 1097 JB Amsterdam (Pays-Bas), enregistrée auprès de la Chambre de Commerce des Pays Bas
sous le numéro 30120982.
- Ancienne situation associée:
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales
- Nouvelle situation associée:
Reig Capital Group B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales
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<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 24 février 2016i>
1. La société à responsabilité limitée RCS Management (Luxembourg) S.à r.l. a démissionné de son mandate de gérante.
2. Madame María REIG MOLES, administrateur de sociétés, née à Barcelone (Espagne), le 17 mai 1951, demeurant à
17, C/Sant Miguel, Casa Joan Antoni, AD 200 Encamp (Andorre), a été nommée comme gérante A pour une durée indé-
terminée.
3. Monsieur Carles ENSEÑAT REIG, administrateur de sociétés, né à Encamp (Andorre), le 20 février 1985, demeurant
à 17, C/Sant Miguel, Casa Joan Antoni, AD 200 Encamp (Andorre), a été nommé comme gérant A pour une durée indé-
terminée.
4. Monsieur Joel CÁRDENAS SAN MARTÍN, administrateur de sociétés, né à Bilbao (Espagne), le 3 mars 1978,
demeurant professionnellement à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, a été nommé comme gérant B pour une
durée indéterminée.
5. Monsieur David BURGOS DUCE, administrateur de sociétés, né à Saragosse (Espagne), le 21 septembre 1978,
demeurant professionnellement à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, a été nommé comme gérant B pour une
durée indéterminée.
Luxembourg, le 26 février 2016.
Pour avis et extrait sincères et conformes
<i>Pour Luxembourg Investment Company 129 S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016072286/33.
(160036159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
Luxprestigeservice, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 179.330.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016072287/14.
(160036282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
GS Group, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8057 Bertrange, 15, rue chemin de Fer.
R.C.S. Luxembourg B 175.466.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 29 février 2016.
Référence de publication: 2016072214/10.
(160036469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
Holdco Paris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 198.350.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2016.
Référence de publication: 2016072223/10.
(160035731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
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HE Enterprises Lux 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 204.189.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen,
on the sixteenth day of the month of February.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
“HE Properties S.à r.l.”, a “société à responsabilité limitée” incorporated and existing under Luxembourg laws, esta-
blished and having its registered office at 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and
Company Register under number 179956,
here represented by Mr Brendan D. KLAPP, employee, with professional address in Belvaux, Grand Duchy of Luxem-
bourg,
by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg, on 05 February 2016.
Said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the party appearing and the undersigned notary, will remain attached
to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”):
1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of “HE Enterprises
Lux 3 S.à r.l.” (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies as
amended from time to time (the "1915 Law").
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the Municipality of Niederanven,
Grand Duchy of Luxembourg.
2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same Municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution
of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
Article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").
2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which
would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.
2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, preferential stocks, bonds and
other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as investments,
and to sell, exchange and dispose of the same;
3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;
3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other secu-
rities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's
property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;
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3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for the
sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;
3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance of
the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and future) or by other means; for
the purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for
the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of, or
otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;
3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or
privilege over or in respect of it;
3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of the
undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate) thinks
fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having
objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so
acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and
otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;
3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone or
with another person or persons;
3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.
4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into twelve thousand
five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "Shares"). In these Articles, "Share-
holders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.
5.2 The Company may establish a 115 account and a share premium account (the "Share Premium Account") into which
any premium paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken
by the Manager(s) subject to the 1915 Law and these Articles.
5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities
in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of
any such accounts are to be taken by the Manager(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance of doubt,
any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.
5.4 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.
6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the
Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that repre-
sentative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend and other
payment rights.
7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders
holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;
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7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding
at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged by
article 189 of the 1915 Law;
7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.
8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers (each a "Manager" and "Managers" shall be construed
accordingly) who shall be appointed by a Shareholders' Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these
Articles.
8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil
de gérance (the "Board of Managers").
8.4 A Manager may be removed at any time for any reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance with
Luxembourg Law and these Articles.
9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the
Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.
10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to represent
and/or bind the Company:
10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, any two managers acting jointly;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.
11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, the Board of Managers
may delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent's powers
and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of its agency.
12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers
shall appoint a chairman.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or
any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.
12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's
Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person or
participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of
conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons partici-
pating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this way
is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject to
Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be deemed
to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of directors (or
their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.
12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)
shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.
12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified
by any Manager present at the Meeting.
13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by
Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the resolution
may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.
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13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their
participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.
13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered
Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders representing
three quarters of the Shares.
13.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint
the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.
13.6 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying
with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.
13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.
13.8
13.8.1 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed
by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.
13.8.2 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis
mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Except where required by Luxembourg Law, there shall be
no quorum requirements for the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders shall
be validly passed immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission
or as e-mail attachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in Article 13.8.1 and the above
provisions of Article 13.8.2, irrespective of whether all shareholders have voted or not.
14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on 1
st
January and ends on the 31
st
December of each year provided that, as
a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and ends on the following
31
st
December (all dates inclusive).
14.2 If at the time the Company has more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be
held each year pursuant to article 196 of the 1915 Law.
15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be
deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders
declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.
15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder
(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits
since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these Articles
and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant
Shareholder(s).
16. Dissolution and liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in
accordance with Luxembourg Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.
17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,
state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative body
(whether or not having a separate legal personality);
(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifications)
thereof.
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17.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general
words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a particular
class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;
17.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31 December
2016.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
Shares:
HE Properties S.à r.l., prenamed; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
All these Shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (EUR
12,500,-) corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500,-) is forthwith at the
free disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about nine hundred euro.
<i>Extraordinary sole shareholder's resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named company, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Appointment of Managers of the Company for an undetermined period in time:
- Mr Ivano Cordella, born in Epinal (France), employee, professionally residing at 5, Heienhaff, L-1736 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr Manuel Hauser Managing Director of Allegro S.à r.l., born in City of Luxembourg, on 3 March 1959, residing at
23 Avenue Monterey L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr Robert T. Vicente Vice-President of Hillwood Development Company LLC, born in New York, United States of
America, on 16 September 1964, residing at 3090 Olive Street, Suite 300, Dallas, Texas 75219, United States of America.
2) The Company shall have its registered office at 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Belvaux, Grand Duchy of Luxembourg, in the premises of the undersigned
notary, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with Us
notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize,
le seize février.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
«HE Properties S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit luxembourgeois établie
et ayant son siège social au 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 179 956,
ici représentée par Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle à Belvaux, Grand-Duché
de Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Luxembourg, le 05 février 2016.
Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
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Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
1. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "HE Enterprises Lux
3 S.à r.l." (ci-après la "Société"), qui sera régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi du 10
août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi de 1915"), ainsi que par les présents
statuts de la Société (ci-après les "Statuts").
2. Siège social.
2.1 Le siège social (le "Siège Social") de la Société est établi dans la Commune de Niederanven (Grand-Duché de
Luxembourg).
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 En tout autre endroit de la même Commune au Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) Le Gérant Unique (tel que défini à l'Article 8.2) si la Société est gérée à ce moment là par un Gérant Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'Article 8.3) si la Société est gérée à ce moment là par un Conseil de Gérance;
ou
2.2.2 En tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une
résolution des associés de la Société (une "Résolution des Associés") passée conformément à ces Statuts - y compris l'Article
13.4 - et les lois du Grand-Duché de Luxembourg de temps en temps, y compris la Loi de 1915 (la "Loi Luxembourgeoise").
2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du Siège Social,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou le Conseil
de Gérance de la Société.
2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
3. Objets. Les objets sociaux de la Société sont les suivants:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes les entités sociales dans
lesquelles la Société détient un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (par souscription dès l'origine, offre, acquisition,
échange ou autre procédé) tout ou partie des actions, parts, obligations, actions préférentielles, emprunt obligataire et tout
autre titre émis ou garanti par toute personne et tout autre actif de quelque nature qu'il soit et de détenir ces titres en tant
qu'investissements, ainsi que de les céder, les échanger et en disposer au même titre;
3.2 d'entreprendre toute activité ou commerce qui soit, et d'acquérir, soutenir ou reprendre tout ou partie de l'activité,
des biens et / ou des dettes d'une personne entreprenant une activité;
3.3 d'investir et de gérer l'argent et les fonds de la Société de la façon déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil de
Gérance (selon le cas), et de prêter des fonds et accorder dans chaque cas, à toute personne, des crédits, assortis ou non de
sûretés;
3.4 de conclure des emprunts, de réunir des fonds et de sécuriser le paiement des sommes d'argent comme le Gérant
Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas) le déterminera, y compris, sans limitation, par l'émission (dans la mesure
où la Loi Luxembourgeoise l'autorise) d'obligations et tout autre titre ou instrument, perpétuel ou autre, convertible ou non,
en relation ou non avec tout ou partie des biens de la Société (présents ou futurs) ou son capital non encore levé, et d'acquérir,
racheter, convertir et rembourser ces titres;
3.5 d'acquérir tout titre, réunir, fusionner, entreprendre une consolidation ou encore conclure un partenariat ou un ar-
rangement en vue de partager les profits, une conciliation d'intérêts, une coopération, une joint-venture, une concession
réciproque ou autre procédé avec toute personne, y compris, sans limitation, tout personne appartenant à la Société;
3.6 de conclure une garantie ou contrat d'indemnités ou de sûretés ou d'accorder une sûreté, et d'accorder une garantie
et une sûreté en vue de l'exécution des obligations et/ou du paiement de sommes d'argent par toute personne (y compris
toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute personne (une "Entité Holding") qui est
à cet instant un membre ou a de quelque façon que ce soit, un intérêt direct ou indirect dans la Société ou toute entité sociale
dans laquelle l'Entité Holding a un intérêt direct ou indirect et toute personne qui est associée à la Société dans certaines
activités ou partenariat), avec ou sans que la Société y perçoive obligatoirement une contrepartie ou avantage (quelle soit
directe ou indirecte) que ce soit par engagement personnel ou gage, cautionnement ou charge pesant sur tout ou partie des
biens, des propriétés, des actifs ou du capital non encore émis (présent ou futur) de la Société ou par tout autre moyen; pour
les besoins de cet Article 3.6, une "garantie" comprend, sans limitation, toute obligation, sous toute forme qu'elle soit, de
payer, de compenser, de fournir des fonds pour le paiement ou la compensation (y compris, sans limitation, en avançant
de l'argent, en acquérant ou en souscrivant à des parts ou tout autre titre et par l'acquisition de biens ou services), d'indemniser
ou d'assurer l'indemnisation contre les conséquences d'un défaut de paiement d'une dette à laquelle une autre personne est
tenue, ou encore d'être responsable de cette dette;
3.7 d'acquérir, prendre à bail, échanger, louer ou acquérir de quelque façon que ce soit toute propriété immobilière ou
mobilière et tout droit ou privilège qui y serait relatif;
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3.8 de céder, mettre à bail, échanger, mettre en location ou disposer de toute propriété immobilière ou mobilière et/ou
tout ou partie des biens de la Société, contre une contrepartie déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance
(selon le cas), y compris, sans limitation, des parts sociales, obligations ou tout autre titre, entièrement ou partiellement
libéré, dans le capital de toute personne, que celle-ci ait ou non (en tout ou partie) le même objet social que la Société;
détenir des parts sociales, des obligations ou tout autre titre ainsi acquis; apporter des améliorations, gérer, développer,
céder, échanger, donner à bail, mettre en gage, disposer ou accorder des droits d'option, tirer parti ou toute autre action en
rapport avec tout ou partie des biens et des droits de la Société;
3.9 d'entreprendre toutes les actions envisagées dans les paragraphes de cet Article 3 (a) à tout endroit du monde; (b)
en tant que partie principale, d'agent, de cocontractant, de trustee ou de toute autre façon; (c) par l'intermédiaire de trustees,
d'agents, de sous-contractants, ou de toute autre façon; et (d) seul ou avec une autre personne ou d'autres personnes;
3.10 d'entreprendre toutes les actions (y compris conclure, exécuter et délivrer des contrats, des accords, des conventions
et tout autre arrangement avec une personne ou en sa faveur) que le Gérant Unique ou Conseil de Gérance estime être
accessoires ou nécessaires à la réalisation de l'objet social de la Société, ou à l'exercice de tout ou partie de ses pouvoirs;
ETANT TOUJOURS ENTENDU que la Société ne sera pas partie à une transaction qui constituerait une activité
réglementée du secteur financier ou qui requière en vertu de la Loi Luxembourgeoise l'obtention d'une autorisation de
commerce, sans que cette autorisation conforme à la Loi Luxembourgeoise ne soit obtenue.
4. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.
5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze
mille cinq cents (12,500) parts sociales (les "Parts Sociales") d'une valeur d'un euro (EUR 1.-) chacune. Dans ces Statuts,
les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les "Associés" et "Associé" est à interpréter en conséquence.
5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte 115 et un compte de de prime d'émission (le
"Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions
quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission doivent être prises par le(s) Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915
et des présents Statuts.
5.3 La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou autres
titres en contrepartie de la contribution et peut créditer les contributions à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à
l'utilisation de tels comptes seront prises par le(s) Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts. Pour
éviter tout doute, toute décision peut, mais n'a pas besoin de, allouer tout montant contribué au contributeur.
5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux sous réserve des dispositions contraires des présents Statuts.
5.5 La Société peut procéder au rachat (avec ou sans obligation contractuelle), et/ou l'annulation de ses propres parts
sociales sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
6. Indivisibilité des parts.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une Part
Sociale notifient par écrit la Société de celui d'entre eux qui est à considérer comme leur représentant; la Société considérera
ce représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part Sociale en question, y compris pour les besoins de vote,
dividende et autres droits de paiement.
7. Transfert des parts.
7.1 Au cours de la période durant laquelle la Société a un seul Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
7.2 Au cours de la période durant laquelle la Société a plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas cessibles sauf pour raison de décès à d'autres personnes que des Associés à moins
que les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales n'aient accepté la cession à une assemblée générale;
7.2.2 Les Parts Sociales ne sont pas cessibles pour raison de décès à d'autres personnes que les Associés sauf si les
Associés détenant trois quarts des Parts Sociales détenues par les survivants ont accepté la cession ou que les conditions
envisagées par l'article 189 de la Loi de 1915 s'appliquent;
7.2.3 La cession de Parts Sociales est sujette aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
8. Gérance.
8.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants (chacun un "Gérant" et les "Gérants" sera à interpréter en consé-
quence) qui seront nommés par une Résolution des Associés prise conformément à la Loi Luxembourgeoise à aux présents
Statuts.
8.2 Si la Société est gérée à un moment par un seul gérant, il sera désigné dans les présents Statuts par le "Gérant Unique".
8.3 Si la Société est administrée de temps en temps par plus qu'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le
"Conseil" ou le "Conseil de Gérance").
8.4 Un Gérant pourra être révoqué à tout moment avec ou sans cause par une Résolution des Associés prise conformément
à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts.
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9. Pouvoirs du conseil de gérance. Le Gérant Unique, lorsque la Société n'a pas plus qu'un Gérant, ou à toute autre
époque, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social à l'exception des pouvoirs expressément réservés par la Loi
Luxembourgeoise ou les présents Statuts aux Associés.
10. Représentation de la société. Sous réserve de ce qui est prescrit par la Loi Luxembourgeoise ou par les présents
Statuts, les personnes suivantes sont autorisées à représenter et/ou à engager la Société vis-à-vis des tiers:
10.1 si la Société a un Gérant Unique, par le Gérant Unique;
10.2 si la Société a plus d'un Gérant, deux Gérants agissant conjointement;
10.3 toute personne à qui le pouvoir aura été délégué conformément à l'Article 11.
11. Agent du gérant unique et du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou
plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant détermine(nt) les responsabilités et la rémunération
quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant. Le
Conseil de Gérance devra nommer un président.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans se
plier à tout ou partie des conditions de convocation préalable et formalités si tous les Gérants ont renoncé aux formalités
de convocation que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil en question, en personne ou par l'intermédiaire d'un
représentant autorisé.
12.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un Gérant) pour le représenter (le "Représentant du Gérant")
lors d'une Réunion du Conseil, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonction en son nom à la Réunion du Conseil. Un
Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance à la condition que (sans préjudice quant aux quorums
requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil tenue en personne ou participe en
personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l'Article 12.5.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si la majorité des Gérants sont
présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à la majorité simple.
12.5 Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie
d'utilisation de conférence téléphonique, de vidéo conférence et de conférence téléphonique ou de tous autres équipements
de communication à condition que toutes les personnes participant à une telle réunion soient dans la capacité de s'entendre
et de parler tout au long de la réunion. Une personne participant de cette manière est réputé être présent en personne à la
réunion et devra être compté dans le quorum et sera autorisé à voter. Sujet à la Loi Luxembourgeoise, toutes les activités
commerciales qui sont effectuées de cette manière par tous les Gérants seront réputés pour les besoins des présents Statuts,
valables et effectivement effectuées à une Réunion du Conseil, peu importe que moins que le nombre de Gérants (ou leurs
représentants) requis pour constituer un quorum aient été physiquement présents au même endroit.
12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou en relation avec tout Gérant, son Représentant) est valide
comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et pourra consister en un ou plusieurs
documents ayant le même contenu et signée par ou au nom d'un ou plusieurs des Gérants concernés.
12.7 Les procès-verbaux d'un Conseil de Gérance devront être signés et les extraits de ces procès -verbaux pourront être
certifiés par tout Gérant présent à la Réunion.
13. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - Votes.
13.1 Chaque Associé a droit à un vote pour chaque Part Sociale dont il est le détenteur.
13.2 Sous réserve des dispositions prévues aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valides
uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, à condition qu'une telle
figure n'est pas atteinte lors de la première assemblée ou lors des premières résolutions écrites, les Associés devront être
convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la majorité
des votes, sans préjudice du nombre de Parts Sociales représentées.
13.3 Les Associés ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter sa
participation dans la Société sans un vote unanime de tous les Associés.
13.4 Sous réserve des dispositions prévues à l'Article 13.3, toute résolution pour modifier les présents Statuts (y compris
le changement de Siège Social), sous réserve de dispositions contraires, doit être passée par une majorité des Associés
représentant les trois quarts des Parts Sociales.
13.5 Une résolution de liquider la Société, de déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou pour nommer les
liquidateurs doit être passée conformément à la Loi Luxembourgeoise.
13.6 Une réunion des Associés (une "Assemblée Générale") peut valablement débattre et prendre des décisions sans se
conformer à tout ou partie des conditions de convocation préalable et formalités si tous les Associés ont renoncé aux
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formalités de convocation et formalité que ce soit par écrit ou, lors de l'Assemblée Générale en question, en personne ou
par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.
13.7 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou email ou tout autre
moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Associé.
13.8
13.8.1 S'il y a moins de vingt-cinq Associés dans la Société, les résolutions des Associés pourront être passées par voie
de résolutions écrites des Associés plutôt que lors d'une Assemblée Générale à la condition que chaque Associé reçoive le
texte précis des résolutions ou décisions à adopter et donne son vote par écrit.
13.8.2 Les conditions de majorité requises applicables à l'adoption de résolutions par une Assemblée Générale s'appli-
quent mutatis mutandis à la prise de résolutions écrites par les Associés. Sauf dans les cas requis par la Loi Luxembour-
geoise, aucun quorum ne sera requis pour l'adoption des résolutions écrites par les Associés. Les résolutions écrites des
Associés seront réputées valablement adoptées immédiatement après réception par la Société de copies originales (ou de
copies envoyées par facsimilé ou par email attaché) des votes des Associés sous réserve des conditions requises à l'article
13.8.1 et des présentes dispositions 13.8.2, que les Associés aient voté ou non.
14. Exercice social.
14.1 L'année sociale commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, étant entendu que, en tant
que mesure transitoire, le premier exercice social de la Société débute à la date de sa constitution et se termine le 31 décembre
suivant (toutes dates comprises).
14.2 Si la Société a plus de vingt-cinq Associés, au moins une assemblée générale annuelle doit être tenue chaque année,
conformément à l'article 196 de la Loi de 1915.
15. Droit de distribution des parts sociales.
15.1 Du bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent (5%) seront
prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale
aura atteint dix pour cent (10%) du capital nominal de la Société.
15.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut par résolutions des Associés
déclarer des dividendes en conformité avec les droits respectifs des Associés.
15.3 Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance peut, le cas échéant, décider de payer des dividendes intérimaires au
(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais di-
minués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi de 1915 ou selon ces Statuts et que (ii)
de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés soient récupérables par le(s)
Associé(s).
16. Dissolution et liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par une Réunion des Associés en conformité
avec la Luxembourgeoise et l'Article 13. Dans le cas où la Société n'aurait qu'un Associé, cet Associé peut, à son gré,
décider de liquider la Société en reprenant à son compte l'ensemble des actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.
17. Interprétation et loi Luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 Une référence à:
(a) Un genre devra inclure chaque genre;
(b) (à moins que le contexte ne requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
(c) Une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouvernement,
état ou agence d'un état ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation des
employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);
(d) une disposition légale ou statuts inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles mises en vigueur (avec
ou sans modifications);
17.1.2 les mots "inclure" et "incluant" seront censé être suivis par les mots "sans limitation" et on ne donnera pas aux
mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis d'un mot indiquant un terme
particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots généraux;
17.1.3 Les en-têtes de ces Articles ne doivent pas affecter leur interprétation.
17.2 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxem-
bourgeoise.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2016.
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<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Parts Sociales:
HE Properties S.à r.l., prénommée; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Parts Sociale
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Parts Sociale
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à
la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ neuf cents euros.
<i>Résolutions extraordinaires de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la société comparante précitée, représentant la totalité du capital
social, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés Gérant(s) de la Société pour une période indéterminée:
- MonsieurIvano, Cordella, employé, né à Epinal, France, demeurant à 5, Heienhaff, L-1736 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg;
- Monsieur Manuel Hauser, Directeur général de Allegro S.à r.l. né à Luxembourg, le 3 Mars 1959, demeurant à 23
Avenue Monterey L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Monsieur Robert T. Vicente, Vice-président de Hillwood Development Company LLC, né à New York, Etats-Unis,
le 16 septembre 1964, demeurant à 3090 Olive Street, Suite 300, Dallas, Texas 75219, Etats-Unis.
2) Le Siège Social de la Société est établi au 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur demande de la même partie
comparante et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête
des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
Nous notaire.
Signé: B. D.KLAPP, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 février 2016. Relation: EAC/2016/4241. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2016072227/535.
(160035970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
Access Net S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5408 Bous, 60, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 145.647.
Les comptes annuels au 31.12.14 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016082460/10.
(160049869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
ACS Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8480 Eischen, 56, Cité Aischdall.
R.C.S. Luxembourg B 199.320.
Les comptes annuels du 27.07.2015 au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016082462/11.
(160049933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
AE Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 181.636.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016082465/10.
(160049439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Agralux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 14.153.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2016082470/13.
(160049692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
AKCD Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2135 Luxembourg, 66, Fond Saint Martin.
R.C.S. Luxembourg B 180.729.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2016.
Référence de publication: 2016082471/11.
(160050076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Agapé Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 160.914.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2016082441/13.
(160049831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
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Agence principale d'assurances NESER & REUTER s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9752 Hamiville, 18, Maison.
R.C.S. Luxembourg B 134.394.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016082443/10.
(160049234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Cleveland Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 122.113.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 21 mars 2016.
Référence de publication: 2016082596/10.
(160049103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Cargill International Luxembourg 12 S. à r.l, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 162.125.850,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 151.344.
Les comptes annuels au 31 mai 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2016.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016082559/11.
(160049644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Cargill International Luxembourg 13 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: PLN 52.839,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 161.268.
Les comptes annuels au 31 mai 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2016.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016082560/11.
(160049643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Ergon Capital II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.648.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 123.005.
In the year two thousand and sixteen, on the fifth day of the month of February.
Before Us, Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg,
is held
an extraordinary general meeting of the partners of “ERGON CAPITAL II S.à r.l.” (the “Company”), a société à res-
ponsabilité limitée having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L - 2453 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register at section B under number 123005, with the current share capital set at set at
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one million six hundred forty-eight thousand euro (EUR 1,648,000.-), incorporated on 20 December 2006 by deed of Maître
Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
“Mémorial C”), under number 251 of 26 February 2007.
The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time on 31 May 2013 pursuant to the deed
received by the undersigned notary, published in the Mémorial C under number 1819 of 29 July 2013.
The meeting appoints Mrs Elena Guaraldi, employee, professionally residing in Luxembourg, as chairman.
Mrs Ekaterina Dublet, employee, professionally residing in Luxembourg, is appointed as secretary.
The meeting elects Mrs Elena Guaraldi, employee, professionally residing in Luxembourg, as scrutineer.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the undersigned notary to
state:
I. That the partners represented and the number of the shares held by each of them are shown on an attendance list signed
by the members of the board of the meeting and the undersigned notary.
The proxies of the represented partners, signed "ne varietur" by the members of the board of the meeting appearing and
the undersigned notary shall be annexed to the present deed to be filed together with the registration authorities.
II. It appears from the said attendance list that all the shares in issue, i.e. one hundred sixty-four thousand eight hundred
(164,800) Class A Preferred Shares, one hundred sixty-four thousand eight hundred (164,800) Class B Preferred Shares,
one hundred sixty-four thousand eight hundred (164,800) Class C Preferred Shares, one hundred sixty-four thousand eight
hundred (164,800) Class D Preferred Shares, one hundred sixty-four thousand eight hundred (164,800) Class E Preferred
Shares, one hundred sixty-four thousand eight hundred (164,800) Class F Preferred Shares, one hundred sixty-four thousand
eight hundred (164,800) Class G Preferred Shares, one hundred sixty-four thousand eight hundred (164,800) Class H
Preferred Shares, one hundred sixty-four thousand eight hundred (164,800) Class I Preferred Shares and one hundred sixty-
four thousand eight hundred (164,800) Class J Preferred Shares, being a total of one million six hundred forty-eight thousand
(1,648,000) shares of a nominal value EUR 1 (one euro) each, are represented at the present meeting.
III. The present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the agenda set out below:
<i>Agendai>
1) Waiving of the notice right.
2) First reduction of the share capital by an amount of EUR 164,800.00 in order to bring it from currently EUR
1,648,000.00 to EUR 1,483,200.00 by means of simultaneous repurchase and cancellation of all the 164,800 Class J Pre-
ferred Shares, each with a nominal value of EUR 1.00, by means of repurchase of these Class J Preferred Shares at a global
cancellation value equal to EUR 6,234,837.00, corresponding a value per share amounting of about EUR 37.83 as deter-
mined by the board of managers of the Company in the written resolutions dated February 1
st
, 2016 and according to
articles 6 and 28 of the articles of incorporation, as amended for the last time on 31 May 2013, and payment to the
shareholders of the cancellation value for the shares cancelled.
3) Second reduction of the share capital by an amount of EUR 1,115,163.00 in order to bring it from currently EUR
1,483,200.00 to EUR 368,037.00 by means of cancellation of 123,907 Class A Preferred Shares, of 123,907 Class B
Preferred Shares, of 123,907 Class C Preferred Shares, of 123,907 Class D Preferred Shares, of 123,907 Class E Preferred
Shares, of 123,907 Class F Preferred Shares, of 123,907 Class G Preferred Shares, of 123,907 Class H Preferred Shares,
of 123,907 Class I Preferred Shares, each with a nominal value of EUR 1.00, and reimbursement of the nominal value of
these shares to the shareholders.
4) Subsequent amendment of articles 5, 6 and 28 of the articles of incorporation of the Company, as amended for the
last time on 31 May 2013, in order to reflect the preceding resolutions.
5) Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting takes the following resolutions by unanimous decision
in each class of shares:
<i>First resolutioni>
The meeting takes note of the fact that all the partners unanimously waive their rights to the prior notice of the current
meeting, acknowledge being validly convened and sufficiently informed on the agenda of the meeting, and therefore agree
to deliberate and vote upon all the items of the agenda. Moreover, the partners acknowledge that all the relevant information
and documentation has been put at their disposal within a sufficient period of time and that they were able to examine
carefully each document.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to, according to article 6 of the Articles of Association, reduce the issued share capital by an
amount of one hundred sixty-four thousand eight hundred Euro (EUR 164,800.00) in order to bring it from currently one
million six hundred forty-eight thousand euro (EUR 1,648,000.00) to one million four hundred eighty-three thousand two
hundred euro (EUR 1,483,200.00) by means of simultaneous repurchase and cancellation of all the one hundred sixty-four
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thousand eight hundred (164,800) Class J Preferred Shares, each with a nominal value of one Euro (EUR 1.00), held as
follows:
- forty-five thousand three hundred twenty (45.320) Class J Preferred Shares held by Ian Gallienne,
- twenty-three thousand two hundred seventy-eight (23,278) Class J Preferred Shares held by Sole S.A.,
- twenty-three thousand two hundred seventy-eight (23,278) Class J Preferred Shares held by LSIM,
- five thousand three hundred fifty-six (5,356) Class J Preferred Shares held by Riccardo Collini,
- four thousand one hundred twenty (4,120) Class J Preferred Shares held by Pieter Lambrecht,
- eight thousand six hundred fifty-two (8,652) Class J Preferred Shares held by Aris Wateler,
- twenty-two thousand four hundred fifty-four (22,454) Class J Preferred Shares held by Smith & Williamson Trustees
(Jersey) Limited acting as Trustee for Nechema Trust,
- twenty-two thousand four hundred fifty-four (22,454) Class J Preferred Shares held by Nicola Zambon,
- two thousand sixty (2,060) Class J Preferred Shares held by Pierre Gallix,
- two thousand eight hundred eighty-four (2,884) Class J Preferred Shares held by Tommaso Molinaro,
- two thousand sixty (2,060) Class J Preferred Shares held by Xavier Likin,
- two thousand eight hundred eighty-four (2,884) Class J Preferred Shares held by Diego Lopez Martinez,
at a global cancellation value, corresponding to all the Class J Preferred Shares cancelled, equal to six million two
hundred thirty-four thousand eight hundred thirty-seven Euro (EUR 6,234,837.00), thus resulting in around thirty-seven
Euro and eighty-three cents (EUR 37.83) per Class J Preferred Share repurchased and cancelled, to be paid to the said
partners as proposed by the board of managers of the Company in the written resolutions dated February 1
st
, 2016 and
according to articles 6 and 28 of the articles of incorporation of the Company.
The meeting acknowledges that the Company’s interim financial statements as of 31 January 2016 show the current
financial situation of the Company and that sufficient available funds are currently booked in the Company’s accounts so
that a repurchase of all the one hundred sixty-four thousand eight hundred (164,800) Class J Preferred Shares and payment
of the repurchase price in the global amount of six million two hundred thirty-four thousand eight hundred thirty-seven
Euro (EUR 6,234,837.00), determined by the board of Managers of the Company accordingly to the provisions of the
Articles of Association of the Company as detailed thereto, shall not have the effect of reducing the net assets of the
Company below the aggregate of the Company’s subscribed capital and the Company’s reserves which may not be distri-
buted under Luxembourg laws and consequently approve the repurchase and cancellation of these shares as resolved by
the board of managers of the Company in the written resolutions dated February 1
st
, 2016 to become effective at the time
of this Shareholders’ meeting.
<i>Third resolutioni>
The meeting resolves to reduce the issued share capital for the second time by an amount of one million one hundred
fifteen thousand one hundred sixty-three Euro (EUR 1,115,163.00) in order to bring it from currently one million four
hundred eighty-three thousand two hundred euro (EUR 1,483,200.00) to three hundred sixty-eight thousand thirty-seven
euro (EUR 368,037.00) by means of cancellation of one hundred twenty-three thousand nine hundred seven (123,907)
Class A Preferred Shares, of one hundred twenty-three thousand nine hundred seven (123,907) Class B Preferred Shares,
of one hundred twenty-three thousand nine hundred seven (123,907) Class C Preferred Shares, of one hundred twenty-
three thousand nine hundred seven (123,907) Class D Preferred Shares, of one hundred twenty-three thousand nine hundred
seven (123,907) Class E Preferred Shares, of one hundred twenty-three thousand nine hundred seven (123,907) Class F
Preferred Shares, of one hundred twenty-three thousand nine hundred seven (123,907) Class G Preferred Shares, of one
hundred twenty-three thousand nine hundred seven (123,907) Class H Preferred Shares, of one hundred twenty-three
thousand nine hundred seven (123,907) Class I Preferred Shares, each with a nominal value of one Euro (EUR 1.-), as
specified in the board resolutions dated February 1
st
, 2016, currently held as follows:
thirty-four thousand seventy-five (34,075) Class A Preferred Shares, thirty-four thousand seventy-five (34,075) Class
B Preferred Shares, thirty-four thousand seventy-five (34,075) Class C Preferred Shares, thirty-four thousand seventy-five
(34,075) Class D Preferred Shares, thirty-four thousand seventy-five (34,075) Class E Preferred Shares, thirty-four thousand
seventy-five (34,075) Class F Preferred Shares, thirty-four thousand seventy-five (34,075) Class G Preferred Shares, thirty-
four thousand seventy-five (34,075) Class H Preferred Shares and thirty-four thousand seventy-five (34,075) Class I
Preferred Shares held by Ian Gallienne;
seventeen thousand five hundred two (17,502) Class A Preferred Shares, seventeen thousand five hundred two (17,502)
Class B Preferred Shares, seventeen thousand five hundred two (17,502) Class C Preferred Shares, seventeen thousand
five hundred two (17,502) Class D Preferred Shares, seventeen thousand five hundred two (17,502) Class E Preferred
Shares, seventeen thousand five hundred two (17,502) Class F Preferred Shares, seventeen thousand five hundred two
(17,502) Class G Preferred Shares, seventeen thousand five hundred two (17,502) Class H Preferred Shares and seventeen
thousand five hundred two (17,502) Class I Preferred Shares held by Sole S.A.;
seventeen thousand five hundred two (17,502) Class A Preferred Shares, seventeen thousand five hundred two (17,502)
Class B Preferred Shares, seventeen thousand five hundred two (17,502) Class C Preferred Shares, seventeen thousand
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five hundred two (17,502) Class D Preferred Shares, seventeen thousand five hundred two (17,502) Class E Preferred
Shares, seventeen thousand five hundred two (17,502) Class F Preferred Shares, seventeen thousand five hundred two
(17,502) Class G Preferred Shares, seventeen thousand five hundred two (17,502) Class H Preferred Shares and seventeen
thousand five hundred two (17,502) Class I Preferred Shares held by LSIM;
four thousand twenty-seven (4,027) Class A Preferred Shares, four thousand twenty-seven (4,027) Class B Preferred
Shares, four thousand twenty-seven (4,027) Class C Preferred Shares, four thousand twenty-seven (4,027) Class D Preferred
Shares, four thousand twenty-seven (4,027) Class E Preferred Shares, four thousand twenty-seven (4,027) Class F Preferred
Shares, four thousand twenty-seven (4,027) Class G Preferred Shares, four thousand twenty-seven (4,027) Class H Preferred
Shares and four thousand twenty-seven (4,027) Class I Preferred Shares held by Riccardo Collini;
three thousand ninety-eight (3,098) Class A Preferred Shares, three thousand ninety-eight (3,098) Class B Preferred
Shares, three thousand ninety-eight (3,098) Class C Preferred Shares, three thousand ninety-eight (3,098) Class D Preferred
Shares, three thousand ninety-eight (3,098) Class E Preferred Shares, three thousand ninety-eight (3,098) Class F Preferred
Shares, three thousand ninety-eight (3,098) Class G Preferred Shares, three thousand ninety-eight (3,098) Class H Preferred
Shares and three thousand ninety-eight (3,098) Class I Preferred Shares held by Pieter Lambrecht;
six thousand five hundred five (6,505) Class A Preferred Shares, six thousand five hundred five (6,505) Class B Preferred
Shares, six thousand five hundred five (6,505) Class C Preferred Shares, six thousand five hundred five (6,505) Class D
Preferred Shares, six thousand five hundred five (6,505) Class E Preferred Shares, six thousand five hundred five (6,505)
Class F Preferred Shares, six thousand five hundred five (6,505) Class G Preferred Shares, six thousand five hundred five
(6,505) Class H Preferred Shares and six thousand five hundred five (6,505) Class I Preferred Shares held by Aris Wateler;
sixteen thousand eight hundred eighty-two (16,882) Class A Preferred Shares, sixteen thousand eight hundred eighty-
two (16,882) Class B Preferred Shares, sixteen thousand eight hundred eighty-two (16,882) Class C Preferred Shares,
sixteen thousand eight hundred eighty-two (16,882) Class D Preferred Shares, sixteen thousand eight hundred eighty-two
(16,882) Class E Preferred Shares, sixteen thousand eight hundred eighty-two (16,882) Class F Preferred Shares, sixteen
thousand eight hundred eighty-two (16,882) Class G Preferred Shares, sixteen thousand eight hundred eighty-two (16,882)
Class H Preferred Shares and sixteen thousand eight hundred eighty-two (16,882) Class I Preferred Shares held by Smith
& Williamson Trustees (Jersey) Limited acting as Trustee for Nechema Trust;
sixteen thousand eight hundred eighty-two (16,882) Class A Preferred Shares, sixteen thousand eight hundred eighty-
two (16,882) Class B Preferred Shares, sixteen thousand eight hundred eighty-two (16,882) Class C Preferred Shares,
sixteen thousand eight hundred eighty-two (16,882) Class D Preferred Shares, sixteen thousand eight hundred eighty-two
(16,882) Class E Preferred Shares, sixteen thousand eight hundred eighty-two (16,882) Class F Preferred Shares, sixteen
thousand eight hundred eighty-two (16,882) Class G Preferred Shares, sixteen thousand eight hundred eighty-two (16,882)
Class H Preferred Shares and sixteen thousand eight hundred eighty-two (16,882) Class I Preferred Shares held by Nicola
Zambon;
one thousand five hundred forty-nine (1,549) Class A Preferred Shares, one thousand five hundred forty-nine (1,549)
Class B Preferred Shares, one thousand five hundred forty-nine (1,549) Class C Preferred Shares, one thousand five hundred
forty-nine (1,549) Class D Preferred Shares, one thousand five hundred forty-nine (1,549) Class E Preferred Shares, one
thousand five hundred forty-nine (1,549) Class F Preferred Shares, one thousand five hundred forty-nine (1,549) Class G
Preferred Shares, one thousand five hundred forty-nine (1,549) Class H Preferred Shares and one thousand five hundred
forty-nine (1,549) Class I Preferred Shares held by Pierre Gallix;
two thousand one hundred sixty-eight (2,168) Class A Preferred Shares, two thousand one hundred sixty-eight (2,168)
Class B Preferred Shares, two thousand one hundred sixty-eight (2,168) Class C Preferred Shares, two thousand one hundred
sixty-eight (2,168) Class D Preferred Shares, two thousand one hundred sixty-eight (2,168) Class E Preferred Shares, two
thousand one hundred sixty-eight (2,168) Class F Preferred Shares, two thousand one hundred sixty-eight (2,168) Class G
Preferred Shares, two thousand one hundred sixty-eight (2,168) Class H Preferred Shares and two thousand one hundred
sixty-eight (2,168) Class I Preferred Shares held by Tommaso Molinaro;
one thousand five hundred forty-nine (1,549) Class A Preferred Shares, one thousand five hundred forty-nine (1,549)
Class B Preferred Shares, one thousand five hundred forty-nine (1,549) Class C Preferred Shares, one thousand five hundred
forty-nine (1,549) Class D Preferred Shares, one thousand five hundred forty-nine (1,549) Class E Preferred Shares, one
thousand five hundred forty-nine (1,549) Class F Preferred Shares, one thousand five hundred forty-nine (1,549) Class G
Preferred Shares, one thousand five hundred forty-nine (1,549) Class H Preferred Shares and one thousand five hundred
forty-nine (1,549) Class I Preferred Shares, held by Xavier Likin, and
two thousand one hundred sixty-eight (2,168) Class A Preferred Shares, two thousand one hundred sixty-eight (2,168)
Class B Preferred Shares, two thousand one hundred sixty-eight (2,168) Class C Preferred Shares, two thousand one hundred
sixty-eight (2,168) Class D Preferred Shares, two thousand one hundred sixty-eight (2,168) Class E Preferred Shares, two
thousand one hundred sixty-eight (2,168) Class F Preferred Shares, two thousand one hundred sixty-eight (2,168) Class G
Preferred Shares, two thousand one hundred sixty-eight (2,168) Class H Preferred Shares and two thousand one hundred
sixty-eight (2,168) Class I Preferred Shares, held by Diego Lopez Martinez;
and reimbursement of the nominal value of these shares to the said shareholders.
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<i>Fourth resolutioni>
Consequently the meeting resolves to amend articles 5, 6 and 28 of the articles of incorporation of the Company, which
shall henceforth read as follows:
“ Art. 5. Corporate Capital. The issued capital of the Company is set at three hundred sixty-eight thousand thirty-seven
euro (EUR 368,037), represented by forty-thousand eight hundred ninety-three (40,893) Class A Preferred Shares, forty-
thousand eight hundred ninety-three (40,893) Class B Preferred Shares, forty-thousand eight hundred ninety-three (40,893)
Class C Preferred Shares, forty-thousand eight hundred ninety-three (40,893) Class D Preferred Shares, forty-thousand
eight hundred ninety-three (40,893) Class E Preferred Shares, forty-thousand eight hundred ninety-three (40,893) Class F
Preferred Shares, forty-thousand eight hundred ninety-three (40,893) Class G Preferred Shares, forty-thousand eight hun-
dred ninety-three (40,893) Class H Preferred Shares and forty-thousand eight hundred ninety-three (40,893) Class I
Preferred Shares, being a total of three hundred sixty-eight thousand thirty-seven (368,037) shares of a nominal value EUR
1 (one euro) each.”;
“ Art. 6.
6.1 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation
of one or more entire classes of Preferred Shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such
Class(es).
6.2 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of one or more Classes of
Preferred Shares, the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class(es) of Shares shall receive from the Company
an amount equal to the Cancellation Value Per Share (as defined herebelow) for each Share of the relevant Class(es) held
by them and cancelled.
6.3. Each Class of Preferred Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class, in case of a
redemption of such class, to the Cancellation Value Per Share (subject always to the Available Amount for the relevant
Period to which the class relates pursuant to the present articles):
6.3.1 The Period for Class A Preferred Shares is the period starting on the day of incorporation and ending on the Interim
Account Date for the Class A 2007 Interim Accounts (the "Class A Period");
6.3.2 The Period for Class B Preferred Shares is the period starting on the day after the Class A Period and ending on
the Interim Account Date for Class B 2008 Interim Accounts (the "Class B Period");
6.3.3 The Period for Class C Preferred Shares is the period starting on the day after the Class B Period and ending on
the Interim Account Date for the Class C 2009 Interim Accounts (the "Class C Period"); and
6.3.4 The Period for Class D Preferred Shares is the period starting on the day after the Class C Period and ending on
the Interim Account Date for the Class D 2010 Interim Accounts (the "Class D Period");
6.3.5 The Period for Class E Preferred Shares is the period starting on the day after the Class D Period and ending on
the Interim Account Date for the Class E 2011 Interim Accounts (the "Class E Period");
6.3.6 The Period for Class F Preferred Shares is the period starting on the day after the Class E Period and ending on
the Interim Account Date for the Class F 2012 Interim Accounts (the "Class F Period");
6.3.7 The Period for Class G Preferred Shares is the period starting on the day after the Class F Period and ending on
the Interim Account Date for the Class G 2013 Interim Accounts (the "Class G Period");
6.3.8 The Period for Class H Preferred Shares is the period starting on the day after the Class G Period and ending on
the Interim Account Date for the Class H 2014 Interim Accounts (the "Class H Period");
6.3.9 The Period for Class I Preferred Shares is the period starting on the day after the Class H Period and ending on
the Interim Account Date for the Class I 2015 Interim Accounts (the "Class I Period");
6.3.10 For the avoidance of doubt, if there has been no Interim Account Date for a certain Class, the Period of such
Class will end on the last day of the third month following the first year end after the start date of the relevant Class Period.
6.4. In the event a Preferred Class of Shares has not been repurchased and cancelled within the relevant Class Period,
the holders of such class shall become entitled, in case of a redemption and cancellation of the relevant class, to the Available
Amount for a new period (the "New Period") which shall start of the date after the latest Class Period (or as the case may
be the immediately preceding New Period of another class) and end on the Interim Account Date of the Interim Accounts
prepared for the repurchase and cancellation of such Class of Preferred Shares, provided that if there is no Interim Account
Date for such Class, the Period of such Class will end on the last day of the third month following the first year end after
the start date of such New Period. The first New Period shall start on the date after the Class I Period and the Classes of
Preferred Shares not repurchased and not cancelled in their Period as per article 6.3.1 to 6.3.9 shall come in the order of
Class A to Class I (to the extent not previously repurchased and cancelled).
6.5 In the case of a redemption of a Class of Preferred Shares, the holders of such Class of Preferred Shares shall receive
the Cancellation Amount per Share calculated as follows: nominal value per Preferred Share to be cancelled plus Class
Cancellation Amount divided by the Number of Preferred Shares in the issue in the Class to be repurchased and cancelled.
The Class Cancellation amount shall be Available Amount of the relevant Period unless otherwise resolved by the General
Meeting of Shareholders in the manner provided for an amendment of the Articles provided however that the Class Can-
cellation Amount shall never be higher than the Available Amount of that Period.
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6.6 Any amendments to the present article 6 shall be subject to the unanimous decision of the sole shareholder (as the
case may be) or of the general meeting of shareholders to be held with a 100% quorum of all shares in issue.”;
“ Art. 28. Definitions.
Class A Interim 2007 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class A
Preferred Shares
Class B Interim 2008 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class B
Preferred Shares
Class C Interim 2009 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class C
Preferred Shares
Class D Interim 2010 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class D
Preferred Shares
Class E Interim 2011 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class E
Preferred Shares
Class F Interim 2012 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class F
Preferred Shares
Class G Interim 2013 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class G
Preferred Shares
Class H Interim 2014 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class H
Preferred Shares
Class I Interim 2015 Accounts
Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class I
Preferred Shares
Class Period
Means Class A Period, Class B Period, Class C Period, Class D Period, Class E Period,
Class F Period, Class G Period, Class H Period and Class I Period
Available Amount
Means total amount of net profits of the Company (including carried forward profits
but (i) less the result, if positive, of any losses (including carried forward losses)
expressed as a positive minus any freely distributable share premium and other freely
distributable reserves and (ii) less any sums to be placed into reserve(s) pursuant to
the requirements of law or of the Articles) determined on the basis of the Interim
Accounts relating to the relevant Class Period (or New Period, as the case may be)
Interim Accounts
Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
Interim Account Date
Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant Class of Preferred Shares, provided that such date may
not be later than the last day of the third month after the first year end following the
start date of the relevant period.”
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the present meeting at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about two thousand six hundred Euros (EUR 2,600.-).
There being no further business on the agenda the meeting is adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto, this
deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall prevail.
Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the beginning
of this document.
After having read these minutes to the members of the board of the meeting, known to the undersigned notary by
surnames, first names, civil statuses and residences, such persons appearing signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le cinquième jour du mois de février.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg,
s’est tenue
une assemblée générale des associés de «ERGON CAPITAL II S.à r.l.» (la «Société»), une société à responsabilité
limitée ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L - 2453 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 123005, avec un capital social s’élevant actuellement à un million
six cent quarante-huit mille euro (EUR 1.648.000,-), constituée en date du 20 décembre 2006 suivant acte de Maître Jean-
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Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial
C»), numéro 251 du 26 février 2007.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois en date du 31 mai 2013 par acte du notaire instrumentant,
publié au Mémorial C numéro 1819 du 29 juillet 2013.
L’assemblée a désigné Madame Elena Guaraldi, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme
président.
Madame Ekaterina Dublet, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, a été nommé secrétaire
L’assemblée a élu Madame Elena Guaraldi, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme scruta-
teur.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire instrumentaire d’acter:
I. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales sont renseignés sur une liste de présence signée par le
président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné.
Les procurations signées ne varietur par les membres de bureau comparants et le notaire instrumentant, resteront anne-
xées au présent acte pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.
II. Il résulte de la liste de présence que toutes les parts sociales émises, à savoir cent soixante-quatre mille huit cents
(164.800) Parts Sociales Préférentielles de Classe A, cent soixante-quatre mille huit cents (164.800) Parts Sociales Préfé-
rentielles de Classe B, cent soixante-quatre mille huit cents (164.800) Parts Sociales Préférentielles de Classe C, cent
soixante-quatre mille huit cents (164.800) Parts Sociales Préférentielles de Classe D, cent soixante-quatre mille huit cents
(164.800) Parts Sociales Préférentielles de Classe E, cent soixante-quatre mille huit cents (164.800) Parts Sociales Préfé-
rentielles de Classe F, cent soixante-quatre mille huit cents (164.800) Parts Sociales Préférentielles de Classe G, cent
soixante-quatre mille huit cents (164.800) Parts Sociales Préférentielles de Classe H, cent soixante-quatre mille huit cents
(164.800) Parts Sociales Préférentielles de Classe I et cent soixante-quatre mille huit cents (164.800) Parts Sociales Pré-
férentielles de Classe J, pour un montant total d'un million six cent quarante-huit mille (1.648.000) parts sociales d'une
valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, sont représentées à la présente assemblée générale.
III. La présente assemblée générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour fixé
ci-dessous:
<i>Ordre du jouri>
1) Renonciation aux convocations.
2) Première réduction du capital social émis par un montant de EUR 164.800,00 afin de le porter de son montant actuel
de EUR 1.648.000,00 à EUR 1.483.200,00 moyennant rachat et annulation immédiate de toutes les 164.800 Parts Sociales
Préférentielles de Classe J, chacune d’une valeur nominale de EUR 1,00, à racheter au Montant d’Annulation global fixé
à EUR 6.234.837,00 soit pour un montant approximativement de EUR 37,83 par part sociale, tel que défini par le conseil
de gérance de la Société dans les résolutions prises en date du 1
er
février 2016 et conformément aux articles 6 et 28 des
statuts modifiés dernièrement en date du 31 mai 2013, et le paiement du Montant d’Annulation pour les parts annulées aux
associés.
3) Deuxième réduction du capital social à concurrence de EUR 1.115.163,00 afin de le porter de son montant actuel de
EUR 1.483.200,00 à EUR 368.037,00 moyennant annulation de 123.907 Parts Sociales Préférentielles de Classe A, de
123.907 Parts Sociales Préférentielles de Classe B, de 123.907 Parts Sociales Préférentielles de Classe C, de 123.907 Parts
Sociales Préférentielles de Classe D, de 123.907 Parts Sociales Préférentielles de Classe E, de 123.907 Parts Sociales
Préférentielles de Classe F, de 123.907 Parts Sociales Préférentielles de Classe G, de 123.907 Parts Sociales Préférentielles
de Classe H, de 123.907 Parts Sociales Préférentielles de Classe I, chacune ayant une valeur nominale de EUR 1,00, et
remboursement de la valeur nominale de ces parts annulées aux associés.
4) Modification subséquente des articles 5, 6 et 28 des statuts de la Société, modifiés dernièrement en date du 31 mai
2013, afin de les mettre en conformité avec les résolutions qui précèdent.
5) Divers.
L’ordre du jour étant approuvé par l’assemblée, cette dernière décide, chaque fois à l’unanimité des voix dans chaque
catégorie des parts sociales, d’adopter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée prend acte que tous les associés renoncent à leur droit de recevoir la convocation préalable afférente à la
présente assemblée, se reconnaissent avoir été suffisamment informés de l'ordre du jour et en conséquence acceptent de
délibérer et voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Par ailleurs, l’assemblée constate que toutes les informations
et la documentation pertinente a été mise à la disposition des associés dans un délai suffisant afin de leur permettre un
examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide, conformément à l’article 6 des statuts de la Société, de réduire le capital social émis d’un montant
de cent soixante-quatre mille huit cents euros (EUR 164.800,00) afin de le porter de son montant actuel de un million six
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cents quarante-huit mille euros (EUR 1.648.000,00) à un million quatre cent quatre-vingt-trois mille deux cents euros (EUR
1.483.200,00) moyennant rachat et annulation immédiate de toutes les cent soixante-quatre mille huit cents (164.800) Parts
Sociales Préférentielles de Classe J, chacune d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,00), actuellement détenue comme
suit:
- quarante-cinq mille trois cent vingt (45.320) Parts Sociales Préférentielles de Classe J détenues par Ian Gallienne,
- vingt-trois mille deux cent soixante-dix-huit (23.278) Parts Sociales Préférentielles de Classe J détenues par Sole S.A.,
- vingt-trois mille deux cent soixante-dix-huit (23.278) Parts Sociales Préférentielles de Classe J détenues par LSIM,
- cinq mille trois cent cinquante-six (5,356) Parts Sociales Préférentielles de Classe J détenues par Riccardo Collini,
- quatre mille cent vingt (4.120) Parts Sociales Préférentielles de Classe J détenues par Pieter Lambrecht,
- huit mille six cent cinquante-deux (8.652) Parts Sociales Préférentielles de Classe J détenues par Aris Wateler,
- vingt-deux mille quatre cent cinquante-quatre (22.454) Parts Sociales Préférentielles de Classe J détenues par Smith
& Williamson Trustees (Jersey) Limited en tant que Trustee de Nechema Trust,
- vingt-deux mille quatre cent cinquante-quatre (22.454) Parts Sociales Préférentielles de Classe J détenues par Nicola
Zambon,
- deux mille soixante (2.060) Parts Sociales Préférentielles de Classe J détenues par Pierre Gallix,
- deux mille huit cent quatre-vingt-quatre (2.884) Parts Sociales Préférentielles de Classe J détenues par Tommaso
Molinaro,
- deux mille soixante (2.060) Parts Sociales Préférentielles de Classe J détenues par Xavier Likin,
- deux mille huit cent quatre-vingt-quatre (2,884) Parts Sociales Préférentielles de Classe J détenues par Diego Lopez
Martinez,
rachetées au Montant d’Annulation global fixé pour toutes les Parts Sociales Préférentielles de Classe J à six millions
deux cent trente-quatre mille huit cent trente-sept euros (EUR 6.234.837,00) par Part Sociale de Classe J, soit un Montant
d’Annulation d’approximativement EUR 37,83 par Part Sociale Préférentielle de Classe J, tel que défini par le conseil de
gérance de la Société dans les résolutions prises en date du 1
er
février 2016 et conformément aux articles 6 et 28 des statuts
modifiés dernièrement en date du 31 mai 2013, à rembourser aux prédits associés pour le rachat et l’annulation des toutes
Parts Sociales Préférentielles de Classe J.
L’assemblée constate que les comptes intérimaires de la Société arrêtées à la date de 31 janvier 2016 montrent suffi-
samment de réserves disponibles actuellement inscrites dans les livres comptables de la Société afin qu’un rachat des cent
soixante-quatre mille huit cents (164.800) Parts Sociales Préférentielles de Classe J pour un Montant d’Annulation total
de six millions deux cent trente-quatre mille huit cent trente-sept euros (EUR 6.234.837,00), déterminé par le conseil de
gérance de la Société conformément aux dispositions des statuts de la Société, n’ait pas pour effet que l’actif net devienne
inférieur au capital souscrit augmenté des réserves indisponibles aux termes de loi et décide par conséquent d’approuver
le rachat et l’annulation de ces parts sociales tel que prévu par les résolutions du conseil de gérance prises en date du 1
er
février 2016, devenant effectif lors de la présente assemblée générale des associés.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de procéder à la deuxième réduction du capital social de la Société à concurrence d’un million cent
quinze mille cent soixante-trois euros (EUR 1.115.163,00) afin de le porter de son montant actuel d’un million quatre cent
quatre-vingt-trois mille deux cents euros (EUR 1.483.200,00) à trois cent soixante-huit mille trente-sept euro (EUR
368.037,00) moyennant annulation de cent vingt-trois mille neuf cent sept (123.907) Parts Sociales Préférentielles de Classe
A, cent vingt-trois mille neuf cent sept (123.907) Parts Sociales Préférentielles de Classe B, cent vingt-trois mille neuf cent
sept (123.907) Parts Sociales Préférentielles de Classe C, cent vingt-trois mille neuf cent sept (123.907) Parts Sociales
Préférentielles de Classe D, cent vingt-trois mille neuf cent sept (123.907) Parts Sociales Préférentielles de Classe E, cent
vingt-trois mille neuf cent sept (123.907) Parts Sociales Préférentielles de Classe F, cent vingt-trois mille neuf cent sept
(123.907) Parts Sociales Préférentielles de Classe G, cent vingt-trois mille neuf cent sept (123.907) Parts Sociales Préfé-
rentielles de Classe H, cent vingt-trois mille neuf cent sept (123.907) Parts Sociales Préférentielles de Classe I, d’une valeur
nominale d’un euro (EUR 1,00) chacune, conformément aux résolutions prises en date du 1
er
février 2016, actuellement
détenues comme suit:
à hauteur de trente-quatre mille soixante-quinze (34.075) Parts Sociales Préférentielles de Classe A, trente-quatre mille
soixante-quinze (34.075) Parts Sociales Préférentielles de Classe B, trente-quatre mille soixante-quinze (34.075) Parts
Sociales Préférentielles de Classe C, trente-quatre mille soixante-quinze (34.075) Parts Sociales Préférentielles de Classe
D, trente-quatre mille soixante-quinze (34.075) Parts Sociales Préférentielles de Classe E, trente-quatre mille soixante-
quinze (34.075) Parts Sociales Préférentielles de Classe F, trente-quatre mille soixante-quinze (34.075) Parts Sociales
Préférentielles de Classe G, trente-quatre mille soixante-quinze (34.075) Parts Sociales Préférentielles de Classe H, trente-
quatre mille soixante-quinze (34.075) Parts Sociales Préférentielles de Classe I, par Ian Gallienne,
à hauteur de dix-sept mille cinq cent deux (17.502) Parts Sociales Préférentielles de Classe A, dix-sept mille cinq cent
deux (17.502) Parts Sociales Préférentielles de Classe B, dix-sept mille cinq cent deux (17.502) Parts Sociales Préféren-
tielles de Classe C, dix-sept mille cinq cent deux (17.502) Parts Sociales Préférentielles de Classe D, dix-sept mille cinq
cent deux (17.502) Parts Sociales Préférentielles de Classe E, dix-sept mille cinq cent deux (17.502) Parts Sociales Préfé-
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rentielles de Classe F, dix-sept mille cinq cent deux (17.502) Parts Sociales Préférentielles de Classe G, dix-sept mille cinq
cent deux (17.502) Parts Sociales Préférentielles de Classe H, dix-sept mille cinq cent deux (17.502) Parts Sociales Pré-
férentielles de Classe I, par Sole S.A.,
à hauteur de dix-sept mille cinq cent deux (17.502) Parts Sociales Préférentielles de Classe A, dix-sept mille cinq cent
deux (17.502) Parts Sociales Préférentielles de Classe B, dix-sept mille cinq cent deux (17.502) Parts Sociales Préféren-
tielles de Classe C, dix-sept mille cinq cent deux (17.502) Parts Sociales Préférentielles de Classe D, dix-sept mille cinq
cent deux (17.502) Parts Sociales Préférentielles de Classe E, dix-sept mille cinq cent deux (17.502) Parts Sociales Préfé-
rentielles de Classe F, dix-sept mille cinq cent deux (17.502) Parts Sociales Préférentielles de Classe G, dix-sept mille cinq
cent deux (17.502) Parts Sociales Préférentielles de Classe H, dix-sept mille cinq cent deux (17.502) Parts Sociales Pré-
férentielles de Classe I, par LSIM,
à hauteur de quatre mille vingt-sept (4.027) Parts Sociales Préférentielles de Classe A, quatre mille vingt-sept (4.027)
Parts Sociales Préférentielles de Classe B, quatre mille vingt-sept (4.027) Parts Sociales Préférentielles de Classe C, quatre
mille vingt-sept (4.027) Parts Sociales Préférentielles de Classe D, quatre mille vingt-sept (4.027) Parts Sociales Préfé-
rentielles de Classe E, quatre mille vingt-sept (4.027) Parts Sociales Préférentielles de Classe F, quatre mille vingt-sept
(4.027) Parts Sociales Préférentielles de Classe G, quatre mille vingt-sept (4.027) Parts Sociales Préférentielles de Classe
H, quatre mille vingt-sept (4.027) Parts Sociales Préférentielles de Classe I, par Riccardo Collini,
à hauteur de trois mille quatre-vingt-dix-huit (3.098) Parts Sociales Préférentielles de Classe A, trois mille quatre-vingt-
dix-huit (3.098) Parts Sociales Préférentielles de Classe B, trois mille quatre-vingt-dix-huit (3.098) Parts Sociales
Préférentielles de Classe C, trois mille quatre-vingt-dix-huit (3.098) Parts Sociales Préférentielles de Classe D, trois mille
quatre-vingt-dixhuit (3.098) Parts Sociales Préférentielles de Classe E, trois mille quatre-vingt-dix-huit (3.098) Parts So-
ciales Préférentielles de Classe F, trois mille quatrevingt-dix-huit (3.098) Parts Sociales Préférentielles de Classe G, trois
mille quatre-vingt-dix-huit (3.098) Parts Sociales Préférentielles de Classe H, trois mille quatre-vingt-dix-huit (3.098) Parts
Sociales Préférentielles de Classe I, par Pieter Lambrecht,
à hauteur de six mille cinq cent cinq (6.505) Parts Sociales Préférentielles de Classe A, six mille cinq cent cinq (6.505)
Parts Sociales Préférentielles de Classe B, six mille cinq cent cinq (6.505) Parts Sociales Préférentielles de Classe C, six
mille cinq cent cinq (6.505) Parts Sociales Préférentielles de Classe D, six mille cinq cent cinq (6.505) Parts Sociales
Préférentielles de Classe E, six mille cinq cent cinq (6.505) Parts Sociales Préférentielles de Classe F, six mille cinq cent
cinq (6.505) Parts Sociales Préférentielles de Classe G, six mille cinq cent cinq (6.505) Parts Sociales Préférentielles de
Classe H, six mille cinq cent cinq (6.505) Parts Sociales Préférentielles de Classe I, par Aris Wateler,
à hauteur de seize mille huit cents quatre-vingt-deux (16.882) Parts Sociales Préférentielles de Classe A, seize mille huit
cents quatre-vingt-deux (16.882) Parts Sociales Préférentielles de Classe B, seize mille huit cents quatre-vingt-deux
(16.882) Parts Sociales Préférentielles de Classe C, seize mille huit cents quatre-vingt-deux (16.882) Parts Sociales Pré-
férentielles de Classe D, seize mille huit cents quatre-vingt-deux (16.882) Parts Sociales Préférentielles de Classe E, seize
mille huit cents quatre-vingt-deux (16.882) Parts Sociales Préférentielles de Classe F, seize mille huit cents quatre-vingt-
deux (16.882) Parts Sociales Préférentielles de Classe G, seize mille huit cents quatre-vingt-deux (16.882) Parts Sociales
Préférentielles de Classe H, seize mille huit cents quatre-vingt-deux (16.882) Parts Sociales Préférentielles de Classe I, par
Smith & Williamson Trustees (Jersey) Limited en tant que Trustee de Nechema Trust,
à hauteur de seize mille huit cents quatre-vingt-deux (16.882) Parts Sociales Préférentielles de Classe A, seize mille huit
cents quatre-vingt-deux (16.882) Parts Sociales Préférentielles de Classe B, seize mille huit cents quatre-vingt-deux
(16.882) Parts Sociales Préférentielles de Classe C, seize mille huit cents quatre-vingt-deux (16.882) Parts Sociales Pré-
férentielles de Classe D, seize mille huit cents quatre-vingt-deux (16.882) Parts Sociales Préférentielles de Classe E, seize
mille huit cents quatre-vingt-deux (16.882) Parts Sociales Préférentielles de Classe F, seize mille huit cents quatre-vingt-
deux (16.882) Parts Sociales Préférentielles de Classe G, seize mille huit cents quatre-vingt-deux (16.882) Parts Sociales
Préférentielles de Classe H, seize mille huit cents quatre-vingt-deux (16.882) Parts Sociales Préférentielles de Classe I, par
Nicola Zambon,
à hauteur de mille cinq cent quarante-neuf (1.549) Parts Sociales Préférentielles de Classe A, mille cinq cent quarante-
neuf (1.549) Parts Sociales Préférentielles de Classe B, mille cinq cent quarante-neuf (1.549) Parts Sociales Préférentielles
de Classe C, mille cinq cent quarante-neuf (1.549) Parts Sociales Préférentielles de Classe D, mille cinq cent quarante-neuf
(1.549) Parts Sociales Préférentielles de Classe E, mille cinq cent quarante-neuf (1.549) Parts Sociales Préférentielles de
Classe F, mille cinq cent quarante-neuf (1.549) Parts Sociales Préférentielles de Classe G, mille cinq cent quarante-neuf
(1.549) Parts Sociales Préférentielles de Classe H, mille cinq cent quarante-neuf (1.549) Parts Sociales Préférentielles de
Classe I, par Pierre Gallix,
à hauteur de deux mille cent soixante-huit (2.168) Parts Sociales Préférentielles de Classe A, deux mille cent soixante-
huit (2.168) Parts Sociales Préférentielles de Classe B, deux mille cent soixante-huit (2.168) Parts Sociales Préférentielles
de Classe C, deux mille cent soixante-huit (2.168) Parts Sociales Préférentielles de Classe D, deux mille cent soixante-huit
(2.168) Parts Sociales Préférentielles de Classe E, deux mille cent soixante-huit (2.168) Parts Sociales Préférentielles de
Classe F, deux mille cent soixante-huit (2.168) Parts Sociales Préférentielles de Classe G, deux mille cent soixante-huit
(2.168) Parts Sociales Préférentielles de Classe H, deux mille cent soixante-huit (2.168) Parts Sociales Préférentielles de
Classe I, par Tommaso Molinaro,
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à hauteur de mille cinq cent quarante-neuf (1.549) Parts Sociales Préférentielles de Classe A, mille cinq cent quarante-
neuf (1.549) Parts Sociales Préférentielles de Classe B, mille cinq cent quarante-neuf (1.549) Parts Sociales Préférentielles
de Classe C, mille cinq cent quarante-neuf (1.549) Parts Sociales Préférentielles de Classe D, mille cinq cent quarante-neuf
(1.549) Parts Sociales Préférentielles de Classe E, mille cinq cent quarante-neuf (1.549) Parts Sociales Préférentielles de
Classe F, mille cinq cent quarante-neuf (1.549) Parts Sociales Préférentielles de Classe G, mille cinq cent quarante-neuf
(1.549) Parts Sociales Préférentielles de Classe H, mille cinq cent quarante-neuf (1.549) Parts Sociales Préférentielles de
Classe I, par Xavier Likin, et
à hauteur de deux mille cent soixante-huit (2.168) Parts Sociales Préférentielles de Classe A, deux mille cent soixante-
huit (2.168) Parts Sociales Préférentielles de Classe B, deux mille cent soixante-huit (2.168) Parts Sociales Préférentielles
de Classe C, deux mille cent soixante-huit (2.168) Parts Sociales Préférentielles de Classe D, deux mille cent soixante-huit
(2.168) Parts Sociales Préférentielles de Classe E, deux mille cent soixante-huit (2.168) Parts Sociales Préférentielles de
Classe F, deux mille cent soixante-huit (2.168) Parts Sociales Préférentielles de Classe G, deux mille cent soixante-huit
(2.168) Parts Sociales Préférentielles de Classe H, deux mille cent soixante-huit (2.168) Parts Sociales Préférentielles de
Classe I, par Diego Lopez Martinez,
et de rembourser la valeur nominale de ces parts aux associés prénommés.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence, l’assemblée décide de modifier les articles 5, 6 et 28 des statuts de la Société, qui se liront dorénavant
comme suit:
« Art. 5. Corporate Capital. Le capital émis de la Société est fixé à trois cent soixante-huit mille trente-sept euro (EUR
368.037), représenté par quarante mille huit cent quatre-vingt-treize (40.893) Parts Sociales Préférentielles de Classe A,
quarante mille huit cent quatre-vingt-treize (40.893) Parts Sociales Préférentielles de Classe B, quarante mille huit cent
quatre-vingt-treize (40.893) Parts Sociales Préférentielles de Classe C, quarante mille huit cent quatre-vingt-treize (40.893)
Parts Sociales Préférentielles de Classe D, quarante mille huit cent quatre-vingt-treize (40.893) Parts Sociales Préférentielles
de Classe E, quarante mille huit cent quatre-vingt-treize (40.893) Parts Sociales Préférentielles de Classe F, quarante mille
huit cent quatre-vingt-treize (40.893) Parts Sociales Préférentielles de Classe G, quarante mille huit cent quatre-vingt-treize
(40.893) Parts Sociales Préférentielles de Classe H et quarante mille huit cent quatre-vingt-treize (40.893) Parts Sociales
Préférentielles de Classe I, pour un montant total de trois cent soixante-huit mille trente-sept (368.037) parts sociales d'une
valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune.»;
« Art. 6.
6.1. Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de parts sociales notamment par l'annulation d'une
ou plusieurs classe(s) entières de Parts Sociales Préférentielles par le rachat ou l'annulation de toutes les parts sociales
émises dans cette/ces Classe(s).
6.2. Au cas où le capital est réduit par le rachat ou l'annulation d'une ou de plusieurs Classe de Parts Sociales Préféren-
tielles, les détenteurs de Parts Sociales de la ou des Classe(s) rachetées ou annulées devra recevoir de la Société un montant
égal à la Valeur d'Annulation par Action (tel que défini plus bas) pour toute Part Sociale de la Classe concernée qu'ils
détiennent et qui a été annulée.
6.3. Chaque Classe de Parts Sociales Préférentielles donne droit à son détenteur pro rata à sa détention dans cette classe,
en cas de rachat de cette classe, à la Valeur d'Annulation par Action (toujours sous condition du Montant Disponible pour
la période concernée à laquelle la classe se rattache suivant les présents statuts):
6.3.1. La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe A est la période débutant le jour de la constitution de
la Société et se terminant à la Date Comptable Intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe A 2007 (la "Période
Classe A");
6.3.2. La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe B est la période débutant le jour après la Période
Classe A et se terminant à la Date Comptable intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe B 2008 (la "Période
Classe B");
6.3.3. La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe C est la période débutant le jour après la Période
Classe B et se terminant à la Date Comptable Intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe C 2009 (la "Période
Classe C");
6.3.4. La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe D est la période débutant le jour après la Période
Classe C et se terminant à la Date Comptable Intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe D 2010 (la "Période
Classe D");
6.3.5 La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe E est la période débutant le jour après la Période Classe
D et se terminant à la Date Comptable Intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe E 2011 (la "Période Classe E");
6.3.6. La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe F est la période débutant le jour après la Période Classe
E et se terminant à la Date Comptable Intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe F 2012 (la "Période Classe F
");
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6.3.7. La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe G est la période débutant le jour après la Période
Classe F et se terminant à la Date Comptable Intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe G 2013 (la "Période
Classe G");
6.3.8. La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe H est la période débutant le jour après la Période
Classe G et se terminant à la Date Comptable Intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe H 2014 (la "Période
Classe H");
6.3.9. La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe I est la période débutant le jour après la Période Classe
H et se terminant à la Date Comptable Intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe I 2015 (la "Période Classe I");
6.3.10. Pour éviter tout doute, s'il n'y a pas eu de Date Comptable Intérimaire pour une certaine Classe, la Période de
cette Classe se terminera le dernier jour du troisième mois suivant la première clôture annuelle de la date de début de la
Période de la Classe concernée.
6.4. Pour le cas où une Classe de Parts Sociales Préférentielles n'a pas été rachetée et annulée endéans la Période de la
Classe concernée, les détenteurs de cette classe obtiendront le droit, en cas de rachat ou d'annulation de la classe concernée,
au Montant Disponible pour une nouvelle période (la "Nouvelle Période") qui débutera à la date après la dernière Période
d'une Classe (ou le cas échéant la Nouvelle Période immédiatement précédente d'une autre Classe) et se termine à la Date
Comptable Intérimaire des Comptes Intérimaires préparés pour le rachat et l'annulation d'une telle Classe de Parts Sociales
Préférentielles, pourvu que s'il n'y a pas de Date Comptable Intérimaire d'une telle Classe, la Période de cette Classe se
terminera le dernier jour du troisième mois suivant la fin de la première année après la date de début de telle Nouvelle
Période. La première Nouvelle Période débutera à la date après la Période de la Classe I et les Classes de Parts Préférentielles
non rachetées et non annulées pendant leur Période comme prévu par les articles 6.3.1. à 6.3.9. viendront dans l'ordre de
Classe A à Classe I (dans la mesure où elles n'ont pas été rachetées ou annulées auparavant).
6.5. En cas de rachat d'une Classe de Parts Sociales Préférentielles, les détenteurs de cette Classe de Parts Sociales
Préférentielles recevront le Montant d'Annulation par Part calculé de la façon suivante: valeur nominal par Part Social
Préférentielle à annuler plus le Montant d'Annulation de Classe divisé par le Nombre de Parts Sociales Préférentielles
émises dans la Classe à racheter et annuler. Le Montant d'Annulation de Classe sera égal au Montant Disponible de la
période concernée sauf décision contraire prise par l'Assemblée Générale des associés de manière prévue pour la modifi-
cation des statuts à condition, cependant, que le Montant d'Annulation de Classe ne soit jamais supérieur au Montant
Disponible pour cette Période.
6.6. Toute modification du présent article 6 devra être soumise à la décision unanime de l'unique détenteur de Parts
Sociales (le cas échéant) ou de l'assemblée générale des associés qui devra se tenir avec un quorum de 100% de toutes les
parts sociales émises.»;
« Art. 28. Définitions.
Comptes Intérimaires 2007
Classe A
Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales
Préférentielles de Classe A.
Comptes Intérimaires 2008
Classe B
Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales
Préférentielles de Classe B.
Comptes Intérimaires 2009
Classe C
Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales
Préférentielles de Classe C.
Comptes Intérimaires 2010
Classe D
Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales
Préférentielles de Classe D.
Comptes Intérimaires 2011
Classe E
Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales
Préférentielles de Classe E.
Comptes Intérimaires 2012
Classe F
Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales
Préférentielles de Classe F.
Comptes Intérimaires 2013
Classe G
Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales
Préférentielles de Classe G.
Comptes Intérimaires 2014
Classe H
Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales
Préférentielles de Classe H.
Comptes Intérimaires 2015
Classe I
Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales
Préférentielles de Classe I.
Période de Classe ou Période
Signifie Période de Classe A, Période de Classe B, Période de Classe C, Période de
Classe C, Période de Classe D, Période de Classe E, Période de Classe F, Période de
Classe G, Période de Classe H et Période de Classe I."
Montant Disponible
Signifie le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits reportés
mais (i) moins le résultat, si positif, de toute perte (incluant les pertes reportées)
exprimé comme positif, moins toute prime d'émission librement distribuable et
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d'autres réserves librement distribuables et (ii) moins toutes sommes qui devront être
placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des statuts) déterminées sur
base des Comptes Intérimaires afférent à la Période de Classe pertinente (ou Nouvelle
Période, le cas échéant).
Comptes Intérimaires
Signifie les Comptes Intérimaires de la Société à la Date de Comptable Intérimaire
pertinente.».
<i>Dépensesi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du
présent acte sont estimés à deux mille six cents euros (EUR 2.600,-).
Tous les points à l’ordre du jour étant épuisés, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu’à la demande des membres de bureau,
la présente minute est rédigée en anglais suivi d’une traduction française; à la demande des mêmes membres de bureau,
en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres de bureau, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures,
les prédites personnes ont signé ensemble avec Nous, le notaire, la présente minute.
Signé: E. GUARALDI, E. DUBLET, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 08 février 2016. Relation: 1LAC/2016/4459. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016065924/605.
(160028727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Best Value Europe I Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.400,00.
Siège social: L-2242 Luxembourg, 1, rue Isaac Newton.
R.C.S. Luxembourg B 200.726.
EXTRAIT
Suite aux résolutions prises par l'associé unique en date du 24 février 2016, il résulte que Madame Martina Theisen, née
le 5 novembre 1963 à Tarforst (actuellement Trier, Allemagne) et résidant professionnellement au 14, rue Gabriel Lippman,
L-5365 Munsbach a été nommée en tant que gérant de classe A de la société avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Best Value Europe I Holdings S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016071419/15.
(160035387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
Cynus Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
R.C.S. Luxembourg B 28.227.
FIDUCIS S.à r.l. dénonce le siège social de CYNUS HOLDING S.A., Société Anonyme -Société de Gestion de Patri-
moine Familial (R.C.S. Luxembourg B28227) situé 12, route d'Arlon à 1140 Luxembourg, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 25 février 2016.
Référence de publication: 2016071496/9.
(160035066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
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D'Ieteren Vehicle Glass S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 151.083.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 23 février 2016i>
La société à responsabilité limitée KPMG Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B149133, avec siège social à L-1855
Luxembourg, 39, avenue John F. Kennedy, a été reconduite dans son mandat de réviseur d'entreprises agréé jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale statutaire de 2017.
Luxembourg, le 25 février 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour D'IETEREN VEHICLE GLASS S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016071498/15.
(160035675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
Gold Key S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 175.472.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social en date du 27 janvier 2016 que:
- Monsieur Arnaud YAMALIAN, réviseur d'entreprises et expert-comptable, né le 2 juin 1968 à Epinay-sur-Seine
(France), demeurant professionnellement au 44, rue de Wiltz, à L-2734 Luxembourg est nommé réviseur d'entreprises
agréé.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Référence de publication: 2016071605/15.
(160035436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
Sonhos do Sertão S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 7, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 182.926.
Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22/03/ 2016.
Signature.
Référence de publication: 2016083885/10.
(160050229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
Sonhos do Sertão S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 7, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 182.926.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22/03/2016.
Signature.
Référence de publication: 2016083886/10.
(160050246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Access Net S.à r.l.
ACS Consulting S.à r.l.
AE Properties S.à r.l.
Agapé Finance S.A.
Agence principale d'assurances NESER & REUTER s.à.r.l.
Agralux S.A.
AKCD Sàrl
Bacou Gestion S.C.S.
Best Value Europe I Holdings S.à r.l.
Cargill International Luxembourg 12 S. à r.l
Cargill International Luxembourg 13 S.à r.l.
Cleveland Properties S.à r.l.
Cynus Holding S.A., SPF
D'Ieteren Vehicle Glass S.A.
Ergon Capital II S.à r.l.
Gold Key S.A.
GS Group
HE Enterprises Lux 3 S.à r.l.
Holdco Paris S.à r.l.
Lux Company S.A.
Luxembourg Investment Company 129 S.à r.l.
Luxemburg Capital Value
Luxprestigeservice
Mélody Gestion
Pallas Equity Trading S.à r.l.
PKT
R8 S.àr.l.
Resleonis S.A.
Resleonis S.A.
SachwertInvest I
Saphimidlux S.à r.l.
Saphitoplux SCA
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Société de Gestion Financière (SGF) S.à r.l.
Sonata Investments S.à r.l.
Sonhos do Sertão S.à r.l.
Sonhos do Sertão S.à r.l.
WPP Luxembourg Gamma Two S.à r.l.
WPP Luxembourg S.à r.l.