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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1347
10 mai 2016
SOMMAIRE
After Disaster Techniques S.A. . . . . . . . . . . . .
64615
Albatross Participations S.C.A. . . . . . . . . . . . .
64656
Allied Investment Luxembourg SPF S.A. . . . .
64614
Althea Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64614
Blue Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64614
Blue Holdings II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64614
BSREP Los Cabos Luxco 1 S.à r.l. . . . . . . . . .
64632
CapLinden S.A., Société de Gestion de Patri-
moine Familial - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64613
Cargill International Luxembourg 6 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64612
Cargill International Luxembourg 8 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64613
Cargill VenInvest S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
64613
Charpente Traditionnelle S.à r.l. . . . . . . . . . . .
64613
DS Natura S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64610
DS Natura S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64610
DS Turkey 8 S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64610
EFE Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
64610
Eligraphics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64610
EURO-MATériaux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64611
Evraz Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64611
FERIN Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64611
IF Executives (IFE) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64656
Illimani Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
64611
Imprimerie J.M. WATGEN S.à r.l. . . . . . . . . .
64611
Innova Co. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64612
Innova Intellectual Properties S.à r.l. . . . . . . .
64656
Market Overview S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64655
McCoy Global Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
64645
Mikek S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64612
MIP-IT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64612
Mirliflore Eastern Europe Trading S.A. . . . . .
64612
Pit Van de Gried GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64656
Soparfi Mattheeuws Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . .
64624
Venturo Technologies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64624
Whaka- S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64620
WPP Luxembourg Gamma Sàrl . . . . . . . . . . .
64624
WPP Luxembourg Germany Holdings 3 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64615
WPP Luxembourg Holdings S.àr.l. . . . . . . . . .
64618
64609
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DS Natura S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 123.242.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2016.
Référence de publication: 2016082663/10.
(160049720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
DS Natura S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 123.242.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2016.
Référence de publication: 2016082664/10.
(160049721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
DS Turkey 8 S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 145.478.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2016.
Référence de publication: 2016082665/10.
(160049717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
EFE Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 122.623.
Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016082701/10.
(160049775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Eligraphics S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 170.161.
Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 22 mars 2016.
<i>Pour la société
i>COFICOM Trust S.à r.l.
B.P. 126
50, Esplanade
L-9227 DIEKIRCH
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Signature
Référence de publication: 2016082703/16.
(160049619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Evraz Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 13, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 105.615.
Le Bilan consolidé au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2016.
Signatures
<i>Signataire autorisé / Signataire autoriséi>
Référence de publication: 2016082697/12.
(160048989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
EURO-MATériaux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7240 Bereldange, 87, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 30.051.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016082716/9.
(160049873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
FERIN Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-9147 Erpeldange, 12, rue du Cimetière.
R.C.S. Luxembourg B 101.151.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016082724/10.
(160049367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Illimani Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 166.969.
<i>Rectificatif des comptes annuels se terminant au 31 Décembre 2012, enregistrés à Luxembourg - Sociétés, le 12 Mars 2014i>
<i>référence L-140042420i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 Mars 2016.
Illimani Investments S.à r.l.
Sébastien Rimlinger
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2016082812/15.
(160050049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Imprimerie J.M. WATGEN S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 7A, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 27.460.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 21.03.2016.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2016082813/12.
(160049419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Innova Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 156.444.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016082816/10.
(160049290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Mikek S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9050 Ettelbruck, 44, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 91.676.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016082998/10.
(160049233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
MIP-IT, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9753 Heinerscheid, 68, Hauptstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 157.744.
Le bilan abrégé au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016083001/10.
(160049110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Mirliflore Eastern Europe Trading S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 65.518.
Cette mention vient modifier le bilan au 31 décembre 2015, enregistré et déposé au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg en date du 13.03.2016 sous la référence L160042134
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016083002/11.
(160049184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Cargill International Luxembourg 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 564.053.507,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 150.972.
Les comptes annuels au 31 mai 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 21 mars 2016.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016082568/11.
(160049003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Cargill International Luxembourg 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 80.348.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 151.014.
Les comptes annuels au 31 mai 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2016.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016082569/11.
(160049648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Cargill VenInvest S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 19.001,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 136.971.
Les comptes annuels au 31 mai 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2016.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016082572/11.
(160049850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Charpente Traditionnelle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7661 Medernach, 44, rue de Larochette.
R.C.S. Luxembourg B 185.426.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 22/03/2016.
<i>Pour la société
i>C.F.N. GESTION S.A.
20, Esplanade - L-9227 Diekirch
Adresse postale:
B.P. 80 - L-9201 Diekirch
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016082577/17.
(160049617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
CapLinden S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familial - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-
moine Familial.
Siège social: L-8415 Steinfort, 20, rue Herrenfeld.
R.C.S. Luxembourg B 172.184.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016082556/10.
(160050022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
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Blue Holdings II, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 173.192.
EXTRAIT
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2016.
<i>Pour Blue Holdings II
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016082514/13.
(160049813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Blue Holdings, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 172.772.
EXTRAIT
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2016.
<i>Pour Blue Holdings
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016082513/13.
(160049814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Allied Investment Luxembourg SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Capital social: EUR 510.000,00.
Siège social: L-2737 Luxembourg, 14, rue Wurth Paquet.
R.C.S. Luxembourg B 180.182.
Conformément aux articles 9 et 75 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et à l'article 79 de la
loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels
des entreprises, les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ALLIED INVESTMENT LUXEMBOURG SPF S.A.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016082445/14.
(160049868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Althea Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 165.698.
Les comptes annuels audités de la société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016082447/12.
(160049446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
After Disaster Techniques S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 161.780.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
After Disaster Techniques S.A.
Référence de publication: 2016082439/10.
(160049004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
WPP Luxembourg Germany Holdings 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 46.541.678,00.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 157.627.
In the year two thousand and sixteen, on the third day of February.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of WPP Luxembourg Germany Holdings 3 S.à r.l.,
a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse in L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 157627 and having a share capital of
EUR 46,541,678 (the Company), incorporated under Luxembourg law on 15 December 2010 pursuant to a deed of Maître
Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C - number 358 of 23 February 2011 and whose articles of association (the Articles) have been
amended several times and for the last time on 18 December 2015 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
THERE APPEARED:
1. WPP Luxembourg Germany Holdings 6 S.à r.l, a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of
Luxembourg, with registered office at124, Boulevard de la Pétrusse in L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 202662 and having a share capital of
EUR 23,307,500, being the holder of 16,295,000 class A preferred shares and 7,000,000 class B preferred shares,
2. Poster Publicity Holdings Limited, a limited liability company incorporated under the laws of the United Kingdom,
with registered office at the Inspire, Hornbeam Park, GB - HG2 8PA Harrogate, registered with the Companies House
Register under the number 3170737, being the holder of 1,003,548 ordinary shares,
3. Taylor Nelson Sofres International Limited, a limited liability company incorporated under the laws of the United
Kingdom, with registered office at 27, Farm Street, GB - W1J 5RJ London, registered with the Companies House Register
under the number 01953112, being the holder of 330,630 ordinary shares,
4. Vincent Square Holding B.V, a limited liability company incorporated under the laws of the Netherlands, with re-
gistered office at 167 Laan op Zuid, NL - 3072 DB Rotterdam, registered with the Commerical Register of Rotterdam under
the number 24313381, being the holder of 21,912,500 ordinary shares,
(the parties listed under items 1. to 4. above are referred to hereunder each as a Shareholder and collectively as the
Shareholders),
hereby represented by Aisling Murphy, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of powers of attorney
given under private seal.
The powers of attorney from the Shareholders, after having been initialled ne varietur by the proxyholder acting on his
name and on his behalf and by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed
with the registration authorities.
The Shareholders, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Shareholders represent all of the issued and subscribed share capital of the Company which is set at EUR
46,541,678 (forty-six million five hundred forty-one thousand six hundred and seventy-eight Euro) represented by
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46,541,678 (forty-six million five hundred forty-one thousand six hundred and seventy-eight) shares, having a nominal
value of EUR 1 (one Euro) each;
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Amendment to the dates of the financial year of the Company; and
3. Amendment to article 14 of the Articles in order to reflect the amendment under item (2) above.
III. that the Meeting takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening
notices, the Shareholders considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda
which has been communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to amend the dates of the financial year of the Company, as follows:
1) the financial year of the Company shall begin on the 1
st
of January rather than the 1
st
of December, and
2) the financial year of the Company shall close on the 31
th
of December of each year.
As a result thereof, the Meeting resolves that the financial year of the Company that started on the 1
st
of December
2015 has closed on the 31
th
of December 2015 rather than on the 30
th
of November 2016 as previously expected. A new
financial year has therefore started on the 1
st
of January 2016 and shall close on the 31
th
December 2016.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to amend and hereby amend article 14 of the Articles in order to reflect the second resolution
above, so that it shall henceforth read as follows:
" Art. 14. Financial year. The Company's financial year begins on 1 January and ends on 31 December of each year."
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of this notarial deed, is approximately EUR 1,300.-
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is stated
that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with us,
the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le trois février.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de WPP Luxembourg Germany Holdings 3 S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 124, Boulevard de la Pétrusse in
L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 157627 et ayant un capital social de 46.541.678 EUR (la Société), constituée sous la loi
Luxembourgeoise le 15 décembre 2010 en vertu d'un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - numéro 358 du 23 février
2011 et dont les statuts (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 18 décembre 2015 selon un acte de Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.
ONT COMPARU:
1. WPP Luxembourg Germany Holdings 6 S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant
son siège social au 124, Boulevard de la Pétrusse in L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157627, et ayant un capital social de
23.307.500 EUR, détentrice de 16.295.000 parts sociales préférentielles de Classe A et 7.000.000 parts sociales préféren-
tielles de Classe B,
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2. Poster Publicity Holdings Limited., une société à responsabilité limitée constitué selon le droit du Royaume Uni,
ayant son siège social à the Inspire, Hornbeam Park, GB - HG2 8PA Harrogate, immatriculée au Registre de Commerce
d'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 3170737, détentrice de 1.003.548 parts sociales ordinaires,
3. Taylor Nelson Sofres International Limited., une société à responsabilité limitée constitué selon le droit du Royaume
Uni, ayant son siège social à 27, Farm Street, GB - W1J 5RJ Londres, immatriculée au Registre de Commerce d'Angleterre
et du Pays de Galles sous le numéro 01953112, détentrice de 330.630 parts sociales ordinaires,
4. Vincent Square Holding B.V., une société à responsabilité limitée de droit Néerlandais (besloten vennootschap), ayant
son siège social au Laan op Zuid 167, 3072 DB Rotterdam, Pays-Bas, immatriculée au Registre du Commerce (Kamer van
Koophandel) sous le numéro 24313381, détentrice de 21.912.500 parts sociales ordinaires, (les parties mentionnées des
points 1. à 4. étant individuellement désignées comme un Associé et collectivement comme les Associés),
ici représentés par Aisling Murphy, juriste, demeurent professionnellement à Luxembourg, en vertu de procurations
données sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire agissant en son nom et pour son compte
et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec ledit acte auprès des autorités
compétentes.
Les Associés, représentés tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que les Associés représentent l'intégralité du capital social émis et souscrit de la Société qui est fixé à 46.541.678 EUR
(quarante-six millions cinq cent quarante-et-un mille six cent soixante-dix-huit euros), représenté par 46.541.678 (quarante-
six millions cinq cent quarante-et-un mille six cent soixante-dix-huit) parts sociales, ayant une valeur nominale de 1 EUR
(un euro) chacune;
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification des dates de l'année sociale de la Société; et
3. Modification de l'article 14 des Statuts en vue de refléter la modification sous le point 2. ci-dessus.
III. qu'après délibération l'Assemblée a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de
convocation, les Associés se considèrent comme dûment convoqués et déclarent avoir parfaite connaissance de l'ordre du
jour qui lui a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier les dates de l'année sociale de la Société, comme suit:
1) l'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier, au lieu du 1
er
décembre, et
2) l'année sociale de la Société se termine le 31 décembre de la même année.
Par conséquent, l'Assemblée décide que l'année sociale de la Société qui a commencé le 1
er
décembre 2015 s'est terminé
le 31 décembre 2015 au lieu du 30 novembre 2016 comme initialement prévu. L'année sociale de la Société qui a commencé
le 1
er
janvier 2016 se terminera dès lors le 31 décembre 2016.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 14 des Statuts en vue de refléter la seconde résolution ci-dessous, de sorte qu'il
aura la teneur suivante:
" Art. 14. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de la même
année."
<i>Estimation des coûtsi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société ou pour
lesquels elle est responsable, en conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à EUR 1.300.-
Le notaire instrumentant qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en anglais et suivi d'une version française, à la demande des mêmes parties comparantes, il déclare également
qu'en cas de différences entre les versions française et anglaise, la version anglaise prévaut.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte
original avec le notaire instrumentant.
Signé: A. MURPHY et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 8 févier 2016. Relation: 1LAC/2016/4377. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
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- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 26 février 2016.
Référence de publication: 2016072556/150.
(160036148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
WPP Luxembourg Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 4.914.733.590,00.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 90.028.
In the year two thousand and sixteen, on the third day of February.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of WPP Luxembourg Holdings S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse in L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 90028 and having a share capital of 4,914,733,590
USD (the Company), incorporated under Luxembourg law on 18 November 2002 pursuant to a deed of Maître Joseph
Elvinger, then notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C - number 1811 of 23 December 2002 and whose articles of association (the Articles) have been
amended several times and for the last time on 27 November 2012 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C - number 138 of 19 January 2013.
THERE APPEARED:
1. TNS NFO UK Limited, a private limited liability company incorporated under the laws of the United Kingdom, with
registered office at 27, Farm Street GB - W1J 5RJ London, registered with the Companies HouseRegister under the number
05522068, and
2. Lexington International B.V, a limited liability company incorporated under the laws of the Netherlands, with regis-
tered office at 167 Laan op Zuid, NL - 3072 DB Rotterdam, registered with the Trade Register of the Chamber of Commerce
under the number 24253286,
(the parties listed under items 1. to 2. above are referred to hereunder each as a Shareholder and collectively as the
Shareholders),
both hereby represented by Aisling Murphy, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of two powers
of attorney given under private seal.
The powers of attorney from the Shareholders, after having been initialled ne varietur by the proxyholder acting on his
name and on his behalf and by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed
with the registration authorities.
The Shareholders, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Shareholders hold all of the issued and subscribed share capital of the Company which is set at USD
4,914,733,590 (four billion nine hundred fourteen million seven hundred thirty-three thousand five hundred and ninety
Dollars of the United States of America), represented by 163,824,453 (one hundred and sixty-three million eight hundred
and twenty-four thousand four hundred and fifty-three) shares having a nominal value of USD 30 (thirty Dollars of the
United States of America) per share;
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Amendment to the dates of the financial year of the Company; and
3. Amendment to article 14 of the Articles in order to reflect the amendment under item (2) above.
III. that the Meeting takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening
notices, the Shareholders considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda which
has been communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to amend the dates of the financial year of the Company, as follows:
1) the financial year of the Company shall begin on the 1
st
of January rather than the 1
st
of December, and
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2) the financial year of the Company shall close on the 31
st
of December of each year.
As a result thereof, the Meeting resolves that the financial year of the Company that started on the 1
st
of December
2015 has closed on the 31
st
of December 2015 rather than on the 30
th
of November 2016 as previously expected. A new
financial year has therefore started on the 1
st
of January 2016 and shall close on the 31
st
December 2016.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to amend and hereby amend article 14 of the Articles in order to reflect the second resolution
above, so that it shall henceforth read as follows:
" Art. 14. Financial year. The Company's financial year begins on 1 January and ends on 31 December of each year."
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of this notarial deed, is approximately EUR 1,300.-
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is stated
that, in case of any discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le trois février.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de WPP Luxembourg Holdings S.à r.l., une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 124, Boulevard de la Pétrusse in L-2330 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 90028 et ayant un capital social de 4.914.733.590 USD (la Société), constituée sous la loi Luxembourgeoise
le 18 novembre 2002 en vertu d'un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - numéro 1811 du 23 décembre 2002 et dont les
statuts (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 27 novembre 2012 selon un acte de Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations- N° 138 du 19 janvier 2013.
ONT COMPARU:
1. TNS NFO UK Limited, une société constituée selon le droit du Royaume Uni ayant son siège social au 27 Farm Street,
Londres, Angleterre, W1J 5RJ, Royaume-Uni, enregistrée auprès du Registre de Commerce d'Angleterre et du Pays de
Galles sous le numéro 05522068; et
2. Lexington International BV une société (besloten venroostschap) constituée selon le droit des Pays-Bas ayant son
siège social au 167, Laan op Zuid, 3072 DB Rotterdam et enregistrée auprès de la Chambre de Commerce de Rotterdam
sous le numéro 24253286,
(les parties mentionnées des points 1. à 2. étant individuellement désignées comme un Associé et collectivement comme
les Associés),
les deux ici représentées par Mlle Aisling Murphy, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de
deux procurations données sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire agissant en son nom et pour son compte
et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec ledit acte auprès des autorités
compétentes.
Les Associés, représentés tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que les Associés représentent la totalité du capital social émis et souscrit de la Société qui est fixé à 4.914.733.590
USD (quatre milliards neuf cent quatorze millions sept cent trente-trois mille cinq cent quatre-vingt-dix dollars des Etats-
Unis d'Amérique), divisé en 163.824.453 (cent soixante-trois millions huit cent vingt-quatre mille quatre cent cinquante-
trois) parts sociales ordinaires ayant chacune une valeur nominale de 30 USD (trente dollars des Etats-Unis d'Amérique);
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification des dates de l'année sociale de la Société; et
3. Modification de l'article 14 des Statuts en vue de refléter la modification sous le point 2. ci-dessus.
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III. qu'après délibération l'Assemblée a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de
convocation, les Associés se considèrent comme dûment convoqués et déclarent avoir parfaite connaissance de l'ordre du
jour qui leur a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier les dates de l'année sociale de la Société, comme suit:
1) l'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier, au lieu du 1
er
décembre, et
2) l'année sociale de la Société se termine le 31 décembre de la même année.
Par conséquent, l'Assemblée décide que l'année sociale de la Société qui a commencé le 1
er
décembre 2015 s'est terminé
le 31 décembre 2015 au lieu du 30 novembre 2016 comme initialement prévu. L'année sociale de la Société qui a commencé
le 1
er
janvier 2016 se terminera dès lors le 31 décembre 2016.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 14 des Statuts en vue de refléter la seconde résolution ci-dessus, de sorte qu'il
aura la teneur suivante:
" Art. 14. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de la même
année."
<i>Estimation des coûtsi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société ou pour
lesquels elle est responsable, en conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à EUR 1.300.-
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte a
été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé en date des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original
du présent acte.
Signé: A. MURPHY et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 8 février 2016. Relation: 1LAC/2016/4378. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 26 février 2016.
Référence de publication: 2016072557/137.
(160036292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
Whaka- S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 204.180.
STATUTS
L'an deux mille seize, le vingt-troisième jour de février.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Thierry MOREAU, né le 28 juillet 1958 à Wilrijk (Belgique), et demeurant à B-6723 Habay-la-Vieille, 2, rue
du Maupassage,
Lequel comparant, présent ou représentée comme mentionné ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte
constitutif d'une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
« Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir
associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").
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Art. 2. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger:
- Toutes prestations de services, assistance, conseil, étude et audit en matière de gestion des ressources humaines et de
management, ainsi que le coaching à destination des entreprises et des particuliers;
- Toutes prestations de services et activités dans le domaine commercial au sens large pour ce qui concerne les services
et produits non réglementés;
- Toutes prestations et conseils dans le domaine macro- et microéconomique ainsi que la gestion en entreprise et toutes
activités complémentaires;
- La formation professionnelle continue à destination des entreprises et des particuliers.
Elle a également pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou sociétés
luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et de valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds, la création, la gestion, la
mise en valeur et la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition par
voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets, la
réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets.
Elle pourra plus généralement acquérir et obtenir tous brevets d’invention et de perfectionnement, licences, procédés,
marques commerciales et marques de fabrique, dessins, modèles, logiciels informatiques, noms de domaines et plus gé-
néralement tous droits de propriété intellectuelles et en exploiter, en céder et en concéder toutes les licences.
La Société pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participations ou autre manière, dans toute société
ou entreprise luxembourgeoise ou étrangère, notamment par la création de filiales ou succursales.
La Société a également pour objet l’acquisition, la détention, la mise en valeur et la gestion d’immeubles situés tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger dans le cadre de la gestion de son patrimoine propre.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, accorder des prêts, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution
personnelle et/ou réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.
De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles
ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension
ou le développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution
de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifi-
cations des statuts.
Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «WHAKA- S.à r.l.».
Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Koerich.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision prise par
assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,
ainsi qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) divisé en cent (100) parts sociales d’une
valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et
entièrement libérées.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de l'associé
unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune
d'elles.
Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même
personne.
Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d’associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
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En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions
énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.
Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique
de parts sociales.
Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature individuelle de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société par
le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne
peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procuration.
Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.
En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement
passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par lettre, fax ou
communication similaire.
De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de com-
munication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en personne ou
par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres membres à tout moment,
sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les
questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence téléphonique, la résolution
sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du Luxembourg.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circons-
tances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts
qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,
les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)
associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième mardi du mois de
mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.
Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de
gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
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Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de
l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).
Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en
réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Disposition transitoire:i>
Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libération:i>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant préqualifié, déclare souscrire cent (100) parts sociales
comme suit:
- Monsieur Thierry MOREAU, pré-qualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille cent euros (EUR 1.100,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant pré-qualifié, présent ou représenté comme mentionné ci-avant, représentant l'intégralité du capital social
souscrit, se considérant comme dûment convoqué, s’est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Thierry MOREAU, né le 28 juillet 1958 à Wilrijk (Belgique), et demeurant à B-6723 Habay-la-Vieille, 2, rue
du Maupassage,
3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
4.- L’adresse du siège social de la Société est fixée à L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif la partie comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la société,
celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l’objet social tel
que modifié ci-dessus, ce qui est expressément reconnu par la partie comparante.
DONT ACTE, fait et passé à Windhof, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. MOREAU, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 24 février 2016. Relation: 1LAC/2016/5982. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 26 février 2016.
Référence de publication: 2016072546/175.
(160035878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
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WPP Luxembourg Gamma Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 5.140.008.810,00.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 79.018.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 2016.
Référence de publication: 2016072552/10.
(160036562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
Soparfi Mattheeuws Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8226 Mamer, 2, rue de l'Ecole.
R.C.S. Luxembourg B 189.710.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 2016.
Pour statuts coordonnés
Référence de publication: 2016072487/11.
(160035806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
Venturo Technologies, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 204.193.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the eighteenth day of February,
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster Grand-Duchy of Luxembourg;
There appeared:
FleetCor Luxembourg Holding2, a société à responsabilité limitée (private limited liability company) duly incorporated
and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 143,775,650, having
its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Register of Trade and Companies) under number B 121.980;
here represented by Mr. Max Mayer, employee, residing profesionnaly in Junglinster, by virtue of a power of attorney.
The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed for the purpose of registration.
Such party, appearing in the capacity in which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of
association (the “Articles”) of a société à responsabilité limitée (private limited liability company) which is hereby incor-
porated:
Title I. - Form - Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (private limited liability company) governed by
Luxembourg law as well as by the present Articles (the “Company”).
Art. 2. Name. The Company’s name is Venturo Technologies.
Art. 3. Purpose. The Company’s main purpose is to provide services based on fuel cards issued to customers in Lu-
xembourg and that can be used within a limited network of service providers or for a limited range of goods and services.
The Company’s may also invest, acquire and take participations and interests, in any form whatsoever, in any kind of
Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contributions, purchases, options or in
any other way any securities, rights, interests, patents and licenses or other property as the Company shall deem fit, and
generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as
the Company may think fit.
The Company may also enter into any financial, commercial or other transactions and grant to any company or entity
that forms part of the same group of companies as the Company or is affiliated in any way with the Company, including
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companies or entities in which the Company has a direct or indirect financial or other kind of interest, any assistance, loan,
advance or grant in favor of third parties any security or guarantee to secure the obligations of the same, as well as borrow
and raise money in any manner and secure by any means the repayment of any money borrowed.
The Company may also acquire, sell, borrow, lend, rent or otherwise dispose of movable or immovable properties of
all kinds, providing that the Company has obtained corresponding authorizations where required by any applicable law.
Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its purpose
in order to facilitate the accomplishment of such purpose.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the municipality, by means of a resolution of the sole
manager, or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers in accordance with these Articles or
to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder, or in case of
plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least seventy-
five percent (75%) of the share capital.
The Company may have branches and offices, both in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad.
Title II. - Capital - Shares
Art. 6. Capital. The Company’s share capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand and five hundred Euros) divided
into 12,500 (twelve thousand and five hundred) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, fully paid-up.
The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case of
plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least seventy-
five percent (75%) of the share capital.
Art. 7. Voting Rights. Each share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights com-
mensurate to such shareholder’s ownership of shares.
Art. 8. Indivisibility of shares. Towards the Company, the shares are indivisible and the Company will recognize only
one owner per share.
Art. 9. Transfer of shares. The shares are freely transferable among shareholders of the Company or where the Company
has a sole shareholder.
Transfers of shares to non-shareholders are subject to the prior approval of the shareholders representing at least seventy-
five percent (75%) of the share capital of the Company given in a general meeting.
Shares shall be transferred by instrument in writing in accordance with the law of August 10, 1915 concerning com-
mercial companies, as amended from time to time (the “Law”).
Art. 10. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient
distributable reserves for that purpose or if the redemption results from a decrease of the Company’s share capital.
Title III. - Management
Art. 11. Appointment of the managers. The Company may be managed by one manager or several managers. Where
more than one manager is appointed, the Company shall be managed by a board of managers constituted by two different
types of managers, namely type A managers and type B managers.
No manager needs be a shareholder of the Company. The manager(s) shall be appointed by a resolution of the sole
shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent
(50%) of the share capital of the Company, as the case may be. The remuneration, if any, of the manager(s) shall be
determined in the same manner.
A manager may be removed, with or without cause at any time and replaced by resolution of the sole shareholder, or in
case of plurality of shareholders, by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share
capital of the Company, as the case may be.
Art. 12. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Law or by these Articles to the sole share-
holder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within the competence of the sole
manager or the board of managers, as the case may be.
The Company shall be bound by the signature of its sole manager, or in case of plurality of managers, by the joint
signature of at least one type A manager and at least one type B manager, one of which shall be the business license holder
in the event that, and during the time period that, a business license granted to the Company is held by a manager.
The sole manager or the board of managers, as the case may be, may delegate his/its powers for specific tasks to one or
several ad hoc agents who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The sole manager or the board of
managers will determine the powers and remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as well
as any other relevant condition.
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In addition, the day-to-day management of the business of the Company and the power to represent the Company with
respect thereto may be delegated to one or more managers and/or employees, who need not be shareholder(s) or manager
(s) of the Company (the “Delegate(s)”).
The sole manager or the board of managers will determine the powers and remuneration (if any) of the agent(s) and or
the Delegate(s) (if any), the duration of its representation as well as any other relevant condition of his/their duties.
Art. 13. Board of managers. Where the Company is managed by a board of managers, the board may choose among its
members a chairman. It may also choose a secretary who need not be a manager or shareholder of the Company and who
shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.
The board of managers shall meet when convened by any one manager. Notice stating the business to be discussed, the
time and the place, shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for such meeting, except when
waived by the consent of each manager, or where all the managers are present or represented.
Meetings of the board of managers shall be held within the Grand-Duchy of Luxembourg.
Any manager may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another
manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate to a meeting by conference call, videoconference, or any suitable telecommuni-
cation means, initiated from the Grand-Duchy of Luxembourg and allowing all managers participating in the meeting to
hear each other at the same time. Such participation is deemed equivalent to a participation in person.
A meeting of managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are present in
person or represented by a proxyholder at least one type A manager and at least one type B manager.
Decisions of the board of managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of managers
of the Company by the affirmative vote of the majority of the managers present or represented, including the affirmative
vote of at least one type A manager and at least one type B manager.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting
of the board. Such resolutions may be signed in counterparts, each of which shall be an original and all of which, taken
together, shall constitute the same instrument.
Deliberations of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman or two managers. Copies
or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or two managers.
Art. 14. Liability of the managers. No manager assumes any personal liability in relation with any commitment validly
made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a manager of the
Company.
Title IV. - Shareholder meetings
Art. 15. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders in
accordance with the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole share-
holder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.
Art. 16. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the sole manager or the board of
managers, as the case may be, failing which by the statutory auditor or the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each shareholder at least 24
hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting.
If all the shareholders are present or represented at the general meetings, and state that they have been duly informed
on the agenda of the meeting, the general meetings may be held without prior notice.
Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as
such shareholder’s proxy, which person needs not be shareholder of the Company.
Resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote of share-
holders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company. If the quorum is not reached at a
first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting.
Resolutions will be validly taken at this second meeting by a majority of votes cast, regardless of the portion of share
capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by a vote of the majority of the
shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.
The holding of shareholders meetings is not compulsory as long as the number of shareholders does not exceed twenty-
five (25). In the absence of meetings, shareholders resolutions are validly taken in writing, at the same majority vote cast
as the ones provided for general meetings, provided that each shareholder receives prior to its written vote and in writing
by any suitable communication means, the whole text of each resolution to be approved.
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When the holding of shareholders meetings is compulsory, a general meeting shall be held annually within the Grand-
Duchy of Luxembourg, at the registered office of the Company or at any other place as indicated in the convening notice,
on the third Tuesday of June or on the following business day if such day is a public holiday.
Title V. - Financial year - Balance sheet - Profits - Audit
Art. 17. Financial year. The financial year of the Company starts on January 1
st
and ends on December 31
st
.
Art. 18. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of managers or the sole manager, as
the case may be, shall draw up a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the Law, to which an
inventory will be annexed, constituting altogether the annual accounts that will then be submitted to the sole shareholder,
or in case of plurality of shareholders, to the general shareholders meeting.
Art. 19. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.
Each year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This
allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed
at any time when it has been broken into.
The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution of
the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company, resolving to distribute it
proportionally to the shares they hold, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.
Art. 20. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the sole manager or the board of managers as the case
may be, may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager, as the case may be, and showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the
end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or the Articles.
Art. 21. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be
entrusted to a statutory auditor (commissaire) or, as the case may be, to a supervisory board constituted by several statutory
auditors.
No statutory auditor needs be a shareholder of the Company.
Statutory auditor(s) shall be appointed by resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of
the share capital of the Company and will serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders
following his/their appointment. However his/their appointment can be renewed by the general meeting of shareholders.
Where the conditions of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning the Trade and Companies Register as
well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d’entreprises) appointed by the general meeting of shareholders. The
general meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.
Title VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 22. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality
of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders,
representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital. The Company shall not be dissolved by the death,
suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of any shareholder.
Art. 23. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the
sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution of the
shareholders taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the
share capital, which shall determine his/their powers and remuneration. At the time of closing of the liquidation, the assets
of the Company will be allocated to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the shareholders
proportionally to the shares they hold.
<i>Temporary provisioni>
Notwithstanding the provisions of article 17, the first financial year of the Company starts today and will end on De-
cember 31, 2016.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 12,500 (twelve thousand and five hundred) shares representing the entire share capital of the Company have
been entirely subscribed by FleetCor Luxembourg Holding2, named above, and fully paid up in cash, therefore the amount
of EUR 12,500 (twelve thousand and five hundred Euros) is as now at the disposal of the Company, proof of which has
been duly given to the notary by producing a blocked funds certificate.
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<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,350.-.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder representing the entirety of the subscribed
share capital passed the following resolutions:
1) - Mr. Georgios CHATZIMARKAKIS, born on April 21, 1966 in Duisburg, Germany and residing at 24, rue Roger
Barthel, L-7212 Bereldange, Grand-Duchy of Luxembourg, is appointed as type A manager for an undetermined duration;
and
- Mr. Angus Duncan MACIVER, born on February 11, 1960 in Falkirk, Scotland and residing at The Willows, Tubbs
Lane, Highclere, Newbury, RG20 9PW, Great Britain; and
- Mr. Alexey GAVRILENYA, born on July 17, 1967 in U.S.S.R. and residing at 5 Balmoral Court, 20 Queens Terrace,
London, NW8 6DW, England;
are each appointed as type B managers of the Company for an undetermined duration;
2) The registered office of the Company shall be established at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, in faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in the city of Junglinster, on the day
named at the beginning of this document.
The document having been read to the holder of the power of attorney, said person signed with us, the Notary, the present
original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le dix-huitième jour du mois de février,
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg;
A comparu:
FleetCor Luxembourg Holding2, une société à responsabilité limitée dûment constituée et valablement existante en
vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de 143.775.650 EUR, ayant son siège social sis au
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre du Com-
merce et des Sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 121.980;
ici représentée par M. Max Mayer, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte aux fins d’enregistrement.
Ladite partie comparante, agissant es qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Statuts») d’une
société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
Titre I
er
. - Forme- Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois
ainsi que par les présents Statuts (la «Société»).
Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est Venturo Technologies.
Art. 3. Objet. L’objet principal de la Société est de fournir des services basés sur des cartes de carburant émises à des
clients au Luxembourg et qui peuvent être utilisées dans un réseau limité de prestataires de services ou pour une gamme
limitée de biens et services
L’objet de la Société est d’investir, d’acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce
soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d’acquérir par des participations, des
apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets et licences ou tout autre titre
de propriété que la Société juge opportun, et plus généralement de les détenir, gérer, développer, grever, vendre ou en
disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.
La Société peut également prendre part à toutes transactions y compris financières ou commerciales, accorder à toute
société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d’une façon quelconque avec la Société,
sont ainsi inclues les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou toute autre
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forme d’intérêt, tout concours, prêt, avance, ou consentir au profit de tiers toute garantie ou sûreté afin de garantir les
obligations des sociétés précitées, et également emprunter ou lever des fonds de quelque manière que ce soit et encore
garantir par tous moyens le remboursement de toute somme empruntée.
La Société peut également acquérir, céder, emprunter, prêter, louer ou autrement disposer de biens meubles ou immeu-
bles de toutes sortes, à condition que la Société ait obtenu les autorisations correspondantes lorsque celles-ci sont requises
par toute loi applicable.
Enfin la Société peut prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son
objet afin d’en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut
être transféré en tout autre lieu de la commune par une résolution du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, par
une résolution du conseil de gérance conformément aux Statuts ou en tout autre lieu du Grand- Duché de Luxembourg par
résolution de l’associé unique, ou, en cas de pluralité d’associés, par une résolution de la majorité des associés représentant
plus de soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.
La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Titre II. - Capital - Parts sociales
Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros), divisé en 12.500 (douze mille
cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune et sont chacune entièrement libérées.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par
résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.
Art. 7. Droits de vote. Chaque part confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote
proportionnels au nombre de parts sociales qu’il détient.
Art. 8. Indivisibilité des parts. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul
propriétaire par part sociale.
Art. 9. Transfert des parts. Les parts sont librement cessibles entre associés ou lorsque la Société a un associé unique.
Les cessions de parts sociales aux tiers sont soumises à l'agrément préalable des associés représentant au moins soixante-
quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, donné en assemblée générale.
Les cessions de parts sociales sont constatées par acte écrit conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales telle que modifiée (la «Loi»).
Art. 10. Rachat des parts. La Société peut racheter ses propres parts sociales pour autant que la Société ait des réserves
distribuables suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction de son capital social.
Titre III. - Gérance
Art. 11. Nomination des gérants. La Société peut être gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants. Dans le cas où
plus d’un gérant est nommé, la Société est gérée par un conseil de gérance qui sera alors composé de deux catégories
différentes de gérants, à savoir des gérants de type A et des gérants de type B.
Aucun gérant n’a à être associé de la Société. Le(s) gérant(s) sont nommés par résolution de l'associé unique ou, en cas
de pluralité d’associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de
la Société. La rémunération, le cas échéant, du ou des gérant(s) est déterminée de la même manière.
Un gérant peut être révoqué, pour ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé par résolution de l'associé
unique ou, en cas de pluralité d’associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société.
Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’associé unique,
ou en cas de pluralité d’associés, à l’assemblée générale des associés, sont de la compétence du gérant unique ou du conseil
de gérance, le cas échéant.
La Société est liée par la signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe
d’au moins un gérant de type A et au moins un gérant de type B, dont au moins le porteur de l’autorisation d’établissement
dans l’hypothèse où, et durant la période pendant laquelle, l’un des gérants est le porteur d’une autorisation d’établissement
délivrée à la Société.
Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut déléguer son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à
un ou plusieurs agents ad hoc, qui n’ont pas à être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le gérant unique ou le conseil de
gérance détermine les pouvoirs et rémunération (s’il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres
modalités ou conditions de leur mandat.
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En outre, la gestion journalière des affaires de la Société et le pouvoir de représenter la Société à cet égard peuvent être
délégués à un ou plusieurs gérants et/ou employés, qui n’a/ont pas à être associé(s) ou gérant(s) de la Société (le(s) «Délégué
(s)»).
Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, détermine les pouvoirs et la rémunération (s'il y a lieu) des
agents et/ou du (des) Délégué(s) (s'il y a lieu), la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions pertinentes de leur
(s) fonction(s).
Art. 13. Conseil de gérance. Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi ses
membres un président. Le conseil de gérance peut également choisir un secrétaire qui n’a pas à être un gérant ou associé
de la Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation d’un gérant. La convocation détaillant les points à l’ordre du jour, l’heure
et le lieu de la réunion, doit être donnée à l’ensemble des gérants au moins 24 heures à l’avance, sauf lorsqu'il y est renoncé,
par chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions du conseil de gérance doivent se tenir au Grand-Duché de Luxembourg.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par tout autre moyen de
communication adéquat un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par
tout autre moyen de communication approprié, initié depuis le Grand-Duché de Luxembourg et permettant à l’ensemble
des gérants participant à la réunion de s’entendre les uns les autres au même moment. Une telle participation est réputée
équivalente à une participation physique.
Une réunion du conseil de gérance est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, au moins un gérant de type A et
au moins un gérant de type B sont présents en personne ou représentés par un mandataire.
Lors d’une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue, les résolutions dudit conseil sont prises par
un vote favorable de la majorité des gérants de la Société présents ou représentés incluant le vote favorable d’au moins un
gérant de type A et d’au moins un gérant de type B.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que les résolutions prises lors d’une
réunion du conseil de gérance. Les résolutions peuvent être signées sur des exemplaires séparés, chacun d’eux constituant
un original et tous ensemble constituant un seul et même acte.
Les délibérations du conseil de gérance sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux gérants.
Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux gérants.
Art. 14. Responsabilité des gérants. Aucun gérant n’engage sa responsabilité personnelle pour des engagements régu-
lièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions de gérant de la Société et conformément aux
Statuts.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
Art. 15. Associé unique. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés con-
formément à la Loi.
Hormis les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé unique et la
Société doivent faire l’objet de procès-verbaux ou être établis par écrit.
Art. 16. Assemblées générales. Les assemblées générales d’associés peuvent être convoquées par le gérant unique ou,
le cas échéant, par le conseil de gérance, à défaut par le commissaire ou le conseil de surveillance s’il existe. A défaut, elles
sont convoquées par les associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société.
Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour sont envoyées à chaque associé au moins
24 heures avant l’assemblée en indiquant l’heure et le lieu de la réunion.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de l’ordre
du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit une
personne qui n’a pas à être associé de la Société.
Les résolutions de l’assemblée générale des associés sont valablement adoptées par vote des associés représentant plus
de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première assemblée,
les associés seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième assemblée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représentée.
Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts sont prises seulement par une résolution de la majorité des
associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.
La tenue d’assemblées générales d’associés n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-
cinq (25). En l’absence d’assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité des
votes exprimés que celle prévue pour les assemblées générales, et pour autant que chaque associé ait reçu par écrit, par tout
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moyen de communication approprié, l’intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalablement à
son vote écrit.
Lorsque la tenue d’une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement au
Grand-Duché de Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre lieu indiqué dans la convocation le troisième
mardi du mois de juin ou le jour ouvrable suivant si ce jour est férié.
Titre V. - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit
Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas
échéant, dresse un bilan et un compte de pertes et profits conformément à la Loi, auxquels un inventaire est annexé,
l’ensemble de ces documents constituant les comptes annuels sera soumis à l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés
à l’assemblée générale des associés.
Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements, charges
et provisions, tel qu'approuvé par l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, par l’assemblée générale des associés,
représente le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devra être
repris à tout moment jusqu'à entière reconstitution de la réserve légale.
Le bénéfice restant est affecté par l'associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par résolution des associés repré-
sentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, décidant de sa distribution aux associés
proportionnellement au nombre de parts qu’ils détiennent, de son report à nouveau, ou de son allocation à une réserve
distribuable.
Art. 20. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant,
peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la clôture de l’exercice social sur base d’un état comptable établi
par le conseil de gérance, ou le gérant unique, le cas échéant, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.
Art. 21. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société est confiée à un
commissaire ou, le cas échéant, à un conseil de surveillance composé de plusieurs commissaires.
Aucun commissaire n’a à être associé de la Société.
Le(s) commissaire(s) sont nommé(s) par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du
capital social de la Société jusqu'à l’assemblée générale annuelle des associés qui suit leur nomination. Cependant leur
mandat peut être renouvelé par l’assemblée générale des associés.
Lorsque les conditions de l’article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés
ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont atteints, la Société confie le contrôle de ses comptes
annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée générale des associés. L’as-
semblée générale des associés peut cependant nommer un réviseur d’entreprise à tout moment.
Titre VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 22. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, par
l’assemblée générale des associés par une résolution prise par un vote positif de la majorité des associés représentant au
moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société. La Société n’est pas dissoute par la mort, la sus-
pension des droits civils, la déconfiture ou la faillite d’un associé.
Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société est menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l’associé unique,
ou en cas de pluralité d’associés, par l’assemblée générale des associés par une résolution prise par la majorité des associés
représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, résolution qui détermine leurs
pouvoirs et rémunérations. Au moment de la clôture de liquidation, les avoirs de la Société sont attribués à l’associé unique
ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts qu’ils détiennent.
<i>Disposition temporairei>
Nonobstant les dispositions de l’article 17, le premier exercice de la société débute ce jour et s’achèvera le 31 décembre
2016.
<i>Souscription - Paiementi>
L’intégralité des 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales représentant l’intégralité du capital social de la Société a
été entièrement souscrite par FleetCor Luxembourg Holding2, prénommée, et a été intégralement libérée en numéraire. Le
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montant de 12.500 EUR (douze mille cinq cent Euros) est donc à la disposition de la Société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant par la production d’un certificat de blocage de fonds.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à 1.350,- EUR
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant la totalité du capital social souscrit, a
pris les résolutions suivantes:
1) M. Georgios CHATZIMARKAKIS, né le 21 avril, 1966 à Duisbourg, Allemagne et résidant au 24, rue Roger Barthel,
L-7212 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg, est nommé gérant de type A de la Société pour une durée indéterminée;
et
- M. Angus Duncan MACIVER, né le 11 février, 1960 à Falkirk, Ecosse et résidant à The Willows, Tubbs Lane,
Highclere, Newbury, RG20 9PW, Grande- Bretagne; et
- M. Alexey GAVRILENYA, né le 17 juillet, 1967 en U.R.S.S. et résidant 5 Balmoral Court, 20 Queens Terrace, Londres,
NW8 6DW, Angleterre;
sont chacun nommés gérant de type B de la Société pour une durée indéterminée.
2) Le siège social de la Société est établi au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu’à la requête de la personne comparante
le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et français,
la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max Mayer, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 22 février 2016. Relation GAC/2016/1348. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016072528/440.
(160036071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
BSREP Los Cabos Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 18.090,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 203.699.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth day of December,
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
BSREP Hospitality Non-US Fund VI L.P., a limited partnership incorporated under the laws of the Cayman Islands,
having its registered office at c/o Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman,
KY1-1104, Cayman Islands, registered with the Cayman Islands Registrar of Companies under number MC-74171, re-
presented by its general partner BSREP GP Bermuda Limited, a company existing under the laws of Bermuda, having its
registered office at 73 Front Street, 5
th
Floor, Hamilton HM12, Bermuda, registered with Registrar of Companies under
number 46626,
here represented by Régis Galiotto, notary clerk, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, by virtue of a power of attorney given under private seal;
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Corporate object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is BSREP Los Cabos Luxco 1 S.à r.l. (the Company). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and,
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in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorpo-
ration (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The registered office may
be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances.
Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer
of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or
obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other
company or person.
3.3. The Company may in particular perform operations pertaining to the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all
operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or
foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease
of real estate properties.
3.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several shareholders.
II. Capital - Shares
5.1. Share capital - share premium - reserves
5.1.1. The Company's share capital is fixed at eighteen thousand and ninety United States Dollars (USD 18,090) divided
into (i) eighteen thousand (18,000) class A shares (the Class A Shares), (ii) ten (10) class B shares (the Class B Shares),
(iii) ten (10) class C shares (the Class C Shares), (iv) ten (10) class D shares (the Class D Shares), (v) ten (10) class E shares
(the Class E Shares), (vi) ten (10) class F shares (the Class F Shares), (vii) ten (10) class G shares (the Class G Shares),
(viii) ten (10) class H shares (the Class H Shares), (ix) ten (10) class I shares (the Class I Shares) and (x) ten (10) class J
shares (the Class J Shares), each share with a nominal value of one United States Dollar (USD 1), all fully subscribed and
entirely paid up and with such rights and obligations as set out in the present Articles.
Each shareholder shall subscribe proportionally in each class of shares.
5.1.2. Any premium paid on any share is allocated to a distributable reserve connected to the entire share capital of the
Company (irrespective of the class of shares for which such premium was paid). The share premium account may be
distributed to the shareholder(s) upon decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders’ meeting
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in accordance with the provisions set forth hereafter in article 16.2. The sole shareholder or the general meeting of share-
holders, as the case may be, may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve.
5.1.3. The Company may accept contributions without issuing shares or other securities in consideration and may allocate
such contributions to one or more reserves. Decisions as to the use of any such reserves are to be taken by the shareholder
(s) or the manager(s) as the case may be, subject to the Law and article 16.2 of these Articles.
5.2. Changes to share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the general shareholders’
meeting, in accordance with article 13.4 of these Articles and within the limits provided for by article 199 of the Law.
5.3. Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners,
usufructuaries and bare-owners, creditors and debtors of pledged shares have to appoint a sole person as their representative
towards the Company.
5.4. Transfer of shares
5.4.1. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
5.4.2. In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with
the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
5.4.3. Notwithstanding any other provisions of these Articles, in case of transfer of shares, the transferring shareholder
shall transfer all of his/her/its shares of each class of shares (or, if the transferring shareholder transfers only some of his/
her/its shares, he/she/it shall transfer at the same time shares proportionally in each class of shares.
5.4.4. Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-
quarters of the corporate share capital shall have agreed thereto.
5.4.5. Transfers of shares must be recorded by notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company
or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions of
article 1690 of the Civil Code.
5.5. Repurchase of shares
The Company may, subject to the prior approval of all shareholders, repurchase its shares provided that there are
sufficient available reserves to that effect.
The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation of
one or more entire classes of shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class(es). In
the case of repurchases and cancellations of classes of shares, such cancellations and repurchases of shares shall be made
in the reverse alphabetical order (starting with Class J Shares).
In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a class of shares (made in the
order provided for in the above paragraph), such class of shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding
in such class to the Total Cancellation Amount and the holders of shares of the repurchased and cancelled class of shares
shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each share of the relevant class
held by them and cancelled.
Upon the repurchase and cancellation of the entire relevant class(es), the Cancellation Value Per Share will become due
and payable by the Company to the Shareholder(s) pro-rata to their holding in such class(es). For the avoidance of doubt
the Company may discharge its payment obligation in cash, in kind or by way of set-off.
For the purposes of these Articles, the following capitalised terms shall have the following meanings:
- Available Amount shall mean the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the
extent the shareholder(s) would have been entitled to dividend distributions according to article 16 of the Articles, increased
by (i) any freely distributable reserves and (ii) as the case may be, by the amount of the share capital reduction and legal
reserve reduction relating to the class of shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward
losses), (ii) any sums to be placed into non-distributable reserve(s) pursuant to the requirements of Law or of the Articles,
each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount.
NP = net profits (including carried forward profits).
P = any freely distributable reserves.
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of shares to be cancelled.
L = losses (including carried forward losses).
LR = any sums to be placed into non-distributable reserve(s) pursuant to the requirements of Law or of the Articles.
The Available Amount must be set out in the relevant Interim Accounts and shall be assessed by the sole manager of
the Company or, in case of plurality of managers, the board of managers of the Company in good faith and with the view
to the Company’s ability to continue as a going concern.
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- Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of shares
in issue in the class of shares to be repurchased and cancelled.
- Interim Accounts shall mean the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
- Interim Account Date shall mean the date no earlier than eight (8) days but not later than thirty (30) days before the
date of the repurchase and cancellation of the relevant class of shares.
- Total Cancellation Amount: means an amount, not exceeding the Available Amount, determined by the sole manager
of the Company or, in case of plurality of the managers, the board of managers of the Company, in its reasonable discretion,
within the best corporate interest of the Company and in light of the liquidities available to that effect, on the basis of the
Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the classes J, I, H, G, F, E, D, C, B and A shall be the
Available Amount of the relevant class at the time of the cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by
the sole manager of the Company or, in case of plurality of managers, the board of managers, provided however that the
Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount. For the avoidance of doubt, the sole manager
of the Company or, in case of plurality of managers, the board of managers of the Company can choose at his (its) sole
discretion to include or exclude in its determination of the Total Cancellation Amount the freely distributable reserves
either in part or in totality.
The Total Cancellation Amount thus determined shall be approved by the sole shareholder or the shareholders’ meeting
as the case may be.
No class of shares may be cancelled if, as a result, the share capital of the Company would fall below the minimum
required by the Law.
Own shares will not be taken into consideration for the determination of the quorum and majority for as long as they
are held by the Company.
5.6. Share register
All shares and transfers thereof are recorded in the shareholders’ register in accordance with article 185 of the Law.
III. Management - Representation
Art. 6. Board of managers.
6.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the
general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The board of managers is composed of at least two managers. The manager(s) need not to
be shareholder(s).
6.2. The manager(s) may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 7. Powers of the board of managers.
7.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object.
7.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders or
not, by the sole manager of the Company, or, in case of plurality of managers, the board of managers of the Company or
two managers acting jointly.
Art. 8. Procedure.
8.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so required or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
8.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circums-
tances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
8.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.
8.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
8.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present at the meeting.
8.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
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8.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 9. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the sole signature of the
sole manager, or, in case of plurality of managers, the joint signatures of any two managers or (ii) the sole or joint signature
(s) of any agent(s) to which powers have been delegated in accordance with article 7.2. of these Articles.
Art. 10. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
Art. 11. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the board of
managers or the managers is to be read as a reference to such sole manager, as appropriate.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.
13.4. Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder’s commitment in the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of
December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the board of managers must prepare the balance sheet
and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts of the managers, the
statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Statutory auditor (commissaire) and independent auditor (réviseur d’entreprises agréé).
15.1. In accordance with article 200 of the Law, the Company needs to be audited by a statutory auditor (commissaire)
only if it has more than twenty-five (25) shareholders. An independent auditor (réviseur d’entreprises agréé) shall be
appointed whenever the exemption provided by article 69(2) of the law of December 19, 2002 on the trade and companies
register and on the accounting and financial accounts of companies, as amended, does not apply.
15.2. The shareholders appoint the statutory auditors (commissaires) and independent auditors (réviseurs d’entreprises
agréés), if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years.
The statutory auditors (commissaires) and independent auditors (réviseurs d’entreprises agréés) may be reappointed.
Art. 16. Allocation of profits.
16.1. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,
until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
16.2. The shareholders’ meeting shall determine how the remainder of the net profits shall be disposed of it being
understood that in respect of any dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid in the following order:
a) each Class A Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend corresponding to zero point sixty per cent (0.60%)
per annum of the nominal value of such share, then;
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b) each Class B Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend corresponding to zero point fifty-five per cent
(0.55%) per annum of the nominal value of such share, then;
c) each Class C Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend corresponding to zero point fifty per cent (0.50%)
per annum of the nominal value of such share, then;
d) each Class D Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend corresponding to zero point forty-five per cent
(0.45%) per annum of the nominal value of such share, then;
e) each Class E Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend corresponding to zero point forty per cent (0.40%)
per annum of the nominal value of such share, then;
f) each Class F Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend corresponding to zero point thirty-five per cent
(0.35%) per annum of the nominal value of such share, then;
g) each Class G Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend corresponding to zero point thirty per cent (0.30%)
per annum of the nominal value of such share, then;
h) each Class H Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend corresponding to zero point twenty-five per cent
(0.25%) per annum of the nominal value of such share, then;
i) each Class I Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend corresponding to zero point twenty per cent (0.20%)
per annum of the nominal value of such share; and
j) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last class in the reverse
alphabetical order (i.e. first Class J Shares, then if no Class J Shares are in existence, Class I Shares and in such continuation
until only class A Shares are in existence) commensurate to their participation in such class.
16.3 Subject to the distribution provisions contained in article 16.2 of these Articles, the sole manager or the board of
managers as appropriate may decide to declare and pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial
year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to
be allocated to an undistributable reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such
distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant shareholder(s).
16.4 The dividends or interim dividends declared may be paid in any currency selected by the sole manager or the board
of managers as appropriate and may be paid at such places and times as may be determined by the sole manager or the
board of managers as appropriate. The sole manager or the board of managers as appropriate may make a final determination
of the rate of exchange applicable to convert dividend funds into the currency of their payment. A dividend declared but
not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share, shall be forfeited by the
holder of such share, and shall revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which
are held by the Company on behalf of holders of shares.
VI. Dissolution - Liquidation
17.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a
majority (in number) of the shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and
remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets
and pay the liabilities of the Company.
17.2. In the event of a return of capital on liquidation, dissolution or winding up of the Company, the assets of the
Company available for distribution among the shareholders shall be applied so as to achieve on an aggregate basis the same
economic result as the distribution rules set for dividend distributions.
VII. General provisions
18. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on 31 December 2016.
<i>Subscription and paymenti>
Thereupon BSREP Hospitality Non-US Holdings L.P., prenamed and represented as stated above, declared to subscribe
for:
- eighteen thousand (18,000) Class A Shares;
- ten (10) Class B Shares;
- ten (10) Class C Shares;
- ten (10) Class D Shares;
- ten (10) Class E Shares;
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- ten (10) Class F Shares;
- ten (10) Class G Shares;
- ten (10) Class H Shares;
- ten (10) Class I Shares; and
- ten (10) Class J Shares;
all in registered form with a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, and to fully pay them up by way
of a contribution in cash amounting to eighteen thousand and ninety United States Dollars (USD 18,090).
The amount of eighteen thousand and ninety United States Dollars (USD 18,090) is at the disposal of the Company, as
has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (EUR 1,400.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety of
the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
Mr. Andrew O’Shea, born on August 13, 1981 in Dublin, Ireland, professionally residing at 6, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
Mr. Luc Albert Johan Leroi, born on October 26, 1965 in Rocourt, Belgium, residing professionally at 13A, rue de
Clairefontaine, L-8460 Eischen; and
Mr. Damien Warde, born on February 19, 1950 in Galway, Ireland, professionally residing at 22 Rue Siggy vu Letze-
buerg, L-1933 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder, such proxyholder signed together with the undersigned notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le seize décembre;
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
BSREP Hospitality Non-US Holdings L.P., une société en commandite constituée en vertu des lois des Îles Caïmans,
dont le siège social est chez Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104,
Îles Caïmans, immatriculée au Registre des Sociétés des Îles Caïmans sous le numéro MC-74171, représentée par son
associé commandité BSREP GP Bermuda Limited, une société existante en vertu des lois des Bermudes, dont le siège
social est au 73 Front Street, 5
th
étage, Hamilton HM12, Bermudes, immatriculée au Registre des Sociétés sous le numéro
46626,
ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. La dénomination de la Société est BSREP Los Cabos Luxco 1 S.à r.l. (la Société). La Société
est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
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Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré au sein
de la municipalité par résolution du conseil de gérance de la Société. Le siège social peut être transféré dans tout autre lieu
dans les limites du Grand-Duché de Luxembourg par résolution des associés, agissant conformément aux conditions décrites
en matière de modification des Statuts.
2.2. Des succursales, filiales et autres établissements peuvent être créés dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à
l’étranger par résolution du conseil de gérance. Si ce dernier considère que des développements politiques, militaires ou
autres évènements se sont produits ou sont imminents et que lesdits développements ou évènements peuvent interférer avec
les activités normales de la Société à son siège social, ou avec les facilités de communication entre cet établissement et des
personnes à l’étranger, le siège social peut être temporairement transféré à l’étranger, jusqu’à cessation complète desdites
circonstances. De telles mesures temporaires n’auront aucune incidence sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant
le transfert temporaire de son siège social, demeure une société de droit luxembourgeois.
Art. 3. Objet.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir, par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière, tous titres, actions et autres titres de participation, titres, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, tous titres et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute
société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts et / ou émettre des titres
de créance ou autres titres de participation négociables, à ses filiales et sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés.
La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou bien créer et accorder des sûretés
sur l’intégralité ou une partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements ou obligations et enga-
gements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
3.3. La Société peut notamment réaliser des opérations liées à l’acquisition, au développement, à la promotion, à la
vente, à la gestion et / ou à la location de biens immobiliers, dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger ainsi que
toutes les opérations y étant associées, y compris la détention directe ou indirecte de participations au Luxembourg ou dans
des sociétés étrangères, dont l’objet principal est l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et / ou
la location des biens immobiliers.
3.4. La Société peut généralement employer toutes les techniques et tous les instruments associés à ses investissements
aux fins de leur gestion effective, y compris les techniques et instruments conçus pour protéger la Société contre les risques
de crédit, de fluctuations monétaires, de fluctuations du taux d'intérêt et autres risques.
3.5. La Société peut participer à toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi qu’à toutes les
transactions concernant des biens immobiliers ou mobiliers, qui favorisent ou se rapportent, directement ou indirectement
à son objet social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. Le décès, la suspension des droits civiques, l’incapacité, la faillite, l’insolvabilité ou tout autre événement compa-
rable affectant un ou plusieurs associés ne mettent pas fin à la Société.
II. Capital - Parts Sociales
5.1. Capital - prime - réserves
5.1.1. Le capital de la Société est fixé à dix-huit mille quatre-vingt-dix dollars américains (USD 18.090) représenté par
(i) dix-huit mille (18.000) parts sociales de catégorie A (les Parts de Catégorie A), (ii) dix (10) parts sociales de catégorie
B (les Parts de Catégorie B), (iii) dix (10) parts sociales de catégorie C (les Parts de Catégorie C), (iv) dix (10) parts sociales
de catégorie D (les Parts de Catégorie D), (v) dix (10) parts sociales de catégorie E (les Parts de Catégorie E), (vi) dix (10)
parts sociales de catégorie F (les Parts de Catégorie F), (vii) dix (10) parts sociales de catégorie G (les Parts de Catégorie
G), (viii) dix (10) parts sociales de catégorie H (les Parts de Catégorie H), (ix) dix (10) parts sociales de catégorie I (les
Parts de Catégorie I) et (x) dix (10) parts sociales de catégorie J (les Parts de Catégorie J), d’une valeur nominale d’un
dollar américain (USD 1) chacune, toutes souscrites et intégralement libérées et conférant les droits et obligations exposés
aux présents Statuts.
Chaque associé doit souscrire à concurrence de sa participation dans chaque catégorie de parts sociales.
5.1.2. Toute prime versée sur une part sociale est affectée à une réserve distribuable associée à l’intégralité du capital
social de la Société (en dépit de la catégorie de parts pour laquelle la prime a été versée). Le compte-prime d'émission peut
être distribué aux associés, sur décision de l’associé unique ou décision adoptée au cours de l’assemblée générale des
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associés, conformément aux dispositions de l’article 16.2 des présentes. L’associé unique ou l’assemblée générale des
associés, selon le cas, peut décider d’affecter tout montant du compte-prime d'émission à la réserve légale.
5.1.3. La Société est habilitée à accepter des apports en capital sans avoir à émettre de parts sociales ni d’autres titres
en contrepartie et à intégrer ces apports en capital à une ou plusieurs réserves. Les décisions relatives à l’emploi de telles
réserves doivent être prises par le(s) associé(s) ou le(s) gérant(s), selon le cas, sous réserve de la Loi et de l’article 16.2 des
présents Statuts.
5.2. Changement du capital social
Le capital peut être modifié à tout moment sur décision de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés,
adoptée conformément à l’article 13.4 des présents Statuts et dans les limites prévues par l’article 199 de la Loi.
5.3. Indivisibilité des Parts Sociales
Les parts sociales de la Société sont indivisibles à l’égard de la Société, celle-ci ne reconnaissant qu’un unique proprié-
taire pour chacune d’elles. Les indivisaires, usufruitiers et nus-propriétaires, créanciers et débiteurs de parts nanties sont
tenus de nommer une personne unique en qualité de leur représentant vis-à-vis de la Société.
5.4. Cession des parts
5.4.1. En cas d’associé unique, les parts de la Société détenues par l’associé unique sont librement cessibles.
5.4.2. En cas de pluralité d’associés, les parts détenues par chaque associé peuvent être cédées conformément aux
dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
5.4.3. Nonobstant tout autre disposition des présents Statuts, en cas de cession de parts, l’associé cédant doit céder la
totalité de ses parts dans chaque catégorie (ou, si le cédant ne cède qu’une partie de ses parts, il est tenu de céder en même
temps, à concurrence des parts cédées, des parts de chaque catégorie).
5.4.4. Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sauf agrément à cet effet
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
5.4.5. Les cessions de parts sociales doivent être régularisées par acte notarié ou sous seing privé. Les cessions n’ont
aucun effet vis-à-vis de la Société ou des tiers tant qu’elles n’ont pas été notifiées à la Société ou acceptées par celle-ci,
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code Civil.
5.5. Rachat des Parts
La Société peut, sous réserve de l’agrément préalable de tous les associés, racheter ses parts, à condition qu’elle dispose
de réserves disponibles suffisantes à cet effet.
Le capital social de la Société peut être réduit par voie d’annulation des parts, notamment par voie d’annulation d’une
ou plusieurs catégories complètes de parts grâce au rachat et à l’annulation de toutes les parts en circulation relevant de
cette catégorie. En cas de rachat et d’annulation de catégories de parts, de telles annulations et rachats de parts seront réalisés
dans le sens inverse de l’ordre alphabétique (commençant par les Parts de Catégorie J).
En cas de réduction du capital social par voie de rachat et d’annulation d’une catégorie de parts (réalisés dans l’ordre
indiqué au paragraphe précédent), une telle catégorie de parts confère le droit à leurs titulaires de recevoir, au prorata de
leur participation dans cette catégorie, une quote-part du Montant Total d’Annulation et les titulaires de parts relevant de
la catégorie de parts rachetée et annulée, recevront de la Société un montant égal à la Valeur d’Annulation par Part pour
chaque part de la catégorie concernée qu’ils détiennent et qui a été annulée.
Sur rachat et annulation de la totalité de la ou des catégorie(s) concernée(s), la Valeur d’Annulation par Parts sera due
et à payer par la Société au profit du ou des Associé(s), au prorata de leur participation dans ces catégories. Par soucis de
transparence, la Société peut se libérer de ses obligations de paiement en numéraire, en nature ou par voie de compensation.
Pour les besoins des présents Statuts, les termes dont la première lettre est en majuscule auront le sens indiqué ci-dessous:
- Montant Disponible désigne le montant total des bénéfice nets de la Société (y compris les bénéfices reportés) dans la
mesure où le ou les associé(s) auraient été en droit de percevoir des distributions de dividendes, conformément à l’article
16 des Statuts, augmentées (i) de toute réserve librement distribuable et (ii) le cas échéant, du montant de la réduction du
capital social et de la réduction de la réserve légale associée à la catégorie de parts devant être annulée mais réduite (i) de
toutes les pertes (y compris le déficit reporté), (ii) de toutes les sommes devant être placées dans des réserves non-distri-
buables conformément aux prescriptions de la Loi ou des Statuts, dans chaque cas, de la manière prévue aux Comptes
Intermédiaires (sans, par soucis de transparence, un quelconque double compte), de sorte que:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Où:
AA = Montant Disponible.
NP = Bénéfices Nets (y compris les bénéfices reportés).
P = toutes les réserves librement distribuables
CR = montant de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve légale associés à la catégorie de parts à
annuler.
L = Déficit (y compris le déficit reporté).
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LR = toutes les sommes devant être placées sur des réserves non-distribuables, en application des dispositions de la Loi
ou des Statuts.
Le Montant Disponible doit être établi dans les Comptes Intermédiaires et doit être évalué par le gérant unique de la
Société ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance de la Société, de bonne foi et compte tenu de la capacité de
la Société à poursuivre ses activités.
- La Valeur d’Annulation par Part doit être calculée en divisant le Montant Total de l’Annulation par le nombre de parts
en circulation dans la catégorie de parts objet du rachat et de l’annulation.
- Comptes Intermédiaires désigne les comptes intermédiaires de la Société à la Date des Comptes Intermédiaires.
- Date des Comptes Intermédiaires désigne la date survenant au plus tard huit (8) jours et au plus tôt trente (30) jours
avant la date de rachat et d’annulation de la catégorie de parts concernée.
- Montant Total de l’Annulation désigne un montant, ne pouvant être supérieur au Montant Disponible, déterminé par
le gérant unique de la Société ou, en cas de pluralité d’entre eux, le conseil de gérance de la Société, de manière discré-
tionnaire et raisonnable, dans le meilleur intérêt social de la Société et compte tenu des liquidités disponibles à cet effet,
sur la base des Comptes Intermédiaires. Le Montant Total de l’Annulation pour chacune des catégories J, I, H, G, F, E, D,
C, B et A correspondra au Montant Disponible de la catégorie concernée au moment de l’annulation de la catégorie
concernée, sauf décision contraire du gérant unique de la Société ou, en cas de pluralité d’entre eux, du conseil de gérance,
sous réserve toutefois que le Montant Total de l’Annulation ne soit jamais supérieur audit Montant Disponible. Par soucis
de transparence, le gérant unique de la Société ou, en cas de pluralité d’entre eux, le conseil de gérance de la Société peut
choisir, à son entière discrétion, d’inclure ou d’exclure de son calcul l’intégralité ou une partie des réserves librement
distribuables du Montant Total de l’Annulation.
Le Montant Total de l’Annulation ainsi déterminé sera approuvé par l’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée
générale des associés.
Aucune catégorie de parts ne peut être annulée s’il s’ensuit que le capital social de la Société deviendrait inférieur au
minimum légal imposé par la Loi.
Les actions propres ne seront pas prises en compte pour la détermination du quorum et de la majorité, pour autant qu’elles
soient détenues par la Société.
5.6. Registre des Associés
Toutes les parts et cessions y afférentes sont consignées dans le registre des associés, conformément à l’article 185 de
la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 6. Conseil de Gérance.
6.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée
générale des associés, laquelle fixe les conditions de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un
conseil de gérance. Le conseil de gérance se compose d’au moins deux gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement
associés.
6.2. Les gérants peuvent être démis de leurs fonctions ad nutum (sans motifs) à tout moment.
Art. 7. Pouvoirs du conseil de gérance.
7.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui disposera de tous les pouvoirs
en vue d’accomplir et d’approuver tous les actes et opérations compatibles avec l’objet de la Société.
7.2. Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués, par le gérant unique de la Société ou, en cas de pluralité de
gérants, le conseil de gérance de la Société ou deux gérants agissant conjointement, à un ou plusieurs mandataires, qu’ils
soient ou non associés, pour des questions déterminées.
Art. 8. Procédure.
8.1. Le conseil de gérance doit se réunir aussi souvent que nécessaire aux fins de protéger les intérêts de la Société ou
sur convocation d’un gérant, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
8.2. Un avis de convocation écrit à une réunion du conseil de gérance doit être remis à tous les gérants au moins vingt-
quatre (24) heures avant la date fixée pour une telle réunion, excepté en cas d’urgence, auquel cas, la nature de ces
circonstances sera indiquée dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
8.3. Aucun avis de convocation n’est requis si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou
représentés lors de la réunion et s’ils déclarent avoir été dûment informés et avoir pleine et entière connaissance de l’ordre
du jour de cette réunion. Chaque membre du conseil de gérance de la Société peut renoncer à la convocation par voie de
consentement écrit, que ce soit par lettre ou télégramme, télex, télécopie ou courrier électronique.
8.4. Tout gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le
représenter.
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8.5. Le conseil de gérance ne peut dûment délibérer et agir que si une majorité de ses membres est présente ou représentée.
Les résolutions du conseil de gérance sont dûment adoptées par la majorité des votes exprimés. Les résolutions du conseil
de gérance seront consignées au procès-verbal de la réunion signé par tous les gérants présents à la réunion.
8.6. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par téléphone ou visioconférence ou par tout autre
moyen de communication comparable permettant à toutes les personnes participant à la réunion d’entendre et de parler
avec les autres participants. L’emploi de ces moyens pour participer à une réunion est réputé constituer une participation
en personne à cette réunion.
8.7. Les décisions par voie de circulaire signée par tous les gérants seront valables et opposables comme si elles avaient
été adoptées lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures peuvent être apposées sur un unique document
ou sur plusieurs exemplaires identiques de la résolution, ce dont il peut être attesté par lettre ou télécopie.
Art. 9. Représentation. La Société est engagée à l’égard des tiers par (i) la seule signature de son gérant unique ou, en
cas de pluralité de gérants, la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la seule signature ou la signature conjointe de toute
(s) personne(s) disposant des pouvoirs spécifiques qui leur ont été délégués conformément à l’article 7.2 des présents
Statuts.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants n’engagent aucune responsabilité personnelle, en raison de leurs fonc-
tions, dans le cadre des engagements qu’ils ont régulièrement conclu au nom de la Société, sous réserve qu’un tel
engagement soit conforme aux présents Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.
Art. 11. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence des Statuts au conseil de gérance
ou à une pluralité de gérants doit être entendue comme une référence à ce gérant unique, selon les besoins.
IV. Assemblées générales des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé peut participer aux décisions collectives en dépit du nombre de parts sociales qu’il détient. Chaque
associé dispose de droits de vote proportionnels à sa participation.
12.3. Chaque associé peut désigner toute personne ou entité en qualité de mandataire, aux termes d’une délégation de
pouvoirs écrite remise par lettre, télégramme, télex, télécopie ou courrier électronique, aux fins qu’elle le représente au
cours d’une assemblée générale des associés.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Tant que le nombre d’associés est inférieur à vingt-cinq, leurs résolutions doivent être adoptées par voie de cir-
culaire, dont le texte sera transmis à tous les associés par écrit, par lettre ou télégramme, télex, télécopie ou courrier
électronique. Les associés peuvent exprimer leur vote en signant la circulaire. Les signatures des associés peuvent apparaître
sur un unique document ou sur plusieurs exemplaires identiques d’une résolution, ce dont il peut être attesté par lettre ou
télécopie.
13.2. Les décisions collectives ne sont dûment adoptées que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés
possédant plus de la moitié du capital.
13.3. En revanche, les résolutions relatives à la modification des Statuts ou en vue de la dissolution et liquidation de la
Société, ne peuvent être adoptées que pour autant qu’elles soient prises à la majorité des associés détenant au moins les
trois quart du capital social de la Société.
13.4. Tout changement de nationalité de la Société et toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la Société
sont soumis au consentement unanime des associés.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice Social.
14.1. L’exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
exercice.
14.2. Pour chaque exercice, en référence à la clôture de l’exercice de la Société, le conseil de gérance établira le bilan
de même que le compte de résultat de la Société et un inventaire qui contiendra l’indication de la valeur des avoirs de la
Société et de toutes ses dettes, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, des
commissaires aux comptes (le cas échéant) et des associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut examiner l’inventaire et le bilan susmentionnés au siège social de la Société.
Art. 15. Commissaire aux comptes et réviseur d’entreprises agréé.
15.1. Conformément à l’article 200 de la Loi, si la société comprend plus de vingt-cinq (25) associés, les comptes de la
Société doivent être contrôlés par un commissaire-aux-comptes. Un réviseur d’entreprises agréé sera désigné dans les cas
où l’exonération de l’article 69(2) de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et les comptes
et états financiers des sociétés, telle qu’amendée, ne s’applique pas.
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15.2. Les associés désignent les commissaires aux comptes et les réviseurs d’entreprise agréés, le cas échéant, et déter-
minent leur nombre, leurs émoluments et les conditions de leur mandat, lequel ne peut être supérieur à six (6) ans. Le
mandat des commissaires aux comptes et réviseurs d’entreprises agréés peut être renouvelé.
Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Un montant égal à cinq pourcent (5 %) des bénéfices nets de la Société est affecté à une réserve légale, jusqu’à ce
que cette réserve corresponde à dix pourcent (10 %) du capital social de la Société.
16.2. L’assemblée générale des associés détermine les modalités d’affectation du solde des bénéfices nets, étant entendu
que pour ce qui est de toute déclaration de dividende, ledit dividende sera attribué et payé dans l’ordre suivant:
a) Chaque Part de Catégorie A (le cas échéant) confère le droit à un dividende cumulé correspondant à zéro virgule
soixante pourcent (0,60 %) par an de la valeur nominale de ladite part, ensuite;
b) Chaque Part de Catégorie B (le cas échéant) confère le droit à un dividende cumulé correspondant à zéro virgule
cinquante-cinq pourcent (0,55 %) par an de la valeur nominale de ladite part, ensuite;
c) Chaque Part de Catégorie C (le cas échéant) confère le droit à un dividende cumulé correspondant à zéro virgule
cinquante pourcent (0,50 %) par an de la valeur nominale de ladite part, ensuite;
d) Chaque Part de Catégorie D (le cas échéant) confère le droit à un dividende cumulé correspondant à zéro virgule
quarante-cinq pourcent (0,45 %) par an de la valeur nominale de ladite part, ensuite;
e) Chaque Part de Catégorie E (le cas échéant) confère le droit à un dividende cumulé correspondant à zéro virgule
quarante pourcent (0,40 %) par an de la valeur nominale de ladite part, ensuite;
f) Chaque Part de Catégorie F (le cas échéant) confère le droit à un dividende cumulé correspondant à zéro virgule trente-
cinq pourcent (0,35 %) par an de la valeur nominale de ladite part, ensuite;
g) Chaque Part de Catégorie G (le cas échéant) confère le droit à un dividende cumulé correspondant à zéro virgule
trente pourcent (0,30 %) par an de la valeur nominale de ladite part, ensuite;
h) Chaque Part de Catégorie H (le cas échéant) confère le droit à un dividende cumulé correspondant à zéro virgule
vingt-cinq pourcent (0,25 %) par an de la valeur nominale de ladite part, ensuite;
i) Chaque Part de Catégorie I (le cas échéant) confère le droit à un dividende cumulé correspondant à zéro virgule vingt
pourcent (0,20 %) par an de la valeur nominale de ladite part; et
j) Le solde du montant total distribué sera intégralement affecté aux titulaires de la dernière catégorie dans l’ordre
alphabétique inverse (à savoir, en premier les Parts de Catégorie J, à défaut d’une telle catégorie, les Parts de Catégorie I,
et ainsi de suite jusqu’à ce que les Parts de Catégorie A demeurent la seule catégorie existante), à concurrence de leur
participation dans cette catégorie.
16.3 Sous réserve des dispositions en matière de distribution de l’article 16.2 des présents Statuts, le gérant unique ou
le conseil de gérance, le cas échéant, peut décider de déclarer et de payer des dividendes intermédiaires aux associés avant
la fin de l’exercice, sur la base des états comptables démontrant que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut dépasser, le cas échéant, les bénéfices réalisés depuis la clôture de
l’exercice financier précédent, augmentés des bénéfices reportés et réserves distribuables mais diminués des déficits re-
portés et sommes devant être affectées à une réserve non distribuable devant être établie conformément à la Loi ou les
présents Statuts et (ii) les sommes distribuées qui ne correspondent à aucun bénéfice réellement acquis et qui peuvent être
recouvrées auprès des associés concernés.
16.4 Les dividendes ou dividendes intérimaires peuvent être payés dans toute devise choisie par le gérant unique ou le
conseil de gérance, selon le cas, et peuvent être acquittés au lieu et au moment que le gérant unique ou le conseil de gérance
estime appropriés. Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut déterminer, à titre définitif, le taux de
change applicable à la conversion des fonds de dividendes dans la devise de leur paiement. Un dividende déclaré mais
impayé sur une part sociale pendant cinq années ne peut par la suite être revendiqué par le titulaire de ladite part et fait
l’objet d’une renonciation de la part dudit titulaire et revient à la Société. Aucun intérêt ne sera versé sur les dividendes
déclarés et non réclamés qui sont conservés par la Société pour le compte des titulaires de parts sociales.
VI. Dissolution - Liquidation
17.1. La Société peut être dissoute à tout moment, sur résolution des associés adoptée sur consentement de la majorité
(en nombre) des associés possédant au moins les trois quart du capital social. Les associés doivent désigner un ou plusieurs
liquidateurs, qui n’ont pas à être associés, en vue de réaliser les opérations de liquidation et doivent déterminer leur nombre,
leurs pouvoirs et leurs émoluments. Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus en vue de réaliser les avoirs
et de payer le passif de la Société, sauf décision contraire des associés.
17.2. En cas de remboursement du capital lors de la liquidation ou de la dissolution de la Société, les avoirs de la Société
disponibles pour distribution aux associés, seront affectés de sorte à obtenir, de manière globale, le même résultat écono-
mique que les principes de distribution établis pour les distributions de dividende.
VII. Généralités
18. Toutes les questions n’étant pas abordées dans une disposition spécifique des présents Statuts sont renvoyées aux
dispositions applicables de la Loi.
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<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social débute à la date du présent acte et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et paiementi>
Ces faits exposés, BSREP Hospitality Non-US Fund VI L.P., identifiée et représentée de la manière susmentionnée,
déclare souscrire à:
- dix-huit mille (18.000) Parts Sociales de Catégorie A;
- dix (10) Parts Sociales de Catégorie B;
- dix (10) Parts Sociales de Catégorie C;
- dix (10) Parts Sociales de Catégorie D;
- dix (10) Parts Sociales de Catégorie E;
- dix (10) Parts Sociales de Catégorie F;
- dix (10) Parts Sociales de Catégorie G;
- dix (10) Parts Sociales de Catégorie H;
- dix (10) Parts Sociales de Catégorie I; et
- dix (10) Parts Sociales de Catégorie J;
toutes sous forme nominative, avec une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1) chacune, et les payer intégra-
lement par voie d’apport en numéraire s’élevant à la somme de dix-huit mille quatre-vingt-dix dollars américains (USD
18.090).
Le montant de dix-huit mille quatre-vingt-dix dollars américains (USD 18.090) est à la disposition de la Société, ce qui
a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, émoluments et charges de toute nature à la charge de la Société en connexion avec sa constitution sont
estimés à environ mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
L’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a adopté les résolutions suivantes
immédiatement après la constitution de la Société:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
M. Andrew O’Shea, né le 13 août 1981 à Dublin, Irlande, résidant professionnellement au 6 rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
M. Luc Albert Johan Leroi, né le 26 octobre 1965 à Rocourt, Belgique, résidant professionnellement au 13A, rue de
Clairefontaine, L-8460 Eischen; et
M. Damien Warde né le 19 février 1950 à Galway, Irlande, résidant professionnellement au 22 Rue Siggy vu Letzebuerg,
L-1933 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par les présentes que, sur demande de la
partie comparante susmentionnée, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. En cas de
divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.
Dont Acte, Le présent acte a été rédigé au Luxembourg, au jour indiqué en tête des présentes.
L’acte ayant été lu au mandataire, ce dernier a apposé sa signature sur le présent acte, ainsi que le notaire instrumentant.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 23 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41413. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 9 février 2016.
Référence de publication: 2016062832/679.
(160025177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
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McCoy Global Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 437.299,00.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 181.876.
In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth day of December.
Before Maître Jacques Kesseler, notary established in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
McCoy Global Inc., a corporation organized and existing under the laws of Canada, having its principal place of business
at Suite 301, 9618 - 42 Avenue, Edmonton, Alberta, T6E 5Y4, Canada and registered with the Registrar of Corporations
of Alberta under file number 686124 (the “Sole Shareholder” or the “Contributor”),
hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 13, route de Lu-
xembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been initialled “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of McCoy Global Holding S.à r.l., a "société à responsabilité limitée"
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office located at 8-10, Avenue de la Gare,
L-1610 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Re-
gistre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 181.876 and with a share capital of USD 126,319 (one
hundred twenty six thousand three hundred nineteen United States Dollars), incorporated by a deed enacted by Maître
Francis Kesseler, then notary established in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on 21 October 2013 (the
"Company"), published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Memorial C”) on 21 January 2014
number 187 page 8951.
The articles of association of the Company have been amended for the last time on 19 December 2014 by a deed enacted
by Maître Francis Kesseler, prenamed, and published in the Memorial C on 17 March 2015 number 731 page 35051.
II.- The 21,206 (twenty one thousand two hundred six) ordinary shares with a nominal value of USD 1 (one United
States Dollar) each, the 12,199 (twelve thousand one hundred ninety nine) class A mandatory redeemable preferred shares
with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, the 62,224 (sixty two thousand two hundred twenty four)
class B mandatory redeemable preferred shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each and the
30,690 (thirty thousand six hundred ninety) class D mandatory redeemable preferred shares with a nominal value of USD
1 (one United States Dollar) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting
can validly decide on all items on the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed
beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Amendment of the definition of the dividend on mandatory redeemable preferred shares so that class C mandatory
redeemable preferred shares only give right to a fixed dividend equal to 7.693% (seven point six nine three percent) of the
nominal value of class C mandatory redeemable preferred shares and the share premium attached thereto;
3. Subsequent amendment of Article 22 fifth paragraph and Article 23 second paragraph of the articles of association
of the Company in order to reflect the above resolution;
4. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 310,980 (three hundred ten thousand nine hundred
eighty United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 126,319 (one hundred twenty six thousand
three hundred nineteen United States Dollars) to USD 437,299 (four hundred thirty seven thousand two hundred ninety
nine United States Dollars) by the issuance of:
- 3,111 (three thousand one hundred eleven) new ordinary shares with a nominal value of USD 1 (one United States
Dollar) each, subject to the payment of a share premium amounting to USD 277,078.78 (two hundred seventy seven
thousand seventy eight United States Dollars and seventy eight Cents) to be credited to the ordinary shares premium account
of the Company, out of which an amount of USD 313 (three hundred thirteen United States Dollars) shall be allocated to
the legal reserve account of the Company;
- 43,689 (forty three thousand six hundred eighty nine) new class A mandatory redeemable preferred shares with a
nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, subject to the payment of a share premium amounting to USD
4,329,503.28 (four million three hundred twenty nine thousand five hundred three United States Dollars and twenty eight
Cents) to be credited to the class A mandatory redeemable preferred shares premium account of the Company, out of which
an amount of USD 4,369 (four thousand three hundred sixty nine United States Dollars) shall be allocated to the legal
reserve account of the Company;
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- 61,131 (sixty one thousand one hundred thirty one) new class B mandatory redeemable preferred shares with a nominal
value of USD 1 (one United States Dollar) each, subject to the payment of a share premium amounting to USD 6,058,059.75
(six million fifty eight thousand fifty nine United States Dollars and seventy five Cents) to be credited to the class B
mandatory redeemable preferred shares premium account of the Company, out of which an amount of USD 6,114 (six
thousand one hundred fourteen United States Dollars) shall be allocated to the legal reserve account of the Company;
- 163,350 (one hundred sixty three thousand three hundred fifty) class C mandatory redeemable preferred shares with
a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, subject to the payment of a share premium amounting to USD
16,187,985 (sixteen million one hundred eighty seven thousand nine hundred eighty five United States Dollars) to be
credited to the class C mandatory redeemable preferred shares premium account of the Company, out of which an amount
of USD 16,335 (sixteen thousand three hundred thirty five United States Dollars) shall be allocated to the legal reserve
account of the Company;
- 39,699 (thirty nine thousand six hundred ninety nine) new class D mandatory redeemable preferred shares with a
nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, subject to the payment of a share premium amounting to USD
3,934,171 (three million nine hundred thirty four thousand one hundred seventy one United States Dollars) to be credited
to the class D mandatory redeemable preferred shares premium account of the Company, out of which an amount of USD
3,970 (three thousand nine hundred seventy United States Dollars) shall be allocated to the legal reserve account of the
Company;
the whole to be fully paid up by the Sole Shareholder through contributions in kind in a global amount of USD
31,097,777.81 (thirty one million ninety seven thousand seven hundred seventy seven United States Dollars and eighty
one Cents);
5. Subscription and payment by McCoy Global Inc of the new ordinary shares, the new class A mandatory redeemable
preferred shares, the new class B mandatory redeemable preferred shares, the new class C mandatory redeemable preferred
shares and the new class D mandatory redeemable preferred shares, by way of contributions in kind;
6. New composition of the shareholding of the Company;
7. Subsequent amendment of article 8 of the articles of association of the Company; and
8. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder
acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items on the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put
at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each
document.
<i>Second resolution:i>
It is resolved to amend the definition of the dividend on mandatory redeemable preferred shares so that class C mandatory
redeemable preferred shares only give right to a fixed dividend equal to 7.693% (seven point six nine three percent) of the
nominal value of class C mandatory redeemable preferred shares and the share premium attached thereto.
<i>Third resolution:i>
It is resolved to amend article 22 fifth paragraph and article 23 second paragraph of the articles of association of the
Company so as to read as follows:
" Art. 22. [...].
MRPS give right to a preferred dividend for each financial year composed of (i) a fixed dividend equal to 0.5% (zero
point five percent) of the nominal value of each Class of MRPS and the Share Premium attached thereto, if any, on the
basis of a financial year of 365 days computed according to the actual days elapsed (the "Fixed Dividend") and (ii) a variable
dividend being the sum of the net (i.e., after deduction of expenses) income deriving from the Underlying Asset at the end
of the relevant financial year or in case of interim dividend at the time of the interim dividend distribution as provided for
in Article 23, less the Fixed Dividend and any appropriate arms length remuneration fixed by the general meeting of
shareholder(s) (the "Variable Dividend"). By exception, Class C MRPS only give right to a preferred dividend for each
financial year composed of a fixed dividend equal to 7.693% (seven point six nine three percent) of the nominal value of
each Class C MRPS and the Share Premium attached thereto, if any, on the basis of a financial year of 365 days computed
according to the actual days elapsed (the "Class C Fixed Dividend", together with the Fixed Dividend and the Variable
Dividend, the "Preferred Dividend").
[...]"
" Art. 23. [...]
For the purpose of MRPS interim dividends, the interim Fixed Dividend and the interim Class C Fixed Dividend shall
be calculated on a pro rata temporis basis depending of the actual number of days elapsed and on the basis of a year of 365
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days, as the case may be and the interim Variable Dividend shall be based on the net income from the Underlying Asset
according to interim financial statements as at the date of the distribution.
[...]"
No other amendment is to be made to these articles.
<i>Fourth resolution:i>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 310,980 (three hundred ten thousand
nine hundred eighty United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 126,319 (one hundred twenty
six thousand three hundred nineteen United States Dollars) to USD 437,299 (four hundred thirty seven thousand two
hundred ninety nine United States Dollars) by the issuance of:
- 3,111 (three thousand one hundred eleven) new ordinary shares with a nominal value of USD 1 (one United States
Dollar) each to the Sole Shareholder (the “New Ordinary Shares”), subject to the payment of a share premium amounting
to USD 277,078.78 (two hundred seventy seven thousand seventy eight United States Dollars and seventy eight Cents) to
be credited to the ordinary shares premium account of the Company (the "Ordinary Shares Premium"), out of which an
amount of USD 313 (three hundred thirteen United States Dollars) shall be allocated to the legal reserve account of the
Company;
- 43,689 (forty three thousand six hundred eighty nine) new class A mandatory redeemable preferred shares with a
nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each to the Sole Shareholder (the “New Class A MRPS”), subject to
the payment of a share premium amounting to USD 4,329,503.28 (four million three hundred twenty nine thousand five
hundred three United States Dollars and twenty eight Cents) to be credited to the class A mandatory redeemable preferred
shares premium account of the Company (the "Class A MRPS Share Premium"), out of which an amount of USD 4,369
(four thousand three hundred sixty nine United States Dollars) shall be allocated to the legal reserve account of the Company;
the New Class A MRPS Shares are issued in relation to the class A MRPS shares issued by Mc Coy Global S.à r.l., a wholly
owned subsidiary of the Company (the "Class A MRPS Underlying Assets"). The New Class A MRPS Shares will have
financial rights linked to the Class A Underlying Assets in accordance with Art. 8 and following of the articles of association
of the Company.
- 61,131 (sixty one thousand one hundred thirty one) new class B mandatory redeemable preferred shares with a nominal
value of USD 1 (one United States Dollar) each to the Sole Shareholder (the “New Class B MRPS”), subject to the payment
of a share premium amounting to USD 6,058,059.75 (six million fifty eight thousand fifty nine United States Dollars and
seventy five Cents) to be credited to the class B mandatory redeemable preferred shares premium account of the Company
(the "Class B MRPS Share Premium"), out of which an amount of USD 6,114 (six thousand one hundred fourteen United
States Dollars) shall be allocated to the legal reserve account of the Company; the Class B MRPS are issued in relation to
(i) the loan receivable granted to Mc Coy Global UK Ltd by the Company, and (ii) the class B MRPS to be issued by Mc
Coy Global S.à r.l. (and as the case may be the MRPS share premium attached thereto) and subscribed by the Company
(the "Class B MRPS Underlying Assets"). The Class B MRPS will have financial rights linked to the Class B Underlying
Assets in accordance with Article 8 and following of the articles of association of the Company.
- 163,350 (one hundred sixty three thousand three hundred fifty) class C mandatory redeemable preferred shares with
a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each to the Sole Shareholder (the “Class C MRPS”), subject to the
payment of a share premium amounting to USD 16,187,985 (sixteen million one hundred eighty seven thousand nine
hundred eighty five United States Dollars) to be credited to the class C mandatory redeemable preferred shares premium
account of the Company (the "Class C MRPS Share Premium"), out of which an amount of USD 16,335 (sixteen thousand
three hundred thirty five United States Dollars) shall be allocated to the legal reserve account of the Company; the Class
C MRPS are issued in relation to the loan receivable(s) granted to US entities of the group (the "Class C MRPS Underlying
Assets"). The Class C MRPS will have financial rights linked to the Class C Underlying Assets in accordance with Art. 8
and following of the articles of association of the Company.
- 39,699 (thirty nine thousand six hundred ninety nine) new class D mandatory redeemable preferred shares with a
nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each to the Sole Shareholder (the “New Class D MRPS”), subject to
the payment of a share premium amounting to USD 3,934,171 (three million nine hundred thirty four thousand one hundred
seventy one United States Dollars) to be credited to the class D mandatory redeemable preferred shares premium account
of the Company (the "Class D MRPS Share Premium"), out of which an amount of USD 3,970 (three thousand nine hundred
seventy United States Dollars) shall be allocated to the legal reserve account of the Company; the Class D MRPS are issued
in relation to the loan receivable granted to Mc Coy Global Singapore Pte. Ltd. by the Company (the "Class D MRPS
Underlying Assets"). The Class D MRPS will have financial rights linked to the Class D Underlying Assets in accordance
with Article 8 and following of the articles of association of the Company.
the whole to be fully paid up through contributions in kind made by the Sole Shareholder, as described below (the
"Contributions").
<i>Fifth resolution:i>
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Contributor of the New Ordinary Shares, the Ordinary
Share Premium, the New Class A MRPS, the Class A MRPS Share Premium, the New Class B MRPS, the Class B MRPS
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Share Premium, the Class C MRPS, the Class C MRPS Share Premium, the New Class D MRPS and the Class D MRPS
Share Premium through the Contributions.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Sole Shareholder, hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, pre-named, by
virtue of a proxy given under private seal, who declares to subscribe to the New Ordinary Shares, the Ordinary Share
Premium, the New Class A MRPS, the Class A MRPS Share Premium, the New Class B MRPS, the Class B MRPS Share
Premium, the Class C MRPS, the Class C MRPS Share Premium, the New Class D MRPS and the Class D MRPS Share
Premium.
The New Ordinary Shares, the Ordinary Share Premium, the New Class A MRPS, the Class A MRPS Share Premium,
the New Class B MRPS, the Class B MRPS Share Premium, the New Class C MRPS, the Class C MRPS Share Premium,
the New Class D MRPS and the Class D MRPS Share Premium have been fully paid-up by the Sole Shareholder through
the Contributions, which are now at the disposal of the Company.
<i>Description of the Contributionsi>
The Contributions made by the Contributor in exchange of the issuance of the New Ordinary Shares and the Ordinary
Share Premium ("Contribution for the New Ordinary Shares") consist of several receivables held by the Sole Shareholder
against the Company amounting in total to USD 280,189.78 (two hundred eighty thousand one hundred eighty nine United
States Dollars and seventy eight Cents).
The Contributions made by the Contributor in exchange of the issuance of the New Class A MRPS and the Class A
MRPS Share Premium ("Contribution for the New Class A MRPS ") consist of several receivables held by the Sole
Shareholder against the Company amounting in total to USD 4,373,192.28 (four million three hundred seventy three
thousand one hundred ninety two United States Dollars and twenty eight Cents).
The Contributions made by the Contributor in exchange of the issuance of the New Class B MRPS and the Class B
MRPS Share Premium ("Contribution for the New Class B MRPS") consist of several receivables held by the Sole Sha-
reholder against the Company amounting in total to USD 6,119,190.75 (six million one hundred nineteen thousand one
hundred ninety United States Dollars and seventy five Cents).
The Contributions made by the Contributor in exchange of the issuance of the Class C MRPS and the Class C MRPS
Share Premium ("Contribution for the Class C MRPS") consist of several receivables held by the Sole Shareholder against
the Company amounting in total to USD 16,351,335 (sixteen million three hundred fifty one thousand three hundred thirty
five United States Dollars).
The Contributions made by the Contributor in exchange of the issuance of the New Class D MRPS and the Class D
MRPS Share Premium ("Contribution for the new Class D MRPS") consist of several receivables held by the Sole Share-
holder against the Company amounting in total to USD 3,973,870 (three million nine hundred seventy three thousand eight
hundred seventy United States Dollars).
<i>Valuationi>
The Contribution for the New Ordinary Shares is valued at USD 280,189.78 (two hundred eighty thousand one hundred
eighty nine United States Dollars and seventy eight Cents) and has been approved by the managers of the Company pursuant
to a statement of contribution value dated 18 December 2015, which shall remain attached to this deed to be filed with such
deed with the registration authorities.
The Contribution for the New Class A MRPS is valued at USD 4,373,192.28 (four million three hundred seventy three
thousand one hundred ninety two United States Dollars and twenty eight Cents) and has been approved by the managers
of the Company pursuant to a statement of contribution value dated 18 December 2015, which shall remain attached to this
deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Contribution for the New Class B MRPS is valued at USD 6,119,190.75 (six million one hundred nineteen thousand
one hundred ninety United States Dollars and seventy five Cents) and has been approved by the managers of the Company
pursuant to a statement of contribution value dated 18 December 2015, which shall remain attached to this deed to be filed
with such deed with the registration authorities.
The Contribution for the Class C MRPS is valued at USD 16,351,335 (sixteen million three hundred fifty one thousand
three hundred thirty five United States Dollars) and has been approved by the managers of the Company pursuant to a
statement of contribution value dated 18 December 2015, which shall remain attached to this deed to be filed with such
deed with the registration authorities.
The Contribution for the Class D MRPS is valued at USD 3,973,870 (three million nine hundred seventy three thousand
eight hundred seventy United States Dollars) and has been approved by the managers of the Company pursuant to a
statement of contribution value dated 18 December 2015, which shall remain attached to this deed to be filed with such
deed with the registration authorities.
The total value of the Contributions amounts to USD 31,097,777.81 (thirty one million ninety seven thousand seven
hundred seventy seven United States Dollars and eighty one Cents).
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<i>Evidence of the Contribution's existencei>
A proof of the Contributions has been given to the Company.
<i>Managers' interventioni>
Thereupon intervene:
a) Mr. Sam Morrison, as category A manager, with professional address at 9/10 Ocean Trade Centre, Minto Avenue,
Altens Industrial Estate, Aberdeen, Scotland, AB12 3JZ, United Kingdom;
b) Mr. Sébastien François, as category B manager, with professional address at 8-10 Avenue de la Gare, L-1610 Lu-
xembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, and
c) Mr. Tamas Horvath, as category B manager, with professional address at 8-10 Avenue de la Gare, L-1610 Luxem-
bourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
all represented here by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by virtue of a proxy contained in the above
statements of contribution value;
acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the
Company by reason of the Contributions, expressly agree with the description of these Contributions, with their valuation,
and confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Sixth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed as
follows:
McCoy Global Inc.:
- 24,317 (twenty four thousand three hundred seventeen) ordinary shares with a nominal value of USD 1 (one United
States Dollar) each;
- 55,888 (fifty five thousand eight hundred eighty eight) class A mandatory redeemable preferred shares with a nominal
value of USD 1 (one United States Dollar) each;
- 123,355 (one hundred twenty three thousand three hundred fifty five) class B mandatory redeemable preferred shares
with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each;
- 163,350 (one hundred sixty three thousand three hundred fifty) class C mandatory redeemable preferred shares with
a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each; and
- 70,389 (seventy thousand three hundred eighty nine) class D mandatory redeemable preferred shares with a nominal
value of USD 1 (one United States Dollar) each.
The notary acts that all the 437,299 (four hundred thirty seven thousand two hundred ninety nine) shares mentioned
above, representing the entire share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the
resolution to be taken below.
<i>Seventh resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contributions having been fully carried out, it is
resolved to amend the article 8 of the Company's articles of association so that it shall now read as follows:
“ Art. 8. The Company's share capital is set at USD 437,299 (four hundred thirty seven thousand two hundred ninety
nine United States Dollars), represented by:
- 24,317 (twenty four thousand three hundred seventeen) ordinary shares with a nominal value of USD 1 (one United
States Dollar) each (the "Ordinary Shares");
- 55,888 (fifty five thousand eight hundred eighty eight) class A mandatory redeemable preferred shares with a nominal
value of USD 1 (one United States Dollar) each (the "Class A MRPS");
- 123,355 (one hundred twenty three thousand three hundred fifty five) class B mandatory redeemable preferred shares
with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each (the "Class B MRPS");
- 163,350 (one hundred sixty three thousand three hundred fifty) class C mandatory redeemable preferred shares with
a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each (the "Class C MRPS"); and
- 70,389 (seventy thousand three hundred eighty nine) class D mandatory redeemable preferred shares with a nominal
value of USD 1 (one United States Dollar) each (the "Class D MRPS").
The Company may issue other class of mandatory redeemable preferred shares with a nominal value of USD 1 (one
United States Dollar) each (the "Additional MRPS) together with the Class A MRPS, the Class B MRPS, the Class C MRPS
and the Class D MRPS.
All the Ordinary Shares and the MRPS will be collectively referred to as "Shares" as the case may be, or individually
as "Share".
Any share premium or assimilated premium (the "Share Premium") paid on a class of MRPS or Ordinary Share shall
be attached to such class of MRPS or Ordinary Share and allocated to a specific share premium account dedicated to such
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class of MRPS or Ordinary Share. The Share Premium shall be exclusively distributed or reimbursed, to the benefit of the
holder of such class of MRPS or Ordinary Shares.
Each class of MRPS shall confer financial rights which shall be exclusively linked to the underlying asset(s) it is tracking.
The underlying asset(s) tracked by the MRPS is approved and identified by a resolution of the shareholders taken upon the
issuance of such class of MRPS (the "Underlying Asset").
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the extraordinary
general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required for
amendments of the Articles.”
There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le dix-huitième jour de décembre.
Par devant Maître Jacques Kesseler, notaire établi à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
McCoy Global Inc., une société organisée et existant sous les lois du Canada, ayant son lieu principal d'activité au Suite
301, 9618 - 42 Avenue, Edmonton, Alberta, T6E 5Y4, Canada, et immatriculée auprès du Registre des Sociétés d'Alberta
sous le numéro 686124 (l'«Associé Unique» ou l'«Apporteur»),
ici dûment représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, résidant professionnellement au 13,
route de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le
notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités de l'en-
registrement.
La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- La partie comparante est l'associé unique de McCoy Global Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée,
constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 8-10, avenue de la Gare, L-1610
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 181.876 et au capital social de 126.319 USD (cent vingt-six mille trois cent dix-neuf Dollars américains),
constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire public établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Lu-
xembourg, le 21 octobre 2013 (la «Société»), publié au the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le “Mémorial
C”) daté du 21 janvier 2014 numéro 187 page 8951.
Les statuts de la Société ont été modifies pour la dernière fois le 19 décembre 2014 par un acte reçu par Maître Francis
Kesseler, précité, et publié au Mémorial C le 17 mars 2015 numéro 731 page 35051.
II.- Les 21.206 (vingt-et-un mille deux cent six) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar
américain) chacune, les 12.199 (douze mille cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales préférentielles avec obligation de
rachat de catégorie A d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune, les 62.224 (soixante-deux mille
deux cent vingt-quatre) parts sociales préférentielles avec obligation de rachat de catégorie B d'une valeur nominale de 1
USD (un Dollar américain) chacune et les 30.690 (trente mille six cent quatre-vingt-dix) parts sociales préférentielles avec
obligation de rachat de catégorie D d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune, représentant la totalité
du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points
de l'ordre du jour, dont l'Associé Unique reconnaît avoir été dûment préalablement informé.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Modification de la définition du dividende sur les parts sociales préférentielles avec obligation de rachat afin que les
parts sociales préférentielles avec obligation de rachat de catégorie C donnent droit à un dividende fixe égal à 7,693% (sept
virgule six neuf trois pour cent) de la valeur nominale des parts sociales préférentielles avec obligation de rachat de catégorie
C et de la prime d'émission attachée;
3. Modification subséquente de l'article 22 paragraphe cinq et de l'article 23 paragraphe deux des statuts de la Société
afin de refléter la résolution ci-dessus;
4. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 310.980 USD (trois cent dix mille neuf cent quatre-
vingt Dollars américains) afin de le porter de son montant actuel de 126.319 USD (cent vingt-six mille trois cent dix-neuf
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Dollars américains) à 437.299 USD (quatre cent trente-sept mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf Dollars américains) par
l'émission de:
- 3.111 (trois mille cent onze) nouvelles parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain)
chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant de 277.078,78 USD (deux cent soixante-dix-sept
mille soixante-dix-huit Dollars américains et soixante-dix-huit cents) qui sera alloué au compte de prime d'émission de la
Société des parts sociales ordinaires, duquel un montant de 313 USD (trois cent treize Dollars américains) sera alloué à la
réserve légale de la Société;
- 43.689 (quarante-trois mille six cent quatre-vingt-neuf) nouvelles parts sociales préférentielles avec obligation de
rachat de catégorie A, d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune, moyennant le paiement d'une prime
d'émission d'un montant de 4.329.503,28 (quatre millions trois cent vingt-neuf mille cinq cent trois Dollars américains et
vingt-huit cents) qui sera alloué au compte de prime d'émission de la Société des parts sociales préférentielles avec obligation
de rachat de catégorie A, duquel un montant de 4.369 USD (quatre mille trois cent soixante-neuf Dollars américains) sera
alloué à la réserve légale de la Société;
- 61.131 (soixante-et-un mille cent trente-et-une) nouvelles parts sociales préférentielles avec obligation de rachat de
catégorie B, d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émission
d'un montant de 6.058.059,75 USD (six million cinquante-huit mille cinquante neuf Dollars américains et soixante-quinze
cents) qui sera alloué au compte de prime d'émission de la Société des parts sociales préférentielles avec obligation de
rachat de catégorie B, duquel un montant de 6.114 USD (six mille cent quatorze Dollars américains) sera alloué à la réserve
légale de la Société;
- 163.350 (cent soixante-trois mille trois cent cinquante) nouvelles parts sociales préférentielles avec obligation de rachat
de catégorie C, d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune, moyennant le paiement d'une prime
d'émission d'un montant de 16.187.985 USD (seize million cent quatre-vingt-sept mille neuf cent quatre-vingt-cinq Dollars
américains) qui sera alloué au compte de prime d'émission de la Société des parts sociales préférentielles avec obligation
de rachat de catégorie C, duquel un montant de 16.335 USD (seize mille trois cent trente-cinq Dollars américains) sera
alloué à la réserve légale de la Société;
- 39.699 (trente-neuf mille six cent quatre-vingt-dix-neuf) nouvelles parts sociales préférentielles avec obligation de
rachat de catégorie D, d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune, moyennant le paiement d'une prime
d'émission d'un montant de 3.934.171 USD (trois million neuf cent trente-quatre mille cent soixante-et-onze Dollars amé-
ricains) qui sera alloué au compte de prime d'émission de la Société des parts sociales préférentielles avec obligation de
rachat de catégorie D, duquel un montant de 3.970 USD (trois mille neuf cent soixante-dix Dollars américains) sera alloué
à la réserve légale de la Société;
le tout devant être libéré par l'Associé Unique au moyen d'apports en nature d'un montant global de 31.097.777,81 USD
(trente-et-un million quatre-vingt-dix-sept mille sept cent soixante-dix-sept Dollars américains et quatre-vingt-un cents);
5. Souscription et libération par McCoy Global Inc des nouvelles parts sociales ordinaires, des nouvelles parts sociales
préférentielles avec obligation de rachat de catégorie A, des nouvelles parts sociales préférentielles avec obligation de
rachat de catégorie B, des parts sociales préférentielles avec obligation de rachat de catégorie C et des nouvelles parts
sociales préférentielles avec obligation de rachat de catégorie D, par voie d'apports en nature;
6. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
7. Modification subséquente de l'article 8 des statuts de la Société; et
8. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
L'Associé Unique décide de renoncer à son droit de convocation préalable à la présente assemblée; l'Associé Unique
reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en conséquence
accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que l'ensemble de la
documentation pertinente a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre
un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
Il est décidé de modifier la définition du dividende sur les parts sociales préférentielles avec obligation de rachat afin
que les parts sociales préférentielles avec obligation de rachat de catégorie C donnent droit à un dividende fixe égal à
7,693% (sept virgule six neuf trois pour cent) de la valeur nominale des parts sociales préférentielles avec obligation de
rachat de catégorie C et de la prime d'émission attachée à celles-ci.
<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé de modifier l'article 22 paragraphe cinq et l'article 23 paragraphe deux des statuts de la Société pour leur
donner la teneur suivante:
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" Art. 22. [...]
Une PPOR donne droit à un dividende préférentiel pour chaque année sociale composé (i) d'un dividende fixe égal à
0.5% (zéro virgule cinq pourcent) de la valeur nominale de chaque Classe de PPOR et de la Prime d'Emission attachée, le
cas échéant, sur la base d'un exercice social de 365 jours calculé en fonction des jours effectivement écoulés (le "Dividende
Fixe") et (ii) d'un dividende variable correspondant à la somme des revenus nets (après déduction des frais) provenant de
l'Actif Sous-Jacent à la fin de l'exercice social concerné ou en cas de dividende intérimaire au moment de la distribution
du dividende intérimaire comme prévu à l'Article 23, diminué du Dividende Fixe et toutes rémunérations normales appro-
priées fixées par l'assemblée générale de(s) l'associé(s) (le "Dividende Variable"). Par exception, les PPOR de Catégorie
C donnent uniquement le droit à un dividende préférentiel pour chaque exercice social composé d'un dividende fixe de
7,693% (sept virgule six neuf trois pourcent) de la valeur nominale de chaque PPOR de Catégorie C et la Prime d'Emission
attachée à celles-ci, le cas échéant, sur la base d'un exercice social de 365 jours calculé selon les jours écoulés (le "Dividende
Fixe de Classe C", ensemble avec le Dividende Fixe et le Dividende Variable, le "Dividende Préférentiel").
[...]"
" Art. 23. [...]
Pour les besoins des dividendes intérimaires sur les PPOR, le Dividende Fixe intérimaire et le Dividende Fixe intérimaire
de Classe C sera calculé au prorata en fonction des jours effectivement écoulés et sur la base d'une année de 365 jours,
selon le cas et le Dividende Variable intérimaire sera basé sur le revenu net de l'Actif Sous-Jacent selon les comptes
intérimaires à la date de la distribution.
[...]"
Aucune autre modification n'est apportée à cet article.
<i>Quatrième résolution:i>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 310.980 USD (trois cent dix mille
neuf cent quatre-vingt Dollars américains) afin de le porter de son montant actuel de 126.319 USD (cent vingt-six mille
trois cent dix-neuf Dollars américains) à 437.299 USD (quatre cent trente-sept mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf Dollars
américains) par l'émission de:
- 3.111 (trois mille cent onze) nouvelles parts sociales préférentielles avec obligation de rachat de catégorie A, d'une
valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune à l'Associé Unique (les «Nouvelles Parts Sociales Ordinaires»),
moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant de 277.078,78 USD (deux cent soixante-dix-sept mille
soixante-dix-huit Dollars américains et soixante-dix-huit cents) qui sera allouée au compte de prime d'émission de la Société
des parts sociales ordinaires (la «Prime d'Emission des Parts Sociales Ordinaires»), duquel un montant de 313 USD (trois
cent treize Dollars américains) sera alloué à la réserve légale de la Société;
- 43.689 (quarante-trois mille six cent quatre-vingt-neuf) nouvelles parts sociales préférentielles avec obligation de
rachat de catégorie A, d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune à l'Associé Unique (les «Nouvelles
PPOR de Catégorie A»), moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant de 4.329.503,28 (quatre millions
trois cent vingt-neuf mille cinq cent trois Dollars américains et vingt-huit cents) qui sera alloué au compte de prime d'émis-
sion de la Société des parts sociales préférentielles avec obligation de rachat de catégorie A (la «Prime d'Emission des
PPOR de Catégorie A»), duquel un montant de 4.369 USD (quatre mille trois cent soixante-neuf Dollars américains) sera
alloué à la réserve légale de la Société; les Nouvelles PPOR de Catégorie A sont émises en rapport avec les "class A
MRPS" (parts préférentielles avec obligation de rachat de catégorie A) émises par Mc Coy Global S.à r.l., une filiale détenue
à cent pour cent par la Société (les «Actifs Sous-Jacents des PPOR de catégorie A»). Les Nouvelles PPOR de Catégorie A
conféreront les droits financiers attachés aux Actifs Sous-Jacents des PPOR de catégorie A en application des articles 8 et
suivants des statuts de la Société.
- 61.131 (soixante-et-un mille cent trente-et-une) nouvelles parts sociales préférentielles avec obligation de rachat de
catégorie B, d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune à l'Associé Unique (les «Nouvelles PPOR de
Catégorie B »); moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant de 6.058.059,75 USD (six million cinquante-
huit mille cinquante neuf Dollars américains et soixante-quinze cents) qui sera alloué au compte de prime d'émission de la
Société des parts sociales préférentielles avec obligation de rachat de catégorie B (la «Prime d'Emission des PPOR de
Catégorie B»), duquel un montant de 6.114 USD (six mille cent quatorze Dollars américains) sera alloué à la réserve légale
de la Société; les PPOR de Catégorie B sont émises en rapport avec (i) une créance relative à un prêt accordé à Mc Coy
Global UK Ltd par la Société, et (ii) les "class B MRPS" (parts préférentielles avec obligation de rachat de catégorie B)
émises par McCoy Global S.à r.l. (et l'éventuelle prime d'émission qui leur est attachée) et souscrites par la Société (les
«Actifs Sous-Jacents des PPOR de catégorie B»). Les PPOR de Catégorie B conféreront les droits financiers attachés aux
Actifs Sous- Jacents des PPOR de catégorie B en application des articles 8 et suivants des statuts de la Société.
- 163.350 (cent soixante-trois mille trois cent cinquante) parts sociales préférentielles avec obligation de rachat de
catégorie C, d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune à l'Associé Unique (les «PPOR de Catégorie
C»), moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant de 16.187.985 USD (seize million cent quatre-vingt-sept
mille neuf cent quatre-vingt-cinq Dollars américains) qui sera alloué au compte de prime d'émission de la Société des parts
sociales préférentielles avec obligation de rachat de catégorie C (la «Prime d'Emission des PPOR de Catégorie C»), duquel
un montant de 16.335 USD (seize mille trois cent trente-cinq Dollars américains) sera alloué à la réserve légale de la Société;
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les PPOR de Catégorie C sont émises en rapport avec une/des créance(s) relative(s) à un prêt accordé à des entités améri-
caines du groupe (les «Actifs Sous-Jacents des PPOR de catégorie C»). Les PPOR de Catégorie C conféreront les droits
financiers attachés aux Actifs Sous-Jacents des PPOR de catégorie C en application des articles 8 et suivants des statuts de
la Société.
- 39.699 (trente-neuf mille six cent quatre-vingt-dix-neuf) nouvelles parts sociales préférentielles avec obligation de
rachat de catégorie D, d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune à l'Associé Unique (les «Nouvelles
PPOR de Catégorie D»), moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant de 3.934.171 USD (trois million
neuf cent trente-quatre mille cent soixante-et-onze Dollars américains) qui sera alloué au compte de prime d'émission de
la Société des parts sociales préférentielles avec obligation de rachat de catégorie D (la «Prime d'Emission des PPOR de
Catégorie D»), duquel un montant de 3.970 USD (trois mille neuf cent soixante-dix Dollars américains) sera alloué à la
réserve légale de la Société; les PPOR de Catégorie D sont émises en rapport avec une créance relative à un prêt accordé
à Mc Coy Global Singapore Pte. Ltd. par la Société (les «Actifs Sous-Jacents des PPOR de catégorie D»). Les PPOR de
Catégorie D conféreront les droits financiers attachés aux Actifs Sous-Jacents des PPOR de catégorie D en application des
articles 8 et suivants des statuts de la Société.
le tout devant être entièrement libéré au moyen d'apports en nature réalisés par l'Associé Unique, tels que décrits ci-
dessous (les «Apports»).
<i>Cinquième résolution:i>
Il est ensuite décidé d'accepter la souscription et la libération par l'Apporteur des Nouvelles Parts Sociales Ordinaires,
de la Prime d'Emission des Parts Sociales Ordinaires, des Nouvelles PPOR de Catégorie A, de la Prime d'Emission des
PPOR de Catégorie A, des Nouvelles PPOR de Catégorie B, de la Prime d'Emission des PPOR de Catégorie B, des PPOR
de Catégorie C, de la Prime d'Emission des PPOR de Catégorie C, des Nouvelles PPOR de Catégorie D, et de la Prime
d'Emission des PPOR de Catégorie D par le biais des Apports.
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Intervient ensuite l'Associé Unique, ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommé, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé, qui déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales Ordinaires, à la Prime d'Emission
des Parts Sociales Ordinaires, aux Nouvelles PPOR de Catégorie A, à la Prime d'Emission des PPOR de Catégorie A, aux
Nouvelles PPOR de Catégorie B, à la Prime d'Emission des PPOR de Catégorie B, aux PPOR de Catégorie C, à la Prime
d'Emission des PPOR de Catégorie C, aux Nouvelles PPOR de Catégorie D, et de la Prime d'Emission des PPOR de
Catégorie D.
Les nouvelles Parts Sociales Ordinaires, la Prime d'Emission des Parts Sociales Ordinaires, les Nouvelles PPOR de
Catégorie A, la Prime d'Emission des PPOR de Catégorie A, les Nouvelles PPOR de Catégorie B, la Prime d'Emission des
PPOR de Catégorie B, les PPOR de Catégorie C, la Prime d'Emission des PPOR de Catégorie C, les Nouvelles PPOR de
Catégorie D, et la Prime d'Emission des PPOR de Catégorie D ont été entièrement souscrites par l'Associé Unique par le
biais des Apports, qui sont désormais à la disposition de la Société.
<i>Description des Apportsi>
Les Apports réalisés par l'Apporteur en échange de l'émission des Nouvelles Parts Sociales Ordinaires et de la Prime
d'Emission des Parts Sociales Ordinaires (l'«Apport lié aux Nouvelles Parts Sociales Ordinaires») sont composés de plu-
sieurs créances détenues par l'Associé Unique contre la Société d'un montant total de 280.189,78 USD (deux cent quatre-
vingt mille cent quatre-vingt-neuf Dollars américains et soixante-dix-huit cents).
Les Apports réalisés par l'Apporteur en échange de l'émission des Nouvelles PPOR de Catégorie A et de la Prime
d'Emission des PPOR de Catégorie A (l'«Apport lié aux Nouvelles PPOR de Catégorie A») sont composés de plusieurs
créances détenues par l'Associé Unique contre la Société d'un montant total de 4.373.192,28 USD (quatre millions trois
cent soixante-treize mille cent quatre-vingt-douze Dollars américains et vingt-huit cents).
Les Apports réalisés par l'Apporteur en échange de l'émission des Nouvelles PPOR de Catégorie B et de la Prime
d'Emission des PPOR de Catégorie B (l'«Apport lié aux PPOR de Catégorie B») sont composés de plusieurs créances
détenues par l'Associé Unique contre la Société d'un montant total de 6.119.190,75 USD (six millions cent dix-neuf mille
cent quatre-vingt-dix Dollars américains et soixante-quinze cents).
Les Apports réalisés par l'Apporteur en échange de l'émission des PPOR de Catégorie C et de la Prime d'Emission des
PPOR de Catégorie C (l'«Apport lié aux PPOR de Catégorie C») sont composés de plusieurs créances détenues par l'Associé
Unique contre la Société d'un montant total de 16.351.335 USD (seize millions trois cent cinquante-et-un mille trois cent
trente-cinq Dollars américains).
Les Apports réalisés par l'Apporteur en échange de l'émission des Nouvelles PPOR de Catégorie D et de la Prime
d'Emission des PPOR de Catégorie D (l'«Apport lié aux PPOR de Catégorie D») sont composés de plusieurs créances
détenues par l'Associé Unique contre la Société d'un montant total de 3.973.870 USD (trois millions neuf cent soixante-
treize mille huit cent soixante-dix Dollars américains).
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<i>Evaluationi>
L'Apport lié aux Nouvelles Parts Sociales Ordinaires s'élève à 280.189,78 USD (deux cent quatre-vingt mille cent quatre-
vingt-neuf Dollars américains et soixante-dix-huit cents) et sa valorisation a été approuvée par les gérants de la Société par
le biais d'une déclaration sur la valeur de l'apport en date du 18 Décembre 2015, qui restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
L'Apport lié aux Nouvelles PPOR de Catégorie A s'élève à 4.373.192,28 USD (quatre millions trois cent soixante-treize
mille cent quatre-vingt-douze Dollars américains et vingt-huit cents) et sa valorisation a été approuvée par les gérants de
la Société par le biais d'une déclaration sur la valeur de l'apport en date du 18 Décembre 2015, qui restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
L'Apport lié aux Nouvelles PPOR de Catégorie B 6.119.190,75 USD (six millions cent dix-neuf mille cent quatre-vingt-
dix Dollars américains et soixante-quinze cents) et sa valorisation a été approuvée par les gérants de la Société par le biais
d'une déclaration sur la valeur de l'apport en date du 18 Décembre 2015, qui restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
L'Apport lié aux PPOR de Catégorie C s'élève à 16.351.335 USD (seize millions trois cent cinquante-et-un mille trois
cent trente-cinq Dollars américains) et sa valorisation a été approuvée par les gérants de la Société par le biais d'une
déclaration sur la valeur de l'apport en date du 18 Décembre 2015, qui restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités d'enregistrement.
L'Apport lié aux Nouvelles PPOR de Catégorie D s'élève à 3.973.870 USD (trois millions neuf cent soixante-treize mille
huit cent soixante-dix Dollars américains) et sa valorisation a été approuvée par les gérants de la Société par le biais d'une
déclaration sur la valeur de l'apport en date du 18 Décembre 2015, qui restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités d'enregistrement.
La valeur totale des Apports s'élève à 31.097.777,81 USD (trente-et-un million quatre-vingt- dix-sept mille sept cent
soixante-dix-sept Dollars américains et quatre-vingt-un cents).
<i>Preuve de l'existence des Apportsi>
Une preuve de l'existence des Apports a été donnée à la Société.
<i>Intervention des gérantsi>
Interviennent ensuite:
a) M. Sam Morrison, gérant de catégorie A, avec adresse professionnelle au 9/10 Ocean Trade Centre, Minto Avenue,
Altens Industrial Estate, Aberdeen, Ecosse, AB12 3JZ, Royaume-Uni;
b) M. Sébastien François, gérant de catégorie B, avec adresse professionnelle au 8-10 Avenue de la Gare, L-1610
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et
c) M. Tamas Horvath, gérant de catégorie B, avec adresse professionnelle au 8-10 Avenue de la Gare, L-1610 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg;
tous représentés ici par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, précitée en vertu d'une procuration contenue dans les
déclarations sur la valeur de l'apport visées ci-dessus;
reconnaissent avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement tenus en tant que gérants
de la Société en raison des Apports, acceptent expressément la description de ces Apports, avec leurs évaluations, et
confirment la validité de la souscription et du paiement.
<i>Sixième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l'actionnariat de la Société est désormais composé comme
suit:
McCoy Global Inc.:
- 24.317 (vingt-quatre mille trois cent dix-sept) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar
américain) chacune;
- 55.888 (cinquante-cinq mille huit cent quatre-vingt-huit) parts sociales préférentielles avec obligation de rachat de
catégorie A, d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune;
- 123.355 (cent vingt-trois mille trois cent cinquante-cinq) parts sociales préférentielles avec obligation de rachat de
catégorie B, d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune;
- 163.350 (cent soixante-trois mille trois cent cinquante) parts sociales préférentielles avec obligation de rachat de
catégorie C, d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune; et
- 70.389 (soixante-dix mille trois cent quatre-vingt-neuf) parts sociales préférentielles avec obligation de rachat de
catégorie D, d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune.
Le notaire constate que les 437.299 (quatre cent trente-sept mille deux cent quatre-vingt- dix-neuf) parts sociales men-
tionnées ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut
valablement décider de la résolution à prendre ci-dessous.
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<i>Septième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et les Apports ayant été totalement réalisés, il est décidé de
modifier l'article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 437.299 USD (quatre cent trente-sept mille deux cent quatre-vingt-
dix-neuf Dollar américains), représenté par:
- 24.317 (vingt-quatre mille trois cent dix-sept) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de 1 USD (un dollar
américain) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires»);
- 55.888 (cinquante-cinq mille huit cent quatre-vingt-huit) parts sociales préférentielles avec obligation de rachat de
catégorie A, ayant une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune (les «PPOR de Catégorie A»);
- 123.355 (cent vingt-trois mille trois cent cinquante-cinq) parts sociales préférentielles avec obligation de rachat de
catégorie B, d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune (les «PPOR de Catégorie B»);
- 163.350 (cent soixante-trois mille trois cent cinquante) parts sociales préférentielles avec obligation de rachat de
catégorie C, d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune (les «PPOR de Catégorie C»);
- 70.389 (soixante-dix mille trois cent quatre-vingt-neuf) parts sociales préférentielles avec obligation de rachat de
catégorie D, d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune (les «PPOR de Catégorie D»).
La Société peut émettre d'autres catégories de parts sociales préférentielles avec obligation de rachat d'une valeur no-
minale de 1 USD (un dollar américain) chacune (les « PPOR Additionnelles») en sus des PPOR de Catégorie A, des PPOR
de Catégorie B, des PPOR de Catégorie C et des PPOR de Catégorie D.
Toutes les Parts Sociales Ordinaires et les PPOR seront collectivement dénommées « Parts Sociales» selon le cas, ou
individuellement comme une «Part Sociale».
Toute prime d'émission ou prime assimilée (la «Prime d'Emission») payée sur une classe de PPOR ou sur des Parts
Sociales Ordinaires est attachée à cette classe de PPOR ou à des Parts Sociales Ordinaires et allouée à un compte prime
d'émission spécifique dédié à cette classe de PPOR ou de Parts Sociales Ordinaires. La Prime d'Emission sera distribuée
ou remboursée exclusivement au profit du détenteur de cette classe de PPOR ou de Parts Sociales Ordinaires.
Chaque classe de PPOR confère des droits financiers qui doivent être exclusivement liés à (aux) l'actif(s) sous-jacent
(s) qu'elle trace. L'(les) actif(s) sous-jacent(s) tracé(s) par la classe de PPOR est (sont) approuvé(s) et identifié(s) par une
résolution des associés prise lors de la création de cette classe de PPOR (l'«Actif Sous-Jacent»).
Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
extraordinaire des associés ou de l'associé unique (le cas échéant) adoptée selon les conditions requises pour la modification
des Statuts.»
Aucun autre point n'ayant à être traité devant l'assemblée, celle-ci a été ajournée.
Dont acte, fait et passé à Pétange, au jour indiqué en tête du présent document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,
le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction française. Sur demande de la même personne et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31509. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016063874/605.
(160024952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Market Overview S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 102.395.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 30 novembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016071153/13.
(160034772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
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Albatross Participations S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 187.407.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016071358/9.
(160035256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
Pit Van de Gried GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7243 Bereldingen, 57, rue du X Octobre.
R.C.S. Luxembourg B 36.565.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 18 février 2016, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la dissolution
et la liquidation de la société suivante:
- PIT VAN DE GRIED GmbH, société à responsabilité limitée, inscrite au Registre du Commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le n°B36565 avec siège social à L-7243 Bereldingen, 57, rue du X Octobre, de fait inconnue à cette
adresse,
Le même jugement a nommé juge commissaire Madame Anita Lecuit, juge, et liquidateur Maître Nadine Bogelmann,
avocat, demeurant à Luxembourg.
Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 10 mars 2016 au greffe de la sixième
chambre de ce Tribunal.
Pour extrait conforme
Maître Nadine BOGELMANN
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016071837/21.
(160035546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
Innova Intellectual Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 156.284.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016082817/10.
(160049271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
IF Executives (IFE), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 62.300.
Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016082823/10.
(160049776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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After Disaster Techniques S.A.
Albatross Participations S.C.A.
Allied Investment Luxembourg SPF S.A.
Althea Holdings S.A.
Blue Holdings
Blue Holdings II
BSREP Los Cabos Luxco 1 S.à r.l.
CapLinden S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familial - SPF
Cargill International Luxembourg 6 S.à r.l.
Cargill International Luxembourg 8 S.à r.l.
Cargill VenInvest S. à r.l.
Charpente Traditionnelle S.à r.l.
DS Natura S. à r. l.
DS Natura S. à r. l.
DS Turkey 8 S. à r. l.
EFE Luxembourg S.à r.l.
Eligraphics S.A.
EURO-MATériaux S.A.
Evraz Group S.A.
FERIN Luxembourg
IF Executives (IFE)
Illimani Investments S.à r.l.
Imprimerie J.M. WATGEN S.à r.l.
Innova Co. S.à r.l.
Innova Intellectual Properties S.à r.l.
Market Overview S.A.
McCoy Global Holding S.à r.l.
Mikek S.à.r.l.
MIP-IT
Mirliflore Eastern Europe Trading S.A.
Pit Van de Gried GmbH
Soparfi Mattheeuws Lux S.A.
Venturo Technologies
Whaka- S.à r.l.
WPP Luxembourg Gamma Sàrl
WPP Luxembourg Germany Holdings 3 S.à r.l.
WPP Luxembourg Holdings S.àr.l.