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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1345
9 mai 2016
SOMMAIRE
1. Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64531
51-53 Haussmann Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .
64532
Air FM 24 A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64535
b2s S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64532
By Kilian Retail S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64537
C & M S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64538
Formart Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
64532
Formart Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
64533
Hipoteca XXIX Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
64543
Hipoteca XXVII Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
64515
Hipoteca XXXI Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
64518
KEV Germany Schulterblatt S.à r.l. . . . . . . . .
64560
KEV Germany Spittelmarkt 1 S.à r.l. . . . . . . .
64560
LJ GP Carry S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64560
Lux Ware S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64526
MFC S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64515
MMHM Gestion SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64559
Oscaria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64542
Pandia Equity Trading S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
64542
Participations Techniques SA/SPF . . . . . . . . .
64542
Philanthropia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64541
Process S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64539
Radman Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64539
RA Patrimoine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64538
Red Heron . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64541
RS Pose d'Armatures . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64514
Samba Luxco S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64514
S-Consult . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64514
Seris Security S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64514
Storm Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64522
Suki Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64522
SUNSHINE HOLDING S.A., Société de Ges-
tion de Patrimoine Familial, SPF . . . . . . . . . .
64524
Surassur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64525
Telenet Finance Luxembourg S.C.A. . . . . . . . .
64525
TSZ Zerlegedienstleitungen S.à r.l. . . . . . . . . .
64525
Uranus Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64526
Ursa Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64546
videogames.lu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64533
Weber Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64531
Western Union Luxembourg Holdings 2 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64527
64513
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RS Pose d'Armatures, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3511 Dudelange, 55, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 164.869.
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25/01/2016 à 15 Hi>
Il ressort du procès- verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 25/01/2016, que l'assemblée générale a, à l'una-
nimité:
I. Accepté la démission de Mr IACONA Francesco, demeurant à L-8363 Septfontaines, Simmerfarm, de son poste de
gérant, avec effet au 15 Janvier 2016.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par leur nom, prénom usuel, état et demeure,
les comparants ont tous signé la présente minute
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 25/01/2016.
Mr R. SCOPELLITI / Mme C.SIMON / Mme C. BONNICHON
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
Référence de publication: 2016071865/18.
(160035654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
S-Consult, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.
R.C.S. Luxembourg B 68.032.
<i>Extrait de la décision de l'associé unique S&A-PARTICIPATIONS SARL en date du 13 janvier 2016i>
1. L'associé unique accepte la démission de M. Gaston FLESCH comme gérant avec effet au 31 décembre 2015.
2. L'associé unique nomme aux fonctions de gérant avec effet au 11 janvier 2016
Monsieur Paul WEYDERT, demeurant à L-8832 Fentange, 59, op der Hobuch.
La durée de son mandat est indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour S-CONSULT
i>Société à responsabilité limitée
Fiduciaire des P.M.E. SA
Signature
Référence de publication: 2016071869/17.
(160035385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
Samba Luxco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.197.480,00.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 129.304.
Par résolutions prises en date du 10 février, l'associé unique a pris connaissance de la décision de la ville de Luxembourg,
de modifier le nom de la rue Robert Stümper et son code postal.
En conséquence, le siège social de la Société est au 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2016.
Référence de publication: 2016071872/13.
(160035462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
Seris Security S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, 19, rue Gespeelt.
R.C.S. Luxembourg B 173.216.
En conséquence d'un changement de nom de rue, l'adresse précise du siège social de la société est dorénavant: 19 rue
Gespeelt L-3378 Livange.
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Steinfort, le 25 février 2016.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016071875/11.
(160035014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
MFC S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-1259 Senningerberg, 15, Breedewues.
R.C.S. Luxembourg B 197.139.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions écrites prises par les associés de la Société en date du 13 janvier 2016, que:
le siège social de la Société est transféré du 5, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg
au 15, Breedewues, 1259 Senningerberg, Grand-Duché du Luxembourg, à compter du 1
er
janvier 2016
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Pour extrait conforme et sincère
Référence de publication: 2016071767/14.
(160035266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
Hipoteca XXVII Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.515,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 198.086.
In the year two thousand and fifteen, on the thirty-first of December before of Maître Jacques Kesseler notary public
established in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg,
there appeared
CL III REO (Offshore) LLC, a limited liability company formed and existing under the laws of Anguilla, registered
with the Registrar of Companies of Anguilla under number 3007379, and having its registered office at Mitchell House,
The Valley, Anguilla B.W.I. (the "Shareholder 1"); TCS II REO (Offshore) LLC, a limited liability company formed and
existing under the laws of Anguilla, registered with the Registrar of Companies of Anguilla under number 3006014, and
having its registered office at Mitchell House, The Valley, Anguilla B.W.I. (the "Shareholder 2"); and TCS II Opportunities
REO (Offshore) LLC, a limited liability company formed and existing under the laws of Anguilla, registered with the
Registrar of Companies of Anguilla under number 3006028, and having its registered office at Mitchell House, The Valley,
Anguilla B.W.I. (the "Shareholder 3" together with Shareholder 1 and Shareholder 2, the "Shareholders"), represented by
Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address at 13, route de Luxembourg, L- 4761
Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of proxies given under private seal.
Such proxies having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing parties are the shareholders of Hipoteca XXVII Lux S.à r.l., a Luxembourg private limited liability
company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 198.086 (the
“Company”).
II.- That all the shares representing the entire share capital of the Company are represented so that the meeting can
validly decide on all items on the agenda of which the Shareholders expressly state having been duly informed about
beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 1,015 (one thousand fifteen Euro) so as to raise
it from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) by the issue of 1,015 (one thousand fifteen)
new shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, subject to the payment of a global share premium of EUR
226,485 (two hundred twenty-six thousand four hundred eighty-five Euro) out of which EUR 22,750 (twenty-two thousand
seven hundred fifty Euro) shall be allocated to the legal reserve of the Company;
2. New composition of the shareholding of the Company; and
3. Subsequent amendment of article 5, paragraph 1 of the articles of association of the Company.
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After the foregoing was approved by the Shareholders, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 1,015 (one thousand fifteen Euro) so
as to raise it from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) to EUR 13,515 (thirteen thousand
five hundred fifteen Euro) by the issue of 1,015 (one thousand fifteen) new shares with a nominal value of EUR 1 (one
Euro) each (the "New Shares"), subject to the payment of a global share premium of EUR 226,485 (two hundred twenty-
six thousand four hundred eighty-five Euro) (the "Share Premium"), out of which EUR 101,50 (one hundred one Euro and
fifty Cents) shall be allocated to the legal reserve of the Company, to be fully paid up through a contribution in kind by the
Shareholders, consisting of a part of a receivable held by the Shareholders in an global aggregate amount of EUR 227,500
(two hundred twenty-seven thousand five hundred Euro) (the “Contribution”).
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Shareholders of the New Shares and Share Premium
referred to above through the Contribution.
<i>Shareholder's Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervene the Shareholders who declare to subscribe to the New Shares as follows:
- Shareholder 1: 609 (six hundred nine) shares subject to the payment of a share premium in the aggregate amount of
EUR 135,891 (one hundred thirty-five thousand eight hundred ninety-one Euro);
- Shareholder 2: 376 (three hundred seventy-six) shares subject to the payment of a share premium in the aggregate
amount of EUR 83,799.45 (eighty-three thousand seven hundred ninety-nine Euro and forty-five Cents); and
- Shareholder 3: 30 (thirty) shares subject to the payment of a share premium in the aggregate amount of EUR 6,794.55
(six thousand seven hundred ninety-four Euro and fifty-five Cents).
The New Shares and the Share Premium have been fully paid up by the Shareholders through the Contribution.
<i>Valuationi>
The value of the Contribution amounts to EUR 227,500 (two hundred twenty-seven thousand five hundred Euro). Such
valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value dated 30
December 2015, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
<i>Evidence of the Contribution’s existencei>
A proof of the Contribution has been given to the Company.
<i>Managers’ interventioni>
Thereupon intervene the managers of the Company all represented here by Mrs Sofia Da Chao Conde, prenamed, by
virtue of a proxy given under private seal, acknowledging having been previously informed of the extent of their respon-
sibility, legally bound as managers of the Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of
this Contribution, with its valuation, and confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Second resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the Shareholders hold as follow:
- Shareholder 1: 8,109 (eight thousand one hundred nine) shares;
- Shareholder 2: 5,001 (five hundred one) shares; and
- Shareholder 3: 405 (four hundred five) shares.
The notary acts that all the 13,515 (thirteen thousand five hundred fifteen) shares, representing the whole share capital
of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.
<i>Third resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it is
resolved to amend article 5, paragraph 1 of the Company’s articles of association so that to read as follows:
“The issued share capital of the Company is set at EUR 13,515 (thirteen thousand five hundred fifteen Euro) shares with
a par value of one Euro (EUR 1.-) each.”
There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
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Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le trente-et-unième jour du mois de décembre, par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire
public établi à Pétange Grand-Duché de Luxembourg,
ont comparu
CL III REO (Offshore) LLC, une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois de Anguilla,
immatriculée auprès du registre des sociétés de Anguilla (Registrar of Companies of Anguilla) sous le numéro 3007379,
et ayant son siège social sis à Mitchell House, The Valley, Anguilla B.W.I. (l’«Associé 1»), TCS II REO (Offshore) LLC,
une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois de Anguilla, immatriculée auprès du registre des
sociétés de Anguilla (Registrar of Companies of Anguilla) sous le numéro 3006014, et ayant son siège social sis à Mitchell
House, The Valley, Anguilla B.W.I. ((l’«Associé 2»), et TCS II Opportunities REO (Offshore) LLC, une société à res-
ponsabilité limitée constituée et existante selon les lois de Anguilla, immatriculée auprès du registre des sociétés de Anguilla
(Registrar of Companies of Anguilla) sous le numéro 3006028, et ayant son siège social sis à Mitchell House, The Valley,
Anguilla B.W.I. (l’«Associé 3», ci-après ensemble avec l'Associé 1 et l'Associé 2, les "Associés"), ici représentées par
Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, avec adresse professionnelle sise au 13, route de Luxembourg, L-4761
Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing privé.
Lesdites procurations ayant été paraphées «ne varietur» par le mandataire agissant au nom des parties comparantes et
le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d’enregistrement.
Les parties comparantes, ainsi représentées, ont requis le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Les parties comparantes sont les associés de Hipoteca XXVII Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée lu-
xembourgeoise, ayant son siège social sis au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 198.086 (la «Société»).
II.- Toutes les parts sociales représentant l’intégralité du capital social de la Société sont représentées de sorte que
l’assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points figurant à l’ordre du jour dont les Associés reconnaissent
expressément avoir été dûment informés préalablement.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 1.015 EUR (mille quinze Euros), afin de l'augmenter
de son montant actuel de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euro) à 13.515 EUR (treize mille cinq cent quinze Euros),
par l'émission de 1.015 (mille quinze) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de 1 EUR (un Euro), sujette au
paiement d'une prime d'émission d'un montant de 226.485 EUR (deux cent vingt-six mille quatre cent quatre-vingt-cinq
Euros), dont 22.750 EUR (vingt-deux mille sept cent cinquante Euros) seront alloués à la réserve légale de la Société, le
tout devant être entièrement libéré par voie d'un apport en nature;
2. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
3. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société.
Suite à l’approbation de ce qui précède par les Associés, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 1.015 EUR (mille quinze Euros) afin de l'aug-
menter de son montant actuel de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euro) à 13.515 EUR (treize mille Euros), par l'émission
de 1.015 (mille quinze) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune (les “Nouvelles
Parts Sociales”), sujette au paiement d'une prime d'émission globale de 226.485 EUR (deux cent vingt-six mille quatre cent
quatre-vingt-cinq Euros) (la “Prime d'Emission”), dont 22.750 EUR (vingt-deux mille sept cent cinquante Euros) seront
alloués à la réserve légale de la Société, le tout devra être payé entièrement par un apport en nature des Associés, consistant
en une partie d'une créance détenue par les Associés d'un montant global de 227.500 EUR (deux cent vingt-sept mille cinq
cents Euros) (l “Apport”).
Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par les Associés des Nouvelles Parts Sociales et de la Prime
d'Emission dont il est fait référence ci-dessus par voie de l'Apport.
<i>Intervention des Associés - Souscription - Paiementi>
Interviennent ensuite les Associés, qui déclarent souscrire les Nouvelles Parts Sociales comme suit:
- Associé 1: 609 (six cent neuf) parts sociales sujettes au paiement d'une prime d'émission d'un montant global de 135.891
EUR (cent trente-cinq mille huit cent quatre-vingt-onze Euros);
- Associé 2: 376 (trois cent soixante-seize) parts sociales sujettes au paiement d'une prime d'émission d'un montant
global de 83.799,45 EUR (quatre-vingt-trois mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf Euros et quarante-cinq Cents); et
- Associé 3: 30 (trente) parts sociales sujettes au paiement d'une prime d'émission d'un montant global de 6.794,55 EUR
(six mille sept cent quatre-vingt-quatorze Euros et cinquante-cinq Cents).
Les Nouvelles Parts Sociales et la Prime d'Emission ont été entièrement libérées par les Associés par voie de l'Apport.
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<i>Evaluationi>
La valeur de l'Apport s'élève à 227.500 EUR (deux cent vingt-sept mille cinq cents Euros). Une telle évaluation a été
approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration sur la valeur de l’apport en date du 30 décembre
2015, qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
<i>Preuve de l'existence de l'Apporti>
Une preuve de l'Apport a été donnée à la Société.
<i>Intervention des gérantsi>
Interviennent ensuite les gérants de la Société tous représentés ici par Mme Sofia Da Chao Conde, susnommé, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé, reconnaissant avoir été préalablement informés de l’étendue de leur responsa-
bilité, légalement tenus en tant que gérants de la Société en raison de l’Apport, acceptent expressément la description de
cet Apport, avec son évaluation, et confirment la validité de la souscription et du paiement.
<i>Deuxième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, les Associés détiennent comme suit:
- Associé 1: 8.109 (huit mille cent neuf) parts sociales;
- Associé 2: 5.001 (cinq mille une) parts sociales, et
- Associé 3: 405 (quatre cent cinq) parts sociales.
Le notaire acte que les 13.515 (treize mille cent quinze) parts sociales, représentant la totalité du capital social de la
Société, sont représentées de telle sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur les résolutions devant être prises
ci-après.
<i>Troisième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l'Apport ayant été entièrement libéré, il est décidé de
modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société de manière à le lire tel qu'il suit:
“Le capital social émis de la Société est composé de 13.515 (treize mille cent quinze) parts sociales d'une valeur nominale
d'un euro (1,00 EUR) chacune.”
Aucun autre point n’ayant été soulevé devant l'assemblée, celle-ci a été ajournée.
Dont acte, fait et passé Pétange, au jour figurant en tête de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la partie comparante, elle a signé avec nous, notaire, l’original
du présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 janvier 2016. Relation: EAC/2016/1046. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2016071629/181.
(160035067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
Hipoteca XXXI Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 23.970,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 199.686.
In the year two thousand and fifteen, on the thirty-first of December before of Maître Jacques Kesseler notary public
established in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg,
there appeared
CL III REO (Offshore) LLC, a limited liability company formed and existing under the laws of Anguilla, registered
with the Registrar of Companies of Anguilla under number 3007379, and having its registered office at Mitchell House,
The Valley, Anguilla B.W.I. (the "Shareholder 1"); and CL IV REO (Offshore) LLC, a limited liability company formed
and existing under the laws of Anguilla, registered with the Registrar of Companies of Anguilla under number 3009141,
and having its registered office at Mitchell House, The Valley, Anguilla B.W.I. (the "Shareholder 2" together with Share-
holder 1 the "Shareholders"), represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional
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address at 13, route de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of proxies given under
private seal.
Such proxies having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing parties are the shareholders of Hipoteca XXXI Lux S.à r.l., a Luxembourg private limited liability
company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 199.686 (the
“Company”).
II.- That all the shares representing the entire share capital of the Company are represented so that the meeting can
validly decide on all items on the agenda of which the Shareholders expressly state having been duly informed about
beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 11,470 (eleven thousand four hundred seventy
Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) by the issue of 11,470
(eleven thousand four hundred seventy) new shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, subject to the payment
of a global share premium of EUR 396,030 (three hundred ninety-six thousand thirty Euro) out of which EUR 40,750 (forty
thousand seven hundred fifty Euro) shall be allocated to the legal reserve of the Company;
2. New composition of the shareholding of the Company; and
3. Subsequent amendment of article 5, paragraph 1 of the articles of association of the Company.
After the foregoing was approved by the Shareholders, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 11,470 (eleven thousand four hundred
seventy Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) to EUR 23,970
(twenty-three thousand nine hundred seventy Euro) by the issue of 11,470 (eleven thousand four hundred seventy) new
shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each (the "New Shares"), subject to the payment of a global share premium
of EUR 396,030 (three hundred ninety-six thousand thirty Euro) (the "Share Premium"), out of which EUR 40,750 (forty
thousand seven hundred fifty Euro) shall be allocated to the legal reserve of the Company, to be fully paid up through a
contribution in kind by the Shareholders, consisting of a part of a receivable held by the Shareholders in an global aggregate
amount of EUR 407,500 (four hundred seven thousand five hundred Euro) (the “Contribution”).
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Shareholders of the New Shares and Share Premium
referred to above through the Contribution.
<i>Shareholder's Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervene the Shareholders who declare to subscribe to the New Shares as follows:
- Shareholder 1: 4,817 (four thousand eight hundred seventeen) shares subject to the payment of a share premium in the
aggregate amount of EUR 166,332.60 (one hundred sixty-six thousand three hundred thirty-two Euro and sixty cents); and
- Shareholder 2: 6,653 (six thousand six hundred fifty-three) shares subject to the payment of a share premium in the
aggregate amount of EUR 229,697.40 (two hundred twenty-nine thousand six hundred ninety-seven Euro and forty cents).
The New Shares and the Share Premium have been fully paid up by the Shareholders through the Contribution.
<i>Valuationi>
The value of the Contribution amounts to EUR 407,500 (four hundred seven thousand five hundred Euro). Such valuation
has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value dated 30 December 2015,
which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
<i>Evidence of the Contribution's existencei>
A proof of the Contribution has been given to the Company.
<i>Managers' interventioni>
Thereupon intervene the managers of the Company all represented here by Mrs Sofia Da Chao Conde, prenamed, by
virtue of a proxy given under private seal, acknowledging having been previously informed of the extent of their respon-
sibility, legally bound as managers of the Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of
this Contribution, with its valuation, and confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Second resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the Shareholders hold as follow:
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- Shareholder 1: 10,067 (ten thousand sixty-seven) shares; and
- Shareholder 2: 13,903 (thirteen thousand nine hundred three) shares.
The notary acts that all the 23,970 (twenty-three thousand nine hundred seventy) shares, representing the whole share
capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.
<i>Third resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it is
resolved to amend article 5, paragraph 1 of the Company's articles of association so that to read as follows:
“The issued share capital of the Company is set at 23,970 (twenty-three thousand nine hundred seventy) shares with a
par value of one Euro (EUR 1.-) each.”
There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le trente-et-unième jour du mois de décembre, par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire
public établi à Pétange Grand-Duché de Luxembourg,
ont comparu
CL III REO (Offshore) LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company) constituée et existante selon
les lois de Anguilla, immatriculée auprès du registre des sociétés de Anguilla (registrar of Companies of Anguilla) sous le
numéro 3007379, et ayant son siège social sis à Mitchell House, The Valley, Anguilla B.W.I. (l'«Associé 1»), CL IV REO
(Offshore) LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company) constituée et existante selon les lois de
Anguilla, immatriculée auprès du registre des sociétés de Anguilla (registrar of Companies of Anguilla) sous le numéro
3009141, et ayant son siège social sis à Mitchell House, The Valley, Anguilla B.W.I. (l'«Associé 2» ci-après ensemble
avec l'Associé 1, les "Associés"), ici représentées par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, avec adresse pro-
fessionnelle sise au 13, route de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de procurations
données sous seing privé.
Lesdites procurations ayant été paraphées «ne varietur» par le mandataire agissant au nom des parties comparantes et
le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d'enregistrement.
Les parties comparantes, ainsi représentées, ont requis le notaire d'acter ce qui suit:
I.- Les parties comparantes sont les associés de Hipoteca XXXI Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxem-
bourgeoise, ayant son siège social sis au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 199.686 (la «Société»).
II.- Toutes les parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société sont représentées de sorte que
l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points figurant à l'ordre du jour dont les Associés reconnaissent
expressément avoir été dûment informés préalablement.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 11.470 EUR (onze mille quatre cent soixante-dix Euros),
afin de l'augmenter de son montant actuel de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros) à 23.970 EUR (vingt-trois mille
neuf cent soixante-dix Euros), par l'émission de 11.470 (onze mille quatre cent soixante-dix) nouvelles parts sociales, ayant
une valeur nominale de 1 EUR (un Euro), sujette au paiement d'une prime d'émission d'un montant de 396.030 EUR (trois
cent quatre-vingt-seize mille trente Euros), dont 40.750 EUR (quarante mille sept cent cinq Euros) seront alloués à la réserve
légale de la Société, le tout devant être entièrement libéré par voie d'un apport en nature;
2. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
3. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société.
Suite à l'approbation de ce qui précède par les Associés, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 11.470 EUR (onze mille quatre cent soixante-
dix Euros) afin de l'augmenter de son montant actuel de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros) à 23.970 EUR (vingt-
trois mille neuf cent soixante-dix Euros), par l'émission de 11.470 (onze mille quatre cent soixante-dix) nouvelles parts
sociales ayant une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune (les “Nouvelles Parts Sociales”), sujette au paiement d'une
prime d'émission globale de 396.030 EUR (trois cent quatre-vingt-seize mille trente Euros) (la “Prime d'Emission”), dont
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40.750 EUR (quarante mille sept cent cinq Euros) seront alloués à la réserve légale de la Société, le tout devra être payé
entièrement par un apport en nature des Associés, consistant en une partie d'une créance détenue par les Associés d'un
montant global de 407.500 EUR (quatre cent sept mille cinq cents Euros) (l'“Apport”).
Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par les Associés des Nouvelles Parts Sociales et de la Prime
d'Emission dont il est fait référence ci-dessus par voie de l'Apport.
<i>Intervention des Associés - Souscription - Paiementi>
Interviennent ensuite les Associés, qui déclarent souscrire les Nouvelles Parts Sociales comme suit:
- Associé 1: 4.817(quatre mille huit cent dix-sept) parts sociales sujettes au paiement d'une prime d'émission d'un montant
global de 166.332,60 EUR (cent soixante-six mille trois cent trente-deux Euros et soixante cents); et
- Associé 2: 6.653 (six mille six cent cinquante-trois) parts sociales sujettes au paiement d'une prime d'émission d'un
montant global de 229.697,40 EUR (deux cent vingt-neuf mille six cent quatre-vingt-dix-sept Euros et quarante cents).
Les Nouvelles Parts Sociales et la Prime d'Emission ont été entièrement libérées par les Associés par voie de l'Apport.
<i>Evaluationi>
La valeur de l'Apport s'élève à 407.500 EUR (quatre cent sept mille cinq cents Euros). Une telle évaluation a été
approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport en date du 30 décembre
2015, qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
<i>Preuve de l'existence de l'Apporti>
Une preuve de l'Apport a été donnée à la Société.
<i>Intervention des gérantsi>
Interviennent ensuite les gérants de la Société tous représentés ici par Mme Sofia Da Chao Conde, susnommé, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé, reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsa-
bilité, légalement tenus en tant que gérants de la Société en raison de l'Apport, acceptent expressément la description de
cet Apport, avec son évaluation, et confirment la validité de la souscription et du paiement.
<i>Deuxième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, les Associés détiennent comme suit:
- Associé 1: 10.067 (dix mille soixante-sept) parts sociales; et
- Associé 2: 13.903 (treize mille neuf cent trois) parts sociales.
Le notaire acte que les 23.970 (vingt-trois mille neuf cent soixante-dix) parts sociales, représentant la totalité du capital
social de la Société, sont représentées de telle sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur les résolutions devant
être prises ci-après.
<i>Troisième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l'Apport ayant été entièrement libéré, il est décidé de
modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société de manière à le lire tel qu'il suit:
“Le capital social émis de la Société est composé de 23.970 (vingt-trois mille neuf cent soixante-dix) parts sociales d'une
valeur nominale d'un euro (1,00 EUR) chacune.”
Aucun autre point n'ayant été soulevé devant l'assemblée, celle-ci a été ajournée.
Dont acte, fait et passé à Pétange, au jour figurant en tête de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la partie comparante, elle a signé avec nous, notaire, l'original
du présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 janvier 2016. Relation: EAC/2016/1057. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016071630/171.
(160035069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
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Storm Holding S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 74.085.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
<i>Extraiti>
Par jugement du 25 février 2016, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la disso-
lution et la liquidation de la société anonyme STORM HOLDING SA, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 74085, dont le siège social à L-1855 Luxembourg, 35a, avenue J.F. Kennedy, a été
dénoncé en date du 8 décembre 2010.
Le même jugement nomme juge commissaire Monsieur Laurent LUCAS, juge au tribunal d'arrondissement de et à
Luxembourg, et désigne comme liquidateur, Maître Hanan GANA-MOUDACHE, avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire au greffe du tribunal de commerce de ce siège la déclaration du montant de leurs
créances avant le 17 mars 2016.
Pour extrait conforme
Maître Hanan GANA-MOUDACHE
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016071888/20.
(160035413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
Suki Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 166.176.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-first day of December.
Before Us, Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED
Luxembourg Corporation Company S.A., a Luxembourgish entity duly incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, Registry of Commerce of Luxembourg, under number B37.974 with its business address at
20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, owning the entire share capital of the Company (the “Sole Shareholder”),
hereby represented by Mr Mustafa NEZAR, lawyer, with professional address at Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal on 7 December 2015.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. That the Company Suki Finance S.à r.l., (a société à responsabilité limitée), with registered office at 2-8 Avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 166.176 (the Company), incorporated on 21 November 2011 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, then
notary residing in Esch-Sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 520, page 24914 dated 28 February 2012;
II. That the subscribed share capital of the Company amounts currently to twelve thousand and five hundred euros (EUR
12,500.-), represented by one hundred (100) shares having a nominal value of one hundred and twenty five Euros (EUR
125.-) each, fully paid up;
III. That the Sole Shareholder owns the totality of shares of the Company;
IV. That the Sole Shareholder approves the report of the sole manager for the financial year ended on November 15,
2015;
V. That the Sole Shareholder approves the balance sheet and the profit and loss account for the financial year ended on
November 15, 2015;
VI. That the Sole Shareholder grants discharge to the sole manager of the Company, from any liabilities for the exercise
of his mandate for the financial year ended on November 15, 2015;
VII. That the Sole Shareholder holds all of the shares of the Company and that as Sole Shareholder declares explicitly
to proceed with the dissolution of the Company;
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VIII. That the here represented Sole Shareholder appoints Luxembourg Corporation Company S.A., prenamed, as li-
quidator of the Company and said liquidator, in this capacity declares according to the liquidation accounts of the Company
as at 15 November 2015 that all the liabilities of the Company have been paid apart from the liability towards the Sole
Shareholder, which the latter hereby confirms to assume, and that the liabilities in relation of the close down of the liqui-
dation have been duly provisioned; the Sole Shareholder declares that with respect to eventual liabilities of the Company
presently unknown that remain unpaid, the Sole Shareholder irrevocably undertakes to pay all such eventual liabilities; that
as a consequence of the above all the liabilities of the Company are paid. The liquidation report will remain attached to the
present deed. The Sole Shareholder waives the requirement to appoint an auditor to the liquidation (commissaire à la
liquidation) and to hear a report of an auditor to the liquidation;
IX. That the shareholder's register of the dissolved Company has been cancelled;
X. That the remaining net assets have been paid to the Sole Shareholder;
XI. That the liquidation of the Company is done and finalised;
XII. That full discharge is granted to the sole manager of the Company for his mandate;
XIII. That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five (5) years at the former
registered address of the Company being 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and regis-
tration.
<i>Declaration - Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand one hundred euros (1,100.-
EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, known to the notary by his name, Christian name,
civil status and residence, the said person appearing signed by the latter with the undersigned notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt et unième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU
Luxembourg Corporation Company S.A., une entité luxembourgeoise constituée et existante sous les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le numéro B168677
ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg (l’ «Associé Unique»)
ici représentée par Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une
procuration délivrée le 7 décembre 2015.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte des parties com-
parantes et le notaire instrumentaire, demeure annexée au présent acte avec lequel elle est enregistrée.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d'acter ce qui suit:
I. Que la Société dénommée Suki Finance S. à r. l., société a responsabilité limitée de droit luxembourgeois, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B166.176 (la Société) a été constituée le 21 novembre
2011 suivant un acte de Maître Francis Kesseler, alors notaire de résidence à Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxem-
bourg publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 520, page 24914 daté du 28 février 2012;
II. Que le capital social de la Société est fixé à douze mille et cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par cent (100)
parts sociales avec une valeur nominale de cent vingt cinq euros (EUR 125.-);
III. Que l’Associé Unique, possède la totalité des parts sociales de la Société;
IV. Que l'Associé Unique approuve le rapport de gestion établi par le gérant de la Société pour l'année comptable se
terminant le 15 novembre 2015;
V. Que l'Associé Unique approuve les comptes annuels de la Société pour l'année comptable se terminant le 15 novembre
2015;
VI. Que l'Associé Unique donne quitus au gérant de la Société pour l'exercice de son mandat lors l'année comptable se
terminant le 15 novembre 2015;
VII. Que l'Associé Unique siégeant en assemblée générale extraordinaire prononce la dissolution anticipée de la Société
avec effet immédiat;
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VIII. Que l'Associé Unique, désigne Luxembourg Corporation Company S.A., précitée, comme liquidateur de la Société,
que ce dernier en cette qualité déclare au vu des comptes de liquidation arrêtés au 15 novembre 2015 que tout le passif de
la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre, l’Associé
Unique déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle,
l’Associé Unique assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif
de ladite Société est réglé. Le rapport du liquidateur reste annexé au présent acte. L’Associé Unique renonce à la formalité
de la nomination d'un commissaire à la liquidation et à la préparation d'un rapport du commissaire à la liquidation;
IX. Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés de la Société dissoute.
X. Que l'actif restant est réparti à l’Associé Unique;
XI. Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
XII. Que décharge pleine et entière est donnée au gérant pour son mandat;
XIII. Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans auprès de l’ancien siège social de
la Société au 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le titulaire de la copie du présent acte disposera de tous les pouvoirs nécessaires relatifs aux publications légales et aux
formalités.
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le montant total des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est estimé à environ mille cent euros (1.100.- EUR).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte
de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences avec la version
française, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, rédigé et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête du présent acte.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par nom,
prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Nezar, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 22 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41233. Reçu soixante-quinze
euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Référence de publication: 2016071889/121.
(160035873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
SUNSHINE HOLDING S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion
de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 17.913.
EXTRAIT
L'Assemblée générale ordinaire annuelle du 26 janvier 2016 a reconduit le mandat d'administrateur de:
- Monsieur Luciano DAL ZOTTO, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre;
- Monsieur Guy SCHOSSELER, administrateur de sociétés, demeurant à L-3554 Dudelange;
leur mandat venant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2018.
L'Assemblée a nommé en qualité d'administrateur:
- Madame Nathalie THUNUS, administrateur de sociétés, demeurant à B-6780 Messancy, 132, route d'Arlon.
son mandat venant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2018.
Le mandat de Monsieur Nico BECKER, administrateur, et de Madame Nathalie THUNUS, Commissaire, n'a pas été
renouvelé.
Enfin, l'Assemblée a nommé en qualité de Commissaire, Madame France DEVILLET, employée privée, demeurant à
B-6724 Houdemont, 25, rue des Ecoles, son mandat expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2018
statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 30 juin 2018.
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Pour extrait conforme
SUNSHINE HOLDING S.A.
Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF
Société anonyme
Référence de publication: 2016071913/25.
(160034946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
Surassur, Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 52.440.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale tenue le 24 février 2016i>
<i>Première résolution - Changement de dénomination sociale et d'adresse d'un Administrateur:i>
L'Assemblée Générale prend acte du changement de dénomination sociale de l'Administrateur «Caisse d'Epargne de
Normandie» en «Caisse d'Epargne et de Prévoyance Normandie», dont l'adresse est dorénavant 151 rue d'Uelzen, F-76230
Bois Guillaume, ainsi que l'adresse de son représentant M. Joël CHASSARD, dont l'adresse professionnelle est également
151 rue d'Uelzen, F-76230 Bois Guillaume.
<i>Deuxième résolution - Mise à jour des adresses de certains Administrateurs:i>
L'Assemblée Générale prend acte des changements d'adresse des Administrateurs suivants:
- Compagnie Européenne de Garanties et Cautions - CEGC dont l'adresse est dorénavant Tour KUPKA, 16 rue Hoche
F-92800 PUTEAUX, ainsi que celle de son représentant permanent M. AOULAD-HADJ Mohamed dont l'adresse pro-
fessionnelle est également Tour KUPKA, 16 rue Hoche F-92800 PUTEAUX.
- Monsieur Pierre GARCIN dont l'adresse professionnelle est 40, rue des Terroirs de France F-75012 PARIS
- Monsieur Thierry MIRANDE dont l'adresse professionnelle est 4, rue des Pirogues de Bercy F-75012 PARIS
- Monsieur Laurent ONNO dont l'adresse professionnelle est 40, rue des Terroirs de France F-75012 PARIS.
<i>Pour la Société
i>Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2016071914/23.
(160035313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
Telenet Finance Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2370 Howald, 2, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 155.894.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique commandité en date du 19 février 2016i>
1. La société KPMG Audit a démissionné de son mandat de réviseur d'entreprises agréé.
2. La société à responsabilité limitée Comcolux S.à r.l., avec siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg, (R.C.S. Luxembourg B 58.545), a été nommée commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale de
2016.
Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Telenet Finance Luxembourg S.C.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2016071918/16.
(160035011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
TSZ Zerlegedienstleitungen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 98, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 78.483.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 18 février 2016, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la dissolution
et la liquidation de la société suivante:
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U X E M B O U R G
- S.à.r.l TSZ Zerlegedienstleitungen S.à.r.l., société à responsabilité limitée inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le n°B78483 avec siège social à L-1510 Luxembourg, 98, Avenue de la Faïencerie, de fait
inconnue à cette adresse
Le même jugement a nommé juge commissaire Madame Anita Lecuit, juge, et liquidateur Maître Nadine Bogelmann,
avocat, demeurant à Luxembourg.
Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 10 mars 2016 au greffe de la sixième
chambre de ce Tribunal.
Pour extrait conforme
Maître Nadine BOGELMANN
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016071951/21.
(160035547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
Lux Ware S.A., Société Anonyme,
(anc. Uranus Capital S.A.).
Siège social: L-6490 Echternach, 46, route de Wasserbillig.
R.C.S. Luxembourg B 157.303.
Im Jahre zweitausendsechzehn, den zwölften Februar.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtssitz zu Niederanven.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,
der Aktiengesellschaft URANUS CAPITAL S.A., mit Sitz in L-6776 Grevenmacher, 6-8, Op der Ahlkerrech, eingetragen
im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 157.303, gegründet durch Urkunde des unterzeichnenden Notars, am
3. Dezember 2010, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 196 vom 1. Februar 2011, die Satzung wurde abgeändert, durch
Urkunde des unterzeichnenden Notars, am 28. September 2011, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 2833 vom 19.
November 2011 (die „Gesellschaft“).
Den Vorsitz der Versammlung führt Herrn Christian EGEN, Verwaltungsratsmitglied, beruflich wohnhaft in L-6776
Grevenmacher, 6-8, Op der Ahlkerrech.
Zum Schriftführer wird bestimmt Herr Jean-Pierre Dias, Angestellter, beruflich wohnhaft in Senningerberg.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Christian EGEN, Verwaltungsratsmitglied, beruflich wohnhaft in
L-6776 Grevenmacher, 6-8, Op der Ahlkerrech.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien auf
einer Anwesenheitsliste eingetragen.
2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten
ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu
beschliessen.
Etwaige Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem ins-
trumentierenden Notar “ne varietur“ unterzeichnet, bleiben gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert
werden, als Anlage beigebogen.
3.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnungi>
1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-6776 Grevenmacher, 6-8, Op der Ahlkerrech nach L-6490 Echternach, 46,
route de Wasserbillig.
2.- Abänderung von Artikel 2 (1. und 2. Absatz) der Satzungen.
3.- Änderung der Bezeichnung von Uranus Capital S.A. in LuxWare S.A..
4.- Abänderung von Artikel 1 (2. Absatz) der Satzungen.
5.- Verschiedenes.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft von L-6776 Grevenmacher, 6-8, Op der Ahlkerrech nach
L-6790 Echternach, 46, route de Wasserbillig, zu verlegen.
<i>Zweiter Beschlussi>
In Folge dessen, beschliesst die Generalversammlung die Abänderung von Artikel 2 (1. und 2. Absatz) der Satzungen
wie folgt:
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Art. 2. (1. Und 2. Absatz).
„2.1 Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Echternach.
2.2 Er kann innerhalb der Grenzen der Gemeinde Echternach durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats der Ge-
sellschaft (der Verwaltungsrat) bzw. im Fall eines einzelnen Verwaltungsratsmitglieds (das einzelne Verwaltungsratsmit-
glied) durch Beschluss des einzelnen Verwaltungsratsmitglieds verlegt werden.“
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Bezeichnung der Gesellschaft von Uranus Capital S.A. in LuxWare S.A.
abzuändern.
<i>Vierter Beschlussi>
In Folge dessen, beschliesst die Generalversammlung die Abänderung von Artikel 1 (2. Absatz) der Satzungen wie folgt:
Art. 1. (2. Absatz).
„1.2 Die Gesellschaft führt den Namen «LuxWare S.A..“
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.
<i>Schätzung der Kosteni>
Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Umänderung obliegen oder zur
Last gelegt werden, werden auf etwa eintausendeinhundert Euro (EUR 1.100,-) abgeschätzt.
<i>Bevollmächtigungi>
Die Erschienenen, handelnd in gemeinsamem Interesse, erteilen hiermit einem jeden Angestellten des unterzeichneten
Notars Spezialvollmacht, in ihrem Namen jegliche etwaige Berichtigungsurkunde gegenwärtiger Urkunde aufzunehmen.
Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Jean-Pierre Dias, Christian Egen, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 12 février 2016. 1LAC/2016/4937. Reçu 75.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
- Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, den 22. Februar 2016.
Référence de publication: 2016071957/72.
(160035616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
Western Union Luxembourg Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 4.570.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 147.755.
In the year two thousand and fifteen on the thirty-first day of December.
Before Maître Jacques Kesseler, notary residing at Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
Western Union Luxembourg Holdings 1 S.à r.l., a Luxembourg private limited company (société à responsabilité limi-
tée), having its registered office at 2-8, Avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg)
under number B 147.754 (the "Sole Shareholder");
represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, with professional address at 13, route de Luxembourg, L-4761
Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal.
Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy holder, acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated herein above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of Western Union Luxembourg Holdings 2 S.à r.l., a Luxembourg private
limited company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 2-8, Avenue Charles De Gaulle, L-1653
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de
Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 147.755 (the "Company").
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II.- That the 1,370,000 (one million three hundred seventy thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one United
States Dollar) each, representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder states having been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 3,200,000 (three million two hundred thousand
United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 1,370,000 (one million three hundred seventy
thousand United States Dollars) to USD 4,570,000 (four million five hundred seventy thousand United States Dollars) by
the issuance of 3,200,000 (three million two hundred thousand) new shares each with a nominal value of USD 1 (one United
States Dollar), subject to the payment of a global share premium in the aggregate amount of USD 28,800,000 (twenty-eight
million eight hundred thousand United States Dollars), out of which an amount of USD 457,000 (four hundred fifty-seven
thousand United States Dollars) shall be allocated to the legal reserve of the Company, the whole to be fully paid up through
contribution in kind;
2. Subscription and payment by the Sole Shareholder of the new shares by way of contribution in kind;
3. New composition of the shareholding of the Company;
4. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company; and
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 3,200,000 (three million two hundred
thousand United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 1,370,000 (one million three hundred
seventy thousand United States Dollars) to USD 4,570,000 (four million five hundred seventy thousand United States
Dollars) by the issuance of 3,200,000 (three million two hundred thousand) new shares each with a nominal value of USD
1 (one United States Dollar) (the “New Shares”), subject to the payment of a global share premium in the aggregate amount
of USD 28,800,000 (twenty-eight million eight hundred thousand United States Dollars) (the "Share Premium"), out of
which an amount of USD 457,000 (four hundred fifty-seven thousand United States Dollars) shall be allocated to the legal
reserve of the Company, the whole to be fully paid up through contribution in kind consisting in:
- a certain receivable hereafter referred to as the “Contribution” or the "Assets").
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Sole Shareholder represented as stated here above. The Sole Shareholder declares to subscribe
the New Shares in the Company and to pay them up entirely by the Contribution, subject to the payment of the Share
Premium.
<i>Description of the Contributioni>
The Contribution made by the Sole Shareholder in exchange of the issuance of the New Shares and subject to the payment
of the Share Premium is composed of the Assets.
<i>Second resolution:i>
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Shares and the Share
Premium through the Contribution.
<i>Valuationi>
The valuation of USD 32,000,000 (thirty-two million United States Dollars) has been approved by the managers of the
Company pursuant to a statement of contribution value effective as of 31 December 2015, which shall remain attached to
this deed to be filed with such deed with the registration authorities.
<i>Evidence of the Contribution's existencei>
A proof of the Contribution has been given to the Company.
<i>Managers' interventioni>
Thereupon intervene:
a) Luxembourg Corporation Company S.A., B Manager;
b) Gordon Markell Fluckiger, A Manager; and
c) Amintore Schenkel, A Manager,
all represented here by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, or any other employee from the notary office of
Maître Jacques Kesseler, with professional address at 13, route de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duchy of Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and/or any lawyer or jurist of the Luxembourg law firm Baker & McKenzie,
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with professional address at 10-12, Boulevard F. D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by
virtue of a proxy contained in a statement of contribution value.
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the
Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation, and
confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Third resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed as
follows:
Sole Shareholder: 4,570,000 (four million five hundred seventy thousand) shares each with a nominal value of USD 1
(one United States Dollar).
The notary acts that all the 4,570,000 (four million five hundred seventy thousand) shares mentioned above, representing
the entire share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be below
taken.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it is
resolved to amend the article 6 of the Company's articles of association so that it shall now read as follows:
“ Art. 6. The Company's share capital is set at four million five hundred seventy thousand United States Dollars (USD
4,570,000), represented by four million five hundred seventy thousand (4,570,000) shares, having a par value of one United
States Dollar (USD 1) each.”
There being no further matter to discuss the meeting was closed.
<i>Declarationi>
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le trente-et-unième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire résidant à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Western Union Luxembourg Holdings 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social sis au 2-8, Avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147.754
(l'"Associé Unique");
ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, avec adresse professionnelle sise au 13, route de Luxembourg,
L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration ayant été paraphée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le
notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d'enregistrement.
La partie comparante, ainsi représentée, a requis le notaire d'acter ce qui suit:
I.- La partie comparante est l'associé unique de Western Union Luxembourg Holdings 2 S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 2-8, Avenue Charles De
Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 147.755 (la “Société”).
II.- Les 1.370.000 (un million trois cent soixante-dix mille) parts sociales, ayant une valeur nominale de 1 USD (un
Dollar américain), représentant l'intégralité du capital social de la Société sont représentées de sorte que l'assemblée peut
valablement se prononcer sur tous les points figurant à l'ordre du jour dont l'Associé Unique reconnaît expressément avoir
été dûment informé préalablement.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Agendai>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 3.200.000 USD (trois millions deux cent mille Dollars
américains), afin de le porter de son montant actuel de 1.370.000 USD (un million trois cent soixante-dix mille Dollars
américains) à 4.570.000 USD (quatre millions cinq cent soixante-dix mille Dollars américains) par l'émission de 3.200.000
(trois millions deux cent mille) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune,
moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant total de 28.800.000 USD (vingt-huit millions huit cent mille
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Dollars américains), dont un montant de 457.000 USD (quatre cent cinquante-sept mille Dollars américains) sera alloué à
la réserve légale de la Société, le tout devant être entièrement libéré au moyen d'un apport en nature;
2. Souscription et libération par l'Associé Unique des nouvelles parts sociales au moyen d'un apport en nature;
3. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
4. Modification subséquente de l'Article 6 des statuts de la Société; et
5. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 3.200.000 USD (trois millions deux cent mille
Dollars américains), afin de le porter de son montant actuel de 1.370.000 USD (un million trois cent soixante-dix mille
Dollars américains) à 4.570.000 USD (quatre millions cinq cent soixante-dix mille Dollars américains) par l'émission de
3.200.000 (trois millions deux cent mille) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de 1 USD (un Dollar améri-
cain) chacune (les “Nouvelles Parts Sociales”), moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant total de
28.800.000 USD (vingt-huit millions huit cent mille Dollars américains) (la "Prime d'Emission"), dont un montant de
457.000 USD (quatre cent cinquante-sept mille Dollars américains) sera alloué à la réserve légale de la Société, le tout
devant être entièrement libéré au moyen d'un apport en nature consistant en:
- une certaine créance désignée ci-après comme l'“Apport” ou les "Biens").
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Intervient ensuite l'Associé Unique, ici représenté tel que mentionné ci-dessus. L'Associé Unique déclare souscrire aux
Nouvelles Parts Sociales dans la Société et les libérer entièrement par l'Apport, moyennant le paiement de la Prime d'Emis-
sion.
<i>Description de l'apporti>
L'apport réalisé par l'Associé Unique, en échange de l'émission des Nouvelles Parts Sociales et moyennant le paiement
de la Prime d'Emission est composé des Biens.
<i>Deuxième résolution:i>
Il est décidé d'accepter la souscription et la libération par l'Associé Unique des Nouvelles Parts Sociales et de la Prime
d'Emission au moyen de l'Apport.
<i>Evaluationi>
L'évaluation de 32.000.000 USD (trente-deux millions de Dollars américains) a été approuvée par les gérants de la
Société conformément à une déclaration sur la valeur de effective au 31 décembre 2015, qui restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
<i>Preuve de l'existence de l'Apporti>
Une preuve de l'existence de l'Apport a été donnée à la Société.
<i>Intervention des gérantsi>
Interviennent ensuite:
a) Luxembourg Corporation Company S.A., gérant B;
b) Gordon Markell Fluckiger, gérant A; et
c) Amintore Schenkel, gérant A;
tous représentés ici par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée, en vertu d'une procuration contenue dans une
déclaration sur la valeur de l'apport.
Reconnaissent avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement tenus en tant que gérants
de la Société en raison de l'Apport, ces derniers approuvent expressément la description de l'Apport, avec son évaluation,
et confirment la validité de la souscription et du paiement.
<i>Troisième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l'actionnariat de la Société est désormais composé comme
suit:
Associé Unique: 4.570.000 (quatre millions cinq cent soixante-dix mille) parts sociales ayant une valeur nominale de 1
USD (un Dollar américain).
Le notaire constate que les 4.570.000 (quatre millions cinq cent soixante-dix mille) parts sociales mentionnées ci-dessus,
représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se
prononcer sur la résolution à prendre ci-dessous.
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<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l'Apport ayant été entièrement réalisé, il est décidé de
modifier l'article 6 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
“ Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à quatre millions cinq cent soixante-dix mille Dollars américains
(4.570.000 USD), représenté par quatre millions cinq cent soixante-dix mille (4.570.000) parts sociales, ayant une valeur
nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune.”
Aucun autre point n'ayant à être traité devant l'assemblée, celle-ci a été ajournée.
<i>Déclarationi>
Dont acte, fait et passé à Pétange, au jour indiqué en tête du présent document.
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la partie comparante, elle a signé avec nous, notaire, l'original
du présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais suivi d'une traduction française. Sur demande de la même partie comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 janvier 2016. Relation: EAC/2016/1073. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016071972/200.
(160035074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
Weber Investment S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 144.175.
Il est porté à la connaissance du Registre de Commerce de Luxembourg que la société WEBER INVESTMENT S.A.,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 144.175 n'est plus domiciliée chez
SGG S.A. au 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg depuis le 17 février 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2016.
Référence de publication: 2016071976/11.
(160035718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
1. Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 96.344.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung der 1. SICAVi>
Die Ordentliche Generalversammlung der 1. SICAV vom 25. Februar 2016 hat folgende Beschlüsse gefasst:
Zur Wiederwahl als Verwaltungsrat stellen sich:
- Julien Zimmer, Vorsitzender
- Ulrich Juchem, stellv. Vorsitzender
- Dr. Eberhard Kalbfleisch, Mitglied
Alle Herren mit Berufsadresse: 4, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen.
Die genannten Herren werden von den Aktionären einstimmig, bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung im
Jahr 2017, als Verwaltungsrat gewählt.
Die Aktionäre beschließen einstimmig, bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2017, Pricewate-
rhouseCoopers Société coopérative, 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg, als Wirtschaftsprüfer wieder zu wählen.
Luxembourg, den 25. Februar 2016.
<i>Für 1. SICAV
i>DZ PRIVATBANK S.A.
Référence de publication: 2016071988/21.
(160035499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
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51-53 Haussmann Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 190.694.
Il convient de noter que le siège social de la Société a été transféré, avec effet au 30 novembre 2015, du 43 avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
51-53 Haussmann Holdings S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016071989/14.
(160034982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
b2s S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2221 Luxembourg, 273, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 113.891.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Maître Léonie GRETHEN
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016071997/12.
(160037046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
Formart Luxembourg S.à r.l., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 1, rue de l'Etang.
R.C.S. Luxembourg B 18.517.
Im Jahre zweitausendsechzehn, am neunzehnten Tag des Monats Februar;
Vor der unterzeichneten Notarin Danielle KOLBACH, mit dem Amtssitz in Redingen/Attert (Großherzogtum Luxem-
burg);
IST ERSCHIENEN:
Die Kommanditgesellschaft geregelt nach den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland „formart GmbH & Co. KG“,
mit Sitz in D-45128 Essen, Baumstrasse 25, eingetragen beim Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter dem Akten-
zeichen HRA 10001,
hier vertreten durch Herrn Hans-Peter ARNOLD, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in D-40699 Erkrath, Anne-Frank-
Strasse 22 (Bundesrepublik Deutschland), (der „Bevollmächtigte“), auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter
Privatschrift; welche Vollmacht vom Bevollmächtigten und der amtierenden Notarin „ne varietur“ unterschrieben, bleibt
der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welche erschienene Partei, vertreten wie hiervor erwähnt, die amtierende Notarin ersucht folgendes zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „formart Luxembourg S.à r.l.“, mit Sitz in L-2215 Luxemburg, 4, rue
de Neuerburg, eingetragen im Handels- und Firmenregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 18517, (die
„Gesellschaft“), ursprünglich gegründet wurde unter der Rechtsform einer Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung „HT-
LUX Entreprise Générale de Construction Hochtief Luxembourg S.A.“, gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar André
PROST, mit dem damaligen Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg), am 10. Juli 1981, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 187 vom 19. August 1981,
und dass deren Satzungen mehrmals abgeändert worden sind und die letzten Male gemäß Urkunden aufgenommen
durch:
* Notar Joseph ELVINGER, mit dem damaligen Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg), am 28. August
2014, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 3071 vom 23. Oktober 2014, enthaltend,
unter anderem, die Abänderung der Gesellschaftsbezeichnung in „formart Luxembourg S.A.“, und
* die amtierende Notarin, am 7. September 2015, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 3063 vom 10. November 2015, enthaltend die Annahme durch die Gesellschaft der Rechtsform einer Gesellschaft
mit beschränkter Haftung, sowie der gegenwärtigen Bezeichnung;
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- Dass die erschienene Partei erklärt einzige Gesellschafterin (die „Alleingesellschafterin“) der Gesellschaft zu sein und
dass sie die amtierende Notarin ersucht, den von ihr gefassten Beschluss zu dokumentieren wie folgt:
<i>Einziger Beschlussi>
Die Alleingesellschafterin beschließt den Gesellschaftssitz nach L-5326 Contern, 1, rue de l'Etang, zu verlegen und
dementsprechend den ersten Satz von Artikel 4 der Statuten abzuändern wie folgt:
„Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Contern (Großherzogtum Luxemburg).“
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, wird auf ungefähr neunhundertzwanzig Euro
abgeschätzt.
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Contern, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der erschienenen Partei, qualitate qua,
der instrumentierenden Notarin nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe zu-
sammen mit Uns der Notarin gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: H-P. ARNOLD, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 23 février 2016. Relation: DAC/2016/2654. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 29 février 2016.
Référence de publication: 2016071998/52.
(160036433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
Formart Luxembourg S.à r.l., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 1, rue de l'Etang.
R.C.S. Luxembourg B 18.517.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 2284 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016071999/9.
(160036441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
videogames.lu, Association sans but lucratif.
Siège social: L-8190 Kopstal, 26, rue Schmitz.
R.C.S. Luxembourg F 10.498.
Madame, Monsieur,
Suita à la démission du initiateur et président Cédric FEYEREISEN, le nouveau conseil d´administration et tous les
membres de la videogames.lu A.s.b.l. ont voté sur l´assemblée générale, qui a eu lieu le 06.02.2016 à 15:00 heures à Kopstal,
à vote unanime les modifications des statuts suivants:
Art. 1
er
. L´association agit sous la dénomination videogames.lu A.s.b.l. Son siège est établie 26, rue Schmitz, L-8190
Kopstal. Elle est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 3. L'association est gérée par un conseil d'administration se composant de 3 membres effectifs au moins qui sont
élus par l'assemblée générale sur majorité simple.
Les candidatures pour le conseil d'administration sont à adresser au secrétaire par voie postale ou par mail au plus tard
trois jours avant la date fixée de l'assemblée générale, le cachet postal faisant preuve.
Les membres du conseil répartiront entre eux les différentes charges, c'est-à-dire président, secrétaire, trésorier et se
réuniront au moins 6 fois par an à la convocation du président.
Les décisions et délibérations sont prises à la majorité simple des membres présents.
En cas de vacance d'un mandat au sein du conseil d'administration, le remplacement d'un membre du conseil d'admi-
nistration se fait par vote dans la première Assemblée Générale qui suit la vacance du mandat ou lors d'une Assemblée
Générale Extraordinaire.
Conditions mises à l'entrée et à la sortie des membres
Art. 4. Sont réputés membres les personnes possédant une carte de membre obtenue à l'unanimité des membres du conseil
d'administration.
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L'affiliation d'un nouveau membre prend effet avec le paiement de la cotisation.
La qualité de membre se perd par démission signifiée, par l'exclusion prononcée par le conseil d'administration ou
l'assemblée générale et par le non-paiement de la cotisation.
La ré-affiliation d'un membre démissionnaire doit être décidée à la majorité des voix présentes à une assemblée générale
ordinaire ou extraordinaire.
Art. 7. Tous les associés ont un droit de vote égal dans l'assemblée générale et les résolutions sont prises à la majorité
des voix des membres présents.
Art. 8. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-ci
est spécialement indiqué dans la convocation, et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres.
Aucune modification ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix.
Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une seconde
réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents; mais, dans ce cas, la décision sera soumise à
l'homologation du tribunal civil.
Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, les règles qui précèdent
sont modifiées comme suit:
a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou
représentés;
b) la décision n'est admise, dans l'une ou dans l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des
voix;
c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents ou représentés, la décision devra être
homologuée par le tribunal civil.
Toute modification aux statuts doit être publiée, dans le mois de sa date, au Mémorial, Recueil spécial des sociétés et
associations.
L'ordre du jour doit être joint à cette convocation.
Art. 9. L'Assemblée Générale Ordinaire doit avoir lieu avant le 31 mars et aura les attributions suivantes:
1) le rapport du conseil d'administration de l'année d’exercice précédente
2) le rapport du trésorier et l'approbation des comptes
3) la délibération du trésorier votée à la majorité simple des voix et prise sur avis de deux réviseurs de caisse nommés
lors de l'assemblée générale précédente
4) l'élection du conseil d'administration
5) la fixation de la cotisation annuelle
6) la modification des statuts
7) la dissolution de l'association
Art. 11. Les décisions des Assemblées Générales sont prises à la majorité des voix présentes. En cas d'égalité de voix,
celle du président est prépondérante.
Art. 15. La dissolution de l'association ne sera admise que si elle est votée à la majorité des 2/3 des membres présents
lors d'une Assemblée Générale Extraordinaire.
Si cette condition n'est pas remplie, il pourra être convoqué une seconde réunion qui délibérera valablement quel que
soit le nombre des membres présents. La dissolution ne sera admise que si elle est votée à la majorité des deux tiers des
membres présents.
Art. 16. Il ne pourra être procédé à l'affectation de l'actif qu'après l'acquittement du passif. Les personnes chargées
comme liquidateurs sont déterminées par l'Assemblée Générale qui décide la dissolution.
Art. 17. Ancien article 17 complètement à supprimer suite à la démission de Cédric FEYEREISEN.
Kopstal, le 6 février 2016.
Raphael KAUFFMANN / Ben WEBER / Sven MOLITOR
<i>Président / Secrétaire / Trésorieri>
Référence de publication: 2016072003/72.
(160036380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
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Air FM 24 A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-8399 Windhof, 4, ancienne route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg F 10.726.
STATUTS
L'année deux mille seize le 16 février 2016, les membres fondateurs
1. GRASS Jacques, menuisier, 6, route de Capellen, L-8279 Holzem, de nationalité luxembourgeoise;
2. MARIN Liette, retraitée, 16, rue Jean Friedrich, L-3469 Dudelange, de nationalité luxembourgeoise;
3. SCHWEICH Georges, artisan communal, 6, rue de Contern, L-5215 Sandweiler, de nationalité luxembourgeoise;
4. WINTER Romain Joseph, artiste indépendant, cat. Musique, 76, rue du Centre, B-4000 Liège, de nationalité luxem-
bourgeoise;
5. TRIERWEILER Claude, employé privé, 37, Rangwée, L-2412 Howald, de nationalité luxembourgeoise;
6. FELGEN Tom, avocat à la Cour, 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise
créent une association sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928 qu'elle a été modifiée ainsi que par les présents
statuts.
Titre I
er
- Dénomination, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. L'association prend la dénomination de Air FM 24 A.s.b.l.
Art. 2. L'association a pour objet d'exploiter une station de radio, ce qui comprend notamment l'achat du matériel
approprié, la production ainsi que la diffusion de programmes de radio ainsi qu'éventuellement la production et/ou la
diffusion de spots publicitaires en vue d'assurer à la présente association les moyens indispensables à l'accomplissement
de son objet social.
Art. 3. L'association a son siège social dans la commune de Koerich. Le siège peut être transféré à l'intérieur de la
commune sur simple décision du conseil d'administration.
Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.
Titre II - Exercice social
Art. 5. L'exercice social coïncide avec l'année civile. La première année civile commencera à la date de constitution de
l'association et se terminera en date du 31 décembre 2016.
Titre III - Membres, démissions, exclusions et cotisations
Art. 6. L'association se compose de membres dont le nombre ne peut être inférieur à trois.
Art. 7. Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l'association doit présenter une demande d'adhésion
écrite au conseil d'administration, qui procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation
nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d'administration décide sur vote de la majorité simple des administrateurs
présents ou représentés au Conseil d'Administration et n’est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l'adhésion
aura, le cas échéant, été refusée.
Art. 8. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d'adminis-
tration.
Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s'est pas
acquitté de la cotisation dans le délai de deux mois à partir de l'envoi de la mise en demeure.
Art. 9. Tout membre peut être exclu par le conseil d'administration dans les conditions énoncées dans l'article 7:
- en cas d'infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l'association, constaté par le conseil d'administration.
Le membre exclue par le Conseil d'Administration est suspendu de ses fonctions sociales dès l'émission de la lettre
recommandé lui notifiant cette décision.
Un recours dûment motivé devant l'assemblée générale est possible. L'assemblée générale décide souverainement en
dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés. Par conséquent le membre exclu devra
être convoqué à l'Assemblée générale suivant son exclusion pour pouvoir exercer son recours. La voix du membre exclu
ne sera pas prise en compte lors du vote concernant son exclusion.
Art. 10. Les membres démissionnaires ou exclus ou leurs ayant-droit ne peuvent porter atteinte à l'existence de l'asso-
ciation et n'ont aucun droit de faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.
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Titre IV - Assemblée générale
Art. 11. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe
de l'association.
L'assemblée générale se compose de tous les membres et se réunit au moins une fois par année civile, et ce pendant le
premier trimestre sur convocation du président du conseil d'administration, adressée un mois à l'avance par lettre circulaire
à tous les membres de l'association, ensemble avec l'ordre du jour.
L'assemblée générale se réunit pareillement sur demande d'un cinquième des membres de l'association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procuration écrite.
Toute proposition écrite, signée par un vingtième des membres figurant sur la dernière liste annuelle doit être portée à
l'ordre du jour.
Les décisions lors de l'assemblée générale seront prises à la majorité simple des votes des membres présents ou repré-
sentés à l'exception des modalités de vote plus contraignantes figurant dans les présents statuts.
Art. 12. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée générale
y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.
Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire
ou par tout autre moyen approprié.
Art. 13. L'assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts et règlement interne;
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse;
- approbation des budgets et des comptes;
- dissolution de l'association.
Art. 14. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur des modifications statutaires que si l'objet des modifi-
cations est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune
modification ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés.
Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être
convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents à la majorité des voix des deux tiers des
membres présents ou représentés; dans ce cas, la décision sera soumise à l'homologation du tribunal civil.
Toutefois, si la modification porte sur l'objet en vue duquel l'association s'est constituée, soit sur la dissolution de
l'association, ces règles sont modifiées comme suit:
a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents;
b) la décision n’est admise dans l'une ou dans l'autres assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des
voix des membres présents;
c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée
par le tribunal civil.
Art. 15. Aux fins d'examen des comptes, l'assemblée générale désigne deux réviseurs de caisse. Le mandat de ceux-ci
est incompatible avec celui d'administrateur en exercice.
Titre V - Administration
Art. 16. L'association est gérée par un conseil d'administration composé au moins de 3 membres et au plus de 10 membres
élus par l'assemblée générale à la majorité simple des votes valablement émis.
La durée de leur mandat est de 2 ans. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront
les fonctions de président, vice-président, secrétaire et trésorier. La fonction de vice-président peut être cumulée avec la
fonction de secrétaire ou de trésorier si le nombre d'administrateurs n’est que de 3. Les pouvoirs des administrateurs sont
ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d’administration sont rééligibles.
Les pouvoirs des administrateurs sont les suivants: le président représente l'association, le secrétaire est le responsable
du secrétariat, le trésorier gère les comptes, les autres membres peuvent les remplacer sur base d’une délégation expresse
de pouvoirs.
Art. 17. Le conseil d’administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil
d’administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.
Le conseil d'administration peut aussi se réunir sur la demande écrite d’un ou de plusieurs membres de l'association.
Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.
Art. 18. La signature conjointe de deux membres du conseil d'administration engage l'association.
Art. 19. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs à
un de ses membres ou à un tiers.
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Art. 20. Le conseil d'administration délibère à la majorité simple de ses membres présents ou représentés lors des réunions
du conseil d'administration.
Titre VI - Fonds social comptes et budgets
Art. 21. Les ressources de l'association se composent notamment des:
- cotisations des membres;
- dons et legs en sa faveur;
- subsides et subventions;
- revenus pour services rendus;
- intérêts et revenus généralement quelconques.
Art. 22. Tout mouvement de caisse dot être justifiée par une facture ou une autre pièce comptable à l'appui. Les livres
et les comptes de caisse font l'objet d'au moins un contrôle annuel par les réviseurs de caisse désignés par l'assemblée
générale et ne faisant pas partie du conseil d’administration.
Titre VII - Contributions et Cotisations
Art. 23. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'Association, seront tenus de payer une
cotisation dont le montant est fixé par l'assemblée générale.
Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement ou d'exclusion d’un membre.
Art. 24. La cotisation annuelle maximale pouvant être exigée des membres est fixée annuellement par l'assemblée
générale.
Titre VIII - Exercice budgétaire
Art. 25. Le conseil d’administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet pour
approbation à l'assemblée générale annuelle avec le rapport des réviseurs de caisse, ensemble avec un projet de budget pour
l'exercice suivant.
Art. 26. La liste des membres est complétée chaque année par l'indication des modifications qui se sont produites et
déposée selon les modalités de la loi modifiée du 21 avril 1928 et ce jusqu'à la fin du premier mois suivant l'exercice social
terminé.
Titre IX - Dissolution et liquidation
Art. 27. La liquidation de l'association s'opère conformément aux dispositions afférentes de la loi du 21 avril 1928, telle
que modifiée.
Art. 28. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l'assemblée
générale.
Titre X - Dispositions finales
Art. 29. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre aux
dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
Windhof, le 16 février 2016.
Jacques Grass / Claude Trierweiler / Tom Felgen / Georges Schweich / Romain Winter / Liette Marin
<i>Les membres fondateursi>
Référence de publication: 2016072029/141.
(160036425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
By Kilian Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 79, Grand-Rue.
R.C.S. Luxembourg B 179.881.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 24 février 2016i>
En date du 24 février 2016, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de confirmer et d'accepter la démission des personnes suivantes de leurs mandats de gérants de la Société avec effet
immédiat:
* Monsieur Kilian HENNESSY, gérant A
* Monsieur Christophe DAVEZAC, gérant B
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- de nommer Monsieur Bart TAEYMANS, né le 1
er
août 1971 à Anvers, Belgique, résidant professionnellement à
l'adresse suivante: 15, Nijverheidsstraat, 2260 Oevel, Belgique, en tant que nouveau gérant de catégorie A de la Société
avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;
- de nommer Madame Teresa BRUZZO, née le 14 avril 1962 à New York, Etats-Unis d'Amérique, résidant profession-
nellement à l'adresse suivante: 7, Corporate Center Drive, NY11747/3 Melville, New York, Etats-Unis d'Amérique, en tant
que nouveau gérant de catégorie B de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;
- de nommer Madame Tracy T. TRAVIS, née le 22 juin 1962 à Rochester, New York, Etats-Unis d'Amérique, résidant
professionnellement à l'adresse suivante: 185, Saxon Woods Road, NY10583 Scarsdale, Etats-Unis d'Amérique, en tant
que nouveau gérant de catégorie B de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;
- de nommer Monsieur Guy HARLES, né le 4 mai 1955 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, résidant pro-
fessionnellement à l'adresse suivante: 41A, Avenue J.F. Kennedy, L-2082 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de
catégorie B de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
- de transférer le siège social de la Société du 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg (anciennement 7A, rue
Robert Stümper, L-2557 Luxembourg) au 79, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, avec effet immédiat.
En conséquence, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Bart TAEYMANS, gérant de catégorie A
- Madame Teresa BRUZZO, gérant de catégorie B
- Madame Tracy T. TRAVIS, gérant de catégorie B
- Monsieur Guy HARLES, gérant de catégorie B
<i>Mise à jouri>
Le siège social de l'associé unique de la Société, BY KlLIAN GROUP S.à r.l. a changé et se trouve désormais à l'adresse
suivante: 79, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2016.
<i>BY KILIAN RETAIL S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2016072083/40.
(160035821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
C & M S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5886 Hesperange, 468, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 87.792.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 08 janvier 2016.
Pour statuts conformes
Référence de publication: 2016072084/11.
(160036238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
RA Patrimoine, Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 85.786.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 18 février 2016, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la dissolution
et la liquidation de la société suivante:
- RA PATRIMOINE, société à responsabilité limitée, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le n°B85786 avec siège social à L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon, dénoncé le 7 janvier 2014.
Le même jugement a nommé juge commissaire Madame Anita Lecuit, juge, et liquidateur Maître Nadine Bogelmann,
avocat, demeurant à Luxembourg.
Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 10 mars 2016 au greffe de la sixième
chambre de ce Tribunal.
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Pour extrait conforme
Maître Nadine BOGELMANN
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016071855/19.
(160035543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
Radman Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 101.298.
Je vous présente ma démission comme administrateur de votre société.
Luxembourg, le 1
er
janvier 2016.
Charlotte Lahalje-Hultman.
I hereby tender my resignation as director of your company
Luxembourg, January 1
st
2016.
Charlotte Lahalje-Hultman.
Référence de publication: 2016071856/11.
(160035090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
Process S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8181 Kopstal, 98, route de Mersch.
R.C.S. Luxembourg B 108.226.
DISSOLUTION
In the year two thousand sixteen, on the nineteenth day of the month of February;
Before Us Me Danielle KOLBACH, notary residing in Redange/Attert (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
1) Mr. Robert JONES, tradesman, born in Teheran (Iran), on January 13, 1940, residing in L-7249 Bereldange, 2, rue
des Roses; and
2) Mrs. Tina HAKIMZADEH, company director, born in Rezayeh (Iran), on May 3, 1944, spouse of Mr. Robert JONES,
residing in L-7249 Bereldange, 2, rue des Roses.
Both are here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-8510 Redange/Attert,
66, Grand-Rue, (the “Proxy-holder”), by virtue of two (2) proxies given under private seal; such proxies, after having been
signed “ne varietur” by the proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be
recorded with it.
Such appearing persons, represented as said before, declare and request the officiating notary to act:
1) That the public limited company (“société anonyme”) “PROCESS S.A.”, having still its registered office in L-8181
Kopstal, 98, route de Mersch, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under number
108226, (the “Company”), has been incorporated pursuant to a deed of Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster
(Grand Duchy of Luxembourg), on May 13, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 1016 of October 11, 2005,
and that the articles of association (the “Articles”) have not been amended since;
2) That the corporate capital is set at thirty-one thousand five hundred Euros (31,500.-EUR), represented by one thousand
two hundred and sixty (1,260) shares without indication of the nominal value, fully paid-up;
3) That the appearing persons are the sole owners of all the shares of the Company (the “Shareholders”);
4) That the Shareholders declare to have full knowledge of the Articles and the financial standing of the Company;
5) That the Shareholders of the Company declare explicitly, the winding-up of the Company and the start of the liqui-
dation process, with immediate effect;
6) That the Shareholders appoint themselves as liquidators of the Company, who have full powers to sign, execute and
deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful so to bring into effect
the purposes of this deed;
7) That the liquidators of the Company, request the notary to authentify their declaration that all the liabilities of the
Company have been paid or duly provisioned and that the liabilities in relation of the close down of the liquidation have
been duly provisioned; furthermore declare the liquidators that with respect to eventual liabilities of the Company presently
unknown, and that remain unpaid, the Shareholders irrevocably undertake to pay, each of them in the proportion of his
(her) participation in the Company, all such eventual liabilities and that as a consequence of the above all the liabilities of
the Company are paid;
8) That the Shareholders expressly agree with the closing balance sheet as of December 31, 2015;
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9) That the Shareholders declare that they take over all the assets of the Company, and that he will assume any existing
debts of the Company pursuant to point 7), in the proportion of their participation in the Company;
10) That the Shareholders declare formally withdraw the appointment of an auditor to the liquidation;
11) That the Shareholders declare that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the Company
recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled;
12) That full and entire discharge is granted to the members of the board of directors and to the statutory auditor for the
performance of their assignment;
13) That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least at the domicile of the
Shareholders in L-7249 Bereldange, 2, rue des Roses.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the French version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Redange/Attert, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing persons, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le dix-neuvième jour du mois de février;
Pardevant Nous Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),
soussignée;
ONT COMPARU:
1) Monsieur Robert JONES, commerçant, né à Téhéran (Iran), le 13 janvier 1940, demeurant à L-7249 Bereldange, 2,
rue des Roses; et
2) Madame Tina HAKIMZADEH, administratrice de société, née à Rezayeh (Iran), le 3 mai 1944, épouse de Monsieur
Robert JONES, demeurant à L-7249 Bereldange, 2, rue des Roses.
Les deux sont ici représentés par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à
L-8510 Redange-sur-Attert, 66, Grand-Rue, (le “Mandataire”), en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui
délivrées; lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent et requièrent le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société anonyme “PROCESS S.A.”, ayant encore son siège social à L-8181 Kopstal, 98, route de Mersch,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 108226, (la “Société”), a été
constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),
le 13 mai 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1016 du 11 octobre 2005,
et que les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors;
2) Que le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents euros (31.500,- EUR), représenté par mille deux cent
soixante (1.260) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées;
3) Que les comparants sont les seuls propriétaires de toutes les actions de la Société (les “Actionnaires”);
4) Que les Actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance des Statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que les Actionnaires prononcent explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet
immédiat;
6) Que les Actionnaires se désignent comme liquidateurs de la Société, lesquels auront pleins pouvoirs d’établir, de
signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou
utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;
7) Que les liquidateurs requièrent le notaire d'acter qu'ils déclarent que tout le passif de la Société est réglé ou provisionné
et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre déclarent les liquidateurs que par
rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, les Actionnaires assument l'obligation
irrévocable de payer, chacun d'eux en proportion de sa participation dans la Société, ce passif éventuel et qu'en conséquence
de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;
8) Que les Actionnaires acceptent expressément le bilan de clôture du 31 décembre 2015;
9) Que les Actionnaires déclarent qu'ils reprennent tout l’actif de la Société et qu'ils s’engageront à régler tout le passif
de la Société indiqué au point 7), proportionnellement à leur participation dans la Société;
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10) Que les Actionnaires déclarent formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
11) Que les Actionnaires déclarent que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société
relatifs à l’émission d'actions ou de tous autres valeurs seront annulés;
12) Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux comptes
pour l'exécution de leur mandat;
13) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins au domicile des Actionnaires
à L-7249 Bereldange, 2, rue des Roses.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.
<i>Déclarationi>
La notaire soussignée, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version française prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Redange-sur-Attert, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire des comparants, agissant comme dit ci-avant, agissant comme dit ci-avant,
connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C.DOSTERT, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 23 février 2016. Relation: DAC/2016/2640. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 26 février 2016.
Référence de publication: 2016071845/119.
(160035767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
Red Heron, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 62.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 150.190.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 29 janvier 2016i>
La démission de François Pfister, né le 25 octobre 1961 à Uccle, en Belgique et résidant professionnellement au 2-4,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, de sa fonction de gérant de classe A a été acceptée avec effet au 29 janvier 2016.
Clarissa Steland, née le 18 avril 1977 à Quezon, aux Philippines et résidant professionnellement au 40, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, a été nommée gérant de classe A à compter du 29 janvier 2016 et pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la société se compose dorénavant comme suit:
- Nic Bernard, gérant de classe A;
- Clarissa Steland, gérant de classe A;
- Costas Constantinides, gérant de classe B;
- Russell Proffitt-Perchard, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2016.
Référence de publication: 2016071851/20.
(160035230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
Philanthropia S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 155.899.
<i>Résolution prise par l'actionnaire unique le 24/02/2016i>
Dans le cadre des élections statutaires, l'actionnaire unique décide de renouveler les mandats
a) de l'administrateur unique, en la personne de M. Riadh Djafar MELLAH;
et
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b) du commissaire aux comptes, en la personne de Mme. Sabine PERRIER.
L'échéance des mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes est fixée à l'issue de l'assemblée de
2022 statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2021.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PHILANTHROPIA S.A.
i>LG@VOCATS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016071833/18.
(160035177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
Pandia Equity Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 164.250.
Par la présente, Alter Domus Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
en sa qualité de domiciliataire, dénonce, avec effet immédiat, le siège social de la société Pandia Equity Trading S.à r.l
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B164250.
Luxembourg, le 26 février 2016.
Alter Domus Luxembourg S.à r.l.
Référence de publication: 2016071809/11.
(160035693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
Participations Techniques SA/SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 31.849.
En date du 16 février 2016, Monsieur Aloyse Wagner, maître-électricien, avec adresse professionnelle à L-2557 Lu-
xembourg, 9, rue Robert Stümper a été nommé comme administrateur unique et président de la société en remplacement
de Maître Pierre Berna, Monsieur Grégory Mathis et de Madame Anabela Fonseca démissionnaires.
A cette même date, Monsieur Tom Wagner, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-2557 Luxem-
bourg, 9, rue Robert Stümper a été nommé comme commissaire en remplacement de Monsieur Valentino Capurso
démissionnaire.
Tous les mandats prendront fin avec l'assemblée générale de 2021.
Le siège social a été transféré à L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Participations Techniques SA/SPFi>
Référence de publication: 2016071810/17.
(160034930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
Oscaria, Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 113.994.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 8 février 2016i>
Le conseil d'administration a décidé d'accepter avec effet au 15 janvier 2016 la démission de Monsieur Christophe
JASICA de ses fonctions d'administrateur.
Le conseil d'administration a également décidé d'élire avec effet au 15 janvier 2016, Monsieur Alfonso CACI, né le 5
juin 1987 à La Louvière (Belgique) et résidant professionnellement au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, aux fonctions
d'administrateur.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2017.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2016071806/16.
(160035277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
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Hipoteca XXIX Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 42.859,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 198.108.
In the year two thousand and fifteen, on the thirty-first of December before of Maître Jacques Kesseler notary public
established in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg,
there appeared
CL III REO (Offshore) LLC, a limited liability company formed and existing under the laws of Anguilla, registered
with the Registrar of Companies of Anguilla under number 3007379, and having its registered office at Mitchell House,
The Valley, Anguilla B.W.I. (the "Shareholder 1"); TCS II REO (Offshore) LLC, a limited liability company formed and
existing under the laws of Anguilla, registered with the Registrar of Companies of Anguilla under number 3006014, and
having its registered office at Mitchell House, The Valley, Anguilla B.W.I. (the "Shareholder 2"); and TCS II Opportunities
REO (Offshore) LLC, a limited liability company formed and existing under the laws of Anguilla, registered with the
Registrar of Companies of Anguilla under number 3006028, and having its registered office at Mitchell House, The Valley,
Anguilla B.W.I. (the "Shareholder 3" together with Shareholder 1 and Shareholder 2, the "Shareholders"), represented by
Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address at 13, route de Luxembourg, L-4761
Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of proxies given under private seal.
Such proxies having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing parties are the shareholders of Hipoteca XXIX Lux S.à r.l., a Luxembourg private limited liability
company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 198.108 (the
“Company”).
II.- That all the shares representing the entire share capital of the Company are represented so that the meeting can
validly decide on all items on the agenda of which the Shareholders expressly state having been duly informed about
beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 30,359 (thirty thousand three hundred fifty-nine
Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 12,500 (twelve hundred five hundred Euro) by the issue of 30,359
(thirty thousand three hundred fifty-nine) new shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, subject to the payment
of a global share premium of EUR 717,141 (seven hundred seventeen thousand one hundred forty-one Euro) out of which
EUR 74,750 (seventy-four thousand seven hundred fifty Euro) shall be allocated to the legal reserve of the Company;
2. New composition of the shareholding of the Company; and
3. Subsequent amendment of article 5, paragraph 1 of the articles of association of the Company.
After the foregoing was approved by the Shareholders, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 30,359 (thirty thousand three hundred
fifty-nine Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 12,500 (twelve hundred five hundred Euro) to EUR 42,859
(forty-two thousand eight hundred fifty-nine Euro) by the issue of 30,359 (thirty thousand three hundred fifty-nine) new
shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each (the "New Shares"), subject to the payment of a global share premium
of EUR 717,141 (seven hundred seventeen thousand one hundred forty-one Euro) (the "Share Premium"), out of which
EUR 74,750 (seventy-four thousand seven hundred fifty Euro) shall be allocated to the legal reserve of the Company, to
be fully paid up through a contribution in kind by the Shareholders, consisting of a part of a receivable held by the Share-
holders in an global aggregate amount of EUR 747,500 (seven hundred forty-seven thousand five hundred Euro) (the
“Contribution”).
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Shareholders of the New Shares and Share Premium
referred to above through the Contribution.
<i>Shareholder's Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervene the Shareholders who declare to subscribe to the New Shares as follows:
- Shareholder 1: 18,215 (eighteen thousand two hundred fifteen) shares subject to the payment of a share premium in
the aggregate amount of EUR 430,284.60 (four hundred thirty thousand two hundred eighty-four Euro and sixty cents);
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- Shareholder 2: 11,233 (eleven thousand two hundred thirty-three) shares subject to the payment of a share premium
in the aggregate amount of EUR 265,342.17 (two hundred sixty-five thousand three hundred forty-two Euro and seventeen
cents); and
- Shareholder 3: 911 (nine hundred eleven) shares subject to the payment of a share premium in the aggregate amount
of EUR 21,514.23 (twenty-one thousand five hundred forty Euro and twenty-three cents).
The New Shares and the Share Premium have been fully paid up by the Shareholders through the Contribution.
<i>Valuationi>
The value of the Contribution amounts to EUR 747,500 (seven hundred forty-seven thousand five hundred Euro). Such
valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value dated 30
December 2015, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
<i>Evidence of the Contribution's existencei>
A proof of the Contribution has been given to the Company.
<i>Managers' interventioni>
Thereupon intervene the managers of the Company all represented here by Mrs Sofia Da Chao Conde, prenamed, by
virtue of a proxy given under private seal, acknowledging having been previously informed of the extent of their respon-
sibility, legally bound as managers of the Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of
this Contribution, with its valuation, and confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Second resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the Shareholders hold as follow:
- Shareholder 1: 25,715 (twenty-five thousand seven hundred fifteen) shares;
- Shareholder 2: 15,858 (fifteen thousand eight hundred fifty-eight) shares; and
- Shareholder 3: 1,286 (one thousand two hundred eighty-six) shares.
The notary acts that all the 42,859 (forty-two thousand eight hundred fifty-nine) shares, representing the whole share
capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.
<i>Third resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it is
resolved to amend article 5, paragraph 1 of the Company's articles of association so that to read as follows:
“The issued share capital of the Company is set at 42,859 (forty-two thousand eight hundred fifty-nine) shares with a
par value of one Euro (EUR 1.-) each.”
There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le trente-et-unième jour du mois de décembre, par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire
public établi à Pétange Grand-Duché de Luxembourg,
ont comparu
CL III REO (Offshore) LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company) constituée et existante selon
les lois de Anguilla, immatriculée auprès du registre des sociétés de Anguilla (registrar of Companies of Anguilla) sous le
numéro 3007379, et ayant son siège social sis à Mitchell House, The Valley, Anguilla Iles Vierges Britanniques (l'«Associé
1»), TCS II REO (Offshore) LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company) constituée et existante
selon les lois de Anguilla, immatriculée auprès du registre des sociétés de Anguilla (registrar of Companies of Anguilla)
sous le numéro 3006014, et ayant son siège social sis à Mitchell House, The Valley, Anguilla Iles Vierges Britanniques
(l'«Associé 2»), et TCS II Opportunities REO (Offshore) LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability com-
pany) constituée et existante selon les lois de Anguilla, immatriculée auprès du registre des sociétés de Anguilla (registrar
of Companies of Anguilla) sous le numéro 3006028, et ayant son siège social sis à Mitchell House, The Valley, Anguilla
Iles Vierges Britanniques (l'«Associé 3», ci-après ensemble avec l'Associé 1 et l'Associé 2, les "Associés"), ici représentées
par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, avec adresse professionnelle sise au 13, route de Luxembourg, L-4761
Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing privé.
Lesdites procurations ayant été paraphées «ne varietur» par le mandataire agissant au nom des parties comparantes et
le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d'enregistrement.
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Les parties comparantes, ainsi représentées, ont requis le notaire d'acter ce qui suit:
I.- Les parties comparantes sont les associés de Hipoteca XXIX Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxem-
bourgeoise, ayant son siège social sis au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 198.108 (la «Société»).
II.- Toutes les parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société sont représentées de sorte que
l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points figurant à l'ordre du jour dont les Associés reconnaissent
expressément avoir été dûment informés préalablement.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 30.359 EUR (trente mille trois cent cinquante-neuf
Euros), afin de l'augmenter de son montant actuel de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros) à 42.859 EUR (quarante-
deux mille huit cent cinquante-neuf Euro), par l'émission de 30.359 (trente mille trois cent cinquante-neuf) nouvelles parts
sociales, ayant une valeur nominale de 1 EUR (un Euro), sujette au paiement d'une prime d'émission d'un montant de
717.141 EUR (sept cent dix-sept mille cent quarante-et-un Euros), dont 74.750 EUR (soixante-quatorze mille sept cent
cinquante Euros) seront alloués à la réserve légale de la Société, le tout devant être entièrement libéré par voie d'un apport
en nature;
2. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
3. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société.
Suite à l'approbation de ce qui précède par les Associés, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 30.359 EUR (trente mille trois cent cinquante-
neuf Euros) afin de l'augmenter de son montant actuel de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros) à 42.859 EUR
(quarante-deux mille huit cent cinquante-neuf Euro), par l'émission de 30.359 (trente mille trois cent cinquante-neuf)
nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune (les “Nouvelles Parts Sociales”), sujette
au paiement d'une prime d'émission globale de 717.141 EUR (sept cent dix-sept mille cent quarante-et-un Euros) (la “Prime
d'Emission”), dont 74.750 EUR (soixante-quatorze mille sept cent cinquante Euros) seront alloués à la réserve légale de
la Société, le tout devra être payé entièrement par un apport en nature des Associés, consistant en une partie d'une créance
détenue par les Associés d'un montant global de 747.500 EUR (sept cent quarante-sept mille cinq cents Euros) (l “Apport”).
Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par les Associés des Nouvelles Parts Sociales et de la Prime
d'Emission dont il est fait référence ci-dessus par voie de l'Apport.
<i>Intervention des Associés - Souscription - Paiementi>
Interviennent ensuite les Associés, qui déclarent souscrire les Nouvelles Parts Sociales comme suit:
- Associé 1: 18.215 (dix-huit mille deux cent quinze) parts sociales sujettes au paiement d'une prime d'émission d'un
montant global de 430.284,60 EUR (quatre cent trente mille deux cent quatre-vingt-quatre Euros et soixante cents);
- Associé 2: 11.233 (onze mille deux cent trente-trois) parts sociales sujettes au paiement d'une prime d'émission d'un
montant global de 265.342,17 EUR (deux cent soixante-cinq mille trois cent quarante-deux Euros et dix-sept cents); et
- Associé 3: 911 (neuf cent onze) parts sociales sujettes au paiement d'une prime d'émission d'un montant global de
21.514,23 EUR (vingt-et-un mille cinq cent quatorze Euros et vingt-trois cents).
Les Nouvelles Parts Sociales et la Prime d'Emission ont été entièrement libérées par les Associés par voie de l'Apport.
<i>Evaluationi>
La valeur de l'Apport s'élève à 747.500 EUR (sept cent quarante-sept mille cinq cents Euros). Une telle évaluation a été
approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport en date du 30 décembre
2015, qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
<i>Preuve de l'existence de l'Apporti>
Une preuve de l'Apport a été donnée à la Société.
<i>Intervention des gérantsi>
Interviennent ensuite les gérants de la Société tous représentés ici par Mme Sofia Da Chao Conde, susnommé, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé, reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsa-
bilité, légalement tenus en tant que gérants de la Société en raison de l'Apport, acceptent expressément la description de
cet Apport, avec son évaluation, et confirment la validité de la souscription et du paiement.
<i>Deuxième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, les Associés détiennent comme suit:
- Associé 1: 25.715 (vingt-cinq mille sept cent quinze) parts sociales;
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- Associé 2: 15.858 (quinze mille huit cent cinquante-huit) parts sociales, et
- Associé 3: 1.286 (mille deux cent quatre-vingt-six) parts sociales.
Le notaire acte que les 42.859 (quarante-deux mille huit cent cinquante-neuf) parts sociales, représentant la totalité du
capital social de la Société, sont représentées de telle sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur les résolutions
devant être prises ci-après.
<i>Troisième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l'Apport ayant été entièrement libéré, il est décidé de
modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société de manière à le lire tel qu'il suit:
“Le capital social émis de la Société est composé de 42.859 (quarante-deux mille huit cent cinquante-neuf) parts sociales
d'une valeur nominale d'un euro (1,00 EUR) chacune.”
Aucun autre point n'ayant été soulevé devant l'assemblée, celle-ci a été ajournée.
Dont acte, fait et passé à Pétange, au jour figurant en tête de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la partie comparante, elle a signé avec nous, notaire, l'original
du présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 janvier 2016. Relation: EAC/2016/1052. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016071626/185.
(160035068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
Ursa Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.635,64.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 103.384.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth day of December.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Cerberus Series Three Holdings LLC, a limited liability company existing under the laws of Delaware, having its
registered office at 875, Third Avenue, USA - 10022 New York, United States of America, registered with the Delaware
Secretary of State under number 3663644,
here represented by Gersende Masfayon, professionally residing in Luxembourg, by virtue of proxy, given under private
seal,
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) representing the entire share capital of URSA
INVESTMENTS S.à r.l. (hereinafter the “Company”), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 46A,
Avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 103384, having a current share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) incorporated pursuant to a
deed of Maître Alphonse Lentz, then notary residing at Remich, Grand Duchy of Luxembourg, on 4 October 2004, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 6 December 2004 under number 1245. The articles of association
were amended for the last time pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, dated 29 September 2008 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on
16 November 2008 under number 2535.
The appearing party representing the entire share capital deliberates on the following agenda:
<i>Agendai>
1) Reduction of the nominal value of the shares from its current amount of one hundred euro (EUR 100) per share to
one cent (EUR 0.01) per share and approval of the resulting increase of the number of shares of the Company from one
hundred twenty-five (125) shares to one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares.
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2) Decision (i) to create four (4) new classes of shares in the share capital of the Company, namely the class A shares,
the class B shares, the class C shares and the class D shares and (ii) to change the reference to one million two hundred
and fifty thousand (1,250,000) shares into one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) ordinary shares.
3) Increase of the Company’s share capital from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500)
by an amount of one thousand one hundred and thirty-five euro and sixty-four cents (EUR 1,135.64) up to thirteen thousand
six hundred and thirty-five euro and sixty-four cent (EUR 13,635.64) through the issue of twenty-eight thousand three
hundred and ninety-one (28,391) class A shares, twenty-eight thousand three hundred and ninety-one (28,391) class B
shares, twenty-eight thousand three hundred and ninety-one PAGE 3 (28,391) class C shares and twenty-eight thousand
three hundred and ninety-one (28,391) class D shares, with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each.
4) Decision to amend and fully restate the articles of association of the Company inter alia as a result of the foregoing
and to change the powers of representations of the Company.
5) Acknowledgment of the resignation of MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. as manager of the Company with im-
mediate effect and granting of discharge in relation to its mandate.
6) Appointment of Mr. Patrick van Denzen, Mr. Fabrice Rota and Mr. Sébastien Rimlinger as managers of the Company
with immediate effect and for an unlimited period.
7) Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the appearing party takes and requires the undersigned notary to enact
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to reduce the nominal value of the Company’s shares from its current amount of one
hundred euro (EUR 100) per share to one cent (EUR 0.01) per share and consequently approves the resulting increase of
the number of shares of the Company from one hundred twenty-five (125) shares to one million two hundred and fifty
thousand (1,250,000) shares.
As a result of the foregoing, the one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares will be entirely held by
the Sole Shareholder.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to create to create four (4) new classes of shares in the share capital of the Company,
namely the class A shares, the class B shares, the class C shares and the class D shares, having the rights set out in the
articles of incorporation of the Company as amended pursuant to the below resolutions.
The Sole Shareholder further resolves that the existing one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares
will henceforth be referred to as “ordinary shares”.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one thousand one hundred
and thirty-five euro and sixty-four cents (EUR 1,135.64) so as to increase it from its current amount of twelve thousand
five hundred euro (EUR 12,500) up to an amount of thirteen thousand six hundred and thirty-five euro and sixty-four cents
(EUR 13,635.64) through the issuance of the following shares:
- twenty-eight thousand three hundred and ninety-one (28,391) new class A shares having a par value of one cent (EUR
0.01) each,
- twenty-eight thousand three hundred and ninety-one (28,391) new class B shares having a par value of one cent (EUR
0.01) each,
- twenty-eight thousand three hundred and ninety-one (28,391) new class C shares having a par value of one cent (EUR
0.01) each, and
- twenty-eight thousand three hundred and ninety-one (28,391) new class D shares having a par value of one cent (EUR
0.01) each.
The newly issued class A shares through class D shares shall hereinafter collectively be referred to as the “New Shares”.
<i>Subscription and Paymenti>
he New Shares have been entirely subscribed by the Sole Shareholder, here represented as aforementioned, and fully
paid up by a contribution in kind consisting of the transfer and assignment of a receivable held by the Sole Shareholder
against the Company.
The total value of such contribution is allocated as follows:
- one thousand one hundred and thirty-five euro and sixty-four cents (EUR 1,135.64) have been allocated to the share
capital of the Company; and
- two million eight hundred and thirty-seven thousand nine hundred and sixty-four euro and thirty-six cents (EUR
2,837,964.36) have been allocated to the share premium account.
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Evidence of the existence, value and free transferability of the above contribution has been produced to the undersigned
notary.
As a result of the above contribution, the aforementioned receivable will immediately cease to exist by amalgamation
(confusion).
<i>Fourth resolutioni>
Further to the above, the Sole Shareholder resolves to amend and to fully restate the articles of incorporation of the
Company (without changing the corporate object of the Company). In particular, article 8 of the articles of association of
the Company regarding the powers of representation of the Company is amended and shall now read as follows:
“ Art. 8. Representation.
8.1 The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers, the Company shall
be bound at any time by the joint signature of any two (2) managers. The board of managers may from time to time sub-
delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the
Company.
8.2 The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency”.
As a result of the above, the articles of association of the Company shall now read as follows:
“ Art. 1. Name. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under the
name URSA INVESTMENTS, S.à r.l. (the «Company») governed by the present articles of incorporation (the “Articles”)
and by current Luxembourg laws, and in particular the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies (the «Law»),
and the law of September 18
th
, 1933 and of December 28
th
, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée».
Art. 2. Object. The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any com-
mercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participa-
tions, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or affiliated company, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or affiliated company, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any and all commercial,
technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas as described above in order to facilitate the
accomplishment of its purpose, without taking advantage however of the Act of July 31
st
, 1929 on Holding Companies.
Art. 3. Registered office.
3.1 The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
3.2 The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the
board of managers.
3.3 The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided by
the Law.
3.4 The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
3.5 In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social develop-
ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain
a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the board of
managers of the Company.
Art. 4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.
4.2 The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of
any partner.
Art. 5. Capital.
5.1 The Company's share capital is set at thirteen thousand six hundred and thirty-five euro and sixty-four cent (EUR
13,635.64) represented by (i) one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares having a par value of one cent
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(EUR 0.01) each (the “Ordinary Shares”); (ii) twenty-eight thousand three hundred and ninety-one (28,391) class A shares,
each having a nominal value of one cent (EUR 0.01) (the “Class A Shares”); (iii) twenty-eight thousand three hundred and
ninety-one (28,391) class B shares, each having a nominal value of one cent (EUR 0.01) (the “Class B Shares”); (iv) twenty-
eight thousand three hundred and ninety-one (28,391) class C shares, each having a nominal value of one cent (EUR 0.01)
(the “Class C Shares”) and (v) twenty-eight thousand three hundred and ninety-one (28,391) class D shares, each having
a nominal value of one cent (EUR 0.01) (the “Class D Shares” and together with the Class A Shares, the Class B Shares
and the Class C Shares, the “Preferred Shares” and each a “Class”).
5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)
adopted in the same manner required for amendment of the Articles.
5.3 The Company shall have power to redeem its own shares.
Art. 6. Shares.
6.1 Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights commensurate to his
shareholding.
6.2 The shares are freely transferable among the partners.
6.3 Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital
shall have agreed thereto in a general meeting.
6.4 Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
6.5 The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
6.6 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of a Class, in whole but not in part,
consisting in the repurchase and cancellation of all Preferred Shares in issue of such Class as may be determined from time
to time by the board of managers.
6.7 The Preferred Shares shall be repurchased in reverse alphabetical order of the Classes, starting with the Class D
Shares.
6.8 Subsequent Classes shall only become available for repurchase once all the Preferred Shares of the preceding Class
have been repurchased in full. Each Class becoming available for repurchase according to the rule specified in this article
6 shall be referred to as the “Relevant Class of Shares”.
6.9 The Relevant Class of Shares shall be repurchased and cancelled for an aggregate price equal to the fair market value
of such Class as determined in article 6.12 below (the “Total Cancellation Amount”).
6.10 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class (in the order
provided for in article 6.7), such Class gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such Class to the
Available Amount (as defined below) and the holders of Preferred Shares of the repurchased and cancelled Class shall
receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share (as defined below) for each Preferred
Share of the Relevant Class of Shares held by them and cancelled.
6.11 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount (as defined below)
by the number of Preferred Shares in issue in the class of Preferred Shares to be repurchased and cancelled.
6.12 The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of managers on the basis of the relevant
interim accounts of the Company as of a date not more than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of the relevant Class. The Total Cancellation Amount for each Class shall be the Available Amount (increased by the
nominal value per share to be cancelled) of the relevant Class at the time of the cancellation of the relevant Class unless
otherwise resolved by the board of managers provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher
than such Available Amount (increased by the nominal value per share to be cancelled). The board of managers can choose
to include or exclude in its determination of the Total Cancellation Amount, the freely distributable share or assimilated
premium either in part or in totality.
6.13 The Available Amount shall be the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)
to the extent the holders of Shares of the relevant Class would have been entitled to distributions according to articles 16
and/or 17 of these Articles, (i) increased by any freely distributable reserves including, as the case may be, the amount of
the share premium or assimilated premium and legal reserve reduction relating to the relevant Class to be cancelled, and
(ii) reduced by (a) any losses (included carried forward losses), (b) any sums to be placed into non-distributable reserves,
each time as set out in the relevant interim accounts and (c) any accrued and unpaid dividends to the extent those have not
already reduced the NP (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that: AA = (NP + P) - (L + LR + LD).
Whereby: AA = Available Amount; NP = net profits (including carried forward profits); P = any freely distributable reserves
including, as the case may be, the amount of the share premium reduction and legal reserve reduction relating to the Class
to be cancelled; L = losses (including carried forward losses); LR = any sums to be placed into non-distributable reserve
(s) pursuant to the requirements of law or of these Articles; LD = any accrued and unpaid dividends to the extent those
have not already reduced the NP.
6.14 Upon the repurchase and cancellation of the Preferred Shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per
Share will become due and payable by the Company.
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Art. 7. Management.
7.1 The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the Company shall be
managed by a board of managers.
7.2 The manager(s) need not be partners of the Company.
7.3 The managers shall be appointed for an unlimited duration, and their remuneration determined, by a resolution of
the general meeting of partners taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the
sole partner. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any time and ad nutum, remove
and replace any manager.
7.4 All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner
(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.
Art. 8. Representation.
8.1 The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers, the Company shall
be bound at any time by the joint signature of any two (2) managers. The board of managers may from time to time sub-
delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the
Company.
8.2 The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 9. Procedure.
9.1 In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman. It may
also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the board of managers.
9.2 The board of managers shall meet when convened by one manager.
9.3 Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such
meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.
9.4 Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
9.5 All the meetings of the board of directors are held in the Grand Duchy of Luxembourg.
9.6 Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
9.7 The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of
each manager.
9.8 The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
9.9 A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum.
9.10 Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means
of communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
9.11 Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, video-conference, or
electronic means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation
in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
9.12 Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board of managers are adopted by at least a simple
majority of the managers present or represented.
9.13 Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a
meeting of the board of managers.
9.14 In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way,
transmitted by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, tele-conferencing or and other suitable telecommunication
means.
9.15 A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same
content.
9.16 The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.
Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning
the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.
Art. 11. General Meetings of partners.
11.1 General meetings of partners are convened by the board of managers, failing which by partners representing more
than half of the capital of the Company.
11.2 Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and
shall specify the time and place of the meeting.
11.3 If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the
agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
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11.4 Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
11.5 Each partner may participate in general meetings of partners.
11.6 Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more
than half of the share capital of the Company.
11.7 However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s)
at a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
11.8 A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of the Law.
11.9 As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Art. 12. Annual General Meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be held
annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or at
such other place as may be specified in the notice of the meeting.
Art. 13. Financial Year. The Company’s financial year begins on 1 October and closes on 30 September of the following
year.
Art. 14. Annual Accounts.
14.1 At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts of the Company which
will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.
14.2 Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.
Art. 15. Supervision of the Company.
15.1 If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one or more
statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).
15.2 Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following
appointment.
15.3 At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the
general meeting of partners.
15.4 Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall
have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general meeting
of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d’entreprises».
15.5 Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.
Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the Company.
16.2 Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.
16.3 In the event of a distribution, amounts distributed shall be allocated as follows:
(i) first in priority, Class A Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing
one point thirty per cent (1.30%) per year of the nominal value of the Class A Shares issued by the Company;
(ii) second in priority, Class B Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing
one point twenty per cent (1.20%) per year of the nominal value of the Class B Shares issued by the Company;
(iii) third in priority, Class C Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing
one point tenper cent (1.10%) per year of the nominal value of the Class C Shares issued by the Company; and
(iv) fourth in priority, Class D Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing
one per cent (1.%) per year of the nominal value of the Class D Shares issued by the Company;
all as long as they are in existence, and
(v) if following the above, further amounts are distributed by the general meeting of partners, the excess shall be dis-
tributed to the partners proportionally to the shares they hold (regardless of their class) or be carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.
Art. 17. Interim Dividends. Subject to the prior approval or ratification by the general meeting of partners and in ac-
cordance with the provisions of article 16 of these Articles, the board of managers may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
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Art. 18. Winding-up - Liquidation.
18.1 The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or the sole partner (as the case may
be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
18.2 The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and fix their remuneration.
18.3 When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partner(s)
proportionally to the shares they hold.
Art. 19. General Provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in
these Articles.
Art. 20. Transitory Measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31
st
day of December
2004.”
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder acknowledges the resignation of MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a société anonyme existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 9098 with immediate effect and resolve to grant to it discharge for the exercise of its mandate as manager of the
Company.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint with immediate effect and for an unlimited period the following persons as
managers of the Company:
- Mr. Patrick van Denzen, born in Geleen, Netherlands, on 27 February 1971, professionally residing at 46A, Avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr. Fabrice Rota, born in Mont-Saint-Martin, France, on 19 February 1975, professionally residing at 46A, Avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr. Sébastien Rimlinger, born in Sarreguemines, France, on 23 September 1975, professionally residing at 46A,
Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Following the present meeting, the Sole Shareholder resolves to confirm the new composition the board of managers
of the Company which will be henceforth composed as follows:
- Mr. Patrick van Denzen;
- Mr. Fabrice Rota; and
- Mr. Sébastien Rimlinger.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by
reason of the present deed are assessed to about EUR 4,000.-
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, known to the notary by its name, first name,
civil status and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Cerberus Series Three Holdings LLC., une limited liability company constituée et régie selon les lois du Delaware ayant
son siège social 875 Third Avenue, New York, NY 10022, USA, immatriculée auprès du Delaware Secretary of State sous
le numéro 36663644,
dûment représentée par Gersende Masfayon, résidant professionnellement à Luxembourg, agissant en vertu d’une pro-
curation passée sous seing privé.
La présente procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
La comparante est l’associé unique (l’»Associé Unique») et représente l’intégralité du capital social de URSA IN-
VESTMENTS S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social 46A, Avenue J.F. Kennedy,
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L-1855 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103384,
ayant un capital social de douze mille cinq-cents euro (EUR 12,500) constituée selon acte reçu par Maître Alphonse Lentz,
alors notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 4 octobre 2004, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n° 1245 en date du 6 décembre 2004. Les status de la Société ont été modifiés pour
la dernière fois par acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en date du 29 septembre 2008 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 16 novembre 2008 sous le
numéro 2535.
La comparante représentant l’intégralité du capital social peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l’ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1) Réduction de la valeur nominale des parts sociales de son montant actuel de cent euro (EUR 100) chacune à un
centime (EUR 0,01) et approbation de l’augmentation du nombre de parts sociales de la Société de cent vingt-cinq (125)
parts à un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ordinaires.
2) Décision de (i) créer quatre (4) nouvelles catégories de parts sociales dans le capital social de la Société, à savoir la
catégorie A, la catégorie B, la catégorie C et la catégorie D et (ii) de changer la référence à un million deux cent PAGE 17
cinquante mille (1.250.000) parts sociales en un million deux cent cinquante mille (1.250.000) de parts sociales ordinaires.
3) Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq-cents euro (EUR 12.500)
d’un montant de mille cent trente-cinq euro et soixante-quatre centimes (EUR 1.135,64) jusqu’à celui de treize mille six
cent trente-cinq euro et soixante-quatre centimes (EUR 13.635.64), par l’émission de vingt-huit mille trois cent quatre-
vingt-onze (28.391) parts sociales de catégorie A, vingt-huit mille trois cent quatre-vingt-onze (28.391) parts sociales de
catégorie B, vingt-huit mille trois cent quatre-vingt-onze (28.391) parts sociales de catégorie C et vingt-huit mille trois cent
quatre-vingt-onze (28.391) parts sociales de catégorie D, d’une valeur nominale d’un centime (EUR 0,01) chacune.
4) Décision de modifier et de reformuler entièrement les statuts de la Société inter alia en conséquence de ce qui précède
et de modifier le pouvoir de représentation de la Société.
5) Confirmation de la démission de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. comme gérant de la Société avec effet im-
médiat et octroi de la décharge en lien avec son mandat.
6) Désignation de M. Patrick van Denzen, M. Fabrice Rota et M. Sébastien Rimlinger comme gérants de la Société avec
effet immédiat et pour une période illimitée.
7) Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l’ordre du jour, la comparante adopte, et requiert le notaire ins-
trumentant d'acter, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique convient de réduire la valeur nominale des parts sociales de la Société de son montant actuel de cent
euro (EUR 100) chacune à un centime (EUR 0,01) par part sociale et en conséquence, approuve l’augmentation du nombre
de parts sociales de la Société de cent vingt-cinq (125) parts sociales à un million deux cent cinquante mille (1.250.000)
parts sociales.
En raison de ce qui précède les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales seront entièrement
détenues par l’Associé Unique:
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique convient de créer quatre (4) nouvelles catégorie de parts sociales dans le capital social de la Société,
à savoir la catégorie A, la catégorie B, la catégorie C et la catégorie D, conformément aux droits exposés dans les statuts
de la Société et tels que modifiés par les résolutions ci-dessous.
L’Associé Unique convient également de changer la référence à un million deux cent cinquante mille (1.250.000-) parts
sociales à un million deux cent cinquante mille (1.250.000) de «parts sociales ordinaires».
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique convient d’augmenter le capital social de la Société de mille cent trente-cinq euro et soixante-quatre
centimes (EUR 1.135,64) afin d’augmenter le montant actuel de douze mille cinq-cents euro (EUR 12.500) jusqu’à celui
de treize mille six cent trente-cinq euro et soixante-quatre centimes (EUR 13.635.64), par l’émission des parts sociales
suivantes:
- vingt-huit mille trois cent quatre-vingt-onze (28.391) nouvelles parts sociales de catégorie A ayant une valeur nominale
d’un centime (EUR 0,01),
- vingt-huit mille trois cent quatre-vingt-onze (28.391) nouvelles parts sociales de catégorie B, ayant une valeur nominale
d’un centime (EUR 0,01),
- vingt-huit mille trois cent quatre-vingt-onze (28.391) nouvelles parts sociales de catégorie C ayant une valeur nominale
d’un centime (EUR 0,01), et
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- vingt-huit mille trois cent quatre-vingt-onze (28.391) nouvelles parts sociales de catégorie D ayant une valeur nominale
d’un centime (EUR 0,01).
Les nouvelles parts sociales des catégories A à D émises seront collectivement dénommées «Nouvelles Parts Sociales».
<i>Souscription et Paiementi>
Les Nouvelles Parts Sociales ont été entièrement souscrites par l’Associé Unique, représenté comme il est dit, et inté-
gralement libérées par un apport en nature consistant dans le transfert et la cession d’une créance détenue par l’Associé
Unique contre la Société.
La valeur totale d’un tel apport est affectée comme suit:
- mille cent trente-cinq euro et soixante-quatre centimes (EUR 1.135,64) sont affectés au capital social de la Société, et
- deux millions huit cent trente-sept mille neuf cent soixante-quatre euros et trente-six centimes (EUR 2.837.964,36)
sont affectés au compte de prime d’émission.
Preuve de l’existence, valeur et libre cessibilité de l’apport ci-dessus ont été produits au notaire signataire.
Par suite du présent apport susvisé, les créances susmentionnées cesseront immédiatement d’exister par confusion.
<i>Quatrième résolutioni>
Suivant ce qui précède, l’Associé Unique convient de modifier et de reformuler entièrement les statuts de la Société
(sans changer l’objet social de la Société). En particulier l’article 8 des statuts concernant les pouvoirs de représentation
de la Société est modifié et doit désormais avoir la teneur suivante:
« Art. 8. Représentation.
8.1 Dans le cas d’un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de pluralité de gérants,
la Société sera engagée par la signature conjointe de deux (2) gérants. Le conseil de gérance peut ponctuellement subdé-
léguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant
(s) de la Société.
8.2 Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de
son/leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).»
Suivant ce qui précède, les statuts de la Société doivent désormais avoir la teneur suivante:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination
URSA INVESTMENTS S.à r.l. (la «Société»), régie par les présents statuts (les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises
actuellement en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18
septembre 1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitées.
Art. 2. Objet. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d’ac-
quérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute
autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société
jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux
conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de toute société les
acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d’octroyer
à toute société holding, filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la Société
ou aux dites holdings, filiales ou société apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, tous
concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le
remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations commerciales, techniques et finan-
cières, en relation directe ou indirecte avec les activités prédécrites se rattachant directement ou indirectement à son objet
aux fins de faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans toutefois se prévaloir de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holdings.
Art. 3. Siège social.
3.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
3.2 Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
3.3 Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.
3.4 La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l’étranger.
3.5 Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure temporaire
sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.
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Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2 Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à treize mille six cent trente-cinq euro et soixante-quatre centimes (EUR
13.635,64), représenté par (i) un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale
de un centime (EUR 0,01) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires»); (ii) vingthuit mille trois cent quatre-vingt-onze
(28.391) nouvelles parts sociales de Catégorie A ayant une valeur nominale d’un centime (EUR 0,01) (les «Parts Sociales
de Catégorie A»), (iii) vingt-huit mille trois cent quatre-vingt-onze (28.391) nouvelles parts sociales de Catégorie B ayant
une valeur nominale d’un centime (EUR 0,01) (les «Parts Sociales de Catégorie B»), (iv) vingt-huit mille trois cent quatre-
vingt-onze (28.391) nouvelles parts sociales de Catégorie C ayant une valeur nominale d’un centime (EUR 0,01) (les «Parts
Sociales de Catégorie C»)„ et (v) vingt-huit mille trois cent quatre-vingt-onze (28.391) nouvelles parts sociales de Catégorie
D ayant une valeur nominale d’un centime (EUR 0,01) (les «Parts Sociales de Catégorie D» et ensemble avec les Parts
Sociales de Catégorie A, Parts Sociales de Catégorie B et Parts Sociales de Catégorie C, les «Parts de Préférence» et les
«Catégories»).
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés
de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.
5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote proportionnels à
sa participation au capital social.
6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3 Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné par
les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.
6.4 Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s’appli-
queront.
6.5 Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
6.6 Le capital social de la Société pourra être réduit par annulation d’une Catégorie, en totalité mais non en partie,
consistant en un rachat et en l’annulation de toutes les Parts Sociales émises de la Catégorie concernée, tel que déterminé
par le conseil de gérance au fil de temps.
6.7 Les Parts de Préférence devront être rachetées dans l’ordre alphabétique inverse, en commençant par les Parts
Sociales de Catégorie D.
6.8 Les Catégories suivantes ne pourront être rachetées qu’une fois que toutes les Parts de Préférence de la Catégorie
précédente auront été intégralement rachetées. Chaque Catégorie pouvant être rachetée selon les règles prévues au présent
article 6, sera ci-après désignée comme suit «Catégorie de Parts Sociales Concernée».
6.9 La Catégorie de Parts Sociales Concernée devra être rachetée et annulée pour un prix total correspondant à la valeur
de marché d’une telle Catégorie, telle que définie à l’article 6.12 ci-dessous (le «Montant Total de l’Annulation»).
6.10 Dans le cas où le capital social serait réduit par le rachat et l’annulation d’une Catégorie (dans l’ordre prévu à
l’article 6.7), cette Catégorie donnera droit à ces détenteurs, au prorata de leur participation dans cette Catégorie, au Montant
Disponible (tel que défini ci-dessous) et les détenteurs de Parts de Préférence de la Catégorie rachetée et annulée recevront
de la Société un montant égal à la Valeur d’Annulation par Part Sociale (telle que définie ci-dessous) pour chaque Part de
Préférence de la Catégorie de Parts Sociales Concernée qu’ils détiennent et qui a été annulée.
6.11 La Valeur d’Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total de l’Annulation (tel que défini
ci-dessous) par le nombre de Parts de Préférence émises dans la catégorie de Parts de Préférence devant être rachetée et
annulée.
6.12 Le Montant Total de l’Annulation doit être un montant déterminé par le conseil de gérance sur la base de comptes
intérimaires de la Société arrêtés à une date qui ne peut précéder de plus de huit (8) jours la date de rachat et d’annulation
de la Catégorie concernée. Le Montant Total de l’Annulation pour chaque Catégorie correspondra au Montant Disponible
(augmenté de la valeur nominale de chaque part sociale à annuler) de la Catégorie concernée au moment de l’annulation
de ladite Catégorie à moins que le conseil de gérance n’en décide autrement étant entendu toutefois que le Montant Total
de l’Annulation ne doit jamais être plus élevé que le Montant Disponible (augmenté de la valeur nominale de chaque part
sociale à annuler). Le conseil de gérance peut décider, lors de la détermination du Montant Total de l’Annulation, d’inclure
ou d’exclure les primes d’émission ou primes assimilées librement distribuables en partie ou en totalité.
6.13 Le Montant Disponible correspond au montant total du bénéfice net de la Société (y compris le bénéfice reporté),
dans la mesure où les détenteurs de Parts de Préférence de la Catégorie concernée auraient eu droit aux distributions
conformément aux articles 16 et/ou 17 des présents statuts (i) augmenté de toute réserve librement distribuable, y compris,
le cas échéant, le montant des primes d’émission ou primes assimilées et de la réduction de la réserve légale relatives à la
Catégorie concernée à annuler, et (ii) diminué de (a) toute perte (y compris les pertes reportées), (b) toute somme à porter
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en réserves non-distribuables, chaque fois tel qu’indiqué dans les comptes intérimaires concernés et (c) tous dividendes
accumulés et impayés dans la mesure où ils ne sont déjà pas venus réduire le BN (pour éviter toute ambiguïté, sans double
comptage), de sorte que: MD = (BN + B) - (P + RL + DL). Où: MD = Montant Disponible; BN = bénéfice net (y compris
le bénéfice reporté); B = toute réserve librement distribuable, y compris, le cas échéant, le montant de la réduction de la
prime d’émission et de la réduction de réserve légale relatives à la Catégorie à annuler; P = toute perte (y compris les pertes
reportées); RL = toute somme à porter en réserve(s) non-distribuable(s) conformément aux dispositions de la loi ou des
présents statuts; DL = tous dividendes accumulés et impayés dans la mesure où ils ne sont pas déjà venus réduire le BN.
6.14 Une fois que les Parts de Préférence de la Catégorie concernée auront été rachetées et annulées, la Valeur d’An-
nulation par Part Sociale sera exigible et payable par la Société.
Art. 7. Gérance.
7.1 La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d’un gérant serait nommé, la Société sera gérée
par un conseil de gérance.
7.2 Les gérants peuvent ne pas être associés.
7.3 Les gérants sont désignés pour une période illimitée, et leur rémunération déterminée par décision de l’assemblée
générale des associés délibérant à la majorité simple des voix, ou le cas échéant, par décision de l’associé unique. L’as-
semblée générale des associés ou le cas échéant, l’associé unique, pourra à tout moment, et ad nutum révoquer et remplacer
tout gérant.
7.4 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou le cas échéant à l’associé unique,
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.
Art. 8. Représentation.
8.1 Dans le cas d’un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de pluralité de gérants,
la Société sera engagée par la signature conjointe de deux (2) gérants. Le conseil de gérance peut ponctuellement subdé-
léguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant
(s) de la Société.
8.2 Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de
son/leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).
Art. 9. Procédure.
9.1 En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut également choisir
un secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-verbal de réunion du
conseil de gérance ou pour d’autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.
9.2 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.
9.3 Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée
pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.
9.4 Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
9.5 Toute réunion du conseil de gérance sera tenue au Grand-Duché de Luxembourg.
9.6 Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié.
9.7 Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié de chaque gérant.
9.8 La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
9.9 Une majorité de gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum.
9.10 Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le
représenter. Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
9.11 Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen
de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.
9.12 Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des
gérants, présents ou représentés.
9.13 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
9.14 Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par
courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.
9.15 Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même
contenu.
9.16 Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.
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Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle
quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n’est responsable
que de l’exécution de son mandat.
Art. 11. Assemblées générales des associés.
11.1 Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance ou, à défaut, par des associés
représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
11.2 Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.
11.3 Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
11.4 Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être
associé.
11.5 Chaque associé peut participer aux assemblées générales des associés.
11.6 Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu’elles soient prises par
des associés représentant plus de la moitié du capital social.
11.7 Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant au moins trois quarts du capital social.
11.8 Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la
Loi.
11.9 En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l’approbation
des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l’exercice social, au siège de la Société ou en tout autre
lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Art. 13. Exercice social. L’exercice social commence le 1
er
octobre et se termine le 30 septembre de l’année suivante.
Art. 14. Comptes annuels.
14.1 A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels qui contiendront l’in-
ventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.
14.2 Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte de
profits et pertes.
Art. 15. Surveillance de la société.
15.1 Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaire
(s), qui peut ne pas être associé.
15.2 Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant
sa nomination.
15.3 A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s)
par une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.
15.4 Lorsque les seuils fixés par l’article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société
confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l’associé unique, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.
15.5 Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par
résolution de l’assemblée générale des associés ou le cas échéant de l’associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).
Art. 16. Répartition des bénéfices.
16.1 L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-
sions, constitue le bénéfice net de la Société.
16.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cesseront
d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
16.3 En cas de distribution, les montants distribués seront répartis comme suit:
(i) Premièrement en priorité, les Parts Sociales de Catégorie A donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende
préférentiel représentant un virgule trente pour cent (1,30%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie
A émises par la Société;
(ii) Secondement en priorité, les Parts Sociales de Catégorie B donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende
préférentiel représentant un virgule vingt pour cent (1,20%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie
B émises par la Société;
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(iii) Troisièmement en priorité, les Parts Sociales de Catégorie C donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende
préférentiel représentant un virgule dix pour cent (1,10%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie C
émises par la Société;
(iv) Quatrièmement en priorité, les Parts Sociales de Catégorie D donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende
préférentiel représentant un pour cent (1%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie D émises par la
Société;
chacune d’entre elles et pour autant qu’elles n’auront pas été rachetées, et
(v) si après ce qui précède, d’autres montants sont distribués par l’assemblée générale des associés, l’excédent doit être
distribué entre les associés proportionnellement à leur détention de parts sociales (indépendamment de leur catégorie), ou
de l’affecter au compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.
Art. 17. Dividende intérimaire. Sous réserve d’une approbation préalable ou ratification par l’assemblée générale des
associés et conformément à l’article 16 des présents statuts, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur
dividendes en cours d’exercice social sur base d’un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1 L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi, ou le cas échéant
l’associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et conditions de celle-ci.
18.2 La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, qui fixe leurs pouvoirs et rémunérations.
18.3 La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur partici-
pation.
Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels
les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.
Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour
finir le 31 décembre 2004.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique confirme la démission de MANACOR (LUXXEMBOURG) S.A. société anonyme constituée et régie
selon le droit luxembourgeois, ayant son siège 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B9098 avec effet immédiat et octroie
la décharge en lien avec son mandat de gérant de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé Unique convient de désigner avec effet immédiat et pour une durée illimitée les personnes suivantes en qualité
de gérant de la Société:
- Monsieur Patrick van Denzen, né à Geelen, Pays-Bas, le 27 février 1971, résidant professionnellement 46 A Avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Fabrice Rota, né à Mont Saint-Martin, France, le 19 février 1975, résidant professionnellement 46 A Avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Sébastien Rimlinger, né à Sarreguemines, France, le 23 septembre 1975, résidant professionnellement 46 A
Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Suivant la présente réunion, l’Associé Unique confirme la nouvelle composition du conseil de gérance de la Société
composé comme suit:
- M. Patrick van Denzen,
- M. Fabrice Rota, et
- M. Sébastien Rimlinger.
<i>Frais et Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte est
évalué à environ EUR 4.000,-.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu’à la demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu’à la demande de la même comparante et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
64558
L
U X E M B O U R G
L'acte ayant été lu à la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ladite comparante
a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 6 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/281. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 23 février 2016.
Référence de publication: 2016071958/700.
(160035007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
MMHM Gestion SA, Société Anonyme.
Siège social: L-8025 Strassen, 15, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 150.777.
L'an deux mille seize, le seize février.
Par-devant Nous Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MMHM Gestion S.A., ayant son siège social
à L-9647 Doncols, 96, Duerfstrooss, constituée suivant acte notarié du 23 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 393, du 24 février 2010.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Edith REUTER, comptable, avec adresse professionnelle à
L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Louis FELICETTI, salarié, demeurant professionnellement
à L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Fernand SASSEL, expert-comptable, demeurant professionnellement à
L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
Madame la Présidente expose ensuite:
I. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Transfert du siège social à L-8025 Strassen, 15, rue de l'Eglise, et modification afférente de l'article 2, première phrase
des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l'assemblée, restera annexée au présent procès-verbal
ensemble avec les procurations des actionnaires représentés pour être soumises en même temps aux formalités de l'enre-
gistrement. Il ressort de cette liste de présence que l'intégralité du capital social de la société est dûment représentée à
l'assemblée.
L'assemblée a approuvé l'exposé de Madame la Présidente et après avoir reconnu qu'elle était régulièrement constituée
et après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix, et sans abstentions, la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de la société à L-8025 Strassen, 15, rue de l'Eglise et de modifier l'article
2, première phrase, des statuts comme suit:
Art. 2. (Première phrase). «Le siège de la Société est établi dans la Commune de Strassen.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée constate les nouvelles adresses des administrateurs respectivement de l'administrateur-délégué comme suit:
- Monsieur Michel Victor Jules Joseph HAAG, demeurant à B-6600 Bastogne (Belgique), 4, rue des Cerisiers;
- Madame Madeleine Francinne Ghislaine MEIS, demeurant à L-8025 Strassen, 15, rue de l'Eglise.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée a été close.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, les membres
du bureau ont signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: E. REUTER, L. FELICETTI, F. SASSEL, Patrick SERRES.
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L
U X E M B O U R G
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 19 février 2016. Relation: GAC/2016/1322. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 26 février 2016.
Référence de publication: 2016072339/49.
(160035832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
KEV Germany Schulterblatt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 130.837.
Il est porté à la connaissance de tiers que:
- L'adresse de l'associé KENMORE EUROPEAN VENTURES S.à r.l. est 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016071099/12.
(160034460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
KEV Germany Spittelmarkt 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 136.835.
Il est porté à la connaissance de tiers que:
- L'adresse de l'associé KENMORE EUROPEAN VENTURES S.à r.l. est 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016071100/12.
(160034459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
LJ GP Carry S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8076 Bertrange, 6A, An Ditert.
R.C.S. Luxembourg B 194.037.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement à Luxembourg le 03 janvier 2016 de l'acceptation
de la démission de la société Andreas Management Services S.à r.l. en tant que gérant de la Société avec effet immédiat.
En lieu et place, les personnes suivantes ont été élues par l'Assemblée en tant que nouveaux gérants:
- Mr Alexander de MEYER, demeurant professionnellement à W1S 2FT, 9, Clifford Street, Londres (U.K.) avec effet
immédiat;
- Mr Bastiaan Lodewijk Melchior SCHREUDERS, demeurant professionnellement à 10-12, rue de Medernach, L-7619
Larochette avec effet immédiat;
- Mr Thanh NGUYEN, demeurant professionnellement à 6A an Ditert, L-8076 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 19 février 2016.
Référence de publication: 2016071123/18.
(160034828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
64560
1. Sicav
51-53 Haussmann Holdings S.à r.l.
Air FM 24 A.s.b.l.
b2s S.à r.l.
By Kilian Retail S.à r.l.
C & M S. à r.l.
Formart Luxembourg S.à r.l.
Formart Luxembourg S.à r.l.
Hipoteca XXIX Lux S.à r.l.
Hipoteca XXVII Lux S.à r.l.
Hipoteca XXXI Lux S.à r.l.
KEV Germany Schulterblatt S.à r.l.
KEV Germany Spittelmarkt 1 S.à r.l.
LJ GP Carry S.à.r.l.
Lux Ware S.A.
MFC S.C.S.
MMHM Gestion SA
Oscaria
Pandia Equity Trading S.à r.l.
Participations Techniques SA/SPF
Philanthropia S.A.
Process S.A.
Radman Holding S.A.
RA Patrimoine
Red Heron
RS Pose d'Armatures
Samba Luxco S.àr.l.
S-Consult
Seris Security S.à r.l.
Storm Holding S.A.
Suki Finance S.à r.l.
SUNSHINE HOLDING S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF
Surassur
Telenet Finance Luxembourg S.C.A.
TSZ Zerlegedienstleitungen S.à r.l.
Uranus Capital S.A.
Ursa Investments S.à r.l.
videogames.lu
Weber Investment S.A.
Western Union Luxembourg Holdings 2 S.à r.l.