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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1334
7 mai 2016
SOMMAIRE
Accelero Capital Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .
64014
Alliance Double S, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
64009
BOP Potsdamer Platz Holdings S.à r.l. . . . . . .
63986
Bordeaux Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64015
BT Luxembourg Investment Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64015
Cabana Trade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64004
Capital International Fund . . . . . . . . . . . . . . . .
64004
Cascadian . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64004
Chamonix Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
64005
Charleston Infrastructure III S.à r.l. . . . . . . . .
64008
Charleston Infrastructure II S.A. . . . . . . . . . .
64008
Charleston Infrastructure I S.à r.l. . . . . . . . . .
64015
Crembl S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64015
Crystal Car Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
64003
Elderflower Infrastructure II S.à r.l. . . . . . . . .
64005
Elderflower Infrastructure I S.à r.l. . . . . . . . .
64005
Elderflower Infrastructure VIII S.à r.l. . . . . .
64006
Elderflower Infrastructure X S.à r.l. . . . . . . . .
64006
Eura-Audit Luxembourg SA . . . . . . . . . . . . . .
64006
F.C. Jeunesse Sportive Koerich . . . . . . . . . . . .
64007
FEC Lux Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64007
FEC Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64008
Finlandia Credit Funding S.à r.l. . . . . . . . . . . .
64007
Football-Club Käerch-Simmer . . . . . . . . . . . . .
64007
Fortitudo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64010
Gareth Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64010
Glofin A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64009
Helpling Finland S.C.Sp. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64009
Helpling Norway S.C.Sp. . . . . . . . . . . . . . . . . .
64010
I.33 Ehlange Hall II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64031
Imperio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64011
International Helicopters S.à r.l. . . . . . . . . . . .
64011
Jones Lang LaSalle Gutland S.à r.l. . . . . . . . .
64021
JP Commercial 18 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
64014
JP Commercial 19 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
64014
Jupiter LuxCo 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64031
Stentex Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64032
St. Georges Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
64005
UniFavorit: Renten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63986
UniFavorit: Renten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63986
UniInstitutional IMMUNO Top . . . . . . . . . . . .
64021
UniInstitutional IMMUNO Top . . . . . . . . . . . .
64021
UniKonzept: Portfolio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63986
UniMarktführer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63986
UniOptima . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64017
UniOptimus -net- . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64017
UniOptimus -net- . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64017
UniProfiAnlage (2020) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64021
UniProfiAnlage (2020) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64021
UniProfiAnlage (2020/II) . . . . . . . . . . . . . . . . .
64020
UniProfiAnlage (2020/II) . . . . . . . . . . . . . . . . .
64020
UniProtect: Europa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64016
UniProtect: Europa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64016
UniProtect: Europa II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64017
UniProtect: Europa II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64016
UniValueFonds: Europa . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64017
UniVorsorge 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64020
UniVorsorge 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64020
UniVorsorge 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64019
UniVorsorge 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64020
UniVorsorge 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64019
UniVorsorge 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64019
UniVorsorge 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64019
UniVorsorge 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64019
UniVorsorge 5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64018
UniVorsorge 5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64018
UniVorsorge 6 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64018
UniVorsorge 6 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64017
UniVorsorge 7 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64018
UniVorsorge 7 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64018
Xill S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64016
63985
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UniKonzept: Portfolio, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016102727/10.
(160072921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
UniMarktführer, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016102728/10.
(160072922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
UniFavorit: Renten, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016102734/10.
(160072928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
UniFavorit: Renten, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016102735/10.
(160072929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
BOP Potsdamer Platz Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 248.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 200.121.
In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
Was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of BOP Potsdamer Platz Holdings S.à r.l. (for-
merly known as Luxembourg Investment Company 88 S.à r.l.), a Luxembourg private limited liability company (société
à responsabilité limitée), having its registered office at 13-15, avenue de la liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 200.121 (the Com-
pany). The Company has been incorporated as Luxembourg Investment Company 88 S.à r.l. pursuant to a deed of Maître
Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, on September 14, 2015, published in the
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Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 3071, page 147362 dated November 10, 2015. The articles
of association of the Company (the Articles) have been amended once pursuant to a deed of the undersigned notary dated
September 22, 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 3179, page 152554
dated November 24, 2015.
There appeared:
BOP Potsdamer Platz Co-Invest Pooling L.P., a limited partnership existing under the laws of Cayman, having its
registered office at PO Box 309, South Church Street, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, regis-
tered with the Cayman Islands Registrar of Companies under number MC-83101, acting through its limited general partner
BOP Potsdamer Platz GP, having its registered office at Brookfield, 73 front Street, 5
th
floor, Hamilton HM12, Bermuda
(the Sole Shareholder),
here represented by Régis Galiotto, notary clerk, professionally residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given under private seal,
which power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing
parties and the undersigned notary, was attached to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. The Sole Shareholder holds all of the twelve thousand five hundred (12,500) shares of one euro (EUR 1) each, all
subscribed and fully paid up, representing the entirety of the share capital of the Company.
II. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Redesignation of the existing shares of the Company into ordinary shares (hereinafter referred to as the Ordinary
Shares) and creation of two new classes of shares, being (i) the class A mandatory redeemable preferred fixed and variable
dividend shares (hereinafter referred to as the Class A Mandatory Redeemable Preferred Shares), having a nominal value
of one euro (EUR 1) each, and (ii) the class B mandatory redeemable preferred fixed and variable dividend shares (herei-
nafter referred to as the Class B Mandatory Redeemable Preferred Shares), having a nominal value of one euro (EUR 1)
each, which will have such rights and features as set out in the Articles as they are proposed to be amended in items 5. of
this agenda;
3. Increase of the share capital of the Company by an amount of two hundred and twenty-seven thousand five hundred
euro (EUR 227,500.-) in order to bring the said share capital from its current amount of twelve thousand five hundred euro
(EUR 12,500.-) represented by twelve thousand five hundred (12,500) Ordinary Shares of one euro (EUR 1) each, to an
amount of two hundred and forty thousand euro (EUR 240,000.-), by way of the issue of (i) one hundred and seven thousand
five hundred (107,500) new Ordinary Shares, (ii) sixty thousand (60,000) new Class A Mandatory Redeemable Preferred
Shares and (iii) sixty thousand (60,000) new Class B Mandatory Redeemable Preferred Shares, having a nominal value of
one euro (EUR 1) each;
4. Subscription for the new shares and payment of the share capital increase specified under item 3. above including the
payment of share premium, by way of the incorporation of available reserves and by way of a contribution in kind;
5. Amendment and full restatement of the articles of association of the Company (without amendment of the corporate
object of the Company);
6. Amendment to the shareholder’s register of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company, to any lawyer or employee of Stibbe Avocats in Luxembourg and to any
employee of Intertrust Luxembourg, acting individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of the
newly issued shares in the shareholder’s register of the Company; and
7. Miscellaneous.
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notices, the Sole
Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the
agenda which has been communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to redesignate the existing twelve thousand five hundred (12,500) shares of one euro (EUR 1)
into twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares of one euro (EUR 1) (the Ordinary Shares) and to create two
new classes of shares, being (i) the class A mandatory redeemable preferred fixed and variable dividend shares (hereinafter
referred to as the Class A Mandatory Redeemable Preferred Shares), and (ii) the class B mandatory redeemable preferred
fixed and variable dividend shares (hereinafter referred to as the Class B Mandatory Redeemable Preferred Shares) having
a nominal value of one euro (EUR 1) each, which will have such rights and features as set out in the Articles as they will
be amended pursuant to the below resolutions.
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<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two hundred and twenty-seven
thousand five hundred euro (EUR 227,500.-) in order to bring the said share capital from its current amount of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand five hundred (12,500) Ordinary Shares of one
euro (EUR 1), to an amount of two hundred and forty thousand euro (EUR 240,000.-), by way of the issue of (i) one hundred
and seven thousand five hundred (107,500) new Ordinary Shares, (ii) sixty thousand (60,000) new Class A Mandatory
Redeemable Preferred Shares and (iii) sixty thousand (60,000) new Class B Mandatory Redeemable Preferred Shares,
having a nominal value of one euro (EUR 1) each.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to accept and record the following subscriptions to and full payment of the share capital increase
as follows:
<i>Subscription and paymenti>
The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for (i) one hundred and seven
thousand five hundred (107,500) Ordinary Shares, (ii) sixty thousand (60,000) Class A Mandatory Redeemable Preferred
Shares and (iii) sixty thousand (60,000) Class B Mandatory Redeemable Preferred Shares, having a nominal value of one
euro (EUR 1) each, and to fully pay them up by way of:
1) a contribution in kind consisting of a claim it holds against the Company in an aggregate amount of two hundred and
forty-eight thousand euro (EUR 248,000.-) (the Claim).
It was evidenced by a certificate issued by the Sole Shareholder, prenamed, and the Company (the Certificate), that:
- “the Sole Shareholder is the legal and beneficial owner of the Claim in an aggregate amount of two hundred and forty-
eight thousand euro (EUR 248,000.-);
- the Sole Shareholder has the right to dispose of the Claim which is clear from any encumbrances.
- as of the date of the Certificate, the aggregate value of the Claim is of at least two hundred and forty-eight thousand
euro (EUR 248,000.-); and
- the Claim is contributed by the Sole Shareholder to the Company within the framework of a share capital increase of
the Company.”
The Certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
2) the incorporation of available reserves connected to the share capital of the Company in an amount of ten million
three hundred and fifty-nine thousand five hundred euro (EUR 10,359,500.-) (the Available Reserves).
The amount and the availability of the aggregate available reserves of the Company have been certified to the undersigned
notary by an interim balance sheet of the Company as of December 17, 2015 issued by the management of the Company,
which will remain attached to this deed for the purpose of registration.
The aggregate amount of ten million six hundred and seven thousand five hundred euro (EUR 10,607,500.-) (under
items 1 and 2, being an amount of EUR 248,000.- plus an amount of EUR 10,359,500.-) will be allocated as follows:
- an amount of two hundred and twenty-seven thousand five hundred euro (EUR 227,500.-) shall be allocated to the
nominal capital of the Company;
- an amount of four million nine hundred and forty thousand euro (EUR 4,940,000.-) will be allocated to the share
premium account of the Company connected to the Ordinary Shares of the Company;
- an amount of two million four hundred and seventy thousand euro (EUR 2,470,000.-) will be allocated to the share
premium account of the Company connected to the Class A Mandatory Redeemable Preferred Shares of the Company;
- an amount of two million nine hundred and seventy thousand euro (EUR 2,970,000.-) will be allocated to the share
premium account of the Company connected to the Class B Mandatory Redeemable Preferred Shares of the Company.
The Sole Shareholder resolves to record that the shareholding in the Company is, further the increase in share capital,
as follows:
Shares
BOP Potsdamer Platz Co-Invest Pooling L.P. . . . . . . . . . .
120,000 Ordinary Shares
60,000 Class A Mandatory Redeemable Preferred Shares
60,000 Class B Mandatory Redeemable Preferred Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
240,000 Shares
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the Meeting resolves to amend and fully restate the Articles, which shall
henceforth have the following wording:
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“Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée), under the name "BOP Potsdamer
Platz Holdings S.à r.l." (the Company), governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular the
law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and the present articles of association (the
Articles).
Art. 2. The purpose of the Company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-
pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.
It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the Company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the Company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the Company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above mentioned purposes.
Art. 3. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg
company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the Company.
Art. 4. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 5. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 6. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings.
Capital - Shares
Art. 7.1. The Company's capital is set at two hundred and forty thousand euro (EUR 240,000.-), represented by three
(3) classes of shares as follows: one hundred and twenty thousand (120,000) ordinary shares (hereinafter referred to as the
Ordinary Shares), sixty thousand (60,000) class A mandatory redeemable preferred fixed and variable dividend shares
(hereinafter referred to as the Class A Mandatory Redeemable Preferred Shares) and sixty thousand (60,000) class B
mandatory redeemable preferred fixed and variable dividend shares (hereinafter referred to as the Class B Mandatory
Redeemable Preferred Shares and together with the Class A Mandatory Redeemable Preferred Shares, the Mandatory
Redeemable Preferred Shares, and the Mandatory Redeemable Preferred Shares together with the Ordinary Shares, the
Shares), with a par value of one euro (EUR 1) each. The respective rights and obligations attached to each class of Shares
are set forth below. All Shares will be issued in registered form. Ordinary shares will generally be vested with voting rights.
Mandatory Redeemable Preferred Shares will not carry any voting rights to the extent permitted by the Law and only as
long as the Company has a sole shareholder. In case the Company has more than one shareholder, the Mandatory Redee-
mable Preferred Shares will have one vote per share in the same manner as the Ordinary shares.
The Class A Mandatory Redeemable Preferred Shares finance the Company’s direct investment in equity issued by the
Company’s subsidiaries.
The Class B Mandatory Redeemable Preferred Shares finance the Company’s direct investment in debt issued by the
Company’s subsidiaries.
7.2. All the Shares are fully paid up.
7.3. In addition to the contributions to the Company in the form of corporate capital as set forth in the above article 7.1.,
new shareholders or existing shareholders may subscribe to shares by payments made to the corporate capital and as the
case may be also through payments made to the share premium account linked to the newly issued shares.
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7.4. The shareholder(s) owning Ordinary Shares will be exclusively entitled on a prorate basis amongst them to any and
all rights attached to the share premium paid for the subscription of Ordinary Shares. The shareholder(s) owning Class A
Mandatory Redeemable Preferred Shares will be exclusively entitled on a prorate basis amongst them to any and all rights
attached to the share premium paid for the subscription of Class A Mandatory Redeemable Preferred Shares. The share-
holder(s) owning Class B Mandatory Redeemable Preferred Shares will be exclusively entitled on a prorate basis amongst
them to any and all rights attached to the share premium paid for the subscription of Class B Mandatory Redeemable
Preferred Shares.
7.5.1. Share premium paid on Ordinary Shares or Mandatory Redeemable Preferred Shares shall be booked in specific
share premium accounts, as follows:
- any share premium paid on Ordinary Shares shall be booked in an ordinary shares’ share premium account (hereinafter
referred to as the Ordinary Shares’ Share Premium Account) and such share premium shall remain attached to the Ordinary
Shares upon which the share premium was paid;
- any share premium paid on Class A Mandatory Redeemable Preferred Shares shall be booked in a class A mandatory
redeemable preferred shares’ share premium account (hereinafter referred to as the Class A Mandatory Redeemable Pre-
ferred Shares’ Share Premium Account) and such share premium shall remain attached to the Class A Mandatory
Redeemable Preferred Shares upon which the share premium was paid; and
- any share premium paid on Class B Mandatory Redeemable Preferred Shares shall be booked in a class B mandatory
redeemable preferred shares’ share premium account (hereinafter referred to as the Class B Mandatory Redeemable Pre-
ferred Shares’ Share Premium Account and together with the Class A Mandatory Redeemable Preferred Shares’ Share
Premium Account, the Mandatory Redeemable Preferred Shares’ Share Premium Accounts) and such share premium shall
remain attached to the Class B Mandatory Redeemable Preferred Shares upon which the share premium was paid.
7.5.2. Special equity reserve (account 115) paid on Ordinary Shares or Mandatory Redeemable Preferred Shares shall
be booked in specific special equity reserve accounts, as follows:
- any special equity reserve paid on Ordinary Shares shall be booked in an ordinary shares’ special equity reserve account
(hereinafter referred to as the Ordinary Shares’ Special Equity Reserve Account) and such special equity reserve shall
remain attached to the Ordinary Shares upon which the special equity reserve was paid;
- any share special equity reserve paid on Class A Mandatory Redeemable Preferred Shares shall be booked in a class
A mandatory redeemable preferred shares’ special equity reserve account (hereinafter referred to as the Class A Mandatory
Redeemable Preferred Shares’ Special Equity Reserve Account) and such special equity reserve shall remain attached to
the Class A Mandatory Redeemable Preferred Shares upon which the special equity reserve was paid; and
- any share premium paid on Class B Mandatory Redeemable Preferred Shares shall be booked in a class B mandatory
redeemable preferred shares’ special equity reserve account (hereinafter referred to as the Class B Mandatory Redeemable
Preferred Shares’ Special Equity Reserve Account and together with the Class A Mandatory Redeemable Preferred Shares’
Special Equity Reserve Account, the Mandatory Redeemable Preferred Shares’ Special Equity Reserve Accounts) and such
share premium shall remain attached to the Class B Mandatory Redeemable Preferred Shares upon which the share premium
was paid.
7.6. All Mandatory Redeemable Preferred Shares are issued in the form of redeemable shares within the meaning of
Article 49-8 of the Law. Without prejudice to the conditions set forth in Article 49-8 of the Law (including, without
limitation, the fact that the redemption of the Mandatory Redeemable Preferred Shares can only be made by means of sums
available for distribution pursuant to Article 72-1 of the Law) (distributable funds, inclusive of the extraordinary reserve
established with funds received by the Company as an issue premium or proceeds of a new issue made for the redemption
purpose), Mandatory Redeemable Preferred Shares will be redeemed pursuant to the following terms and conditions:
(i) if the relevant Mandatory Redeemable Preferred Shares are neither converted or retracted at the request of their
holders, the Company shall redeem all Mandatory Redeemable Preferred Shares then in issue upon expiry of a ten (10)
years period from the date on which the relevant Mandatory Redeemable Preferred Shares are issued (hereinafter referred
to as the Final Mandatory Redemption Date);
(ii) notwithstanding the Final Mandatory Redemption Date and at any time before such date, a holder of Mandatory
Redeemable Preferred Share is entitled to request (in one or several occasions) in writing the Company to redeem all or
part of its Mandatory Redeemable Preferred Shares; and
(iii) a holder of any Mandatory Redeemable Preferred Share, that has been redeemed, is entitled to receive a payment
in cash or in kind per redeemed Mandatory Redeemable Preferred Share (hereinafter referred to as the Redemption Price)
equal to:
1. the par value of the redeemed Mandatory Redeemable Preferred Share; plus
2. all and any accrued and unpaid dividends that the holder of redeemed Mandatory Redeemable Preferred Share is
entitled to receive at the time of the redemption; plus
3. an amount corresponding to a portion of the relevant (Class A or Class B) Mandatory Redeemable Preferred Shares’
Share Premium Account and/or the relevant (Class A or Class B) Mandatory Redeemable Preferred Shares’ Special Equity
Reserve Account equal to the balance of the relevant (Class A or Class B) Mandatory Redeemable Preferred Shares’ Share
Premium Account and/or the relevant (Class A or Class B) Mandatory Redeemable Preferred Shares’ Special Equity
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Reserve Account divided by the number of outstanding Mandatory Redeemable Preferred Shares of the relevant class (A
or B) immediately prior to the redemption; plus
4. an amount corresponding to the portion of the relevant (Class A or Class B) Mandatory Redeemable Preferred Shares
Reserve Account (as defined in article 7.11 below) equal to the balance of the relevant (Class A or Class B) Mandatory
Redeemable Preferred Shares Reserve Account divided by the number of outstanding Mandatory Redeemable Preferred
Shares of the relevant class (A or B) immediately prior to the redemption.
Redeemed Mandatory Redeemable Preferred Shares will be cancelled forthwith after redemption and through the ex-
traordinary general meeting of shareholders resolving upon such redemption.
7.7. If, at the time of redemption of the Mandatory Redeemable Preferred Shares, there is an Impairment of the corres-
ponding Underlying Assets (as defined in article 7.9.2. hereafter), the redemption price of each outstanding Mandatory
Redeemable Preferred Share to be redeemed (hereinafter referred to as the Impaired Redemption Price) will be limited to
(a) the impaired book value, at the time of redemption and as determined under Luxembourg GAAP, of the corresponding
Underlying Assets divided by (b) the number of the outstanding Mandatory Redeemable Preferred Shares to be redeemed
at the time of the redemption.
For the avoidance of doubt, this adjustment cannot result in the Impaired Redemption Price being greater than the
Redemption Price.
Furthermore, Mandatory Redeemable Preferred Shares can only be redeemed to the extent that these redemptions would
not have the effect of reducing the net assets below the aggregate of the subscribed capital and the reserves which may not
be distributed under law.
For the purpose of the first paragraph of article 7.7., Impairment means any decrease in value recorded or to be recorded
under Luxembourg GAAP at the time of redemption in the interim financial statements of the Company used to determine
among other things the existence of the funds available for the redemption.
Upon the redemption of Mandatory Redeemable Preferred Shares, the payment of the applicable redemption price on
the Mandatory Redeemable Preferred Shares to be redeemed may be deferred, in whole or in part, if the Company does
not have sufficient amounts available for distribution to redeem all the Mandatory Redeemable Preferred Shares.
In such case, the Company shall still redeem all the Mandatory Redeemable Preferred Shares and shall pay at the time
of the redemption that part of the redemption price which the Company is capable of paying with the amounts available
for distribution as at the Final Mandatory Redemption Date.
Thereafter, the Company shall, in priority to any other amounts payable in respect of its share capital, pay to the former
Mandatory Redeemable Preferred Shares holder(s) when it has sufficient amounts available to do so, the balance of any
amounts owing in respect of the redemption plus a penalty calculated on the deferred payment.
In case of a partial payment of the total redemption price of Mandatory Redeemable Preferred Shares to be redeemed
at the Final Mandatory Redemption Date, the Company may not pay any amounts derived from the Underlying Assets (as
defined in article 7.9.2. hereafter) to any other member in respect of its other share capital until the outstanding redemption
price has been paid in full.
7.8. All Mandatory Redeemable Preferred Shares are issued in the form of shares convertible into Ordinary Shares.
Mandatory Redeemable Preferred Shares may be converted, subject to resolutions taken by the extraordinary general
meeting of shareholders, into Ordinary Shares pursuant to the following terms and conditions:
(i) notwithstanding the Final Mandatory Redemption Date, a holder of Mandatory Redeemable Preferred Shares may
at any time before such date, request (in one or several occasions) in writing to convert into Ordinary Shares all or part of
the Mandatory Redeemable Preferred Shares;
(ii) the Mandatory Redeemable Preferred Shares will be converted into a fixed number of Ordinary Shares with a fair
market value corresponding to the respective Mandatory Redeemable Preferred Shares par value, accrued and unpaid
dividends, attached relevant (Class A or Class B) Mandatory Redeemable Share Premium Account, relevant (Class A or
Class B) Mandatory Redeemable Preferred Shares’ Special Equity Reserve Account and relevant (Class A or Class B)
Mandatory Redeemable Preferred Shares Reserve Account. No decimal of Ordinary Shares will be available. The number
of Ordinary Shares will be rounded down to the closest appropriate number of Ordinary Shares, with any surplus being
booked as share premium in the Ordinary Shares’ Share Premium Account.
Converted Mandatory Redeemable Preferred Shares will be cancelled forthwith after conversion.
7.9.1 Each holder of Class A Mandatory Redeemable Preferred Shares will be entitled, in priority to the payment of
dividends to the holders of Ordinary Shares, to (i) an annual cumulative dividend equal to 0.5% of the par value of the
Class A Mandatory Redeemable Preferred Shares held by such a holder (which shall accrue daily and be calculated assuming
a 365 days year), and attached share premium (if any), booked as share premium in the Class A Mandatory Redeemable
Preferred Shares' Share Premium Account, and attached special equity reserve (if any), booked as special equity reserve
in the Class A mandatory Redeemable Preferred Shares’ Special Equity Reserve Account and (ii) a variable rate equal to
the net income derived by the Company from its direct investments in equity issued by the Company’s subsidiaries and
from the reinvestment of this income (the Class A Underlying Assets), minus any costs directly related to the Class A
Underlying Assets, less the fixed rate set out in (i) and less an arm’s length margin to be determined by the Company.
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7.9.2 Each holder of Class B Mandatory Redeemable Preferred Shares will be entitled, in priority to the payment of
dividends to the holders of Ordinary Shares, to (i) an annual cumulative dividend equal to 0.5% of the par value of the
Class B Mandatory Redeemable Preferred Shares held by such a holder (which shall accrue daily and be calculated assuming
a 365 days year), and attached share premium (if any), booked as share premium in the Class B Mandatory Redeemable
Preferred Shares' Share Premium Account, and attached special equity reserve (if any), booked as special equity reserve
in the Class B Mandatory Redeemable Preferred Shares’ Special Equity Reserve Account and (ii) a variable rate equal to
the net income derived by the Company from its direct investments in debt issued by the Company’s subsidiaries, and
financed by Class B Mandatory Redeemable Preferred Shares (including any share premium or special equity reserve
amount paid thereon) or income derived from Class B Mandatory Redeemable Preferred Shares (including any share
premium or special equity reserve amount paid thereon) (the Class B Underlying Assets and together with the Class A
Underlying Assets, the Underlying Assets), minus any costs directly related to the Class B Underlying Assets, less the fixed
rate set out in (i) and less an arm’s length margin to be determined by the Company.
7.10. Fixed and preferred dividends will only be payable to each holder of Mandatory Redeemable Preferred Shares
provided that the Company has sufficient liquid assets available, after each dividend payment is made to cover its current
expenses immediately after the payment of the dividend and one of the following three (3) events has occurred:
(i) the distribution of a dividend payment is approved; or
(ii) Mandatory Redeemable Preferred Shares are redeemed by the Company on the Final Mandatory Redemption Date
or retracted by the holder of Mandatory Redeemable Preferred Shares; or
(iii) the Company is wound-up.
The Mandatory Redeemable Preferred Shares holder(s) are entitled to the preferred cumulative dividend due even for
the years in which the Company incurs losses. If the preferred dividend is not paid (declared or not) despite the existence
of profits available for that purpose or not, it shall, upon decision of the member, be compounded each accounting year.
7.11. Should the profits be sufficient to distribute a dividend, in whole or in part, and the shareholder, or in case of
plurality of shareholders, the general meeting of shareholders, decides to make no distribution resolution with respect to
such dividend, the amount of the dividend that should and could have been distributed to (i) the holder of the Class A
Mandatory Redeemable Preferred Shares shall be automatically allocated to a distributable reserve booked in a Class A
Mandatory Redeemable Preferred Shares reserve account (hereinafter referred to as the Class A Mandatory Redeemable
Preferred Shares Reserve Account) and (ii) the holder of the Class B Mandatory Redeemable Preferred Shares shall be
automatically allocated to a distributable reserve booked in a Class B Mandatory Redeemable Preferred Shares reserve
account (hereinafter referred to as the Class B Mandatory Redeemable Preferred Shares Reserve Account and together with
the Class A Mandatory Redeemable Preferred Shares Reserve Account, the Mandatory Redeemable Preferred Shares
Reserve Accounts).
7.12. In case of dissolution of the Company, payment rights in respect of Mandatory Redeemable Preferred Shares will
rank junior to all other debts incurred by the Company but will rank senior to payment rights in respect of Ordinary Shares
as set forth in article 17 below.
Art. 8. Each Ordinary Share confers an identical voting right at the time of decisions taking. The Mandatory Redeemable
Preferred Shares do not carry voting rights, subject to the provisions of article 7.1 of these Articles.
Art. 9. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of the
corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 10. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers (the Board of Managers). The Board of Managers is composed of at least two managers.
The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of shareholders holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this
article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers or two managers acting jointly, may sub-
delegate his/their powers for specific tasks to one or several agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers or two managers acting jointly, will determine
this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.
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Towards third parties, the Company is validly bound by (i) the sole signature of the manager, or, in case of plurality of
managers, the joint signatures of any two managers or (ii) the sole or joint signature(s) of any agent(s) to which powers
have been delegated in accordance with this article 10 of the Articles.
In case of plurality of managers, the Board of Managers will be validly held provided that the majority of managers are
present or represented.
In this case, the resolutions of the Board of Managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member
of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorized
to vote by video or by phone.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
The Company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,
compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be
made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of any
other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.
Art. 12. Managers decisions are taken by meeting of the Board of Managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another
manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.
Shareholders decisions
Art. 13. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decisions
to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 14. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
However, decisions concerning an amendment of the Articles must be taken by a majority vote of shareholders (in
number) representing at least three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10
th
, 1915 on sociétés á responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Accounting year
Art. 15. The Company's financial year begins on January 1
st
and closes on December 31
st
.
Annual accounts and Allocation of profits
Art. 16.1. The annual accounts are drawn up by the Board of Managers as at the end of each accounting year and will
be at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
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Art. 16.2. Out of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve account.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve has reached an amount to ten per cent (10%) of the corporate
capital of the Company.
This allocation should again become compulsory if the legal reserve falls below ten (10%) per cent of the corporate
capital of the Company.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of managers, will determine the allocation of
the annual net profits, subject to the provisions of articles 7.9.1., 7.9.2., 7.10., 7.11. and 7.12. of the present Articles.
Interim dividends may be distributed, at any time, subject to the provisions of articles 7.9.1., 7.9.2., 7.10., 7.11. and
7.12. of the present Articles, under the following conditions:
(i) the Board of Managers must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board of Managers must resolve to distribute the
interim dividends;
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by the
distribution of an interim dividend; and
(v) if the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board of Managers
has the right to claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders
must immediately refund the excess to the Company if so required by the Board.
Winding-up - Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders in charge of such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.
The power to amend the Articles, if so justified by the needs of the liquidation, remains with the general meeting of
shareholders.
The power of the Board of Managers will end upon the appointment of the liquidator(s). After the payment of all debts
and liabilities of the Company or deposit of any funds to that effect, the remaining available amount will be paid first in
priority and on a prorate basis to the holders of Mandatory Redeemable Preferred Shares according to the par value of such
shares increased by any accrued but unpaid dividends thereon, any Mandatory Redeemable Preferred Shares’ Share Pre-
mium Accounts, Mandatory Redeemable Preferred Shares’ Special Equity Reserve Accounts and Mandatory Redeemable
Preferred Shares Reserve Accounts. Holders of Ordinary Shares will then be entitled to the remaining available amount (if
any) on a pro rata basis, according to the number of shares held in the Company’s capital by the holders of such shares.
If the surplus available for distribution among the shareholders is insufficient to make payment of the above liquidation
right in full to the holder(s) of the Mandatory Redeemable Preferred Shares, then such a surplus shall be distributed among
such holder(s), ratably in proportion to the full amounts to which they would otherwise be respectively entitled.
Applicable law
Art. 18. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.”
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes and
empowers and authorised any manager of the Company, any lawyer or employee of Stibbe Avocats in Luxembourg and
any employee of Intertrust Luxembourg, acting individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of
the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.
There being no further business, the Meeting is closed.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximatively EUR 5,600.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English version and the French version, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said person signed together with the
notary the present original deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le dix-huit décembre.
par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de BOP Potsdamer Platz Holdings S.à r.l.
(anciennement connu sous le nom de Luxembourg Investment Company 88 S.à r.l.), une société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 200.121. La Société a été constituée le 14 septembre
2015 en tant que Luxembourg Investment Company 88 S.à r.l. suivant un acte de Maître Jacques Kesseler, notaire de
résidence à Pétange (Grand- Duché de Luxembourg), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
3071, page 147362 du 10 novembre 2015 (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés une fois selon
un acte du notaire instrumentant le 22 septembre 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
3179, page 152554 du 24 novembre 2015.
A comparu,
BOP Potsdamer Platz Co-Invest Pooling L.P., une société en commandite constituée en vertu des lois des Îles Caïmans,
ayant son siège social au PO Box 309, South Church Street, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Îles Caïmans,
immatriculée au Registre des Sociétés des Îles Caïmans sous le numéro MC-83101, agissant par l’intermédiaire de son
associé commandité BOP Potsdamer Platz GP, ayant son siège social chez Brookfield, 73 front Street, 5
th
floor, Hamilton
HM12, Bermudes (l’Associé Unique),
ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé,
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
L’Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. L’Associé Unique détient toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de la Société d’une valeur nominale
d’un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées et représentant l’intégralité du capital social de la
Société.
II. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Re-désignation des parts sociales existantes de la Société en parts sociales ordinaires (ci-après dénommées les Parts
Sociales Ordinaires) et création de deux nouvelles classes de parts sociales, étant (i) les parts sociales privilégiées obliga-
toirement rachetables à dividende fixe et variable de classe A (ci-après dénommées les Parts Sociales Privilégiées
Obligatoirement Rachetables de Classe A), ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, et (ii) les parts sociales
privilégiées obligatoirement rachetables à dividende fixe et variable de classe B (ci-après dénommées les Parts Sociales
Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe B), ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, qui auront
les droits et caractéristiques tels qu’exposés dans les Statuts tels qu’ils seront modifiés comme proposé au point 5 du présent
ordre du jour;
3. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de deux cent vingt-sept mille cinq cents euros (227.500
EUR) de sorte de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), représenté par douze mille
cinq cents (12.500) Parts Sociales Ordinaires d’une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune, à un montant de deux
cent quarante mille euro (240.000 EUR), par l’émission de (i) cent sept mille cinq cents (107.500) nouvelles Parts Sociales
Ordinaires, (ii) soixante mille (60.000) nouvelles Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe A et
(iii) soixante mille (60.000) nouvelles Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe B, ayant une
valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune;
4. Souscription aux nouvelles parts sociales et libération de l’augmentation de capital spécifiée au point 3. ci-dessus,
incluant le paiement d’une prime d’émission, par voie d’incorporation de réserves disponibles et par un apport en nature;
5. Modification et refonte complète des statuts de la Société (sans modification de l’objet social de la Société);
6. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus, et de donner pouvoir
et autorité à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de Stibbe Avocats à Luxembourg et à tout employé
d’Intertrust Luxembourg, chacun agissant individuellement, pour procéder au nom de la Société à l’inscription des parts
sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société; et
7. Divers.
III. L’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La totalité du capital social de la Société étant représentée, l’Assemblée renonce aux formalités de convocation, l’Associe
Unique représenté à l’Assemblée se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir une parfaite
connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué à l’avance.
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<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de re-désigner les parts sociales existantes de la Société en parts sociales ordinaires (les Parts
Sociales Ordinaires) et de créer deux nouvelles classes de parts sociales, étant (i) les parts sociales privilégiées obligatoi-
rement rachetables à dividende fixe et variable de classe A (ci-après dénommées les Parts Sociales Privilégiées Obliga-
toirement Rachetables de Classe A), ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, et (ii) les parts sociales
privilégiées obligatoirement rachetables à dividende fixe et variable de classe B (ci-après dénommées les Parts Sociales
Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe B), ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, qui auront
les droits et caractéristiques tels qu’exposés dans les Statuts tels qu’ils seront modifiés comme proposé au point 5 du présent
ordre du jour
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de deux cent vingt-sept mille cinq cents
euros (227.500 EUR) de sorte de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), représenté
par douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales Ordinaires d’une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune, à un
montant de deux cent quarante mille euro (240.000 EUR), par l’émission de (i) cent sept mille cinq cents (107.500) nouvelles
Parts Sociales Ordinaires, (ii) soixante mille (60.000) nouvelles Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables
de Classe A et (iii) soixante mille (60.000) nouvelles Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe
B, ayant une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée accepte et enregistre la souscription suivante aux parts sociales et la libération intégrale de l’augmentation
du capital social ci-dessus comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
L’Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux (i) cent sept mille cinq cents
(107.500) Parts Sociales Ordinaires, (ii) soixante mille (60.000) Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables
de Classe A et (iii) soixante mille (60.000) Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe B, ayant une
valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune et de les libérer entièrement par:
1) un apport en nature d’une créance qu’il détient contre la Société d’un montant total de deux cent quarante-huit mille
euro (248.000 EUR) (la Créance).
Il a été prouvé par un certificat émis par l’Associé Unique, précité, et la Société (le Certificat), que:
«- l’Associé Unique est le propriétaire bénéficiaire et légal de la Créance d’un montant total de deux cent quarante-huit
mille euro (248.000 EUR);
- l’Associé Unique a le droit de disposer de la Créance qui est libre de toute charge;
- à la date du Certificat, la valeur totale de la Créance est d’au moins deux cent quarante-huit mille euro (248.000 EUR);
et
- la Créance est contribuée par l’Associé Unique à la Société dans le cadre d’une augmentation de capital de la Société.»
Le Certificat, après avoir été signé ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et le
notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
2) L’incorporation de réserves disponibles liées au parts sociales de la Société d’un montant de dix millions trois cent
cinquante-neuf mille cinq cents euro (10.359.500 EUR) (les Réserves Disponibles).
Le montant et la disponibilité des réserves disponibles totales ont été certifiés au notaire instrumentant par le bilan
intérimaire de la Société au 17 décembre 2015 émis par la gérance de la Société, lequel restera annexé aux présentes aux
fins d’enregistrement.
Le montant total de dix millions six cent sept mille cinq cents euro (10.607.500 EUR) (sous les points 1 et 2, étant un
montant de 248.000 EUR plus un montant de 10.359.500 EUR), sera alloué de la manière suivante:
- un montant de deux cent vingt-sept mille cinq cents euro (227.500 EUR) sera alloué au compte du capital nominal des
parts sociales de la Société;
- un montant de quatre millions neuf cent quarante mille euro (4.940.000 EUR) sera alloué au compte de prime d’émission
de la Société connecté aux Parts Sociales Ordinaires de la Société;
- un montant de deux millions quatre cent soixante-dix mille euro (2.470.000 EUR) sera alloué au compte de prime
d’émission de la Société connecté aux Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe A de la Société;
et
- un montant de deux millions neuf cent soixante-dix mille euro (2.970.000 EUR) sera alloué au compte de prime
d’émission de la Société connecté aux Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe B de la Société.
L’Associé Unique décide d’enregistrer que, suite à l’augmentation du capital social, la participation dans la Société se
présente comme suit:
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Parts Sociales
BOP Potsdamer Platz Co-Invest Pooling L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120,000 Parts Sociales Ordinaires
60,000 Parts Sociales Privilégiées
Obligatoirement Rachetables de Classe A
60,000 Parts Sociales Privilégiées
Obligatoirement Rachetables de Classe B
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
240,000 Parts sociales
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier et de reformuler intégralement les Statuts,
qui auront désormais le libellé suivant:
"Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, sous la dénomination "BOP Potsdamer Platz
Holdings S.à r.l." (la Société), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et notamment par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-
bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 3. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale
extraordinaire de ses associés statuant selon les modalités prévues pour la modification des Statuts.
L’adresse du siège social pourra être transférée dans la commune par décision du conseil de gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux et succursales, aussi bien au Luxembourg qu’à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l'activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des parties concernées par la gérance de la Société.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l’insolvabilité d'un des associés ne mettent pas fin à la
Société.
Art. 6. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit,
exiger l'apposition de scellés sur les actifs et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits se reporter aux états financiers et aux décisions des assemblées.
Capital - Parts Sociales
Art. 7.1. Le capital de la Société est fixé à deux cent quarante mille euro (240.000 EUR) représenté par trois (3) classes
de parts sociales comme suit: cent vingt mille (120.000) parts sociales ordinaires (désignées ci-après comme les Parts
Sociales Ordinaires), soixante mille (60.000) parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables à dividende fixe et
variable de classe A (désignée ci-après comme les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe A),
et soixante mille (60.000) parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables à dividende fixe et variable de classe B
(désignées ci-après comme les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe B et ensemble avec les
Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe A, les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Ra-
chetables, et les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables ensemble avec les Parts Sociales Ordinaires, les
Parts Sociales), d’une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune. Les droits et obligations respectifs attachés à chaque
classe de Parts Sociales sont exposés ci-dessous. Toutes les Parts Sociales seront émises sous forme nominative. Généra-
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lement, les Parts Sociales Ordinaires seront acquises avec des droits de vote. Les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement
Rachetables ne conféreront aucun droit de vote dans la limite prévue par la Loi et seulement tant que la Société a un associé
unique. En cas de pluralité d’associés, les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables donneront droit à un
vote par part sociale de la même manière que les Parts Sociales Ordinaires.
Les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe A financent l’investissement direct de la Société
dans le capital émis par les filiales de la Société.
Les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe B financent l’investissement direct de la Société
dans la dette émise par les filiales de la Société.
7.2. Toutes les Parts Sociales sont entièrement libérées.
7.3. Outre les apports effectués à la Société sous la forme de capital social tel qu’indiqué à la section 7.1 ci-dessus, les
nouveaux associés ou associés existants peuvent souscrire aux parts sociales en effectuant des paiements au capital social
et selon le cas ils peuvent également souscrire aux parts sociales par le biais de paiements au compte de prime d’émission
lié aux parts sociales nouvellement émises.
7.4. Le(s) Associé(s) qui détiennent les Parts Sociales Ordinaires auront droit exclusivement au prorata parmi eux à tous
les droits attachés à la prime d’émission versée pour la souscription des Parts Sociales Ordinaires. Le(s) Associé(s) qui
détiennent les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe A auront droit exclusivement au prorata
parmi eux à tous les droits attachés à la prime d’émission versée pour la souscription des Parts Sociales Privilégiées
Obligatoirement Rachetables de Classe A. Le(s) Associé(s) qui détiennent les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement
Rachetables de Classe B auront droit exclusivement au prorata parmi eux à tous les droits attachés à la prime d’émission
versée pour la souscription des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe B.
7.5.1. La prime d’émission versée pour les Parts Sociales Ordinaires ou les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement
Rachetables sera comptabilisée sur des comptes de prime d’émission spécifiques, comme suit:
- toute prime d’émission versée pour les Parts Sociales Ordinaires sera comptabilisée sur un compte de prime d’émission
des parts sociales ordinaires (désigné ci-après comme le Compte de Prime d’Emission des Parts Sociales Ordinaires) et
cette prime d’émission restera annexée aux Parts Sociales Ordinaires pour lesquelles la prime d’émission a été versée;
- toute prime d’émission versée pour les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe A sera
imputée sur un compte de prime d’émission des parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables de classe A (désigné
ci-après comme le Compte de Prime d’Emission des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe A)
et cette prime d’émission restera annexée aux Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe A pour
lesquelles la prime d’émission a été versée; et
- toute prime d’émission versée pour les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe B sera
imputée sur un compte de prime d’émission des parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables de classe B (désigné
ci-après comme le Compte de Prime d’Emission des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe B
et ensemble avec le Compte de Prime d’Emission des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe
A, les Comptes de Prime d’Emission des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables) et cette prime d’émission
restera annexée aux Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe B pour lesquelles la prime d’émis-
sion a été versée.
7.5.2. La réserve spéciale (compte 115) versée pour les Parts Sociales Ordinaires ou les Parts Sociales Privilégiées
Obligatoirement Rachetables sera imputée sur des comptes de réserve spéciale spécifiques, comme suit:
- toute réserve spéciale versée pour les Parts Sociales Ordinaires sera imputée sur un compte de réserve spéciale des
parts sociales ordinaires (désigné ci-après comme le Compte de Réserve Spéciale des Parts Sociales Ordinaires) et cette
réserve spéciale restera annexée aux Parts Sociales Ordinaires pour lesquelles la réserve spéciale a été versée;
- toute réserve spéciale versée pour les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe A sera imputée
sur un compte de réserve spéciale des parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables de classe A (désigné ci-après
comme le Compte de Réserve Spéciale des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe A) et cette
réserve spéciale restera annexée aux Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe A pour lesquelles
la réserve spéciale a été versée; et
- toute réserve spéciale versée pour les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe B sera imputée
sur un compte de réserve spéciale des parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables de classe B (désigné ci-après
comme le Compte de Réserve Spéciale des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe B et ensemble
avec le Compte de Réserve Spéciale des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe A, les Comptes
de Réserve Spéciale des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables) et cette réserve spéciale restera annexée
aux Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe B pour lesquelles la réserve spéciale a été versée.
7.6. Toutes les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables sont émises sous la forme de parts sociales
rachetables au sens de l’Article 49-8 de la Loi. Sans préjudice des conditions stipulées à l’Article 49-8 de la Loi (en ce
compris, notamment, le fait que le rachat des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables ne peut être effectué
que par les sommes disponibles pour une distribution en vertu de l’Article 72-1 de la Loi) (fonds distribuables, comprenant
la réserve extraordinaire établie avec les fonds reçus par la Société en tant que prime d’émission ou les produits d’une
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nouvelle émission réalisée pour le rachat), les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables seront rachetées en
vertu des modalités et conditions suivantes:
(i) Si les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables ne sont pas converties ni rachetées à la demande de
leurs détenteurs, la Société rachètera la totalité des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables alors émises
dès expiration du délai de dix (10) ans à compter de la date à laquelle les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement
Rachetables concernées sont émises (désignée ci-après comme la Date de Rachat Obligatoire Finale);
(ii) Nonobstant la Date de Rachat Obligatoire Finale et à tout moment avant cette date, un détenteur de Parts Sociales
Privilégiées Obligatoirement Rachetables est autorisé à demander (à une ou plusieurs reprises) par écrit à la Société le
rachat de la totalité ou d’une partie de ses Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables; et
(iii) un détenteur de toutes Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables, qui ont été rachetées, est autorisé
à percevoir un paiement en numéraire ou en nature par Part Sociale Privilégiée Obligatoirement Rachetable rachetée
(désigné ci-après comme le Prix de Rachat) qui sera égal à:
1. la valeur nominale des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables; plus
2. tous les dividendes courus et impayés que le détenteur des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables
est autorisé à recevoir au moment du rachat; plus
3. un montant correspondant à une partie du Compte de Prime d’Emission des Parts Sociales Privilégiées Obligatoire-
ment Rachetables (de Classe A ou de Classe B) concerné et/ou du Compte de Réserve Spéciale des Parts Sociales
Privilégiées Obligatoirement Rachetables (de Classe A ou de Classe B) concerné égal au solde du Compte de Prime
d’Emission Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables (de Classe A ou de Classe B) concerné et/ou du Compte
de Réserve Spéciale des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables (de Classe A ou de Classe B) divisé par
le nombre de Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables en circulation de la classe concernée (A ou B)
immédiatement avant le rachat; plus
4. un montant correspondant à une partie du Compte de Réserve des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Ra-
chetables (de Classe A ou de Classe B) concerné (comme défini à l’article 7.11 ci-dessous) égal au solde du Compte de
Réserve des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables (de Classe A ou de Classe B) concerné divisé par le
nombre de Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables en circulation de la classe concernée (A ou B) immé-
diatement avant le rachat.
Les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables seront annulées immédiatement après le rachat et par le
biais d’une assemblée générale extraordinaire des associés appelée à se prononcer sur ce rachat.
7.7. Si, au moment du rachat des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables, il y a une Dépréciation des
Actifs Sous-jacents correspondants (tel que défini à l’article 7.9.2 ci-après), le prix de rachat de chaque Part Sociale Pri-
vilégiée Obligatoirement Rachetable devant être rachetée (ci-après désigné comme Prix de Rachat Déprécié) sera limité à
(a) la valeur comptable dépréciée, au moment du rachat et tel que déterminé par Luxembourg GAAP, des Actif Sous-jacents
correspondants divisés par (b) le nombre de Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables devant être rachetées
au moment du rachat.
Pour éviter tout doute, cet ajustement ne peut pas résulter, en un Prix de Rachat Déprécié supérieur au Prix de Rachat.
En outre, les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables ne peuvent être rachetées que dans la mesure où
ces rachats n’auront pas pour effet que l’actif net ne devienne inférieur au montant du capital souscrit, augmenté des réserves
que la loi ne permet pas de distribuer.
Pour les besoins du premier paragraphe de cet article 7.7., Dépréciation signifie toute diminution de la valeur compta-
bilisée ou devant être comptabilisée, sous Luxembourg GAAP, au moment du rachat, dans les états financiers intermédiaires
de la Société utilisés afin de déterminer, entre autres, l'existence des fonds disponibles pour le besoin du rachat.
Lors du rachat des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables, le paiement du prix de rachat applicable
aux Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables devant être rachetées peut être différé, en toute ou partie, si
la Société n’a pas suffisamment de montants distribuables afin de racheter toutes les Parts Sociales Privilégiées Obliga-
toirement Rachetables.
Dans ce cas, la Société doit néanmoins racheter toutes les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables et
payer au moment du rachat la partie du prix de rachat que la Société est capable de payer avec les montants distribuables
disponibles à la Date de Rachat Obligatoire Finale.
Par la suite, la Société doit, en priorité par rapport à tous les autres montants payables au titre de son capital social, payer
aux ancien(s) détenteur de Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables le solde de tous les montants dus à
l'égard du rachat en plus d’une pénalité calculée sur base du paiement différé, dès lors qu’elle aura suffisamment de montants
disponibles pour le faire.
En cas de paiement partiel du prix total de rachat des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables devant
être rachetées à la Date de Rachat Obligatoire Finale, la Société ne peut payer aucun montant provenant des Actifs Sous-
jacents (tel que définis dans l’article 7.9.2 ci-après), à un autre membre au titre de son autre capital social jusqu’à ce que
le prix de rachat impayé soit réglé en totalité.
7.8. Toutes les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables sont émises sous la forme de parts sociales
convertibles en Parts Sociales Ordinaires. Les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables peuvent être con-
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verties, sous réserve des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des associés, en Parts Sociales Ordinaires
en vertu des modalités et conditions suivantes:
(i) Nonobstant la Date de Rachat Obligatoire Finale, un détenteur de Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Ra-
chetables peut à tout moment avant cette date, demander (à une ou plusieurs reprises) par écrit la conversion de la totalité
ou d’une partie des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables en Parts Sociales Ordinaires;
(ii) Les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables seront converties en un nombre fixe de Parts Sociales
Ordinaires avec une juste valeur marchande correspondant à la valeur nominale respective des Parts Sociales Privilégiées
Obligatoirement Rachetables, aux dividendes courus et impayés, au Compte de Prime d’Emission des Parts Sociales Pri-
vilégiées Obligatoirement Rachetables (de Classe A ou de Classe B) concerné, au Compte de Réserve Spéciale des Parts
Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables (de Classe A ou de Classe B) et au Compte de Réserve des Parts Sociales
Privilégiées Obligatoirement Rachetables (de Classe A ou de Classe B) concerné qui sont liés. Le nombre de Parts Sociales
Ordinaires ne sera pas exprimé en décimales. Le nombre de Parts Sociales Ordinaires sera arrondi au nombre approprié
inférieur le plus proche de Parts Sociales Ordinaires, et tout surplus sera comptabilisé en tant que prime d’émission sur le
Compte de Prime d’Emission des Parts Sociales Ordinaires.
Les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables Converties seront annulées immédiatement après la con-
version.
7.9.1 Chaque détenteur de Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe A aura droit, en priorité
par rapport au paiement des dividendes aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires, à (i) un dividende cumulatif annuel
égal à 0,5% de la valeur nominale des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe A détenues par
ce détenteur (qui s’accumulera quotidiennement et sera calculé sur la base d’une année de 365 jours) et à la prime d’émission
liée (le cas échéant), comptabilisée en tant que prime d’émission sur le Compte de Prime d’Emission des Parts Sociales
Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe A, et la réserve spéciale liée (le cas échéant), imputée en tant que
réserve spéciale au Compte de Réserve Spéciale des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe A
et (ii) un taux variable égal au revenu net obtenu par la Société dans le cadre de ses investissements directs dans le capital
émis par les filiales de la Société et du réinvestissement de ce revenu (les Actifs Sous-Jacents de Classe A), moins tous
frais directement liés aux Actifs Sous- Jacents de Classe A, moins le taux fixe indiqué au point (i) et moins une marge
indépendante devant être déterminée par la Société.
7.9.2 Chaque détenteur de Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe B aura droit, en priorité
par rapport au paiement des dividendes aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires, à (i) un dividende cumulatif annuel
égal à 0,5% de la valeur nominale des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe B détenues par
ce détenteur (qui s’accumulera quotidiennement et sera calculé sur la base d’une année de 365 jours) et à la prime d’émission
liée (le cas échéant), comptabilisée en tant que prime d’émission sur le Compte de Prime d’Emission des Parts Sociales
Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe B, et la réserve spéciale liée (le cas échéant), imputée en tant que
réserve spéciale au Compte de Réserve Spéciale des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe B
et (ii) un taux variable égal au revenu net obtenu par la Société dans le cadre de ses investissements directs dans la dette
émise par les filiales de la Société, et financée par les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe
B (en ce compris tout montant de prime d’émission ou de réserve spéciale versé pour celles-ci) ou le revenu provenant des
Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe B (en ce compris tout montant de prime d’émission ou
de réserve spéciale versé pour celles-ci) (le Actifs Sous-Jacents de Classe B), moins tous frais directement liés au Revenu
Net d’Investissement de Classe B, moins le taux fixe indiqué au point (i) et moins une marge indépendante devant être
déterminée par la Société.
7.10. Les dividendes fixes et privilégiés ne seront exigibles à chaque détenteur de Parts Sociales Privilégiées Obliga-
toirement Rachetables qu’à condition que la Société ait des liquidités disponibles suffisantes, après que chaque paiement
de dividende soit effectué afin de couvrir ses dépenses courantes immédiatement après le paiement du dividende et que
l’un des trois (3) évènements suivants se soit produit:
(i) La distribution d’un versement de dividendes est approuvée; ou
(ii) Les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables sont rachetées par la Société à la Date de Rachat Ob-
ligatoire Finale ou rachetées par le détenteur des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables; ou
(iii) La Société est dissoute.
Les détenteur(s) des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables ont droit au dividende privilégié cumulatif
même dû pour les années au cours desquelles la Société subit des pertes. Si le dividende privilégié n’est pas payé (déclaré
ou non) malgré l’existence de bénéfice disponibles à cette fin ou non, il doit, sur décision du détenteur, être capitalisé à
chaque exercice comptable.
7.11. Si les bénéfices sont suffisants pour distribuer un dividende, en totalité ou en partie, et l’associé, ou en cas de
pluralité d’associés, l’assemblée générale des associés, décide de ne pas faire de résolution quant à la distribution de ce
dividende, le montant du dividende qui aurait dû et aurait pu être distribué (i) au détenteur des Parts Sociales Privilégiées
Obligatoirement Rachetables de Classe A sera automatiquement affecté à une réserve distribuable comptabilisée au compte
de réserve des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe A (désigné ci-après comme le Compte
de Réserve des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe A) et (ii) au détenteur des Parts Sociales
Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe B sera automatiquement affecté à une réserve distribuable comptabi-
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lisée au compte de réserve des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe B (désigné ci-après
comme le Compte de Réserve des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe B et ensemble avec
le Compte de Réserve des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe A, les Comptes de Réserve
des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables).
7.12. En cas de dissolution de la Société, les droits au paiement en ce qui concerne les Parts Sociales Privilégiées
Obligatoirement Rachetables seront secondaires par rapport à toutes les autres dettes encourues par la Société mais seront
prioritaires par rapport aux droits de paiement en ce qui concerne les Parts Sociales Ordinaires comme stipulé à l’article
17 ci-dessous.
Art. 8. Chaque Part Sociale Ordinaire confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions. Les Parts Sociales
Privilégiées Obligatoirement Rachetables sont dépourvues de droits de vote, sous réserve des dispositions de l’article 7.1
des présents Statuts.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à des non-associés ne peut être effectuée sans l’accord donné par les membres
représentant au moins les trois quarts du capital social en assemblée générale.
Pour le reste, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Gérance
Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de
gérance (le Conseil de Gérance). Le Conseil de Gérance est composé d'au moins deux gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas
obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des
associés qui détiennent la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) disposeront de tous les pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social et à condition que les
conditions du présent article aient été respectées.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts seront
de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance ou deux gérants qui agissent conjointement, peut/
peuvent sous-déléguer son/leurs pouvoir(s) à un ou plusieurs agents pour des tâches spécifiques.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance ou deux gérants qui agissent conjointement, déter-
minera/détermineront les responsabilités et la rémunération (le cas échéant) de cet agent, la durée de son mandat ainsi que
toutes autres conditions pertinentes de son mandat.
A l’égard des tiers, la Société est valablement engagée par (i) la seule signature du gérant, ou en cas de pluralité de
gérants, les signatures conjointes de deux gérants ou (ii) la seule signature ou les signatures conjointes de tous agent(s)
auxquels des pouvoirs ont été délégués conformément au présent article 10 des Statuts.
En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance sera tenu valablement à condition que la majorité des gérants soit
présente ou représentée.
Dans ce cas, les résolutions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L'utilisation du matériel de visioconférence et de la conférence téléphonique sera autorisée à condition que chaque
membre participant du Conseil de Gérance soit en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les autres membres parti-
cipants, qui utilisent ou non ce type de technologie, et chaque membre participant du Conseil de Gérance sera considéré
comme ayant été présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote par vidéo ou par téléphone.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés à une date ultérieure en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements régu-
lièrement pris par lui au nom de la Société; en sa qualité de mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son
mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous
frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'il aura encourus par suite de sa comparution en tant que défendeur
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui lui auront été intentées de par ses fonctions actuelles
ou anciennes de gérant de la Société, ou à la demande de la Société, ou de toute autre société dans laquelle la Société est
associé ou créancier et que de ce fait il n’a pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où il aurait été déclaré
coupable pour négligence grave ou pour avoir manqué à ses devoirs envers la Société; en cas d'arrangement transactionnel,
l'indemnisation ne portera que sur les sujets couverts par l'arrangement transactionnel et uniquement dans le cas où la
Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs envers
la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour la personne susnommée d'autres droits auxquels elle
pourrait prétendre.
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Art. 12. Les décisions des gérants sont prises en réunion du Conseil de Gérance.
Tout gérant peut prendre part aux réunions des gérants en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme ou télex
un autre gérant comme son mandataire pour le représenter.
Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants, produiront le même effet que les résolutions
prises à une réunion des gérants.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie circu-
laire, transmises par courrier ordinaire, courrier électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen
de télécommunication.
Décisions des associés
Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblées des associés.
Toutefois, la tenue d'assemblées n'est pas obligatoire, tant que le nombre d’associés est inférieur à vingt-cinq.
Dans ce cas, la gérance peut décider que chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou des décisions
à prendre, expressément formulées par écrit, transmis par courrier ordinaire, courrier électronique ou télécopie.
Art. 14. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant
plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification statutaire doivent être prises à la majorité des voix des associés
représentant les trois-quarts du capital.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, les associés sont immédiatement convoqués à une seconde
assemblée par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votants quelle que soit la
majorité du capital représenté.
Cependant, les décisions concernant une modification des Statuts doivent être prises par un vote majoritaire des associés
(en nombre) représentant au moins les trois-quarts du capital.
Chaque assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que les gérants détermineront de temps à autre.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Section
XII de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
Exercice social
Art. 15. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Comptes annuels et Affectation des bénéfices
Art. 16.1. Les comptes annuels sont établis par le Conseil de Gérance à la fin de chaque exercice social et seront à la
disposition des associés au siège social de la Société.
Art. 16.2. Il sera prélevé cinq pour cent (5 %) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la
Société.
Cette affectation redeviendra obligatoire si le montant de la réserve légale devient inférieur à dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.
L’assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, décidera de l’affectation des bénéfices
nets annuels, sous réserve des dispositions des articles 7.9.1., 7.9.2., 7.10., 7.11. et 7.12. des présents Statuts.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, sous réserve des dispositions des articles 7.9.1.,
7.9.2., 7.10., 7.11. et 7.12. des présents Statuts, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil de Gérance;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil de Gérance dans les deux (2)
mois suivant la date des comptes intérimaires;
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés;
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
le Conseil de Gérance a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement
acquis et les associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil de Gérance.
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Dissolution - Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des associés appelée à se prononcer
sur cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
L’assemblée générale des associés a le pouvoir de modifier les Statuts, si les besoins de la liquidation l’exigent.
Le pouvoir du Conseil de Gérance cessera dès la nomination du/des liquidateur(s). Après le paiement de toutes les dettes
et obligations de la Société ou le dépôt de tous fonds à cet effet, le montant restant disponible sera payé en premier lieu en
priorité et au prorata aux détenteurs des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables selon la valeur nominale
de ces parts sociales augmentée par tous dividendes courus mais impayés pour celles-ci, tous Comptes de Prime d’Emission
des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables, Comptes de Réserve Spéciale des Parts Sociales Privilégiées
Obligatoirement Rachetables et Comptes de Réserve des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables. Les
détenteurs des Parts Sociales Ordinaires auront alors le droit de percevoir le montant restant disponible (le cas échéant) au
prorata, en fonction du nombre de parts sociales détenues dans le capital social par les détenteurs de ces parts sociales.
Si le surplus disponible pour une distribution parmi les associés est insuffisant afin de réaliser le paiement intégral du
droit de liquidation ci-dessus à (aux) détenteur(s) des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables, alors ce
surplus sera distribué parmi ce(s) détenteur(s), de façon proportionnelle aux montants totaux qu’ils auraient eu autrement
le droit de percevoir respectivement.
Loi applicable
Art. 18. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi."
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus et donne
pouvoir et autorise tout gérant de la Société, tout avocat ou employé de Stibbe Avocats à Luxembourg ainsi que tout employé
de Intertrust Luxembourg, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l’enregistrement des
parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.
Plus aucun point ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du
présent acte sont estimés à environ EUR 5.600,-
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête de la partie
comparante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante,
en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, rédigé et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent
acte original.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 28 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41958. Reçu soixante-quinze
euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - delivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 5 février 2016.
Référence de publication: 2016062829/952.
(160024571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Crystal Car Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.360.125,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 114.613.
<i>Extrait de la résolution unique prise lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés en date du 24 février 2016i>
- Acceptation de la démission, avec effet au 31 décembre 2015, de Monsieur Jean Lambert, gérant de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2016070904/12.
(160034621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Cabana Trade S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 87.264.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 25 janvier 2016i>
Le conseil d'administration a décidé d'accepter avec effet au 15 janvier 2016 la démission de Monsieur Christophe
JASICA de ses fonctions d'administrateur.
Le conseil d'administration a également décidé d'élire avec effet au 15 janvier 2016, Monsieur Alfonso CACI, né le 5
juin 1987 à La Louvière (Belgique) et résidant professionnellement au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, aux fonctions
d'administrateur.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2020.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2016070905/16.
(160034896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Capital International Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 8.833.
<i>Extrait des Décisions prises lors du Conseil d'Administration du 9 décembre 2015i>
Le conseil d'administration de la Société a décidé l'élection de Monsieur Thomas Henry Høgh (résidant professionnel-
lement 40, Grosvenor Place, Grande-Bretagne - Londres SWIX 7GG) avec effet au 9 décembre 2015 en tant qu'Adminis-
trateur de la Société jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se déroulera en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2016.
Référence de publication: 2016070907/13.
(160034672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Cascadian, Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 133.886.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 25 janvier 2016i>
Le conseil d'administration a décidé d'accepter avec effet au 15 janvier 2016 la démission de Monsieur Christophe
JASICA de ses fonctions d'administrateur.
Le conseil d'administration a également décidé d'élire avec effet au 15 janvier 2016, Monsieur Alfonso CACI, né le 5
juin 1987 à La Louvière (Belgique) et résidant professionnellement au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, aux fonctions
d'administrateur.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2017.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2016070910/16.
(160034899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
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Chamonix Properties S.A., Société Anonyme,
(anc. St. Georges Properties S.A.).
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 119.768.
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 19 février 2016, lors de l'assemblée générale extraordinaire de la sociétéi>
<i>CHAMONIX PROPERTIES S.A.i>
- La démission de M. Alexandre TASKIRAN de son mandat d'administrateur de la Société a été acceptée avec effet au
23 décembre 2015.
- Mme Joanna DROZD, employée privée, né le 16 juin 1980 à Opole (Pologne), résidant professionnellement au 127
rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, a été nommée administrateur de la Société avec effet au 23 décembre 2015. Son
mandat prendra fin le 29 novembre 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CHAMONIX PROPERTIES S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016070919/17.
(160034653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Elderflower Infrastructure I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 184.456.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 11 février 2016i>
L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Andrea Pabst de ses fonctions de gérante de la Société avec effet au 15 février 2016;
- de nommer John Lhoest, né le 12 août 1984 à Huy, Belgique et résidant professionnellement au 23, rue Aldringen, L
- 1118 Luxembourg, aux fonctions de gérant de la Société avec effet au 15 février 2016 et ce pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2016.
Référence de publication: 2016070950/15.
(160034858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Elderflower Infrastructure II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 185.172.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 11 février 2016i>
L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Andrea Pabst de ses fonctions de gérante de la Société avec effet au 15 février 2016;
- de nommer John Lhoest, né le 12 août 1984 à Huy, Belgique et résidant professionnellement au 23, rue Aldringen, L
- 1118 Luxembourg, aux fonctions de gérant de la Société avec effet au 15 février 2016 et ce pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2016.
Référence de publication: 2016070951/15.
(160034857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
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Elderflower Infrastructure VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 191.889.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 11 février 2016i>
L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Andrea Pabst de ses fonctions de gérante de la Société avec effet au 15 février 2016;
- de nommer John Lhoest, né le 12 août 1984 à Huy, Belgique et résidant professionnellement au 23, rue Aldringen, L
- 1118 Luxembourg, aux fonctions de gérant de la Société avec effet au 15 février 2016 et ce pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2016.
Référence de publication: 2016070957/15.
(160034876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Elderflower Infrastructure X S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 191.900.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 11 février 2016i>
L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Andrea Pabst de ses fonctions de gérante de la Société avec effet au 15 février 2016;
- de nommer John Lhoest, né le 12 août 1984 à Huy, Belgique et résidant professionnellement au 23, rue Aldringen, L
- 1118 Luxembourg, aux fonctions de gérant de la Société avec effet au 15 février 2016 et ce pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2016.
Référence de publication: 2016070958/15.
(160034874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Eura-Audit Luxembourg SA, Société Anonyme.
Capital social: EUR 30.986,69.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 44.227.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 10 juin 2015i>
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 10 juin 2015:
L'Assemblée décide de renouveler aux fonctions d'Administrateurs et ce, jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle qui se
tiendra en 2021:
- Monsieur Sébastien THIBAL, né le 21 février 1976 à Perpignan (France), demeurant professionnellement au 117,
avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg
- Monsieur Didier LORRAIN, né le 9 juillet 1954 à Metz (France), demeurant au 22, rue de Muehlenbach, L-2168
Luxembourg
- Monsieur Romaric LORRAIN, né le 21 mars 1995 à Metz (France), demeurant au 22, rue de Muehlenbach, L-2168
Luxembourg
L'Assemblée décide de renouveler aux fonctions de délégué à la gestion journalière et ce, jusqu'à l'Assemblée Générale
annuelle qui se tiendra en 2021:
- Monsieur Sébastien THIBAL, né le 21 février 1976 à Perpignan (France), demeurant professionnellement au 117,
avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2016070971/23.
(160034633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
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Football-Club Käerch-Simmer, Association sans but lucratif,
(anc. F.C. Jeunesse Sportive Koerich).
Siège social: L-8386 Koerich, rue de la Montagne.
R.C.S. Luxembourg F 4.188.
<i>Auszug der außerordentlichen und ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2015i>
Statutenänderung
Gemäß Beschlusses der außerordentlichen Generalversammlung 2015 lautet die Bezeichnung des Vereines zukünftig:
Football-Club Käerch-Simmer, abgekürzt: FC Käerch-Simmer.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Koerich, den 17. Februar 2016.
Référence de publication: 2016070973/14.
(160034526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Finlandia Credit Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 76-78, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 148.056.
EXTRAIT
L'Associé unique de la Société est OHA Finlandia Credit Fund, une Exempted Company constituée selon les lois des
Îles Caïman, ayant son siège social à Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Center, 27 Hospital Road, George
Town, Grand Cayman, Cayman Islands KY1-9008 et enregistrée auprès du registre des sociétés des Îles Caïman sous le
numéro 193429.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2016.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016070974/17.
(160034780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
FEC Lux Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 173.469.
<i>Extrait des résolutions écrites de l'associé unique prises en date du 23 février 2016i>
Il résulte des résolutions écrites de l'associé unique de FEC Lux Holdco S.à r.l. (la Société) en date du 23 février 2016
que l'associé unique a décidé:
- d'accepter la démission de M. Damien Nussbaum et de M. Peter Diehl de leurs mandats de gérant B avec effet au 23
février 2016;
- de nommer Mme Catherine Noens, ayant son adresse professionnelle au 2-8, avenue Charles De Gaulle, L-1653
Luxembourg, en tant que gérant B de la Société avec effet au 23 février 2016 pour une durée indéterminée; et
- de nommer M. Fabio Spadoni, ayant son adresse professionnelle au 2-8, avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxem-
bourg, en tant que gérant B de la Société avec effet au 23 février 2016 pour une durée indéterminée
<i>Pour la société
i>FEC Lux Holdco S.à r.l.
Référence de publication: 2016070980/19.
(160034750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
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FEC Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 173.487.
<i>Extrait des résolutions écrites de l'associé unique prises en date du 23 février 2016i>
Il résulte des résolutions écrites de l'associé unique de FEC Lux S.à r.l. (la Société) en date du 23 février 2016 que
l'associé unique a décidé:
- d'accepter la démission de M. Damien Nussbaum et de M. Peter Diehl de leurs mandats de gérant B avec effet au 23
février 2016;
- de nommer Mme Catherine Noens, ayant son adresse professionnelle au 2-8, avenue Charles De Gaulle, L-1653
Luxembourg, en tant que gérant B de la Société avec effet au 23 février 2016 pour une durée indéterminée; et
- de nommer M. Fabio Spadoni, ayant son adresse professionnelle au 2-8, avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxem-
bourg, en tant que gérant B de la Société avec effet au 23 février 2016 pour une durée indéterminée
<i>Pour la société
i>FEC Lux S.à r.l.
Référence de publication: 2016070981/19.
(160034762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Charleston Infrastructure II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 184.073.
<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique en date du 16 février 2016i>
L'actionnaire unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Andrea Pabst de ses fonctions d'administrateur de la Société avec effet au 15 février 2016;
- de nommer John Lhoest, né le 12 août 1984 à Huy, Belgique et résidant professionnellement au 23, rue Aldringen, L
- 1118 Luxembourg, aux fonctions d'administrateur de la Société avec effet au 15 février 2016 jusqu'à l'assemblée générale
qui se tiendra en 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2016.
Référence de publication: 2016070894/15.
(160034860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Charleston Infrastructure III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 184.131.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 11 février 2016i>
L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Andrea Pabst de ses fonctions de gérante de la Société avec effet au 15 février 2016;
- de nommer John Lhoest, né le 12 août 1984 à Huy, Belgique et résidant professionnellement au 23, rue Aldringen, L
- 1118 Luxembourg, aux fonctions de gérant de la Société avec effet au 15 février 2016 et ce pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2016.
Référence de publication: 2016070895/15.
(160034861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
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Alliance Double S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 67, allée Léopold Goebel.
R.C.S. Luxembourg B 194.112.
EXTRAIT
Il résulte d'un procès-verbal en date du 4 janvier 2016, de la société à responsabilité limitée ALLIANCE DOUBLE S,
établie et ayant son siège social au 67, allée Léopold Goebel L-1635 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 194 112 que:
<i>Résolution 1i>
L'Assemblée Générale a pris connaissance et accepté la démission avec effet immédiat de Madame Aurore DULIEU,
demeurant 15, rue Wangert, L-6931 Mensdorf, de son mandat de gérante technique.
<i>Résolution 2i>
L'Assemblée Générale décide de nommer Madame Martine SLOTA, née le 27 janvier 1957 à Paris (FR), demeurant
12, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, en tant que gérante technique à compter de ce jour et jusqu'à l'Assemblée
Générale ordinaire de l'année 2022.
Fait à Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Référence de publication: 2016070795/19.
(160034418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Glofin A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 31.335.
Je soussignée, Mme Féreshteh Pouchantchi, vous informe par la présente de ma démission de ma fonction d'Adminis-
trateur de la société Glofin A.G. avec effet immédiat.
Luxembourg, le 22 février 2016.
F. Pouchantchi.
Référence de publication: 2016071003/10.
(160034801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Helpling Finland S.C.Sp., Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 188.302.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions écrites prises par les associés commandité et commanditaire de la Société en date du 18 févrieri>
<i>2016i>
Conformément à l'article 142 alinéa 3 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les
sections 15.6 et 15.7 du limited partnership agreement, il est décidé:
- de mettre en liquidation la Société avec effet immédiat;
- de nommer Helpling (GP) S.à r.l., en tant que liquidateur de la Société avec effet immédiat.
<i>Dissolutioni>
Il résulte d'un termination and allocation agreement (contrat de résiliation et d'affectation) signé en date du 18 février
2016, que les associés commandité et commanditaire de la Société:
- prononcent la clôture de la liquidation et constatent que la Société a définitivement cessé d'exister avec effet immédiat;
- décident que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq (5) ans à l'adresse
suivante: 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2016.
Helpling Finland S.C.Sp.
Référence de publication: 2016071010/23.
(160034706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
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Helpling Norway S.C.Sp., Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 187.656.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions écrites prises par les associés commandité et commanditaire de la Société en date du 18 févrieri>
<i>2016i>
Conformément à l'article 142 alinéa 3 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les
sections 15.6 et 15.7 du limited partnership agreement, il est décidé:
- de mettre en liquidation la Société avec effet immédiat;
- de nommer Helpling (GP) S.à r.l., en tant que liquidateur de la Société avec effet immédiat.
<i>Dissolutioni>
Il résulte d'un termination and allocation agreement (contrat de résiliation et d'affectation) signé en date du 18 février
2016, que les associés commandité et commanditaire de la Société:
- prononcent la clôture de la liquidation et constatent que la Société a définitivement cessé d'exister avec effet immédiat;
- décident que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq (5) ans à l'adresse
suivante: 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2016.
Helpling Norway S.C.Sp.
Référence de publication: 2016071011/23.
(160034705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Fortitudo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 79.489.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 19 février 2016, les actionnaires ont pris les décisions
suivantes:
1. Acceptation de la démission de Robert Brimeyer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, de son mandat d'administrateur, avec effet immédiat;
2. Nomination d'Elisabeth Wetz, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat
d'administrateur, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui
statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2016 et qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2016.
Référence de publication: 2016070987/16.
(160034745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Gareth Capital S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 157.305.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 22 février 2016 que:
- Les mandats de Madame Valérie RAVIZZA, en qualité d'administrateur et Président, ainsi que de Messieurs Andrea
DE MARIA et Herman J.J. MOORS, en qualité d'administrateurs, ont été reconduits.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2020.
En outre, il est à noter que Monsieur Herman J.J. MOORS, est désormais domicilié au 19, boulevard Grande-duchesse
Charlotte à L-1331 Luxembourg.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 24 février 2016.
Référence de publication: 2016070989/16.
(160034687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
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Imperio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 11A, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 180.175.
Monsieur Zoran Zivanovic, gérant de société, demeurant à L-4970 Bettange-sur-Mess, 41, rue des Trois Cantons, a
démissionné de ses fonctions de gérant de la société, inscrite au RCS Luxembourg sous le numéro B 180175 avec effet au
14 février 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016071039/11.
(160034668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
International Helicopters S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.317.796,60.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 152.881.
In the year two thousand and sixteen, on the fifteenth day of February.
Before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders (the Shareholders) of International Helicopters S.à
r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and organised under the laws of
Luxembourg, having its registered office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 152881 (the Company). The
Company was incorporated on April 28, 2010, pursuant to a deed enacted by Me Henri Hellinckx, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 1059, page 50804, dated May 20, 2010. The articles of association of the
Company have been amended for the last time on May 16, 2014 by a deed of the undersigned notary, which deed has been
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2049, page 98331, dated August 5, 2014.
The Meeting is chaired by Mrs Isabel DIAS, private employee, residing professionally at L-1750 Luxembourg, 74,
avenue Victor Hugo (the Chairman).
The Chairman appoints Mrs Corinne PETIT, private employee, residing professionally at the same address, as secretary
(the Secretary).
The Meeting elects as scrutineer, Mrs Isabel DIAS, prenamed (the Scrutineer).
The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the Bureau.
The Bureau established the attendance list that, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the Sha-
reholders represented, by the members of the Bureau and the notary, will be attached to the present minutes to be submitted
to the recording procedure.
Thereupon, the Chairman states and requests the notary to state the following:
I. That thirteen million one hundred seventy-seven thousand nine hundred sixty-six (13,177,966) shares, having a par
value of ten cents (0.10 EUR) each, representing 100% of the share capital of the Company are duly represented at the
present Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda hereinafter
reproduced.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
- Rectification of a material error occurred by mentioning the wrong total number of shares in article 5.1. of the articles
of incorporation (indication of 131,779,660 shares instead of 13,177,966 shares) within the Extraordinary General Meeting
of the shareholders, held on May 16, 2014, before the undersigned notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, having for agenda a capital decrease from one million nine hundred eighty-three thousand three hundred eighty-
six euro sixty cents (EUR 1,983,386.60) to one million three hundred seventeen thousand seven hundred ninety-six euro
sixty cents (EUR 1,317,796.60), published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2049, page
98331, dated August 5, 2014;
- Amendment of Article 5.1 of the Articles of Association of the Company in order to reflect the exact number of shares
of the Company;
- Miscellaneous.
These facts having been exposed and recognized as true by the Shareholders who, duly represented, have requested the
undersigned notary to record the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The meeting acknowledges a material error occurred by mentioning the wrong total number of shares in article 5.1. of
the articles of incorporation (indication of 131,779,660 shares instead of 13,177,966 shares) within the Extraordinary
General Meeting of the shareholders, held on May 16, 2014, before the undersigned notary residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, having for agenda a capital decrease from one million nine hundred eighty-three thousand three
hundred eighty-six euro sixty cents (EUR 1,983,386.60) to one million three hundred seventeen thousand seven hundred
ninety-six euro sixty cents (EUR 1,317,796.60), published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
2049, page 98331, dated August 5, 2014, (reference de publication: 2014098289/10).
The deed has number 1164/2014 of the Répertoire of the notary and registered with the Luxembourg Actes Civils, on
May 22
nd
2014 under relation: LAC/2014/23851. The deed was filed with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under reference L140090533 on June 2 2014. Référence of publication with the Mémorial C is:
2014076990/918.
<i>Second resolutioni>
The Meeting, in order to reflect the exact number of shares, unanimously resolves to amend the paragraph 1 of Article
5 of the Company’s articles of association to be read as follows:
“ Art. 5. First paragraph. The Company’s share capital is set at one million three hundred seventeen thousand seven
hundred ninety-six euro sixty cents (EUR 1,317,796.60) represented by thirteen million one hundred seventy-seven thou-
sand nine hundred sixty-six (13,177,966) shares, having a par value of ten cents (EUR 0.10) each, divided into by (i) eleven
million six hundred thousand one hundred thirteen (11,600,113) class A shares and (ii) one million five hundred seventy-
seven thousand eight hundred fifty-three (1,577,853) class B shares, all subscribed and fully paid-up”.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand one hundred Euro (EUR
1,100.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the representative of the appearing parties, the said representative signed together
with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille seize, le quinzième jour du mois de février.
Par-devant nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S’est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de la société International Helicopters S.à r.l., une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 152.881 (la Société). La Société a été constituée le 28 avril 2010 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, numéro 1059 en date du 20 mai
2010. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 16 mai 2014 suivant un acte du notaire
instrumentaire, publié au Mémorial C, numéro 2049, en date du 16 mai 2014.
L'Assemblée est présidée par Madame Isabel DIAS, employée privé, demeurant professionnellement au 74, avenue
Victor Hugo, L-1750 Luxembourg (le Président).
Le Président nomme comme secrétaire, Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant professionnellement à
la même adresse (le Secrétaire).
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Isabel DIAS, prénommée (le Scrutateur).
Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont collectivement désignés comme les membres du Bureau.
Le Bureau a établi une liste de présence, qui, après avoir été signée «ne varietur» par le représentant des Associés, les
membres du Bureau et le notaire, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Sur ce, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
Que les treize millions cent soixante-dix-sept mille neuf cent soixante-six (13.177.966) parts sociales de la Société,
ayant une valeur nominale de dix cents (EUR 0.10) chacune, représentant 100 % du capital social de la Société sont dûment
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représentées à la présente Assemblée qui est par conséquent régulièrement constituée et peut statuer sur les points à l’ordre
du jour reproduits ci-après.
L’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
- Rectification d’une erreur matérielle relative à la mauvaise indication du nombre total des parts sociales dans l’article
5.1. des statuts (indication de 131.779.660 parts sociales au lieu de 13.177.966 parts sociales) survenue lors de l’assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la Société, en date du 16 mai 2014, tenue par devant Maître Martine Schaeffer,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant eu comme ordre du jour de diminuer le capital
social d’un million neuf cent quatre-vingt-trois mille trois cent quatre-vingt-six mille euro soixante cents (EUR
1,983,386.60) à un million trois cent dix-sept mille sept cent quatre-vingt-seize euro soixante cents (EUR 1,317,796.60),
publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2049 du 5 août 2014;
- Modification de l’article 5 paragraphe 1 des Statuts Coordonnées de la Société afin de refléter le nombre exact de parts
sociales de la Société;
- Divers.
Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire constate une erreur matérielle survenue lors de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires de la Société, en date du 16 mai 2014, tenue par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant eu comme ordre du jour de diminuer le capital social de un million neuf
cent quatre-vingt-trois mille trois cent quatre-vingt-six euro soixante cents (EUR 1,983,386.60) à un million trois cent dix-
sept mille sept cent quatre-vingt-seize euro soixante cents (EUR 1,317,796.60), publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 2049 du 5 août 2014, (référence de publication: 2014098289/10). Ledit acte a été déposé au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 9 juin 2014, sous référence L140117305.
L’acte à rectifier porte le numéro 1164/2014 du Répertoire du notaire et est inscrite à l’Enregistrement, sous Luxembourg
Actes Civils, le 22 mai 2014 sous la relation: LAC/2014/23851. L’acte a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous la référence L140090533 en date du 2 juin 2014. La référence de publication au Mémorial C est:
2014076990/918.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de afin de refléter le montant exact du capital social et le nombre exact de parts sociales, l’assemblée générale
décide de modifier l’article 5.1. des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5.1. Le capital social est fixé à un million trois cent dix-sept mille sept cent quatre-vingt-seize euro soixante cents
(EUR 1.317.796,60) parts sociales, ayant une valeur de dix cents (0.10 EUR) chacune, représenté par treize millions cent
soixante-dix-sept mille neuf cent soixante-six (13.177.966) parts sociales, divisées en onze millions six cent mille cent
treize (11.600.113) actions de classe A et un million cinq cent soixante-dix-sept mille huit cent cinquante-trois (1.577.853)
actions de classe B, entièrement souscrites et délivrées.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à mille cent Euros (EUR 1.100.-).
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes comparantes,
le présent acte est rédigé en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès-qualités qu'ils agissent, connus du notaire par noms,
prénoms usuels, états et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: I. Dias, C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 16 février 2016. Relation: 2LAC/2016/3429. Reçu douze euros Eur 12.-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 24 février 2016.
Référence de publication: 2016071042/149.
(160034838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
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JP Commercial 18 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 177.053.
<i>Extrait de l'Assemblée extraordinaire tenue en date du 30 décembre 2015i>
L'Assemblée extraordinaire a décidé de transférer le siège social de la Société de 6, rue Dicks, 1417 Luxembourg, au
35, rue Glesener, 1631 Luxembourg avec effet en date du 1
er
janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
JP Commercial 18 S.à r.l.
Par procuration
Diane Wolf
Référence de publication: 2016071081/16.
(160034188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
JP Commercial 19 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 201.077.
<i>Extrait de l'Assemblée extraordinaire tenue en date du 30 décembre 2015i>
L'Assemblée extraordinaire a décidé de transférer le siège social de la Société de 6, rue Dicks, 1417 Luxembourg, au
35, rue Glesener, 1631 Luxembourg avec effet en date du 1
er
janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2016.
JP Commercial 19 S.à r.l.
Par procuration
Diane Wolf
Référence de publication: 2016071082/16.
(160034198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Accelero Capital Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.999.560,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 175.938.
Veuillez prendre note du changement d'adresse de l'associé Orascom TMT Investments S.à r.l., immatriculé au registre
de Commerce et des Sociétés au Luxembourg sous le numéro B108440:
Ancienne adresse de l'associé: 1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
Nouvelle adresse de l'associé: 31-33 Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg
Luxembourg, le 24 février 2016.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Accelero Capital Holdings S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016070790/16.
(160034727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
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Bordeaux Participations, Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 50.734.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 25 janvier 2016i>
Le conseil d'administration a décidé d'accepter avec effet au 15 janvier 2016 la démission de Monsieur Christophe
JASICA de ses fonctions d'administrateur.
Le conseil d'administration a également décidé d'élire avec effet au 15 janvier 2016, Monsieur Alfonso CACI, né le 5
juin 1987 à La Louvière (Belgique) et résidant professionnellement au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, aux fonctions
d'administrateur.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2015.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2016070880/16.
(160034624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
BT Luxembourg Investment Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 2.073.099,97.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 92.175.
En date du 14 janvier 2016, la société BT (International) Holdings Limited, dont le siège social est situé à 81 Newsgate
Street, Londres, EC1A 7AJ, Royaume-Uni et enregistrée auprès de la «Companies House» sous le numéro 2216586 est
devenue l'associé unique de la Société détenant l'intégralité de ses parts sociales, soit 1.055.529 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016070884/12.
(160034710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Charleston Infrastructure I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 912.510,00.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 182.003.
<i>Extrait des résolutions des associés en date du 17 février 2016i>
Les associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Andrea Pabst de ses fonctions de gérante de la Société avec effet au 15 février 2016;
- de nommer John Lhoest, né le 12 août 1984 à Huy, Belgique et résidant professionnellement au 23, rue Aldringen, L
- 1118 Luxembourg, aux fonctions de gérant de la Société avec effet au 15 février 2016 et ce pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2016.
Référence de publication: 2016070893/15.
(160034859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Crembl S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 200.158.
<i>Résolutions prises par l'associé uniquei>
Il résulte de la décision de l'associé unique tenue au siège social en date du 1
er
janvier 2016 que siège social de la société
a été transféré de son ancienne adresse au 19, rue de l'Industrie à L-8069 Bertrange.
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Bertrange, le 24 février 2016.
Peter VAN DE POEL
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2016070902/14.
(160034831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
UniProtect: Europa, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016102736/10.
(160073290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
UniProtect: Europa, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016102737/10.
(160073291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
UniProtect: Europa II, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016102738/10.
(160073292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Xill S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 118.140.
RECTIFICATIF
Il y a lieu de rectifier comme suit le premier paragraphe concernant la démission de fonction d'administrateur, publié à
la page 85394 du Mémorial C n
o
17810 du 17 juillet 2015:
<i>au lieu de:i>
«Veuillez noter qu'en date du 29 juillet 2013 j'ai démissionné de ma fonction d'administrateur de la société XILL S.A.,
ayant son siège social au 26/28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg, enregistrée au RCSL sous le matricule B 1181400.»
<i>lire:i>
«Veuillez noter qu'en date du 29 juillet 2013 Monsieur Vincent Cormeau a démissionné de sa fonction d'administrateur
de la société XILL S.A., ayant son siège social au 26/28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg, enregistrée au RCSL sous
le matricule B 118140.»
Référence de publication: 2016103824/16.
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UniProtect: Europa II, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016102739/10.
(160073293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
UniOptimus -net-, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016102740/10.
(160073294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
UniOptimus -net-, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016102741/10.
(160073295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
UniOptima, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016102742/10.
(160073296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
UniValueFonds: Europa, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016102772/10.
(160073445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
UniVorsorge 6, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
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Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016102773/10.
(160073607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
UniVorsorge 6, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016102774/10.
(160073608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
UniVorsorge 7, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016102775/10.
(160073609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
UniVorsorge 7, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016102776/10.
(160073610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
UniVorsorge 5, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016102777/10.
(160073611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
UniVorsorge 5, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016102778/10.
(160073612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
UniVorsorge 4, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016102779/10.
(160073613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
UniVorsorge 4, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016102780/10.
(160073614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
UniVorsorge 3, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016102781/10.
(160073615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
UniVorsorge 3, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016102782/10.
(160073616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
UniVorsorge 2, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016102783/10.
(160073617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
UniVorsorge 2, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016102784/10.
(160073618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
UniVorsorge 1, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016102785/10.
(160073619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
UniVorsorge 1, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016102786/10.
(160073620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
UniProfiAnlage (2020/II), Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016102787/10.
(160073708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
UniProfiAnlage (2020/II), Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016102788/10.
(160073709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
UniProfiAnlage (2020), Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016102789/10.
(160073710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
UniProfiAnlage (2020), Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016102790/10.
(160073711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
UniInstitutional IMMUNO Top, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016102821/10.
(160074097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
UniInstitutional IMMUNO Top, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016102820/10.
(160074096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Jones Lang LaSalle Gutland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 41, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 203.705.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth day of December.
Before the undersigned, Henri Hellinckx, a notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
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Jones Lang LaSalle Acquisition Corporation, a United States corporation incorporated under the laws of the state of
Delaware, having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, USA 19808 and its
principal office at 200 East Randolph Drive, Chicago, Illinois USA 60601, registered with the State of Delaware under
number 2467,
here represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney given under private seal.
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the power
of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Jones Lang LaSalle Gutland S.à r.l.” (the Company). The Company is a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises
in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to
real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at fourteen thousand nine hundred ninety United States Dollars (USD 14,990) represented
by fourteen thousand nine hundred ninety (14,990) shares with a nominal value of one Dollar (USD 1) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
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Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.
III. Management - Representation
Art . 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one or
several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which
in principle shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except
in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have
full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the
shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class A
manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in minutes
signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) managers
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have
been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
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IV. Shareholder
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted at
a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders may
be adopted in writing (Written Shareholders’ Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the shareholders.
The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board. Each
manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda
of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to
be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of the
votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and shall
bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions is
to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory stating
the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the debts
owed by its managers and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following the
end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Shareholders’
Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be held
at the registered office or at any other place within the municipality of the registered office, as specified in the notice, on
the second Monday of May of each year at 10.00 a.m.. If that day is not a business day in Luxembourg, the annual General
Meeting shall be held on the following business day.
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Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d’entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and determine their
number and remuneration and the term of their office.
14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be
supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal
Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;
and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by the
distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise the
Company’s assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on one
original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Transitional provisioni>
The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December
2016.
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<i>Subscription and paymenti>
Jones Lang LaSalle Acquisition Corporation, represented as stated above, subscribes for fourteen thousand nine hundred
ninety (14,990) shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, and agrees to
pay them in full by a contribution in cash of fourteen thousand nine hundred ninety United States Dollars (USD 14,990).
The amount of fourteen thousand nine hundred ninety United States Dollars (USD 14,990) is at the Company’s disposal
and evidence of such amount has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).
<i>Resolutions of the shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, its shareholder, representing the entire subscribed capital, adopted
the following resolutions:
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Romain Muller, born on September 14, 1968 in Luxembourg and residing at 41, rue du Puits Romain, L-8070
Bertrange; and
- Mr James Steven Jasionowski, Global Chief Tax Officer, born in Chicago, Illinois (United States of America) on
February 24, 1959, and residing at 5606 Silentbrook Lane, Rolling Meadows, Illinois, IL 60008, United States of America.
3. The registered office of the Company is set at 41, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy Luxembourg
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this deed
is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le vingt-neuvième jour de décembre,
Pardevant le soussigné Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Jones Lang LaSalle Acquisition Corporation, une société des Etats-Unis régie par les lois de l’Etat du Delaware, dont
le siège social se situe à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, USA 19808, et l’adresse principale au
200 East Randolph Drive, Chicago, Illinois USA 60601 inscrite auprès de l’Etat du Delaware sous le numéro 2467,
représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée sous seing privé.
Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite procuration
restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante
les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Jones Lang LaSalle Gutland S.à r.l." (la Société). La Société est une
société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger par
décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature
à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.
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Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets
ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées, ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation
requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-
ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres
risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix dollars américains (USD 14.990), représenté
par quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix (14.990) parts sociales ayant une valeur nominale d’un dollar américain (USD
1) chacune.
5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer des gérants de deux différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A
et un ou plusieurs gérants de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
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(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,
qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.
(ii) Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe,
sera au Luxembourg.
(ii) Une convocation écrite de toute réunion du Conseil est donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans la
convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à condition que
si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont consignées dans des
procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les gérants présents ou
représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associés
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont ad-
optées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Lorsque des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés.
Les associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société dans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et informés
de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
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(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées,
sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au
moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-dessus.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue avant l’expiration du délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés est
considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si la Société ne compte pas plus de vingt-cinq (25) associés, dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social
en question, soit (a) par l’Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites des
Associés; ou
(ii) si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, par l’Assemblée Générale annuelle.
13.5. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, l’Assemblée Générale annuelle se tient à l’adresse du siège
social ou en tout autre lieu dans la municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du
mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvré à Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle
se tient le jour ouvré suivant.
Art. 14. Commissaires / réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas prévus
par la loi. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat.
14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,
à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés. Les commissaires peuvent
être nommés à nouveau par l’Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve
Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) Le Conseil établit des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d’émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la réserve légale;
(iii) le Conseil doit décider de distribuer les dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date des comptes
intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
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Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le
Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l’excès à la Société à la demande du Conseil.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs, qui
n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s’il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou
tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions
du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s’achèvera le trente-et-un (31) décembre
2016.
<i>Souscription et libérationi>
Jones Lang LaSalle Acquisition Corporation, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à quatorze mille
neuf cent quatre-vingt-dix (14.990) parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale d’un dollar américain
(USD 1) chacune, et accepte de les libérer intégralement par un apport en numéraire d’un montant de quatorze mille neuf
cent quatre-vingt-dix dollars américains (USD 14.990).
Le montant de quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix dollars américains (USD 14.990) est à la disposition de la
Société, comme il a été prouvé au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s’élèvent
approximativement à mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).
<i>Résolutions de l’associéi>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé de la Société, représentant l’intégralité du capital social
souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Romain Muller, né le 14 septembre 1968 à Luxembourg et résidant au 41, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange;
et
- M. James Steven Jasionowski, Global Chief Tax Officer, né à Chicago, Illinois, USA, le 24 février 1959 et résidant
au 5606 Silentbrook Lane, Rolling Meadows, Illinois, IL 60008, USA.
2. Le siège social de la Société est établi au 41, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et qu'en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 6 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/278. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 9 février 2016.
Référence de publication: 2016063804/498.
(160025406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Jupiter LuxCo 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, Boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 202.796.
EXTRAIT
Les associés de la Société ont décidé, en date du 23 février 2016, de transférer le siège social de la Société du 2C, rue
Albert Borschette, L-1246 Luxembourg au 26B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Jupiter LuxCo 3 S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016070491/13.
(160033779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
I.33 Ehlange Hall II, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3961 Ehlange/Mess, 4B, Zone Industrielle Am Brill.
R.C.S. Luxembourg B 69.296.
L'an deux mille seize, le dix-neuf février.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
“CONCEPT 3.0 SARL”, établie et ayant son siège social à L-7303 Steinsel, 18, rue des Noyers, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 194959, ici représentée par son gérant unique
Monsieur Gilbert DALBERGUE, demeurant à L-7303 Steinsel, 18, Rue des Noyers.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée “I.33 Ehlange "HALL II"”, (la "Société"), établie et ayant son siège social à 7,
Rue des Trois Cantons, L-3980 Wickrange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 69296, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en
date du 1
er
avril 1999, publié au Mémorial C, numéro 473 du 21 juin 1999, et dont les statuts ont été modifiée en dernier
lieu suivant acte reçu par Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, le 27 décembre 2012, publié au
Mémorial C, numéro 555 du 6 mars 2013.
- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de la Société (l'"Associée Unique") et qu'elle a pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associée Unique constate qu'en vertu d'une cession de parts sociales sous seing privé du 1
er
février 2016, «I.01 EURO-
IMMO GUY ROLLINGER S.A.», ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 7, Rue des Trois Cantons, inscrite au Registre
du Commerce sous le numéro B 67697, a cédé ses cent (100) parts sociales qu'elle détenait dans la Société à l'Associé
Unique.
Cette cession de parts sociales a été approuvée par Monsieur Guy ROLLINGER, commerçant, demeurant à L-3980
Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons, en sa qualité de gérant unique, qui la considère comme dûment signifiée à la Société,
conformément à l'article 1690 du code civil et à l'article 190 de la loi sur les sociétés commerciales.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire susdit est propriétaire des parts sociales lui cédées
à partir de la date de la cession.
Il a droit aux bénéfices à partir de la même date et est subrogé à partir de cette même date dans tous les droits et obligations
attachés aux parts sociales cédées.
64031
L
U X E M B O U R G
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associée Unique accepte la démission en date du 1
er
février 2016 de Monsieur Guy ROLLINGER, prénommé, de
ses fonctions de gérant unique de la Société et lui accorde décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associée Unique décide de nommer et ce avec effet rétroactif au 1
er
février 2016 Monsieur Gilbert DALBERGUE,
demeurant à L-7303 Steinsel, 18, Rue des Noyers, comme nouveau gérant unique de la Société et ce pour une durée
indéterminée.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associée Unique décide de transférer le siège social au 4B Zone Industrielle Am Brill à L-3961 Ehlange/Mess et de
modifier subséquemment l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 5. (premier alinéa).
Art. 5. Le siège social est établi dans la Commune de Reckange-sur-Mess."
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de neuf cent cinquante euros
et l'Associé Unique, s'y engage personnellement.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du
notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. DALBERGUE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 23 février 2016. 2LAC/2016/3909. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 25 février 2016.
Référence de publication: 2016071649/58.
(160035597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
Stentex Holding, Société à responsabilité limitée.
Capital social: RUB 131.459.843,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 181.970.
Par un contrat Share Sale and Purchase Agreement du 25 janvier 2016, les 49 (quarante neuf) parts sociales de la Société,
détenues jusqu'à lors par la société Renova Innovation Technologies Ltd, une société selon les lois du Bahamas, ayant son
siège social à 2
nd
Terrace West, Centreville, P.O.Box N-7755, Nassau, République des Bahamas, inscrite auprès du
Registrar General of the Commonwealth of The Bahamas sous le numéro 160590 B, ont été transférées comme suit, et ceci
avec effet au 25 janvier 2016:
Renova Innovation Technologies Ltd, prédésignée, a transféré ses 49 (quarante neuf) parts sociales de la Société Stentex
Holding Sàrl à Renova-Holding Rus, une société à responsabilité limitée régie par les lois de la Russie, ayant son siège
social à 40 Malaya Ordynka Street, Moscou, 115184 Russie, inscrite auprès du MSRN sous le numéro 1157746012060.
Dès lors, suite à ce transfert, Renova Holding Rus, prédésignée, détient 49 (quarante neuf) parts sociales de la Société
d'une valeur nominale de un million trois cent quatorze mille cinq cent quatre vingt dix-huit roubles russes et quarante-
trois kopecks (RUB 1.314.598,43) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2016.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016071886/22.
(160035261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
64032
Accelero Capital Holdings S.à r.l.
Alliance Double S, S.à r.l.
BOP Potsdamer Platz Holdings S.à r.l.
Bordeaux Participations
BT Luxembourg Investment Holdings S.à r.l.
Cabana Trade S.A.
Capital International Fund
Cascadian
Chamonix Properties S.A.
Charleston Infrastructure III S.à r.l.
Charleston Infrastructure II S.A.
Charleston Infrastructure I S.à r.l.
Crembl S.à r.l.
Crystal Car Properties S.à r.l.
Elderflower Infrastructure II S.à r.l.
Elderflower Infrastructure I S.à r.l.
Elderflower Infrastructure VIII S.à r.l.
Elderflower Infrastructure X S.à r.l.
Eura-Audit Luxembourg SA
F.C. Jeunesse Sportive Koerich
FEC Lux Holdco S.à r.l.
FEC Lux S.à r.l.
Finlandia Credit Funding S.à r.l.
Football-Club Käerch-Simmer
Fortitudo S.A.
Gareth Capital S.A.
Glofin A.G.
Helpling Finland S.C.Sp.
Helpling Norway S.C.Sp.
I.33 Ehlange Hall II
Imperio S.à r.l.
International Helicopters S.à r.l.
Jones Lang LaSalle Gutland S.à r.l.
JP Commercial 18 S.à r.l.
JP Commercial 19 S.à r.l.
Jupiter LuxCo 3 S.à r.l.
Stentex Holding
St. Georges Properties S.A.
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