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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1329
6 mai 2016
SOMMAIRE
Abalon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63763
Abalon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63763
Afriport S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63791
AI Global Investments & CY S.C.A. . . . . . . . .
63775
ANOVI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63758
Apalachicola . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63761
Arle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63761
Ashwell S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63763
AXA Open Fund Management S.A. . . . . . . . .
63757
AZ Electronic Materials (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63758
Bergenia S.P.F. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63753
Biogen Luxembourg Holding S.à r.l. . . . . . . . .
63757
BlueSPHERE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63791
Bold Fury S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63752
Bonar International S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
63753
Bosph Real Estate Holdings 1 S.à r.l. . . . . . . .
63758
Bosph Real Estate Holdings 2 S.à r.l. . . . . . . .
63792
Britt Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63753
BTG Pactual Real Estate GP . . . . . . . . . . . . . .
63783
By Kilian Retail S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63752
BYOB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63752
CF Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63792
CORDET Co-Investment GP S.à r.l . . . . . . . .
63746
CORDET Direct Lending GP s.à r.l. . . . . . . . .
63748
Eastern European Media Holdings S.A. . . . . .
63751
Ecce Vinum S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63751
Eggon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63766
Ergon Capital II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63767
E.R.M. Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63751
Eurofinance Corp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63764
European Credit (Luxembourg) S.A. . . . . . . .
63764
European W2W Participations S.à r.l. . . . . . .
63764
ExaMotive S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63766
Flight Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63770
Fondation JUNICLAIR . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63767
Fonds Direkt Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63770
GA BERLIN III HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
63771
Ganya Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63771
GE Financial Services S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .
63773
GIP U&C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63774
JoMü - Fenster S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63792
Lions Club Bad Mondorf . . . . . . . . . . . . . . . . .
63792
Lions Club Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . .
63792
63745
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CORDET Co-Investment GP S.à r.l, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 189.427.
In the year two thousand and sixteen, on the fifth day of February
Before Maître Jean-Paul Meyers, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
Starven Limited, a private limited liability company incorporated and existing under the laws of Malta, having its
registered office address at Vision Exchange Building, Territorial Street, Mriehel BKR 3000, Malta, registered with the
Registry of Companies in Malta under number C 65634,
here represented by Mrs Caroline RAMIER, private employee, professionally residing in Esch-sur-Alzette, by virtue of
a proxy given under private seal,
which proxy, initialled “ne varietur” by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of "CORDET Co-Investment GP S.à r.l.", a "société
à responsabilité limitée" (limited liability company), having its registered office at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade Register under the registration number B 189 427 (Luxembourg R.C.S.),
having a share capital of EUR 12,500 and incorporated on July 30, 2014 pursuant a deed of the undersigned notary, then
residing in Rambrouch, published in the Mémorial C on 16 August 2014, under number 2174 (the “Company”). The articles
of incorporation have been amended pursuant a deed of the undersigned notary, then residing in Rambrouch, on 23 De-
cember 2014, published in the Mémorial C on 24 February 2015, under number 509.
The Sole Shareholder declared and requested the notary to state that:
I.- The Sole Shareholder holds all the one hundred thousand (100,000) A shares issued by the Company, so that decisions
can validly be taken on the items of the agenda.
II.- The decisions to be resolved upon by the Sole Shareholder are the following:
1. Amendment of article 2 of the Company’s articles of association.
Thereafter the following resolution was passed by the Sole Shareholder of the Company:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder of the Company resolved to restate article 2 of the Company’s articles of association as follows:
“ Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to
the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.
The Company can in particular be appointed and act as the general partner (associé commandité et/ou associé gérant
commandité) and or have similar functions under foreign law, in one or more Luxembourg partnership(s), or any other
similar entity under foreign law, in which it holds participations and/or shares and/or interest in, including, but not limited
to, CORDET Founder Partner SCSp and CORDET Co-Investment SCSp.
The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from
time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities,
and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop them.
The Company may receive or grant licenses on intellectual property rights.
In addition, the Company may acquire and sell real estate properties, for its own account, either in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad and it may carry out all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect
holding of participations in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.
The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the obli-
gations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which form
part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including, but
not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial assistance,
loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.
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The descriptions above are to be construed broadly and their enumeration is not limiting. The Company's purpose shall
include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not inconsistent with the foregoing
matters.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are directly
or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.”
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder signed together with us, the
notary, the present original deed.
Suit la version en langue française
L'an deux mille seize, le cinquième jour de février.
Par devant Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Starven Limited, une société anonyme de droit privé constituée et existant en vertu des lois de Malte, ayant son siège
social à Vision Exchange Building, Territorial Street, Mriehel BKR 3000, Malte et immatriculée auprès du Registre des
Sociétés de Malte sous le numéro C 65634,
ici représentée par Madame Caroline RAMIER, employée privée, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être enregistrée avec lui.
La partie présente à l’assemblée générale extraordinaire est l’associé unique (l’"Associé Unique") de la société à res-
ponsabilité limitée " CORDET Co-Investment GP S.à r.l.", ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 189 427, ayant un
capital social de EUR 12.500 et constituée le 30 juillet 2014 par acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à
Rambrouch, publié au Mémorial C le 16 août 2014, sous le numéro 2174 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été
modifiés suivant acte reçu par notaire soussigné, alors de résidence à Rambrouch, en date du 23 décembre 2014, publié au
Mémorial C le 24 février 2015, sous le numéro 509.
L’Associé Unique prie le notaire d'acter que:
I.- L’Associé Unique détient les 100.000 (cent mille) parts sociales A émises par la Société, de sorte que les décisions
peuvent valablement être prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.
II.- Les décisions à prendre par l’Associé Unique sont les suivantes:
1. Modification de l’article 2 des statuts de la Société.
La résolution suivante a été prise par l’Associé Unique de la Société:
<i>Résolution uniquei>
L’Associé Unique a décidé de modifier l’article 2 des statuts de la Société concernant l’objet social de la Société. Ledit
article sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l’accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement
ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce
soit, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La Société peut en particulier être nommée et agir en tant qu'associé commandité et/ou associé gérant commandité et/
ou avoir des fonctions similaires selon le droit étranger, dans une ou plusieurs sociétés en commandite de droit luxem-
bourgeois ou étranger, dans laquelle la Société détient des participations et/ou actions et/ou intérêts et notamment dans,
mais pas exclusivement, CORDET Founder Partner SCSp and CORDET Co-Investment SCSp.
La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils
seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, et notamment mais non exclusivement, des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine,
pour participer à la création, l’acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer par voie
de vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer. La Société peut octroyer des licences et des droits intel-
lectuels de toute origine.
En plus, la Société peut acquérir et céder des propriétés immobilières, pour son propre compte, à la fois au Grand-Duché
de Luxembourg et à l’étranger et elle peut effectuer toutes les opérations en relation avec des propriétés immobilières, y
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compris la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères qui ont comme
objet principal l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de propriétés immobilières.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uniquement
par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme nominative
et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts et/ou émissions
de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.
La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations et
les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société faisant
partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, notamment mais non exclusivement,
leur gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille par des prêts, avances et garanties. Elle peut nantir,
céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs.
Les descriptions ci-dessus doivent être interprétées dans leur sens le plus large et leur énumération n'est pas restrictive.
L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans la
mesure où ils restent compatibles avec l’objet social décrit ci-avant.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.».
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de la même partie comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: C. Ramier, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 8 février 2016. Relation: EAC/2016/3401. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Amédé SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 février 2016.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2016070927/144.
(160034302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
CORDET Direct Lending GP s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 189.384.
In the year two thousand and sixteen, on the fifth day of February
Before Maître Jean-Paul Meyers, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
CORDET Holding (Lux) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with
registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg trade and companies register under number B 188 539 and having a share capital of EUR 12,500.-,
here represented by Mrs Caroline RAMIER, private employee, professionally residing in Esch-sur-Alzette, by virtue of
a proxy given under private seal,
which proxy, initialled “ne varietur” by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of "CORDET Direct Lending GP S.à r.l.", a "société
à responsabilité limitée" (limited liability company), having its registered office at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade Register under the registration number B 189 384 (Luxembourg R.C.S.),
having a share capital of EUR 12,500 and incorporated on July 30, 2014 pursuant a deed of the undersigned notary, then
residing in Rambrouch, published in the Mémorial C on 16 August 2014, under number 2173 (the “Company”). The articles
of incorporation have been amended pursuant a deed of the undersigned notary, then residing in Rambrouch, on 23 De-
cember 2014, published in the Mémorial C on 20 February 2015, under number 477.
The Sole Shareholder declared and requested the notary to state that:
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I.- The Sole Shareholder holds all the one hundred thousand (100,000) A shares issued by the Company, so that decisions
can validly be taken on the items of the agenda.
II.- The decisions to be resolved upon by the Sole Shareholder are the following:
1. Amendment of article 2 of the Company’s articles of association.
Thereafter the following resolution was passed by the Sole Shareholder of the Company:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder of the Company resolved to restate article 2 of the Company’s articles of association as follows:
“ Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to
the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.
The Company can in particular be appointed and act as the general partner (associé commandité et/ou associé gérant
commandité) and or have similar functions under foreign law, in one or more Luxembourg partnership(s), or any other
similar entity under foreign law, in which it holds participations and/or shares and/or interest in, including, but not limited
to, CORDET Direct Lending SCSp and CORDET GBP SCSp.
The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from
time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities,
and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop them.
The Company may receive or grant licenses on intellectual property rights.
In addition, the Company may acquire and sell real estate properties, for its own account, either in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad and it may carry out all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect
holding of participations in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.
The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the obli-
gations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which form
part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including, but
not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial assistance,
loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.
The descriptions above are to be construed broadly and their enumeration is not limiting. The Company's purpose shall
include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not inconsistent with the foregoing
matters.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are directly
or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.”
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder signed together with us, the
notary, the present original deed.
Suit la version en langue française
L'an deux mille seize, le cinquième jour de février.
Par devant Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
CORDET Holding (Lux) S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 188 539 et ayant un capital social de 12.500,- EUR,
ici représentée par Madame Caroline RAMIER, employée privée, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être enregistrée avec lui.
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La partie présente à l’assemblée générale extraordinaire est l’associé unique (l’"Associé Unique") de la société à res-
ponsabilité limitée "CORDET Direct Lending GP S.à r.l.", ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 189 384, ayant un
capital social de EUR 12,500 et constituée le 30 juillet 2014 par acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à
Rambrouch, publié au Mémorial C le 16 août 2014, sous le numéro 2173 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été
modifiés suivant acte reçu par notaire soussigné, alors de résidence à Rambrouch, en date du 23 décembre 2014, publié au
Mémorial C le 20 février 2015, sous le numéro 477.
L’Associé Unique prie le notaire d'acter que:
I.- L’Associé Unique détient les 100.000 (cent mille) parts sociales A émises par la Société, de sorte que les décisions
peuvent valablement être prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.
II.- Les décisions à prendre par l’Associé Unique sont les suivantes:
1. Modification de l’article 2 des statuts de la Société.
La résolution suivante a été prise par l’Associé Unique de la Société:
<i>Résolution uniquei>
L’Associé Unique a décidé de modifier l’article 2 des statuts de la Société concernant l’objet social de la Société. Ledit
article sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l’accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement
ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce
soit, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La Société peut en particulier être nommée et agir en tant qu'associé commandité et/ou associé gérant commandité et/
ou avoir des fonctions similaires selon le droit étranger, dans une ou plusieurs sociétés en commandite de droit luxem-
bourgeois ou étranger, dans laquelle la Société détient des participations et/ou actions et/ou intérêts et notamment, mais
pas exclusivement, dans CORDET Direct Lending SCSp et CORDET GBP SCSp.
La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils
seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, et notamment mais non exclusivement, des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine,
pour participer à la création, l’acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer par voie
de vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer. La Société peut octroyer des licences et des droits intel-
lectuels de toute origine.
En plus, la Société peut acquérir et céder des propriétés immobilières, pour son propre compte, à la fois au Grand-Duché
de Luxembourg et à l’étranger et elle peut effectuer toutes les opérations en relation avec des propriétés immobilières, y
compris la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères qui ont comme
objet principal l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de propriétés immobilières.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uniquement
par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme nominative
et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts et/ou émissions
de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.
La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations et
les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société faisant
partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, notamment mais non exclusivement,
leur gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille par des prêts, avances et garanties. Elle peut nantir,
céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs.
Les descriptions ci-dessus doivent être interprétées dans leur sens le plus large et leur énumération n'est pas restrictive.
L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans la
mesure où ils restent compatibles avec l’objet social décrit ci-avant.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de la même partie comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: C. Ramier, Jean-Paul Meyers.
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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 8 février 2016. Relation: EAC/2016/3399. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Amédé SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 février 2016.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2016070928/144.
(160034357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
E.R.M. Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.
R.C.S. Luxembourg B 82.392.
<i>Extrait de la résolution de l'actionnaire unique prise en date du 10 novembre 2015i>
<i>Résolutioni>
L'actionnaire unique décide de mettre fin au mandat du commissaire aux comptes de la société TAX CONSULT, inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n° B 113.223, et nomme en son remplacement
Mme Nadine FREIBERG, née le 16 mai 1959 à Sïnt-Joost-ten-Node (Belgique) avec adresse professionnelle à B-1420
Braine l'Alleud (Belgique), boulevard de France 7c.
Le mandat du nouveau commissaire aux comptes se terminera lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2021.
AFC Benelux S.àr.l.
Signature
Référence de publication: 2016070942/16.
(160034472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Eastern European Media Holdings S.A., Société Anonyme.
Capital social: GBP 1.438.335,31.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5-11, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 159.867.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale des Actionnaires tenue en date du 18 Février 2016 que:
- MM. Martin Johnston, Didier Stoessel et William Vanderfelt, administrateurs de la Société ont vu leur mandat reconduit
jusqu'à l'Assemblée Générale des Actionnaires approuvant les comptes 2016;
- Mr. Martin Johnston en tant que commissaire aux comptes a vu son mandat reconduit jusqu'à l'Assemblée Générale
des Actionnaires approuvant les comptes 2016.
Luxembourg, le 18 Février 2016.
<i>Pour la société
i>MARTIN JOHNSON
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2016070946/18.
(160034368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Ecce Vinum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
R.C.S. Luxembourg B 187.794.
Conformément à l'article 3 (1) de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Intertrust (Luxembourg)
S.à r.l. informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 2 mai 2014 pour une durée indéterminée
entre les deux sociétés:
<i>- Société domiciliée:i>
* ECCE VINUM S.à r.l. - EN FAILLITE
* Immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 187794
* Dont le siège social sis au 6, rue Eugène Ruppert, L - 2453 Luxembourg fait l'objet de la présente dénonciation,
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<i>- Agent domiciliataire:i>
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l. ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L - 2453 Luxembourg,
et ce avec effet au 30 octobre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 23 février 2016.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2016070948/21.
(160034234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
By Kilian Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 179.881.
I. Lors du conseil de gérance tenu en date du 19 février 2016, les gérants ont pris connaissance de la décision de la ville
de Luxembourg, de modifier le nom de la rue Robert Stümper et son code postal.
Dès lors, le siège social de la Société est au 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
II. Le siège social de l'associé unique, BY KILIAN GROUP S.à r.l., est désormais au 1, rue Hildegard von Bingen,
L-1282 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2016.
Référence de publication: 2016070887/15.
(160034274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
BYOB, Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 142.060.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 25 janvier 2016i>
Le conseil d'administration a décidé d'accepter avec effet au 15 janvier 2016 la démission de Monsieur Christophe
JASICA de ses fonctions d'administrateur.
Le conseil d'administration a également décidé d'élire avec effet au 15 janvier 2016, Madame Catherine BEERENS,
née le 6 mai 1970 à Ixelles (Belgique) et résidant professionnellement au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, aux fonctions
d'administrateur.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2019.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2016070888/16.
(160034900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Bold Fury S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 112.801.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 25 janvier 2016i>
Le conseil d'administration a décidé d'accepter avec effet au 15 janvier 2016 la démission de Monsieur Christophe
JASICA de ses fonctions d'administrateur.
Le conseil d'administration a également décidé d'élire avec effet au 15 janvier 2016, Monsieur Alfonso CACI, né le 5
juin 1987 à La Louvière (Belgique) et résidant professionnellement au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, aux fonctions
d'administrateur.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2016.
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<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2016070874/16.
(160034625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Bonar International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 67.693.950,00.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 67.068.
<i>Extrait du procès-verbal des résolutions prises par l'associé unique de la société au Royaume-Uni en date du 23 févrieri>
<i>2016i>
L'associé unique de la Société a décidé de renouveler les mandats de Monsieur Michael John HOLT, Monsieur Simon
DRAY et Monsieur Matthew JOY en qualité de gérants de la Société jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle des
associés appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 30 novembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016070876/14.
(160034506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Britt Invest, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 222.740,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 203.366.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire des associés du 22 février 2016i>
L'Assemblée a décidé de transférer le siège social de la Société de L-2222 Luxembourg, 296 rue de Neudorf à L-1511
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie avec effet immédiat.
A cette même date, l'Assemblée a décidé de démissionner Monsieur Gioacchino Galione, ayant son adresse profes-
sionnelle à L-2222 Luxembourg, 296, rue de Neudorf de son mandat de Gérant B avec effet immédiat.
L'Assemblé a également décidé de nommer Monsieur Alain Heinz, Administrateur de sociétés, résidant professionnel-
lement à L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie en tant que nouveau Gérant B de la Société avec effet immédiat,
pour une durée indéterminée.
Pour extrait
La Société
Référence de publication: 2016070855/18.
(160034275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Bergenia S.P.F. S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 132, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 204.115.
STATUTS
L'an deux mille seize, le dix-huit février.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Anne Soubrier, dirigeante de sociétés, née le 5 avril 1956 à Gosselies, demeurant 132 route d’Arlon, L-1150
Luxembourg
Laquelle comparante, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'elle déclare
constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et telle que modifiée et telle que complétée par la loi du 11 mai
2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF») et par les présents statuts.
La Société existe sous la dénomination de «BERGENIA S.P.F. S.A.»
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Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que
définis à l’article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").
La société ne peut avoir aucune activité commerciale.
Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d’entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n’est admise à détenir une participation dans une société qu’à la condition de ne pas s’immiscer dans la
gestion de cette société.
La société est soumise au respect de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine
familial «SPF».
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions deux cent cinquante mille et cent EUROS (2.250.100,-EUR) représenté
par vingt-deux mille cinq cent et une actions (22.501) d'une valeur nominale de cent EUROS (100,- EUR) chacune. Les
actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes
physiques ou
c) un intermédiaire agissant pour le compte d’investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l’attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de la
SPF.
Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l’objet d’un placement public ou être admis à la cotation d’une bourse de
valeur.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en
matière de modification des statuts.
Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée, racheter ses propres actions.
Titre III. Administration
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Administrateur
(L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de plus d'un
actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de
la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.
Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période
n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires.
Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication de la durée
de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs
restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine
assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
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Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du Conseil
d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal de la séance.
Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur d'autres résolutions,
il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un intérêt opposé à celui
de la Société.
En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la
Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
En cas d'Administrateur Unique, tous ces pouvoirs seront réservés à cet Administrateur Unique.
Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature
unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Admi-
nistrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d’Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la gestion
et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations courantes,
par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs
directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis
dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de toutes
ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.
Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de
l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.
Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par e-
mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à voter
par procuration.
Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des
moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation ef-
fective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires sont
adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts ne
pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre du jour indique
les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée peut être
convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indiquant
la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la proportion
du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées par une majorité
de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.
Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidées qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.
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Titre IV. Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur nombre
et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V. Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-
cations, le premier mercredi du mois de juin à 15.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2016.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2017.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme mentionné ci-avant, déclare souscrire
à la totalité des 22.501 actions.
Toutes les vingt-deux mille cinq cent et une actions (22.501) ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de
sorte que la somme de deux millions deux cent cinquante mille et cent EUROS (2.250.100,- EUR) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ EUR 3.100,-
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la société,
a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a. Monsieur Jean Nestor Soubrier, pensionné, né le 6 juillet 1928 à Gosselies demeurant rue Jean-Baptiste Loriaux, 28,
B-6210 Frasnes-Lez- Gosselies
b. Madame Anne-Marie Hélène Lechien, pensionnée, née le 13 avril 1934 à Charleroi demeurant rue Jean-Baptiste
Loriaux, 28, B-6210 Frasnes-Lez- Gosselies
c. Madame Anne Soubrier, dirigeante de sociétés, née le 5 avril 1956 à Gosselies demeurant rue d’Arlon 132, L-1150
Luxembourg.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
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Fidus Gestion S.A., société de droit luxembourgeois, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous la section B numéro 55.098 établie et ayant son siège social au 3 rue des Bains, L-1212 Luxembourg;
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
statutaire de l'année 2020.
5. Le siège social de la société est fixé au 132, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
6.- Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de
la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire instrumentant par son
nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. SOUBRIER, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 22 février 2016. Relation: 1LAC/2016/5746. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016070866/197.
(160034318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Biogen Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 17.103,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 143.182.
<i>Cession de parts du 13 novembre 2015i>
Il résulte d'un contrat de cession de parts de la Société que:
l'associé unique de la Société, Arrowpark Interseas Limited, a transféré la totalité de ses parts détenues dans la Société
à Biogen Switzerland Holdings GmbH, ayant son siège social au Landis + Gyr-Strasse 3, 6300 Zoug, Suisse, inscrit au
Registre de Commerce du canton de Zoug sous le numéro de CHE-334.372.642 avec effet au 13 novembre 2015.
En conséquence, Biogen Switzerland Holdings GmbH détient 17 103 parts sociales dans la Société.
Luxembourg, le 23 février 2016.
Xavier De Cillia
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016070869/17.
(160034350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
AXA Open Fund Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1479 Luxembourg, 1, place de l'Etoile.
R.C.S. Luxembourg B 110.241.
Le 25 novembre 2015, les administrateurs ont décidé d'élire Madame Anne D'Ouvrier, domiciliée professionnellement
au 1, place de l'Etoile, L-1479 Luxembourg, en qualité d'administrateur jusqu'à l'assemblée générale annuelle statuant en
2017 sur les comptes de 2016 et sous la condition suspensive de l'accord de la CSSF.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le compte de Axa Open Fund Management S.A.
i>Citibank International plc (Luxembourg Branch)
Référence de publication: 2016070838/13.
(160034186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
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AZ Electronic Materials (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 34.190.485,28.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 102.425.
Monsieur Tim Hashagen, gérant de la Société, est désormais enregistré avec une adresse professionnelle située à 177
Skyway Offices, Block A, Office 5, Marina Street, Pièta PTA9042, Malte
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2016.
Référence de publication: 2016070839/12.
(160034381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Bosph Real Estate Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 42.000,00.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 117.040.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 22 février 2016i>
Il résulte des décisions prises par le conseil de gérance en date du 22 février 2016 que:
le siège social de la Société a été transféré du 24, rue Beaumont, L- 1219 Luxembourg au 1, rue Jean-Pierre Brasseur,
L-1258 Luxembourg et ce avec effet au 29 février 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2016.
Langham Hall Luxembourg Sarl
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016070853/17.
(160034738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
ANOVI, Société Anonyme.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 40, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 204.124.
STATUTS
L'an deux mil seize, le neuf février.
Pardevant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch,
A comparu:
Monsieur René JOST, administrateur de sociétés, demeurant à L-9990 Weiswampach, 40, Duarrefstrooss.
Lequel comparant a requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare constituer
et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «ANOVI».
La société peut avoir un actionnaire unique ou plusieurs actionnaires.
Cette société aura son siège à Weiswampach.
Le siège pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration ou de l’administrateur unique en tout autre
endroit de la même commune. Le siège pourra être transféré dans toute autre commune du pays par décision de l’assemblée
générale des actionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure,
il y avait obstacle ou difficulté à l'accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le Conseil
d'Administration ou l’administrateur unique, en vue d'éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer
provisoirement le siège social dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d'origine dès que l'obstacle ayant
motivé son déplacement aura disparu.
Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation
luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires ou de l’actionnaire unique.
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Art. 2. La société a pour objet la consultance, la gestion de projets, la publicité, la gestion et l’administration d’affaires,
le service d’ingénierie, l’exercice des fonctions d’un bureau, ainsi que la fourniture d’équipements de production.
Elle peut à tout moment s’adjoindre toute autre activité propre à maintenir ou à développer les siennes.
La société a également pour objet toute prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou
sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport, et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut entreprendre et réaliser toutes opérations et entreprises mobilières ou immobilières, industrielles, civiles,
commerciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social et même à tous autres objets qui
sont de nature à favoriser ou à développer l’activité de la société.
Elle pourra emprunter, hypothéquer et gager ses biens au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
Art. 3. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE (31.000.-) EUROS, représenté par TROIS CENT DIX (310)
actions, d’une valeur nominale de CENT (100.-) EUROS chacune.
Les actions sont et resteront nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Art. 4. Tant que la société ne compte qu'un actionnaire unique, elle peut être administrée par un administrateur unique,
qui n’a pas besoin d’être l’actionnaire unique de la société.
Si la société compte plus qu'un actionnaire, elle sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois
membres au moins. La durée du mandat est de six ans au plus.
Ils sont révocables en tout temps par l'assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Toute référence dans les statuts au conseil d’administration sera considérée automatiquement comme une référence à
l’administrateur unique tant que la société ne compte qu'un seul actionnaire.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, elle doit désigner un représentant permanent qui la représentera,
conformément à l’article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.
Art. 5. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour faire
tous actes d'administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale
par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désiste-
ments et mainlevées avec ou sans paiement.
Le Conseil d'Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du
conseil par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.
Le Conseil peut, conformément à l'article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion jour-
nalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des administrateurs,
directeurs, gérants et autres, associés ou non-associés, dont la nomination, la révocation et les attributions sont réglées par
le Conseil d'Administration.
La responsabilité de ces agents à raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d'Administration impose au Conseil d'Administration l'obligation de rendre
annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux
délégués.
La société se trouve engagée valablement par la signature de l’administrateur unique, ou par la signature conjointe de
deux administrateurs ou par la signature d’un administrateur-délégué.
Les actions judiciaires tant en demandant qu'en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d'Admi-
nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué ou de l’administrateur unique.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans au
plus.
Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre. Par dérogation le premier exercice
commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2016.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 18 heures au siège
social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.
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Si ce jour était un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Le Conseil d'Administration peut exiger que, pour assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions en
effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou
par un mandataire.
Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir connaissance de
l'ordre du jour soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par
visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.
Art. 11. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Pour le cas où il n’existe qu'un associé unique, celui-ci exercera, au cours des assemblées générales dûment tenues, tous
les pouvoirs revenant à l’assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée.
Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l'assemblée générale votant dans les conditions de
présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas à l'objet
ou à la forme de la société.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’autori-
sation préalable des autorités compétentes.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare souscrire et libérer les TROIS CENT DIX (310)
actions.
Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que la somme de TRENTE-ET-UN MILLE (31.000.-)
EUROS se trouve dès à présent à la disposition de la société, ce qui est constaté expressément par le notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de MILLE TROIS CENT
CINQUANTE (1.350.-) EUROS.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale
extraordinaire a pris les résolutions suivantes:
1.- L’adresse du siège de la société est fixée à L-9990 Weiswampach, 40, Duarrefstrooss.
2.- Il se nomme administrateur pour une durée allant jusqu'à l’assemblée générale ordinaire qui aura lieu en 2021.
3.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire, pour une durée allant jusqu'à l’assemblée générale ordinaire qui aura lieu en 2021:
Monsieur André NICOLET, expert-comptable, demeurant à B-4960 Malmedy, 48, avenue des Alliés.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Jost, THOLL.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 17 février 2016. Relation: 2LAC/2016/3474. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C.
Mersch, le 24 février 2016.
Référence de publication: 2016070831/132.
(160034484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
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Apalachicola, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 133.044.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 25 janvier 2016i>
Le conseil d'administration a décidé d'accepter avec effet au 15 janvier 2016 la démission de Monsieur Christophe
JASICA de ses fonctions d'administrateur avec un pouvoir de signature catégorie B.
Le conseil d'administration a également décidé d'élire avec effet au 15 janvier 2016, Monsieur Alfonso CACI, né le 5
juin 1987 à La Louvière (Belgique) et résidant professionnellement au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, aux fonctions
d'administrateur avec un pouvoir de signature catégorie B.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2017.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2016070832/16.
(160034895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Arle S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7737 Colmarg-Berg, zone industrielle piret.
R.C.S. Luxembourg B 164.604.
L'an deux mille seize, le deux février.
Par-devant Nous, Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois «ARLE S.A.»,
établie et ayant son siège social à L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle Piret constituée, suivant acte notarié dressé par
le notaire instrumentaire en date du 8 novembre 2011, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial») numéro 3121 du 20 décembre 2011.
La séance est ouverte à 10 heures sous la présidence de Monsieur Alex ARENDT, administrateur et administrateur-
délégué, né à Ettelbruck (L) le 24.02.1960, demeurant à L - 9956 Hachiville, Maison 38
L'assemblée renonce à la nomination d'un secrétaire et d'un scrutateur.
Le bureau de l'assemblée générale extraordinaire étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce
qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire est conçu comme suit:
1) - Présentation du projet de fusion daté du 7 décembre 2015, publié au Mémorial C en date du 30.12.2015 Numéro
3473, proposant l'absorption de la société anonyme «ARLE S.A.», établie et ayant son siège social à L-7737 Colmar-Berg,
Zone Industrielle Piret inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
164.604 par la société anonyme LEAR SA (anc. DMTA S.A.), établie et ayant son siège à L-9053 Ettelbruck, 45, avenue
J.F. Kennedy inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 90.980,
2) - Constatation de l'exécution des obligations résultant de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales en ce
qui concerne la fusion de sociétés et des dispositions auxquelles elle se réfère.
3) Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par l'absorption de la société anonyme «ARLE S.A.»,
établie et ayant son siège social à L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle Piret inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 164.604, par la société anonyme LEAR SA (anc. DMTA S.A.),
établie et ayant son siège à L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy inscrite au registre de commerce et des sociétés
sous le numéro B 90.980, aux conditions prévues par le projet de fusion, avec transmission de l'ensemble du patrimoine
actif et passif sans exception ni réserve de la société anonyme «ARLE S.A.», établie et ayant son siège social à L-7737
Colmar-Berg, Zone Industrielle Piret inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous
le numéro 164.604 à la société absorbante et dissolution sans liquidation de la société anonyme «ARLE S.A.», établie et
ayant son siège social à L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle Piret inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 164.604 comme conséquence de la fusion.
4) Formalité de la radiation de la société absorbée au registre de commerce et des sociétés et détermination du lieu de
conservation des documents de la société anonyme «ARLE S.A.», établie et ayant son siège social à L-7737 Colmar-Berg,
Zone Industrielle Piret inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
164.604 pendant le délai légal.
5) Constatation de la réalisation de la fusion à la date de la tenue de l'assemblée générale de la société anonyme «ARLE
S.A.», établie et ayant son siège social à L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle Piret inscrite au Registre de Commerce
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et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 164.604 approuvant la fusion sans préjudice des dispositions
de l'article 273 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sur les effets de la fusion par rapport aux tiers.
6) Divers
II) Participation à l'Assemblée:
La liste de présence à l'assemblée mentionne les actionnaires de la Société et le nombre d'actions émises.
Une fois signée par les actionnaires et par les membres du bureau, la liste sera enregistrée avec le présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Il résulte de la liste de présence que les deux cent cinquante (250) actions émises par la Société sont présentes ou
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
III) Constatation de la validité de l'assemblée générale extraordinaire La liste de présence est reconnue exacte par
l'assemblée générale extraordinaire, laquelle décide de renoncer aux formalités de convocation, l'intégralité du capital social
étant représentée et les actionnaires se considérant dûment convoqués déclarant par ailleurs avoir eu parfaite connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV) Ordre du jour:
<i>Première résolutioni>
Le Président présente à l'assemblée le projet de fusion daté du 7 décembre 2015, publié au Mémorial C en date du
30.12.2015 Numéro 3473, proposant l'absorption de la société anonyme «ARLE S.A.», établie et ayant son siège social à
L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle Piret inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section
B sous le numéro 164.604, par la société anonyme LEAR SA (anc. DMTA S.A.), établie et ayant son siège à L-9053
Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 90.980;
Considérant la prise d'effet au point de vue comptable de la fusion au 31 décembre 2015, et les droits réservés aux
actionnaires par la loi, la tenue de la présente assemblée a été organisée aux fins de consacrer l'approbation de la dite fusion
par les actionnaires de la société absorbée.
<i>Deuxième résolutioni>
Ensuite les actionnaires , exerçant les prérogatives dévolues par la loi à l'assemblée générale extraordinaire prennent les
résolutions suivantes:
Ils reconnaissent formellement et expressément avoir pris connaissance au siège social de la société dont il est l'action-
naire, du projet de fusion, des comptes annuels, ainsi que des rapports de gestion et tous autres documents, tels que
déterminés à l'article 267 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Ils renoncent formellement et
expressément au droit lui dévolu d'exercer ce droit d'information pendant la période d'un mois au moins précédant la date
de la présente assemblée.
Les actionnaires constatent l'exécution des obligations résultant de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
relatif aux fusions et confirment le respect de leur application.
<i>Troisième résolutioni>
Les actionnaires décident d'approuver le projet de fusion précité et de réaliser la fusion par absorption de la société
anonyme «ARLE S.A.», établie et ayant son siège social à L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle Piret inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 164.604, par la société anonyme LEAR SA
(anc. DMTA S.A.), établie et ayant son siège à L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy inscrite au registre de commerce
et des sociétés sous le numéro B 90.980,
aux conditions prévues par le projet de fusion, soit sans émission de nouvelles actions par la Société Absorbante et aucun
échange d'actions n'aura lieu, et
par transmission de l'ensemble du patrimoine actif et passif sans exception ni réserve de la société absorbée à la société
anonyme LEAR SA (anc. DMTA S.A.), établie et ayant son siège à L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy inscrite
au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 90.980 et moyennant dissolution sans liquidation de la société
absorbée comme conséquence légale de la fusion avec effet au 31 décembre 2015.
<i>Quatrième résolutioni>
Les actionnaires décident que les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au
siège de la société absorbante et que tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes pour requérir
la radiation de l'inscription de la société, la dissolution sans liquidation étant définitivement réalisée à la date de ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
Les actionnaires constatent la réalisation de la fusion à la date de ce jour, avec effet comptable et fiscal à la date du 31
décembre 2015, sans préjudice toutefois des dispositions de l'article 273 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales sur les effets de la fusion par rapport aux tiers.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 10.15 heures.
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<i>Déclaration des comparantsi>
Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être
le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-5
du Code Pénal (financement du terrorisme).
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par nom,
prénoms, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Alex ARENDT, Josée LEIDER, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, Le 3 février 2016. Relation: DAC/2016/1746. Reçu douze euros 12,00.-€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Rodenbour.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 24 février 2016.
Référence de publication: 2016070833/112.
(160034613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Ashwell S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 108.800.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 14 janvier 2015:i>
- Le mandat de Deloitte Audit S.à r.l. de 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, le réviseur d'entreprise agréé de la
société, est renouvelé.
- Le nouveau mandat de Deloitte Audit S.à r.l. prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016
statuant sur les comptes annuels de 2015.
Luxembourg, le 14 janvier 2015.
Signatures
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016070836/15.
(160034759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Abalon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 119.701.
Nous avons le regret de vous remettre, par la présente, notre démission en qu'administrateur de catégorie A de votre
société, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 22 février 2016
P.A.L. Management Services
Signatures
Référence de publication: 2016070810/12.
(160034264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Abalon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 119.701.
J'ai le regret de vous remettre, par la présente, ma démission en qu'administrateur de catégorie B de votre société, avec
effet immédiat.
Luxembourg, le 22 février 2016.
Christelle MATHIEU.
Référence de publication: 2016070812/10.
(160034264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
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U X E M B O U R G
Eurofinance Corp S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 278, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 175.257.
Par la présente, je soussigné Jean-Pierre BERCKMANS, Administrateur de la société anonyme de droit luxembourgeois
Eurofinance Corp S.A. (ci-après «la société»), inscrite au Registre de Commerce des Sociétés de Luxembourg sous le Nr.
175 257, dont le siège est à L-1471 Luxembourg, 278, route d'Esch, déclare avertir tous les associés, ainsi que les autorités
compétentes, de ma démission en tant qu'Administrateur de la société, avec effet au 31 décembre 2015.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Jean-Pierre Berckmans
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016070962/14.
(160034414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
European Credit (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 80, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 72.192.
Suite à l'assemblée générale ordinaire du 22 février 2016, les actionnaires de la société Euorpean Credit (Luxembourg)
S.A. ont pris les résolutions suivantes:
- de renouveler les mandats de Madame Karla Rabusch, de Monsieur Richard Goddard, de Monsieur Michael Hogan,
de Monsieur Jürgen Meisch et de Monsieur Yves Wagner en qualité d'administrateurs jusqu'à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire en 2017;
- de renouveler le mandat de Deloitte Audit SARL en qualité de Réviseur d'Entreprises agréé jusqu'à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire en 2017.
Luxembourg, le 24 février 2016.
Référence de publication: 2016070964/15.
(160034353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
European W2W Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 495.200,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 121.445.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
In the year two thousand and fifteen, on the thirty-first day of December.
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange.
There appears:
Riverside Europe W2W LLC, a limited liability company existing under the laws of Delaware, United States of America,
having its registered office c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilming-
ton, DE 19801, County of New Castle, United States of America, registered under number 4218333 (the Sole Shareholder),
here represented by Sofia Afonso Da Chao Conde, employee, residing in Pétange, by virtue of a proxy given under
private seal, which proxy, after having been initialled ne variatur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed in order to be registered therewith.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)
existing in Luxembourg under the name of European W2W Participations S.à r.l., a private limited liability company
(société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 121445 (the Company). The Company was incorporated pursuant
to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, of 17 October 2006, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations dated 23 December 2006, number 2398. The articles of association of the Company (the
Articles) have been amended pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, of 13 November
2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 2 February 2010, number 224.
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II. The Company's share capital is set at four hundred ninety-five thousand and two hundred euro (EUR 495,200.00)
represented by nineteen thousand eight hundred and eight (19,808) shares having a nominal value of twenty-five Euro
(EUR 25.00) each.
III. The appearing party is currently the sole owner of all the shares of the Company.
IV. The appearing party, as the sole shareholder of the Company, expressly declares to proceed with the anticipated
dissolution of the Company.
V. The appearing party, as the liquidator of the Company, declares that all known liabilities of the Company have been
settled or provisioned.
VI. The activity of the Company has ceased and all assets of the Company are transferred at their net book value to its
Sole Shareholder, who is personally liable for all liabilities and engagements of the Company, even those actually unknown,
in the same way as the latter was liable; accordingly, the liquidation of the Company is considered to be closed.
VII. The Sole Shareholder wholly and fully discharges the managers of the dissolved Company of their mandate as of
today.
VIII. The accounting books and documents of the dissolved Company will be kept during a period of five (5) years at
the Company's former registered office.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof, the present notarized deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her Surname,
Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le trente-et-unième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange.
A comparu:
Riverside Europe W2W LLC, une limited liability company établie selon les lois de l’Etat du Delaware, Etats-Unis
d’Amérique, ayant son siège social c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, DE 19801, County of New Castle, Etats-Unis d’Amérique et enregistré sous le numéro 4218333 (l'Associé
Unique),
ici représentée par Sofia Afonso Da Chao Conde, employée, ayant son adresse professionnelle à Pétange, en vertu d'une
procuration donnée sous-seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de European W2W Participations S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121445 (la Société). La Société a été constituée
suivant acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de residence à Remich, reçu le 17 octobre 2006, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations date du 23 décembre 2006, numéro 2398. Les statuts de la Société (les Statuts) ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, reçu le 13 novembre
2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations date du 2 février 2010, numéro 224.
II. Le capital social de la Société est fixé à quatre cent quatre-vingt-quinze mille deux cents euro (EUR 495.200,00)
représenté par dix-neuf mille huit cent huit (19.808) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,00)
chacune.
III. La comparante est actuellement propriétaire de l'intégralité des parts sociales de la Société.
IV. Par la présente la comparante prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
V. La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que tout le passif connu de la Société est réglé ou
provisionné.
VI. L'activité de la Société a cessé; l'Associé Unique est investi de tout l'actif à la valeur nette comptable et il répondra
personnellement de tous les engagements de la Société, même inconnus à l'heure actuelle, de la même manière que celle-
ci y était tenue; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
VII. L'Associé Unique donne décharge pleine et entière aux gérants pour leur mandat jusqu'à ce jour.
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VIII. Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans à l'ancien siège social
de la Société.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête du même comparant et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont acte, fait et passé à Pétange, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état et
demeure, elle a signé ensemble avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 janvier 2016. Relation: EAC/2016/1133. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016070966/100.
(160035185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
ExaMotive S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 250.000,00.
Siège social: L-4362 Esch-sur-Alzette, 9, avenue des Hauts-Fourneaux.
R.C.S. Luxembourg B 203.967.
<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires de la société en date du 24 février 2016i>
En date du 24 février 2016, les actionnaires de la Société ont pris acte de la démission de Monsieur Albert WILDGEN
de son mandat d'administrateur, avec effet au 24 février 2016.
Les actionnaires ont décidé de nommer comme nouvel administrateur:
- Mme Tatiana Goergen, née le 30 juin 1974 à Kirovograd (Ukraine), comptable agréée, résidant professionnellement
au 22, Rue de l'Eglise, L-4994 Schouweiler, avec effet au 24 février 2016 et pour une période prenant fin à la clôture de
l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société, devant se tenir en 2020.
Le conseil d'administration de la Société se compose désormais comme suit:
- Mr. Mauro Mariani
- Mr. Gerard Lopez
- Ms. Tatiana Goergen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016070967/20.
(160034513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Eggon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 155.971.
<i>Extrait de résolutioni>
Suite à une décision de l'actionnaire unique en date du 23 février 2016, il a été décidé:
- de fixer le nouveau siège social au 7, route d'Esch à L-1470 Luxembourg;
- nomination de la société LUXREVISION S. à r. I., enregistrée au RCS sous la référence Luxembourg B40.124 et ayant
son siège social au 7, route d'Esch à L-1470 Luxembourg à la fonction de commissaire aux comptes pour une durée de 6
ans jusqu'à l'assemblée générale annuelle ordinaire qui se tiendra en 2022;
- suite à la démission de M. André-Paul MILLER, en tant que administrateur unique, l'actionnaire unique décide de
nommer 3 nouveaux administrateurs avec un mandat de 6 ans, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2022:
a. Monsieur Mark Townsend COX, chief investment officer, né le 02 septembre 1956 à Aldershot (Royaume-Uni) et
demeurant professionnellement au 441, West End Avenue, à 10024 New York (USA);
b. Monsieur Gerrit VAN NOORD, économiste, né le 27 novembre 1952 à Punta Cardon (Venezuela) et demeurant à 1,
rue Dicks à L-5521 Remich;
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c. Madame Marie-Odile GAUCHE, Investors Relations Manager, née le 09 juillet 1973 à F-Thionville et demeurant à
B-6780 Hondelange au 3, rue Condordia;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2016.
Référence de publication: 2016070969/23.
(160034505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Ergon Capital II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 368.037,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 123.005.
Demande de dépôt rectificatif qui remplace la version déposée le 02/02/2016 sous le numéro L160020602
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016070970/14.
(160034602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Fondation JUNICLAIR, Fondation.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg G 228.
<i>Rapport du Réviseur d'Entreprises Agrééi>
<i>eti>
<i>Comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2015i>
Rapport sur les comptes annuels
Nous avons effectué l'audit des comptes annuels ci-joints de Fondation JUNICLAIR, comprenant le bilan au 31 décembre
2015 ainsi que le compte de résultat pour l'exercice clos le 31 décembre 2015, et un résumé des principales méthodes
comptables et d'autres notes explicatives.
Responsabilité du Conseil d'Administration dans l'établissement et la présentation des comptes annuels
Le Conseil d Administration est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces comptes annuels,
conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des comptes annuels
en vigueur au Luxembourg ainsi que d'un contrôle interne qu'il juge nécessaire pour permettre l'établissement de comptes
annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Responsabilité du réviseur d'entreprises agréé
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur la base de notre audit. Nous avons effectué
notre audit selon les Nonnes Internationales d'Audit telles qu'adoptées pour le Luxembourg par la Commission de Sur-
veillance du Secteur Financier. Ces nonnes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique et de planifier
et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies
significatives.
Un audit implique la mise en oeuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants
et les informations fournis dans les comptes annuels. Le choix des procédures relève du jugement du réviseur d'entreprises
agréé, de même que l'évaluation des risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-
ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. En procédant à cette évaluation, le réviseur d'entreprises agréé prend en
compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et à la présentation sincère des comptes annuels
afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur le
fonctionnement efficace du contrôle interne de l'entité.
Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et du caractère
raisonnable des estimations comptables faites par le Conseil d'Administration, de même que l'appréciation de la présentation
d'ensemble des comptes annuels.
Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Opinion
À notre avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de Fondation
JUNICLAIR au 31 décembre 2015, ainsi que des résultats pour l'exercice clos le 31 décembre 2015, conformément aux
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obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et à la présentation des comptes annuels en vigueur au
Luxembourg.
Luxembourg, le 26 janvier 2016.
<i>Pour Mazars Luxembourg
Cabinet de révision agréé
i>10A, rue Henri M. Schnadt
L-2530 LUXEMBOURG
Thierry SALAGNAC
<i>Réviseur d'entreprises agrééi>
<i>Bilan au 31 décembre 2015i>
<i>(Exprimé en EUR)i>
ACTIF
2015
2014
Actif circulant
Créances
Autres créances
- dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,371.63
18,180.00
Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et en caisse . . . . . . . . . 398,921.64 280,759.89
400,293.27 298,939.89
Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26,658.00
26,666.64
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 426,951.27 325,606.53
PASSIF
Capitaux propres
Apports des fondateurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300,000.00 300,000.00
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,459.15
-
Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108,395.74
10,459.15
418,854.89 310,459.15
Dettes non subordonnées
Dettes sur achats et prestations de services
- dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8,096.38
9,883.38
8,096.38
9,883.38
Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
5,264.00
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 426,951.27 325,606.53
<i>Compte de profits et pertesi>
<i>pour la période du 1 i>
<i>eri>
<i> janvier 2015 au 31 décembre 2015i>
<i>(Exprimé en EUR)i>
CHARGES
2015
2014
Charges en relation avec l'objet de la fondation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 542,883.58 590,963.11
Autres charges externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55,346.82
97,507.82
Profit de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108,395.74
10,459.15
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 706,626.14 698,930.08
PRODUITS
Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 705,95535 698,376.00
Autres intérêts et autres produits financiers
- autres intérêts et produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
670.79
554.08
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 706,626.14 698,930.08
Les notes des annexes font partie intégrante des comptes annuels.
Annexe légale aux comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2015
Note 1. Généralités. La Société a été constituée en date du 12 juillet 2013 par devant Maître Cosita DELVAUX, acte
publié au Mémorial C n° 2936 du 21 novembre 2013.
La Fondation a pour objet de promouvoir des activités philanthropiques et d'intérêt général, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger, ayant pour finalité d'oeuvrer, par tous moyens humains, financiers et matériels, à la protection
de l'environnement et au développement de toutes activités, techniques et savoir-faire utiles en ce domaine ainsi que la
promotion de toutes les formes d'accès à l'éducation et à la formation quelles qu'elles soient.
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Afin de développer son objet social, la Fondation pourra, notamment: participer à des colloques intéressant les sujets
de l'éducation et l'environnement, visiter des projets concernant ces domaines d'intervention, les sélectionner et planifier
avec les organisations locales des projets liés à l'éducation et l'environnement
Plus généralement, la Fondation pourra participer à toute activité philanthropique concernant l'éducation et l'environ-
nement afin d'accroître son domaine d'action et son efficacité.
La Fondation pourra développer ses propres projets ou collaborer avec des organisations sans but lucratif au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l'étranger pour concevoir, réaliser et suivre ses projets,
La Fondation pourra poser tous actes et faire toutes opérations licites généralement quelconques se rattachant directement
ou indirectement à la réalisation de son objet social.
L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, à l'exception de l'exercice clos
le 31 décembre 2014 qui a commencé le 12 juillet 2013 et s'est terminé le 31 décembre 2014.
Note 2. Principes, Règles et méthodes comptables et d'évaluation. Principes généraux
Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au Luxembourg
selon la méthode du coût historique.
Conversion des devises
La Société tient sa comptabilité en Euros (EUR). Le bilan et le compte de profits et pertes sont exprimés dans cette
devise.
A la date de clôture, le prix d'acquisition des immobilisations financières exprimé dans une autre devise que la devise
du bilan reste converti sur la base du cours de change du jour de la transaction.
Tous les autres postes de l'actif exprimés dans une autre devise que la devise du bilan sont valorisés individuellement
au plus bas de leur valeur au cours de change historique ou de leur valeur déterminée sur la base du cours de change en
vigueur à la date de clôture du bilan.
Tous (es autres postes du passif exprimés dans une autre devise que la devise du bilan sont valorisés individuellement
au plus haut de leur valeur au cours de change historique ou de leur valeur déterminée sur la base du cours de change en
vigueur à la date de clôture.
Ainsi seuls sont comptabilisés dans le compte de profits et pertes, les bénéfices et pertes de change réalisés et les pertes
de change non réalisées.
Evaluation des créances
Les créances de l'actif circulant sont valorisées à leur valeur nominale. Une correction de valeur est pratiquée lorsque
la valeur estimée de réalisation est inférieure à la valeur nominale. Ces corrections de valeur ne sont pas maintenues si les
raisons qui ont motivé leur constitution ont cessé d'exister.
Evaluation des dettes
Les dettes sont enregistrées à leur valeur de remboursement.
Note 3. Personnel. La Société n'a pas employé de personnel au cours de l'exercice.
Note 4. Echéance des créances.
Exprimé en EUR
-1 an
+1 an +5 ans
Total
Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,371.63
1,371.63
1,371.63
1,371.63
Note 5. Echéance des dettes non subordonnées.
Exprimé en EUR
-1 an
+1 an +5 ans
Total
Dettes sur achats et prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8,096.38
8,096.38
8,096.38
8,096.38
Note 6. Impôts. La Fondation Juniclair n'est pas soumise aux impôts sur le résultat et à l'impôt sur la Fortune. Les revenus
de la Fondation ne sont pas soumis à la taxe sur la valeur ajoutée.
Note 7. Rémunération du conseil d'administration. Aucune rémunération, aucune avance, ni aucun crédit n'a été accordé
aux membres du Conseil d'Administration au titre de leurs fonctions au sein de la Fondation.
Note 8. Engagements hors bilan. La Société n'a pas d'engagement hors bilan pris au titre d'une garantie quelconque.
Le montant des engagements de dépenses est de EUR 529,960.00 sur la base des conventions signées avec une date
d'échéance fixe, auquel s'ajoute un montant annuel de EUR 130,000.00 sur la base d'une convention signée sans date
d'échéance fixe.
<i>Budget 2016i>
Recettes
Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
575 000 €
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Dotation frais de fonctionnement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 000 €
Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0 €
Total recettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
675 000 €
Dépenses
Conventions signées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
489 274 €
Projets de convention . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80 000 €
Projets ponctuels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30 000 €
Soutien aux entreprises sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 000 €
Dépenses de fonctionnement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79 000 €
Voyages d'identification et suivi de projets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 000 €
Conseils juridiques et philanthropiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 000 €
Frais de gestion administrative . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8 000 €
Frais de fonctionnement / communication . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8 000 €
Total dépenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
688 274 €
Référence de publication: 2016070975/159.
(160035038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Fonds Direkt Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 70.709.
<i>Auszug aus dem Protokoll Ordentliche Generalversammlung Fonds Direkt Sicavi>
Die Ordentliche Generalversammlung der Fonds Direkt Sicav vom 24. Februar 2016 hat folgende Beschlüsse gefasst:
Zur Wahl/Wiederwahl als Verwaltungsrat stellen sich:
- Thorsten Dreilich (Vorsitzender)
- Detlev Born (stellv. Vorsitzender)
- Ralf Hammerl (Mitglied)
Alle Herren mit Berufsadresse: 4, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen.
Die genannten Herren werden einstimmig von den Aktionären bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung im
Jahr 2017 als Verwaltungsrat gewählt.
Die Aktionäre beschließen einstimmig bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2017, Pricewate-
rhouseCoopers Société coopérative, 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg, als Wirtschaftsprüfer wieder zu wählen.
Luxembourg, den 24. Februar 2016.
<i>Für Fonds Direkt Sicav
i>DZ PRIVATBANK S.A.
Référence de publication: 2016070977/21.
(160034428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Flight Company, Société Anonyme.
Siège social: L-2526 Luxembourg, 12, rue Schrobilgen.
R.C.S. Luxembourg B 53.058.
EXTRAIT
Par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui s'est tenue le 22 février 2016, les résolutions
suivantes ont été adoptées:
- Renouvellement du mandat de Monsieur WAXMANN Marc, demeurant 12, rue Schrobilgen L-2526 Luxembourg, en
tant qu'administrateur avec effet immédiat pour une durée indéterminée;
- Renouvellement du mandat de Madame MATERNE Dominique, en tant qu'administrateur avec effet immédiat pour
une durée indéterminée;
- Renouvellement du mandat de Monsieur VULFS Bernard, en tant qu'administrateur avec effet immédiat pour une
durée indéterminée;
- Renouvellement du mandat de Monsieur WAXMANN Marc, demeurant 12, rue Schrobilgen L-2526 Luxembourg, en
tant qu'administrateur-délégué avec effet immédiat pour une durée indéterminée;
- Renouvellement du mandat de Fid-Europe International SA, en tant que commissaire aux comptes avec effet immédiat
pour une durée indéterminée;
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 23 février 2016.
Référence de publication: 2016070985/22.
(160034881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
GA BERLIN III HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 90.364.
Il est porté à la connaissance de tiers que:
- L'adresse de l'associé GA BERLIN III InvestCo S.à r.l. est 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016070993/12.
(160034471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Ganya Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.
R.C.S. Luxembourg B 160.368.
DISSOLUTION
In the year two thousand fifteen, on the thirty-first day of December,
Before Us, Maître Jacques KESSELER, notary public residing in Pétange,
APPEARED:
“CONCLUSIVE INVESTMENTS LIMITED”, a private limited liability company incorporated and existing under Irish
laws, registered with the Companies Registration Office of Ireland under number 458141, having its registered offices at
20 Farmleigh Park, Castleknock, Dublin 15, Ireland, (hereafter the “Sole Shareholder”),
Here represented by Mrs. Sofia Afonso Da Chao Conde, private employee, with professional address in Pétange, by
virtue of a proxy under private seal given on December 23, 2015.
Said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party through its proxyholder has requested the notary to state:
- that the Sole Shareholder holds all the shares in «Ganya S.à r.l.», a société à responsabilité limitée incorporated pursuant
to a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Martine SCHAEF-
FER, notary residing in Luxembourg, on April 18, 2011, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 1410 of June 29, 2011, and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at
1 Rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg, registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under
number B 160.368 (hereafter the “Company”),
- that the share capital of the Company currently amounts to EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro), repre-
sented by five hundred (500) shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-five euro) each,
- that the Sole Shareholder hereby resolves to proceed with the dissolution of the Company with effect as from today;
- that the Sole Shareholder assumes the role of liquidator of the Company;
- that the Sole Shareholder as liquidator of the Company declares that the activity of the Company has ceased, that the
known liabilities of the Company have been settled or fully provided for, that the Sole Shareholder is vested with all the
assets and hereby expressly declares that it will take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company,
in particular those hidden or any known but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment
to itself;
- that the Sole Shareholder waives the requirement to appoint an auditor to the liquidation (commissaire à la liquidation)
and to hear a report of an auditor to the liquidation;
- that, consequently, the Company be and hereby is liquidated and the liquidation is closed;
- that the Sole Shareholder has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and perfectly knows the
financial situation of the Company;
- that the Sole Shareholder grants full discharge to the managers of the Company for their mandates from the date of
their respective appointments up to the date of the present meeting; and
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- that the books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date of the present meeting
at the registered office of the Company.
Whereof, the present deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that on request of the appearing party, the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le trente-et-un décembre,
Par-devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange,
A comparu:
“CONCLUSIVE INVESTMENTS LIMITED”, une société à responsabilité limitée de droit irlandais, immatriculée
auprès du «Companies Registration Office of Ireland» sous le numéro 458141, ayant son siège social au 20 Farmleigh
Park, Castleknock, Dublin 15, Irlande, (ci-après l’«Associé Unique»),
ici dûment représentée par Mme Sofia Afonso Da Chao Conde, employée privée, demeurant professionnellement à
Pétange, en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 23 décembre 2015.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au
présent acte pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
- l’Associé Unique détient toutes les parts sociales de «Ganya S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en rem-
placement de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 avril 2011, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1410 du 29 juin 2011, ayant son siège social au 1 rue Nicolas
Simmer, L-2538 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 160.368 (ci-après la «Société»);
- le capital de la Société s’élève à ce jour à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents)
parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune;
- par la présente, l’Associé Unique prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat;
- l’Associé Unique assume le rôle de liquidateur de la Société;
- l’Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif
connu de la Société a été payé ou provisionné, que l’Associé Unique est investi de tout l'actif et qu'il s'engage expressément
à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et tout passif impayé ou
inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne;
- l’Associé Unique renonce à la formalité de la nomination d'un commissaire à la liquidation et à la préparation et
présentation d'un rapport du commissaire à la liquidation;
- partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- l’Associé Unique a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de celle-ci;
- l’Associé Unique donne décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour leur mandat à compter de la date de
leurs nominations respectives jusqu'à la date de la présente assemblée; et
- les documents et pièces relatifs à la Société dissoute seront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date de la
présente assemblée au siège de la Société.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte a été établi
en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences entre les
versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 janvier 2016. Relation: EAC/2016/1117. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016070994/94.
(160035152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
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GE Financial Services S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: AUD 24.000,00.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 93.878.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the thirty first day of December, before Maître Jacques KESSELER, notary
residing in Pétange, the Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
GE Capital US Holdings, Inc., a corporation according to the laws of the State of Delaware, having its offices at 1209
Orange Street (Corporation Trust Center), 19801 Wilmington, Delaware, the United States of America, registered with the
Division of Corporations of the Department of State of the State of Delaware under no. 5774516 (the “Sole Shareholder”),
duly represented herein by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, professionally residing in Pétange, by
virtue of a power of attorney, given under private seal.
Said proxy, after having been initialed and signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to record that:
(i) the appearing party holds all of the four hundred and eighty (480) ordinary registered shares of a nominal value of
fifty Australian Dollars (AUD 50.-) in the share capital of GE Financial Services S.à r.l., a private company with limited
liability according to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered offices at 5, rue des Capucins,
L-1313 Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Registry
under no. B.93.878 (such company hereinafter: the “Company”), incorporated on May 5, 2003 by deed of Maître Jacques
DELVAUX, whose articles of association have not been amended since;
(ii) the Company's share capital is set at twenty four thousand Australian Dollars (AUD 24,000), represented by four
hundred and eighty (480) ordinary registered shares of a nominal value of fifty Australian Dollars (AUD 50.-) each, all
subscribed and fully paid-up;
(iii) the Sole Shareholder hereby resolves to proceed with the dissolution of the Company with effect from the date of
this notarial deed;
(iv) the Sole Shareholder hereby assumes the role of liquidator of the Company;
(v) the Sole Shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has
ceased, that the known liabilities of the Company have been settled in full or fully provided for as per the interim balance
sheet of the Company as per 30 December, 2015, that the Sole Shareholder is vested with all the assets of the Company
and hereby expressly declares that it will take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company, in
particular those hidden or any known but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment
to itself;
(vi) as a consequence, the Company be and hereby is liquidated and the liquidation is closed;
(vii) the Sole Shareholder has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and is perfectly familiar
with the financial situation of the Company;
(viii) the Sole Shareholder grants full discharge to the members of the board of managers of the Company for the exercise
of their mandates from the date of their respective appointments up to the date of the present meeting; and
(ix) the books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date of the present meeting
at the registered offices of the Company.
In witness whereof the present deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version shall prevail.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, she signed together with the notary the
present deed.
Follows the French translation of the preceding text
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le trente-et-un jour du mois de décembre, par-devant Maître Jacques KESSELER, notaire de
résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
GE Capital US Holdings, Inc., une société selon les lois de l'État du Delaware, ayant son siège au 1209 Orange Street
(Corporation Trust Center), 19801 Wilmington, Delaware, Etats-Unis, immatriculée auprès le Division of Corporations du
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Department of State of the State of Delaware sous le no. 5774516 (ci-après: l’«Associé Unique»), ici dûment représenté
par Mme Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notarie, résidant professionnellement à Pétange, en vertu d'un
pouvoir donné sous seing privé.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au
présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
(i) la partie comparante détient toutes les quatre cent quatre-vingt (480) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante
dollars australiens (AUS 50.-) chacune dans le capital social de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg
sous la dénomination «GE Financial Services S.à r.l.», ayant son siège social au 5, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 93.878 (ci-après: la «Société»),
constituée suivant acte de Maître Jacques DELVAUX reçu en date du 5 mai 2003, dont les statuts n’ont pas été modifiés
depuis;
(ii) le capital social de la Société est actuellement fixé à vingt-quatre mille dollars australiens (AUD 24.000,-), représenté
par quatre cent quatre-vingt (480) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante dollars australiens (AUS 50.-) chacune,
sous forme nominative, toutes souscrites et entièrement libérées;
(iii) par la présente, l'Associé Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
(iv) par la présente, l'Associé Unique assume le rôle de liquidateur de la Société;
(v) l'Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif
connu de la Société a été payé ou provisionné selon le bilan intérimaire de la Société en date du 30 décembre 2015, qu'il
est investi de tout l'actif et passif de la Société, et qu'il s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant
éventuellement encore exister à charge de la Société et tout passif impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa
personne;
(vi) partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
(vii) l'Associé Unique a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de celle-ci;
(viii) l'Associé Unique donne décharge pleine et entière aux membres du conseil de gérance de la Société pour leur
mandat à compter de la date de leur nomination respectives jusqu'à la date de la présente assemblée; et
(ix) les documents et pièces relatifs à la Société dissoute seront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date de la
présente assemblée au siège de la Société.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte a été établi
en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences entre les
versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 janvier 2016. Relation: EAC/2016/1082. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016070998/96.
(160035116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
GIP U&C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 611.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 148.824.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 29 janvier 2016i>
La démission de Maxence Monot, né le 8 décembre 1976 à Dijon, en France et résidant professionnellement au 40,
avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, de sa fonction de gérant de classe B a été acceptée avec effet au 29 décembre 2015.
Paola Miccoli, née le 25 octobre 1977 à Manduria, en Italie et résidant professionnellement au 40, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, a été nommée gérant de classe B à compter du 29 décembre 2015 et pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la société se compose dorénavant comme suit:
- Nic Bernard, gérant de classe A;
- François Pfister, gérant de classe A;
- Paola Miccoli, gérant de classe B;
- Russell Proffitt-Perchard, gérant de classe B.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2016.
Référence de publication: 2016071001/20.
(160034444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
AI Global Investments & CY S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 140.619.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-first of December.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
is held
an extraordinary general meeting of shareholders of “AI Global Investments & CY S.C.A.”, (hereinafter the “Company”)
a société en commandite par actions incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 140.619, incorporated pursuant to a notarial deed dated 23 July
2008, whose articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
(the “Mémorial C”) dated 25 August 2008 (number 2055, page 98594). The articles of association have been amended for
the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated 18 November 2015, not yet published in the Memorial C.
The meeting is presided by Mrs. Linda HARROCH, lawyer, residing in Howald, Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary by Mrs. Valérie-Anne BASTIAN, employee, residing in Howald, Luxembourg, who is also
elected as scrutineer by the general meeting.
I. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. To acknowledge and approve the repurchase by the Company of one hundred twenty-seven million (127,000,000)
LP Tracking Shares S, subdivided into (i) one hundred and two million (102,000,000) LP Tracking Shares S1, (ii) five
million (5,000,000) LP Tracking Shares S2, (iii) five million (5,000,000) LP Tracking Shares S3, (iv) five million
(5,000,000) LP Tracking Shares S4, (v) five million (5,000,000) LP Tracking Shares S5 and (vi) five million (5,000,000)
LP Tracking Shares S6 (the “Repurchased Shares I”), each such shares having a nominal value of one Euro cent (EUR
0.01), held by “Global Pharm Holding S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 161.892.
2. To subsequently reduce the share capital of the Company by an amount of one million two hundred seventy thousand
Euro (EUR 1,270,000.00) so as to bring it from its present amount of forty-one million seven hundred fifteen thousand
Euro and thirty-three cents (EUR 41,715,000.33) down to forty million four hundred forty-five thousand Euro and thirty-
three cents (EUR 40,445,000.33) by cancellation of the Repurchased Shares I.
3. To acknowledge and approve the repurchase by the Company of one million five hundred thousand (1,500,000) LP
Tracking Shares I, represented by one million five hundred thousand (1,500,000) LP Tracking Shares I1 (the “Repurchased
Shares II”), each such shares having a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01), held by “Advent Phoenix (Luxembourg)
Holding S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, having its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 152.885.
4. To subsequently reduce the share capital of the Company by an amount of fifteen thousand Euro (EUR 15,000.00)
so as to bring it from its present amount of forty million four hundred forty-five thousand Euro and thirty-three cents (EUR
40,445,000.33) down to forty million four hundred thirty thousand Euro and thirty-three cents (EUR 40,430,000.33) by
cancellation of the Repurchased Shares II.
5. To acknowledge and approve the repurchase by the Company of one (1) GP Management Share I (the “Repurchased
GP Management Share”), such share having a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01), held by “AI Global Investment
GP S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 186.176.
6. To subsequently reduce the share capital of the Company by an amount of one Euro cent (EUR 0.01) so as to bring
it from its present amount of forty million four hundred thirty thousand Euro and thirty-three cents (EUR 40,430,000.33)
down to forty million four hundred thirty thousand Euro and thirty-two cents (EUR 40,430,000.32) by cancellation of the
Repurchased GP Management Share.
7. To restate article 5.1 of the Company’s articles of incorporation.
8. Miscellaneous.
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II. That the shareholders represented, the proxyholder of the represented shareholders and the number of their shares
are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholder of the represented shareholders and by the
board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed to the
present deed.
III. That the entire share capital being represented at the present meeting and all the shareholders represented declaring
that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were necessary.
IV. That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders’ meeting decides to acknowledge and approve the repurchase by the Company of one hundred twenty-
seven million (127,000,000) LP Tracking Shares S, subdivided into (i) one hundred and two million (102,000,000) LP
Tracking Shares S1, (ii) five million (5,000,000) LP Tracking Shares S2, (iii) five million (5,000,000) LP Tracking Shares
S3, (iv) five million (5,000,000) LP Tracking Shares S4, (v) five million (5,000,000) LP Tracking Shares S5 and (vi) five
million (5,000,000) LP Tracking Shares S6 (the “Repurchased Shares I”), each such shares having a nominal value of one
Euro cent (EUR 0.01), held by “Global Pharm Holding S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée incorporated and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 161.892.
<i>Second resolutioni>
The shareholders’ meeting decides to subsequently reduce the share capital of the Company by an amount of one million
two hundred seventy thousand Euro (EUR 1,270,000.00) so as to bring it from its present amount of forty-one million
seven hundred fifteen thousand Euro and thirty-three cents (EUR 41,715,000.33) down to forty million four hundred forty-
five thousand Euro and thirty-three cents (EUR 40,445,000.33) by cancellation of the Repurchased Shares I.
<i>Third resolutioni>
The shareholders’ meeting decides to acknowledge and approve the repurchase by the Company of one million five
hundred thousand (1,500,000) LP Tracking Shares I, represented by one million five hundred thousand (1,500,000) LP
Tracking Shares I1 (the “Repurchased Shares II”), each such shares having a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01),
held by “Advent Phoenix (Luxembourg) Holding S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 152.885.
<i>Fourth resolutioni>
The shareholders’ meeting decides to subsequently reduce the share capital of the Company by an amount of fifteen
thousand Euro (EUR 15,000.00) so as to bring it from its present amount of forty million four hundred forty-five thousand
Euro and thirty-three cents (EUR 40,445,000.33) down to forty million four hundred thirty thousand Euro and thirty-three
cents (EUR 40,430,000.33) by cancellation of the Repurchased Shares II.
<i>Fifth resolutioni>
The shareholders’ meeting decides to acknowledge and approve the repurchase by the Company of one (1) GP Mana-
gement Share I (the “Repurchased GP Management Share”), such share having a nominal value of one Euro cent (EUR
0.01), held by “AI Global Investment GP S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 186.176.
<i>Sixth resolutioni>
The shareholders’ meeting decides to subsequently reduce the share capital of the Company by an amount of one Euro
cent (EUR 0.01) so as to bring it from its present amount of forty million four hundred thirty thousand Euro and thirty-
three cents (EUR 40,430,000.33) down to forty million four hundred thirty thousand Euro and thirty-two cents (EUR
40,430,000.32) by cancellation of the Repurchased GP Management Share.
<i>Seventh resolutioni>
The shareholders’ meeting decides to amend article 5.1 of the Company's articles of incorporation, as a result of the
above capital decreases, which shall now be read as follows:
“ 5. Share capital.
5.1 The Company’ share capital is set at forty million four hundred thirty thousand Euro and thirty-two cents (EUR
40,430,000.32) divided into:
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A. Four billion forty-three million (4,043,000,000) ordinary shares (actions de commanditaires) having a nominal value
of one cent (EUR 0.01) each (the “LP Tracking Shares”), subdivided into:
1. one hundred and forty-five million (145,000,000) LP tracking shares B (the “LP Tracking Shares B”), subdivided
into one hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares B1, five million (5,000,000) LP Tracking Shares B2,
five million (5,000,000) LP Tracking Shares B3, five million (5,000,000) LP Tracking Shares B4, five million (5,000,000)
LP Tracking Shares B5 and five million (5,000,000) LP Tracking Shares B6;
2. one hundred and forty-five million (145,000,000) LP tracking shares D (the “LP Tracking Shares D”), subdivided
into one hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares D1 and twenty-five million (25,000,000) LP Tracking
Shares D2;
3. one hundred and twenty-five million (125,000,000) LP tracking shares E (the “LP Tracking Shares E”), subdivided
into one hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares E1 and five million (5,000,000) LP Tracking Shares
E2;
4. one hundred and twenty-five million (125,000,000) LP tracking shares G (the “LP Tracking Shares G”), subdivided
into one hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares G1 and five million (5,000,000) LP Tracking Shares
G2;
5. one hundred and forty-five million (145,000,000) LP tracking shares H (the “LP Tracking Shares H”), subdivided
into one hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares H1, five million (5,000,000) LP Tracking Shares H2,
five million (5,000,000) LP Tracking Shares H3, five million (5,000,000) LP Tracking Shares H4, five million (5,000,000)
LP Tracking Shares H5 and five million (5,000,000) LP Tracking Shares H6;
6. one hundred and forty-five million (145,000,000) LP tracking shares J (the “LP Tracking Shares J”), subdivided into
one hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares J1, five million (5,000,000) LP Tracking Shares J2, five
million (5,000,000) LP Tracking Shares J3, five million (5,000,000) LP Tracking Shares J4, five million (5,000,000) LP
Tracking Shares J5 and five million (5,000,000) LP Tracking Shares J6;
7. one hundred and twenty-five million (125,000,000) LP tracking shares K (the “LP Tracking Shares K”), subdivided
into one hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares K1 and five million (5,000,000) LP Tracking Shares
K2;
8. one hundred and twenty-five million (125,000,000) LP tracking shares L (the “LP Tracking Shares L”), subdivided
into one hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares L1 and five million (5,000,000) LP Tracking Shares
L2;
9. one hundred and forty-five million (145,000,000) LP tracking shares N (the “LP Tracking Shares N”), subdivided
into one hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares N1, five million (5,000,000) LP Tracking Shares N2,
five million (5,000,000) LP Tracking Shares N3, five million (5,000,000) LP Tracking Shares N4, five million (5,000,000)
LP Tracking Shares N5 and five million (5,000,000) LP Tracking Shares N6;
10. one hundred and twenty-five million (125,000,000) LP tracking shares Q (the “LP Tracking Shares Q”), subdivided
into one hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares Q1 and five million (5,000,000) LP Tracking Shares
Q2;
11. one hundred and twenty million (120,000,000) LP tracking shares R1 (the “LP Tracking Shares R”);
12. eighteen million (18,000,000) LP tracking shares S1 (the “LP Tracking Shares S”);
13. one hundred and twenty-five million (125,000,000) LP tracking shares T (the “LP Tracking Shares T”), subdivided
into one hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares T1 and five million (5,000,000) LP Tracking Shares
T2;
14. one hundred and twenty-five million (125,000,000) LP tracking shares U (the “LP Tracking Shares U”), subdivided
into one hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares U1 and five million (5,000,000) LP Tracking Shares
U2;
15. one hundred and twenty-five million (125,000,000) LP tracking shares V (the “LP Tracking Shares V”), subdivided
into one hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares V1 and five million (5,000,000) LP Tracking Shares
V2;
16. one hundred and twenty-five million (125,000,000) LP tracking shares W (the “LP Tracking Shares W”), subdivided
into one hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares W1 and five million (5,000,000) LP Tracking Shares
W2;
17. one hundred and twenty-five million (125,000,000) LP tracking shares X (the “LP Tracking Shares X”), subdivided
into one hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares X1 and five million (5,000,000) LP Tracking Shares
X2;
18. one hundred and forty-five million (145,000,000) LP tracking shares Y (the “LP Tracking Shares Y”), subdivided
into one hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares Y1, five million (5,000,000) LP Tracking Shares Y2,
five million (5,000,000) LP Tracking Shares Y3, five million (5,000,000) LP Tracking Shares Y4, five million (5,000,000)
LP Tracking Shares Y5 and five million (5,000,000) LP Tracking Shares Y6;
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19. one hundred and twenty-five million (125,000,000) LP tracking shares 1 (the “LP Tracking Shares 1”), subdivided
into one hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares 1A and five million (5,000,000) LP Tracking Shares
1B;
20. one hundred and forty-five million (145,000,000) LP tracking shares 2 (the “LP Tracking Shares 2”), subdivided
into one hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares 2A, five million (5,000,000) LP Tracking Shares 2B,
five million (5,000,000) LP Tracking Shares 2C, five million (5,000,000) LP Tracking Shares 2D, five million (5,000,000)
LP Tracking Shares 2E and five million (5,000,000) LP Tracking Shares 2F;
21. two hundred and fifty million (250,000,000) LP tracking shares 4 shares subdivided into (i) one hundred twenty
million (120,000,000) LP tracking shares 4A1 and five million (5,000,000) LP tracking shares 4B1 and (ii) one hundred
twenty million (120,000,000) LP tracking shares 4A2 and five million (5,000,000) LP tracking shares 4B2 (together the
“LP Tracking Shares 4”),
22. one hundred and twenty-five million (125,000,000) LP tracking shares 5 (the “LP Tracking Shares 5”), subdivided
into one hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares 5A and five million (5,000,000) LP Tracking Shares
5B;
23. two hundred and fifty million (250,000,000) LP tracking shares 6 shares subdivided into (i) one hundred twenty
million (120,000,000) LP tracking shares 6A1 and five million (5,000,000) LP tracking shares 6B1 and (ii) one hundred
twenty million (120,000,000) LP tracking shares 6A2 and five million (5,000,000) LP tracking shares 6B2 (together the
“LP Tracking Shares 6”),
24. one hundred and twenty-five million (125,000,000) LP tracking shares 7 (the “LP Tracking Shares 7”), subdivided
into one hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares 7A and five million (5,000,000) LP Tracking Shares
7B;
25. one hundred and twenty-five million (125,000,000) LP tracking shares 8 (the “LP Tracking Shares 8”), subdivided
into one hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares 8A and five million (5,000,000) LP Tracking Shares
8B;
26. one hundred and twenty-five million (125,000,000) LP tracking shares 9 (the “LP Tracking Shares 9”), subdivided
into one hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares 9A and five million (5,000,000) LP Tracking Shares
9B;
27. one hundred and twenty-five million (125,000,000) LP tracking shares 10 (the “LP Tracking Shares 10”), subdivided
into one hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares 10A and five million (5,000,000) LP Tracking Shares
10B;
28. one hundred and thirty million (130,000,000) LP tracking shares 11 (the “LP Tracking Shares 11”), subdivided into
one hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares 11A and ten million (10,000,000) LP Tracking Shares 11B;
29. one hundred and thirty million (130,000,000) LP tracking shares 12 (the “LP Tracking Shares 12”), subdivided into
one hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares 12A and ten million (10,000,000) LP Tracking Shares 12B;
30. one hundred and thirty million (130,000,000) LP tracking shares 13 (the “LP Tracking Shares 13”), subdivided into
one hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares 13A and ten million (10,000,000) LP Tracking Shares 13B;
and
B. thirty-two (32) management shares (actions de commandités) having a nominal value of one cent (EUR 0.01) each
(the “GP Management Shares”), subdivided into:
1. one (1) GP management share B (the “GP Management Share B”),
2. one (1) GP management share D (the “GP Management Share D”),
3. one (1) GP management share E (the “GP Management Share E”),
4. one (1) GP management share G (the “GP Management Share G”),
5. one (1) GP management share H (the “GP Management Share H”),
6. one (1) GP management share J (the “GP Management Share J”),
7. one (1) GP management share K (the “GP Management Share K”),
8. one (1) GP management share L (the “GP Management Share L”),
9. one (1) GP management share N (the “GP Management Share N”),
10. one (1) GP management share Q (the “GP Management Share Q”),
11. one (1) GP management share R (the “GP Management Share R”),
12. one (1) GP management share S (the “GP Management Share S”),
13. one (1) GP management share T (the “GP Management Share T”),
14. one (1) GP management share U (the “GP Management Share U”),
15. one (1) GP management share V (the “GP Management Share V”),
16. one (1) GP management share W (the “GP Management Share W”),
17. one (1) GP management share X (the “GP Management Share X”),
18. one (1) GP management share Y (the “GP Management Share Y”),
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19. one (1) GP management share 1 (the “GP Management Share 1”),
20. one (1) GP management share 2 (the “GP Management Share 2”),
21. two (2) GP management shares 4 subdivided into (i) one (1) GP management share 4A and (ii) one (1) GP mana-
gement share 4B (together the “GP Management Shares 4”),
22. one (1) GP management share 5 (the “GP Management Share 5”),
23. two (2) GP management shares 6 subdivided into (i) one (1) GP management share 6A and (ii) one (1) GP mana-
gement share 6B (together the “GP Management Share 6”),
24. one (1) GP management share 7 (the “GP Management Share 7”),
25. one (1) GP management share 8 (the “GP Management Share 8”),
26. one (1) GP management share 9 (the “GP Management Share 9”),
27. one (1) GP management share 10 (the “GP Management Share 10”),
28. one (1) GP management share 11 (the “GP Management Share 11”),
29. one (1) GP management share 12 (the “GP Management Share 12”), and
30. one (1) GP management share 13 (the “GP Management Share 13”).”
There being no further business, the meeting is closed.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,
followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English and the
French text, the English version will prevail.
The document having been read to the persons appearing known to the notary by their surnames, first names, civil status
and residences, these persons signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le vingt-et-un décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «AI Global Investments & CY S.C.A.» (ci-après la «Société»),
une société en commandite par actions constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.619, constituée suivant acte notarié en date du 23 juillet
2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») du 25 août 2008, numéro 2055, page
98594. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
18 novembre 2015, non encore publié au Mémorial C.
L'assemblée est sous la présidence de Madame Linda HARROCH, avocat, demeurant à Howald, Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Valérie-Anne BASTIAN, employée privée, demeurant à Howald, Luxembourg,
qui est aussi choisie comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. De prendre connaissance et d’approuver le rachat par la Société de cent vingt-sept millions (127.000.000) LP Tracking
Actions S, subdivisées en (i) cent-deux millions (102.000.000) LP Tracking Actions S1, (ii) cinq millions (5.000.000) LP
Tracking Actions S2, (iii) cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions S3, (iv) cinq millions (5.000.000) LP Tracking
Actions S4, (v) cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions S5 et (vi) cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions
S6 (les «Actions Rachetées I»), chacune de ces actions ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01), détenues
par «Global Pharm Holding S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.892.
2. De subséquemment réduire le capital social de la Société d’un montant d’un million deux cent soixante-dix mille
euros (EUR 1.270.000,00) de façon à le porter de son montant actuel de quarante-et-un millions sept cent quinze mille
euros et trente-trois centimes (EUR 41.715.000,33) à quarante millions quatre cent quarante-cinq mille euros et trente-trois
centimes (EUR 40.445.000,33) par l’annulation des Actions Rachetées I.
3. De prendre connaissance et d’approuver le rachat par la Société d’un million cinq cent mille (1.500.000) LP Tracking
Actions I, représentées par un million cinq cent mille (1.500.000) LP Tracking Actions I1 (les «Actions Rachetées II»),
chacune de ces actions ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01), détenues par «Advent Phoenix (Lu-
xembourg) Holding S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de
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Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.885.
4. De subséquemment réduire le capital social de la Société d’un montant de quinze mille euros (EUR 15.000,00) de
façon à le porter de son montant actuel de quarante millions quatre cent quarante-cinq mille euros et trente-trois centimes
(EUR 40.445.000,33) à quarante millions quatre cent trente mille euros et trente-trois centimes (EUR 40.430.000,33) par
l’annulation des Actions Rachetées II.
5. De prendre connaissance et d’approuver le rachat par la Société d’une (1) GP action de commandité I (l’ «Action de
Commandité Rachetée»), cette part sociale ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01), détenue par «AI
Global Investments GP S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 186.176.
6. De subséquemment réduire le capital social de la Société d’un montant d’un centime d’euro (EUR 0,01) de façon à
le porter de son montant actuel de quarante millions quatre cent trente mille euros et trente-trois centimes (EUR
40.430.000,33) à quarante millions quatre cent trente mille euros et trente-deux centimes (EUR 40.430.000,32) par l’an-
nulation de l’Action de Commandité Rachetée.
7. Modifier l’article 5.1 des statuts de la Société.
8. Divers.
II. Que les actionnaires représentés, la mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre des actions qu'ils
détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par la mandataire des
actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires
représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.
III. Que l'intégralité du capital social étant représenté à la présente assemblée et tous les actionnaires représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable, aucune notice de convocation n’a été nécessaire.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur tous les points portés à l'ordre du jour.
Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de prendre connaissance et d’approuver le rachat par la Société de cent vingt-sept
millions (127.000.000) LP Tracking Actions S, subdivisées en (i) cent-deux millions (102.000.000) LP Tracking Actions
S1, (ii) cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions S2, (iii) cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions S3, (iv)
cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions S4, (v) cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions S5 et (vi) cinq
millions (5.000.000) LP Tracking Actions S6 (les «Actions Rachetées I»), chacune de ces actions ayant une valeur nominale
d’un centime d’euro (EUR 0,01), détenues par «Global Pharm Holding S.à r.l.», une société à responsabilité limitée con-
stituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L-1222
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 161.892.
<i>Seconde résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de subséquemment réduire le capital social de la Société d’un montant d’un million
deux cent soixante-dix mille euros (EUR 1.270.000,00) de façon à le porter de son montant actuel de quarante-et-un millions
sept cent quinze mille euros et trente-trois centimes (EUR 41.715.000,33) à quarante millions quatre cent quarante-cinq
mille euros et trente-trois centimes (EUR 40.445.000,33) par l’annulation des Actions Rachetées I.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de prendre connaissance et d’approuver le rachat par la Société d’un million cinq
cent mille (1.500.000) LP Tracking Actions I, représentées par un million cinq cent mille (1.500.000) LP Tracking Actions
I1 (les «Actions Rachetées II»), chacune de ces actions ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01), détenues
par «Advent Phoenix (Luxembourg) Holding S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.885.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de subséquemment réduire le capital social de la Société d’un montant de quinze
mille euros (EUR 15.000,00) de façon à le porter de son montant actuel de quarante millions quatre cent quarante-cinq
mille euros et trente-trois centimes (EUR 40.445.000,33) à quarante millions quatre cent trente mille euros et trente-trois
centimes (EUR 40.430.000,33) par l’annulation des Actions Rachetées II.
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<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de prendre connaissance et d’approuver le rachat par la Société d’une (1) GP action
de commandité I (l’ «Action de Commandité Rachetée»), cette part sociale ayant une valeur nominale d’un centime d’euro
(EUR 0,01), détenue par «AI Global Investments GP S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et existant
selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 186.176.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de subséquemment réduire le capital social de la Société d’un montant d’un centime
d’euro (EUR 0,01) de façon à le porter de son montant actuel de quarante millions quatre cent trente mille euros et trente-
trois centimes (EUR 40.430.000,33) à quarante millions quatre cent trente mille euros et trente-deux centimes (EUR
40.430.000,32) par l’annulation de l’Action de Commandité Rachetée.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 5.1 des statuts de la Société, suite à la réduction de capital ci-
dessus, qui devront dès lors être lus comme suit:
5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de quarante millions quatre cent trente mille euros et trente-deux centimes (EUR
40.430.000,32), divisé en:
A. Quatre milliards quarante-trois millions (4.043.000.000) actions de commanditaires, ayant une valeur nominale d’un
centime d’euro (EUR 0,01) chacune (les «LP Tracking Actions»), subdivisées en:
1. Cent-quarante-cinq millions (145.000.000) LP tracking actions B (les «LP Tracking Actions B»), subdivisées en cent-
vingt millions (120.000.000) LP Tracking Actions B1, cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions B2, cinq millions
(5.000.000) LP Tracking Actions B3, cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions B4, cinq millions (5.000.000) LP
Tracking Actions B5 et cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions B6;
2. Cent-quarante-cinq millions (145.000.000) LP tracking actions D (les «LP Tracking Actions D»), subdivisées en cent-
vingt millions (120.000.000) LP Tracking Actions D1 et vingt-cinq millions (25.000.000) LP Tracking Actions D2;
3. Cent-vingt-cinq millions (125.000.000) LP tracking actions E (les «LP Tracking Actions E»), subdivisées en cent-
vingt millions (120.000.000) LP Tracking Actions E1 et cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions E2;
4. Cent-vingt-cinq millions (125.000.000) LP tracking actions G (les «LP Tracking Actions G»), subdivisées en cent-
vingt millions (120.000.000) LP Tracking Actions G1 et cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions G2;
5. Cent-quarante-cinq millions (145.000.000) LP tracking actions H (les «LP Tracking Actions H»), subdivisées en cent-
vingt millions (120.000.000) LP Tracking Actions H1, cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions H2, cinq millions
(5.000.000) LP Tracking Actions H3, cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions H4, cinq millions (5.000.000) LP
Tracking Actions H5 et cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions H6;
6. Cent-quarante-cinq millions (145.000.000) LP tracking actions J (les «LP Tracking Actions J»), subdivisées en cent-
vingt millions (120.000.000) LP Tracking Actions J1, cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions J2, cinq millions
(5.000.000) LP Tracking Actions J3, cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions J4, cinq millions (5.000.000) LP
Tracking Actions J5 et cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions J6;
7. Cent-vingt-cinq millions (125.000.000) LP tracking actions K (les «LP Tracking Actions K»), subdivisées en cent-
vingt millions (120.000.000) LP Tracking Actions K1 et cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions K2;
8. Cent-vingt-cinq millions (125.000.000) LP tracking actions L (les «LP Tracking Actions L»), subdivisées en cent-
vingt millions (120.000.000) LP Tracking Actions L1 et cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions L2;
9. Cent-vingt-cinq millions (125.000.000) LP tracking actions N (les «LP Tracking Actions N»), subdivisées en cent-
vingt millions (120.000.000) LP Tracking Actions N1 et cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions N2;
10. Cent-vingt-cinq millions (125.000.000) LP tracking actions Q (les «LP Tracking Actions Q»), subdivisées en cent-
vingt millions (120.000.000) LP Tracking Actions Q1 et cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions Q2;
11. Cent-vingt millions (120.000.000) LP tracking actions R1 (les «LP Tracking Actions R»);
12. Dix-huit millions (18.000.000) LP tracking actions S1 (les «LP Tracking Actions S»);
13. Cent-vingt-cinq millions (125.000.000) LP tracking actions T (les «LP Tracking Actions T»), subdivisées en cent-
vingt millions (120.000.000) LP Tracking Actions T1 et cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions T2;
14. Cent-vingt-cinq millions (125.000.000) LP tracking actions U (les «LP Tracking Actions U»), subdivisées en cent-
vingt millions (120.000.000) LP Tracking Actions U1 et cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions U2;
15. Cent-vingt-cinq millions (125.000.000) LP tracking actions V (les «LP Tracking Actions V»), subdivisées en cent-
vingt millions (120.000.000) LP Tracking Actions V1 et cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions V2;
16. Cent-vingt-cinq millions (125.000.000) LP tracking actions W (les «LP Tracking Actions W»), subdivisées en cent-
vingt millions (120.000.000) LP Tracking Actions W1 et cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions W2;
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17. Cent-vingt-cinq millions (125.000.000) LP tracking actions X (les «LP Tracking Actions X»), subdivisées en cent-
vingt millions (120.000.000) LP Tracking Actions X1 et cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions X2;
18. Cent-quarante-cinq millions (145.000.000) LP tracking actions Y (les «LP Tracking Actions Y»), subdivisées en
cent-vingt millions (120.000.000) LP Tracking Actions Y1, cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions Y2, cinq mil-
lions (5.000.000) LP Tracking Actions Y3, cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions Y4, cinq millions (5.000.000)
LP Tracking Actions Y5 et cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions Y6;
19. Cent-vingt-cinq millions (125.000.000) LP tracking actions 1 (les «LP Tracking Actions 1»), subdivisées en cent-
vingt millions (120.000.000) LP Tracking Actions 1A et cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions 1B;
20. Cent-quarante-cinq millions (145.000.000) LP tracking actions 2 (les «LP Tracking Actions 2»), subdivisées en
cent-vingt millions (120.000.000) LP Tracking Actions 2A, cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions 2B, cinq mil-
lions (5.000.000) LP Tracking Actions 2C, cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions 2D, cinq millions (5.000.000)
LP Tracking Actions 2E et cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions 2F;
21. Deux cent-cinquante millions (250.000.000) LP tracking actions 4, subdivisées en (i) cent-vingt millions
(120.000.000) LP tracking actions 4A1 et cinq millions (5.000.000) LP tracking actions 4B1 et (ii) cent-vingt millions
(120.000.000) LP tracking actions 4A2 et cinq millions (5.000.000) LP tracking actions 4B2 (ensemble les «LP Tracking
Actions 4»),
22. Cent-vingt-cinq millions (125.000.000) LP tracking actions 5 (les «LP Tracking Actions 5»), subdivisées en cent-
vingt millions (120.000.000) LP Tracking Actions 5A et cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions 5B;
23. Deux cent-cinquante millions (250.000.000) LP tracking actions 6, subdivisées en (i) cent-vingt millions
(120.000.000) LP tracking actions 6A1 et cinq millions (5.000.000) LP tracking actions 6B1 et (ii) cent-vingt millions
(120.000.000) LP tracking actions 6A2 et cinq millions (5.000.000) LP tracking actions 6B2 (ensemble les «LP Tracking
Actions 6»),
24. Cent-vingt-cinq millions (125.000.000) LP tracking actions 7 (les «LP Tracking Actions 7»), subdivisées en cent-
vingt millions (120.000.000) LP Tracking Actions 7A et cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions 7B;
25. Cent-vingt-cinq millions (125.000.000) LP tracking actions 8 (les «LP Tracking Actions 8»), subdivisées en cent-
vingt millions (120.000.000) LP Tracking Actions 8A et cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions 8B;
26. Cent-vingt-cinq millions (125.000.000) LP tracking actions 9 (les «LP Tracking Actions 9»), subdivisées en cent-
vingt millions (120.000.000) LP Tracking Actions 9A et cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions 9B;
27. Cent-vingt-cinq millions (125.000.000) LP tracking actions 10 (les «LP Tracking Actions 10»), subdivisées en cent-
vingt millions (120.000.000) LP Tracking Actions 10A et cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions 10B;
28. Cent-trente millions (130.000.000) LP tracking actions 11 (les «LP Tracking Actions 11»), subdivisées en cent-vingt
millions (120.000.000) LP Tracking Actions 11A et dix millions (10.000.000) LP Tracking Actions 11B;
29. Cent-trente millions (130.000.000) LP tracking actions 12 (les «LP Tracking Actions 12»), subdivisées en cent-vingt
millions (120.000.000) LP Tracking Actions 12A et dix millions (10.000.000) LP Tracking Actions 12B;
30. Cent-trente millions (130.000.000) LP tracking actions 13 (les «LP Tracking Actions 13»), subdivisées en cent-vingt
millions (120.000.000) LP Tracking Actions 13A et dix millions (10.000.000) LP Tracking Actions 13B; et
B. Trente-deux (32) actions de commandités, ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune (les
«GP Actions de Commandités»), subdivisées en:
1. Une (1) GP action de commandité B (la «GP Action de Commandité B»),
2. Une (1) GP action de commandité D (la «GP Action de Commandité D»),
3. Une (1) GP action de commandité E (la «GP Action de Commandité E»),
4. Une (1) GP action de commandité G (la «GP Action de Commandité G»),
5. Une (1) GP action de commandité H (la «GP Action de Commandité H»),
6. Une (1) GP action de commandité J (la «GP Action de Commandité J»),
7. Une (1) GP action de commandité K (la «GP Action de Commandité K»),
8. Une (1) GP action de commandité L (la «GP Action de Commandité L»),
9. Une (1) GP action de commandité N (la «GP Action de Commandité N»),
10. Une (1) GP action de commandité Q (la «GP Action de Commandité Q»),
11. Une (1) GP action de commandité R (la «GP Action de Commandité R»),
12. Une (1) GP action de commandité S (la «GP Action de Commandité S»),
13. Une (1) GP action de commandité T (la «GP Action de Commandité T»),
14. Une (1) GP action de commandité U (la «GP Action de Commandité U»),
15. Une (1) GP action de commandité V (la «GP Action de Commandité V»),
16. Une (1) GP action de commandité W (la «GP Action de Commandité W»),
17. Une (1) GP action de commandité X (la «GP Action de Commandité X»),
18. Une (1) GP action de commandité Y (la «GP Action de Commandité Y»),
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19. Une (1) GP action de commandité 1 (la «GP Action de Commandité 1»),
20. Une (1) GP action de commandité 2 (la «GP Action de Commandité 2»),
21. Deux (2) GP actions de commandités 4 subdivisées en (i) une (1) GP action de commandité 4A et (ii) une (1) GP
action de commandité 4B (ensemble les «GP Actions de Commandités 4»),
22. Une (1) GP action de commandité 5 (la «GP Action de Commandité 5»),
23. Deux (2) GP actions de commandités 6 subdivisées en (i) une (1) GP action de commandité 6A et (ii) une (1) GP
action de commandité 6B (ensemble les «GP Actions de Commandités 6»),
24. Une (1) GP action de commandité 7 (la «GP Action de Commandité 7»),
25. Une (1) GP action de commandité 8 (la «GP Action de Commandité 8»),
26. Une (1) GP action de commandité 9 (la «GP Action de Commandité 9»),
27. Une (1) GP action de commandité 10 (la «GP Action de Commandité 10»),
28. Une (1) GP action de commandité 11 (la «GP Action de Commandité 11»),
29. Une (1) GP action de commandité 12 (la «GP Action de Commandité 12»),
Une (1) GP action de commandité 13 (la «GP Action de Commandité 13»).»
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française;
sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait
foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. HARROCH, V.A. BASTIAN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31232. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016067799/467.
(160031157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
BTG Pactual Real Estate GP, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 203.732.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of December,
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED.
Banco BTG Pactual S.A., a Brazilian financial institution with head office in Brazil, at Praia de Botafogo, 5
th
floor,
Torre Corcovado, Botafogo, Zip Code 22250- 040, Rio de Janeiro - RJ, enrolled with Brazilian Federal Revenue under no.
30.306.294/0001-45 (the Sole Shareholder),
here represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name “BTG
Pactual Real Estate GP” (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles
of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
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board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy
of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single manager
or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1. The primary object of the Company is to act as general partner of BTG Pactual Real Estate S.C.S., a limited corporate
partnership (société en commandite simple), having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg (hereafter referred to as the Partnership). The Company may in addition provide secretarial
and other administrative services to the Partnership, prenamed, and take any measures, as well as carry out any operation
which it may deem useful in the development and accomplishment of its purposes.
3.2. Incidentally, the object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any
companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in par-
ticular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or
obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other
company or person.
3.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Share
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) represented by
twenty thousand (20,000) shares in registered form with a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, all
subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single
shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval
of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
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A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of
the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by a board of managers of at least one (1) class A manager and at least one (1) class B
manager appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of
their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason) by a resolution of the shareholder(s).
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders or
not, by the board of managers or by one class A manager and one class B manager acting jointly.
8.3. Notwithstanding the above, any decisions relating to acts of acquisition, disposition, financing, refinancing and any
other transactions committing the Partnership must have been approved collectively beforehand by the board of managers
of the Company at a majority vote as further defined under article 9 hereunder.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so required or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circums-
tances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented
and at least one (1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Resolutions of the
board of managers shall be validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that
any resolution shall not validly be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager and at least one (1) class
B manager. The resolutions of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting
or, if no chairman has been appointed, by all the managers present or represented.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters (i) by the joint signatures of
one (1) class A manager and one (1) class B manager, and (ii) by the sole or joint signature(s) of any persons to whom
special powers have been delegated in accordance with article 8.2 of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
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12.2. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or email. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of
December
14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the board of managers must prepare the balance sheet
and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts of the managers, the
statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions.
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the
Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased
by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of
the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who
do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.
16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held by
each shareholder in the Company.
VI. General provision
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2015.
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<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, Banco BTG Pactual S.A., prenamed and represented as stated above, declared to subscribe to twenty thou-
sand (20,000) shares in registered form, with a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, and to fully pay
them up by way of a contribution in cash amounting to twenty thousand United States Dollars (USD 20,000).
The amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (1,400.- EUR).
<i>Resolutions of the Sole Shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder, representing the entirety of the subscribed
share capital has passed the following resolutions.
1. The following person is appointed as class A manager (gérant) of the Company for an indefinite period.
- Ms Carolina Cury Maia Costa, company manager, born on May 14, 1981 in Rio De Janeiro, Brazil, residing profes-
sionally at Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477-são Paulo/SP, Brazil.
2. The following person is appointed as class B manager (gérant) of the Company for an indefinite period.
- Mr Jonathan Claude W. Lepage, company manager, born on August 27, 1975 in Namur, Belgium, residing profes-
sionally at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
3. The registered office of the Company is set at 6, rue Eugène Ruppert, L- 2453 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder, such proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède.
L’an deux mille quinze, le trentième jour de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU.
Banco BTG Pactual S.A., une institution financière de droit brésilien, ayant son siège social à Praia de Botafogo, 5
ème
étage, Torre Corcovado, Botafogo, Zip Code 22250-040, Rio de Janeiro - RJ, enregistrée auprès du Brazilian Federal
Revenu sous le numéro 30.306.294/0001-45 (l’Associé Unique),
ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit.
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination «BTG Pactual Real
Estate GP» (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'as-
semblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales ou
bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime que
des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évènements
seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
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siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit
du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet social principal de la Société consiste à agir en tant qu'actionnaire commandité de BTG Pactual Real Estate
S.C.S., une société en commandite simple (ci-après la Commandite Simple, ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société pourra de plus fournir des services de secrétariat ou d’autres
services administratifs à la Commandite Simple, préqualifiée, et prendre toute mesure ainsi que réaliser toute opération qui
lui semble utile au développement et à la réalisation de son objet social.
3.2. La Société a accessoirement pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes
sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La
Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et
autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le déve-
loppement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion
d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'em-
prunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts
et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La Société pourra
aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés sur toutes ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre
société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne.
3.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.5. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes transac-
tions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rapportent à
la réalisation de son objet social.
4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000), représenté par vingt mille
(20.000) parts sociales sous forme nominative avec une valeur nominale d’un dollars américain (USD 1) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé
unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code Civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la
Loi.
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III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’au moins un (1) gérant de classe A et d’au moins un (1)
gérant de classe B qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, lequel/
laquelle fixera la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).
7.2. Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum (sans raison) par une résolution des associés.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous
pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés ou non, pour des tâches
spécifiques, par le conseil de gérance ou par un gérant de classe A et un gérant de classe B, agissant conjointement.
8.3. Nonobstant ce qui précède, toute décision concernant des actes d’acquisition, de disposition, de financement, de
refinancement et toutes autres transactions engageant la Commandite Simple doit avoir été préalablement approuvée col-
lectivement par le conseil de gérance de la Société à une majorité de vote telle que définie à l’article 9 ci-dessous.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de la
Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre
du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société
donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée et qu'au moins un (1) gérant de classe A et au moins un (1) gérant de classe B soient présents ou représentés.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés
à condition que ces dernières soient adoptées au moins par un (1) gérant de classe A et au moins un (1) gérant de classe B.
Les décisions du conseil de gérance sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si
aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre
moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme
si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers (i) par la signature conjointe
d'un (1) gérant de classe A et d'un (1) gérant de classe B, et (ii) par la signature unique ou conjointe de toutes personnes à
qui des pouvoirs spéciaux ont été délégués conformément à l’article 8.2 de ces Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs - Droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient. Chaque
associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,
soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par
résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax
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ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés
apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société
seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance, doit préparer le bilan et les comptes
de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société,
avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel
est le cas), et associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes.
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à
la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés
de la Société;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération.
Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.
VI. Disposition générale
17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2015.
<i>Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, Banco BTG Pactual S.A., prénommé et représenté comme décrit ci-dessus, déclare souscrire à vingt
mille (20.000) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d’un dollars américain (USD 1) chacune et les
libérer entièrement par versement en espèces de vingt mille dollars américains (USD 20.000).
La somme de vingt mille dollars américains (USD 20.000) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Coûtsi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents Euros (1.400.-
EUR).
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<i>Décisions des associési>
Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes.
1. La personne suivante est nommée comme gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée.
- Mme Carolina Cury Maia Costa, gérante de sociétés, née le 14 mai 1981 à Rio De Janeiro, Brésil, et ayant son adresse
professionnelle au Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477-são Paulo/SP, Brésil.
2. La personne suivante est nommée comme gérant de classe B de la Société pour une durée indéterminée.
- M. Jonathan Claude W. Lepage, gérant de sociétés, né le 27 août 1975 à Namur, Belgique, ayant son adresse profes-
sionnelle au 6, rue Eugène Ruppert, L- 2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
3. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent acte
est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé. R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 8 janvier 2016. Relation. 1LAC/2016/556. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 9 février 2016.
Référence de publication: 2016063563/427.
(160025974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Afriport S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 120.947.
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 24 février 2016 lors de la réunion du conseil d'administration de la sociétéi>
<i>AFRIPORT S.A.i>
- M. Alexandre TASKIRAN a démissionné de ses fonctions d'administrateur de catégorie B de la Société avec effet au
23 décembre 2015.
- Mme Joanna DROZD, employée privée, née à Opole (Pologne), le 16 juin 1980, résidant professionnellement au 127,
rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, a été cooptée administrateur de catégorie B de la Société avec effet au 23
décembre 2015 et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AFRIPORT S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016070819/17.
(160034779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
BlueSPHERE, Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 102.777.
<i>Extrait de la résolution de l'actionnaire unique prise en date du 10 novembre 2015i>
<i>Résolutioni>
L'actionnaire unique décide de mettre fin au mandat du commissaire aux comptes de la société AP Audit, inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n° B 146.397, et nomme en son remplacement Mme
Nadine FREIBERG, née le 16 mai 1959 à Sint-Joost-ten-Node (Belgique) avec adresse professionnelle à B-1420 Braine
l'Alleud (Belgique), boulevard de France 7c.
Le mandat du nouveau commissaire aux comptes se terminera lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2021.
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AFC Benelux S.àr.l.
Signature
Référence de publication: 2016070852/16.
(160034475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Bosph Real Estate Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 700.000,00.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 117.032.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 22 février 2016i>
Il résulte des décisions prises par le conseil de gérance en date du 22 février 2016 que:
le siège social de la Société a été transféré du 24, rue Beaumont, L- 1219 Luxembourg au 1, rue Jean-Pierre Brasseur,
L-1258 Luxembourg et ce avec effet au 29 février 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2016.
Langham Hall Luxembourg Sarl
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016070854/17.
(160034737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
JoMü - Fenster S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6688 Mertert, 1, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 64.728.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016071072/9.
(160034596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Lions Club Mondorf-les-Bains, Association sans but lucratif,
(anc. Lions Club Bad Mondorf).
Siège social: L-5618 Bad-Mondorf, 8, rue Flammang Théodore.
R.C.S. Luxembourg F 2.320.
Folgende Änderung wurde von allen Mitgliedern einstimmig gutgeheißen
Amendement 1. Im Artikel 1., Absatz 1. Wird der Name der Gesellschaft „Lions Club Bad-Mondorf“ a.s.b.l. durch den
Namen „Lions Club Mondorf-les-Bains“ a.s.b.l. ersetzt.
Référence de publication: 2016071122/11.
(160035295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
CF Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 187.389.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 06 mai 2015.
Pour statuts coordonnés
Référence de publication: 2016072114/11.
(160037028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Abalon S.A.
Abalon S.A.
Afriport S.A.
AI Global Investments & CY S.C.A.
ANOVI
Apalachicola
Arle S.A.
Ashwell S.A.
AXA Open Fund Management S.A.
AZ Electronic Materials (Luxembourg) S.à r.l.
Bergenia S.P.F. S.A.
Biogen Luxembourg Holding S.à r.l.
BlueSPHERE
Bold Fury S.A.
Bonar International S.à.r.l.
Bosph Real Estate Holdings 1 S.à r.l.
Bosph Real Estate Holdings 2 S.à r.l.
Britt Invest
BTG Pactual Real Estate GP
By Kilian Retail S.à r.l.
BYOB
CF Holdings S.à r.l.
CORDET Co-Investment GP S.à r.l
CORDET Direct Lending GP s.à r.l.
Eastern European Media Holdings S.A.
Ecce Vinum S.à r.l.
Eggon S.A.
Ergon Capital II S.à r.l.
E.R.M. Consulting S.A.
Eurofinance Corp S.A.
European Credit (Luxembourg) S.A.
European W2W Participations S.à r.l.
ExaMotive S.A.
Flight Company
Fondation JUNICLAIR
Fonds Direkt Sicav
GA BERLIN III HoldCo S.à r.l.
Ganya Sàrl
GE Financial Services S.àr.l.
GIP U&C S.à r.l.
JoMü - Fenster S.à r.l.
Lions Club Bad Mondorf
Lions Club Mondorf-les-Bains