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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1326
6 mai 2016
SOMMAIRE
Conos S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63611
Dangerous Goods Airfreight Service S.A. . . . .
63612
De Grénge Jeannot S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
63619
Development Venture IV Feeder S.C.A. . . . . .
63614
Development Venture IV S.C.A. . . . . . . . . . . .
63614
Devon Paris S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63614
Devon Paris S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63614
Duluth Lu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63616
EQUINOX III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63610
ETOILE GARAGE MICHEL BRAQUET &
Cie, s.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63611
GELF Bond Issuer I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
63606
GELF Bond Issuer I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
63605
Gesfo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63607
Grenat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63607
Groupe CSX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63609
Grub Architekten Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63604
G-Six-G, SA SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63602
Hipoteca XXI Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
63623
Hipoteca XX Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63619
Hotel Victor Hugo s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
63626
I.33 Ehlange Hall II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63631
IdeaBox . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63631
I & F Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63630
Infinity Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
63634
Inteoo S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63638
LBRI SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63640
Les Amis de la Musique Asbl . . . . . . . . . . . . . .
63602
63601
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G-Six-G, SA SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.
R.C.S. Luxembourg B 92.087.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 25 février 2016.
<i>Pour la société
i>Joëlle SCHWACHTGEN
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2016071582/13.
(160035310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
Les Amis de la Musique Asbl, Association sans but lucratif.
Siège social: L-4670 Differdange, 102, rue de Soleuvre.
R.C.S. Luxembourg F 10.721.
STATUTS
Entre les soussignés, membres fondateurs, (nom, prénom; profession; domicile; nationalité):
1. Joao Miguel LAGOINHA REBOREDO; professeur de musique; 102, rue de Soleuvre, L-4670 DIFFERDANGE;
portugaise,
2. Hugo Manuel FERREIRA RODRIGUES; salarié du bâtiment; 188,route de Longwy, L-4751 PETANGE; portugaise,
3. Vitor Filipe MARTINS TINOCO; conducteur de machines; 46, rue de la Providence, L-4885, LAMADELAINE;
portugaise,
4. Sonia Cristina PEREIRA MANCO; agent d'entretien; 139, rue de Bascharage, L-4513 NIEDERKORN; portugaise,
5. Ana Maria ESTEVES FIGUEIRAS; agent d'entretien; 20, rue de la Gare, L-4571 OBERKORN; portugaise,
6. Maria Isabel ALVES SILVA; agent d'entretien; 2, rue du Marché, L-4621 DIFFERDANGE; portugaise,
7. Carlos SOARES ARIEIRA; salarié bancaire; 40, rue de Longeau, B-6791 ATHUS; portugaise,
et toutes celles et ceux qui deviendront membres par la suite, il a été constitué en date du 01.01.2016, une association
sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, dont les statuts ont été arrêtés comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Objet, Siège, Durée et Exercice social
Art. 1
er
. L'association porte la dénomination «Groupe de musique traditionnelle, les Amis de la Musique de Differdange,
Asbl» en abrégé "Les Amis de la Musique, Asbl", ci-après "l'Association".
Art. 2. L'association a pour objet:
a) promouvoir, aider et informer la communauté portugaise de toutes les manières possibles à son intégration.
b) promouvoir les échanges interculturels et de loisirs dans le respect de la différence et l'affirmation de l'identité de
chacun.
c) discuter des problèmes de l'éducation et de la réussite scolaire favorisant l'intégration scolaire.
d) collaborer avec des associations du même genre.
e) diffuser les langues d'origine lusophone par la musique traditionnelle.
Art. 3. L'association a son siège social à Differdange. Le siège social peut être transféré à n'importe quel endroit au
Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d'administration.
Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.
Art. 5. L'exercice sociale de l'association commence le 1
er
janvier et expire le 31 décembre.
Le premier exercice commence le 01 janvier 2016 et finira le 31 décembre 2016.
Titre 3. Membres
Art. 6. Peut devenir membre effectif de l'association toute personne physique ou morale désirant faire partie de l'asso-
ciation doit présenter une demande d'adhésion écrite au conseil d'administration, qui procède à l'examen de la demande et
s'entoure de tous les éléments d'appréciation nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d'administration décide
souverainement et n'est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée.
Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois.
63602
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Art. 8. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d'adminis-
tration. Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s'est pas
acquitté de la cotisation dans le délai de an à partir de l'envoi de la mise en demeure.
Art. 9. Tout membre peut être exclu de l'association si, d'une manière quelconque, il porte gravement atteinte aux intérêts
de l'association ou ne respecte pas le principe et l’objet de ’association, ainsi que les décisions de l’assemblée générale et
du conseil d’administration. À partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la
décision définitive de l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l'exclusion est
envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales. Un recours dûment motivé devant l'assemblée générale est
possible. L'assemblée générale décide souverainement en dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres
présents ou représentés.
Titre 4. Assemblée générale
Art. 10. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe
de l'association.
Art. 11. L'assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d'administration
régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un cin-
quième des membres le demande par écrit en proposant un ordre du jour au conseil d'administration.
Art. 12. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l'assemblée générale, moyennant courrier
postal ou électronique devant mentionner l'ordre du jour proposé.
Art. 13. Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procuration
écrite.
Art. 14. Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre
circulaire, voie postale ou électronique ou par tout autre moyen approprié.
Art. 15. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée générale
y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.
Titre 5. Conseil d'Administration
Art. 16. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de 3 membres au moins, élus par l'assemblée
générale à la majorité simple des votes valablement émis. La durée de leur mandat est de 3 ans. Les décisions du conseil
d’administration sont prises de manière collégiale. Il désigne notamment parmi ses membres un président, un vice-président,
un secrétaire et un trésorier. Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les
membres du conseil d'administration sont rééligibles.
Art. 17. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil
d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président. Les membres
du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.
Art. 18. La signature conjointe de deux membres du conseil d'administration engage l'association.
Art. 19. Le conseil d’administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires et
extrajudiciaires. Pour que l'association soit valablement engagée à l'égard de ceux-ci, 2 signatures de membres en fonction
sont nécessaires. Toutefois, la gestion journalière des affaires de l’association peut être déléguée par le conseil d’adminis-
tration, à l’exclusion de tous autres pouvoirs, soit à un associé, soit à un tiers.
Titre 6. Contributions et Cotisations
Art. 20. Les ressources de l'association comprennent non exclusivement:
a) les cotisations des membres,
b) l’autofinancement,
c) les subsides et subventions,
d) les dons ou legs en sa faveur autorisés dans les conditions de l’article 16 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les
associations et les fondations sans but lucratif.
Art. 21. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'Association, seront tenus de payer une
contribution dont le montant est fixé par l'assemblée générale.
Art. 22. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l'assemblée
générale. Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement des
cotisations versées.
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Titre 7. Mode d'établissement des comptes
Art. 23. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet pour
approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.
Titre 8. Modification des statuts
Art. 24. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts ou la dissolution de l’as-
sociation que si l'objet de celles-ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des
membres. Aucune modification aux statuts ou dissolution ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix.
Art. 25. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, une seconde réunion
peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents, mais, dans ce cas, la décision sera
soumise à l’homologation du tribunal civil.
Titre 9. Dissolution et liquidation
Art. 26. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi du
21 avril 1928, telle que modifiée.
Art. 27. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté, après liquidation du passif, à l'Office Social
de Differdange ou à défaut à une association à désigner par l'assemblée générale.
Titre 10. Dispositions finales
Art. 28. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre aux
dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
J. Reboredo / H. Rodrigues / V. Tinoco / S. Manco / A. Figueiras / M. Silva / C. Arieira.
Référence de publication: 2016071593/110.
(160035405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
Grub Architekten Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5445 Schengen, 50, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 138.137.
Im Jahr zweitausendundsechzehn, am fünfzehnten Februar
Vor Maître Martine SCHAEFFER, Notarin mit Amtssitz in Luxemburg im Großherzogtum Luxemburg.
SIND ERSCHIENEN:
1. Herr Horst GRUB, geboren am 22. Oktober 1940 in Kaiserslautern (Deutschland), wohnhaft in Priessnitzweg 4,
D-66482 Zweibrücken; und
2. Herr Martin GRUB, geboren am 17. August 1969 in Zweibrücken (Deutschland), wohnhaft in Gutenbergstraße 16,
D-66482 Zweibrücken.
Beide Parteien sind hier vertreten durch Herrn Axel MARGGRAFF, Privatangestellter, mit beruflicher Anschrift in 196,
rue de Beggen, L.-1220 Luxemburg, aufgrund von zwei (2) privatschriftlichen Vollmachten ausgestellt in Zweibrücken
(Deutschland) am 12. Februar 2016.
Welche Vollmacht nach Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und dem unterfertigenden Notar dieser Urkunde
beigebogen bleibt, um mit dieser zusammen hinterlegt zu werden.
Die Komparenten, ersuchen den amtierenden Notar durch Ihren Bevollmächtigten zu beurkunden:
- dass sie die einzigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "Grub Architekten Sàrl", mit Sitz in 5,
route de Stadtbredimus, L-5570 Remich, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B,
unter der Nummer 138.137, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den Notar Paul BETTINGEN, mit Amtssitz
in Niederanven, Großherzogtum Luxemburg, am 15. April 2008, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, Nummer 1259 vom 23. Mai 2008, sind;
- dass die Stauten der Gesellschaft das letzte Mal geändert wurden durch Urkunde des Notars Jean SECKLER, mit
Amtssitz in Junglinster, Großherzogtum Luxemburg, vom 11. Juni 2012, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, Nummer 2081 vom 22. August 2012.
Die Komparenten ersuchen den amtierenden Notar, den von ihnen einstimmig gefassten Beschluss zu dokumentieren
wie folgt:
<i>Einziger Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen, den Gesellschaftssitz nach 50, route du Vin, L-5445 Schengen, zu verlegen und de-
mentsprechend Artikel 2 Satz 1 der Satzungen wie folgt abzuändern:
" Art. 2. (erster Satz). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Schengen (Großherzogtum Luxemburg)."
63604
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<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
eintausend Euro (1.000.- EUR) abgeschätzt.
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach Na-
men, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe zusammen mit Uns dem Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Signé: A. Marggraff et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 23 février 2016. 2LAC/2016/3938. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2016.
Référence de publication: 2016071594/47.
(160035399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
GELF Bond Issuer I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 173.090.
In the year two thousand and sixteen, on the eighteenth day of the month of February.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
APPEARED:
GELF European Holdings (Lux) S.à r.l., a private limited liability company established and having its registered office
at 28, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, sec-
tion B, under the number 122752,
here represented by Mrs. Christina MOURADIAN, employee, residing professionally in L-1160 Luxembourg, 28, bou-
levard d'Avranches, (the “Proxyholder”),
by virtue of a proxy given under private seal. Such proxy, after having been signed “ne varietur” by the Proxy-holder
and the officiating notary, will remain attached to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as said before, has declared and requested the officiating notary to state:
- That the public limited company (“société anonyme”) “GELF Bond Issuer I S.A.”, established and having its registered
office in L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register,
section B, under the number 173090, (the “Company”), has been incorporated on November 26, 2012 pursuant to a deed
received by Me Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 3024 of December 14, 2012, and whose articles of association (the “Articles”) have not been amended
since then;
- That the appearing party is the sole actual shareholder (the “Sole Shareholder”) of the Company and that it has taken,
through its Proxy-holder, the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to insert a 3
rd
paragraph in article 8 of the Articles, that shall read as follows:
“ 8.3. In addition to the corporate capital, the shareholders are allowed to proceed with a capital contribution. The amount
of said capital contribution is at the free disposal of the shareholders.”
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by
name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.
63605
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le dix-huitième jour du mois de février.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.
A COMPARU:
GELF European Holdings (Lux) S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social au 28,
boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 122752,
ici représentée par Madame Christina MOURADIAN, employée, demeurant professionnellement à L-1160 Luxem-
bourg, 28, boulevard d'Avranches (la “Mandataire”), en vertu d'une procuration donnée sous seing privé. Cette procuration,
après avoir été signée “ne varietur” par la Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société anonyme “GELF Bond Issuer I S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1160 Luxembourg, 28,
boulevard d'Avranches, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
173090, (la “Société”), a été constituée le 26 novembre 2012 suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire
de résidence à Sanem, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3024 du 14 décembre 2012, et
dont les statuts (les “Statuts”) n'ont pas été modifiés depuis lors;
- Que la partie comparante est actuellement l'unique actionnaire (l'“Actionnaire Unique”) de la Société et qu'elle a pris,
par sa Mandataire, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Actionnaire Unique décide d'insérer un troisième paragraphe à l'article 8 des Statuts, lequel se lira comme suit:
“ 8.3. En plus du capital social, un apport en capitaux propres non rémunéré par des titres peut être effectué par les
actionnaires. La totalité de cet apport est à la libre disposition des actionnaires.”
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la Mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ladite Mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. MOURADIAN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 23 février 2016. 2LAC/2016/3898. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 25 février 2016.
Référence de publication: 2016071600/79.
(160035474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
GELF Bond Issuer I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 173.090.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
63606
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Luxembourg, le 25 février 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016071601/14.
(160035516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
Gesfo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d'Amsterdam.
R.C.S. Luxembourg B 31.975.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2016.
Référence de publication: 2016071602/10.
(160035216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
Grenat S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2670 Luxembourg, 59, boulevard de Verdun.
R.C.S. Luxembourg B 61.448.
L'an deux mil seize, le neuvième jour du mois de février.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GRENAT S.A., avec siège social à L-2210
Luxembourg, 54, Boulevard Napoléon 1
er
, inscrite au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 61448, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 25 septembre
1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3439 du 4 février 1998. (la «Société»),
L'Assemblée est présidée par Monsieur Olivier KOEGEL, employé privé, demeurant professionnellement à L-2670
Luxembourg, 59, Boulevard de Verdun,
qui nomme comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Dias, employé privé, demeurant professionnellement à Senninger-
berg,
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier KOEGEL, prénommé.
Monsieur le président expose ensuite:
I. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1° Transfert du siège social de la Société vers L-2670 Luxembourg, 59, Boulevard de Verdun.
2° Adaptation des statuts de la Société à ceux d'une société anonyme unipersonnelle et modification subséquente des
articles 1, 5, 6, 7, 10 et 12.
3° Confirmation que les actions de la Société sont nominatives et le resteront et modification subséquente de l'article 4
des statuts de la Société.
4° Décision de fixer le nombre des administrateurs à un et en conséquence acceptation de la démission de Madame
Françoise KOEGEL-STUMPER et de Monsieur Romain KETTEL en tant qu'administrateurs de la Société, décharge à leur
accorder.
5° Acceptation de la démission de Monsieur Olivier KOEGEL et de Monsieur Romain KETTEL en tant qu'adminis-
trateurs-délégués de la Société et décharge à leur accorder.
6° Confirmation du mandat de Monsieur Olivier KOEGEL en tant qu'administrateur unique de la Société pour une durée
de 6 ans.
7° Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par
chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence contrôlée par les membres du bureau. Les procurations éventuelles
émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, après avoir été signées ne varietur par les actionnaires présents
et représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles
seront enregistrées.
III. Qu'il résulte de la liste de présences que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à l'assemblée, que
l'assemblée peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour et qu'il a pu être
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fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour
qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, avec l'accord unanime des actionnaires
présents ou représentés, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de L-2210 Luxembourg, 54, Boulevard Napoléon
1
er
, vers L-2670 Luxembourg, 59, Boulevard de Verdun.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'adapter les statuts de la Société à ceux d'une société anonyme unipersonnelle et de modifier
en conséquence l'article 1, 5, 6, 7, 10 et 12 comme suit:
L'assemblée générale décide à l'unanimité de modifier l'article 1
er
comme suit:
« Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de GRENAT S.A.
Le siège social est établi dans la commune du Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social par une décision de l'administrateur unique.
La durée de la société est indéterminée.
La Société n'a qu'un seul actionnaire.
La Société est administrée par un Administrateur Unique qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique de la Société.
L'actionnaire unique exercera, au cours des assemblées générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée
générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
L'assemblée générale décide à l'unanimité de modifier l'article 5 comme suit:
« Art. 5. La Société est administrée par un administrateur, appelé «administrateur unique».
L'administrateur unique est élu pour un terme ne pouvant excéder six ans et il sera rééligible.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un représentant
permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.
L'administrateur unique sera élu par l'assemblée générale. L'actionnaire de la Société déterminera la rémunération et la
durée du mandat de l'administrateur unique. L'administrateur unique peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être
remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.
En cas de vacance du poste d'administrateur, l'assemblée générale devra être rapidement être réunie par le commissaire
aux comptes et se tenir pour nommer un nouvel administrateur unique.»
L'assemblée générale décide à l'unanimité de modifier l'article 6 comme suit:
Art. 6. «L'administrateur unique a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
En cas d'urgence, l'administrateur unique peut émettre son vote pas écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
L'administrateur unique peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la
représentation de la Société à un ou plusieurs directeurs, gérants ou autres agents, actionnaire ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la Société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La Société est engagée en toute circonstance par la signature de l'administrateur unique, ou par la signature conjointe
ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué par l'administrateur unique.»
L'assemblée générale décide à l'unanimité de modifier l'article 7 comme suit:
Art. 7. «La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaire ou non, nommés pour une
durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.»
L'assemblée générale décide à l'unanimité de modifier l'article 10 comme suit:
Art. 10. «Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque l'actionnaire est présent ou représenté et qu'il déclare avoir eu préalablement connaissance de
l'ordre du jour.
L'administrateur unique peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit en
effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; l'actionnaire aura le droit de voter en personne ou
par mandataire, actionnaire ou non.»
L'assemblée générale décide à l'unanimité de modifier l'article 12 comme suit:
Art. 12. «Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915, l'administrateur unique est autorisé à procéder
à des versements d'acomptes sur dividendes».
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<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale confirme que les actions de la Société sont et resteront nominatives et décide à unanimité de
modifier l'article 4 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 4. Les actions de la société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont l'actionnaire peut prendre connaissance, et qui
contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales. La propriété des actions
nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions non divisibles.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions
de l'article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide de fixer le nombre des administrateurs à un et en conséquence d'accepter la démission de
Madame Françoise KOEGEL-STUMPER et de Monsieur Romain KETTEL en tant qu'administrateurs de la Société et leur
accorde décharge pleine et entière pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'accepter la démission de Monsieur Olivier KOEGEL et de Monsieur Romain KETTEL
en tant qu'administrateurs-délégués de la Société et leur accorde décharge pleine et entière pour l'exécution de leur mandat
jusqu'à ce jour.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale décide de confirmer le mandat de Monsieur Oliver Koegel, employé privé, né le 30 juin 1961 à
Luxembourg, demeurant professionnellement à, en tant qu'administrateur unique de la Société pour une durée de 6 ans.
<i>Pouvoirsi>
Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire
soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous connus
du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire le présent
acte.
Signé: Olivier Keogel, Jean-Pierre Dias, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 12 février 2016. 1LAC/2016/4927. Reçu 75.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 25 février 2016.
Référence de publication: 2016071611/131.
(160035542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
Groupe CSX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9554 Wiltz, 31, rue du Pont.
R.C.S. Luxembourg B 102.174.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 25 février 2016.
<i>Pour la société
i>Me Martine DECKER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016071613/13.
(160035383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
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EQUINOX III, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-Rue.
R.C.S. Luxembourg B 204.153.
<i>Excerpts of the limited partnership agreement of the partnership dated 5 i>
<i>thi>
<i> February 2016 (the LPA)i>
1. Partner(s) who are jointly and severally liable. Equinox GP S.A., a public limited liability company (société anonyme)
incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9-11, Grand-Rue, L-1661
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number
8 202.797 (the General Partner).
2. Name, registered office and Purpose of the Partnership.
(i) The name of the Partnership is "EQUINOX III"
(ii) The registered office of the Partnership is located at 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg.
(iii) In accordance with article 1 (1) of the Luxembourg law of 13 February 2007 on specialised investment funds, as
amended (the 2007 Law), the purpose of the Partnership is the collective Investment of the Commitments via the Com-
partments in order to spread the Investment risks and to ensure for the Limited Partners the benefit of the results of the
management of the Investments.
3. Management. Subject to the limitations set forth under Section 3.02 and Section 3.06 of the LPA, the business, pro
pert y and affairs of the Partnership and its Compartments, including ail Investments, shall be managed under the sole,
absolute and exclusive discretion of the Manager, i.e., Equinox AIFM S.A., a public limited liability company (société
anonyme), having its registered office at 9-11 , Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg registered
with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 202.815, which has been appointed by the General
Partner as external alternative investment fund manager (the AIFM) and statutory manager (gérant) of the Partnership, and
who shall thus be vested with ail related powers in accordance with Section 2.01 of the LPA and the other provisions of
the LPA, and as may be otherwise required by mandatory law (droit applicable), in particular article 22-3 of the Luxembourg
law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the 1915 Law).
4. Date on which the Partnership commences and the date on which it ends. The Partnership was formed on 5
th
February
2016 and shall continue until dissolution of the last of its Compartments, i.e., in 2029, unless the Partnership is sooner
terminated upon occurrence of the earliest of the following:
(a) any specific cause set forth in the 1915 Law, the 2007 Law, or other mandatory law (droit applicable); or
(b) the date of occurrence of any of the events set forth in Section 9.02 of the LPA, subject to the provisions thereof.
5. Fiscal year. The fiscal year of the Partnership shall begin each year on the first (1
st
) of January and end on the thirty-
first (31
st
) of December of the same year, with the exception of the first fiscal year which shall begin on 5
th
February
2016 and shall end on the 31
st
December 2016.
Suit la traduction française du texte qui précède:
<i>Extraits du contrat social de la société daté du 5 février 2016 (le «contrat social»)i>
1. Associé(s) solidairement responsable(s). Equinox GP S.A., une société anonyme constituée selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 202.797 (l'«Associé
Commandité»).
2. Nom, objet social et siège social..
(i) Le nom de la Société est «EQUINOX III».
(ii) Le siège social de la Société est situé au 9-11 , Grand-Rue, L-1661, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
(iii) Conformément à l'article 1 (1) de la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement
spécialisés, telle que modifiée (la «Loi de 2007»), l'objet social de la Société est l'Investissement collectif de ses Engage-
ments via les Compartiments afin de répartir les risques d'Investissement et de garantir aux Associés Commanditaires le
bénéfice des résultats de la gestion des Investissements.
3. Gérance. Sous réserve des restrictions de la Section 3.02 et de la Section 3.06 du Contrat Social, l'activité, la propriété
et les affaires de la Société et de ses Compartiments, y compris tous les Investissements, seront gérés à la seule et entière
discrétion du Gérant, Equinox AIFM S.A., une société anonyme ayant son siège social au 9-11, Grand-Rue, L-1661 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 202.815, qui a été nommé par l'Associé Commandité comme gestionnaire de fonds d'investissement
alternatifs externe («GFIA») et gérant de la Société, et qui possède donc tous les pouvoirs y afférents conformément à la
Section 2.01 du Contrat Social et aux autres dispositions du Contrat Social, et conformément au droit applicable, en par-
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ticulier l'article 22-3 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi de 1915»).
4. Date à laquelle la Société commence et date à laquelle sa vie se termine. La Société a été créée le 5 février 2016 et
elle continuera d'exister jusqu'à la dissolution du dernier de ses Compartiments, en l'occurrence en 2029, sauf si la vie de
la Société se termine plus tôt, lors de la survenance du premier des évènements énoncés ci-dessous:
(a) toute cause spécifique énoncée dans la Loi de 1915, la Loi de 2007, ou toute autre disposition du droit applicable;
ou
(b) la date de survenance de l'un des événements énoncés à la Section 9.02 du Contrat Social, et sous réserve des
dispositions de celui-ci.
5. Exercice social. L'exercice social de la Société commence chaque année au premier (1
er
) janvier et se termine au
trente-et-un (31) décembre de la même année, à l'exception du premier exercice social qui débute le 5 février 2016 et se
termine le trente-et-un (31) décembre 2016.
Référence de publication: 2016071547/69.
(160035311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
ETOILE GARAGE MICHEL BRAQUET & Cie, s.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 5, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 3.795.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2016.
Référence de publication: 2016071549/10.
(160035596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
Conos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 204.143.
STATUTS
L'an deux mille seize, le sept janvier.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
- Monsieur Yves DE PRIL, gérant de société, demeurant à L-3762 Tétange, 63, Langertengaass,
- Madame Judith TIBERGHIEN, employée privée, demeurant à B- 6700 Sampont (Belgique), 7, rue du Goldberg,
- Monsieur William ROBINET, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon (Belgique), 15, rue du Camp.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils
déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de "CONOS SARL".
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Koerich.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et
l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et
toutes opérations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en faciliter la réalisation ou l'extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante et un mille cent vingt euros (51.120,-€), représenté par deux cent treize (213)
parts sociales de deux cent quarante euros (240,- €) chacune.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause
de mort à des non-associés que conformément aux dispositions de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915
et des lois modificatives.
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Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de
leur mandat, leur rémunération (s'il en est) et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de
motif.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
- Yves DE PRIL, susdit, quatre-vingt quatorze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94
- Judith TIBERGHIEN, susdite, quatre-vingt treize parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93
- William ROBINET, susdit, vingt-six parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26
Total: deux cent treize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 213
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxima-
tivement à neuf cent cinquante euros (950,- €).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.
- Le nombre des gérants est fixé à trois (3).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
1.- Monsieur Yves DE PRIL, gérant de société, demeurant à L-3762 Tétange, 63, Langertengaass,
2.- Madame Judith TIBERGHIEN, employée privée, demeurant à B- 6700 Sampont (Belgique), 7, rue du Goldberg,
3.- Monsieur William ROBINET, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon (Belgique), 15, rue du Camp.
La société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux gérants.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et
demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: DE PRIL, TIBERGHIEN, ROBINET, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 8 janvier 2016. Relation: 1LAC / 2016 / 557. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Luxembourg, le 25 février 2016.
Référence de publication: 2016071488/69.
(160035019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
Dangerous Goods Airfreight Service S.A., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1360 Luxembourg, Cargo Center Est, Office H-2053.
R.C.S. Luxembourg B 157.056.
Im Jahre zweitausendsechzehn, den zwölften Tag im Monat Februar.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.
Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,
der Aktiengesellschaft "Dangerous Goods Airfreight Service S.A." abgekürzt "DGAS Luxembourg S.A.", mit Sitz zu
L-1360 Luxembourg, Cargo Center Est, Office H-2053, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B
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157.056, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichnenden Notar, am 18. November 2010, veröf-
fentlicht im Mémorial C, Nummer 40 vom 8. Januar 2011.
Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Thorsten MENTGES, Speditionskaufmann, beruflich
wohnhaft in L-1360 Luxembourg, Cargo Center Est, Office H-2053.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herr Jean-Pierre Dias, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in Senningerber.
Die Versammlung erwählt zum Stimmzähler Herrn Thorsten MENTGES, vorgenannt.
Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien auf
einer Anwesenheitsliste eingetragen.
2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten
ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu
beschliessen.
Etwaige Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem ins-
trumentierenden Notar “ne varietur“ unterzeichnet, bleiben gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert
werden, als Anlage beigebogen.
3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnungi>
1.- Bestätigung, dass die Aktien Namensaktien sind und bleiben und dementsprechende Anpassung vom 2. Absatz in
Artikel 5 wie folgt:
Art. 5. (Absatz 2). „Die Gesellschaftsaktien sind Namensaktien.
Ein Register der Namensaktien wird am Gesellschaftssitz geführt, wo es jedem Aktionär zur Einsicht zur Verfügung
steht. Dieses Register enthält alle durch Artikel 39 des Gesetzes von 1915 vorgeschriebenen Auskünfte.
Das Eigentum an einer Namensaktie wird durch die Eintragung in das Aktienregister begründet.“
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgenden Beschluss:
<i>Erster und Einziger Beschluss:i>
Die Generalversammlung bestätigt, dass die Aktien Namensaktien sind und bleiben und dementsprechende Anpassung
vom 2. Absatz in Artikel 5 wie folgt:
Art. 5. (Absatz 2). „Die Gesellschaftsaktien sind Namensaktien.
Ein Register der Namensaktien wird am Gesellschaftssitz geführt, wo es jedem Aktionär zur Einsicht zur Verfügung
steht. Dieses Register enthält alle durch Artikel 39 des Gesetzes von 1915 vorgeschriebenen Auskünfte.
Das Eigentum an einer Namensaktie wird durch die Eintragung in das Aktienregister begründet.“
Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.
<i>Bevollmächtigungi>
Die Erschienenen, handelnd in gemeinsamem Interesse, erteilen hiermit einem jeden Angestellten des unterzeichneten
Notars Spezialvollmacht, in ihrem Namen jegliche etwaige Berichtigungsurkunde gegenwärtiger Urkunde aufzunehmen.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass der Kapitalerhöhung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendeinhundert Euro (EUR
1.100,-).
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen und geschlossen zu Senningerberg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: Jean-Pierre Dias, Thorsten Mentges, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 16 février 2016. 1LAC/2016/5236. Reçu 75.- €.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
- Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, den 23. Februar 2016.
Référence de publication: 2016071499/59.
(160035634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
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Development Venture IV Feeder S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 202.684.
Les statuts coordonnés au 05/02/2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23/02/2016.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016071506/12.
(160034976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
Development Venture IV S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 195.364.
Les statuts coordonnés au 05/02/2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23/02/2016.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016071507/12.
(160035101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
Devon Paris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 200.847.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2016.
Référence de publication: 2016071508/10.
(160034915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
Devon Paris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 200.847.
In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth of December.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg,
There appeared:
“Devon RE Investments Inc.”, a company governed by the laws of the British Virgin Islands, having its registered office
at c/o MMG Trust (BVI) Corp. P.O Box 958, Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered with the
registrar of corporate affairs under number 1559387,
here represented by Mrs Linda HARROCH, lawyer, with professional address in Howald, Luxembourg, by virtue of a
proxy given in British Virgin Islands on 30 December 2015.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of “Devon Paris S.à r.l.” (hereinafter the “Company”), a société à respon-
sabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 40, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 200.847, incorporated pursuant to a notarial deed received by the undersigned notary dated 15
October 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the “Mémorial C”) and
amended for the last time pursuant to a notarial deed received by the undersigned notary dated 30 December 2015, not yet
published in the Mémorial C.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the Company's share capital by an amount of one thousand eight hundred and
fifty Euro (EUR 1,850.00), so as to raise it from its present amount of thirteen thousand one hundred and twenty Euro (EUR
13,120.00) up to fourteen thousand nine hundred and seventy Euro (EUR 14,970.00), by the issue of one thousand eight
hundred and fifty (1,850) new shares (collectively referred as the “New Shares”), each having a par value of one Euro
(EUR 1.00) having the same rights and obligations as set out in the Company's articles of incorporation, paid up by a
contribution in kind amounting to one hundred eighty-four thousand two hundred eighty-one Euro (EUR 184,281.00),
consisting in an unquestioned claim due for immediate payment, held by Devon RE Investments Inc, prenamed, against
the Company and allocated (i) to the share capital of the Company for an amount of one thousand eight hundred and fifty
Euro (EUR 1,850.00) and (ii) to the Company’s share premium account for an amount of one hundred eighty-two thousand
four hundred thirty-one Euro (EUR 182,431.00).
<i>Subscriptioni>
The New Shares are entirely subscribed by Devon RE Investments Inc., prenamed, for a global amount of one hundred
eighty-four thousand two hundred eighty-one Euro (EUR 184,281.00), allocated (i) to the share capital of the Company
for an amount of one thousand eight hundred and fifty Euro (EUR 1,850.00) and (ii) to the Company’s share premium
account for an amount of one hundred eighty-two thousand four hundred thirty-one Euro (EUR 182,431.00).
The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend article 5.1 of the articles of incorporation, which shall now be read as follows:
“ 5. Share capital - Shares. The Company's share capital is set at fourteen thousand nine hundred and seventy Euro (EUR
14,970.00) represented by fourteen thousand nine hundred and seventy (14,970) shares of one Euro (EUR 1.00) each (the
“Shares”) having such rights and obligations as set out in these Articles. In these Articles, “Shareholders” means the holders
at the relevant time of the Shares and “Shareholder” shall be construed accordingly.”
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by
reason of the present deed are assessed to three thousand euro.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,
followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first name,
civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L’an deux mille quinze, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire résidant à Sanem, Grand-duché de Luxembourg.
A comparu:
«Devon RE Investments Inc.», une société soumise aux lois des Iles Vierges Britanniques, dont le siège social est au c/
o MMG Trust (BVI) Corp. P.O Box 958, Pasea Estate, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, enregistré auprès
du registre des affaires commerciales sous le numéro 1559387,
ici représenté par Madame Linda HARROCH, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé donnée aux Iles Vierges Britanniques en date du 30 décembre 2015.
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l’associé unique de «Devon Paris S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à respon-
sabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 200.847, constituée suivant un acte du notaire soussigné en date du 15 octobre 2015, dont les statuts n’ont pas encore
été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial C»). Ces statuts ont été modifiés
la dernière fois suivant un acte du notaire soussigné en date du 30 décembre 2015, non encore publiés au Mémorial C.
Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société par un montant de mille huit cent cinquante euros
(EUR 1.850,00), de façon à le porter de son montant actuel de treize mille cent-vingt euros (EUR 13.120,00) à quatorze
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mille neuf cent soixante-dix euros (EUR 14.970,00), par l’émission de mille huit cent cinquante (1.850) nouvelles parts
sociales (collectivement référencées comme les «Nouvelles Parts Sociales»), d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,00)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations tels qu’indiqués dans les statuts de la Société, payées par un apport en nature
d’un montant de cent quatre-vingt-quatre mille deux cent quatre-vingt-un euros (EUR 184.281,00) consistant en l’apport
d’une créance certaine, liquide et exigible détenue par Devon RE Investments Inc., précité contre la Société et alloué (i)
au capital social de la Société pour un montant de mille huit cent cinquante euros (EUR 1.850,00) et (ii) au compte de prime
d’émission de la Société pour un montant de cent quatre-vingt-deux mille quatre cent trente-et-un euros (182.431,00).
<i>Souscriptioni>
Les Nouvelles Parts Sociales sont entièrement souscrites par Devon RE Investments Inc., précité, pour un montant total
de cent quatre-vingt-quatre mille deux cent quatre-vingt-un euros (EUR 184.281,00), alloué (i) au capital social de la Société
pour un montant de mille huit cent cinquante euros (EUR 1.850,00) et (ii) au compte de prime d’émission de la Société
pour un montant de cent quatre-vingt-deux mille quatre cent trente-et-un euros (182.431,00).
La preuve de l'existence et de la valeur de l'apport a été fournie au notaire soussigné.
<i>Seconde résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 5.1 des statuts de la Société qui devra dès lors être lu comme suit:
« 5. Capital social - Parts sociales.
5.1 Le capital social de la Société est de quatorze mille neuf cent soixante-dix euros (EUR 14.970,00), représenté par
quatorze mille neuf cent soixante-dix (14.970) parts sociales d’une valeur d’un euro (EUR 1,00) chacune (les «Parts
Sociales»), ayant les droits et obligations tels que prévus par les Statuts. Dans les présents Statuts, «Associés» signifie les
détenteurs au moment opportun de Parts Sociales et «Associé» devra être interprété conformément.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille euros.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi
d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instrumentant
par ses, nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 04 janvier 2016. Relation: EAC/2016/263. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016071509/112.
(160034956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
Duluth Lu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 68.844,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 188.789.
In the year two thousand and fifteen, on the thirty-first of December before of Maître Jacques Kesseler notary public
established in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg,
there appeared
Tanker Opportunities, LLC, a limited liability company formed and existing under the laws of the State of Delaware,
having its registered office at 1209, Orange Street, Wilmington Delaware, 19801, United States of America, and registered
with the Delaware Secretary of State under number 5556818 (the "Shareholder") represented by Mrs. Sofia Afonso-Da
Chao Conde, private employee, with professional address at 13, route de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duchy of
Luxembourg, by virtue of proxies given under private seal.
Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of Duluth Lu S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company
(société à responsabilité limitée) having its registered office at 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 188.789 (the “Company”).
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II.- That all the shares representing the entire share capital of the Company are represented so that the meeting can
validly decide on all items on the agenda of which the Shareholder expressly states having been duly informed about
beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 26,843 so as to raise it from its current amount
of USD 40,001 to USD 66,844 by the issue of 26,843 new shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar)
each, subject to the payment of a global share premium of USD 241,582 out of which USD 6,685 shall be allocated to the
legal reserve of the Company;
2. New composition of the shareholding of the Company; and
3. Subsequent amendment of article 5, paragraph 1 of the articles of association of the Company.
After the foregoing was approved by the Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 26,843 so as to raise it from its current
amount of USD 40,001 to USD 66,844 by the issue of 26,843 new shares with a nominal value of USD 1 (one United States
Dollar) each (the "New Shares"), subject to the payment of a global share premium of USD 241,582 (the "Share Premium"),
out of which USD 6,685 shall be allocated to the legal reserve of the Company, to be fully paid up through a contribution
in kind by the Shareholder, consisting of a part of a receivable held by the Shareholder in an global aggregate amount of
USD 268,425 (the “Contribution”).
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Shareholder of the New Shares and Share Premium
referred to above through the Contribution.
<i>Shareholder's Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervene the Shareholder who declares to subscribe to the New Shares.
The New Shares and the Share Premium have been fully paid up by the Shareholder through the Contribution.
<i>Valuationi>
The value of the Contribution amounts to USD 268,425. Such valuation has been approved by the managers of the
Company pursuant to a statement of contribution value dated 30 December 2015, which shall remain annexed to this deed
to be submitted with it to the formality of registration.
<i>Evidence of the Contribution's existencei>
A proof of the Contribution has been given to the Company.
<i>Managers' interventioni>
Thereupon intervene the managers of the Company all represented here by Mrs Sofia Da Chao Conde, prenamed, by
virtue of a proxy given under private seal, acknowledging having been previously informed of the extent of their respon-
sibility, legally bound as managers of the Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of
this Contribution, with its valuation, and confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Second resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the Shareholder holds 66,844 shares.
The notary acts that all the 66,844 shares, representing the whole share capital of the Company, are represented so that
the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.
<i>Third resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it is
resolved to amend article 5, paragraph 1 of the Company's articles of association so that to read as follows:
“The issued share capital of the Company is set at sixty-six thousand eight hundred forty-four US Dollars (USD 66,844)
divided into sixty-six thousand eight hundred forty-four (66,844) shares with a par value of one US Dollar (USD 1) each.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required
for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon
resolution of its shareholders.”
There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original deed.
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The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le trente-et-unième jour du mois de décembre, par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire
public établi à Pétange Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu
Tanker Opportunities, LLC, une limited liability company, régie par les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social
au 1209, Orange Street, Wilmington, Delaware, 19801, Etats-Unis d'Amérique, et enregistrée auprès du Delaware Division
of Corporations sous le numéro 5556818 (l'«Associé»), ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée,
avec adresse professionnelle sise au 13, route de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu
de procurations données sous seing privé.
Ladite procuration ayant été paraphée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le
notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d'enregistrement.
La partie comparante, ainsi représentée, a requis le notaire d'acter ce qui suit:
I.- La partie comparante est l'associé unique Duluth Lu S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise,
ayant son siège social sis au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 188.789 (la «Société»).
II.- Toutes les parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société sont représentées de sorte que
l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points figurant à l'ordre du jour dont l'Associé reconnaît expressément
avoir été dûment informé préalablement.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de USD 26.843, afin de l'augmenter de son montant actuel
de 40.001 USD à 66.844 USD, par l'émission de 26.843 nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de 1 USD (un
Dollar Américain), sujette au paiement d'une prime d'émission d'un montant de 241.582 USD, dont 6.685 USD seront
alloués à la réserve légale de la Société, le tout devant être entièrement libéré par voie d'un apport en nature;
2. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
3. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de USD 26.843 afin de l'augmenter de son montant
actuel de 40.001 USD à 66.844 USD, par l'émission de 26.843 nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de 1
USD (un Dollar Américain) chacune (les “Nouvelles Parts Sociales”), sujette au paiement d'une prime d'émission globale
de 241.582 USD (la “Prime d'Emission”), dont 6.685 USD seront alloués à la réserve légale de la Société, le tout devra
être payé entièrement par un apport en nature de l'Associé, consistant en une partie d'une créance détenue par l'Associé
d'un montant global de 268.425 USD (l'“Apport”).
Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Associé des Nouvelles Parts Sociales et de la Prime d'Emission
dont il est fait référence ci-dessus par voie de l'Apport.
<i>Intervention de l'Associé - Souscription - Paiementi>
Intervient ensuite l'Associé, qui déclare souscrire les Nouvelles Parts Sociales.
Les Nouvelles Parts Sociales et la Prime d'Emission ont été entièrement libérées par l'Associé par voie de l'Apport.
<i>Evaluationi>
La valeur de l'Apport s'élève à 268.425 USD. Une telle évaluation a été approuvée par les gérants de la Société confor-
mément à une déclaration sur la valeur de l'apport en date du 30 décembre 2015, qui restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
<i>Preuve de l'existence de l'Apporti>
Une preuve de l'Apport a été donnée à la Société.
<i>Intervention des gérantsi>
Interviennent ensuite les gérants de la Société tous représentés ici par Mme Sofia Da Chao Conde, susnommé, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé, reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsa-
bilité, légalement tenus en tant que gérants de la Société en raison de l'Apport, acceptent expressément la description de
cet Apport, avec son évaluation, et confirment la validité de la souscription et du paiement.
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<i>Deuxième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l'Associé détient 66.844 parts sociales.
Le notaire acte que les 66.844 parts sociales, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de
telle sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur les résolutions devant être prises ci-après.
<i>Troisième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l'Apport ayant été entièrement libéré, il est décidé de
modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société de manière à le lire tel qu'il suit:
“Le capital social émis de la Société est fixé à soixante-six mille huit cent quatre-vingt-quatre Dollars des Etats-Unis
d'Amérique (USD 66.844,-) divisé en soixante-six mille huit cent quatre-vingt-quatre (66.844) parts sociales d'une valeur
nominale d'un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1,-) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit
par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts et la Société peut
procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une décision de ses associés.”
Aucun autre point n'ayant été soulevé devant l'assemblée, celle-ci a été ajournée.
Dont acte, fait et passé à Pétange, au jour figurant en tête de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la partie comparante, elle a signé avec nous, notaire, l'original
du présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 janvier 2016. Relation: EAC/2016/1062. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016071510/149.
(160035072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
De Grénge Jeannot S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8506 Redange-sur-Attert, 30 i, rue de Niederpallen.
R.C.S. Luxembourg B 144.064.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 26 février 2016.
Pour statuts conformes
Référence de publication: 2016071514/11.
(160035698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
Hipoteca XX Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 21.661,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 197.081.
In the year two thousand and fifteen, on the thirty-first of December before of Maître Jacques Kesseler notary public
established in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg,
there appeared
CL III REO (Offshore) LLC, a company, having its registered office at Mitchell House, Al-The Valley, Anguilla,
registered with the Anguilla Commercial Registry under number 3007379 (the "Shareholder 1"); TCS II REO (Offshore)
LLC, a company, having its registered office at Mitchell House, Al-The Valley, Anguilla, registered with the Anguilla
Commercial Registry under number 3006014 (the "Shareholder 2"); and TCS II Opportunities REO (Offshore) LLC, a
company, having its registered office at Mitchell House, Al-The Valley, Anguilla, registered with the Anguilla Commercial
Registry under number 3006028 (the "Shareholder 3" together with Shareholder 1 and Shareholder 2, the "Shareholders"),
represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address at 13, route de Luxembourg,
L-4761 Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of proxies given under private seal.
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Such proxies having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing parties are the shareholders of Hipoteca XX Lux S.à r.l., a Luxembourg private limited liability
company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 195890 (the
“Company”).
II.- That all the shares representing the entire share capital of the Company are represented so that the meeting can
validly decide on all items on the agenda of which the Shareholders expressly state having been duly informed about
beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 9,161 (nine thousand one hundred sixty-one Euro)
so as to raise it from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) to EUR 21,661 (twenty-one
thousand six hundred sixty-one Euro) by the issue of 9,161 (nine thousand one hundred sixty-one) new shares with a
nominal value of EUR 1 (one Euro) each, subject to the payment of a global share premium of EUR 368,339 (three hundred
sixty-eight thousand three hundred thirty-nine Euro) out of which EUR 916.10 (nine hundred sixteen Euro and ten cents)
shall be allocated to the legal reserve of the Company;
2. New composition of the shareholding of the Company; and
3. Subsequent amendment of article 5, paragraph 1 of the articles of association of the Company.
After the foregoing was approved by the Shareholders, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 9,161 (nine thousand one hundred
sixty-one Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) to EUR 21,661
(twenty-one thousand six hundred sixty-one Euro) by the issue of 9,161 (nine thousand one hundred sixty-one) new shares
with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each (the "New Shares"), subject to the payment of a global share premium of
EUR 368,339 (three hundred sixty-eight thousand three hundred thirty-nine Euro) (the "Share Premium"), out of which
EUR 916.10 (nine hundred sixteen Euro and ten cents) shall be allocated to the legal reserve of the Company, to be fully
paid up through a contribution in kind by the Shareholders, consisting of a part of a receivable held by the Shareholders in
an global aggregate amount of EUR 377,500 (three hundred seventy-seven thousand five hundred Euro) (the “Contribu-
tion”).
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Shareholders of the New Shares and Share Premium
referred to above through the Contribution.
<i>Shareholder's Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervene the Shareholders who declare to subscribe to the New Shares as follows:
- Shareholder 1: 5,497 (five thousand four hundred ninety-seven) shares subject to the payment of a share premium in
the aggregate amount of EUR 221,003.40 (two hundred twenty-one thousand three Euro and forty cents);
- Shareholder 2: 3,389 (three thousand three hundred eighty-nine) shares subject to the payment of a share premium in
the aggregate amount of EUR 136,285.43 (one hundred thirty-six thousand two hundred eighty-five Euro and forty-three
cents); and
- Shareholder 3: 275 (two hundred seventy-five) shares subject to the payment of a share premium in the aggregate
amount of EUR 11,050.17 (eleven thousand fifty Euro and seventeen cents).
The New Shares and the Share Premium have been fully paid up by the Shareholders through the Contribution.
<i>Valuationi>
The value of the Contribution amounts to EUR 377,500. Such valuation has been approved by the managers of the
Company pursuant to a statement of contribution value dated 30 December 2015, which shall remain annexed to this deed
to be submitted with it to the formality of registration.
<i>Evidence of the Contribution’s existencei>
A proof of the Contribution has been given to the Company.
<i>Managers’ interventioni>
Thereupon intervene the managers of the Company all represented here by Mrs Sofia Da Chao Conde, prenamed, by
virtue of a proxy given under private seal, acknowledging having been previously informed of the extent of their respon-
sibility, legally bound as managers of the Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of
this Contribution, with its valuation, and confirm the validity of the subscription and payment.
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<i>Second resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the Shareholders hold as follow:
- Shareholder 1: 12,997 (twelve thousand nine hundred ninety-seven) shares;
- Shareholder 2: 8,014 (eight thousand fourteen) shares; and
- Shareholder 3: 650 (six hundred fifty) shares.
The notary acts that all the 21,661 (twenty-one thousand six hundred sixty-one) shares, representing the whole share
capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.
<i>Third resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it is
resolved to amend article 5, paragraph 1 of the Company’s articles of association so that to read as follows:
“The issued share capital of the Company is set at twenty-one thousand six hundred sixty-one Euro (EUR 21,661.-)
divided into twenty-one thousand six hundred sixty-one (21,661) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.”
There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le trente-et-unième jour du mois de décembre, par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire
public établi à Pétange Grand-Duché de Luxembourg,
ont comparu
CL III REO (Offshore) LLC, une société, ayant son siège social sis au Mitchell House, Al-The Valley, Anguilla, im-
matriculée auprès du registre de commerce d'Anguilla (Anguilla Commercial Registry) sous le numéro 3007379 (l’«Associé
1»), TCS II REO (Offshore) LLC, une société, ayant son siège social sis au Mitchell House, Al-The Valley, Anguilla,
immatriculée auprès du registre de commerce d'Anguilla (Anguilla Commercial Registry) sous le numéro 3006014 (l’«As-
socié 2»), et TCS II Opportunities REO (Offshore) LLC, une société, ayant son siège social sis au Mitchell House, Al-The
Valley, Anguilla, immatriculée auprès du registre de commerce d'Anguilla (Anguilla Commercial Registry) sous le numéro
3006028 (l’«Associé 3», ci-après ensemble avec l'Associé 1 et l'Associé 2, les "Associés"), ici représentées par Mme Sofia
Afonso-Da Chao Conde, employée, avec adresse professionnelle sise au 13, route de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing privé.
Lesdites procurations ayant été paraphées «ne varietur» par le mandataire agissant au nom des parties comparantes et
le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d’enregistrement.
Les parties comparantes, ainsi représentées, ont requis le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Les parties comparantes sont les associés de Hipoteca XX Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxem-
bourgeoise, ayant son siège social sis au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 197081 (la «Société»).
II.- Toutes les parts sociales représentant l’intégralité du capital social de la Société sont représentées de sorte que
l’assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points figurant à l’ordre du jour dont les Associés reconnaissent
expressément avoir été dûment informés préalablement.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 9.161 EUR (neuf mille cent soixante-et-un Euros), afin
de l'augmenter de son montant actuel de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros) à 21.661 EUR (vingt-et-un mille six
cent soixante-et-un Euros), par l'émission de 9.161 (neuf mille cent soixante-et-une) nouvelles parts sociales, ayant une
valeur nominale de 1 EUR (un Euro), sujette au paiement d'une prime d'émission d'un montant de 368.339 EUR (trois cent
soixante-huit mille trois cent trente-neuf Euros), dont 916,10 EUR (neuf cent seize Euros et dix cents) seront alloués à la
réserve légale de la Société, le tout devant être entièrement libéré par voie d'un apport en nature;
2. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
3. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société.
Suite à l’approbation de ce qui précède par les Associés, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 9.161 EUR (neuf mille cent soixante-et-un Euros)
afin de l'augmenter de son montant actuel de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros) à 21.661 EUR (vingt-et-un mille
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six cent soixante-et-un Euros), par l'émission de 9.161 (neuf mille cent soixante-et-une) nouvelles parts sociales ayant une
valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune (les “Nouvelles Parts Sociales”), sujette au paiement d'une prime d'émission
globale de 368.339 EUR (trois cent soixante-huit mille trois cent trente-neuf Euros) (la “Prime d'Emission”), dont 916,10
EUR (neuf cent seize Euros et dix cents) seront alloués à la réserve légale de la Société, le tout devra être payé entièrement
par un apport en nature des Associés, consistant en une partie d'une créance détenue par les Associés d'un montant global
de 377.500 EUR (trois cent trente-trois mille cinq cents Euros) (l'“Apport”).
Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par les Associés des Nouvelles Parts Sociales et de la Prime
d'Emission dont il est fait référence ci-dessus par voie de l'Apport.
<i>Intervention des Associés - Souscription - Paiementi>
Interviennent ensuite les Associés, qui déclarent souscrire les Nouvelles Parts Sociales comme suit:
- Associé 1: 5.497 (cinq mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept) parts sociales sujettes au paiement d'une prime d'émis-
sion d'un montant global de 221.003,40 EUR (deux cent vingt-et-un mille trois Euros et quarante cents);
- Associé 2: 3.389 (trois mille trois cent quatre-vingt-neuf) parts sociales sujettes au paiement d'une prime d'émission
d'un montant global de 136.285,43 EUR (cent trente-six mille deux cent quatre-vingt-cinq Euros et quarante-trois cents);
et
- Associé 3: 275 (deux cent soixante-quinze) parts sociales sujettes au paiement d'une prime d'émission d'un montant
global de 11.050,17 EUR (onze mille cinquante Euros et dix-sept cents).
Les Nouvelles Parts Sociales et la Prime d'Emission ont été entièrement libérées par les Associés par voie de l'Apport.
<i>Évaluationi>
La valeur de l'Apport s'élève à 377.500 EUR (trois cent trente-trois mille cinq cents Euros). Une telle évaluation a été
approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration sur la valeur de l’apport en date du 30 décembre
2015, qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
<i>Preuve de l'existence de l'Apporti>
Une preuve de l'Apport a été donnée à la Société.
<i>Intervention des gérantsi>
Interviennent ensuite les gérants de la Société tous représentés ici par Mme Sofia Da Chao Conde, susnommé, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé, reconnaissant avoir été préalablement informés de l’étendue de leur responsa-
bilité, légalement tenus en tant que gérants de la Société en raison de l’Apport, acceptent expressément la description de
cet Apport, avec son évaluation, et confirment la validité de la souscription et du paiement.
<i>Deuxième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, les Associés détiennent comme suit:
- Associé 1: 12.997 (douze mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept) parts sociales;
- Associé 2: 8.014 (huit mille quatorze) parts sociales, et
- Associé 3: 650 (six cent cinquante) parts sociales.
Le notaire acte que les 21.661 (vingt-et-un mille six cent soixante-et-une) parts sociales, représentant la totalité du capital
social de la Société, sont représentées de telle sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur les résolutions devant
être prises ci-après.
<i>Troisième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l'Apport ayant été entièrement libéré, il est décidé de
modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société de manière à le lire tel qu'il suit:
“Le capital social émis de la Société est fixé à vingt-et-un mille six cent soixante-et-un Euros (21.661 EUR) divisé en
vingt-et-un mille six cent soixante-et-une (21.661) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1,00 EUR) chacune.”
Aucun autre point n’ayant été soulevé devant l'assemblée, celle-ci a été ajournée.
Dont acte, fait et passé à Pétange, au jour figurant en tête de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la partie comparante, elle a signé avec nous, notaire, l’original
du présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 janvier 2016. Relation: EAC/2016/954. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
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POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016071621/181.
(160034962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
Hipoteca XXI Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 83.667,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 197.083.
In the year two thousand and fifteen, on the thirty-first of December
before of Maître Jacques Kesseler notary public established in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg,
there appeared
CL III REO (Offshore) LLC, a company, having its registered office at Mitchell House, Al-The Valley, Anguilla,
registered with the Anguilla Commercial Registry under number 3007379 (the "Shareholder 1"); TCS II REO (Offshore)
LLC, a company, having its registered office at Mitchell House, Al-The Valley, Anguilla, registered with the Anguilla
Commercial Registry under number 3006014 (the "Shareholder 2"); and TCS II Opportunities REO (Offshore) LLC, a
company, having its registered office at Mitchell House, Al-The Valley, Anguilla, registered with the Anguilla Commercial
Registry under number 3006028 (the "Shareholder 3" together with Shareholder 1 and Shareholder 2, the "Shareholders"),
represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address at 13, route de Luxembourg,
L-4761 Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of proxies given under private seal.
Such proxies having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing parties are the shareholders of Hipoteca XXI Lux S.à r.l., a Luxembourg private limited liability
company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 197083 (the
“Company”).
II.- That all the shares representing the entire share capital of the Company are represented so that the meeting can
validly decide on all items on the agenda of which the Shareholders expressly state having been duly informed about
beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 71,167 (seventy-one thousand one hundred sixty-
seven Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) to EUR 83,667
(eighty-three thousand six hundred sixty-seven Euro) by the issue of 71,167 (seventy-one thousand one hundred sixty-
seven) new shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, subject to the payment of a global share premium of
EUR 1,386,333 (one million three hundred eighty-six thousand three hundred thirty-three Euro) out of which EUR 7,116.70
(seven thousand one hundred sixteen Euro and seventy cents) shall be allocated to the legal reserve of the Company;
2. New composition of the shareholding of the Company; and
3. Subsequent amendment of article 5, paragraph 1 of the articles of association of the Company.
After the foregoing was approved by the Shareholders, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 71,167 (seventy-one thousand one
hundred sixty-seven Euro) so as to raise it from its current amount of 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) to EUR
83,667 (eighty-three thousand six hundred sixty-seven Euro) by the issue of 71,167 (seventy-one thousand one hundred
sixty-seven) new shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each (the "New Shares"), subject to the payment of a
global share premium of EUR 1,386,333 (one million three hundred eighty-six thousand three hundred thirty-three Euro)
(the "Share Premium"), out of which EUR 7,116.70 (seven thousand one hundred sixteen Euro and seventy cents) shall be
allocated to the legal reserve of the Company, to be fully paid up through a contribution in kind by the Shareholders,
consisting of a part of a receivable held by the Shareholders in an global aggregate amount of EUR 1,457,500 (one million
four hundred fifty-seven thousand five hundred Euro) (the “Contribution”).
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Shareholders of the New Shares and Share Premium
referred to above through the Contribution.
<i>Shareholder's Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervene the Shareholders who declare to subscribe to the New Shares as follows:
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- Shareholder 1: 42,700 (forty-two thousand seven hundred) shares subject to the payment of a share premium in the
aggregate amount of EUR 831,799.80 (eight hundred thirty-one thousand seven hundred ninety-nine Euro and eighty cents);
- Shareholder 2: 26,332 (twenty-six thousand three hundred thirty-two) shares subject to the payment of a share premium
in the aggregate amount of EUR 512,943.21 (five hundred twelve thousand nine hundred forty-three Euro and twenty-one
cents); and
- Shareholder 3: 2,135 (two thousand one hundred thirty-five) shares subject to the payment of a share premium in the
aggregate amount of EUR 41,589.99 (forty-one thousand five hundred eighty-nine Euro and ninety-nine cents).
The New Shares and the Share Premium have been fully paid up by the Shareholders through the Contribution.
<i>Valuationi>
The value of the Contribution amounts to EUR 1,457,500 (one million four hundred fifty-seven thousand five hundred
Euro). Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value
dated 30 December 2015, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
<i>Evidence of the Contribution’s existencei>
A proof of the Contribution has been given to the Company.
<i>Managers’ interventioni>
Thereupon intervene the managers of the Company all represented here by Mrs Sofia Da Chao Conde, prenamed, by
virtue of a proxy given under private seal, acknowledging having been previously informed of the extent of their respon-
sibility, legally bound as managers of the Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of
this Contribution, with its valuation, and confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Second resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the Shareholders hold as follow:
- Shareholder 1: 50,200 (fifty thousand two hundred) shares;
- Shareholder 2: 30,957 (thirty thousand nine hundred fifty-seven) shares; and
- Shareholder 3: 2,510 (two thousand five hundred ten) shares.
The notary acts that all the 83,667 (eighty-three thousand six hundred sixty-seven) shares, representing the whole share
capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.
<i>Third resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it is
resolved to amend article 5, paragraph 1 of the Company’s articles of association so that to read as follows:
“The issued share capital of the Company is set at eighty-three thousand six hundred sixty-seven Euro (EUR 83,667.-)
divided into eighty-three thousand six hundred sixty-seven (83,667) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.”
There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le trente-et-unième jour du mois de décembre,
par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire public établi à Pétange Grand-Duché de Luxembourg,
ont comparu
CL III REO (Offshore) LLC, une société, ayant son siège social sis au Mitchell House, Al-The Valley, Anguilla, im-
matriculée auprès du registre de commerce d'Anguilla (Anguilla Commercial Registry) sous le numéro 3007379 (l’«Associé
1»), TCS II REO (Offshore) LLC, une société, ayant son siège social sis au Mitchell House, Al-The Valley, Anguilla,
immatriculée auprès du registre de commerce d'Anguilla (Anguilla Commercial Registry) sous le numéro 3006014 (l’«As-
socié 2»), et TCS II Opportunities REO (Offshore) LLC, une société, ayant son siège social sis au Mitchell House, Al-The
Valley, Anguilla, immatriculée auprès du registre de commerce d'Anguilla (Anguilla Commercial Registry) sous le numéro
3006028 (l’«Associé 3», ci-après ensemble avec l'Associé 1 et l'Associé 2, les "Associés"), ici représentées par Mme Sofia
Afonso-Da Chao Conde, employée, avec adresse professionnelle sise au 13, route de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing privé.
Lesdites procurations ayant été paraphées «ne varietur» par le mandataire agissant au nom des parties comparantes et
le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d’enregistrement.
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Les parties comparantes, ainsi représentées, ont requis le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Les parties comparantes sont les associés de Hipoteca XXI Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxem-
bourgeoise, ayant son siège social sis au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 197083 (la «Société»).
II.- Toutes les parts sociales représentant l’intégralité du capital social de la Société sont représentées de sorte que
l’assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points figurant à l’ordre du jour dont les Associés reconnaissent
expressément avoir été dûment informés préalablement.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 71.167 EUR (soixante-et-onze mille cent soixante-sept
Euros), afin de l'augmenter de son montant actuel de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros) à 83.667 EUR (quatre-
vingt-trois mille six cent soixante-sept Euros), par l'émission de 71.167 (soixante-et-onze mille cent soixante-sept)
nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de 1 EUR (un Euro), sujette au paiement d'une prime d'émission d'un
montant de 1.386.333 EUR (un million trois cent quatre-vingt-six mille trois cent trente-trois Euros), dont 7.116,70 EUR
(sept mille cent seize Euros et soixante-dix cents) seront alloués à la réserve légale de la Société, le tout devant être
entièrement libéré par voie d'un apport en nature;
2. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
3. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société.
Suite à l’approbation de ce qui précède par les Associés, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 71.167 EUR (soixante-et-onze mille cent soixante-
sept Euros) afin de l'augmenter de son montant actuel de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros) à 83.667 EUR (quatre-
vingt-trois mille six cent soixante-sept Euros), par l'émission de 71.167 (soixante-et-onze mille cent soixante-sept)
nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune (les “Nouvelles Parts Sociales”), sujette
au paiement d'une prime d'émission globale de 1.386.333 EUR (un million trois cent quatre-vingt-six mille trois cent trente-
trois Euros) (la “Prime d'Emission”), dont 7.116,70 EUR (sept mille cent seize Euros et soixante-dix cents) seront alloués
à la réserve légale de la Société, le tout devra être payé entièrement par un apport en nature des Associés, consistant en une
partie d'une créance détenue par les Associés d'un montant global de 1.457.500 EUR (un million quatre cent cinquante-
sept mille cinq cents Euros) (l “Apport”).
Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par les Associés des Nouvelles Parts Sociales et de la Prime
d'Emission dont il est fait référence ci-dessus par voie de l'Apport.
<i>Intervention des Associés - Souscription - Paiementi>
Interviennent ensuite les Associés, qui déclarent souscrire les Nouvelles Parts Sociales comme suit:
- Associé 1: 42.700 (quarante-deux mille sept cents) parts sociales sujettes au paiement d'une prime d'émission d'un
montant global de 831.799,80 EUR (huit cent trente-et-un millions sept cent quatre-vingt-dix-neuf Euros et quatre-vingt
cents);
- Associé 2: 26.332 (vingt-six mille trois cent trente-deux) parts sociales sujettes au paiement d'une prime d'émission
d'un montant global de 512.943,21 EUR (cinq cent douze mille neuf cent trente-quatre Euros et vingt-et-un cents); et
- Associé 3: 2.135 (deux mille cent trente-cinq) parts sociales sujettes au paiement d'une prime d'émission d'un montant
global de 41.589,99 EUR (quarante-et-un mille cinq cent quatre-vingt-neuf Euros et quatre-vingt-dix-neuf cents).
Les Nouvelles Parts Sociales et la Prime d'Emission ont été entièrement libérées par les Associés par voie de l'Apport.
<i>Évaluationi>
La valeur de l'Apport s'élève à 1.457.500 EUR (un million quatre cent cinquante-sept mille cinq cents Euros). Une telle
évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration sur la valeur de l’apport en date
du 30 décembre 2015, qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
<i>Preuve de l'existence de l'Apporti>
Une preuve de l'Apport a été donnée à la Société.
<i>Intervention des gérantsi>
Interviennent ensuite les gérants de la Société tous représentés ici par Mme Sofia Da Chao Conde, susnommé, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé, reconnaissant avoir été préalablement informés de l’étendue de leur responsa-
bilité, légalement tenus en tant que gérants de la Société en raison de l’Apport, acceptent expressément la description de
cet Apport, avec son évaluation, et confirment la validité de la souscription et du paiement.
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<i>Deuxième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, les Associés détiennent comme suit:
- Associé 1: 50.200 (cinquante mille deux cents) parts sociales;
- Associé 2: 30.957 (trente mille neuf cent cinquante-sept) parts sociales, et
- Associé 3: 2.510 (deux mille cinq cent dix) parts sociales.
Le notaire acte que les 83.667 (quatre-vingt-trois mille six cent soixante-sept) parts sociales, représentant la totalité du
capital social de la Société, sont représentées de telle sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur les résolutions
devant être prises ci-après.
<i>Troisième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l'Apport ayant été entièrement libéré, il est décidé de
modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société de manière à le lire tel qu'il suit:
“Le capital social émis de la Société est fixé à quatre-vingt-trois mille six cent soixante-sept Euros (83.667 EUR) divisé
en quatre-vingt-trois mille six cent soixante-sept (83.667) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1,00 EUR)
chacune.”
Aucun autre point n’ayant été soulevé devant l'assemblée, celle-ci a été ajournée.
Dont acte, fait et passé à Pétange, au jour figurant en tête de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la partie comparante, elle a signé avec nous, notaire, l’original
du présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 janvier 2016. Relation: EAC/2016/1028. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016071622/184.
(160034961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
Hotel Victor Hugo s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9414 Vianden, 1, rue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 95.814.
L'an deux mille seize, le douzième jour de février,
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Madame Christiane PETRY, commerçante, née le 21 juin 1965 à Ettelbrück, demeurant à L-9452 Bettel, 18, an der
Gässel.
Laquelle comparante, précitée, est le seul associé actuel de la société Hotel Victor Hugo S.àr.l., une société à respon-
sabilité limitée (la «Société») établie ayant son siège social à 1, rue Victor Hugo, L-9414 Vianden, Grand-Duché de
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 95.814, constituée suivant acte reçu par
Maître Fernand UNSEN, alors notaire de résidence à Diekirch, en date du 18 mai 1987, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 246 du 08 septembre 1987, et dont les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière
fois suivant un acte reçu par Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, en date du 8 janvier 2014 sous le numéro 68.
Son capital social s’élève à cent douze mille cinq cents euros (EUR 112.500,-) divisé en quatre mille cinq cent (4.500)
parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement
libérées.
L’associé unique a reconnu avoir été dûment et pleinement informée des décisions à intervenir sur base de l’ordre du
jour.
L’associé unique représentant l'intégralité du capital social s’est réuni en assemblée générale extraordinaire à laquelle
il se considère comme dûment convoqué et a pris les résolutions suivantes, qu’il a demandé au notaire d’acter comme suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
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<i>Ordre du jouri>
1. Approbation du projet de scission tel que publié au Mémorial C, n°3334 du 14 décembre 2015 et approbation de la
scission par transfert des actifs et passifs de la Société énumérés dans l'Annexe 2 du projet de scission à une nouvelle société
devant être constituée sous le nom de CHALETS PETRY SPA & RELAX S.A avec effet au 12 février 2016;
2. Fixation de la date d'effet de la scission d'un point de vue comptable;
3. Constitution de CHALETS PETRY SPA & RELAX S.A;
4. Approbation de l'émission de trente et un (31) actions ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1000,-) chacune
par CHALETS PETRY SPA & RELAX S.A et attribution des actions à émettre par CHALETS PETRY SPA & RELAX
S.A à l’associé de la Société.
II. L'assemblée et le notaire ont constaté qu'en conformité avec l'article 289 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), un projet de scission a été signé par le gérant de la Société le 3 décembre 2015,
publié au Mémorial C, n°3334 du 14 décembre 2015 (le "Projet de Scission").
III. L’associé unique de la Société a déclaré avoir eu la possibilité de prendre connaissance au siège social de la Société
un mois avant la date de la présente assemblée générale des documents suivants visés par l'article 295(1) a) et b) de la Loi:
- le Projet de Scission; et
- les comptes annuels et les rapports de gestion de la Société des trois derniers exercices.
IV. En conformité avec l'article 296 de la Loi, l'assemblée et le notaire ont constaté que l’associé unique a renoncé à
l'application des articles 293, 294 et 295 paragraphe (1) c) et d) de la Loi et, en conséquence, abstraction a pu être faite de
l'examen du Projet de Scission par un expert indépendant et de l'établissement d'un rapport par cet expert indépendant et
de la préparation d'un rapport du gérant de la Société sur le Projet de Scission.
V. Après ces constatations, l'assemblée générale a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale a décidé conformément aux articles 288 et 289 et suivants et à l'article 307 de la Loi d'approuver
le Projet de Scission tel que publié au Mémorial C, n°3334 du 14 décembre 2015, d'approuver et de réaliser la scission de
la Société par transfert d'une partie du patrimoine de la Société, sans dissolution, à une nouvelle société constituée sous
forme d'une société anonyme de droit luxembourgeois sous le nom de CHALETS PETRY SPA & RELAX S.A. ayant son
siège social au L-9452 Bettel, 9, an der Gässel, (la "Société Bénéficiaire").
Le patrimoine transféré à la Société Bénéficiaire est limitativement constitué par les actifs et passifs de la Société
énumérés dans l'Annexe 2 du Projet de Scission en application des dispositions de l'art. 54 de la Loi sur l'Impôt sur le
Revenu, y inclus, afin d'éviter toute équivoque, tous les droits et charges les grevant (les "Éléments d'Actif et de Passif
Transférés"). Le transfert s'opérera et la constitution de la Société Bénéficiaire deviendra effective le 1
er
janvier 2016 (la
"Date d'Effet").
L'assemblée générale a pris acte que tous les éléments d'actif et du passif de la Société qui ne sont pas expressément
transférés à la Société Bénéficiaire en vertu du Projet de Scission (y compris ses annexes) resteront dans le patrimoine de
la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé que toutes les activités de la Société relatives aux Éléments d'Actif et de Passif Transférés
seront considérées, d'un point de vue comptable, comme étant accomplies pour le compte de la Société Bénéficiaire à partir
de la Date d'Effet.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale représentant la totalité des actionnaires de la Société Bénéficiaire a décidé d'arrêter comme suit
les statuts de la Société Bénéficiaire:
I. Dénomination, siège, objet et durée de la société
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination de " CHALETS PETRY
SPA & RELAX S.A.".
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Tandel.
Le siège social pourra être transféré par décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires dans toute localité du Grand-
Duché de Luxembourg. Le siège pourra être transféré en tout endroit de la commune du siège social par décision du Conseil
d'Administration. Ce dernier pourra encore établir, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, des filiales, suc-
cursales, agences et bureaux de représentation.
Art. 3. La Société a pour objet l'exploitation d’établissements d’hébergement, d’un restaurant et d’un débit de boissons
alcoolisées et non alcoolisées.
La Société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/
ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
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Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles
ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
II. Capital social, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000.-) représenté par trente et un (31) actions, chacune
d'une valeur de mille euros (EUR 1000,-), toutes entièrement souscrites et libérées.
Art. 6. Le capital souscrit de la société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires statuant dans
les conditions prévues pour la modification des statuts sociaux.
Art. 7. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 8. La société pourra acquérir ses propres actions dans les limites et aux conditions fixées par la loi.
III. Administration, Direction
Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son
sein. Elle peut être administrée par un administrateur unique dans le cas d'une société anonyme unipersonnelle. Ils sont
nommés pour un terme n'excédant pas six années.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous
les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/ou
agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs et dans le cas d'une société anonyme
unipersonnelle par la signature de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée
par le conseil.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou l’administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.
IV. Surveillance
Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 13. La surveillance de la gestion courante de la société est exercée par le Conseil d'Administration ou l’administrateur
unique.
V. Assemblée générale
Art. 14. L'Assemblée Générale ordinaire annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à
désigner par les avis de convocation le premier mercredi du mois de juin à 12.00 heures ou, si ce jour est un jour férié légal,
le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Art. 15. Si le capital est représenté intégralement, une Assemblée Générale peut délibérer valablement sans convocation.
Art. 16. L'Assemblée Générale ordinaire a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent
la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L'Assemblée Générale ordinaire peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement
du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
VI. Bilan, Répartition des bénéfices, Réserves
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
L’Assemblée générale ordinaire, sur proposition du Conseil d'Administration ou de l’administrateur unique, décide de
l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 18. Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le Conseil d'Administration ou de
l’administrateur unique. Le Conseil ou l’administrateur unique peut procéder à un versement d'acompte sur dividendes
dans les conditions fixées par la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
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VII. Dissolution et liquidation
Art. 19. L'Assemblée Générale peut décider, dans le respect des conditions fixées pour les modifications des statuts
sociaux, la dissolution de la société.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'Assemblée Générale.
L'Assemblée Générale détermine les pouvoirs et les émoluments des liquidateurs.
Art. 20. Le produit net de la liquidation, après apurement des charges, doit être utilisé pour rembourser le montant des
actions en proportion du capital versé. Le surplus éventuel est distribué de façon égale entre toutes les actions.
Art. 21. Pour tous les points non expressément réglés aux présents statuts, la loi luxembourgeoise modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales est d'application.
<i>Dispositions transitoiresi>
(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2016.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2017.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la comparante pré-qualifiée déclare souscrire intégralement les trente-
et-un (31) actions comme suit:
Madame Christiane PETRY, pré-qualifiée,
Trente-et-un actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
Total: trente-et-un actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
Les actions ont été entièrement libérées par le comparant par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-
et-un mille euros (EUR 31.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été fournie
au notaire instrumentant.
<i>Quatrième résolutioni>
Après avoir pris acte de l'information du gérant de la Société qu'aucune modification importante de la valeur des Éléments
d'Actif et de Passif Transférés n'est intervenue depuis la date de la signature du Projet de Scission et la date de la présente
assemblée.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare, conformément aux dispositions de l'article 300 (2) de la Loi avoir vérifié et attesté
l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société en relation avec le Projet de Scission.
<i>Assemblée générale extraordinaire de CHALETS PETRY SPA & RELAX S.A.i>
Et à l'instant la comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale a décidé d'établir le siège social de la société au L-9452 Bettel, 9, an der Gässel, Grand-Duché de
Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
Est nommé aux fonctions d'administrateur unique:
- Madame Christiane PETRY, commerçante, née le 21 juin 1965 à Ettelbrück, demeurant à L-9452 Bettel, 18, an der
Gässel.
<i>Troisième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
- GESTALUX S.A., établie et ayant son siège social à L-9807 Hosingen, 11, Cité Thiergart, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B. 148055.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide par dérogation à l'article 16 des statuts que la première année sociale de la société com-
mencera au jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2016.
<i>Cinquième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l'exercice 2020.
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<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison du présent acte sont
estimés à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire soussigné par son nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: C. PETRY, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 17 février 2016. Relation: 1LAC/2016/5305. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 24 février 2016.
Référence de publication: 2016071643/193.
(160034591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
I & F Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9753 Heinerscheid, 9, Hauptstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 163.389.
L'an deux mille seize, le quinze février.
Pardevant Maître Martine WEINANDY, notaire de résidence à Clervaux.
a comparu:
1.- Monsieur Serge ZENNER, employé, demeurant à L-9753 Heinerscheid, 9, Haaptstrooss.
seul et unique associé de la société à responsabilité limitée «I & F Partners S.à r.l.» (2011 2434 926) avec siège social
à L-9753 Heinerscheid, 9, Haaptstrooss;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 août 2011, publié au Mémorial C en date du 02
novembre 2011, numéro 2652, page 127.280; RCS B163389,
2.- Madame Alexandra HANS, employée, demeurant à L-9753 Heinerscheid, 9, Haaptstrooss
- Que l'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Cession de parts
2. Révocation du gérant avec décharge
3. Nomination de Madame Alexandra HANS comme gérante avec définition de ses pouvoirs
4. Radiation d'une activité de l'0bjet social et modification l'enseigne commerciale
5. Adaptation subséquente de l'article 2 des statuts
6. Divers
L'associé a ensuite abordé l'ordre du jour et a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
Monsieur Serge ZENNER, prénommé, déclare alors céder et transporter par les présentes sous les garanties de droit
CINQ CENT (500) parts sociales à Madame Alexandra HANS, prénommée, cession qui a été approuvée par tous les
associés, de sorte que toutes les parts sociales sont souscrites par Madame Alexandra HANS.
Madame Alexandra HANS est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir d'aujourd'hui et elle a droit à partir de
ce jour aux revenus et bénéfices auxquels ces parts donnent droit et elle sera subrogée dans tous les droits et obligations
attachés aux parts sociales présentement cédées.
Le cédant Monsieur Serge ZENNER, prénommé, reconnaît avoir reçu du cessionnaire le prix de la cession avant les
présentes dont quittance.
Monsieur Serge ZENNER, en sa qualité de gérant de ladite société «I & F Partners S.à r.l.» déclare au nom de celle-ci,
accepter la cession de parts intervenue, le tout conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil.
<i>Deuxième résolutioni>
Monsieur Serge ZENNER, prénommé, est révoqué comme gérant de la société et décharge lui est accordé.
<i>Troisième résolutioni>
Madame Alexandra HANS, prénommée, est nommé comme gérante de la société pour une durée illimitée. La société
sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
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<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide à l'unanimité de rayer la phrase
«Elle peut en outre exercer tout autre commerce pourvu que celui-ci ne soit pas spécialement réglementé» de l'objet
social de l'article 2 des statuts et de modifier l'enseigne commerciale en «Bureau d'assurances Zenner».
<i>Cinquième et dernière résolutioni>
Suite à ce qui précède l'article 2 est libellé comme suit:
« Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une agence d'assurances par l'intermédiaire d'une ou de plusieurs per-
sonnes physiques dûment agréées sous l'enseigne commerciale de «Bureau d'assurances Zenner».
La société peut s'intéresser par voie d'apport, de prise de participations ou autrement à toutes entreprises ou sociétés
poursuivant, en tout ou en partie, un objet identique, analogue, similaire ou complémentaire au sien ou de nature à en
favoriser la réalisation ou l'extension. Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties et exercer enfin toutes activités et toutes opérations généralement quelconques se rattachant
directement ou indirectement à son objet.
La Société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/
ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers , sous réserve des dispositions légales afférentes.
En général, la société peut, sans limitation, faire toutes opérations et effectuer toutes transactions commerciales, indus-
trielles ou financières, tant mobilières qu'immobilières, de nature à favoriser ou faciliter la réalisation ou l'extension de son
objet social.»
DONT ACTE, fait et passé à Clervaux, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Zenner, Hans, Martine Weinandy.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 17 février 2016. Relation: DAC/2016/2436. Reçu soixante-quinze euros (75,00
€).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Rodenbour C.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Clervaux, le 25 février 2016.
Référence de publication: 2016071647/67.
(160035255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
I.33 Ehlange Hall II, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3961 Ehlange/Mess, 4B, Zone Industrielle Am Brill.
R.C.S. Luxembourg B 69.296.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016071650/14.
(160035704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
IdeaBox, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8284 Kehlen, 23a, rue de Kopstal.
R.C.S. Luxembourg B 204.155.
STATUTS
L'an deux mille seize, le dix-sept février.
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
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Madame Virginie MANIORA-CARVALHO, employée privée, née à Thionville (France) le 7 novembre 1976 et de-
meurant au 23a, rue de Kopstal, L-8284 Kehlen.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à responsa-
bilité limitée qu'ils constituent entre eux:
Titre I
er
. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois en
vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à
responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité
limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre
les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.
Art. 2. La société a pour objet social l'exercice de toutes activités d'études, de conseils, d'assistance, de recherches, de
prestations de services dans le domaine du commerce, aussi bien à Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle peut aussi acheter et vendre du matériel en relation à son activité, aussi bien à Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises
ou étrangères, et toutes autres formes de placement, acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
procéder à l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs
de toutes espèces, administrer, contrôler et développer de telles participations.
La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.
La Société peut emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. La Société prend la dénomination de "IdeaBox".
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Kehlen.
Il pourra être transféré dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la
modification des Statuts.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre II. - Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.
Le capital pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre des
parts sociales existantes.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de
tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les trente
(30) jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
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Titre III. - Gérance
Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l'associé unique ou, selon le cas,
les associés.
Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société
vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.
Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique et en cas de plusieurs gérants par la
signature conjointe de deux (2) gérants de la Société dont obligatoirement celle du gérant technique disposant de l'autori-
sation de commerce.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour des
affaires déterminées par le(s) gérant(s).
Les gérants sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.
Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un
bilan et un compte de profits et pertes.
L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,
constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société
jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe
quelle raison, la réserve légale représentait moins d'un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion d'un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé
unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau, ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI. - Dissolution
Art. 15. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VII. - Dispositions générales
Art. 16. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s'en réfèrent à la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
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<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées par un versement en espèces par l'associé unique,
Madame Virginie MANIORA-CARVALHO, préqualifiée, ainsi qu'il en a été justifié expressément au notaire instrumen-
taire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille deux cents euros (1.200.- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Madame Virginie MANIORA-CARVALHO, employée privée, née à Thionville (France) le 7 novembre 1976 et de-
meurant au 23a, rue de Kopstal, L-8284 Kehlen, avec pouvoir d'engager la société par sa seule signature.
2. Le siège social est établi au 23a, rue de Kopstal, L-8284 Kehlen.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête de la présente.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: V. Maniora-Carvalho et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 19 février 2016. 2LAC/2016/3737. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2016.
Référence de publication: 2016071652/143.
(160035326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
Infinity Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1857 Luxembourg, 94, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 166.307.
In the year two thousand sixteen, on the fifth of February.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
Was held
an extraordinary general meeting of shareholders of Infinity Management S.A. (the “Meeting”). The Company is a
public limited liability company ("société anonyme" or “S.A.“) governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg,
in particular, the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended from time to time, having its registered
office at 8, Boulevard Paul Eyschen, L-1480 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 166.307 (the “Company”).
The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Joëlle BADEN, notary residing in Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, acting in replacement of the undersigned notary, on November 18
th
, 2011, published with
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 595 of March 7
th
, 2012. The Articles of Incorporation have
not yet been amended since.
The meeting is presided by Mr Liridon ELSHANI, employee, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg,
who appoints as secretary Mrs Marilyn KRECKÉ, employee, with same professional address.
The meeting elects as scrutineer Mr Gianpiero SADDI, employee, with same professional address.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and the Meeting agrees:
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I. The sole shareholder present or represented and the number of shares held by the sole shareholder are shown on an
attendance list signed by the sole shareholder or its proxy, by the office of the meeting and the notary. The said list as well
as the proxy signed “ne varietur” will be registered with this deed.
II. It appears from the attendance list, that all the shares, representing the entirety of the subscribed capital of the
Company, are represented in this extraordinary general assembly.
III. The sole shareholder declares that he has been informed in advance on the agenda of the meeting and waived all
convening requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide
on the agenda of the meeting.
IV. The Company has not issued any convertible bonds or loans.
V. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Decision to amend article four (art. 4) “Corporate Object” of the articles of incorporation of the company as follows:
“The object of the Company is to provide directly or indirectly advisory and consulting activities in accordance with
(and subject to) the applicable laws and regulations, in particular, the law of 2 September 2011 governing the access to the
professions of skilled craftsman, trader, manufacturer, as well as to certain liberal professions; the coordination of service
providers, secretarial and any other services to any investment vehicle/entity and/or securitisation vehicle (existing or to
be set-up).
The Company may also acquire, hold, manage and dispose of participations and any interests, in any form whatsoever,
in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or investments, acquire by purchase, sub-
scription, or in any other manner as well as transfer by sale exchange or otherwise stock, bonds, debentures, notes, loans,
participations, certificates of deposits and any other securities or financial instruments or assets of any kind, and own,
administrate, develop and manage its portfolio.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures
or any kind of debt or equity securities.
The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.
The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as
well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part
of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally for its
own benefit or such entities benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create securities
over some or all of its assets.
Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any way.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.”
2. Decision to transfer the registered office to 94, rue du Kiem, L-1857 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously:
<i>First resolutioni>
The Meeting RESOLVES to amend article four (art. 4) “Corporate Object” of the articles of incorporation of the company
as follows:
“ Art. 4. Corporate object. The object of the Company is to provide directly or indirectly advisory and consulting activities
in accordance with (and subject to) the applicable laws and regulations, in particular, the law of 2 September 2011 governing
the access to the professions of skilled craftsman, trader, manufacturer, as well as to certain liberal professions; the coor-
dination of service providers, secretarial and any other services to any investment vehicle/entity and/or securitisation vehicle
(existing or to be set-up).
The Company may also acquire, hold, manage and dispose of participations and any interests, in any form whatsoever,
in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or investments, acquire by purchase, sub-
scription, or in any other manner as well as transfer by sale exchange or otherwise stock, bonds, debentures, notes, loans,
participations, certificates of deposits and any other securities or financial instruments or assets of any kind, and own,
administrate, develop and manage its portfolio.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures
or any kind of debt or equity securities.
The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.
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The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as
well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part
of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally for its
own benefit or such entities benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create securities
over some or all of its assets.
Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any way.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.”
<i>Second resolutioni>
The Meeting RESOLVES to transfer the registered office to 94, rue du Kiem, L-1857 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, earnings or loads in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of this
act amount to approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300).
<i>Notei>
The notary drawing up the present deed has drawn the attention of the sole shareholder to the fact that the Company,
having just amended its object, before exercising any commercial activity, has to be in possession of the corresponding
trade-approval (authorisation) in respect of the above mentioned amended object clause of the Company, which the sole
shareholder expressly recognized.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The notary who understands and speaks English states that demand the present deed is worded in English followed by
a French translation. At the request of these people and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le cinq février.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Infinity Management S.A., (l’«Assemblée»), une société ano-
nyme, établie selon les lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée de temps à autres, ayant son siège social au 8, Boulevard Paul Eyschen, L-1480 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 166.307 (la «Société»).
La Société a été constitué suivant acte reçu par Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, agissant en remplacement du notaire instrumentaire, en date du 18 novembre 2011, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 595 du 7 mars 2012. Les statuts de la Société n’ont pas encore été modifiés
depuis.
L'assemblée est présidée par Monsieur Liridon ELSHANI, employé, résidant professionnellement au 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKÉ, employée, avec même adresse professionnelle.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gianpiero SADDI, employé, avec même adresse professionnelle.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la présidente déclare et demande au notaire d’acter que:
I. L’actionnaire unique présent ou représenté à l’assemblée générale extraordinaire, la procuration de l’actionnaire unique
représenté et le nombre d’actions qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste et les procurations, après
avoir été signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être
enregistrées avec lui.
II. Il ressort de la liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont représentées à
la présente assemblée.
III. L’actionnaire unique déclare avoir été préalablement informé de l’ordre du jour de l‘assemblée et renonce à toutes
les exigences de convocation et à toutes les formalités. L’assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.
IV. La Société n’a émis aucun emprunt obligataire.
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V. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Agendai>
1. Décision de modifier l’article quatre (art. 4) «Objet Social» de la société comme suit:
«La Société a pour objet de fournir directement ou indirectement des services de conseil et consultance conformément
aux lois et règlements applicables, en particulier, la loi du 2 septembre 2011 réglementant l’accès aux professions d’artisan,
de commerçant, d’industriel ainsi qu'à certaines professions libérales, en vue de l’accès à la professions de conseil écono-
mique; la coordination de prestataires de services, de secrétariat ainsi que tout autre service à tout véhicule d’investissement
et/ou société de titrisation (existante ou à créer).
La Société peut également acquérir, détenir, gérer et disposer de participations et de tout intérêt, sous quelque forme
que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans d’autres entités, entreprises ou investissements,
acquérir par l’achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que céder par vente, échange ou autrement, des
actions, des obligations, des certificats de créance, des notes, des prêts, des participations dans des prêts, des certificats de
dépôts et toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers ou biens de toute sorte, et détenir, administrer, déve-
lopper et gérer son portefeuille.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé l'émission d'obligations, de notes
et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.
La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de l'émission
de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée.
La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et entreprises ainsi
que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe
de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement pour son
propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s’endetter ou créer
autrement des garanties sur quelques-uns ou tous ses biens.
Tout ce qui a été mentionné ci-dessus doit être entendu dans le sens le plus large et toute énumération n’est pas exhaustive
ou limitant.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou
indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.»;
2. Décision de transférer le siège social de la société au 94, rue du Kiem, L-1857 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a DECIDE de modifier l’article quatre (art. 4) «Objet Social» de
la société comme suit:
« Art. 4. Objet social. La Société a pour objet de fournir directement ou indirectement des services de conseil et con-
sultance conformément aux lois et règlements applicables, en particulier, la loi du 2 septembre 2011 réglementant l’accès
aux professions d’artisan, de commerçant, d’industriel ainsi qu'à certaines professions libérales, en vue de l’accès à la
professions de conseil économique; la coordination de prestataires de services, de secrétariat ainsi que tout autre service à
tout véhicule d’investissement et/ou société de titrisation (existante ou à créer).
La Société peut également acquérir, détenir, gérer et disposer de participations et de tout intérêt, sous quelque forme
que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans d’autres entités, entreprises ou investissements,
acquérir par l’achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que céder par vente, échange ou autrement, des
actions, des obligations, des certificats de créance, des notes, des prêts, des participations dans des prêts, des certificats de
dépôts et toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers ou biens de toute sorte, et détenir, administrer, déve-
lopper et gérer son portefeuille.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé l'émission d'obligations, de notes
et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.
La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de l'émission
de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée.
La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et entreprises ainsi
que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe
de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement pour son
propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s’endetter ou créer
autrement des garanties sur quelques-uns ou tous ses biens.
Tout ce qui a été mentionné ci-dessus doit être entendu dans le sens le plus large et toute énumération n’est pas exhaustive
ou limitant.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou
indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.»
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<i>Second résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a DECIDE de transférer le siège social de la société au 94, rue du
Kiem, L-1857 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille trois cents euros
(1.300.- EUR).
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif l’associé unique au fait qu'avant toute activité commerciale de la société ayant
présentement modifié son objet social, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due
forme en relation avec l'objet social ci-avant modifié, ce qui est expressément reconnu par l’associé unique.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance a été levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à la demande des comparants le présent acte
est dressé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,
prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Elshani, M. Krecké, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 15 février 2016. 2LAC/2016/3346. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2016.
Référence de publication: 2016071654/214.
(160035333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
Inteoo S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6131 Junglinster, 12, rue Nicolas Glesener Z.A.C..
R.C.S. Luxembourg B 204.142.
STATUTS
L'an deux mille seize, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).
a comparu:
Monsieur Patrice Roy, directeur, né le 4 juin 1961 à Metz (F), demeurant à 20, rue de Bourglinster, L-6180 Gonderange.
Lequel comparant, ici personnellement présent, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts
d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'il constitue par la présente.
Titre I
er
. - Objet - Raison Sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaire de
parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet principal le développement et la vente de logiciels et d'applications de gestion et de
supervision de bâtiments (industriels ou privés) y compris les infrastructures techniques y installées (mobilières ou im-
mobilières). La société proposera également de la consultance et de l'audit autour de ce même secteur d'activité.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières, pou-
vant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accomplis-
sement.
La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 3. La société est établie pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de «Inteoo S.àr.l.», société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
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Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représenté par
cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,- EUR) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'accord des associés représentant les trois
quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant
le même agrément.
Toutefois, dans ce dernier cas, cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des ascen-
dants ou descendants, soit au conjoint survivant, soit aux héritiers légaux.
En cas de cession de parts à un tiers, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les
30 (trente) jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi
sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent pas
fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique ou
lorsqu'ils sont plusieurs, par la signature conjointe de deux (2) gérants.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;
chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des associés
représentant les trois quarts (3/4) du capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité
des voix des associés.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2016.
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<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associé unique, Monsieur Patrice Roy, préqualifié, et ont
été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ mille euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à 12 rue Nicolas Glesener Z.A.C.L-6131 Junglinster.
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Patrice Roy, préqualifié.
<i>Déclarationi>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention du comparant sur la nécessité d'obtenir des
autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social à
l'article deux ci-avant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant a signé avec Nous notaire le
présent acte.
Signé: Roy, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 janvier 2016. Relation: EAC/2016/1354. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016071655/100.
(160034996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
LBRI SCA, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 202.948.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-nineth day of December.
In front of Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held
an extraordinary general meeting of the shareholders (the “Meeting”) of LBRI SCA, a Luxembourg partnership limited
by shares (“société en commandite par actions”), having its registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed enacted by the undersigned notary, on 8 December 2015, not yet
published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") and in the process of registration
with the Luxembourg Trade and Companies' Register (R.C.S. Luxembourg) (the “Company”).
The Meeting is presided by the general partner of the Company, duly represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO
CONDE, notary clerk,, with professional address in 13, route de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Marisa GOMES, private employee, with professional address in 13, route de
Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Mrs Marisa GOMES, private employee, with professional address in 13, route de
Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
The bureau having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to act that:
I. The name of the shareholders of the Company and the number of shares held by them are shown on an attendance list
signed by the shareholders present, the proxy-holders of the shareholders represented and by the members of the Meeting.
The list and the proxies, signed "ne varietur" by the appearing persons, the members of the bureau and the undersigned
notary shall remain annexed to the present deed to be filed therewith with the registration authorities
II. It appears from the said attendance list that the 88,000,001 (eighty-eight million one) shares, with a nominal value
of EUR 1 (one Euro) each, representing the whole share capital of the Company, are present or represented at the Meeting.
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The Meeting is therefore validly constituted and may validly resolve on its agenda known to the shareholders of the
Company present or represented.
III. The shareholders of the Company represented as stated above declare having had full knowledge of the agenda of
the Meeting so that the Meeting can validly decide on all items of the agenda.
IV.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 53,240,000 (fifty-three million two hundred forty
thousand Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 88,000,001 (eighty-eight million one Euro) to EUR
141,240,001 (one hundred forty-one million two hundred forty thousand one Euro) by the issuance of (i) 44,740,000 (forty-
four million seven hundred forty thousand) new A shares with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each, and (ii) 8,500,000
(eight million five hundred thousand) new B shares with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each, the whole to be fully
subscribed and paid up through contributions in kind by OCM Luxembourg EPF III S.à r.l., Andreas Andreadis and Stavros
Andreadis;
3. Subsequent amendment to article 6 of the articles of association of the Company;
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Meeting, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
The shareholders of the Company resolved to waive their right to the prior notice of the current Meeting. The shareholders
of the Company acknowledge being sufficiently informed on the agenda of the Meeting and consider being validly convened
and therefore agree to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant
documentation has been put at the disposal of the shareholders of the Company within a sufficient period of time in order
to allow them to examine carefully each document.
<i>Second resolution:i>
The shareholders of the Company resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 53,240,000
(fifty-three million two hundred forty thousand Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 88,000,001 (eighty-
eight million one Euro) to EUR 141,240,001 (one hundred forty-one million two hundred forty thousand one Euro) by the
issuance of (i) 44,740,000 (forty-four million seven hundred forty thousand) new A shares with a nominal value of EUR
1.- (one Euro) each, and (ii) 8,500,000 (eight million five hundred thousand) new B shares with a nominal value of EUR
1.- (one Euro) each (the "New Shares"), the whole to be fully subscribed and paid up through contributions in kind as
described below (the "Contributions in Kind") by:
- OCM Luxembourg EPF III S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),
having its registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and
Companies' Register (R.C.S. Luxembourg) under number B 159.343;
- Andreas Andreadis, residing professionally at N. Plastira Str 55, 542 50 Thessaloniki, Greece; and
- Stavros Andreadis, residing professionally at N. Plastira Str 55, 542 50 Thessaloniki, Greece;
as follows:
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Name
Number of new A shares
Number of new B
shares
Contributions in
Kind value
OCM Luxembourg EPF III S.à r.l. . . . . . . . . . . .
2,324,000 A1 shares
2,324,000 A2 shares
2,324,000 A3 shares
2,324,000 A4 shares
2,324,000 A5 shares
2,324,000 A6 shares
2,324,000 A7 shares
2,324,000 A8 shares
2,324,000 A9 shares
2,324,000 A10 shares
/
EUR 23,240,000
Andreas Andreadis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,075,000 A1 shares
1,075,000 A2 shares
1,075,000 A3 shares
1,075,000 A4 shares
1,075,000 A5 shares
1,075,000 A6 shares
1,075,000 A7 shares
1,075,000 A8 shares
1,075,000 A9 shares
1,075,000 A10 shares
425,000 B1 shares
425,000 B2 shares
425,000 B3 shares
425,000 B4 shares
425,000 B5 shares
425,000 B6 shares
425,000 B7 shares
425,000 B8 shares
425,000 B9 shares
425,000 B10 shares
EUR 15,000,000
Stavros Andreadis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,075,000 A1 shares
1,075,000 A2 shares
1,075,000 A3 shares
1,075,000 A4 shares
1,075,000 A5 shares
1,075,000 A6 shares
1,075,000 A7 shares
1,075,000 A8 shares
1,075,000 A9 shares
1,075,000 A10 shares
425,000 B1 shares
425,000 B2 shares
425,000 B3 shares
425,000 B4 shares
425,000 B5 shares
425,000 B6 shares
425,000 B7 shares
425,000 B8 shares
425,000 B9 shares
425,000 B10 shares
EUR 15,000,000
OCM Luxembourg EPF III S.à r.l., Andreas Andreadis and Stavros Andreadis are collectively referred to as the "Con-
tributors".
<i>Intervention - Subscriptioni>
Here appeared the Contributors represented by proxies signed under private seal, which will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time for registration purposes.
The Contributors hereby declared to subscribe to the New Shares, which have been fully paid up through the Contri-
butions in Kind in the proportion and for the amounts abovementioned.
The shareholders of the Company resolved to accept the subscription and the payment by the Contributors of the New
Shares through the Contributions in Kind in the proportion and for the amounts abovementioned.
<i>Description and evidence of existence of the Contributions in Kindi>
The New Shares have been entirely paid up by the Contributions in Kind as described below.
A proof of the Contributions in Kind has been given to the undersigned notary.
The Contributions in Kind are composed of:
(i) 18,050 ordinary shares and 5,538,728 preference A shares held by OCM Luxembourg EPF III S.à r.l. in the share
capital of Ikos Luxco S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
and organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 26A, Boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, with a share capital of EUR 6,253,801 registered with the Luxembourg Trade and Companies' Re-
gister (R.C.S. Luxembourg) under number B 183.473 (the "OCM Contributions");
(ii) all shares held by Andreas Andreadis in the share capital of Sani Luxco S.à r.l., a Luxembourg private limited liability
company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, in
the process of registration with the Luxembourg Trade and Companies' Register (R.C.S. Luxembourg) (the "AA Shares");
and
(iii) all shares held by Stavros Andreadis in the share capital of Sani Luxco S.à r.l. (the "SA Shares", and together with
the AA Shares the "AA/SA Contributions").
In conformity with article 32-1 of the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915 as amended:
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- the value of the OCM Contributions has been subject to a valuation report drawn up by RSM Audit Luxembourg,
having its registered office at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register (R.C.S. Luxembourg) under number B 113.621, and which concludes substantially as follows:
"On the basis of controls as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that the value
of the Asset to be contributed (made of 18 050 ordinary shares and 5 538 728 preference A shares of Ikos Luxco S.à r.l.)
is less than the value of shares of the Company issued in exchange, i.e. 23 240 000 A shares with a nominal value of EUR
1 per share."
- the value of the AA/SA Contributions has also been subject to a valuation report drawn up by RSM Audit Luxembourg,
and which concludes substantially as follows:
"On the basis of controls as described above, and taken into account the structural steps as indicated in Section 4 of this
report, nothing has come to our attention that causes us to believe that the value of the Asset to be contributed (made of 30
000 000 shares of Sani Luxco S.à r.l.) is less than the value of shares of the Company issued in exchange, i.e. 21 500 000
new A shares with a nominal value of EUR 1 each and 8 500 000 new B shares with a nominal value of EUR 1 each."
Such reports after having been signed “ne varietur” by the appearing parties and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of the registration.
The notary acted that the 141,240,001 (one hundred forty-one million two hundred forty thousand one) shares repre-
senting the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can validly decide on the resolutions
to be taken below.
<i>Third resolution:i>
The shareholders of the Company resolved to amend article 6 of the articles of association of the Company, so as to be
read as follows:
"Share Capital - Shares
Art. 6. The subscribed share capital amounts to EUR 141,240,001 (one hundred forty-one million two hundred forty
thousand one Euro) represented by 1 (one) Unlimited Share and 10 (ten) series of shares composed of 111,740,000 (one
hundred eleven million seven hundred forty thousand) A Shares (as defined below) and 29,500,000 (twenty-nine million
five hundred) B Shares (as defined below) classified as follows:
11,173,997 (eleven million one
hundred seventy-three thousand nine
hundred ninety-seven) A1 Shares
2,950,000 (two million nine
hundred fifty thousand) B1 Shares
collectively the "Series 1 Shares"
11,173,997 (eleven million one
hundred seventy-three thousand nine
hundred ninety-seven) A2 Shares
2,950,000 (two million nine
hundred fifty thousand) B2 Shares
collectively the "Series 2 Shares"
11,173,997 (eleven million one
hundred seventy-three thousand nine
hundred ninety-seven) A3 Shares
2,950,000 (two million nine
hundred fifty thousand) B3 Shares
collectively the "Series 3 Shares"
11,173,997 (eleven million one
hundred seventy-three thousand nine
hundred ninety-seven) A4 Shares
2,950,000 (two million nine
hundred fifty thousand) B4 Shares
collectively the "Series 4 Shares"
11,173,997 (eleven million one
hundred seventy-three thousand nine
hundred ninety-seven) A5 Shares
2,950,000 (two million nine
hundred fifty thousand) B5 Shares
collectively the "Series 5 Shares"
11,173,997 (eleven million one
hundred seventy-three thousand nine
hundred ninety-seven) A6 Shares
2,950,000 (two million nine
hundred fifty thousand) B6 Shares
collectively the "Series 6 Shares"
11,173,997 (eleven million one
hundred seventy-three thousand nine
hundred ninety-seven) A7 Shares
2,950,000 (two million nine
hundred fifty thousand) B7 Shares
collectively the "Series 7 Shares"
11,173,997 (eleven million one
hundred seventy-three thousand nine
hundred ninety-seven) A8 Shares
2,950,000 (two million nine
hundred fifty thousand) B8 Shares
collectively the "Series 8 Shares"
11,173,997 (eleven million one
hundred seventy-three thousand nine
hundred ninety-seven) A9 Shares
2,950,000 (two million nine
hundred fifty thousand) B9 Shares
collectively the "Series 9 Shares"
11,174,027 (eleven million one
2,950,000 (two million nine
hundred fifty thousand) B10 Shares
collectively the "Series 10 Shares"
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hundred seventy-four thousand
twenty-seven) A10 Shares
Collectively the "A Shares"
Collectively the "B Shares"
All the Series 1 Shares, the Series 2 Shares, the Series 3 Shares, the Series 4 Shares, the Series 5 Shares, the Series 6
Shares, the Series 7 Shares, the Series 8 Shares, the Series 9 Shares and the Series 10 Shares will be collectively or
individually, as the case may be, referred to as the "Series of Shares".
All the Unlimited Shares, the A Shares and the B Shares will be collectively referred to as the "shares" as the case may
be, or individually as a "share" and the holders of shares are referred to as the "shareholders", or individually as a "share-
holder.
Each Series of Shares has the following features which mainly lead to the following economic rationale:
- the Series 10 Shares give right to the net profits and distributable amounts realized or accounted for by the Company
as from the day of its incorporation until the earlier of (i) the redemption of the Series 10 Shares or (ii) the distribution of
profits as dividend in accordance with section 17 (the "First Dividend");
- the Series 9 Shares give right to the net profits and distributable amounts realized or accounted for by the Company
as from the redemption of the Series 10 Shares or as from the First Dividend until the earlier of (i) the redemption of the
said Series 9 Shares or (ii) the distribution of profits as dividend in accordance with section 17 (the "Second Dividend");
- the Series 8 Shares give right to the net profits and distributable amounts realized or accounted for by the Company
as from the redemption of the Series 9 Shares or as from the Second Dividend until the earlier of (i) the redemption of the
said Series 8 Shares or (ii) the distribution of profits as dividend in accordance with section 17 (the "Third Dividend");
- the Series 7 Shares give right to the net profits and distributable amounts realized or accounted for by the Company
as from the redemption of the Series 8 Shares or as from the Third Dividend until the earlier of (i) the redemption of the
said Series 7 Shares or (ii) the distribution of profits as dividend in accordance with section 17 (the "Fourth Dividend");
- the Series 6 Shares give right to the net profits and distributable amounts realized or accounted for by the Company
as from the redemption of the Series 7 Shares or as from the Fourth Dividend until the earlier of (i) the redemption of the
Series 6 Shares or (ii) the distribution of profits as dividend in accordance with section 17 (the "Fifth Dividend");
- the Series 5 Shares give right to the net profits and distributable amounts realized or accounted for by the Company
as from the redemption of the Series 6 Shares or as from the Fifth Dividend until the earlier of (i) the redemption of the
said Series 5 Shares or (ii) the distribution of profits as dividend in accordance with section 17 (the "Sixth Dividend");
- the Series 4 Shares give right to the net profits and distributable amounts realized or accounted for by the Company
as from the redemption of the Series 5 Shares or as from the Sixth Dividend until the earlier of (i) the redemption of the
said Series 4 Shares or (ii) the distribution of profits as dividend in accordance with section 17 (the "Seventh Dividend");
- the Series 3 Shares give right to the net profits and distributable amounts realized or accounted for by the Company
as from the redemption of the Series 4 Shares or as from the Seventh Dividend until the earlier of (i) the redemption of the
said Series 3 Shares or (ii) the distribution of profits as dividend in accordance with section 17 (the "Eighth Dividend");
- the Series 2 Shares give right to the net profits and distributable amounts realized or accounted for by the Company
as from the redemption of the Series 3 Shares or as from the Eighth Dividend until the earlier of (i) the redemption of the
said Series 2 Shares or (ii) the distribution of profits as dividend in accordance with section 17 (the "Ninth Dividend");
- the Series 1 Shares give right to the net profits and distributable amounts realized or accounted for by the Company
as from the redemption of the Series 2 Shares or as from the Ninth Dividend until the earlier of (i) the redemption of the
said Series 1 Shares or (ii) the distribution of profits as dividend in accordance with section 17.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General Meeting and in
the manner set out in these Articles."
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified that the conditions provided for in article 26 of the Law, have
all been complied with.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present deed was drawn up in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the person appearing, such proxy-holder signed together with
us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le vingt-neuvième jour de décembre.
Par devant Maître Jacques Kesseler, notaire résidant à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
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S'est tenue
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de LBRI SCA, une société en commandite par
actions régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 26A, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée par un acte reçu par le notaire soussigné, le 8 décembre 2015, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial C") et en cours d'immatriculation auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) (la “Société”).
L'Assemblée est présidée par le gérant commandité de la Société, dûment représenté par Madame Sofia AFONSO-DA
CHAO CONDE, clerc de notaire,, résidant professionnellement au 13, route de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-
Duché de Luxembourg.
Le président nomme en tant que secrétaire, Madame Marisa GOMES, employée privée, résidant professionnellement
au 13, route de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
L'Assemblée désigne en tant que scrutateur, Madame Marisa GOMES, employée privée, résidant professionnellement
au 13, route de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert du notaire d'acter que:
I. Le nom des actionnaires de la Société et le nombre d'actions détenues par ceux-ci figurent sur une liste de présence.
La liste de présence et les procurations, signées "ne varietur" par les parties comparantes, les membres du bureau et le
notaire soussigné, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec celui-ci.
II. Il ressort de ladite liste de présence que les 88.000.001 (quatre-vingt-huit millions et une) actions d'une valeur no-
minale de 1 EUR (un Euro) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées à l'Assemblée.
L'Assemblée peut donc valablement se prononcer sur les points à l'ordre du jour, desquels les actionnaires de la Société,
présents ou représentés, reconnaissent avoir été préalablement dûment informé.
III. Les actionnaires de la Société représentés tels que décrit ci-dessus déclarent avoir étés pleinement informés de l'ordre
du jour de l'Assemblée de sorte que l'Assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points de l'ordre du jour.
IV.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation préalable;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 53.240.000 EUR (cinquante-trois millions deux cent
quarante mille Euros) afin de le porter de son montant actuel de 88.000.001,- EUR (quatre-vingt-huit millions et un Euros)
à 141.240.001 EUR (cent quarante-et-un millions deux cent quarante mille et un Euros) par l'émission de (i) 44.740.000
(quarante-quatre millions sept cent quarante mille) nouvelles actions A d'une valeur nominale de 1.- EUR (un Euro) cha-
cune, et (ii) 8.500.000 (huit millions cinq cent mille) nouvelles actions B d'une valeur nominale de 1.- EUR (un Euro)
chacune, le tout devant être souscrit et libéré par des apports en nature réalisés par OCM Luxembourg EPF III S.à r.l.,
Andreas Andreadis et Stavros Andreadis;
3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société; et
4. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Assemblée, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
Les actionnaires de la Société renoncent à leur droit de convocation préalable afférent à la présente Assemblée. Les
actionnaires de la Société reconnaissent avoir été suffisamment informés de l'ordre du jour et considèrent avoir été vala-
blement convoqué et, en conséquence, acceptent de délibérer et de voter sur tous les points à l'ordre du jour. Il est en outre
décidé que toute la documentation pertinente a été mise à la disposition des actionnaires de la Société dans un délai suffisant
afin de leur permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
Les actionnaires de la Société décident d'augmenter le capital de la Société d'un montant de 53.240.000 EUR (cinquante-
trois millions deux cent quarante mille Euros) afin de le porter de son montant actuel de 88.000.001,- EUR (quatre-vingt-
huit millions et un Euros) à 141.240.001 EUR (cent quarante-et-un millions deux cent quarante mille et un Euros) par
l'émission de (i) 44.740.000 (quarante-quatre millions sept cent quarante mille) nouvelles actions A d'une valeur nominale
de 1.- EUR (un Euro) chacune, et (ii) 8.500.000 (huit millions cinq cent mille) nouvelles actions B d'une valeur nominale
de 1.- EUR (un Euro) chacune (les "Nouvelles Actions"), le tout devant être souscrit et libéré par des apports en nature (les
"Apports en Nature") réalisés par:
- OCM Luxembourg EPF III S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ayant son siège social sis au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, disposant d'un capital social de 1.127.300
EUR, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) sous le
numéro B 159.343;
- Andreas Andreadis, résidant professionnellement au N. Plastira Str 55, 542 50 Thessaloniki, Grèce; et
- Andreas Andreadis, résidant professionnellement au N. Plastira Str 55, 542 50 Thessaloniki, Grèce;
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comme suit:
Nom
Nombre de nouvelles
actions A
Nombre de nouvelles
actions B
Montants des
Apports en
Numéraire
OCM Luxembourg EPF III S.à r.l. . . . . . . . . . . .
2.324.000 actions A1
2.324.000 actions A2
2.324.000 actions A3
2.324.000 actions A4
2.324.000 actions A5
2.324.000 actions A6
2.324.000 actionsA7
2.324.000 actions A8
2.324.000 actions A9
2.324.000 actions A10
/
23.240.000 EUR
Andreas Andreadis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.075.000 actions A1
1.075.000 actions A2
1.075.000 actions A3
1.075.000 actions A4
1.075.000 actions A5
1.075.000 actions A6
1.075.000 actions A7
1.075.000 actions A8
1.075.000 actions A9
1.075.000 actions A10
425.000 actions B1
425.000 actions B2
425.000 actions B3
425.000 actions B4
425.000 actions B5
425.000 actions B6
425.000 actions B7
425.000 actions B8
425.000 actions B9
425.000 actions B10
15.000.000 EUR
Stavros Andreadis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.075.000 actions A1
1.075.000 actions A2
1.075.000 actions A3
1.075.000 actions A4
1.075.000 actions A5
1.075.000 actions A6
1.075.000 actions A7
1.075.000 actions A8
1.075.000 actions A9
1.075.000 actions A10
425.000 actions B1
425.000 actions B2
425.000 actions B3
425.000 actions B4
425.000 actions B5
425.000 actions B6
425.000 actions B7
425.000 actions B8
425.000 actions B9
425.000 actions B10
15.000.000 EUR
OCM Luxembourg EPF III S.à r.l., Andreas Andreadis et Stavros Andreadis sont désignés ensemble comme les "Ap-
porteurs".
<i>Intervention - Souscriptioni>
Interviennent alors les Apporteurs représentés par mandats signés sous seing privé, qui resteront annexés au présent acte
afin d'être enregistrées avec celui-ci.
Les Apporteurs déclarent ici souscrire aux Nouvelles Actions, qui ont été intégralement libérées au moyen des Apports
en Nature, dans les proportions et pour les montants susmentionnés.
Les actionnaires de la Société décident d'accepter la souscription et la libération par les Apporteurs des Nouvelles Actions
au moyen des Apports en Nature, dans les proportions et pour les montants susmentionnés.
<i>Preuve de l'existence des Apports en Naturei>
Les Nouvelles Actions ont été intégralement libérées par les Apports en Nature tels que décrits ci-dessous.
Un preuve des Apports en Nature a été remis au notaire soussigné.
Les Apports en Nature sont composés de:
(i) 18.050 parts sociales ordinaires et 5.538.728 parts sociales préférentielles A détenues par OCM Luxembourg EPF
III S.à r.l. dans le capital social de Ikos Luxco S.àr.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant valablement
conformément au lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, avec un capital social de 6.253.801 EUR, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 183.473 (les "Apports OCM");
(ii) tous les parts sociales détenues par Andreas Andreadis dans le capital social de Sani Luxco S.à r.l., une société à
responsabilité limitée constituée et existant valablement conformément au lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, avec un capital social de 6.253.801 EUR, et en cours d'im-
matriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (les "Parts Sociales AA"); et
(iii) tous les parts sociales détenues par Stavros Andreadis dans le capital social de Sani Luxco S.à r.l. (les "Parts Sociales
SA", et ensemble avec les Parts Sociales AA, les "Apports AA/SA").
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Conformément aux dispositions de l'article 32-1 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée:
- la valeur des Apports OCM a fait l'objet d'un rapport d'évaluation établi par RSM Audit Luxembourg, ayant son siège
social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 113.621, et dont les conclusions sont, en substance, les suivantes:
"Sur base des contrôles tels que décrits ci-avant, aucun élément de nature à nous faire penser que la valeur de l'Actif
devant être apporté (composé de 18 050 parts sociales ordinaires et 5 538 728 parts sociales préférentielles A d'Ikos Luxco
S.à r.l.) est inférieure à la valeur des actions de la Société devant être émises en échange, soit 23 240 000 actions A ayant
une valeur nominale de 1 EUR par action, n'a été porté à notre attention."
- la valeur des Apports AA/SA a également fait l'objet d'un rapport d'évaluation établi par RSM Audit Luxembourg dont
les conclusions sont, en substance, les suivantes:
"Sur base des contrôles tels que décrits ci-avant, et tenant compte des étapes structurelles indiquées à la Section 4 du
présent rapport, aucun élément de nature à nous faire penser que la valeur de l'Actif devant être apporté (composé de 30
000 000 de parts sociales de Sani Luxco S.à r.l.) est inférieure à la valeur des actions de la Société devant être émises en
échange, soit 21 500 000 nouvelles actions A ayant une valeur nominale de 1 EUR chacune et 8 500 000 nouvelles actions
B ayant une valeur nominale de 1 EUR chacune, n'a été porté à notre attention."
Lesdits rapports, après avoir été signés ne varietur par les parties comparantes et le notaire instrumentant resteront
annexées au présent acte afin d'être enregistré avec celui-ci.
Le notaire a acté que les 141.240.001 (cent quarante-et-un millions deux cent quarante mille et une) actions, représentant
la totalité du capital social de la Société sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur les
résolutions à prendre ci-dessous.
<i>Troisième résolution:i>
Les actionnaires de la Société décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société, afin qu'il soit lu comme suit:
"Capital social - Actions
Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à un montant de 141.240.001 EUR (cent quarante-et-un millions deux cent
quarante mille et un Euros) représenté par 1 (une) Action de Commandité et 10 (dix) séries d'actions composées de
111.740.000 (cent onze millions sept cent quarante mille) Actions A (telles que définies ci-dessous) et 29.500.000 (vingt-
neuf millions cinq cent mille) Actions B (telles que définies ci-dessous) classifiés comme suit:
11.173.997 (onze millions cent soixante-treize
mille neuf cent quatre-vingt-dix -sept) Actions A1
2.950.000 (deux millions neuf
cent cinquante mille) Actions B1
collectivement les
"Actions de Série 1"
11.173.997 (onze millions cent soixante-treize
mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept) Actions A2
2.950.000 (deux millions neuf
cent cinquante mille) Actions B2
collectivement les
"Actions de Série 2 "
11.173.997 (onze millions cent soixante-treize
mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept) Actions A3
2.950.000 (deux millions neuf
cent cinquante mille) Actions B3
collectivement les
"Actions de Série 3"
11.173.997 (onze millions cent soixante-treize
mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept) Actions A4
2.950.000 (deux millions neuf
cent cinquante mille) Actions B4
collectivement les
"Actions de Série 4"
11.173.997 (onze millions cent soixante-treize
mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept) Actions A5
2.950.000 (deux millions neuf
cent cinquante mille) Actions B5
collectivement les
"Actions de Série 5"
11.173.997 (onze millions cent soixante-treize
mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept) Actions A6
2.950.000 (deux millions neuf cent
cinquante mille) Actions B6
collectivement les
"Actions de Série 6"
11.173.997 (onze millions cent soixante-treize
mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept) Actions A7
2.950.000 (deux millions neuf
cent cinquante mille) Actions B7
collectivement les
"Actions de Série 7"
11.173.997 (onze millions cent soixante-treize
mille neuf cent quatre-vingt- dix-sept) Actions A8
2.950.000 (deux millions neuf
cent cinquante mille) Actions B8
collectivement les
"Actions de Série 8"
11.173.997 (onze millions cent soixante-treize
mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept) Actions A9
2.950.000 (deux millions neuf cent
cinquante mille) Actions B9
collectivement les
"Actions de Série 9"
11.173.997 (onze millions cent soixante-treize
mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept) Actions A10
2.950.000 (deux millions neuf
cent cinquante mille) Actions B10
collectivement les
"Actions de Série 10"
collectivement les "Actions A"
collectivement les "Actions B"
Toutes les Actions de Série 1, les Actions de Série 2, les Actions de Série 3, les Actions de Série 4, les Actions de Série
5, les Actions de Série 6, les Actions de Série 7, les Actions de Série 8, les Actions de Série 9 et les Actions de Série 10
sont, selon le cas, collectivement désignées comme les "Séries d'Actions" et individuellement une "Série d'Actions".
Toutes les Actions de Commandité, les Actions A et les Actions B sont collectivement désignées comme les "actions",
ou individuellement comme une "action" selon le cas et les détenteurs d'actions sont désignés comme les "actionnaires",
ou individuellement comme un "actionnaire".
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Chaque Séries d'Actions a les caractéristiques suivantes qui conduisent principalement à la logique économique suivante:
- les Actions de Série 10 donnent droit aux bénéfices nets et aux montants distribuables réalisés ou comptabilisés par la
Société depuis le jour de sa constitution jusqu'au plus tôt (i) du rachat des Actions de Série 10 ou (ii) de la distribution des
bénéfices sous forme de dividendes conformément à l'article 17 (le "Premier Dividende");
- les Actions de Série 9 donnent droit aux bénéfices nets et aux montants distribuables réalisés ou comptabilisés par la
Société depuis le rachat des Actions de Série 10 ou à compter du Premier Dividende jusqu'au plus tôt (i) du rachat desdites
Actions de Série 9 ou (ii) de la distribution des bénéfices sous forme de dividendes conformément à l'article 17 (le "Deu-
xième Dividende");
- les Actions de Série 8 donnent droit aux bénéfices nets et aux montants distribuables réalisés ou comptabilisés par la
Société depuis le rachat des Actions de Série 9 ou à compter du Deuxième Dividende jusqu'au plus tôt (i) du rachat desdites
Actions de Série 8 ou (ii) de la distribution des bénéfices sous forme de dividendes conformément à l'article 17 (le "Troisième
Dividende");
- les Actions de Série 7 donnent droit aux bénéfices nets et aux montants distribuables réalisés ou comptabilisés par la
Société depuis le rachat des Actions de Série 8 ou à compter du Troisième Dividende jusqu'au plus tôt (i) du rachat desdites
Actions de Série 7 ou (ii) de la distribution des bénéfices sous forme de dividendes conformément à l'article 17 (le "Qua-
trième Dividende");
- les Actions de Série 6 donnent droit aux bénéfices nets et aux montants distribuables réalisés ou comptabilisés par la
Société depuis le rachat des Actions de Série 7 ou à compter du Quatrième Dividende jusqu'au plus tôt (i) du rachat desdites
Actions de Série 6 ou (ii) de la distribution des bénéfices sous forme de dividendes conformément à l'article 17 (le "Cin-
quième Dividende");
- les Actions de Série 5 donnent droit aux bénéfices nets et aux montants distribuables réalisés ou comptabilisés par la
Société depuis le rachat des Actions de Série 6 ou à compter du Cinquième Dividende jusqu'au plus tôt (i) du rachat des
Actions de Série 5 ou (ii) de la distribution des bénéfices sous forme de dividendes conformément à l'article 17 (le "Sixième
Dividende");
- les Actions de Série 4 donnent droit aux bénéfices nets et aux montants distribuables réalisés ou comptabilisés par la
Société depuis le rachat des Actions de Série 5 ou à compter du Sixième Dividende jusqu'au plus tôt (i) du rachat des
Actions de Série 4 ou (ii) de la distribution des bénéfices sous forme de dividendes conformément à l'article 17 (le "Septième
Dividende");
- les Actions de Série 3 donnent droit aux bénéfices nets et aux montants distribuables réalisés ou comptabilisés par la
Société depuis le rachat des Actions de Série 4 ou à compter du Septième Dividende jusqu'au plus tôt (i) du rachat des
Actions de Série 3 ou (ii) de la distribution des bénéfices sous forme de dividendes conformément à l'article 17 (le "Huitième
Dividende");
- les Actions de Série 2 donnent droit aux bénéfices nets et aux montants distribuables réalisés ou comptabilisés par la
Société depuis le rachat des Actions de Série 3 ou à compter du Huitième Dividende jusqu'au plus tôt (i) du rachat des
Actions de Série 2 ou (ii) de la distribution des bénéfices sous forme de dividendes conformément à l'article 17 (le "Neu-
vième Dividende");
- les Actions de Série 1 donnent droit aux bénéfices nets et aux montants distribuables réalisés ou comptabilisés par la
Société depuis le rachat des Actions de Série 2 ou à compter du Neuvième Dividende jusqu'au plus tôt (i) du rachat des
Actions de Série 1 ou (ii) de la distribution des bénéfices sous forme de dividendes conformément à l'article 17.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision prise par l'Assemblée Générale et selon les
modalités définies dans les présents Statuts.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié que les conditions prévues par l'article 26 de la Loi ont été observées.
Aucun autre point n'ayant à être traité devant l'assemblée, celle-ci a été ajournée.
Dont acte, fait et passé à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg au jour indiqué en tête du présent document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,
le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction française. Sur demande de la même personne et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: Conde, Gomes, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 janvier 2016. Relation: EAC/2016/680. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016069361/458.
(160032400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Conos S.à r.l.
Dangerous Goods Airfreight Service S.A.
De Grénge Jeannot S.à r.l.
Development Venture IV Feeder S.C.A.
Development Venture IV S.C.A.
Devon Paris S.à r.l.
Devon Paris S.à r.l.
Duluth Lu S.à r.l.
EQUINOX III
ETOILE GARAGE MICHEL BRAQUET & Cie, s.e.c.s.
GELF Bond Issuer I S.A.
GELF Bond Issuer I S.A.
Gesfo S.A.
Grenat S.A.
Groupe CSX S.A.
Grub Architekten Sàrl
G-Six-G, SA SPF
Hipoteca XXI Lux S.à r.l.
Hipoteca XX Lux S.à r.l.
Hotel Victor Hugo s.à.r.l.
I.33 Ehlange Hall II
IdeaBox
I & F Partners S.à r.l.
Infinity Management S.A.
Inteoo S.àr.l.
LBRI SCA
Les Amis de la Musique Asbl