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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1325

6 mai 2016

SOMMAIRE

Frame International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

63574

Helmi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63586

Jallaf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63563

Jasperus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63563

Joal S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63563

Jomi Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63564

JP Residential 16 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63562

JP Residential XV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

63562

Julvier Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

63563

KEV Germany 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63558

Keystone International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

63562

KI-Hydro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63558

KJE Immo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63559

Kurt Salmon Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

63561

L'Instant Gourmand  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63561

Lorry-Rail S.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63554

Lorry-Rail S.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63554

Luxcryo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63555

Martyn Properties Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63564

MDS LUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63572

MD Structures  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63572

Medical Protein Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

63574

Millan Holding S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63564

Mistral Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63565

Mittal Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

63568

Morris Comics S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63569

Mu Design S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63572

OriginelConfort S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63598

PAN European Value Added Venture Feeder

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63598

Panthera Consulting  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63598

Panthera Consulting  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63600

Pfizer Shareholdings Intermediate S.à r.l.  . . .

63600

Pra Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63596

Resolution Thomas More Square Holdings

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63599

Thomas More Square (Lux) Holdings S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63599

63553

L

U X E M B O U R G

Lorry-Rail S.A, Société Anonyme.

Capital social: EUR 36.500.000,00.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle «Scheleck II».

R.C.S. Luxembourg B 116.141.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration en date du 13 mai 2015

6. RENOUVELLEMENT DU MANDAT DU DIRECTEUR GENERAL DE LA SOCIETE
Le Conseil prend acte que le mandat du Directeur Général arrivera à échéance le 15 mai 2015. Sur proposition du

Président,  le  Conseil  décide  à  l'unanimité  de  renouveler  M.  Thierry  LE  GUILLOUX,  demeurant  professionnellement
Container Terminal, Z.I. “Scheleck II”, L-3225 Bettembourg, en qualité de Directeur Général en charge de la gestion
journalière de la Société pour une nouvelle période de 3 ans, à compter du 15 mai 2015, soit jusqu'au 15 mai 2018.

Référence de publication: 2016071124/14.
(160034726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.

Lorry-Rail S.A, Société Anonyme.

Capital social: EUR 36.500.000,00.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle «Scheleck II».

R.C.S. Luxembourg B 116.141.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire en date du 17 juillet 2014

<i>Septième résolution

<i>Ratification de la cooptation d'un Administrateur

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, ratifie la nomination de

M. Philippe BIHOUIX, demeurant professionnellement au 24 rue de Villeneuve, 92 583 Clichy le Garenne, France, et faite
à titre provisoire par le Conseil d'Administration du 1 

er

 avril 2014, en qualité d'Administrateur en remplacement de M.

Laurent DUMAS, démissionnaire.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

<i>Huitième résolution

<i>Renouvellement du mandat d'un Administrateur

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de renouveler le

mandat de Mme Sylvie CHARLES demeurant au 52 avenue de la Saxe, 75 015 Paris, France, en qualité d'Administrateur
de la Société, pour une nouvelle durée de 6 ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2020 pour statuer sur
les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

<i>Neuvième résolution

<i>Renouvellement du mandat d'un Administrateur

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de renouveler le

mandat de M. Fraenz BENOY, demeurant professionnellement au Container Terminal ZI Scheleck 2, L-3225 Bettembourg,
Luxembourg en qualité d'Administrateur de la Société, pour une nouvelle durée de 6 ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale à tenir en 2020 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

<i>Dixième résolution

<i>Renouvellement du mandat d'un Administrateur

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de nommer Mme

Marie-José NAVARRE, demeurant professionnellement au 5 rue l'Observatoire 67 000 Strasbourg, France, en qualité
d'Administrateur de la Société en remplacement de M. Alain BODEL dont le mandat arrive à échéance à l'issue de l'As-
semblée Générale, pour une nouvelle durée de 6 ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2020 pour statuer
sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

<i>Onzième résolution

<i>Renouvellement du mandat d'un Administrateur

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de renouveler le

mandat de M. Christophe DURAND, demeurant au 7 avenue Rachel, 75018 Paris, France en qualité d'Administrateur de

63554

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la Société, pour une nouvelle durée de 6 ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2020 pour statuer sur les
comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

<i>Douzième résolution

<i>Renouvellement du mandat d'un Administrateur

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de renouveler le

mandat de M. Charles PUECH d'ALISSAC, demeurant professionnellement au 26 quai Michelet, 92 300 Levallois Perret,
France, en qualité d'Administrateur de la Société, pour une nouvelle durée de 6 ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale à tenir en 2020 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

<i>Treizième résolution

<i>Renouvellement du mandat d'un Administrateur

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de renouveler le

mandat de M. Marc WENGLER, demeurant au 41 rue A. Millesch, L-6919 Roodt-sur-Syre, Luxembourg en qualité d'Ad-
ministrateur de la Société, pour une nouvelle durée de 6 ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2020
pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

<i>Quatorzième résolution

<i>Renouvellement du mandat d'un Administrateur

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de renouveler le

mandat de M. Philippe BIHOUIX, demeurant professionnellement au 24 rue de Villeneuve, 92 583 Clichy le Garenne,
France, en qualité d'Administrateur de la Société, pour une nouvelle durée de 6 ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale à tenir en 2020 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

<i>Quinzième résolution

<i>Nomination d'un Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprise

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, constate que le mandat

de Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprise de MAZARS Luxembourg, est arrivé à son terme et décide de nommer
en qualité de Commissaire aux comptes -Réviseur d'Entreprise, ERNST &amp; YOUNG - 7, rue Gabriel Lippmann - L5365
MUNSBACH, pour une durée de 6 ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2020 pour statuer sur les
comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Référence de publication: 2016071125/74.
(160034726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.

Luxcryo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 48, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 204.129.

STATUTS

L'an deux-mille seize, le dix-sept février.
Par-devant Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

1. Madame Valérie NASSANS, employée privée, née le 2 février 1970 à Issy-lès-Moulineaux (France), demeurant au

8 clos des Chênes, F-57420 Cuvry (France).

Laquelle comparante, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

qu’elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Société.  Il est formé par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par

la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. Objet. La Société a pour objet l'exploitation d’un centre de bien être, ainsi que l'achat, la vente en gros ou en

détail de tous produits de cosmétiques.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

63555

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Elle exercera son activité tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifi-
cations des statuts.

Art. 4. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de LUXCRYO S.À R.L..

Art. 5. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune d’Esch-sur-Alzette.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision prise par
assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,

ainsi qu'à l'étranger

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12 500,-) divisé en mille (1 000)

parts sociales de douze euros cinquante (EUR 12,50) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et
entièrement libérées.

Art. 7. Modifications. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement

publiée de l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Parts. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice,

en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Indivision des parts. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique

propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Cessions de parts. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d’associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. Dissolution. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront

un Conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous  les  actes  nécessaires  ou  utiles  à  l'accomplissement  de  l'objet  social  de  la  Société,  à  l'exception  de  ceux  qui  sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. Engagement. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société par

le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Conseil de gérance. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-duché de Luxembourg. Le Conseil

de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou
par  procuration.  Les  résolutions  du  Conseil  de  gérance  sont  adoptées  à  la  majorité  des  votes  des  gérants  présents  ou
représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent apparaître

63556

L

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sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par lettre, fax ou
communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de com-

munication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en personne ou
par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres membres à tout moment,
sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les
questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence téléphonique, la résolution
sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du Luxembourg.

Art. 15. Responsabilités. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circons-
tances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. Décisions. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts

qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Assemblée générale. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus

de vingt-cinq (25) associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième
lundi du mois de juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette
assemblée.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable

suivant.

Art. 18. Année fiscale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 19. Comptes. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

Conseil de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Bénéfices. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux,

amortissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant

les associés, s'en réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modi-
fiée.»

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la comparante préqualifiée, déclare souscrire les mille (1.000) parts

sociales comme suit:

1.- Madame Valérie NASSANS, préqualifiée,
mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

63557

L

U X E M B O U R G

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12 500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.

<i>Évaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La  comparante,  représentant  l'intégralité  du  capital  social  souscrit,  se  considérant  comme  dûment  convoquée,  s'est

constituée ensuite en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre de gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée:
- Madame Valérie NASSANS, employée privée, née le 2 février 1970 à Issy-lès-Moulineaux (France), demeurant au 8

clos des Chênes, F-57420 Cuvry (France).

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante unique.
4.- L’adresse du siège social de la Société est fixée au 48, Boulevard J.F. Kennedy L-4170 Esch-Sur-Alzette.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. Nassans, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 février 2016. Relation: EAC/2016/4289. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 19 février 2016.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2016071129/156.
(160034550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.

KEV Germany 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 127.046.

Il est porté à la connaissance de tiers que:
- L'adresse de l'associé KENMORE EUROPEAN VENTURES S.à r.l. est 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2016071104/12.
(160034469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.

KI-Hydro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 141.254.

Die alleinige Gesellschafterin teilt mit, dass Herr Jens Leiding mit Wirkung zum 26. Januar 2016 als Geschäftsführer

der Gesellschaft abberufen wurde.

Die alleinige Gesellschafterin hat beschlossen, Herrn Josef Wallner, beruflich ansässig in 5, Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg, mit Wirkung zum 26. Januar 2016 bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre im Jahr
2016 als zusätzlichen Geschäftsführer zu bestellen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016071105/13.
(160034532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.

63558

L

U X E M B O U R G

KJE Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 80, rue Jean-Pierre Michels.

R.C.S. Luxembourg B 204.120.

STATUTS

L'an deux mille seize, le cinq février.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Ernest JANN, né à Esch-sur-Alzette, le 6 août 1962, (matricule n° 1962 0806 23789), médecin spécialiste,

demeurant à L-4243 Esch-sur-Alzette, 169, rue Jean-Pierre Michels.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il

déclarent constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par

les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la location, la vente, la gérance et la valorisation d’immeubles pour son

propre compte.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immo-

bilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissementde son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de "KJE IMMO S.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 400.000.- (quatre cent mille euros) représenté par 400 (quatre cents) parts sociales

d'une valeur nominale de EUR 1.000.- (mille euros) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l'assemblée générale des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'ac-
complissement de son objet social.

En cas de gérant unique, la société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique et en

cas de pluralité de gérants, les pouvoirs de signature seront déterminés par l’assemblée générale des associés/par l’associé
unique lors de la nomination des gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il

ne peut les déléguer.

Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont consignées dans un registre tenu

au siège social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

63559

L

U X E M B O U R G

Art. 16.  L'excédent  favorable  du  bilan,  déduction  faite  des  charges  sociales,  amortissements  et  moins-values  jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mille seize.

<i>Souscription et libération

Les 400 (quatre cents) parts sociales sont souscrites comme suit:

Monsieur Ernest JANN, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400 quatre cents parts

Toutes les parts ainsi souscrites ont été entièrement libérées par l’apport à la Société de l’immeuble suivant:
Dans un immeuble résidentiel en copropriété dénommé «Résidence Lumière» sis à Esch/Alzette, 76, 78, 80, rue Jean-

Pierre Michels et 75, rue Emile Mayrisch,

inscrit au cadastre comme suit:

<i>Commune d’Esch/Alzette, section A d’Esch/Nord

Numéro 2924/17025, lieu-dit «rue Jean-Pierre Michels», place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 64 ares,
Les éléments privatifs suivants:
Au sous-sol
La cave avec la désignation cadastrale 040 U C 83, représentant 0,181/1000 

èmes

La cave/emplacement intérieur avec la désignation cadastrael 168 U C 81, représentant 1,042/1000 

èmes

 .

Au deuxième étage
L’appartement avec la désignation cadastrale 227 U C 02, représentant 7,002/1000 

èmes

 .

Le studio avec la désignation cadastrale 228 U C 02, représentant 2,636/1000 

èmes

 .

<i>Quotités des parties communes

dix virgule huit cent soixante-et-un millières (10,861/1000 

èmes

 ) des parties communes, y compris le sol ou terrain.

L’immeuble ainsi apporté est évalué par le comparant sur base d’une évaluation ci-annexée à EUR 400.000.- (quatre

cent mille euros).

<i>Titre de propriété

L’immeuble ci-avant désigné avait été originairement acquis par les époux Ernest JANN-ROLLER sur la société PHI-

DIAS  S.A.  aux  termes  d’un  acte  de  vente  reçu  par  Maître  Marthe  THYES-WALCH,  alors  notaire  de  résidence  à
Luxembourg, en date du 17 février 2000, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 20 mars 2000,
volume 1220, numéro 103 et a été attribué à Monsieur Ernest Jann lors du partage entre Monsieur Ernest Jann et Madame
Marie Claude Roller suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER, alors notaire de résidence à Esch/Alzette, transcrit
au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 5 août 2008, volume 1654, numéro 39.

<i>Conditions de l'apport

Le bien immobilier ci-dessus désigné est apporté dans l'état où il se trouve actuellement, avec toutes les appartenances

et dépendances ainsi qu'avec toutes les servitudes actives et passives, occultes et apparentes, continues et discontinues
pouvant y être attachées, sauf à la Société à faire valoir les unes et se défendre des autres, mais à ses frais, risques et périls
et sans recours contre les apporteurs.

Il n'y aura de part et d'autre ni garantie ni répétition soit pour raison de mauvais état, soit de vices cachés, soit pour erreur

dans les indications cadastrales et les contenances exprimées, la différence en plus ou en moins excédât-elle un vingtième,
fera profit ou perte à la Société.

Le bien immobilier est apporté sous les garanties ordinaires de droit pour quitte et libre de toutes charges privilégiées

et hypothécaires.

La Société a la jouissance et la propriété du bien immobilier apporté à compter de ce jour et à charge d’en payer et

supporter à compter de la même date tous impôts, taxes et contributions quelconques.

L’immeuble pré-désigné, comprenant notamment le statut de l’immeuble, le tableau des millièmes et le règlement de

la copropriété, tombent sous les dispositions de la loi du 16 mai 1975 et du 22 avril 1985, ainsi que du règlement grand-
ducal du 13 juin 1975, portant statut de la copropriété des immeubles bâtis, telles que modifiées par la suite.

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L

U X E M B O U R G

Monsieur Ernest JANN s’engage à notifier le transfert de propriété au syndic et à faire dresser un décompte relativement

aux avances à verser sur les frais communs de la copropriété.

<i>Décision des associés

Ensuite les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Gérard SCHEIWEN, avec adresse professionnelle à L-1259 Senningerberg, 13, Breedewues, né à Esch-sur-

Alzette, le 6 novembre 1968.

2. Le siège social est fixé à L-4243 Esch-sur-Alzette, 80, rue Jean-Pierre Michels.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 7.500.-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. JANN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 15 février 2016. Relation: 1LAC/2016/5059. Reçu deux mille quatre cents euros

400.000,00 € à 0,50 % = 2.000.-€ + 2/10 = 400.-€ / 2.400.-€.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 24 février 2016.

Référence de publication: 2016071106/123.
(160034387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.

Kurt Salmon Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 41, Zone d'Activité Am Bann.

R.C.S. Luxembourg B 114.630.

Il résulte d'une décision de la Société en date du 28 janvier 2016 de;
- Accepter la démission de Madame Cécile JAGER aux fonctions d'administrateur de classe A de la Société avec effet

immédiat.

- Nommer, pour le remplacer, aux fonctions d'administrateur de classe A de la Société avec effet au 28 janvier 2016 et

ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2022:

Monsieur Herwig TEMMERMAN, né le 4 avril 1966, à Gent, Belgique, résidant au 24, route de Longwy, L-4994

Sprinkange, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2016.

Référence de publication: 2016071107/16.
(160034592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.

L'Instant Gourmand, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 33, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 189.342.

La nouvelle adresse privée de Monsieur Frédéric Henry Charles Steinhoff est à 2B Rue de Sierck, F-57970 Koenigs-

macker.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2016.

M. Frédéric Steinhoff
<i>Gérant

Référence de publication: 2016071108/13.
(160034201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.

63561

L

U X E M B O U R G

JP Residential XV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 201.074.

<i>Extrait de l'Assemblée extraordinaire tenue en date du 30 décembre 2015

L'Assemblée extraordinaire a décidé de transférer le siège social de la Société de 6, rue Dicks, 1417 Luxembourg, au

35, rue Glesener, 1631 Luxembourg avec effet en date du 1 

er

 janvier 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2016.

JP Residential XV S.à r.l.
Par procuration
Diane Wolf

Référence de publication: 2016071084/16.
(160034190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.

JP Residential 16 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 201.089.

<i>Extrait de l'Assemblée extraordinaire tenue en date du 30 décembre 2015

L'Assemblée extraordinaire a décidé de transférer le siège social de la Société de 6, rue Dicks, 1417 Luxembourg, au

35, rue Glesener, 1631 Luxembourg avec effet en date du 1 

er

 janvier 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2016.

JP Residential 16 S.à r.l.
Par procuration
Diane Wolf

Référence de publication: 2016071085/16.
(160034189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.

Keystone International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 187.048.

EXTRAIT

Suite à la cession de parts sociales survenue le 27 novembre 2015, Marfrig Holdings (Europe) B.V., ayant son siège

social à Naritaweg 165, Telestone 8, 1043 BW Amsterdam, Pays-Bas, et enregistrée auprès du registre de commerce des
Pays-Bas sous le numéro 28117368, associé de la Société, a cédé 300 parts sociales à Keystone Foods International Limited,
ayant son siège social à 11 Old Jewry, 7 

ème

 étage, London EC2R 8DU, Angleterre, et enregistrée auprès du registre de

commerce de l'Angleterre sous le numéro 09882970.

Par conséquent:
- Marfrig Holdings (Europe) B.V. n'est plus associé de la Société;
- Keystone Foods International Limited détient 300 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Keystone International S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2016071087/21.
(160034422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.

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U X E M B O U R G

Julvier Investissements S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 156.150.

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d'Administration du 9 février 2016 que Monsieur Arnaud YAMALIAN, réviseur d'entreprises et

expert-comptable, né à Epinay-sur-Seine (France) le 2 juin 1968, demeurant professionnellement au 44, rue de Wiltz à
L-2734 Luxembourg, a été nommé réviseur d'entreprises agréé en remplacement de CLERC, B11831, société démission-
naire.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2020.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 24 février 2016.

Référence de publication: 2016071074/15.
(160034270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.

Jallaf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 139.884.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration en date du 20 janvier 2016

Le Conseil d'administration accepte la démission de Monsieur Alexandre TASKIRAN de son mandat d'administrateur

avec effet au 23 décembre 2015.

Le Conseil d'administration décide de coopter Monsieur Vishal SOOKLOLL, né à Goodlands (République de Maurice)

le 14 juin 1975, demeurant professionnellement au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, en tant qu'administrateur
en remplacement de Monsieur Alexandre TASKIRAN. Il terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2016.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016071075/16.
(160034778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.

Jasperus, Société Anonyme.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 129.814.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 26 janvier 2016

Le conseil d'administration a décidé d'accepter avec effet au 15 janvier 2016 la démission de Monsieur Christophe

JASICA de ses fonctions d'administrateur.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2016071076/12.
(160034897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.

Joal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 94, rue de Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 125.598.

<i>Résolution de l'associé unique de la société prise le 15 janvier 2016

Madame Miriam Wilson, associé unique de la Société (l'Associé Unique) a pris la résolution suivante:
L'Associé Unique décide, et ce à partir de ce jour, d'établir le siège social de la Société à l'adresse suivante:
94, rue du Kiem
L-1857 Luxembourg
Luxembourg

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U X E M B O U R G

En lieu et place du précédent siège social établi à l'adresse suivante:
5, allée Scheffer
L-2520 Luxembourg
Luxembourg

Miriam Wilson.

Référence de publication: 2016071078/19.
(160034399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.

Jomi Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9221 Gilsdorf, 15, rue Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 199.792.

<i>Extrait de cession de parts du 16 février 2016

Il en résulte d'une cession de parts du 16 février 2016 que Monsieur Alves de Sousa Micael, né le 30 mars 1992 à

Luxembourg demeurant à L-9227 Diekirch, 41, Esplanade

Propriétaire de 50 parts sociales de la société à responsabilité limitée JOMI SARL, établie et ayant son siège social à

L-9221 GILSDORF, 15, rue Clairefontaine, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B199792.

a cédé à:
Monsieur  Domingues  de  Oliveira  Jorge  Miguel,  né  le  30  octobre  1986  à  Figueira  da  Foz  (P)  demeurant  à  L-9361

Brandenbourg, 21, Henneschtgaas.

50 parts sociales de la société JOMI SARL.
Monsieur Alves de Sousa Micael est révoqué en tant que gérant administratif.
La société sera valablement engagée par la signature conjointe du gérant administratif et gérante technique.

Fait à Gilsdorf, le 16 février 2016.

COMPTABILITE STC SARL
<i>Mandataire

Référence de publication: 2016071079/21.
(160034635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.

Martyn Properties Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.468,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 109.858.

<i>Extrait de la résolution unique prise lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés en date du 24 février 2016

- Acceptation de la démission, avec effet au 31 décembre 2015, de Monsieur Jean Lambert, gérant de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2016071137/12.
(160034603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.

Millan Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.296.623,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 193.783.

<i>Extrait des résolutions des associés en date du 17 février 2016

Les associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Andrea Pabst de ses fonctions de gérante de la Société avec effet au 15 février 2016;
- de nommer Andrea Neuböck-Escher, née le 4 mars 1982 à Bad Ischl, Autriche et résidant professionnellement au 23,

rue Aldringen, L - 1118 Luxembourg, aux fonctions de gérante de la Société avec effet au 15 février 2016 et ce pour une
durée illimitée.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2016.

Référence de publication: 2016071138/16.
(160034863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.

Mistral Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1263 Luxembourg, 1, rue Aristide Briand.

R.C.S. Luxembourg B 204.130.

STATUTS

L’an deux mille seize, le seize février.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Luxembourg Global Securitization S.A., ayant son siège social au 1, rue Aristide Briand, L-1762 Luxembourg, imma-

triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 190.979,

ici représentée par Monsieur Robert Cintura, administrateur A, demeurant au 1, rue Aristide Briand, L-1263 Luxem-

bourg, et Madame Claudia Schweich, administrateur B, demeurant professionnellement au 1, rue Aristide Briand, L-1263
Luxembourg.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société anonyme qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des actions ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société anonyme ci-après, «la Société», qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société a en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au

Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de Mistral Property S.A.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, au Grand-Duché du Luxembourg et peut être transféré

à une autre adresse dans cette commune par décision du(des) administrateur(s). Il peut être transféré en toute autre localité
du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital de la Société est fixé à la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent

dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (la «Loi»).

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 310.000,- (trois cent dix mille euros) qui sera

représenté par 3.100 (trois mille cents) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

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U X E M B O U R G

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 22 avril 2020, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions nouvelles.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société, ou même par in-
corporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations comme
dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment

autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il

fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription

ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-
dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement

et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.

C. Gérance

Art. 7. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme qui

ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-

més ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à
l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses
collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax ou courrier

électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 9. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de partage,

la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont
pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion

journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux admi-

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U X E M B O U R G

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 14. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale

qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

D. Assemblée Générale

Art. 15. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier jeudi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement par

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires repré-
sentant 10% du capital social.

Art. 18. Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 19. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de l'année suivante.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la Société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 20. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des

règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital

sans que le capital exprimé soit réduit.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Luxembourg Global Securitization S.A., pré-mentionnée, a souscrit aux trois cent dix (310) actions.
Les actions ont été libérées à hauteur de 25 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 7.750,-

(sept mille sept cent cinquante Euros), se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2016.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros.

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U X E M B O U R G

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué,

a tenu une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à: 1, rue Aristide Briand, L-1263 Luxembourg
2. Le nombre d'administrateurs est fixé à 1 (un).
Est appelé à la fonction d'administrateur, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du premier

exercice social:

a) Monsieur Robert Cintura, dirigeant, né le 11 mars 1963 à Lisieux (France) et domicilié au 1, rue Aristide Briand,

L-1263 Luxembourg;

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social:

- La société PYXIS S.A., ayant son siège social au 18, Rue Robert Stümper -L-2557 Luxembourg, immatriculée au

Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n° B 75.177.

<i>Pouvoirs

Le(s) comparant(s) donne(nt) par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, afin de procéder suivant besoin à l'enregistrement, l'immatriculation, la modification, la radiation auprès
du Registre des Sociétés ou la publication ou toutes autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte et,
le cas échéant de modifier ou réviser selon demande ou de corriger, rectifier, rédiger, ratifier et signer toute erreur, omission
ou faute(s) de frappe(s) au présent acte.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux représentants de la partie comparante, connus du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Cintura, C. Schweich, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 février 2016. Relation: EAC/2016/4250. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 février 2016.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2016071139/186.
(160034552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.

Mittal Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.468.819,13.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Egène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 102.046.

<i>Extrait de la résolution de l'associé

En date du 17 février 2016, l'associé unique a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de Jean-Christophe DAUPHIN en tant que Gérant B de la Société et ce avec effet au 12 février

2016;

- De nommer François-Xavier GOOSSENS, né le 08 mai 1976 à Bruxelles (Belgique), demeurant professionnellement

au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en tant que Gérant B de la Société et ce avec effet au 12 février 2016. Son
mandat aura une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2016.

Claudia Dinis
<i>Mandataire

Référence de publication: 2016071140/19.
(160034525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.

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U X E M B O U R G

Morris Comics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 164.359.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-second day of December,
Before Us Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, (Grand- Duchy of Luxembourg),

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of the Luxembourg public limited liability company

(société anonyme) Morris Comics S.A., established and having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 164.359 and incorporated on October 4, 2011 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on De-
cember 16, 2011 number 3095 (the Company). The articles of association of the Company have not been amended since
its incorporation.

The meeting is presided by Régis Galiotto, notary’s clerk, with professional address in Luxembourg (the Chairman).
The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Solange Wolter, notary’s clerk, with professional

address in Luxembourg.

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the Meeting is the following:
1. Waiver of the convening notices;
2. Dissolution of the Company and decision to put it into voluntary liquidation (liquidation volontaire);
3. Appointment of Mrs. Fanny Blanckaert, as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of the

Company (the Liquidator);

4. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company;
5. Discharge to the directors (the Directors) and to the statutory auditor (the Statutory Auditor) of the Company for the

performance of their respective mandates;

6. Miscellaneous.
II. That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on an

attendance list; which attendance list, after having been signed by the proxy of the represented shareholders, the members
of the board of the Meeting and the officiating notary, shall remain annexed to the present deed in order to be recorded
with it.

III. That the proxy of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting

and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

IV. As it appears from the attendance list, the totality of the shares are present or represented at the present extraordinary

general meeting, so that the Meeting is, regularly constituted.

After the foregoing has been approved by the Meeting, the same has taken unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notice require-

ments, the shareholders considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda
which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting decides, with immediate effect, to dissolve the Company and to put it into voluntary liquidation (liquidation

volontaire).

<i>Third resolution

The Meeting decides to appoint Mrs. Fanny Blanckaert, born in Kortrijk, Belgium, on February 10, 1968, residing at

rue Faider 113, 1050 Brussels, Belgium, as liquidator (liquidateur) of the Company (the Liquidator).

<i>Fourth resolution

The Meeting decides to confer to the Liquidator the broadest powers as set out in articles 144 and following of the law

on commercial companies of August 10, 1915 as amended (the Law) to perform her duties (including, without limitation,
to dispose of the intellectual property rights and any other assets held by the Company).

The Meeting also decides to instruct the Liquidator, to the best of her abilities and with regard to the circumstances, to

realize all the assets and to pay the debts of the Company.

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U X E M B O U R G

The Meeting further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations in the

name of the Company, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorization of the general
meeting of the shareholders. The Liquidator may delegate her powers for specific defined operations or tasks to one or
several persons or entities, although she will retain sole responsibility for the operations and tasks so delegated.

The Meeting further resolves to empower and authorize the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation, to

execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation of
the Company and the disposal of its assets.

The Meeting further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in her sole discretion, advance payments

in cash or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the shareholders of the Company, in accordance with
article 148 of the Law.

<i>Fifth resolution

The Meeting decides to grant a full discharge to the Directors and to the Statutory Auditor for the performance of their

respective mandates until the date hereof.

The Meeting decides to acknowledge, approve, ratify and adopt as the actions of the Company the actions taken by the

Directors for the period beginning at the date of the incorporation of the Company and ending at the date hereof, to waive
any claim which the Company may have against the Directors arising as a result of their management of the Company, and
to grant them discharge for the accomplishment of their mandate until the date hereof.

Nothing further being on the agenda and no one asking to speak, the Chairman then has adjourned the Meeting.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand four hundred Euros
(1,400.- EUR).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons,
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their names, first names, civil status

and residences, the said appearing persons signed together with us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-deux décembre,
Pardevant nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois Mor-

ris  Comics  S.A.,  établie  et  ayant  son  siège  social  au  6,  rue  Eugène  Ruppert,  L-2453  Luxembourg,  Grand-Duché  de
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 164.359 (la
Société), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 3095 du 16 décembre 2011. Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis
la constitution de la Société.

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg (le Prési-

dent).

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Solange Wolter, clerc de notaire, de-

meurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau de l’Assemblée ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
3. Nomination de Madame Fanny Blanckaert en tant que liquidateur en vue de la liquidation volontaire de la Société (le

Liquidateur);

4. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société;
5. Décharge accordée aux administrateurs (les Administrateurs) et au commissaire aux comptes (le Commissaire aux

Comptes) de la Société pour l'exercice de leurs mandats respectifs;

6. Divers.

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U X E M B O U R G

II. Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par eux-mêmes, sont portés

sur une liste de présence; laquelle liste de présence, après avoir été signée par le mandataire des actionnaires représentés,
les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte afin d'être enregistrée
avec lui.

III. Que la procuration des actionnaires représentés, signée "ne varietur" par les membres du bureau de l’Assemblée et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

IV. Qu'il apparaît de cette liste de présence que la totalité des actions est représentée à la présente assemblée générale

extraordinaire, de sorte que l'Assemblée est régulièrement constituée.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière a pris unanimement les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l’Assemblée renonce aux formalités de convocation, les

actionnaires représentés à l’Assemblée se considérant eux-mêmes comme ayant été dûment convoqués et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué à l’avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide, avec effet immédiat, de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation volontaire.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de nommer Madame Fanny Blanckaert née à Courtrai, Belgique, le 10 février 1968, demeurant à

rue Faider 113, 1050 Bruxelles, Belgique, comme liquidateur de la Société (le Liquidateur).

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de

la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la Loi) pour exercer ses fonctions (en ce compris,
mais sans limitation aucune, de disposer des droits de propriété intellectuelle et tout autre actifs détenus par la Société).

L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin

qu'elle réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la

Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée
générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches
à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.

L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liquidation,

afin qu'elle exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la liquidation
de la Société et à la liquidation de ses actifs.

L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous verse-

ments d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux actionnaires de la Société, conformément à l'article
148 de la Loi.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide d'accorder décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leurs

mandats respectifs jusqu'à la date des présentes.

L'Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes pris par les

Administrateurs pour la période débutant à la date de constitution de la Société et se terminant à ce jour. L'assemblée
renonce à son droit d'exercer tout recours à l'encontre des Administrateurs pour tout acte accompli dans le cadre de leur
mandat et leur accorde décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président a ensuite ajourné l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à mille quatre cents Euros (1.400.-
EUR).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de divergences entre
le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, Le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux membres du bureau, connu du notaire par leurs noms, prénoms, états civils et domiciles,

ils ont signé avec nous notaire le présent acte.

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U X E M B O U R G

Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 29 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/42188. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 24 février 2016.

Référence de publication: 2016071141/166.
(160034718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.

Mu Design S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3333 Hellange, 30, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 201.812.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la cession de parts sociales

En vertu d'une convention de cession de parts sociales passée sous seing privé en date du 18 février 2016,
Monsieur Vivien MULLER, né le 26 décembre 1985 à Metz (France), demeurant 44, Rue de la Tête d'Or à F - 57 000

Metz (France),

- a cédé 4 (quatre) parts sociales de la Société à Madame Marie-Christine RENY, née le 18 février 1960 à Briey (France),

demeurant à 9, Rue du Fort à F - 57 050 Longeville-lès-Metz (France);

- a cédé 8 (huit) parts sociales de la Société à Monsieur Bernard MENIGOZ, né le 1 

er

 mai 1960 à Constance (France),

demeurant à 9, Rue du Fort à F - 57 050 Longeville-lès-Metz (France);

- a cédé 4 (quatre) parts sociales de la Société à Madame Diane FAURE, née le 06 août 1985 à Montreuil (France),

demeurant à 44, Rue de la Tête d'Or à F - 57 000 Metz (France).

Hellange, le 18 février 2016.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2016071142/21.
(160034446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.

MD Structures, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 21, rue des Muguets.

R.C.S. Luxembourg B 197.671.

Il résulte d'une cession de parts datée du 16 février 2016, que le capital de la société se répartit comme suit:

Dimensions 3 Soparfi SA: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74 parts sociales

Monsieur Stéphane Sehwartz: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2016071157/13.
(160034362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.

MDS LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, 24, rue de Geespelt.

R.C.S. Luxembourg B 157.371.

L'an deux mille quinze, le dix décembre.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "MDS LUX S.A.", établie et ayant son siège à L-2562

Luxembourg, 4, Place de Strasbourg, constituée suivant acte du notaire Marc LECUIT de Mersch, en date du 1 

er

 décembre

2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 225 du 3 février 2011, non modifiée depuis,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 157.371,

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe THIRION, expert-comptable stagiaire, demeurant

professionnellement au 4 Place de Strasbourg à L-2562 Luxembourg,

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U X E M B O U R G

qui désigne comme secrétaire Monsieur Christophe THIRION, expert-comptable stagiaire, demeurant professionnel-

lement au 4 Place de Strasbourg à L-2562 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Vincent LA MENDOLA, expert-comptable, demeurant profession-

nellement au 4 Place de Strasbourg à L-2562 Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social et modification subséquente du premier alinéa de l'article 2 des statuts de la Société;
2. Fixation de l'adresse de la Société;
3. Démission de l'administrateur unique;
4. Nomination de trois nouveaux administrateurs; pouvoir de signature.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l'enregistrement.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, resteront

également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre
du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé à toutes les formalités de convocation.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la commune de Luxembourg à la commune de Roeser et par consé-

quent de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts comme suit:

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Roeser."

<i>Deuxième résolution

L’assemblée fixe l'adresse du siège social à L-3378 Livange, 24, rue de Geespelt.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de Vincent LA MENDOLA de ses fonctions d'administrateur unique et lui donne

décharge pour l'exécution de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer aux fonctions d'administrateur, les personnes suivantes, leur mandat prenant fin à l'issue

de l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra l'an 2021:

- Monsieur Dominique SQUELLATI, commerçant, né le 12 juin 1963 à Metz (France), demeurant au 16, Allée des

Marronniers à F-57530 LAQUENEXY (France);

- Monsieur Christophe THIRION, expert-comptable stagiaire, né le 24 décembre 1984 à Forbach (France), demeurant

professionnellement au 4 Place de Strasbourg à L-2562 Luxembourg;

- Monsieur Vincent LA MENDOLA, expert-comptable, né le 8 février 1967 à Mondelange (France), demeurant pro-

fessionnellement au 4 Place de Strasbourg à L-2562 Luxembourg.

La société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: THIRION, LA MENDOLA, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 11 décembre 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 39417. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 24 février 2016.

Référence de publication: 2016071158/64.
(160034194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.

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Medical Protein Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 60.550.

<i>Résolutions prises par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 23

<i>février 2016

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes arrivant à leur terme, l'Assemblée a décidé de nommer

jusqu'au au 31 décembre 2017:

1. L'Assemblée a accepté les démissions des trois Administrateurs Management S.à r.l., Director S.à r.l. et Manager S.à

r.l.

2. En remplacement des administrateurs démissionnaires, l'Assemblée a nommé jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire

statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2020:

- Mr. Kalpeshbhai Bhailalvyas, né le 16/05/1970 à Jinja (Ouganda), domicilié Highcroft, Grange Avenue (Woodford

Green), London IG8 9JT, Grande -Bretagne, en qualité d'Administrateur et Président du Conseil,

- Mr. Tom Keightley, né le 26/04/1956 à Dublin (Irlande), domicilié au 65 Hollywood Park, Naas, County Kildare,

Irlande, en qualité d'Administrateur,

- Mr. Thomas Pinon, né le 28/05/1981 à Gien (France), domicilié au 4A avenue Pasteur, L- 2310 Luxembourg, en qualité

d'Administrateur,

<i>Résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 23 février 2016

Le Conseil d'Administration a nommé Mr. Thomas Pinon, né le 28/05/1981 à Gien (France), domicilié au 4A avenue

Pasteur L-2310 Luxembourg, aux fonctions d'Administrateur-délégué jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur
les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2020, lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa
seule signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016071160/27.
(160034367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.

Frame International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1217 Luxembourg, 12, rue de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 189.706.

PROJET DE FUSION

LES CONSEILS D'ADMINISTRATION DE:
(1) FRAME INTERNATIONAL S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social se trouve au

L-1217 Luxembourg, 12, rue de Bastogne, Grand-duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 189706 (la "Société Absorbante"); et

(2)  TWENTY  ONE  S.A.,  une  société  anonyme  de  droit  luxembourgeois,  dont  le  siège  social  se  trouve  au  L-1217

Luxembourg, 12, rue de Bastogne, Grand-duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 190412 (la "Société Absorbée," ensemble avec la Société Absorbante, les
"Sociétés Fusionnantes").

CONSIDERANT:
(A) Que le conseil d'administration de la Société Absorbée et le conseil d'administration de la Société Absorbante (ci-

après «les conseils d'administration des Sociétés Fusionnantes») ont décidé de fusionner la Société Absorbée dans la Société
Absorbante par voie d'une fusion par absorption conformément aux termes des articles 261 et suivants de la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Fusion");

(B) Que les conseils d'administration des Sociétés Fusionnantes ont décidé d'arrêter le présent projet de fusion (le "Projet

de Fusion") et de soumettre son contenu aux assemblées générales des actionnaires des Sociétés Fusionnantes pour ap-
probation.

(C) Que la Fusion prendra effet à la date de la publication de l'acte notarié relevant du droit luxembourgeois constatant

la décision des actionnaires des Sociétés Fusionnantes de fusionner comme le prévoit le Projet de Fusion conformément
aux dispositions de l'Article 9 de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés (la "Date de Publication").

(D) Que la date à partir de laquelle les transactions de la Société Absorbée seront traitées pour les raisons comptables

comme étant celles de la Société Absorbante sera le 3 février 2016.

(E) Que le capital social de la Société Absorbante s'élève, à la date du présent Projet de Fusion, à trente et un mille euros

(31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

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U X E M B O U R G

(F) Que le capital social de la Société Absorbée s'élève, à la date du présent Projet de Fusion, à trente et trois mille euros

(33.000, EUR), représenté par trois cent trente (330) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

(G) Que l'exercice comptable de chacune des Sociétés Fusionnantes coïncide avec l'année civile.
(H) Qu'aucune des Sociétés Fusionnantes n'a été mise en faillite ou n'est soumise à une suspension des paiements.
(I) Que l'intégralité du capital social émis des Sociétés Fusionnantes est libérée.
(J) Qu'en conséquence de la Fusion, l'intégralité du patrimoine la Société Absorbée sera transférée à la Société Absor-

bante.

(K) Que la Fusion est prévue pour être en franchise d'impôt.
EN CONSEQUENCE, établissent le Projet de Fusion suivant:

1. Fusion. La Société Absorbée fusionnera avec la Société Absorbante par voie de fusion par absorption, conformément

aux termes des articles 261 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée, ainsi que les modalités de la Fusion prévues par le présent Project de Fusion et les rapports des conseils
d'administration des Sociétés Fusionnantes (constituant ensemble les "Conditions de la Fusion").

Lors de la prise d'effet de la Fusion, tous les actifs et les passifs de la Société Absorbée (tel qu'ils existeront à la Date

de Publication) seront transférés de plein droit à la Société Absorbante, la Société Absorbée cessera d'exister et la Société
Absorbante émettra des nouvelles actions aux (alors anciens) détenteurs d'actions de la Société Absorbée, conformément
aux Conditions de la Fusion.

2. Statuts. Les statuts actuels de la Société Absorbante sont tels qu'indiqués à l'Annexe A au présent Projet de Fusion et

resteront inchangés jusqu'à la date de la Fusion, sauf que des augmentations de capital pourront avoir lieu. Sous réserve de
ces changements éventuels, les statuts de la Société Absorbante suite à l'augmentation de capital en raison de la Fusion
seront libellés comme indiqué dans l'Annexe B de ce Projet de Fusion. Les Annexes A et B font partie intégrale du présent
Projet de Fusion.

La Société Absorbée agit actuellement sous la dénomination TWENTY ONE S.A. Cette dénomination ne sera pas reprise

par la Société Absorbante à la suite de la Fusion.

3. Composition du conseil d'administration de la Société Absorbante. Le Conseil d'Administration de la Société Ab-

sorbante est composé actuellement des personnes suivantes:

Madame Florence BOUQUARD
A compter de la Date de Publication de la Fusion, le Conseil d'Administration de la Société Absorbante sera composé

des personnes suivantes:

Madame Florence BOUQUARD
Monsieur Hassane DIABATE
Monsieur Abdelmajid BARKOUKOU

4. Publication de la fusion. La Fusion prendra effet à la date de publication de l'acte notarié relevant du droit luxem-

bourgeois constatant la décision des actionnaires des Sociétés Fusionnantes de fusionner telle que proposée par le Projet
de Fusion, conformément aux dispositions de l'Article 9 de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés.

5. Traitement comptable de la fusion. La date d'effet comptable, à partir de laquelle l'actif et le passif ainsi que tous

autres droits et obligations de la Société Absorbée seront transférés pour raisons comptables à la Société Absorbante, sera
le 3 février 2016. Tous les éléments d'actif et de passif comptabilisés par les Sociétés Fusionnantes seront évalués aux
valeurs actuelles appliquées tel qu'il ressort de leurs bilans intérimaires, et les revenus de la Société Absorbante compren-
dront les revenus de la Société Absorbée à partir du 3 février 2016.

6. Comptes de référence - Evaluation. Les modalités de la Fusion ont été déterminées par référence au bilan intérimaire

de la Société Absorbée datant du 31 décembre 2015 ainsi qu'au bilan intérimaire de la Société Absorbante datant du 3
février 2016, étant entendu toutefois que l'actif et le passif de la Société Absorbée seront transférés à la Société Absorbante
dans leur état existant à la Date de Publication et que des changements au bilan intérimaire de la Société Absorbante sont
envisagés.

Les actifs transférés et les passifs à la charge de la Société Absorbée seront évalués aux valeurs actuelles appliquées tel

qu'il ressort du bilan intérimaire de la Société Absorbée.

7. Rapport d'échange. Du fait du transfert de plein droit de tous les actifs et passifs de la Société Absorbée par voie de

Fusion, la Société Absorbante, sur approbation de la Fusion par les actionnaires des Sociétés Fusionnantes (i) émettra en
faveur des détenteurs d'actions de la Société Absorbée une (1) action de la Société Absorbante conformément à l'article 5
des statuts de la Société Absorbante (tels que jointe sous les Annexes A et B au présent projet) ayant une valeur nominale
de cent euros (100 EUR) pour chacune des actions de la Société Absorbée ayant une valeur nominale de cent euros (100
EUR) (le "Rapport d'Echange").

Les actions de la Société Absorbante nouvellement émises donneront droit à toute distribution réalisée à partir de la

Date de Publication.

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L

U X E M B O U R G

8. Inscription dans le registre d'actionnaires. Les détenteurs d'actions de la Société Absorbée recevront automatiquement

des actions de la Société Absorbante nouvellement émises comme indiqué dans la Section 7 (Rapport d'Echange) par
inscription de nouveaux actionnaires dans le registre des actionnaires de la Société Absorbante, conformément au Rapport
d'Echange applicable et en fonction de leur participation respective telle qu'inscrite dans le registre des actionnaires de la
Société Absorbée à la date à laquelle la Fusion sera approuvée par les actionnaires de chaque Société Fusionnante.

9. Experts indépendants. Conformément aux termes de la Section 266 (5) de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés,

l'examen des termes du Projet de Fusion et l'établissement du rapport par un expert indépendant n'est pas requis au cas où
tous les actionnaires en conviennent de la sorte. Les actionnaires actuels des Sociétés Fusionnantes ont accepté de renoncer
à ces exigences. Les assemblées générales des actionnaires des Sociétés Fusionnantes votant le projet de Fusion se pro-
nonceront également en faveur du renoncement à ces exigences.

10. Avantages particuliers. Aucun avantage particulier n'a ou ne sera accordé en relation avec la Fusion aux membres

des conseils d'administration de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, aux experts ou conseillers de la Société
Absorbante et de la Société Absorbée, ou à toute autre personne.

La Société Absorbante ne devra, du fait de la Fusion, ni émettre des actions ni autre type de titre qui accordent un

quelconque droit préférentiel.

11. Approbation des conseils d'administration, des actionnaires et du notaire. Le Conseil d'Administration de la Société

Absorbante a approuvé le présent Projet de Fusion le 3 février 2016.

Le Conseil d'Administration de la Société Absorbée a approuvé le présent Projet de Fusion en le signant en date du 3

février 2016.

La Fusion est sujette, entre autres conditions, à l'adoption par les assemblées générales des actionnaires de la Société

Absorbée et de la Société Absorbante de la proposition de fusionner tel qu'envisagé dans ce Projet de Fusion.

La Société Absorbée et la Société Absorbante n'ont pas émis d'obligations ni d'instruments similaires et par conséquent

l'approbation d'un quelconque détenteur d'obligation n'est pas nécessaire aux fins de rendre la Fusion effective.

Conformément au droit luxembourgeois, un notaire délivrera un certificat attestant que toutes les formalités légales ont

été respectées en ce qui concerne la Fusion dans le Grand-duché de Luxembourg.

12. Consultations des comités d'entreprise et des salariés. Les Sociétés Fusionnantes déclarent qu'elles n'emploient aucun

salarié et, en conséquence, qu'il n'est pas nécessaire d'effectuer une quelconque consultation des salariés ou comités d'en-
treprise relativement à la Fusion conformément aux dispositions du droit luxembourgeois.

13. Rapports des conseils d'administration des sociétés fusionnantes. Les conseils d'administration de la Société Ab-

sorbée et Absorbante ont décrit les raisons de la Fusion, le Rapport d'Echange, les conséquences prévues sur les activités
respectives de la Société Absorbée et Absorbante et toute incidence légale, économique et sociale de la Fusion dans les
rapports respectifs des conseils qui seront présentés aux assemblées générales des actionnaires votant le Projet de Fusion
(les "Rapports des Conseils").

Les Rapports des Conseils sont disponibles aux sièges sociaux des Sociétés Fusionnantes et peuvent être obtenus sur

demande et gratuitement par les actionnaires des Sociétés Fusionnantes.

14. Dépôt des documents auprès des registres publics. Ce Projet de Fusion (ainsi que ses annexes) seront déposés auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le ou aux alentours du 3 février 2016 et seront publiés confor-
mément aux droits luxembourgeois début du mois de mars au plus tard.

Si la Fusion réduit les garanties existantes des créanciers des Sociétés Fusionnantes, ils sont informés qu'en vertu du

droit luxembourgeois, ils ont le droit de saisir la juridiction luxembourgeoise compétente (tribunal d'arrondissement sié-
geant en matière commerciale) dans les deux (2) mois suivant la Date de Publication, afin que des sûretés soient constituées
pour leurs créances créées avant la Date de Publication.

Les créanciers concernés par la Fusion et ayant des questions sur la Fusion et leurs créances peuvent en faire part par

écrit aux adresses suivantes:

FRAME INTERNATIONAL S.A.
société anonyme de droit luxembourgeois
12, rue de Bastogne L-1217 Luxembourg
R.C.S. B 189706
En qualité de société absorbante
ou
TWENTY ONE S.A.
société anonyme de droit luxembourgeois
12, rue de Bastogne L-1217 Luxembourg
R.C.S. B 190412
En qualité de société absorbée

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U X E M B O U R G

Les créanciers peuvent obtenir gratuitement à ces deux adresses, sur demande écrite, toutes les informations et tous

documents nécessaires en rapport avec la Fusion.

15. Documents disponibles au siège social des sociétés fusionnantes. Les documents suivants seront disponibles aux

sièges sociaux des Sociétés Fusionnantes au plus tard un mois avant les assemblées générales au cours desquelles les
actionnaires de chacune des Sociétés Fusionnantes voteront la proposition de fusionner les Sociétés Fusionnantes:

- Le présent Projet de Fusion (ainsi que ses annexes);
- Les rapports annuels de la Société Absorbée pour les périodes 2014-2015.
- Les rapports annuels de la Société Absorbante pour les périodes 2014-2015.
- Les Rapports des Conseils mentionnés à la Section 13 ("Rapports par les conseils d'administration des Sociétés Fu-

sionnantes");

- Les bilans intérimaires mentionnés à la Section 6 ("Evaluation des comptes de référence"); et
Les actionnaires des Sociétés Fusionnantes peuvent obtenir sur demande et gratuitement des copies des documents

déposés relatifs à la Fusion.

Le présent Projet de Fusion pourrait légèrement différer par rapport au contenu publié par les organes de publication

luxembourgeois; ces variations résultant de certaines particularités des luxembourgeois concernant les procédures de Fu-
sion.

Le 1 

er

 février 2016.

FRAME INTERNATIONAL S.A. (Société Absorbante) / TWENTY ONE S.A.(Société Absorbée)
<i>Conseils d'administration

Annexe A. Statuts actuels de la société absorbante

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société VBRC S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 4, Grand-

Rue, L-1660 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.851,
ici représentée par Monsieur Paolo BETTIOL, employée privée, demeurant professionnellement à L-1660 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 23 juillet 2014, laquelle procuration après avoir été paraphée «ne
varietur» par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes pour les besoins de
l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'il agit, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

anonyme à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Par la personne ci-avant et toutes les personnes qui pourraient par la suite devenir propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «FRAME INTERNATIONAL S.A.» (ci-après
«la Société»).

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d'Administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d'Administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché
par décision de l'Assemblée Générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs

de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

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Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et faire mettre en
valeur ces titres et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition, la

gestion et la vente, sous quelque forme que ce soit, de tous biens immobiliers situés au Luxembourg ou à l'étranger.

En général, la Société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance pour sauvegarder ses droits et pourra,

aux conditions et dans les termes prévus par la loi, réaliser toute opération financière, mobilière, immobilière, commerciale
et industrielle qu'elle jugera utile à la réalisation et au développement de son objet social.

L'objet de la Société peut être aussi d'effectuer, dans le Grand-Duché et à l'étranger, services professionnels en disciplines

macro et micro-économiques, et offrir services de gestion des affaires et tous les services connexes ou complémentaires
et, plus généralement, tous les services de conseil économique.

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 31.000.- (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent

dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100.- (cent euros) chacune.

La Société pourra, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre

actionnaire) n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société et y pourra être consulté par tout actionnaire de la

Société. Ce registre contiendra toutes les informations requises par l'article 39 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée. Le droit de propriété sur les actions de l'actionnaire en nom s'établit par l'inscription de
son nom dans le registre des actionnaires. Un certificat, qui devra être signé par deux membres du conseil d'administration,
constatera cette inscription et sera délivré sur demande à l'actionnaire.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, les personnes

invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de la Société. La
Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle action avant qu'une personne soit désignée
comme étant propriétaire unique à l'égard de la Société.

Le Conseil d'Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de
cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d'Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le Conseil d'Administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription

ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-
dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le Conseil d'Administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembourse-

ment et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.

Conseil d'Administration - Surveillance de la Société

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins (qui ne doivent

pas être des actionnaires). Toutefois, s'il est constaté lors d'une assemblée des actionnaires que toutes les actions émises
par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société pourra être administrée par un seul administrateur et ce,
jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au moment de la constatation par la Société que ses actions
sont à nouveau détenues par plus d'un actionnaire. Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d'un administrateur ne peut
excéder six années et les administrateurs exerceront leur mandat jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les admi-
nistrateurs sortant peuvent être réélus.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement

émises. Tout administrateur peut être démis de ses fonctions à tout moment avec ou sans justification par l'assemblée
générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement émises.

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Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner un

représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne morale
susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une démission ou autrement, un

administrateur peut être provisoirement désigné jusqu'à la prochaine assemblée générale, en suivant les dispositions légales
qui s'appliquent.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un vice-président.

Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les
procès-verbaux des réunions des actionnaires et du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l'avis

de convocation.

Le président préside les assemblées des actionnaires et le conseil d'administration, mais en son absence, les actionnaires

ou le conseil d'administration peuvent, par majorité des votes des personnes présentes, provisoirement élire un autre ad-
ministrateur comme président de cette assemblée ou ce conseil d'administration.

Un avis par écrit, télécopie ou e-mail (pas de signature électronique) contenant l'ordre du jour sera envoyé à tous les

administrateurs au moins vingt-quatre heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, dans lequel cas
l'avis de convocation devra mentionner la nature de cette urgence. Aucune convocation n'est nécessaire dans le cas où tous
les administrateurs y ont expressément renoncé par écrit, télécopie ou par tout autre moyen de communication, une copie
étant suffisante. Une convocation n'est par ailleurs non plus requise pour les réunions du conseil d'administration se tenant
à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit, par télécopie, par e-mail ou par un autre moyen de

communication un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses
collègues.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence téléphonique

ou d'une vidéoconférence ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la
réunion peuvent s'entendre l'une l'autre sans discontinuité et permettant à chacune des personnes participant à cette réunion
d'y participer de façon effective. La participation à une réunion se tenant par les moyens de communication susvisés vaut
présence personnelle à cette réunion. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés sera censée
s'être tenue au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente ou

représentée à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Les décisions sont uniquement prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque

réunion ou des administrateurs les représentants. En cas d'égalité des voix, le président de la réunion a une voix prépon-
dérante.

Le conseil d'administration peut également prendre par voie circulaire des décisions à l'unanimité de ses membres, par

écrit, fax ou par tout autre moyen de communication, une copie étant suffisante. L'intégralité sera considérée comme procès-
verbal faisant preuve que les décisions ont été adoptées.

Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par les administrateurs présents aux

séances ou par le président, ou en son absence, par le vice-président ou encore par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par le

président ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d'administration

et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures ou
les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la

Société en ce qui concerne cette gestion, conformément à l'article 60 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, agents, gérants ou autres mandataires, actionnaires ou non,
susceptibles d'agir seuls ou conjointement. Le conseil d'administration détermine l'étendue des pouvoirs, les conditions du
retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir.

Le conseil pourra également conférer des pouvoirs par procuration certifiée ou sous seing privé.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la (les) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature
pour des opérations spécifiques aura été délégué par le conseil d'administration ou, le cas échéant, par l'administrateur
unique.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

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Art. 13. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires qui peuvent être des actionnaires

ou non. L'assemblée générale des actionnaires, qui nomme les commissaires, déterminera le nombre, la rémunération et la
durée du mandat des commissaires, qui ne peut excéder six ans. Le(s) commissaire(s) peut (peuvent) être réélu(s) pour un
nouveau mandat.

Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires dûment constituée représente l'ensemble des actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Si la Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des action-
naires.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration.
Elle doit être obligatoirement convoquée lorsqu'un groupe d'actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du

capital social de la Société en fait la demande auprès du conseil d'administration de la Société. Un groupe d'actionnaires
représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société peut requérir au conseil d'administration d'ajouter
un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Ces demandes devront être envoyées
au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception au moins cinq (5) jour avant la date de
l'assemblée.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg

indiqué dans l'avis de convocation, chaque année le 27 mai à 13.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, à Luxembourg,
l'assemblée  générale  se  tiendra  le  jour  ouvrable  luxembourgeois  suivant.  D'autres  assemblées  générales  d'actionnaires
peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation respectifs. Les convocations et la tenue des
assemblées se feront dans les délais et suivant le quorum prévu par la loi, sauf dispositions contraire dans les présents.

Les actionnaires qui prennent part à l'assemblée par vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication per-

mettant leur identification sont censés être présents pour la prise en compte des quorums de présence et de vote. Les moyens
de communication susvisés doivent permettre aux personnes participant à l'assemblée de s'entendre l'une et l'autre sans
discontinuité et doivent permettre une participation effective de toutes ces personnes à l'assemblée.

Art. 16. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des

actionnaires par procuration écrite, par télécopie ou par tout autre moyen de communication, une copie étant suffisant.

Tout actionnaire peut voter à l'aide des bulletins de vote en l'envoyant par courrier ou par fax au siège social de la Société

ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui lui auront été
envoyés par la Société et qui devront indiquer au moins l'endroit, la date et l'heure de l'assemblée, la proposition soumise
au vote de l'assemblée, et pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de voter en faveur ou
contre la proposition ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumise au vote, en cochant la
case appropriée.

Les bulletins de vote n'indiquant ni vote en faveur, ni vote contre, ni abstention, seront déclarés nuls. La Société ne

tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale à laquelle ils se réfèrent.

Art. 17. Les décisions de toute assemblée générale des actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la majorité

simple des voix valablement exprimées, sauf lorsque ces décisions portent sur des modifications à apporter aux statuts,
auquel cas ces décisions devront être adoptées à la majorité des deux tiers des voix valablement exprimées.

Le conseil d'administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour pouvoir prendre

part aux assemblées générales.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et considèrent avoir été dûment convoqués et informés

de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation et publication préalable.

Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société n'a qu'un actionnaire unique.

Année sociale - Bénéfices

Art. 18. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice annuel net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des termes et conditions prévues

par la loi.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital

sans que le capital exprimé soit réduit.

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Dissolution - Liquidation

Art. 20. La Société peut être dissoute et mise en liquidation à tout moment, par décision de l'Assemblée Générale, statuant

suivant les modalités prévues pour la modification des statuts.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Modification des statuts

Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions

de quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Disposition générale

Art. 22. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2015.
Les premiers administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires suivant immédiatement

la constitution de la Société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du Conseil d'Administration est désigné par l'Assemblée

Générale Extraordinaire désignant le premier Conseil d'Administration de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les 310 (trois cent dix) actions ont été souscrites comme suit par la société VBRC, S.à r.l, prénommé, et représenté

comme ci-avant.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000,-

(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été donnée au notaire
instrumentant, qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ EUR 1.000-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, le comparant, représenté comme ci-avant et représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions

suivantes:

1.-Est désigné administrateur unique de la société:
Monsieur Paolo BETTIOL, dirigeant de sociétés, né le 22 mars 1981 à Montebelluna, Italie, demeurant professionnel-

lement au 4, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, nommé comme Administrateur Unique;

2. - Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social se clôturant au 31 décembre 2014, savoir en 2015:

Caldia Fiduciaire, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, Grand-Rue, L-1660 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B 153.093.

3. - Les mandats de l'administrateur et du commissaire aux comptes expireront à l'Assemblée Générale statuant sur les

comptes du premier exercice social se clôturant le 31 décembre 2019, savoir en 2020:

4. - Le siège social de la Société est fixé au 4, Grand-Rue à L-1660 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, tous connue du notaire par nom, prénom,

état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. BETTIOL, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 juillet 2014. Relation: LAC/2014/35747. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 25 août 2014.

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Référence de publication: 2014133674/263.
(140151758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2014.

Annexe B. Statuts de la société absorbante après la fusion

STATUTS

L'an deux mille seize, le [ ] février.
Par-devant Maître [ ], notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

[ ], ici représentée par [ ], demeurant professionnellement à [ ], en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le [ ],

laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant
restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'il agit, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

anonyme à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Par la personne ci-avant et toutes les personnes qui pourraient par la suite devenir propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «FRAME INTERNATIONAL S.A.» (ci-après
«la Société»).

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d'Administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d'Administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché
par décision de l'Assemblée Générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs

de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et faire mettre en
valeur ces titres et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition, la

gestion et la vente, sous quelque forme que ce soit, de tous biens immobiliers situés au Luxembourg ou à l'étranger.

En général, la Société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance pour sauvegarder ses droits et pourra,

aux conditions et dans les termes prévus par la loi, réaliser toute opération financière, mobilière, immobilière, commerciale
et industrielle qu'elle jugera utile à la réalisation et au développement de son objet social.

L'objet de la Société peut être aussi d'effectuer, dans le Grand-Duché et à l'étranger, services professionnels en disciplines

macro et micro-économiques, et offrir services de gestion des affaires et tous les services connexes ou complémentaires
et, plus généralement, tous les services de conseil économique.

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 64.000.- (soixante-quatre mille euros) représenté par 640 (six

cent quarante) actions d'une valeur nominale de EUR 100.- (cent euros) chacune.

La Société pourra, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

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La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre

actionnaire) n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société et y pourra être consulté par tout actionnaire de la

Société. Ce registre contiendra toutes les informations requises par l'article 39 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée. Le droit de propriété sur les actions de l'actionnaire en nom s'établit par l'inscription de
son nom dans le registre des actionnaires. Un certificat, qui devra être signé par deux membres du conseil d'administration,
constatera cette inscription et sera délivré sur demande à l'actionnaire.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, les personnes

invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de la Société. La
Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle action avant qu'une personne soit désignée
comme étant propriétaire unique à l'égard de la Société.

Le Conseil d'Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de
cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d'Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le Conseil d'Administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription

ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-
dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le Conseil d'Administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembourse-

ment et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.

Conseil d'Administration - Surveillance de la Société

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins (qui ne doivent

pas être des actionnaires). Toutefois, s'il est constaté lors d'une assemblée des actionnaires que toutes les actions émises
par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société pourra être administrée par un seul administrateur et ce,
jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au moment de la constatation par la Société que ses actions
sont à nouveau détenues par plus d'un actionnaire. Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d'un administrateur ne peut
excéder six années et les administrateurs exerceront leur mandat jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les admi-
nistrateurs sortant peuvent être réélus.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement

émises. Tout administrateur peut être démis de ses fonctions à tout moment avec ou sans justification par l'assemblée
générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement émises.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner un

représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne morale
susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une démission ou autrement, un

administrateur peut être provisoirement désigné jusqu'à la prochaine assemblée générale, en suivant les dispositions légales
qui s'appliquent.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un vice-président.

Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les
procès-verbaux des réunions des actionnaires et du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l'avis

de convocation.

Le président préside les assemblées des actionnaires et le conseil d'administration, mais en son absence, les actionnaires

ou le conseil d'administration peuvent, par majorité des votes des personnes présentes, provisoirement élire un autre ad-
ministrateur comme président de cette assemblée ou ce conseil d'administration.

Un avis par écrit, télécopie ou e-mail (pas de signature électronique) contenant l'ordre du jour sera envoyé à tous les

administrateurs au moins vingt-quatre heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, dans lequel cas
l'avis de convocation devra mentionner la nature de cette urgence. Aucune convocation n'est nécessaire dans le cas où tous
les administrateurs y ont expressément renoncé par écrit, télécopie ou par tout autre moyen de communication, une copie
étant suffisante. Une convocation n'est par ailleurs non plus requise pour les réunions du conseil d'administration se tenant
à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

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Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit, par télécopie, par e-mail ou par un autre moyen de

communication un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses
collègues.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence téléphonique

ou d'une vidéoconférence ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la
réunion peuvent s'entendre l'une l'autre sans discontinuité et permettant à chacune des personnes participant à cette réunion
d'y participer de façon effective. La participation à une réunion se tenant par les moyens de communication susvisés vaut
présence personnelle à cette réunion. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés sera censée
s'être tenue au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente ou

représentée à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Les décisions sont uniquement prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque

réunion ou des administrateurs les représentants. En cas d'égalité des voix, le président de la réunion a une voix prépon-
dérante.

Le conseil d'administration peut également prendre par voie circulaire des décisions à l'unanimité de ses membres, par

écrit, fax ou par tout autre moyen de communication, une copie étant suffisante. L'intégralité sera considérée comme procès-
verbal faisant preuve que les décisions ont été adoptées.

Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par les administrateurs présents aux

séances ou par le président, ou en son absence, par le vice-président ou encore par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par le

président ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d'administration

et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures ou
les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la

Société en ce qui concerne cette gestion, conformément à l'article 60 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, agents, gérants ou autres mandataires, actionnaires ou non,
susceptibles d'agir seuls ou conjointement. Le conseil d'administration détermine l'étendue des pouvoirs, les conditions du
retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir.

Le conseil pourra également conférer des pouvoirs par procuration certifiée ou sous seing privé.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la (les) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature
pour des opérations spécifiques aura été délégué par le conseil d'administration ou, le cas échéant, par l'administrateur
unique.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 13. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires qui peuvent être des actionnaires

ou non. L'assemblée générale des actionnaires, qui nomme les commissaires, déterminera le nombre, la rémunération et la
durée du mandat des commissaires, qui ne peut excéder six ans. Le(s) commissaire(s) peut (peuvent) être réélu(s) pour un
nouveau mandat.

Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires dûment constituée représente l'ensemble des actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Si la Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des action-
naires.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration.
Elle doit être obligatoirement convoquée lorsqu'un groupe d'actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du

capital social de la Société en fait la demande auprès du conseil d'administration de la Société. Un groupe d'actionnaires
représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société peut requérir au conseil d'administration d'ajouter
un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Ces demandes devront être envoyées
au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception au moins cinq (5) jour avant la date de
l'assemblée.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg

indiqué dans l'avis de convocation, chaque année le 27 mai à 13.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, à Luxembourg,
l'assemblée  générale  se  tiendra  le  jour  ouvrable  luxembourgeois  suivant.  D'autres  assemblées  générales  d'actionnaires

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peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation respectifs. Les convocations et la tenue des
assemblées se feront dans les délais et suivant le quorum prévu par la loi, sauf dispositions contraire dans les présents.

Les actionnaires qui prennent part à l'assemblée par vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication per-

mettant leur identification sont censés être présents pour la prise en compte des quorums de présence et de vote. Les moyens
de communication susvisés doivent permettre aux personnes participant à l'assemblée de s'entendre l'une et l'autre sans
discontinuité et doivent permettre une participation effective de toutes ces personnes à l'assemblée.

Art. 16. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des

actionnaires par procuration écrite, par télécopie ou par tout autre moyen de communication, une copie étant suffisant.

Tout actionnaire peut voter à l'aide des bulletins de vote en l'envoyant par courrier ou par fax au siège social de la Société

ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui lui auront été
envoyés par la Société et qui devront indiquer au moins l'endroit, la date et l'heure de l'assemblée, la proposition soumise
au vote de l'assemblée, et pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de voter en faveur ou
contre la proposition ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumise au vote, en cochant la
case appropriée.

Les bulletins de vote n'indiquant ni vote en faveur, ni vote contre, ni abstention, seront déclarés nuls. La Société ne

tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale à laquelle ils se réfèrent.

Art. 17. Les décisions de toute assemblée générale des actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la majorité

simple des voix valablement exprimées, sauf lorsque ces décisions portent sur des modifications à apporter aux statuts,
auquel cas ces décisions devront être adoptées à la majorité des deux tiers des voix valablement exprimées.

Le conseil d'administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour pouvoir prendre

part aux assemblées générales.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et considèrent avoir été dûment convoqués et informés

de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation et publication préalable.

Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société n'a qu'un actionnaire unique.

Année sociale - Bénéfices

Art. 18. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice annuel net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des termes et conditions prévues

par la loi.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital

sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La Société peut être dissoute et mise en liquidation à tout moment, par décision de l'Assemblée Générale, statuant

suivant les modalités prévues pour la modification des statuts.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Modification des statuts

Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions

de quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Disposition générale

Art. 22. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2015.
Les premiers administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires suivant immédiatement

la constitution de la Société.

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Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du Conseil d'Administration est désigné par l'Assemblée

Générale Extraordinaire désignant le premier Conseil d'Administration de la Société.

Référence de publication: 2016062211/633.
(160023733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.

Helmi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 203.617.

STATUTES

In the year two thousand and sixteen, on the twenty-sixth of January;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

THERE APPEARED:

Mrs. Françoise GRAVÉ, employee, born in Arlon (Belgium) on 9 August, 1968, residing professionnally in L-8437

Steinfort, 23 rue de Koerich,

here represented by Mrs Alexia UHL, employee, residing professionnally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling,

(the “Proxy-holder”), by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed “ne varietur” by
the Proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing person, represented as said before, has requested the officiating notary to document the deed of incor-

poration of a public limited company (“société anonyme”) which she deems to incorporate herewith and the articles of
association of which are established as follows:

I. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. There is hereby established a public limited company (“société anonyme”) under the name of “HELMI S.A.” (the

“Company”), which will be governed by the present articles of association (the “Articles”) as well as by the respective
laws and more particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial companies (the “Law”).

Art. 2. The duration of the Company is unlimited.

Art. 3. The purpose of the company is to grant strategic advice and consulting services in relation to the development

of existing companies and assist the management of such companies implementing the strategic plans for the future as well
as within an IT environment. The company may develop all work as an agent and intermediary for the board of any kind
via websites, develop IT services, make sales and rental of software related to this activity.

The Company purpose is also wholesale including sale, purchase, import and export of furniture, clothing, shoes, ac-

cessories  and  other  fashion-related  products.  The  company  may  further  organize  events  and  expositions  in  the  sector
covering clothing and fashion, open points of sale or in general carry out any operations or transactions which are or may
be conducive to the above.

It will also object to the wholesale service in real estate transactions, administrative and office work of any kind in

connection with its activities, the formation of intermediates, as well as the provision of infrastructure and real estate
securities computer of any kind in connection with its business.

The other Company's purpose is council of any kind from individuals and legal entities. The Company may exercise

among other activities in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad, offering its customers the most appropriate inter-
vention from professionals in the circumstances.

The Company may develop all work as an agent and intermediary for the board of any kind via websites, develop IT

services, make sales and rental of software related to this activity.

It will also object to the wholesale service in real estate transactions, administrative and office work of any kind in

connection with its activities, the formation of intermediates, as well as the provision of infrastructure and real estate
securities computer of any kind in connection with its business.

The Company may furthermore make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development
of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way  whatever,  any  type  of  securities  and  patents,  realise  them  by  way  of  sale,  transfer,  exchange  or  otherwise,  have
developed these securities and patents.

The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or guarantees,

within the limits of the Law.

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U X E M B O U R G

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.

The Company can generally undertake all industrial, commercial, financial, investment or real estate operations in the

Grand Duchy of Luxembourg and abroad which are connected directly or indirectly in whole or in part to the corporate
purpose.

The Company can achieve its objective directly or indirectly in its own name or for the account of a third party, alone

or in association, undertaking all operations by nature in favour of the corporate purpose or the purpose of the companies
in which it holds interests.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of Lu-

xembourg).

The registered office of the Company may be transferred to any other place within the municipality of the registered

office by a simple decision of the board of directors or by the sole director.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a decision of the shareholders'

meeting deliberating in the manner provided for amendments to the articles.

The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple resolution of the board of directors of the Company or, in the case of a
sole director, by a decision of the sole director.

II. Capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), represented by three

hundred and ten (310) shares with a nominal value of one hundred Euros (100.- EUR) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required for amendment of the Articles.

The Company may, to the extent and under terms permitted by the Law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form,

at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered shares
will be established by inscription in the said register.

Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors or, if the Company as only one director, by

this director.

The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided

for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp.
However, one of the signatures may be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such

a case, the signature must be manual. A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not
a member of the board of directors, must be filed in accordance with §§ 1 and 2 of the Law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the Company.

III. General meetings of shareholders

Decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to the general meeting

of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders repre-

senting at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on the 1 

st

 Tuesday of the month of June at 10:00 a.m.

at the registered office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

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U X E M B O U R G

The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person by writing, by electronic mail, by

facsimile or by any other similar means of communication as his proxy.

The use of video conferencing equipment, conference call or other means of telecommunication shall be allowed and

the shareholders using these technologies shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video, by phone
or by other means of telecommunication. After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax, telegram, telex,
telephone or other means of telecommunication, provided in such latter event such vote shall be confirmed in writing. Any
shareholder can also vote by correspondence, by returning a duly completed and executed form (the “form”) sent by the
board of directors, the sole director or any two directors, as the case may be and containing the following mentions in
English and French:

a) the name and address of the shareholder;
b) the number of shares he owns;
c) each resolution upon which a vote is required;
d) a statement whereby the shareholder acknowledges having been informed of the resolution(s) upon which a vote is

required;

e) a box for each resolution to be considered;
f) an invitation to tick the box corresponding to the resolutions that the shareholder wants to approve, reject or refrain

from voting;

g) a mention of the place and date of execution of the form;
h) the signature of the form and a mention of the identity of the authorized signatory as the case may be; and
i) the following statement: “In case of lack of indication of vote and no box is ticked, the form is void.”
The indication of contradictory votes regarding a resolution will be assimilated to a lack of indication of vote. The form

can be validly used for successive meetings convened on the same day. Votes by correspondence are taken into account
only if the form is received by the Company at least two days before the meeting. A shareholder cannot send to the Company
a proxy and the form for the same meeting. However, should those two documents be received by the Company, only the
vote expressed in the form will be taken into account.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in

any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

IV. Board of directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company.

However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general meeting of

shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director may be limited to
one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than one shareholders in
the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be filled

out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

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U X E M B O U R G

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the shareholders

or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in advance

of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency
shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by electronic
mail, by facsimile or by any other similar means of communication. A special convocation will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by electronic mail, by facsimile

or by any other similar means of communication another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other similar

means of communication allowing their identification.

These means of communication must comply with technical characteristics guaranteeing the effective participation to

the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterruptedly. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting. The meeting held by such means of communication is reputed held
at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at a

meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by electronic mail, by facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, the entirety will
form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one director
only, the sole director shall sign these documents.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests.

All powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to report
each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.

The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Company will be bound (i) by the joint signature of any two (2) directors, (ii) by the individual signature

of the managing director or (iii) by the sole signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by
the board of directors.

In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be validly bound, in any cir-

cumstances and without restrictions, by the individual signature of the sole director.

V. Supervision of the company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not.

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remuneration

and term of office which may not exceed six (6) years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on the 1 

st

 of January of each year and shall terminate on the

31 

st

 of December of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.

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U X E M B O U R G

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder of

the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a
provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by Law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The board

fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Dividends may also be paid out of inappropriate net profit brought forward from prior years. Dividends shall be paid in

Euros or by free allotment of shares of the Company or otherwise in specie as the directors may determine, and may be
paid at such times as may be determined by the board of directors.

Payment of dividends shall be made to holders of shares at their addresses in the register of shareholders. No interest

shall be due against the Company on dividends declared but unclaimed.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. The Articles may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the conditions

of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transitory dispositions

1. The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31 

st

 of December 2016.

2. The first ordinary general meeting will be held in the year 2017.

<i>Subscription and payment

The Articles of the Company thus having been established, the three hundred and ten (310) shares have been subscribed

by the sole shareholder, pre-named and represented as said before, and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment
in cash, so that the amount of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) is from this day on at the free disposal of the
Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Resolutions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing person, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1) The registered office is established in L-1930 Luxembourg, 22 Avenue de la Liberté.
2) As allowed by Law and the Articles, Mr. Jukka TAPANINEN, employee, born in Kuopio (Finland), on 13 October

1963, residing professionally in L-1930 Luxembourg, 22, Avenue de la Liberté is appointed as sole director and will exercise
the powers devolving on the board of directors of the Company.

3) The private limited liability company “ATS Consulting S.à r.l.”, established and having its registered office in L-8437

Steinfort, 23, rue de Koerich, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under number
117219, is appointed as statutory auditor of the Company.

4) The mandates of the sole director and the statutory auditor will expire at the general annual meeting in the year 2021.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand two hundred
Euros (EUR 1,200.-).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the French version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.

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After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing person, acting as said before, known to the notary

by their name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le vingt-sixième jour de janvier;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

A COMPARU:

Madame Françoise GRAVÉ, employée, née à Arlon (Belgique) le 9 août 1968, demaurant professionnellement à L-8437

Steinfort, 23 rue de Koerich,

ici représentée par Madame Alexia UHL, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg, 12, rue

Jean Engling, (le “Mandataire”), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir
été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée
avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de consti-

tution d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme suit:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de “HELMI S.A.” (la “Société”),

laquelle sera régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la “Loi”).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. L'objectif de la société consiste à accorder des conseils stratégiques et des services de consultation en relation

avec le développement d'entreprises existantes et d'aider à la gestion de ces entreprises mettant en oeuvre des plans stra-
tégiques pour l'avenir ainsi que dans un environnement informatique. La Société pourra développer tous travaux en tant
qu’agent et intermédiaire pour le conseil de toute nature via des sites internet, développer des services informatiques,
pratiquer la vente et la location de logiciels liés à cette activité.

La société a pour objet, le commerce en gros par l'achat, la vente, l'import et l’export d'articles de meubles, d'habillements,

chaussures, maroquineries, d'articles et produits liés au domaine de la mode et ouvrir des boutiques tant à Luxembourg
qu’à l’étranger.

La Société pourra développer tous travaux en tant qu’agent et intermédiaire pour le conseil de toute nature via des sites

internet, développer des services informatiques, pratiquer la vente et la location de logiciels liés à cette activité.

Elle aura également pour objet la prestation d’intermédiaire dans les transactions de biens immobiliers, de travaux

administratifs et de bureau de toute nature en relation avec son activité, la formation d’intermédiaires, ainsi que la mise à
disposition d'infrastructures immobilières mobilières et informatiques de toute nature en relation avec son activité.

La société a pour objet, le commerce en gros par l'achat, la vente, l'import et l’export d'articles d'habillements, chaussures,

maroquineries, d'articles et produits liés au domaine de la mode et ouvrir des boutiques tant à Luxembourg qu’à l’étranger.

La société pourra également organiser des manifestations dans le secteur de la mode, des foires, monter des stands et

avoir toutes activités pouvant se rapporter directement ou indirectement l'objet social de la société ou susceptibles d'en
faciliter l'accomplissement tant à Luxembourg qu’à l’étranger.

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à

la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et
de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets.

L'objet de la Société est également l'achat, la vente, la gestion et la location de tous immeubles, bâtis ou non bâtis, tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de promouvoir son
développement ou extension.

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U X E M B O U R G

La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée des actionnaires

délibérant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger par une simple décision du conseil d'administration de la Société ou, dans le cas d'un admi-
nistrateur unique, par une décision de l'administrateur unique.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix

(310) actions avec une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

n'a qu’un seul administrateur, par cet administrateur.

La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les indi-

cations prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite.

Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil

d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7.  L'assemblée  des  actionnaires  de  la  Société  régulièrement  constituée  représentera  tous  les  actionnaires  de  la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires

représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 1 

er

 mardi du mois de juin à 10.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique,

par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son mandataire.

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L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommunication

est autorisée et les actionnaires utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo,
par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés
par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout autre moyen de télécommunication, étant entendu que dans
ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par correspondance, en retournant un
formulaire dûment complété et signé (le “formulaire”) envoyé par le conseil d'administration, l'administrateur unique ou
deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes en langue anglaise et française:

a) le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir

de voter;

g) une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante: “A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul.”
L'indication de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le

formulaire peut être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne
sont pris en compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Un
actionnaire ne peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents
parvenaient à la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès-verbal.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut

être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en

son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur

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par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit, par

courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme
son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de

partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11 . Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration est com-
posé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de

la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l’ob-
ligation  de  rendre  annuellement  compte  à  l’assemblée  générale  ordinaire  des  traitements,  émoluments  et  avantages
quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs ré-

munérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de

la même année.

Art. 16. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision,
de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

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U X E M B O U R G

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d’exercices antérieurs. Les dividendes seront payés

en euros ou par distribution gratuite d’actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation des admi-
nistrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d’administration.

Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l’adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne

sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum

et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2017.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique

pré-qualifiée et représentée comme dit ci-avant, et entièrement libérées par la souscriptrice prédite moyennant un versement
en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.

<i>Résolutions prises par l’actionnaire unique

La comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en

tant qu’actionnaire unique:

1) Le siège social de la Société est établi à L-1930 Luxembourg, 22 Avenue de la Liberté.
2) Comme autorisé par la Loi et les Statuts, Monsieur Jukka TAPANINEN, employé privé, né à Kuopio (Finlande), le

13 octobre 1963, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 22, Avenue de la Liberté est appelé à la fonction
d'administrateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d’administration de la Société.

3) La société à responsabilité limitée “ATS Consulting S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-8437 Steinfort, 23

rue de Koerich, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 117219, est
appelée à la fonction de commissaire aux comptes de la Société.

4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle

de l'année 2021.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille deux cents euros (EUR
1.200,-).

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné,  qui  comprend  et  parle  l'anglais  et  le  français,  déclare  par  les  présentes,  qu'à  la  requête  de  la

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante, et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version française prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire de la comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

63595

L

U X E M B O U R G

Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 2 février 2016. 2LAC/2016/2282. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 4 février 2016.

Référence de publication: 2016062259/547.
(160023338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.

Pra Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 177.026.

In the year two thousand sixteen, on the twenty-seventh of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

there appeared:

“Europa Real Estate IV S.à r.l.”, a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 68-70,

Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 172857,

here represented by Mr Eric BIREN, company director, with professional address at 68-70, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg, acting in his capacity as member of the board of managers of the company, with individual signing
power.

Such appearing party is the sole shareholder of “PRA Holdco S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) a société à respon-

sabilité  limitée  having  its  registered  office  at  68-70,  boulevard  de  la  Pétrusse,  L-2320  Luxembourg,  Grand-Duchy  of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 177026, incorporated
pursuant to a notarial deed on 03 May 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under
number 1506, dated June 25, 2013. The articles of incorporation have been modified for the last time pursuant to a deed
of the undersigned notary on 21 December 2015, not yet published in the Mémorial C.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution:

The sole shareholder resolved to increase the corporate share capital of the Company by an amount of ten Pounds Sterling

(GBP 10.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand six hundred Pounds Sterling (GBP 12,600.-) up to
an amount of twelve thousand six hundred ten Pounds Sterling (GBP 12,610.-) with issuing of ten (10) new shares with a
par value of one Pound Sterling (GBP 1.-) each.

<i>Subscription and payment

The sole shareholder declares to subscribe all the new shares in cash with a share premium of two million four thousand

eighty Pounds Sterling (GBP 2,004,080.00).

Proof of such payments of two million four thousand ninety Pounds Sterling (GBP 2,004,090.00) has been given to the

undersigned notary, who expressly states this.

<i>Second resolution:

As a consequence of the previous resolution, article six (6) of the Company's Articles of Association is amended and

shall therefore read as follows:

Art. 6. “The subscribed capital is fixed at twelve thousand six hundred ten Pounds Sterling (GBP 12,610,-) divided into

twelve thousand six hundred ten (12,610) shares, with a par value of one Pound Sterling (GBP 1.-) per share and each fully
paid up.”

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by

reason of the present deed are assessed to three thousand five hundred euros.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,

followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

63596

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille seize, vingt-sept janvier.
Par-devant nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

a comparu:

«Europa Real Estate IV S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

68-70, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172857,

ici représentée par Monsieur Eric BIREN, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, agissant en sa qualité de gérant de la société prénommée avec pouvoir de signature
individuelle.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de «PRA Holdco S.à r.l.» (ci-après la “Société”), une société à respon-

sabilité  limitée  ayant  son  siège  social  au  68-70,  boulevard  de  la  Pétrusse,  L-2320  Luxembourg,  Grand-Duché  de
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B177026,
constituée suivant acte notarié en date du 03 mai 2013, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1506, du 25 juin 2013. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 21 décembre 2015, pas encore publié au Mémorial C.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les ré-

solutions suivantes:

Laquelle partie comparante, représentée comme il est mentionné ci-avant et représentant l'intégralité du capital social,

a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'associé unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de dix livres sterling (GBP 10.-) afin

de le porter de son montant actuel de douze mille six cents livres sterling (GBP 12,600.-), à un montant de douze mille six
cent dix livres sterling (GBP 12,610.-), avec l'émission de dix (10) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale
d'une livre sterling (GBP 1.-) chacune.

<i>Souscription et libération

L'associé unique a souscrit toutes les nouvelles parts sociales et les a entièrement libérées en numéraire, avec une prime

d'émission de deux millions quatre mille quatre-vingts livres sterling (GBP 2.004.080,00).

La preuve de ces paiements de deux millions quatre mille quatre-vingt-dix livres sterling (GBP 2.004.090,00) a été

fournie au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Deuxième résolution:

En conséquence de la résolution précédente, l'article six (6), des statuts de la Société est modifié en conséquence et aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à douze mille six cent dix livres sterling (GBP 12,610.-) divisé en douze mille

six cent dix (12,610) parts sociales, ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1.-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille cinq cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ladite personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. BIREN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 janvier 2016. Relation: EAC/2016/2283. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2016072402/96.
(160035944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

63597

L

U X E M B O U R G

PAN European Value Added Venture Feeder S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 186.798.

Les statuts coordonnés au 10/02/2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 février 2016.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2016072384/12.
(160036990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

OriginelConfort S.à r.l., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-3542 Dudelange, 52, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 187.958.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 26 février 2016.

<i>Pour la société
Me Martine DECKER
<i>Notaire

Référence de publication: 2016072370/13.
(160035826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

Panthera Consulting, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.

R.C.S. Luxembourg B 182.733.

L'an deux mille seize, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),

soussignée;

A COMPARU:

Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange/Attert,
agissant en tant que mandataire de Monsieur Frederik DENYS, gérant de sociétés, ayant son adresse professionnelle au

42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la mandataire de la comparante et la notaire soussignée,

restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg “PANTHERA CONSULT-

ING”, établie et ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 182.733, (la “Société”), a été constituée suivant acte reçu par
Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 12 décembre
2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 248 le 28 janvier 2014;

- que le comparant est l'unique associé actuel (l'“Associé Unique”) de la Société et qu'il a pris l'unique résolution suivante:

<i>Unique résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social actuel de la Société au 2, rue Marie Curie, L-8049 Strassen et de

modifier l'article 5, premier alinéa, des statuts de la Société, comme suit:

«  Art. 5. (Premier alinéa).  Le  siège  social  de  la  Société  est  établi  dans  la  Commune  de  Strassen,  Grand-Duché  de

Luxembourg.».

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros (1.000,-
EUR).

63598

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Redange-sur-Attert, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'elle agit, connue de la notaire par

nom, prénom, état civil et domicile, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 23 février 2016. Relation: DAC/2016/2658. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Jeannot THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Redange-sur-Attert, le 26 février 2016.

Référence de publication: 2016072385/40.
(160035971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

Thomas More Square (Lux) Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. Resolution Thomas More Square Holdings S.àr.l.).

Capital social: GBP 33.100,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 203.198.

In the year two thousand sixteen, on the twenty-second of February.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Resolution Real Estate V SLP Limited Partnership, a Limited Partnership incorporated and organised under the laws of

Scotland, having its registered office at 5 

th

 floor, Quartermile Two, 2 Lister Square, Edinburgh EH3 9GL, Scotland, with

registration number SL024614,

here represented by Annick Braquet, with professional address in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, by virtue of a

proxy given under private seal.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- it is the sole actual partner of Resolution Thomas More Square Holdings S.à r.l., “the Company”, a Luxembourg société

à responsabilité limitée, having its registered office at L-1840 Luxembourg, 28, Boulevard Joseph II, incorporated by a
deed of the undersigned notary, on the 06 

th

 of January 2016, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations C, and amended for the last time by a deed of the undersigned notary, on the 02 

nd

 of February 2016, not yet

published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C;

- the Company's capital is set at THIRTY THREE THOUSAND AND ONE HUNDRED GREAT BRITAIN POUNDS

(33,100.-GBP) divided (i) twenty-nine thousand and six hundred (29,600) Class A share quotas and (ii) three thousand and
five hundred (3,500) Class B share quotas of ONE GREAT BRITAIN POUND (1.00-GBP) each;

- the sole partner has taken the following sole resolution:

<i>Sole resolution

It is resolved to change the company's name into Thomas More Square (Lux) Holdings S.àr.l., and decides the subsequent

amendment of article 4 of the articles of association, which will henceforth have the following wording:

“The Company will have the name of Thomas More Square (Lux) Holdings S.àr.l.”
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the said proxyholder signed together with

the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le vingt-deux février.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

63599

L

U X E M B O U R G

Résolution Real Estate V SLP Limited Partnership, a Limited Partnership constitué et organisé sous les lois d'Ecosse,

dont le siège social se trouve au 5 

ème

 étage, Quartermile Two, 2 Lister Square, Edinburgh EH3 9GL, Ecosse, enregistré

sous le numéro SL024614,

ici représentée par Annick Braquet, avec adresse professionnelle à L- 1319 Luxembourg, 101, rue Cents, en vertu d'une

procuration sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est le seul associé actuel de Résolution Thomas More Square Holdings S.à r.l., («la Société»), une société à

responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 28, Boulevard Joseph II, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 06 janvier 2016, non encore publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C et modifié pour la dernière fois par acte reçu devant le notaire instrumentant, en date du 02
février 2016, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C;

- Que le capital de la Société est fixé à TRENTE-TROIS MILLE CENT LIVRES STERLING (33.100.- GBP) représenté

par (i) vingt-neuf mille six cents (29.600) parts sociales de Classe A et (ii) trois mille cinq cents (3.500) parts sociales de
Classe B, de UNE LIVRE STERLING (1.00- GBP) chacune;

- Que l'associé unique a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Il est décidé de changer le nom de la société en Thomas More Square (Lux) Holdings S.àr.l. et de modifier en conséquence

l'article 4 des statuts comme suit:

«La Société prend la dénomination de Thomas More Square (Lux) Holdings S.àr.l.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 23 février 2016. Relation: 1LAC/2016/5835. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 26 février 2016.

Référence de publication: 2016072411/76.
(160036046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

Panthera Consulting, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 182.733.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 2287 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016072386/9.
(160036057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

Pfizer Shareholdings Intermediate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 93.997.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 26 février 2016.

Référence de publication: 2016072391/10.
(160036335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

63600


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Helmi S.A.

Jallaf S.A.

Jasperus

Joal S.à r.l.

Jomi Sàrl

JP Residential 16 S.à r.l.

JP Residential XV S.à r.l.

Julvier Investissements S.A.

KEV Germany 4 S.à r.l.

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KI-Hydro S.A.

KJE Immo S.à r.l.

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L'Instant Gourmand

Lorry-Rail S.A

Lorry-Rail S.A

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Martyn Properties Sàrl

MDS LUX S.A.

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Medical Protein Holding S.A.

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Morris Comics S.A.

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Panthera Consulting

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Resolution Thomas More Square Holdings S.àr.l.

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