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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1323
6 mai 2016
SOMMAIRE
NAC Luxembourg II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
63464
Nolpro Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63464
NorD Health & Safety . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63459
NorthStar Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . .
63458
NSAM Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63458
NSAM Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
63458
Olive Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63465
Ommage 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63465
Open Field S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63466
Oportet S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63458
Pacific Assets Management S.A. . . . . . . . . . . .
63467
Padisha Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63467
Pan European Credit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
63467
Pan European Value Added Venture S.C.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63468
Parc-Immo Gestion s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
63471
Patina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63472
Pegamo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63472
Perenity Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63472
PRA Group Europe Holding I S.à r.l. . . . . . . .
63474
PRA Group Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
63474
Réalisations Immobilières Strassen S.à r.l. . . .
63476
Red Heron UBTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63474
Red Sky S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63475
RE ENERGY Management S.à r.l. . . . . . . . . .
63475
Rent Me S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63476
Rubbik S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63477
Sador Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63495
Sagramor Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63481
Saint Petersbourg Finance S.A. . . . . . . . . . . . .
63496
Sarment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63481
S.M. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63477
Stanley Munich 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63484
StepStone Azur S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63485
Strada Holding II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63485
Strada Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63485
SurModics Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
63486
Tikehau Italy Retail Fund 1 GP S.à r.l. . . . . . .
63496
WPP Luxembourg Europe Two S.à r.l. . . . . . .
63504
WPP Luxembourg Gamma Five S.à r.l. . . . . .
63504
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NSAM Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 18.750,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 187.177.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé uniquei>
Suite aux résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 17 février 2016, il a été décidé de prendre
connaissance et le cas échéant, d'approuver la démission des gérants suivants de la Société avec effet au 5 février 2016:
- Mr. David Hamamoto, résidant professionnellement au 399 Park Avenue, étage 18, 10022 New-York, États-Unis
- Mr. Daniel Gilbert, résidant professionnellement au 399 Park Avenue, étage 18, 10022 New-York, États-Unis
- Mr. Albert Tylis, résidant professionnellement au 399 Park Avenue, étage 18, 10022 New-York, États-Unis
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016071185/15.
(160034663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
NSAM Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 18.750,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 187.196.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé uniquei>
Suite aux résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 17 février 2016, il a été décidé de prendre
connaissance et le cas échéant, d'approuver la démission des gérants suivants de la Société avec effet au 5 février 2016:
- Mr. David Hamamoto, résidant professionnellement au 399 Park Avenue, étage 18, 10022 New-York, États-Unis
- Mr. Daniel Gilbert, résidant professionnellement au 399 Park Avenue, étage 18, 10022 New-York, États-Unis
- Mr. Albert Tylis, résidant professionnellement au 399 Park Avenue, étage 18, 10022 New-York, États-Unis
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016071186/15.
(160034676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Oportet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 171.339.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale tenue en date du 12 février 2016i>
1. La démission de Monsieur Alexandre Taskiran de son mandat de gérant est acceptée.
2. Est nommé en tant que nouveau gérant pour une durée illimitée Madame Alexandra Dallüge, née le 21 juin 1989 à
Siegburg (Allemagne), demeurant au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2016.
Référence de publication: 2016071188/13.
(160034416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
NorthStar Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 187.227.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé uniquei>
Suite aux résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 17 février 2016, il a été décidé de prendre
connaissance et le cas échéant, d'approuver la démission des gérants suivants de la Société avec effet au 5 février 2016:
- Mr. David Hamamoto, résidant professionnellement au 399 Park Avenue, étage 18, 10022 New-York, États-Unis
- Mr. Daniel Gilbert, résidant professionnellement au 399 Park Avenue, étage 18, 10022 New-York, États-Unis
- Mr. Albert Tylis, résidant professionnellement au 399 Park Avenue, étage 18, 10022 New-York, États-Unis
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016071180/15.
(160034681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
NorD Health & Safety, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 204.135.
STATUTS
L'an deux mille seize, le dix-septième jour de février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg) agissant en rem-
placement de Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), absent, lequel dernier
restera dépositaire du présent acte.
A COMPARU:
Dentressangle Initiatives, société par actions simplifiée de droit français au capital de 653.139.210 euros, dont le siège
social est situé 30 bis rue Sainte-Hélène, 69002 Lyon, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon
sous le numéro 492 792 973 (l'Actionnaire Unique),
représentée par Peggy Simon, employé privé, avec adresse professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante,
les statuts d'une société anonyme qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "NorD Health & Safety" (la Société). La Société est une société
anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil d'administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires (l'Assemblée Géné-
rale), selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à compromettre
les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège
social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provi-
soires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une
société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations majoritaires en titres et en droit de vote, tant au Luxembourg qu'à
l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société
peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs
de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs
et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à
la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,
d'obligations et de titres et instruments de toute autre nature dans les sociétés dans lesquelles elles détient directement ou
indirectement la majorité du capital et des droits de vote. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus
de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des
garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin
de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute
autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-
ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.
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3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.
II. Capital - Actions
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000), représenté par cent mille (100.000) actions sous forme
nominative et toutes de même catégorie, numérotées de 1 à 100.000, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée Générale,
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) propriétaire par action.
6.2. Les actions sont et resteront nominatives. La propriété des actions sera établie par l'inscription du propriétaire dans
le registre des actions (le Registre).
6.3. Le Registre sera à tout moment conservé au siège social de la Société au Grand-Duché de Luxembourg ou auprès
de tout mandataire désigné par le conseil d'administration.
6.4. Une cession d'action(s) s'opère par la mention sur le registre des actions, d'une déclaration de transfert, valablement
datée et signée:
(i) par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires;
(ii) par un quelconque mandataire de la Société; ou
(iii) suivant une notification à, ou une acceptation par la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil luxem-
bourgeois.
6.5. Tout autre document établissant l'accord du cédant et du cessionnaire, dûment signé par les deux parties, peut
également être accepté par la Société comme preuve de la cession d'actions.
6.6. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil d'administration.
7.1. Composition du conseil d'administration
(i) La Société est gérée par un conseil d'administration (le Conseil) composé d'au moins trois (3) membres, qui ne doivent
pas nécessairement être actionnaires.
(ii) L'Assemblée Générale nomme les administrateurs et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de leur
mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans, mais sont rééligibles à la fin de leur mandat.
L'Assemblée Générale peut décider de nommer un ou plusieurs administrateurs de classe A et un ou plusieurs administra-
teurs de classe B.
(iii) Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l'Assemblée Générale.
(iv) Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent
qui représente ladite personne morale dans sa mission d'administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux mêmes
règles et encourt les mêmes responsabilités que s'il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre compte, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
(v) Si le représentant permanent se trouve dans l'incapacité d'exercer sa mission, la personne morale doit nommer
immédiatement un autre représentant permanent.
(vi) En cas de vacance d'un poste d'administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provisoirement
jusqu'à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.
7.2. Pouvoirs du conseil d'administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux actionnaires sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette
gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
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l'Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) administrateur
(s) pendant l'exercice social en cause.
7.3. Procédure
(i) Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur,
et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et de l'Assemblée Générale.
(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou d'au moins deux (2) administrateurs au lieu indiqué dans l'avis
de convocation, qui en principe, est au Luxembourg.
(iii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre
(24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iv) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer à
la convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.
(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion du
Conseil.
(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, pourvu
qu'au cas où les associés ont nommé un ou plusieurs administrateurs de classe A et un ou plusieurs administrateurs de classe
B, au moins un administrateur de classe A et un administrateur de classe B votent en faveur de la décision. La voix du
président est prépondérante en cas de partage des voix, sauf si le Conseil se compose d'un ou de plusieurs administrateurs
de classe A et d'un ou de plusieurs administrateurs de classe B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-
verbaux signés par le président, par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le secrétaire (s'il
en existe un).
(vii) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre
moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de
se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.
(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si elles
avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(ix) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des
opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner cette
déclaration au procès-verbal de la réunion. L'administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un rapport
spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine Assemblée
Générale.
7.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par les signatures conjointes de deux (2) admi-
nistrateurs ou si le Conseil est composé d'administrateurs de classe A et d'administrateurs de classe B, par les signatures
conjointes d'un administrateur de classe A et d'un administrateur de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui
des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 8. Administrateur unique.
8.1. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1):
(i) la Société peut être gérée par un administrateur unique jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire suivant l'introduction
d'un actionnaire supplémentaire; et
(ii) toute référence dans les Statuts au Conseil, aux administrateurs, à quelques administrateurs ou à un quelconque
administrateur doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à cet administrateur unique.
8.2. Les transactions conclues par la Société doivent être mentionnées dans des procès-verbaux si elles sont intervenues
avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé, sauf si elles concernent des opérations courantes conclues dans
des conditions normales.
Art. 9. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obli-
gation personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces
engagements sont conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Actionnaire(s)
Art. 10. Assemblée générale des actionnaires.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
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(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des actionnaires (chacune une Assemblée
Générale). L'Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et opérations con-
formes à l'objet social.
(ii) Chaque action donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les actionnaires peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil ou du/des commissaire
(s). Les actionnaires doivent y être convoqués à la demande des actionnaires représentant plus de dix pourcent (10%) du
capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les actionnaires au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un actionnaire) afin
de le représenter à toute Assemblée Générale.
(vi) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre
moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'en-
tendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une
telle réunion.
(vii) Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société à cet effet. Les formulaires de
vote doivent indiquer la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion et le texte des résolutions proposées. Pour chaque
résolution, le formulaire doit contenir trois cases permettant de voter en faveur de cette résolution, de voter contre ou de
s'abstenir. Les formulaires de vote doivent être renvoyés par les actionnaires au siège social de la Société. Pour le calcul
du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires de vote reçus par la Société avant la réunion de l'Assemblée Générale.
Les formulaires de vote dans lesquels ne sont mentionnés ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une
abstention, sont nuls.
(viii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la
proportion du capital social représenté.
(ix) Une Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est
représenté et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l'objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être convoquée
par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant l'Assemblée, dans le
Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l'ordre du jour de la réunion et indiquent
la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valablement quelle que soit la
proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent être adoptées par au moins
les deux tiers des voix exprimées.
(x) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un actionnaire dans la
Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (s'il y a lieu).
Art. 11. Actionnaire unique. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1):
(i) l'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux actionnaires ou à l'Assemblée Générale doit être considérée, le cas échéant,
comme une référence à cet actionnaire unique; et
(iii) les résolutions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 12. Exercice social et approbation des comptes annuels.
12.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des directeurs,
administrateurs et commissaire(s) envers la Société.
12.3. Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de
la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.
12.4. L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du
siège social, comme indiqué dans la convocation, le troisième mardi du mois de juin de chaque année à 11 heures. Si ce
jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.
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Art. 13. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
13.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
13.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, quand la loi le
requiert.
13.3. L'Assemblée Générale nomme les commissaires / réviseurs d'entreprises agréés et détermine leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat. La durée du mandat des commissaires ne peut dépasser six (6) ans mais peut être
renouvelé.
Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve
Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
14.2. L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission) suffisants
sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale
ou statutaire;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la
date des comptes intérimaires; et
(iv) les commissaires ou les réviseurs d'entreprises agréés, selon le cas, doivent préparer un rapport au Conseil qui doit
vérifier si les conditions prévues ci-dessous ont été remplies.
VI. Dissolution - Liquidation
15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée selon les mo-
dalités requises pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire de l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes, s'il y en a un, est distribué
aux actionnaires proportionnellement aux actions détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
16.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions circulaires
sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.
16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques
remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légale d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les actionnaires.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
L'Actionnaire Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cent mille (100.000) actions sous forme
nominative, numérotées de 1 à 100.000, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer intégra-
lement par un apport en numéraire d'un montant de cent mille euros (EUR 100.000).
Le montant de cent mille euros (EUR 100.000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire
instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s'élèvent
approximativement à mille six cents Euros (EUR 1.600.-).
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<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'Actionnaire Unique, représentant l'intégralité du capital social
souscrit, a adopté les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d'administrateurs de la Société pour une durée de six (6) ans:
- Dentressangle Initiatives, société par actions simplifiée de droit français au capital de 653.139.210 euros, dont le siège
social est situé 30 bis rue Sainte-Hélène, 69002 Lyon, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon
sous le numéro 492 792 973, représentée par son représentant permanent Vincent Menez, de nationalité française, né le 25
mars 1964, à Quimper (France), ayant son adresse personnelle à 7 allée des Aubépines Chazière, 69110 Sainte Foy-lès-
Lyon;
- Laurent Savinelli, de nationalité française, né le 17 juin 1966, à Paris (France), ayant son adresse personnelle à 77 rue
Chazière, 69004 Lyon (France); et
- Jean-Louis Savoye, de nationalité française, né le 15 septembre 1973, à Villefranche-sur-Saône (France), ayant son
adresse personnelle à 3, rue du Planit, 69110 Sainte Foy-lès-Lyon (France).
- la première en tant qu'administrateur de classe A, le second et le troisième en qualité d'administrateurs de classe B.
2. PricewaterhouseCoopers, société coopérative, dont le siège social est situé 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxem-
bourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.477 est nommé en qualité
de commissaire de la Société pour une durée de six (6) ans.
3. Le siège social de la Société est établi au 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Fait et passé à Junglinster, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: P. SIMON, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 19 février 2016. Relation: GAC/2016/1310. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 29 février 2016.
Référence de publication: 2016071181/302.
(160034686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
NAC Luxembourg II S.A., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 199.626.
<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique en date du 15 février 2016i>
L'actionnaire unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Andrea Pabst de ses fonctions d'administrateur de la Société avec effet au 15 février 2016;
- de nommer Jens Hoellermann, né le 26 juillet 1971 à Oberhausen, Allemagne et résidant professionnellement au 25,
rue General Patton, L - 2317 Howald, aux fonctions d'administrateur de la Société avec effet au 15 février 2016 jusqu'à
l'assemblée générale qui se tiendra en 19 août 2021.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2016.
Référence de publication: 2016071182/15.
(160034862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Nolpro Holdings, Société Anonyme.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 67, allée Léopold Goebel.
R.C.S. Luxembourg B 202.921.
EXTRAIT
Il résulte d'un procès-verbal en date du 4 Février 2016, de la société anonyme Nolpro Holdings S.A., établie et ayant
son siège social au 67, Allée Léopold Goebel L-1635 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 202921 que:
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<i>Résolution 1i>
L'Assemblée Générale a pris connaissance et accepté la démission avec effet immédiat de:
Madame Aurore DULIEU, demeurant 15, rue Wangert, L-6931 Mensdorf, de son mandat d'administrateur.
<i>Résolution 2i>
L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Jean-Jacques BATAILLON, né le 29 Mai 1948 à Versailles (FR),
demeurant professionnellement 67, allée Léopold Goebel, L-1635 Luxembourg, en tant qu'administrateur à compter de ce
jour et jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de l'année 2022.
Luxembourg, le 4 Février 2016.
Référence de publication: 2016071184/19.
(160034259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Olive Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 118.780.
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 19 février 2016 lors de la réunion du conseil d'administration de la sociétéi>
<i>OLIVE PROPERTIES S.A.i>
- M. Alexandre TASKIRAN a démissionné de ses fonctions avec effet au 23 décembre 2015.
- Mme Joanna DROZD, employée privée, née à Opole (Pologne), le 16 juin 1980, résidant professionnellement au 127,
rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, a été cooptée administrateur de la Société avec effet au 23 décembre 2015 et
jusqu'au 22 août 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
OLIVE PROPERTIES S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016071191/16.
(160034712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Ommage 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 202.741.
L’an deux mil seize, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussignée;
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Olivier Nessime KHAYAT, cadre supérieur de banque, né à Paris, (France), le 30 décembre 1963, de-
meurant à I-20123 Milan, 6, Via Vincenzo Monti, et
2.- Madame Monique Henriette Rivka ATTAL, sans profession, née à Tunis, (Tunisie), le 6 juillet 1964, demeurant à
I-20123 Milan, 6, Via Vincenzo Monti,
ici représentés par Madame Laurence THONON, employée à Luxembourg, en vertu de deux (2) procurations sous seing
privé lui délivrées en date du 18 février 2016.
Les prédites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des comparants et le notaire instru-
mentant, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.
Lesquels comparants ont, par leur mandataire, requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée «OMMAGE 2 Sàrl, SPF», une société de gestion de patrimoine familial avec
siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, numéro 202741, a été constituée suivant acte reçu par maître Paul BETTINGEN, notaire de
résidence à Niederanven, en date du 8 décembre 2015, acte non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (la «Société»);
- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales d’un euro (1,- EUR) chacune;
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés (les «Associés») de ladite Société détenant ensemble l’intégralité
de son capital social, et qu'ils se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, les résolutions
suivantes:
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<i>Première résolutioni>
Les Associés décident d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 600.000 (six cent mille euros)
pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 612.500,- (six cent douze mille
cinq cent euros) par la création de 600.000 (six cent mille) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1 (un
euro) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à souscrire par les
associés actuels au prorata de leur participation dans le capital social et à libérer intégralement en espèces.
De l’accord de tous les Associés, les 600.000 (six cent mille) parts sociales nouvelles, d’une valeur nominale de EUR
1,- (un euro) chacune sont souscrites comme suit:
Monsieur Olivier Nessime KHAYAT, prénommé, représenté comme indiqué ci-avant, déclare souscrire 300.000 (trois
cent mille) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune,
Madame Monique Henriette Rivka ATTAL, prénommée, représenté comme indiqué ci-avant, déclare souscrire 300.000
(trois cent mille) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune.
Toutes les 600.000 (six cent mille) parts sociales nouvelles ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que le
montant de EUR 600.000 (six cent mille euros) est à la disposition de la Société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, les Associés décident de modifier l’article 5.1.
des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Capital émis.
5.1. Le capital émis de la Société est fixé à six cent douze mille cinq cent euros (EUR 612.500,-) divisé en six cent douze
mille cinq cent (612.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.».
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de deux mille cinq cents
euros (EUR 2.500,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. THONON, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 22 février 2016. Relation: 1LAC/2016/5749. Reçu Soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016071192/65.
(160034224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Open Field S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 106.490.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale de la Société en date du 20 octobre 2015i>
L'Assemblée Générale de la Société a décidé:
1. de nommer:
- Monsieur Massimo Russo, ayant son adresse au 171, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Madame Barbora Albinova, ayant son adresse au 13, rue Elterstrachen, L-7260 Bereldange, Grand-Duché de Luxem-
bourg,
- Monsieur Dominique Lo Sardo, ayant son adresse au 63, rue Jeanne d'Arc, F-57140 Plesnois, France,
en tant qu'administrateurs de la Société, avec effet immédiat jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2020;
2. d'acter la démission de Monsieur Alain Vasseur, domicilié au 3, rue de Mamer, L-8277 Holzem, Grand-Duché de
Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes de la Société, avec effet immédiat;
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3. de nommer Triple A Consulting S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2A, rue
Denis Netgen, L-3858 Schifflange, Luxembourg, en tant que nouveau commissaire aux comptes, avec effet immédiat
jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2016071194/23.
(160034206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Pan European Credit S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 80, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 91.864.
Suite à l'assemblée générale ordinaire du 22 février 2016, les actionnaires de la société Pan European Credit S.A. ont
pris les résolutions suivantes:
- de renouveler les mandats de Madame Karla Rabusch, de Monsieur Richard Goddard, de Monsieur Michael Hogan,
de Monsieur Jürgen Meisch et de Monsieur Yves Wagner en qualité d'administrateurs jusqu'à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire en 2017;
- de renouveler le mandat de Deloitte Audit SARL en qualité de Réviseur d'Entreprises agréé jusqu'à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire en 2017.
Luxembourg, le 24 février 2016.
Référence de publication: 2016071198/15.
(160034351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Pacific Assets Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 193.494.
Par la présente, je soussigné Jean-Pierre BERCKMANS, Administrateur de la société anonyme de droit luxembourgeois
Pacific Assets Management S.A. (ci-après «la société»), inscrite au Registre de Commerce des Sociétés de Luxembourg
sous le Nr. 193 494, dont le siège est à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, déclare avertir tous les associés, ainsi que
les autorités compétentes, de ma démission en tant qu'Administrateur de la société, avec effet au 31 décembre 2015.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Jean-Pierre Berckmans
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016071208/14.
(160034421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Padisha Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 121.919.
<i>Extrait de résolutions adoptées en date du 19 février 2016, lors de l'Assemblée Extraordinaire de la Société Padishai>
<i>Properties S.A.i>
- La démission de M. Alexandre TASKIRAN de son mandat d'administrateur de la Société a été acceptée avec effet au
23 décembre 2015.
- Mme Valérie POSS, employée privée, née le 2 août 1965 à Algrange (France), résidant professionnellement au 127
rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, a été nommée administrateur de la Société avec effet au 23 décembre 2015. Son
mandat prendra fin le 29 novembre 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PADISHA PROPERTIES S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016071209/17.
(160034711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
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Pan European Value Added Venture S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 186.543.
In the year two thousand and sixteen, on the tenth day of February,
before Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared
Ms. Pascale Stammet, private employee residing professionally in Luxembourg,
acting in her capacity as proxyholder of Pan European Value Added Venture General Partner S.A., a Luxembourg public
limited company (société anonyme) with registered office at 21, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B
186.286, acting as general partner (the “General Partner”) of the company PAN EUROPEAN VALUE ADDED VENTURE
S.C.A., herewith designated,
by virtue of the authority granted to her by resolutions of the board of directors of the General Partner (the "Board of
Directors") on 13 January 2016,
a copy of which, signed "ne varietur" by the appearing person and the officiating notary, will remain attached to the
present deed.
The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record the following declarations:
1. That the company PAN EUROPEAN VALUE ADDED VENTURE S.C.A., organized as a partnership limited by
shares (société en commandite par actions) with registered office at 21, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number
B 186543 (the "Company"), has been incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing then
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 23 April 2014, and its articles of incorporation (the "Articles") have
been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°1720 dated 3 July 2014 (the "Mémorial"). The
Articles have amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 10 February 2016, not yet published
in the Mémorial.
2. That the subscribed share capital of the Company is currently set at twelve million nine hundred twenty-nine thousand
nine hundred fifty-five euro (EUR 12,929,955.-), divided into (i) twenty-five thousand (25,000) class A unlimited shares
of unlimited shareholder (the “Class A Unlimited Shares”), and (ii) twelve million nine hundred four thousand nine hundred
fifty-five (12,904,955) class B shares of limited shareholder (the “Class B Shares”), each Class A Unlimited Shares and
Class B Shares with a par value of one Euro (EUR 1).
3. That the increase of the share capital by way of authorised capital, shall be realised within the strict limits defined in
article 6 of the Articles, which are as follows:
“ Art. 6. Authorised capital.
6.1. The Company has an authorised capital (including its issued capital) of a maximum amount of one billion euro
(Euro 1,000,000,000.-) to be used in order to issue new Shares.
6.2. The sole purpose of the above authorised capital is to allow the issue of new Shares in exchange of contribution in
cash or in kind made in execution of capital calls made by the General Partner in compliance with the provisions of any
agreement entered into from time to time among the Shareholders.
6.3. Until 23 April 2019 at the latest, and in compliance with provisions of any agreement entered into from time to time
among the Shareholders, the General Partner is authorised to increase, from time to time, the capital, within the limits of
the authorised capital, by the issue of new Shares to the Shareholders or to any other person as approved by the Shareholders
in compliance with any applicable provision of the 1915 Law, these Articles or any agreement possibly entered into from
time to time by the Shareholders. The General Partner is specially authorised to issue the new Shares without reserving for
the existing Shareholders the preferential right to subscribe for new Shares.
6.4. These new Shares may be subscribed in accordance with the terms and conditions determined by the General Partner
within the strict limits stated in any agreement entered into from time to time among the Shareholders.
6.5. In particular, the General Partner may decide to issue the new Shares subject to the constitution of a share premium,
the amount and the allocation of which will be freely decided by the General Partner in accordance with the provisions of
any agreement entered into from time to time among the Shareholders.
6.6. The General Partner may also determine the date of the issue and the number of new Shares having to be eventually
subscribed and issued.
6.7. The rights attached to the new Shares will be strictly similar to the rights attached to the existing respective class
of Shares.
6.8. The General Partner may delegate to any duly authorised person the duties of accepting subscriptions and receiving
payment for new Shares representing part or all of such increased amounts of capital.
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6.9. The General Partner shall designate the person to whom a power of attorney is granted to have the increase of capital,
the issue of new Shares and the subsequent amendment of these Articles enacted by a notary by virtue of a notarial deed
on the basis of all the necessary documents evidencing the decision of the General Partner, the above power of attorney,
the subscription and the paying up of the new Shares.”.
4. That pursuant to the first resolution of the Board of Directors' circular resolutions dated 13 January 2016, the Board
of Directors resolved to ratify the details of issuance of Class B Shares to some of the current Company's investors and to
a new investor (the "New Class B Shares"), resulting in the increase of the share capital of the Company in relation to such
issuance of New Class B Shares (the "Capital Call N°8").
5. That in the same resolution, the General Partner approved to enact the increase of the share capital of the Company
before a public notary. The share capital of the Company is increased, as of 22 January 2016, by an amount of one million
seven hundred two thousand seven hundred seventy-six Euro (EUR 1,702,776.-) in order to raise it from its current amount
of twelve million nine hundred twenty-nine thousand nine hundred fifty-five euro (EUR 12,929,955.-) to fourteen million
six hundred thirty-two thousand seven hundred thirty-one Euro (EUR 14,632,731.-) by issuing an overall one million seven
hundred two thousand seven hundred seventy-six (1,702,776) New Class B Shares, each with a par value of one Euro (EUR
1.-) and a share premium of nine Euro (EUR 9.-). Such share capital increase has been recorded by the undersigned notary
as of this date.
All these New Class B Shares have been entirely subscribed to and their pair value and their share premium have been
fully paid-in, so that the total amount of seventeen million twenty-seven thousand seven hundred sixty Euro (EUR
17,027,760.-) corresponding to the share capital increase of an amount of one million seven hundred two thousand seven
hundred seventy-six Euro (EUR 1,702,776.-) and the share premium of an aggregate amount of fifteen million three hundred
twenty-four thousand nine hundred eighty-four Euro (EUR 15,324,984.-) are forthwith at the free disposal of the Company,
as has been proved to the notary.
6. That as a consequence of such increase of the share capital of the Company article 5.1 of the Articles is amended and
now reads as follows:
" 5. Art. 5. Share Capital.
5.1 The subscribed capital is fixed at fourteen million six hundred thirty-two thousand seven hundred thirty-one euro
(EUR 14,632,731.-), represented by:
- twenty-five thousand (25,000) class A unlimited shares of unlimited shareholder (“actions de commandité”, herein
defined as “Class A Unlimited Shares”);
- fourteen million six hundred seven thousand seven hundred thirty-one (14,607,731) class B shares of limited share-
holder (“actions de commanditaire”, herein defined as “Class B Shares”);
- class C shares as may be issued in the future (the “Class C Shares”, together, with the Class A Unlimited Shares and
the Class B Shares, referred to as the “Shares”), with a par value of one euro (EUR 1.-) each.
The holders of the Class A Unlimited Shares are hereafter referred to as the “Class A Unlimited Shareholders”. The
holders of the Class B Shares are hereafter referred to as the “Class B Shareholders”. The holders of the Class C Shares
are hereafter referred to as the “Class C Shareholders”. The holders of the Shares are hereafter referred to as the “Share-
holders”.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a result
of the present increase of capital, are estimated at six thousand four hundred euros (EUR 6,400,-).
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person
the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by her surname, first name, civil status
and residence, she signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le dixième jour de février.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Mademoiselle Pascale Stammet, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de Pan European Value Added Venture General Partner S.A., une société anonyme
de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 21, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
186.286, agissant en sa qualité de gérant commandité (le «Gérant Commandité») de la société PAN EUROPEAN VALUE
ADDED VENTURE S.C.A., ci-après désignée,
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en vertu d'un pouvoir qui lui a été conféré par résolutions écrites adoptées par le conseil d'administration du Gérant
Commandité (le «Conseil d'Administration») le 13 janvier 2016,
dont une copie, signée «ne varietur» par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Laquelle comparante, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations sui-
vantes:
1. Que la société PAN EUROPEAN VALUE ADDED VENTURE S.C.A., une société en commandite par actions dont
le siège social est situé au 21, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 186543 (la «Société»), a été
constituée le 23 avril 2014 suivant acte de Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, et ses statuts (les «Statuts») ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n°1720 en date du 3 juillet 2014 (le «Mémorial»). Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire
soussigné le 10 février 2016, en cours de publication au Mémorial.
2. Que le capital social émis de la Société s'élève actuellement à douze millions neuf cent vingt-neuf mille neuf cent
cinquante-cinq Euros (EUR 12.929.955,-), représenté par (i) vingt-cinq mille (25.000) actions de commandité de catégorie
A d'actionnaire commandité (les «Actions de Commandité de Catégorie A»), et (ii) douze millions neuf cent quatre mille
neuf cent cinquante-cinq (12.904.955) actions de commanditaire de catégorie B d'actionnaire commanditaire (les «Actions
de Catégorie B»), chacune des Actions de Commandité de Catégorie A et Actions de Catégorie B ayant une valeur nominale
de un Euro (EUR 1,-).
3. L'augmentation du capital social par voie de capital autorisé devra être réalisée dans les strictes limites définies à
l'article 6 des Statuts comme suit:
« Art. 6. Capital autorisé.
6.1 La Société a un capital autorisé (en ce compris le capital émis) d'un montant maximal d'un milliard d'euros
(1.000.000.000,- EUR) à être utilisé de manière à émettre de nouvelles Actions.
6.2 Le capital autorisé a pour seul objectif de permettre la création de nouvelles Actions à émettre en contrepartie
d'apports en numéraire ou en nature effectués en exécution des appels de fonds auxquels le Gérant Commandité aura procédé
conformément aux dispositions de tout contrat pouvant être conclu à tout moment entre les Actionnaires.
6.3 Jusqu'au 23 avril 2019 au plus tard, et conformément aux dispositions de tout contrat conclu à tout moment entre
les Actionnaires, le Gérant Commandité pourra augmenter à tout moment le capital social dans les limites du capital autorisé
par émission de nouvelles Actions aux Actionnaires ou toutes autres personnes agréées par les Actionnaires conformément
aux dispositions de la Loi de 1915, de ces Statuts ou de tout contrat pouvant être conclu à tout moment par les Actionnaires.
Le Gérant Commandité est en particulier autorisé à émettre de nouvelles Actions sans réserver aux Actionnaires existants
le droit préférentiel de souscrire aux nouvelles Actions.
6.4 Ces nouvelles Actions pourront être souscrites, aux termes et conditions déterminés par le Gérant Commandité, dans
les limites strictes énoncées dans tout contrat pouvant être conclu à tout moment entre les Actionnaires.
6.5 Le Gérant Commandité peut en particulier décider d'émettre les nouvelles Actions sous réserve de la constitution
d'une prime d'émission. Le montant et l'affectation de cette prime d'émission seront déterminés à la discrétion du Gérant
Commandité conformément aux dispositions de tout contrat pouvant être conclu à tout moment entre les Actionnaires.
6.6 Le Gérant Commandité déterminera également la date d'émission et le nombre de nouvelles Actions devant être, le
cas échéant, souscrites et émises.
6.7 Les droits attachés aux nouvelles Actions seront identiques à ceux attachés aux Actions de même catégorie déjà
émises.
6.8 Le Gérant Commandité pourra déléguer à toute personne dûment autorisée la charge d'accepter des souscriptions et
de recevoir des paiements pour les nouvelles Actions représentant tout ou partie des montants augmentés du capital social.
6.9 Le Gérant Commandité désignera la personne à qui sera délégué le pouvoir de comparaître devant notaire aux fins
de constater l'émission des nouvelles Actions, l'augmentation du capital et la modification des présents Statuts qui en résulte,
sur présentation des documents nécessaires pour justifier de la décision du Gérant Commandité, en ce comprise la délégation
de pouvoir ainsi que les souscriptions et libérations des nouvelles Actions.».
4. Que conformément à la première résolution des résolutions circulaires du Conseil d'Administration prises en date du
13 janvier 2016, le Conseil d'Administration a décidé de ratifier les détails de l'émission d'Actions de Catégorie B à certains
des investisseurs actuels de la Société ainsi qu'à un nouvel investisseur (les «Nouvelles Actions de Catégorie B») suivie
d'une augmentation du capital social de la Société en relation avec cette émission de Nouvelles Actions de Catégorie B
(l'«Appel de Fonds N°8»).
5. Que dans la même résolution, le Gérant Commandité a décidé de faire acter l'augmentation du capital social de la
Société devant un notaire. Le capital social de la Société est augmenté, à compter du 22 janvier 2016, d'un montant de un
million sept cent deux mille sept cent soixante-seize Euros (EUR 1.702.776,-) afin de l'augmenter de son montant actuel
de douze millions neuf cent vingt-neuf mille neuf cent cinquante-cinq Euros (EUR 12.929.955,-) à quatorze millions six
cent trente-deux mille sept cent trente-et-un Euros (EUR 14.632.731,-) par l'émission d'un ensemble de un million sept
cent deux mille sept cent soixante-seize (1.702.776) Nouvelles Actions de Catégorie B, chacune ayant une valeur nominale
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de un Euro (EUR 1,-) et une prime d'émission de neuf Euros (EUR 9,-). Cette augmentation de capital social a été constatée
par le notaire instrumentant à la date de la présente.
Toutes ces Nouvelles Actions de Catégorie B ont été intégralement souscrites et leur valeur nominale ainsi que la prime
d'émission y relative ont été intégralement libérées, de sorte que le montant total de dix-sept millions vingt-sept mille sept
cent soixante Euros (EUR 17.027.760,-) correspondant à l'augmentation du capital social pour un montant de un million
sept cent deux mille sept cent soixante-seize Euros (EUR 1.702.776,-), ainsi que la prime d'émission d'un montant total de
quinze millions trois cent vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-quatre Euros (EUR 15.324.984,-) se trouvent dès à
présent à la libre disposition de la Société, tel que démontré au notaire instrumentant.
6. Suite à la réalisation de l'augmentation du capital social souscrit susmentionnée, l'article 5.1 des Statuts est modifié
en conséquence et aura désormais la teneur suivante:
« 5. Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à quatorze millions six cent trente-deux mille sept cent trente-et-un
Euros (EUR 14.632.731,-) représenté par:
- vingt-cinq mille (25,000) actions de commandité de catégorie A d'actionnaire commandité (ci-après les «Actions de
Commandité de Catégorie A»);
- quatorze millions six cent sept mille sept cent trente-et-une (14.607.731) actions de commanditaire de catégorie B
d'actionnaire commanditaire (ci-après les «Actions de Catégorie B»), ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR)
chacune.
- des actions de catégorie C qui pourront être émises dans le futur (les «Actions de Catégorie C», ensemble, avec les
Actions de Commandité de Catégorie A et les Actions de Catégorie B, désignées comme les «Actions»), chacune ayant
une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune.
Les détenteurs d'Actions de Commandité de Catégorie A sont désignés ci-après comme les «Actionnaires Commandités
de Catégorie A». Les détenteurs d'Actions de Catégorie B sont désignés ci-après comme les «Actionnaires de Catégorie
B». Les détenteurs d'Actions de Catégorie C sont désignés ci-après comme les «Actionnaires de Catégorie C». Les déten-
teurs d'Actions sont ci-après désignés comme les «Actionnaires».»
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme
de six mille quatre cents euros (EUR 6.400,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent acte
est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. À la requête du même comparant et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite de tout ce qui précède au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel,
état et demeure, le comparant susnommé a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. STAMMET, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 10 février 2016. Relation: 1LAC/2016/4750. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016071210/214.
(160034587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Parc-Immo Gestion s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4605 Differdange, 23, rue Adolphe Krieps.
R.C.S. Luxembourg B 54.341.
<i>Assemblée générale extraordinaire du 04 février 2016i>
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide d'accepter la démission de Madame Chantal Mertz en tant que gérante unique de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée nomme Monsieur Erik Wilhelm, né le 26 juin 1978 à Saarebruck (DE), demeurant à D-66806 Ensdorf,
Griesborner Strasse 37, comme gérant technique, pour une durée indéterminée et fixe son pouvoir de signature comme
suit:
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"La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature conjointe des deux
gérants."
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée nomme Madame Sandrine Bouquet, née le 14 septembre 1971 à Paris (FR), demeurant à F-54870 Mon-
tigny-sur-Chiers, 12 rue du Pont d'Oye, comme gérante administrative, pour une durée indéterminée et fixe son pouvoir
de signature comme suit:
"La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature conjointe des deux
gérants."
Référence de publication: 2016071211/22.
(160034420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Patina S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 71.927.
L'assemblée générale extraordinaire du 24 février 2016 a nommé comme nouveaux administrateurs:
- Madame Stéphanie GRISIUS, Administrateur, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxem-
bourg, Luxembourg;
- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe,
L-1116 Luxembourg, Luxembourg;
- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur-Président, Master Administration des Entreprises, 6, rue Adolphe,
L-1116 Luxembourg, Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2020.
L'assemblée générale extraordinaire du 24 février 2016 a nommé comme nouveau commissaire aux comptes;
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S, Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2020.
Luxembourg, le 24 février 2016.
<i>Pour PATINA S.A.
i>Société anonyme
Référence de publication: 2016071212/21.
(160034508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Pegamo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 84.121.
Je vous informe par la présente de ma démission, avec effet immédiat, de mon mandat d'administrateur de la société
PEGAMO S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 49 Boulevard Royal inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B. sous le numéro 84.121.
Luxembourg, le 16 février 2016.
Monsieur Olivier ROBIN
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016071217/13.
(160034638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Perenity Consulting, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1933 Luxembourg, 2, rue Siggy vu Letzebuerg.
R.C.S. Luxembourg B 204.126.
STATUTS
L'an deux mille seize, le cinq février.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Laurence Aline Marcelle AUFFEVE, gérante de société, née le 15 juin 1963 à Rouen (France), demeurant à
L-1933 Luxembourg, 2, rue Siggy vu Letzebuerg.
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La comparante a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle
déclare constituer.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de "PERENITY CONSULTING".
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet le conseil en commerce et toutes les activités connexes.
L'objet de la Société est également la prise de participations, tant au Luxembourg qu'a l'étranger, dans toutes sociétés
ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer a la création, au développement, la gestion et ou
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets
ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uniquement
par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments de dette
ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affilées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir
des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs
afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière, générale, en sa faveur et en faveur de
toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut exercer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.
La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions dont
il jugera utiles à l'accomplissement de son objet ou qui sont liés directement ou indirectement à son objet social dans le
sens le plus large du terme.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,-€), représenté par CENT (100) parts
sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,- €) chacune.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions de
l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de
leur mandat, leur rémunération (s'il en est) et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de
motif.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été intégralement souscrites par l'associée unique Madame Laurence AUFFEVE, susdite.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxima-
tivement à sept cent soixante-dix euros (770,- €).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquée, a pris
les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-1933 Luxembourg, 2, rue Siggy vu Letzebuerg.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommée gérante unique, pour une durée illimitée:
* Madame Laurence Aline Marcelle AUFFEVE, gérante de société, née le 15 juin 1963 à Rouen (France), demeurant
à L-1933 Luxembourg, 2, rue Siggy vu Letzebuerg.
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La société est engagée par la signature individuelle du gérant unique.
Le notaire instrumentant a rendu attentive la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénoms usuels, état et
demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: AUFFEVE, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 05 février 2016. Relation: 1LAC/2016/4170. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 24 février 2016.
Référence de publication: 2016071218/77.
(160034515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
PRA Group Europe Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 185.154.
Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement de dénomination de l'associé unique:
- PRA Group Europe Holding II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés Luxembourg sous le numéro B-185.155, ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2016.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016071222/15.
(160034364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
PRA Group Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 183.422.
Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement de dénomination de l'associé unique:
- PRA Group Europe Holding I S.à r.l., une société à responsabilité limitée, immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés Luxembourg sous le numéro B-185.154, ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2016.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016071223/15.
(160034365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Red Heron UBTI, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 150.030.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 1 i>
<i>eri>
<i> février 2016i>
La démission de Maxence Monot, né le 8 décembre 1976 à Dijon, en France et résidant professionnellement au 40,
avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, de sa fonction de gérant de classe B a été acceptée avec effet au 29 décembre 2015.
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Paola Miccoli, née le 25 octobre 1977 à Manduria, en Italie et résidant professionnellement au 40, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, a été nommée gérant de classe B à compter du 29 décembre 2015 et pour une durée indéterminée.
La démission de François Pfister, né le 25 octobre 1961 à Uccle, en Belgique et résidant professionnellement au 2-4,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, de sa fonction de gérant de classe A a été acceptée avec effet au 29 janvier 2016.
Clarissa Steland, née le 18 avril 1977 à Quezon, aux Philippines et résidant professionnellement au 40, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, a été nommée gérant de classe A à compter du 29 janvier 2016 et pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la société se compose dorénavant comme suit:
- Nic Bernard, gérant de classe A;
- Clarissa Steland, gérant de classe A;
- Paola Miccoli, gérant de classe B;
- Russell Proffitt-Perchard, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2016.
Référence de publication: 2016071226/24.
(160034408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Red Sky S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 204.007.
Par décision du conseil d'administration du 22 décembre 2015, Monsieur Pierre Malevez, né le 23 avril 1953 à Liège,
Belgique, et résidant professionnellement au 69, route d'Esch, L-2953 Luxembourg, a été nommé président du conseil
d'administration.
Par décision de l'actionnaire unique du 8 février 2016, Monsieur Frank Thiel, né le 16 décembre 1969 à Trèves, Alle-
magne, et résidant professionnellement au 69, route d'Esch, L-2953 Luxembourg, a été nommé quatrième administrateur
de la société, augmentant ainsi le nombre des administrateurs de trois à quatre. Le mandat de Monsieur Frank Thiel s'achè-
vera avec ceux de ses collègues MM. Marcel Leyers, Pierre Malevez et Bernard Mommens, à l'issue de l'assemblée générale
annuelle de 2020.
Le 22 février 2016.
Red Sky S.A.
Société anonyme
Pierre Malevez / Bernard Mommens
<i>Président / Administrateuri>
Référence de publication: 2016071227/20.
(160034192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
RE ENERGY Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 148.025.
En date du 22 février 2016, l'assemblée générale des associés a pris les décisions suivantes:
- Ratification des décisions prises par le Conseil de gérance en date du 04 Juillet 2014 concernant la nomination de M.
Giovanni PATRI à la fonction de gérant en remplacement de M. Davide MURARI, démissionnaire.
- Acceptation de la démission de M. Giovanni PATRI à la fonction de gérant de la société avec effet immédiat.
De ce fait, le nombre de gérants a été réduit de 3 à 2.
Luxembourg, le 23 février 2016.
Référence de publication: 2016071232/14.
(160034231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
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Réalisations Immobilières Strassen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.986,69.
Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 28.322.
Suite à une cession de parts intervenue le 20 décembre 2013, Monsieur Joseph BOURG a cédé 313 des 686 parts détenues
dans la Société à Monsieur Luc MERTES, né le 21 juillet 1985 à Luxembourg, demeurant au 17 rue Charly Gaul, L-4968
Schouweiler, Luxembourg, avec effet au 1
er
juillet 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016071233/12.
(160034761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Rent Me S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 106, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 115.899.
L'an deux mille seize, le dix-huit février.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «RENT ME S.A.», ayant son siège social à
L-1470 Luxembourg, 106, route d’Esch, inscrite sous le numéro B 115.899 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 20 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1260 du 29 juin
2006. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire en date du 13 octobre
2008 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2940 du 10 décembre 2008.
Ont comparu:
1) la société «SAJA Investments S.A.» une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 20, Rue
Glesener, L1630 Luxembourg et immatriculée auprès du R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B153.560,
ici représentée par Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, demeurant professionnellement au 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg le 8 février 2016.
2) Madame Mylène DOBOSZ, employée privée, née le 4 mars 1969 à Thionville (France), demeurant professionnel-
lement au 106, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, demeurant professionnellement au 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg le 8 février 2016.
Lesdites procurations après avoir été signées «ne varieteur» par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Les comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter que l’ordre du jour de
l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de deux cent soixante-dix-neuf mille euros (279.000.-
EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000.- EUR) à trois cent dix mille euros (310.000.-
EUR)
par la création et l’émission de neuf mille (9.000) actions nouvelles de trente et un euros (31.- EUR) chacune, ayant les
mêmes droits et obligations que les actions existantes;
2) Renonciation, souscription et libération en numéraire de l’augmentation de capital par l’actionnaire «SAJA Invest-
ments S.A.»;
3) Modification de l’article 5 des statuts afin de l’adapter aux décisions prises lors de cette assemblée;
4) Divers.
Les actionnaires ayant reconnu avoir été dûment et pleinement informés des décisions à intervenir sur base de l'ordre
du jour ci-avant et après approbation de ce qui précède, il a été décidé ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de deux cent soixante-dix-neuf
mille euros (279.000.- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000.- EUR) à trois cent
dix mille euros (310.000.- EUR)
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par la création et l’émission de neuf mille (9.000) actions nouvelles de trente et un euros (31.- EUR) chacune, ayant les
mêmes droits et obligations que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale note que l’actionnaire Madame Mylène DOBOSZ, a expressément renoncé à son droit de sou-
scription en faveur de l’actionnaire SAJA Investments S.A. et par conséquence accepte la souscription et la libération de
l’augmentation de capital comme suit:
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Est ensuite intervenu aux présentes:
L’actionnaire «SAJA Investments S.A.» prénommée et représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire à toute les
neuf mille (9.000) actions nouvelles et de les libérer par un apport en numéraire d’un montant de deux cent soixante-dix-
neuf mille euros (279.000,-), de sorte que le montant est dès lors à la libre disposition de la société, ce dont il a été prouvé
suivant un certificat de blocage au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions précédemment prises, l’article 5 des statuts est modifié afin de l’adapter aux décisions prises et
aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de trois cent dix mille euros (310.000.- EUR), représenté par dix mille
(10.000) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31.- EUR) chacune, entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués approxi-
mativement à la somme de deux mille cent euros (2.100,- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, lesdits
comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 22 février 2016. Relation: 2LAC/2016/3824. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 24 février 2016.
Référence de publication: 2016071235/75.
(160034431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Rubbik S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 92.930.
Par la présente nous dénonçons le siège le contrat de bail et le siège social de la société la société
RUBBIK SA
11 rue Bender
l-1229-Luxembourg
Rcs. B92930
et représentée par son conseil d'administration actuellement en fonction
Luxembourg, le 17 février 2016.
Michel Gouzee de Harven.
Référence de publication: 2016071238/13.
(160034382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
S.M. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clemency, 9bis, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 133.835.
L'an deux mille seize, le trois février
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie
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l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "S.M. S.A.", établie et ayant son siège social
à L-4963 Clemency, 9bis, Rue Basse, initialement société de droit Français dont le siège social a été transféré au Grand-
Duché de Luxembourg suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date du 26 octobre
2007, publié au Mémorial C de 2965 du 20 décembre 2007, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 133.835.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe SPANIER demeurant professionnellement à Clemency.
Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Anthony THILLMANY, employé privé, demeurant
professionnellement à Esch-sur-Alzette.
Le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les TROIS MILLE
CINQ CENT CINQUANTE-SIX (3.556) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS ET CINQUANTE CENTS (EUR
10,50) représentant l'intégralité du capital social de TRENTE-SEPT MILLE TROIS CENT TRENTE-HUIT EUROS (EUR
37.338,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi
délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables,
tous les membres de l'assemblée présents ou représentés ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu
connaissance de l'ordre du jour.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Refonte complète des statuts de la société en vue de la restructuration de son organisation et la création de catégories
d'administrateurs.
2.- Constat de la démission des membres du Conseil de surveillance
3.- Reclassification de la fonction des Membres du Directoire.
4.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide la refonte complète des statuts de la société en vue de la restructuration de son organisation
et la création de catégories d'administrateurs, lesquels statuts auront la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Dénomination - Forme. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «S.M. S.A.» (la «Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Clemency.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 4. Objet. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.
La société peut également acquérir, créer, exploiter et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits
intellectuels et immatériels ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations,
à différentes sociétés (filiales ou non).
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.
La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en location, l'administration et la mise en valeur sous quelque forme
que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations com-
merciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s'y rattachent directement ou indirectement.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
La société a encore pour objet de percevoir des indemnités et des rémunérations des sociétés du groupe ainsi que
l'administration et la gérance de telles sociétés du groupe, à qui elle pourra notamment fournir toute prestation d’assistance
stratégique, administrative ou commerciale.
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Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à TRENTE-SEPT MILLE TROIS CENT TRENTE-HUIT
EUROS (EUR 37.338,-), représenté par TROIS MILLE CINQ CENT CINQUANTE-SIX (3.556) actions d'une valeur
nominale de DIX EUROS ET CINQUANTE CENTS (EUR 10,50) chacune.
Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions au porteur sont à déposer auprès d’un dépositaire nommé par le conseil d’administration ou le directoire,
selon le cas, répondant aux conditions de l'Article 42, (2), de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu’amendée.
Le dépositaire maintient un registre des actions au porteur au Luxembourg dans lequel les actions au porteur sont inscrites
au nom de l'actionnaire propriétaire des actions.
La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires
comme les pleins propriétaires de ces actions.
A la demande des actionnaires, des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires par la Société
ou par le dépositaire en cas d’actions au porteur.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont et resteront nominatives.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son
égard propriétaire.
Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement
constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des actionnaires
se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième vendredi
du mois de février à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.
Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les
avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par
visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des caracté-
ristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon
continue.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à
toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 10. Composition du Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé
de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Si l'assemblée générale des actionnaires
décide de créer 2 catégories d'administrateurs, ils seront nommés administrateurs de catégorie A et administrateurs de
catégorie B. En cas toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale
des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration
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peut être limitée à un membre jusqu’à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d’un
associé.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six
années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans
ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.
Art. 11. Réunions du Conseil d’administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l'administrateur unique ou de deux adminis-
trateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par
câble, télégramme, e-mail ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil
d’administration par visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satis-
fassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont les
délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se dérouler au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administrateurs
présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil d'administration.
Le conseil d’administration peut, unanimement, passer des résolutions circulaires en donnant son approbation par écrit,
par câble, télégramme, e-mail ou fax, ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout
formera le procès-verbal prouvant l'approbation des résolutions.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de
passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à
la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le
conseil d’administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, dont un
administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B ou la seule signature de toute personne à laquelle pareil
pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.
Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui
n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et
déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééli-
gibles.
Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
octobre et se terminera le 30 septembre de chaque année.
Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de
ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs
liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
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Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux
dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale accepte la démission de tous les membres du Conseil de Surveillance en fonction.
Elle leur accorde bonne et valable quittance et décharge pour toutes les opérations effectuées jusqu'à ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide la reclassification de la fonction des Membres du Directoire pour une période de six ans
se terminant à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2021.
- Monsieur Philippe SPANIER, né le 6 octobre 1968 à Strasbourg (France), demeurant à B-1190 Forest, 114, Avenue
Albert, est nommé Administrateur de catégorie A.
- Monsieur Christophe MOUTON, né le 20 novembre 1971 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement
à L-2146 Luxembourg, 63-65, Rue de Merl, est nommé Administrateur de catégorie B.
- Monsieur Philippe VANDERHOVEN, né le 02 juillet 1971 à Roucourt (Belgique), demeurant professionnellement à
L-2146 Luxembourg, 63-65, Rue de Merl, est nommé Administrateur de catégorie B.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,
états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Philippe Spanier, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 février 2016. Relation: EAC/2016/3118. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 23 février 2016.
Référence de publication: 2016071241/200.
(160034605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Sagramor Capital S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 157.260.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 22 février 2016 que:
- Les mandats de Madame Valérie RAVIZZA, en qualité d'administrateur et Président, ainsi que de Messieurs Andrea
DE MARIA et Herman J.J. MOORS, en qualité d'administrateurs, ont été reconduits.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2020.
En outre, il est à noter que Monsieur Herman J.J. MOORS, est désormais domicilié au 19, boulevard Grande-duchesse
Charlotte à L-1331 Luxembourg.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 24 février 2016.
Référence de publication: 2016071243/16.
(160034665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Sarment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 500.000,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 168.375.
In the year two thousand sixteen, on the fifteen day of February.
Before Us Maître Jean-Paul MEYERS, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
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THERE APPEARED:
Bertrand Didier Faure Beaulieu, with address at 3604 Pacific Place Apartments, 88 Queensway, Admiralty, Hong Kong,
being the sole shareholder of the Company (the "Sole Shareholder"),
hereby represented by Mrs Caroline RAMIER, residing professionally in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxem-
bourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party
and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration
authorities.
The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. The appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Custom Sarment S.à r.l., a société à respon-
sabilité limitée, having its registered office in L-1420 Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 168.375, incorporated by
deed of Maître Jean SEKLER, notary residing in Junglinster, the Grand Duchy of Luxembourg, on March 12
th
, 2012,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1363 of June 1
st
, 2012 (hereinafter the
“Company”). The articles of association have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 27 January,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company, which is set at five hundred thousand
British Pounds (GBP 500,000.-) represented by five hundred thousand (500,000) shares, having a nominal value of one
British Pound (GBP 1.-) each, fully paid-up.
III. The agenda is worded as follows:
1. Decision to amend the article 3 of the articles of association of the Company as follow:
" Art. 3. Purpose. The Company's purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form what-
soever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contributions,
purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents, trademarks and licenses or other property
as the Company shall deem fit, and, generally, to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same, in whole
or in part, for such consideration as the Company may think fit.
The Company may also enter into any financial, commercial or other transactions and grant to any company or entity
that forms part of the same group of companies as the Company or is affiliated in any way with the Company, including
companies or entities in which the Company has a direct or indirect financial or other kind of interest, any assistance, loan,
advance or grant in favor of third parties any security or guarantee to secure the obligations or liabilities of the same, as
well as borrow and raise money in any manner and secure or guarantee by any means the repayment of any money borrowed.
The Company may grant or acquire by way of creation, provision, option, purchase, operating contracts, or any other
way, the rights of any kind relating to patents, trademarks, licenses, service marks, designs of all species and carried out
by way of sale, transfer, exchange, as well as conceding of their operational use to third parties.
Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its purpose
in order to facilitate the accomplishment of such purpose, and, generally, perform all legal, commercial, technical and
financial transactions, which are necessary or useful to fulfill its corporate object as well as all transactions directly or
indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object."; and
2. Other matters.
IV. The Sole Shareholder has taken the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 3 of the articles of association of the Company, which will henceforth
read as follows:
" Art. 3. Purpose. The Company's purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form what-
soever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contributions,
purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents, trademarks and licenses or other property
as the Company shall deem fit, and, generally, to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same, in whole
or in part, for such consideration as the Company may think fit.
The Company may also enter into any financial, commercial or other transactions and grant to any company or entity
that forms part of the same group of companies as the Company or is affiliated in any way with the Company, including
companies or entities in which the Company has a direct or indirect financial or other kind of interest, any assistance, loan,
advance or grant in favor of third parties any security or guarantee to secure the obligations or liabilities of the same, as
well as borrow and raise money in any manner and secure or guarantee by any means the repayment of any money borrowed.
The Company may grant or acquire by way of creation, provision, option, purchase, operating contracts, or any other
way, the rights of any kind relating to patents, trademarks, licenses, service marks, designs of all species and carried out
by way of sale, transfer, exchange, as well as conceding of their operational use to third parties.
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Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its purpose
in order to facilitate the accomplishment of such purpose, and, generally, perform all legal, commercial, technical and
financial transactions, which are necessary or useful to fulfill its corporate object as well as all transactions directly or
indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object."
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing
party, this deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party, it is stated
that in case of discrepancy between the English and the French versions, the English version will prevail.
WHEREOF, this deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day mentioned at the beginning.
This deed having been read to the proxy holder of the appearing party, the latter signed this deed together with the notary.
Suit la version française de ce qui précède
L'an deux mille seize, le quinze février.
Pardevant Nous Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.
A COMPARU:
Bertrand Didier Faure Beaulieu, demeurant à 3604 Pacific Place Apartments, 88 Queensway, Admiralty, Hong Kong,
et étant l'associé unique de la Société (l'"Associé Unique"),
ici représenté par Madame Caroline RAMIER, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous-seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
La partie comparante comparante, représentée comme indiquée ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser
acte des points suivants.
I. La partie comparante est l’associé unique (l’»Associé Unique») de Sarment S.à r.l., une société à responsabilité limitée,
ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168.375, constituée selon acte reçu par
Maître Jean SEKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, le 12 mars 2012, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1363 du 1
er
juin 2012 (ci-après la «Société»). Les statuts ont été
modifiés selon acte reçu par le notaire soussigné, en date du 27 janvier 2016, non encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.
II. L'Associé Unique de la Société détient la totalité des parts sociales représentant le capital social de la Société, lequel
est établi à cinq-cent-mille Livres Sterling (500.000,- GBP); représenté par cinq-cent-mille (500.000) parts sociales, ayant
chacune une valeur nominale de une (1,- GBP) Livre Sterling, entièrement libéré.
III. L'ordre du jour est rédigé de la manière suivante:
1. Décision de modifier l'article 3 des statuts de la Société tel que:
" Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque
forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par des partici-
pations, des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets, marques et
licences ou tout autre titre de propriété que la Société juge opportun, et plus généralement de les détenir, gérer, développer,
grever vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.
La Société peut également prendre part à toutes transactions y compris financières ou commerciales, d'accorder à toute
société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d'une façon quelconque avec la Société,
incluant les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou tout autre forme d'intérêt,
tout concours, prêt, avance, ou de consentir au profit de tiers des sûretés ou des garanties afin de garantir les obligations
des sociétés précitées, ainsi que d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir par tous
moyens le remboursement de toute somme empruntée.
La Société peut notamment acquérir par voie de création, d'apport, d'option, d'achat, de conclusion de contrats d'ex-
ploitation, et de toute autre manière des droits de toute nature portant sur des brevets, marques, marques déposées, licences,
dessins et modèles de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement ainsi que les mettre
en valeur en concédant leur exploitation à des tiers.
Enfin la Société pourra prendre toute action et mener toute opération se rattachant directement ou indirectement à son
objet afin d'en faciliter l'accomplissement, et généralement, d'accomplir toute opération juridique, commerciale, technique
et financière, qui est nécessaire ou utile à l'accomplissement de son objet social, ainsi que toute opération reliée directement
ou indirectement aux domaines décrits précédemment dans le but de faciliter l'accomplissement de l'objet social"; et
2. Divers
IV. L'Associé Unique a décidé de la résolution suivante:
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<i>Résolution uniquei>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 3 des statuts de la Société, qui devra être entendu de la manière suivante:
" Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque
forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par des partici-
pations, des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets, marques et
licences ou tout autre titre de propriété que la Société juge opportun, et plus généralement de les détenir, gérer, développer,
grever vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.
La Société peut également prendre part à toutes transactions y compris financières ou commerciales, d'accorder à toute
société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d'une façon quelconque avec la Société,
incluant les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou tout autre forme d'intérêt,
tout concours, prêt, avance, ou de consentir au profit de tiers des sûretés ou des garanties afin de garantir les obligations
des sociétés précitées, ainsi que d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir par tous
moyens le remboursement de toute somme empruntée.
La Société peut notamment acquérir par voie de création, d'apport, d'option, d'achat, de conclusion de contrats d'ex-
ploitation, et de toute autre manière des droits de toute nature portant sur des brevets, marques, marques déposées, licences,
dessins et modèles de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement ainsi que les mettre
en valeur en concédant leur exploitation à des tiers.
Enfin la Société pourra prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son
objet afin d'en faciliter l'accomplissement, et généralement, d'accomplir toute opération juridique, commerciale, technique
et financière, qui est nécessaire ou utile à l'accomplissement de son objet social, ainsi que toute opération reliée directement
ou indirectement aux domaines décrits précédemment dans le but de faciliter l'accomplissement de l'objet social."
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur demande de la partie comparante, il est précisé qu'en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: C. Ramier, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 février 2016. Relation: EAC/2016/4004. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Amédé SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 16 février 2016.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2016071246/157.
(160034520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Stanley Munich 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 162.053.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 29 janvier 2016i>
La démission de Maxence Monot, né le 8 décembre 1976 à Dijon, en France et résidant professionnellement au 40,
avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, de sa fonction de gérant de classe B a été acceptée avec effet au 29 décembre 2015.
Paola Miccoli, née le 25 octobre 1977 à Manduria, en Italie et résidant professionnellement au 40, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, a été nommée gérant de classe B à compter du 29 décembre 2015 et pour une durée indéterminée.
La démission de François Pfister, né le 25 octobre 1961 à Uccle, en Belgique et résidant professionnellement au 2-4,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, de sa fonction de gérant de classe A a été acceptée avec effet au 29 janvier 2016.
Clarissa Steland, née le 18 avril 1977 à Quezon, aux Philippines et résidant professionnellement au 40, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, a été nommée gérant de classe A à compter du 29 janvier 2016 et pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la société se compose dorénavant comme suit:
- Nic Bernard, gérant de classe A;
- Clarissa Steland, gérant de classe A;
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- Paola Miccoli, gérant de classe B;
- Russell Proffitt-Perchard, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2016.
Référence de publication: 2016071260/24.
(160034434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
StepStone Azur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 141.358.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la société du 22 février 2016i>
1. Acceptation de la démission de monsieur Alexander James Bermingham, né le 19 décembre 1972 à Sheffield, Roy-
aume-Uni, résidant professionnellement au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxem-
bourg, en tant que gérant de la Société avec effet au 19 février 2016.
2. Acceptation de la nomination de madame Elke Leenders, né le 02 août 1980 à Maaseik, Belgique, résidant profes-
sionnellement au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de
la Société avec effet au 19 février 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2016.
Référence de publication: 2016071261/17.
(160034699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Strada Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 198.564.
En date du 15 janvier 2016 et avec effet au 18 décembre 2015, l'associé unique INNOVA/5 L.P., avec siège social au
11-15, Seaton Place, JE4 0QH St. Helier, Jersey, a transféré 476 parts sociales à Friends of Innova/5 L.P., avec siège social
au 190, Elgin Avenue, KY1-9005 George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans, qui les acquiert.
En conséquence, les associés de la société sont les suivants:
- INNOVA/5 L.P., précité, avec 12.024 parts sociales
- Friends of Innova/5 L.P., précité, avec 476 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2016.
Référence de publication: 2016071262/16.
(160034743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Strada Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 198.543.
En date du 15 janvier 2016 et avec effet au 18 décembre 2015, l'associé unique INNOVA/5 L.P., avec siège social au
11-15, Seaton Place, JE4 0QH St. Helier, Jersey, a transféré 476 parts sociales à Friends of Innova/5 L.P., avec siège social
au 190, Elgin Avenue, KY1-9005 George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans, qui les acquiert.
En conséquence, les associés de la société sont les suivants:
- INNOVA/5 L.P., précité, avec 12.024 parts sociales
- Friends of Innova/5 L.P., précité, avec 476 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2016.
Référence de publication: 2016071263/16.
(160034744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
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SurModics Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 204.138.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twelfth of February.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED:
SurModics MD LLC, a limited liability company existing under the laws of the State of Minnesota, United States of
America, registered with the office of the Minnesota Secretary of state under number 852133900023, having its registered
office at 9924 West 74
th
Street, Eden Prairie, MN 55344, United States of America,
here represented by Mr Bastien Burin, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Eden Prairie,
Minnesota, USA on 10 February 2016.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited company
(société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name
SurModics Luxembourg S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it considers useful for the accomplishment of these purposes.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of
managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or
natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.
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5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
5.3 The Company may redeem its own shares.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.
7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by
the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the
transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by the
surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, des-
cendants or the surviving spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.
C. Decisions of the shareholders
Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.
8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.
Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least
one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any
convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's
shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.
If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened a second
time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter, decisions are
validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction of the share
capital represented.
Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
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Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval
of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
D. Management
Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers
form a board of managers.
13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.
13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions
necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.
Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration
and term of office. The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of different classes, namely class
A managers (the “Class A Managers”) and class B managers (the “Class B Managers”). Any reference made hereinafter
to the “managers” shall be construed as a reference to the Class A Managers and/or the Class B Managers, depending on
the context and as applicable.
14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision
of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.
Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or
otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the permanent
appointment, in compliance with the applicable legal provisions.
15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of shareholders.
Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held
at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.
16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.
16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any
convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.
Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.
17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either
in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.
17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means
of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or
represented at a meeting of the board of managers. In the event the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers, the board of managers may deliberate or act validly only if at least one (1) Class A Manager and one
(1) Class B Manager is present or represented at the meeting.
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17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. In the event
the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers, decisions shall be taken by a majority of
the managers present or represented including at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager. The chairman,
if any, shall not have a casting vote.
17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent sepa-
rately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date
of the last signature.
Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by
the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers, or by one (1) Class A Manager and one
(1) Class B Manager if applicable. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or
otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager if applicable.
18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.
Art. 19. Dealing with third parties.
19.1 The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the signature of the sole manager, or
if the Company has several managers, by the joint signatures of any two (2) managers, or, where the general meeting of
shareholders has appointed different classes of managers, by the joint signatures of one (1) Class A Manager and one (1)
Class B Manager if applicable, or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory
power may have been delegated by the board of managers within the limits of such delegation.
E. Audit and supervision
Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company
shall be supervised by one or several statutory auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the statutory auditor(s) and shall determine their term of office.
20.2 A statutory auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of shareholders.
20.3 The statutory auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé(s))
in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of statutory auditor(s) is suppressed.
20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.
F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of October of each year and shall end
on the thirtieth of September of the following year.
Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the
Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees to such allocation.
22.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the
remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.
Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year of which the annual accounts have been approved, increased
by profits carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve which the Law or these articles of association do not allow to be distributed.
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23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
subject to the provisions of the Law and these articles of association.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.
24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.
H. Final clause - Governing law
Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the Law.
<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 30 September 2016.
2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.
<i>Subscription and paymenti>
The twelve thousand five hundred (12,500) shares issued have been subscribed by SurModics MD LLC, aforementioned,
for the price of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).
The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is entirely allocated to the
share capital.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne
by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening
requirements, has passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 19, rue de Bitbourg, L-1273, Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Andrew David Chapman LaFrence, born in Bloomington, Illinois USA on 16 January 1963, residing at 10475 110
th
Street N, Stillwater, MN 55082, USA, as Class A Manager; and
(ii) Veronique Marty, born in Nancy, France on 30 March 1977, professionally residing at 19, rue de Bitbourg, L-1273
Luxembourg, as Class B Manager.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède.
L'an deux mille seize, le douze février.
Par-devant nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
SurModics MD LLC, une société à responsabilité limitée existant selon les lois de de l'Etat du Minnesota, Etats-Unis
d'Amérique, immatriculée au bureau du Secrétaire d'Etat du Minnesota sous le numéro 852133900023, ayant son siège
social à 9924 West 74
th
Street, Eden Prairie, MN 55344, Etats-Unis d'Amérique,
dûment représentée par Monsieur Bastien Burin, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée à Eden Prairie, Minnesota, Etats-Unis d'Amérique, le 10 février 2016.
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Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
Le comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée
qu'il souhaite constituer avec les statuts suivants:
A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «SurModics Luxembourg
S.à r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute
forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties,
et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée
selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être
transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du conseil de gérance.
4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, économique
ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale
de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés
de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.
5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre
événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour
consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l'associé demandeur.
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7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle cession
ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.
7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après
l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.
7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous
réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des survivants.
Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux ascendants,
descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l'associé décédé.
C. Décisions des associés
Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les
présents statuts.
8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il
détient.
8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui
relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.
8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des
dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.
Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une
assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D'autres assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations
aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des
associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication pré-
alable.
Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés
de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés peuvent
être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même ordre du jour et les décisions sont
valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.
Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement
unanime des associés.
Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social.
D. Gérance
Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un
conseil de gérance.
13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas
expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme
une référence au «gérant unique».
13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute
mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.
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Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et
la durée de son (leur) mandat. L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de catégories diffé-
rentes, à savoir des gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et des gérants de catégorie B (les «Gérants de
Catégorie B»). Toute référence faite ci-après aux «gérants» doit s'interpréter comme une référence aux Gérants de Catégorie
A et/ou Gérants de Catégorie B en fonction du contexte et le cas échéant.
14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par
une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Art. 15. Vacance d'un poste de gérant.
15.1 Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la
démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne pouvant
excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des associés
appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.
15.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est
comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.
Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au
siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.
16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures
à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs d'une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel document signé
constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.
16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés
à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et approuvées
par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner
un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.
17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,
le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.
17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme
son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres
du conseil de gérance.
17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout
autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être tenue
au siège social de la Société.
17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Dans l'hypothèse où l'assemblée générale des associés a nommé des
gérants de catégories différentes, le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins un (1) Gérant
de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B est présent ou représenté à la réunion du conseil de gérance.
17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de
gérance. Dans l'hypothèse où l'assemblée générale des associés a nommé des gérants de catégories différentes, les décisions
doivent être adoptées par une majorité de gérants présents ou représentés comprenant au moins un (1) Gérant de Catégorie
A et un (1) Gérant de Catégorie B. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d'une voix prépon-
dérante.
17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions sera
la date de la dernière signature.
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Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou,
en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants ou par un (1) Gérant de
Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B, le cas échéant. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être
produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président le cas échéant, ou par un (1) Gérant de Catégorie
A et un (1) Gérant de Catégorie B, le cas échéant.
18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.
Art. 19. Rapports avec les tiers.
19.1 La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par la signature du gérant unique,
ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou, dans les cas où l'assemblée générale
des actionnaires a nommé plusieurs catégories de gérants, par la signature conjointe d'un (1) Gérant de Catégorie A et d'un
(1) Gérant de Catégorie B, le cas échéant, ou (ii) la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à
laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délé-
gation.
E. Audit et surveillance
Art. 20. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
20.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront
surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.
20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69
de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.
20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif
ou avec son accord.
F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier octobre de chaque année et se termine le
trente septembre de l'année suivante.
Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif
et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.
22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve
légale, si cet associé consent à cette affectation.
22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bé-
néfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la
Société.
Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable
intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social
pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais
diminués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts
interdisent la distribution.
23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-
formément à la Loi et aux présents statuts.
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G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société. 24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif
et du passif sera distribué entre les associés en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.
H. Disposition finale - Loi applicable
Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 30 septembre 2016.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.
<i>Souscription et paiementi>
Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été souscrites par SurModics MD LLC susmentionnées,
pour un prix de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que le
montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.
L'apport global d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est entièrement affecté au capital social.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de convo-
cation, a adopté les résolutions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérant pour une durée indéterminée:
(i) Andrew David Chapman LaFrence, né à Bloomington, Illinois, Etats-Unis d'Amériques le 16 janvier 1963, résidant
au 10475, 100
th
Street N, Stillwater, MN 55082, Etats-Unis d'Amérique, en tant que Gérant de Catégorie A; et
(ii) Véronique Marty, née à Nancy, France, le 30 mars 1977, résidant professionnellement au 19, rue de Bitbourg, L-1273
Luxembourg, en tant que Gérant de Catégorie B.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande du comparant que le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même comparant et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire du comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. BURIN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 15 février 2016. Relation: EAC/2016/3903. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016071264/529.
(160034748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Sador Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.
R.C.S. Luxembourg B 130.745.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 23 février 2016:i>
L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Michel PIRARD,
demeurant 6 rue du Sart Macré à B-6742 Chantemelle, pour une période de six ans expirant lors de l'Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2022.
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Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016071265/14.
(160034637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Saint Petersbourg Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 278, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 173.666.
Par la présente, je soussigné Jean-Pierre BERCKMANS, Administrateur de la société anonyme de droit luxembourgeois
Saint Petersbourg Finance S.A. (ci-après «la société»), inscrite au Registre de Commerce des Sociétés de Luxembourg
sous le Nr. 173 666, dont le siège est à L-1471 Luxembourg, 278, route d'Esch, déclare avertir tous les associés, ainsi que
les autorités compétentes, de ma démission en tant qu'Administrateur de la société, avec effet au 31 décembre 2015.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Jean-Pierre Berckmans
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016071267/14.
(160034411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Tikehau Italy Retail Fund 1 GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 203.668.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the second day of the month of February.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
TIKEHAU INVESTMENT MANAGEMENT, a société de gestion de portefeuille (management company) formed and
existing under the laws of France, duly authorized by the French Autorité des Marchés Financiers on 19 January 2007
under number GP-07000006 and having its registered office at 32 rue de Monceau, 75008 Paris, France,
here represented by Me Pauline Roux, lawyer, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
pursuant to a proxy given under private seal in Paris on 26 January 2016.
The proxy given, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this
deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in its capacity, has requested the notary to state as follows the articles of incorporation of a “société
à responsabilité limitée” which it intends to incorporate in Luxembourg:
Art. 1. Denomination. There exists among the shareholders and all persons who will become shareholders thereafter a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Tikehau Italy Retail Fund 1 GP S.à
r.l.” (the “Company”). The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The Company's corporate object is to act as general partner (associé commandité gérant) of one or several
limited partnership(s) governed by Luxembourg laws and incorporated under the legal form of a special limited partnership
(société en commandite spéciale), a common limited partnership (société en commandite simple) or a corporate partnership
limited by shares (société en commandite par actions).
The Company may carry on any activities which are useful for the accomplishment of its corporate object.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the city of Luxembourg, in the Grand Duchy of
Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the sole manager or as
the case may be the board of managers.
The Company may establish offices and branches, both in Luxembourg and abroad by resolution of the sole manager
or as the case may be the board of managers.
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In the event that the sole manager or as the case may be the board of managers should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such
temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer
of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any
interested parties by the sole manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500)
divided into one hundred and twenty-five (125) shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100) each. The
capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required
for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its own shares upon
resolution of its shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five percent (75%)
of the Company's capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders. In the case of one manager, the manager constitutes the “sole manager,” and in the case of more than one manager,
the managers constitute a “board of managers.”
The sole manager or as the case may be the board of managers is vested with the broadest powers to manage the business
of the Company and to authorize and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes of the
Company. All powers not expressly reserved by the law or these articles of association to the general meeting of shareholders
shall be within the competence of the sole manager or as the case may be the board of managers. Vis-à-vis third parties the
sole manager or as the case may be the board of managers has the most extensive powers to act on behalf of the Company
in all circumstances and to do, authorize and approve all acts and operations relating to the Company not reserved by law
or these articles of association to the general meeting of shareholders or as may be provided herein.
The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-
holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but their appointment may also be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another.
A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented
at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept
and vote.
The board of managers may choose from among its members a chairman. The board of managers shall meet upon call
by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meetings
of shareholders and the board of managers, but in his absence the shareholders or managers may appoint another manager
as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not be required for a
board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). In the event that at any meeting the number of votes for and against a resolution shall
be equal, the chairman shall have a casting vote. The minutes of the board meeting are signed by the chairman.
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by facsimile or email or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager
or any person appointed by the board of managers for this purpose.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by any
manager or any person appointed by the board of managers for this purpose, or as may be resolved at the relevant meeting
or a subsequent meeting.
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The Company will be bound by (i) the sole signature of its sole manager, (ii) in the case of a board of managers, the
joint signature of any two managers or (iii) the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers
shall have been delegated by the board of managers.
The sole manager or as the case may be the board of managers may delegate its powers to conduct the daily management
and affairs of the Company and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers
of the Company who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters concerned with the daily
management and affairs of the Company and such designated committees to effectively conduct the business of the Com-
pany. The designated committees may not bind the Company towards third parties. Any such appointment may be revoked
at any time by the manager(s). Officers or members of the designated committees need not to be managers or shareholders
of the Company. The officers and the members of the designated committees appointed, unless otherwise stipulated in
these articles of association, shall have the powers and duties given to them by the manager(s) in accordance with applicable
laws and regulations.
Art. 8. Personal Interest and Liability of the Managers. No contract or other transaction between the Company and any
other company or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the
Company is interested in, or is a director, manager, associate, officer or employee of such other company or firm.
Any manager or officer of the Company who serves as a director, manager, officer or employee of any company or firm
with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.
In the event that any manager or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company, such manager or officer shall make known to the board of managers such personal interest and shall not consider
or vote upon any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's interest therein shall be reported to
the next succeeding meeting of shareholders. The term "personal interest" as used in the preceding sentence, shall not
include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving Tikehau Investment Management
or any subsidiary or any affiliate thereof or such other company or entity as may from time to time be determined by the
sole manager or as the case may be by the board of managers in its discretion.
The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company, they are
responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgments, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence,
fraud or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the
board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defense of any claim, action, suit or proceeding of
the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this Article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. Each shareholder has a number
of votes equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed
by Luxembourg company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.
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Meetings shall be called by convening notice in the forms provided by law at least eight (8) days prior to the date of the
meeting. If the entire share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolutions may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting of shareholders shall be validly adopted
if approved by shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first
meeting or first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and
decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However,
decisions concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y)
representing at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company
are to be taken by shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on 31
st
December of the
same year.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the sole
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the sole
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, showing that sufficient funds are available for distri-
bution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last
accounting year increased by profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried
forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to Article 179 (2) of the law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the “1915 Law”); in this case, Articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the 1915 Law.
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on December 31
st
, 2016.
<i>Subscription and paymenti>
The subscriber has subscribed for the number of shares and has paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Founding Shareholder
Subscribed
Capital
Number
of Shares
Tikehau Investment Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500
125
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500
125
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,500.-.
<i>Statementsi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in Articles 182 and 183 of the 1915 Law have been
observed.
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<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder has forthwith immediately taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The registered office of the Company is fixed at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The following persons are appointed managers for an unlimited period of time:
- M. Mirko Dietz, director of companies, having its professional address at 15 rue Jean-Pierre Brasseur, L1258 Luxem-
bourg;
- M. Jean-Eric Vimont, director of companies, having its professional address at6 avenue Gaston Diderich, L-1420
Luxembourg; and
- M. Guillaume Arnaud, managing director of Tikehau Investment Management, having its professional address at 32,
rue de Monceau 75008 Paris.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le deux février.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Tikehau Investment Management, une société de gestion de portefeuille constituée et existant selon les lois françaises,
dûment autorisée par l'Autorité des Marchés Financiers le 19 janvier 2007 sous le numéro GP-07000006 ayant son siège
social au 32 rue de Monceau, 75008 Paris, France,
ici représentée par Me Pauline Roux, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé le 26 janvier 2016 à Paris.
La procuration donnée, signée «ne varietur» par la personne comparante et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte afin d'être soumise aux formalités de l'enregistrement.
Cette partie comparante, agissant ès-qualités, a requis le notaire d'arrêter comme suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée qu'elle entend constituer à Luxembourg:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par les associés et toutes les personnes qui deviendront par la suite associés, une
société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Tikehau Italy Retail Fund 1 GP S.à r.l.» (la «Société»). La Société
sera régie par les présents statuts ainsi que les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet d'agir en tant qu'associé commandité gérant d'une ou de plusieurs sociétés en
commandite régies par le droit luxembourgeois et constituées sous la forme juridique d'une société en commandite spéciale,
d'une société en commandite simple, ou d'une société en commandite par actions.
La Société peut effectuer toute opération utile à la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues pour les modifications statutaires.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par décision du gérant ou, le cas échéant, du
conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales, tant au Luxembourg qu'à l'étranger par décision du gérant ou, le
cas échéant, du conseil de gérance.
Dans le cas où le gérant, ou le cas échéant, le conseil de gérance estimerait que des évènements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société au siège social ou la com-
munication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social peut être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront
aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert provisoire de son siège social, demeurera une société
luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des parties intéressées par le gérant,
ou le cas échéant, le conseil de gérance.
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Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) divisé
en cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune. Le capital de la Société
peut être augmenté ou réduit par une résolution adoptée par les associés selon les modalités requises pour la modification
des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales sur résolution de ses associés.
Toute prime d'émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf disposition contraire
de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément des associés représentant au moins soixante-
quinze pour cent (75 %) du capital de la Société.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Au cas où il y aurait un
gérant, le gérant constitue le «gérant unique» et au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un «conseil
de gérance».
Le gérant, ou le cas échéant, le conseil de gérance est doté des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la
Société et pour autoriser et/ou accomplir tous les actes de disposition et d'administration relevant de l'objet social de la
Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale
des associés relèveront de la compétence du gérant, ou le cas échéant, du conseil de gérance. À l'égard des tiers, le gérant,
ou le cas échéant, le conseil de gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances pour le
compte de la Société ainsi que pour effectuer, autoriser et approuver tous les actes et toutes les opérations qui se rapportent
à la Société et ne sont pas réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés ou conformément
aux dispositions des présents statuts.
Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui statue à la majorité simple et qui
détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucune durée n'est indiquée, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motif (ad
nutum) et ce, à tout moment.
Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens
similaires de communication permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres
et de communiquer entre elles. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique.
La participation à une réunion ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à cette
réunion ou à la tenue en personne de cette réunion. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un
autre gérant et ce, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président. Le conseil de gérance se réunira sur convocation
du président, ou de deux gérants, à l'endroit indiqué dans la convocation de la réunion. Le président présidera toutes les
assemblées des associés et toutes les réunions du conseil de gérance, mais en son absence, les associés ou les gérants
pourront nommer un autre gérant comme président pro tempore par un vote de la majorité présente à cette assemblée ou
réunion.
Un avis de convocation écrit doit être transmis aux gérants pour chaque réunion du conseil de gérance au moins vingt-
quatre (24) heures avant la date prévue de la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut toutefois être passé outre à cet avis de convocation si chaque gérant
donne son assentiment par écrit, courriel ou télécopie, ou par tout autre moyen similaire de communication. Il n'est pas
obligatoire de remettre un avis de convocation spécial pour toute réunion du conseil devant se tenir à une heure et un lieu
déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par l'approbation de la majorité des gérants de la Société
(y compris par voie de représentation). Dans le cas où lors d'une réunion, le nombre de votes pour et le nombre de votes
contre une résolution sont égaux, le président aura une voix prépondérante. Les procès-verbaux des réunions du conseil
sont signés par le président.
Le conseil de gérance peut également et ce, à l'unanimité, adopter des résolutions sur un ou plusieurs documents simi-
laires par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par télécopie ou courriel, ou tout autre moyen similaire
de communication. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment signés faisant foi de la résolution intervenue.
Les résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi ou un extrait de
celles-ci pourra être émis sous la signature individuelle de chaque gérant ou de toute personne nommée à cet effet par le
conseil de gérance.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient servir en justice ou ailleurs seront signés par un gérant ou
toute personne nommée à cet effet par le conseil de gérance, ou tel que décidé à la réunion en question ou lors d'une réunion
ultérieure.
La Société sera engagée par (i) la seule signature du gérant unique, (ii) dans le cas d'un conseil de gérance, par la signature
conjointe de deux gérants ou (iii) la signature individuelle de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront
été délégués par le conseil de gérance.
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Le gérant unique ou le cas échéant le conseil de gérance peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière des affaires
de la Société ainsi que ses pouvoirs visant à accomplir les actes relevant de la politique et de l'objet social de la Société,
aux fondés de pouvoir de la Société qui auront tous les pouvoirs pour agir au nom de la Société concernant tout ce qui a
trait à la gestion journalière des affaires de la Société et ces comités désignés pour diriger de fait l'activité de la Société.
Les comités désignés ne peuvent pas engager la Société envers des tiers. Une telle nomination peut être révoquée à tout
moment par le(s) gérant(s). Les fondés de pouvoir ou membres des comités désignés ne doivent pas nécessairement être
gérants ou associés de la Société. Les fondés de pouvoirs et les membres des comités désignés nommés, sauf stipulation
contraire dans les présents statuts, auront les pouvoirs et les obligations qui leur auront été conférés par le(s) gérant(s)
conformément aux lois et réglementations applicables.
Art. 8. Intérêt personnel et responsabilité des gérants. Aucun contrat ou aucune autre transaction conclu(e) entre la
Société et une autre société ou entreprise ne sera affecté(e) ou invalidé(e) par le fait qu'un ou que plusieurs gérant(s) ou
fondé(s) de pouvoir de la Société aurai(en)t un intérêt dans, ou serai(en)t dirigeant(s), gérant(s), associé(s), fondé(s) de
pouvoir ou employé(s) de cette autre société ou entreprise.
Tout gérant ou fondé de pouvoir de la Société, qui est dirigeant, gérant, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou
entreprise avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne sera, en raison de sa position dans
cette autre société ou entreprise, empêché de délibérer, de voter ou d'agir sur quelque matière que ce soit en rapport avec
ce contrat ou cette autre affaire.
Dans le cas où un gérant ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société,
ce gérant ou fondé de pouvoir devra en informer le conseil de gérance et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur
cette opération, et un rapport devra être fait sur cette opération et l'intérêt de ce gérant ou fondé de pouvoir dans celle-ci à
l'assemblée des associés suivante. Le terme «intérêt personnel» tel qu'employé dans la phrase précédente, n'inclut aucun
rapport avec ou intérêt dans quelque matière, position ou transaction que ce soit impliquant Tikehau Investment Manage-
ment ou toute filiale ou tout affilié de celle-ci ou toute autre société ou entité déterminée de temps à autre par le gérant
unique ou le cas échéant par le conseil de gérance à sa discrétion.
Les gérants ne sont pas tenus personnellement responsables des dettes de la Société. En tant que représentants de la
Société, ils sont responsables de l'exécution de leur mandat.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, gérant ou fondé de
pouvoir de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute responsabilité
encourue et pour toutes les dépenses raisonnables contractées ou payées par elle dans le cadre d'une demande, action,
poursuite ou procédure dans laquelle elle est impliquée en tant que partie ou autrement en vertu de son mandat présent ou
passé de gérant ou fondé de pouvoir et pour les sommes payées ou engagées par elle dans le cadre de leur règlement. Les
termes «demande», «action», «poursuite» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, poursuites ou
procédures (civiles, pénales ou autres, y compris les procédures d'appel) actuelles ou éventuelles et les termes «responsa-
bilité» et «dépenses» comprendront et ce, de manière non limitative, les honoraires d'avocats, frais, jugements, montants
payés dans le cadre d'une transaction et toutes autres responsabilités.
Aucune indemnisation ne sera due à un gérant ou fondé de pouvoir:
(i) en cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave, de fraude ou absence grave d'attention dans l'exécution des obligations découlant de
sa fonction;
(ii) dans le cadre d'une affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans
l'intérêt de la Société; ou
(iii) en cas de transaction, à moins que celle-ci n'ait été approuvée par une juridiction compétente ou par le conseil de
gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes est divisible, n'affectera aucun autre droit dont un gérant ou fondé de
pouvoir pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement, subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant
ou fondé de pouvoir et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette personne. Les dis-
positions des présentes n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y
compris les dirigeants et fondés de pouvoir, en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.
Les dépenses relatives à la préparation et la représentation d'une défense dans le cadre de toute demande, action, poursuite
ou procédure de la nature décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision définitive sur
la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du dirigeant ou fondé
de pouvoir de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation aux termes du
présent article.
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Chaque associé dispose
d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées
des associés par l'intermédiaire d'un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et à la/aux majorité(s) prévues
par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où la loi le permet) ou lors d'assemblées.
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Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution écrite valable (le cas échéant)
représente l'ensemble des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par un avis de convocation dans les formes prévues par la loi au moins huit (8) jours
avant la date de l'assemblée. Si l'intégralité du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée peut
être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions écrites, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite dans
le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions. Les
résolutions prendront effet après approbation de la majorité tel que prévu par la loi en matière de décisions collectives (ou
sous réserve du respect des conditions de majorité, à la date y précisée). Les résolutions écrites unanimes peuvent être
adoptées à tout moment et ce, sans convocation préalable.
Sauf disposition contraire de la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale des associés seront valablement adoptées
si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix exprimées, quelle que soit la portion
du capital représentée. (ii) Cependant, les décisions portant sur la modification des statuts sont prises par (x) la majorité
des associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions portant sur le changement de
nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100 %) du capital social émis.
Art. 11. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année à la fin de l'année sociale, le gérant unique, ou dans le cas d'une pluralité de
gérants, le conseil de gérance établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont mis à la disposition des associés au siège social de la Société.
Art. 13. Distributions. Il est prélevé, sur les bénéfices nets, cinq pour cent (5 %) affectés à la constitution d'une réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital social émis de
la Société.
Les associés peuvent décider de verser des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable préparé par le gérant
unique, ou dans le cas d'une pluralité de gérants, le conseil de gérance, duquel il apparaît que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés
depuis la fin du dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés ainsi que des réserves et primes distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés sur décision d'une assemblée générale des associés.
La prime d'émission peut être distribuée aux associés sur décision d'une assemblée générale des associés. L'assemblée
générale des associés peut décider d'allouer tout montant issu de la prime d'émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs
liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rému-
nérations.
Art. 15. Associé unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre
ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»); dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la
même loi sont applicables.
Art. 16. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents statuts seront réglées
conformément à la Loi de 1915.
<i>Disposition Transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et paiementi>
Le souscripteur a souscrit au nombre de parts sociales et a payé en numéraire les montants indiqués ci-après:
Associé fondateur
Capital
souscrit
nombre
de parts
sociales
Tikehau Investment Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500.- EUR
125
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500.- EUR
125
Preuve de ces paiements a été donnée au notaire soussigné.
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<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison
de sa constitution, sont estimés à environ EUR 1.500,-
<i>Déclarationsi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues aux articles 182 et 183 de la Loi de 1915 ont été observées.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'associé unique a immédiatement pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le siège social de la Société est fixé au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Seconde résolutioni>
Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
- M. Mirko Dietz, administrateur d'entreprises, ayant son adresse professionnelle au 15 rue Jean-Pierre Brasseur L-1258
Luxembourg;
- M. Jean-Eric Vimont, administrateur d'entreprises, ayant son adresse professionnelle au 6 avenue Gaston Diderich,
L-1420 Luxembourg; et
- M. Guillaume Arnaud, directeur général de Tikehau Investment Management, ayant son adresse professionnelle au
32, rue de Monceau 75008 Paris.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française, sur demande de la même partie comparante et
en cas de divergence entre le texte anglais et français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du document à la personne comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et résidence,
ladite personne comparante a signé le présent acte original avec Nous, notaire.
Signé: P. ROUX et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 04 février 2016. Relation: 1LAC/2016/3995. Reçu soixante-quinze euros
(75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 8 février 2016.
Référence de publication: 2016063392/456.
(160024649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
WPP Luxembourg Gamma Five S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 108.490.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 2016.
Référence de publication: 2016072550/10.
(160036863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
WPP Luxembourg Europe Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 160.777.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2016.
Référence de publication: 2016072549/10.
(160036126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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NSAM Luxembourg S.à r.l.
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Parc-Immo Gestion s.à r.l.
Patina S.A.
Pegamo S.A.
Perenity Consulting
PRA Group Europe Holding I S.à r.l.
PRA Group Holding S.à r.l.
Réalisations Immobilières Strassen S.à r.l.
Red Heron UBTI
Red Sky S.A.
RE ENERGY Management S.à r.l.
Rent Me S.A.
Rubbik S.A.
Sador Luxembourg S.A.
Sagramor Capital S.A.
Saint Petersbourg Finance S.A.
Sarment S.à r.l.
S.M. S.A.
Stanley Munich 3 S.à r.l.
StepStone Azur S.à r.l.
Strada Holding II S.à r.l.
Strada Holding S.à r.l.
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