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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1322

6 mai 2016

SOMMAIRE

Almacantar (Marble Arch (No2)) S.à r.l.  . . . .

63428

BBH Luxembourg Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . .

63430

BHI Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63454

BNP Paribas Investment Partners Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63410

Brave Corporate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63415

Cleavon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63415

CMJ Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63456

Constructions Métalliques Arendt SA . . . . . . .

63426

Dépil2LUX  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63456

Devon Paris S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63456

DJE  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63410

Fahrenheit SICAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63412

LRI Invest Securitisation S.A.  . . . . . . . . . . . . .

63425

Moselle SICAF/SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63413

Radix Consulting SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63428

Radix S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63428

responsAbility Global Microfinance Fund  . . .

63411

Schenectady Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

63415

Sea View Residence S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63431

SG Holdings Topco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

63431

Sherwood Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

63439

Société de participation et d'investissement

(MA) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63440

Solum Parc Rischard S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

63441

Solum Parc Rischard S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

63441

Sophielux 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63442

Special Bond  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63410

Talkwalker S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63422

Tempus Holding 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

63442

Tide Infrastructure II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

63450

Tide Infrastructure I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

63449

TIM w.e. Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63454

TN US-Equity Portfolio  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63411

Trendiction S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63422

Trinidad Luxembourg Ops S.à r.l.  . . . . . . . . .

63450

TrizecHahn Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

63452

Tyndaris European Real Estate Finance S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63425

Tyndaris European Real Estate Finance S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63414

Tyrson Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63420

63409

L

U X E M B O U R G

Special Bond, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement des Sondervermögens „Special Bond“ wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von

Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Axxion S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften

Référence de publication: 2016079138/11.
(160045161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.

DJE, Fonds Commun de Placement.

Le  règlement  de  gestion  de  DJE  modifié  au  6  avril  2016  a  été  déposé  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, avril 2016.

DJE Investment S.A.
Signature

Référence de publication: 2016087115/11.

(160055003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2016.

BNP Paribas Investment Partners Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 10, Rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 27.605.

L'an deux mille seize, le treizième jour du mois d'avril.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

s'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «BNP PARIBAS INVESTMENT PARTNERS LUXEM-

BOURG» une société anonyme constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social à L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 27.605, constituée en vertu d'un acte notarié en date du 19 février 1988,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 25 mai 1988 sous le numéro 137 et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte reçu par Me Joseph Elvinger, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 31 juillet 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 9 octobre 2014 sous le numéro
2831 (la «Société»).

L'assemblée a été déclarée ouverte sous la présidence de Catherine Muller, employée, demeurant professionnellement

à Hesperange,

qui a désigné comme secrétaire Liliane Burr, employée, demeurant professionnellement à Hesperange.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Tatiana Espinoza, employée, demeurant professionnellement à Hesperange.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter:
(i) Que l'assemblée a été convoquée à cette date et heure par convocation envoyée à chaque actionnaire par mail en date

du 22 mars 2016. Copie desdites convocations a été donnée au bureau de l'assemblée.

(ii) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Transfert du siège social de la Société de 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange à 10, Rue Edward Steichen, 2540

Luxembourg, avec effet à la date du 25 avril 2016;

2 Modification subséquente du TITRE II.- SIEGE SOCIAL, premier alinéa, des statuts de la Société qui aura dorénavant

la teneur suivante:

Titre II. - Siège social, premier alinéa

«Le siège social de la Société est établi à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg. A partir du 25 avril 2016 le siège

social de la Société sera établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.»

63410

L

U X E M B O U R G

(iii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions  détenues  par  les  actionnaires,  sont  indiqués  sur  une  liste  de  présence;  cette  liste  de  présence,  signée  par  les
actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés et les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Les procurations des actionnaires représentés, signées «ne varietur»
par les comparants resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Qu'il résulte de ladite liste de présence que sur le total de 100.000 actions, 100.000 actions sont dûment représentées

à la présente assemblée et que vu l'ordre du jour et les dispositions des articles 67, 67-1 et 68 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur son ordre du jour dont les actionnaires ont été dûment informés préalablement à l'assemblée.

L'assemblée générale des actionnaires, a alors pris, après délibération, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de transférer le siège social de la Société de 33, rue de Gasperich, L-5826

Hesperange à l'adresse suivante 10 Rue Edward Steichen, 2540 Luxembourg, avec effet à la date du 25 avril 2016.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier en conséquence le TITRE II.- SIEGE SOCIAL, premier alinéa,

des statuts de la Société, pour lui donner désormais la teneur suivante:

Titre II. - Siège social, premier alinéa

«Le siège social de la Société est établi à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg. A partir du 25 avril 2016 le siège

social de la Société sera établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont estimés

à mille cent euros (EUR 1.100,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire sous-

signé par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: C. MULLER, L. BUR, T. ESPINOZA, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 19 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/12687. Reçu soixante-quinze (75.-)

euros.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 21 avril 2016.

Référence de publication: 2016095783/67.
(160066474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

responsAbility Global Microfinance Fund, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion au 12 avril 2016 du fonds commun de placement responsAbility Global Microfinance Fund a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

responsAbility Management Company S.A.

Référence de publication: 2016098676/9.
(160069536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

TN US-Equity Portfolio, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement, in Kraft getreten am 11. April 2016, für den Fonds TN US-EQUITY PORTFOLIO wurde

beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

63411

L

U X E M B O U R G

Luxemburg, den 27. April 2016.

Alceda Fund Management S.A.

Référence de publication: 2016099344/10.
(160070654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.

Fahrenheit SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 139.848.

CLOSURE OF LIQUIDATION

In the year two thousand and sixteen, on the seventh day of April.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg,

Was held

an extraordinary general meeting of shareholders (the “Meeting”) of FAHRENHEIT SICAV-SIF, a société d'investis-

sement à capital variable-fonds d’investissement spécialisé en liquidation, established under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 33A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 139848, incorporated
by notarial deed on 1 July 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1790 of 21
July 2008 (the “Company”).

The Company has been put into liquidation by a deed of the undersigned notary on 28 July 2015, published in the

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 2625 of 25 September 2015.

The Meeting was opened by Mr Guillaume André, employee, professionally residing in Luxembourg, in the chair.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mrs Amanda Anousaki, employee, profes-

sionally residing in Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. All the shares being registered shares, the present meeting has been convened by notices sent to all the shareholders

by registered mail on 29 March 2016.

II. The shareholders represented together with the number of shares held by them are shown on an attendance list signed

by the proxyholder of the represented shareholders, the members of the bureau and the undersigned notary.

The said list as well as the proxies initially "ne varietur" by the members of the bureau will be annexed to the present

deed to be filed therewith with the registration authorities.

III. It appears from the attendance list that out of 325,884.621 shares in issue, 34,484.618 shares are duly represented

at the present general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of the agenda, no quorum is required

IV. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
1. Presentation and approval of the liquidator’s report.
2. Presentation and approval of the independent auditor’s report on the liquidator’s report and the liquidation accounts.
3. Discharge of the liquidator for the execution of its mandate.
4. Closure of the liquidation
5. Designation of the place where the books of accounts and the corporate documents of the Company will be deposited

and lodged during a period of five years.

6. Miscellaneous.
After deliberation, the general meeting unanimously adopts the following resolutions:

<i>First resolution:

After having acknowledged the report of the liquidator, the meeting approves the said report.

<i>Second resolution

After having acknowledged the report of the independent auditor on the liquidation, the meeting approves the said report.

<i>Third resolution

The meeting grants discharge to the liquidator for the performance of its duties.

<i>Fourth resolution

The meeting states that the Company has definitely ceased to exist and pronounces the closing of the liquidation.

63412

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U X E M B O U R G

<i>Fifth resolution

The meeting decides that the books and documents of the Company are deposited for a period of five years at the former

registered office of the dissolved Company at L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, name,

civil status and residence, the chairman, the secretary and the scrutineer signed together with the notary the present deed.

Signé: G. ANDRE, A. ANOUSAKI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 14 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/12177. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 26 avril 2016.

Référence de publication: 2016099579/63.
(160069862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.

Moselle SICAF/SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAF - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 139.846.

In the year two thousand and sixteen, on the seventh day of April.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg,

Was held:

an extraordinary general meeting of shareholders (the “Meeting”) of MOSELLE SICAF/SIF, a société d'investissement

à capital fixe - fonds d’investissement spécialisé en liquidation, established under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 139.846, incorporated by notarial
deed on 1 July 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1790 of 21 July 2008 (the
“Company”).

The Company has been put into liquidation by a deed of the undersigned notary on 28 July 2015, published in the

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 2626 of 25 September 2015.

The Meeting was opened by Mr Guillaume André, employee, professionally residing in Luxembourg, in the chair.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mrs Amanda Anousaki, employee, profes-

sionally residing in Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. All the shares being registered shares, the present meeting has been convened by notices sent to all the shareholders

by registered mail on 29 March 2016.

II. The shareholders represented together with the number of shares held by them are shown on an attendance list signed

by the proxyholder of the represented shareholders, the members of the bureau and the undersigned notary.

The said list as well as the proxies initially "ne varietur" by the members of the bureau will be annexed to the present

deed to be filed therewith with the registration authorities.

III. It appears from the attendance list that out of 294,310 shares in issue, 224,310 shares are duly represented at the

present general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of the agenda, no quorum is required.

IV. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
1. Presentation and approval of the liquidator’s report.
2. Presentation and approval of the independent auditor’s report on the liquidator’s report and the liquidation accounts.
3. Discharge of the liquidator for the execution of its mandate.
4. Closure of the liquidation
5. Designation of the place where the books of accounts and the corporate documents of the Company will be deposited

and lodged during a period of five years.

6. Miscellaneous.
After deliberation, the general meeting unanimously adopts the following resolutions:

63413

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution:

After having acknowledged the report of the liquidator, the meeting approves the said report.

<i>Second resolution

After having acknowledged the report of the independent auditor on the liquidation, the meeting approves the said report.

<i>Third resolution

The meeting grants discharge to the liquidator for the performance of its duties.

<i>Fourth resolution

The meeting states that the Company has definitely ceased to exist and pronounces the closing of the liquidation.

<i>Fifth resolution

The meeting decides that the books and documents of the Company are deposited for a period of five years at the former

registered office of the dissolved Company at L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, name,

civil status and residence, the chairman, the secretary and the scrutineer signed together with the notary the present deed.

Signé: G. ANDRE, A. ANOUSAKI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 14 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/12176. Reçu soixante-quinze euros

(75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 26 avril 2016.

Référence de publication: 2016099806/62.
(160069848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.

Tyndaris European Real Estate Finance S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 173.830.

In the year two thousand and sixteen, on the eighteenth day of April.
Before Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr. Julien DEMELIER-MOERENHOUT, attorney at law, residing professionally in Luxembourg,
acting as special attorney of Tyndaris European Real Estate Finance S.A. (hereafter the “Company”) pursuant to reso-

lutions of the board of directors of the Company (the “Board”) passed on 29 March 2016 (the “Resolutions”).

A copy of the Resolutions shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration

authorities.

Such appearing party, acting in the above stated capacity, declared and requested the notary to act that:
1. The Company has been incorporated under the name of "Tyndaris European Commercial Real Estate Finance S.A."

pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 14 December 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, on 7 January 2013 under number 34, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 173.830, the articles of which have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of Me
Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 1 

st

 September 2015, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on 2 October 2015 under number 2704.

2. According to article 4 paragraph 2 of the articles of association of the Company, the Board may decide to transfer the

registered office of the Company to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the Board. For
the purpose of transferring the registered office of the Company within the Grand Duchy of Luxembourg, the Board is
empowered and instructed to take any requisite action, including amending the articles, being understood that, for the
avoidance of doubt, no resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of the articles will
be required.

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U X E M B O U R G

3. Pursuant to the resolutions of the Board dated 29 March 2016 as referred to in the Resolutions, the Board resolves to

transfer the registered office of the Company from L-8070 Bertrange, 31, Z.A. Bourmicht, Grand Duchy of Luxembourg
to the following address: 2, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

4. As a consequence the first paragraph of article 4 of the articles of association of the Company have henceforth the

following wording:

Art. 4. (Paragraph 1). The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, in the Grand Duchy

of Luxembourg.”

<i>Declaration

The undersigned notary declares that, according to article 32-1 of the amended law on commercial companies dated

August 10, 1915 (the “Law”), he has verified the fulfilment of the conditions as provided in article 26 of such Law.

<i>Valuation

The amount of the expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever, borne by the Company as a result of the

present deed are valued at approximately nine hundred Euros (EUR 900.-).

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with us, the notary, this original deed.

Signé: J. DEMELIER-MOERENHOUT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 22 avril 2016. 2LAC/2016/8601. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 27 avril 2016.

Référence de publication: 2016100657/50.
(160071295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.

Schenectady Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 30, rue Dr Klein.

R.C.S. Luxembourg B 80.050.

<i>Extrait des décisions du conseil de gérance du 17 décembre 2015

Le conseil de gérance nomme Gerard Secondat de Montesquieu, sis Mühlebachstrasse 82, CH 8008 Zurich, Suisse
jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31 Décembre 2015.
Le conseil de gérance décide de ne pas renouveler le mandat de Barbara Dias, sis 34, Wolverhampton Road, GB-WV6

7AF Pattingham - UK

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016071275/13.
(160034273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.

Cleavon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 114.455.

Brave Corporate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 117.624.

MERGER PLAN

In the year two thousand and sixteen, on the nineteenth day of April,
before the undersigned, Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

1) Cleavon S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg,  having  its  registered  office  at  20,  rue  de  la  Poste,  L-2346  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 114.455, incorporated pursuant to a

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notarial deed on 14 February 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 17 May 2006,
number 963. The articles of association have not been amended since,

here represented by Mr Michael Jonas, lawyer, with professional address in Luxembourg,
acting as proxyholder, in the name and on behalf of the board of managers of Cleavon S.à r.l. by virtue of a proxy given

by resolutions taken on 18 April 2016 (the “Proxy 1”).

2) BRAVE CORPORATE S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 117.624, incorporated
pursuant to a notarial deed on 28 June 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 5
September 2006, number 1674. The articles of association have not been amended since,

here represented by Mr Michael Jonas, prenamed,
acting as proxyholder, in the name and on behalf of the board of managers of BRAVE CORPORATE S.à r.l. by virtue

of a proxy given by resolutions taken on 18 April 2016 (the “Proxy 2”).

The Proxy 1 and the Proxy 2 are hereinafter collectively referred to as the “Proxies”.
The said Proxies, initialled ne varietur by the proxyholder(s) of the appearing parties and the undersigned notary, will

remain attached to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have, with regard to Cleavon S.à r.l., by resolutions

dated 18 April 2016 and with regard to BRAVE CORPORATE S.à r.l., by resolutions dated 18 April 2016, required the
undersigned notary to record the following merger plan (the “Merger Plan”):

Merger Plan

The board of managers of Cleavon S.à r.l. and of BRAVE CORPORATE S.à r.l. have prepared the following Merger

Plan for the companies' participation in a merger pursuant to section XIV (Mergers) of the Luxembourg company law dated
10 August 1915, as amended (the “Law”).

1. The companies involved. The merger involves Cleavon S.à r.l. and its wholly-owned subsidiary BRAVE CORPO-

RATE S.à r.l. Cleavon S.à r.l. intends to merge with BRAVE CORPORATE S.à r.l. by way of a merger by acquisition, in
accordance with articles 257 and following of the Law.

The merger shall take place by BRAVE CORPORATE S.à r.l. transferring all its assets and liabilities to Cleavon S.à

r.l., so that Cleavon S.à r.l. will be the absorbing company (the “Absorbing Company”) and BRAVE CORPORATE S.à
r.l. will be the absorbed company (the “Absorbed Company”). The Absorbing Company and the Absorbed Company shall
together be referred to as the “Merging Companies”.

The Absorbing Company will not change its name.

2. Form, denomination and registered offices of the Merging Companies.
2.1 Merging Companies
Cleavon S.à r.l. is a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg,  having  its  registered  office  at  20,  rue  de  la  Poste,  L-2346  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 114.455. Cleavon S.à r.l. has a share
capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by one hundred (100) shares, with a nominal value
of one hundred twenty-five euro (EUR 125) each.

BRAVE CORPORATE S.à r.l. is a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 117.624. BRAVE CORPORATE
S.à r.l. has a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by one hundred (100) shares,
with a nominal value of one hundred twenty-five euro (EUR 125) each.

2.2 The Absorbing Company after the merger
After the merger, the Absorbing Company will continue to exist under the denomination “Cleavon S.à r.l.”, a société à

responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies' Register under number B 114.455.

3. Ownership. At the time of adoption of this Merger Plan, all of the shares in the Absorbing Company are held by Grace

Hotel Investments S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 201.774.

At the time of adoption of this Merger Plan, all of the shares in the Absorbed Company are held by the Absorbing

Company.

4. Background information on the merger.
4.1 Legal

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U X E M B O U R G

The Absorbing Company will acquire the assets and liabilities of the Absorbed Company under universal succession of

title as a result of the merger.

The Absorbed Company will cease to exist as a result of the merger and all its shares shall be cancelled.
Any claims and debts that may exist between the Merging Companies are cancelled upon the merger. The merger does

not change the legal relationships between the Merging Companies and third parties, as these will after the merger be
considered to be legal relationships between the Absorbing Company and those third parties.

4.2 Economic and social
From an economic point of view, the merger has no other consequences except for the saving of costs.
From a social point of view, the merger will have no impact on the Absorbed Company as it has no employees.

5. The date on which the rights and obligations of the Absorbed Company will be included in the accounts of the

Absorbing Company. The Merger Plan is based on an accounting statement of each of the Merging Companies as at 31
December 2014.

The merger shall be effective for accounting purposes as of 1 January 2016, from which date the rights and obligations

of the Absorbed Company will be regarded as having been transferred to the Absorbing Company.

6. Effective date of the merger. The merger shall be effective between the Merging Companies upon the concurring

decisions of the Merging Companies to proceed to the merger, meaning upon the expiry of the period of one (1) month in
accordance with article 279 of the Law, subject to the provisions of paragraph (1) (c) of such article regarding the convening
of a general meeting.

In accordance with article 273 of the Law, the merger will be effective towards third parties following the publication

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of a notary certificate recording that the conditions of article 279
of the Law have been fulfilled.

In accordance with article 274 of the Law, upon the effective date of the merger, all the assets and liabilities of the

Absorbed Company shall be automatically transferred to the Absorbing Company, and the Absorbed Company shall cease
to exist.

7. Special rights and advantages. No special rights are conferred by the Absorbing Company to the holders of shares.
Neither the Absorbing Company, nor the Absorbed Company have issued securities other than shares.

8. Special benefits conferred to the members of the boards of managers of the Merging Companies. No special benefits

will be conferred to the members of the board of managers of the Merging Companies in connection with the merger.

9. Employee involvement. Neither the Absorbed Company, nor the Absorbing Company has employees.

10. Information regarding the merger. In accordance with the Law, this Merger Plan shall be published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations at least one month before the operations take effect between the Merging Companies.

At the registered office of each of the Merging Companies, the following documents will be available for review by the

Merging Companies' shareholders:

- Merger Plan;
- Annual accounts and management reports, if any, of the three (3) last financial years for Cleavon S.à r.l.; and
- Annual accounts and management reports, if any, of the three (3) last financial years for BRAVE CORPORATE S.à

r.l..

During such period, one or more shareholders of the Absorbing Company holding at least 5% of the shares in the

subscribed capital are entitled to require the convening of a general meeting of the Absorbing Company to resolve upon
the approval of the merger.

The undersigned notary hereby certifies the existence and legality of the Merger Plan and of all acts, documents and

formalities incumbent upon the Merging Companies pursuant to the Law.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above appearing

parties, this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le dix-neuvième jour du mois d'avril,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

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U X E M B O U R G

1. Cleavon S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.455, constituée suivant acte notarié en date du 14
février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 17 mai 2006, numéro 963, dont les statuts
n'ont pas été modifiés depuis,

représentée par Monsieur Michael Jonas, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire au nom et pour le compte du conseil de gérance de Cleavon S.à r.l. en vertu d'une

procuration donnée par résolutions prises le 18 avril 2016 (la «Procuration 1»),

1. BRAVE CORPORATE S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.624, constituée suivant acte notarié
en date du 28 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 5 septembre 2006, numéro 1674,
dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis,

représentée par Monsieur Michael Jonas, prénommé,
agissant en qualité de mandataire au nom et pour le compte du conseil de gérance de BRAVE CORPORATE S.à r.l. en

vertu d'une procuration donnée par résolutions prises le 18 avril 2016 (la «Procuration 1»),

La Procuration 1 et la Procuration 2 sont collectivement désignées ci-après par les «Procurations».
Lesdites Procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné, seront annexées

au présent acte pour être enregistrées avec lui auprès des autorités.

Les comparants, représentés comme indiqué précédemment, ont décidé, pour ce qui concerne Cleavon S.à r.l., par voie

de résolutions du 18 avril 2016 et pour ce qui concerne BRAVE CORPORATE S.à r.l., par voie de résolutions du 18 avril
2016, de faire acter par devant le notaire soussigné le projet de fusion suivant (le «Projet de Fusion»):

Projet de Fusion

Le conseil de gérance de Cleavon S.à r.l. et de BRAVE CORPORATE S.à r.l. a préparé le Projet de Fusion suivant pour

la participation des sociétés dans une fusion conformément à la section XIV (Fusions) de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

1. Les sociétés concernées. La fusion concerne Cleavon S.à r.l. et sa filiale détenue à cent pour cent (100%), BRAVE

CORPORATE S.à r.l.

Cleavon S.à r.l. a l'intention de fusionner avec BRAVE CORPORATE S.à r.l. par la voie d'une fusion par acquisition,

conformément aux articles 257 et suivants de la Loi.

La fusion sera effectuée par le transfert par BRAVE CORPORATE S.à r.l. de tous ses actifs et passifs à Cleavon S.à

r.l., de sorte que Cleavon S.à r.l. soit la société absorbante (la «Société Absorbante») et BRAVE CORPORATE S.à r.l. soit
la société absorbée (la «Société Absorbée»). La Société Absorbante et la Société Absorbée seront ci-dessous désignées
ensemble comme les «Sociétés Fusionnantes».

La Société Absorbante ne changera pas de dénomination sociale.

2. Forme, dénomination sociale et siège social des Sociétés Fusionnantes.
2.1. Les Sociétés Fusionnantes
Cleavon S.à r.l. est une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.455. Cleavon S.à r.l. a un capital social de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cent (100) parts sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros
(EUR 125) chacune.

BRAVE CORPORATE S.à r.l. est une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.624. BRAVE CORPORATE S.à
r.l. a un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cent (100) parts sociales ayant une
valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune.

2.2. La Société Absorbante suite à la fusion
Suite à la fusion, la Société Absorbante continuera d'exister sous la dénomination sociale de «Cleavon S.à r.l.», une

société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 114.455.

3. Propriété. Au moment de l'adoption de ce Projet de Fusion, toutes les parts sociales de la Société Absorbante sont

détenues par Grace Hotel Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 201.774.

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L

U X E M B O U R G

Au moment de l'adoption de ce Projet de Fusion, toutes les parts sociales de la Société Absorbée sont détenues par la

Société Absorbante.

4. Eléments de référence sur la fusion.
4.1. Juridique
A travers la fusion, la Société Absorbante acquerra l'actif et le passif de la Société Absorbée par succession universelle

de titre.

En conséquence de la fusion, la Société Absorbée cessera d'exister et toutes ses parts sociales seront annulées.
Les créances et dettes qui peuvent exister entre les Sociétés Fusionnantes sont annulées suite à la fusion. La fusion ne

modifie pas les relations juridiques entre les Sociétés Fusionnantes et les tiers, étant donné que celles-ci seront considérées
après la fusion comme les relations juridiques entre la Société Absorbante et ces tiers.

4.2. Economique et social
D'un point de vue économique, la fusion n'a d'autre objectif que la réduction des coûts.
D'un point de vue social, la fusion n'aura aucun impact sur la Société Absorbée compte tenu du fait que celle-ci n'emploie

aucun salarié.

5. La date à laquelle les droits et obligations de la Société Absorbée seront inclus dans les comptes de la Société

Absorbante. Le Projet de Fusion est basé sur un état comptable de chacune des Sociétés Fusionnantes arrêté au 31 décembre
2014.

La fusion sera effective d'un point de vue comptable en date du 1 

er

 janvier 2016, date à partir de laquelle les droits et

obligations de la Société Absorbée seront considérés comme ayant été transférés à la Société Absorbante.

6. Date effective de la fusion. La fusion sera effective entre les Sociétés Fusionnantes sur décision concurrente des

Sociétés Fusionnantes de procéder à la fusion, c'est-à-dire à l'expiration de la période d'un (1) mois en application des
dispositions de l'article 279 de la Loi, sous réserve des dispositions du paragraphe (1) (c) dudit article, relatif à la convocation
d'une assemblée générale.

En application des dispositions de l'article 273 de la Loi, la fusion sera effective à l'égard des tiers suivant la publication

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations d'un certificat du notaire attestant que les conditions de l'article 279
de la Loi ont été remplies.

En application des dispositions de l'article 274 de la Loi, dès la date effective de la fusion, l'ensemble de l'actif et du

passif de la Société Absorbée sera transféré automatiquement à la Société Absorbante, et la Société Absorbée cessera
d'exister.

7. Droits spéciaux et avantages. Aucun droit spécial ne sera conféré par la Société Absorbante aux détenteurs de parts

sociales.

Ni la Société Absorbante, ni la Société Absorbée n'ont émis de titres autres que des parts sociales.

8. Avantages spéciaux conférés aux conseils de gérance des Sociétés Fusionnantes. Aucun avantage spécial ne sera

conféré aux membres des conseils de gérance des Sociétés Fusionnantes en rapport avec la fusion.

9. Implication du personnel. Ni la Société Absorbante, ni la Société Absorbée n'emploient du personnel.

10. Informations concernant la fusion. Conformément aux dispositions de la Loi, ce Projet de Fusion sera publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations au moins un mois avant que les opérations ne prennent effet entre les
Sociétés Fusionnantes.

Les documents suivants seront mis à la disposition des associés des Sociétés Fusionnantes au siège social de chacune

des Sociétés Fusionnantes, pour qu'ils puissent en prendre connaissance:

- Projet de Fusion;
- Comptes annuels et rapports de gestion, le cas échéant, des trois (3) derniers exercices sociaux pour Cleavon S.à r.l.;

et

- Comptes annuels et rapports de gestion, le cas échéant, des trois (3) derniers exercices sociaux pour BRAVE COR-

PORATE S.à r.l.

Durant cette période, un ou plusieurs associés de la Société Absorbante disposant d'au moins 5% des parts sociales du

capital souscrit ont le droit de requérir la convocation d'une assemblée générale de la Société Absorbante appelée à se
prononcer sur l'approbation de la fusion.

Le notaire soussigné déclare attester de l'existence et de la légalité du Projet de Fusion et de tous actes, documents et

formalités incombant aux Société Fusionnantes conformément à la Loi.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du mandataire de ces mêmes comparants et
en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par ses nom, prénom,

état civil et lieu de résidence, ledit mandataire des comparantes a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Jonas, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 25 avril 2016. GAC/2016/3254. Reçu douze euros (12,00 €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 28 avril 2016.

Référence de publication: 2016100893/244.
(160071745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.

Tyrson Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 113.652.

L'an deux mille seize, le vingt-sept avril.
Pardevant, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'EST REUNIE:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "TYRSON INVEST S.A.", établie et ayant

son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur, constituée par acte du notaire Gérard LECUIT, de
résidence à Luxembourg, en date du 12 janvier 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
756 du 13 avril 2006, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame
Julie MASSON, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur
Benoit TASSIGNY, employé, professionnellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Julie MASSON, employée privée, demeurant à professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de nationalité de la société et transfert du siège social de la société du Grand-Duché de Luxembourg

vers la France avec effet à ce jour

2. Adoption de la nationalité française avec effet à ce jour
3. Fixation de l'adresse du nouveau siège de la société
4. Décision de refondre les statuts selon le droit français et de la transformer en Société à responsabilité limitée
5. Démission et décharge des administrateurs
6. Nomination d'un gérant unique
7. Démission et décharge du commissaire aux comptes
8. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités relatives aux points ci-dessus
9. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur"
par les actionnaires présents, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, toutes les actions étant émises sous forme

nominative, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à
l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la nationalité de la société et de transférer le siège social de la société du Grand-Duché

de Luxembourg vers la France conformément à l'article 199 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
avec effet à ce jour, le tout sur base des comptes annuels au 31 décembre 2015. Les dits comptes annuels, après avoir été
signés ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexés aux présentes pour être formalisés avec
elles.

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'associée unique décide que la société adoptera la nationalité française et continuera

à opérer sous la dénomination Tyrson Invest avec effet à ce jour; le changement de nationalité et le transfert de siège ne
donnant ni fiscalement ni légalement lieu à la dissolution de la société ni à la constitution d'une société nouvelle, confor-
mément à la jurisprudence européenne sur la liberté d'établissement consacrée par l'article 43 du Traité de Rome, le tout
sous condition suspensive de l'inscription de la société au greffe du tribunal français compétent. Le transfert de siège est
opéré sans discontinuité de la personnalité juridique de la société. La société conservera sa personnalité juridique et con-
tinuera d'exister sous sa nouvelle forme, sans aucun changement dans son actif ni dans son passif.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de fixer le nouveau siège social au 15, boulevard Voltaire - 75001 Paris, France.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide que la société sera transférée sous la forme d'une société à responsabilité limitée soumise au droit

français et ses statuts seront refondus selon le droit français. La société sera régie par les dispositions légales et réglemen-
taires en vigueur en France concernant les sociétés à responsabilité limitée ainsi que par ses statuts refondus.

L'assemblée décide que:
- le capital social de la société, d'un montant de 31.000 EUR (trente-et-un mille Euros), sera désormais divisé en 3.100

(trois mille cent) parts sociales d'une valeur nominale de 10 EUR (dix Euros), chacune entièrement libérées, qui seront
intégralement attribuées aux actionnaires existants proportionnellement à leur participation respective, en échange et contre
annulation des actions de la société qu'ils détiennent actuellement.

- la dénomination de la Société sera désormais “Tyrson Invest” en lieu et place de “Tyrson Invest S.A.”
- la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 31 décembre 2016, ne sera pas modifiée du fait du transfert du siège et

de la transformation de la Société.

- les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et

fixées par les dispositions du Code de commerce français applicables aux sociétés à responsabilité limitée.

- les associés statueront sur ces comptes conformément aux règles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions

du Code de commerce français applicables aux sociétés à responsabilité limitée.

- les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de

la Société sous sa forme de société à responsabilité limitée.

- l'ensemble des livres et registres de la Société conservés à son ancien siège social du 4, rue Jean-Pierre Brasseur L-1258

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, devront être transférés à son nouveau siège social sis au 15, boulevard Voltaire
- 75001 Paris, France.

L'assemblée décide d'adopter, article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la société sous sa

nouvelle forme et dont un exemplaire est et demeurera annexé au présent procès-verbal.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Jean NAVEAUX, Monsieur Philippe NAVEAUX, et Madame

Adriana KREISSL, de leurs fonctions d'administrateur de la société et de leur accorder décharge pour l'exercice de leurs
mandats, jusqu'à ce jour.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer en tant que gérant unique de Tyrson Invest une fois transférée en France, pour une durée

indéterminée:

- Monsieur Thierry-Hubert DUPON, né le 15 août 1954, à Orléans (France), de nationalité française, demeurant au 59,

boulevard Beaumarchais - 75003 Paris L'assemblée constate que Monsieur Thierry-Hubert DUPON a déclaré au préalable
accepter les fonctions de gérant qui viennent de lui être conférées et remplir toutes les conditions prévues par la loi pour
l'exercice de ces fonctions.

L'assemblée décide que Monsieur Thierry-Hubert DUPON ne sera pas rémunéré au titre de ses fonctions de gérant de

la société, mais sera remboursé des frais engagés dans le cadre de ses fonctions sur production de justificatifs.

L'assemblée constate que Monsieur Thierry-Hubert DUPON pourra, en tant que gérant de la société et sous sa respon-

sabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de la société CD-SERVICES S.à r.l., établie et ayant son siège social à

L-1258 Luxembourg, au 4, Rue Jean-Pierre Brasseur et enregistrée sous le numéro B.50.564. au Registre de Commerce et
des Sociétés Luxembourg, de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société et de lui accorder décharge pour
l'exercice de son mandats, jusqu'à ce jour.

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U X E M B O U R G

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de confirmer que tous les actifs et passifs de la société, précédemment de nationalité luxembour-

geoise, sans limitation, resteront la propriété de la Société Tyrson Invest sous sa nouvelle nationalité française, maintenue
sans discontinuité, laquelle continuera à être propriétaire et à être obligée par tous les passifs et engagements de la société,
anciennement de nationalité luxembourgeoise.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet

d'accomplir toutes formalités relatives aux résolutions ci-dessus.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. MASSON, B. TASSIGNY, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 28 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/13949. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 mai 2016.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2016102701/117.
(160072895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.

Talkwalker S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, Avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 205.483.

Trendiction S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 145.359.

L'an deux mille seize, le vingt-neuf avril,
Par-devant Nous, Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné,

ONT COMPARU:

1. Trendiction S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, constituée suivant acte reçu par Maître Georges

d'Huart, alors notaire de résidence à Pétange, en date du 12 mars 2009, publié le 9 avril 2009 au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 769, page 36901, ayant son siège social au 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145.359 et dont les statuts ont été
modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte reçu par Maître Francis Kesseler, alors notaire de résidence
à Esch-sur-Alzette, en date du 1 

er

 octobre 2010, publié le 7 décembre 2010 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, numéro 2685, page 128871 (la «Société Transférante»),

dûment représentée par Monsieur Robert Glaesener, Administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 12-16,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, (le «Mandataire») en vertu d'une procuration du conseil d'administration de la
Société Transférante en date du 28 avril 2016; et

2. Talkwalker S.à r.l., une société à responsabilité de droit luxembourgeois, constituée suivant acte reçu par le notaire

instrumentant, en date du 15 avril 2016, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, ayant son
siège social au 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 205.483 (la «Société Bénéficiaire»),

dûment représentée par Monsieur Robert Glaesener, précité, en vertu d'une procuration du conseil de gérance de la

Société Bénéficiaire en date du 28 avril 2016.

Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le Mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le Mandataire, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter que la Société Transférante et la Société

Bénéficiaire ont adopté le projet d'apport suivant:

(A) La Société Transférante possède l'ensemble des parts sociales représentant la totalité du capital social de la Société

Bénéficiaire dont elle est l'Associée Unique.

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(B) La Société Transférante exploite entre autres une branche d'activité autonome liée à l'activité de distribution et de

commercialisation du logiciel Talkwalker (la «Branche d'Activité») et entend transférer tous les actifs et passifs liés à cette
Branche d'Activité, tels quel décrits en annexe A, ainsi que la balance non-auditée de la Société Transférante mettant en
évidence la valeur des actifs et passifs de la Branche d'Activité (annexe B). Les annexes A et B après avoir été signées «ne
varietur» par le Mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l'enregistrement.

(C) Pour des raisons commerciales bien fondées et dans le cadre d'une réorganisation des activités du groupe, l'assemblée

générale des actionnaires de la Société Transférante a accepté en date du 14 avril 2016 le principe de l'apport de la Branche
d'Activité de la Société Transférante à la Société Bénéficiaire en contrepartie de l'émission de nouvelles parts sociales de
cette dernière (ci-après l'«Apport» ou le «Transfert») et a renoncé aux rapports de gestion et de l'expert conformément à
la faculté qui lui est laissée par l'article 296 de la de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
(la «Loi»).

(D) Pour des raisons commerciales bien fondées et dans le cadre d'une réorganisation des activités du groupe, l'assemblée

générale extraordinaire de la Société Bénéficiaire a accepté en date du 28 avril 2016 le principe de l'Apport et a renoncé
aux rapports de gestion et de l'expert conformément à la faculté qui lui est laissée par l'article 296 de la Loi.

(E) L'Apport des actifs et passifs de la Branche d'Activité de la Société Transférante à la Société Bénéficiaire se fera à

leur valeur nette comptable.

(F) Le conseil d'administration de la Société Transférante et le conseil de gérance de la Société Bénéficiaire ont proposé

en date du 28 avril 2016 de faire usage de l'article 308bis-3 de la Loi et de soumettre le Transfert aux dispositions applicables
aux scissions prévues aux articles 285 à 308, hormis l'article 303 de la Loi.

(G) La Société Transférante souscrira en contrepartie de l'Apport à 500 (cinq cents) parts sociales ayant une valeur

nominale de 1,- EUR (un euro) chacune avec une prime d'émission d'un montant global de 780.316,87 EUR (sept cent
quatre-vingt mille trois cent seize euros et quatre-vingt-sept centimes) à émettre par la Société Bénéficiaire (les «Parts
Sociales»).

(H) La Société Transférante et la Société Bénéficiaire n'ont pas été déclarées en faillite et n'ont pas fait une demande en

sursis de paiement.

(I) Ce projet d'apport (le «Projet d'Apport») sera enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg

et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, pour la Société Transférante et pour la Société Bénéficiaire
en conformité avec les articles 290 et 9 de la Loi au moins un mois avant la date de la réunion de l'assemblée générale de
la Société Transférante appelée à se prononcer sur le Projet d'Apport (la «Publication»).

A CES FINS, LA SOCIETE TRANSFERANTE ET LA SOCIETE BENEFICIAIRE ONT CONVENU CE QUI SUIT
I- Forme, dénomination et siège social des Sociétés (Article 289 (2) a) de la Loi)
La Société Transférante, Trendiction S.A., est une société anonyme de droit luxembourgeois, constituée en date du 12

mars 2009, ayant son siège social au 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145.359.

La Société Bénéficiaire, Talkwalker S.à r.l., est une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée

en date du 15 avril 2016, ayant son siège social au 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, et inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 205.483.

II- Rapport d'échange (Article 289 (2) b) de la Loi)
Les actionnaires de la Société Transférante ont renoncé, lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 14

avril 2016, à l'établissement d'un rapport d'échange.

L'associé unique de la Société Bénéficiaire a renoncé, lors de l'assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2016, à

l'établissement d'un rapport d'échange.

III- Les termes de remise des Parts Sociales dans la Société Bénéficiaire (Article 289 (2) c) de la Loi)
Les Parts Sociales seront émises à la date de l'assemblée générale extraordinaire de la Société Bénéficiaire devant notaire

appelée à (i) confirmer l'acceptation de l'Apport et (ii) augmenter le capital social de la Société Bénéficiaire. Les Parts
Sociales seront émises avec une prime d'émission d'un montant global de 780.316,87 EUR (sept cent quatre-vingt mille
trois cent seize euros et quatre-vingt-sept centimes). Les Parts Sociales seront directement inscrites dans le registre des
associés de la Société Bénéficiaire.

IV- Date à partir de laquelle le Transfert sera effectif (Articles 291, 300 et 301 de la Loi)
Préalablement à l'assemblée générale extraordinaire de la Société Bénéficiaire devant notaire appelée à (i) confirmer

l'acceptation de l'Apport et (ii) augmenter le capital social de la Société Bénéficiaire, les actionnaires de la Société Trans-
férante  devront  se  prononcer  sur  l'approbation  du  Transfert  proposé  dans  un  acte  notarié  qui  sera  reçu  par  un  notaire
luxembourgeois (la «Décision de l'assemblée générale des actionnaires») au plus tôt un mois suivant la date de publication
du Projet de l'Apport au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Le Transfert sera effectif entre les Sociétés à partir de la date de la Décision de l'assemblée générale des actionnaires de

la Société Transférante approuvant l'Apport (la «Date Effective»).

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U X E M B O U R G

Le Transfert n'aura d'effet envers les tiers qu'à partir de la publication dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations de la Décision des actionnaires de la Société Transférante approuvant l'Apport.

A partir de la Date Effective et sous réserve de l'émission des Parts Sociales et de leur souscription par la Société

Transférante, tous les droits et obligations attachés à la Branche d'Activité seront repris de plein droit par la Société Bé-
néficiaire  et  la  Société  Bénéficiaire  assumera  tous  les  engagements  et  obligations  de  paiement  attachés  à  la  Branche
d'Activité comme étant les siens en conformité à l'article 308bis-3 de la Loi.

V- Date à partir de laquelle les Parts Sociales donneront le droit de participer aux bénéfices de la Nouvelle Société

(Article 289 (2) d) de la Loi)

Les Parts Sociales donneront le droit de participer proportionnellement à toute distribution de bénéfices à partir de la

Date Effective du présent Transfert.

VI- Date à partir de laquelle le Transfert de la Branche d'Activité devra être considéré comme étant effectif d'un point

de vue comptable et fiscal (Article 289 (2) e) de la Loi)

Dès lors pour la Société Bénéficiaire et la Société Transférante, l'Apport de la Branche d'Activité sera considéré d'un

point de vue comptable et fiscal comme étant effectif avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2016. La Société Transférante a

décidé, lors de la constitution de la Société Bénéficiaire de ratifier toutes les opérations effectuées depuis le 1 

er

 janvier

2016 au nom et pour le compte de la Société Bénéficiaire lorsqu'elle était en formation, de sorte que comptablement la date
d'effet de la constitution de la Société Bénéficiaire sera considérée comme étant le 1 

er

 janvier 2016 et son premier exercice

social s'échelonnera du 1 

er

 janvier 2016 au 31 décembre 2016.

VII- Droits assurés par la Société Bénéficiaire aux actionnaires ayant des droits spéciaux et/ou aux porteurs de titres

autres que des actions ou les mesures proposées à leur égard (Article 289 (2) f) de la Loi)

Aucun actionnaire ni aucun porteur de titres autres que les actions bénéficiant de droits spéciaux ne bénéficiera de droits

spéciaux dans le cadre de l'Apport.

VIII- Bénéfices et/ou avantages spéciaux attribués aux experts indépendants ou aux membres des organes de gestion

ou aux commissaires aux comptes de la Société Transférante (Article 289 (2) g) de la Loi)

L'assemblée générale des actionnaires de la Société Transférante et l'assemblée générale extraordinaire de la Société

Bénéficiaire ont renoncé, conformément à l'article 296 de la Loi:

- à l'examen du Projet d'Apport et au rapport d'expert y relatif tel que prévu à l'article 294 (1) de la Loi; et
- à l'établissement par les administrateurs de la Société Transférante et par les gérants de la Société Bénéficiaire d'un

rapport écrit expliquant et justifiant le Projet d'Apport tel que prévu aux articles 293 et 295 (1) d) de la Loi.

Par conséquent, aucun bénéfice et aucun avantage spécial ne sera attribué à un tel expert indépendant ni aux adminis-

trateurs/gérants ou commissaires aux comptes de la Société Transférante et de la Société Bénéficiaire.

IX- Description et répartition précises de la Branche d'Activité à apporter (Article 289 (2) h) de la Loi)
La Branche d'Activité à transférer par la Société Transférante à la Société Bénéficiaire constitue une branche d'activité

autonome liée à l'activité de distribution et de commercialisation du logiciel Talkwalker. La Société Transférante entend
transférer tous les actifs et passifs liés à cette Branche d'Activité, tels quel décrits en annexe A, ainsi que la balance non-
auditée de la Société Transférante mettant en évidence la valeur comptable des actifs et passifs de la Branche d'Activité
(annexe B).

Au moment du Transfert, avec effet rétroactif comptable au 1 

er

 janvier 2016 la Branche d'Activité sera transférée avec

tous les droits, obligations, engagements et obligations de paiement y attaché par la Société Transférante à la Société
Bénéficiaire.

X- Répartition des Parts Sociales et critère sur lequel cette répartition est fondée (Article 289 (2) i) de la Loi)
La Société Transférante est actuellement le propriétaire des avoirs et débitrice des passifs de la Branche d'Activité

transférée.

Une assemblée générale extraordinaire de la Société Bénéficiaire sera tenue devant notaire afin de (i) confirmer l'ac-

ceptation de l'Apport et (ii) d'augmenter le capital social de la Société Bénéficiaire par le biais de l'émission de 500 (cinq
cents) Parts Sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune. Les Parts Sociales seront émises avec une prime
d'émission d'un montant global de 780.316,87 EUR (sept cent quatre-vingt mille trois cent seize euros et quatre-vingt-sept
centimes). Les Parts Sociales sont intégralement souscrites par la Société Transférante et entièrement libérées par la Société
Transférante avec la prime d'émission par l'effet de l'Apport.

XI- Mise à disposition de la documentation concernant le Transfert au siège social de la Société Transférante (Article

295 (1) et (3) de la Loi)

Les documents suivants seront mis à disposition pour inspection au siège social de la Société Transférante un mois au

moins avant la date de la Décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société Transférante appelée à se prononcer
sur le présent Projet d'Apport:

1. le présent Projet d'Apport;
2. les comptes annuels approuvés de la Société Transférante des trois derniers exercices (2013, 2014 et 2015) ainsi que

les rapports de gestion y afférents.

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U X E M B O U R G

Copies intégrales ou partielles des documents susmentionnés peuvent être obtenues par les actionnaires de la Société

Transférante sans frais et sur simple demande.

XII- Coûts et frais
Tous les coûts ou frais engendrés par cet Apport et par la réalisation et l'exécution du présent Projet d'Apport ainsi que

les frais de transactions et autres obligations (s'il en existe) seront conjointement et solidairement à la charge des Sociétés.

XIII- Non-validité
Dans le cas où, en raison d'une quelconque disposition légale, une quelconque disposition de ce Projet d'Apport s'avérait

être  ineffective  ou  non-valide,  cela  n'affecterait  pas  la  validité  des  dispositions  résiduaires  de  ce  Projet  d'Apport.  Les
Sociétés s'engagent à remplacer toute disposition ineffective ou non-valide par une disposition s'approchant le plus possible
à la cause économique de la provision ineffective ou invalide. Les mêmes règles s'appliquent à toute omission découverte
au cours de l'exécution du Projet d'Apport.

<i>Attestation

Le notaire instrumentant atteste par la présente l'existence et la légalité du présent Projet d'Apport.

DONT ACTE, le présent acte est dressé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au Mandataire, ès qualités qu'il agit, ledit Mandataire a signé avec Nous, le notaire, la présente

minute.

Signé: R. Glaesener, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 2 mai 2016 Relation: EAC/2016/10387. Reçu: douze euros (12,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Amédé SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 mai 2016.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2016102630/172.
(160073366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.

Tyndaris European Real Estate Finance S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 173.830.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2016.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2016101510/15.
(160072294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.

LRI Invest Securitisation S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 170.048.

<i>Auszug aus dem Rücktrittsschreiben von Herrn Birger Dittmann vom 28. Oktober 2015

Herr Birger Dittmann hat sein Vorstandsmandat mit Wirkung zum 31. Oktober 2015 niedergelegt.

Munsbach, den 6. November 2015.

Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft

Référence de publication: 2016101248/11.
(160071781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.

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U X E M B O U R G

Constructions Métalliques Arendt SA, Société Anonyme.

Siège social: L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle Piret.

R.C.S. Luxembourg B 37.987.

L'an deux mille seize, le deux février.
Par-devant Nous, Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois CONSTRUCTIONS

METALLIQUES ARENDT S.A. , ayant son siège social à L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle Piret inscrite au registre
de commerce et des sociétés sous le numéro B 37.987,

La séance est ouverte à 10 heures sous la présidence de Monsieur Alex ARENDT, administrateur et administrateur-

délégué, né à Ettelbruck (L) le 24.02.1960, demeurant à L - 9956 Hachiville, Maison 38

L'assemblée renonce à la nomination d'un secrétaire et d'un scrutateur.
Le bureau de l'assemblée générale extraordinaire étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce

qui suit:

I) L'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire est conçu comme suit:
1) - Présentation du projet de fusion daté du 7 décembre 2015, publié au Mémorial C en date du 30.12.2015 Numéro

3474, proposant l'absorption de la société anonyme CONSTRUCTIONS METALLIQUES ARENDT S.A. , ayant son siège
social à L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle Piret inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B
37.987, par la société anonyme DOMAINES AF S.A. L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle Piret ayant son siège social
à inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 92.287,

- Constatation de l'exécution des obligations résultant de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales en ce qui

concerne la fusion de sociétés et des dispositions auxquelles elle se réfère.

3) Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par l'absorption de la société anonyme CONS-

TRUCTIONS METALLIQUES ARENDT S.A. , ayant son siège social à L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle Piret
inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 37.987, par la société anonyme DOMAINES AF S.A.
L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle Piret ayant son siège social à inscrite au registre de commerce et des sociétés sous
le numéro B 92.287, aux conditions prévues par le projet de fusion, avec transmission de l'ensemble du patrimoine actif et
passif sans exception ni réserve de la société anonyme CONSTRUCTIONS METALLIQUES ARENDT S.A. à la société
absorbante  ""  et  dissolution  sans  liquidation  de  la  société  anonyme  anonyme  CONSTRUCTIONS  METALLIQUES
ARENDT S.A.." comme conséquence de la fusion.

4) Formalité de la radiation de la société absorbée au registre de commerce et des sociétés et détermination du lieu de

conservation des documents de la société anonyme "CONSTRUCTIONS METALLIQUES ARENDT S.A.." pendant le
délai légal.

5) Constatation de la réalisation de la fusion à la date de la tenue de l'assemblée générale de la société anonyme "CONS-

TRUCTIONS METALLIQUES ARENDT S.A." approuvant la fusion sans préjudice des dispositions de l'article 273 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sur les effets de la fusion par rapport aux tiers.

6) Divers
II) Participation à l'Assemblée:
La liste de présence à l'assemblée mentionne les actionnaires de la Société et le nombre d'actions émises.
Une fois signée par les actionnaires et par les membres du bureau, la liste sera enregistrée avec le présent acte pour être

soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Il résulte de la liste de présence que les deux mille (2.000) actions émises par la Société sont présentes ou représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire.

III)  Constatation  de  la  validité  de  l'assemblée  générale  extraordinaire  La  liste  de  présence  est  reconnue  exacte  par

l'assemblée générale extraordinaire, laquelle décide de renoncer aux formalités de convocation, l'intégralité du capital social
étant représentée et les actionnaires se considérant dûment convoqués déclarant par ailleurs avoir eu parfaite connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV) Ordre du jour:

<i>Première résolution

Le Président présente à l'assemblée le projet de fusion daté du 7 décembre 2015, publié au Mémorial C en date du

30.12.2015 Numéro 3474, proposant l'absorption de la société anonyme CONSTRUCTIONS METALLIQUES ARENDT
S.A. , ayant son siège social à L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle Piret inscrite au registre de commerce et des sociétés
sous le numéro B 37.987, par la société anonyme DOMAINES AF S.A. L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle Piret ayant
son siège social à inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 92.287;

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U X E M B O U R G

Considérant la prise d'effet au point de vue comptable de la fusion au 31 décembre 2015, et les droits réservés aux

actionnaires par la loi, la tenue de la présente assemblée a été organisée aux fins de consacrer l'approbation de la dite fusion
par l'actionnaire unique de la société absorbée.

<i>Délibération

Ensuite l'actionnaire unique, exerçant les prérogatives dévolues par la loi à l'assemblée générale extraordinaire prend

les résolutions suivantes:

Il reconnaît formellement et expressément avoir pris connaissance au siège social de la société dont il est l'actionnaire,

du projet de fusion, des comptes annuels, ainsi que des rapports de gestion et tous autres documents, tels que déterminés
à l'article 267 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Il renonce formellement et expressément
au droit lui dévolu d'exercer ce droit d'information pendant la période d'un mois au moins précédant la date de la présente
assemblée.

L'actionnaire constate l'exécution des obligations résultant de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales relatif

aux fusions et confirme le respect de leur application.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire décide d'approuver le projet de fusion précité et de réaliser la fusion par absorption de la société anonyme

CONSTRUCTIONS METALLIQUES ARENDT S.A. , ayant son siège social à L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle
Piret inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 37.987, par la société anonyme DOMAINES AF
S.A. L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle Piret ayant son siège social à inscrite au registre de commerce et des sociétés
sous le numéro B 92.287,

aux conditions prévues par le projet de fusion, soit sans émission de nouvelles actions par la Société Absorbante et aucun

échange d'actions n'aura lieu, et

par transmission de l'ensemble du patrimoine actif et passif sans exception ni réserve de la société absorbée à la société

anonyme DOMAINES AF S.A. et moyennant dissolution sans liquidation de la société absorbée comme conséquence
légale de la fusion avec effet au 31 décembre 2015.

<i>Troisième résolution

L'actionnaire décide que les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège

de la société absorbante et que tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes pour requérir la
radiation de l'inscription de la société, la dissolution sans liquidation étant définitivement réalisée à la date de ce jour.

<i>Quatrième résolution

L'actionnaire constate la réalisation de la fusion à la date de ce jour, avec effet comptable et fiscal à la date du 31 décembre

2015, sans préjudice toutefois des dispositions de l'article 273 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sur
les effets de la fusion par rapport aux tiers.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 10.20 heures.

<i>Déclaration des comparants

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-5
du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire constate que conformément à l'article 264 de la loi sur les sociétés une tenue d'assemblée générale de la société

absorbante n'est pas nécessaire alors que toutes les conditions y relatives énumérées dans cet article sont accomplies.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par nom,

prénoms, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: Alex ARENDT, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, Le 3 février 2016. Relation: DAC/2016/1745. Reçu douze euros 12,00.-€.

<i>Le Receveur ff. (signé): Rodenbour.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 24 février 2016.

Référence de publication: 2016070925/108.
(160034622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.

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Almacantar (Marble Arch (No2)) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 932.897,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 177.947.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance de Almacantar (Marble Arch) S.à r.l., associé unique de la

<i>société, tenue à Luxembourg en date du 17 février 2016

L'associé unique de la Société a décidé d'accepter la démission de M. Tamas HORVATH en qualité de gérant et de

nommer, pour une période indéterminée, M. Attila SENIG, né le 23 août 1980 à Szekesfehervar, Hongrie, demeurant
professionnellement à 8-10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, en qualité de gérant de la Société, avec effet au 18
février 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016070796/15.
(160034300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.

Radix Consulting SA, Société Anonyme,

(anc. Radix S.A.).

Siège social: L-7240 Bereldange, 26, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 164.660.

L’an deux mil seize, le deux février.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

«LE CABINET EXPERT SARL», immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de F-Metz sous le numéro

TI 810 839 654, ayant son siège social à F-57530 Pange, 9, rue Principale - Mont,

représentée par son gérant Monsieur Eric ERNST, expert-comptable, né le 17 septembre 1973 à Metz (France), de-

meurant à F-57530 Pange, 9, rue Principale - Mont,

Laquelle partie comparante est l’actionnaire unique de la société
Radix S.A.
établie et ayant son siège social à L-7240 Bereldange, 26, Route de Luxembourg,
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.660,
Constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 novembre 2011, publié au Mémorial C Recueil

Spécial des Sociétés et Associations en date du 16 janvier 2012 numéro 123, page 5.900.

L’actionnaire unique a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L’actionnaire unique décide de supprimer la version allemande et de procéder à la refonte des statuts de la société en

langue française.

Les statuts auront dès lors la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «RADIX CONSULTING SA»

Le siège social est établi dans la commune de Walferdange.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’accomplissement de tout service et prestation en relation avec la profession d'expert-

comptable,  l'exploitation  d'un  bureau  d'expertise-comptable,  l'acceptation  de  tout  mandat  de  gestion  administrative  et
comptable et de mandats de conseil en comptabilité et en fiscalité aux particuliers et aux sociétés, ainsi que l'analyse
comptable, fiscale, financière et sociale

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immo-

bilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,00) divisé en cent (100) actions de trois cent dix

euros (EUR 310,00) chacune.

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U X E M B O U R G

Les actions sont nominatives, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent les

actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Cependant,  si  la  société  est  constituée  par  un  actionnaire  unique  ou  s'il  est  constaté  à  une  assemblée  générale  des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué par
la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Chaque référence contenue dans les présents statuts et faite au Conseil d’Administration est une référence à l’adminis-

trateur unique pour le cas où il n’existe qu’un seul actionnaire et aussi longtemps que la société ne dispose que d’un seul
actionnaire.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le  conseil  peut  déléguer  tout  ou  partie  de  ses  pouvoirs  concernant  la  gestion  journalière  de  la  société  ainsi  que  la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle de l’administrateur unique pour le cas

où il n’existe qu’un seul actionnaire, sinon par la signature individuelle du président du conseil d’administration, soit par
la signature collective de deux administrateurs.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois, le président du conseil d’administration peut être nommé par l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin de chaque année à

18.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doit

en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne
ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affection et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites

par la loi.

Art. 12. La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la Société, sauf

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le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

Art. 13. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Deuxième résolution

L’actionnaire unique décide de révoquer Monsieur Jeff GRAFFE et Monsieur Jean-Claude KRIEGER de leur fonction

d’administrateur et de leur accorder pleine et entière décharge pour leur gestion effectuée depuis leur nomination jusqu’à
ce jour.

<i>Troisième résolution

L’actionnaire unique décide de nommer, Monsieur Eric ERNST, préqualifié, comme administrateur unique.

<i>Quatrième résolution

L’actionnaire unique décide de révoquer la société «LE CABINET COMPTABLE SARL» de sa fonction de commissaire

aux comptes et de lui accorder pleine et entière décharge pour sa gestion effectuée depuis sa nomination jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide de nommer au mandat de commissaire aux comptes Monsieur Jean-Claude KRIEGER, de-

meurant professionnellement à L-7240 Bereldange, 26 route de Luxembourg.

<i>Déclaration en matière de blanchiment

L’actionnaire unique décide, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifie que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction
visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1
du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la société en

conséquence du présent acte est estimé à environ mille trois cent cinquante euros (1.350.-). A l'égard du notaire instru-
mentaire, toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes se reconnaissent solidairement et indivisiblement
tenues du paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signés: E. ERNST, K.REUTER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 04 février 2016. Relation: 2LAC/2016/2633. Reçu soixante-quinze euros

75.-

<i>Le Receveur (signé): MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME

Luxembourg, le 18 février 2016.

Référence de publication: 2016068321/132.
(160030730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.

BBH Luxembourg Funds, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 80, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 143.956.

Suite à l'assemblée générale ordinaire du 19 février 2016, les actionnaires de la société ‘BBH Luxembourg Funds’ ont

décidé:

- de renouveler le mandat d'Administrateur de Henry Kelly, John A. Gehret, et Alan O'Sullivan, pour une durée d'une

année, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017;

- d'accepter la démission de Monsieur Radford Klotz, Monsieur Geoffrey Cook et Monsieur Matthew Ives avec effet

immédiat;

- de nommer Monsieur Jean-Pierre Paquin, né le 27 mai 1973 à New Hampshire aux États-Unis d'Amérique, actuellement

résident à 140 Broadway, New York, NY 10005, États-Unis d'Amérique, en tant qu'administrateur jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en 2017;

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- de nommer Monsieur Daniel Joseph Greifenkamp, né le 21 février 1969 à Wisconsin aux États-Unis d'Amérique,

actuellement résident à 140 Broadway, New York, NY 10005, États-Unis d'Amérique, en tant qu'administrateur jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.

- de nommer Madame Hanna Esmee Duer, née le 7 mai 1966 à Gentofte au Danemark, actuellement résident à 370,

route de Longwy, 1940 Luxembourg, en tant qu'administrateur jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en
2017.

- et de renouveler le mandat de Deloitte Audit S.à r.l. en leur fonction de réviseur d'entreprise de la société pour une

durée d'une année, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.

Luxembourg, le 23 février 2015.

Référence de publication: 2016070275/25.
(160034088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.

Sea View Residence S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 129.366.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 22 février 2016, lors de l'assemblée générale extraordinaire de la société SEA

<i>VIEW RESIDENCE S.A.

- La démission de M. Alexandre TASKIRAN de son mandat d'administrateur de la Société a été acceptée avec effet au

23 décembre 2015.

- Mme Joanna DROZD, employée privée, né le 16 juin 1980 à Opole (Pologne), résidant professionnellement au 127

rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, a été nommée administrateur de la Société avec effet au 23 décembre 2015. Son
mandat prendra fin le 29 novembre 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SEA VIEW RESIDENCE S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016071278/17.
(160034713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.

SG Holdings Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 204.110.

STATUTES

In the year two thousand and sixteen, on the seventeenth day of the month of February.
Before Us Maître Jacques KESSELER, notary, residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

German Holdings VIII S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
having a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) and being registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 196.901,

represented by Me Katia PANICHI, lawyer, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy given under

private seal which shall be registered together with the present deed.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of incorporation of a limited liability company (“société à responsabilité limitée”) SG Holdings Topco S.à r.l. which is
hereby established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “SG Holdings Topco

S.à r.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and deve-
lopment of its portfolio.

The  Company  may  also  carry  out  all  transactions  pertaining  directly  or  indirectly  to  the  acquisition  of  real  estate,

properties and real estate rights in Luxembourg and abroad as well as any participations in any real estate enterprise or

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undertaking in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those participations
and assets.

The Company may further give guarantees (including up-stream and sidestream guarantees), grant security interests,

grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the
same group of companies as the Company.

The Company may also acquire loans including at a discount, originate loans and lend funds under any form, advance

money or give credit on any terms including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind to any person or entity as it deems fit in relation to any real estate enterprise
or undertaking. The Company may enter into swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock lending and
similar transactions, and, without prejudice to the generality of the foregoing, employ any techniques and instruments in
connection with its real estate activities. The Company may also enter into any guarantees, contracts of indemnities, security
interests and any other equivalent agreements in order to receive the benefit of any guarantee and/or security interest granted
in the context of such real estate activities. The Company may undertake any roles necessary in connection with such
lending activity including, without limitation, the role of arranger, lead manager, facility agent, security agent, documen-
tation agent. The Company shall not undertake such real estate lending or real estate loan acquisition activities in a way
that would require it to be regulated pursuant to the Luxembourg act dated 5 April 1993 on the financial sector, as amended
or any future act or regulation amending or replacing such act.

The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indirectly

in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-

nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other advisors.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg.  It  may  be  transferred  to  any  other  place  in  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg  by  means  of  a  resolution  of  an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case

may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,

economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500)

represented by five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25) each.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its shares upon
resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent (75%)
of the Company’s share capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

The sole manager or as the case may be, the board of managers, is vested with the broadest powers to manage the business

of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes of the
Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of association to the general meeting shall be
within the competence of the sole manager or as the case may be, the board of managers.

Vis-à-vis third parties the sole manager or as the case may be, the board of managers, has the most extensive powers to

act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the
Company and not reserved by law or these articles of association to the general meeting of shareholders.

The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-

holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated, the managers are appointed

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for an undetermined period. The managers may be re-elected but their appointment may also be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at any
time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented
at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept
and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at least

in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman of that meeting or, in his absence,

by any two managers. Copies or excerpts of such minutes shall be signed by the chairman of that meeting or by any two
managers.

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers’ resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of anyone of the managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of
any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only one)
or as the case may be the board of managers or anyone of the managers.

Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding in which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys’ fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the

board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of

the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal

to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed

by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting

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of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in

the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed

in  the  register  of  shareholders  held  by  the  Company  at  least  eight  (8)  days  before  the  proposed  effective  date  of  the
resolutions.

The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective decisions

(or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written resolution may
be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least three
quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change the nationality of the Company are to be taken by share-
holders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be allowed to

become a shareholder of the Company.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1 

st

 January of each year and ends on the 31 

st

 December of

the same year, save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31 

st

December 2016.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by the

manager or as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net annual profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the
Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The share premium may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders. The

general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10 

th

 August, 1915 on commercial companies;

in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the day of incorporation and end on 31 

st

 December 2016.

<i>Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has

subscribed and entirely paid-up in cash the following shares:

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L

U X E M B O U R G

Subscriber

Number

of shares

Subscription

price (EUR)

German Holdings VIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

EUR 12,500

Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 1,500.- euro.

<i>Extraordinary general meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. The following person is appointed manager of the Company for an undetermined period of time subject to the articles

of association of the Company with such signature powers as set forth in the articles of association of the Company:

- BRE/Management Global DE S.A., a société anonyme incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxem-

bourg,  with  registered  office  at  35,  avenue  Monterey,  L-2163  Luxembourg  and  being  registered  with  the  Registre  de
Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 203.011.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
The document having been read to the appearing party, who requested that the deed should be documented in English,

the said appearing party, known to the notary by her name, first name, civil status and residence, signed the present original
deed together with the notary, having personal knowledge of the English language. The present deed, worded in English,
is followed by a translation into French. In case of divergences between the English and the French text, the English version
will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille seize, le dix-septième jour du mois de février.
Par-devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

German Holdings VIII S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie en vertu des lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et un capital social de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500), enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 196.901,

représentée par Me Katia PANICHI, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé, laquelle sera enregistrée avec le présent acte.

La partie comparante, agissant ès-qualités, a requis le notaire soussigné d’arrêter les statuts d’une société à responsabilité

limitée SG Holdings Topco S.à r.l. qui est constituée par les présentes comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par la partie comparante et toutes les personnes qui deviendront par la suite

associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «SG Holdings Topco S.à r.l.» (la «Société»). La
Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. La Société aura pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, et toute autre forme d’investissement, l’acquisition par l’achat, la souscription ou par tout
autre moyen, de même que la cession par la vente, l’échange ou par tout autre moyen de titres de quelque nature que ce
soit, ainsi que l’administration, le contrôle et le développement de son portefeuille.

La Société peut également accomplir toutes les opérations portant directement ou indirectement sur l’acquisition de

biens immobiliers, de propriétés et de droits immobiliers au Luxembourg et à l’étranger ainsi que sur toute participation
dans toute entreprise immobilière ou entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations et actifs.

La Société peut par ailleurs donner des garanties (y compris des garanties dites «up-stream» et «side-stream»), octroyer

des sûretés, octroyer des prêts ou autrement prêter assistance aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation
directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

En relation avec toute entreprise immobilière ou autre entreprise, la Société peut également acquérir des prêts, y compris

au rabais, consentir des prêts et prêter des fonds sous quelque forme que ce soit, avancer de l’argent ou faire crédit selon
quelque condition que ce soit, y compris, de manière non limitative, ceux résultant d’emprunts de la Société ou de l’émission
de titres de participation ou de créance de quelque nature que ce soit à quelque personne ou entité que ce soit qu’elle juge
appropriée. La Société peut conclure des contrats d’échange (swaps), des contrats à terme (futures, forwards), des opérations
de produits dérivés, des contrats d’option, des opérations de rachat, de prêt de titres et d’autres opérations similaires, et
sans préjudice de la généralité de ce qui précède, utiliser toute technique et tout instrument dans le cadre de ses activités

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immobilières. La Société peut également conclure des garanties, contrats d’indemnités, des sûretés et tout autre contrat
équivalent afin de recevoir le bénéfice de toute garantie et/ou sûreté octroyée dans le cadre de ces activités immobilières.
La Société peut assumer tous les rôles nécessaires dans le cadre de cette activité de prêt, y compris, de manière non limitative,
le rôle d’arrangeur, de chef de file, d’agent de la facilité, d’agent des sûretés, d’agent de la documentation. La Société
n’entreprendra pas de telles activités de prêt immobilier ou d’acquisition de prêt immobilier d’une manière qui l’obligerait
à être réglementée par la loi luxembourgeoise modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier, ou par toute loi ou
règlementation future portant modification de cette loi ou la substituant.

La Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou indirectement,

à tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

La Société fournira notamment aux sociétés au sein de son portefeuille les services nécessaires à leur administration,

contrôle et développement. Pour ce faire, la Société pourra requérir et faire appel à l’assistance d’autres conseillers.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une résolution de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant,

du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Dans le cas où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
facilité de communication de ce siège avec des personnes à l’étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces
mesures temporaires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert provisoire de son siège
social, demeurera une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des
tiers par le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance.

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) divisé

en cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés selon les conditions requises pour

la modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses autres parts sociales en vertu d’une résolution
de ses associés.

Toute prime d’émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Cession de parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Sauf disposition contraire

de la loi, la cession de parts sociales à des non associés est soumise à l’agrément des associés représentant au moins soixante-
quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est doté des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires

de la Société et pour autoriser et/ou exécuter tous les actes de disposition et d’administration relevant de l’objet de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les statuts à l’assemblée générale relèveront de
la compétence du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance.

À l’égard des tiers, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour

agir en toutes circonstances pour le compte de la Société ainsi que pour effectuer, approuver et autoriser tous les actes et
toutes les opérations qui se rapportent à la Société et ne sont pas réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée
générale des associés.

Les  gérants  sont  nommés  et  révoqués  par  l’assemblée  générale  des  associés,  qui  statue  à  la  majorité  simple  et  qui

détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucune durée n’est indiquée, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination peut également être révoquée avec ou sans motif
(ad nutum) et ce, à tout moment.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à toute réunion du

conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d’autres moyens similaires de communication permettant à toutes
les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer entre elles. Une réunion peut
également à tout moment être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique ou par des moyens similaires. La
participation à une réunion ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à cette
réunion ou à la tenue en personne de cette réunion. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un
autre gérant et ce, sans limitation quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et voter.

Un avis de convocation écrit doit être remis aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue de la

réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs de l’urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation.
Il peut être passé outre cet avis de convocation si chaque gérant donne son assentiment par écrit, par câble, télégramme,

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télex, email ou télécopie, ou par tout autre moyen similaire de communication. Il n’est pas obligatoire de remettre un avis
de convocation spécial pour toute réunion du conseil devant se tenir à une heure et un lieu déterminés dans une résolution
adoptée préalablement par le conseil de gérance.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l’accord de la majorité des gérants de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président de cette réunion ou, en son absence,

par deux gérants. Les copies ou les extraits de ces procès-verbaux seront signé(e)s par le président de cette réunion ou par
deux gérants.

Le conseil de gérance peut également et ce, de manière unanime, adopter des résolutions sur un ou plusieurs documents

similaires par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopie ou tout autre moyen similaire de
communication. L’ensemble constituera les documents circulaires dûment signés faisant foi de la résolution intervenue.
Les résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, peuvent être certifiées comme faisant foi ou un
extrait de celles-ci pourra être émis par la signature individuelle de tout gérant.

La Société sera engagée par la seule signature individuelle en cas de gérant unique, et par la seule signature individuelle

de l’un des gérants en cas de conseil de gérance. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature
individuelle de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique (s’il n’en
existe qu’un seul) ou selon le cas le conseil de gérance ou l’un des gérants.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas tenus personnellement responsables des dettes de la Société.

En tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l’exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, gérant ou représentant

de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute responsabilité
encourue et pour toutes dépenses raisonnables engagées ou payées par cette personne en rapport avec toute demande, action,
poursuite ou procédure dans laquelle elle deviendrait impliquée en tant que partie ou en toute autre qualité en vertu de son
mandat présent ou passé de gérant ou représentant et pour les sommes payées ou engagées par elle dans le cadre de leur
règlement. Les termes «demande», «action», «poursuite» ou «procédure» s’appliqueront à toutes les demandes, actions,
poursuites ou procédures (civiles, pénales ou autres, y compris aux procédures d’appel) actuelles ou sur le point d’être
engagées et les termes «responsabilité» et «dépenses» comprendront, de manière non limitative, les honoraires d’avocats,
frais, jugements, montants payés dans le cadre d’une transaction et toutes autres engagements.

Aucune indemnisation ne sera due à un gérant ou représentant:
(i) en cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d’un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d’imprudence dans l’exécution des obligations découlant de sa fonction;

(ii) en rapport avec toute affaire dans laquelle il aurait été finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non

dans l’intérêt de la Société; ou

(iii) en cas d’une transaction, à moins que celle-ci n’ait été approuvée par une juridiction compétente ou par le conseil

de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes est divisible, n’affectera aucun autre droit dont un gérant ou représentant

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, subsistera à l’égard de toute personne ayant cessé d’être gérant ou repré-
sentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette personne. Les dispositions des
présentes  n’affecteront  aucun  droit  à  indemnisation  dont  pourrait  bénéficier  le  personnel  de  la  Société,  y  compris  les
dirigeants et représentants, en vertu d’un contrat ou tout autre engagement en vertu de la loi.

Les dépenses relatives à la préparation et la représentation d’une défense dans le cadre de toute demande, action, poursuite

ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision définitive
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l’engagement par ou pour le compte du représentant ou
dirigeant de rembourser ce montant s’il est finalement déterminé qu’il n’a pas droit à une indemnisation aux termes du
présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il dispose d’un nombre de

voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés
par l’intermédiaire d’un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la

loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales par écrit (dans la mesure où la loi le permet) ou lors d’assemblées. Toute
assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution circulaire écrite valide (le cas échéant)
représentera l’intégralité des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par un avis de convocation envoyé par lettre recommandée aux associés à leur adresse

figurant dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l’assemblée. Si l’intégralité
du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions écrites, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite dans

le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions. Les
résolutions prendront effet après approbation de la majorité tel que prévu par la loi en matière de décisions collectives (ou

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sous réserve du respect des conditions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime peut être adoptée
à tout moment et ce, sans convocation préalable.

Sauf disposition contraire de la loi, (i) les décisions de l’assemblée générale seront valablement adoptées si elles sont

approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première
assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois par lettre
recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix exprimées, quelle que soit la proportion du capital
représentée. (ii) Cependant, les décisions portant sur la modification des statuts sont prises par (x) la majorité des associés
(y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions portant sur le changement de nationalité
de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital social émis.

À aucun moment la Société ne comptera plus de trente (30) associés. À aucun moment une personne physique ne sera

autorisée à devenir un associé de la Société.

Art. 11. Exercice social. L’exercice social commence au 1 

er

 janvier de chaque année et se termine au 31 décembre de

la même année, sauf pour le premier exercice social qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2016.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance

établit les comptes annuels.

Les comptes annuels sont mis à la disposition des associés au siège social de la Société.

Art. 13. Distributions. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels seront affectés à la constitution d’une réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de
la Société.

Les associés peuvent décider de verser des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le gérant

ou, le cas échéant, le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés ainsi que des réserves distribuables et primes mais diminué des pertes reportées
et des sommes à allouer à une réserve en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés sur décision de l’assemblée générale des associés.
La prime d’émission peut être distribuée aux associés sur décision de l’assemblée générale des associés. L’assemblée

générale des associés peut décider d’allouer tout montant du compte de prime d’émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera accomplie par un ou plusieurs liquidateur

(s),  associé(s)  ou  non,  qui  est/sont  nommé(s)  par  l’assemblée  générale  des  associés  qui  fixera  leurs  pouvoirs  et  leurs
rémunérations.

Art. 15. Associé unique. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé détient toutes les parts sociales de la Société, la

Société est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.

Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice comptable commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré en

numéraire les parts sociales suivantes:

Souscripteur

Nombre

de parts
sociales

Prix de

souscription

(EUR)

German Holdings VIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12.500 EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12.500 EUR

Preuve du paiement du prix total de souscription a été montrée au notaire soussigné.

<i>Dépenses, Évaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison

de sa constitution sont estimés à environ 1.500,- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associé unique de la Société a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

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2. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de la

Société avec les pouvoirs de signature indiqués dans les statuts de la Société:

- BRE/Management Global DE S.A., une société anonyme établie en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège au 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 203.011.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture du document à la partie comparante, qui a requis que l’acte soit rédigé en anglais, ladite personne com-

parante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et résidence, a signé le présent acte original avec le notaire, qui
a une connaissance personnelle de la langue anglaise. Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction en langue
française. En cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: Panichi, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 février 2016. Relation: EAC/2016/4282. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016071281/430.
(160034266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.

Sherwood Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 66.483.

L'an deux mil seize, le seize février.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SHERWOOD PROPERTIES S.A., ayant

son siège social à L-9779 Eselborn, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, numéro B 66.483,
constituée suivant acte de Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 septembre 1998,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 892 du 10 décembre 1998, dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Joëlle Schwachtgen, notaire de résidence à Wiltz, en date du 18 juin
2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2464 du 12 septembre 2014.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319 Lu-

xembourg, 101, rue Cents, qui désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, demeurant professionnellement à
L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg,

101, rue Cents.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social, sont présentes

ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Fixation du siège social de la société au 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg et modification afférente de l'article

2 des statuts.

2. Modification de l’article 6 des statuts.
3. Modification de l’article 10 des statuts.
4. Constatation de la démission de tous les administrateurs
5. Nomination d’un administrateur unique.
6. Nomination d’un commissaire aux comptes.
7. Divers.

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IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de fixer le siège social au 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg de sorte que le premier alinéa de

l'article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

"Le siège social est établi à Luxembourg."

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts comme suit:
«La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant au cas

où la Société est constituée par un associé unique ou s’il est constaté lors d’une assemblée générale que la Société n’a plus
qu’un associé unique, la composition du Conseil d’Administration peut être limitée à un membre jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts comme suit:
«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou

par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul administrateur
sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Au cas où le Conseil d’administration est composé d’un seul membre, la Société sera engagée par la signature individuelle

de l’administrateur unique.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer comme administrateur unique:
Madame Sabine Renard, née à Uccle (Belgique), le 6 janvier 1976, demeurant à Kattenberg 1 B3, B-1170 Watermael-

Boitsfort.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2021.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer comme commissaire aux comptes:
Compliance &amp; Control, société anonyme, ayant son siège social à 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg, RCS Lu-

xembourg B172.482.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2021.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et

demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. BRAQUET, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 17 février 2016. Relation: 1LAC/2016/5349. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 24 février 2016.

Référence de publication: 2016071282/83.
(160034921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.

Société de participation et d'investissement (MA) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 90.738.

EXTRAIT

Madame Aurélie Berda, gérant de la société, a changé d'adresse professionnelle laquelle est à présent au 88/14, Rue

Gachard, B-1050 Bruxelles, Belgique.

63440

L

U X E M B O U R G

Monsieur Denis Bortot, gérant de la société, a changé d'adresse professionnelle laquelle est à présent au 132, Avenue

du Président Wilson, 93210 La Plaine Saint Denis, France.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 24 février 2016.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2016071283/20.

(160034754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.

Solum Parc Rischard S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 132.913.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 22 février 2016

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société tenue en date du 22 février 2016 au

siège social que (traduction libre):

<i>«Première résolution

Les Associés décident d'accepter la démission de ta société THYMES S. à r.l. de son mandat d'administrateur de classe

B, avec effet au 19 février 2016.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident d'accepter la démission de Monsieur Antony MEIJER de son mandat d'administrateur de classe

B, avec effet au 19 février 2016.

<i>Troisième résolution

Les Associés constatent l'expiration du mandat de Monsieur Franck BECHEREL, en tant qu'administrateur de classe A

de la Société, au 30 juin 2015.

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident d'approuver la nomination de Monsieur Jan COENEGRACHTS, directeur, né à Turnhout (BE),

le 9 novembre 1977, demeurant professionnellement au 50, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, en tant qu'adminis-
trateur de classe B, avec effet rétroactif au 19 février 2016 et jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire laquelle se tiendra
en 2021.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2016.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016071284/29.

(160034436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.

Solum Parc Rischard S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 132.913.

Il y a lieu de modifier la dénomination de la société T.M. S.à r.l., en sa qualité d'administrateur de catégorie B de la

Société, en THYMES S.à r.l., suite à une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 24 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 24 février 2016.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016071285/14.
(160034436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.

Sophielux 1, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 173.843.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par le conseil d'administration de la société en date du 24 février 2016

Monsieur Thomas Blaise, né le 28 janvier 1977 à Gerardmer (France) et résidant professionnellement au 412F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg a été nommé administrateur de catégorie B jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en
2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié conforme

Référence de publication: 2016071286/13.
(160034590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.

Tempus Holding 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 204.118.

STATUTES

In the year two thousand and sixteen, on fifteenth day of January.
Before Me Jacques Kesseler, notary residing at Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

"BOF II Realty Holdings LLC", a Delaware Limited Liability Company having its registered office at 1209, Orange

Street, bâtiment Corporation Trust Center, USA - Wilmington, New Castle.

The founder is here represented by Sofia Afonso - Da Chao Conde, notary's clerk, professionally residing in Pétange,

by virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" which it

declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10 

th

 , 1915 on commercial

companies, including its article 209, of September 18 

th

 , 1933 and of December 28 

th

 , 1992 on "sociétés à responsabilité

limitée", as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is "Tempus Holdings 1 S.à r.l.".

Art. 3. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships and
carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures. In a

general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or
other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the Company
belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

63442

L

U X E M B O U R G

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg
company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 13,000 (thirteen thousand euros), represented by 13,000 (thirteen thousand)

shares of EUR 1 (one euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of the

corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11.  The  Company  is  managed  by  one  or  more  managers.  If  several  managers  have  been  appointed,  they  will

constitute a board of managers. In this case, the managers will be appointed as class A manager or class B manager. The
manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this
article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one class A manager and one class B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

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U X E M B O U R G

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be
made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of any
other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, tele-conferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decisions

to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-

holders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10 

th

 , 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1 

st

 and closes on December 31 

st

 .

Art. 17. Each year, as of the 31 

st

 of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
However,  the  shareholders  may  decide,  at  the  majority  vote  determined  by  the  relevant  laws,  that  the  profit,  after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

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U X E M B O U R G

Interim dividend

Art. 20. Notwithstanding the provisions of the article nineteen, the general meeting of partners of the Company, by the

majority vote determined by the Law for payment of dividend, upon proposal of the board of managers or the sole manager
(as the case may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a
recent interim statement of accounts prepared by the board of managers or the sole manager itself (as the case may be),
and showing that sufficient reserves are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realised profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved,
plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose, less losses carried forward and
any sums to be allocated to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at the

pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 22. The laws here above mentioned in article 1 

st

 shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2016.

<i>Subscription - Payment

All the 13,000 (thirteen thousand) shares representing the capital have been entirely subscribed by BOF II Realty Hol-

dings LLC, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of Euros 13,000 (thirteen thousand Euros) is as now
at the disposal of the Company.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,500.- euros.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the abovenamed person, representing the entirety of the subscribed

capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as A manager for an undetermined duration:
Mr Brendan Dolan, born on April 3, 1973 in Tyrone, with professional address at 25, St George Street, London, W1S

1FS, United Kingdom.

2) Is appointed as A manager for an undetermined duration:
Ms Daphné Chanteloup, born on January 25, 1973 in Caen, with professional address at 9A, rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg.

3) Is appointed as B manager for an undetermined duration:
Mr Philippe Leclercq, born on May 18, 1968, in Liège, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg.

4) Is appointed as B manager for an undetermined duration:
Ms Laurence Goblet, born on February 27, 1981, in Malmedy, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

5) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing person,

the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document, on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille seize, le quinze janvier.

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L

U X E M B O U R G

Par devant Me Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

«BOF II Realty Holdings LLC», une Limited Liability Company, ayant son siège social au 1209, Orange Street, bâtiment

Corporation Trust Center, USA - Wilmington, New Castle.

Fondateur ici représenté par Sofia Afonso - Da Chao Conde, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Pétange,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l'article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi long-
temps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale des
associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera "Tempus Holdings 1 S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés entités

commerciales, l'acquisition par achat, par souscription ou de toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange
ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de créances, de titres et d'autres valeurs de toutes espèces, et la possession,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société pourra également détenir des participations
dans d'autres sociétés et exercer son activité à travers ses filiales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l'émission d'obligations et

autres titres de créances.

D'une manière générale, la Société pourra octroyer assistance (au moyen de prêts, avances, garanties ou sûretés ou par

tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société à des participations ou; qui font partie
intégrante du groupe de sociétés auquel la Société appartient (y inclus vers le haut ou horizontalement). Prendre toute
mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement
de son objet.

Finalement, la Société peut accomplir toute opération commerciale, technique et financière ou toute autre opération, en

relation directe ou indirecte avec le champ d'application de son objet, afin de faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à Euros 13,000 (treize mille Euros), représenté par 13,000 (treize mille) parts sociales

de Euro 1 (un Euro) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

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U X E M B O U R G

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Dans ce cas, les gérants seront nommés gérants de classe A ou gérants de classe B. Le(s) gérant(s) ne sont pas
obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution
des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la

compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un gérant A et d'un gérant B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des

tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s'il

y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants sont

présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de technologie.
Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la vidéo.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défen-
deurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire
ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient été déclarés
coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement transac-
tionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas où la Société
serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs envers la Société.
Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits auxquels elles pourraient
prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise

à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie circu-

laire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommu-
nication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément formulées

et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

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Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant

plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée par

lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit la

portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés

représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi que
les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec le

bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de

profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dividendes intérimaires

Art. 20. Nonobstant les dispositions de l'article 19, l'assemblée générale des associés de la Société, par le vote majoritaire

déterminé par la loi sur le paiement des dividendes, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (le cas
échéant) peut décider de payer des dividendes intérimaires avant la fin de l'exercice social en cours, sur base d'un récent
état intérimaire des comptes préparé par e conseil de gérance ou le gérant unique lui-même (le cas échéant), et laissant
apparaître que les fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne saurait
excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social pour lesquels les comptes annuels ont été approuvés,
augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles et diminué des pertes
reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à sa

charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 22. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout

où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2016.

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<i>Souscription - Libération

Les 13,000 (treize mille) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par BOF II

Realty Holdings LLC, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de 13,000 Euros (treize mille Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.500,- euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social, exerçant

les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant A pour une durée indéterminée:
Monsieur Brendan Dolan, né le 3 avril 1973 à Tyrone, avec adresse professionnelle au 25, St George Street, London,

W1S1FS, Royaume-Uni.

2) Est nommé gérant A pour une durée indéterminée:
Mademoiselle Daphné Chanteloup, née le 25 janvier 1973 à Caen, avec adresse professionnelle au 9A, rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg.

3) Est nommé gérant B pour une durée indéterminée:
Monsieur Philippe Leclercq, né le 18 mai 1968 à Liège, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg.

4) Est nommé gérant B pour une durée indéterminée:
Mademoiselle Laurence Goblet, née le 27 février 1981 à Malmedy, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg.

5) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 février 2016. Relation: EAC/2016/2315. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2016071293/388.
(160034374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.

Tide Infrastructure I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 196.240.

<i>Extrait des résolutions des associés en date du 17 février 2016

Les associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Andrea Pabst de ses fonctions de gérante de la Société avec effet au 15 février 2016;
- de nommer John Lhoest, né le 12 août 1984 à Huy, Belgique et résidant professionnellement au 23, rue Aldringen, L

- 1118 Luxembourg, aux fonctions de gérant de la Société avec effet au 15 février 2016 et ce pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2016.

Référence de publication: 2016071294/15.
(160034864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.

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Tide Infrastructure II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 13.500,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 196.337.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 15 février 2016

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Andrea Pabst de ses fonctions de gérante de la Société avec effet au 15 février 2016;
- de nommer John Lhoest, né le 12 août 1984 à Huy, Belgique et résidant professionnellement au 23, rue Aldringen, L

- 1118 Luxembourg, aux fonctions de gérant de la Société avec effet au 15 février 2016 et ce pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2016.

Référence de publication: 2016071295/15.
(160034865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.

Trinidad Luxembourg Ops S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 179.732.

In the year two thousand and fifteen, on the tenth day of December.
Before Maître Roger Arrensdorff, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Trinidad Drilling Ltd., a company organized and incorporated under the laws of the Province of Alberta, Canada, having

its registered office at 1000, 585 8 

th

 Avenue SW, Calgary, Alberta T2P 1G1, Canada, registered with the Corporate Access

Number under number 2013717406 (the “Shareholder”),

duly represented by Matthieu Groetzinger, lawyer, residing at L-2132 Luxembourg, 20 avenue Marie-Thérèse, by virtue

of a proxy dated November 24, 2015.

The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to:
I. state that the Shareholder is the shareholder of Trinidad Luxembourg Ops Sàrl, a private limited liability company

(“Société à responsabilité limitée”), having its registered office at L-2520 Luxembourg, 9, Allée Scheffer, registered with
the Luxembourg trade and companies register under number B 179.732, incorporated by a deed received by Maître Roger
Arrensdorff, notary residing in Luxembourg on July 31, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations under number 2564 on October 15, 2013 and whose articles of incorporation have been amended for the last
time by a deed received by Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Luxembourg on November 16, 2015, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Company”).

II. record the following resolutions which have been taken in the best interest of the Company, according to the agenda

below:

<i>Agenda

1. Amendment of articles 5.10 (iv) and 5.11 (i) of the articles of incorporation of the Company;
2. Any other business.

<i>Sole resolution

The Shareholders decided to amend articles 5.10 (iv) and 5.11 (i) and of the articles of incorporation of the Company

to be read as follows:

“ 5.10.
(iv) the redemption price of the shares of a Class of MRPS whether redeemed by the Company or at the holder's request

shall be paid in cash or in kind and will be equal to the sum of (i) the par value of the redeemed shares increased by the (ii)
Relevant  Class  of  MRPS'  Share  Premium  Account  (if  any)  attached  to  the  Class  of  MRPS  and  that  is  proportionally
attributable to the shares so redeemed and by the (iii) Relevant Class of MRPS Account 115 (if any) connected to that Class
of MRPS and that is attributable to the shares so redeemed and (iv) any undeclared dividend that has accrued up until the
date of redemption in respect of the redeemed shares.

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U X E M B O U R G

5.11.
(i) notwithstanding the Final Mandatory Redemption Date, the holder of shares of a particular Class of MRPS is entitled

at any time before such date to request (in one or several occasions) in writing the Company to convert all or part of the
shares of that class into Ordinary Shares or into any other Class of MRPS;”

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present deed have been estimated at about EUR 850.- (eight hundred fifty Euro).

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the meeting is

closed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary by

his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the
present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le dixième jour de décembre.
Par devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

A comparu:

Trinidad Drilling Ltd., une société constituée et établie sous le droit de la Province de l'Alberta, Canada, ayant son siège

social situé à 1000, 585 8 

th

 Avenue SW, Calgary, Alberta T2P 1G1, Canada, enregistrée auprès du Corporate Access

Number sous le numéro 2013717406 (l'«Associé»),

dûment représentée par Matthieu Groetzinger, avocat, demeurant à L-2132 Luxembourg, 20 avenue Marie-Thérèse, en

vertu d'une procuration donnée en date du 24 novembre 2015.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la comparante et

par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant ès-qualité, déclare et demande au notaire:
I. d'acter que l'Associé est l'associé de Trinidad Luxembourg Ops Sàrl, une société à responsabilité limitée établie et

ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 9, Allée Scheffer, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 179.732, constituée suivant acte reçu par Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à
Luxembourg, le 31 juillet 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2564 du 15
octobre 2013 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Roger Arrensdorff, notaire
de résidence à Luxembourg, le 16 novembre 2015, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(la «Société»).

II. d'enregistrer les résolutions suivantes qui ont été prises dans l'intérêt de la Société, selon l'ordre du jour ci-dessous:

<i>Ordre du jour

1. Modification des articles 5.10 (iv) et 5.11 (i) des statuts de la Société;
2. Divers.

<i>Résolution unique

Les Associés ont décidé de modifier les articles 5.10 (iv) et 5.11 (i) des statuts de la Société comme suit:

« 5.10.
(iv) le prix de rachat des parts d'une Classe de PPOR qu'elles soient rachetées par la Société ou à la demande d'un

détenteur devra être payé en numéraire ou en nature et sera égal à la somme de (i) la valeur nominale des parts rachetées
augmenté du (ii) Compte Prime d'Emission de la Classe de PPOR Concernée (le cas échéant) attachée à cette Classe de
PPOR et qui est proportionnellement attribuable aux parts ainsi rachetées et par (iii) le Compte 115 de la Classe de PPOR
Concernée (le cas échéant) connecté à cette Classe de PPOR et qui est proportionnellement attribuable aux parts ainsi
rachetées et (iv) tout dividende non déclaré et accumulé jusqu'à la date de rachat des parts rachetées.

5.11. Toutes les PPOR sont émises sous la forme de parts convertibles en Parts Ordinaires en parts de toute autre Classe

de PPOR conformément aux conditions et modalités suivantes:

(i) nonobstant la Date Finale de Rachat Obligatoire, le détenteur de parts d'une Classe particulière de PPOR peut à tout

moment avant cette date, demander (à une ou plusieurs occasions) par écrit à la Société de convertir certaines ou toutes ses
parts de cette classe en Parts Ordinaires ou en toute autre Classe de PPOR;»

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U X E M B O U R G

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à environ EUR 850,- (huit cent cinquante euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et aucune demande supplémentaire de discussion n'ayant lieu, le président lève la

séance.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu des comparants, tous connus du notaire par leur prénoms, noms,

état civil et domicile, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.

Signé: GROETZINGER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 11 décembre 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 39415. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 23 février 2016.

Référence de publication: 2016071299/110.
(160034673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.

TrizecHahn Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 48.725.152,00.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 71.480.

In the year two thousand and fifteen,
on the thirty-first day of the month of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

“4308824 Canada Inc.”, a company incorporated and existing under the laws of Canada, established and having its

registered office at 181 Bay Street, BCE Place, Suite 300, Toronto, Ontario, M5J 2T3, Canada, registered with the Canada
Business Corporations Act under number 430882-4;

here represented by:
Mr Kuy Ly Ang, company director, residing professionally at 208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given to him in Toronto, Ontario (Canada), on 29 December 2015.
Said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of “TrizecHahn Europe S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) a société à res-

ponsabilité limitée having its registered office at 208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 71.480, incorporated pursuant to a notarial deed on 13 August
1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 862, dated 17 November 1999. The articles
of incorporation of the Company were amended for the last time pursuant to a notarial deed of the undersigned notary on
29 December 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 833, dated 09 May 2007.

The appearing party representing the whole corporate capital of the Company requires the notary to act the following

resolutions:

<i>First resolution

The sole partner RESOLVES to decrease the corporate subscribed share capital of the Company by an amount of three

hundred nine thousand five hundred and five euro (309’505.- EUR) so as to reduce it from its current amount of forty-nine
million thirty-four thousand six hundred and fifty-seven euro (49’034’657.- EUR) to an amount of forty-eight million seven
hundred twenty-five thousand one hundred and fifty-two euro (48’725’152.- EUR) by way of cancellation of thousand one
hundred and ninety-five (1’195) shares with a nominal value of two hundred and fifty-nine euro (259.- EUR) each held by
the sole partner and by way of reimbursement in cash of the reduced amount of the aggregate amount of three hundred nine
thousand five hundred and five euro (309’505.- EUR) to the same sole partner.

The prementioned repayment shall be effected under observance of the provisions of the article 69 (2) of the law on

commercial companies.

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U X E M B O U R G

<i>Second resolution

As a consequence of such capital decrease, the sole partner RESOLVES to amend the article 6 (six) of the articles of

association which will have henceforth the following new wording:

Art. 6. The Company's subscribed share capital is set at forty-eight million seven hundred twenty-five thousand one

hundred and fifty-two euro (48’725’152.- EUR) represented by one hundred eighty-eight thousand one hundred twenty-
eight (188’128) shares with a par value of two hundred and fifty-nine euro (259.- EUR) each.".

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,

followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing known to the notary by his name, first name,

civil status and residence, this proxyholder signed together with Us notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quinze,
le trente et un décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

«4308824 Canada Inc.», une société constituée et existant selon les lois du Canada, ayant son siège social à 181 Bay

Street, BCE Place, Suite 300, Toronto, Ontario, M5J 2T3, Canada, enregistrée auprès du Canada Business Corporations
Act sous le numéro 430882-4;

ici représentée par:
Monsieur Kuy Ly Ang, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 208, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Toronto, Ontario (Canada), le 29 décembre 2015.
La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l’unique associé de «TrizecHahn Europe S.à r.l.» (ci-après la “Société”), une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 208, Val des Bons Maladres, L-2121 Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 71.480, constituée suivant acte notarié en date
du 13 Août 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 862, daté du 17 novembre 1999.
Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 décembre 2006, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 833 du 09 mai 2007.

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant de documenter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique DECIDE de réduire le capital social souscrit de la Société d’un montant de trois cent neuf mille cinq

cent cinq euros (309'505.- EUR) pour le réduire de son montant actuel de quarante-neuf millions trente-quatre mille six
cent cinquante-sept euros (49'034'657.- EUR) à un montant de quarante-huit millions sept cent vingt-cinq mille cent cin-
quante-deux euros (48'725'152.- EUR) par annulation de mille cent quatre-vingt-quinze (1'195) parts sociales d’une valeur
nominale de deux cent cinquante-neuf euros (259.- EUR) chacune détenues par l’associé unique et par remboursement en
numéraire du montant total de trois cent neuf mille cinq cent cinq euros (309'505.- EUR) au même associé unique.

Ledit remboursement ne pourra se faire que sous observation de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la réduction de capital qui précède, l’associé unique DECIDE de modifier l'article 6 (six) des statuts

de Société lequel aura dorénavant la nouvelle teneur suivante:

Art. 6. «Le capital social souscrit est fixé à quarante-huit millions sept vingt-cinq mille cent cinquante-deux euros

(48'725'152.- EUR) représenté par cent quatre-vingt-huit mille cent vingt-huit (188'128) parts sociales d’une valeur nomi-
nale de deux cent cinquante-neuf euros (259.- EUR) chacune.»

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

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U X E M B O U R G

Signé: K.L. ANG, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 04 janvier 2016. Relation: EAC/2016/291. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2016071302/96.
(160034714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.

TIM w.e. Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.500.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 174.727.

<i>Extrait des résolutions des associés de la Société avec effet au 20 janvier 2016

- Nomination de Mariana DE SA MORAIS CARNEIRO VERISSIMO DA CUNHA, né le 25 février 1979 à Lisbonne

(Portugal), demeurant professionnellement au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg en tant que gérante de classe
B de la Société et pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 22 février 2016.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour TIM w.e. Holding S.àr.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2016071306/16.
(160034342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.

BHI Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 195.583.

L'an deux mille seize, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «BHI FINANCE S.A.» ayant son siège

social situé à L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames (Grand-Duché de Luxembourg), constituée suivant acte du
notaire instrumentant le 23 mars 2015, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1207
du 8 mai 2015 (ci-après «la Société»).

L’Assemblée  Générale  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Maître  Lionel  BONIFAZZI,  avocat  à  la  Cour,  demeurant

professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, Bd. de la Pétrusse (Grand-Duché de Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pablo UMBON-MANZANO, employé privé, demeurant profession-

nellement à L-2320 Luxembourg, 69, Bd. de la Pétrusse (Grand-Duché de Luxembourg).

L’Assemblée Générale choisit comme scrutateur Monsieur Haoyang YAN, employé privé, demeurant professionnel-

lement à L-2320 Luxembourg, 69, Bd. de la Pétrusse (Grand-Duché de Luxembourg).

I.- Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter:
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions possédées par chacun d’eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec
lui aux formalités d’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:

<i>Agenda

1. Augmentation du capital social souscrit de la Société à concurrence d’un montant de 3.667,-eur pour le porter de son

montant actuel de 33.000,-eur au montant de 36.667,-eur par l’émission de 3.667 nouvelles actions de catégorie B d’une
valeur nominale d’1,-eur chacune augmentée d’une prime d’émission d’un montant total de 996.333,-eur ayant les mêmes
droits et obligations que les actions de catégorie B existantes, par un apport en numéraire de 1.000.000,-eur;

2. Renonciation par les actionnaires de la Société de leur droit préférentiel de souscription lié à l'augmentation de capital;

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U X E M B O U R G

3. Souscription par Lombard International Assurance S.A., demeurant à L-1748 Luxembourg, 4 Rue Lou Hemmer

(Grand-Duché de Luxembourg), des 3.667 nouvelles actions de catégorie B de la Société et libération par un apport en
numéraire de 1.000.000,-eur;

4. Modification de l’alinéa 1 de l’article 6 des statuts de la Société afin de refléter les décisions prises;
5. Divers.
L'Assemblée Générale, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé du Président et a abordé

l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale a pris à l'unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence d’un montant de trois

mille six cent soixante-sept euros (EUR 3.667,-) pour le porter de son montant actuel de trente-trois mille euros (EUR
33.000,-) au montant de trente-six mille six cent soixante-sept euros (EUR 36.667,-) par l’émission de trois mille six cent
soixante-sept (3.667) nouvelles actions de catégorie B d’une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, ensemble
avec une prime d’émission d’un montant total de neuf cent quatre-vingt-seize mille trois cent trente-trois euros (EUR
996.333,-) ayant les mêmes droits et obligations que les actions de catégorie B existantes, par un apport en numéraire d’un
montant de un million d’euros (EUR 1.000.000).

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale reconnaît et confirme la renonciation par tous les actionnaires de la Société de leur droit préfé-

rentiel de souscription lié à l'augmentation de capital.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide d’accepter la souscription et la libération des actions nouvellement émises, comme suit:

<i>Souscription - Libération

Est alors intervenue aux présentes:
Lombard International Assurance S.A., ayant son siège social à L-1748 Luxembourg, 4 Rue Lou Hemmer (Grand-Duché

de Luxembourg), immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 37.604,

ici représentée par Maître Lionel Bonifazzi, prénommé, en vertu d’une procuration donnée le 9 février 2016,
laquelle  déclare  souscrire  aux  trois  mille  six  cent  soixante-sept  (3.667)  nouvelles  actions  de  classe  B  d’une  valeur

nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions de classe B déjà existantes.

Toutes les nouvelles actions ont été souscrites et libérées intégralement ensemble avec le paiement d’une prime d’émis-

sion  d’un  montant  de  neuf  cent  quatre-vingt-seize  mille  trois  cent  trente-trois  euros  (EUR  996.333,-)  moyennant  un
versement en numéraire, de sorte que le montant total de un millions d’euros (EUR 1.000.000,-) est dès à présent à la
disposition de la société ce dont preuve a été apportée au notaire instrumentant, par un certificat bancaire.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'alinéa 1 de l’article 6 des statuts de la Société a été modifié et a dorénavant la

teneur suivante:

La version anglaise est la suivante:

« Art. 6. Share capital. The share capital of the Company is fixed at thirty-six thousand six hundred sixty-seven euros

(36.667,-eur) represented by thirty-six thousand six hundred sixty-seven (36.667) shares with a nominal value of one euro
(1,-eur) each and such rights and obligations as set out in the Articles, entirely paid-up, and divided into two (2) classes of
shares as follows: eleven thousand (11.000) class A shares («the Class A Shares») and twenty-five thousand six hundred
sixty-seven (25.667) class B shares («the Class B Shares»).»

La version française est la suivante:

« Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est de trente-six mille six cent soixante-sept euros (36.667,-eur)

représenté par trente-six mille six cent soixante-sept (36.667) actions d’une valeur nominale de un euro (1,-eur) chacune
et tous ces droits et obligations énoncées dans les Articles, entièrement libérées, et réparties en deux (2) catégories d’actions
de la manière suivante: onze mille (11.000) actions de catégorie A («les Actions de Catégorie A») et vingt-cinq mille six
cent soixante-sept (25.667) actions de catégorie B («les Actions de Catégorie B»).»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale a décidé de donner pouvoir à Monsieur Olivier TUGAUT, demeurant à L-8049 Strassen, 7, rue

Marie Curie (Grand-Duché de Luxembourg) de procéder individuellement au nom des actionnaires et pour le compte de
la Société aux inscriptions et formalités nécessaires ou considérées comme utiles pour l’inscription dans le registre des
actions nominatives de la Société de la nouvelle représentation du capital social de la Société résultante des décisions ci-
avant prises.

63455

L

U X E M B O U R G

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges qui seront supportées par la Société comme résultat du présent acte sont

estimés à deux mille cinq cent quarante-sept euros et quarante-six cents (EUR 2.547,46).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par ses noms, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Lionel Bonifazzi, Pablo Umbon-Manzano, Haoyang Yan, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 février 2016. Relation: EAC/2016/4453. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 24 février 2016.

Référence de publication: 2016070867/103.
(160034498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.

Dépil2LUX, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4549 Differdange, 1-2, place Marie-Paule Molitor-Peffer.

R.C.S. Luxembourg B 201.474.

1) Monsieur Franck CASOLA possède 500 parts sociales.
2) Madame Dady SACKO, née le 11 septembre 1985 à Mont-Saint-Martin (France), demeurant 60, rue de Longwy à

F-54430 Réhon possède 500 parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2016070352/13.
(160034060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.

CMJ Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 111.733.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le vendredi 26 février 2016.

<i>Pour la société
Me Martine DECKER
<i>Notaire

Référence de publication: 2016072120/13.
(160035851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

Devon Paris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 200.847.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2016.

Référence de publication: 2016072126/10.
(160036285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Almacantar (Marble Arch (No2)) S.à r.l.

BBH Luxembourg Funds

BHI Finance S.A.

BNP Paribas Investment Partners Luxembourg

Brave Corporate S.à r.l.

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CMJ Holdings S.A.

Constructions Métalliques Arendt SA

Dépil2LUX

Devon Paris S.à r.l.

DJE

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Radix S.A.

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Solum Parc Rischard S.A.

Solum Parc Rischard S.A.

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Tide Infrastructure I S.à r.l.

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Tyndaris European Real Estate Finance S.A.

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