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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1319
4 mai 2016
SOMMAIRE
Antoinette LENTZ-SCHLEICH SCI . . . . . . .
63284
Ares Life Sciences I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
63281
Brookstar A Note JV CO S.à r.l. . . . . . . . . . . .
63277
CEPF II France S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63298
CEP III Alphyn I S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63295
CMC Mathias Import/Export S.A. . . . . . . . . .
63301
Cott Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63287
Cross Ocean ESS SIF 1 Lux 1 S.à r.l. . . . . . . .
63290
Cycling Sport Merchandising - C S M S.A. . .
63305
Exelion Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63266
Magnolia MEP Finco I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
63272
UniEM Fernost . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63307
UniEM Global . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63307
UniEM Global . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63307
UniEM Osteuropa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63306
UniEM Osteuropa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63307
UniEuroAnleihen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63306
UniEuroAspirant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63306
UniEuroKapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63307
UniEuroKapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63308
UniEuroKapital 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63309
UniEuroKapital 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63309
UniEuroKapital Corporates . . . . . . . . . . . . . . .
63308
UniEuroKapital Corporates . . . . . . . . . . . . . . .
63308
UniEuroKapital -net- . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63309
UniEuroKapital -net- . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63309
UniEuropa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63308
UniEuropa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63308
UniEuropa Mid&Small Caps . . . . . . . . . . . . . .
63311
UniEuropa Mid&Small Caps . . . . . . . . . . . . . .
63311
UniEuropaRenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63310
UniEuropaRenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63306
UniEuroRenta 5J . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63310
UniEuroRenta 5J . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63310
UniEuroRenta Corporates . . . . . . . . . . . . . . . .
63310
UniEuroRenta Corporates . . . . . . . . . . . . . . . .
63310
UniEuroRenta Corporates 2016 . . . . . . . . . . . .
63312
UniEuroRenta Corporates 2016 . . . . . . . . . . . .
63312
UniEuroRenta Corporates 2017 . . . . . . . . . . . .
63311
UniEuroRenta Corporates 2017 . . . . . . . . . . . .
63312
UniEuroRenta Corporates 2018 . . . . . . . . . . . .
63311
UniEuroRenta Corporates 2018 . . . . . . . . . . . .
63311
UniInstitutional Asian Bond and Currency
Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63310
UniInstitutional EM Corporate Bonds . . . . . .
63309
Union Investment Luxembourg S.A. . . . . . . . .
63312
63265
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U X E M B O U R G
Exelion Capital, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 10-12, boulevard F.D. Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 203.766.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the first of February.
Before Us, Maître Paul BETTINGEN, civil law notary residing in Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg), un-
dersigned.
THERE APPEARED:
1. Mr Pierre FRANÇOIS, asset manager, a French citizen, born on September 5
th
, 1977, in Metz (France), with his
professional address at 10-12, Boulevard F.D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
2. Ms Aude CHANCERELLE de ROQUANCOURT KERAVEL, chief financial officer, a French citizen, born on
August 22
nd
, 1977, in Paris (France), with her professional address at 7 Rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg (Grand
Duchy of Luxembourg).
The appearing parties declare to incorporate a société à responsabilité limitée, the articles of incorporation of which they
have established as follows:
Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may become
members in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
law pertaining to such an entity as well as by the present articles of incorporation (the “Company”).
Art. 2. The object of the Company is to act as the general partner (associé commandité gérant) of Exelion Properties, a
Luxembourg special limited partnership (société en commandite spéciale) and/or of any other Luxembourg partnerships.
The Company may also (i) hold interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies and any other
form of investment, (ii) acquire by purchase, subscription or in any other manner as well as (iii) transfer by sale, exchange
or otherwise securities or assets of any kind and (iv) manage, control and develop its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans, grant security in favour of or otherwise assist the companies in which
it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company. The Company
may borrow in any kind or form.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including without limitation, commercial,
financial, personal and real estate transactions that it may deem necessary or useful for the accomplishment and development
of its objects.
Art. 3. The Company is incorporated under the name of Exelion Capital.
Art. 4. The Company has its registered office in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of the registered office by a resolution
of the sole manager or of the board of managers (the “Board”) and to any other municipality within the Grand Duchy of
Luxembourg by a resolution of the member(s) at the same majority requirements applying to an amendment of the articles
of incorporation.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
sole manager or of the Board.
In the event that the sole manager or the Board determines that extraordinary developments (such as political or military
developments) have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain
a Luxembourg company.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Title II. - Capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by (i)
eleven thousand two hundred and fifty (11,250) class A shares (the “Class A Shares”) and (ii) one thousand two hundred
and fifty (1,250) class B shares (the “Class B Shares”), each with a nominal value of one euro (EUR 1.-), all fully subscribed
and entirely paid-up.
Any reference made herein to a “share” or to “shares” shall be construed as a reference to any or all of the shares of the
Company, depending on the context and as applicable, and the same construction shall apply to a reference to a “member”
or to “members”.
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Each class of shares will have the rights as described in these articles of incorporation or in any shareholders agreement
between the members from time to time.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the member(s) adopted in the manner
required for amendment of these articles of incorporation.
The shares may be redeemed by the Company in accordance with the provisions of the Luxembourg law dated 10 August
1915 on commercial companies as amended (the “1915 Law”).
The member(s) may create additional class(es) of shares by a resolution of the member(s) adopted in the manner required
for amendment of the articles of incorporation.
The Company will recognise only one holder in respect of a share. In case of joint ownership, the Company may suspend
the exercise of any right related thereto until one person has been designated to represent the joint owners towards the
Company.
In addition to the share capital account, there may be set up a share premium account, into which any premium paid on
any share is transferred. The decisions relating to the use of these accounts must be taken by the member(s) without prejudice
of the law or the present articles of incorporation.
The Company may, without limitation, accept member's equity or other contributions without issuing shares or other
securities in consideration of the contribution and may inscribe the contributions in one or more accounts. The decisions
relating to the use of these accounts must be taken by the member(s) without prejudice of the law or the present articles of
incorporation.
Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or living persons including by way of
inheritance or in the case of liquidation of a husband and wife's joint estate.
If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are transferable
to non-members but only with the prior approval of the members representing three-quarters of the capital. In the same
way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior approval of the owners of
shares representing three-quarters of the rights owned by the survivors, subject to the provision of article 189 of the 1915
Law.
Title III. - Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers appointed and revoked, ad nutum, by the sole member or,
as the case may be, the members. If several managers have been appointed, they will constitute the Board. There may be
managers of the category A (the “Managers A”, each individually a “Manager A”) and managers of the category B (the
“Managers B”, each individually a “Manager B”).
The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented by virtue of a
proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to a third party.
Resolutions shall require a majority vote. No resolution can be passed without the approval of at least a Manager A, if
applicable. The chairman of the Board must be a Manager A, if applicable. In case of equality of votes, the chairman of
the Board, if any, shall have a casting vote.
One or more managers may participate in a Board meeting by means of a conference call, a video conference or by any
similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting. The Board meeting held
by such means of communication is considered as having been held at the registered office of the Company.
The managers may approve by unanimous vote a circular resolution by expressing their consent to one or several separate
instruments in writing or by telegram, telex, electronic mail or telefax confirmed in writing that shall all together constitute
appropriate minutes evidencing such decision.
The manager(s) is/are appointed for an unlimited duration and is/are vested with the broadest powers in the representation
of the Company towards third parties. The Company will be bound by the individual signature of the sole manager or, if
several managers have been appointed, by the joint signature of two managers (at least one of whom must be a Manager
A, if applicable).
Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific
matters pre-determined by the manager(s).
The manager(s) is/are authorised to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the 1915 Law.
The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by
them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their mandate.
Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of the 1915 Law
on the sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions that exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
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In the case of more than one member, all decisions that exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the
members.
Each member may appoint a proxy to represent it at meetings.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call, a videoconference or by any similar
means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. A meeting held by such means of
communication is considered as having been held at the registered office of the Company.
Any amendments of the articles of incorporation shall be resolved by the sole member or by a general meeting of
members at the quorum and majority requirements provided for by the 1915 Law.
Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 10. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 11. At the end of each financial year, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,
as well as a profit and loss account.
Every year five percent of the annual net profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve until
such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital. If at any time and for any reason whatsoever
the legal reserve falls below one tenth of the issued share capital, the five percent annual contribution shall be resumed
until such one tenth proportion is restored.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one in accordance
with the following principles (the “Distribution Principles”) unless otherwise agreed from time to time between the mem-
bers:
- the holders of the Class A Shares shall be entitled to receive, in proportion to their respective holding of Class A Shares,
an amount equal to ninety five percent (95%) of the profits of the Company;
- the holders of the Class B Shares shall be entitled to receive, in proportion to their respective holding of Class B Shares,
an amount equal to five percent (5%) of the profits of the Company.
Title VI. - Dissolution
Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure
of a member.
The dissolution of the Company shall be resolved by the sole member or by a general meeting of members at the same
majority requirements applying to an amendment of the articles of incorporation and the liquidation shall be carried out by
the manager(s) in office or failing him/them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general
meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realisation of the assets
and the payment of debts.
The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed to
the members in accordance with the Distribution Principles unless otherwise agreed from time to time between the members.
Title VII. - General provisions
Art. 13. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, it shall be referred to the 1915 Law.
<i>Subscription and paymenti>
1. Mr Pierre FRANÇOIS, prenamed, subscribed to the following shares:
- eleven thousand two hundred and fifty (11,250) Class A Shares;
2. Ms Aude CHANCERELLE de ROQUANCOURT KERAVEL, prenamed, subscribed to the following shares:
- one thousand two hundred and fifty (1,250) Class B Shares.
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-)
is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2016.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand one hundred euros (EUR
1,100).
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the members, representing the entirety of the subscribed capital
have passed unanimously the following resolutions:
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1) The following person is appointed manager of the Company for an unlimited duration:
Mr Pierre FRANÇOIS, prenamed, born on September 5
th
, 1977, in Metz (France), with his professional address at
10-12, Boulevard F.D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
2) The registered office of the Company is established at 10-12, Boulevard F.D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg (Grand
Duchy of Luxembourg).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
<i>Powersi>
The appearing parties, acting in the same interest, do hereby grant power to any clerk and / or employee of the firm of
the undersigned notary, acting individually, in order to document and sign any deed of amendment (typing error(s)) to the
present deed.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Senningerberg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing parties known to the notary by name, first name, civil status and residence,
the said persons have signed with Us Me Paul Bettingen the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède.
L'an deux mille seize, le premier jour de février.
Par-devant Nous Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé.
ONT COMPARU:
1. M. Pierre FRANÇOIS, gestionnaire d'actifs, citoyen français, né le 5 septembre 1977 à Metz (France), avec son
adresse professionnelle au 10-12, Boulevard F.D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
2. Mme Aude CHANCERELLE de ROQUANCOURT KERAVEL, directrice financière, citoyenne française, née le
22 août 1977 à Paris (France), ayant son adresse professionnelle au 7 Rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg).
Lesquelles comparantes ont déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:
Titre I
er
. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les parties ci-dessus et tous ceux qui pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité
limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts (la «Société»).
Art. 2. L'objet de la Société est d'agir en qualité d'associé commandité gérant de Exelion Properties, une société en
commandite spéciale luxembourgeoise et/ou de toutes autres sociétés en commandite luxembourgeoises.
La Société peut également (i) détenir des intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises
ou étrangères et toute autre forme d'investissement, (ii) acquérir par voie d'achat, de souscription ou de toute autre manière
ainsi que (iii) transférer par voie de vente, d'échange ou autrement des valeurs mobilières ou des biens de toute sorte et (iv)
gérer, contrôler et développer son portefeuille.
La Société peut encore garantir, accorder des prêts, accorder des sûretés ou toute autre assistance en faveur de sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou qui fait partie du même groupe de sociétés que la
Société.
La Société peut faire des emprunts de toute sorte et sous toute forme.
Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations, des
transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplissement
et au développement de son objet social.
Art. 3. La Société prend la dénomination de Exelion Capital.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune du siège social par décision du gérant unique ou du conseil
de gérance (le «Conseil») et en toute autre municipalité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du(des) associé
(s) aux mêmes conditions de majorité que celles exigées pour la modification des statuts.
Il peut être créé par simple décision du gérant unique ou du Conseil, des succursales, filiales ou bureaux (autres que le
siège statutaire de la Société) tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque le gérant unique ou le Conseil estime que des évènements extraordinaires (tels que des évènements d'ordre
politique ou militaire) de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège
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social et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Titre II. - Capital - Parts sociales
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par (i) onze
mille deux cent cinquante (11.250) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A») et (ii) mille deux
cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»), d'une valeur nominale de un
euro (EUR 1,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.
Toute référence des présentes à «part sociale» ou «parts sociales» s'entend comme une référence à toutes ou une partie
des parts sociales de la Société, selon le contexte et si applicable, et le même raisonnement s'applique aux références à
«associé» ou «associés».
Chaque classe de parts sociales aura les droits tels que définis dans ces statuts ou dans tout pacte d'associés conclu entre
les associés au fil du temps.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associé(s) adopté suivant la manière
requise pour modifier les statuts.
Les parts sociales peuvent être rachetées par la Société selon les dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»).
Le(les) associé(s) peuvent créer des classes de parts sociales supplémentaires par une résolution des associé(s) adoptée
suivant la manière requise pour modifier les statuts.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si la propriété de la part sociale est indivise, la Société
pourra suspendre l'exercice de l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale jusqu'à ce qu'une seule personne soit
désignée pour représenter les indivisaires à l'égard de la Société.
En plus du compte «capital social», un compte «prime d'émission» pourra être mis en place, dans lequel sera transférée
toute prime d'émission payée en rapport avec toute part sociale. Les décisions relatives à l'utilisation de ces comptes doivent
être prises par le(les) associé(s) sans préjudice de la loi ou des présents statuts.
La Société peut, sans limitation, accepter la contribution d'un associé ou autres apports sans émission de parts sociales
ou autres titres en contrepartie de l'apport et peut inscrire les apports dans un ou plusieurs comptes. Les décisions relatives
à l'utilisation de ces comptes doivent être prises par le(les) associé(s) sans préjudice de la loi et des présents statuts.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants, sous réserve
des dispositions de l'article 189 de la Loi de 1915.
Titre III. - Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués ad nutum par l'associé unique ou,
selon le cas, les associés. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le Conseil. Il peut y avoir des gérants de la
catégorie A (les “Gérants A”, chacun individuellement un “Gérant A”) et des gérants de la catégorie B (les “Gérants B”,
chacun individuellement un “Gérant B”).
Le Conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d'une procuration,
qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou à un tiers.
Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. Aucune décision ne peut être prise sans l'accord d'au moins
un Gérant A, le cas échéant. Le président du Conseil doit être un Gérant A, le cas échéant. En cas d'égalité de voix, la voix
du président du Conseil, le cas échéant sera prépondérante.
Un gérant ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo-confé-
rence ou par tout moyen similaire de communication permettant à plusieurs personnes qui prennent part à la réunion de
communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée comme une participation en
personne à la réunion. Une réunion du Conseil tenue par de tels moyens de communication sera considérée comme ayant
été tenue au siège social de la Société.
Les gérants peuvent adopter par vote unanime une résolution circulaire en exprimant leur accord sur un ou plusieurs
documents séparés par écrit ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmé par écrit qui constituent
ensemble un procès-verbal approprié attestant une telle décision.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée et est/ sont investi(s) dans la représentation de la Société
vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus. La Société sera engagée par la signature du gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants (dont un au moins doit être un Gérant A, le cas échéant).
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Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour des
affaires déterminées par le(s) gérant(s).
Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de la
Loi de 1915.
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-
lièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la Loi de 1915
relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par les
associés.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Un associé ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou
par tout moyen similaire de communication permettant à plusieurs personnes qui prennent part à l'assemblée de commu-
niquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée comme une participation en personne
à l'assemblée. Une assemblée tenue par de tels moyens de communication sera considérée comme ayant été tenue au siège
social de la Société.
Toute modification aux statuts sera décidée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés aux conditions
de quorum et de majorité prévues par la Loi de 1915.
Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. A la fin de chaque année sociale, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan
et un compte de profits et pertes.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société jusqu'à
ce que cette réserve atteigne un dixième du capital social souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou réparti entre les associés si il y en a plus d'un conformément
aux principes suivants (les «Principes de Distribution») à moins que les associés en aient décidé autrement au fil du temps:
- les porteurs de Parts Sociales de Catégorie A ont le droit de recevoir, en proportion de leur détention respective de
Parts Sociales de Catégorie A, un montant égal à quatre-vingt-quinze pourcent (95%) des bénéfices de la Société;
- les porteurs de Parts Sociales de Catégorie B ont le droit de recevoir, en proportion de leur détention respective de
Parts Sociales de Catégorie B, un montant égal à cinq pourcent (5%) des bénéfices de la Société.
Titre VI. - Dissolution
Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un associé.
La dissolution de la Société sera décidée par l'associé unique ou par l'assemblée des associés délibérant aux mêmes
conditions de majorité que celles exigées pour la modification des statuts et la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) en
fonctions ou, à défaut, par un ou plusieurs liquidateurs, nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des
associés. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés conformément
aux Principes de Distribution à moins que les associés en aient décidé autrement au fil du temps.
Titre VII. - Dispositions générales
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus dans les présents statuts, il y a lieu de s'en référer à la Loi de 1915.
<i>Souscription et libérationi>
1. M. Pierre FRANCOIS, prénommé, a souscrit aux parts sociales suivantes:
onze mille deux cent cinquante (11.250) Parts Sociales de Catégorie A
2. Mme Aude CHANCERELLE de ROQUANCOURT KERAVEL, prénommée, a souscrit aux parts sociales suivantes:
mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie B.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît
expressément.
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<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et finira le 31 décembre 2016.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).
<i>Résolutionsi>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentant la totalité du capital social, ont pris à
l'unanimité les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
M. Pierre FRANCOIS, précité, né le 5 septembre 1977 à Metz (France), avec son adresse professionnelle au 10-12,
Boulevard F.D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2) Le siège social de la Société est établi au 10-12, Boulevard F.D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête des parties
comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties comparantes,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
<i>Pouvoirsi>
Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude
du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte rectificatif (faute(s) de frappe(s)) au présent
acte.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Senningerberg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux parties comparantes, connues du notaire par leur nom, prénom, état civil et domicile,
lesdites personnes ont signé avec Nous, Me Paul Bettingen, notaire le présent acte.
Signé: Pierre François, Aude Chancerelle de Roquancourt Keravel, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 2 février 2016. 1LAC / 2016 / 3735. Reçu 75.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 9 février 2016.
Référence de publication: 2016064422/355.
(160026497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Magnolia MEP Finco I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 203.718.
STATUTS
L’an deux mille quinze, le neuf décembre.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
A COMPARU:
La société Cadr’Academy 3 S.A. dont le siège social est au 51, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg et enregistrée
auprès du Registre des Commerce et des Sociétés sous le numéro B182669,
représentée par Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous-seing privé à Luxembourg.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise en même temps auprès des autorités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiquée ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante
les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
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I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est “Magnolia MEP Finco I S.à r.l.” (la Société). La Société est une
société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il
peut être transféré dans la commune par décision des gérants. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger par
décision du conseil de gérance de la Société. Lorsque le conseil de gérance de la Société estime que des développements
ou événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements
ou évènements sont de nature à compromettre les activités normales de la Société au lieu de son siège social, ou la com-
munication aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à
cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui,
nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise,
ainsi que la gestion de ces participations, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l'étranger. La Société peut notamment
acquérir, par voie de souscription, achat et échange ou de toute autre manière, tout titre de participation, part sociale, action
ou autre valeur mobilière, obligations, créances, bons, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus générale-
ment, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l’acquisition et
la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres et obligations et de tout autre instrument financier de toute
nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées
ou à toute autre société ou à toute personne physique. La Société peut également consentir des sûretés, gager, nantir, céder,
grever de charges ou de toute autre manière créer et accorder des garanties sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir
ses propres obligations et celles de toute autre société ou toute personne physique et, de manière générale, pour son propre
bénéfice ou celui de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut exercer aucune activité
réglementée relevant du secteur financier sans avoir obtenu d'autorisation préalable à cet effet.
3.3. La Société peut faire usage de toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses inves-
tissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires et de taux d'intérêt et tout autre risque.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par mille (1.000) parts sociales sous forme
nominative, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-quarts
des droits détenus par les survivants.
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Une cession de parts sociales n’est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffisantes
à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
6.5. A l’exception des cessions expressément autorisées conformément aux dispositions de tout accord entre associés
auquel la Société est partie, les parts sociales de la Société ne seront cessibles pendant une durée de dix (10) ans à compter
de l’adoption des présents statuts (i) qu’avec l’accord préalable du conseil de gérance de la Société, ou (ii) en application
de toute promesse de vente ou d’achat conclue entre Magnolia (BC) Holdco S.à r.l. et tout associé de la Société (le cas
échéant) ou (iii) à tout acquéreur qui se porterait simultanément acquéreur, directement ou indirectement, de plus de la
moitié du groupe Maisons du Monde.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance») et chaque
gérant se verra attribué soit un pouvoir de signature A, soit un pouvoir de signature B. Le Conseil de Gérance comprendra
au moins un (1) gérant A, qui devra être salarié ou mandataire social du groupe Maisons du Monde et un (1) gérant B. Les
gérants peuvent ne pas être associés.
La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un gérant A et d’un gérant B.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée
par procurations et qu’à tout le moins un gérant A et un gérant B ou deux gérants B soient présents. Toute décision du
Conseil de Gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion seront signées par tous les gérants
présents à la réunion.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
7.3. L'associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs gérants de Catégorie A et un ou
plusieurs gérants de Catégorie B.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil de Gérance.
8.1. Pouvoirs du Conseil de Gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil
de Gérance, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil de Gérance à un ou plusieurs agents pour des
tâches spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d’au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B,
ou deux gérants de catégorie B au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre
(24) heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés et s’ils
déclarent avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la
convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil de
Gérance.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil de Gérance.
(v) Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés. Les décisions du Conseil de Gérance sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés sous la condition que, si l'associé unique ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de Catégorie A et
un ou plusieurs gérants de Catégorie B, au moins un (1) gérant A et un (1) gérant B (à chaque fois, soit en personne soit
par procuration) votent en faveur de la résolution. Le Président ne dispose pas d'une seconde voix ou d'une voix prépon-
dérante.
(vi) Les décisions du Conseil de Gérance sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion
ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance par téléphone ou visio-conférence ou par tout
autre moyen de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.
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(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil de Gérance valablement convoquée
et tenue et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) Sous réserve de l’article 8.3 (iii), la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures
conjointes de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
(iii) Si l'associé unique ou les associés ont nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou plusieurs gérants de
Catégorie B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe d'un gérant de Catégorie A et d'un gérant
de Catégorie B.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil de Gérance ou aux gérants
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les
associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une Assemblée Générale valablement
convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans
la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale
ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale
ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des
Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-
quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l’Assemblée Générale.
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12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil de Gérance dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant
la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.
Art. 14. Réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, dans les cas prévus par la
loi.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et
la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d’entreprises peuvent être renommés.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil de Gérance;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d’émission) suffisants
sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excédent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social,
les associés doivent reverser l’excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié des associés
détenant les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n’ont pas besoin d’être
associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des
associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil de Gérance peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil
de Gérance.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Résolutions
Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui
ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d’ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
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<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation à l’article 13.1 des Statuts, le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le
31 décembre 2015.
<i>Souscription et libérationi>
La partie comparante, Cadr’Academy 3 S.A., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à mille (1.000)
parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, et de les libérer intégra-
lement par un apport en numéraire d’un montant de cent mille euros (EUR 100.000,-).
Le montant de cent mille euros (EUR 100.000,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire
instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s’élèvent
approximativement à mille sept cents euros (EUR 1.700,-).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à quatre (4). Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société
pour une durée indéterminée:
<i>Gérants de Catégorie A:i>
- Monsieur Arnaud LOUET, né à Tananarive (Madagascar), le 7 juin 1973, résidant au 2, rue Amiral de Joinville,
Neuilly-sur-Seine (92), France; et
- Madame Catherine FILOCHE, née à Vannes (France), le 3 juin 1967, résidant au 5 rue Octave Feuillet, 44000 Nantes,
France; et
<i>Gérants de Catégorie B:i>
- La société FMS SERVICES S.A., dont le siège social est au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, RCS B101240;
- La société S.G.A. SERVICES S.A., dont le siège social est au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, RCS B76118;
2. Le siège social de la Société est établi à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
<i>Déclarationi>
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 18 décembre 2015. 2LAC/2015/29241. Reçu soixante-quinze euros EUR
75,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2016.
Référence de publication: 2016063865/274.
(160025574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Brookstar A Note JV CO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 66.308.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 189.586.
In the year two thousand and fifteen, on the thirty-first day of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held
an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of Brookstar A Note JV CO S.à r.l. (formerly Lux
44 Starlight EUR S.à r.l.), a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its
registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Register of Commerce and Companies under number B 189586, incorporated on August 11, 2014 pursuant to
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a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2905, page 139416 dated October 13, 2014 (the Company). The
articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary,
dated October 9, 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3790, page 181901 dated
December 9, 2014 (the Articles).
THERE APPEARED:
1. SOF-IX Interhotel Holdings Lux S.à r.l. (formerly Lux 16 Starlight EUR S.à r.l.), a Luxembourg private limited
liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 177.972
(SOF-IX);
here represented by Régis Galiotto, notary clerk, professionally residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal,
and
2. BPY Bermuda Holdings IV Limited, a limited company governed by the laws of Bermuda, with registered office at
73 Front Street, 5
th
Floor, Hamilton HM 12, Bermuda and registered with the Bermuda register of companies under number
49044 (BPY, and together with SOF-IX, the Shareholders),
here represented by Régis Galiotto, notary clerk, professionally residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholders, prenamed and represented as stated above, representing the entire share capital of the Company, have
requested the undersigned notary to record that:
I. The Shareholders hold all of the five hundred (500) ordinary shares of the Company (the Ordinary Shares) and all of
the two million six hundred and fifty-one thousand eight hundred and forty (2,651,840) mandatory redeemable preferred
fixed and variable dividend shares of the Company (the MRPS) with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each,
all subscribed and fully paid up, representing the entirety of the share capital of the Company;
II. The agenda of the meeting is as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Amendment of article 7.6. of the articles of association of the Company; and
3. Miscellaneous.
III. The Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notices, the
Shareholders considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda which has
been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 7.6. of the Articles, which shall henceforth read as follows:
“ 7.6. All Mandatory Redeemable Preferred Shares are issued in the form of redeemable shares within the meaning of
Article 49-8 of the Law. Without prejudice to the conditions set forth in Article 49-8 of the Law (including, without
limitation, the fact that the redemption of the Mandatory Redeemable Preferred Shares can only be made by means of sums
available for distribution pursuant to Article 72-1 of the Law (distributable funds, inclusive of the extraordinary reserve
established with funds received by the Company as an issue premium) or proceeds of a new issue made for the redemption
purpose), Mandatory Redeemable Preferred Shares will be redeemed pursuant to the following terms and conditions:
(i) if the Mandatory Redeemable Preferred Shares are neither converted or retracted, the Company shall redeem all
Mandatory Redeemable Preferred Shares then in issue upon expiry of a ten (10) years period from the date on which the
relevant Mandatory Redeemable Preferred Shares are issued (hereinafter referred to as the Final Mandatory Redemption
Date);
(ii) notwithstanding the Final Mandatory Redemption Date and at any time before such date, a holder of Mandatory
Redeemable Preferred Shares is entitled to request (in one or several occasions) in writing the Company to redeem all or
part of its Mandatory Redeemable Preferred Shares;
(iii) a holder of any Mandatory Redeemable Preferred Shares, that have been redeemed, is entitled to receive a payment
in cash or in kind per redeemed Mandatory Redeemable Preferred Share (hereinafter referred to as the Redemption Price)
equal to:
1. the par value of the redeemed Mandatory Redeemable Preferred Share; plus
2. all and any accrued and unpaid dividends that the holder of redeemed Mandatory Redeemable Preferred Share is
entitled to receive at the time of the redemption; plus
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3. an amount corresponding to a portion of the Mandatory Redeemable Preferred Shares' Share Premium Account and/
or the Mandatory Redeemable Preferred Shares' Special Equity Reserve Account equal to the balance of the Mandatory
Redeemable Preferred Shares? Share Premium Account and/or the Mandatory Redeemable Preferred Shares? Special
Equity Reserve Account divided by the number of outstanding Mandatory Redeemable Preferred Shares immediately prior
to the redemption; plus
4. an amount corresponding to the portion of the Mandatory Redeemable Preferred Shares Reserve Account (as defined
in article 7.10 below) equal to the balance of the Mandatory Redeemable Preferred Shares Reserve Account divided by the
number of outstanding Mandatory Redeemable Preferred Shares immediately prior to the redemption; and
(iv) if, at the time of redemption of Mandatory Redeemable Preferred Shares through the transfer of either the assets of
the Company insofar as they are financed by the redeemed Mandatory Redeemable Preferred Shares, or cash/any other
assets, there is a decrease in value recorded or to be recorded under Luxembourg GAAP in the interim financial statements
of the Company used to determine, among other things, the existence of the funds available for such redemption of the
Mandatory Redeemable Preferred Shares, (an Impairment), the Redemption Price of each outstanding Mandatory Redee-
mable Preferred Share to be redeemed (Impaired Redemption Price) will be limited to the impaired book value, at the time
of redemption and as determined under Luxembourg GAAP, of the Company, to be increased by the following ratio: an
amount equivalent to 1% of the nominal value of the underlying assets of the Company as financed by the Mandatory
Redeemable Preferred Shares, but with a maximum amount equivalent to EUR 2,000,000 divided by the number of the
outstanding Mandatory Redeemable Preferred Shares to be redeemed at the time of the redemption.
Redeemed Mandatory Redeemable Preferred Shares will be cancelled forthwith after redemption and through the ex-
traordinary general meeting of shareholders resolving upon such redemption.”
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand four hundred Euros
(1,400.- EUR).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, such proxyholder signed together with the
notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le trente-et-un décembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire des associés (l'Assemblée) de Brookstar A Note JV CO S.à r.l. (autrefois Lux 44
Starlight EUR S.à r.l.), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 189.586, constituée le 11 août 2014 en vertu d'un acte de Maître Martine Schaeffer,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 2905, page 139416 du 13 octobre 2014 (la Société). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la
dernière fois depuis sa constitution, en vertu d'un acte du notaire instrumentant, daté du 9 octobre 2014, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3790, page 181901 du 9 décembre 2014 (les Statuts).
Ont comparu:
1. SOF-IX Interhotel Holdings Lux S.à r.l. (autrefois Lux 16 Starlight EUR S.à r.l.), une société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 177.972 (SOF-IX);
ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée sous seing privé,
et
2. BPY Bermuda Holdings IV Limited, une société constituée et existante sous les lois des Bermudes, ayant son siège
social au 73 Front Street, 5
th
Floor, Hamilton HM 12, Bermudes, immatriculée auprès de du registre des sociétés des
Bermudes sous le numéro 49044 (BPY, et ensemble avec SOF-IX, les Associés);
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ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée sous seing privé,
Lesdites procurations, après signature "ne varietur" par le mandataire agissant pour le compte des parties comparantes
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de l'enre-
gistrement.
Les Associés, prénommés et représentés comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social de la
Société, ont prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Les Associés détiennent l'intégralité des cinq cents (500) parts sociales ordinaires de la Société et l'intégralité des deux
millions six cent cinquante-et-un mille huit cent quarante (2.651.840) parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables
à dividende fixe et variable (les PSPOR), avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes entiè-
rement souscrites et libérées, représentant l'intégralité du capital social de la Société;
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de l'article 7.6. des statuts de la Société; et
3. Divers.
III. L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, les
Associés représentés à l'Assemblée se considérant eux-mêmes comme ayant été dûment convoqués et déclarant avoir une
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 7.6. des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
« 7.6. Toutes les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables sont émises sous la forme de parts sociales
rachetables au sens de l'Article 49-8 de la Loi. Sans préjudice des conditions stipulées à l'Article 49-8 de la Loi (en ce
compris, notamment, le fait que le rachat des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables ne peut être effectué
que par les sommes disponibles pour une distribution en vertu de l'Article 72-1 de la Loi (fonds distribuables, comprenant
la réserve extraordinaire établie avec les fonds reçus par la Société en tant que prime d'émission) ou les produits d'une
nouvelle émission réalisée pour le rachat), les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables seront rachetées en
vertu des modalités et conditions suivantes:
(i) si les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables ne sont pas converties ni rachetées, la Société rachètera
la totalité des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables alors émises dès expiration du délai de dix (10) ans
à compter de la date à laquelle les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables concernées sont émises (désignée
ci-après comme la Date de Rachat Obligatoire Finale);
(ii) nonobstant la Date de Rachat Obligatoire Finale et à tout moment avant cette date, un détenteur de Parts Sociales
Privilégiées Obligatoirement Rachetables est autorisé à demander (à une ou plusieurs reprises) par écrit à la Société le
rachat de la totalité ou d'une partie de ses Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables; et
(iii) un détenteur de toutes Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables, qui ont été rachetées, est autorisé
à percevoir un paiement en numéraire ou en nature par Part Sociale Privilégiée Obligatoirement Rachetable rachetée
(désigné ci-après comme le Prix de Rachat) qui sera égal à:
1. la valeur nominale de la Part Sociale Privilégiée Obligatoirement Rachetable; plus
2. tous les dividendes courus et impayés que le détenteur de la Part Sociale Privilégiée Obligatoirement Rachetable est
autorisé à recevoir au moment du rachat; plus
3. un montant correspondant à une partie du Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement
Rachetables et/ou du Compte de Réserve Spéciale des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables égal au
solde du Compte de Prime d'Emission Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables et/ou du Compte de Réserve
Spéciale des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables divisé par le nombre de Parts Sociales Privilégiées
Obligatoirement Rachetables en circulation immédiatement avant le rachat; plus
4. un montant correspondant à une partie du Compte de Réserve des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Ra-
chetables (comme défini à l'article 7.10 ci-dessous) égal au solde du Compte de Réserve des Parts Sociales Privilégiées
Obligatoirement Rachetables divisé par le nombre de Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables en circulation
immédiatement avant le rachat; et
(iv) si, au moment de rachat de Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables, par le transfert soit d'actifs de
la Société, pour autant qu'ils ont été financés par les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables rachetées,
soit de liquidités/autres actifs, il y a une dépréciation de valeur, enregistrée ou à enregistrer sous Lux GAAP dans les états
financiers intérimaires de la Société utilisés à déterminer, entre autres, l'existence de fonds disponibles pour ce rachat de
Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables (une Dépréciation), le Prix de Rachat de chaque Part Sociale
Privilégiée Obligatoirement Rachetable à être rachetée (le Prix de Rachat Réduit) sera limité à la valeur comptable dépréciée
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telle qu'elle sera au moment du rachat et comme déterminée en application des Lux GAAP, de la Société, augmentée par
le ratio suivant:
un montant équivalent à 1% de la valeur nominale des actifs sous-jacents de la Société tels que financés par les Parts
Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables, mais plafonné à un montant maximum équivalent à EUR 2.000.000,
divisé par ne nombre de Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables devant être rachetées au moment du rachat.
Les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables seront annulées immédiatement après le rachat et par le
biais d'une assemblée générale extraordinaire des associés appelée à se prononcer sur ce rachat.»
Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est estimé à environ mille quatre cents Euros (1.400.- EUR).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française et en cas de divergences entre la version anglaise et française, la
version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte
original.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 8 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/567. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 24 février 2016.
Référence de publication: 2016070857/204.
(160034528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Ares Life Sciences I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 37.500,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 156.538.
In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth day of December.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
ARES LIFE SCIENCES L.P., a Jersey limited partnership, having its registered office at Ground Floor, Liberation
House, Castle Street, St Helier, Jersey, JE2 3 AT, Channels Islands, with registration number 1161,
here represented by Mr Régis Galiotto, notary‘s clerk, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given under private seal on December 15, 2014.
The said power of attorney,after being signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the under-
signed notary, will remain attached to the present deed to be filed with it with the registration authorities.
I) Such appearing party (the Sole Shareholder), represented as stated here above, has requested the notary to enact the
following:
- That the present private limited liability company (société à responsabilité limitée) established and existing in the
Grand Duchy of Luxembourg under the name of Ares Life Sciences I S.à r.l. (the Company), with registered office at 6,
rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B
156.538, has been incorporated by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, dated 28 October 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 11 December
2010 under number 2722. The articles of association of the Company (the Articles) have been lastly amended by a deed
of Maître Henri Hellinckx, prenamed, on 12 May 2015, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations dated 25 July 2015 under number 1864;
- That the share capital of the Company amounts to EUR 40,500.- (forty thousand five hundred Euros) represented by
40,500.- (forty thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each;
- That the Sole Shareholder declares that it has been informed in advance about the agenda of the meeting (the Meeting)
and that it has waived any convening notice. The Meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide
on the following agenda:
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<i>Agenda:i>
1. Acknowledgement of the redemption of 3,000.- (three thousand) shares representing all the J shares, each having a
nominal value of EUR 1.- (One Euro) (the Redeemed Shares), as contemplated under a redemption agreement that has
been entered into between the Sole Shareholder and the Company and that becomes effective upon enactment of this
resolution.
2. Reduction of the share capital of the Company from its current amount of EUR 40,500.- (forty thousand five hundred
Euros) to EUR 37,500.- (thirty seven thousand five hundred Euros) by cancellation of the 3,000.- (three thousand) Redeemed
Shares and acknowledgement that the share capital of the Company will amount to EUR 37,500.- (thirty seven thousand
five hundred Euros) represented by 37,500.- (thirty seven thousand five hundred) shares having the features as set forth in
the Articles.
3. Amendment of article 5.1 of the Articles as a consequence of the above resolutions.
The Meeting thus requested the undersigned notary to record the following resolutions adopted by the Sole Shareholder:
<i>First resolutioni>
The Meeting decides to acknowledge the redemption of the 3,000.- (three thousand) Redeemed Shares as contemplated
under a redemption agreement that has been entered into between the Company and the Sole Shareholder and that becomes
effective upon enactment of this resolution.
<i>Second resolutioni>
The Meeting decides to reduce the share capital of the Company from its current amount of EUR 40,500.- (forty thousand
five hundred Euros) to EUR 37,500.- (thirty seven thousand five hundred Euros) by cancellation of the 3,000.- (three
thousand) Redeemed Shares and to acknowledge that further to the reduction of the share capital, the Company’s share
capital will amount to EUR 37,500.- (thirty seven thousand five hundred Euros) represented by 37,500.- (thirty seven
thousand five hundred) shares having the features as set forth in the Articles.
<i>Third resolutioni>
The Meeting decides to amend article 5.1 of the Articles to reflect the decisions adopted above.
Article 5.1 of the Articles shall henceforth read as follows:
“ Art. 5.1. The share capital of the Company is set at thirty seven thousand five hundred Euros (EUR 37,500.-) and is
divided into:
- 13,500 (thirteen thousand five hundred) A shares;
- 3,000 (three thousand) B shares;
- 3,000 (three thousand) C shares;
- 3,000 (three thousand) D shares;
- 3,000 (three thousand) E shares;
- 3,000 (three thousand) F shares;
- 3,000 (three thousand) G shares;
- 3,000 (three thousand) H shares; and,
- 3,000 (three thousand) I shares.
Each share has a nominal value of one Euro (EUR 1.-), and all of them are fully subscribed and paid-up. The rights and
obligations attached to these shares are all similar, unless otherwise provided for under the Articles or the Law”.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by
reason of the present deed are assessed to EUR 2,000.-.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in English
and is followed by a French version and that on request of the Sole Shareholder, in case of discrepancies between the
English and the French versions, the English version will prevail.
Whereof, the present deed is drawn-up in Luxembourg on the day named at the beginning of this deed.
The document has been read to the proxyholder who is known to the notary by his/her full name, civil status and residence,
and the proxyholder signed together with us, the notary, the present deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
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A COMPARU:
ARES LIFE SCIENCES L.P., un Jersey limited partnership, ayant son siège social au Ground Floor, Liberation House,
Castle Street, St Helier, Jersey, JE2 3 AT, Channels Islands, immatriculé sous le numéro 1161,
ici représenté par Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 15 décembre 2015.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
I) La partie comparante (l’Associé Unique), représentée tel que mentionné ci-dessus, a demandé au notaire d’acter ce
qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée immatriculée et existante au Grand-Duché de Luxembourg sous la dénomination
sociale Ares Life Sciences I S.à r.l. (la Société), ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.538, a été constituée par acte
de Maître Henri Hellinckx, notaire résidant au Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 28 octobre 2010,
publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 11 décembre 2010 sous le numéro 2722. Les statuts
de la Sociétés (les Statuts) ont été dernièrement modifiés par un acte de Maître Henri Hellinckx, prénommé, le 12 mai
2015, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 25 juillet 2015 sous le numéro 1864;
- Que le capital social de la Société s’élève à EUR 40.500,- (quarante mille cinq cents Euros) représenté par 40.500
(quarante mille cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 1.- (un Euro) chacune;
- Que l’Associé Unique déclare qu'il a été informé en avance de l’agenda de l’assemblée (l’Assemblée) et qu’il a renoncé
à toute convocation. L’Assemblée est ainsi régulièrement constituée et pourrait ainsi valablement délibérée et décidée sur
le contenu de l’agenda suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Prendre acte du rachat de 3.000,- (trois mille) parts sociales représentant les parts sociales de catégorie J, chacune
ayant une valeur nominale de EUR 1.- (Un Euro) (les Parts Sociales Rachetées), tel qu’il a été prévu par le contrat de rachat
qui a été conclu entre l’Associé Unique et la Société et qui est devenu effectif à l’adoption de cette résolution.
2. Réduction du capital social de la Société de son montant de EUR 40.500,- (quarante mille cinq cents Euros) à EUR
37.500,- (trente-sept mille cinq cents Euros) par la suppression des 3.000 (trois mille) Parts Sociales Rachetées et prendre
acte que le capital social de la Société s’élèverait à EUR 37.500,- (trente-sept mille cinq cents Euros) représenté par 37.500
(trente-sept mille cinq cents) parts sociales ayant les caractéristiques mentionnées dans les Statuts.
3. Modification de l’article 5.1 des Statuts conformément aux résolutions ci-dessus.
L’Assemblée a ainsi demandé du Notaire d’acter les résolutions adoptées par l’Associé Unique.
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de prendre acte du rachat des 3.000 (trois mille) Parts Sociales Rachetées tel qu'il est prévu par le
contrat de rachat qui a été conclu entre la Société et l’Associé Unique et qui est devenu effectif à l’adoption de cette
résolution.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de réduire le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 40.500,- (quarante mille
cinq cents Euros) à EUR 37.500,- (trente-sept mille cinq cents Euros) par la suppression des 3.000 (trois mille) Parts Sociales
Rachetées et de prendre acte qu'à la suite de la réduction du capital social, le capital social de la Société s’élèverait à EUR
37,500.- (trente-sept mille cinq cents Euros) représenté par 37,500 (trente-sept mille cinq cents) parts sociales ayant les
caractéristiques prévues par les Statuts.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 5.1 des Statuts pour refléter les décisions adoptées ci-dessus.
Article 5.1 des Statuts prendra la teneur suivante:
“ Art. 5.1. Le capital social de la Société est de trente-sept mille cinq cents Euros (EUR 37.500,-) et il est divisé en:
- 13.500 (treize mille cinq cent) parts sociales de catégorie A;
- 3.000 (trois mille) parts sociales de catégorie B;
- 3.000 (trois mille) parts sociales de catégorie C;
- 3.000 (trois mille) parts sociales de catégorie D;
- 3.000 (trois mille) parts sociales de catégorie E;
- 3.000 (trois mille) parts sociales de catégorie F;
- 3.000 (trois mille) parts sociales de catégorie G;
- 3.000 (trois mille) parts sociales de catégorie H; et,
- 3.000 (trois mille) parts sociales de catégorie I.
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Chaque part sociale a une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-), et toutes les parts sociales sont entièrement souscrites
et libérées. Les droits et obligations attachées à ces parts sociales sont tous similaires, sauf s’il est autrement prévu par les
Statuts et la Loi.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à EUR 2.000,-.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui parle et comprend la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise,
suivi d’une version française, et qu'à la requête des Associés, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des Associés connu du notaire par ses nom, prénom, statut
et résidence, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 28 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41914. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 24 février 2016.
Référence de publication: 2016070805/156.
(160034612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Antoinette LENTZ-SCHLEICH SCI, Société Civile.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 44, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg E 5.821.
L'an deux mille seize, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
ONT COMPARU:
1.- Madame Antoinette Jeanne Catherine LENTZ, veuve SCHLEICH, sans état particulier, née à Luxembourg le 12
décembre 1923 (numéro d'identité 1923 12 12 12756), demeurant à L-1510 Luxembourg, 44, avenue de la Faïencerie,
déclarant ne pas être engagée dans un partenariat déclaré,
détentrice de quatre-vingt-dix-huit (98) parts sociales.
2.- Madame Brigitte BRANDENBURGER, architecte, née à Luxembourg le 26 janvier 1956 (numéro d'identité 1956
01 26 16948), demeurant à L-4972 Dippach-Gare, 53, route des Trois Cantons,
détentrice d'une (1) part sociale.
3.- Monsieur Daniel ANTONY, expert-comptable, né à Luxembourg le 4 août 1966 (numéro d'identité 1966 08 04
11394), demeurant à D-66706 Perl-Bueschdorf, zu den Eischen, 3,
détenteur d'une (1) part sociale.
Les comparants préqualifiés sub 1.-, 2.- et 3.-, agissant en leur qualité de seuls associés de la société civile "Antoinette
LENTZ-SCHLEICH SCI" (numéro d'identité 2015 70 03 233), avec siège social à L-1510 Luxembourg, 44, avenue de la
Faïencerie, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro E 5.821, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 15 décembre 2015, en voie de publication au Mémorial C, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence d'un million quatre cent onze mille cinq cents euros
(€ 1.411.500.-) pour le porter de son montant actuel de deux mille cinq cents euros (€ 2.500.-) à un million quatre cent
quatorze mille euros (€ 1.414.000.-) par la création et l'émission de cinquante-six mille quatre cent soixante (56.460) parts
sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25.-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que
les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
Les associés décident d'admettre à la souscription de la prédite augmentation de capital Madame Antoinette LENTZ,
veuve SCHLEICH, préqualifiée sub 1.-
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Ensuite de quoi, Madame Antoinette LENTZ, veuve SCHLEICH a déclaré souscrire à la prédite augmentation de capital
et la libérer intégralement par un apport à la société des biens et droits immobiliers, respectivement de l'immeuble ci-après
désignés:
A) Dans un immeuble en copropriété sis à Luxembourg, 12, avenue Marie-Thérèse, dénommé "COIN AVENUE MA-
RIE-THERESE et BVD. PRINCE HENRI", inscrit au cadastre comme suit:
- Ville de LUXEMBOURG, section LF de la VILLE HAUTE -
numéro 719/2397, lieu-dit "Boulevard Prince Henri", place (occupée), bâtiment à habitation, avec une contenance ca-
dastrale de 7 are 50 centiares;
à savoir:
a) en propriété privative et exclusive:
1) L'appartement numéro CINQ (5) au deuxième étage,
faisant 30,30/1.000es.
- lot soixante-seize (76).
2) L'appartement numéro CINQ (5) au troisième étage,
faisant 30,30/1.000es.
- lot quatre-vingt-un (81).
3) L'appartement numéro CINQ (5) au quatrième étage,
faisant 30,30/1.000es.
- lot quatre-vingt-six (86).
4) Le parking numéro HUIT (8) au premier sous-sol,
faisant 1,46/1.000es.
- lot cinquante-huit (58).
5) Le parking numéro NEUF (9) au premier sous-sol,
faisant 1,16/1.000es.
- lot cinquante-neuf (59).
6) Le parking numéro DIX (10) au premier sous-sol,
faisant 1,16/1.000es.
- lot soixante (60).
7) La cave numéro HUIT (8) au troisième sous-sol,
faisant 1,09/1.000es.
- lot dix-neuf (19).
8) La cave numéro NEUF (9) au troisième sous-sol,
faisant 0,77/1.000es.
- lot vingt (20).
9) La cave numéro ONZE (11) au troisième sous-sol,
faisant 0,37/1.000es.
- lot vingt-deux (22).
b) en copropriété et indivision forcée:
QUATRE-VINGT-SEIZE virgule QUATRE-VINGT-ONZE/MILLIEMES (96,91/1.000es) dans les parties communes
de l'immeuble, y compris le sol ou le terrain.
B) Dans un immeuble en copropriété sis à Luxembourg, 32, rue du Marché-aux-Herbes, dénommé "RESIDENCE ILOT
CLAIREFONTAINE", inscrit au cadastre comme suit:
- Ville de LUXEMBOURG, section LF de la VILLE HAUTE -
- numéro 605/2545, lieu-dit "Rue de l'Eau", place (occupée), bâtiment à habitation, avec une contenance cadastrale de
1 are 42 centiares;
- numéro 605/2546, même lieu-dit, place (occupée), bâtiment à habitation, avec une contenance cadastrale de 4 ares 02
centiares;
- numéro 605/2547, même lieu-dit, place (occupée), bâtiment à habitation, avec une contenance cadastrale de 3 ares 69
centiares;
à savoir:
a) en propriété privative et exclusive:
1) L'appartement numéro 5 au deuxième étage, entrée B, comprenant: living, cuisine, 3 chambres à coucher, bains et
WC séparé,
faisant 2.552,4008//100.000es.
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2) La cave numéro 1 au niveau garages, entrée B,
faisant 97,2465/100.000es.
3) Le parking numéro 38, entrée B,
faisant 165,9060/100.000es.
b) en copropriété et indivision forcée:
DEUX MILLE HUIT CENT QUINZE virgule CINQ MILLE CINQ CENT TRENTE-TROIS/CENT MILLIEMES
(2.815,5533/100.000es) dans les parties communes de l'immeuble, y compris le sol ou le terrain.
C) Une maison d'habitation sise à Grevenmacher, rue Victor Prost, inscrite au cadastre comme suit:
- Commune de GREVENMACHER, section A de GREVENMACHER -
numéro 136/8062, lieu-dit «mëttlere Muselwee», place (occupée), bâtiment à habitation, avec une contenance cadastrale
de 2 ares 37 centiares.
<i>Origine de propriétéi>
Les biens et droit immobiliers prédésignés sub A) et B) et l'immeuble prédésigné sub C) dépendaient précédemment de
la communauté de biens universelle ayant existé entre le époux Monsieur Jean Robert SCHLEICH et Madame Antoinette
LENTZ, adoptée par eux suivant contrat de mariage reçu par le notaire Lucien SCHUMAN, alors de résidence à Luxem-
bourg, en date du 21 mai 1980, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg le 12 juin 1980, volume 848,
numéro 112, et ce comme suit:
- en ce qui concerne les biens et droit immobiliers prédésignés sub A):
* la quote-part de terrain, acquise partiellement dans la succession de Madame Marguerite SCHOENBERG, veuve
Corneille LENTZ, décédée à Luxembourg le 23 août 1979 par sa fille unique Madame Antoinette LENTZ et partiellement
en vertu d'une acte d'échange reçu par le notaire Jean SECKER, de résidence à Junglinster, en date du 21 décembre 1984,
transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg le 23 janvier 1985, volume 1005, numéro 5;
* et les constructions, pour les avoir acquises en vertu d'une acte de vente en état futur d'achèvement reçu par les notaires
Jean SECKLER, prédit et Frank BADEN, alors de résidence à Luxembourg, dépositaire de la minute, en date du 24 mai
1985, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg le 12 juin 1985, volume 1018, numéro 42;
- les biens et droit immobiliers prédésignés sub B), pour les avoir acquis en vertu d'un acte de vente de part de terrain
et de vente en état futur d'achèvement reçu par le prédit notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 6
mai 1987, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 15 juin 1987, volume 1088, numéro 17.
- l'immeuble prédésigné sub C,
* partiellement, pour l'avoir recueilli dans les successions des époux Corneille LENTZ, décédé ab intestat à Luxembourg,
le 10 mars 1937 et Marguerite SCHOENBERG, décédée ab intestat à Luxembourg, le 23 août 1979;
* et partiellement, tant en vertu d'un acte de vente et de transaction reçu par le prédit notaire Jean SECKLER, en date
du 24 janvier 1984, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg le 8 mars 1984, volume 975, numéro 141
que d'un acte d'échange reçu par le même notaire Jean SECKLER, en date du 26 juin 1992, transcrit au premier bureau des
hypothèques à Luxembourg le 27 juillet 1992, volume 1306, numéro 14.
Monsieur Jean Robert SCHLEICH est décédé à Luxembourg le 10 avril 1999.
En vertu du prédit contrat de mariage SCHUMAN du 21 mai 1980, contenant clause d'attribution de la totalité de la
communauté au survivant des époux Jean Robert SCHLEICH - Antoinette LENTZ, les biens et droits immobiliers prédé-
signés sub A) et B) et l'immeuble prédésigné sub C) appartiennent actuellement pour la totalité en pleine propriété à Madame
Antoinette LENTZ.
<i>Evaluation de l'apport en naturei>
La souscriptrice déclare fixer la valeur vénale en pleine propriété des biens et droits immobiliers et de l'immeuble
prédécrits à un million quatre cent onze mille cinq cents euros (€ 1.411.500.-), sur la base de trois rapports d'évaluation
immobilière établi en date du 27 décembre 2015 par Madame Brigitte BRANDENBURGER, architecte, ing. dipl. T.F.U.I,
demeurant à L-4970 Dippach-Gare, 53, route des Trois Cantons.
Les prédits rapports, après avoir été paraphés "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, demeureront
annexés au présent acte pour être enregistrés avec celui-ci.
<i>Conditions de l'apporti>
Les biens et droits immobiliers, respectivement immeuble sont apportés tels et ainsi qu'ils se comportent, avec toutes
les appartenances et dépendances ainsi qu'avec toutes les servitudes actives et passives, occultes et apparentes, continues
et discontinues pouvant y être attachées, sauf à la société à faire valoir les unes et se défendre des autres, mais à ses frais,
risques et périls et sans recours contre l'apporteur.
Les indications cadastrales et les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins excédât-elle un
vingtième, fera profit ou perte à la société.
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La société a la jouissance et la propriété des biens et droits immobiliers, respectivement de l'immeuble apportés à compter
de ce jour, à charge d'en payer et d'en supporter à compter de la même date tous impôts, taxes et contributions quelconques.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de tenir compte de la résolution qui précède, les associés décident de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner
la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à un million quatre cent quatorze mille euros (€ 1.414.000.-), représenté par cinquante-
six mille cinq cent soixante (56.560) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25.-) chacune.»
<i>Répartition des parts socialesi>
Suite aux prédites résolutions, les parts sociales sont désormais réparties comme suit:
1) Madame Antoinette LENTZ, veuve SCHLEICH, préqualifiée,
cinquante-six mille cinq cent cinquante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56.558
2) Madame Brigitte BRANDENBURGER, préqualifiée,
une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
3) Monsieur Daniel ANTONY, préqualifié,
une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total : cinquante-six mille cinq cent soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56.560 »
<i>Certificat de performance énergétiquei>
La souscriptrice déclare être en possession des originaux de deux certificats de performance énergétique, ce conformé-
ment aux dispositions du règlement grand-ducal du 31 août 2010 concernant la performance énergétique des bâtiments
fonctionnels.
Des copies de la première page des prédits certificats, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants et le
notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
La comparante déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le
bénéficiaire réel de la société et de l'augmentation de capital faisant l'objet des présentes et agir pour son propre compte et
certifie que les biens servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera
pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février
1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de
terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s'élèvent approxima-
tivement à vingt-deux mille sept cents euros (€ 22.700.-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire qui certifie
l'état civil des comparants comme suit:
- celui de Madame Antoinette LENTZ, veuve SCHLEICH, d'après un extrait des registres de l'état civil;
- celui de Madame Brigitte BRANDENBURGER, d'après sa carte d'identité luxembourgeoise numéro 704020779174;
- et celui de Monsieur Daniel ANTONY, d'après son passeport luxembourgeois numéro H2C44K7.
Signé: LENTZ, BRANDENBURGER, ANTONY, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/3146. Reçu huit mille quatre cent
soixante-neuf euros. 1.411.500,00 € à 0,50 % = 7.057,50 € + 2/10 = 1.411,50 € 8.469,00 €. Surtaxe communale: 3.945,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.
Bascharage, le 24 février 2016.
Référence de publication: 2016070802/185.
(160034556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Cott Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 595, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 162.397.
In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of December.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
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THERE APPEARED:
1. Cott Retail Brands Limited, a private limited company, registered with the Companies House, under registration
number 02865761, having its registered office at Citrus Grove, Sideley, Kegworth, Derby, DE74 2FJ, United Kingdom
(the “CRB”),
here represented by Mr Pierre Maucet, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,
given in Kegworth, Derby, United Kingdom, on 28 December 2015.
2. Cott Beverages Limited, a private limited company, registered with the Companies House, under registration number
02836071, having its registered office at Citrus Grove, Sideley, Kegworth, Derby, DE74 2FJ, United Kingdom (the “CBL”),
here represented by Mr Pierre Maucet, previously named, by virtue of a proxy, given in Kegworth, Derby, United
Kingdom on 28 December 2015.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties are all the shareholders of Cott Luxembourg (the “Company”), a société à responsabilité limitée,
incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies' Register under number B 162.397, having its registered office at 595, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed on 5 July 2011, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 2321, page 111362, dated 29 September 2011. The articles of association of the
Company were last amended pursuant to a notarial deed of the notary Jean-Joseph Wagner on 7 July 2015, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2678 page 128527 dated 30 September 2015.
The appearing parties representing the entire share capital declare having waived any notice requirement and therefore
the general meeting of all the shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following
agenda:
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company from its current amount of three million five hundred thirty-six thousand
three hundred thirty-seven dollars eighty-four cents (USD 3,536,337.84) represented by four million two hundred sixty
thousand six hundred forty-eight (4,260,648) shares with a nominal value of eighty-three cents of US dollar (USD 0.83)
each up to seven million two hundred seventeen thousand twenty dollars and ninety-eight cents (USD 7,217,020.98) through
the issue of four million four hundred thirty-four thousand five hundred fifty-eight (4,434,558) shares with a nominal value
of eighty-three cents of US dollar (USD 0.83) each.
2. Increase of the share capital through the partial conversion of share premium attached to the Cott Beverages Limited
shares' into new shares to be subscribed by Cott Beverages Limited and subsequent amendment of the first paragraph of
article 5 of the articles of association of the Company.
3. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the general meeting unanimously takes, and requires the undersigned
notary to enact, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders decides to increase the Company's share capital by an amount of three million six
hundred eighty thousand six hundred eighty-three dollars and fourteen cent (USD 3,680,683.14) up to seven million two
hundred seventeen thousand twenty dollar and ninety-eight cent (USD 7,217,020.98) through the issue of four million four
hundred thirty-four thousand five hundred fifty-eight (4,434,558) shares with a nominal value of eighty-three cent of US
dollar (USD 0.83) each.
The four million four hundred thirty-four thousand five hundred fifty-eight (4,434,558) new shares issued have been
subscribed as follows:
- four million four hundred thirty-four thousand five hundred fifty-eight (4,434,558) shares have been subscribed by
CBL, aforementioned, for the price of three million six hundred eighty thousand six hundred eighty-three dollar and fourteen
cent (USD 3,680,683.14).
The shares so subscribed, are entirely paid up through the partial conversion of an amount of three million six hundred
eighty thousand six hundred eighty-three dollar and fourteen cent (USD 3,680,683.14) out of the existing share premium
attached to the CBL shares' into share capital of the Company.
The general meeting of shareholders expressly and unanimously confirm its agreement with the issue of the above-
mentioned shares to CBL through partial conversion of the existing share premium attached to the CBL shares' into share
capital.
Proof of the existence of the above-mentioned share premium has been produced to the undersigned notary through an
interim balance sheet dated 15 December 2015.
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<i>Second resolutioni>
The extraordinary general meeting of the Company resolves to amend the first paragraph of article 5 of the articles of
association of the Company so that it shall henceforth read as follows:
“The Company's share capital is set at seven million two hundred seventeen thousand twenty dollar and ninety-eight
cent (USD 7,217,020.98), represented by eight million six hundred ninety-five thousand two hundred six (8,695,206) shares,
having a par value of eighty-three cent of US dollar (USD 0.83).”
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are
estimated at four thousand euro.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède
L'an deux mille quinze, le trente décembre,
Par-devant nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
Ont comparu:
1) Cott Retail Brands Limited, une private limited company immatriculée auprès du registre britannique Companies
House sous le numéro 02865761, ayant son siège social à Citrus Grove, Sideley, Kegworth, Derby, DE74 2FJ, Royaume-
Uni (ci-après “CRB”),
ici représenté par Monsieur Pierre Maucet, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé à Kegworth, Derby, Royaume-Uni, le 28 décembre 2015.
2) Cott Beverages Limited, une private limited company, immatriculée auprès du registre britannique Companies House
sous le numéro 02836071, ayant son siège social au Citrus Grove, Sideley, Kegworth, Derby, DE74 2FJ, Royaume-Uni
(ci-après “CBL”),
ici représenté par Monsieur Pierre Maucet, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Kegworth,
Derby, Royaume-Uni, le 28 décembre 2015.
Les procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire, resteront annexées au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.
Les comparantes sont tous les associés représentant l'intégralité du capital social de Cott Luxembourg (ci-après la
“Société”), une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son
siège social au 595, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.397, constituée selon notarié en date du 5 juillet 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2321 page 11362 en date du 29 septembre 2011. Les
statuts ont été modifiés la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner en date du 7 juillet 2015, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2678 page 128527 du 30 septembre 2015.
Les comparantes représentant l'intégralité du capital social déclarent avoir renoncé à toute formalité de convocation.
L'assemblée générale des associés est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points figurant
à l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de trois millions cinq cent trente-six mille trois
cent trente-sept dollars et quatre-vingt-quatre centimes (USD 3.536.337,84) représenté par quatre millions deux cent
soixante mille six cent quarante-huit (4.260.648) parts sociales d'une valeur nominale de quatre-vingt-trois centimes de
dollars américains (USD 0,83) chacune, jusqu'à celui de sept millions deux cent dix-sept mille vingt dollars et quatre-vingt-
dix-huit centimes (USD 7.217.020,98), par l'émission de quatre millions quatre cent trente-quatre mille cinq cent cinquante-
huit (4.434.558) parts sociales d'une valeur nominale de quatre-vingt-trois centimes de dollars américains (USD 0,83)
chacune.
2. Augmentation du capital social par la conversion partielle de la prime d'émission attachée aux parts sociales de Cott
Beverages Limited en nouvelles actions à souscrire par Cott Beverages Limited et modification subséquente du paragraphe
premier de l'article 5 des statuts de la Société.
3. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l'ordre du jour, l'assemblée générale des associés adopte à l'una-
nimité, et requiert le notaire instrumentant d'acter, les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des associés décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois millions six
cent quatre-vingt mille six cent quatre-vingt-trois dollars et quatorze centimes (USD 3.680.683,14) jusqu'à celui de sept
millions deux cent dix-sept mille vingt dollars et quatre-vingt-dix-huit centimes (USD 7.217.020,98), par l'émission de
quatre millions quatre cent trente-quatre mille cinq cent cinquante-huit (4.434.558) parts sociales d'une valeur nominale
de quatre-vingt-trois centimes de dollars américains (USD 0,83) chacune.
Les quatre millions quatre cent trente-quatre mille cinq cent cinquante-huit (4.434.558) nouvelles parts sociales ont été
souscrites comme suit:
- quatre millions quatre cent trente-quatre mille cinq cent cinquante-huit (4.434.558) parts sociales ont été souscrites
par CBL, précité, pour le prix de trois millions six cent quatre-vingt mille six cent quatre-vingt-trois dollars et quatorze
centimes (USD 3.680.683,14).
Les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement payées par la conversion partielle d'un montant de trois millions
six cent quatre-vingt mille six cent quatre-vingt-trois dollars et quatorze centimes (USD 3.680.683,14) de la prime d'émis-
sion existante attachée aux parts sociales de CBL de la Société en capital social de la Société.
L'assemblée générale des associés marque expressément et unanimement son accord à l'émission des parts sociales
susmentionnées à CBL par la conversion partielle de la prime d'émission existante attachée aux parts sociales de CBL en
capital social de la Société.
Preuve de l'existence de la prime d'émission susmentionnée a été donnée au notaire par des comptes intérimaires datés
du 15 décembre 2015.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale des associés décide de modifier le premier paragraphe
de l'article 5 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social de la Société est fixé à sept millions deux cent dix-sept mille vingt dollars et quatre-vingt-dix-huit
centimes (USD 7.217.020,98), représenté par huit millions six cent quatre-vingt-quinze mille deux-cent six (8.695.206)
parts sociales, d'une valeur comptable de quatre-vingt-trois centimes de dollars américains (USD 0,83).»
<i>Frais et Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte est
évalué à environ quatre mille euros.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des comparantes, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande des mêmes comparantes et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes connues du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. MAUCET, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 04 janvier 2016. Relation: EAC/2016/266. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016070901/156.
(160034610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Cross Ocean ESS SIF 1 Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 177.340.
In the year two thousand and sixteen, the fifth day of the month of February;
Before us Maître Edouard Delosch, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the sole shareholder (the “Shareholder”) being Cross Ocean ESS
SIF I L.P., registered as an exempted limited partnership under the laws of the Cayman Islands, under number MC-71050,
having its registered office at Ugland House, KY - KY1-1104 Grand Cayman, Cayman Islands.
The Meeting was opened at 4.00 p.m., with Lara Forte, Lawyer residing in Luxembourg, in the chair, who appointed as
secretary Alen Langella, Lawyer residing in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Alen Langella, Lawyer residing in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
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U X E M B O U R G
I- That the represented Shareholder, the proxy of the represented Shareholder and the number of its shares are shown
on an attendance list. This attendance list, signed by the proxy of the represented Shareholders and by the board of the
Meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The proxy of the represented Shareholder will also remain annexed to the present deed after having been initialed “ne
varietur” by the appearing person.
II- That pursuant to the attendance list, the shares representing 100% of the share capital of the Company are present or
represented at the Meeting and that the Shareholder present or represented consider itself being duly informed of the agenda
and waive any convening notice.
III- That the Meeting is regularly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:
<i>Agendai>
1. Conversion of the existing three million nine hundred thirty-five thousand one hundred sixty-four (3,935,164) shares
of the Company having a par value of one U.S. dollar (USD 1.-), represented by (i) three hundred fifty-seven thousand
seven hundred forty-two class A shares (357,742) having a par value of one U.S. dollar (USD 1.-) and (ii) three million
five hundred seventy-seven thousand four hundred twenty-two class B shares (3,577,422) having a par value of one U.S.
dollar (USD 1.-) into three million nine hundred thirty-five thousand one hundred sixty-four (3,935,164) ordinary shares
having a par value of one U.S. dollar (USD 1.-) without class differentiation;
2. Amendments of the defined term “Shares” into “shares” to be applied throughout the Articles;
3. Subsequent amendment of article 5 of the Articles that shall now be stated as follows:
“ 5.1. The Company’s share capital is set at three million nine hundred thirty-five thousand one hundred sixty-four U.S.
Dollars (USD 3,935,164) represented by three million nine hundred thirty-five thousand one hundred sixty-four (3,935,164)
ordinary shares with a par value of one U.S. dollar (USD 1.-) each.
5.2. Under the terms and conditions provided by 1915 Law, the Company’s share capital may be increased or reduced
by a resolution of the sole shareholder, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.”
4. Subsequent amendment of article 6 of the Articles that shall now be stated as follows:
“ 6.1. The Company’s share capital is represented by ordinary shares, each of them having the same par value.
6.2. The shares may at all times only be held by a sole shareholder and any holding of shares by more than one shareholder
shall be prohibited and any transfer or acquisition of part of the shares shall always be void.
6.3. The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder shall
not cause the Company’s dissolution.
6.4. The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed shares
be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.
6.5. The Company’s shares are in registered form.”
5. Subsequent amendment of article 23 of the Articles that shall now be stated as follows:
Art. 23. Interim dividends - Share Premium.
“23.1 The board of managers or the sole shareholder may proceed to the payment of interim dividends under the reser-
vation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the amount to be
distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts have
been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose, less losses carried
forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these articles of association and
(iii) the Company’s independent auditor(s), if any has/have stated in his/her/their report to the board of managers that the
first two (2) conditions have been satisfied.
23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the sole sha-
reholder by a resolution of the sole shareholder or of the manager(s) subject to any provisions of the 1915 Law and these
articles of association.”
6. Restatement of article 24 of the Articles that shall now be stated as follows:
“ 24.1. In the event of the Company’s dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
individuals or legal entities, appointed by the sole shareholder, resolving on the Company’s dissolution which shall deter-
mine the liquidators’/liquidator’s powers and remuneration.
24.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed to the
sole shareholder.”
7. Miscellaneous.
The Meeting has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
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<i>First Resolutioni>
The meeting resolves to approve the conversion of the existing three million nine hundred thirty-five thousand one
hundred sixty-four (3,935,164) shares of the Company having a par value of one U.S. dollar (USD 1.-), represented by (i)
three hundred fifty-seven thousand seven hundred forty-two class A shares (357,742) having a par value of one U.S. dollar
(USD 1.-) and (ii) three million five hundred seventy-seven thousand four hundred twenty-two class B shares (3,577,422)
having a par value of one U.S. dollar (USD 1.-) into three million nine hundred thirty-five thousand one hundred sixty-
four (3,935,164) ordinary shares having a par value of one U.S. dollar (USD 1.-) without class differentiation;
<i>Second Resolutioni>
The meeting resolves to approve the amendment of the defined term “Shares” into “shares” that should be applied
throughout the Articles;
<i>Third Resolutioni>
The meeting resolves to restate article 5 of the Articles that shall now be stated as follows:
“ 5.1. The Company’s share capital is set at three million nine hundred thirty-five thousand one hundred sixty-four U.S.
Dollars (USD 3,935,164) represented by three million nine hundred thirty-five thousand one hundred sixty-four (3,935,164)
ordinary shares with a par value of one U.S. dollar (USD 1.-) each.
5.2. Under the terms and conditions provided by 1915 Law, the Company’s share capital may be increased or reduced
by a resolution of the sole shareholder, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.”
<i>Fourth Resolutioni>
The meeting resolves to restate article 6 of the Articles that shall now be stated as follows:
“ 6.1. The Company’s share capital is represented by ordinary shares, each of them having the same par value.
6.2. The shares may at all times only be held by a sole shareholder and any holding of shares by more than one shareholder
shall be prohibited and any transfer or acquisition of part of the shares shall always be void.
6.3. The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder shall
not cause the Company’s dissolution.
6.4. The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed shares
be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.
6.5. The Company’s shares are in registered form.”
<i>Fifth Resolutioni>
The meeting resolves to fully restate article 23 of the Articles that shall now be stated as follows:
Art. 23. Interim dividends - Share Premium.
“23.1 The board of managers or the sole shareholder may proceed to the payment of interim dividends under the reser-
vation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the amount to be
distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts have
been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose, less losses carried
forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these articles of association and
(iii) the Company’s independent auditor(s), if any has/have stated in his/her/their report to the board of managers that the
first two (2) conditions have been satisfied.
23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the sole sha-
reholder by a resolution of the sole shareholder or of the manager(s) subject to any provisions of the 1915 Law and these
articles of association.”
<i>Sixth Resolutioni>
The meeting resolves to restate article 24 of the Articles that shall now be stated as follows:
“ 24.1. In the event of the Company’s dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
individuals or legal entities, appointed by the sole shareholder, resolving on the Company’s dissolution which shall deter-
mine the liquidators’/liquidator’s powers and remuneration.
24.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed to the
sole shareholder.”
Nothing else being on the agenda, the Meeting was adjourned at 4.30 p.m..
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<i>Expensesi>
The appearing parties declare that the expenses, costs and fees or charges which fall to be paid by the Fund as a result
of the present deed amount approximately to one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, the appearing party signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L’an deux mille seize, le cinq février;
Par-devant nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
a été tenue
l’assemblée générale extraordinaire (l’«Assemblée») de l’associé unique (l’«Associé») étant Cross Ocean ESS SIF I
L.P., enregistrée en tant qu’exempted limited partnership selon les lois des Iles Cayman, immatriculée sous le numéro
MC-71050, ayant son siège social à Ugland House, KY-KY1-1104 Grand Cayman, Iles Cayman.
L’Assemblée a été ouverte à 16.00 heures, avec Lara Forte, Juriste, résidant à Luxembourg, présidant l’assemblée
générale, qui nomme Alen Langella, Juriste en tant que secrétaire, résidant à Luxembourg.
L’Assemblée a élu Alen Langella, Juriste en tant que scrutateur, résidant à Luxembourg.
Le comité de l’Assemblée a donc été constitué, le présidant a déclaré et a requis le notaire de déclarer que:
I - L’Associé représenté, le mandataire de l’Associé représenté et le nombre de ses parts sociales sont notées sur la liste
de présence. Cette liste de présence, signée par le mandataire de l’Associé représenté et par le comité de l’Assemblée,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps par les autorités d’enregistrement.
La procuration de l’Associé représenté restera également annexé au présent acte après avoir été paraphée «ne varietur»
par la personne comparante.
II - En vertu de la liste de présence, les parts sociales représentant 100% du capital social de la Société sont présentes
ou représentées lors de l’Assemblée et que l’Associé présent ou représenté se considère lui-même comme étant dûment
informé de l’ordre du jour et renonce à toute lettre de convocation.
III - L’assemblée est régulièrement constituée et peut de ce fait valablement délibérer sur l’ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Conversion des trois millions neuf cent trente-cinq mille cent soixante-quatre (3.935.164) parts sociales existantes de
la Société ayant une valeur nominale d’un dollar U.S. (USD 1,-) représenté par (i) trois cent cinquante-sept mille sept cent
quarante-deux parts sociales de classe A (357.742) ayant une valeur nominale d’un dollar U.S. (USD 1,-) et (ii) trois millions
cinq cent septante sept mille quatre cent vingt-deux parts sociales de classe B (3.577.422) ayant une valeur nominale d’un
dollar U.S. (USD 1,-) en trois millions neuf cent trente-cinq mille cent soixante-quatre (3.935.164) parts sociales ordinaires
ayant une valeur nominale d’un dollar U.S. (USD 1,-) sans différenciation de classe;
2. Modification du terme défini «Parts Sociales» en «parts sociales» à appliquer dans les statuts;
3. Modification consécutive de l’article 5 du Statut qui aura désormais la teneur suivante:
« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à trois millions neuf cent trente-cinq mille cent soixante-quatre dollars U.S.
(USD 3.935.164) représenté par trois millions neuf cent trente-cinq mille cent soixante-quatre (3.935.164) parts sociales
ordinaires avec une valeur nominale d’un U.S. dollar (USD 1,-) chacune.
5.2. Aux conditions et termes prévus par la Loi de 1915, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit
par une décision de l’associé unique, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.»
4. Modification consécutive de l’article 6 du Statut qui aura désormais la teneur suivante:
« 6.1 . Le capital social de la Société est représenté par des parts sociales ordinaires, chacune d’entre elles ayant la même
valeur nominale.
6.2. Les parts sociales ne peuvent être détenues que par un associé unique. Toute détention de parts sociales par plus
d’un associé est prohibée. Tout transfert ou acquisition partiel de parts sociales est considérée nulle.
6.3. Le décès, l’incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant l’associé unique
n’entraînera pas la dissolution de la Société.
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U X E M B O U R G
6.4. La Société pourra racheter ou rembourser ses propres parts sociales, sous réserve d’une annulation immédiate des
parts sociales rachetées ou remboursées et d’une réduction du capital social correspondante.
6.5. Les parts sociales sont émises sous forme nominative.»
5. Modification consécutive de l’article 23 du Statut qui aura désormais la teneur suivante:
Art. 23. Dividendes intérimaires - Prime d’Emission.
«23.1 Le conseil de gérance ou l’associé unique pourra procéder à la distribution de dividendes intérimaires sous réserve
que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant que suffisamment de fonds sont disponibles, (ii) le montant à
distribuer n’excède pas la somme totale des bénéfices faits depuis la fin du dernier exercice social pour lequel les comptes
annuels ont été approuvés, augmenté de tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles à cette fin,
réduit des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux dispositions de la
loi ou des présents statuts et (iii) le ou les réviseur(s) d’entreprises agréé(s), le cas échéant, a/ont considéré dans son/leur
rapport au conseil de gérance, que les deux (2) premières conditions ont été satisfaites.
23.2 Toute prime d’émission, assimilée en tant que prime ou toute autre réserve distribuable, est librement distribuable
à l’Associé Unique par une résolution de l’associé unique ou du/des gérant(s), sous réserve des dispositions de la Loi de
1915 et des présents statuts.»
6. Reformulation de l’article 24 du Statut qui aura désormais la teneur suivante:
« 24.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’associé unique qui décide de la dissolution de la Société et qui fixera les pouvoirs et
émoluments du/des liquidateurs.
24.2. Le surplus résultant de la réalisation des avoirs et de l’apurement du passif sera distribué en priorité à l’Associé
Unique.»
7. Divers.
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’approuver la conversion des trois millions neuf cent trente-cinq mille cent soixante-quatre
(3.935.164) parts sociales existantes de la Société ayant une valeur nominale d’un dollar U.S. (USD 1,-) représenté par (i)
trois cent cinquante-sept mille sept cent quarante-deux parts sociales de classe A (357.742) ayant une valeur nominale d’un
dollar U.S. (USD 1,-) et (ii) trois millions cinq cent septante sept mille quatre cent vingt-deux parts sociales de classe B
(3.577.422) ayant une valeur nominale d’un dollar U.S. (USD 1,-) en trois millions neuf cent trente-cinq mille cent soixante-
quatre (3.935.164) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale d’un dollar U.S. (USD 1,-) sans différenciation de
classe;
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’approuver la modification du terme défini «Parts Sociales» en «parts sociales» à appliquer dans
les statuts;
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 5 du Statut qui aura désormais la teneur suivante:
« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à trois millions neuf cent trente-cinq mille cent soixante-quatre dollars U.S.
(USD 3.935.164) représenté par trois millions neuf cent trente-cinq mille cent soixante-quatre (3.935.164) parts sociales
ordinaires avec une valeur nominale d’un U.S. dollar (USD 1,-) chacune.
5.2. Aux conditions et termes prévus par la Loi de 1915, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit
par une décision de l’associé unique, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 6 du Statut qui aura désormais la teneur suivante:
« 6.1. Le capital social de la Société est représenté par des parts sociales ordinaires, chacune d’entre elles ayant la même
valeur nominale.
6.2. Les parts sociales ne peuvent être détenues que par un associé unique. Toute détention de parts sociales par plus
d’un associé est prohibée. Tout transfert ou acquisition partiel de parts sociales est considérée nulle.
6.3. Le décès, l’incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant l’associé unique
n’entraînera pas la dissolution de la Société.
6.4. La Société pourra racheter ou rembourser ses propres parts sociales, sous réserve d’une annulation immédiate des
parts sociales rachetées ou remboursées et d’une réduction du capital social correspondante.
6.5. Les parts sociales sont émises sous forme nominative.» Cinquième résolution L’Assemblée décide de modifier
l’article 23 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
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Art. 23. Dividendes intérimaires - Prime d’Emission
«23.1 Le conseil de gérance ou l’associé unique pourra procéder à la distribution de dividendes intérimaires sous réserve
que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant que suffisamment de fonds sont disponibles, (ii) le montant à
distribuer n’excède pas la somme totale des bénéfices faits depuis la fin du dernier exercice social pour lequel les comptes
annuels ont été approuvés, augmenté de tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles à cette fin,
réduit des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux dispositions de la
loi ou des présents statuts et (iii) le ou les réviseur(s) d’entreprises agréé(s), le cas échéant, a/ont considéré dans son/leur
rapport au conseil de gérance, que les deux (2) premières conditions ont été satisfaites.
23.2 Toute prime d’émission, assimilée en tant que prime ou toute autre réserve distribuable, est librement distribuable
à l’Associé Unique par une résolution de l’associé unique ou du/des gérant(s), sous réserve des dispositions de la Loi de
1915 et des présents statuts.»
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de reformuler l’article 24 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« 24.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’associé unique qui décide de la dissolution de la Société et qui fixera les pouvoirs et
émoluments du/des liquidateurs.
24.2. Le surplus résultant de la réalisation des avoirs et de l’apurement du passif sera distribué à l’Associé Unique.»
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’Assemblée a été ajournée à 16.30 heures.
<i>Fraisi>
Les parties comparantes déclarent que les frais, dépenses et honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société
en raison de cet acte a été évalué à environ mille trois cents euro (EUR 1.300.-)
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des comparantes, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande des mêmes comparantes et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Que le présent acte a été rédigé à Luxembourg le jour indiqué en début de document.
Le document a été lu aux parties comparantes, les parties comparantes ont signés ensemble avec le notaire, ce présent
acte.
Signé: L. FORTE, A. LANGELLA, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 10 février 2016. Relation: 1LAC/2016/4712. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 24 février 2016.
Référence de publication: 2016070903/254.
(160034614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
CEP III Alphyn I S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 176.813.
In the year two thousand and sixteen, on the sixteenth of February.
Before us, Maître Jean-Paul Meyers, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg
was held
an extraordinary general meeting of the shareholders (the “Meeting”) of CEP III Alphyn I S.C.A., a société en com-
mandite par actions, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, 4
th
Floor, L-1653 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register under number B 176 813 (the
“Company”) incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Paul Meyers, notary residing at such time in Rambrouch,
Grand Duchy of Luxembourg, on 15 April 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°
1426 on 15 June 2013. The articles of association were amended for the last time pursuant to a deed of Jean-Paul Meyers
dated 17 April 2015 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 20 June 2015 under number
1557.
The meeting is opened at 8.00 am and is chaired by Mr. Christophe Nicolay, maître en droit, with professional address
in Luxembourg (the “Chairman”).
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The Chairman appoints Stefanie Schneider, with professional address in Luxembourg as secretary of the Meeting (the
“Secretary”).
The Chairman elects Stefanie Schneider, with professional address in Luxembourg, as scrutineer of the Meeting (the
“Scrutineer”).
The Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to as the “Board of the Meeting”.
The Board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. No convening notice has been sent out to the shareholders of whatever class of shares, including holders of Class B
Ordinary Founders Shares (as defined below) (altogether the “Shareholders”) because all the Shareholders are present or
represented at the present Meeting.
II. Agenda item 1 of the present Meeting does result in the transfer of the class B ordinary founder shares (the “Class B
Ordinary Founder Shares”) with no subsequent amendment of the articles of association of the Company and in accordance
with article 6.7.4 of the articles of association, therefore the holders of class A preferred shares and class A ordinary shares
(the “Class A Shareholders”) do have a voting right in the present Meeting in respect of agenda items 1. and 2.
III. Agenda item 2 of the present Meeting does result in an amendment of the rights pertaining to the Class B Ordinary
Founder Shares and subsequent amendment of the articles of association of the Company and therefore the holders of Class
B Ordinary Founder Shares do have a voting right in the present Meeting in respect of agenda item 2.
IV. The Shareholders present or represented at the Meeting and the number of shares held by them are shown on an
attendance list. This attendance list and the proxies of the represented Shareholders, signed ne varietur, by the bureau of
the Meeting and the proxyholders, will remain attached to the present minutes.
V. It appears from said attendance list that all the class A ordinary shares (i.e. one hundred percent (100%) of all the
class A ordinary shares), that all the class A preferred shares (i.e. one hundred percent (100%) of all the class A preferred
shares), that all the Class B Ordinary Founder Shares (i.e. one hundred percent (100%) of all the Class B Ordinary Founder
Shares) (which do not represent the share capital of the Company) and one (1) management share, all in registered form
with a par value of one pence sterling (GBP 0.01) each, of the share capital and the Class B Ordinary Founder Shares of
the Company which represent one hundred percent (100%) of the shares issued by the Company, are present or represented
at the present Meeting, so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda which are known to the
Shareholders.
VI. The agenda of the Meeting is the following:
1. Approval of the transfer of five million five hundred fifty thousand (5,550,000) class B ordinary founder shares by
CEP III Participations S.à r.l. SICAR to the Company in accordance with article 10.5 of the articles of association of the
Company;
2. Subsequent cancellation of five million five hundred fifty thousand (5,550,000) class B ordinary founder shares held
by the Company and amendment of article 6.7 of the articles of association of the Company; and
3. Miscellaneous.
These facts having been exposed and recognized as true by the Meeting, the Meeting, after deliberation, took the fol-
lowing resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to approve the transfer of five million five hundred fifty thousand
(5,550,000) class B ordinary founder shares by CEP III Participations S.à r.l. SICAR, a société à responsabilité limitée,
qualifying as a société d'investissement en capital à risque, governed by Luxembourg law with a variable share capital,
having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, 4
th
Floor, L- 1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
and registered with the Luxembourg trade and companies' register under number B 127.711 (“CEP III”) to the Company
in accordance with article 10.5 of the articles of association of the Company.
This resolution is approved by all the present or represented Shareholders including at least fifty percent (50%) of the
class A ordinary shares in accordance with article 10.5 of the articles of association of the Company.
<i>Second resolutioni>
Following the repurchase in the preceding resolution, the general meeting of shareholders resolves to cancel five million
five hundred fifty thousand (5,550,000) class B ordinary founder shares by the Company, which the Company has repur-
chased from CEP III.
As a consequence thereof, the general meeting of shareholders decides to amend articles 6.7.1 of the articles of asso-
ciation of the Company in order to amend the number of Class B Ordinary Founder Shares which should therefore read as
follows:
“ 6.7.1. The Company has issued five million five hundred fifty thousand (5,550,000) class B ordinary founder shares
each having a nominal value of one pence sterling (GBP 0.01) for a total nominal value of fifty-five thousand five hundred
pounds sterling (GBP 55,500.-) which do not represent the share capital of the Company and which do not confer any rights
to the holders thereof save for the ones set out in these Articles (the “Class B Ordinary Founder Shares”).”
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This resolution is approved by all the present or represented Shareholders.
There being no further business, the meeting closes at 8.20 am.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, seizième jour de février.
Par devant, Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg
s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée») de CEP III Alphyn I S.C.A., une société en
commandite par actions, ayant son siège social sis au 2, avenue Charles de Gaulle, 4
ème
étage, L-1653 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
176 813 (la «Société») constituée par un acte reçu par Maître Jean-Paul Meyers, notaire résidant à ce moment à Rambrouch,
Grand-Duché de Luxembourg, le 15 avril 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1426 le 15
juin 2013. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte reçu par Jean-Paul Meyers daté du 17 avril 2015
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 20 juin 2015 sous le numéro 1557.
L'assemblée est ouverte à 8.00 h et est présidée par M. Christophe Nicolay, maître en droit, résidant professionnellement
au Luxembourg (le «Président»).
Le Président nomme Stefanie Schneider, résidant professionnellement au Luxembourg en tant que secrétaire de l'As-
semblée (le «Secrétaire»).
Le Président élit Stefanie Schneider, résidant professionnellement au Luxembourg, en tant que scrutateur de l'Assemblée
(le «Scrutateur»).
Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur étant collectivement désignés comme le «Bureau de l'Assemblée».
Le Bureau de l'Assemblée étant ainsi constitué, le Président déclare et requiert du notaire d'acter que:
I. Aucun avis de convocation n'a été envoyé aux actionnaires quel que soit les actions qu'ils détiennent, notamment les
propriétaires d'Actions Ordinaires de Fondateur de Classe B (telles que définies ci-dessous) (ensemble les «Actionnaires»)
parce que tous les Actionnaires sont présents ou représentés à la présente Assemblée.
II. Le point 1 de l'ordre du jour de la présente Assemblée donne lieu au transfert d'Actions Ordinaires de Fondateur de
Classe B (les «Actions Ordinaires de Fondateur de Classe B») sans modification subséquente des statuts de la Société et
conformément à l'article 6.7.4 des statuts, donc les propriétaires d'actions de préférence de classe A et d'actions ordinaires
de classe A (les «Actionnaires de Classe A») ont un droit de vote à la présente Assemblée pour les points 1. et 2. de l'ordre
du jour.
III. Le point 2 de l'ordre du jour de la présente Assemblée donne lieu à la modification des droits relatifs aux Actions
Ordinaires de Fondateur de Classe B et à la modification subséquente des statuts de la Société et donc les propriétaires
d'Actions Ordinaires de Fondateur de Classe B ont un droit de vote à la présente Assemblée conformément au point 2. de
l'ordre du jour.
IV. Les Actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur
une liste de présence. Cette liste de présence et les procurations des Actionnaires représentés, signées ne varietur par le
bureau de l'Assemblée et les mandataires, resteront attachées au présent procès-verbal.
V. Il apparaît de ladite liste de présence que toutes les actions ordinaires de classe A (i.e. cent pourcent (100%) de toutes
les actions ordinaires de classe A), que toutes les actions de préférence de classe A (i.e. cent pourcent (100%) de toutes les
actions de préférence de classe A), que toutes les Actions Ordinaires de Fondateur de Classe B (i.e. cent pourcent (100%)
de toutes les Actions Ordinaires de Fondateur de Classe B) (qui ne représente pas le capital social de la Société) et une (1)
action de gestion, toutes sous forme nominative, d'une valeur nominale de un penny (GBP 0,01) chacune, du capital social
et les Actions Ordinaires de Fondateur de Classe B de la Société qui représente cent pourcent (100%) des actions émises
par la Société, sont présentes ou représentées à la présente Assemblée, de sorte que l'Assemblée peut valablement se
prononcer sur tous les points de l'ordre du jour qui sont connus par les Actionnaires.
VI. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Approbation de la cession de cinq millions cinq cent cinquante mille (5.550.000) actions ordinaires de fondateur de
classe B par CEP III Participations S.à r.l. SICAR à la Société conformément à l'article 10.5 des statuts de la Société;
2. Annulation subséquente de cinq millions cinq cent cinquante mille (5.550.000) actions ordinaires de fondateur de
classe B détenues par la Société et modification de l'article 6.7 des statuts de la Société; et
3. Divers.
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Ces faits ayant été exposés et reconnus comme vrais par l'Assemblée, l'Assemblée adopte, après délibération, les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver la cession de cinq millions cinq cent cinquante mille
(5.550.000) actions ordinaires de fondateur de classe B par CEP III Participations S.à r.l. SICAR, une société à responsabilité
limitée, qualifiée en société d'investissement en capital à risque, régie par les lois de Luxembourg avec un capital social
variable, ayant son siège social sis au 2, avenue Charles de Gaulle, 4
ème
étage, L- 1653 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Société sous le numéro B 127.711 («CEP III») à la
Société conformément à l'article 10.5 des statuts de la Société.
Cette résolution est approuvée par tous les Actionnaires présents ou représentés incluant notamment au moins cinquante
pourcent (50%) des actions ordinaires de classe A conformément à l'article 10.5 des statuts de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite au rachat de la résolution précédente, l'assemblée générale des actionnaires décide d'annuler cinq millions cinq
cent cinquante mille (5.550.000) actions ordinaires de fondateur de classe B par la Société, que la Société a racheté à CEP
III.
En conséquence, l'assemblée générale des actionnaires décide de modifier l'article 6.7.1 des statuts de la Société afin de
modifier le nombre d'Actions Ordinaires de Fondateur de Classe B qui aura désormais la teneur suivante:
“ 6.7.1. La Société a émis cinq millions cinq cent cinquante mille (5.550.000) actions de fondateur de classe B chacune
ayant une valeur nominale de un penny (GBP 0,01) pour une valeur nominale totale de cinquante-cinq mille cinq cents
livres sterling (GBP 55,500.-) qui ne représente pas le capital social de la Société et qui ne confère aucun droit aux détenteurs
sauf disposition contraire des présents Statuts (les «Actions Ordinaires de Fondateur de Classe B»).
Cette résolution est approuvée par tous les Actionnaires présents ou représentés.
L'ordre du jour étant épuisé, l'assemblée est ajournée à 8.20 h.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
Dont acte rédigé et reçu à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Ch. Nicolay, S. Schneider, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 février 2016. Relation: EAC/2016/4245. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 18 février 2016.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2016070914/168.
(160034553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
CEPF II France S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 195.569.
In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth of December.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg,
There appeared:
“Catalyst EPF II Lux 2 France S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 198.345,
here represented by Mrs Linda HARROCH, lawyer, with professional address in Howald, Luxembourg, by virtue of a
proxy given in Luxembourg on 30 December 2015, and
“Holdco Paris S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B198.350,
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here represented by Mrs Linda HARROCH, previously named, by virtue of a proxy given in Luxembourg on 30 De-
cember 2015.
The said proxies, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties are the shareholders of “CEPF II France S.à r.l.”, anc. CEPF II Seine S.à r.l. (hereinafter the
“Company”), a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 195.569, incorporated pursuant to a notarial deed received by the
undersigned notary dated 20 March 2015, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the
“Mémorial C”) dated 9 May 2015, number 1217, page 58402 and whose articles have been amended for the last time
pursuant to a notarial deed received by the undersigned notary dated 30 December 2015, not yet published in the Mémorial
C.
The appearing parties (the “Shareholders”) representing the whole corporate capital require the notary to act the fol-
lowing resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders decide to increase the Company's share capital by an amount of forty-six thousand five hundred Euro
(EUR 46,500.00), so as to raise it from its present amount of twenty-seven thousand four hundred seventy-four Euro (EUR
27,474.00) up to seventy-three thousand nine hundred seventy-four Euro (EUR 73,974.00), by the issue of forty-six thou-
sand five hundred (46,500) new shares (collectively referred as the “New Shares”), each having a par value of one Euro
(EUR 1.00) having the same rights and obligations as set out in the Company's articles of incorporation, paid up by a
contribution in kind amounting to four million six hundred fifty thousand Euro (EUR 4,650,000.00), consisting in an
unquestioned claim due for immediate payment, held by the Shareholders against the Company and allocated (i) to the
share capital of the Company for an amount of forty-six thousand five hundred Euro (EUR 46,500.00) and (ii) to the
Company’s share premium account for an amount of four million six hundred three thousand five hundred Euro (EUR
4,603,500.00) (the “Contribution”).
<i>Subscriptioni>
The New Shares are subscribed as follows:
1. Twenty-three thousand two hundred and fifty (23,250) shares are subscribed by Catalyst EPF II Lux 2 France S.à r.l.,
prenamed and the Contribution of two million three hundred twenty-five thousand Euro (EUR 2,325,000.00) is allocated
as follows: (i) twenty-three thousand two hundred and fifty Euro (EUR 23,250.00) is allocated to the share capital of the
Company and (ii) two million three hundred one thousand seven hundred and fifty Euro (EUR 2,301,750.00) is allocated
to the Company’s share premium account.
2. Twenty-three thousand two hundred and fifty (23,250) shares are subscribed by Holdco Paris S.à r.l., prenamed and
the Contribution of two million three hundred twenty-five thousand Euro (EUR 2,325,000.00) is allocated as follows: (i)
twenty-three thousand two hundred and fifty Euro (EUR 23,250.00) is allocated to the share capital of the Company and
(ii) two million three hundred one thousand seven hundred and fifty Euro (EUR 2,301,750.00) is allocated to the Company’s
share premium account.
The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The shareholders decide to amend article 5.1 of the articles of incorporation of the Company, which shall now be read
as follows:
“ 5.1. The Company’s share capital is set at seventy-three thousand nine hundred seventy-four Euro (EUR 73,974.00)
represented by seventy-three thousand nine hundred seventy-four (73,974) shares of one Euro (EUR 1.00) each and having
such rights and obligations as set out in these Articles (the “Shares”).“
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by
reason of the present deed are assessed to four thousand five hundred euro.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,
followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first name,
civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L’an deux mille quinze, le trente décembre.
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Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire résidant à Sanem, Grand-duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
«Catalyst EPF II Lux 2 France S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois luxem-
bourgeoises ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 198.345,
ici représentée par Madame Linda HARROCH, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 30 décembre 2015, et
«Holdco Paris S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois luxembourgeoises ayant
son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 198.350,
ici représentée par Madame Linda HARROCH, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à
Luxembourg en date du 30 décembre 2015.
Les procurations signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront
annexées au présent acte, pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquelles parties comparantes sont les associés de «CEPF II France S.à r.l.», anc. CEPF II Seine S.à r.l. (ci-après la
«Société»), une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois luxembourgeoises ayant son siège social
au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 195.569, constituée suivant un acte du notaire soussigné en date
du 20 mars 2015, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial
C») en date du 9 mai 2015, numéro 1217, page 58402 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du
30 décembre 2015, non encore publié au Mémorial C.
Lesquelles parties comparantes (les «Associés»), représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instru-
mentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social de la Société par un montant de quarante-six mille cinq cents euros
(EUR 46.500,00), de façon à le porter de son montant actuel de quinze mille euros (EUR 27.474,00) à soixante-treize mille
neuf cent soixante-quatorze euros (EUR 73.974,00), par l’émission de quarante-six mille cinq cents (46.500) nouvelles
parts sociales (collectivement référencées comme les «Nouvelles Parts Sociales»), d’une valeur nominale d’un euro (EUR
1,00) chacune, ayant les mêmes droits et obligations tels qu’indiqués dans les statuts de la Société, payées par un apport
en nature d’un montant de quatre millions six cent cinquante mille euros (EUR 4.650.000,00) consistant en l’apport d’une
créance certaine, liquide et exigible détenue par les Associés contre la Société et alloué (i) au capital social de la Société
pour un montant de quarante-six mille cinq cents euros (EUR 46.500,00) et (ii) au compte de prime d’émission de la Société
pour un montant de quatre millions six cent trois mille cinq cents euros (EUR 4.603.500,00) (l’ «Apport).
<i>Souscriptioni>
Les Nouvelles Parts Sociales sont souscrites comme suit:
1. Vingt-trois mille deux cent cinquante (23.250) parts sociales sont souscrites par Catalyst EPF II Lux 2 France S.à r.l.,
précitée et l’Apport de deux millions trois cent vingt-cinq mille euros (EUR 2.325.000,00) est alloué comme suit: (i) vingt-
trois mille deux cent cinquante euros (EUR 23.250,00) est alloué au capital social de la Société et (ii) deux millions trois
cent un mille sept cent cinquante euros (EUR 2.301.750,00) sont alloués au compte de prime d’émission de la Société.
2. Vingt-trois mille deux cent cinquante (23.250) parts sociales sont souscrites par Holdco Paris S.à r.l., précitée et
l’Apport de deux millions trois cent vingt-cinq mille euros (EUR 2.325.000,00) est alloué comme suit: (i) vingt-trois mille
deux cent cinquante euros (EUR 23.250,00) est alloué au capital social de la Société et (ii) deux millions trois cent un mille
sept cent cinquante euros (EUR 2.301.750,00) sont alloués au compte de prime d’émission de la Société.
La preuve de l'existence et de la valeur de l'apport a été fournie au notaire soussigné.
<i>Seconde résolutioni>
Les associés décident de modifier l’article 5.1 des statuts de la Société qui devra dès lors être lu comme suit:
« 5.1. Le capital social de la Société est de soixante-treize mille neuf cent soixante-quatorze euros (EUR 73.974,00),
représenté par soixante-treize mille neuf cent soixante-quatorze (73.974) parts sociales, d’une valeur d’un euro (EUR 1,00)
chacune et ayant les droits et obligations tels qu'indiqués par les statuts de la Société (les «Parts Sociales»).»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille cinq cents euros.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
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Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi
d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 04 janvier 2016. Relation: EAC/2016/260. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016070916/135.
(160034852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
CMC Mathias Import/Export S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3327 Crauthem, 4, Zone Industrielle Am Bruch.
R.C.S. Luxembourg B 161.142.
L'an deux mille seize, le dix-sept février.
Par devant Nous Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché du Luxembourg.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CMC MATHIAS IMPORT/EXPORT S.A., une société anonyme
constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au L-3327 Crauthem, 4, Zone Industrielle
Am Bruch, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.142, constituée
suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 mai 2011, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1781 du 4 août 2011, et dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois par un acte de Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, en date du 21 juillet
2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2577 du 22 septembre 2015.
L'assemblée est présidée par Monsieur Paulo DA SILVA VEIGA, gérant, demeurant à Mondercange.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur, Madame Caroline RAMIER, employée
privée, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette.
Le président prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les
procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Qu'il appert de la liste de présence que les trois cent dix (310) actions, représentant l'intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l'ordre du jour.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1) Refonte des statuts de la Société sans modification de l'objet social de la Société;
2) Démission de l'administrateur-délégué en fonction et confirmation du mandat de Monsieur Paulo DA SILVA VEIGA
en sa qualité d'administrateur unique de la Société;
3) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société, sans modification de la clause relative
à l'objet social, qui seront dorénavant rédigés comme suit:
«STATUTS
Dénomination - Objet - Durée - Capital
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «CMC MATHIAS IMPORT/EXPORT S.A.» (la
«Société»).
Art. 2. Le siège de la Société est établi dans la commune de Roeser (Grand-Duché de Luxembourg).
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Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs
de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet:
- l'importation et l'exportation, l'achat et la vente de boissons alcoolisées et non-alcoolisées;
- l'exécution de toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières qui directement
ou indirectement sont liées ou apparentées à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de participation, de fusion, de souscription ou par tout autre moyen, dans toutes
sociétés, entreprises ou association ayant un objet similaire ou connexe au sien ou qui sont simplement utiles pour: la
réalisation partielle ou totale de son objet social.
Cette énumération n'étant nullement limitative, elle doit être interprétée dans le sens le plus large du terme et la société
pourra effectuer toutes les opérations susceptibles de quelque manière que ce soit, de favoriser la réalisation de son objet
social.
Elle pourra réaliser son objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraîtront les mieux appropriées
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions
d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (la «Loi»).
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la Loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Le capital autorisé de la Société est fixé à six cent mille euros (EUR 600.000,-), divisé en six mille (6.000) actions
nominatives ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune avec les mêmes droits que ceux attachés aux
actions existantes.
L'administrateur ou, le cas échéant, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans com-
mençant à partir de la date de publication de ce mandant ou son renouvellement dans le Mémorial C à procéder à une ou
plusieurs augmentations du capital social souscrit dans la limite du capital social autorisé, en une ou plusieurs fois, par
l'émission de nouvelles actions dans les limites du capital autorisé. L'administrateur ou, le cas échéant, le conseil d'admi-
nistration est autorisé à déterminer les termes et les conditions d'une telle augmentation et, plus précisément, et sans que
l'énumération qui suit soit limitative, le lieu et la date d'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, le nombre
des nouvelles actions à émettre, si les nouvelles actions sont à émettre et à souscrire, avec ou sans l'émission d'une prime
d'émission et les termes et conditions de la souscription et du paiement des nouvelles actions (en numéraire ou en nature).
Lors de l'émission des nouvelles actions, l'administrateur ou, le cas échéant, le conseil d'administration est expressément
autorisé à limité ou déroger au(x) droit(s) préférentiel(s) de souscription réservé(s) au(x) actionnaires existant.
Après chaque augmentation du capital social de la Société en fonction de ce qui précède, les présents statuts devront
être modifiés pour refléter une telle augmentation.
Administration - Surveillance
Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil
d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'exi-
stence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la
durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
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Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut
être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en
son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre (24)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit, par fax ou par courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit, par
fax, par courrier électronique un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de
partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par fax ou par tout autre moyen
de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant
preuve de la décision intervenue.
Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé
d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Art. 10. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avan-
tages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11. La Société sera engagée par (i) la signature collective de deux (2) administrateurs ou (ii) la seule signature du
délégué à la gestion journalière ou (iii) la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale
qui fixe leur nombre et leur rémunération.
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La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six (6) années.
Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la Loi.
Art. 14. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se réunit dans la commune du siège social, à
l'endroit indiqué dans la convocation, le quatrième mercredi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 15. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle doit également être convoquée sur demande
d'actionnaires représentant un dixième (1/10ième) au moins du capital social, sur indication par écrit de l'ordre du jour par
ces derniers.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander
l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale, sous observation du délai et
des conditions prévus par la Loi.
Art. 16. Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la Loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la Société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire
au(x) commissaire(s).
Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital
sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront
leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.».
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée accepte la démission de Monsieur Paulo DA SILVA VEIGA, en qualité d'Administrateur-délégué de la
Société, avec effet immédiat, et lui donne complète décharge pour l'exécution de son mandat.
L'assemblée décide de confirmer le mandat de Monsieur Paulo DA SILVA VEIGA, né le 3 juin 1969 à Seixo De Ansiaes
(Portugal), demeurant à L-3922 Mondercange, 132, rue d'Esch, comme administrateur unique de la Société.
Le mandat de Monsieur Paulo DA SILVA VEIGA, prénommé, prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle des
actionnaires qui se tiendra en 2021.
<i>Pouvoirsi>
Le(s) comparant(s) donne(nt) par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant
individuellement, afin de procéder suivant besoin à l'enregistrement, l'immatriculation, la modification, la radiation auprès
du Registre des Sociétés ou la publication ou toutes autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte et,
le cas échéant pour corriger, rectifier, rédiger, ratifier et signer toute erreur, omission ou faute(s) de frappe(s) au présent
acte.
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Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus aucun actionnaire ne désirant prendre la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, connus du notaire instrumentant par leurs noms,
prénoms usuels, états et demeures, lesdites personnes ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Da Silva Veiga, C. Ramier, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 février 2016. Relation: EAC/2016/4286. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 février 2016.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2016070924/221.
(160034576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Cycling Sport Merchandising - C S M S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9678 Nothum, 1, Duerfstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 153.454.
L'an deux mil seize, le deux février
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CYCLING SPORT MERCHANDISING-
C S M S.A., avec siège social à L-9544 Wiltz, 2, Rue Hannelanst, constituée suivant acte reçu par le notaire Anja HOLTZ,
alors de résidence à Wiltz, en date du 29 avril 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1350 du 1ier juillet 2010, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Anja HOLTZ, alors de résidence
à Wiltz, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 868 du 2 mai 2011,
inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 153.454;
L’assemblée est ouverte à 15 heures sous la présidence de Monsieur Ronald MAURAU, demeurant à B-9000 Gent, 279,
Voskenslaan qui fait également office de scrutateur,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrick SERVAIS, demeurant professionnellement à L-9647 Doncols, 36, Bo-
hey,
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jouri>
1. Transfert du siège social et modification subséquente des statuts;
2. Divers
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations éventuelles des actionnaires représentés, après avoir été
signées «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement
délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.
Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’administration
à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Résolution Uniquei>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Wiltz à L-9678 Nothum, 1, Duerfstrooss et modifie en
conséquence l’article 2, premier alinéa 1
er
des statuts comme suit:
« Art. 2. Alinéa 1
er
. Le siège social de la société est établi dans la commune du Lac de la Haute Sure.»
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Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 15.30 heures.
<i>Fraisi>
Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis à
sa charge à raison du présent acte s’élèvent approximativement à 730.-EUR
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Maurau R., Servais P., Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Diekirch, le 09 février 2016. Relation: DAC/2016/2005. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.
Wiltz, le 24 février 2016.
Référence de publication: 2016070931/55.
(160034385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
UniEuropaRenta, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016101562/10.
(160072371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
UniEuroAspirant, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016101539/10.
(160071673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
UniEuroAnleihen, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016101541/10.
(160071675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
UniEM Osteuropa, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016101542/10.
(160071676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
UniEM Osteuropa, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016101543/10.
(160071677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
UniEM Global, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016101544/10.
(160071678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
UniEM Global, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016101545/10.
(160071679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
UniEM Fernost, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016101546/10.
(160071680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
UniEuroKapital, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016101547/10.
(160072117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
UniEuroKapital, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016101548/10.
(160072118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
UniEuroKapital Corporates, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016101549/10.
(160072119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
UniEuroKapital Corporates, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016101550/10.
(160072120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
UniEuropa, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016101551/10.
(160072121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
UniEuropa, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016101552/10.
(160072122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
UniEuroKapital -net-, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016101553/10.
(160072123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
UniEuroKapital -net-, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016101554/10.
(160072124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
UniEuroKapital 2017, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016101555/10.
(160072125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
UniEuroKapital 2017, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016101556/10.
(160072126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
UniInstitutional EM Corporate Bonds, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016101557/10.
(160072182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
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UniInstitutional Asian Bond and Currency Fund, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016101558/10.
(160072183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
UniEuroRenta Corporates, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016101559/10.
(160072368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
UniEuroRenta Corporates, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016101560/10.
(160072369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
UniEuropaRenta, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016101561/10.
(160072370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
UniEuroRenta 5J, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016101563/10.
(160072372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
UniEuroRenta 5J, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
63310
L
U X E M B O U R G
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016101564/10.
(160072373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
UniEuropa Mid&Small Caps, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016101565/10.
(160072374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
UniEuropa Mid&Small Caps, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016101566/10.
(160072375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
UniEuroRenta Corporates 2018, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016101567/10.
(160072376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
UniEuroRenta Corporates 2018, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016101568/10.
(160072377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
UniEuroRenta Corporates 2017, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016101569/10.
(160072378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
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U X E M B O U R G
UniEuroRenta Corporates 2017, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016101570/10.
(160072379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
UniEuroRenta Corporates 2016, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016101571/10.
(160072380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
UniEuroRenta Corporates 2016, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016101572/10.
(160072381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Union Investment Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 28.679.
Nota Bene
Alle Vermerke zur Hinterlegung beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg von geänderten Sonder- und
Verwaltungsreglements, deren Änderungen am 18. März 2016 in Kraft traten und welche aus technischen Gründen nicht
im Mémorial C vom 4. Mai 2016 veröffentlicht werden konnten, werden im Mémorial C vom 7. Mai 2016 veröffentlicht
werden.
Luxemburg, den 4. Mai 2016
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016102903/13.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
63312
Antoinette LENTZ-SCHLEICH SCI
Ares Life Sciences I S.à r.l.
Brookstar A Note JV CO S.à r.l.
CEPF II France S.à.r.l.
CEP III Alphyn I S.C.A.
CMC Mathias Import/Export S.A.
Cott Luxembourg
Cross Ocean ESS SIF 1 Lux 1 S.à r.l.
Cycling Sport Merchandising - C S M S.A.
Exelion Capital
Magnolia MEP Finco I S.à r.l.
UniEM Fernost
UniEM Global
UniEM Global
UniEM Osteuropa
UniEM Osteuropa
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UniEuroKapital 2017
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UniEuropa Mid&Small Caps
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UniEuroRenta Corporates 2018
UniEuroRenta Corporates 2018
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UniInstitutional EM Corporate Bonds
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