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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1318

4 mai 2016

SOMMAIRE

Agir Concept Energy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63246

AmTrust Holdings Luxembourg  . . . . . . . . . . .

63249

Atarax  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63253

Bairro Co-invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63256

BDC II S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63238

BDC Online Settlements S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

63242

Boogie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63260

Burgons Sàrl SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63224

Mito Ultimate Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63229

S.A. GESPAT (Gestion Patrimoine)  . . . . . . . .

63263

UniAbsoluterErtrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63221

UniAbsoluterErtrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63222

UniAsia  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63223

UniAsia  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63223

UniAsiaPacific  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63223

UniAsiaPacific  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63223

UniDividendenAss  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63223

UniDividendenAss  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63222

UniDynamicFonds: Europa  . . . . . . . . . . . . . . .

63222

UniDynamicFonds: Europa  . . . . . . . . . . . . . . .

63222

UniDynamicFonds: Global  . . . . . . . . . . . . . . . .

63222

UniDynamicFonds: Global  . . . . . . . . . . . . . . . .

63222

UniEM Fernost . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63224

UniEuroAnleihen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63264

UniEuroAspirant  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63224

UniInstitutional German Corporate Bonds+

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63219

UniInstitutional German Corporate Bonds+

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63218

UniInstitutional Global Bonds Select  . . . . . . .

63221

UniInstitutional Global Bonds Select  . . . . . . .

63221

UniInstitutional Global Convertibles  . . . . . . .

63219

UniInstitutional Global Convertibles  . . . . . . .

63219

UniInstitutional Global Convertibles Sustaina-

ble  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63218

UniInstitutional Global Convertibles Sustaina-

ble  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63218

UniInstitutional Global Corporate Bonds 2022

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63218

UniInstitutional Global Corporate Bonds

Short Duration  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63218

UniInstitutional Global Corporate Bonds

Short Duration  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63218

UniInstitutional Global Corporate Bonds Sus-

tainable  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63221

UniInstitutional Global Corporate Bonds Sus-

tainable  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63221

UniInstitutional Global High Dividend Equi-

ties Protect  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63220

UniInstitutional Global High Dividend Equi-

ties Protect  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63220

UniInstitutional Global High Yield Bonds  . . .

63219

UniInstitutional Global High Yield Bonds  . . .

63219

UniInstitutional IMMUNO Nachhaltigkeit  . .

63220

UniInstitutional IMMUNO Nachhaltigkeit  . .

63220

UniInstitutional Structured Credit High Yield

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63220

UniInstitutional Structured Credit High Yield

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63220

63217

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U X E M B O U R G

UniInstitutional Global Corporate Bonds 2022, Fonds Commun de Placement.

Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister

von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. März 2016.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2016100702/10.
(160071214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.

UniInstitutional Global Corporate Bonds Short Duration, Fonds Commun de Placement.

Das  geänderte  Verwaltungsreglement,  welches  am  18.  März  2016  in  Kraft  tritt,  wurde  beim  Handels-  und  Gesell-

schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. März 2016.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2016100703/10.
(160071215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.

UniInstitutional Global Corporate Bonds Short Duration, Fonds Commun de Placement.

Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister

von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. März 2016.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2016100704/10.
(160071216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.

UniInstitutional Global Convertibles Sustainable, Fonds Commun de Placement.

Das  geänderte  Verwaltungsreglement,  welches  am  18.  März  2016  in  Kraft  tritt,  wurde  beim  Handels-  und  Gesell-

schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. März 2016.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2016100705/10.
(160071217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.

UniInstitutional Global Convertibles Sustainable, Fonds Commun de Placement.

Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister

von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. März 2016.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2016100706/10.
(160071218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.

UniInstitutional German Corporate Bonds+, Fonds Commun de Placement.

Das  geänderte  Verwaltungsreglement,  welches  am  18.  März  2016  in  Kraft  tritt,  wurde  beim  Handels-  und  Gesell-

schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

63218

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U X E M B O U R G

Luxemburg, den 18. März 2016.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2016100707/10.
(160071219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.

UniInstitutional German Corporate Bonds+, Fonds Commun de Placement.

Das  geänderte  Verwaltungsreglement,  welches  am  18.  März  2016  in  Kraft  tritt,  wurde  beim  Handels-  und  Gesell-

schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. März 2016.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2016100708/10.
(160071220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.

UniInstitutional Global Convertibles, Fonds Commun de Placement.

Das  geänderte  Verwaltungsreglement,  welches  am  18.  März  2016  in  Kraft  tritt,  wurde  beim  Handels-  und  Gesell-

schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. März 2016.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2016100709/10.
(160071381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.

UniInstitutional Global Convertibles, Fonds Commun de Placement.

Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister

von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. März 2016.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2016100710/10.
(160071382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.

UniInstitutional Global High Yield Bonds, Fonds Commun de Placement.

Das  geänderte  Verwaltungsreglement,  welches  am  18.  März  2016  in  Kraft  tritt,  wurde  beim  Handels-  und  Gesell-

schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. März 2016.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2016100711/10.
(160071383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.

UniInstitutional Global High Yield Bonds, Fonds Commun de Placement.

Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister

von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. März 2016.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2016100712/10.
(160071384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.

63219

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U X E M B O U R G

UniInstitutional IMMUNO Nachhaltigkeit, Fonds Commun de Placement.

Das  geänderte  Verwaltungsreglement,  welches  am  18.  März  2016  in  Kraft  tritt,  wurde  beim  Handels-  und  Gesell-

schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. März 2016.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2016100713/10.
(160071385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.

UniInstitutional IMMUNO Nachhaltigkeit, Fonds Commun de Placement.

Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister

von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. März 2016.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2016100714/10.
(160071386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.

UniInstitutional Structured Credit High Yield, Fonds Commun de Placement.

Das  geänderte  Verwaltungsreglement,  welches  am  18.  März  2016  in  Kraft  tritt,  wurde  beim  Handels-  und  Gesell-

schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. März 2016.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2016100715/10.
(160071387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.

UniInstitutional Structured Credit High Yield, Fonds Commun de Placement.

Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister

von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. März 2016.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2016100716/10.
(160071388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.

UniInstitutional Global High Dividend Equities Protect, Fonds Commun de Placement.

Das  geänderte  Verwaltungsreglement,  welches  am  18.  März  2016  in  Kraft  tritt,  wurde  beim  Handels-  und  Gesell-

schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. März 2016.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2016100717/10.
(160071389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.

UniInstitutional Global High Dividend Equities Protect, Fonds Commun de Placement.

Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister

von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

63220

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U X E M B O U R G

Luxemburg, den 18. März 2016.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2016100718/10.
(160071390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.

UniInstitutional Global Bonds Select, Fonds Commun de Placement.

Das  geänderte  Verwaltungsreglement,  welches  am  18.  März  2016  in  Kraft  tritt,  wurde  beim  Handels-  und  Gesell-

schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. März 2016.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2016100719/10.
(160071391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.

UniInstitutional Global Bonds Select, Fonds Commun de Placement.

Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister

von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. März 2016.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2016100720/10.
(160071392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.

UniInstitutional Global Corporate Bonds Sustainable, Fonds Commun de Placement.

Das  geänderte  Verwaltungsreglement,  welches  am  18.  März  2016  in  Kraft  tritt,  wurde  beim  Handels-  und  Gesell-

schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. März 2016.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2016100721/10.
(160071393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.

UniInstitutional Global Corporate Bonds Sustainable, Fonds Commun de Placement.

Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister

von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. März 2016.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2016100722/10.
(160071394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.

UniAbsoluterErtrag, Fonds Commun de Placement.

Das  geänderte  Verwaltungsreglement,  welches  am  18.  März  2016  in  Kraft  tritt,  wurde  beim  Handels-  und  Gesell-

schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. März 2016.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2016100723/10.
(160071568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.

63221

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U X E M B O U R G

UniAbsoluterErtrag, Fonds Commun de Placement.

Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister

von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. März 2016.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2016100724/10.
(160071569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.

UniDynamicFonds: Europa, Fonds Commun de Placement.

Das  geänderte  Verwaltungsreglement,  welches  am  18.  März  2016  in  Kraft  tritt,  wurde  beim  Handels-  und  Gesell-

schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. März 2016.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2016100725/10.
(160071570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.

UniDynamicFonds: Europa, Fonds Commun de Placement.

Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister

von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. März 2016.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2016100726/10.
(160071571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.

UniDynamicFonds: Global, Fonds Commun de Placement.

Das  geänderte  Verwaltungsreglement,  welches  am  18.  März  2016  in  Kraft  tritt,  wurde  beim  Handels-  und  Gesell-

schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. März 2016.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2016100727/10.
(160071572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.

UniDynamicFonds: Global, Fonds Commun de Placement.

Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister

von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. März 2016.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2016100728/10.
(160071573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.

UniDividendenAss, Fonds Commun de Placement.

Das  geänderte  Verwaltungsreglement,  welches  am  18.  März  2016  in  Kraft  tritt,  wurde  beim  Handels-  und  Gesell-

schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

63222

L

U X E M B O U R G

Luxemburg, den 18. März 2016.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2016100729/10.
(160071574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.

UniDividendenAss, Fonds Commun de Placement.

Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister

von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. März 2016.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2016100730/10.
(160071575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.

UniAsiaPacific, Fonds Commun de Placement.

Das  geänderte  Verwaltungsreglement,  welches  am  18.  März  2016  in  Kraft  tritt,  wurde  beim  Handels-  und  Gesell-

schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. März 2016.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2016100731/10.
(160071576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.

UniAsiaPacific, Fonds Commun de Placement.

Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister

von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. März 2016.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2016100732/10.
(160071577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.

UniAsia, Fonds Commun de Placement.

Das  geänderte  Verwaltungsreglement,  welches  am  18.  März  2016  in  Kraft  tritt,  wurde  beim  Handels-  und  Gesell-

schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. März 2016.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2016100733/10.
(160071578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.

UniAsia, Fonds Commun de Placement.

Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister

von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxemburg, den 18. März 2016.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2016100734/10.
(160071579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.

UniEM Fernost, Fonds Commun de Placement.

Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister

von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. März 2016.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2016100735/10.
(160071681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.

UniEuroAspirant, Fonds Commun de Placement.

Das  geänderte  Verwaltungsreglement,  welches  am  18.  März  2016  in  Kraft  tritt,  wurde  beim  Handels-  und  Gesell-

schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. März 2016.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2016101538/10.
(160071672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.

Burgons Sàrl SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 203.946.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le quinze décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue

une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société établie au Ave. Samuel Lewis y Calle 56, Edificio

Tila, Oficina 3, Panama, République de Panama sous la dénomination de "BURGONS INC.", constituée sous la loi de la
République de Panama en date du 5 avril 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter, clerc de notaire, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg,

L'assemblée élit comme scrutateur Michaël ZIANVENI, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau,

L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les dix mille (10.000) actions

d'une valeur nominale de un dollar US (USD 1,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de dix mille dollars
US (USD 10.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires
représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-verbal

ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Confirmation des résolutions prises à Panama par l’assemblée générale des actionnaires en date du 30 novembre 2015

par lesquelles il a notamment été décidé de transférer le siège social de la société au Luxembourg.

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2. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de USD en EUR au cours

en vigueur au 1 

er

 décembre 2015 défini par la banque centrale européenne;

3. Augmentation du capital social à concurrence de vingt et un mille cinq cent soixante-six euros et quatre centimes

(EUR 21.566,04) pour le porter de son montant actuel de neuf mille quatre cent trente-trois euros et quatre-vingt-seize
centimes (EUR 9 433.96) représenté par dix mille (10.000) actions sans valeur nominale à trente et un mille euros (EUR
31.000,-) et par émission en contrepartie de vingt et un mille (21.000) actions nouvelles sans valeur nominale, assortie
d’une prime d’émission d'un montant total de trois millions cent trente-sept mille cinq cents euros (EUR 3.137.500,-).

4. Souscription et libération par un apport en nature;
5. Fixation de la valeur nominale d'une action à un euro (EUR 1,-) et ajustement du nombre des actions en conséquence.
6. Transformation de la forme juridique de la société anonyme en société à responsabilité limitée.
7. Adoption de la dénomination sociale "BURGONS SARL, SPF" et refonte totale des statuts de la société en vue de

leur adaptation à la loi luxembourgeoise;

8. Confirmation du transfert, du siège effectif de la société à Luxembourg et adoption de la nationalité luxembourgeoise

de la société.

9. Approbation du bilan et de la situation patrimoniale d’ouverture de la société devenue luxembourgeoise, tous les

actifs et tous les passifs de la société auparavant de nationalité panaméenne, tout compris et rien excepté, restant la propriété
de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et à être obligée pour tout le passif et tous les engagements
de la société auparavant de nationalité panaméenne.

10. Confirmation de l’établissement du siège effectif de la société au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
11. Révocation des mandats des administrateurs en place.
12. Nomination des nouveaux gérants.
13. Divers.
Compte tenu de l'ordre du jour défini ci-avant, le comparant a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale confirme les résolutions prises à Panama, République de Panama par l'associé unique en date du

30 novembre 2015 par lesquelles il a notamment été décidé de transférer le siège social de la société au Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales et de changer la devise du capital social

de USD en EUR au cours en vigueur au 1 

er

 décembre 2015 de 1 USD pour 0,943396 EUR défini par la banque centrale

européenne, de sorte que le capital social est fixé provisoirement à neuf mille quatre cent trente-trois euros et quatre-vingt-
seize centimes (EUR 9.433,96).

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide augmenter le capital social à concurrence de vingt et un mille cinq cent soixante-six euros

et quatre centimes (EUR 21.566,04) pour le porter de son montant actuel de neuf mille quatre cent trente-trois euros et
quatre-vingt-seize centimes (EUR 9.433,96) représenté par dix mille (10.000) actions sans valeur nominale à trente et un
mille euros (EUR 31.000,-) et par émission en contrepartie de vingt et un mille (21.000) actions nouvelles sans valeur
nominale assortie d’une prime d’émission d'un montant total de trois millions cent trente-sept mille cinq cents euros (EUR
3.137.500,-).

Les vingt et un mille (21.000) actions nouvelles sans valeur nominale assortie d’une prime d’émission d'un montant

total de trois millions cent trente-sept mille cinq cents euros (EUR 3.137.500,-) ont été intégralement souscrites par et
libérées par un apport en nature consistant dans l'apport d'une créance sur la société BURGONS INC. d'un montant de trois
millions  cent  cinquante-neuf  mille  soixante-six  euros  et  quatre  centimes  (EUR  3.159.066,04)  par  l'actionnaire  unique
FIDUCENTER SA, ayant son siège social à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Le souscripteur unique, la société FIDUCENTER SA préqualifiée, est ici représentée par Monsieur Michaël ZIANVENI,

juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée “ne varietur” par les parties comparaissant et par le notaire soussigné

sera annexée au présent acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a fait

l’objet d’un rapport établi le 15 décembre 2015 par la société Artemis Audit &amp; Advisory Sàrl, ayant son siège social au
163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire,
restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

La valeur de la créance ci-dessus mentionnée est constatée par ledit rapport dont les conclusions sont les suivantes.

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<i>Conclusion:

"Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur des actifs et

passifs de la société BURGONS SARL, SPF ainsi que la valeur globale des apports au 31 octobre 2015 ne correspond pas
au moins au nombre et à la valeur nominale des trente et mille (31.000) parts sociales avec une valeur nominale d’un euro
(EUR 1,-) chacune, dont 21.000 parts sociales sont assorties d’une prime d’émission d’un montant total de trois millions
cent trente-sept mille cinq cents euros (EUR 3.137.500.-)."

<i>Quatrième résolution

La valeur nominale d'une action est fixée à un euro (EUR 1,-) de sorte que le capital social de trente et un mille euros

(EUR 31.000,-) sera désormais représenté par trente et un mille (31.000) actions avec une valeur nominale d’un euro (EUR
1,-) chacune.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale décide de transformer la Société de société anonyme en société à responsabilité limitée. Cette

transformation ne résulte pas en la création d'une nouvelle personne morale. La Société continue d'exister avec la person-
nalité juridique mais sous une forme sociétaire différente, entre les porteurs des parts sociales créées en replacement des
actions de société anonyme présentement transformée, et tous ceux qui deviendront associés par la suite.

<i>Sixième résolution

L’associé unique décide d’adopter la dénomination «BURGONS SARL, SPF» et de procéder à la refonte totale des

statuts de la société en vue de leur adaptation à la loi luxembourgeoise, lesquels statuts auront désormais la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (ci-après "La Loi"),
ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles
exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs constitués d’ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière ainsi que les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s’immiscer dans la gestion d’une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu’elle émettra ne pourront faire l’objet d’un placement public ou être admis à la cotation d’une bourse de

valeurs.

Elle  prendra  toutes  mesures  pour  sauvegarder  ses  droits  et  fera  toutes  opérations  généralement  quelconques  qui  se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d’une société de gestion de patrimoine familiale (SPF).

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: "BURGONS SARL, SPF"

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et un mille (31.000) parts

sociales d’une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé

que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat. La décision
des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour cent du capital
social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par annulation des parts
sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision de

l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

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Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont révocables "ad nutum".

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts seront

de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les gérants peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi que par téléconférence. En

toute circonstance, un procès-verbal sera dressé et signé par tous les gérants qui y ont participé.

Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les gérants auront les mêmes effets que les résolutions adoptées

lors des réunions du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Dans les rapports avec les tiers, les gérants auront tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Le conseil de gérance peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents

ad hoc.

Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (s’il en est) de ces agents, la durée de leurs

mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

La Société sera engagée par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître un

bénéfice;

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes;

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4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi."

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social, après la continuation de la Société à Luxembourg, qui a commencé ce jour se terminera

le 31 décembre 2015.

2) Le notaire soussigné, sur base du bilan qui lui a été présenté, certifie que le capital social d’un montant de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) a été entièrement souscrit et intégralement libéré à la date de la continuation de la société
au Luxembourg.

<i>Septième résolution

L’associé unique confirme le transfert du siège effectif de la société à Luxembourg et le changement de la nationalité

panaméenne en société de nationalité luxembourgeoise, avec effet à cette date.

<i>Huitième résolution

L’associé unique approuve le bilan, situation patrimoniale d’ouverture de la société devenue luxembourgeoise, indiquant

toutes les valeurs patrimoniales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la société établi à la date du 15 décembre 2015
et précise que tous les actifs et tous les passifs de la société auparavant de nationalité panaméenne, tout compris et rien
excepté, restent la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et à être obligée pour tout
le passif et tous les engagements de la société auparavant de nationalité panaméenne.

Ledit bilan d’ouverture, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, demeurera annexé aux

présentes pour être enregistré en même temps.

<i>Neuvième résolution

L’associé unique confirme l’établissement du siège effectif de la société au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, avec

effet à cette date.

<i>Dixième résolution

L’associé unique procède à la révocation des mandats des administrateurs en place, et leur donne décharge pour l’exé-

cution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

<i>Onzième résolution

Sont appelés aux fonctions de gérants:
a) Monsieur Sébastian COYETTE, expert-comptable, né le 4 septembre 1965 à Arlon- Belgique et domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au

18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Denis BREVER, employé privé, né le 2 janvier 1983 à Malmedy - Belgique et domicilié professionnellement

au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

Les mandats des gérants prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice

social de l’an 2020.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la réunion s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER, M. ZIANVENI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 23 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41400. Reçu soixante-quinze

euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 15 février 2016.

Référence de publication: 2016067256/238.
(160029878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.

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U X E M B O U R G

Mito Ultimate Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 203.795.

STATUTES

In the year two thousand and sixteen, on the fourth of February.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

OpenGate Capital Partners I-A, LP., an exempted limited partnership, existing under the laws of Cayman, having its

registered office at c/o Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, Cayman Islands,
KY1-1104 and registered with the Cayman Islands Companies Register under number MC-82626;

OpenGate  Capital  Partners  I,  LP.,  an  exempted  limited  partnership,  existing  under  the  laws  of  Cayman,  having  its

registered office at c/o Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, Cayman Islands,
KY1-1104 and registered with the Cayman Islands Companies Register under number MC-82625;

Both here represented by Mrs Rachida El Farhane, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of two

power of attorney given under private seal on the 3 

rd

 day of February, 2016.

The powers of attorney, after signature "ne varietur" by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is Mito Ultimate Holdings (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in the municipality of Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

It may be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other
location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises

in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription,  purchase  and  exchange  or  in  any  other  manner,  any  stock,  shares  and  other  participation  securities,  bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.

3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to

real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

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Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five

hundred (12,500.-) shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance

with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to prior

approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company

in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if

the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment, Removal and Indemnification of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets the

term of their mandate. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
7.3. The Company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, for expenses reasonably

incurred by him in connection with any action, suit or procedure to which he may be made a party by reason of his being
or having been a Manager, or at the request of the Company, of any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except for such action, suit or procedure in relation to matters
for which he be held liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall only be
provided for matters that the Company has been advised by its legal counsel that the person to be indemnified did not
commit gross negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights which the
relevant person may be entitled to.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board)

composed of one (1) or several class A managers and one (1) or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which in

principle is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that they know the agenda for

the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented, including at

least one class A manager and one class B manager. Board resolutions are validly adopted by a majority of the votes by
the managers present or represented, including the votes of at least one class A manager and one class B manager. Board
resolutions are recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by
all the managers present or represented.

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(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any class A manager and any

class B manager, save for administrative matters, where the Company is bound towards third parties by the single signature
of any manager but only for transactions up to an amount of five thousand Euros (EUR 5,000) on a per transaction basis.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have been

delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to be

read as references to the sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent

to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the shareholders
are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or

shareholders representing more than ten per cent (10%) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda

of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v)  A  shareholder  may  grant  written  power  of  attorney  to  another  person,  shareholder  or  otherwise,  in  order  to  be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or
first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a
second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters

of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by the

Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

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V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating the

value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its manager
(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Shareholders'

Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d'entreprises agréés).

14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration

and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requirement

ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the payment

of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable legal
provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and distri-
butable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the interim

accounts;

(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must refund

the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or
more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers and
remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's assets
and pay its liabilities.

16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in pro-

portion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may

be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with Board

meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to one
original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31 

st

 , 2016.

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<i>Subscription and Payment

The appearing parties, represented as stated above, subscribe to twelve thousand five hundred (12,500) shares in regis-

tered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each as follows:

- OpenGate Capital Partners I-A, LP., prequalified . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,321 shares

- OpenGate Capital Partners I, LP., prequalified . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,179 shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 shares

The appearing parties agree to pay the 12,500 shares fully up by contribution in cash so that the amount of twelve

thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is at the Company's disposal, as has been proved to the notary who acknow-
ledges it.

<i>Costs

The  expenses,  costs,  fees  and  charges  of  any  kind  whatsoever  to  be  borne  by  the  Company  in  connection  with  its

incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred euro (EUR 1.100,-).

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed capital, adopted

the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

<i>Class A manager:

Mr. Julien LAGRÈZE, director, born on 29 August 1977, having his professional address at, 22, Avenue de Friedland,

75008, Paris, France;

<i>Class B managers:

- Mr. Cedric BRADFER, director, born on August 2, 1978 in Chambery, France, having his professional address at 6D,

route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mrs Krisztina ANTAL, director, born on December 17, 1984 in Bar-Le-Duc, France, having her professional address

at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg;

2. The registered office of the Company is located at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of

Luxembourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by her surname,

first name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le quatre février.
Par devant le soussigné Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

OpenGate Capital Partners I-A, LP., une société existant sous les lois des Îles Cayman, ayant son siège social à c/o

Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, Îles Cayman, KY1-1104, enregistrée
auprès du «Cayman Islands Companies Register» sous le numéro MC-82626;

OpenGate Capital Partners I, LP., une société existant sous les lois des Îles Cayman, ayant son siège social à c/o Maples

Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, Îles Cayman, KY1-1104, enregistrée auprès du
«Cayman Islands Companies Register» sous le numéro MC-82625;

Les deux représentées par Madame Rachida El Farhane, salariée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

de deux procurations données sous seing privé en date du 3 février 2016.

Après avoir été signées "ne varietur" par la mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant, lesdites

procurations resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est Mito Ultimate Holdings (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

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L

U X E M B O U R G

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification
des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature
à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets
ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de
ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en
faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée
du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3.  La  Société  peut  employer  tous  les  instruments  et  moyens  juridiques  nécessaires  à  une  gestion  efficace  de  ses

investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt
et autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord préalable

des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet

effet, ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

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U X E M B O U R G

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination, Révocation et Indemnisation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
7.3. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires, des dépenses

raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu être partie en raison de sa
fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est
associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation avec les affaires pour lesquelles
il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de grosse négligence ou faute grave. En
cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uniquement dans les matières en relation avec
le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique de la Société, la personne indemnisée n'a pas
commis une grosse négligence ou faute grave. Le droit à indemnité ci-avant n'exclut pas d'autres droits que la personne
concernée peut revendiquer

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil), composé

d'un (1) ou plusieurs gérant(s) de classe A et un (1) ou plusieurs gérant(s) de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,

qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures

à  l'avance,  sauf  en  cas  d'urgence,  auquel  cas  la  nature  et  les  circonstances  de  cette  urgence  sont  mentionnées  dans  la
convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et déclarent avoir

connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à une réunion, que ce
soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant dans
des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, en

ce compris au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à
la majorité des voix des gérants présents ou représentés, en ce compris les votes d'au moins un gérant de classe A et un
gérant de classe B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion
ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen de

communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se parler.
La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée et
tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de tout gérant de classe

A et tout gérant de classe B, à l'exception des matières administratives pour lesquelles la Société est engagée vis-à-vis des
tiers par la signature individuelle de tout gérant, mais uniquement pour les transactions ne dépassant pas un montant de
cinq mille euros (EUR 5.000,-).

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le gérant unique.

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U X E M B O U R G

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Lorsque les résolutions sont adoptées par voie de Résolutions Circulaires des Associés, le texte de ces résolutions

est envoyé à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les
associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale dûment
convoquée et tenue, et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou associés

représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la

date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances doivent être précisées dans la convo-
cation.

(iii) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv)  Si  tous  les  associés  sont  présents  ou  représentés  et  se  considèrent  comme  ayant  été  valablement  convoqués  et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute

Assemblée Générale.

(vi) Les décisions de l'Assemblée Générale ou les Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par les associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale ou à la
première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale et
les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par voie de Résolutions Circulaires des Associés à la majorité des
voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts ne sont modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins

les trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la

Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.

13.2. Le Conseil dresse chaque année le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant ses engagements ainsi que les dettes du ou des gérant(s) et
des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés l'Assemblée Générale annuelle ou par voie de

Résolutions Circulaires des Associé dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas prévus

par la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans mais qui peut être renouvelé.

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U X E M B O U R G

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2.  Les  associés  décident  de  l'affectation  du  solde  des  bénéfices  nets  annuels.  Ils  peuvent  allouer  ce  bénéfice  au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris les primes

d'émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) Les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés en prenant les actifs de la Société.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les

associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, ainsi que les

Résolutions Circulaires des Gérants et des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou tout autre moyen
de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont
apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire:

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2016.

<i>Souscription et Libération:

Les parties comparantes, représentées comme ci-avant, déclarent souscrire les douze mille cinq cents (12.500) parts

sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune comme suivant:

OpenGate Capital Partners I, LP., préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.179 parts sociales
OpenGate capital Partners I-A, LP., préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.321 parts sociales

et déclarent les libérer intégralement moyennant apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé

au notaire instrumentant qui le constate.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s'élèvent

approximativement à mille cent euros (EUR 1.100,-).

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<i>Résolutions des associés:

Immédiatement après la constitution de la Société, les associées, représentées comme ci-avant et représentant l'intégralité

du capital social souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérant de Classe A:

- M. Julien LAGRÈZE, gérant, né le 29 août 1977, ayant son adresse professionnelle au 22, Avenue de Friedland, 75008,

Paris, France,

<i>Gérants de Classe B:

- M. Cédric BRADFER, gérant, né le 2 août 1978 à Chambéry, France, ayant son adresse professionnelle au 6D, route

de Trêves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Mme Krisztina ANTAL, gérante, née le 17 décembre 1984 à Bar-Le-Duc, France, ayant son adresse professionnelle

au 6D, route de Trêves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;

- 2. Le siège social de la Société est établi au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Dont acte

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par ses

nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: El Farhane, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 05 février 2016. Relation: 1LAC/2016/4191. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 11 février 2016.

Référence de publication: 2016064625/514.
(160027062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.

BDC II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.501,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 193.230.

In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of December,
before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of BDC II S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office
at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of twenty-two
thousand five hundred Euro (EUR 22,500.-) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
(R.C.S. Luxembourg) (RCS) under number B 193.230 (the Company). The Company was incorporated on December 9,
2014 pursuant to a deed of notary Maître Martine Schaeffer, prenamed, published on February 2, 2015 in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations under number 268 page 12840. The articles of association of the Company have been
lastly amended on November 9, 2015 pursuant to a deed the undersigned notary, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

There appeared:

1) BDC II Nominees Limited, a limited company incorporated under the laws of England and Wales, having its registered

office at 95, Wigmore Street, London W1U 1FB, United Kingdom, and registered with the Companies House of the United
Kingdom under number 7627447 (Nominees),

here represented by Christine Mathy, private employee, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given on December 29, 2015; and
2) European Security Services S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Lu-

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xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) and
registered with the RCS under number B 190.973 (ESS and together with Nominees, the Shareholders),

here represented by Christine Mathy, private employee, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given on December 29, 2015.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as described above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Shareholders hold all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one Euro (EUR 1.-), together with the payment of a

share  premium  in  an  aggregate  amount  of  three  hundred  fifty-seven  thousand  one  hundred  eighty-four  Euro  (EUR
357,184.-), in order to bring the share capital of the Company from its present amount of twenty-two thousand five hundred
Euro (EUR 22,500.-), represented by two thousand five hundred (2,500) Class A Shares, two thousand five hundred (2,500)
Class B Shares, two thousand five hundred (2,500) Class C Shares, two thousand five hundred (2,500) Class D Shares, two
thousand five hundred (2,500) Class E Shares, two thousand five hundred (2,500) Class F Shares, two thousand five hundred
(2,500) Class G Shares, two thousand five hundred (2,500) Class H Shares and two thousand five hundred (2,500) Class I
Shares, all such Shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each, to twenty-two thousand five hundred and one Euro
(EUR 22,501.-) by way of the issue of one (1) new Class A Share having a par value of one Euro (EUR 1.-) as well as the
same rights and obligations as the existing Class A Shares of the Company.

2. Subscription to and payment of the increase of the share capital as described in item 1. above by a payment in kind.
3. Subsequent amendment to article six (6) of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the changes adopted under item 1. above.

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company (each an Authorized Representative), each individually, to proceed in the
name and on behalf of the Company with the registration of the newly issued share in the register of shareholders of the
Company.

5. Miscellaneous.
III. That the Shareholders have unanimously taken the following resolutions:

<i>First Resolution:

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of one Euro (EUR 1.-), together

with the payment of a share premium in an aggregate amount of three hundred fifty-seven thousand one hundred eighty-
four Euro (EUR 357,184.-), in order to bring the share capital of the Company from its present amount of twenty-two
thousand five hundred Euro (EUR 22,500.-), represented by two thousand five hundred (2,500) Class A Shares, two thou-
sand five hundred (2,500) Class B Shares, two thousand five hundred (2,500) Class C Shares, two thousand five hundred
(2,500) Class D Shares, two thousand five hundred (2,500) Class E Shares, two thousand five hundred (2,500) Class F
Shares, two thousand five hundred (2,500) Class G Shares, two thousand five hundred (2,500) Class H Shares and two
thousand five hundred (2,500) Class I Shares, all such Shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each, to twenty-
two thousand five hundred and one Euro (EUR 22,501.-) by way of the issue of one (1) new Class A Share having a par
value of one Euro (EUR 1.-) as well as the same rights and obligations as the existing Class A Shares of the Company.

<i>Second Resolution:

The Shareholders resolve to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase

as follows:

<i>Subscription - Payment

ESS, represented as stated above, hereby declares that it subscribes to the newly issued share of the Company having a

par  value  of  one  Euro  (EUR  1.-),  and  fully  pays  up  such  new  Class  A  Share  by  a  payment  in  kind  consisting  in  the
contribution of a claim in an aggregate amount of three hundred fifty-seven thousand one hundred eighty-five Euro (EUR
357,185.-) (the Claim).

The contribution in kind of the Claim to the Company is to be allocated as follows:
(i) an amount of one Euro (EUR 1.-) to the nominal share capital account of the Company; and
(ii) the surplus in an amount of three hundred fifty-seven thousand one hundred eighty-four Euro (EUR 357,184.-) to

the share premium reserve account of the Company.

The valuation of the contribution in kind of the Claim is evidenced to the notary by a certificate issued on December

23, 2015. It results from such certificate inter alia that, as of the date of such certificate:

- the Claim is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);

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- based on generally accepted accounting principles, the Claim contributed to the Company is of three hundred fifty-

seven thousand one hundred eighty-five Euro (EUR 357,185.-) and no material changes have occurred which would have
depreciated the contribution made to the Company;

- the Claim contributed to the Company is freely transferable to the Company and is not subject to any restrictions or

encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value; and

- all formalities to transfer the legal ownership of the Claim to the Company have been or will be accomplished imme-

diately upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the contribution of the Claim to the Company and
upon the contribution of the Claim to the Company, the Company will become the full owner of the Claim which will be
extinguished by way of a confusion (extinction par confusion) for the purposes of article 1300 of the Luxembourg Civil
Code.

<i>Third Resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions, the Shareholders resolve to amend the first (1 

st

 ) paragraph of article

six (6) of the Articles in order to reflect the above changes which shall henceforth read as follows:

“ Art. 6. Share capital. The subscribed share capital of the Company is set at twenty-two thousand five hundred and one

Euro (EUR 22,501.-), represented by two thousand five hundred and one (2,501) Class A Shares, two thousand five hundred
(2,500) Class B Shares, two thousand five hundred (2,500) Class C Shares, two thousand five hundred (2,500) Class D
Shares, two thousand five hundred (2,500) Class E Shares, two thousand five hundred (2,500) Class F Shares, two thousand
five hundred (2,500) Class G Shares, two thousand five hundred (2,500) Class H Shares and two thousand five hundred
(2,500) Class I Shares, all such Shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each.”

<i>Fourth Resolution:

The Shareholders resolve to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

and empowers and authorizes any Authorized Representative, each individually, to proceed in the name and on behalf of
the Company with the registration of the newly issue share in the register of shareholders of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately two thousand two hundred euro (EUR 2,200.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

This document having been read to the proxyholder of the appearing parties, who is known to the undersigned notary

by his/her surname, name, civil status and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed the present deed
together with the undersigned notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le trentième jour du mois de décembre,
par devant nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de BDC II S.à r.l., une société à responsabilité limitée

constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 22.500,-)
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) (RCS) sous le
numéro B 193.230 (la Société). La Société a été constituée le 9 décembre 2014 suivant un acte du notaire Maître Martine
Schaeffer, précitée, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 2 février 2015 numéro 268 page 12840.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 9 novembre 2015 suivant un acte du notaire soussigné,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Ont comparu:

1) BDC II Nominees Limited, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois d’Angleterre et Pays de Galles,

ayant son siège social au 95, Wigmore Street, Londres W1U 1FB, Royaume-Uni, et immatriculée auprès du Registre des
Sociétés d’Angleterre sous le numéro 7627447 (Nominees),

ici représentée par Christine Mathy, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date 29 décembre 2015; et

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2) European Security Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L- 1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) et immatriculée auprès du RCS sous le numéro B
190.973 (ESS et ensemble avec Nominees, les Associés),

ici représentée par Christine Mathy, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 29 décembre 2015.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes ainsi que par le

notaire soussigné, resteront annexées au présent acte notarié pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, représentées tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I. Que les Associés détiennent toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant d’un euro (EUR 1,-), ensemble avec le paiement d’une

prime d’émission d’un montant total de trois cent cinquante-sept mille cent quatre-vingt-quatre euros (EUR 357.184,-),
afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 22.500,-),
représenté par deux mille cinq cents (2.500) Parts Sociales de Classe A, deux mille cinq cents (2.500) Parts Sociales de
Classe B, deux mille cinq cents (2.500) Parts Sociales de Classe C, deux mille cinq cents (2.500) Parts Sociales de Classe
D, deux mille cinq cents (2.500) Parts Sociales de Classe E, deux mille cinq cents (2.500) Parts Sociales de Classe F, deux
mille cinq cents (2.500) Parts Sociales de Classe G, deux mille cinq cents (2.500) Parts Sociales de Classe H et deux mille
cinq cents (2.500) Parts Sociales de Classe I, toutes ces Parts Sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-)
chacune, à vingt-deux mille cinq cent un euros (EUR 22.501,-) par l’émission d’une (1) nouvelle Part Sociale de Classe A
ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) ainsi que les mêmes droits et obligations que les Parts Sociales de Classe
A existantes de la Société.

2. Souscription à et libération de l’augmentation du capital social telle que décrite au point 1. ci-dessus par un paiement

en nature.

3. Modification subséquente de l’article six (6) des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter les modifications

adoptées au point 1. ci-dessus.

4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société (chacun un Représentant Autorisé), chacun individuellement, afin de procéder au nom
et pour le compte de la Société à l’inscription de la part sociale nouvellement émise dans le registre des associés de la
Société.

5. Divers.
III. Que les Associés ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première Résolution:

Les Associés décident d’augmenter le capital social de la Société d’un montant d’un euro (EUR 1,-), ensemble avec le

paiement d’une prime d’émission d’un montant total de trois cent cinquante-sept mille cent quatre-vingt-quatre euros (EUR
357.184,-), afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de vingt-deux mille cinq cents euros (EUR
22.500,-), représenté par deux mille cinq cents (2.500) Parts Sociales de Classe A, deux mille cinq cents (2.500) Parts
Sociales de Classe B, deux mille cinq cents (2.500) Parts Sociales de Classe C, deux mille cinq cents (2.500) Parts Sociales
de Classe D, deux mille cinq cents (2.500) Parts Sociales de Classe E, deux mille cinq cents (2.500) Parts Sociales de Classe
F, deux mille cinq cents (2.500) Parts Sociales de Classe G, deux mille cinq cents (2.500) Parts Sociales de Classe H et
deux mille cinq cents (2.500) Parts Sociales de Classe I, toutes ces Parts Sociales ayant une valeur nominale d’un euro
(EUR 1,-) chacune, à vingt-deux mille cinq cent un euros (EUR 22.501,-) par l’émission d’une (1) nouvelle Part Sociale
de Classe A ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) ainsi que les mêmes droits et obligations que les Parts Sociales
de Classe A existantes de la Société.

<i>Deuxième Résolution:

Les Associés décident d’accepter et d’enregistrer la souscription suivante ainsi que la libération intégrale de l’augmen-

tation du capital comme suit:

<i>Souscription - Libération

ESS, représenté tel que décrit ci-avant, déclare par la présente souscrire à la Part Sociale de Classe A nouvellement

émise de la Société ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) et libère intégralement cette nouvelle Part Sociale de
Classe A par un paiement en nature consistant en l’apport d’une créance d’un montant total de trois cent cinquante-sept
mille cent quatre-vingt-cinq euros (EUR 357.185,-) (la Créance).

L’apport en nature de la Créance à la Société sera alloué comme suit:
(i) un montant d’un euro (EUR 1,-) au compte du capital social nominal de la Société; et

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U X E M B O U R G

(ii) le surplus d’un montant de trois cent cinquante-sept mille cent quatre-vingt-quatre euros (EUR 357.184,-) au compte

de réserve prime d’émission de la Société.

L’évaluation de l’apport en nature de la Créance est documentée au notaire par un certificat émis en date du 23 décembre

2015. Il résulte de ce certificat, entre autres que, à la date dudit certificat:

- la Créance est certaine, liquide et exigible à sa date d’effet sans déduction aucune;
- fondée sur les principes comptables généralement acceptés, la Créance apportée à la Société est d’au moins trois cent

cinquante-sept mille cent quatre-vingt-cinq euros (EUR 357.185,-) et aucun changement substantiel n’est intervenu qui
aurait pu déprécier l’apport fait à la Société;

- la Créance apportée à la Société est librement cessible à la Société et n’est grevée d’aucun nantissement ou usufruit

qui pourrait limiter sa cessibilité ou réduire sa valeur; et

- toutes les formalités requises pour la cession de la propriété légale de la Créance à la Société ont été ou seront accomplies

immédiatement suivant réception d’une copie certifiée de l’acte notarié documentant l’apport de la Créance à la Société et
au moment de l’apport de la Créance à la Société, la Société deviendra la seule propriétaire de la Créance, laquelle s’éteindra
par confusion pour les besoins de l’article 1300 du Code Civil luxembourgeois.

<i>Troisième Résolution:

En conséquence des résolutions qui précèdent, les Associés décident de modifier le premier (1 

er

 ) paragraphe de l’article

six (6) des Statuts afin de refléter les modifications ci-dessus, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à vingt-deux mille cinq cent un euros (EUR

22.501,-), représenté par deux mille cinq cent un (2.501) Parts Sociales de Classe A, deux mille cinq cents (2.500) Parts
Sociales de Classe B, deux mille cinq cents (2.500) Parts Sociales de Classe C, deux mille cinq cents (2.500) Parts Sociales
de Classe D, deux mille cinq cents (2.500) Parts Sociales de Classe E, deux mille cinq cents (2.500) Parts Sociales de Classe
F, deux mille cinq cents (2.500) Parts Sociales de Classe G, deux mille cinq cents (2.500) Parts Sociales de Classe H et
deux mille cinq cents (2.500) Parts Sociales de Classe I, toutes ces Parts Sociales ayant une valeur nominale d’un euro
(EUR 1,-) chacune.»

<i>Quatrième Résolution:

Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout Représentant Autorisé, chacun individuellement, afin de procéder au nom et pour le compte
de la Société à l’inscription de la part sociale nouvellement émise dans le registre des associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont estimés à deux mille deux cents euro (EUR 2.200.-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu’à la demande de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la demande de la même partie comparante, en cas de
divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et demeure,

ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Mathy et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 7 janvier 2016. Relation: 2LAC/2016/415. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 17 février 2016.

Référence de publication: 2016067237/236.
(160030222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.

BDC Online Settlements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 190.971.

In the year two thousand and fifteen, on the seventeenth day of December,
before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

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U X E M B O U R G

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of BDC Online Settlements S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share
capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies (R.C.S. Luxembourg) (RCS) under number B 190.971 (the Company). The Company has been incorporated
on October 3, 2014 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 3377 of November 13, 2014. The articles of association of the Company have not been amended
since the date of incorporation of the Company.

There appeared

BDC II Nominees Limited, a limited company incorporated under the laws of the United Kingdom, having its registered

office at 95, Wigmore Street, London W1U 1FB, United Kingdom, registered with the Companies House under number
07627447 (the Sole Shareholder),

here represented by Mrs Nathalie MAISSIN, private employee, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on December 17, 2015.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one Euro (EUR 1.-) in order to bring the share capital

of the Company from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) per share to twelve thousand five hundred
one Euro (EUR 12,501.-), by way of the issue of one (1) new share of the Company having a par value of one Euro (EUR
1.-), with such share having the same rights and obligations as the existing shares.

2. Subscription to and payment of the increase of the share capital as described in item 1. above by a payment in kind.
3. Subsequent amendment to article 5.1 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the increase of the share capital adopted under item 1. above.

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company (each an Authorized Representative), each individually, to proceed in the
name and on behalf of the Company with the registration of the newly issued share in the register of shareholders of the
Company.

5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First Resolution:

The Sole Shareholder resolves to increase and hereby increases the share capital of the Company by an amount of one

Euro (EUR 1.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand five hundred
Euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares having a par value of one Euro (EUR
1.-) per share to twelve thousand five hundred one Euro (EUR 12,501.-), by way of the issue of one new share of the
Company having a par value of one Euro (EUR 1.-), with such share having the same rights and obligations as the existing
shares.

<i>Second Resolution:

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the capital increase

as follows:

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder hereby declares that it subscribes to one (1) new share of the Company and fully pays up such

share by a payment in kind consisting of a claim in an aggregate amount of two million nine hundred twenty-five thousand
five hundred forty-three Euro eleven cents (EUR 2,925,543.11) (the Claim) that the Sole Shareholder has against the
Company, which is to be allocated as follows:

(i) an amount of one Euro (EUR 1.-) to the nominal share capital account of the Company; and
(ii) the surplus in an amount of two million nine hundred twenty-five thousand five hundred forty-two Euro eleven cents

(EUR 2,925,542.11) to the share premium reserve account of the Company.

The valuation of the contribution in kind of the Claim is evidenced by a certificate issued on the date hereof by the

management of the Sole Shareholder and acknowledged and approved by the management of the Company. It results from
such certificate that, as of the date of such certificate:

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U X E M B O U R G

- the Sole Shareholder holds the Claim, is solely entitled to the Claim and possesses the power to dispose of the Claim;
- the Claim is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
- based on generally accepted accounting principles, the Claim contributed to the Company is of at least two million

nine hundred twenty-five thousand five hundred forty-three Euro eleven cents (EUR 2,925,543.11), and since the date
hereof, no material changes have occurred which would have depreciated the contribution made to the Company;

- the Claim contributed to the Company is freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and is not subject

to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value; and

- all formalities to transfer the legal ownership of the Claim to the Company have been or will be accomplished by the

Sole Shareholder immediately upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the contribution of the
Claim by the Sole Shareholder to the Company and upon the contribution of the Claim by the Sole Shareholder to the
Company,  the  Company  will  become  the  full  owner  of  the  Claim  which  will  be  extinguished  by  way  of  a  confusion
(extinction par confusion) for the purposes of article 1300 of the Luxembourg Civil Code.

<i>Third resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles in order

to reflect the above changes which shall henceforth read as follows:

“ 5.1. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred one Euro (EUR 12,501.-) divided into

twelve thousand five hundred and one (12,501) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the “Shares”). In
these Articles, “Shareholders” means the holders at the relevant time of the Shares and “Shareholder” shall be construed
accordingly.”

<i>Fourth Resolution:

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

and empowers and authorizes any Authorized Representative, each individually, to proceed in the name and on behalf of
the Company with the registration of the newly issued share in the register of shareholders of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately three thousand four hundred Euro (EUR 3,400.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary by

his/her surname, name, civil status and residence, the said proxyholder of the appearing party signed the present deed
together with the undersigned notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le troisième jour du mois de décembre,
par devant nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de BDC Online Settlements S.à r.l., une société

à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxem-
bourg) (RCS) sous le numéro B 190.971 (la Société). La Société a été constituée le 3 octobre 2014 suivant un acte du notaire
soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3377 du 13 novembre 2014. Les statuts de
la Société n'ont pas été modifiés depuis la date de constitution de la Société.

A comparu

BDC II Nominees Limited, une société constituée selon les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social au 95, Wigmore

Street, Londres W1U 1FB, Royaume-Uni, inscrite au Companies House sous le numéro 07627447 (l'Associé Unique),

ici représentée par Madame Nathalie MAISSIN, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 17r décembre 2015,

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement

Laquelle partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

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U X E M B O U R G

1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant d’un euro (EUR 1,-) dans le but de porter le capital social

de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) par part sociale, à douze mille cinq cent un euros
(EUR 12.501,-), par l’émission d’une (1) nouvelle part sociale de la Société ayant une valeur nominale d'un euro (EUR
1,-), laquelle a les mêmes droits et obligations que ceux attachés aux parts sociales existantes.

2. Souscription à et libération de l’augmentation du capital social tel que décrit au point un (1) ci-dessus par un apport

en nature.

3. Modification subséquente de l’article cinq point un (5.1) des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l’aug-

mentation du capital social adoptée au point un (1) ci-dessus.

4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnée à tout gérant de la Société (chacun un Représentant Autorisé), chacun individuellement, pour procéder au nom et
pour le compte de la Société à l’enregistrement de la part sociale nouvellement émise dans le registre des associés de la
Société.

5. Divers.
I. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’Associé Unique décide d’augmenter et par la présente augmente le capital social de la Société d’un montant d’un euro

(EUR 1,-) dans le but de porter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-), représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) par
part sociale, à douze mille cinq cent un euros (EUR 12.501,-), par l’émission d’une (1) nouvelle part sociale de la Société
ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-), laquelle a les mêmes droits et obligations que ceux attachés aux parts
sociales existantes.

<i>Deuxième résolution:

L’Associé Unique décide d’accepter et d’enregistrer la souscription suivante ainsi que la libération intégrale de l’aug-

mentation du capital comme suit:

<i>Souscription - Libération

L’Associé Unique, représenté tel que décrit ci-avant, déclare souscrire à une (1) nouvelle part sociale et libère entièrement

ladite part sociale par un apport en nature consistant en une créance d’un montant total de deux millions neuf cent vingt-
cinq mille cinq cent quarante-trois Euro et onze centimes (EUR 2.925.543,11) (la Créance) que l’Associé Unique détient
envers la Société.

L’apport en nature de la Créance de l’Associé Unique à la Société sera affecté comme suit:
(i) un montant total d’un euro (EUR 1,-) sera affecté au compte capital social nominal de la Société; et
(ii) le solde d’un montant de deux millions neuf cent vingt-cinq mille cinq cent quarante-deux Euros onze centimes

(EUR 2.925.542,11) sera affecté au compte de réserve prime d’émission de la Société.

L’évaluation de l’apport en nature de la Créance est documentée par un certificat émis à la date des présentes par la

gérance de l’Associé Unique et pris en considération et approuvé par la gérance de la Société. Il résulte de ce certificat que,
à la date dudit certificat:

- l’Associé Unique détient la Créance, est le seul ayant-droit de la Créance et possède le pouvoir de disposer de la

Créance;

- la Créance est certaine et deviendra liquide et exigible à sa date d’échéance sans déduction aucune;
- sur base des principes comptables généralement acceptés, la Créance apportée à la Société est d’au moins deux millions

neuf cent vingt-cinq mille cinq cent quarante-trois Euro et onze centimes (EUR 2.925.543,11), et depuis la date dudit
certificat, aucun changement matériel ne s’est produit qui aurait pu déprécier la valeur de l’apport fait à la Société;

- la Créance apportée à la Société est librement cessible par l’Associé Unique à la Société et n’est sujette à aucune

restriction ou grevée d’aucun nantissement ou gage ou toute autre sûreté qui pourrait limiter sa cession ou réduire sa valeur;
et

- toutes les formalités afin de céder la propriété légale de la Créance à la Société ont été ou seront accomplies par l’Associé

Unique dès réception d’une copie certifiée de l’acte notarié documentant l’apport de la Créance de l’Associé Unique à la
Société et immédiatement après l’apport de la Créance à la Société, la Société deviendra le seul propriétaire de la Créance
laquelle sera éteinte par voie de confusion conformément et pour les besoins de l’article 1300 du code civil luxembourgeois.

<i>Troisième Résolution:

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Associé Unique décide de modifier l’article cinq point un (5.1) des

Statuts afin de refléter les modifications ci-dessus qui aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cent un euros (EUR 12.501,-) représenté par douze mille cinq

cent un (12.501) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales"). Dans les

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présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment pertinent des Parts Sociales et "Associés" doit être interprété
conformément.»

<i>Quatrième Résolution:

L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus

et donne pouvoir et autorité à tout Représentant Autorisé, chacun individuellement, pour procéder au nom et pour le compte
de la Société à l’enregistrement de la part sociale nouvellement émise dans le registre des associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de trois mille quatre cents euros (EUR 3.400.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du mandataire de la partie comparante, le

présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ce même mandataire et en cas de divergence
entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, même date qu'en tête des présentes à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire soussigné par son nom, prénom usuel,

état civil et demeure, ledit mandataire a signé, avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: N. Maissin et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 23 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/29800. Reçu soixante-quinze

euros Eur 75.-.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 16 février 2016.

Référence de publication: 2016067240/196.
(160030225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.

Agir Concept Energy, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3562 Dudelange, 21, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 203.947.

STATUTS

L'an deux mille seize,
Le neuf février,
Par-devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange,

Ont comparu:

1) Madame Sandra RITA DE CAMPOS, peintre en bâtiment, née le 11 avril 1985 à Compiègne (France), demeurant à

B-6792 Halanzy, 2, rue Croix Rouget,

2) Monsieur Arlindo SOARES VALQUARESMA, ouvrier, né le 21 avril 1960 à Valde de Cambra (Portugal), demeurant

à L-1327 Luxembourg, 2, rue Charles VI,

ici représenté par Madame Sandra RITA DE CAMPOS, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'ils vont constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois y relatives
ainsi que par les présents statuts.

La Société comporte initialement plusieurs associés; elle peut, à toute époque, devenir société unipersonnelle par la

réunion de toutes les parts sociales en une seule main, puis redevenir une société à plusieurs associés par suite de cession
ou de transmission totale ou partielle des parts sociales ou de création de parts nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet social, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, pour compte propre

ou pour compte de tiers, toutes opérations généralement quelconques se rapportant à:

a) l'exploitation d'une entreprise d'installation sanitaire, de chauffage, de climatisation, de réparation et de vente d'articles

de la branche

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b) l’exploitation d’une entreprise d’électricité: installation de centrales et sous-stations, toute installation de basse et

haute tension, travaux de télécommunications, câblage informatique, réseaux de distribution, réparation d’appareils élec-
triques, tout dépannage électrique, ainsi que l’achat et la vente des articles de la branche.

c) tous travaux en matière de construction, confectionneur de chapes, entrepreneur de terrassement, d’excavation de

terrains  et  de  canalisation,  monteur  d’échafaudages,  entrepreneur  d’isolations  thermiques,  acoustiques  et  d’étanchéité,
installateur de chauffage-sanitaire, frigoriste, électricien, parqueteur, poseur de volets, jalousies marquises et stores, cons-
tructeur de fours, marbrier, carreleur, plafonneur-façadier, peintre, vitrier-miroitier, constructeur, poseur de cheminées et
de poêles en faïence, tapissier.

D’une façon générale, la Société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières

et financières, pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en
faciliter l’accomplissement.

La Société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société prend la dénomination de «AGIR CONCEPT ENERGY».

Art. 5. Siège social. Le siège de la Société est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé ou des associés,

selon le cas. Il peut être transféré à l'intérieur de la même commune par une décision du gérant ou conseil de gérance.

Des succursales ou bureaux pourront être établis partout, au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- €), représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- €) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues

par l'article 199 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans

les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social.

L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas

de pluralité d'associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou

de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droits ou héritiers de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l'usufruitier.

Art. 10. Cession et transmission des parts.
1. Cessions et transmissions en cas d'associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d'associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descendants

soit au conjoint survivant.

Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l'agrément des associés restants, ces derniers ont un

droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu'ils possèdent au moment de la
cession. En cas de l'exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix de rachat,
le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société ne compte
pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture de l'associé ou de l'un des associés. Le décès, l'incapacité, la mise en

tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés, n'entraîne pas la dissolution de
la Société.

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Art. 12. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non-associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet de
la Société. Le ou les gérants représentent, de même, la Société en justice soit en demandant, soit en défendant.

Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique ou par

l'assemblée générale des associés.

Dans ce dernier cas, l'associé unique ou l'assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur nombre,

la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu'il

soit besoin d'une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes,
mais encore pour toutes raisons, quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine de l'associé unique ou des
associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L'associé unique ou les associés décideront de la ré-
munération du gérant.

Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent

pas la dissolution de la Société. Les créanciers, héritiers et ayants-cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer
les scellés sur les biens et documents de la Société.

Art. 14. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société. Simple mandataire il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 15. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne compte qu'un associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés.

Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, à moins que la loi ou les présents statuts n'en
disposent autrement.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu'il possède.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 17. Inventaire - Bilan. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un

inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social communication
de l'inventaire et des comptes annuels.

Art. 18. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,

amortissements et provisions, résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est entamé.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou l'assemblée générale des associés.

Art. 19. Dissolution - Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce

soit, la liquidation sera faite pour un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts l'associé unique ou les associés,

selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente-et-un décembre 2016.

<i>Souscription et paiement

Les cent parts sociales (100) ont été entièrement souscrites et intégralement libérées par un versement en espèces, comme

suit:

1) Madame Sandra RITA DE CAMPOS, prénommée, quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . .

90 parts

2) Monsieur Arlindo SOARES VALQUARESMA, prénommé, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 parts

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la

Société, preuve en ayant été donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi modifiée du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales se trouvent remplies.

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<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à mille cent euros (1.100.- €).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les associés, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est appelé aux fonctions de gérant unique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Arlindo SOARES VALQUARESMA, ouvrier, né le 21 avril 1960 à Valde de Cambra (Portugal), demeurant

à L-1327 Luxembourg, 2, rue Charles VI.

La Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant unique.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est fixé à L-3562 Dudelange, 21, rue Schiller.

<i>Avertissement

Avant la clôture du présent acte, le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constituants sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, Date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire instru-

mentaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. RITA DE CAMPOS, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 février 2016. Relation: EAC/2016/3770. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): A. SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 16 février 2016.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2016067191/164.
(160029937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.

AmTrust Holdings Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.000.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 142.739.

In the year two thousand and sixteen, on the fifth day of February.
Before, Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg.

Was held

the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the a private limited liability company (société à responsabilité

limitée)  “AmTrust  Holdings  Luxembourg”,  having  its  registered  office  at  L-2220  Luxembourg,  534,  rue  de  Neudorf,
incorporated under the name of Imagine Captive Holdings Limited pursuant to a deed received by Maître Jean SECKLER,
notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, on 24 October 2008, published on 18 November 2008 in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2785 (“The Company”).

The meeting was opened at 10.30 am and was presided by Mr. Régis Galiotto, notary’s clerk, residing professionally

in Luxembourg,

The Chairman appointed as secretary Mrs. Solange Wolter, notary’s clerk, residing professionally in Luxembourg,
The meeting elected as scrutineer Mrs. Valérie Coquille, Legal Manager, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus have been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Increase of the corporate capital of the Company by an amount of USD 50,000,000.- (fifty million United States

Dollars) so as to bring it from its current amount of USD 950,000,000.- (nine hundred fifty million United States Dollars)
represented by 9,500,000 (nine million five hundred thousand) corporate units with a nominal value of USD 100.- (one

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hundred United States Dollars) each, to the new amount of USD 1.000,000,000.- (one billion United States Dollars) re-
presented by 10,000,000 (ten million) corporate units with a nominal value of USD 100.- (one hundred United States
Dollars) each;

2) Issue of 500,000 (five hundred thousand) corporate units with a par value of USD 100.- (one hundred United States

Dollars) each, having the same rights and obligations as the existing corporate units of the Company;

3) Subscription and payment of 500,000 (five hundred thousand) corporate units with a par value of USD 100.- (one

hundred United States Dollars) each, by a contribution in cash of USD 50,000,000.- (fifty million United States Dollars).

4) Subsequent amendment of article 5 paragraph 1 of the articles of association of the Company so as to reflect the

increase of the corporate capital of the Company;

5) Authorization granted to any one manager of the Company, acting individually under his sole signature, in the name

and on behalf of the Company, to amend, sign and execute the members’ register of the Company to reflect the present
capital increase, and more generally to carry out any necessary or useful actions in relation to the present resolutions; and

6) Miscellaneous.
II. The shareholder represented and the number of his shares are shown on an attendance list, this attendance list having

been signed "ne varietur" by the proxy-holder representing the shareholder, the members of the board of the meeting and
the undersigned notary, shall stay affixed to these minutes with which it will be registered.

Said proxies given by the represented shareholder, after having been initialed "ne varietur" by the members of the board

of the meeting and the under signed notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

III. The whole share capital of the Company being present or represented at the present meeting and the shareholder

present or represented declaring that it has had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no formal
convening notices were necessary.

The present meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting adopted unanimously the following resolutions

<i>First resolution

The Sole Member resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of USD 50,000,000.- (fifty

million United States Dollars) so as to bring it from its current amount of USD 950,000,000.- (nine hundred fifty million
United States Dollars) represented by 9,500,000 (nine million five hundred thousand) corporate units with a nominal value
of USD 100.- (one hundred United States Dollars) each, to the new amount of USD 1.000,000,000.- (one billion United
States Dollars) represented by 10,000,000 (ten million) corporate units with a nominal value of USD 100.- (one hundred
United States Dollars) each;

<i>Second resolution

The Sole Member resolved that the Company issues 500,000 (five hundred thousand) new corporate units with a par

value of USD 100.- (one hundred United States Dollars) each, having the same rights and obligations as the existing
corporate units of the Company (the “New Corporate Units”).

<i>Subscription and payment

The prenamed AmTrust International Insurance Ltd., a company duly incorporated and organized under the laws of

Bermuda, having its principal offices at Suite 400, 7 Reid Street, BER - HM 11 Hamilton, Bermuda, represented by Mrs
Valérie COQUILLE, Legal Manager Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A., declared to: (i) subscribe to the New
Corporate Units and (ii) make payment in full for such New Corporate Units by a contribution in cash, for an amount of
USD 50,000,000.- (fifty million United States Dollars).

The proof of the existence and the value of the contribution in cash have been produced to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The Sole Member subsequently resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of association of the

Company so as to reflect the Capital Increase, as follows:

Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at USD 1,000,000,000.- (one billion United States

Dollars) represented by 10,000,000 (ten million) corporate units with a nominal value of USD 100.- (one hundred United
States Dollars) each."

<i>Fourth resolution

The Sole Member resolved to grant authorization to any one manager of the Company, acting individually under his

sole signature, in the name and on behalf of the Company, to amend, sign and execute the members’ register of the Company
to reflect the present capital increase, and more generally to carry out any necessary or useful actions in relation to the
present resolutions.

63250

L

U X E M B O U R G

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately seven thousand Euros (EUR 7,000.-.).

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by

name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le cinquième jour du mois de février,
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-duché de Luxembourg), soussigné,
L’assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire unique de la société anonyme «AmTrust Holdings Luxembourg»,

une société à responsabilité limitée avec siège social à 534, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg constituée suivant acte
reçu par La Société a été constituée sous la dénomination sociale de Imagine Captive Holdings Limited suivant un acte
reçu par Maître Jean SECKLER, notaire résidant à Junglinster, Grand-duché de Luxembourg, le 24 octobre 2008, publié
le 18 novembre 2008 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2785 (la «Société»).

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de M. Régis Galiotto, clerc de notaire,

demeurant professionnellement à Luxembourg,

qui désigne également comme secrétaire Madame Solange Wolter, clerc de notaire, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Mme Valérie Coquille, Legal Manager, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, la présidente déclare et requiert le notaire d'acter que:
I. L'agenda de la réunion est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de la Société d'un montant de USD 50.000.000,- (cinquante millions de Dollars des

Etats-Unis d'Amérique) pour le porter de son montant actuel de USD 950.000.000,- (neuf cent cinquante millions de Dollars
des Etats-Unis d'Amérique) représenté par 9.500.000 (neuf millions cinq cent mille) parts sociales d'une valeur nominale
de USD 100,- (cent Dollars des Etats-Unis d'Amérique) chacune, au nouveau montant de USD 1.000.000.000,- (un milliard
de Dollars des Etats-Unis d'Amérique) représenté par 10.000.000 (dix millions) de parts sociales d'une valeur nominale de
USD 100,- (cent Dollars des Etats-Unis d'Amérique) chacune;

2) Emission de 500.000,- (cinq cent mille) parts sociales ayant une valeur de USD 100,- (cent Dollars des Etats-Unis

d'Amérique) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes de la Société;

3) Souscription et paiement des 500.000,- (cinq cent mille) parts sociales ayant une valeur de USD 100,- (cent Dollars

des Etats-Unis d'Amérique) chacune, par le biais d’un apport en numéraire d’un montant de USD 50.000.000,- (cinquante
millions de Dollars des Etats-Unis d'Amérique);

4) Amendement subséquent de l’article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société pour refléter l’augmentation de capital

de la Société;

5) Autorisation accordée à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement sous sa seule signature au nom

et pour le compte de la Société, afin de modifier, signer et exécuter le registre des associés de la Société pour refléter la
présente augmentation de capital et, plus généralement, de prendre toute mesure nécessaire ou utile en relation avec les
présentes résolutions; et

6) Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée “ne varietur” par les actionnaires ou par leurs
mandataires et par les membres du bureau de l'assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l'assemblée, laquelle en

conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

63251

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de USD 50.000.000,- (cinquante

millions de Dollars des Etats-Unis d'Amérique) pour le porter de son montant actuel de USD 950.000.000,- (neuf cent
cinquante millions de Dollars des Etats-Unis d'Amérique) représenté par 9.500.000 (neuf millions cinq cent mille) parts
sociales d'une valeur nominale de USD 100,- (cent Dollars des Etats-Unis d'Amérique) chacune, au nouveau montant de
USD 1.000.000.000,- (un milliard de Dollars des Etats-Unis d'Amérique) représenté par 10.000.000 (dix millions) de parts
sociales d'une valeur nominale de USD 100,- (cent Dollars des Etats-Unis d'Amérique) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé que la Société émette 500.000,- (cinq cent mille) nouvelles parts sociales d'une valeur no-

minale de USD 100,-(cent Dollars des Etats-Unis d'Amérique) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes de la Société (les «Nouvelles Parts Sociales»).

<i>Souscription et libération

Amtrust International Insurance Ltd., prénommée, une société constituée et organisée selon les lois des Bermudes, ayant

son siège social Suite 400, 7 Reid Street, BER - HM 11 Hamilton, Bermudes, représentée par Mme Valérie COQUILLE,
Legal Manager Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A., a déclaré: (i) souscrire aux Nouvelles Parts Sociales et (ii)
libérer intégralement ces Nouvelles Parts Sociales par un apport en numéraire d’un montant de USD 50.000.000,- (cinquante
millions de Dollars des Etats-Unis d'Amérique).

La preuve de l’existence et de la valeur de l’apport en numéraire a été donnée au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique a subséquemment décidé de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société

afin de refléter l’Augmentation de Capital comme suit:

" Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à USD 1.000.000.000,- (un milliard de Dollars

des Etats-Unis d'Amérique) représenté par 10.000.000 (dix millions) de parts sociales d'une valeur nominale de USD 100,-
(cent Dollars des Etats-Unis d'Amérique) chacune."

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique a décidé d’autoriser tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement sous sa seule signature

au nom et pour le compte de la Société, afin de modifier, signer et exécuter le registre des associés de la Société pour refléter
la présente Augmentation de Capital et plus généralement, de prendre toute mesure nécessaire ou utile en relation avec les
présentes résolutions.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de sept mille Euros
(7.000.- EUR).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même partie comparante et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite aux membres du bureau, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire par nom, prénom, état

civil et domicile, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO, V. COQUILLE, S. WOLTER et H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 8 février 2016. Relation: 1LAC/2016/4409. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 18 février 2016.

Référence de publication: 2016067771/180.

(160031068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.

63252

L

U X E M B O U R G

Atarax, Société Anonyme.

Siège social: L-5444 Schengen, 20, Hemmeberreg.

R.C.S. Luxembourg B 203.976.

STATUTS

L'an deux mille seize, le dix février.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Bertrand DANIEL, administrateur de sociétés, avec adresse au 20 Hemmeberreg, L-5444 Schengen.
Lequel mandataire, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d’une

société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de «ATARAX» (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet toute activité liée de près ou de loin à la biotechnologie, notamment les services en biologie

moléculaire, le séquençage d’ADN, la synthèse d’ADN, la synthèse de peptide, le séquençage de protéine, le consulting,
l’achat et la vente d’instruments de laboratoires, de produits et de brevets dans le domaine ainsi que toutes activités connexes
telles qu’immobilières ou participations diverses dans des sociétés ayant en tout ou en partie une activité liée à la biotech-
nologie.

La société pourra également développer des services en informatiques, serveurs, logiciels, ordinateurs, systèmes pouvant

trouver des applications dans le domaine de la biotechnologie ou dans d’autres domaines.

Elle pourra déposer des noms de domaines, marques, brevets et autres propriétés intellectuelles. Elle pourra faire toutes

opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement
à son objet ou qui pourraient faciliter la réalisation ou le développement.

Elle a enfin pour activité l’achat et la vente de produits alimentaires.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Schengen, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) représenté par trois cent

dix (310) actions d’une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui

contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou,
si la société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-

ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse, les

personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la

63253

L

U X E M B O U R G

société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été
désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7.  L'assemblée  des  actionnaires  de  la  Société  régulièrement  constituée  représentera  tous  les  actionnaires  de  la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires

représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le vingt-neuf juin de chaque année à 14 heures. Si ce
jour est jour férié légal, un samedi ou un dimanche, l'assemblée générale annuelle se tiendra premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant

par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans un
procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télé-

communication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant
la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil
d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’exi-
stence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut

être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en

son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation

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spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par
de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de

partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration est com-
posé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l’ob-
ligation  de  rendre  annuellement  compte  à  l’assemblée  générale  ordinaire  des  traitements,  émoluments  et  avantages
quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque
le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de

la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

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VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions

de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de

la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2016.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2017.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été souscrites par Monsieur Bertrand DANIEL, pré-qualifié.
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pourcent (25%) en numéraire, de sorte que la somme de

SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (7'750.- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont
il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et déclare ex-

pressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille euros.

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur unique, conformément à l’article 51 de loi du 10 août 1915 telle

que modifiée par la loi du 25 août 2006:

Monsieur Bertrand DANIEL, administrateur de sociétés, avec adresse au 20 Hemmeberreg, L-5444 Schengen.
3. A été nommée commissaire aux comptes:
Monsieur Philippe DANIEL, ingénieur, avec adresse au 20 Hemmeberreg, L-5444 Schengen.
4. Le mandat de l’administrateur unique, de l’administrateurdélégué et du commissaire prendra fin à l'assemblée générale

amenée à se prononcer sur les comptes de l'année 2021.

5. L'adresse de la Société est établie au 20 Hemmeberreg, L- 5444 Schengen.

DONT ACTE, passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant Signé: B. DANIEL, J.J. WAGNER.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 11 février 2016. Relation: EAC/2016/3782. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2016067835/202.
(160030560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.

Bairro Co-invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 200.411.

In the year two thousand and sixteen, on the first day of February,
before us Maître Edouard Delosch, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

NPS Infra Co-Investment L.P., a company incorporated and existing under the laws of Jersey, having its registered office

at 4 

th

 Floor, Northern Suite Channel House, Green Street, St Helier, Jersey JE2 4UH, and registered with the Jersey

Companies Registry under number 1974, represented by its General Partner, Infra Co-Invest Korea Limited, a company

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registered in Jersey with company number 118320 and having its registered address at 4 

th

 Floor, Northern Suite, Channel

House, Green Street, St Helier, Jersey JE2 4UH (the “Shareholder”),

itself hereby represented by Tessy BODEVING, private employee, residing professionally in Diekirch, by virtue of a

power of attorney under private seal granted on 29 

th

 January 2016;

Said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, will be annexed to this deed for the

purpose of registration.

The Shareholder requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of Bairro Co-

invest S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary dated 30 September 2015, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3151 of 19 November 2015 and registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 200411 (the "Company"). The articles of incorporation have
not been amended yet.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of one thousand euro (EUR 1,000.-) so as to raise it

from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to thirteen thousand five hundred euro (EUR
13,500.-).

2 To issue ten (10) new class A shares, one hundred ten (110) new class B shares, one hundred ten (110) new class C

shares, one hundred ten (110) new class D shares, one hundred ten (110) new class E shares, one hundred ten (110) new
class F shares, one hundred ten (110) new class G shares, one hundred ten (110) new class H shares, one hundred ten (110)
new class I shares and one hundred ten (110) new class J shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, having
the same rights and privileges as the existing shares of the same classes.

3 To accept subscription by NPS Infra Co-Investment L.P. for the newly issued shares of the Company with payment

of a share premium in an aggregate amount of ninety-eight thousand eight hundred ten euro (EUR 98,810.-), and to accept
full payment in cash for these new shares.

4 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company so as to reflect the foregoing

proposed resolutions.

5 Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one thousand euro (EUR

1,000.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to thirteen thousand
five hundred euro (EUR 13,500.-).

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to issue ten (10) new class A shares, one hundred ten (110) new class B shares, one hundred

ten (110) new class C shares, one hundred ten (110) new class D shares, one hundred ten (110) new class E shares, one
hundred ten (110) new class F shares, one hundred ten (110) new class G shares, one hundred ten (110) new class H shares,
one hundred ten (110) new class I shares and one hundred ten (110) new class J shares with a nominal value of one euro
(EUR 1.-) each, having the same rights and privileges as the existing shares of the same classes.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared the Shareholder, represented as above mentioned.
The Shareholder declared to subscribe for ten (10) new class A shares, one hundred ten (110) new class B shares, one

hundred ten (110) new class C shares, one hundred ten (110) new class D shares, one hundred ten (110) new class E shares,
one hundred ten (110) new class F shares, one hundred ten (110) new class G shares, one hundred ten (110) new class H
shares, one hundred ten (110) new class I shares and one hundred ten (110) new class J shares with a nominal value of one
euro (EUR 1.-) each, with payment of a share premium in a total amount of ninety-eight thousand eight hundred ten euro
(EUR 98,810.-) and to fully pay up these new shares in cash.

The amount of ninety-nine thousand eight hundred ten euro (EUR 99,810.-) was thus as from that moment at the disposal

of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the above newly issued shares according

to the above mentioned subscription.

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<i>Fourth resolution

The Shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company so as

to reflect the capital increase. Said paragraph shall from now on read as follows:

“ Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at thirteen thousand five hundred euro (EUR 13,500.-)

divided into twelve thousand four hundred twenty (12,420) class A shares, one hundred twenty (120) class B shares, one
hundred twenty (120) class C shares, one hundred twenty (120) class D shares, one hundred twenty (120) class E shares,
one hundred twenty (120) class F shares, one hundred twenty (120) class G shares, one hundred twenty (120) class H shares,
one hundred twenty (120) class I shares and one hundred twenty (120) class J shares, each share of each class having a
nominal value of one euro (EUR 1,-), all of which are fully paid up.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand three hundred euro (EUR 1,300,-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Diekirch, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname, first

name, civil status and residence, such person signed, together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le premier jour du mois de février.
Par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

NPS Infra Co-Investment L.P., une société régie par le droit de Jersey, ayant son siège social au 4 

th

 Floor, Northern

Suite Channel House, Green Street, St Helier, Jersey JE2 4UH, et immatriculée auprès du Companies Registry de Jersey
sous le numéro 1974, représentée par son General Partner, Infra Co-Invest Korea Limited, une société immatriculée à Jersey
sous le numéro 118320 et ayant son siège social au 4 

th

 Floor, Northern Suite, Channel House, Green Street, St Helier,

Jersey JE2 4UH (l’“Associé”),

lui-même représenté aux fins des présentes par Tessy BODEVING, employée privée, demeurant professionnellement

à Diekirch, aux termes d'une procuration donnée sous seing privé le 29 janvier 2016;

Ladite procuration, signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire soussigné, sera annexée aux présentes aux fins

d’enregistrement.

L’Associé a requis le notaire instrumentant d’acter que l’Associé est le seul Associé de Bairro Co-invest S.à r.l., une

société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille cinq cent euros
(EUR 12.500,-), dont le siège social est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 30 septembre 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 3151 du 19 novembre 2015, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 200411 (la «Société»). Les statuts n’ont pas encore été modifiés à ce jour.

L’Associé, représenté comme indiqué ci-dessus, ayant reconnu avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur la base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de mille euros (EUR 1.000,-) afin de le porter

de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à treize mille cinq cents euros (EUR 13.500,-).

2 Emission de dix (10) nouvelles parts sociales de catégorie A, cent dix (110) nouvelles parts sociales de catégorie B,

cent dix (110) nouvelles parts sociales de catégorie C, cent dix (110) nouvelles parts sociales de catégorie D, cent dix (110)
nouvelles parts sociales de catégorie E, cent dix (110) nouvelles parts sociales de catégorie F, cent dix (110) nouvelles parts
sociales de catégorie G, cent dix (110) nouvelles parts sociales de catégorie H, cent dix (110) nouvelles parts sociales de
catégorie I et cent dix (110) nouvelles parts sociales de catégorie J d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune,
ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes de mêmes catégories.

3 Approbation de la souscription par NPS Infra Co-Investment L.P. des nouvelles parts sociales émises par la Société

avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de quatre-vingt-dix-huit mille huit cent dix euros (EUR 98.810,-),
et acceptation de la libération intégrale en numéraire de ces nouvelles parts sociales.

4 Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions proposées ci-

dessus.

5 Divers.

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U X E M B O U R G

a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé a décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de mille euros (EUR 1.000,-)

afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à treize mille cinq cents euros (EUR
13.500,-).

<i>Deuxième résolution

L’Associé a décidé d’émettre dix (10) nouvelles parts sociales de catégorie A, cent dix (110) nouvelles parts sociales

de catégorie B, cent dix (110) nouvelles parts sociales de catégorie C, cent dix (110) nouvelles parts sociales de catégorie
D, cent dix (110) nouvelles parts sociales de catégorie E, cent dix (110) nouvelles parts sociales de catégorie F, cent dix
(110) nouvelles parts sociales de catégorie G, cent dix (110) nouvelles parts sociales de catégorie H, cent dix (110) nouvelles
parts sociales de catégorie I et cent dix (110) nouvelles parts sociales de catégorie J d’une valeur nominale d’un euro (EUR
1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes de mêmes catégories.

<i>Souscription - Paiement

A ainsi comparu l’Associé, représenté tel que susmentionné.
L’Associé a déclaré souscrire dix (10) nouvelles parts sociales de catégorie A, cent dix (110) nouvelles parts sociales

de catégorie B, cent dix (110) nouvelles parts sociales de catégorie C, cent dix (110) nouvelles parts sociales de catégorie
D, cent dix (110) nouvelles parts sociales de catégorie E, cent dix (110) nouvelles parts sociales de catégorie F, cent dix
(110) nouvelles parts sociales de catégorie G, cent dix (110) nouvelles parts sociales de catégorie H, cent dix (110) nouvelles
parts sociales de catégorie I et cent dix (110) nouvelles parts sociales de catégorie J d’une valeur nominale d’un euro (EUR
1,-) chacune, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de quatre-vingt-dix-huit mille huit cent dix euros
(EUR 98.810,-), et libérer intégralement en espèces ces parts sociales nouvelles.

Le montant de quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent dix euros (EUR 99.810,-) a dès lors été à la disposition de la Société

à partir de ce moment, la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

L’Associé a décidé d’approuver ladite souscription et ledit paiement et d’attribuer les nouvelles parts sociales selon la

souscription susmentionnée.

<i>Quatrième résolution

L’Associé a décidé de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation

de capital. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à treize mille cinq cent euros (EUR 13.500,-) divisé en

douze mille quatre cent vingt (12.420,-) parts sociales de catégorie A, cent vingt (120) parts sociales de catégorie B, cent
vingt (120) parts sociales de catégorie C, cent vingt (120) parts sociales de catégorie D, cent vingt (120) parts sociales de
catégorie E, cent vingt (120) parts sociales de catégorie F, cent vingt (120) parts sociales de catégorie G, cent vingt (120)
parts sociales de catégorie H, cent vingt (120) parts sociales de catégorie I et cent vingt (120) parts sociales de catégorie J,
chaque part sociale de chaque catégorie ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-), celles-ci étant entièrement libé-
rées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille trois cents (EUR 1.300.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie

comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la
même comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux mandataires de la comparante, connue du notaire soussigné

par ses nom, prénoms usuels, état et demeure, elle a signé, avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: T. BODEVING, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 08 février 2016. Relation: 1LAC/2016/4299. Reçu soixante-quinze (75.-)

euros.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 18 février 2016.

Référence de publication: 2016067847/173.
(160030940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.

63259

L

U X E M B O U R G

Boogie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3321 Berchem, 18, rue Méckenheck.

R.C.S. Luxembourg B 203.989.

STATUTS

L'an deux mille seize,
le premier février.
Par-devant Nous Maître Alex WEBER, notaire de résidence à BASCHARAGE, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Sam SCHINTGEN, employé privé, né à Luxembourg, le 03 octobre 1979, demeurant au 18, rue Méckenheck,

L-3321 Berchem.

Laquelle personne comparante, ici personnellement présente, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu’elle va constituer:

Art. 1 

er

 . Forme.  Entre le propriétaire des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l'être ultérieurement, il est

formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») qui est régie par la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée, ainsi que par les présents statuts.

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant, à

toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession de
parts sociales ou d’émission de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La société a pour objet principal l’exploitation d’une agence immobilière, comprenant l’achat, la vente,

la location, la promotion immobilière ainsi que la gérance et l’administration de biens immobiliers tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.

La Société a encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange
ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l'admi-
nistration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société pourra encore, pour son propre compte ou encore pour le compte de tiers, réaliser des prestations de services

de travaux administratifs et de secrétariat. Elle pourra encore offrir toutes activités de conseil d’assistance dans le domaine
économique au sens le plus large.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés accessoires
ou affiliées.

La Société peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d’instruments de dette

similaires, ainsi que des bons ou autres droits de souscription d’actions.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération financière,

mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement de son
objet.

Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de «BOOGIE S.à r.l.», société à responsabilité limitée.

Art. 4. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Commune de Roeser, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée

générale des associés.

La gérance peut pareillement établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à

l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) représenté

par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant décision de

l’associé unique ou résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachées aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés.

63260

L

U X E M B O U R G

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la

collectivité des associés.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou

de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des
actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’associé
unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou en dehors d’eux.

Art. 10. Cession de parts. Si la Société est composée d’un associé unique, ledit associé unique peut librement céder ses

parts.

Si la Société est composée d’une pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Dans ce même scénario, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou acceptées

par elle conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L'interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Les gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, associé(s) ou non.
Chaque Gérant est nommé pour une durée déterminée ou indéterminée par l'Associé unique ou l'Assemblée Générale

des Associés, selon le cas. Lors de la nomination du ou des Gérant(s), l'Associé unique ou l'Assemblée Générale des
Associés, selon le cas, détermine leur nombre, la durée de leur fonction et les pouvoirs et compétences des Gérants.

Les Gérants sont rééligibles.
L'Associé unique ou, selon le cas, les Associés peu(ven)t décider de révoquer un Gérant avec ou sans motif.
Chaque Gérant peut également démissionner.
L'Associé unique ou les Associés, selon le cas, décide(nt) de la rémunération de chaque Gérant.

Art. 14. Pouvoirs des gérants. Le(s) Gérant(s) a(ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'adminis-

tration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition
qu'elles rentrent dans l'objet de la Société. Il(s) a(ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société en justice
soit en demandant soit en défendant.

Le(s) Gérant(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou tem-

poraires à des personnes ou agents choisis par le(s) Gérant(s).

Art. 15. Evénements atteignant les gérants. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la dissolution
de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 16. Responsabilité des gérants. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution
de son mandat.

Art. 17. Représentation de la Société. La Société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant

unique ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants ou encore par les signatures conjointes
ou la signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été délégués par les Gérants dans la
limite de ces pouvoirs. Cependant pour toute activité soumise à autorisation de la part du Ministère des Classes Moyennes,
la signature de la personne sur laquelle repose l’autorisation sera toujours requise.

Art. 18. Assemblée générale des associés. Lorsque la société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les

pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ces cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi
du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale des associés ou par

vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

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U X E M B O U R G

Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai de

quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 19. Décisions. Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas, seront établies

par écrit et consignée dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés, ainsi
que les procurations seront annexées aux décisions écrites.

Art. 20. Année sociale. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre

de la même année.

Art. 21. Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire général de l'actif et du passif de la

société et un bilan résumant cet inventaire.

Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social communication desdits

inventaire et bilan.

Art. 22. Répartition des bénéfices. Les produits de la Société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais

généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’une réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.

Art. 23. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce

soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique
ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 24. Disposition générale. Toutes les matières qui seraient pas régies par les présents statuts seraient régies confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

La personne comparante, Monsieur Sam SCHINTGEN, prénommé, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit,

en sa qualité d’associé unique, le nombre de parts sociales et a libéré en numéraire les montants ci-après énoncés:

Associé

Capital

souscrit

(EUR)

Nombre

de parts
sociales

Libération

(EUR)

M. Sam SCHINTGEN, prénommé; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12’500.-

100

12,500.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12’500.-

100

12’500.-

La preuve de ce paiement en numéraire d’un montant de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) a été

rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2016.

<i>Coût, évaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ huit cents euros.

<i>Résolutions de l’associé unique

L’associé unique prénommé, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. - Le nombre de gérants est fixé à UN (1), et la personne suivante est nommée gérant pour une durée illimitée, avec

les pouvoirs prévus à l'article QUATORZE (14) des statuts de la Société:

Monsieur Sam SCHINTGEN, employé privé, né à Luxembourg, le 03 octobre 1979, demeurant au 18, rue Méckenheck,

L-3321 Berchem.

Le gérant aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager vala-

blement par sa seule signature en conformité avec l’article DIX-SEPT (17) des statuts.

2. - L'adresse du siège social est fixée au 18, rue Méckenheck, L-3321 Berchem, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Bascharage, Grand-Duché de Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des

présentes.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire instrumentaire par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, la même personne comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: SCHINTGEN, A. WEBER.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 11 février 2016. Relation: 1LAC/2016/4794. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 24 février 2016.

Référence de publication: 2016067877/165.
(160030767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.

S.A. GESPAT (Gestion Patrimoine), Société Anonyme.

Siège social: L-3510 Dudelange, 14, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 39.915.

DISSOLUTION

L'an deux mil seize, le seize février.
Par devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

Monsieur Luigi PERUZZO, né le 19 juin 1942 à Bertiolo (Italie), demeurant au 82, Chemin de Clairefontaine, B-6700

Arlon (Belgique) (l'"Actionnaire Unique").

L'Actionnaire Unique a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et constatations:
1. S.A. GESPAT (Gestion Patrimoine), est une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-3510

Dudelange, 14, rue de la Libération, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 39.915, constituée par acte reçu par Maître Urbain THOLL, alors notaire de résidence à Redange-Attert, le 28
février 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 388 de 1992, qui a un capital
social de cinquante-cinq mille sept cent soixante-seize euros et quatre cents (EUR 55.776,04), divisé en quarante-cinq (45)
actions nominatives ayant une valeur nominale de mille deux cent trente-neuf euros et quarante-sept cents (EUR 1.239,47)
chacune et ayant été entièrement libérées (la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par Maître Georges d'HUART, alors notaire de résidence à Pétange, en date du 22 octobre 2002, publié au
Mémorial C sous le numéro 1766 du 12 décembre 2002;

2. Que le capital social de la société, intégralement souscrit et libéré était fixé à EUR 55.776,04.
3. Que l'objet social de la société est repris comme suit dans les statuts:
«La société a pour objet la gestion d'un patrimoine foncier. A cet effet, la société pourra acheter, vendre et louer des

immeubles de tout genre.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché, qu'à l'étranger.
La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature mobilière,

immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement aux objets précités ou à tous
objets similaires susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le développement.»;

4. Que l'Actionnaire Unique est propriétaire de toutes les actions (100%) de la Société;
5. Que l'Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des Statuts et de la situation financière de la Société

dont il signe un bilan de clôture.

6. Que l'Actionnaire Unique déclare encore que la société ne détient plus d'immeuble, n'a jamais occupé de salarié et ne

détient actuellement aucune participation et que la société n'a aucun autre engagement (caution, cautionnement, garantie
de bonne fin, garantie d'achèvement, bail, contrat de fourniture) et n'est plus liée par d'autres conventions, abonnements
ou autres susceptibles d'empêcher sa dissolution. L'Actionnaire Unique confirme encore expressément les titres représen-
tatifs du capital ne sont ni grevés, scindées, gagés, ni autrement donnés en garantie ou dans une condition quelconque qui
pourrait faire obstacle à la présente liquidation; que les comptes, notamment les comptes bancaires ne sont ni grevés, gagés,
bloqués, engagés, limités ou hypothéqués, ni autrement données en garantie ou dans un autre état ou situation ne permettant
pas la présente dissolution.

7. Que l'Actionnaire Unique déclare que la société a cessé toutes activités commerciales et acquitté tous ses créanciers.
8. Que l'Actionnaire Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en

date de ce jour;

9. Que l'Actionnaire Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10. Que l'Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissant en cette qualité, il aura les pleins

pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce
qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

11. Que l'Actionnaire Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout

le passif de la Société est réglé ou dûment provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment
couvert; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il

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U X E M B O U R G

assume l'obligation irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la
Société est réglé;

12. Que l'Actionnaire Unique déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société et qu'il s'engagera à régler tout le passif de

la Société indiqué ci-avant;

13. Que l'Actionnaire Unique déclare que la liquidation de la Société est ainsi clôturée et que toutes les actions et tous

les registres de la Société seront annulés;

14. Que décharge pleine et entière est donnée aux mandataires de la Société pour l'exécution de leurs mandats respectifs

depuis la date de leur nomination jusqu'à la date de cette assemblée; et

15. Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à L-8469 Gaichel, Maison 4,

au Grand-Duché du Luxembourg.

16. Que la société sera définitivement radiée sans autre procédure auprès du Registre de Commerce et des Sociétés

Luxembourg par la suite des présentes opérations.

<i>Déclaration en matière de blanchiment

L'Actionnaire Unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et certifie que les fonds du capital social et issus de la liquidation
ne proviennent pas des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée
du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou
des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Pouvoir

Le liquidateur autorise spécialement le notaire mandaté à procéder à toute inscription et publication nécessaires, ainsi

qu'à la radiation inhérente de la société dissoute auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg et s'engage
à titre personnel à reprendre à sa charge tous les frais, honoraires, impôts, droits d'enregistrement et taxes résultant à quelque
titre que ce soit de la présente.

À l'égard du notaire instrumentant, tous les dirigeants et donneurs d'ordre y compris le comparant sont tenus solidaire-

ment quant au paiement de tous frais et honoraires résultant du présent acte, ce qui est expressément reconnu par ces
derniers.

<i>Déclaration générale

Les parties déclarent que le notaire instrumentant leur a expliqué tous les effets et toutes les conséquences du présent

acte. Elles ont persisté à procéder par le présent acte et ont déclaré décharger le notaire instrumentant de toute conséquence
et responsabilité éventuelle pouvant découler du présent acte.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Esch-sur-Alzette.
Et après lecture faite au comparant, il a signé ensemble avec nous, le notaire, l'original du présent acte.
Signé: L. Peruzzo, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 février 2016. Relation: EAC/2016/4247. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 février 2016.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2016071240/91.
(160035306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.

UniEuroAnleihen, Fonds Commun de Placement.

Das  geänderte  Verwaltungsreglement,  welches  am  18.  März  2016  in  Kraft  tritt,  wurde  beim  Handels-  und  Gesell-

schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. März 2016.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2016101540/10.
(160071674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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