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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1317
4 mai 2016
SOMMAIRE
Bop (LWP) Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
63207
BOP (Principal Place I) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
63209
CEPF II France S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63185
International Helicopters S.à r.l. . . . . . . . . . . .
63216
Lear S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63214
Lunes Westend Investments S.à r.l. . . . . . . . . .
63199
Man RMF Investments SICAV . . . . . . . . . . . .
63185
PMI Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63176
P.O.C. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63193
Scripps Media Investments II . . . . . . . . . . . . . .
63204
UniInstitutional Asian Bond and Currency
Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63170
UniInstitutional Basic Emerging Markets . . .
63170
UniInstitutional Basic Emerging Markets . . .
63170
UniInstitutional Basic Global Corporates HY
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63170
UniInstitutional Basic Global Corporates HY
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63170
UniInstitutional EM Corporate Bonds . . . . . .
63172
UniInstitutional EM Corporate Bonds 2017
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63173
UniInstitutional EM Corporate Bonds 2017
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63173
UniInstitutional EM Corporate Bonds 2020
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63172
UniInstitutional EM Corporate Bonds 2020
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63173
UniInstitutional EM Corporate Bonds 2022
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63172
UniInstitutional EM Corporate Bonds 2022
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63172
UniInstitutional Euro Corporate Bonds 2019
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63171
UniInstitutional Euro Corporate Bonds 2019
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63171
UniInstitutional Euro Corporate Bonds Flexi-
ble 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63172
UniInstitutional Euro Corporate Bonds Flexi-
ble 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63172
UniInstitutional Euro Covered Bonds 2019 . .
63171
UniInstitutional Euro Covered Bonds 2019 . .
63171
UniInstitutional Euro Liquidity . . . . . . . . . . . .
63170
UniInstitutional Euro Liquidity . . . . . . . . . . . .
63171
UniInstitutional European Corporate Bonds +
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63175
UniInstitutional European Corporate Bonds +
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63175
UniInstitutional European Equities Concen-
trated . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63174
UniInstitutional European Equities Concen-
trated . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63174
UniInstitutional European Mixed Trend . . . .
63174
UniInstitutional European Mixed Trend . . . .
63174
UniInstitutional Euro Subordinated Bonds . .
63174
UniInstitutional Euro Subordinated Bonds . .
63174
UniInstitutional Financial Bonds 2017 . . . . . .
63173
UniInstitutional Financial Bonds 2017 . . . . . .
63173
UniInstitutional Financial Bonds 2022 . . . . . .
63175
UniInstitutional Financial Bonds 2022 . . . . . .
63175
UniInstitutional Global Corporate Bonds 2022
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63176
UniInstitutional Global Covered Bonds . . . . .
63175
UniInstitutional Global Covered Bonds . . . . .
63176
Union Internationale des Entrepreneurs de
Peinture et des Activités Annexés A.s.b.l. . . .
63189
Zencap (GP) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63212
63169
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U X E M B O U R G
UniInstitutional Basic Global Corporates HY, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016100124/10.
(160070861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
UniInstitutional Basic Global Corporates HY, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016100125/10.
(160070862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
UniInstitutional Basic Emerging Markets, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016100126/10.
(160070863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
UniInstitutional Basic Emerging Markets, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016100127/10.
(160070864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
UniInstitutional Asian Bond and Currency Fund, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016100128/10.
(160070865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
UniInstitutional Euro Liquidity, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
63170
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U X E M B O U R G
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016100672/10.
(160070985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
UniInstitutional Euro Liquidity, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016100673/10.
(160070986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
UniInstitutional Euro Covered Bonds 2019, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016100674/10.
(160070987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
UniInstitutional Euro Covered Bonds 2019, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016100675/10.
(160070988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
UniInstitutional Euro Corporate Bonds 2019, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016100676/10.
(160070989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
UniInstitutional Euro Corporate Bonds 2019, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016100677/10.
(160070990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
63171
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U X E M B O U R G
UniInstitutional EM Corporate Bonds, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016100678/10.
(160070992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
UniInstitutional Euro Corporate Bonds Flexible 2017, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016100679/10.
(160070993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
UniInstitutional Euro Corporate Bonds Flexible 2017, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016100680/10.
(160070994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
UniInstitutional EM Corporate Bonds 2022, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016100681/10.
(160070995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
UniInstitutional EM Corporate Bonds 2022, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016100682/10.
(160070996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
UniInstitutional EM Corporate Bonds 2020, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
63172
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U X E M B O U R G
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016100683/10.
(160070997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
UniInstitutional EM Corporate Bonds 2020, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016100684/10.
(160070998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
UniInstitutional EM Corporate Bonds 2017, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016100685/10.
(160070999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
UniInstitutional EM Corporate Bonds 2017, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016100686/10.
(160071000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
UniInstitutional Financial Bonds 2017, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016100687/10.
(160071147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
UniInstitutional Financial Bonds 2017, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016100688/10.
(160071148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
63173
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U X E M B O U R G
UniInstitutional Euro Subordinated Bonds, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016100689/10.
(160071149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
UniInstitutional Euro Subordinated Bonds, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016100690/10.
(160071150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
UniInstitutional European Mixed Trend, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016100691/10.
(160071151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
UniInstitutional European Mixed Trend, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016100692/10.
(160071152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
UniInstitutional European Equities Concentrated, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016100693/10.
(160071153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
UniInstitutional European Equities Concentrated, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
63174
L
U X E M B O U R G
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016100694/10.
(160071154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
UniInstitutional Financial Bonds 2022, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016100695/12.
(160071155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
UniInstitutional Financial Bonds 2022, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016100696/10.
(160071156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
UniInstitutional European Corporate Bonds +, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016100697/10.
(160071157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
UniInstitutional European Corporate Bonds +, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016100698/10.
(160071158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
UniInstitutional Global Covered Bonds, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016100699/10.
(160071211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
63175
L
U X E M B O U R G
UniInstitutional Global Covered Bonds, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016100700/10.
(160071212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
UniInstitutional Global Corporate Bonds 2022, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016100701/10.
(160071213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
PMI Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 203.720.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fourth day of the month of December.
Before us Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg-Ville, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
HIT Advisory S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its
registered office at 68, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered at the Luxembourg trade register under the
number B 74.895,
represented by Mr Mustafa NEZAR, lawyer, residing professionally at Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal on 7 December 2015, which proxy after signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary
shall remain to the present deed.
The appearing party has declared its intention to constitute by the present deed a public limited liability company (the
“Company”) and has required the undersigned notary to draw up its articles of association as follows.
Chapter I. Name, Registered office, Object, Duration.
1. Form, Name.
1.1 The Company is hereby formed as a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) governed by
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (and in particular, the amended law dated August 10, 1915 on commercial
companies (the “1915 Law”) and by the present articles (the "Articles").
1.2 The Company exists under the name of “PMI Invest S.A.".
2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the
sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its
shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 The board of directors of the Company (the "Board of Directors") is authorized to change the address of the Company
inside the municipality of the Company’s registered office.
2.4 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely
to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company. The
decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.
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3. Object.
3.1 The object of the Company is to carry on business as a commercial company. The Company shall have as its business
purpose the provision of economic advice as well as advice in business administration management and in particular all
advisory services relating to franchises, licenses as well as all kind of intellectual and industrial property rights.
3.2 The Company may acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in any other Luxembourg
or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through parti-
cipation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt
instruments in any form whatsoever, and administrate, develop and manage such holding of interests.
3.3. The Company’s object is also to acquire patents, licenses and/or all types of intellectual and industrial property
rights, and to directly or indirectly operate and develop them and to grant licenses or sub-licenses to Connected Companies.
The Company may in particular sell, assign or otherwise dispose of part or all of its patents, licenses and/or all types of
intellectual and industrial property rights in Luxemburg as well as abroad.
3.4. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries
or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company.
3.5. The Company may in particular enter into the following transactions:
borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds, except by way of public offer, through,
including, but not limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity instruments,
convertible or not, or the use of financial derivatives or otherwise;
3.5.1 enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company, or any director, manager or other agent of the Company,
within the limits of any applicable law provision; and
3.5.2 use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against credit risks,
currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
It being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
3.6 In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions
and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object in
all areas described above.
4. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Title Chapter II. Capital
5. Capital.
5.1 The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euro (€ 31,000.-), divided into three thousand one hundred (3.100)
registered shares with a par value of ten Euro (€ 10.-) each, fully paid up (by 100 %).
5.2 Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those
enjoyed by the old shares.
5.3 The authorized capital of the Company is fixed at two million Euro (€ 2,000,000.-) divided into two hundred thousand
(200,000) shares with a par value of ten Euro (€ 10.-) each.
5.4 The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.
5.5 Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of these articles of
incorporation, to increase from time the subscribed capital, within the limits of authorized capital. Such increased amount
of capital may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may from time to time
determine.
5.6 The board of directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly
authorized director or officer of the corporation, or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions
and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.
6. Form of the shares. The shares are in principle in registered form, or in bearer form at the request of the shareholder
(s) and subject to legal conditions.
7. Payment of shares. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and upon
conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will be charged
equally on all outstanding shares which are not fully paid up.
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8. Modification of Capital - limitation to the right to transfer the shares.
8.1 The Company can repurchase its own shares within the limits set by law.
Chapter III. Directors, Board of directors, Statutory auditor
9. Board of Directors or sole director.
9.1 In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at least
three members (each a “Director”), who need not be shareholders.
9.2 In case the Company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders,
it is established that the Company has only one shareholder left, the Company must be managed by a Board of Directors
consisting of either one Director (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder or by at least three Directors. A legal entity may be a member of the Board of
Directors or may be the Sole Director of the Company. In such a case, the Board of Directors or the Sole Director shall
appoint or confirm the appointment of its legal representative in compliance with the 1915 Law.
9.3 The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding
six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders. They
will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of the term
of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.
9.4 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining
Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general meeting
of shareholders which will be asked to ratify such election..
10. Meetings of the Board of Directors.
10.1 The Board of Directors shall elect a chairman (the “Chairman”) from among its members. The first Chairman may
be appointed by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced by
a Director elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.
10.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the
Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.
10.3 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented
by proxies.
10.4 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as his
proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to be confirmed in writing at a later stage.
10.5 All decisions of the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman has
a casting vote.
10.6 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Director being able to hear and to be heard by all other participating directors using this technology, shall be deemed to be
present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
10.7 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all the
Directors in person (résolutions circulaires). Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax
or e-mail. These resolutions shall have the same effect and validity as resolutions voted at the Directors' meetings, duly
convened. The date of such resolutions shall be the date of the last signature.
10.8 Votes may also be cast by any other means, such as fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event such
vote is confirmed in writing.
10.9 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Extracts
shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.
11. General Powers of the Board of Directors. The Board of Directors or the Sole Director is vested with the broadest
powers to perform all acts of administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved
by law to the general meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Directors.
12. Delegation of Powers.
12.1 The Board of Directors or the Sole Director may delegate its powers to conduct the daily management and affairs
of the Company and the representation of the Company for such daily management and affairs to any member or members
of the Board of Directors, directors, managers or other officers who need not be shareholders of the Company, under such
terms and with such powers as the Board shall determine.
12.2 The Board of Directors or the Sole Director may also confer all powers and special mandates to any persons who
need not to be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.
13. Representation and engagement of the Company. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be,
in case of a Sole Director, bound by the sole signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the
signatures of any two Directors together or by the single signature of any person to whom such signatory power shall be
delegated by any two directors or the Sole Director of the Company, but only within the limits of such power.
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The Sole Director or the Board of Directors is required to have in advance the authorisation of the sole shareholder or
of the majority of the shareholders to engage the Company in expenses regardless of the amount.
14. Statutory Auditor. The accounts of the Company are audited by one or more statutory auditor appointed by the
General Meeting or by the Sole Shareholder.
Chapter IV. General meeting of shareholders
15. Powers of the general meeting of shareholders.
15.1 If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of
shareholders and takes the decision in writing.
15.2 In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.
15.3 Any general meeting shall be convened by means of convening notice sent to each registered shareholder by
registered letter at least fifteen days before the meeting. In case that all the shareholders are present or represented and if
they state that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and
formalities of publication.
15.4 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.
15.5 The shareholders are entitled to participate to the meeting by visioconference or by telecommunications means
allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means must
comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are re-
transmitted in a continuing way.
15.6 Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the ordinary general meeting of shareholders
shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.
15.7 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate
unless at least one half of share capital is present or represented and the agenda indicates the proposed amendments to the
Articles.
15.8 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased
or reduced only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal requirement.
16. Place and Date of the Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders is held
in the City of Luxembourg on the first Friday of June, at 3 pm at a place specified in the notice convening the meeting in
Luxembourg.
17. Other general meetings. Any Director may convene other general meetings. A general meeting has to be convened
at the request of the shareholders which together represent one tenth of the capital of the Company.
18. Votes. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting, even the annual general
meeting of shareholders, by appointing another person as his proxy in writing.
Chapter VI. Financial year - Profits - Reserves
19. Financial year.
19.1. The financial year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of each
year.
19.2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents
together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of shareholders
to statutory auditor or the case may be the external auditors who shall make a report containing comments on such docu-
ments.
20. Profits - Reserves.
20.1. Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation is
no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company
20.2. After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and distri-
bution of net profits.
20.3 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Chapter VII. Dissolution - Liquidation
21. Dissolution - Liquidation.
21.1. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum
as for the amendment of the Articles.
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21.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the
general meeting of shareholders.
21.3 If no liquidators are appointed by the general meeting of shareholders, the Directors or the Sole Director shall be
deemed to be liquidators vis-à-vis third parties.
Chapter VIII. Applicable law
22. Applicable law. All matters not mentioned in the Articles, shall be determined in accordance with the 1915 law.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on 31 December 2016.
The first annual general meeting shall be held in 2017.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles having thus been established, the above-named party has subscribed all the shares and has them fully paid
up, by contribution in cash so that the sum of thirty-one thousand Euro (€ 31,000) is forthwith at the free disposal of the
Company, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the 1915 Law have been
fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a result
of its organization, are estimated at approximately one thousand two hundred euros (1,200.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole Shareholder of the Company, representing the entire
subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 68, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg;
2. Has been elected as the Sole Director of the Company:
Mr Axel Rust, Chartered Accountant, born in Engers (Germany) on 20 September 1965, residing professionally at 68,
avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg for a period of six (6) years, his mandate expiring on occasion of the annual
general meeting of shareholders to be held in 2021.
3. The statutory auditor will be Confide, full branch of Cloche d’Or Investissements S.A., having its registered office
at 68, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered at the Luxembourg trade register under the number B 169.895;
the mandate expiring on occasion of the annual general meeting of shareholders to be held in 2021.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, known to the undersigned notary by name, Christian name, civil
status and residence, the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le vingt-quatrième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg;
A COMPARU:
HIT Advisory S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est sis au 68,
Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous
le numéro B 74.895,
représentée par Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée sous seing privé le 7 décembre 2015, laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le
mandataire et le notaire instrumentant restera annexé au présent acte.
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré son intention de constituer par le présent acte une société
anonyme et a requis le notaire instrumentant d’en arrêter les statuts comme suit:
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Titre I
er
. Forme - Dénomination - Siège social - Objet - Durée
1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en
particulier, la loi telle qu’elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915») et par les
présents statuts (les «Statuts»).
1.2 La Société adopte la dénomination «PMI Invest S.A.».
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution
de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale de ses
actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.
2.3 Le conseil d’administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société
à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera la
nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d’Administration.
3. Objet.
3.1. L’objet de la société est le développement et la poursuite des activités commerciales. La société a pour activité la
prestation des services en conseils économiques ainsi que en conseil d’administration d’affaires et notamment tous services
relatifs aux produits liés aux franchises, licences et tous types de droits de propriétés intellectuelle et industrielle.
3.2. La Société peut acquérir et détenir tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle que forme que ce soit,
dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de souscription ou d’acquisition de toutes participations
et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute
autre manière, ou par voie d’instruments financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi qu’administrer,
développer et gérer de tels intérêts.
3.3. L’objet de la Société est également d’acquérir des brevets, des licences et / ou tous types de droits de propriétés
intellectuelle et industrielle, et de les développer et les exploiter directement ou indirectement et d’octroyer des licences
ou sous licences à des Sociétés Apparentées. La Société peut plus particulièrement vendre, céder ou disposer autrement de
tout ou partie de ses brevets, licences et / ou tous types de droits de propriétés intellectuelle et industrielle à Luxembourg
ainsi qu’à l’étranger.
3.4. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de
garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société.
3.5. La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, sauf par voie d’offre
publique, notamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de dettes,
convertibles ou non, ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou autres;
3.5.1. accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par toutes ou l’une de ces méthodes, pour
l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société, ou de tout administrateur, gérant ou autre agent de la Société, dans
les limites de toute disposition légale applicable; et
3.5.2. utiliser tous instruments et techniques nécessaires à la gestion efficace de ses investissements et à la protection
contre tous risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
Il est entendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans des activités
pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.
3.4. Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes transactions légales, commerciales, techniques ou financières
et en général toutes transactions nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs susmentionnés, de manière à faciliter l’accomplissement de son objet social dans les secteurs
susmentionnés.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capital
5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euro (31.000.- €), divisé en trois mille cent (3.100) actions
nominatives d'une valeur nominale de dix Euro (10.- €) chacune, lesquelles sont entièrement libérées (à raison de 100 %).
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5.2 En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
5.3 Le capital autorisé de la société est fixé à deux millions d’euros (2.000.000.-€) divisé en deux cent mille (200.000)
actions nominatives d'une valeur nominale de dix Euro (10.- €) chacune
5.4 Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
5.5 En outre le conseil d'administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts, autorisé
à augmenter en temps qu'il appartiendra, le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d'émission, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'ad-
ministration en temps qu'il appartiendra.
5.6 Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout admi-
nistrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital
6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans le
respect des conditions légales.
7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront se
faire aux dates et aux conditions que le conseil d’administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
8. Modification du capital.
8.1. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.
Titre III. Administrateurs, Conseil d’administration, Commissaire aux comptes
9. Conseil d’administration.
9.1. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de trois
membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.
9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Administration
consistant, soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires
constatant l'existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois Administrateurs. Une société peut être membre du
Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil d'Administration
ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en conformité avec la
Loi de 1915.
9.3. Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication
de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
9.4. En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs
restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine
assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
10. Réunions du conseil d’administration.
10.1. Le Conseil d’Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut
être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé par
l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
10.2. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du Président ou d’un Administrateur. Lorsque tous les
Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
10.3. Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée par procuration.
10.4. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Administration par un autre
Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite. Un Administrateur peut également
désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée par une lettre
écrite.
10.5. Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la
voix du Président est prépondérante.
10.6. L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant
soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c’est à dire notamment d’entendre et d’être entendu par tous les
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autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront habilités
à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
10.7. Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées
et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut résulter
d’un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et la même
validité que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoqué. La date de ces réso-
lutions doit être la date de la dernière signature.
10.8. Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou
par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
10.9. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents aux
séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.
11. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le Conseil d’Administration ou l'Administrateur Unique est investi
des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs
que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Admi-
nistration.
12. Délégation de pouvoirs.
12.1. Le Conseil d’Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-
nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou plusieurs
membres du Conseil d’Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et
avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.
12.2. Le Conseil d’Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats
spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et
employés, et fixer leurs émoluments.
13. Représentation et engagement de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas
d'Administrateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs,
par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir. L'Administrateur Unique ou le conseil d’administration doivent avoir l’accord au préalable de l’actionnaire
unique ou de la majorité des actionnaires pour pouvoir engager la Société pour toute dépense quelque soit le montant.
14. Commissaire aux comptes. La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par
l’assemblée générale ou l’actionnaire unique.
Titre V. Assemblée générale des actionnaires
15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
15.1. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
15.2. En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la
Société.
15.3. Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire no-
minatif au moins quinze jours avant l’assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent
avoir pris connaissance de l’agenda de l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation ou de
publication.
15.4. Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou
par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.
15.5. Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par
des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
15.6. Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires
sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
15.7. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts
ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées.
15.8. Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.
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16. Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se
réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le premier vendredi du mois
de juin, à 15 h 00 heures.
17. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée
générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le dixième du capital social.
18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale
des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
19. Année sociale.
19.1. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
19.2. Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, au commissaire
aux comptes ou le cas échéant, aux réviseurs d’entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.
20. Répartition des bénéfices.
20.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
20.2. Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distribution
du solde des bénéfices nets.
20.3. Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VII. Dissolution - Liquidation
21. Dissolution - Liquidation.
21.1. La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes
conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.
21.2. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l'assemblée générale des actionnaires.
21.3. A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Admi-
nistrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.
Titre VIII. Loi applicable
22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y
a pas été dérogé par les présents Statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2016.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2017.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts ayant été établis, la comparante déclare souscrire l’entièreté du capital et libérer intégralement toutes les
actions par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille Euro (31.000.- €) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent à approximativement à mille deux cents euros (1.200.-EUR).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’Associé unique de la Société représentant l’intégralité du capital
souscrit, a passé les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé à 68, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;
2. A été appelé administrateur unique de la Société, pour une période de six (6) ans: Monsieur Axel RUST, expert-
comptable, né à Engers (Allemagne) le 20 septembre 1965, demeurant professionnellement au 68, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, son mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l’année 2021.
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3. Est nommé commissaire aux comptes Confide, succursale de Cloche d’Or Investissements S.A., dont le siège social
est sis au 68, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du
Luxembourg sous le numéro B 169.895; son mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de
l’année 2021.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la demande de la partie comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version française fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu par le notaire par son nom, prénom,
état civil et résidence, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Nezar, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/42066. Reçu soixante-quinze
euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Référence de publication: 2016063974/484.
(160025593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
CEPF II France S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 195.569.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2016.
Référence de publication: 2016070915/10.
(160034741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Man RMF Investments SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 92.790.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
In the year two thousand and sixteen, on the 4
th
day of the month of February,
before us Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
there was held
an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of MAN RMF Investments SICAV (in voluntary liquidation), a
Société d’investissment à Capital Variable having a Total Net Asset Value of three million five hundred twenty two thousand
seven hundred ninety one United States Dollars (USD 3,522,791,-) as at 31 May 2015 and represented by fifty four thousand
two hundred sixty four (54.264) variable capital shares of various classes, which was incorporated, by a deed of Maître
Henri HELLINCKX a notary at that time residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, on 26 March 2003, registered
in the Luxembourg Trade and Companies Register under section B 92 790 and having its registered office at 20, Rue de
la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the “Company”). The articles of incorporation of the Com-
pany have been published in the Luxembourg Official Gazette Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations (“Mémorial
C”) number 481 on 5 May 2003. The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant
to a deed of of the notary Maître Henri HELLINCKX dated 22 April 2003, which was published in the Mémorial C number
503 on 9 May 2003. The Company has been put into voluntary liquidation pursuant to a deed of the notary Maître Edouard
DELOSCH on 29 November 2013, as published in the Mémorial C number 410 on 14 February 2014. It is noted that the
Board of Directors of the Company was given full and unrestricted discharge by an extraordinary general meeting of
shareholders which took place on 18 December 2015.
The meeting was held at The Directors’ Office 19, Rue de Bitbourg, L- 1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The meeting was presided over by Mr Alan RIDGWAY (the “Chairman”) a Chartered Accountant residing professio-
nally at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The Chairman appointed, as secretary
Ms Vassi TSIGROS a private employee residing professionally at 19, Rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg and as scrutineer Ms Hannah MASON, a private employee residing professionally at 19, Rue de Bitbourg,
L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
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The bureau of the meeting having thus been properly constituted, the Chairman declared and requested the Notary to
state that:
I. As all the issued shares are in registered form, and so the present meeting has been called pursuant to second convening
notices containing the agenda set out below and sent by registered mail to all shareholders on 21 January 2016.
II. The extraordinary general meeting of shareholders held before the above named notary (Maître Edouard Delosch)
on 18 December 2015 and convened by notices sent by registered mail on 10 December 2015 having not reached the quorum
required by Article 67-1 (2) of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies (as amended) (the “1915
Law”) could not validly deliberate on the items of the agenda as set out below.
III. The shareholders present or, represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares
are shown on an attendance list. The said attendance list and the proxies of the represented shareholders signed by the
appearing persons shall remain annexed hereto to be registered with these minutes.
IV. No quorum is required for the present meeting in accordance with Article 67-1 (2) of the 1915 Law, however the
resolution on each item of the agenda below has to be passed by the affirmative vote of at least two thirds of the votes
validly cast at the meeting.
V. As appears from the attendance list, out of fifty four thousand two hundred sixty four (54,264) shares in issue, six
thousand four hundred fifty six (6,456) shares (11.9%) are represented at the present meeting.
IV. The present meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on all of the items on the following
agenda:
<i>Agendai>
1. To receive and examine the Report of the Liquidator and the Liquidation Accounts dated 18 December 2015;
2. To receive and examine the Auditor' Report on the Liquidation;
3. To instruct the Liquidator to pay and settle any outstanding liabilities of the Company, to distribute the remaining
proceeds of the liquidation and to close the bank accounts of the Company;
4. To give full discharge to the Liquidator and the Auditor of the Company;
5. To resolve to close the Liquidation;
6. To set the place where the books and accounts of the Company will be deposited and kept for a minimum period of
5 years in accordance with the law;
7. To delegate powers as appropriate
8. Any other business
<i>First resolutioni>
The Shareholders decided with 6,456 votes in favour and zero votes against to approve the Report of the Liquidator and
the Liquidation Accounts, which have been submitted to the Shareholders.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders decided with 6,456 votes in favour and zero votes against to acknowledge receipt of the Auditor's
Report on the Liquidation, which gives rise to no comment from the Shareholders. It is noted that there has been no financial
transaction in the books of the Company between 18 December and the date of this meeting.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders decided with 6,456 votes in favour and zero votes against to instruct the Liquidator to pay and settle
any outstanding liabilities of the Company, to cancel all outstanding shares, to distribute the remaining proceeds of the
Liquidation and to close the bank accounts of the Company;
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders decided with 6,456 votes in favour and zero votes against to grant full discharge to the Liquidator and
the Auditor of the Company;
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders decided with 6.456 votes in favour and zero votes against to close the Liquidation and acknowledge
that the Company in liquidation has definitely ceased to exist;
<i>Sixth resolutioni>
The Shareholders decided with 6.456 votes in favour and zero votes against that the books and accounts of the Company
will be deposited and kept at the Registered Office of the Company at 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg for a minimum period of 5 years in accordance with law;
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<i>Seventh resolutioni>
The Shareholders resolved with 6.456 votes in favour and zero votes against to delegate the power to Mr. Alan Ridgway,
acting and signing individually, with full power of substitution, on behalf of and in the name of the Company, to take all
actions which, in his absolute and unfettered discretion, deemed necessary or advisable with regard to (i) the publication
and closing of the liquidation in the Mémorial C; (ii) the filing of the said liquidation with the Luxembourg Trade and
Companies Register (iii) the deletion of the Company from the Luxembourg Trade and Companies Register as well as (iv)
any other formalities or procedures that are necessary in relation to the liquidation of the Company.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company by reason of the present deed are estimated
at one thousand two hundred fifty Euro (EUR 1,250.-)
There being no other business on the agenda, the meeting is closed.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned Notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The undersigned Notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing persons,
the present deed is worded in English followed by a French version and at the request of the same persons, in the case of
a divergence between the English text and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned Notary by their surnames,
first names, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le quatrième jour du mois de février,
par-devant nous, Maître Edouard DELOSCH, Notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,
s’est tenue
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MAN RMF Investments SICAV (en liquidation volontaire),
une société d’investissement à capital variable ayant un valeur net de trois million cinq cents vingt deux mille sept cents
quatre-vingt onze Dollars Etats-Unis (USD 3.522.791.-) en date du 31 mai 2015 et représentée par cinquante quatre mille
deux cents soixante quatre (54.264)actions à capital variable de différentes classes, constituée suivant un acte du Maître
Henri HELLINCKX, notaire résidant à ce moment-là à Mersch, Grand-duché de Luxembourg, en date du 26 mars 2003,
inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 92-790 et ayant son siège social à 20,
Rue de la Poste, L- 2346 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg (la «Société»). Les statuts de la Société ont été publiés
au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations du 5 mai 2003, sous le numéro 481. Les statuts de la Société ont été
modifiés, pour la dernier fois, suivant un acte de Maître Henri HELLINCKX, du 22 avril 2003 qui ont été publiés au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations du 9 mai 2003, sous le numéro 503. La société a été mise en liquidation
volontaire en vertu d'un acte du Maître Edouard DELOSCH Notaire, le 29 novembre 2013, publié au Mémorial C sous le
numéro 410 du 14 février 2014. Il est à noter que le conseil d'administration de la Société a été donné décharge entier et
sans restriction par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui a eu lieu le 18 décembre 2015.
L’assemblée a eu lieu au le bureau du The Directors’ Office 19, Rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-duché
de Luxembourg.
L’assemblée a été présidée par Monsieur Alan RIDGWAY (le «Président»), un expert comptable résidant profession-
nellement au 19, Rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg. Le Président a nommé comme
secrétaire Madame Vassi TSIGROS, un employée privée résidant professionnellement à 19, Rue de Bitbourg, L-1273
Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg et comme scrutateur Madame Hannah MASON, une employée privée résidant
professionnellement à 19, Rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
Le Bureau de l’assemblée ayant été dûment constitué, le Président a déclaré et demandé au Notaire de déclarer que:
I. Comme toutes les actions sont nominatives, l’assemblée a été convenu suivant un deuxième avis contenant l’ordre du
jour en-dessous et a été envoyée par courrier recommandé a toutes les actionnaires en date du 21 janvier 2016.
II. Un assemblée générale extraordinaire a eu lieu devant le notaire susnommé (Maître Edouard DELOSCH) en date du
18 décembre 2015 et a été convenu par avis contenant l’ordre du jour en-dessous et a été envoyée par courrier recommandé
le 10 décembre 2015, ladite assemblée générale extraordinaire n’a pas atteint le quorum requis par l’article 67-1(2) de la
loi Luxembourgeoise modifiée due 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales («la loi de 1915») et n’a pas pu
donc valablement délibérer sur l’ensemble des points de l’ordre du jour en-dessous.
III. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre de leurs actions
soient inscrites sur une liste de présence. Ladite liste et les procurations des actionnaires représentés signées par les per-
sonnes présentes resteront annexées et enregistrées dans les minutes.
IV. Aucun quorum est requis pour la deuxième assemblée générale extraordinaire conformément à l’article 67-1(2) de
la loi de 1915, mais la résolution sur chaque point de l’ordre du jour en-dessous doit être approuvée par le vote affirmatif
d’au moins du deux tiers des votes valablement exprimés lors de l’assemblée.
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V. Ainsi qu’on atteste la liste de présence, six mille quatre cent cinquante six (6.456) actions des cinquante quatre mille
deux cents soixante quatre (54.264) (11.9%) actions émises sont représentées à l’Assemblée générale extraordinaire.
VI. La présente assemblée est par conséquent dûment constituée et peut valablement délibérer sur l’ensemble des points
de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Recevoir et examiner le rapport du liquidateur et les comptes de liquidation du 18 décembre 2015;
2. Recevoir et examiner le rapport du réviseur d'entreprises agréé sur la liquidation;
3. Charger les liquidateurs de payer et de régler les créances en souffrance de la Société, payer les produits de la
liquidation et de fermer les comptes bancaires;
4. Décharger le liquidateur et le réviseur de la Société;
5. Résoudre à fermer la liquidation;
6. Définir l'endroit où les livres et comptes de la Société seront déposés et conservés pendant une période minimale de
5 ans conformément á la loi;
7. Déléguer des pouvoirs de fermer la Société, le cas échéant.
8. Autres affaires
<i>Première résolutioni>
Les Actionnaires ont décidé, avec 6456 votes en faveur et zéro contre, d'approuver le rapport de liquidation et les comptes
du liquidateur, qui ont été soumises à l'Assemblée Générale.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Actionnaires ont décidé, avec 6456 votes en faveur et zéro contre, d’accuser la réception du rapport du réviseur
d'entreprises agréé sur la liquidation, qui donne lieu à aucun commentaire de l'Assemblée Générale.
<i>Troisième résolutioni>
Les Actionnaires ont décidé, avec 6456 votes en faveur et zéro contre, de charger le liquidateur de payer et de régler les
créances en souffrance de la Société, à verser le reliquat des biens par voie de liquidation rachat, d'annuler toutes les actions
en circulation et de fermer les comptes bancaires de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
Les Actionnaires ont décidé, avec 6456 votes en faveur et zéro contre, de donner décharge au liquidateur et au réviseur
de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
Les Actionnaires ont décidé, avec 6456 votes en faveur et zéro contre, de fermer la liquidation et reconnaissent que la
Société en liquidation a définitivement cessé d'exister.
<i>Sixième résolutioni>
Les Actionnaires ont décidé, avec 6456 votes en faveur et zéro contre, que les livres et comptes de la Société seront
déposés et conservés au siège social de la Société à 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg
pour une période minimale de 5 ans conformément à la loi de 1915.
<i>Septième résolutioni>
Les Actionnaires ont décidé, avec 6456 votes en faveur et zéro contre, de déléguer le pouvoir à Monsieur Alan Ridgway,
d'agir et de signer lui-même, avec pleins pouvoirs de substitution, pour le compte et au nom de la Société, à prendre toutes
les mesures qui, à son entière discrétion et sans entraves, qu'il juge nécessaires ou souhaitable en ce qui concerne (i) la
publication et la clôture de la liquidation au Mémorial C; (ii) le dépôt de ladite liquidation du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg (iii) la suppression de la Société de Commerce et des Sociétés de Luxembourg ainsi que (iv) toutes autres
formalités ou procédures qui sont nécessaires dans le cadre de la liquidation de la Société.
<i>Coûtsi>
Les frais, coûts, commissions et charges qui seront à charge de la Société par le présent Acte, sont estimés à mille deux
cent cinquante euros (EUR 1.250,-).
L’ordre du jour étant épuisé, l’assemblée est levée.
En foi de quoi, le présent acte a été dressé à Luxembourg par le Notaire soussigné, à la date indiquée au début du présent
document.
Le Notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
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Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants soussignés par leur nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé le présent acte original.
Signé: A. RIDGWAY, V. TSIGROS, H. MASON, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 08 février 2016. Relation: 1LAC/2016/4350. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 15 février 2016.
Référence de publication: 2016066172/196.
(160028562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
UNIEP A.s.b.l., Union Internationale des Entrepreneurs de Peinture et des Activités Annexés A.s.b.l., Association
sans but lucratif.
Siège social: L-1347 Luxembourg, 2, Circuit de la Foire Internationale.
R.C.S. Luxembourg F 2.820.
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-six mai.
Entre les soussignés:
1) KÖNINKLIJKE VERENIGING FEDERATIE VAN ONDERNEMERS IN HET SCHILDERS AFNERKINGS, re-
présentée aux fins des présentes par Monsieur J. van der Worp, Voorzitter,
2) FEDERATION DES PATRONS PEINTRES ET VITRIERS DU LUXEMBOURG, représentée aux fins des présentes
par Monsieur Léon Olinger, président,
3) BUNDESINNIGUNG DER MALER, LACKIERER UND SCHILDERHERSTELLER ÖSTERREICHS, représen-
tée aux fins des présentes par Komm. Rat Josef Salzmann,
4) DANSKE MALERMESTRE, représentée aux fins des présentes par M. Klaus Bonde- Larsen,
5) UNION NATIONALE DES ENTREPRENEURS DE PEINTURE, VITRERIE ET FINITIONS DE FRANCE, re-
présentée aux fins des présentes par M. François Foulon,
6) FEDERACION NACIONAL DE EMPRESARIOS PINTORES ESPAGNOLES, représentée aux fins des présentes
par Monsieur Francisco Lopez,
7) MÄLAREMASTÄRNAS RIKSFÖRENING SCHWEDEN, représentée aux fins des présentes par Monsieur Carls-
tedt,
8) FEDERATION ROYALE NATIONALE BELGE DES ENTREPRENEURS DE PEINTURE, DE DECORATION
DE PEINTURE ET DE RECOUVREMENT DES MURS ET DU SOL, représentée aux fins des présentes par Monsieur
Jules Bruwier,
il est formé une association internationale sans but lucratif, régie par la loi luxembourgeoise du 21 avril 1928, telle
qu’elle a été modifiée par la suite et par les statuts ci-après.
Chapitre I
er
. Dénomination, Siège et durée de l’association
Art. 1
er
. Dénomination. Les soussignés ont convenu de donner à l’association la dénomination UNION INTERNA-
TIONALE DES ENTREPRENEURS DE PEINTURE ET DES ACTIVITES ANNEXES, A.s.b.l., en abréviation UNIEP,
A.s.b.l.
Art. 2. Siège. Le siège social de l’UNIEP est établi à L-1347 Luxembourg-Kirchberg, 2, Circuit de la Foire Internationale.
Au sein de la commune de Luxembourg, le siège peut être déplacé par la seule décision du Conseil d’Administration..
Tout autre transfert du siège social doit être décidé par l’Assemblée Générale dans les formes prescrites pour la modi-
fication des statuts.
Le secrétariat de l’UNIEP se trouve en principe au siège de l’association, mais peut être transféré à tout autre endroit
par décision du Conseil d’Administration statuant à la majorité des deux tiers de ses membres.
Art. 3. Durée. L’UNIEP est constituée pour une durée illimitée, sans préjudice des dispositions de dissolution prévues
dans les présents statuts.
Chapitre II. Objet et affiliation de l’UNIEP
Art. 4. Objet de l’UNIEP. L’association a pour objet de servir de lien permanent entre ses membres afin de permettre
l’échange d’expériences et de connaissances liées directement ou indirectement à la profession de la peinture et des activités
annexes, dans tous ses aspects techniques, économiques ou sociaux.
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Elle conseille ses membres, et vise à sauvegarder et défendre sur le plan international, les intérêts communs profes-
sionnels, économiques et sociaux des membres de l’UNIEP.
A cet effet, elle peut étudier tout sujet ou problème relatif à la profession de la peinture et des activités annexes et peut
prendre toute initiative jugée nécessaire pour ce faire, y compris notamment, de soumettre toute proposition contribuant à
l’amélioration de la profession de la peinture et d’assurer la liberté et l’indépendance de cette profession sur le plan national
et international. De façon Générale, elle soutient tous les efforts destinés à développer l’éthique professionnelle ainsi qu’à
promouvoir la solidarité internationale. Elle s’abstient de toute activité contraire à l’intérêt général de ses membres.
L’UNIEP est strictement neutre du point de vue politique, confessionnel ou racial.
Art. 5. Affiliation de l’UNIEP. L’UNIEP peut s’affilier à tous les groupements et associations internationaux analogues,
susceptibles de lui prêter un concours utile dans l’accomplissement des buts poursuivis.
Chapitre III. Admissions, Démissions, Exclusions et cotisations des membres
Art. 6. Les membres de l’UNIEP. Composition de l’association:
L’association comprend:
a) des membres effectifs
b) des membres d’honneur
c) des membres associés
Le nombre des membres est illimité.
Celui des membres effectifs ne pourra pas être inférieur à trois.
a) Membres effectifs
Peuvent devenir membres effectifs de l’UNIEP toutes les fédérations ou tous syndicats nationaux ayant comme membres
des personnes physiques ou morales exerçant la profession de peintre ou des activités annexe dans toutes leurs formes.
L’admission à l’UNIEP ne peut se faire que si la fédération ou le syndicat en question est constitué valablement selon la
loi de son pays.
b) Membres d’honneur
Peut être admise comme membre d’honneur toute personne physique ou morale en raison de ses mérites et de son soutien
à l’UNIEP. L’Assemblée Générale décide la qualité de membre d’honneur sur proposition du Conseil d’Administration.
c) Membres associés
Peuvent devenir membres associés les entreprises ou établissements qui exercent un métier ne tombant pas sous l’activité
professionnelle visée par un membre effectif
Art. 7. Cotisations. L’Assemblée Générale de l’UNIEP sur proposition du Conseil d’Administration fixe chaque année
une cotisation annuelle.
Sous peine de l’application de l’article 10, alinéa final des présents statuts, la cotisation est payable dans le mois qui
suit l’appel de paiement de la cotisation.
Art. 8. Admission d’un nouveau membre. La demande d’admission est à soumettre par écrit au secrétariat de l’UNIEP.
Le Conseil d’Administration se prononce par vote secret sur l’admission ou, le cas échéant, le refus d’admission des
membres effectifs et associés. Sa décision ne prendra effet qu’une fois confirmée par l’Assemblée Générale. La décision
de l’Assemblée Générale est sans appel et ne doit pas être motivée.
Art. 9. Démission d’un membre. La démission se fait par écrit adressée au Conseil d’Administration. Elle peut se faire
à la fin de chaque année civile en respectant un préavis de deux mois précédant la fin de ladite année civile.
La démission se fait sans préjudice de la responsabilité incombant au membre démissionnaire du chef des dommages
causés à l’UNIEP en cas de démission faite à contretemps.
Est considéré démissionnaire le membre qui n’aura pas payé sa cotisation après une mise en demeure écrite du Conseil
d’Administration restée sans suites pendant deux mois.
Art. 10. Suspension. Le Conseil d’Administration peut suspendre à la majorité des deux tiers des voix présentes et
jusqu’à décision définitive de l’Assemblée Générale, le membre effectif, honoraire et associé qui se serait rendu coupable
d’une infraction grave aux statuts, aux règlements d’ordre intérieur ou aux décisions des organes de l’association, mettant
par là en cause l’existence et la bonne renommée de celle-ci.
Art. 11. Exclusion d’un membre. L’exclusion d’un membre ne pourra être prononcée que pour violation grave des statuts
et de la loi ou en cas de non-respect des résolutions prises par l’Assemblée Générale. Le membre concerné est, préalablement
à son exclusion, entendu dans ses explications.
L’exclusion se fait sur proposition du Conseil d’Administration ou des deux tiers des membres de l’association. Elle est
décidée par l’Assemblée Générale statuant à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés à l’Assemblée
Générale appelée à statuer sur l’exclusion du membre.
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Art. 12. Membres démissionnaires, suspendus ou exclus. Le membre démissionnaire, suspendu ou exclu, ainsi que les
héritiers ou ayants droit n’ont aucun droit sur l’avoir social. Ils ne peuvent réclamer ou requérir ni relevé, ni reddition de
comptes, ni apposition de scellés, ni inventaire. Les cotisations versées restent acquises à l’association.
Chapitre IV. L’Assemblée Générale de l’UNIEP
Art. 13. Composition de l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale se compose d’un ou plusieurs représentants par
membre.
Seuls les membres effectifs ont le droit de vote dans l’Assemblée Générale. Les membres d’honneurs et associés peuvent
assister à l’Assemblée Générale sans pour autant avoir le droit de vote.
L’Assemblée Générale est présidée par le Président ou, en cas d’empêchement, par le Vice-président ou, à défaut, par
le membre du Conseil d’Administration le plus ancien en rang.
Art. 14. Convocation et ordre du jour de l’Assemblée. L’Assemblée Générale se réunit chaque fois que l’intérêt de
l’UNIEP l’exige, et au moins une fois par an
L’Assemblée générale est convoquée sur décision du Conseil d’Administration ou par la personne déléguée par lui à
cette fin, ou si un cinquième des membres effectifs de l’UNIEP le demande. Dans ce cas, ces membres doivent fixer l’ordre
du jour. Le cinquième prévu ci-avant est déterminé selon les modalités du droit de vote lors des Assemblées Générales.
La convocation se fait par lettre recommandée, lettre simple ou par courrier électronique à tous les membres de l’UNIEP
dans un délai d’au moins 15 jours avant la date fixée pour l’Assemblée Générale, avec l’indication de l’ordre du jour. Toute
proposition signée par un nombre de membres au moins égal au vingtième de la dernière liste annuelle doit être portée à
l’ordre du jour. Ce vingtième est déterminé selon les modalités du droit de vote lors des Assemblées Générales, telles
qu’elles sont définies à l’article 12, alinéas 3 et 4 des présents statuts.
La convocation comporte toujours la communication de l’ordre du jour prévu pour l’Assemblée Générale. Il ne peut
avoir lieu de vote sur un sujet qui n’a pas figuré sur l’ordre du jour, sauf si l’Assemblée en décide autrement à la majorité
absolue des membres présents ou représentés à cette Assemblée.
Art. 15. Pouvoirs et votes de l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale est l’organe suprême et souverain de
l’UNIEP et dispose des pouvoirs les plus larges. L’Assemblée Générale a compétence exclusive pour statuer sur les ques-
tions suivantes:
1) la modification des statuts,
2) la nomination et la révocation du président, du vice-président, du trésorier
3) la nomination et la révocation des autres administrateurs,
4) l’approbation des budgets et comptes annuels,
5) la dissolution de l’association,
6) l’admission définitive, la suspension et l’exclusion d’un membre.
7) nomme les réviseurs
8) délègue la gestion journalière
Sauf disposition contraire de la loi ou des statuts l’Assemblée ordinaire statue sans quorum de présence à la majorité
simple des membres présents ou représentés, sans prise en compte des abstentions. En cas de parité de votes, la proposition
est considérée rejetée. Le vote est exprimé à main levée, sauf si un membre de l’UNIEP demande préalablement le vote
secret.
Le droit de vote est exercé par pays. Au cas où un pays est représenté à l’UNIEP par plusieurs syndicats ou fédérations,
les membres concernés ressortissants d’un même pays s’engagent formellement à voter de façon unitaire avec une voix
par pays. En cas de désaccord entre les différents membres de l’UNIEP étant ressortissants du même pays, le vote exprimé
par la majorité relative de ces membres ressortissants du même pays est seul valable.
Chaque pays peut donner procuration écrite à un autre pays membre, sans qu’un pays puisse recevoir plus d’une pro-
curation de vote. La procuration à des tiers n’est pas possible et entraîne la nullité de la voix exprimée.
Les résolutions prises par l’Assemblée Générale sont consignées dans un registre tenu au siège de l’UNIEP. Ce registre
peut être consulté sans déplacement par les membres.
Chapitre V. Le Conseil d’Administration de l’UNIEP
Art. 16. Election et composition. L’Assemblée Générale élit les membres de l’organe chargé de l’administration de
l’UNIEP, qui prend l’appellation de Conseil d’Administration. Il se compose au moins d’un Président, d’un Vice-Président
et d’un Trésorier qui sont élus directement par l’Assemblée Générale, cela sans préjudice d’autres fonctions ou charges
qui peuvent être créées au sein du Conseil d’Administration par résolution de l’Assemblée Générale votant selon les
dispositions prévues pour la modification des statuts.
Toute personne affiliée à un membre effectif de l’UNIEP ou représentant une personne morale affiliée à l’UNIEP peut
poser sa candidature pour un poste d’administrateur. La présidence doit cependant être assurée par un membre du Conseil
d’Administration d’une des associations membres effectives.
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Les membres du Conseil d’Administration sont nommés par l’Assemblée Générale pour un terme de 2 ans. Le Conseil
d’Administration sera renouvelé chaque année par moitié. Les membres sortants sont rééligibles. La première série de sortie
sera tirée au sort par le Conseil d’Administration.
Les noms des membres sortants sont à porter à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale.
L’élection des membres du Conseil d’Administration a lieu par scrutins successifs suivant la procédure électorale sui-
vante:
- un scrutin pour l’élection du Président
- un scrutin pour l’élection du Vice-Président
- un scrutin pour l’élection du Trésorier
- les autres membres du Conseil d’Administration
Les candidatures aux postes de membres du Conseil d’Administration doivent parvenir par écrit au secrétariat général
de l’association au plus tard trois jours ouvrables et normalement ouvrés avant l’Assemblée Générale procédant aux votes.
Toutefois des candidatures peuvent être posées au cours de l’Assemblée Générale en cas de vacance d’un ou de plusieurs
postes de membres du Conseil d’Administration suite aux résultats des élections ou si un candidat unique à un poste de
membres du Conseil d’Administration n’obtient pas le quorum des voix exigées.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur/trice par décès ou démission ou tout événement assimilable, les admi-
nistrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. L’Assemblée Générale procède à l’élection définitive lors de
sa prochaine réunion ordinaire ou extraordinaire. Le membre achève dans ce cas le mandat de celui/celle qu’il/elle remplace.
Art. 17. Pouvoirs, Convocations et votes du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration gère les affaires de
l’UNIEP et la représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.
Il est chargé notamment de l’organisation de congrès et des travaux préparatoires y relatant et notamment de l’établis-
sement des programmes de travail, de résolutions et de conventions destinées à être adoptées par l’UNIEP.
Le Conseil d’Administration est convoqué par son Président par les moyens jugés appropriés, toutes les fois que l’intérêt
de l’association l’exige, mais au moins une fois par an. Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et décider que si
la majorité de ses membres est présent. Il prend ses décisions à la majorité simple des membres présents, sans prise en
compte des abstentions. En cas de parité de votes émis, la proposition est considérée rejetée.
Le Président du Conseil d’Administration préside les réunions du Conseil d’Administration. En cas d’empêchement
temporaire du Président, le Vice-Président assume toutes les fonctions normalement exercées par le Président.
L’association n’est valablement engagée à l’égard des tiers que par la signature conjointe du Président et du Trésorier.
Pour tout engagement ayant trait aux finances de l’association, de quelque façon que ce soit, la signature du Trésorier
doit figurer obligatoirement sur le document portant engagement.
Sans préjudice de la faculté de donner des mandats spéciaux, le Conseil d’Administration peut, sous sa responsabilité,
déléguer la gestion journalière de l’association à un de ses membres ou à un tiers. Ce/cette mandataire représente alors
l’UNIEP judiciairement et extrajudiciairement, et peut l’engager dans la limite des pouvoirs lui conférés dans le cadre de
la gestion journalière.
Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration peuvent être dressés dans une des trois langues officielles
de l’UNIEP, à savoir l’anglais, le français ou l’allemand.
Chapitre VI. La révision des comptes
Art. 18. Désignation et rôle des réviseurs. L’Assemblée Générale ordinaire nomme annuellement un ou plusieurs révi-
seurs pour l’exercice de l’année suivante. Il/elle peut être choisi/e parmi les personnes affiliées à un membre effectif de
l’UNIEP ou représentant une personne morale affiliée à l’UNIEP, voire parmi les tiers, à l’exclusion des membres du
Conseil d’Administration de l’UNIEP. La durée du mandat du réviseur est toujours d’un an.
Le réviseur est chargé de vérifier de façon générale toutes les opérations financières effectuées par l’UNIEP. A cet effet,
il peut prendre connaissance, sans déplacement, des livres, procès-verbaux et généralement de toutes les écritures de l’as-
sociation relatives à ces opérations.
Au moins quinze jours avant l’Assemblée Générale ordinaire appelée à approuver les comptes de l’exercice écoulé, la
comptabilité ainsi que toutes les pièces nécessaires sont mises à la disposition du réviseur pour contrôle.
Chapitre VII. Année sociale, Vérification et approbation des comptes
Art. 19. Année sociale. L’exercice social est de douze mois et commence le premier janvier et se termine le trente et un
décembre de chaque année civile, sauf le premier exercice, qui se terminera le trente et un décembre de l’année civile
suivant celle de la constitution de l’association.
Art. 20. Approbation des comptes. Chaque année, le Conseil d’Administration soumet à l’Assemblée Générale ordinaire
les comptes de l’exercice écoulé ainsi que les prévisions du prochain exercice.
Avant le vote sur l’approbation des comptes, le réviseur est entendu sur son rapport de la vérification des comptes.
L’approbation des comptes emporte de plein droit décharge aux membres du Conseil d’Administration pour l’exercice
écoulé.
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Chapitre VIII. Modification et interprétation des statuts
Art. 21. Modification. L’Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si
l’objet de celles-ci est spécialement indiqué dans la convocation, et si l’Assemblée réunit les deux tiers des membres. Toute
modification ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix.
Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une seconde
réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents; mais, dans ce cas, la décision sera soumise à
l’homologation du tribunal civil. Cette seconde Assemblée ne pourra être convoquée qu’après un délai d’au moins quatorze
jours.
Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, les règles qui
précèdent sont modifiées comme suit:
a) la seconde Assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou
représentés;
b) la décision n’est admise, dans l’une ou dans l’autre Assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des
voix;
c) si, dans la seconde Assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents ou représentés, la décision devra être
homologuée par le tribunal civil.
Art. 22. Publication. Toute modification aux statuts doit être publiée, dans le mois de sa date, au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Art. 23. Interprétation des statuts. Les présents statuts sont établis en trois langues, à savoir en allemand, anglais et
français.
Toutefois, en cas de divergences entre les trois versions des statuts, la version française fera seule foi.
Chapitre IX. Fin de l’association
Art. 24. Dissolution de l’UNIEP. L’Assemblée Générale ne peut prononcer la dissolution de l’association que si les
deux tiers de ses membres sont présents. Si cette condition n’est pas remplie, il pourra être convoqué une seconde réunion
qui délibérera valablement quel que soit le nombre des membres présents. La dissolution ne sera admise que si elle est
votée à la majorité des deux tiers des membres présents.
Toute décision qui prononce la dissolution, prise par une Assemblée ne réunissant pas les deux tiers des membres de
l’association, est soumise à l’homologation du tribunal civil.
Art. 25. Emploi du patrimoine de l’UNIEP dissoute. En cas de dissolution de l’association, l’Assemblée Générale nomme
un ou plusieurs liquidateurs et décide, après le règlement du passif, sur l’affectation d’un solde actif éventuel.
Ce solde doit être assigné à un objet qui se rapproche autant que possible de l’objet en vue duquel la présente association
a été constituée.
Chapitre X. Dispositions finales
Art. 26. Clause attributive de juridiction et loi applicable. Les membres de l’UNIEP conviennent que l’association créée
entre eux par les présents est soumise à la loi luxembourgeoise et notamment par la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle a été
modifiée par la suite. Tous les cas non prévus par les présents statuts sont réglés par les dispositions de cette loi.
Tous différends éventuels entre les membres de l’UNIEP ou entre l’UNIEP et un de ses membres portant sur un quel-
conque élément des présents statuts qui n’est pas réglé à l’amiable ou par un arbitrage, seront de la compétence exclusive
des Tribunaux de l’arrondissement de et à Luxembourg.
Signé à Montreux, date qu’en tête des présentes.
Suivent les signatures des représentants des membres fondateurs de l’UNIEP:
Signatures.
Référence de publication: 2016066433/250.
(160028599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
P.O.C. Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9964 Huldange, 49, Duarrefstross.
R.C.S. Luxembourg B 203.834.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le vingt-huit décembre.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
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Monsieur Johan HALLBERG, juriste, né le 06 février 1962 à Harlanda (Suède), demeurant à 57 Alstensgatan, 167 65
Bromma, Suède.
ici valablement représenté par Monsieur Irfan ABDUL, chef d’entreprise, demeurant à 49 Duarrefstrooss L-9964 Hul-
dange, en vertu d’une procuration donnée sous seing-privé en date du 14 décembre 2015,
laquelle procuration après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant
restera annexée aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.
Lequel comparant, a requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont
il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre la comparante et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, sous la dénomination de «P.O.C. Holding S.A.».
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipativement
par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi dans la commune de Troisvierges.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la disparition
desdits événements.
Art. 4.
4.1 L'objet de la Société est de, directement ou indirectement, d'acquérir, détenir ou disposer d'intérêts et participation
au Luxembourg ou d'entités étrangères, par tout moyen et d'administrer, développer et gérer une telle détention d'intérêts
ou participations.
4.2 La Société peut procéder à des investissements relatif à l'immobilier soit directement ou par la participation directe
ou indirecte dans des filiales de la Société possédant de tels investissements.
4.3 La Société peut aussi, directement ou indirectement, investir, acquérir, détenir ou disposer d'actifs de quelque nature
que ce soit.
4.4 La Société peut également apporter toute assistance financière aux entités faisant partie du groupe de la Société, que
ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt
direct ou indirect ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés
appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»), étant entendu que la
Société n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une
activité réglementée du secteur financier.
4.5 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera
dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, notamment,
par l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments convertibles ou
non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de dette,
avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, selon des termes pouvant être considérée comme
pertinents;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour
l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la loi
luxembourgeoise.
4.6 La Société peut réaliser toutes opérations légales, immobilières, commerciales, techniques ou financières et en
général toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs pré décrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000,- €), représenté par TROIS CENT DIX
(310) actions de CENT EUROS (100,-€) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de deux ou plusieurs actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
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Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son
sein.
Elle peut être administrée par un administrateur unique dans le cas d'une société anonyme unipersonnelle. Ils sont
nommés pour un terme n'excédant pas six années. Le président peut aussi être élu par l'assemblée générale.
Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d'administration ou l'assemblée générale peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de
la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs et dans le cas d'une société anonyme
unipersonnelle par la signature de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée
par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Ils sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier pour finir le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dixième jour du mois de mai à 10.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le dépôt
cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par mandataire.
Lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.
Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital
sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2016.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2016.
<i>Souscriptioni>
Les trois cent dix (310) actions ont toutes souscrites par l'actionnaire unique, Monsieur Johan HALLBERG, prénommé
et partiellement libres à hauteur d'un quart (1/4), moyennant un apport en numéraire à concurrence de vingt-cinq pour cent
(25%) de sorte que le montant de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales
et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Évaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ MILLE VINGT-CINQ EUROS (1.025,-EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
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Est nommé aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Johan HALLBERG, prénommé.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
- la société Advensys Conseil S.àr.l., ayant son siège social à L-9964 Huldange, 49, Duarrefstrooss, inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous la section B numéro 176.203.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat de l'administrateur et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l'exercice 2020.
<i>Quatrième résolutioni>
L'adresse de la société est fixée à L-9964 Huldange, 49, Duarrefstrooss.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
En vertu de l'article 60 du droit des sociétés et l'article 7 des statuts, le Conseil d'administration est autorisé à nommer
un ou plusieurs administrateurs-délégué avec le pouvoir nécessaires pour engager la société avec leur signature individuelle
pour la gestion quotidienne.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, les
présents statuts sont rédigés en français, suivis d'une version anglaise; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure,
le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Follows the English translation:
In the year two thousand fifteen, on the twenty-eighth day of December.
Before Us Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Monsieur Johan HALLBERG, juriste, né le 06 février 1962 à Harlanda (Suède), demeurant à 57 Alstensgatan, 167 65
Bromma, Suède,
here represented by Mr Irfan ABDUL, head of enterprises, residing at 49 Duarrefstrooss L-9964 Huldange,
by virtue of a proxy given under private seal on December 14
th
, 2015,
which proxy initialed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the notary to draw up the following Articles of Incorporation of a société anonyme
which he declared to organize among himself:
Art. 1. Between these present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter, a
société anonyme is hereby formed under the title “P.O.C. Holding S.A."
Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period from the date thereof. The Corporation may be dissolved
prior by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 3. The Head Office of the Company is in the municipality of Troisvierges.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the Head Office of the Company, the Head Office of the Company may be transferred by decision
of the board of directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, until such time as the
situation becomes normalised.
Art. 4.
4.1 The Company’s object is to, directly or indirectly, acquires, hold or dispose of interests and participations in Lux-
embourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding of interests or
participations.
4.2 The Company may make real estate and private equity related investments whether directly or through direct or
indirect participations in subsidiaries of the Company owning such investments.
4.3 The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
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4.4 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries
or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the “Connected Compa-
nies”), it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
4.5 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will not
enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity
of the financial sector:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited
to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments convertible
or not, the use of financial derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument issued
by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits of
and in accordance with the provisions of Luxembourg Law;
4.6 In addition to the foregoing, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments
or operations and in general, all transactions which are necessary or useful to fulfill its objects as well as all operations
connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.
Art. 5. The subscribed capital is set at THIRTY ONE THOUSAND (31.000,- €) EURO represented by THREE HUN-
DRED TEN (310) shares with a par value of HUNDRED (100,- €) EURO each, carrying one voting right in the general
assembly.
All the shares are in nominative form.
The corporation's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of these articles of Incorporation.
The company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The company is administrated by a Board comprising at least three members. It can be administrated by one
director in case of unipersonal company. Their mandate may not exceed six years. The chairman is elected by the General
Meeting.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all
actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a matter
for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence.
The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid down
by the law.
The General Assembly or the Board of Directors may delegate all or part of the powers of the Board of Directors
concerning the daily management of the Company's business, either to one or more directors, or, as holders of a general
or special proxy, to third persons who do not have to be shareholders of the Company.
All acts binding the company must be signed by two directors or by the signature of one managing director.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of the
Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Company's operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Art. 10. The Company's business year begins on the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the tenth day of the month of May at 10.00 a.m. at the Company's Head
Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday, the General Meeting will
be held on the next following business day.
Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of bearer shares must deposit them five full days before the
date fixed for the meeting; any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a
shareholder himself.
Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides
how the net profit is allocated and distributed.
The General Assembly may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,
without reduction of the registered capital.
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Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August 10,
1915 and of the modifying Acts.
<i>Transitory dispositionsi>
1) The first accounting year will begin today and will end on December 31, 2016.
2) The first annual general meeting of shareholders will be held in 2016.
<i>Subscriptioni>
The three hundred ten (310) shares have been subscribed by the sole shareholder Mr Johann HALLBERG and paid up
in cash to the extent of a quarter (1/4) by payment in cash to the extent of twenty-five per cent (25%), and therefore the
amount of SEVEN THOUSAND SEVEN HUNDRED AND FIFTY EURO (EUR 7,750.-) is as now at the disposal of the
Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial companies
act and states explicitly that these conditions are fulfilled.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or
charged to it for its formation, amount to about ont housand fifty Euro (EUR 1.025.-).
<i>Extraordinary General Meetingi>
The appearing person takes the following resolutions in an extraordinary general meeting:
<i>First resolutioni>
The number of Directors is set at one (1) and that of the auditors at one (1).
The following is appointed Director: Mr Johan HALLBERG, prenamed.
<i>Second resolutioni>
Is elected as auditor:
- the company Advensys Conseil S.àr.l., having its registered offices at L-9964 Huldange, 49, Duarrefstrooss, registered
with the Register of Companies and Society’s in Luxembourg under section B numéro 176.203.
<i>Third resolutioni>
Their terms of office will expire after the annual meeting which will approve the financial statements of the year 2020.
<i>Fourth resolutioni>
The address of the company is fixed at L-9964 Huldange, 49, Duarrefstrooss.
The Board of Directors is authorized to change the address of the company inside the municipality of the company's
corporate seat.
<i>Fifth resolutioni>
Persuant to article 60 of the company law and article 7 of these Articles of Incoporation, the Board of Directors is
authorized to elect one or more managing director(s) of the Company with such powers as are necessary to bind the Company
with his (theirs) sole signature for the day-to-day management.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in French followed by an English translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the French version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surnames, Christian names, civil
status and residences, the said appearing person signed with Us, the notary, the present original deed.
Signé: ABDUL, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 31écembre 2015. Relation: 1LAC/2015/42598. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 11 février 2016.
Référence de publication: 2016065453/269.
(160027366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
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Lunes Westend Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 203.818.
STATUTES
In the year two thousand sixteen,
on the twenty-first day of the month of January.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
“Anglia UK Real Estate Portfolio 2 S.à r.l.”, a company incorporated under the laws of Luxembourg, with registered
office in 10, rue Antoine Jans, L-1820, Luxembourg, in course of registration with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies,
duly represented by:
Mr Emanuele VECCHIO, employee, with professional address at 10, rue Antoine Jans, L-1820, Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 21 January 2016.
Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the notary executing, remains annexed to
the present deed for the purpose of registration.
Such appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to draw up the following articles
of incorporation of a société à responsabilité limitée, which the prenamed party declared to form:
Art. 1. The company will exist under the name of "Lunes Westend Investments S.à r.l.” (the “Company”).
Art. 2. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case
may be the board of managers.
Art. 3. The purpose of the Company is all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form and/or directly into real estate properties, the administration, the management,
the control and the development of these participating interests.
It may more specifically use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio
consisting of any securities and patents of whatever origin and/or real estate properties, participate in the creation, the
development and the control of any enterprise for the acquisition by way of investment, subscription, underwriting or by
option to purchase and any other way whatever of securities and patents and/or real estate properties, to realise them by
way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities and patents and/or real estate properties, grant
to the companies, in which it has a participating interests, any support, loans, advances or guarantees.
The Company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or
indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.
Art. 4. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 5. The corporate capital is set at twenty-three thousand British Pounds (23’000.- GBP) divided into twenty-three
thousand (23’000) shares with a nominal value of one British Pound (1.- GBP) per share, each fully paid-up.
Art. 6. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst
them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders but
the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation given in a general meeting of shareholders
representing at least three quarters (3/4) of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may acquire its own shares in view of their immediate cancellation and provided that the Company has
sufficient distributable funds for that purpose.
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Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of association and of the resolutions validly adopted by
the shareholder(s).
Any shareholders’ meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 7. In case the Company was to have only one single shareholder, the decisions are taken by this single shareholder
and will be put in writing and will be recorded under the form of minutes.
Art. 8. The Company shall be managed by one (1) or two (2) manager(s) (each a “Manager”) (gérants), shareholder(s)
or not, or by a board of managers (the “Board of Managers”) composed of not less than three (3) members, designated by
the meeting of shareholders deciding at the simple majority of the shares as stipulated in article 12 for the meetings of
shareholders not amending the articles of association.
The sole Manager may accomplish all acts of administration and disposition necessary or useful for the accomplishment
of the corporate object except for those reserved by law to the decision of the shareholders.
The Company will be bound towards third parties by the sole signature of its single Manager or in case of several
Managers by the joint signature of two (2) Managers.
The Board of Managers may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company to one
of the Managers. In this case, towards third parties, the Company is in all circumstances committed by the sole signature
of the delegate of the Board of Managers acting within the limits of his powers.
In its current relations with the public administration, the Company is validly represented by one Manager, whose
signature legally commits the Company.
The mandate of the Manager(s) may be granted for a limited or unlimited period.
Meetings of the Board of Managers may be convened by any Manager. They shall be held in the Grand Duchy of
Luxembourg.
A Manager or his proxyholder may validly participate in a Board meeting by means of telephone conference, video
conference or similar form of communications equipment, provided that all persons participating in the meeting are able
to hear and speak to each other throughout the meeting in Luxembourg. Nevertheless, a majority of Managers shall be
physically present in Luxembourg.
Art. 9. The Company is not dissolved by the death, bankruptcy or insolvency of the sole shareholder or one of the
shareholders. In case of death of a shareholder, the Company will continue to run among the heirs of the sole shareholder
who passed away or among the surviving shareholders and the inheritance of the shareholder who passed away, all this in
the limits of article 189 of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended from time to time.
The Company nevertheless knows only one shareholder per share and the heirs will have to designate one person among
themselves in order to represent them vis-à-vis of the Company.
The heirs and creditors may not, for whatever reason, ask to have seals put on the assets and documents of the Company
nor to get involved in whatever form in the activity of the administration of the Company. With reference to the exercise
of their rights they have to refer to the corporate inventories and decisions of the shareholders.
Art. 10. The financial year starts on January the 1
st
and finishes on December 31
st
, of each year.
Art. 11. The Company may be dissolved in accordance with the legal provisions.
Art. 12. The decisions not amending the articles of association are not taken validly unless they are approved by sha-
reholders representing more than half of the corporate capital. If because of absence or abstention of shareholders, this
figure is not reached at the first meeting or first written consultation the shareholders are convened or consulted a second
time by registered mail and the decisions are taken at the majority of the votes cast regardless of the portion of capital
represented under the condition that they concern only matters examined in the first meeting or consultation.
The shareholders cannot, except by unanimous vote, change the nationality of the Company. All other amendments of
the articles of association are decided at a majority (in number) of the shareholders owning at least three quarters (3/4) of
the corporate capital. In no case can the majority oblige a shareholder to increase his shareholding.
In case the Company has only one shareholder, the powers of the meeting of shareholders is conferred to the sole
shareholder and the decision of this sole shareholder are taken in the form as foreseen in article 7.
Art. 13. With reference to all other points not specifically regulated by the present articles of association, the shareholders
are subject to the existing legal regulations.
<i>Subscription - paymenti>
The Articles having thus been established, the party appearing declares to subscribe the entire share capital as follows:
Subscriber
Number
of shares
Subscribed
amount in
GBP
% of
the Share
Capital
Anglia UK Real Estate Portfolio 2 S.à r.l., prenamed; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23’000
23’000.-
100%
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23’000
23’000.-
100%
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All the shares have been paid-up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the total
amount of twenty-three thousand British Pounds (23’000.- GBP) is now available to the Company, evidence thereof having
been given to the notary.
The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law of 10 August 1915 regarding
commercial companies, as amended from time to time have been fulfilled.
<i>Evaluation/Costsi>
The total amount of costs, expenses, remuneration's charges under whatever form charged to the Company or to be paid
by the Company that are in connection with its formation amount to approximately thousand euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Thereafter the sole shareholder, acting in said capacity, has taken the following resolutions:
1. The Company is managed by two (2) managers.
2. Are appointed as managers of the Company for a period expiring at the meeting of the shareholders resolving on the
annual accounts for the financial year ending on 31 December 2018 with the authority as detailed in article 8 of the articles
of association:
- Mr Judicael Mounguenguy, Company director, born in Lambarene (Gabon), on 24 May 1982, professionally residing
at 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- MrEmanuele Vecchio, Company director, born in Marsala (Italy), on 02 June 1981, professionally residing at 10, rue
Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
3. The Company's registered office is fixed at 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by the French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named in the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing party, known to the notary by his surname, first
name, civil status and residence, he signed together with Us, notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille seize,
le vingt et un janvier.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
«Anglia UK Real Estate Portfolio 2 S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du
Luxembourg, ayant son siège au 10, rue Antoine Jans, L-1820, Luxembourg, en cours d’immatriculation au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
ici représentée par:
Monsieur Emanuele VECCHIO, employé privé, avec adresse professionnelle au 10, rue Antoine Jans, L-1820, Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 21 janvier 2016.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes
avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire soussigné de dresser ainsi qu'il suit les statuts d’une
société à responsabilité limitée que la partie pré mentionnée a déclaré constituer:
Art. 1
er
. La société adopte la dénomination «Lunes Westend Investments S.à r.l.» (la «Société»).
Art. 2. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être
transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraor-
dinaire des associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant,
du conseil de gérance.
Art. 3. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
dans toutes entreprises sous quelque forme et/ou directement dans des biens immobiliers, l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.
Elle peut plus particulièrement utiliser ses fonds pour la mise en place, la gestion, le développement et la cession d'un
portefeuille composé de tous titres et brevets de toute origine et/ou de propriétés immobilières, participer à la création, le
développement et le contrôle de toute entreprise pour l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d
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'option d achat et de toute autre manière que ce soit des titres et brevets et/ou des propriétés immobilières, les réaliser par
voie de vente, transfert, échange ou autrement, avoir développé ces titres et brevets et/ou des propriétés immobilières,
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a un intérêt tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société peut prendre toute mesure pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations que ce soit qui sont directement
ou indirectement liés à ses objets et qui sont en mesure de promouvoir leur développement ou extension.
Art. 4. La Société est établie pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-trois mille Livres Sterling (23'000.-GBP) divisé en vingt-trois mille (23'000)
parts sociales d'une valeur nominale d’une Livre Sterling (1.- GBP) par part sociale, chacune entièrement libérée.
Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou
non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l’autorisation donnée en assemblée des associés représentant au moins
trois quart (3/4) du capital social.
La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé. Une telle cession
n’est opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée ou acceptée par elle conformément à l’article
1690 du code civil luxembourgeois.
La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate et pour autant que la société
dispose de suffisamment de fonds distribuables à cet effet.
La propriété d’une part sociale emporte de plein droit acceptation des statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par le/les associé(s).
Toute Assemblée Générale se tiendra au Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 7. Au cas où la Société ne devait avoir qu'un seul associé, les décisions sont prises par l'associé unique et sont
établies par écrit ou inscrites sur un procès-verbal.
Art. 8. La Société est administrée et gérée par un (1) ou deux (2) gérant(s) (chacun un «Gérant»), associé(s) ou non, ou
par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance») composé d’au moins trois (3) membres, nommé(s) par l'assemblée
des associés, statuant à la majorité simple des parts sociales comme stipulé à l'article 12 pour les assemblées non modifi-
catives des statuts.
Le Gérant unique peut accomplir tous les actes d'administration et de disposition nécessaires ou utiles à l'accomplisse-
ment de l'objet social sauf ceux que la loi réserve à la décision des associés.
La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature de son Gérant unique ou en cas de pluralité de Gérants
par la signature conjointe de deux (2) Gérants.
Le Conseil de Gérance pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à un Gérant. En ce cas, vis-
à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du délégué du Conseil de Gérance
dans les limites de ses pouvoirs.
La signature d'un seul Gérant sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec
les administrations publiques.
Le mandat du ou des Gérants peut être conféré pour une durée limitée ou illimitée.
Les réunions du Conseil de Gérance peuvent être convoquées par tout Gérant. Elles se tiendront au Grand-Duché de
Luxembourg.
Un Gérant ou son mandataire peuvent valablement participer à une réunion du Conseil de Gérance au moyen de con-
férence téléphonique, de vidéo conférence ou de tous autres équipements de communication à condition que toutes les
personnes participant à une telle réunion soient dans la capacité de s'entendre et de se parler tout au long de la réunion et
que la majorité des Gérants soit physiquement présente au Luxembourg.
Art. 9. La Société n'est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou l'un des associés. En
cas de décès d'un associé, la Société continue entre les héritiers de l'associé unique décédé ou entre les associés survivants
et les héritiers de l'associé décédé tout ceci dans les limites de l'article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée de temps à autre.
La Société ne reconnaît cependant qu'un seul propriétaire par part sociale et les héritiers devront désigner l'un d'eux pour
les représenter vis-à-vis de la Société.
Les héritiers et créanciers ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et
documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent pour l'exercice
de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.
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Art. 10. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. La Société pourra être dissoute conformément aux dispositions légales.
Art. 12. Les décisions non modificatives des statuts ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des associés
représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, par suite d'absence ou d'abstention d'associés, ce chiffre n'est pas atteint
à la première réunion ou première consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, par
lettre recommandée et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée
mais à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la première réunion ou consultation.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications
statutaires sont décidées à la majorité (en nombre) des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social. Toutefois,
dans aucun cas, la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa participation.
Lorsque la Société n'a qu'un seul associé les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés sont attribués à
l'associé unique et les décisions de l'associé unique sont prises dans les formes prévues à l'article 7.
Art. 13. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation en
vigueur.
<i>Souscription - Libérationi>
Les Statuts ainsi établis, la partie comparante déclare souscrire l’intégralité du capital comme suit:
Souscripteur
Nombre
de parts
sociales
Montant
souscrit
GBP
% du
capital
social
Anglia UK Real Estate Portfolio 2 S.à r.l., pré qualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23’000
23'000.-
100%
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23’000
23'000.-
100%
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire, de sorte que le montant total de
vingt-trois mille Livres Sterling (23'000.- GBP) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentant.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée de temps à autres se trouvent remplies.
<i>Evaluation/Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
assumés par elle à raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille euros.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Ensuite l’associé unique a pris en cette qualité, les résolutions suivantes:
1. La Société est gérée par deux (2) gérants.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée des associés se prononçant sur
les comptes annuels de l’exercice social se terminant au 31 décembre 2018 avec les pouvoirs énumérés à l'article 8 des
présents statuts:
- Monsieur Judicael Mounguenguy, administrateur de société, né à Lambarene (Gabon), le 24 mai 1982, résident pro-
fessionnellement au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Emanuele Vecchio, administrateur de société, né à Marsala (Italie), le 02 juin 1981, résident professionnel-
lement au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
3. La Société a son siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la partie comparante, le
présent acte de Société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la patrie comparante, connu du notaire par son nom,
prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: E. VECCHIO, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 22 janvier 2016. Relation: EAC/2016/1990. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016065332/269.
(160027365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
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Scripps Media Investments II, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.080,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 165.800.
In the year two thousand and fifteen, on the 29
th
of December,
Before Us Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
- SCRIPPS MEDIA INVESTMENTS I S.À R.L., a private limited liability company duly incorporated and validly
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 165.795 (the “Sole Shareholder”);
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary's clerk, with professional address at 13, route de
Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on December 28, 2015.
Said proxy signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder, represented by its proxyholder, has requested the notary to state as follows:
I. That the Sole Shareholder is currently the sole shareholder of the private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée) duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg under the name
of SCRIPPS MEDIA INVESTMENTS II S.À R.L., having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register (Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under number B 165.800 and incorporated by a deed of Maître Henri Hellinckx,
aforementioned, on December 7, 2011, published on February 15, 2012 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations under number 401 (the “Company”), and which articles of association have been amended for the last time pursuant
to a deed of Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, on June 24, 2015, published
on September 1, 2015 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2330 (the “Articles”).
II. That the Company's share capital amounts to twelve thousand British Pounds (GBP 12,000) represented by one
hundred twenty (120) shares of the Company, having a par value of one hundred British Pounds (GBP 100) each, all fully
subscribed and entirely paid up.
III. That the Sole Shareholder currently holds a claim in an amount of two million eight hundred twenty thousand six
hundred sixty-eight British Pounds and eighty-one pence (GBP 2,820,668.81) (the “Claim”).
IV. That the Sole Shareholder declares that it had full knowledge of the agenda prior to the present meeting and agrees
to waive the notice requirements, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
V. That the agenda of the meeting is the following:
1. Reduction of the nominal value of the shares of the Company from one hundred British Pounds (GBP 100) each down
to eighty British Pounds (GBP 80) each and subsequent reclassification of the one hundred twenty (120) issued shares of
the Company into one hundred fifty (150) shares with a nominal value of eighty British Pounds (GBP 80) each;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of eighty British Pounds (GBP 80), in order to raise it
from its present amount of twelve thousand British Pounds (GBP 12,000) to twelve thousand eighty British Pounds (GBP
12,080) by the issue of one (1) new share with a par value of eighty British Pounds (GBP 80), vested with the same rights
and obligations as the existing shares of the Company (the “New Share”), together with a share premium of two million
eight hundred twenty thousand five hundred eighty-eight British Pounds and eighty-one pence (GBP 2,820,588.81) (the
“Share Premium”);
3. Subscription by the Sole Shareholder to the New Share, and full payment of the New Share and Share Premium by
a contribution in kind consisting in the claim due from the Company to the Sole Shareholder;
4. Consideration of the value of the contribution;
5. Subsequent amendment of the first paragraph of Article 5 of the Articles; and
6. Miscellaneous.
VI. That, on basis of the agenda, the Sole Shareholder takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to reduce the nominal value of the shares of the Company from one hundred British
Pounds (GBP 100) each down to eighty British Pounds (GBP 80) each and to subsequently reclassify the one hundred
twenty (120) issued shares of the Company into one hundred fifty (150) shares with a nominal value of eighty British
Pounds (GBP 80) each.
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<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of eighty British Pounds (GBP
80), in order to raise it from its present amount of twelve thousand British Pounds (GBP 12,000) to twelve thousand eighty
British Pounds (GBP 12,080) by the issuance of the New Share.
<i>Third resolutioni>
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder declares to subscribe to all the New Share together with the Share Premium to be fully paid up
by a contribution in kind consisting in the Claim.
<i>Valuationi>
The total value of the Claim, which is declared to be of two million eight hundred twenty thousand six hundred sixty-
eight British Pounds and eighty-one (GBP 2,820,668.81), and which value is accepted by the Company, is documented (i)
by a declaration of value established by the managers of the Sole Shareholder, effective as of December 29, 2015 and (ii)
by a valuation statement established by the managers of the Company, effective as of December 22, 2015, which have been
given to the Company.
<i>Statement of the sole shareholderi>
The Sole Shareholder declares that:
- it is the sole owner of the Claim and has the power to dispose of it, being legally and conventionally freely transferable;
- the contribution of the Claim is effective today without restriction; and
- all formalities in order to duly formalise the transfer of the Claim to the Company have been made or will be made.
<i>Fourth resolutioni>
Pursuant to the above increase of the share capital of the Company, the Sole Shareholder resolves to amend the first
paragraph of Article 5 of the Articles, which shall henceforth read as follows (the remainder of Article 5 remaining un-
changed):
“ Art. 5. Share capital. The share capital is set at twelve thousand eighty British Pounds (GBP 12,080) represented by
one hundred fifty one (151) shares with a par value of eighty British Pounds (GBP 80) each.”
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the person appearing, it signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-neuf décembre,
Par devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
- SCRIPPS MEDIA INVESTMENTS I S.À R.L., une société à responsabilité limitée dûment constituée et existant
valablement selon le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 165.795 (l'«Associé Unique»);
ici représentée par Mme. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, résidant professionnellement au 13,
route de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 28 décembre
2015.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée.
L'Associé Unique, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique est actuellement l'associé unique de la société à responsabilité limitée dûment constituée et
existant valablement selon le droit du Grand-Duché de Luxembourg sous la dénomination de SCRIPPS MEDIA INVEST-
MENTS II S.À R.L., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165.800 et constituée aux
termes d'un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire susmentionné, en date du 7 décembre 2011, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations le 15 février 2012 sous le numéro 401 (la «Société») dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 24 juin 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 1
er
septembre
2015 sous le numéro 2330 (les «Statuts»).
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II. Que le capital social de la Société est de douze mille Livres Sterling (12.000 GBP) représenté par cent vingt (120)
parts sociales d'une valeur nominale de cent Livres Sterling (100 GBP) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.
III. Que l'Associé Unique détient actuellement une créance d'un montant de deux million huit cent vingt mille six cent
soixante-huit Livres Sterling et quatre-vingt-un pence (2.820.668.81 GBP) (la «Créance»).
IV. Que l'Associé Unique déclare avoir eu pleine connaissance de l'ordre du jour préalablement à la présente assemblée
et renonce à toutes les formalités de convocation de sorte que l'assemblée peut valablement délibérer sur tous les points de
l'ordre du jour.
V. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Réduction de la valeur nominale des parts sociales de la Société de cent Livres Sterling (100 GBP) chacune à quatre-
vingt Livres Sterling (80 GBP) chacune et reclassification subséquente des cent vingt (120) parts sociales émises par la
Société en cent cinquante (150) parts sociales, ayant une valeur nominale de quatre-vingt Livres Sterling (80 GBP) chacune;
2. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de quatre-vingt Livres Sterling (80 GBP)
afin de le porter de son montant actuel de douze mille Livres Sterling (12.000 GBP) à douze mille quatre-vingt Livres
Sterling (12.080 GBP) par l'émission d'une (1) nouvelle part sociale, d'une valeur nominale de quatre-vingt Livres Sterling
(80 GBP), investie des même droits et obligations que les parts sociales existantes de la Société (la «Nouvelle Part»), avec
une prime d'émission d'un montant de deux million huit cent vingt mille cinq cent quatre-vingt-huit Livres Sterling et
quatre-vingt-un pence (2.820.588.81 GBP) (la «Prime d'Emission»);
3. Souscription par l'Associé Unique de la Nouvelle Part, et libération intégrale de la Nouvelle Part et de la Prime
d'Emission par l'apport en nature de la Créance;
4. Considération de la valeur de l'apport;
5. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des Statuts
6. Divers.
VI. Que sur base de l'ordre du jour, l'Associé Unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de réduire la valeur nominale des parts sociales de la Société de cent Livres Sterling (100 GBP)
chacune à quatre-vingt Livres Sterling (80 GBP) chacune et de faire la reclassification des cent vingt (120) part sociales
émises par la Société en cent cinquante (150) part sociales, ayant une valeur nominale de quatre-vingt Livres Sterling (80
GBP) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de quatre-vingt Livres
Sterling (80 GBP) afin de le porter de son montant actuel de douze mille Livres Sterling (12.000 GBP) à douze mille quatre-
vingt Livres Sterling (12.080 GBP) par l'émission de la Nouvelle Part.
<i>Troisième résolutioni>
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
L'Associé Unique déclare souscrire la Nouvelle Part et à la Prime d'Emission et de les libérer entièrement par apport en
nature de la Créance.
<i>Evaluationi>
La valeur totale de la Créance est déclarée à deux million huit cent vingt mille six cent soixante-huit Livres Sterling et
quatre-vingt-un pence (2.820.668.81 GBP); cette valeur qui a été acceptée par la Société a été documentée (i) par une
déclaration de valeur établie par les gérants de l'Associé Unique avec date d'effet au 29 décembre 2015 et (ii) par un certificat
de valeur établie par les gérants de la Société avec date d'effet au 22 décembre 2015, lesquels ont été donnés à la Société.
<i>Déclaration de l'associé uniquei>
L'Associé Unique déclare que:
- il est le seul détenteur de la Créance, et a le pouvoir d'en disposer, celle-ci étant légalement et contractuellement
librement cessible;
- l'apport de la Créance est effectif, ce jour, sans restriction; et
- toutes les formalités dans le but d'effectuer et de formaliser la cession de la Créance ont été ou seront effectuées.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à l'augmentation susvisée du capital social de la Société, l'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe
de l'article 5 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital souscrit et libéré. Le capital social est fixé à douze mille quatre-vingt Livres Sterling (12.080 GBP)
représenté par cent cinquante-et-une (151) parts sociales d'une valeur nominale de quatre-vingt Livres Sterling (80 GBP)
chacune.»
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Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 janvier 2016. Relation: EAC/2016/460. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016069463/173.
(160032397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
Bop (LWP) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 13.510,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 181.536.
In the year two thousand and fifteen, on the thirty-first day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of BOP (LWP) Holdings S.à r.l., a Luxembourg
private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 5, Rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Compa-
nies under number B 181.536, incorporated on November 8, 2013 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, then notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 44, page 2066 of January 6, 2014 (the Company). The articles of association of the Company (the Articles) have
been amended for the last time on December 2, 2014 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations under number 792, page 38000 of Mars 23, 2015.
THERE APPEARED:
BOP (Luxembourg) Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),
having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 152.280 (the Sole Shareholder),
here represented by Mr Régis Galiotto, notary’s clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, representing the entire share capital of the Company,
has requested the undersigned notary to record that:
I. The Company’s share capital is presently set at thirteen thousand five hundred and ten Pound Sterling (GBP 13,510),
represented by (i) twelve thousand five hundred and ten (12,510) ordinary shares with a par value of one Pound Sterling
(GBP 1) each, and (ii) one thousand (1,000) mandatory redeemable preferred fixed and variable dividend shares, with a
par value of one Pound Sterling (GBP 1) each, all in registered form, subscribed and fully paid-up.
II. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Amendment of article 8.7 of the articles of associations of the Company;
3. Miscellaneous.
III. The Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notices, the Sole
Shareholder considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda which has been
communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 8.7 of the Articles, which shall henceforth read as follows:
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“ 8.7. All Mandatory Redeemable Preferred Shares are issued in the form of shares convertible into Ordinary Shares at
the request of the holder(s). Mandatory Redeemable Preferred Shares may be converted, subject to resolutions taken by
the extraordinary general meeting of shareholders, into Ordinary Shares by shareholder’s resolutions at any time pursuant
to the following terms and conditions:
(i) a holder of Mandatory Redeemable Preferred Shares may at any time before the Final Mandatory Redemption Date,
request (in one or several occasions) in writing to convert into Ordinary Shares all or part of the Mandatory Redeemable
Preferred Shares;
(ii) the Mandatory Redeemable Preferred Shares will be converted into a fixed number of Ordinary Shares with a fair
market value corresponding to the respective Mandatory Redeemable Preferred Shares par value, accrued and unpaid
dividends, attached Mandatory Redeemable Preferred Shares’ Share Premium Account, Mandatory Redeemable Preferred
Shares’ Special Equity Reserve Account and Mandatory Redeemable Preferred Shares Reserve Account. No decimal of
Ordinary Shares shall be issued. The number of Ordinary Shares will be rounded down to the closest appropriate number
of Ordinary Shares, with any surplus being booked as share premium in the Ordinary Shares’ Share Premium Account.
Converted mandatory Redeemable Preferred Shares will be cancelled forthwith after conversion.”
There being no further business, the Meeting is closed.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand four hundred Euro (EUR
1,400.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, such proxyholder signed together with the
notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l’associé unique de BOP (LWP) Holdings S.à r.l., une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5 Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
181.536 (la Société). La Société a été constituée le 8 novembre 2013 suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, alors
notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publiés dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, numéro 44, page 2066, daté du 6 janvier 2014. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été amendés pour la
dernière fois le 2 décembre 2014 suivant acte reçu par le notaire instrumentant, publié dans le Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 792, page 38000, daté du 23 mars 2015.
A comparu:
BOP (Luxembourg) Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.280 (l’Associé Unique),
ici représentée par Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé,
laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
L’Associé Unique, prénommé et représenté comme indiqué ci-dessus, représentant la totalité du capital social de la
Société, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. Le capital social de la Société est actuellement fixé à treize mille cinq cent dix livres sterling (GBP 13.510) représenté
par (i) douze mille cinq cent dix (12.510) parts sociales ordinaires et (ii) mille (1.000) parts sociales privilégiées obliga-
toirement rachetables à dividende fixe et variable, d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées;
II. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de l’article 8.7 des statuts de la Société;
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3. Divers.
III. L’Assemblée a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La totalité du capital social de la Société étant représentée, l’Assemblée renonce aux formalités de convocation, l’Associé
Unique se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir une parfaite connaissance de l’ordre
du jour qui lui a été communiqué à l’avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 8.7 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
“ 8.7. Toutes les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables sont émises sous la forme de parts sociales
convertibles en Parts Sociales Ordinaires à la requête du (des) détenteur(s). Les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement
Rachetables peuvent être converties, sous réserve des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des asso-
ciés, en Parts Sociales Ordinaires en vertu des modalités et conditions suivantes:
(i) un détenteur de Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables peut à tout moment avant cette date, de-
mander (à une ou plusieurs reprises) par écrit la conversion de la totalité ou d’une partie des Parts Sociales Privilégiées
Obligatoirement Rachetables en Parts Sociales Ordinaires;
(ii) les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables seront converties en un nombre fixe de Parts Sociales
Ordinaires avec une juste valeur marchande correspondant à la valeur nominale respective des Parts Sociales Privilégiées
Obligatoirement Rachetables, aux dividendes courus et impayés, au Compte de Prime d’Emission des Parts Sociales Pri-
vilégiées Obligatoirement Rachetables, au Compte de Réserve Spéciale des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement
Rachetables et au Compte de Réserve des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables. Le nombre de Parts
Sociales Ordinaires ne sera pas exprimé en décimales. Le nombre de Parts Sociales Ordinaires sera arrondi au nombre
approprié inférieur le plus proche de Parts Sociales Ordinaires, et tout surplus sera comptabilisé en tant que prime d’émission
sur le Compte de Prime d’Emission des Parts Sociales Ordinaires.
Les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables Converties seront annulées immédiatement après la con-
version.»
Plus aucun point ne figurant à l’ordre du jour, l’Assemblée est close.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du
présent acte sont estimés à environ mille quatre cents Euros (EUR 1.400,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête de la partie
comparante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, rédigé et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent
acte original.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 8 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/562. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 24 février 2016.
Référence de publication: 2016070877/140.
(160034655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
BOP (Principal Place I) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 13.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 177.202.
In the year two thousand and fifteen, on the thirty-first day of December;
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
was held
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an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of BOP (Principal Place I) S.à r.l., a Luxembourg
private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 5, Rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Compa-
nies under number B 177.202, incorporated on April 24, 2013 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1585, page 76045 of July 3, 2013 (the Company). The articles
of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time on March 13, 2014 pursuant to a deed of
the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1632, page 78318
of June 25, 2014.
THERE APPEARED:
BOP (Luxembourg) Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),
having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 152.280 (the Sole Shareholder),
here represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, representing the entire share capital of the Company,
has requested the undersigned notary to record that:
I. The Company’s share capital is presently set at thirteen thousand five hundred Pound Sterling (GBP 13,500), repre-
sented by (i) twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares with a par value of one Pound Sterling (GBP 1) each,
and (ii) one thousand (1,000) mandatory redeemable preferred fixed and variable dividend shares with a par value of one
Pound Sterling (GBP 1) each, all in registered form, subscribed and fully paid-up.
II. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Amendment of article 5.7 of the articles of associations of the Company;
3. Miscellaneous.
III. The Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notices, the Sole
Shareholder considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda which has been
communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 5.7 of the Articles, which shall henceforth read as follows:
“ 5.7. All Mandatory Redeemable Preferred Shares are issued in the form of shares convertible into Ordinary Shares at
the request of the holder(s). Mandatory Redeemable Preferred Shares may be converted, subject to resolutions taken by
the extraordinary general meeting of shareholders, into Ordinary Shares by shareholder’s resolutions at any time pursuant
to the following terms and conditions:
(i) a holder of Mandatory Redeemable Preferred Shares may at any time before the Final Mandatory Redemption Date,
request (in one or several occasions) in writing to convert into Ordinary Shares all or part of the Mandatory Redeemable
Preferred Shares;
(ii) the Mandatory Redeemable Preferred Shares will be converted into a fixed number of Ordinary Shares with a fair
market value corresponding to the respective Mandatory Redeemable Preferred Shares par value, accrued and unpaid
dividends, attached Mandatory Redeemable Preferred Shares’ Share Premium Account, Mandatory Redeemable Preferred
Shares’ Special Equity Reserve Account and Mandatory Redeemable Preferred Shares Reserve Account. No decimal of
Ordinary Shares shall be issued. The number of Ordinary Shares will be rounded down to the closest appropriate number
of Ordinary Shares, with any surplus being booked as share premium in the Ordinary Shares’ Share Premium Account.
Converted mandatory Redeemable Preferred Shares will be cancelled forthwith after conversion.”
There being no further business, the Meeting is closed.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand four hundred Euros
(1,400.-EUR).
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<i>Declarationi>
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, such proxyholder signed together with the
notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le trente-et-un décembre;
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);
s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l’associé unique de BOP (Principal Place I) S.à r.l., une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
177.202 (la Société). La Société a été constituée le 24 avril 2013 suivant un acte du notaire instrumentant, publié dans le
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1585, page 76045, daté du 3 juillet 2013. Les statuts de la Société
(les Statuts) ont été amendés pour la dernière fois le 13 mars 2014 suivant un acte du notaire instrumentant, publié dans le
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1632, page 78318, daté du 25 juin 2014.
A comparu:
BOP (Luxembourg) Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.280 (l’Associé Unique),
ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée sous seing privé,
laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
L’Associé Unique, prénommé et représenté comme indiqué ci-dessus, représentant la totalité du capital social de la
Société, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. Le capital social de la Société est actuellement fixé à treize mille cinq cents livres sterling (GBP 13.500) représenté
par (i) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires et (ii) mille (1.000) parts sociales privilégiées obligatoire-
ment rachetables à dividende fixe et variable, d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées;
II. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de l’article 5.7 des statuts de la Société;
3. Divers.
III. L’Assemblée a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La totalité du capital social de la Société étant représentée, l’Assemblée renonce aux formalités de convocation, l’Associé
Unique se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir une parfaite connaissance de l’ordre
du jour qui lui a été communiqué à l’avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 5.7 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
“ 5.7. Toutes les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables sont émises sous la forme de parts sociales
convertibles en Parts Sociales Ordinaires à la requête du (des) détenteur(s). Les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement
Rachetables peuvent être converties, sous réserve des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des asso-
ciés, en Parts Sociales Ordinaires en vertu des modalités et conditions suivantes:
(i) un détenteur de Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables peut à tout moment avant cette date, de-
mander (à une ou plusieurs reprises) par écrit la conversion de la totalité ou d’une partie des Parts Sociales Privilégiées
Obligatoirement Rachetables en Parts Sociales Ordinaires;
(ii) les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables seront converties en un nombre fixe de Parts Sociales
Ordinaires avec une juste valeur marchande correspondant à la valeur nominale respective des Parts Sociales Privilégiées
Obligatoirement Rachetables, aux dividendes courus et impayés, au Compte de Prime d’Emission des Parts Sociales Pri-
vilégiées Obligatoirement Rachetables, au Compte de Réserve Spéciale des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement
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Rachetables et au Compte de Réserve des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables. Le nombre de Parts
Sociales Ordinaires ne sera pas exprimé en décimales. Le nombre de Parts Sociales Ordinaires sera arrondi au nombre
approprié inférieur le plus proche de Parts Sociales Ordinaires, et tout surplus sera comptabilisé en tant que prime d’émission
sur le Compte de Prime d’Emission des Parts Sociales Ordinaires.
Les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables Converties seront annulées immédiatement après la con-
version.»
Plus aucun point ne figurant à l’ordre du jour, l’Assemblée est close.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du
présent acte sont estimés à environ mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête de la partie
comparante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent
acte original.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 8 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/565. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé) P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 24 février 2016.
Référence de publication: 2016070878/139.
(160034257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Zencap (GP) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 185.339.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the thirty-first day of December,
before Me Jacques KESSELER, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED
Zencap Global S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 180.880 whose registered office is at 5, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg (the “Sole Shareholder”);
hereby represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange, by
virtue of a power of attorney given on 30 December 2015.
The power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to enact the following declarations and
statements:
1. That the company “société à responsabilité limitée” “Zencap (GP) S.à r.l.” (the “Company”), with its registered office
at 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 185.339, has been incorporated according to a deed of the undersigned notary dated
7 February 2014, which deed has been published in the Luxembourg official gazette “Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations” number 1303, dated 21 May 2014. The articles of association were twice amended since its incorporation
in order to change the name of the Company and to transfer its the registered office.
2. That the issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented
by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,-) each, fully subscribed by the
Sole Shareholder.
3. That the Sole Shareholder resolves to approve the accounts of the Company as of 23 December 2015, and acknow-
ledges that the result for the accounting period ending on 23 December 2015 consists in a loss before taxes of two thousand
eight hundred forty-five euro seventy-five cents (EUR 2,845.75) and resolves to carry forward such loss. The Sole Share-
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holder consequently resolves to grant a discharge to the managers of the Company for the period of their mandate for the
period from 1 January 2015 to 23 December 2015.
4. That the Company’s activities haves ceased; that the Sole Shareholder decides in the present extraordinary general
meeting to proceed to the anticipatory and immediate dissolution of the Company.
5. That the Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company, and acting in this capacity requests the notary
to authenticate his declaration that due to the close down of the liquidation all the liabilities towards the Sole Shareholder
of the Company have been fully and irrevocably renounced by itself today, furthermore the liquidator declares that with
respect to eventual liabilities of the Company presently unknown that remain unpaid, the Sole Shareholder irrevocably
undertakes to pay all such eventual liabilities; that as a consequence of the above all the liabilities of the Company are paid.
6. That the remaining net assets have been paid to the Sole Shareholder according to their book value.
7. That the closing financial statement of the Company for the period from January 1
st
, 2015 through 23 December
2015 is approved.
8. That the dissolution of the Company is done and finalised.
9. That full discharge is granted to the Company’s managers for their duties.
10. That the books and corporate documents relation to the Company will stay deposited at the registered office at 5,
Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, where they will be kept in custody during a period of
five (5) years.
11. That any duly appointed manager of Funding Circle Holdings Limited, is authorised with full power of substitution,
in the name and on behalf of the Sole Shareholder to file any tax declaration, notice to the Luxembourg Register of
Commerce and Companies and any other documents necessary or useful for the finalisation of the liquidation.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing person,
the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person, and in
case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was prepared in Petange, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by name, first name, civil status and
residence, said appearing person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le trente et unième jour du mois de décembre,
par-devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU
Zencap Global S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeois, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180.880 ayant son siège social à 5, Heienhaff, L-1736
Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg (l’“Associé Unique”);
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Pé-
tange, au moyen d’une procuration donnée le 30 décembre 2015.
La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera
attachée à cet acte pour les besoins de l’enregistrement.
La partie comparante, agissant des dites qualités, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ses déclarations
et constatations suivantes:
1. Que la société à responsabilité limitée “Zencap (GP) S.à r.l.” (la “Société”), établie et ayant son siège société à 5,
Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 185.339, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 7 février 2014, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1303 du 21 mai 2014. Les statuts de la Société ont été modifiés
à deux reprises afin de refléter le changement de dénomination sociale et le transfert du siège de la Société.
2. Que le capital souscrit de la Société est de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un euros (EUR 1,-) chacune, entièrement souscrites et versé par
l’Associé Unique.
3. Que l’Associé Unique décide d’approuver les comptes de la Société arrêtés au 23 décembre 2015, et constate que le
résultat consiste en une perte d’un montant de deux mille huit cents quarante-cinq euros et soixante-quinze centimes (EUR
2.845,75) et décide de reporter cette perte. L’Associé Unique par conséquent décide d’accorder une décharge aux gérants
de la Société pour la période de leur mandat jusqu’au 23 décembre 2015.
4. Que l’activité de la Société ayant cessé, l’Associé Unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme associé
unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution anticipée de la
Société avec effet immédiat.
5. Que l’Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire instru-
mentant d’acter qu’il déclare que l’Associé Unique aujourd’hui à l’occasion de la dissolution a renoncé de façon définitive
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et irrévocable à la totalité de ses créances envers la Société; en outre, il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la
Société actuellement inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif
éventuel; qu’en conséquence tout le passif de ladite Société est réglé.
6. Que l’actif restant est réparti à l’Associé Unique selon la valeur comptable de bilan.
7. Que le bilan de clôture de la Société pour la période du 1
er
janvier 2015 au 23 décembre 2015 est approuvé.
8. Que pourtant la dissolution de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
9. Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société.
10. Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq (5) ans auprès du siège social de la Société
au 5, Heienhaff, L-1739 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
11. Que tout représentant légal de Funding Circle Holdings Limited avec pouvoir de substitution, soit autorisé au nom
et pour le compte de l’Associé Unique à déposer toute déclaration fiscale, réquisition au Registre de Commerce et de
Sociétés de Luxembourg et tout autre document nécessaire ou simplement utile pour la finalisation de la liquidation.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Pétange, à la date mentionnée au début de ce document.
Le document ayant été lu au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par leurs nom, prénom, état civil
et demeure, le mandataire de la personne comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 janvier 2016. Relation: EAC/2016/1114. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016071327/111.
(160035138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Lear S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 90.980.
L'an deux mille seize, le deux février
Par-devant Nous, Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois LEAR SA (anc.
DMTA S.A.), établie et ayant son siège à L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy., inscrite au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90.980, constituée suivant acte de Maître Fernand Unsen de Diekirch en
date du 18 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 239 du 6 mars 2003,
modifiée suivant acte de Maître Paul Bettingen de Niederanven du 20 février 2004, publié au dit Mémorial, Numéro 423
du 21 avril 2004, modifiée suivant acte de Maître Roger Arrensdorff de Mondorf-les-Bains du 12 avril 2005, publié au dit
Memorial C, numéro 899 du 15 septembre 2005, modifiée suivant acte de Maître Roger Arrensdorff de Mondorf-les-Bains
du 17 janvier 2007, publié au dit Memorial C, numéro 474 du 28 mars 2007.
La séance est ouverte à 10 heures sous la présidence de Monsieur Alex ARENDT, administrateur et administrateur-
délégué, né à Ettelbruck (L) le 24.02.1960, demeurant à L - 9956 Hachiville, Maison 38
L’assemblée renonce à la nomination d’un secrétaire et d’un scrutateur.
Le bureau de l'assemblée générale extraordinaire étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce
qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire est conçu comme suit:
1) - Présentation du projet de fusion daté du 7 décembre 2015, publié au Mémorial C en date du 30.12.2015 Numéro
3473, proposant l'absorption de la société anonyme «ARLE S.A.», établie et ayant son siège social à L-7737 Colmar-Berg,
Zone Industrielle Piret inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
164.604 par la société anonyme LEAR SA (anc. DMTA S.A.), établie et ayant son siège à L-9053 Ettelbruck, 45, avenue
J.F. Kennedy inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 90.980,
2) - Constatation de l'exécution des obligations résultant de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales en ce
qui concerne la fusion de sociétés et des dispositions auxquelles elle se réfère.
3) Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par l'absorption de la société anonyme «ARLE S.A.»,
établie et ayant son siège social à L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle Piret inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 164.604, par la société anonyme LEAR SA (anc. DMTA S.A.),
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établie et ayant son siège à L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy inscrite au registre de commerce et des sociétés
sous le numéro B 90.980, aux conditions prévues par le projet de fusion, avec transmission de l'ensemble du patrimoine
actif et passif sans exception ni réserve de la société anonyme «ARLE S.A.», établie et ayant son siège social à L-7737
Colmar-Berg, Zone Industrielle Piret inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous
le numéro 164.604 à la société absorbante et dissolution sans liquidation de la société anonyme «ARLE S.A.», établie et
ayant son siège social à L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle Piret inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 164.604 comme conséquence de la fusion.
4) Formalité de la radiation de la société absorbée au registre de commerce et des sociétés et détermination du lieu de
conservation des documents de la société anonyme «ARLE S.A.», établie et ayant son siège social à L-7737 Colmar-Berg,
Zone Industrielle Piret inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
164.604 pendant le délai légal.
5) Constatation de la réalisation de la fusion à la date de la tenue de l'assemblée générale de la société anonyme «ARLE
S.A.», établie et ayant son siège social à L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle Piret inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 164.604 approuvant la fusion sans préjudice des dispositions
de l'article 273 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sur les effets de la fusion par rapport aux tiers.
6) Changement de la dénomination sociale de la société en GROUPE ARENDT S.A.
7) Divers
II) Participation à l'Assemblée:
La liste de présence à l'assemblée mentionne les actionnaires de la Société et le nombre d'actions émises.
Une fois signée par les actionnaires et par les membres du bureau, la liste sera enregistrée avec le présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Il résulte de la liste de présence que les trois cent cinquante-cinq (355) actions émises par la Société sont présentes ou
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
III) Constatation de la validité de l'assemblée générale extraordinaire
La liste de présence est reconnue exacte par l'assemblée générale extraordinaire, laquelle décide de renoncer aux for-
malités de convocation, l'intégralité du capital social étant représentée et les actionnaires se considérant dûment convoqués
déclarant par ailleurs avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV) Ordre du jour:
<i>Première résolutioni>
Le Président présente à l'assemblée le projet de fusion daté du 7 décembre 2015, publié au Mémorial C en date du
30.12.2015 Numéro 3473, proposant l'absorption de la société anonyme «ARLE S.A.», établie et ayant son siège social à
L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle Piret inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section
B sous le numéro 164.604, par la société anonyme LEAR SA (anc. DMTA S.A.), établie et ayant son siège à L-9053
Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 90.980;
Considérant la prise d'effet au point de vue comptable de la fusion au 31 décembre 2015, et les droits réservés aux
actionnaires par la loi, la tenue de la présente assemblée a été organisée aux fins de consacrer l'approbation de la dite fusion
par les actionnaires de la société absorbante.
<i>Deuxième résolutioni>
Ensuite les actionnaires, exerçant les prérogatives dévolues par la loi à l'assemblée générale extraordinaire prennent les
résolutions suivantes:
Ils reconnaissent formellement et expressément avoir pris connaissance au siège social de la société dont il est l'action-
naire, du projet de fusion, des comptes annuels, ainsi que des rapports de gestion et tous autres documents, tels que
déterminés à l'article 267 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Ils renoncent formellement et
expressément au droit lui dévolu d’exercer ce droit d’information pendant la période d’un mois au moins précédant la date
de la présente assemblée.
Les actionnaires constatent l'exécution des obligations résultant de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
relatif aux fusions et confirment le respect de leur application.
<i>Troisième résolutioni>
Les actionnaires décident d'approuver le projet de fusion précité et de réaliser la fusion par absorption de la société
anonyme «ARLE S.A.», établie et ayant son siège social à L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle Piret inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 164.604, par la société anonyme LEAR SA
(anc. DMTA S.A.), établie et ayant son siège à L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy inscrite au registre de commerce
et des sociétés sous le numéro B 90.980,
aux conditions prévues par le projet de fusion, soit sans émission de nouvelles actions par la Société Absorbante et aucun
échange d'actions n'aura lieu, et
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par transmission de l'ensemble du patrimoine actif et passif sans exception ni réserve de la société absorbée à la société
anonyme LEAR SA (anc. DMTA S.A.), établie et ayant son siège à L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy inscrite
au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 90.980 et moyennant dissolution sans liquidation de la société
absorbée comme conséquence légale de la fusion avec effet au 31 décembre 2015.
<i>Quatrième résolutioni>
Les actionnaires décident que les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au
siège de la société absorbante et que tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes pour requérir
la radiation de l'inscription de la société, la dissolution sans liquidation étant définitivement réalisée à la date de ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
Les actionnaires constatent la réalisation de la fusion à la date de ce jour, avec effet comptable et fiscal à la date du 31
décembre 2015, sans préjudice toutefois des dispositions de l'article 273 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales sur les effets de la fusion par rapport aux tiers.
<i>Sixième résolutioni>
A l'unanimité les actionnaires décident de changer la dénomination sociale et par conséquent l'article 1
er
des statuts qui
aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 1
er
. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de GROUPE ARENDT S.A.”
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 10.5 heures.
<i>Déclaration des comparantsi>
Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être
le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-5
du Code Pénal (financement du terrorisme).
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par nom,
prénoms, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Alex ARENDT, Josée LEIDER, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, Le 3 février 2016. Relation: DAC/2016/1748. Reçu douze euros 12,00.- €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Rodenbour.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 24 février 2016.
Référence de publication: 2016071118/121.
(160034560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
International Helicopters S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 152.881.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2016.
Référence de publication: 2016071041/10.
(160034837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
63216
Bop (LWP) Holdings S.à r.l.
BOP (Principal Place I) S.à r.l.
CEPF II France S.à.r.l.
International Helicopters S.à r.l.
Lear S.A.
Lunes Westend Investments S.à r.l.
Man RMF Investments SICAV
PMI Invest S.A.
P.O.C. Holding S.A.
Scripps Media Investments II
UniInstitutional Asian Bond and Currency Fund
UniInstitutional Basic Emerging Markets
UniInstitutional Basic Emerging Markets
UniInstitutional Basic Global Corporates HY
UniInstitutional Basic Global Corporates HY
UniInstitutional EM Corporate Bonds
UniInstitutional EM Corporate Bonds 2017
UniInstitutional EM Corporate Bonds 2017
UniInstitutional EM Corporate Bonds 2020
UniInstitutional EM Corporate Bonds 2020
UniInstitutional EM Corporate Bonds 2022
UniInstitutional EM Corporate Bonds 2022
UniInstitutional Euro Corporate Bonds 2019
UniInstitutional Euro Corporate Bonds 2019
UniInstitutional Euro Corporate Bonds Flexible 2017
UniInstitutional Euro Corporate Bonds Flexible 2017
UniInstitutional Euro Covered Bonds 2019
UniInstitutional Euro Covered Bonds 2019
UniInstitutional Euro Liquidity
UniInstitutional Euro Liquidity
UniInstitutional European Corporate Bonds +
UniInstitutional European Corporate Bonds +
UniInstitutional European Equities Concentrated
UniInstitutional European Equities Concentrated
UniInstitutional European Mixed Trend
UniInstitutional European Mixed Trend
UniInstitutional Euro Subordinated Bonds
UniInstitutional Euro Subordinated Bonds
UniInstitutional Financial Bonds 2017
UniInstitutional Financial Bonds 2017
UniInstitutional Financial Bonds 2022
UniInstitutional Financial Bonds 2022
UniInstitutional Global Corporate Bonds 2022
UniInstitutional Global Covered Bonds
UniInstitutional Global Covered Bonds
Union Internationale des Entrepreneurs de Peinture et des Activités Annexés A.s.b.l.
Zencap (GP) S.à r.l.