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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1315
4 mai 2016
SOMMAIRE
Barclays US Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .
63113
BBA Luxembourg Investments S.à r.l. . . . . . .
63120
Kanelium Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63103
KazTech International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
63099
Kech . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63119
Mediterranean Resources Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63086
Ochtrup Phase 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63080
PLJ Camberwell . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63116
Silverdal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63093
Snaptag S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63106
Super Dys . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63119
Super Dys Immo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63120
TE Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63110
Trimark S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63120
UniGarant95: Aktien Welt (2020) . . . . . . . . . .
63076
UniGarant95: Aktien Welt (2020) . . . . . . . . . .
63076
UniGarant95: ChancenVielfalt (2019) II . . . .
63080
UniGarant95: Nordamerika (2019) . . . . . . . . .
63079
UniGarant95: Nordamerika (2019) . . . . . . . . .
63079
UniGarant: BRIC (2017) . . . . . . . . . . . . . . . . .
63074
UniGarant: BRIC (2017) . . . . . . . . . . . . . . . . .
63074
UniGarant: BRIC (2017) II . . . . . . . . . . . . . . .
63074
UniGarant: BRIC (2017) II . . . . . . . . . . . . . . .
63074
UniGarant: Commodities (2016) . . . . . . . . . . .
63074
UniGarant: Commodities (2016) . . . . . . . . . . .
63074
UniGarant: Deutschland (2016) II . . . . . . . . . .
63076
UniGarant: Deutschland (2016) III . . . . . . . . .
63076
UniGarant: Deutschland (2016) III . . . . . . . . .
63075
UniGarant: Deutschland (2017) . . . . . . . . . . . .
63079
UniGarant: Deutschland (2017) . . . . . . . . . . . .
63075
UniGarant: Deutschland (2018) . . . . . . . . . . . .
63075
UniGarant: Deutschland (2019) . . . . . . . . . . . .
63075
UniGarant: Deutschland (2019) . . . . . . . . . . . .
63075
UniGarant: Deutschland (2019) II . . . . . . . . . .
63076
UniGarant: Deutschland (2019) II . . . . . . . . . .
63076
UniGarant: Emerging Markets (2018) . . . . . .
63078
UniGarant: Emerging Markets (2018) . . . . . .
63079
UniGarant: Emerging Markets (2020) . . . . . .
63077
UniGarant: Emerging Markets (2020) . . . . . .
63078
UniGarant: Emerging Markets (2020) II . . . .
63078
UniGarant: Emerging Markets (2020) II . . . .
63078
UniGarant: Erneuerbare Energien (2018) . . .
63078
UniGarant: Erneuerbare Energien (2018) . . .
63078
UniGarant: Europa (2016) II . . . . . . . . . . . . . .
63077
UniGarant: Europa (2016) II . . . . . . . . . . . . . .
63077
UniGarantExtra: Deutschland (2019) II . . . . .
63079
UniGarantExtra: Deutschland (2019) II . . . . .
63080
UniGarant: Nordamerika (2021) . . . . . . . . . . .
63077
UniGarant: Nordamerika (2021) . . . . . . . . . . .
63077
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UniGarant: BRIC (2017) II, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016100052/10.
(160070274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
UniGarant: BRIC (2017) II, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016100053/10.
(160070275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
UniGarant: BRIC (2017), Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016100054/10.
(160070276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
UniGarant: BRIC (2017), Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016100055/10.
(160070277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
UniGarant: Commodities (2016), Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016100056/10.
(160070278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
UniGarant: Commodities (2016), Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016100057/10.
(160070279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
UniGarant: Deutschland (2018), Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016100059/10.
(160070435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
UniGarant: Deutschland (2019), Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016100060/10.
(160070436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
UniGarant: Deutschland (2017), Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016100061/10.
(160070437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
UniGarant: Deutschland (2019), Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016100062/10.
(160070438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
UniGarant: Deutschland (2016) III, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016100063/10.
(160070439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
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UniGarant: Deutschland (2016) III, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016100064/10.
(160070440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
UniGarant: Deutschland (2016) II, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016100066/10.
(160070442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
UniGarant: Deutschland (2019) II, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016100067/10.
(160070443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
UniGarant: Deutschland (2019) II, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016100068/10.
(160070444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
UniGarant95: Aktien Welt (2020), Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016100069/10.
(160070556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
UniGarant95: Aktien Welt (2020), Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016100070/10.
(160070557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
UniGarant: Europa (2016) II, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016100071/10.
(160070558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
UniGarant: Europa (2016) II, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016100072/10.
(160070559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
UniGarant: Nordamerika (2021), Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016100073/10.
(160070560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
UniGarant: Nordamerika (2021), Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016100074/10.
(160070561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
UniGarant: Emerging Markets (2020), Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016100075/10.
(160070562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
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UniGarant: Emerging Markets (2020), Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016100076/10.
(160070563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
UniGarant: Erneuerbare Energien (2018), Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016100077/10.
(160070564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
UniGarant: Erneuerbare Energien (2018), Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016100078/10.
(160070565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
UniGarant: Emerging Markets (2018), Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016100079/10.
(160070566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
UniGarant: Emerging Markets (2020) II, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016100080/10.
(160070567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
UniGarant: Emerging Markets (2020) II, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016100081/10.
(160070568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
UniGarant: Deutschland (2017), Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016100082/10.
(160070569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
UniGarant: Emerging Markets (2018), Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016100083/10.
(160070570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
UniGarant95: Nordamerika (2019), Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016100084/10.
(160070638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
UniGarant95: Nordamerika (2019), Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016100085/10.
(160070639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
UniGarantExtra: Deutschland (2019) II, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016100086/10.
(160070640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
63079
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UniGarantExtra: Deutschland (2019) II, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Sonderreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016100087/10.
(160070641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
UniGarant95: ChancenVielfalt (2019) II, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 18. März 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016100088/10.
(160070642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Ochtrup Phase 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 202.574.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-eighth day of the month of January;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
Uhtepe Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, a company incorporated under the laws of Germany, having its re-
gistered office at 70, Kreuzweg, D-48607 Ochtrup, Germany, registered in the Steinfurt Local Tribunal under number HRA
6953,
here represented by Mr Julien DEMELIER-MOERENHOUT, lawyer, residing professionally in Luxembourg, (the
"Proxyholder"), by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed "ne varietur" by the Proxyholder of the appearing party and the officiating notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party represented as mentioned above, has required the officiating notary to draw up as follows:
- The above-mentioned entity is currently the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of “Ochtrup Phase 3 S.à r.l”, a
private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, with the Trade and
Companies Registry of Luxembourg, section B, under number 202.574, (the “Company”), incorporated pursuant to a deed
of Me Jacques KESSELER, notary residing in Pétange (Grand Duchy of Luxembourg), on 4 December 2015, not yet
published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
and that its articles of association (the “Articles”) have not been amended since then;
I. Article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August 1915, as amended ("Article 200-2")
provides that a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
II. The Sole Shareholder of the Company, represented as stated here above, hereby passes the following written reso-
lutions in accordance with Article 200-2:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to create one class of manager, namely “class C”
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to fully restate the articles of association of the Company which shall henceforth read as
follows:
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A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) (the Company) which
shall be governed by the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation (the Articles).
Art. 2. The purpose of the Company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-
pations in whichever form in domestic and foreign companies. The Company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.
Furthermore, the Company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the Company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the Company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of "Ochtrup Phase 3 S.à r.l.".
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy
of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares with a nominal value of twenty five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least. Shares to be subscribed shall be offered on a pre-emptive basis to the existing partners
in proportion to the capital represented by their shares.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint coowners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are transferable in accordance with the relevant provisions of the Shareholders Agreement.
In addition, any inter vivos transfer to a new shareholder is subject to the approval of such transfer given by the shareholders
in a general meeting, by the holders of 100% of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholder subject to the
approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to shareholders, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company shall be managed by several managers (individually a Manager, collectively the Managers) who
collectively shall constitute the board of Managers (the Board). The shareholder(s) shall appoint Managers of three different
classes as follows: (i) at least three A Managers (the A Manager(s)) shall be appointed by the shareholders after being
proposed for appointment by the “A” Shareholder (as defined in the Shareholders Agreement), (ii) one B Manager shall
be appointed by the shareholders after being proposed for appointment by the “B” Shareholder (as defined in the Share-
holders Agreement) (the B Manager and (iv) at least four (unless otherwise expressly agreed by each of the Shareholders)
C Managers (the C Manager(s)) shall be appointed by the shareholders. Each Manager shall be permitted to appoint another
Manager as his or her proxy.
Art. 13. The Board may only validly deliberate and act if a quorum is present, namely two (2) A Managers and one B
Manager present in person or by duly appointed proxy.
If the above-mentioned quorum is not present at a Board meeting within 30 minutes of the time specified for the Board
meeting, or if during the meeting a quorum is no longer present, the meeting shall be adjourned for at least three (3), but
not more than five (5) Business Days (as defined in the Shareholders Agreement) (excluding the date of the original meeting
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and the date of the adjourned meeting) to the same place and time of day. The quorum for the adjourned meeting shall be
two (2) A Managers. At least three (3) Business Days’ notice of an adjourned meeting shall be given to each of the Managers
and any such notice shall be given in the same manner, and specifying the same agenda, as for the original meeting..
Art. 14. Save a higher majority as provided herein and/or in the Shareholders Agreement, resolutions of the Board shall
be decided by a majority of votes cast for or against the resolution at a quorate meeting of the Managers duly convened
and held. Each Manager present at any Board meeting shall be entitled to cast the vote of any other Manager (the Absent
Manager) who is not present at the meeting so long as a written authority has been given by the Absent Manager to the
Manager who shall be entitled to cast the vote on behalf of the Absent Manager (and such written authority shall be presented
at the relevant meeting of the Board).
Art. 15. Not less than ten (10) Business Days’ notice (or such other period of notice as may be required in the case of
an emergency meeting, or as unanimously agreed from time to time by the Board) of each meeting of the Board specifying
the date, time and place of the meeting and an agenda of the business to be transacted thereat shall be given to all Managers
by the proposing Manager.
All meetings of the Board shall take place at (i) the registered office of the Company, or (ii) at such other location in
Luxembourg as the Board shall agree.
Unless otherwise agreed in writing by each of the shareholder(s):
- Meetings of the Board shall be held not less often than quarterly on such dates as they may agree;
- Subject always to the requirements for notice of meetings set out in this article, a telephone conference call during
which a quorum of the Managers (for the purposes of the business intended to be conducted at that meeting) participates
in the call (provided that a majority of the Managers participating in the conference call are located in Luxembourg or at
such other place as the Managers shall agree and none of the Managers participating in the conference call are located in
the United Kingdom at the time) shall be as valid and effective as a meeting of the Managers duly convened and held in
accordance with the foregoing provisions of the Articles above; and
- Any Manager shall by notice to the Company and each other Manager be entitled to convene a meeting of the Managers
at the locations specified in this article at any reasonable time after the date of such notice but which shall not be convened
on shorter notice than that specified in this article unless required in the case of an emergency meeting, or as unanimously
agreed by the Board.
All Board papers for meetings of the Board will be sent to all Managers at or prior to the time when notice of the relevant
meeting is given and, unless otherwise agreed by the Board, draft minutes of meetings of the Board will be sent to all
Managers as soon as practicable after the holding of the relevant meeting.
Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or if no chairperson has been
appointed, by all the Managers present or represented.
All records which are required by law to be kept by the Company, including the Company register, shall be held in
Luxembourg.
The Company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of any A Manager or any
C Manager, or by the joint signature of any two Managers, of whom at least one is an A Manager or a C Manager. The
Company shall also be bound towards third parties by the signature of any Manager duly authorised by the Board or by of
any person(s) to whom special powers have been delegated by the Board.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 16. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 17. Save a higher majority as provided herein and/or in the Shareholders Agreement, collective decisions are only
validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital and unless a quorum
is present, namely two Shareholders present in person or by proxy or by duly appointed corporate representative.
If a quorum is not present at a shareholder meeting within 30 minutes of the time specified for the shareholder meeting,
or if during a meeting a quorum is no longer present, the meeting shall be adjourned for at least three (3), but not more than
five (5) Business Days (excluding the date of the original meeting and the date of the adjourned meeting) to the same place
and time of day. The quorum for the adjourned meeting shall be such of the “A” Shareholders who are so present. At least
three (3) Business Days’ notice of an adjourned meeting shall be given to each of the Shareholders and any such notice
shall be given in the same manner, and specifying the same agenda, as for the original meeting
The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the Articles requires the approval of a majority of shareholders representing three quarters of the share capital
at least.
Art. 18. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as
amended.
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E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 19. The Company’s financial year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December of
each year.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the Managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve amounts
to ten per cent of the share capital. The balance may be used by the shareholders in accordance with the relevant provisions
of the Shareholders Agreement.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who
need not be shareholders, and who are appointed by the general meeting of shareholders which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets
and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of
August 10, 1915 on commercial companies and amendments thereto and by the shareholders agreement dated December
18, 2015 (the Shareholders Agreement).
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine hundred Euro (EUR 900.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxyholder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by
name, first name, civil status and residence, the said Proxyholder has signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-huitième jour du mois de Janvier;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé (le "Notaire");
A COMPARU:
Uhtepe Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, une société régie par les lois allemandes, dont le siège social se situe
au 70, Kreuzweg, D-48607 Ochtrup, Allemagne, enregistrée auprès du Tribunal local Steinfurt sous le numéro HRA 6953,
ici représentée par Monsieur Julien DEMELIER-MOERENHOUT, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg (le "Mandataire"), en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration signée "ne varietur" par le Mandataire de la partie comparante et par le Notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
L'entité susmentionnée est l'associé unique actuel (l'"Associé Unique") de Ochtrup Phase 3 S.à r.l., une société à res-
ponsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 19,
rue Eugène Ruppert, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 202.574 (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Me Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange
(Grand-Duché de Luxembourg), en date du 4 décembre 2015, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, et que ses statuts (les “Statuts”) n'ont pas été modifiés depuis lors;
I. L'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 dans sa version coordonnée
("Article 200-2") dispose qu'un associé unique d'une société à responsabilité limitée exercera les pouvoirs de l'assemblée
générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique seront documentées dans un procès-verbal ou rédigées
par écrit.
II. L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, adopte par les présentes les résolutions écrites suivantes
conformément à l'Article 200-2:
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<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de créer une catégorie de gérant savoir la “catégorie C”
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide la refonte complète des statuts de la Société, qui seront désormais rédigés comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée (la Société) qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.
Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
D’une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-
bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de «Ochtrup Phase 3 S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu
d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés existants,
proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés suivant le Contrat d’Associés y relatif. De plus, toutes
les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des
associés par les détenteurs de 100% du capital représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant
l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés
survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les
biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par plusieurs gérants (individuellement un Gérant, et collectivement, les Gérants) qui
constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les associés doivent nommer des gérants de trois différentes classes, comme
suit: (i) au moins trois Gérants A (le(s) Gérant(s) A devront être nommé(s) par les associés après avoir été proposés pour
être nommés par les associés de classe A (comme défini dans le Contrat d’Associés), (ii) un Gérant B devra être nommé
par les associés après avoir été proposé pour être nommé par les associés de classe B (comme défini dans le Contrat
d’Associés (le Gérant B) et (iii) au moins quatre (excepté décision contraire par chaque associé) Gérants C (les Gérants C
qui seront nommés par les associés). Chaque Gérant est autorisé à nommer un autre Gérant comme mandataire.
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Art. 13. Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si le quorum est présent, soit deux (2) Gérants A et un
Gérant B, présent personnellement ou dûment représenté.
Si le quorum susmentionné n'est pas présent à une réunion du Conseil endéans des 30 minutes de l'heure prévue pour
la réunion du Conseil, ou si au cours de la réunion, le quorum n'est plus atteint, la réunion sera reportée d'au moins une
trois (3) journées ouvrables, mais ne pouvant excéder cinq (5) jours ouvrables (comme défini dans le Contrat d’Associé)
(ne tenant pas compte de la date de la réunion initiale et la date de la réunion ajournée) au même endroit et à la même heure
de la journée Le quorum nécessaire pour les réunions ajournées est fixé à deux (2) gérants A. Une convocation pour la
réunion ajournée doit être donnée à chacun des Gérants au moins un trois (3) jours ouvrables à l'avance et une telle
convocation doit être donnée de la même manière, et en spécifiant le même ordre du jour que la réunion initiale.
Art. 14. A moins d’une majorité plus élevée comme expliqué ci-dessus et/ou mentionné dans le Contrat d’Associé, les
résolutions du Conseil sont prises à la majorité des voix exprimées pour ou contre la résolution lors d'une réunion atteignant
le quorum des Gérants dûment convoquée et tenue. Chaque Gérant présent à une réunion du Conseil est habilité à voter au
nom de tout autre Gérant (le Gérant Absent) qui n'est pas présent à la réunion dès lors qu'une autorisation écrite a été donnée
par le Gérant Absent au Gérant habilité à exprimer son vote au nom du Gérant Absent (et une telle autorisation écrite doit
être présentée lors de la réunion du Conseil en question).
Art. 15. Une convocation de chaque réunion du Conseil précisant la date, l'heure, le lieu de la réunion et l'ordre du jour
qui y sera traité, doit être donnée à tous les Gérants par le Gérant instigateur pas moins de dix (10) jours ouvrables avant
une telle réunion (ou toute autre période de convocation que peuvent être requise en cas de réunion urgente, ou unanimement
convenues de temps à autre par chacun des Gérants).
Toutes les réunions du Conseil ont lieu au (i) siège social de la Société, ou (ii) à tout autre endroit à Luxembourg tel
que convenu par le Conseil.
Sauf accord contraire donné par écrit par chacun des associés:
- Les réunions du Conseil se tiendront au moins de manière trimestrielle aux dates convenues par les Associés;
- Toujours sous réserve des exigences de convocation des réunions prévues au présent article, une conférence télépho-
nique au cours de laquelle le quorum des Gérants (pour les besoins d'affaires destinés à être réalisée lors de cette réunion)
participe à l'appel (à condition que la majorité des Gérants participant à la conférence téléphonique soit situé au Luxembourg
ou à tout autre endroit tel que convenu par les Gérants et qu'aucun des Gérants participant à la conférence téléphonique ne
soit situé au Royaume-Uni à cette période) sera aussi valable et efficace qu'une réunion des Gérants dûment convoquée et
tenue conformément aux dispositions du présent Article; et
- Tout Gérant doit en aviser la Société par voie de convocation et tout autre Gérant a le droit de convoquer une réunion
des Gérants aux endroits prévus à cet article, endéans un délai raisonnable après la date prévue par ladite convocation, mais
une telle réunion ne pourra pas être convoquée à un délai plus court que celui prévu à cet article à moins que tous les Gérants
en conviennent par écrit si requis en cas de réunion urgente, ou unanimement convenu par les gérants.
Tous les documents du Conseil pour ses réunions seront envoyés à tous les Gérants au moment où préalablement au
moment où à la notification de la réunion en question est donnée et, sauf accord contraire par chacun des gérants, les projets
des procès-verbaux des réunions du Conseil seront envoyés aux associés et à tous les Gérants dès que possible après la
tenue de la réunion en question.
Les décisions du Conseil doivent être notées en originaux signés par le Président du Conseil, et si aucun Président n’a
été nommé par tous les Gérants présents ou représentés.
Tous les documents devant être conservés par la Société tel que requis par la loi, y compris le registre de la Société,
seront conservés à Luxembourg.
La Société est engagée dans toute matière vis-à-vis des tiers par la signature unique d’un Gérant quelconque de classe
A ou d’un Gérant quelconque de classe C, ou par la signature conjointe de deux Gérants pour autant qu’il y ait un Gérant
A et un Gérant C. La Société est également engagée envers les tiers par la signature de tout Gérant dûment autorisé par le
Conseil ou par toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs spéciaux ont été délégués par le Conseil.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 17. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts et/ou dans le Contrat d’Associés, les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la
moitié du capital social et si au moins le quorum est présent, soit deux associés présents en personne ou par procuration ou
dûment représentés.
Si le quorum n’est pas présent lors de la réunion des associés dans les 30 minutes de l’horaire spécifié pour telle réunion,
ou si durant telle réunion le quorum n’est plus présent, la réunion devra être ajournée à au moins trois (3) jours ouvrables,
mais pas plus tard que cinq (5) jours ouvrables (en excluant la date de la réunion originellement prévue et la date de la
réunion ajournée) au même lieu place et heure. Le quorum pour cette réunion ajournée devra se tenir avec la présence
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d’associés de classe A. La convocation pour cette réunion ajournée devra être envoyée au moins trois (3) jours ouvrables
avant la date de la réunion de la même manière et avec le même agenda que la réunion originelle.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société.
Toutes autres modifications des Statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
Art. 18. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 19. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de l’année suivante.
Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et les Gérants dressent un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale comme mentionné
dans le Contrat d’Associé.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,
nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Sauf décision contraire le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le
paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la Société.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée et comme mentionné dans le Contrat
d’Associé daté du 18 décembre 2015 (le «Contrat d’Associés»).
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cents euros
(EUR 900,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par
nom, prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. DEMELIER-MOERENHOUT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 2 février 2016. 2LAC/2016/2310. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 4 février 2016.
Référence de publication: 2016063938/344.
(160025629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Mediterranean Resources Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.187.730,00.
Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 176.742.
In the year two thousand and sixteen, on the fourth of February,
before Maître Cosita Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
MR Italia LLC (former MR Acquisition LLC), a limited liability company organized under the laws of the State of
Delaware, United States of America, having its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wil-
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mington, DE 19801, United States of America, registered with the Delaware Division of Corporations under number
5288445 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Maître Jérôme Burel, lawyer, with professional address at 31-33, rue Ste Zithe, L-2763 Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given under private seal on 4 February 2016.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. The appearing entity is the sole shareholder of the private limited liability company (“société à responsabilité limitée”)
established in Grand-Duchy of Luxembourg under the name of “Mediterranean Resources Luxembourg S.à r.l.”, having
its registered office at 5, rue du Kiem, L-1857 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 176742, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Beck, notary
residing in Echternach, Grand-Duchy of Luxembourg, dated April 19, 2013, published in the Mémorial C - Recueil des
Sociétés et Associations (the Memorial C), number 1390 dated June 12, 2013 (the Company). The articles of association
of the Company (the Articles) were amended for the last time on June 5, 2015 pursuant to a deed of the undersigned notary,
published in the Mémorial C, number 2020 dated August 8, 2015.
II. The Company's share capital is set at three million fifty thousand Euros (EUR 3,050,000.-) divided into (i) three
hundred five thousand (305,000) class A shares, (ii) three hundred five thousand (305,000) class B shares, (iii) three hundred
five thousand (305,000) class C shares, (iv) three hundred five thousand (305,000) class D shares, (v) three hundred five
thousand (305,000) class E shares, (vi) three hundred five thousand (305,000) class F shares, (vii) three hundred five
thousand (305,000) class G shares, (viii) three hundred five thousand (305,000) class H shares, (ix) three hundred five
thousand (305,000) class I shares and (x) three hundred five thousand (305,000) class J shares, all in registered form, with
a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
III. The Sole Shareholder, represented as above mentioned, has recognized to be duly and fully informed of the reso-
lutions to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred thirty-seven thousand seven hundred and
thirty Euros (EUR 137,730.-) in order to bring it from its present amount of three million fifty thousand Euros (EUR
3,050,000.-) divided into (i) three hundred five thousand (305,000) class A shares, (ii) three hundred five thousand (305,000)
class B shares, (iii) three hundred five thousand (305,000) class C shares, (iv) three hundred five thousand (305,000) class
D shares, (v) three hundred five thousand (305,000) class E shares, (vi) three hundred five thousand (305,000) class F
shares, (vii) three hundred five thousand (305,000) class G shares, (viii) three hundred five thousand (305,000) class H
shares, (ix) three hundred five thousand (305,000) class I shares and (x) three hundred five thousand (305,000) class J
shares, all in registered form, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, to an amount of three million one hundred
eighty-seven thousand seven hundred and thirty Euros (EUR 3,187,730.-) divided into (i) three hundred eighteen thousand
seven hundred seventy-three (318,773) class A shares, (ii) three hundred eighteen thousand seven hundred seventy-three
(318,773) class B shares, (iii) three hundred eighteen thousand seven hundred seventy-three (318,773) class C shares, (iv)
three hundred eighteen thousand seven hundred seventy-three (318,773) class D shares, (v) three hundred eighteen thousand
seven hundred seventy-three (318,773) class E shares, (vi) three hundred eighteen thousand seven hundred seventy-three
(318,773) class F shares, (vii) three hundred eighteen thousand seven hundred seventy-three (318,773) class G shares, (viii)
three hundred eighteen thousand seven hundred seventy-three (318,773) class H shares, (ix) three hundred eighteen thou-
sand seven hundred seventy-three (318,773) class I shares and (x) three hundred eighteen thousand seven hundred seventy-
three (318,773) class J shares, all in registered form, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, by issuance of a
proportional number of new shares in each class of shares and having the rights and obligations set out in the articles of
association of the Company (the Articles);
2. Subscription for and full payment of the newly issued shares by a contribution in kind in an aggregate amount of one
million three hundred seventy-seven thousand three hundred and thirty Euros (EUR 1,377,330.-) to be made by the Sole
Shareholder;
3. Subsequent amendment of article 6. of the Articles in order to reflect the share capital increase;
4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes, with power and
authority given to any manager of the Company and any employee of Intertrust Luxembourg, acting individually, to register,
in the name and on behalf of the Company, in the shareholders' register the changes set forth hereabove, and to register the
newly issued shares in the register of shareholders of the Company and to complete any formalities in connection therewith
(including, for the avoidance of doubt, the signing of the said register); and
5. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred thirty-seven
thousand seven hundred and thirty Euros (EUR 137,730.-) in order to bring it from its present amount of three million fifty
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thousand Euros (EUR 3,050,000.-) divided into (i) three hundred five thousand (305,000) class A shares, (ii) three hundred
five thousand (305,000) class B shares, (iii) three hundred five thousand (305,000) class C shares, (iv) three hundred five
thousand (305,000) class D shares, (v) three hundred five thousand (305,000) class E shares, (vi) three hundred five thousand
(305,000) class F shares, (vii) three hundred five thousand (305,000) class G shares, (viii) three hundred five thousand
(305,000) class H shares, (ix) three hundred five thousand (305,000) class I shares and (x) three hundred five thousand
(305,000) class J shares, all in registered form, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, to an amount of three
million one hundred eighty-seven thousand seven hundred and thirty Euros (EUR 3,187,730.-) divided into (i) three hundred
eighteen thousand seven hundred seventy-three (318,773) class A shares, (ii) three hundred eighteen thousand seven hun-
dred seventy-three (318,773) class B shares, (iii) three hundred eighteen thousand seven hundred seventy-three (318,773)
class C shares, (iv) three hundred eighteen thousand seven hundred seventy-three (318,773) class D shares, (v) three hundred
eighteen thousand seven hundred seventy-three (318,773) class E shares, (vi) three hundred eighteen thousand seven hun-
dred seventy-three (318,773) class F shares, (vii) three hundred eighteen thousand seven hundred seventy-three (318,773)
class G shares, (viii) three hundred eighteen thousand seven hundred seventy-three (318,773) class H shares, (ix) three
hundred eighteen thousand seven hundred seventy-three (318,773) class I shares and (x) three hundred eighteen thousand
seven hundred seventy-three (318,773) class J shares, all in registered form, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-)
each, by issuance of a proportional number of new shares in each class of shares and having the rights and obligations set
out in the Articles.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the subscription to, and full payment of, the share capital increase
as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon the Sole Shareholder, aforementioned and represented as stated above, subscribes for (i) thirteen thousand
seven hundred seventy-three (13,773) newly issued class A shares, (ii) thirteen thousand seven hundred seventy-three
(13,773) newly issued class B shares, (iii) thirteen thousand seven hundred seventy-three (13,773) newly issued class C
shares, (iv) thirteen thousand seven hundred seventy-three (13,773) newly issued class D shares, (v) thirteen thousand seven
hundred seventy-three (13,773) newly issued class E shares, (vi) thirteen thousand seven hundred seventy-three (13,773)
newly issued class F shares, (vii) thirteen thousand seven hundred seventy-three (13,773) newly issued class G shares, (viii)
thirteen thousand seven hundred seventy-three (13,773) newly issued class H shares, (ix) thirteen thousand seven hundred
seventy-three (13,773) newly issued class I shares, and (x) thirteen thousand seven hundred seventy-three (13,773) newly
issued class J shares, all in registered form, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, and fully pays them up by
way of a contribution in kind consisting of a certain, liquid and not disputed claim resulting from a “daylight note” issued
by Irminio S.R.L., a private limited liability company (società a responsabilità limitata), incorporated and existing under
the laws of the Italian Republic, having its registered office at via Principe di Villafranca 50 Palermo, Italy and registered
with the Companies Register of Palermo under number 03922140821, in an aggregate amount of one million five hundred
thousand US Dollars (USD 1,500,000.-) (the “Contributed Claim”) pursuant to the terms and conditions of a contribution
agreement entered into by and between the Company and its Sole Shareholder, on 4 February 2016 (the “Contribution
Agreement”).
It results from the valuation statement established on 4 February 2016 by the board of managers of the Company and
signed by (i) Edward Brian Stone, acting in its capacity as manager of category A of the Company and (ii) Abdelhakim
Chagaar, acting in its capacity as manager of category B of the Company (the “Valuation Statement”), that the contribution
in kind is valued at the aggregate amount of one million three hundred seventy-seven thousand three hundred and thirty
Euros (EUR 1,377,330.-), being the Euro equivalent amount of one million five hundred thousand US Dollars (USD
1,500,000.-) at the exchange rate (USD 1= EUR 0.91822) published by OANDA on 20 January 2016).
It results from the Contribution Agreement that the contributing party declared that:
“a. the Contributor has legal title to the Contributed Claim and has the legal authority to assign and transfer the Con-
tributed Claim;
b. the Contributor's right on the Contributed Claim is unconditional and not subject to any restriction, dissolution or
nullification whatsoever;
c. the Contributed Claim is not encumbered with any attachment, charge, pledge, usufruct or other encumbrances;
d. the Contributed Claim is certain, liquid and not disputed;
e. with the signature of this Contribution Agreement and the realization of the steps set forth therein, all the legal and
regulatory aspects relating to the assignment and transfer of the Contributed Claim have been complied with.”
The value of such contribution in kind which amounts to one million three hundred seventy-seven thousand three hundred
and thirty Euros (EUR 1,377,330.-), being the Euro equivalent amount of one million five hundred thousand US Dollars
(USD 1,500,000.-) at the exchange rate (USD 1 = EUR 0.91822) published by OANDA on 20 January 2016) is allotted
for one hundred thirty-seven thousand seven hundred and thirty Euros (EUR 137,730.-) to the share capital of the Company
and for one million two hundred thirty-nine thousand six hundred Euros (EUR 1,239,600.-) to the share premium account
of the Company.
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<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves subsequently to the resolutions set forth hereabove to amend article 6. of the Articles, so
that it shall henceforth read as follows:
“ Art. 6. Subscribed Share Capital. The Company's subscribed share capital is set at three million one hundred eighty-
seven thousand seven hundred and thirty Euros (EUR 3,187,730.-) divided into:
- three hundred eighteen thousand seven hundred seventy-three (318,773) class A shares with a nominal value of one
Euro (EUR 1.-) each;
- three hundred eighteen thousand seven hundred seventy-three (318,773) class B shares with a nominal value of one
Euro (EUR 1.-) each;
- three hundred eighteen thousand seven hundred seventy-three (318,773) class C shares with a nominal value of one
Euro (EUR 1.-) each;
- three hundred eighteen thousand seven hundred seventy-three (318,773) class D shares with a nominal value of one
Euro (EUR 1.-) each;
- three hundred eighteen thousand seven hundred seventy-three (318,773) class E shares with a nominal value of one
Euro (EUR 1.-) each;
- three hundred eighteen thousand seven hundred seventy-three (318,773) class F shares with a nominal value of one
Euro (EUR 1.-) each;
- three hundred eighteen thousand seven hundred seventy-three (318,773) class G shares with a nominal value of one
Euro (EUR 1.-) each;
- three hundred eighteen thousand seven hundred seventy-three (318,773) class H shares with a nominal value of one
Euro (EUR 1.-) each;
- three hundred eighteen thousand seven hundred seventy-three (318,773) class I shares with a nominal value of one
Euro (EUR 1.-) each;
- three hundred eighteen thousand seven hundred seventy-three (318,773) class J shares with a nominal value of one
Euro (EUR 1.-) each;
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve”.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the shareholders' register of the Company in order to reflect the above changes
and give power and authority to any manager of the Company and any employee of Intertrust Luxembourg, acting indivi-
dually, to register, in the name and on behalf of the Company, in the shareholders' register the changes set forth hereabove,
and to register the newly issued shares in the shareholders' register of the Company and to complete any formalities in
connection therewith (including, for the avoidance of doubt, the signing of the said register).
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company as a result of the present
deed are estimated at approximately three thousand one hundred Euro (EUR 3,100.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this deed
is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
Whereof, this notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the proxyholder of the appearing party, known to the notary by
name, surname, civil status and residence.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le quatrième jour du mois de février,
par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
MR Italia LLC (anciennement MR Acquisition LLC), une société à responsabilité limitée organisée selon les lois de
l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wil-
mington, DE 19801, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Delaware Division of Corporations sous le numéro
5288445 (l'Associé Unique),
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ici représenté par Maître Jérôme Burel, avocat, dont l'adresse professionnelle est située au 31-33, rue Ste Zithe, L-2763
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 4 février 2016.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
La partie comparante, représentée comme susmentionné, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg sous
la dénomination de «Mediterranean Resources Luxembourg S.à r.l.», ayant son siège social au 5, rue du Kiem, L-1857
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 176742, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, Grand-
Duché de Luxembourg, en date du 19 avril 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial
C), numéro 1390 du 12 juin 2013 (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés en dernier lieu le 5
juin 2015 suivant un acte du notaire instrumentant publié au Mémorial C, numéro 2020 du 8 août 2015.
II. Le capital social de la Société est fixé à trois millions cinquante mille Euros (EUR 3.050.000,-) divisé en (i) trois
cent cinq mille (305.000) parts sociales de classe A, (ii) trois cent cinq mille (305.000) parts sociales de classe B, (iii) trois
cent cinq mille (305.000) parts sociales de classe C, (iv) trois cent cinq mille (305.000) parts sociales de classe D, (v) trois
cent cinq mille (305.000) parts sociales de classe E, (vi) trois cent cinq mille (305.000) parts sociales de classe F (vii), trois
cent cinq mille (305.000) parts sociales de classe G, (viii) trois cent cinq mille (305.000) parts sociales de classe H, (ix)
trois cent cinq mille (305.000) parts sociales de classe I et (x) trois cent cinq mille (305.000) parts sociales de classe J,
toutes toutes sous forme nominative, avec une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.
III. L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, a reconnu avoir été dûment et pleinement informé des dé-
cisions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cent trente-sept mille sept cent trente Euros (EUR
137.730,-) afin de le porter de son montant actuel de trois millions cinquante mille Euros (EUR 3.050.000,-) divisé en (i)
trois cent cinq mille (305.000) parts sociales de classe A, (ii) trois cent cinq mille (305.000) parts sociales de classe B, (iii)
trois cent cinq mille (305.000) parts sociales de classe C, (iv) trois cent cinq mille (305.000) parts sociales de classe D, (v)
trois cent cinq mille (305.000) parts sociales de classe E, (vi) trois cent cinq mille (305.000) parts sociales de classe F (vii),
trois cent cinq mille (305.000) parts sociales de classe G, (viii) trois cent cinq mille (305.000) parts sociales de classe H,
(ix) trois cent cinq mille (305.000) parts sociales de classe I et (x) trois cent cinq mille (305.000) parts sociales de classe
J, toutes toutes sous forme nominative, avec une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, à un montant de trois
millions cent quatre-vingt-sept mille sept cent trente Euros (EUR 3.187.730,-) divisé en (i) trois cent dix-huit mille sept
cent soixante-treize (318.773) parts sociales de classe A, (ii) trois cent dix-huit mille sept cent soixante-treize (318.773)
parts sociales de classe B, (iii) trois cent dix-huit mille sept cent soixante-treize (318.773) parts sociales de classe C, (iv)
trois cent dix-huit mille sept cent soixante-treize (318.773) parts sociales de classe D, (v) trois cent dix-huit mille sept cent
soixante-treize (318.773) parts sociales de classe E, (vi) trois cent dix-huit mille sept cent soixante-treize (318.773) parts
sociales de classe F (vii), trois cent dix-huit mille sept cent soixante-treize (318.773) parts sociales de classe G, (viii) trois
cent dix-huit mille sept cent soixante-treize (318.773) parts sociales de classe H, (ix) trois cent dix-huit mille sept cent
soixante-treize (318.773) parts sociales de classe I et (x) trois cent dix-huit mille sept cent soixante-treize (318.773) parts
sociales de classe J, toutes toutes sous forme nominative, avec une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, par
émission d'un nombre proportionnel de nouvelles parts sociales dans chaque catégorie de parts sociales, ayant les droits et
obligations prévus dans les statuts de la Société;
2. Souscription et libération intégrale des parts sociales nouvellement émises par un apport en nature pour un montant
total d'un million trois cent soixante-dix-sept mille trois cent trente Euros (EUR 1.377.330,-) à faire par l'Associé Unique;
3. Modification subséquente de l'article 6. des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital social;
4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus, avec pouvoir et autorité
donnés à tout gérant de la Société et tout employé de Intertrust Luxembourg, agissant individuellement, pour procéder, au
nom et pour le compte de la Société, dans le registre des associés aux changements indiqués ci-dessus et de procéder à
l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société et d'accomplir toutes les
formalités qui s'y rapportent (y compris, pour éviter tout doute, la signature dudit registre); et
5. Divers.
IV. L'Associé Unique a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent trente-sept mille sept cent
trente Euros (EUR 137.730,-) afin de le porter de son montant actuel de trois millions cinquante mille Euros (EUR
3.050.000,-) divisé en (i) trois cent cinq mille (305.000) parts sociales de classe A, (ii) trois cent cinq mille (305.000) parts
sociales de classe B, (iii) trois cent cinq mille (305.000) parts sociales de classe C, (iv) trois cent cinq mille (305.000) parts
sociales de classe D, (v) trois cent cinq mille (305.000) parts sociales de classe E, (vi) trois cent cinq mille (305.000) parts
sociales de classe F (vii), trois cent cinq mille (305.000) parts sociales de classe G, (viii) trois cent cinq mille (305.000)
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parts sociales de classe H, (ix) trois cent cinq mille (305.000) parts sociales de classe I et (x) trois cent cinq mille (305.000)
parts sociales de classe J, toutes toutes sous forme nominative, avec une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, à
un montant de trois millions cent quatre-vingt-sept mille sept cent trente Euros (EUR 3.187.730,-) divisé en (i) trois cent
dix-huit mille sept cent soixante-treize (318.773) parts sociales de classe A, (ii) trois cent dix-huit mille sept cent soixante-
treize (318.773) parts sociales de classe B, (iii) trois cent dix-huit mille sept cent soixante-treize (318.773) parts sociales
de classe C, (iv) trois cent dix-huit mille sept cent soixante-treize (318.773) parts sociales de classe D, (v) trois cent dix-
huit mille sept cent soixante-treize (318.773) parts sociales de classe E, (vi) trois cent dix-huit mille sept cent soixante-
treize (318.773) parts sociales de classe F (vii), trois cent dix-huit mille sept cent soixante-treize (318.773) parts sociales
de classe G, (viii) trois cent dix-huit mille sept cent soixante-treize (318.773) parts sociales de classe H, (ix) trois cent dix-
huit mille sept cent soixante-treize (318.773) parts sociales de classe I et (x) trois cent dix-huit mille sept cent soixante-
treize (318.773) parts sociales de classe J, toutes toutes sous forme nominative, avec une valeur nominale d'un Euro (EUR
1,-) chacune, par émission d'un nombre proportionnel de nouvelles parts sociales dans chaque catégorie de parts sociales
et ayant les droits et obligations prévus dans les Statuts.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription et la libération intégrale de l'augmentation de capital
social comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite a comparu l'Associé Unique précité et représenté comme indiqué ci-dessus, qui souscrit à (i) treize mille sept
cent soixante-treize (13.773) parts sociales de classe A nouvellement émises, (ii) treize mille sept cent soixante-treize
(13.773) parts sociales de classe B nouvellement émises, (iii) treize mille sept cent soixante-treize (13.773) parts sociales
de classe C nouvellement émises, (iv) treize mille sept cent soixante-treize (13.773) parts sociales de classe D nouvellement
émises, (v) treize mille sept cent soixante-treize (13.773) parts sociales de classe E nouvellement émises, (vi) treize mille
sept cent soixante-treize (13.773) parts sociales de classe F nouvellement émises (vii), treize mille sept cent soixante-treize
(13.773) parts sociales de classe G nouvellement émises, (viii) treize mille sept cent soixante-treize (13.773) parts sociales
de classe H nouvellement émises, (ix) treize mille sept cent soixante-treize (13.773) parts sociales de classe I nouvellement
émises et (x) treize mille sept cent soixante-treize (13.773) parts sociales de classe J nouvellement émises, toutes toutes
sous forme nominative, avec une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, et les libère intégralement par un apport
en nature consistant dans une créance certaine, liquide et non contestée résultant d'une «daily note» émise par Irminio
S.R.L., une société à responsabilité limitée (società a responsabilità limitata), constituée et existant sous les lois de la
République d'Italie, ayant son siège social à via Principe di Villafranca 50 Palerme, Italie et enregistrée au registre des
société de Palerme sous le numéro 03922140821, pour un montant total d'un million cinq cent mille Dollars US (USD
1.500.000,-) (la “Créance Apportée”) suivant les termes et conditions d'un contrat d'apport conclu entre la Société et son
Associé Unique le 4 février 2016 (le «Contrat d'Apport»).
Il résulte d'un rapport d'évaluation établi le 4 février 2016 par le conseil de gérance de la Société et signé par (i) Edward
Brian Stone, agissant en sa qualité de gérant de catégorie A de la Société, et (ii) Abdelhakim Chagaar, agissant en sa qualité
de gérant de catégorie B de la Société (le”Rapport d'Evaluation”), que l'apport en nature est évalué à un montant total d'un
million trois cent soixante-dix-sept mille trois cent trente Euros (EUR 1.377.330,-), étant le montant en Euro équivalent à
un million cinq cent mille Dollars US (USD 1.500.000,-) au taux de change (USD 1= EUR 0,91822) publié par OANDA
le 20 janvier 2016.
Il résulte du Contrat d'Apport que l'apporteur a déclaré que:
“a. l'Apporteur a la propriété juridique de la Créance Apportée et est en droit d'apporter et transférer la Créance Apportée;
b. les droits de l'Apporteur sur la Créance Apportée sont inconditionnels et ne sont sujets à aucune restriction, dissolution
ou nullité de quelque sorte que ce soit;
c. la Créance Apportée est libre de toutes charges, saisies, usufruit, nantissement, ou autres encombrements;
d. la Créance Apportée est certaine, liquide et non contestée;
e. par la signature du Contrat d'Apport et l'accomplissement des actions y mentionnées, tous les aspects légaux et
réglementaires lies à l'apport, la cession et le transfert de la Créance Apportée auront été respectés.”
La valeur de cet apport en nature qui s'élève à un million trois cent soixante-dix-sept mille trois cent trente Euros (EUR
1.377.330,-), étant le montant en Euro équivalent à un million cinq cent mille Dollars US (USD 1.500.000,-) au taux de
change (USD 1= EUR 0,91822) publié par OANDA le 20 janvier 2016 est allouée pour cent trente-sept mille sept cent
trente Euros (EUR 137.730,-) au capital social de la Société et pour un million deux cent trente-neuf mille six cents Euros
(EUR 1.239.600,-) au compte de prime d'émission de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide consécutivement aux résolutions ci-dessus de modifier l'article 6. des Statuts, qui sera désor-
mais libellé de la manière suivante:
« Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social de la Société est fixé à trois millions cent quatre-vingt-sept mille sept cent
trente Euros (EUR 3.187.730,-) divisé en:
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- trois cent dix-huit mille sept cent soixante-treize (318.773) parts sociales de classe A d'une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,-) chacune;
- trois cent dix-huit mille sept cent soixante-treize (318.773) parts sociales de classe B d'une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,-) chacune;
- trois cent dix-huit mille sept cent soixante-treize (318.773) parts sociales de classe C d'une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,-) chacune;
- trois cent dix-huit mille sept cent soixante-treize (318.773) parts sociales de classe D d'une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,-) chacune;
- trois cent dix-huit mille sept cent soixante-treize (318.773) parts sociales de classe E d'une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,-) chacune;
- trois cent dix-huit mille sept cent soixante-treize (318.773) parts sociales de classe F d'une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,-) chacune;
- trois cent dix-huit mille sept cent soixante-treize (318.773) parts sociales de classe G d'une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,-) chacune;
- trois cent dix-huit mille sept cent soixante-treize (318.773) parts sociales de classe H d'une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,-) chacune;
- trois cent dix-huit mille sept cent soixante-treize (318.773) parts sociales de classe I d'une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,-) chacune; et
- trois cent dix-huit mille sept cent soixante-treize (318.773) parts sociales de classe J d'une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,-) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de sa valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux associées, ou pour être affecté à la réserve légale».
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus et
donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et tout employé de Intertrust Luxembourg, agissant individuellement,
afin d'inscrire, au nom et pour le compte de la Société, dans le registre des associés les changements indiqués ci-dessus et
d'inscrire les parts sociales nouvelles émises dans le registre des associés de la Société et d'accomplir toutes les formalités
qui s'y rapportent (y compris, pour éviter tout doute, la signature dudit registre).
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison
du présent acte sont estimés à environ trois mille cent Euros (EUR 3.100,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et français,
la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l'acte, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom,
prénom, état et demeure.
Signé: J. BUREL, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 05 février 2016. Relation: 1LAC/2016/4210. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016064617/342.
(160026085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
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Silverdal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: SEK 110.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 172.659.
In the year two thousand fifteen, on the twenty-first day of December, before Maître Martine SCHAEFFER, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders (together the Shareholders) of Silverdal S.à r.l., a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, re-
gistered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 172659 (the Company).
The Company was incorporated on November 8, 2012 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
2990, on December 10, 2012. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last
time on November 16, 2012 pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 3026, on December
14, 2012.
There appeared
Curzon Capital Partners III S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée)
incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 16, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, re-
gistered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 160909,
hereby represented by Mrs Isabel DIAS, private employee, residing professionally at L-1750 Luxembourg, 74, avenue
Victor Hugo, by virtue of a proxy given under private seal, and
Capman Nordic Real Estate Investment S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
organized and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7A, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (Registre du Com-
merce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 170033,
hereby represented by Mrs Isabel DIAS, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholders acting on behalf of the appearing parties and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.
The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Shareholders hold together all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Approval of the redemption of all the 9 Class A-2 Redeemable Shares and the 1 Class B-2 Redeemable Share (together
the Redeemed Shares) held by the Shareholders having each a par value of one thousand Swedish Kronor (SEK 1,000.-)
(the Redemption);
2. Reduction of the share capital of the Company by an amount of ten thousand Swedish Kronor (SEK 10,000.-) in order
to bring the capital from its present amount of one hundred twenty thousand Swedish Kronor (SEK 120,000.-) to the amount
of one hundred ten thousand Swedish Kronor (SEK 110,000.-) by way of redemption and cancellation of the Redeemed
Shares;
3. Approval of the redemption price for the Redeemed Shares and decision to confer all powers to the board of managers
of the Company in order to implement the necessary accounting amendments and to organise the funding of the aggregate
redemption price to the Shareholders and to see to any formalities in connection therewith;
4. Amendment and restatement of article 5, article 7, article 16 and article 17;
5. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes and to authorise and
empower any manager of the Company, or any lawyer or employee of Loyens & Loeff Luxembourg S.à r.l., each acting
individually, to proceed on behalf of the Company, to the registration of the redemption of the shares in the register of
shareholders of the Company and to execute, deliver and perform under any documents (including a notice) necessary or
useful for such purpose;
6. Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken the following resolutions.
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to approve the Redemption.
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<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to cancel hereby the Redeemed Shares. Subsequently, the subscribed capital of the Company
is reduced by an amount of ten thousand Swedish Kronor (SEK 10,000.-) in order to bring the capital from its present
amount of one hundred twenty thousand Swedish Kronor (SEK 120,000.-) to the amount of one hundred ten thousand
Swedish Kronor (SEK 110,000.-) by way of redemption and cancellation of the Redeemed Shares.
The Shareholders resolve to approve the total redemption price for the Redeemed Shares of seventy-nine million nine
hundred ninety-six thousand two hundred eighteen SEK and forty-six cents (SEK 79,996,218.46), as it was determined by
the Company's board of managers and allocated as follows to the classes of Redeemable Shares:
- Total Redemption price for the redemption of the 9 Class A-2 Shares is sixty-nine million seven hundred ninety-six
thousand five hundred ninety-six Swedish Kronor and sixty-one cents (SEK 69,796,596.61); and
- Total Redemption price for the redemption of the 1 Class B-2 Share is ten million one hundred ninety-nine thousand
six hundred twenty-one Swedish Kronor and eighty-five cents (SEK 10,199,621.85)
<i>Third resolutioni>
The Shareholders further resolve to confer all powers to the board of managers of the Company in order to implement
the necessary accounting amendments and to organise the funding of the aggregate redemption price to the Sole Shareholder
and to see to any formalities in connection therewith.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to fully restate article 5 the Articles, so that it shall henceforth read as follows:
“ Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at one hundred ten thousand Swedish Kronor (SEK 110,000.-) and is
represented by:
(i) Ninety-nine (99) Class A-1 ordinary shares in registered form, having a par value of one thousand Swedish Kronor
(SEK 1,000.-) each (the Class A-1 Shares), all subscribed and fully paid-up,
(ii) eleven (11) Class B-1 ordinary shares in registered form, having a par value of one thousand Swedish Kronor (SEK
1,000.-) each (the Class B-1 Shares, and together with the Class A-1 Shares, the Shares), all subscribed and fully paid-up,
each having the specific distribution rights as determined in the present Articles or in any shareholder's agreement that
may be entered into from time to time by the shareholders of the Company and the Company.
5.2. Each holder of a Share is hereinafter individually referred to as a Shareholder and the holders of Shares are hereinafter
collectively as the Shareholders.
5.3. The Company may maintain a special capital reserve account and/or share premium account in respect of the Shares
and there shall be recorded to such accounts, the amount or value of any contribution/premium paid up in relation to the
Shares. Amounts so recorded to such accounts will constitute freely distributable reserves of the Company and will be
available for distribution to the Shareholders, as set out in these Articles. The amount of the special capital reserve account
and/or share premium account may be used for the purpose of redeeming and/or repurchasing the Shares as per article 7
of these Articles, to offset any net realised losses, to make distributions to the Shareholders or to allocate funds to the legal
reserve of the Company.
5.4. For the avoidance of doubt, profits may be distributed to the Shareholders only if the Shareholders resolve such
distribution.”
The Shareholders resolve to fully restate article 7 of the Articles, so that it shall henceforth read as follows:
“ Art. 7. Redemption and/or repurchase of Shares.
7.1. In the course of any given financial year, the Company may redeem and/or repurchase, at the option of its sole
shareholder or shareholders, all the Shares at a redemption/repurchase price as determined by the Board and approved by
the sole shareholder or the Shareholders, subject to any arrangements entered into from time to time by and between the
Company and the Shareholders (the Redemption Price).
7.2. The redemption and/or the repurchase in accordance with article 7 of these Articles is permitted provided that:
(i) all the Shares are always redeemed and/or repurchased in full at the same time;
(ii) the net assets of the Company, as evidenced in the interim accounts of the Company to be prepared by the Board,
are not, or following the redemption would not become, lower than the amount of the share capital of the Company plus
the reserves which may not be distributed under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and / or these Articles;
(iii) the Redemption Price does not exceed the amount of profits of the current financial year plus any profits carried
forward and any amounts drawn from the Company's reserves available for such purpose, less any losses of the current
financial year, any losses carried forward and sums to be allocated in reserve under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg and these Articles; and
(iv) the redemption and/or repurchase is made on the context of a reduction of the capital of the Company. The redemption
and/or repurchase shall be decided by the shareholders in accordance with article 13 of these Articles. For the avoidance
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of doubt, the amount of the share capital reduction shall be paid to the holders of the class of shares subject to such
redemption and/or repurchase.
7.3. The amount of the special capital reserve account and/or share premium account may be used for the purpose of
redeeming/repurchasing each class of Shares.”
The Shareholders resolve to fully restate article 17 of the Articles, so that it shall henceforth read as follows:
“ Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requirement
ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the payment
of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable legal
provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and distri-
butable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the interim
accounts;
(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must refund
the excess to the Company.”
The Shareholders resolve to fully restate article 16 of the Articles, so that it shall henceforth read as follows:
“ Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a decision of the general meeting voting
with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles, unless otherwise provided by the Law.
16.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be
physical persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, which will
determine their powers and their compensation.
16.3 Subject to any arrangements entered into from time to time by and between the Company and the Shareholders,
after payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets shall
be distributed equally to the holders of the Shares on pro rata and pari passu basis”
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders resolve to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes
and to authorise and empower any manager of the Company, or any lawyer or employee of Loyens & Loeff Luxembourg
S.à r.l., each acting individually, to proceed on behalf of the Company, to the registration of the redemption of the shares
in the register of shareholders of the Company and to execute, deliver and perform under any documents (including a notice)
necessary or useful for such purpose.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately two thousand Euro (EUR 2,000.-).
The amount of seventy-nine million nine hundred ninety-six thousand two hundred eighteen SEK and forty-six cents
(SEK 79,996,218.46) corresponds to the amount of eight million five hundred eighty-one thousand three hundred forty
Euro (EUR 8,581,340.-) according to the exchange rate published on OANDA.com dated December 21
st
, 2015.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the
present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing parties, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt et unième jour de décembre,
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par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés (les Associés) de Silverdal S.à r.l., une société à
responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 16, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172659
(la Société).
La Société a été constituée le 8 novembre 2012 suivant acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Lu-
xembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2990, le 10 décembre 2012. Les statuts de
la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 16 novembre 2012, suivant acte de Maître Henri HEL-
LINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3026,
le 14 décembre 2012.
Ont comparu,
Curzon Capital Partners III S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social
au 16, avenue Pasteur L- 2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160909,
ici représentée par Madame Isabel DIAS, employée privée, de résidence professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74,
avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, et
Capman Nordic Real Estate Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son
siège social au 7A, rue Robert Stümper L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170033,
ici représentée par Madame Isabel DIAS, employée privée, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par les mandataires des parties comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées aux présentes pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.
Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que les Associés détiennent ensemble toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
I. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Approbation du remboursement de toutes les Parts Sociales A-2 et Parts Sociales B-2 (les Parts Remboursées) détenues
par les Associés ayant une valeur nominale de mille couronnes suédoises (SEK 1,000.-) chacune (le Remboursement);
2. Réduction du capital social de la Société d'un montant de dix mille couronnes suédoises (SEK 10,000.-) afin de le
porter de son montant présent de cent-vingt mille couronnes suédoises (SEK 120,000.-) à cent dix mille couronnes suédoises
(SEK 110,000.-) par le rachat et l'annulation des Parts Remboursées;
3. Approbation du prix de rachat pour les Parts Remboursées et décision de donner tous pouvoirs au conseil de gérance
de la Société aux fins de mettre en oeuvre les modifications comptables et d'organiser le financement du prix de rachat
total aux Associés et de s'occuper de toutes les formalités y relatives;
Modification subséquente et reformulation complète de l'article 5, article 7, article 16 et de l'article 17;
4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnés à tout gérant de la Société, ou tout avocat ou employé de Loyens & Loeff Luxembourg S.à r.l., chacun agissant
individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription du remboursement des parts sociales dans le
registre des associés de la Société et de réaliser, délivrer ou exécuter tout document (y compris une mention) nécessaire ou
utile à cette fin;
5. Divers.
II. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'approuver le Remboursement;
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide d'annuler les Parts Remboursées. En conséquence, le capital souscrit est réduit d'un montant de dix
mille couronnes suédoises (SEK 10,000.-) afin de le porter de son montant présent de cent-vingt mille couronnes suédoises
(SEK 120,000.-) à cent dix mille couronnes suédoises (SEK 110,000.-) par le rachat et l'annulation des Parts Remboursées.
L'Assemblée approuve le prix de rachat total pour les Parts Remboursées de soixante-dix-neuf millions neuf cent quatre-
vingt-seize mille deux cent dix-huit couronnes suédoises et quarante-six centimes (SEK 79.996.218,46), tel que déterminé
par le conseil de gérance de la Société et alloué comme suit entre les classes de Part Remboursées:
- Un prix de rachat total pour les 9 Parts Sociales A-2 de soixante-neuf millions sept cent quatre-vingt-seize mille cinq
cent quatre-vingt- seize couronnes suédoises et soixante et un centimes (SEK 69.796.596,61); et
- Un prix de rachat total pour la Part Sociale B-2 de dix millions cent quatre-vingt-dix-neuf mille six cent vingt et une
couronnes suédoises et quatre-vingt-cinq centimes (SEK 10.199.621,85)
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<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide également de donner tous pouvoirs au conseil de gérance de la Société aux fins de mettre en oeuvre
les modifications comptables et d'organiser le financement du prix de remboursement/rachat total aux Associés et de
s'occuper de toutes les formalités y relatives.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier et de reformuler complètement l'article 5 des Statuts afin qu'il ait désormais la teneur
suivante:
« Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à cent dix mille couronnes suédoises (SEK 110.000,-) est représenté par:
(i) Quatre-vingt-dix-neuf (99) parts sociales ordinaires de classe A-1 sous forme nominative, ayant une valeur nominale
de mille couronnes suédoises (SEK 1.000,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les Parts Sociales A-1),
(ii) onze (11) parts sociales ordinaires de classe B-1 sous forme nominative, ayant une valeur nominale de mille cou-
ronnes suédoises (SEK 1.000,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les Parts Sociales B-1 et, ensemble avec
les Parts Sociales A-1, les Parts Sociales),
toutes et ayant des droits de distribution spécifique comme déterminé dans les présents Statuts ou dans tout accord
présent ou futur conclu par les associés de la Société et la Société.
5.2 Chaque détenteur de Parts Sociales est individuellement ci-après désigné un Associé, et les détenteurs des Parts
Sociales sont collectivement ci-après désignés les Associés.
5.3 La Société peut maintenir un compte spécial de réserve et/ou un compte de prime d'émission lié aux Parts Sociales
et tout montant ou valeur de tout apport/prime payé en relation avec les Parts Sociales sera enregistré dans ce compte. Les
montants ainsi enregistrés dans ce compte constitueront des réserves librement distribuables de la Société et seront dispo-
nibles pour distribution aux Associés, conformément aux présents Statuts. Le montant du compte spécial de réserve et/ou
du compte de prime d'émission peut être utilisé aux fins de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales, conformément
à l'article 7 des présents Statuts, pour compenser toute perte nette réalisée, pour effectuer des distributions aux Associés
ou pour allouer des fonds à la réserve légale de la Société.
5.4 A des fins de clarification, des profits pourront être distribués aux Associés à condition que les Associés décident
d'une telle distribution.»
L'Assemblée décide de modifier et de reformuler complètement l'article 7 des Statuts afin qu'il ait désormais la teneur
suivante:
« 7. Remboursement et/ou Rachat de Part Sociales.
7.1 Au cours de l'exercice social, la Société peut rembourser et/ou racheter, au choix des Associés, toutes les Parts
Sociales (et, en conséquence, toutes les Parts Sociales Ordinaires) au prix de remboursement/rachat déterminé par le Conseil
et approuvé par l'associé unique ou par les Associés, sous réserve de tout accord conclu de temps à autre par et entre la
Société et les Associés (le Prix de Remboursement).
7.2 Le remboursement et/ou rachat, conformément au présent article 7 des Statuts, est permis à condition que:
(i) toutes les Parts Sociales soient toujours remboursées et/ou rachetées en totalité en même temps;
(ii) l'actif net de la Société, tel que montré par les comptes intérimaires de la Société à préparer par le Conseil de gérance,
ne soit pas ou ne tombe pas, suite au rachat, en-dessous du montant du capital social de la Société augmenté des réserves
qui ne sont pas distribuables par application des lois du Grand-Duché de Luxembourg et/ou des présents Statuts; et
(iii) le Prix de Remboursement n'excède pas le montant des profits de l'exercice social en cours augmentés de tout profits
reportés en avant et de tout montant prélevées des réserves disponibles de la Société à ces fins, diminués de toutes pertes
de l'exercice social en cours, de toutes pertes reportées en avant et des sommes devant être allouées au(x) réserve(s)
conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg et des présents Statuts; et
(iv) le remboursement et/ou le rachat est faite dans le contexte d'une réduction du capital social de la Société. Le
remboursement et/ou rachat devra être décidé par les associés conformément à l'article 13 des présents Statuts. Aux fins
de clarification, le montant de la réduction de capital sera payé aux détenteurs de la classe de parts sociales sujettes à un
tel remboursement et/ou au rachat.
7.3 Le montant du compte spécial de réserve et/ou le compte de prime d'émission peut être utilisé(s) aux fins de rem-
boursement/rachat des Parts Sociales.»
L'Assemblée décide de modifier et de reformuler complètement l'article 16 des Statuts afin qu'il ait désormais la teneur
suivante:
« 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des
associés, adoptée par le même quorum et la même majorité que pour les modifications de Statuts, sauf dispositions contraires
de la Loi.
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16.2 En cas de liquidation de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être
des personnes naturelles ou des personnes morales), nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés,
qui détermine leur pouvoirs et rémunération.
16.3 Sous réserve de tout accord conclu de temps à autre par et entre la Société et les Associés, le boni de liquidation,
après le paiement des dettes, des charges de la Société et des frais de liquidation, est distribué aux Associés proportion-
nellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux et sur une base pari passu»
L'Assemblée décide de modifier et de reformuler complètement l'article 17 des Statuts afin qu'il ait désormais la teneur
suivante:
« 17. Affectation des bénéfices.
17.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
17.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au paiement
d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
17.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission) suffisants
sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les
associés doivent reverser l'excès à la Société.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec
pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, ou tout avocat ou employé de Loyens & Loeff Luxembourg S.à r.l.,
chacun agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription du remboursement des parts
sociales dans le registre des associés de la Société et réaliser, délivrer et exécuter tout document (y compris une mention)
nécessaire ou utile à cette fin.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
raison du présent acte sont estimés approximativement à deux mille euros (EUR 2.000.-).
La somme de soixante-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-seize mille deux cent dix-huit couronnes suédoises et
quarante-six centimes (SEK 79.996.218,46) correspond à la somme de huit millions cinq cent quatre-vingt- un mille trois
cent quarante Euros (EUR 8.581.340,-) conformément au taux de change publié sur OANDA.com en date du 21 décembre
2015.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande de la personne comparante ci-dessus, le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, le présent acte est dressé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original
du présent acte.
Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 23 décembre 2015. 2LAC/2015/29878. Reçu soixante-quinze euros EUR
75,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Référence de publication: 2016061824/328.
(160022426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.
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KazTech International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3450 Dudelange, 28, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 204.026.
STATUTS
L'an deux mille seize, le neuf février.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,
soussignée;
A COMPARU:
Madame Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange/Attert,
agissant en tant que mandataire de Monsieur Joseph PARRILLA, gérant de sociétés, né à Metz (France) le 07 février
1968, demeurant au 46, Rue de Metz, F- 57300 Ay-sur-Moselle (France), en vertu d’une procuration donné sous seing
privé.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire du comparant et par le notaire instru-
mentant, restera annexée aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer:
Titre I
er
. - Dénomination - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme, sous la dénomination de “KazTech International S.A.” (ci-après la "Société").
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet toutes prises de participations financières ainsi que l'acquisition, la gestion, la création,
la détention, la vente, et la mise en valeur de droits de propriété intellectuels et du droit à l’image, incluant notamment mais
non exclusivement tous droits d'auteur, tous brevets, sources informatiques, toutes marques de fabrique ou de commerce,
ainsi que tous dessins et tous modèles. La Société aura également pour objet tous travaux de recherche et de développement
liés à la création et à l'exploitation de tous droits de propriété intellectuelle.
Elle peut, tant en tout endroit de la Communauté Européenne que partout ailleurs dans le monde entier, faire toutes
opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirectement
à son objet social ou à tout autre objet social similaire ou susceptible d'en favoriser l'exploitation et le développement et se
rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres de toute origine, participer à la création et au développement de toute entreprise, acquérir par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, les réaliser par voie
de vente, de cession, d'échange ou autrement.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
En général, la Société peut faire toutes les opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières,
qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation
ou l'extension de celui-ci.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Dudelange (Grand- Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand- Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.
Titre II. - Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une
valeur nominale de trente-et-un euros (31,- EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en
matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au
choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
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Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui
contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou,
si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-
ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires
représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit à
Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier vendredi du mois de juin à 16.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant
par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à
toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télé-
communication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant
la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Titre IV. - Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil
d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’exi-
stence de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la
durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut
être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
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Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en
son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par
câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par
de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de
partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration est com-
posé d’un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l’ob-
ligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages
quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque
le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
Titre V. - Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas
besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
Titre VI. - Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente-et-un décembre de
la même année.
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Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
Titre VII. - Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Titre VIII. - Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions
de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de
la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2017.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, toutes les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, Monsieur
Joseph PARILLA, prénommé et représenté comme ci-avant.
Toutes les actions ont été libérées partiellement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire à raison
de cinquante pour cent (50%), de sorte que la somme de quinze mille cinq cents euros (15.500,- EUR) se trouve dès-à-
présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
Les actions sont et resteront nominatives jusqu'à l’entière libération du capital social de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500,- EUR).
<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique:i>
L’actionnaire unique, représenté comme ci-avant et représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les réso-
lutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un (1), et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- Comme autorisé par la Loi et les statuts, Monsieur Joseph PARRILLA, gérant de sociétés, né à Metz (France) le 07
février 1968, demeurant au 46, Rue de Metz, F-57300 Ay-sur-Moselle (France), est appelé à la fonction d'administrateur
unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d’administration de la Société.
3.- Monsieur Richard GAUTHROT, commissaire aux comptes, né à Nancy (France), le 14 novembre 1960, demeurant
à L-1747 Luxembourg, 38, Op der Heed, est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.
4.- Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
de 2021.
5.- L’adresse du siège social est établie à 28, rue du Commerce, L-3450 Dudelange.
DONT ACTE, fait et passé à Redange/Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 11 février 2016. Relation: DAC/2016/2110. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carlo RODENBOUR.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 19 février 2016.
Référence de publication: 2016068781/218.
(160031738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Kanelium Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 156.376.
In the year two thousand and sixteen, on the tenth day of February.
Before Us, Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held
the extraordinary general meeting of shareholders of KANELIUM INVEST S.A., a société anonyme existing under
Luxembourg law, having its registered office at 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 156376 (the “Company”), incorporated
pursuant to a deed of Me Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 21 October
2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°2672 on 6 December 2010. The articles of
association were amended for the last time pursuant to a deed of Me Joëlle BADEN, notary residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, dated 26 April 2012 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1486
on 14 June 2012.
The meeting was opened at 11.45 with Mr François LANNERS in the chair, professionally residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Mrs Nelly KASONGO, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Manuela MAUSEN, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary to
record the following:
I. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares
are shown on an attendance list which, signed by the shareholders present, the proxyholders of the represented shareholders,
the board of the meeting and the undersigned notary, shall remain annexed to this deed to be filed at the same time with
the registration authorities.
The proxies from the represented shareholders after having been initialled "ne varietur" by the appearing persons will
also remain annexed to the present deed.
II. Pursuant to the attendance list, the whole share capital is present or represented and all the shareholders present or
represented declare that they have had notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and thus that no
convening notices were necessary.
III. The present meeting is thus regularly constituted and could validly deliberate on all the items on the agenda.
IV. The agenda of the present meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Approval of the interim balance sheet dated 10.02.2016 as opening balance sheet of the liquidation.
2. Decision not to distribute any dividends for the MRPS;
3. Dissolution and liquidation of the Company.
4. Discharge to be given to the directors and the statutory auditor of the Company.
5. Appointment of a liquidator and determination of its powers and duties.
6. Appointment of the auditor to the liquidation;
7. Determination of the period for the closing of the liquidation; and
8. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the general meeting of shareholders unanimously takes, and requires
the notary to enact, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to approve the interim balance sheet dated 10 February 2016 as opening
balance sheet of the liquidation.
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves not to distribute any dividends to the shareholders holdings MRPS, it
being with or without voting rights.
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<i>Third resolutioni>
In compliance with articles 141 to 151 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”),
the general meeting of shareholders resolves to dissolve and put the Company into voluntary liquidation.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting of shareholders grants discharge for the performance of their mandate to the directors of the
Company: Mr Carlo SCHLESSER, Mr Xavier de WALQUE and Mr Jean-Marie LAURENT JOSI as well as to the statutory
auditor of the Company, KPMG Luxembourg.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to appoint Merlis S.à r.l., a private limited liability company incorporated
and existing under the laws of Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 412F, route d’Esch, L-1030
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 111320, as liquidator of the Company (the “Liquidator”).
The Liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the Law.
The Liquidator is hereby expressly empowered to carry out all such acts as provided for by article 145 of the Law without
requesting further authorisations of the general meeting of shareholders.
The Liquidator is relieved from drawing-up inventory and may refer to the accounts of the Company.
The Company will be bound by the sole signature of the Liquidator.
The Liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxyholders
such powers as it determines and for the period as it thinks fit.
The Liquidator may distribute the Company’s assets to the shareholders in cash or in kind in its sole discretion. Such
distribution may take the form of advance payments on future liquidation proceeds and may be subjects to such conditions
as the liquidator may agree with the shareholders.
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to appoint FIN-CONTROLE S.A., a public limited company organized
and existing under the laws of Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered seat at 12, Rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 42230, as the auditor to the liquidation of the Company (the “Auditor”).
<i>Seventh resolutioni>
The general meeting of shareholders foresees the organization of the second and last general meeting in view of the
closing of the liquidation after a year or more from the date hereof.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing parties, known to the notary by name, first name and residence, the
said appearing parties signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L’an deux mille seize, le dix février.
Par-devant nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de KANELIUM INVEST S.A., une société anonyme existant selon
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156376
(la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg en date du 21 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2672
en date du 6 décembre 2010. Les statuts ont été modifiés la dernière fois suivant acte reçu par Maître Joëlle BADEN, notaire
de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 26 avril 2012 publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n° 1486, en date du 14 juin 2012.
L'assemblée est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Monsieur François LANNERS, demeurant profession-
nellement à Luxembourg, qui nomme comme secrétaire Madame Nelly KASONGO, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
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L'assemblée élit comme scrutateur Madame Manuela MAUSEN, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui
suit:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence, qui après signature par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, le bureau de l'assemblée et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphée «ne varietur» par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II. Il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée à l’assemblée et que tous les
actionnaires présents ou représentés ont déclaré avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué avant
l’assemblée et qu’ainsi aucune convocation n’était nécessaire.
III. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points inscrits à
l’ordre du jour.
IV. L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Approbation du bilan intérimaire en date du 10.02.2016 comme bilan d’ouverture de la liquidation;
2. Décision de ne pas distribuer de dividendes pour les MRPS;
3. Dissolution et liquidation de la Société;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire de la Société;
5. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs et de ses obligations;
6. Nomination du commissaire à la liquidation;
7. Détermination de la période de clôture de la liquidation; et
8. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l’ordre du jour, l’assemblée générale des actionnaires adopte à
l’unanimité et requiert le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide d’approuver le bilan intérimaire en date du 10 février 2016 comme bilan
d’ouverture de la liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de ne pas distribuer de dividendes aux actionnaires détenteurs de MPRS,
que ce soit avec ou sans droit de vote.
<i>Troisième résolutioni>
Conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»), l’assemblée générale des actionnaires décide de dissoudre et placer la Société en liquidation volontaire.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires donne décharge pour l’exécution de leur mandat aux administrateurs de la Société:
Monsieur Carlo SCHLESSER, Monsieur Xavier de WALQUE et Monsieur Jean-Marie LAURENT JOSI, ainsi qu’au
commissaire aux comptes de la Société, KPMG Luxembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de nommer Merlis S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée
et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 412F, route d’Esch L-1030 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 111320, en tant que liquidateur de la Société (le «Liquidateur»).
Le Liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus tels que prévus aux articles 144 à 148bis de la Loi.
Le Liquidateur est, par la présente, expressément autorisé à accomplir tous les actes visés à l’article 145 de la Loi sans
devoir requérir des autorisations supplémentaires auprès de l’assemblée générale des actionnaires.
Le Liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
La Société est engagée par la seule signature du Liquidateur.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires une partie de ses pouvoirs dont il fixera l’étendue et la durée.
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Le liquidateur pourra distribuer, à sa discrétion, les actifs de la Société aux actionnaires en espèce ou en nature. Cette
distribution pourra prendre la forme d’une avance sur le boni de liquidation, pouvant être soumise à condition déterminée
entre le liquidateur et les actionnaires.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de nommer FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et
existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 12, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 42230, en tant que commissaire à la liquidation de la Société (le «Commissaire»).
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires prévoit d’organiser la seconde et la dernière assemblée générale en vue de la
clôture de la liquidation de la Société après un an ou plus suivant la présente date.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu’à la demande des parties comparantes, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu’à la demande des mêmes parties comparantes et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu aux parties comparantes, connues du notaire instrumentant par nom, prénom et résidence, lesdites
parties comparantes ont signé avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: F. LANNERS, N. KASONGO, M. MAUSEN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 16 février 2016. 2LAC/2016/3383. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 18 février 2016.
Référence de publication: 2016068788/178.
(160031274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Snaptag S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 204.008.
STATUTS
L’an deux mille seize, le neuf février.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Massimiliano CARLUCCI, né le 11 janvier 1984 à Rome (Italie) et demeurant à L-1212 Luxembourg, 17
Rue des Bains,
ici représenté par Madame Katia ROTI, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé, lui délivrée.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée aux présentes pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les statuts
d'une société anonyme qu'il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SNAPTAG S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la conception, la réalisation et la commercialisation de produits RFID (Radio Frequency
Identification) et notamment concernant l’application de puce sur inlay en fils de cuivre, imprimée etching et ou tout autre
produit semi-fini ou fini, développé dans un tel but.
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La société a également pour but la conception, la réalisation et la commercialisation de machines permettant la réalisation
de composants ou produits finis en relation avec la Radio Frequency aussi bien passive qu'active.
La société a enfin pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-
cières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) divisé en TROIS CENT DIX (310)
actions de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit
la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Tous les certificats au porteur émis devront être immobilisés auprès d’un dépositaire établi au Luxembourg et nommé
par le conseil d’administration. Le conseil d’administration informera les actionnaires de toute nomination de dépositaire
ou de tout changement le concernant dans le délai de 15 jours ouvrables. Les actes de nomination ou changement concernant
les dépositaires devront être déposés et publiés conformément à l’article 11bis §1
er
, 3), d) de la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
Un registre des actions au porteur sera ouvert, lequel se trouvera auprès du dépositaire et renseignera la désignation
précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre des actions au porteur ou coupures détenues, la date du dépôt, les
transferts, l’annulation ou la conversion des actions en titres nominatifs avec leur date.
La propriété de l’action au porteur s’établit par l’inscription sur le registre des actions au porteur. À la demande écrite
de l’actionnaire au porteur, un certificat peut lui être délivré par le dépositaire constatant toutes les inscriptions le concernant
qui lui sera remis endéans 8 jours calendrier.
Toute cession entre vifs est rendue opposable vis-à-vis des tiers et de la Société par un constat de transfert inscrit par le
dépositaire sur le registre des actions au porteur sur base de tout document ou notification constatant le transfert de propriété
entre cédant et cessionnaire. La notification de transfert pour cause de mort est valablement faite à l’égard du dépositaire,
s’il n’y a opposition, sur la production de l’acte de décès, du certificat d’inscription et d’un acte de notoriété reçu par le
juge de paix ou par un notaire.
Les actions au porteur ne se trouvant pas en dépôt ou n’étant pas valablement inscrites dans le registre des actions au
porteur, verront leurs droits suspendus.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 500.000,-)
par la création et l'émission d'actions nouvelles de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur approbation
de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles.
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée
d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir du 9 février 2016 et peut être renouvelée par une
assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront pas été émises par le conseil
d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de
cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera constatée
dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme d’obli-
gations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu
que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le conseil d’admi-
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nistration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres
conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,
lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté
que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre
jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-
més ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à
l'élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.
Le conseil d’administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la
réunion sera conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administrateurs
peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l’ob-
ligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages
quelconques alloués au(x) délégué(s).
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Exceptionnellement, la première personne à laquelle sera déléguée la gestion journalière de la société pourra le cas
échéant être nommée par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier mercredi du mois de juin à 14.30 heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont
pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites
par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
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<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2017.
3.- Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les TROIS CENT DIX (310) actions ont été souscrites par l'actionnaire
unique, Monsieur Massimiliano CARLUCCI, préqualifié, et entièrement libérées par le prédit souscripteur moyennant des
versements en espèces de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Résolutions prises par l'actionnaire uniquei>
Et à l'instant le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes en tant
qu'actionnaire unique:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à 1 (un) et celui des commissaires à 1 (un).
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions d’administrateur unique:
Monsieur Massimiliano CARLUCCI, né le 11 janvier 1984 à Rome (Italie), demeurant à L-1212 Luxembourg, 17 Rue
des Bains.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
la société GORDALE LIMITED ayant son siège social à Strovolou Center, Office 204, Strovolou, P.C. 2018 Nicosia,
Chypre, immatriculée sous le numéro HE 155572.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2021.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (EUR
1.000,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture du présent acte au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile,
ledit mandataire a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: K. ROTI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 16 février 2016. 2LAC/2016/3377. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 18 février 2016.
Référence de publication: 2016069000/182.
(160031313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
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TE Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.250.000.000,00.
Siège social: L-1547 Luxembourg, 3, rue Marcel Fischbach.
R.C.S. Luxembourg B 149.867.
In the year two thousand fifteen, on the twenty-eighth day of December, before Me Jacques KESSELER, notary residing
in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of TE Holding S.à r.l., a Luxembourg private limited
liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 3, rue Marcel Fischbach, L- 1547 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 149.867 and having a share capital of one billion nine hundred and eight million one hundred sixty-nine thousand
four hundred sixty United States Dollars (USD 1,908,169,460) (the Company). The Company was incorporated on De-
cember 4, 2009 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations of January 6, 2010 under number 28. The articles of association of the Company
(the Articles) have been amended several times, the last time pursuant to a deed of Maître Jean SECKLER, notary, residing
in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), acting as replacement of Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach
(Grand-Duchy of Luxembourg), on January 6, 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
on February 26, 2014 under number 517.
There appeared:
Talisman Energy Inc., a corporation incorporated under the laws of Canada, having its registered office at Suite 2000,
888 - 3 Street SW Calgary, Alberta Canada T2P 5C5, registered with Industry Canada, under number 753029-3 and listed
on the Toronto Stock Exchange, being the Sole Shareholder of the Company,
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange, by virtue
of a proxy given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the Sole Shareholder, and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of three hundred forty-one million eight hundred thirty
thousand five hundred forty United States Dollars (USD 341,830,540) to bring the share capital of the Company from its
present amount of one billion nine hundred eight million one hundred sixty-nine thousand four hundred sixty United States
Dollars (USD 1,908,169,460) to two billion two hundred fifty million United States Dollars (USD 2,250,000,000) by way
of the issuance of seventeen million ninety-one thousand five hundred twenty-seven (17,091,527) shares of the Company
with a nominal value of twenty United States Dollars (USD 20) each, having the same rights and obligations as the existing
shares;
2. Subscription for and payment of the share capital increase specified in item 1. here above by a contribution in kind;
3. Amendment of article 5.1 of the Articles in order to reflect the share capital increase adopted under item 1 above;
4. Granting of authorisation to any manager of the Company, acting individually, with full power of substitution, to
proceed on behalf of the Company with the registration of the share capital increase in the register of shareholders of the
Company; and
5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of three hundred forty-one
million eight hundred thirty thousand five hundred forty United States Dollars (USD 341,830,540) to bring the share capital
of the Company from its present amount of one billion nine hundred eight million one hundred sixty-nine thousand four
hundred sixty United States Dollars (USD 1,908,169,460) to two billion two hundred fifty million United States Dollars
(USD 2,250,000,000) by way of the issuance of seventeen million ninety-one thousand five hundred twenty-seven
(17,091,527) shares of the Company with a nominal value of twenty United States Dollars (USD 20) each, having the same
rights and obligations as the existing shares.
<i>Second resolutioni>
Thereupon, the Sole Shareholder, represented as stated above, declares that it subscribes for seventeen million ninety-
one thousand five hundred twenty-seven (17,091,527) new shares with a nominal value of twenty United States Dollars
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(USD 20) each, and fully pays them up by way of a contribution in kind consisting of a portion of receivables that the Sole
Shareholder holds against the Company, and having an aggregate value of seven hundred twenty-five million United States
dollars (USD 725,000,000) (the Receivable).
The contribution in kind of the Receivable in an amount equal to seven hundred twenty-five million United States dollars
(USD 725,000,000) to the Company is to be allocated as follows:
(i) an amount of three hundred forty-one million eight hundred thirty thousand five hundred forty United States Dollars
(USD 341,830,540) shall be allocated to the nominal share capital account of the Company; and
(ii) an amount of three hundred eighty-three million one hundred sixty-nine thousand four hundred sixty thousand United
States dollars (USD 383,169,460) shall be allocated to the share premium account of the Company.
The ownership and the valuation of the contribution of the Receivable is evidenced by inter alia, a certificate issued on
or around the date hereof, by the Sole Shareholder and acknowledged by the board of managers of the Company (the
Management Certificate) which has been produced to the undersigned notary.
It is provided in the Management Certificate that, as of the date of such certificate:
“- the Sole Shareholder is the legal and beneficial owner of the Receivable;
- the Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
- the Sole Shareholder is solely entitled to the Receivable and possesses the power to dispose of the Receivable;
- the Receivable is not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct
on the Receivable and the Receivable is not subject to any attachment;
- there exist no rights by virtue of which any person may be entitled to demand that the Receivable be transferred to
him;
- according to the applicable law and respective articles of association or other organizational documents, as amended,
the Receivable is freely transferable;
- all formalities required in any relevant jurisdiction subsequent to the contribution in kind of the Receivable to the
Company will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind;
- all corporate, regulatory and other approvals for the execution, delivery and the contribution in kind of the Receivable
to the Company, as the case may be, have been obtained or, in the case of the Sole Shareholder will be obtained in a manner
permitted by the laws of the country in which the Sole Shareholder is registered;
- the Receivable contributed to the Company is valued at seven hundred twenty-five million United States dollars (USD
725,000,000), and since the date hereof no material changes have occurred which would have depreciated the value of the
contribution made to the Company; and
- all formalities to transfer the legal ownership of the Receivable by way of a contribution to the Company have been
or will be accomplished by the Sole Shareholder and upon the contribution of the Receivable by the Sole Shareholder to
the Company, the Company will become the full owner of the Receivable which will be extinguished by way of confusion
in accordance with article 1300 of the Luxembourg Civil Code.”
The Management Certificate after signature ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1. of the Articles, so
that it shall henceforth read as follows:
“ 5.1. The share capital is set at two billion two hundred fifty million United States Dollars (USD 2,250,000,000)
represented by one hundred twelve million five hundred thousand (112,500,000) shares in registered form with a nominal
value of twenty United States Dollars (USD 20) each, all subscribed and fully paid up.”
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder authorizes any manager of the Company, each acting individually, with full power of substitution,
to proceed on behalf of the Company with the registration of the share capital increase in the register of shareholders of
the Company.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the
present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Pétange, on the year and day first above written.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le vingt-huitième jour de décembre, par devant Me Jacques KESSELER, notaire de résidence
à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
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s’est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé de TE Holding S.à r.l., une société à responsabilité
limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi au 3, rue Marcel Fischbach,
L-1547 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 149.867 et disposant d’un capital social de un milliard neuf cent huit millions cent soixante-neuf
mille quatre cent soixante dollars américains (USD 1.908.169.460) (la Société). La Société a été constituée le 4 décembre
2009 suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations du 6 janvier 2010 sous le numéro 28. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à
plusieurs reprises, la dernière fois suivant un acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché
de Luxembourg), agissant en remplacement de Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de
Luxembourg) le 6 janvier 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 26 février 2014, sous le
numéro 517.
A comparu:
Talisman Energy Inc., une société constituée selon les lois du Canada, dont le siège social est établi à Suite 2000, 888
- 3 Street SW Calgary, Alberta Canada T2P 5C5, immatriculée auprès de Industry Canada, sous le numéro 753029-3 et
cotée à la bourse de Toronto, étant l’Associé Unique de la Société,
représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Pétange,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de l’Associé Unique, et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès de l’enregistrement.
L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. que l’Associé Unique détient la totalité des parts sociales dans le capital social de la Société.
II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
a) Augmentation du capital social de la Société d’un montant de trois cent quarante-et-un millions huit cent trente mille
cinq cent quarante dollars américains (USD 341.830.540) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel
de un milliard neuf cent huit millions cent soixante-neuf mille quatre cent soixante dollars américains (USD 1.908.169.460)
à deux milliards deux cent cinquante millions de dollars américains (USD 2.250.000.000) par le biais de l’émission de dix-
sept millions quatre-vingt-onze mille cinq cent vingt-sept (17.091.527) parts sociales de la Société d’une valeur nominale
de vingt dollars américains (USD 20) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes;
b) Souscription et libération de l’augmentation de capital social spécifiée au point 1. ci-dessus par une contribution en
nature;
c) Modification de l’article 5.1 des Statuts afin d’y refléter l’augmentation du capital social adoptée au point 1 ci-dessus;
d) Pouvoir à tout gérant de la Société, agissant individuellement, avec pleins pouvoirs de substitution, de procéder au
nom de la Société à l’enregistrement de l’augmentation de capital social dans le registre des associés de la Société; et
e) Divers.
III. que l’Associé Unique a pris les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de trois cent quarante-et-un millions
huit cent trente mille cinq cent quarante dollars américains (USD 341.830.540) afin de porter le capital social de la Société
de son montant actuel de un milliard neuf cent huit millions cent soixante-neuf mille quatre cent soixante dollars américains
(USD 1.908.169.460) à deux milliards deux cent cinquante millions de dollars américains (USD 2.250.000.000) par le biais
de l’émission de dix-sept millions quatre-vingt-onze mille cinq cent vingt-sept (17.091.527) parts sociales de la Société
d’une valeur nominale de vingt dollars américains (USD 20) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
Sur quoi, l’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à dix-sept millions quatre-vingt-onze
mille cinq cent vingt-sept (17.091.527) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de vingt dollars américains (USD
20) chacune, et accepte de les libérer intégralement par un apport en nature consistant en une portion de créances que
l’Associé Unique détient envers la Société, ayant une valeur totale de sept cent vingt-cinq millions de dollars américains
(USD 725.000.000) (la Créance).
L’apport en nature de la Créance d’un montant égal à sept cent vingt-cinq millions de dollars américains (USD
725.000.000) à la Société sera affecté comme suit:
(i) un montant de trois cent quarante-et-un millions huit cent trente mille cinq cent quarante dollars américains (USD
341.830.540) sera affecté au compte de capital nominal de la Société; et
(ii) un montant de trois cent quatre-vingt-trois millions cent soixante-neuf mille quatre cent soixante dollars américains
(USD 383.169.460) sera affecté au compte de prime d’émission de la Société.
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La propriété et la valorisation de l’apport de la Créance est attestée par inter alia, un certificat émis à la date ou autour
de la date des présentes, par l’Associé Unique et reconnu par le conseil de gérance de la Société (le Certificat) produit au
notaire instrumentant.
Il est stipulé dans le Certificat que, à la date de ce certificat:
- L’Associé Unique est le propriétaire et le bénéficiaire économique de la Créance;
- La Créance est certaine et sera exigible en date due et sans aucune déduction (certaine, liquide et exigible);
- L’Associé Unique est le seul titulaire de droits au titre de la Créance et a le droit de disposer de la Créance;
- La Créance n’est grevée d’aucun nantissement ou usufruit, il n’existe aucun droit d’acquérir un nantissement ou un
usufruit au titre de la Créance et la Créance n’est soumise à aucun privilège;
- Il n’existe aucun droit en vertu duquel une personne serait autorisée à demander à ce que la Créance lui soit cédée;
- En vertu du droit applicable et des statuts respectifs ou autres documents constitutifs, tels que modifiés, la Créance est
librement cessible;
- Toutes les formalités requises dans toute juridiction successives à l’apport en nature de la Créance à la Société seront
accomplies dès réception d’une copie certifiée conforme de l’acte notarié documentant ledit apport en nature;
- Toutes les approbations sociales, réglementaires et autres pour l’accomplissement la remise et la réalisation de la
Créance à la Société, le cas échéant, ont été obtenues ou dans le cas de l’Associé Unique, seront obtenues conformément
au droit de la juridiction du ressort de laquelle l’Associé Unique est immatriculé;
- La Créance apportée à la Société est évaluée à au moins sept cent vingt-cinq millions de dollars américains (USD
725.000.000), et aucun changement matériel qui aurait eu pour effet de déprécier l’apport fait à la Société n’est intervenu
depuis cette date;
- Toutes les formalité requises pour céder les droits de propriété de la Créance par voie d’apport en nature à la Société
ont été ou seront effectuées par l’Associé Unique et dès l’apport de la Créance par l’Associé Unique à la Société, la Société
deviendra le propriétaire en pleine propriété de la Créance et la Créance sera éteinte par voir de confusion conformément
à l’article 1300 du Code Civil luxembourgeois.»
Le Certificat après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l’Associé Unique décide de modifier l’article 5.1. des Statuts, de sorte qu'il
aura désormais la teneur suivante:
« 5.1. Le capital social est fixé à deux milliards deux cent cinquante millions de dollars américains (USD 2.250.000.000)
représenté par cent douze millions cinq cent mille (112.500.000) parts sociales sous forme nominative d’une valeur no-
minale de vingt dollars américains (USD 20) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique donne pouvoir à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, avec plein pouvoir de
substitution, pour procéder pour le compte de la Société à l’inscription de l’augmentation de capital social dans le registre
des associés de la Société.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la partie comparante ci-dessus, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture à haute voix de l’acte, le notaire le signe avec le représentant autorisé de la partie comparante.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 janvier 2016. Relation: EAC/2016/147. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2016069036/214.
(160031627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Barclays US Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 134.649.
In the year two thousand and sixteen, on the twelfth day of the month of February;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned;
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THERE APPEARED:
Mr. Jérémy DA SILVA, Avocat, residing professionally at 10, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg,
acting in his capacity as proxy-holder of the board of managers (the "Board of Managers") of "Barclays US Investments
S.à r.l.", a private limited liability company (société à responsabilité limitée), established and having its registered office
at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register, section B, under the number 134649, (the “Company”),
by virtue of the authority granted by resolutions of the Board of Managers of the Company taken on 12 February 2016
(the “Resolutions”),
a copy of such Resolutions, signed “ne varietur” by the appearing person and the officiating notary, shall remain attached
to the present deed with which it shall be formalised.
The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record his declarations as follows:
1.- The Company has been incorporated by deed of Me Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy
of Luxembourg), dated 7 November 2007, whose articles of association (the "Articles", which term shall encompass all
subsequent amendments to the articles of incorporation of the Company) are published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations under number 170 dated 22 January 2008. The Articles of the Company have been amended for
the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 10 February 2016, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.
2.- The issued share capital of the Company is fixed at one million US Dollars (USD 1,000,000.-), divided into nine
hundred eighty thousand (980,000) class A ordinary shares (the "Class A Shares") and twenty thousand (20,000) class B
ordinary shares (the "Class B Shares", and with the Class A Shares, the "Ordinary Shares") with a nominal value of one
US Dollars (USD 1.-) each, all fully paid up.
3.- Pursuant to article 6.2 of the Articles, the authorised non-issued share capital of the Company is set at one hundred
eighty million US Dollars (USD 180,000,000.-), represented by (i) eighty million (80,000,000) Class A Shares, (ii) twenty
million (20,000,000) Class B Shares and (iii) eighty million (80,000,000) preference shares (the "Preference Shares").
4.- Pursuant to article 6.3 of the Articles, the Board of Managers is authorised to issue Shares with or without a share
premium, in an amount up to the total authorised non-issued share capital, in whole or in part from time to time as it in its
discretion may determine, and to accept subscriptions for such Shares at any time prior to the end of a five years time period
from the 10
th
February 2016.
5.- By resolutions dated 12 February 2016, the Board of Managers of the Company approved the increase of the share
capital of the Company by an amount of six US Dollars (USD 6.-) in order to raise it from its current amount of one million
US Dollars (USD 1,000,000.-) up to one million and six US Dollars (USD 1,000,006.-) by issuing six (6) Preference Shares
with a nominal value of one US Dollars (USD 1.-) each (the "New Shares") with a total share premium of fifty-nine million
eight hundred and twelve thousand nine hundred and eighty-seven US Dollars and eighty-nine cents (USD 59,812,987.89),
i.e. for an aggregate subscription price of fifty-nine million eight hundred and twelve thousand nine hundred and ninety-
three US Dollars and eighty-nine cents (USD 59,812,993.89).
All the six (6) New Shares were fully subscribed by Chapelcrest Investments Limited, a private company limited by
shares incorporated in England and Wales, having its registered office at 1, Churchill Place, London, E14 5HP, United
Kingdom and registered with the Companies House under number 07026575, together with the payment of the share
premium.
The subscription price was fully paid up in cash. The proof of the payment of the amount of fifty-nine million eight
hundred and twelve thousand nine hundred and ninety-three US Dollars and eighty-nine cents (USD 59,812,993.89) has
been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
6.- As a consequence of the above increase of share capital, article 6.1 of the Articles is amended and shall now read as
follows:
" 6.1. The issued share capital is fixed at one million and six US Dollars (USD 1,000,006) divided into (i) nine hundred
eighty thousand (980,000) class A ordinary shares (the "Class A Shares"), (ii) twenty thousand (20,000) class B ordinary
shares (the "Class B Shares" and, together with the Class A Shares, the "Ordinary Shares") and (iii) six (6) preference shares
(the "Preference Shares", and together with the Ordinary Shares, the "Shares"), with a nominal value of one US Dollar
(USD 1) each, entirely subscribed and fully paid up and having the rights as set out in these Articles."
<i>Costs and expensesi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately six thousand six hundred and fifty
Euros.
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<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing person, acting as said before, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the said person signed with Us the notary the present deed.
Suit la traduction du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le douzième jour du mois de février;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, sous-
signé;
A COMPARU:
Monsieur Jérémy DA SILVA, Avocat, demeurant professionnellement au 10, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1330 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire du conseil de gérance (le "Conseil de Gérance") de "Barclays US Investments S.à
r.l.", une société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand
Duché du Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 134649 (la "Société"),
en vertu d'un pouvoir conféré aux termes des résolutions du Conseil de Gérance prises en date du 12 février 2016 (les
"Résolutions"),
une copie desdites Résolutions, après avoir été signée “ne varietur” par le comparant et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Le comparant, qui agit ès qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1.- La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-
Duché du Luxembourg), le 7 novembre 2007, dont les statuts (les statuts initiaux ainsi que toutes les modifications
subséquentes aux statuts initiaux étant dénommés les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 170 du 22 janvier 2008. Les Statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte du notaire instrumentant le 10 février 2016, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
2.- Le capital social émis de la Société est fixé à un million de Dollars US (USD 1.000.000,-), divisé en neuf cent quatre-
vingt mille (980.000) parts sociales ordinaires de catégorie A (les "Parts Sociales de Catégorie A") et vingt mille (20.000)
parts sociales ordinaires de catégorie B (les "Parts Sociales de Catégorie B", et ensemble, avec les Parts Sociales de
Catégorie A, les "Parts Sociales Ordinaires"), ayant une valeur nominale d'un Dollar US (USD 1,-) chacune, toutes entiè-
rement libérées.
3.- Conformément à l’article 6.2 des Statuts, le capital social autorisé non émis de la Société est fixé à cent quatre-vingts
millions de Dollars US (USD 180.000.000,-), représenté par (i) quatre-vingts millions (80.000.000) de Parts Sociales de
Catégorie A, (ii) vingt millions (20.000.000) de Parts Sociales de Catégorie B et (iii) quatre-vingts millions (80.000.000)
de parts sociales de préférence (les "Parts Sociales de Préférence").
4.- Conformément à l’article 6.3 des Statuts, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à augmenter le capital
social par émission de nouvelles Parts Sociales, avec ou sans prime d'émission, jusqu'au montant du capital social autorisé
non-émis, en intégralité ou pour partie de temps à autre tel qu'il en décide discrétionnairement, et à accepter les souscriptions
afférentes à ces Parts Sociales à tout moment jusqu'à l'expiration d'une période de cinq (5) années courant à partir du 10
février 2016.
5.- Par résolutions du 12 février 2016, le Conseil de Gérance de la Société a approuvé l'augmentation du capital social
de la Société d'un montant de six Dollars US (USD 6,-) afin de le porter de son montant actuel d'un million de Dollars US
(USD 1.000.000,-) à un million et six Dollars US (USD 1.000.006,-) par l'émission de six (6) Parts Sociales de Préférence
ayant une valeur nominale d'un Dollar US (USD 1,-) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales") avec une prime d'émission
totale de cinquante-neuf millions huit cent douze mille neuf cent quatre-vingt-sept Dollars US et quatre-vingt-neuf cents
(USD 59.812.987,89), c'est-à-dire pour un prix de souscription total de cinquante-neuf millions huit cent douze mille neuf
cent quatre-vingt-treize Dollars US et quatre-vingt-neuf cents (USD 59.812.993,89).
Toutes les six (6) Nouvelles Parts Sociales ont été entièrement souscrites par Chapelcrest Investments Limited, une
private company limited by shares de droit de l'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social à 1, Churchill Place,
Londres, E14 5HP, Royaume-Uni et immatriculée au Companies House sous le numéro 07026575, avec le paiement de la
prime d'émission.
Le prix de souscription a été intégralement versé en numéraire. La preuve du paiement de la somme de cinquante-neuf
millions huit cent douze mille neuf cent quatre-vingt-treize Dollars US et quatre-vingt-neuf cents (USD 59.812.993,89) a
été donnée au notaire soussigné qui le constate expressément.
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6.- En conséquence de l'augmentation de capital social ci-dessus, l'article 6.1 des Statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
" 6.1. Le capital social émis est fixé à un million et six Dollars US (USD 1.000.006) divisé en (i) neuf cent quatre-vingt
mille (980.000) parts sociales ordinaires de catégorie A (les "Parts Sociales de Catégorie A"), (ii) vingt mille (20.000) parts
sociales ordinaires de catégorie B (les "Parts Sociales de Catégorie B", et ensemble, avec les Parts Sociales de Catégorie
A, les "Parts Sociales Ordinaires") et (iii) six (6) parts sociales de préférence (les "Parts Sociales de Préférence", et, ensemble
avec les Parts Sociales Ordinaires, les "Parts Sociales"), ayant une valeur nominale d'un Dollar US (USD 1) chacune,
entièrement souscrites et libérées et ayant les droits prévus par les présents Statuts."
<i>Coûts et dépensesi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de six mille six cent
cinquante euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la personne
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même personne comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom, prénom, état civil
et domicile, ledit comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. DA SILVA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 16 février 2016. 2LAC/2016/3398. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 18 février 2016.
Référence de publication: 2016068529/143.
(160031324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
PLJ Camberwell, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 65.900,00.
Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 184.318.
In the year two thousand fifteen, on the twenty-fourth day of December,
Before the undersigned Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
Is held
the extraordinary general meeting of shareholders (the Meeting) of the Company, incorporated by a deed enacted by
Maître Anja Holtz, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on 23 December 2013, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 909 dated 9 April 2015 and lastly amended by a deed
enacted on 28 April 2015 by Maître Anja Holtz, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, pu-
blished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1680 dated 7 July 2015.
The Meeting is presided by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange.
Who appoints as secretary Mrs Marisa GOMES, private employee, residing professionally in Pétage.
The Meeting appoints as scrutineer Mrs Marisa GOMES, private employee, residing professionally in Pétange.
I. The shareholders represented at the Meeting as well as the number of shares held by them have been set out on an
attendance list signed by the proxy holder of the shareholders represented, and the members of the Meeting declare to refer
to this attendance list, as drawn up by the members of the bureau of the Meeting;
II. The aforesaid attendance list and the proxies given by the shareholders represented at this Meeting have been signed
ne varietur by the members of the bureau and the undersigned notary and will remain attached to the present deed with
which it will be registered;
III. That as a result of the aforementioned attendance list all 659,000 (six hundred fifty nine thousand) shares issued are
represented at the Meeting, which is consequently constituted and may validly deliberate and decide on the different items
of the agenda;
IV. That the agenda of the Meeting is as follows:
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<i>Agendai>
1. Approval of the interim financial statements of the Company for the period from 1 January 2015 to the date of its
dissolution (the Interim Financial Statements);
2. Vote on the discharge to the sole manager of the Company for the performance of its duty for the period from 1
January 2015 to the date of its dissolution;
3. Early dissolution of the Company and putting of the Company into liquidation;
4. Appointment of a liquidator and determination of its powers; and
5. Miscellaneous.
After discussion, the Meeting unanimously resolved on the decisions to be made on the basis of the above agenda:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to approve the Interim Financial Statements.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to discharge the sole manager of the Company for the performance of its duty for the period from
the 1 January 2015 to the date hereof.
<i>Third resolutioni>
In compliance with the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended, the Meeting resolves to
dissolve the Company and to start liquidation proceedings.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to appoint as liquidator of the Company:
- Direx S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having a
share capital of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) and its registered office at 89e, rue Pafebruch, L-8308
Capellen, Grand-Duché de Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de
commerce et des sociétés, Luxembourg) under number B 166.881 (the “Sole Liquidator”).
The aforesaid Sole Liquidator must realise the whole of the assets and liabilities of the Company. The Sole Liquidator
is exempted from the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect rely fully on the books of the Company,
especially the Interim Financial Statements.
The Sole Liquidator may under his own responsibility and regarding special or specific transactions, delegate such part
of its powers as it may deem fit, to one or several representatives.
The Sole Liquidator signature binds validly and without limitation the Company in the process of being liquidated.
The Sole Liquidator has the authority to perform and execute all transactions provided for in articles 144 and 145 of the
law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended, without specific authorisation therefore from a general
shareholder's meeting.
The Sole Liquidator may pay advances on the liquidation surplus after having paid the debts or made the necessary
provisions for the payment of the debts.
<i>Closure of the meetingi>
The foregoing resolutions have been taken separately and unanimously.
There being no further business, the Meeting is closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that on the request of the above appearing parties,
the present deed is worded in English, followed by a French version and on request of the same appearing parties and in
the event of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notary deed was drawn up in Pétange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and explained to the Meeting and to the members of the bureau, each and all known
by the undersigned notary, the appearing persons signed together with the notary the present deed.
Suit la version française
En l'an deux mille quinze, le vingt-quatre décembre.
Par devant Maître Jacques Kesseler, notaire résidant à Pétange Grand-Duché de Luxembourg,
Se tient
l'assemblée générale extraordinaire des associés (l'Assemblée), de la Société, constituée suivant acte reçu par Maître
Anja Holtz, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, en date du 23 Décembre 2013 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations du 9 Avril 2015, numéro 909, modifiée suivant un acte du 28 Avril 2015 par Maître Anja Holtz, notaire
résidant à Esch-sur-Alzette, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 7 juillet 2015, numéro 1680.
63117
L
U X E M B O U R G
L'Assemblée est présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, avec adresse profession-
nellement à Luxembourg.
Laquelle élit comme secrétaire Madame Marisa GOMES, employé privée, avec adresse professionnellement à Luxem-
bourg.
L'Assemblée élit comme scrutateur Madame Marisa GOMES, employé privée, avec adresse professionnellement à
Luxembourg.
I. Les associés représentés à l'Assemblée ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par les mandataires des associés représentés et les membres de l'Assemblée déclarent se reporter
à cette liste de présence, telle qu'elle a été dressée par les membres du bureau de la présente Assemblée;
II. La prédite liste de présence et les procurations délivrées par les associés représentés à cette Assemblée ont été signés
“ne varietur” par les membres du bureau et le notaire soussigné et restera annexée au présent acte pour être soumise avec
lui aux formalités d'enregistrement;
III. Qu'il résulte de cette liste de présence que toutes les 659.000 (six cent cinquante-neuf mille) parts sociales émises
sont représentées à l'Assemblée, de sorte que l'Assemblée est constituée et peut valablement délibérer et décider sur tous
les points portés à l'ordre du jour;
IV. Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
<i>Agendai>
1. Approbation des comptes intérimaires de la Société établis pour la période du 1 Janvier 2015 jusqu'à la date de sa
dissolution (les Comptes Intérimaires);
2. Vote sur la décharge accordée au gérant unique de la Société pour l'exercice de son mandat pour la période du 1
Janvier 2015 jusqu'à la date de sa dissolution;
3. Dissolution anticipée de la Société et mise en liquidation de la Société;
4. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs; et
5. Divers.
Après délibération, l'Assemblée décide à l'unanimité de prendre les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide d'approuver les Comptes Intérimaires.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide d'accorder décharge au gérant unique de la Société pour l'exercice de son mandat pour la période
du 1 Janvier 2015 jusqu'à la date de signature des présentes.
<i>Troisième résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, l'Assemblée décide la mise en
dissolution anticipée de la Société et sa mise en liquidation volontaire.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer comme liquidateur de la Société:
- Direx, une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du Grand- Duché de Luxembourg, ayant
un capital social de EUR 12.500 (douze mille cinq cent Euros) et ayant son siège social au 89e, rue Pafebruch, L-8308
Capellen, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg, sous le numéro
B 166.881, en tant que Liquidateur de la société (le “Liquidateur Unique”).
Le Liquidateur Unique précité doit réaliser la totalité de l'actif et d'apurer le passif de la Société. Le Liquidateur Unique
est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures de la Société, en particulier Comptes Intérimaires.
Le Liquidateur Unique pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout
ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.
Le Liquidateur Unique pourra engager la Société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation.
Le Liquidateur Unique dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous les pouvoirs stipulés à l'article 145 de ladite loi, sans avoir besoin
d'être préalablement autorisé par l'assemblée générale des associés.
Le Liquidateur Unique pourra verser des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou effectué les
provisions nécessaires en vue du paiement des dettes.
<i>Clôture de l'assembléei>
Les résolutions précitées ont été prises séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président prononce la clôture de l'assemblée.
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L
U X E M B O U R G
Le notaire soussigné qui connaît l'anglais, déclare qu'à la demande du comparant, le présent acte est écrit en anglais,
suivi d'une version en langue française et en cas de désaccord entre les parties entre le texte anglais et le texte français, la
version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Pétange, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l'Assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.
Signé: Conde, Gomes, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 janvier 2016. Relation: EAC/2016/133. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016068927/143.
(160031538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Kech, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 185.137.
EXTRAIT
Les associés, dans leurs résolutions du 8 mars 2016, ont pris note du non-renouvellement de candidature de Monsieur
Richard HAWEL aux fonctions de gérant de la société et ont nommé comme nouveau gérant, avec effet immédiat et pour
une durée indéterminée:
- Monsieur Stéphane ALLART, né le 19 février 1981 à Uccle, Belgique, expert-comptable, avec adresse professionnelle
au 45, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, gérant de catégorie B.
Les associés, dans leurs résolutions du 8 mars 2016, ont renommé, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Alain PROUX, dirigeant de sociétés, Rue du 23 Juin, 26, CH-2900 Porrentruy, Suisse, aux fonctions de
gérant de catégorie A.
- Monsieur Stéphane PROUX, directeur de sociétés, 54 avenue des Deux Châteaux, F-77600 Guermantes, France, aux
fonctions de gérant de catégorie A.
Enfin, les associés, dans leurs résolutions du 8 mars 2016, ont transféré le siège social de la société avec effet immédiat
du 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg au:
- 45, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 mars 2016.
<i>Pour KECH
i>Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2016078719/25.
(160044292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Super Dys, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 7.501.800,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 173.888.
EXTRAIT
Les associés, dans leurs résolutions du 8 mars 2016, ont pris note de la démission de Monsieur Richard HAWEL de ses
fonctions de gérant de la société et ont nommé comme nouveau gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
- Monsieur Stéphane ALLART, né le 19 février 1981 à Uccle, Belgique, expert-comptable, avec adresse professionnelle
au 45, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, gérant de catégorie B.
Les associés, dans leurs résolutions du 8 mars 2016, ont également transféré le siège social de la société avec effet
immédiat du 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg au:
- 45, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
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L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 10 mars 2016.
<i>Pour SUPER DYS
i>Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2016078995/19.
(160044293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Super Dys Immo, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 43.628.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 193.679.
L'associé unique, dans ses résolutions du 8 mars 2016, a transféré le siège social de la Société du 6, rue Adolphe, L-1116
Luxembourg au:
- 45, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
L'associé unique, dans ses résolutions du 8 mars 2016, a également pris note de la démission de Monsieur Richard
HAWEL de ses fonctions de gérant de la Société et a nommé comme nouveau gérant, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Stéphane ALLART, expert-comptable, 45, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, gérant de catégorie
B.
Luxembourg, le 8 mars 2016.
<i>Pour SUPER DYS IMMO
i>Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2016076842/18.
(160041608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Trimark S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-6783 Grevenmacher, 31, op der Heckmill.
R.C.S. Luxembourg B 42.639.
<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 28. August 2015i>
- Die Mandate der Trilon Unternehmensverwaltung und Handels GmbH, geschäftsansässig in Moschelesstr. 5, D-04109
Leipzig, von Herrn Norbert Hautzer, geschäftsansässig in 260, Metcalfe Street, CDN-K2P1R6 Ottawa, Ontario, und Frau
llka Maria Keymer, geschäftsansässig in 260, Metcalfe Street, CDN-K2P1R6 Ottawa, Ontario, als Verwaltungsratsmit-
glieder der Gesellschaft werden um sechs weitere Jahre verlängert.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder laufen somit anlässlich der ordentlichen Generalversammlung des Jahres
2021 aus.
Grevenmacher, den 28. August 2015.
Für den beglaubigten Auszug
TRIMARK S.A.
Unterschriften
<i>Verwaltungsratsmitglied / Verwaltungsratsmitglied / Verwaltungsratsitgliedi>
Référence de publication: 2016070739/19.
(160034148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
BBA Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 84.440.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 30 novembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016070859/13.
(160034771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
63120
Barclays US Investments S.à r.l.
BBA Luxembourg Investments S.à r.l.
Kanelium Invest S.A.
KazTech International S.A.
Kech
Mediterranean Resources Luxembourg S.à r.l.
Ochtrup Phase 3 S.à r.l.
PLJ Camberwell
Silverdal S.à r.l.
Snaptag S.A.
Super Dys
Super Dys Immo
TE Holding S.à r.l.
Trimark S.A.
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