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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1308

3 mai 2016

SOMMAIRE

Automation Conveyor Systems S.A. . . . . . . . .

62783

BALTRA Invest SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62783

Birnesto Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

62784

CN Liquidity Management Luxembourg S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62770

Hotel Gantenbeinsmillen S.àr.l. . . . . . . . . . . . .

62747

HRA TF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62747

Instinct Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62750

Instinct Holding SCS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62750

OSMP Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62751

OT Luxco 3 & Cy S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

62783

Outlander Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

62752

Pan European Value Added Venture S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62760

Pan European Value Added Venture S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62756

Parfinimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62760

Parkeon TF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62752

Paul Muyldermans bvba LUX . . . . . . . . . . . . .

62755

Pellinore S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62761

Petro Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62756

Pharao I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62761

Porphyrion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62761

Portfolio Selection Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62762

Prime Paris Portfolio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

62756

PROgroup S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62762

Prometal Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62764

Protect Bâtiment. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62765

R8 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62766

Radar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62751

Real I.S. Management SA . . . . . . . . . . . . . . . . .

62750

Residential Assembly JV . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62750

Resolution Thomas More Square FinCo S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62746

Ro Agriculture Investment SICAV-SIF . . . . .

62751

Rubbik S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62766

S.C. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62769

Stratego Managing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

62784

TCOI Lu S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62740

Technibati-Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62743

TriGranit Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

62738

62737

U X E M B O U R G

TriGranit Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 172.440,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 191.492.

In the year two thousand and sixteen, on the ninth day of the month of February.
Before Maître Cosita Delvaux, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared

TPG RE II European Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and registered with the Luxembourg Registre
de Commerce et des Sociétés under number B 190.371 (the “Sole Shareholder”),

represented by Me Alexandre Pel, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 8 February 2016,

which proxy shall remain attached to the present deed,

being the sole shareholder and holding all the one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares in issue Tri-

Granit Holding S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité limitée, existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B191492, incorporated on 24

October 2014 by deed of Maître

Cosita Delvaux, prenamed, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number
C-3646 of 1

December 2014. The articles of incorporation of the Company were amended for the last time on 20 November

2015 by deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, not yet published
in the Mémorial.

The Sole Shareholder declared and requested the notary to record as follows:
(A) The Sole Shareholder holds all the shares in issue in the Company so that decisions can validly be taken on the item

of the agenda set out below.

(B) The item on which the resolutions are to be passed is as follows:
- Increase of the issued share capital of the Company by one hundred fifty-nine thousand nine hundred forty euros

(EUR159,940) to one hundred seventy-two thousand four hundred forty euros (EUR172,440) by the issue of fifteen million
nine hundred ninety-four thousand (15,994,000) new shares for a total issue price of one million five hundred eighty-six
thousand nine hundred three euros and thirty-nine cents (EUR1,586,903.39) to the Sole Shareholder, subscription by the
Sole Shareholder and full payment of the total issue price by the contribution of a claim against the Company (the “Con-
tribution in Kind”), approval of the valuation of the Contribution in Kind to one million five hundred eighty-six thousand
nine hundred three euros and thirty-nine cents (EUR1,586,903.39); allocation of an amount equal to the aggregate nominal
value of the new shares to the share capital and the remainder to the freely available share premium and consequential
amendment of Article 5 of the articles of association of the Company to read as follows:

“ Art. 5. Share Capital. The issued share capital of the Company is set at one hundred seventy-two thousand four hundred

forty euros (EUR172,440) divided into seventeen million two hundred forty-four thousand (17,244,000) shares with a par
value of one Euro cent (EUR 0.01) each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of association and the Company may proceed
to the repurchase of its other shares upon resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.”
Thereafter the following resolution was passed:

Sole resolution

It is resolved to increase the issued share capital to one hundred seventy-two thousand four hundred forty euros

(EUR172,440) by the issue of fifteen million nine hundred ninety-four thousand (15,994,000) shares for an aggregate issue
price of one million five hundred eighty-six thousand nine hundred three euros and thirty-nine cents (EUR1,586,903.39)
to the Sole Shareholder.

Thereupon the Sole Shareholder, represented by Me Alexandre Pel, prenamed, pursuant to a proxy (a copy of which

shall be registered together with the present deed) confirmed its subscription to the new shares as set forth above and fully
paid the new shares so issued by way of the Contribution in Kind.

It is resolved to acknowledge and approve the report of the board of managers of the Company dated 9 February 2016

(a copy of which shall be attached to the present deed to be registered therewith) the conclusion of which reads as follows:

“In view of the above, the board of managers confirms that nothing has come to its attention that causes it to believe

that the total value of the Contribution in Kind does not correspond at least to the issue price of the 15,994,000 new shares
to be issued by the Company in consideration therefor.”

It is resolved to approve the valuation of the Contribution in Kind to one million five hundred eighty-six thousand nine

hundred three euros and thirty-nine cents (EUR1,586,903.39).

62738

U X E M B O U R G

Evidence of the contribution to the Company of the Contribution in Kind has been shown to the undersigned notary.
It is resolved to allocate the issue price in an amount equal to the aggregate nominal value of the new shares to the share

capital and the remainder to the freely available share premium.

It is resolved to amend Article 5 of the articles of association of the Company as set forth in the agenda.
There being no further items on which decisions need to be taken, the Sole Shareholder’s decision was closed.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at EUR 3,000.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same parties in case of divergences
between the English and French versions, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day beforementioned.
After reading these minutes, the proxyholder of the Sole Shareholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille seize, le neuvième du mois de février.
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu

TPG RE II European Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social

se situe au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 190.371 (l’«Associé Unique»),

représentée par Me Alexandre Pel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 8

février 2016, laquelle restera annexée au présent acte,

étant l’associé unique et détenant l’ensemble des un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales émises

dans TriGranit Holding S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège
social est situé au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B191492, constituée le 24 octobre 2014 suivant un acte reçu de Maître Cosita
Delvaux, précitée, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 3646 du 1

décembre 2014. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 20 novembre 2015 suivant un acte reçu
de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, non encore publié au Mé-
morial.

L’Associé Unique a déclaré et requis le notaire d’acter ce qui suit:
(A) L’Associé Unique détient la totalité des parts sociales émises dans la Société de sorte que des décisions peuvent

être prises valablement sur le point porté à l’ordre du jour énoncé ci-dessous.

(B) Le point sur lequel les résolutions doivent être adoptées est le suivant:
- Augmentation du capital social émis de la Société de cent cinquante-neuf mille neuf cent quarante euros (159.940

EUR) à cent soixante-douze mille quatre cent quarante euros (172.440 EUR) par l’émission de quinze millions neuf cent
quatre-vingt-quatorze mille (15.994.000) nouvelles parts sociales pour un prix total d’émission de un million cinq cent
quatre-vingt-six mille neuf cent trois euros et trente-neuf centimes (1.586.903,39 EUR) à l’Associé Unique, souscription
par l’Associé Unique et paiement intégral du prix total d’émission par l’apport d’une créance à l’encontre de la Société
(l’«Apport en Nature»), approbation de l’évaluation de l’Apport en Nature à un million cinq cent quatre-vingt-six mille
neuf cent trois euros et trente-neuf centimes (1.586.903,39 EUR); affectation d’un montant équivalent à la valeur nominale
globale des nouvelles parts sociales au capital social et du solde à la prime d’émission librement distribuable; et modification
en conséquence de l’article 5 des statuts de la Société afin qu’il ait la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à cent soixante-douze mille quatre cent quarante

euros (172.440 EUR) divisé en dix-sept millions deux cent quarante-quatre mille (17.244.000) parts sociales d’une valeur
nominale d’un centime d’euro (0,01 EUR) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution
des associés adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat
de ses autres parts sociales en vertu d’une décision de ses associés.

Toute prime d’émission disponible sera distribuable.»
À la suite de quoi, la résolution suivante a été adoptée:

Résolution unique

Il est décidé d’augmenter le capital social émis de la Société à cent soixante-douze mille quatre cent quarante euros

(172.440 EUR) par l’émission de quinze millions neuf cent quatre-vingt-quatorze mille (15.994.000) parts sociales pour
un prix total d’émission d’un million cinq cent quatre-vingt-six mille neuf cent trois euros et trente-neuf centimes
(1.586.903,39 EUR) à l’Associé Unique.

62739

U X E M B O U R G

À la suite de quoi, l’Associé Unique, représenté par Me Alexandre Pel, précitée, en vertu d’une procuration (dont une

copie sera enregistrée avec le présent acte) a confirmé sa souscription aux nouvelles parts sociales comme indiqué ci-dessus
et a payé intégralement les nouvelles parts sociales ainsi émises par l’Apport en Nature.

Il est décidé de prendre acte et d’approuver le rapport du conseil de gérance de la Société daté du 9 février 2016 (dont

une copie sera annexée au présent afin d’être enregistrée avec celui-ci), dont la conclusion est la suivante:

«Compte tenu de ce qui précède, le conseil de gérance confirme qu'il n’a rien relevé qui le porterait à croire que la valeur

totale de l’Apport en Nature ne correspond pas au moins au prix d’émission des 15.994.000 nouvelles parts sociales devant
être émises par la Société en contrepartie de celui-ci.»

Il est décidé d’approuver l’évaluation de l’Apport en Nature à un million cinq cent quatre-vingt-six mille neuf cent trois

euros et trente-neuf centimes (1.586.903,39 EUR).

La preuve du transfert à la Société de l’Apport en Nature a été montrée au notaire soussigné.
Il a ensuite été décidé d’affecter le prix d’émission d’un montant égal à la valeur nominale globale des nouvelles parts

sociales au capital social et le solde à la prime d’émission librement distribuable.

Il est décidé de modifier l’article 5 des statuts de la Société tel qu'énoncé dans l’ordre du jour.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la décision de l’Associé Unique a été clôturée.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison

du présent acte sont estimés à EUR 3.000,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties comparantes,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction en langue française; à la demande des mêmes parties
comparantes, la version anglaise fera foi en cas de divergences entre les versions française et anglaise.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent procès-verbal, le mandataire de l’Associé Unique et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: A. PEL, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 10 février 2016. Relation: 1LAC/2016/4747. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2016.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2016068399/144.
(160031102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.

TCOI Lu S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 150.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 124.129.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third of December.
Before Maître Jacques Kesseler, notary residing at Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

TCO Investors, L.P., a limited liability company formed and existing under the laws of Cayman Islands, registered with

the Registrar of Companies of Cayman Islands under number WK-17512, and having its registered office at P.O Box 908
GT, Walker House, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands (the “Sole Shareholder”);

hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address at 13 route de Luxem-

bourg, L-4701 Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy holder, acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated herein above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of “TCOI Lu S.à r.l.”, a private limited liability company (société à

responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 534,
rue de Neudorf, L- 2220 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 124129, incorporated by a deed enacted by Maître Joseph Elvinger on 16 January 2017,
and published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” (the “Memorial”) number 594 dated April 12,
2007.

62740

U X E M B O U R G

II.- That the 150,000 (one hundred fifty thousand) shares of a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each,

representing the whole share capital of the Company, are represented so that it can be validly decided on all the items of
the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III.- The agenda is the following:

Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Approval of the dissolution and liquidation of the Company and appointment of TCO Investors, L.P. as liquidator of

the Company; and

3. Miscellaneous.
The following resolutions have been taken:

First resolution:

The Sole Shareholder resolves to waive the right to prior notice. The Sole Shareholder acknowledges having been

sufficiently informed of the agenda and confirms that it considers being duly convened and therefore agrees to deliberate
and votes upon all the items on the agenda. It was further resolved that all the relevant documentation has been put at the
disposal of the Sole Shareholder within sufficient period of time in order to allow it to carefully examine each document.

Second resolution:

The Sole Shareholder resolves, in accordance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended

(the “Law”) to declare the voluntary dissolution of the Company and to put it in liquidation (the “Liquidation”).

The Sole Shareholder approves (i) the liquidation balance sheet and the profit and loss reflecting the period beginning

on 1

January 2015 and ending on 30 November 2015 attached hereto as schedule A (the “Schedule A”) and (ii) declares

the anticipated dissolution of the Company with immediate effect.

The Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company and will have full powers to sign, execute and deliver

any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful so as to bring into effect the
purposes of this act. (the “Liquidator”).

The Sole Shareholder, as Liquidator, will have all powers in order to:
(i) represent the Company during the liquidation proceedings, dispose of all assets, discharge the liabilities and distribute,

partially or entirely, the net assets of the Company in kind or in cash to the Sole Shareholder at any time during the liquidation
proceedings;

(ii) accomplish any act provided for in Article 145 of the Law and notably to continue the activities of the Company,

where opportune;

(iii) withdraw, with or without payment, all intangible, privileged, secured or mortgaged rights, actions in termination,

transcription, seizure, oppositions or other impediments;

(iv) without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all movable properties and rights,

and alienate the said property or properties if the case arises; and

(v) under its sole responsibility, delegate its powers for specific operations or tasks to one or several persons or entities.
The Sole Shareholder, as Liquidator, declares that all known liabilities of the Company towards third parties have been

settled.

In view of the context described above, the Sole Shareholder decides to renounce to the appointment of a liquidation

auditor.

The activity of the Company has ceased and all assets of the Company are transferred to the Sole Shareholder, who is

personally liable for all liabilities and engagements of the Company, even those currently unknown; accordingly, the
liquidation of the Company is considered to be done and closed.

The Sole Shareholder wholly and fully discharges the managers of the dissolved Company for the performance of their

mandate as of today.

The Liquidator hereby authorizes Hervé Marsot, manager of the Company, individually, with full power of substitution

to execute and deliver in the name and on behalf of the Liquidator from time to time any other document which may be
considered necessary or useful in connection with the Liquidation and any other document, statements, forms, or otherwise,
solely and specifically in the context of the relevant documents and in the context of the operation described hereto.

The accounting books and documents of the dissolved Company will be kept during a period of five years in Luxembourg

at the former registered office of the Company.

There being no further business for the meeting to consider, the same was thereupon closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

62741

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le vingt-troisième jour de décembre.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire établi à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

TCO Investors, L.P., une société à responsabilité limitée formée et existante sous les lois des Iles Caïmans, enregistrée

auprès du Registre des Sociétés des Iles Caïmans sous le numéro WK-17512, ayant son siège social sis à P.O Box 908 GT,
Walker House, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Iles Caïman (l’«Associé Unique»);

ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, ou tout autre employé de l'office notarial de Maître

Kesseler, résidant professionnellement au 13 route de Luxembourg, L-4701 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en
vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration ayant été paraphée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d’enregistrement.

La partie comparante, ainsi représentée, a requis le notaire d’acter ce qui suit:
I.- La partie comparante est l'associé unique de “TCOI Lu S.à r.l.”, une société à responsabilité limitée constituée selon

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 124129, constituée par un acte reçu Maître Jospeh Elvinger le 16 janvier 2017 et publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le “Mémorial”) numéro 594 en date du 12 avril 2007.

II.- Que les 150.000 (cent cinquante mille) parts sociales d’une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune,

représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l’assemblée peut valablement se
prononcer sur tous les points figurant à l’ordre du jour dont l’Associé Unique reconnaît expressément avoir été dûment
informé.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation préalable;
2. Approbation de la dissolution et de la liquidation de la Société et nomination de TCO Investros, L.P. en tant que

liquidateur de la Société; et

3. Divers.
Les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution:

L'Associé Unique décide de renoncer à son droit de convocation préalable à la présente assemblée, reconnaît avoir été

suffisamment informé de l’ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en conséquence accepte de délibérer
et de voter sur tous les points portés à l’ordre du jour. Il est en outre décidé que l’ensemble de la documentation pertinente
a été mise à la disposition de l’Associé Unique dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre un examen attentif de
chaque document.

Seconde résolution:

L'Associé Unique décide, conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

"Loi"), de déclarer la dissolution volontaire de la Société et de la placer en liquidation (la “Liquidation”).

L'associé Unique approuve (i) le bilan de liquidation et les profits et pertes reflétant la période commençant le 1

janvier

2015 et se terminant le 30 novembre 2015 attaché en annexe A (l' "Annexe A") et (ii) déclare la dissolution anticipée de
la Société avec effet immédiat.

L'Associé Unique décide se nommer liquidateur de la Société et aura tous les pouvoirs pour signer, exécuter et délivrer

tous les actes et tous les documents, de faire toutes déclarations et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile afin que l' acte
prenne effet (le “Liquidateur”).

L'Associé Unique, en tant que Liquidateur, aura tous les pouvoirs pour:
(i) représenter la Société durant la procédure de liquidation, disposer de tous les actifs, régler le passif et distribuer, de

manière totale ou partielle, les actifs nets de la Société en nature ou en numéraire à l'Associé Unique à tout moment Durant
la procédure de liquidation;

(ii) accomplir tout acte prévu à l'article 145 de la Loi et notamment poursuivre les activités de la Société, lorsque cela

lui semblera opportun;

62742

U X E M B O U R G

(iii) retirer, avec ou sans paiement, tous les droits intangibles, privilégiés, gagés ou hypothéqués, les actions de résiliation,

transcription, saisie, opposition ou autre actions d'entrave;

(iv) sans que l'énumération suivante ne soit limitative, vendre, échanger et aliéner toutes les propriétés et droits mobiliers,

et aliéner ladite ou lesdites propriété(s) si le cas survenait; et

(v) sous sa seule responsabilité, déléguer ses pouvoirs pour des opérations ou taches spécifiques à une ou plusieurs

personnes ou entités.

L'Associé Unique, en tant que Liquidateur, déclare que toutes les dettes connues de la Société envers des tiers ont été

réglées.

Dans ce contexte décrit ci-dessus, l'Associé Unique décide de renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation.
L'activité de la Société a cessé et tous les actifs de la Société sont transférés à l'Associé Unique, qui est personnellement

responsable de toutes les dettes et tous les engagements de la Société, y compris celles et ceux qui ne sont pas encore
connus; de ce fait, la liquidation de la Société est considérée comme réalisée et clôturée.

L'Associé Unique décharge entièrement les gérants de la Société dissoute pour l'exercice de leurs mandats à compter

de ce jour.

Le Liquidateur, par la présente, autorise Hervé Marsot, gérant de la Société, individuellement, avec tous pouvoirs de

substitution d'exécuter et de délivrer au nom et pour le compte du Liquidateur à tout moment tout autre document nécessaire
ou simplement utile à Liquidation et tout autre document, déclarations, formes, ou autrement, uniquement et spécifiquement
dans le contexte des documents pertinents et dans le cadre de l'opération décrite.

Les livres comptables et documents de la Société dissoute seront conserves durant une période de cinq ans à Luxembourg

à l'ancien siège social de la Société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Acte, en foi de quoi le présent acte a été dressé à Pétange, au jour figurant entête du présent.
Le document ayant été lu au mandataire, ce dernier a signé avec nous, le notaire, le présent acte original.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête de la personne comparante

mentionnée ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31646. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016068402/163.
(160030525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.

Technibati-Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 24, rue Geespelt.

R.C.S. Luxembourg B 203.993.

STATUTS

L'an deux mille seize, le dixième jour du mois de février;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “SMCI INVEST S.A.”, établie

et ayant son siège social à L-3378 Livange, 24, rue Geespelt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 203534,

ici dûment représentée par son administratrice unique Madame Carmela CIPRIANO, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à L-3844 Schifflange, Z.I. Luxembourg Heck.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de

constitution d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis
comme suit:

Titre I

. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le

devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “TECHNIBATI-LUX”, (la "Société"), laquelle sera
régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

62743

U X E M B O U R G

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, l’entreprise générale de construction,

tous travaux de charpente et de couverture, de tous corps de bâtiments, ainsi que tous travaux de maçonnerie.

La Société pourra notamment s'intéresser par voie de participation, d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention

financière, de partenariat ou de toute autre manière dans toutes sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet
similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se

porter caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

D'une façon générale, la Société prendra toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes

opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet
ou susceptibles d'en faciliter la réalisation et le développement.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Roeser (Grand-Duché de Luxembourg). L’adresse du siège social

peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés délibérant

comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de

tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

62744

U X E M B O U R G

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique SMCI

INVEST S.A., pré-qualifiée, et libérées entièrement par le prédit souscripteur moyennant un versement en numéraire, de
sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par les présentes avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.

Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'associé unique:

1. L’adresse du siège social est établie à L-3378 Livange, 24, rue Geespelt.
2. Monsieur Thierry FRANCIONI, employé privé, né à Algrange (France), le 31 mai 1958, demeurant au 6A, rue de

Poitiers, F-57970 Yutz, est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.

Remarque

Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au représentant légal de la comparante, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit représentant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. CIPRIANO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 16 février 2016. 2LAC/2016/3388. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 18 février 2016.

Référence de publication: 2016068404/123.
(160030969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.

62745

U X E M B O U R G

Resolution Thomas More Square FinCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.000,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 203.871.

Rectificatif du dépôt L160030699 déposé le 18.02.2016

In the year two thousand sixteen, on the fifteenth of February.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Resolution Thomas More Square Holdings S.à r.l., having its registered office at 28, Boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg and registered with the Luxembourg Commercial Registry under number B 203198,

here represented by Annick Braquet, with professional address in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, by virtue of a

proxy given under private seal.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- it is the sole actual partner of Resolution Thomas More Square FinCo S.à r.l., “the Company”, a Luxembourg société

à responsabilité limitée, having its registered office at L-1840 Luxembourg, 28, Boulevard Joseph II, incorporated by a
deed of the undersigned notary, on the 2

of February 2016, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations C;

- the Company’s capital is set at TWELVE THOUSAND GREAT BRITAIN POUNDS (12,000.-GBP) divided into one

hundred and twenty (120) share quotas of ONE HUNDRED GREAT BRITAIN POUNDS (100.-GBP) each;

- the sole partner has taken the following sole resolution:

Sole resolution

It is resolved to change the company’s name into FPI Holding Company S.àr.l., and decides the subsequent amendment

of article 4 of the articles of association, which will henceforth have the following wording:

“The Company will have the name of FPI Holding Company S.àr.l.”
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the said proxyholder signed together with

the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le quinze février.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Résolution Thomas More Square Holdings S.à r.l., ayant son siège social à 28, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 203.198,

ici représentée par Annick Braquet, avec adresse professionnelle à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, en vertu d’une

procuration sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est le seul associé actuel de Résolution Thomas More Square FinCo S.à r.l., («la Société»), une société à

responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 28, Boulevard Joseph II, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 2 janvier 2016, non encore publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C;

- Que le capital de la Société est fixé à DOUZE MILLE LIVRES STERLING (12.000.- GBP) représenté par cent vingt

(120) parts sociales de CENT LIVRES STERLING (100.- GBP) chacune;

- Que l’associé unique a pris à l’unanimité la résolution suivante:

62746

U X E M B O U R G

Résolution unique

Il est décidé de changer le nom de la société en FPI Holding Company S.àr.l. et de modifier en conséquence l’article 4

des statuts comme suit:

«La Société prend la dénomination de FPI Holding Company S.àr.l.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 15 février 2016. Relation: 1LAC/2016/5077. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 18 février 2016.

Référence de publication: 2016069820/70.
(160032762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.

Hotel Gantenbeinsmillen S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 20, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 114.006.

Extrait du procès-verbal du conseil de gérance du 9 février 2016

Le siège social de HOTEL GANTENBEINSMILLEN SARL est transféré du 7, rue de Bitbourg, à L-1273 Luxembourg

au 20, rue de Bitbourg, à L-1273 Luxembourg

Référence de publication: 2016070465/10.
(160033893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.

HRA TF, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 203.572.

In the year two thousand and sixteen, on the fifteenth day of February.
Before us, Maître Edouard Delosch, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

Astorg VI Investments, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at Bâtiment Forte F2 - 2, rue Albert
Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of thirty thousand three hundred
euros (EUR 30,300), and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 201.660,

here represented by Victorien Hémery, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder representing the entire share capital of HRA TF (hereinafter the “Compa-

ny”), a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 2, rue Albert
Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 203.572, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, notary residing in Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 18 January 2016, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations. The articles of association have not been amended since.

The appearing party representing the entire share capital declares having waived any notice requirement. The general

meeting of shareholders is thus regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:

Agenda

1. Reduction of the nominal value of the shares of the Company from its present value of one euro (EUR 1) each to a

value of one euro cent (EUR 0.01) each, subsequent increase of the number of shares in the share capital of the Company
and allocation of such shares to the sole shareholder of the Company.

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U X E M B O U R G

2. Amendment of article 5.1 of the articles of association.
3. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the general meeting of shareholders takes, and requires the undersigned

notary to enact, the following resolutions:

First resolution

The general meeting of shareholders resolves to reduce the nominal value of the shares of the Company from its present

value of one euro (EUR 1) each to a value of one euro cent (EUR 0.01) each, and to subsequently increase the number of
issued shares in the share capital of the Company from twenty-four thousand (24,000) shares to two million four hundred
thousand (2,400,000) shares.

As a consequence, the Company’s share capital is set at twenty-four thousand euros (EUR 24,000), represented by two

million four hundred thousand (2,400,000) shares divided as follows:

(i) one million five hundred thousand (1,500,000) class A shares (the “Class A Shares”),
(ii) one hundred thousand (100,000) class B shares (the “Class B Shares”),
(iii) one hundred thousand (100,000) class C shares (the “Class C Shares”),
(iv) one hundred thousand (100,000) class D shares (the “Class D Shares”),
(v) one hundred thousand (100,000) class E shares (the “Class E Shares”),
(vi) one hundred thousand (100,000) class F shares (the “Class F Shares”),
(vii) one hundred thousand (100,000) class G shares (the “Class G Shares”),
(viii) one hundred thousand (100,000) class H shares (the “Class H Shares”),
(ix) one hundred thousand (100,000) class I shares (the “Class I Shares”), and
(x) one hundred thousand (100,000) class J shares (the “Class J Shares”), with a nominal value of one euro cent (EUR

0.01) each.

The two million four hundred thousand (2,400,000) shares in the share capital of the Company are held by the sole

shareholder of the Company.

Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the general meeting of shareholders decides to amend article 5.1 of the

articles of association of the Company which shall henceforth read as follows:

5.1. “The Company’s share capital is set at twenty-four thousand euros (EUR 24,000), represented by (i) one million

five hundred thousand (1,500,000) class A shares (the “Class A Shares”), (ii) one hundred thousand (100,000) class B
shares (the “Class B Shares”), (iii) one hundred thousand (100,000) class C shares (the “Class C Shares”), (iv) one hundred
thousand (100,000) class D shares (the “Class D Shares”), (v) one hundred thousand (100,000) class E shares (the “Class
E Shares”), (vi) one hundred thousand (100,000) class F shares (the “Class F Shares”), (vii) one hundred thousand (100,000)
class G shares (the “Class G Shares”), (viii) one hundred thousand (100,000) class H shares (the “Class H Shares”), (ix)
one hundred thousand (100,000) class I shares (the “Class I Shares”), and (x) one hundred thousand (100,000) class J shares
(the “Class J Shares”, and together with the Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares,
Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares and Class I Shares the “Shares” and each a “Class” or the “Classes”), with
a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each.”

Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at one thousand one hundred euros (EUR 1,100.-).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this

deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and

residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille seize, le quinzième jour du mois de février.
Par-devant nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

Astorg VI Investments, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant

62748

U X E M B O U R G

un capital social de trente mille trois cents euros (EUR 30,300), et immatriculée auprès du Registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 201.660,

ici représentée par Victorien Hémery, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé.

Les procurations, paraphées ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire, resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.

La comparante est l'associé unique représentant l'intégralité du capital social de HRA TF (ci-après la “Société”), une

société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 203.572,
constituée selon acte reçu par le notaire soussigné, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en
date du 18 janvier 2016, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts n’ont pas été
modifiés depuis lors.

La comparante représentant l'intégralité du capital social déclare avoir renoncé à toute formalité de convocation. L’as-

semblée générale des associés est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points figurant
à l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Réduction de la valeur nominale des parts sociales de la Société de son montant actuel d’un euro (EUR 1) chacune à

un montant d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune, augmentation subséquente du nombre de parts sociales dans le capital
de la Société et allocation des parts sociales à l'associé unique de la Société.

2. Modification de l'article 5.1 des statuts de la Société.
3. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l'ordre du jour, l'assemblée générale des associés adopte à l'una-

nimité, et requiert le notaire instrumentant d'acter, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale des associés décide de réduire la valeur nominale des parts sociales de la Société de son montant

actuel d’un euro (EUR 1) chacune à un montant d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune, et d’augmenter en conséquence
le nombre de parts sociales émises au capital de la Société de vingt-quatre mille (24.000) parts sociales à deux million
quatre cents mille (2.400.000) parts sociales.

En conséquence, le capital social de la Société est fixé à vingt-quatre mille euros (EUR 24.000) représenté par deux

millions quatre cents mille (2.400.000) parts sociales divisées comme suit:

(i) un million cinq cent mille (1,500,000) parts sociales de classe A (les “Parts Sociales de Classe A”),
(ii) cent mille (100,000) parts sociales de classe B (les “Parts Sociales de Classe B”),
(iii) cent mille (100,000) parts sociales de classe C (les “Parts Sociales de Classe C”),
(iv) cent mille (100,000) parts sociales de classe D (les “Parts Sociales de Classe D”),
(v) cent mille (100,000) parts sociales de classe E (les “Parts Sociales de Classe E”),
(vi) cent mille (100,000) parts sociales de classe F (les “Parts Sociales de Classe F”),
(vii) cent mille (100,000) parts sociales de classe G (les “Parts Sociales de Classe G”),
(viii) cent mille (100,000) parts sociales de classe H (les “Parts Sociales de Classe H”),
(ix) cent mille (100,000) parts sociales de classe I (les “Parts Sociales de Classe I”),
(x) cent mille (100,000) parts sociales de classe J (les “Parts Sociales de Classe J”),
d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune.
Les deux millions quatre cent mille (2.400.000) parts sociales au capital de la Société sont détenues par l'associé unique

de la Société.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale des associés décide de modifier l'article 5.1 des statuts

de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

5.1. «Le capital social de la Société est fixé à vingt-quatre mille euros (EUR 24,000), représenté par: (i) un million cinq

cents mille (1.500.000) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»), (ii) cent mille (100.000) parts
sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»), (iii) cent mille (100.000) parts sociales de catégorie C (les
«Parts Sociales de Catégorie C»), (iv) cent mille (100.000) parts sociales de catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie
D»), (v) cent mille (100.000) parts sociales de catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie E»), (vi) cent mille (100.000)
parts sociales de catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F»), (vii) cent mille (100.000) parts sociales de catégorie G
(les «Parts Sociales de Catégorie G»), (viii) cent mille (100.000) parts sociales de catégorie H (les «Parts Sociales de
Catégorie H»), (ix) cent mille (100.000) parts sociales de catégorie I (les «Parts Sociales de Catégorie I»), et (x) cent mille
(100.000) parts sociales de catégorie J (les «Parts Sociales de Catégorie J», et ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie

62749

U X E M B O U R G

A, les Parts Sociales de Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie C, les Parts Sociales de Catégorie D, les Parts Sociales
de Catégorie E, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie G, les Parts Sociales de Catégorie H et
les Parts Sociales de Catégorie I, les «Parts Sociales» et chacune une «Catégorie» ou les «Catégories»), ayant une valeur
nominale d’un centime d’euro (EUR 0.01) chacune.»

Frais et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte est

évalué à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu’à la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu’à la demande de la même comparante et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. HÉMERY, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 17 février 2016. Relation: 1LAC/2016/5334. Reçu soixante-quinze (75.-)

euros.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 23 février 2016.

Référence de publication: 2016070466/156.
(160033824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.

Instinct Holding SCS, Société en Commandite simple,

(anc. Instinct Holding S.à r.l.).

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 196.310.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2016.

Référence de publication: 2016070477/10.
(160034135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.

Real I.S. Management SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6B, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 141.181.

Der alleinige Aktionär der Real LS. Management S.A. teilt mit, dass
Herr Norbert Palsa, geschäftsansässig in 3 Rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, mit Datum zum 30. Juni 2015 von

seiner Tätigkeit als geschäftsführender Vorstand entbunden wurde.

Luxembourg, den 23. Februar 2016.

Référence de publication: 2016070639/11.
(160033916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.

Residential Assembly JV, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 136.721.

Il résulte des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 21 janvier 2016 que:
- Monsieur Spencer Raymond a démissionné de ses fonctions en tant que Gérant catégorie B de la Société avec effet au

22 décembre 2015.

- Monsieur Ziyad Abduljawad, né le 8 décembre 1961 à Jeddah, Arabie Saoudite et résidant professionnellement au

PLC Arabia, Pan Gulf Building, 10

floor, Kornich Road, 31952 Al-Khobar, Arabie Saoudite a été nommé en tant que

Gérant de catégorie B de la Société avec effet au 22 décembre 2015 et ce pour une durée indéterminée.

62750

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 23 février 2016.

Référence de publication: 2016070642/16.
(160033872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.

Ro Agriculture Investment SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 162.520.

Auszug aus dem Verwaltungsratsbeschluss im Umlaufverfahren vom 21. Dezember 2015

Herr Henrik Michael Lingenhölin tritt mit Wirkung zum 31. Dezember 2015 von seinem Mandat als Verwaltungsrats-

mitglied der Gesellschaft zurück.

Beschluss

Die nach dem Rücktritt von Herrn Henrik Michael Lingenhölin verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder der Gesell-

schaft wählen hiermit gemäß Artikel 12.3 der Satzung der Gesellschaft auf dem Wege der Nachwahl Herrn Michael Lange,
geb. am 28. Juni 1964, beruflich wohnhaft in 16, rue Jean-Pierre Brasseur, 1258 Luxembourg, Luxembourg, vorbehaltlich
der Genehmigung durch die CSSF mit Wirkung zum 01. Januar 2016 und bis zur nächsten Generalversammlung der
Gesellschaft zum neuen Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft.

Für die Richtigkeit des Auszuges
Ro Agriculture Investment SICAV-SIF

Référence de publication: 2016070643/19.
(160033763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.

Radar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 165.197.

Extrait du procès-verbal des décisions des Associés du 18 janvier 2016

Première résolution

Les Associés décident d'accepter la démission du Gérant technique Benjamin John ANDREWS, demeurant 23, rue des

Jardins à L-7232 Luxembourg.

Deuxième résolution

Les Associés nomment en remplacement du Gérant technique et pour une durée indéterminée:
Frédéric NEUEN, gérant, ayant pour adresse professionnelle 24, rue Astrid L-1143 Luxembourg.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal signé par les Associés.

Luxembourg, le 18 janvier 2016, à 15.00 heures.

Un mandataire

Référence de publication: 2016070644/17.
(160033455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.

OSMP Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 167.649.

Par la présente, je vous présente ma démission du mandat d'administrateur de catégorie A de votre société avec effet

immédiat

Lugano, le 11 février 2016.

Carlo Boatti.

Référence de publication: 2016070596/10.
(160034162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.

62751

U X E M B O U R G

Outlander Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 117, Val des Bons malades.

R.C.S. Luxembourg B 100.375.

DISSOLUTION

L’an deux mille seize, le quinze février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Klaas DEKKER, gérante, né le 28 avril 1947 à St. Maarten (Pays-Bas), demeurant à 59 3901 HWY 59, NOJ

1CO Burgessville R2, Ontario, Canada,

représenté par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster.
Lequel comparant, représenté comme dit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations

et constatations:

I. Que la société à responsabilité limitée «OUTLANDER INVESTHOLDING SARL», ayant son siège social à L-2121

Luxembourg, 117, Val des Bons Malades, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous
le numéro 100.375, a été constituée suivant acte reçu par devant le notaire Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 31 mars 2004, publiée au Mémorial C en date du 13 juin 2004, numéro 617, (ci-après
«la société»).

II. Que le capital social de la société s’élève actuellement à USD 50.000,-(cinquante mille dollars des Etats-Unis)

représenté par 100 (cent parts sociales) de USD 500,- (cinq cent dollars des Etats-Unis) chacune, chacune intégralement
libérée.

III. Que le comparant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société.
IV. Que le comparant est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'associé unique,

agissant en tant que liquidateur, il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société, et ceci avec un effet
au 15 février 2016.

V. Que le comparant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute.

VI. Que le comparant déclare que la société ne possède pas d’immeubles, ni de participations.
VII. Que le comparant déclare dès lors que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond

personnellement de tous les engagements sociaux.

VI. Qu'il a été procédé à l’annulation du registre des associés et des parts sociales de la société dissoute.
VII. Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants, de la société dissoute pour l’exécution de leurs

mandats jusqu'au 15 février 2016.

VIII. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux situés à 117, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.

Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à mille euros, sont à charge de la société dissoute.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a

signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 18 février 2016. Relation GAC/2016/1196. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2016070597/47.
(160034136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.

Parkeon TF, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 202.192.

In the year two thousand and sixteen, on the fifteenth day of February.
Before us, Maître Edouard Delosch, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

62752

U X E M B O U R G

Astorg VI Investments, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, rue Albert Borschette, L-1246 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of thirty thousand three hundred euros (EUR 30,300), and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 201.660,

here represented by Victorien Hémery, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder representing the entire share capital of Parkeon TF (hereinafter the “Com-

pany”), a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 2, rue Albert
Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 202.192, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, notary residing in Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 7 December 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations. The articles of association have not been amended since.

The appearing party representing the entire share capital declares having waived any notice requirement. The general

meeting of shareholders is thus regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:

Agenda

1. Reduction of the nominal value of the shares of the Company from its present value of one euro (EUR 1) each to a

value of one euro cent (EUR 0.01) each, subsequent increase of the number of shares in the share capital of the Company
and allocation of such shares to the sole shareholder of the Company.

2. Amendment of article 5.1 of the articles of association.
3. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the general meeting of shareholders takes, and requires the undersigned

notary to enact, the following resolutions:

First resolution

The general meeting of shareholders resolves to reduce the nominal value of the shares of the Company from its present

As a consequence, the Company’s share capital is set at twenty-four thousand euros (EUR 24,000), represented by two

million four hundred thousand (2,400,000) shares divided as follows:

shareholder of the Company.

Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the general meeting of shareholders decides to amend article 5.1 of the

articles of association of the Company which shall henceforth read as follows:

5.1. “The Company’s share capital is set at twenty-four thousand euros (EUR 24,000), represented by (i) one million

62753

U X E M B O U R G

Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares and Class I Shares the “Shares” and each a “Class” or the “Classes”), with
a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each.”

Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at one thousand one hundred euros (EUR 1,100.-).

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and

residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille seize, le quinzième jour du mois de février.
Par-devant nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

Astorg VI Investments, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant
un capital social de trente mille trois cents euros (EUR 30,300), et immatriculée auprès du Registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 201.660,

ici représentée par Victorien Hémery, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé.

Les procurations, paraphées ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire, resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.

La comparante est l’associé unique représentant l’intégralité du capital social de Parkeon TF (ci-après la “Société”), une

société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 202.192,
constituée selon acte reçu par le notaire soussigné, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en
date du 7 décembre 2015, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts n’ont pas
été modifiés depuis lors.

La comparante représentant l’intégralité du capital social déclare avoir renoncé à toute formalité de convocation. L’as-

semblée générale des associés est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points figurant
à l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Réduction de la valeur nominale des parts sociales de la Société de son montant actuel d’un euro (EUR 1) chacune à

un montant d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune, augmentation subséquente du nombre de parts sociales dans le capital
de la Société et allocation des parts sociales à l’associé unique de la Société.

2. Modification de l’article 5.1 des statuts de la Société.
3. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l’ordre du jour, l’assemblée générale des associés adopte à l’una-

nimité, et requiert le notaire instrumentant d'acter, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale des associés décide de réduire la valeur nominale des parts sociales de la Société de son montant

En conséquence, le capital social de la Société est fixé à vingt-quatre mille euros (EUR 24.000) représenté par deux

millions quatre cents mille (2.400.000) parts sociales divisées comme suit:

62754

U X E M B O U R G

(viii) cent mille (100,000) parts sociales de classe H (les “Parts Sociales de Classe H”),
(ix) cent mille (100,000) parts sociales de classe I (les “Parts Sociales de Classe I”),
(x) cent mille (100,000) parts sociales de classe J (les “Parts Sociales de Classe J”),
d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune.
Les deux millions quatre cent mille (2.400.000) parts sociales au capital de la Société sont détenues par l’associé unique

de la Société.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale des associés décide de modifier l’article 5.1 des

statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

5.1. «Le capital social de la Société est fixé à vingt-quatre mille euros (EUR 24,000), représenté par: (i) un million cinq

Frais et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte est

évalué à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la comparante, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. HEMERY, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 17 février 2016. Relation: 1LAC/2016/5335. Reçu soixante-quinze (75.-)

euros.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 23 février 2016.

Référence de publication: 2016070600/156.
(160033924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.

Paul Muyldermans bvba LUX, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 203.049.

EXTRAIT

Il est à noter que Madame Kathleen Vanschoubroek est née le 30 avril 1956.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 23 février 2016.

Value Partners S.A.

Référence de publication: 2016070601/12.
(160033561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.

62755

U X E M B O U R G

Petro Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 165.624.

Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung Abgehalten am Firmensitz Ausserordentlich am 14.

Januar 2016 um 11.00 Uhr

Die Versammlung verlängert einstimmig bis zur Generalversammlung, die im Jahre 2021 stattfinden wird, die Mandate

von

- Frau Silke KOSTER, Verwaltungsratsmitglied und Delegierte des Verwaltungsrates, geboren am 29.03.1981 in Trier

(D), beruflich wohnhaft in L-5401 Ahn, 7, route du Vin

- Frau Evelien MACLEANEN, Verwaltungsratsmitglied, geboren am 19.01.1973 in Eindhoven (NL), beruflich wohn-

haft in L-5401 Ahn, 7, route du Vin

- Herr Marc GASTEN, Verwaltungsratsmitglied, geboren am 20.05.1974 in Antwerpen (BE), beruflich wohnhaft in

L-5401 Ahn, 7 route du Vin

Das Mandat des Aufsichtskommissars FIRELUX S.A., eingeschrieben im Handelsregister Luxemburg unter der Num-

mer B84 589, mit Sitz in L-9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy, wird ebenfalls verlängert bis zur Generalversamm-
lung, die im Jahre 2021 stattfinden wird.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Der Verwaltungsrat

Référence de publication: 2016070602/22.
(160033577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.

Prime Paris Portfolio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la liberté.

R.C.S. Luxembourg B 199.053.

Extrait des décisions de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en date

du 23 février 2016

Après délibération, l'Assemblée, à l'unanimité, a décidé:
1. D'accepter la démission de DATA GRAPHIC S.A. de ses fonctions de Commissaire aux comptes.
2. De nommer à la fonction de Commissaire aux comptes de la Société, Monsieur Nicolas GODFREY, financial product

manager, né à Courtrai (Belgique) le 27/01/1984 et résidant au 4C Fleeschgaass, 6665 Herborn (Luxembourg) jusqu'à
l'Assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en l'année 2022.

3. De reconduire Messieurs Alain NOULLET, Jean-Pierre HIGUET et Jeffrey SAVOIE dans leur qualité d'adminis-

trateurs jusqu'à l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en l'année 2022.

4. Alain NOULLET, administrateur de la Société, informe que son adresse a été transférée au 7, Rue Guillaume J. Kroll,

L-1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2016070606/21.
(160033654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.

Pan European Value Added Venture S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 186.543.

In the year two thousand and sixteen, on the tenth day of February,
before Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared

Ms. Pascale Stammet, private employee residing professionally in Luxembourg,
acting in her capacity as proxyholder of Pan European Value Added Venture General Partner S.A., a Luxembourg public

limited company (société anonyme) with registered office at 21, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B

62756

U X E M B O U R G

186.286, acting as general partner (the “General Partner”) of the company PAN EUROPEAN VALUE ADDED VENTURE
S.C.A., herewith designated,

by virtue of the authority granted to her by resolutions of the board of directors of the General Partner (the "Board of

Directors") on 4 January 2016,

a copy of which, signed "ne varietur" by the appearing person and the officiating notary, will remain attached to the

present deed.

The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record the following declarations:
1. That the company PAN EUROPEAN VALUE ADDED VENTURE S.C.A., organized as a partnership limited by

shares (société en commandite par actions) with registered office at 21, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number
B 186543 (the "Company"), has been incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing then
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 23 April 2014, and its articles of incorporation (the "Articles") have
been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°1720 dated 3 July 2014 (the "Mémorial"). The
Articles have amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 26 October 2015, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n° 55 dated 8 January 2016.

2. That the subscribed share capital of the Company is currently set at eleven million eight hundred twenty-six thousand

one hundred fifty-nine euro (EUR 11,826,159.-), divided into (i) twenty-five thousand (25,000) class A unlimited shares
of unlimited shareholder (the “Class A Unlimited Shares”), and (ii) eleven million eight hundred one thousand one hundred
fifty-nine (11,801,159) class B shares of limited shareholder (the “Class B Shares”), each Class A Unlimited Shares and
Class B Shares with a par value of one Euro (EUR 1).

3. That the increase of the share capital by way of authorised capital, shall be realised within the strict limits defined in

article 6 of the Articles, which are as follows:

“ Art. 6. Authorised capital.
6.1. The Company has an authorised capital (including its issued capital) of a maximum amount of one billion euro

(Euro 1,000,000,000.-) to be used in order to issue new Shares.

6.2. The sole purpose of the above authorised capital is to allow the issue of new Shares in exchange of contribution in

cash or in kind made in execution of capital calls made by the General Partner in compliance with the provisions of any
agreement entered into from time to time among the Shareholders.

6.3. Until 23 April 2019 at the latest, and in compliance with provisions of any agreement entered into from time to time

among the Shareholders, the General Partner is authorised to increase, from time to time, the capital, within the limits of
the authorised capital, by the issue of new Shares to the Shareholders or to any other person as approved by the Shareholders
in compliance with any applicable provision of the 1915 Law, these Articles or any agreement possibly entered into from
time to time by the Shareholders. The General Partner is specially authorised to issue the new Shares without reserving for
the existing Shareholders the preferential right to subscribe for new Shares.

6.4. These new Shares may be subscribed in accordance with the terms and conditions determined by the General Partner

within the strict limits stated in any agreement entered into from time to time among the Shareholders.

6.5. In particular, the General Partner may decide to issue the new Shares subject to the constitution of a share premium,

the amount and the allocation of which will be freely decided by the General Partner in accordance with the provisions of
any agreement entered into from time to time among the Shareholders.

6.6. The General Partner may also determine the date of the issue and the number of new Shares having to be eventually

subscribed and issued.

6.7. The rights attached to the new Shares will be strictly similar to the rights attached to the existing respective class

of Shares.

6.8. The General Partner may delegate to any duly authorised person the duties of accepting subscriptions and receiving

payment for new Shares representing part or all of such increased amounts of capital.

6.9. The General Partner shall designate the person to whom a power of attorney is granted to have the increase of capital,

the issue of new Shares and the subsequent amendment of these Articles enacted by a notary by virtue of a notarial deed
on the basis of all the necessary documents evidencing the decision of the General Partner, the above power of attorney,
the subscription and the paying up of the new Shares.”.

4. That pursuant to the first resolution of the Board of Directors' circular resolutions dated 4 January 2016, the Board

of Directors resolved to ratify the details of issuance of Class B Shares to some of the current Company's investors (the
"New Class B Shares"), resulting in the increase of the share capital of the Company in relation to such issuance of New
Class B Shares (the "Capital Call N°7").

5. That in the same resolution, the General Partner approved to enact the increase of the share capital of the Company

before a public notary. The share capital of the Company is increased, as of 16 December 2015, by an amount of one million
one hundred three thousand seven hundred ninety-six Euro (EUR 1,103,796.-) in order to raise it from its current amount
of eleven million eight hundred twenty-six thousand one hundred fifty-nine euro (EUR 11,826,159.-) to twelve million
nine hundred twenty-nine thousand nine hundred fifty-five Euro (EUR 12,929,955.-) by issuing an overall one million one

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hundred three thousand seven hundred ninety-six (1,103,796) New Class B Shares, each with a par value of one Euro (EUR
1.-) and a share premium of nine Euro (EUR 9.-). Such share capital increase has been recorded by the undersigned notary
as of this date.

All these New Class B Shares have been entirely subscribed to and their pair value and their share premium have been

fully paid-in, so that the total amount of eleven million thirty-seven thousand nine hundred sixty Euro (EUR 11,037,960.-)
corresponding to the share capital increase of an amount of one million one hundred three thousand seven hundred ninety-
six Euro (EUR 1,103,796.-) and the share premium of an aggregate amount of nine million nine hundred thirty-four thousand
one hundred sixty-four Euro (EUR 9,934,164.-) are forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to
the notary.

6. That as a consequence of such increase of the share capital of the Company article 5.1 of the Articles is amended and

now reads as follows:

" 5. Art. 5. Share capital.
5.1 The subscribed capital is fixed at twelve million nine hundred twenty-nine thousand nine hundred fifty-five euro

(EUR 12,929,955.-), represented by:

- twenty-five thousand (25,000) class A unlimited shares of unlimited shareholder (“actions de commandité”, herein

defined as “Class A Unlimited Shares”);

- twelve million nine hundred four thousand nine hundred fifty-five (12,904,955) class B shares of limited shareholder

(“actions de commanditaire”, herein defined as “Class B Shares”);

- class C shares as may be issued in the future (the “Class C Shares”, together, with the Class A Unlimited Shares and

the Class B Shares, referred to as the “Shares”), with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

The holders of the Class A Unlimited Shares are hereafter referred to as the “Class A Unlimited Shareholders”. The

holders of the Class B Shares are hereafter referred to as the “Class B Shareholders”. The holders of the Class C Shares
are hereafter referred to as the “Class C Shareholders”. The holders of the Shares are hereafter referred to as the “Share-
holders”.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a result

of the present increase of capital, are estimated at five thousand six hundred euros (EUR 5,600,-).

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her surname, first name, civil status

and residence, she signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le dixième jour de janvier.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Mademoiselle Pascale Stammet, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de Pan European Value Added Venture General Partner S.A., une société anonyme

de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 21, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
186.286, agissant en sa qualité de gérant commandité (le «Gérant Commandité») de la société PAN EUROPEAN VALUE
ADDED VENTURE S.C.A., ci-après désignée,

en vertu d'un pouvoir qui lui a été conféré par résolutions écrites adoptées par le conseil d'administration du Gérant

Commandité (le «Conseil d'Administration») le 4 janvier 2016,

dont une copie, signée «ne varietur» par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Laquelle comparante, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations sui-

vantes:

1. Que la société PAN EUROPEAN VALUE ADDED VENTURE S.C.A., une société en commandite par actions dont

le siège social est situé au 21, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 186543 (la «Société»), a été
constituée le 23 avril 2014 suivant acte de Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, et ses statuts (les «Statuts») ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n°1720 en date du 3 juillet 2014 (le «Mémorial»). Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 26 octobre 2015
suivant acte du notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°55 en date du 8 janvier
2016.

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2. Que le capital social émis de la Société s'élève actuellement à onze millions huit cent vingt-six mille cent cinquante-

neuf Euros (EUR 11.826.159,-), représenté par (i) vingt-cinq mille (25.000) actions de commandité de catégorie A
d'actionnaire commandité (les «Actions de Commandité de Catégorie A»), et (ii) onze millions huit cent un mille cent
cinquante-neuf (11.801.159) actions de commanditaire de catégorie B d'actionnaire commanditaire (les «Actions de Ca-
tégorie B»), chacune des Actions de Commandité de Catégorie A et Actions de Catégorie B ayant une valeur nominale de
un Euro (EUR 1,-).

3. L'augmentation du capital social par voie de capital autorisé devra être réalisée dans les strictes limites définies à

l'article 6 des Statuts comme suit:

« Art. 6. Capital autorisé.
6.1 La Société a un capital autorisé (en ce compris le capital émis) d'un montant maximal d'un milliard d'euros

(1.000.000.000,- EUR) à être utilisé de manière à émettre de nouvelles Actions.

6.2 Le capital autorisé a pour seul objectif de permettre la création de nouvelles Actions à émettre en contrepartie

d'apports en numéraire ou en nature effectués en exécution des appels de fonds auxquels le Gérant Commandité aura procédé
conformément aux dispositions de tout contrat pouvant être conclu à tout moment entre les Actionnaires.

6.3 Jusqu'au 23 avril 2019 au plus tard, et conformément aux dispositions de tout contrat conclu à tout moment entre

les Actionnaires, le Gérant Commandité pourra augmenter à tout moment le capital social dans les limites du capital autorisé
par émission de nouvelles Actions aux Actionnaires ou toutes autres personnes agréées par les Actionnaires conformément
aux dispositions de la Loi de 1915, de ces Statuts ou de tout contrat pouvant être conclu à tout moment par les Actionnaires.
Le Gérant Commandité est en particulier autorisé à émettre de nouvelles Actions sans réserver aux Actionnaires existants
le droit préférentiel de souscrire aux nouvelles Actions.

6.4 Ces nouvelles Actions pourront être souscrites, aux termes et conditions déterminés par le Gérant Commandité, dans

les limites strictes énoncées dans tout contrat pouvant être conclu à tout moment entre les Actionnaires.

6.5 Le Gérant Commandité peut en particulier décider d'émettre les nouvelles Actions sous réserve de la constitution

d'une prime d'émission. Le montant et l'affectation de cette prime d'émission seront déterminés à la discrétion du Gérant
Commandité conformément aux dispositions de tout contrat pouvant être conclu à tout moment entre les Actionnaires.

6.6 Le Gérant Commandité déterminera également la date d'émission et le nombre de nouvelles Actions devant être, le

cas échéant, souscrites et émises.

6.7 Les droits attachés aux nouvelles Actions seront identiques à ceux attachés aux Actions de même catégorie déjà

émises.

6.8 Le Gérant Commandité pourra déléguer à toute personne dûment autorisée la charge d'accepter des souscriptions et

de recevoir des paiements pour les nouvelles Actions représentant tout ou partie des montants augmentés du capital social.

6.9 Le Gérant Commandité désignera la personne à qui sera délégué le pouvoir de comparaître devant notaire aux fins

de constater l'émission des nouvelles Actions, l'augmentation du capital et la modification des présents Statuts qui en résulte,
sur présentation des documents nécessaires pour justifier de la décision du Gérant Commandité, en ce comprise la délégation
de pouvoir ainsi que les souscriptions et libérations des nouvelles Actions.».

4. Que conformément à la première résolution des résolutions circulaires du Conseil d'Administration prises en date du

4 janvier 2016, le Conseil d'Administration a décidé de ratifier les détails de l'émission d'Actions de Catégorie B à certains
des investisseurs actuels de la Société (les «Nouvelles Actions de Catégorie B») suivie d'une augmentation du capital social
de la Société en relation avec cette émission de Nouvelles Actions de Catégorie B (l'«Appel de Fonds N°7»).

5. Que dans la même résolution, le Gérant Commandité a décidé de faire acter l'augmentation du capital social de la

Société devant un notaire. Le capital social de la Société est augmenté, à compter du 16 décembre 2015, d'un montant de
un million cent trois mille sept cent quatre-vingt-seize Euros (EUR 1.103.796,-) afin de l'augmenter de son montant actuel
de onze millions huit cent vingt-six mille cent cinquante-neuf Euros (EUR 11.826.159,-) à douze millions neuf cent vingt-
neuf mille neuf cent cinquante-cinq Euros (EUR 12.929.955,-) par l'émission d'un ensemble de un million cent trois mille
sept cent quatre-vingt-seize (1.103.796) Nouvelles Actions de Catégorie B, chacune ayant une valeur nominale de un Euro
(EUR 1,-) et une prime d'émission de neuf Euros (EUR 9,-). Cette augmentation de capital social a été constatée par le
notaire instrumentant à la date de la présente.

Toutes ces Nouvelles Actions de Catégorie B ont été intégralement souscrites et leur valeur nominale ainsi que la prime

d'émission y relative ont été intégralement libérées, de sorte que le montant total de onze millions trente-sept mille neuf
cent soixante Euros (EUR 11.037.960,-) correspondant à l'augmentation du capital social pour un montant de un million
cent trois mille sept cent quatre-vingt-seize Euros (EUR 1.103.796,-), ainsi que la prime d'émission d'un montant total de
neuf millions neuf cent trente-quatre mille cent soixante-quatre Euros (EUR 9.934.164,-) se trouvent dès à présent à la libre
disposition de la Société, tel que démontré au notaire instrumentant.

6. Suite à la réalisation de l'augmentation du capital social souscrit susmentionnée, l'article 5.1 des Statuts est modifié

en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

« 5. Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze millions neuf cent vingt-neuf mille neuf cent cinquante-cinq

Euros (EUR 12.929.955,-) représenté par:

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- vingt-cinq mille (25,000) actions de commandité de catégorie A d'actionnaire commandité (ci-après les «Actions de

Commandité de Catégorie A»);

- douze millions neuf cent quatre mille neuf cent cinquante-cinq (12.904.955) actions de commanditaire de catégorie B

d'actionnaire commanditaire (ci-après les «Actions de Catégorie B»), ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR)
chacune.

- des actions de catégorie C qui pourront être émises dans le futur (les «Actions de Catégorie C», ensemble, avec les

Actions de Commandité de Catégorie A et les Actions de Catégorie B, désignées comme les «Actions»), chacune ayant
une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune.

Les détenteurs d'Actions de Commandité de Catégorie A sont désignés ci-après comme les «Actionnaires Commandités

de Catégorie A». Les détenteurs d'Actions de Catégorie B sont désignés ci-après comme les «Actionnaires de Catégorie
B». Les détenteurs d'Actions de Catégorie C sont désignés ci-après comme les «Actionnaires de Catégorie C». Les déten-
teurs d'Actions sont ci-après désignés comme les «Actionnaires».»

Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de cinq mille six cents euros (EUR 5.600,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. À la requête du même comparant et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite de tout ce qui précède au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant susnommé a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. STAMMET, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 10 février 2016. Relation: 1LAC/2016/4749. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2016.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2016070610/214.
(160033665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.

Pan European Value Added Venture S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 186.543.

Les statuts coordonnés au 10/02/2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2016.

Me Cosita Delvaux
Notaire

Référence de publication: 2016070611/12.
(160034272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.

Parfinimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 88.587.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2016.

Référence de publication: 2016070612/10.
(160033850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.

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Pellinore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 157.430.

Extrait du procès-verbal des décisions de l'associé unique et de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 22

février 2016

Il résulte du procès-verbal des décisions de l'Associé Unique et de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société

tenue en date du 22 février 2016 au siège social que (traduction libre):

«Première résolution

L'Associé Unique décide d'accepter la démission de Monsieur Antony MEIJER de son mandat d'administrateur, avec

effet au 19 février 2016.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'approuver la nomination de Monsieur Jan COENEGRACHTS, directeur, né à Turnhout

(BE), le 9 novembre 1977, demeurant professionnellement au 50, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, en tant qu'ad-
ministrateur, avec effet rétroactif au 19 février 2016 et jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire laquelle se tiendra en 2021.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2016.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2016070614/23.
(160033457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.

Pharao I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 47.068,80.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 143.541.

Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 12 février 2016

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Andrea Pabst de ses fonctions de gérante de la Société avec effet au 15 février 2016;
- de nommer John Lhoest, né le 12 août 1984 à Huy, Belgique et résidant professionnellement au 23, rue Aldringen, L

- 1118 Luxembourg, aux fonctions de gérant de la Société avec effet au 15 février 2016 et ce pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2016.

Référence de publication: 2016070621/15.
(160033642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.

Porphyrion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 169.131.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale, lors de sa réunion du 18 février 2016, a pris les résolutions suivantes:
- De fixer le siège social de la société au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, à partir de ce jour.
- De nommer Monsieur Karim Van den Ende, employé privé, né le 26.10.1964 à Bruxelles (Belgique), demeurant

professionnellement au 17, boulevard Royal, L2449 Luxembourg, en qualité d'administrateur unique de la société pour
une période de six ans. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2022.

- De nommer KV Associates S.A., société de droit luxembourgeois, enregistrée auprès du registre de commerce et des

sociétés sous le N° B 64559, et ayant son siège social au 17, boulevard Royal, L2449 Luxembourg, en qualité de commissaire
aux comptes de la société pour une période de six ans. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2022.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 18 février 2016.

Le Conseil d'administration

Référence de publication: 2016070625/20.
(160033651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.

Portfolio Selection Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 56.144.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle du 19 février 2016

En date du 19 février 2016, l'Assemblée Générale Annuelle a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Olivier Storme, de Monsieur Christian Mayer, de Monsieur Michael Neubauer

et de Madame Heike Findeisen en qualité d'Administrateurs, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2017,

- de renouveler le mandat de Deloitte Audit Sàrl en qualité de Réviseur d'Entreprises agréé jusqu'à la prochaine As-

semblée Générale Annuelle en 2017.

Luxembourg, le 22 février 2016.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Portfolio Selection Sicav
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2016070626/17.
(160033520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.

PROgroup S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 11, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 66.706.

L'an deux mille seize, le quinze février.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, agissant en remplacement de Maître

Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, dûment empêchée, laquelle seconde restant dépositaire de
la présente minute.

Ont comparu:

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée “PROgroup S.A.“, ayant son

siège social à L-8399 Windhof, 11, Rue de l'Industrie, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro 66.706,
constituée par acte du 6 octobre 1998, pardevant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, acte publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 922 du 21 décembre 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Anthony THILLMANY, employé privé, demeurant profession-

nellement à Esch-sur-Alzette, Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Rubens FERNANDES,
employé privé, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette,

Le Président expose ensuite:
- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les MILLE CENT

SOIXANTE-DIX (1.170) actions sans valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social de SOIXANTE-DEUX
MILLE EUROS (EUR 62.000,-) sont dûment présentes ou représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités,
après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire demeurera

annexé aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Approbation et ratification du projet de fusion du 23 décembre 2015, tel que publié au Mémorial C numéro 67 du

11 janvier 2016, contenant absorption de la société anonyme dénommée “C.S.D. S.A.”, ayant son siège social à L-8399
Windhof, 11, Rue de l'Industrie, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro 55.830, constituée par acte
notarié du 25 juillet 1996, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 547 du 25 octobre
1996, par la société anonyme dénommée “PROgroup S.A.“ préqualifiée.

2.- Constat de la création des dix-huit (18) nouvelles actions de la société absorbante attribuées à Monsieur Jeannot

SCHROEDER en rémunération des cent (100) actions détenues par lui dans la société absorbée et modification subséquente
de l'article 3 des statuts de la société absorbante.

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3.- Transfert par la société absorbée, la société anonyme dénommée “C.S.D. S.A.”, de tous ses avoirs, engagements

financiers et contrats en cours, à la société absorbante la société anonyme dénommée “PROgroup S.A.“ préqualifiée.

4.- Décharge à accorder aux différents organes des sociétés.
5.- Dispositions à prendre quant à la dissolution de la société absorbée.
6.- Divers.
- Que les dispositions prévues aux articles 278 à 283 de la loi sur les sociétés commerciales ont été respectées, à savoir:
a) Publication du projet de fusion établi suivant acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, préqualifiée, en date du 23

décembre 2015, soit au moins un mois avant la réunion de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de
fusion.

b) Dépôt des documents exigés par l'article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège des sociétés un mois au

moins avant la date de la réunion de l'assemblée générale en vue de leur inspection par les actionnaires respectivement
associés.

Une attestation établie par le conseil d'administration de la société anonyme dénommée "PROgroup S.A.”, préqualifiée,

certifiant le dépôt de ces documents pendant le délai légal au siège social de la société restera annexée au présent procès-
verbal.

L'assemblée générale, après en avoir délibéré sur le projet de fusion, prend à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide d'approuver sans réserve le projet de fusion du 23 décembre 2015 entre la société absorbée

la société anonyme dénommée “C.S.D. S.A.” et la société absorbante dénommée “PROgroup S.A.“, tel que ce projet de
fusion a été publié au Mémorial C numéro 67 du 11 janvier 2016, et de le ratifier intégralement et de considérer expressément
que, du point de vue comptable et fiscal, la fusion a pris effet entre les sociétés fusionnant à la date du 31 décembre 2015.

Deuxième résolution:

L'assemblée générale constate la création et l'émission de dix-huit (18) nouvelles actions sans valeur nominale de la

société absorbante aux conditions prévues dans le projet de fusion du 23 décembre 2015 prémentionné et en conformité
avec l'article 282 de la loi sur les sociétés commerciales.

En conséquence de quoi il convient de modifier l'article 3 des statuts, lequel article aura désormais la teneur suivante:

“ Art. 3. Le capital souscrit de la société est fixé à soixante-deux mille euros (EUR 62.000,-) représenté par mille cent

quatre-vingt-huit (1.188) actions sans valeur nominale”.

Troisième résolution:

L'assemblée générale décide que tous les actifs et passifs, engagements financiers et contrats en cours, de la société

absorbée, la société anonyme dénommée “C.S.D. S.A.”, sont attribués sans exception ni réserve à la société absorbante
dénommée “PROgroup S.A” avec effet au 31 décembre 2015.

L'assemblée déclare en outre que le patrimoine de la société absorbée “C.S.D. S.A.”, ne comprend pas de biens immo-

biliers.

Quatrième résolution

L'assemblée décide de donner pleine et entière décharge aux administrateurs et commissaires aux comptes de la société

absorbée pour l'exécution de leurs mandats respectifs.

Cinquième résolution

L'assemblée constate que le projet de fusion est approuvé par les deux sociétés et que par conséquent la fusion est

définitivement réalisée, l'assemblée décide que tous les documents et archives de la société absorbée seront conservés au
siège social de la société absorbante et que tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes pour
effectuer toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres et pour requérir la
radiation de l'inscription de la société absorbée la société anonyme dénommée “C.S.D. S.A.“

Déclarations et Impositions

Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations

à faire pour le paiement des impôts sur le revenu et sur la fortune et toutes autres impositions ou taxes résultant de la
réalisation définitive des apports faits au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.

Impôts sur le revenu et sur la fortune

Les sociétés fusionnantes, sociétés anonymes de droit luxembourgeois, déclarent expressément placer leur fusion sous

le régime fiscal d'exonération défini en matière d'impôt sur le revenu des collectivités par l'article 170 L.I.R., alinéa 2.

62763

U X E M B O U R G

Constatations

Le notaire soussigné, conformément à l'article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, atteste par les

présentes l'existence et la légalité du projet de fusion et des actes et formalités incombantes à la société en relation avec la
présente fusion.

Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence ainsi que pour

toutes justifications et notifications, il est fait élection de domicile au siège social de la société absorbante.

Frais et droits

Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices au

titre des exercices non encore imposés définitivement.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénoms, état et

demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent procès-verbal.

signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Anthony Thillmany, Rubens Fernandes, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 février 2016. Relation: EAC/2016/3967. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 23 février 2016.

Référence de publication: 2016070630/111.
(160033866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.

Prometal Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4392 Pontpierre, rue de Schifflange.

R.C.S. Luxembourg B 177.920.

L'an deux mille seize,
le sept janvier.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société anonyme de droit français PROMETAL, ayant son siège social à F-68110 Illzach, Z.I. Ile Napoléon, 7, avenue

de Hollande, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Mulhouse sous le numéro 946 951 266.

La société comparante est ici représentée par Monsieur Steve KIEFFER, expert-comptable, demeurant professionnel-

lement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 21
décembre 2015,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'elle est l'associée unique de la société à responsabilité limitée PROMETAL LUX S.à r.l., avec siège social à L-2320

Luxembourg, 94A, Boulevard de la Pétrusse, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 177.920.

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date

du 23 mai 2013, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1859 du 1

août 2013.

Que le capital social de la société s'élève à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-), représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125.-) chacune.

Ensuite la comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

Première résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Pontpierre et par conséquent de

modifier le premier paragraphe de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. (paragraphe 1). Le siège de la société est établi à Pontpierre."

62764

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L'associée unique décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L- 4192 Pontpierre, rue de Schifflange.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant d'après

ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. KIEFFER, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 11 janvier 2016. Relation: GAC/2016/348. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 18 janvier 2016.

Référence de publication: 2016070631/42.
(160034104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.

Protect Bâtiment. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3917 Mondercange, 20a, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 154.848.

L'an deux mille seize.
Le seize février.
Par-devant Maître Jacques CASTEL, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg) agissant en

remplacement de Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), absent, lequel
dernier restera dépositaire du présent acte.

S’est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROTECT BATIMENT S.A., avec siège

social à L-4823 Rodange, 2, rue de l'Industrie, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 154848,

constituée originairement sous la dénomination G.Y.L. S.A. suivant acte reçu par le notaire Alex Weber, de résidence

à Bascharage, en date du 2 août 2010, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1974 du 23
septembre 2010, et sont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le
notaire Henri Beck en date du 4 décembre 2014, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 46 du
7 janvier 2015.

Le capital social s'élève au montant de trente-et-un mille Euros (€ 31.000,-), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix Euros (€ 310,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

L'assemblée est présidée par Peggy Simon, employée privée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9,

Rabatt,

qui se nomme elle-même comme scrutateur et qui désigne comme secrétaire Claudine Schoellen, employée privée,

demeurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9, Rabatt.

I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social de la société de L-4823 Rodange, 2, rue de l'Industrie à L-3917 Mondercange, 20a, rue de

l'Eglise;

2.- Modification afférente du premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 2. (1

. Alinéa). "Le siège de la société est établi dans la commune de Mondercange.";

3.- Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité l’unique résolution suivante:

Unique résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-4823 Rodange, 2, rue de l'Industrie à L-3917

Mondercange, 20a, rue de l'Eglise et en conséquence, de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui
donner la teneur suivante:

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U X E M B O U R G

Art. 2. (1

. Alinéa). "Le siège de la société est établi dans la commune de Mondercange."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Madame le Président lève la séance.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: P. SIMON, C. SCHOELLEN, Jacques CASTEL.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 19 février 2016. Relation: GAC/2016/1300. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 23 février 2016.

Référence de publication: 2016070632/55.
(160034029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.

Rubbik S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 11, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 92.930.

Veuillez prendre note de ma démission des mandats d'administrateur et administrateur délégué que vous aviez bien

voulu me confier, ce, à réception de la présente.

Bruxelles, le 17/02/2016.

ESTORIA SA

Référence de publication: 2016070652/11.
(160033769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.

R8 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.166,25.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 2, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 146.396.

L'an deux mille seize, le cinquième jour du mois de février,
par-devant nous Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, sous-

signé.

Ont comparu:

1. Monsieur Michel ROSA, né à Verviers (B), le 14 mars 1949, demeurant à B-4802 Heusy, 16, rue Jean Baguette;
2. Madame Maude ROSA, née à Verviers (B), le 4 décembre 1976, demeurant à B-4802 Heusy, 16, rue Jean Baguette;
ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Michel ROSA demeurant à B-4802 Heusy, 16, rue Jean Baguette,

aux termes d’une procuration donnée sous seing privé.

3. Madame Frédérique ROSA, née à Verviers (B), le 9 septembre 1975, demeurant à B-4800 Verviers, 111, Avenue E.

Müllendorff;

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Michel ROSA demeurant à B-4802 Heusy, 16, rue Jean Baguette,

aux termes d’une procuration donnée sous seing privé.

4. Monsieur Hugues ROSA, né à Verviers (B), le 11 octobre 1978, demeurant à B-4800 Verviers, 71, rue des Déportés;
ici représenté aux fins des présentes par Monsieur Michel ROSA demeurant à B-4802 Heusy, 16, rue Jean Baguette,

aux termes d’une procuration donnée sous seing privé.

5. Monsieur Réginald ROSA, né à Verviers (B), le 17 avril 1984, demeurant à B-4802 Heusy, 111, Avenue des Grands

Champs;

ici représenté aux fins des présentes par Monsieur Michel ROSA demeurant à B-4802 Heusy, 16, rue Jean Baguette,

aux termes d’une procuration donnée sous seing privé.

Les prédites procurations, signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes pour être soumises aux formalités d’enregistrement avec elles.

I. Les associés, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter qu'ils sont les

seuls associés de R8 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social
de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500.-), dont le siège social est situé à L-9990 Weiswampach, 2, Duarrefstrooss,
Grand Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 146.396, con-

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U X E M B O U R G

stituée suivant acte reçu par Me Anja Holtz, alors notaire de résidence à Wiltz, en date du 8 mai 2009, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1218 du 24 juin 2009, et dont les statuts n’ont pas encore été modifiés
depuis sa constitution (ci-après la "Société").

II.- Le capital de la Société est de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune, toutes entièrement libérées, et appartenant aux comparants comme suit:

- Maude ROSA, pré-qualifiée:
Vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Frédérique ROSA, pré-qualifiée:
Quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Hugues ROSA, pré-qualifié:
Quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Réginald ROSA, pré-qualifié:
Vingt-et-une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Michel ROSA, pré-qualifié:
Cinquante-et-une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total des parts sociales: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

III.- Les associés représentant l'intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle

ils se considèrent comme dûment convoqués et ont, à l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes, qu'ils ont demandé
au notaire d’acter comme suit:

Ordre du jour

1 Requalification des cent (100) parts sociales existantes de la Société, d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros

(EUR 125,-) chacune, en dix mille (10.000) parts sociales, d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cent (EUR 1,25.-)
chacune et modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter ce changement.

2 Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de mille six cent soixante-six Euros et vingt-cinq Cent

(EUR 1.666,25) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) à quatorze mille cent
soixante-six Euros et vingt-cinq Cent (EUR 14.166,25,-).

3 Émission de mille trois cent trente-trois (1.333) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-

cinq cent (EUR 1,25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et donnant droit aux
dividendes à partir du jour de la décision des Associés décidant de l’augmentation de capital proposée.

4 Acceptation de la souscription de ces mille trois cent trente-trois (1.333) parts sociales nouvelles, avec paiement d'une

prime d'émission, par Monsieur Oliver PIEDBOEUF, et acceptation de la libération intégrale de ces parts sociales nouvelles
par un apport en nature.

5 Modification de l’article 5, premier alinéa, des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital ci-dessus.
6 Ajout des enseignes commerciales «UP», et «UP-Studio», et modification subséquente de l’article 1 des statuts de la

Société;

7 Divers.
ont requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Associés ont décidé de requalifier et d’échanger les cent (100) parts sociales existantes de la Société d’une valeur

nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, en dix mille (10.000) parts sociales, d’une valeur nominale d’un
euro et vingt-cinq cent (EUR 1,25.-) chacune et de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société afin de
refléter ce changement. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

Art. 5. (Premier alinéa). «Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500-) représenté par dix mille

(10.000) parts sociales, d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cent (EUR 1,25.-) chacune, entièrement libérées».

Suite à cette requalification et cet échange des parts sociales existantes, la répartition des parts sociales s’établit doré-

navant comme suit:

- Maude ROSA, pré-qualifiée:
Deux mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000

- Frédérique ROSA, pré-qualifiée:
Quatre cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

- Hugues ROSA, pré-qualifié:
Quatre cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

- Réginald ROSA, pré-qualifié:
Deux mille cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.100

- Michel ROSA, pré-qualifié:

5.100

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Cinq mille cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Total des parts sociales: dix mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000

Deuxième résolution

Les associés ont décidé d'augmenter le capital social d’un montant de mille six cent soixante-six Euros et vingt-cinq

Cent (EUR 1.666,25,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) à quatorze mille
cent soixante-six Euros et vingt-cinq Cent (EUR 14.166,25,-).

Troisième résolution

Les associés ont décidé d’émettre mille trois cent trente-trois (1.333) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale

d’un euro et vingt-cinq cent (EUR 1,25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et
donnant droit aux dividendes à partir du jour de la décision des Associés décidant de l’augmentation de capital proposée.

Quatrième résolution

Souscription paiement

Ensuite, a comparu Monsieur Olivier PIEDBOEUF, Graphiste - AD Senior, né le 10 juin 1979 à Verviers, demeurant

à B-4860 Pepinster, 38, Rue des Combattants (l’«Apporteur»),

L’apporteur déclare souscrire mille trois cent trente-trois (1.333) parts sociales nouvelles, ayant chacune une valeur

nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25,-), avec paiement d’un montant de mille six cent soixante-six Euros et
vingt-cinq cents (EUR 1.666,25,-) pour la souscription et avec paiement d'une prime d'émission d'un montant de trente-
huit mille trois cent trente-trois Euros et soixante-quinze Cent (EUR 38.333,75) et de libérer intégralement ces parts sociales
nouvelles par un apport en nature qui se compose de la clientèle de l’activité d’entreprise en personne physique de Monsieur
Olivier PIEDBOEUF, demeurant à B-4860 Pepinster, 38, rue des Combattants (l’«Apport»).

L’apporteur, agissant par le biais de son représentant dûment nommé, a ensuite déclaré que l’apport est libre de tout

gage ou engagement ou charge, suivant ce qui s’applique, et que des instructions valables ont été données pour entreprendre
toutes notifications, enregistrements ou autres formalités nécessaires à la réalisation du transfert valable de l’apport à la
Société.

La valeur de cet apport en nature représente un montant total de quarante mille euros (EUR 40.000,-). L'existence,

l’exactitude et la disponibilité de l’apport en nature se dégagent d’une déclaration sous seing privé des gérants de la Société,
Messieurs Michel ROSA et Réginald ROSA, pré-qualifié, datée du 1

février 2016, dont une copie restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L’apporteur décharge le notaire instrumentant de toutes investigations relatives à la valeur du prédit Apport en nature

et des passifs existants, dont il déclare connaître les conditions, et vouloir faire son affaire personnelle de toutes les con-
séquences relatives à cet apport et d’une éventuelle moins-value de cet apport ou d’un éventuel accroissement du passif
reconnu.

L’apporteur, agissant par le biais de son représentant dûment nommé, a ensuite déclaré qu'un rapport a été établi par la

fiduciaire expert-comptable «FIDUNORD», société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-9991 Weiswam-
pach, 61, Gruuss-Strooss, inscrite au Registre de Commerce et des Société du Luxembourg sous le numéro B 91.906, dans
lequel l’Apport est décrit et évalué (le «Rapport»).

Le Rapport contient les conclusions suivantes:
«Nous souhaitons rappeler que notre mission a pour objectif d’établir une estimation de la valeur de la clientèle, déve-

loppée par Monsieur Piedboeuf dans le cadre de l’exercice de son activité d’agence web et de studio de design, qui s’appuie
sur l’analyse des données financières.

La clientèle apportée a été évaluée à une valeur entre EUR 30.000 et EUR 40.000 en valeur vénale. Cette évaluation

nous paraît acceptable.

L’apport sera rémunéré par l’émission de parts sociales de la société «R8 S.à r.l.».»
Le Rapport, après avoir été signé «ne varietur» par le mandataire et par le notaire instrumentant restera annexé au présent

acte pour les besoins de l’enregistrement.

Ensuite, les associés ont décidé d’accepter ladite souscription, ledit paiement et d’attribuer les mille trois cent trente-

trois (1.333) parts sociales nouvelles à l’apporteur.

En raison de la prédite augmentation de capital de la Société, les parts de la société à responsabilité limitée «R8 S.à r.l.»

appartiennent dorénavant aux associés comme suit:

- Maude ROSA, pré-qualifiée:
Deux mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000

- Frédérique ROSA, pré-qualifiée:
Quatre cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

- Hugues ROSA, pré-qualifié:
Quatre cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

62768

U X E M B O U R G

- Réginald ROSA, pré-qualifié:
Deux mille cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.100

- Michel ROSA, pré-qualifié:
Cinq mille cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.100

- Monsieur Olivier PIEDBOEUF, pré-qualifié:
Mille trois cent trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.333

Total des parts sociales: onze mille trois cent trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.333

Cinquième résolution

En conséquence des résolutions ci-dessus, les associés ont décidé de modifier l’article 5, alinéa premier, des statuts qui

sera dorénavant rédigé comme suit:

Art. 5. (Premier alinéa). «Le capital social est fixé à quatorze mille cent soixante-six Euros et vingt-cinq Cent (EUR

14.166,25) représenté par onze mille trois cent trente-trois (11.333) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro et vingt-
cinq cent (EUR 1,25.-) chacune, entièrement libérées».

Sixième résolution

Les associés ont décidé d’ajouter les enseignes commerciales «UP», et «UP-Studio», et de modifier l’article 1

des

statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

. «Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination suivante: «R8 S.à

r.l.». La société pourra faire le commerce sous les enseignes commerciales suivantes: «UP» et «UP-Studio».

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire soussigné

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.

Signé: M. ROSA, O. PIEDBOEUF, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 08 février 2016. Relation: 1LAC/2016/4360. Reçu soixante-quinze (75.-)

euros.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 23 février 2016.

Référence de publication: 2016070655/173.
(160033911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.

S.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8808 Arsdorf, 30, rue du Lac.

R.C.S. Luxembourg B 125.657.

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 08 février 2016

Le point n° 1. est abordé:
A l'unanimité, l'assemblée générale décide de renouveler les mandats de ses administrateurs, Messieurs GIANNIKOS

Emmanouil demeurant à L-8808 ARSDORF, 30 Rue du Lac, WATHELET Eric demeurant à B-6530 THUIN, 3 Rue du
Panorama et TROTTA Antonio demeurant à B-6180 COURCELLES, 102 Rue Hamal pour une durée de 6 ans.

Le point n° 2. est abordé:
A l'unanimité, l'assemblée générale décide de démissionner la Fiduciaire COFIGEST SARL de son poste de commissaire

aux comptes.

Le point n° 3. est abordé:
A l'unanimité, l'assemblée générale décide de nommer Monsieur CARRU David demeurant à B-7100 HAINE-SAINT-

PAUL, 16 Omer Thiriar au poste de commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans.

Le point n° 4. est abordé:
Néant
Le secrétaire fera le nécessaire en vue de publication de la présente assemblée générale extraordinaire.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 16 heures 15 minutes.

62769

U X E M B O U R G

WATHELET Eric / GIANNIKOS Emmanouil / TROTTA Antonio
Le Président / Le secrétaire / Le scrutateur

Référence de publication: 2016070656/24.
(160033618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.

CN Liquidity Management Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 35.482.100,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 150.108.

In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth day of December;
Before Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of CN Liquidity Management Luxembourg SARL, a société à

responsabilité limitée (private limited liability company) duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg, with a share capital of USD 35,482,000, having its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg
(Register of Trade and Companies of Luxembourg) under number B 150.108 (the “Company”).

There appeared

the shareholders of the Company, namely:
- CN Holdings Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité (private limited liability company) duly incorporated and

validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of USD 724,320,100, having its
registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés, Luxembourg (Luxembourg Trade and Companies Register) under number B 150.109,

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange, Grand-

Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney; and

- Canadian National Railway Company, a company incorporated under the laws of Canada, having its registered office

at 935, de La Gauchetière Street West, Montreal, Quebec H3B2M9, Canada, registered with Industry Canada under number
0105333,

here represented by here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally

in Pétange, by virtue of a power of attorney,

the said powers of attorney, initialed ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
CN Holdings Luxembourg S.à r.l. and Canadian National Railway Company, acting through their proxy holder, re-

quested the notary to enact that:

- all of the 600 ordinary shares, the 131,087 Class A mandatory redeemable preference shares, the 23,133 Class B

mandatory redeemable preference shares, the 85,000 Class C mandatory redeemable preference shares, the 15,000 Class
D mandatory redeemable preference shares, the 85,000 Class E mandatory redeemable preference shares and the 15,000
Class F mandatory redeemable preference shares representing the whole share capital of the Company were represented
so that the meeting could validly decide on all the items of the agenda of which CN Holdings Luxembourg S.à r.l. and
Canadian National Railway Company have been duly informed; and

- the agenda of the meeting was the following:

Agenda

1) Increase of the share capital of the Company by way of the issuance of one new ordinary share of the Company with

a share premium exclusively attached thereto;

2) Subscription and payment of the newly issued ordinary share and payment of the share premium attached thereto by

way of a contribution in kind by CN Holdings Luxembourg S.à r.l.;

3) Subsequent amendment to article 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the updated

share capital of the Company;

4) Amendments to articles 5, 6, 11, 15 and 16 of the articles of association of the Company; and
5) Miscellaneous;
After the foregoing was approved by CN Holdings Luxembourg S.à r.l. and Canadian National Railway Company

through their proxy holder, the following resolutions have been taken:

First resolution

It was resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 100 (one hundred US Dollars) so as

to raise it from its current amount of USD 35,482,000 (thirty-five million four hundred eighty-two thousand US Dollars)

62770

U X E M B O U R G

to an amount of USD 35,482,100 (thirty-five million four hundred eighty-two thousand and one hundred US Dollars) by
the issuance of 1 (one) new ordinary share of the Company with:

- a nominal value of USD 100 (one hundred US Dollars) (the “New Share”); and
- a share premium attached thereto of an aggregate amount of USD 558,210 (five hundred fifty-eight thousand two

hundred and ten US Dollars) (the “Share Premium”).

Second resolution

It was resolved to accept that the New Share be subscribed by CN Holdings Luxembourg S.à r.l., prenamed, by way of

a contribution in kind (the “Contribution”) consisting in a receivable of an amount of USD 558,310 (five hundred fifty-
eight thousand three hundred and ten US Dollars) it holds against the Company (the “Receivable”).

Subscription - Payment

CN Holdings Luxembourg S.à r.l., through its proxy holder declared to subscribe to the New Share by paying:
- the nominal value of the New Share for an amount of USD 100 (one hundred US Dollars); and
- the Share Premium attached thereto for an amount USD 558,210 (five hundred fifty-eight thousand two hundred and

ten US Dollars) to remain attached to all the ordinary shares of the Company held by CN Holdings Luxembourg S.à r.l. at
any time;

the whole being fully paid-up by way of the Contribution.

Evaluation of the Contribution

The value of the Contribution was set at USD 558,310 (five hundred fifty-eight thousand three hundred and ten US

Dollars).

Such Contribution has been valued by all the managers of the Company, pursuant to a statement of contribution value

which has been produced to the Company.

Evidence of the Contribution's existence

Proof of the Contribution's existence has been given to the Company.

Effective implementation of the Contribution

CN Holdings Luxembourg S.à r.l., contributor represented as stated hereinabove, expressly declares that:
(i) the Receivable is valid, due and payable;
(ii) it is the legal owner and holder of all rights, title and interest in and to the Receivable;
(iii) the Receivable is free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
(iv) the Receivable is not the object of a dispute or claim; and
(v) the Receivable is freely transferable with all the rights attached thereto.

Managers' intervention

Thereupon intervened:
Gilles Legault, Jean-Claude Koch and Scott McKinlay, acting as managers of the Company, each of them being here

represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prenamed, by virtue of powers of attorney, acknowledging having
been previously informed of the extent of their liabilities, engaged as managers of the Company by reason of the Contri-
bution described above, expressly agreed with the description of the Contribution, with its valuation and with the effective
contribution of the Receivable, and confirmed the validity of the subscription and payment.

Declaration

The notary declared that the documentation sustaining the existence of the Contribution has been considered convincing

as well as sufficient, and the Contribution was therefore effectively implemented.

Subsequent allocation to legal reserve

It was further resolved to fully allocate the Share Premium, i.e. for an amount of USD 558,210 (five hundred fifty-eight

thousand two hundred and ten US Dollars), as well as an amount of USD 441,800 (four hundred forty-one thousand eight
hundred US Dollars) of the share premium attached to all the 600 (six hundred) existing ordinary shares of the Company
held by CN Holdings Luxembourg S.à r.l. in the Company for an aggregate total amount of USD 1,000,010 (one million
and ten US Dollars) to the legal reserve of the Company.

It was noted that further to be above allocation to the legal reserve of the Company, the total amount allocated to the

legal reserve of the Company was of USD 4,548,210 (four million five hundred forty-eight thousand two hundred and ten
US Dollars) while the amount of the share capital of the Company is of an amount of USD 35,482,100 (thirty-five million
four hundred eighty-two thousand and one hundred US Dollars), therefore the legal reserve was allocated in excess for an
amount of USD 1,000,000 (one million US Dollars) (the “Excess Amount”).

It was reminded that the legal reserve was allocated as follows:

62771

U X E M B O U R G

- USD 2,548,200 (two million five hundred forty-eight thousand and two hundred US Dollars) plus USD 1,000,010 (one

million and ten US Dollars) out of the share premium attached to the ordinary shares of the Company held by CN Holdings
Luxembourg S.à r.l.;

- USD 850,000 (eight hundred and fifty thousand US Dollars) out of the share premium attached to the Class E man-

datorily redeemable preferred shares of the Company held by Canadian National Railway Company; and

- USD 150,000 (one hundred and fifty thousand US Dollars) out of the share premium attached to the Class F mandatorily

redeemable preferred shares of the Company held by Canadian National Railway Company.

It was then resolved that the legal reserve of the Company be decreased by an amount equal to the Excess Amount and

that:

- an amount of USD 850,000 (eight hundred and fifty thousand US Dollars) be reallocated from the legal reserve to the

share premium attached to the Class E mandatorily redeemable preferred shares of the Company held by Canadian National
Railway Company; and

- an amount of USD 150,000 (one hundred and fifty thousand US Dollars) be reallocated from the legal reserve to the

share premium attached to the Class F mandatorily redeemable preferred shares of the Company held by Canadian National
Railway Company;

in order that the legal reserve of the Company amounts to USD 3,548,210 (three million five hundred forty-eight thousand

two hundred and ten US Dollars) fully allocated out of the share premium attached to the ordinary shares held by CN
Holdings Luxembourg S.à r.l. in the Company.

Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions it was resolved to amend article 5.1 of the articles of

association of the Company to read as follows:

“ Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at USD 35,482,100 (thirty-five million four hundred and eighty-two thousand and one

hundred United States Dollars), represented by 601 (six hundred and one) ordinary shares, 131,087 (one hundred thirty-
one thousand and eighty seven) Class A MRPS, 23,133 (twenty-three thousand one hundred and thirty three) Class B
MRPS, 85,000 (eighty-five thousand) Class C MRPS, 15,000 (fifteen thousand) Class D MRPS, 85,000 (eighty-five thou-
sand) Class E MRPS and 15,000 (fifteen thousand) Class F MRPS in registered form with a nominal value of USD 100
(one hundred United States Dollars) each, all subscribed and fully paid-up. The Ordinary Shares and the MRPS are indi-
vidually referred to as a Share and collectively as the Shares.”

Fourth resolution

It was resolved to amend articles 5, 6, 11, 15 and 16 of the articles of association of the Company with effect on January

1, 2016 so as to read them as follows:

“ Art. 5. Capital.
5.1. MRPS means Mandatorily Redeemable Preferred Share(s). MRPS cover all MRPS outstanding except if reference

is made to a given class of MRPS. The share capital is set at USD 35,482,100 (thirty-five million four hundred eighty-two
thousand and one hundred United States Dollars), represented by 601 (six hundred and one) ordinary shares, 131,087 (one
hundred thirty-one thousand and eighty seven) Class A MRPS, 23,133 (twenty-three thousand one hundred and thirty three)
Class B MRPS, 85,000 (eighty-five thousand) Class C MRPS, 15,000 (fifteen thousand) Class D MRPS, 85,000 (eighty-
five thousand) Class E MRPS and 15,000 (fifteen thousand) Class F MRPS in registered form with a nominal value of
USD 100 (one hundred United States Dollars) each, all subscribed and fully paid-up. The Ordinary Shares and the MRPS
are individually referred to as a Share and collectively as the Shares.

5.2. Ordinary Shares
All ordinary shares (the Ordinary Shares) shall be identical in all respects.
5.3. Class A MRPS
(i) All Class A MRPS shall be identical in all respects.
(ii) Redemption:
(1) Redeemable Shares: The Class A MRPS are redeemable shares in accordance with the provisions of these Articles.

Subscribed and fully paid-up Class A MRPS shall be redeemable (in case of plurality of Class A MRPS shareholders, on
a pro rata basis of redeemable Class A MRPS held by each Class A MRPS shareholder) (a) upon request of the Company,
(b) upon request of the Class A MRPS shareholders and (c) mandatorily ten (10) years as from the date of issuance of the
Class A MRPS. The redemption of the Class A MRPS can only be made by using sums available determined on the profit
of the last closed financial year increased by the profit brought forward as well as the available reserves, however decreased
by the amount of the losses brought forward and the amounts that shall be put into reserve in accordance with the law or
these Articles (distributable funds). Redeemed Class A MRPS shall be cancelled forthwith after redemption.

(2) Redemption Price: Except as provided otherwise (i) in these Articles or (ii) by a written agreement which may be

entered into among the Company and the Class A MRPS shareholder(s), the redemption price of each Class A MRPS to

62772

U X E M B O U R G

be paid in cash or in kind will be equal to the nominal value of each Class A MRPS and the share premium attached thereto
plus any accrued but not yet declared dividends as of the date of redemption.

5.4 Class B MRPS
(i) All Class B MRPS shall be identical in all respects.
(ii) Redemption:
(1) Redeemable Shares: The Class B MRPS are redeemable shares in accordance with the provisions of these Articles.

Subscribed and fully paid-up Class B MRPS shall be redeemable (in case of plurality of Class B MRPS shareholders, on
a pro rata basis of redeemable Class B MRPS held by each Class B MRPS shareholder) (a) upon request of the Company,
(b) upon request of the Class B MRPS shareholders and (c) mandatorily ten (10) years as from the date of issuance of the
Class B MRPS. The redemption of the Class B MRPS can only be made by using sums available determined on the profit
of the last closed financial year increased by the profit brought forward as well as the available reserves, however decreased
by the amount of the losses brought forward and the amounts that shall be put into reserve in accordance with the law or
these Articles (distributable funds). Redeemed Class B MRPS shall be cancelled forthwith after redemption.

(2) Redemption Price: Except as provided otherwise (i) in these Articles or (ii) by a written agreement which may be

entered into among the Company and the Class B MRPS shareholder(s), the redemption price of each Class B MRPS to
be paid in cash or in kind will be equal to the nominal value of each Class B MRPS and the share premium attached thereto
plus any accrued but not yet declared dividends as of the date of redemption.

5.5 Class C MRPS
(i) All Class C MRPS shall be identical in all respects.
(ii) Redemption:
(1) Redeemable Shares: The Class C MRPS are redeemable shares in accordance with the provisions of these Articles.

Subscribed and fully paid-up Class C MRPS shall be redeemable (in case of plurality of Class C MRPS shareholders, on
a pro rata basis of redeemable Class C MRPS held by each Class C MRPS shareholder) (a) upon request of the Company,
(b) upon request of the Class C MRPS shareholders and (c) mandatorily ten (10) years as from the date of issuance of the
Class C MRPS. The redemption of the Class C MRPS can only be made by using sums available determined on the profit
of the last closed financial year increased by the profit brought forward as well as the available reserves, however decreased
by the amount of the losses brought forward and the amounts that shall be put into reserve in accordance with the law or
these Articles (distributable funds). Redeemed Class C MRPS shall be cancelled forthwith after redemption.

(2) Redemption Price: Except as provided otherwise (i) in these Articles or (ii) by a written agreement which may be

entered into among the Company and the Class C MRPS shareholder(s), the redemption price of each Class C MRPS to
be paid in cash or in kind will be equal to the nominal value of each Class C MRPS and the share premium attached thereto
plus any accrued but not yet declared dividends as of the date of redemption.

5.6 Class D MRPS
(i) All Class D MRPS shall be identical in all respects.
(ii) Redemption:
(1) Redeemable Shares: The Class D MRPS are redeemable shares in accordance with the provisions of these Articles.

Subscribed and fully paid-up Class D MRPS shall be redeemable (in case of plurality of Class D MRPS shareholders, on
a pro rata basis of redeemable Class D MRPS held by each Class D MRPS shareholder) (a) upon request of the Company,
(b) upon request of the Class D MRPS shareholders and (c) mandatorily ten (10) years as from the date of issuance of the
Class D MRPS. The redemption of the Class D MRPS can only be made by using sums available determined on the profit
of the last closed financial year increased by the profit brought forward as well as the available reserves, however decreased
by the amount of the losses brought forward and the amounts that shall be put into reserve in accordance with the law or
these Articles (distributable funds). Redeemed Class D MRPS shall be cancelled forthwith after redemption.

(2) Redemption Price: Except as provided otherwise (i) in these Articles or (ii) by a written agreement which may be

entered into among the Company and the Class D MRPS shareholder(s), the redemption price of each Class D MRPS to
be paid in cash or in kind will be equal to the nominal value of each Class D MRPS and the share premium attached thereto
plus any accrued but not yet declared dividends as of the date of redemption.

5.7 Class E MRPS
(i) All Class E MRPS shall be identical in all respects.
(ii) Redemption:
(1) Redeemable Shares: The Class E MRPS are redeemable shares in accordance with the provisions of these Articles.

Subscribed and fully paid-up Class E MRPS shall be redeemable (in case of plurality of Class E MRPS shareholders, on
a pro rata basis of redeemable Class E MRPS held by each Class E MRPS shareholder) (a) upon request of the Company,
(b) upon request of the Class E shareholders and (c) mandatorily ten (10) years as from the date of issuance of the Class E
MRPS. The redemption of the Class E MRPS can only be made by using sums available determined on the profit of the
last closed financial year increased by the profit brought forward as well as the available reserves, however decreased by
the amount of the losses brought forward and the amounts that shall be put into reserve in accordance with the law or these
Articles (distributable funds). Redeemed Class E MRPS shall be cancelled forthwith after redemption.

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U X E M B O U R G

(2) Redemption Price: Except as provided otherwise (i) in these Articles or (ii) by a written agreement which may be

entered into among the Company and the Class E MRPS shareholder(s), the redemption price of each Class E MRPS to be
paid in cash or in kind will be equal to the nominal value of each Class E MRPS and the share premium attached thereto
plus any accrued but not yet declared dividends as of the date of redemption.

5.8 Class F MRPS
(i) All Class F MRPS shall be identical in all respects.
(ii) Redemption:
(1) Redeemable Shares: The Class F MRPS are redeemable shares in accordance with the provisions of these Articles.

Subscribed and fully paid-up Class F MRPS shall be redeemable (in case of plurality of Class F MRPS shareholders, on a
pro rata basis of redeemable Class F MRPS held by each Class F MRPS shareholder) (a) upon request of the Company,
(b) upon request of the MRPS F shareholders and (c) mandatorily ten (10) years as from the date of issuance of the Class
F MRPS. The redemption of the Class F MRPS can only be made by using sums available determined on the profit of the
last closed financial year increased by the profit brought forward as well as the available reserves, however decreased by
the amount of the losses brought forward and the amounts that shall be put into reserve in accordance with the law or these
Articles (distributable funds). Redeemed Class F MRPS shall be cancelled forthwith after redemption.

(2) Redemption Price: Except as provided otherwise (i) in these Articles or (ii) by a written agreement which may be

entered into among the Company and the Class F MRPS shareholder(s), the redemption price of each Class F MRPS to be
paid in cash or in kind will be equal to the nominal value of each Class F MRPS and the share premium attached thereto
plus any accrued but not yet declared dividends as of the date of redemption.

5.9 The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the General Meeting acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

5.10 In case the MRPS shareholders (of any class MRPS) request from the Company redemption of some or all of the

MRPS outstanding (of any class) or in case of mandatorily redemption of MRPS upon maturity 10 years as from the issuance
of the relevant MRPS, the Company may carry out such redemptions in kind by transferring all or part of receivable(s)
(including a fraction of a receivable) financed with the MRPS.”

“ Art. 6. Shares.
6.1 The Shares are and will remain in registered form (parts sociales nominatives).
6.2 A register of shares is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.3 Shares can be transferred to non-shareholders only with the prior consent of the shareholders representing three-

quarters of the share capital given in General Meeting or by way of Shareholders' Circular resolutions (as both terms are
defined in article 11).

6.4 A Share transfer is carried out by entering in the register of shares, a declaration of transfer, duly dated and signed

by the transferor and the transferee or by their authorised representatives and following a notification to, or acceptance by,
the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code. The Company may also accept as evidence of a Share
transfer other documents recording the agreement between the transferor and the transferee.

6.5 The Shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per Share.
6.6 The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Law and by the Articles.”

“ Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1 Powers and voting rights.
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent

to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the shareholders
are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

(iii) Each Share entitles to one (1) vote.
11.2 Notices, quorum, majority and voting procedures.
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or

62774

U X E M B O U R G

first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a
second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a majority
of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters

of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.”

“ Art. 15. Allocation of profits.
15.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
Should this legal reserve be created by allocation of an amount to be taken from a special reserve or the share premium
attached to the Ordinary Shares, such amount of legal reserve shall remain attached to such class of shares.

15.2 Each MRPS's shareholder shall be entitled to a preferential and cumulative dividend as follows:
(a) The Class A MRPS and share premium attached thereto, the Class C MRPS and share premium attached thereto and

the Class E MRPS and share premium attached thereto represent approximately 85% of the amount of the loan receivables
held by the Company.

The Class A MRPS carry a cumulative preferred dividend of 6.623% applied on the outstanding aggregate of (i) the

nominal value of each Class A MRPS and (ii) the share premium attached to each Class A MRPS.

The Class C MRPS carry a cumulative preferred dividend of 6.6233% applied on the outstanding aggregate of (i) the

nominal value of each Class C MRPS and (ii) share premium attached to each Class C MRPS.

The Class E MRPS carry a cumulative preferred dividend of 6.6233% applied on the outstanding aggregate of (i) the

nominal value of each Class E MRPS and (ii) share premium attached to each Class E MRPS.

(b) The Class B MRPS and share premium attached thereto, the Class D MRPS and share premium attached thereto and

the Class F MRPS and share premium attached thereto represent approximately 15% of the amount of the loan receivables
held by the Company.

The Class B MRPS carry a cumulative preferred dividend of 6.6233% applied on the outstanding aggregate of (i) the

nominal value of each Class B MRPS and (ii) the share premium attached to each Class B MRPS.

The Class D MRPS carry a cumulative preferred dividend of 6.6233% applied on the outstanding aggregate of (i) the

nominal value of each Class D MRPS and (ii) the share premium attached to each Class D MRPS;

The Class F MRPS carry a cumulative preferred dividend of 6.6233% applied on the outstanding aggregate of (i) the

nominal value of each Class F MRPS and (ii) the share premium attached to each Class F MRPS.

15.3 The General Meeting determines how the surplus, after payment of the preferential and cumulative dividend, is

allocated. It may allocate such balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it
forward in accordance with applicable legal provisions.

15.4 After payment of the preferential and cumulative dividend, in case the General Meeting decides to proceed with

the payment of a dividend as foreseen in Article 15.3, each Ordinary Share's shareholder shall be entitled to a fraction of
the total profit distributed on a pro-rata basis.

15.5 In accordance with the provisions of Article 15, interim dividends may be distributed, at any time, under the

following conditions:

(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves are available for distribution; it being understood

that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last financial year for which the annual
accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distributable reserves, and decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of the

interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

15.6 Any interim net profit of the Company as of the date of issuance of the Class A MRPS, Class B MRPS, Class C

MRPS, Class D MRPS, Class E MRPS or Class F MRPS (that is attributable to the Ordinary Shares and is not otherwise
distributed to the holder of the Ordinary Shares) shall only be allocable and payable on the Ordinary Shares.”

“ Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with the

conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting appoints one or several liquidators, who
need not be shareholders, to carry out the liquidation and determines their number, powers and remuneration. Unless

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otherwise decided by the General Meeting, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the
liabilities of the Company subject to Article 16.2 below.

16.2 After payment of all debts and liabilities of the company or deposit of any funds to that effect, the MRPS shareholder

or, in case there is a plurality of MRPS shareholders, each MRPS shareholder will be entitled to an amount payable in cash
or in kind equal to the accrued unpaid preferred dividends not yet declared allocable to the MRPS held by said shareholder,
if any, and to the reimbursement of the capital and share premium attached to the MRPS held by said shareholder.

16.3 After payment of all debts and liabilities of the Company (including all shareholders' claims) and after payment of

all preferred dividends accrued on MRPS, and reimbursement of the capital and share premium attached to the MRPS or
deposit of any funds to that effect, the share capital will be paid to the holders of the Ordinary Shares and any surplus will
be paid to the holders of the Ordinary Shares, at the exclusion of the MRPS shareholders, in proportion to the percentage
of the outstanding share premium attached to the Ordinary Shares held by each of them in the Company.”

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons through their attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the
same appearing persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the persons appearing, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le dix-huitième jour du mois de décembre,
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A été tenue

une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de CN Liquidity Management Luxembourg SARL, une société

à responsabilité limitée dûment constituée et existant valablement en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de
35.482.000 USD et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
150.108 (la «Société»).

Ont comparu

les associés de la Société, à savoir:
- CN Holdings Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée dûment constituée et existant valablement en

vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, avec un capital social de 724.320.100 USD et immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150.109;

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, résidant professionnellement à

Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé; et

- Canadian National Railway Company, une société de droit canadien, ayant son siège social au 935, rue de La Gau-

chetière Street West, Montréal, Québec H3B2M9, Canada et immatriculée sous le numéro 0105333;

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, résidant professionnellement à

Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec

ce dernier.

CN Holdings Luxembourg S.à r.l. et Canadian National Railway Company, par l'intermédiaire de leurs mandataires,

ont prié le notaire d'acter que:

- l'intégralité des 600 parts sociales ordinaires, des 131.087 parts sociales privilégiées obligatoirement remboursables

Classe A, des 23.133 parts sociales privilégiées obligatoirement remboursables Classe B, des 85.000 parts sociales privi-
légiées obligatoirement remboursables Classe C, des 15.000 parts sociales privilégiées obligatoirement remboursables
Classe D, des 85.000 parts sociales privilégiées obligatoirement remboursables Classe E et des 15.000 parts sociales pri-
vilégiées obligatoirement remboursables Classe F, représentant l'intégralité du capital social de la Société étaient repré-
sentées, de sorte que l'assemblée pouvait décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont CN Holdings
Luxembourg S.à r.l. et Canadian National Railway Company ont été préalablement informés; et

- l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de la Société par l'émission d'une nouvelle part sociale ordinaire de la Société avec

prime d'émission exclusivement y attachée;

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U X E M B O U R G

2) Souscription et paiement de la nouvelle part sociale ordinaire et paiement de la prime d'émission y attachée par le

biais d'un apport en nature effectué par CN Holdings Luxembourg S.à r.l;

3) Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation du capital social de

la Société;

4) Modification des articles 5, 6, 11, 15 et 16 des statuts de la Société; et
5) Divers.
Après que l'agenda ait été approuvé par CN Holdings Luxembourg S.à r.l. et Canadian National Railway Company,

représentés par leurs mandataires, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution

Il a été décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 100 USD (cent Dollars américains) afin de le

porter de son montant actuel de 35,482,000 USD (trente-cinq millions quatre cent quatre-vingt-deux mille Dollars améri-
cains) à un montant de 35,482,100 USD (trente-cinq millions quatre cent quatre-vingt-deux mille cent Dollars américains)
par l'émission de 1 (une) nouvelle part sociale ordinaire de la Société avec:

- une valeur nominale de 100 USD (cent Dollars américains) (la «Nouvelle Part Sociale»); et
- une prime d'émission y attachée d'un montant total de 558.210 USD (cinq cent cinquante-huit mille deux cent dix

Dollars américains) (la «Prime d'Emission»).

Deuxième résolution

Il a été décidé d'accepter que la Nouvelle Part Sociale soit souscrite par CN Holdings Luxembourg S.à r.l., prénommé,

par le biais d'un apport en nature (l'«Apport») consistant en une créance d'un montant de 558.310 USD (cinq cent cinquante-
huit mille trois cent dix Dollars américains) qu'il détient contre la Société (la «Créance»).

Souscription - Paiement

CN Holdings Luxembourg S.à r.l., représenté par son mandataire, a déclaré souscrire à la Nouvelle Part Sociale en

payant:

- la valeur nominale de la Nouvelle Part Sociale pour un montant de 100 USD (cent Dollars américains); et
- la Prime d'Emission y attachée pour un montant de 558.210 USD (cinq cent cinquante-huit mille deux cent dix Dollars

américains) devant rester attachée, en tout temps, à l'ensemble des parts sociales ordinaires de la Société détenues par CN
Holdings Luxembourg S.à r.l.;

la totalité étant entièrement libérée au moyen de l'Apport.

Evaluation

La valeur de l'Apport a été fixée à 558.310 USD (cinq cent cinquante-huit mille trois cent dix Dollars américains).
Ledit Apport a été évalué par tous les gérants de la Société, conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport

qui a été fournie à la Société.

Preuve de l'existence de l'Apport

Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée à la Société.

Mise en oeuvre effective de l'Apport

CN Holdings Luxembourg S.à r.l., apporteur représenté comme indiqué ci-dessus, déclare expressément que:
(i) la Créance est certaine, liquide et exigible;
(ii) il est seul propriétaire légal et titulaire de tous les droits, titres et intérêts attachés à la Créance;
(iii) la Créance est libre de toute charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers;
(iv) la Créance ne fait l'objet d'aucune contestation ou action en justice; et
(v) la Créance est librement transférable, avec tous les droits y attachés.

Intervention des gérants

Ci-après sont intervenus:
Gilles Legault, Jean-Claude Koch et Scott McKinlay, agissant en leur qualité de gérants de la Société, chacun étant

représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée, en vertu de procurations, reconnaissant avoir
été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité de gérants de la Société engagée en raison de l'Apport décrit
ci-dessus, chacun d'eux a accepté expressément la description de l'Apport, son évaluation, et le transfert effectif de la
Créance, et a confirmé la validité de la souscription et du paiement.

Déclaration

Le notaire a déclaré que la documentation relative à l'existence de l'Apport a été considérée comme convaincante et

suffisante et qu'en conséquence l'Apport est effectivement réalisé.

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U X E M B O U R G

Allocation subséquente à la réserve légale

Il a été décidé d'allouer l'intégralité de la Prime d'Emission, à savoir un montant de 558.210 USD (cinq cent cinquante-

huit mille deux cent dix Dollars américains), ainsi qu'un montant de 441.800 USD (quatre cent quarante et un mille huit
cent Dollars américains) de la prime d'émission attachée aux 600 (six cent) part sociales ordinaires existantes de la Société
détenues par CN Holdings Luxembourg S.à r.l. dans la Société pour un montant total de 1.000.010 USD (un million dix
Dollars américains), à la réserve légale de la Société.

Il a été noté que, à la suite de l'allocation susmentionnée faite à la réserve légale de la Société, le montant total alloué à

la réserve légale était de 4.548.210 USD (quatre million cinq cent quarante-huit mille deux cent dix Dollars américains)
alors que le montant du capital social de la Société est de 35.482.100 USD (trente-cinq millions quatre cent quatre-vingt-
deux mille cent Dollars américains) et que, de ce fait, un surplus d'un montant de 1.000.000 USD (un million de Dollars
américains) était alloué à la réserve légale (le «Surplus»).

Il a été rappelé que la réserve légale avait été allouée de la façon suivante:
- 2.548.200 (deux millions cinq cent quarante-huit mille deux cent Dollars américains) plus 1.000.010 (un million dix

Dollars américains) pris de la prime d'émission attachée aux parts sociales ordinaires de la Société détenues par CN Holdings
Luxembourg S.à r.l.;

- 850.000 USD (huit cent cinquante mille Dollars américains) pris de la prime d'émission attachée aux parts sociales

privilégiées obligatoirement remboursables Classe E de la Société détenues par Canadian National Railway Company; et

- 150.000 USD (cent cinquante mille Dollars) pris de la prime d'émission attachée aux parts sociales privilégiées obli-

gatoirement remboursables Classe F de la Société détenues par Canadian National Railway Company.

Il a ensuite été décidé que la réserve légale de la Société soit diminuée du montant du Surplus et que:
- un montant de 850.000 USD (huit cent cinquante mille Dollars américains) soit réalloué de la réserve légale à la prime

d'émission attachée aux parts sociales privilégiées obligatoirement remboursables Classe E de la Société détenues par
Canadian National Railway Company; et

- un montant de 150.000 USD (cent cinquante mille Dollars américains) soit réalloué de la réserve légale à la prime

d'émission attachée aux parts sociales privilégiées obligatoirement remboursables Classe F de la Société détenues par
Canadian National Railway Company; de façon à ce que la réserve légale de la Société s'élève à un montant de 3.548.210
USD (trois millions cinq cent quarante-huit mille deux cent dix Dollars américains) entièrement issus de la prime d'émission
attachée aux parts sociales ordinaires détenues par CN Holdings Luxembourg S.à r.l. dans la Société.

Troisième résolution

En conséquence des déclarations et des résolutions qui précèdent, il a été décidé de modifier l'article 5.1 des statuts de

la Société afin de le lire comme suit:

« Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à 35.482.100 USD (trente-cinq millions quatre cent quatre-vingt-deux mille cent dollars

américains), représenté par 601 (six cent une) parts sociales ordinaires, 131.087 (cent trente et un mille quatre-vingt-sept)
PSPOR Classe A, 23.133 (vingt-trois mille cent trente-trois) PSPOR Classe B, 85.000 (quatre-vingt-cinq mille) PSPOR
Classe C, 15.000 (quinze mille) PSPOR Classe D, 85.000 (quatre-vingt-cinq mille) PSPOR Classe E et 15.000 (quinze
mille) PSPOR Classe F sous forme nominative, ayant une valeur nominale de 100 USD (cent dollars américains) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées. Les Parts Sociales Ordinaires et les PSPOR étant individuellement dénommées
une Part Sociale et collectivement les Parts sociales.»

Quatrième résolution

Il a été décidé de modifier les articles 5, 6,11, 15 et 16 des statuts de la Société avec effet au 1

janvier 2016 afin de

les lire comme suit:

“ Art. 5. Capital.
5.1. L‘acronyme PSPOR désigne les parts sociales privilégiées obligatoirement remboursables. Le terme PSPOR couvre

l'ensemble des PSPOR qui composent le capital social de la société, exception faite de lorsqu'il est fait référence à une
classe particulière de PSPOR. Le capital social est fixé à 35.482.100 USD (trente-cinq millions quatre cent quatre-vingt-
deux mille cent dollars américains), représenté par 601 (six cent une) parts sociales ordinaires, 131.087 (cent trente et un
mille quatre-vingt-sept) PSPOR Classe A, 23.133 (vingt-trois mille cent trente-trois) PSPOR Classe B, 85.000 (quatre-
vingt-cinq mille) PSPOR Classe C, 15.000 (quinze mille) PSPOR Classe D, 85.000 (quatre-vingt-cinq mille) PSPOR Classe
E et 15.000 (quinze mille) PSPOR Classe F sous forme nominative, ayant une valeur nominale de 100 USD (cent dollars
américains) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées. Les Parts Sociales Ordinaires et les PSPOR étant indivi-
duellement dénommées une Part Sociale et collectivement les Parts sociales.

5.2 Les Parts Sociales Ordinaires
Toutes les parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires) sont strictement identiques les unes par rapport aux

autres.

5.3 Les PSPOR Classe A

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U X E M B O U R G

(i) Toutes les PSPOR Classe A sont strictement identiques les unes par rapport aux autres.
(ii) Remboursement:
(1) Parts sociales Remboursables: Les PSPOR Classe A sont des parts sociales remboursables conformément aux termes

de ces Statuts. Les PSPOR Classe A souscrites et entièrement libérées seront remboursables (en cas de pluralité d'associés
détenteurs de PSPOR Classe A, au prorata des PSPOR Classe A remboursables détenues par chacun des associés détenteurs
de PSPOR Classe A) (a) sur demande de la Société, (b) sur requête des détenteurs de PSPOR Classe A et (c) obligatoirement
dix (10) ans après la date d'émission desdites PSPOR Classe A. Le remboursement des PSPOR Classe A ne peut être opéré
que grâce à des montants disponibles déterminés par rapport au bénéfice dégagé au cours du dernier exercice clôturé
augmenté du bénéfice reporté ainsi que des réserves disponibles et diminué du montant des pertes reportées et des montants
qui seront mis en réserve conformément aux dispositions de la loi et de ces Statuts (fonds distribuables). Les PSPOR Classe
A rachetées peuvent être annulées immédiatement après remboursement.

(2) Prix de Rachat: sauf disposition contraire (i) contenue dans les présent Statuts ou (ii) résultant d'une convention

écrite susceptible d'être conclue entre la Société et le ou les associés détenteurs de PSPOR Classe A, le prix de rachat des
PSPOR Classe A payé en numéraire ou en nature sera égal à la valeur nominale des PSPOR Classe A, plus la Prime
d'Emission y attachée, plus tout dividende cumulé et non encore déclaré au jour du remboursement.

5.4 Les PSPOR Classe B
(i) Toutes les PSPOR Classe B sont strictement identiques les unes par rapport aux autres.
(ii) Remboursement:
(1) Parts sociales Remboursables: Les PSPOR Classe B sont des parts sociales remboursables conformément aux termes

de ces Statuts. Les PSPOR Classe B souscrites et entièrement libérées seront remboursables (en cas de pluralité d'associés
détenteurs de PSPOR Classe B, au prorata des PSPOR Classe B remboursables détenues par chacun des associés détenteurs
de PSPOR Classe B) (a) sur demande de la Société, (b) sur requête des détenteurs de PSPOR Classe B et (c) obligatoirement
dix (10) ans après la date d'émission desdites PSPOR Classe B. Le remboursement des PSPOR Classe B ne peut être opéré
que grâce à des montants disponibles déterminés par rapport au bénéfice dégagé au cours du dernier exercice clôturé
augmenté du bénéfice reporté ainsi que des réserves disponibles et diminué du montant des pertes reportées et des montants
devant mis en réserve conformément aux dispositions de la loi et de ces Statuts (fonds distribuables). Les PSPOR Classe
B rachetées peuvent être annulées immédiatement après remboursement.

(2) Prix de Rachat: sauf disposition contraire (i) contenue dans les présent Statuts ou (ii) résultant d'une convention

écrite susceptible d'être conclue entre la Société et le ou les associés détenteurs de PSPOR Classe B, le prix de rachat des
PSPOR Classe B payé en numéraire ou en nature sera égal à la valeur nominale des PSPOR Classe B, plus la Prime
d'Emission y attachée, plus tout dividende cumulé et non encore déclaré au jour du remboursement.

5.5 Les PSPOR Classe C
(i) Toutes les PSPOR Classe C sont strictement identiques les unes par rapport aux autres.
(ii) Remboursement:
(1) Parts sociales Remboursables: Les PSPOR Classe C sont des parts sociales remboursables conformément aux termes

de ces Statuts. Les PSPOR Classe C souscrites et entièrement libérées seront remboursables (en cas de pluralité d'associés
détenteurs de PSPOR Classe C, au prorata des PSPOR Classe C remboursables détenues par chacun des associés détenteurs
de PSPOR Classe C) (a) sur demande de la Société, (b) sur requête des détenteurs de PSPOR Classe B et (c) obligatoirement
dix (10) ans après la date d'émission desdites PSPOR Classe C. Le remboursement des PSPOR Classe C ne peut être opéré
que grâce à des montants disponibles déterminés par rapport au bénéfice dégagé au cours du dernier exercice clôturé
augmenté du bénéfice reporté ainsi que des réserves disponibles et diminué du montant des pertes reportées et des montants
devant mis en réserve conformément aux dispositions de la loi et de ces Statuts (fonds distribuables). Les PSPOR Classe
C rachetées peuvent être annulées immédiatement après remboursement.

(2) Prix de Rachat: sauf disposition contraire (i) contenue dans les présent Statuts ou (ii) résultant d'une convention

écrite susceptible d'être conclue entre la Société et le ou les associés détenteurs de PSPOR Classe C, le prix de rachat des
PSPOR Classe C payé en numéraire ou en nature sera égal à la valeur nominale des PSPOR Classe C, plus la Prime
d'Emission y attachée, plus tout dividende cumulé et non encore déclaré au jour du remboursement.

5.6 Les PSPOR Classe D
(i) Toutes les PSPOR Classe D sont strictement identiques les unes par rapport aux autres.
(ii) Remboursement:
(1) Parts sociales Remboursables: Les PSPOR Classe D sont des parts sociales remboursables conformément aux termes

de ces Statuts. Les PSPOR Classe D souscrites et entièrement libérées seront remboursables (en cas de pluralité d'associés
détenteurs de PSPOR Classe D, au prorata des PSPOR Classe D remboursables détenues par chacun des associés détenteurs
de PSPOR Classe D) (a) sur demande de la Société, (b) sur requête des détenteurs de PSPOR Classe D et (c) obligatoirement
dix (10) ans après la date d'émission desdites PSPOR Classe D. Le remboursement des PSPOR Classe D ne peut être opéré
que grâce à des montants disponibles déterminés par rapport au bénéfice dégagé au cours du dernier exercice clôturé
augmenté du bénéfice reporté ainsi que des réserves disponibles et diminué du montant des pertes reportées et des montants
devant mis en réserve conformément aux dispositions de la loi et de ces Statuts (fonds distribuables). Les PSPOR Classe
D rachetées peuvent être annulées immédiatement après remboursement.

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U X E M B O U R G

(2) Prix de Rachat: sauf disposition contraire (i) contenue dans les présent Statuts ou (ii) résultant d'une convention

écrite susceptible d'être conclue entre la Société et le ou les associés détenteurs de PSPOR Classe D, le prix de rachat des
PSPOR Classe D payé en numéraire ou en nature sera égal à la valeur nominale des PSPOR Classe D, plus la Prime
d'Emission y attachée, plus tout dividende cumulé et non encore déclaré au jour du remboursement.

5.7 Les PSPOR Classe E
(i) Toutes les PSPOR Classe E sont strictement identiques les unes par rapport aux autres.
(ii) Remboursement:
(1) Parts sociales Remboursables: Les PSPOR Classe E sont des parts sociales remboursables conformément aux termes

de ces Statuts. Les PSPOR Classe E souscrites et entièrement libérées seront remboursables (en cas de pluralité d'associés
détenteurs de PSPOR Classe E, au prorata des PSPOR Classe E remboursables détenues par chacun des associés détenteurs
de PSPOR Classe E) (a) sur demande de la Société, (b) sur requête des détenteurs de PSPOR Classe E et (c) obligatoirement
dix (10) ans après la date d'émission desdites PSPOR Classe E. Le remboursement des PSPOR Classe E ne peut être opéré
que grâce à des montants disponibles déterminés par rapport au bénéfice dégagé au cours du dernier exercice clôturé
augmenté du bénéfice reporté ainsi que des réserves disponibles et diminué du montant des pertes reportées et des montants
devant mis en réserve conformément aux dispositions de la loi et de ces Statuts (fonds distribuables). Les PSPOR Classe
E rachetées peuvent être annulées immédiatement après remboursement.

(2) Prix de Rachat: sauf disposition contraire (i) contenue dans les présent Statuts ou (ii) résultant d'une convention

écrite susceptible d'être conclue entre la Société et le ou les associés détenteurs de PSPOR Classe E, le prix de rachat des
PSPOR Classe E payé en numéraire ou en nature sera égal à la valeur nominale des PSPOR Classe E, plus la Prime
d'Emission y attachée, plus tout dividende cumulé et non encore déclaré au jour du remboursement.

5.8 Les PSPOR Classe F
(i) Toutes les PSPOR Classe F sont strictement identiques les unes par rapport aux autres.
(ii) Remboursement:
(1) Parts sociales Remboursables: Les PSPOR Classe F sont des parts sociales remboursables conformément aux termes

de ces Statuts. Les PSPOR Classe F souscrites et entièrement libérées seront remboursables (en cas de pluralité d'associés
détenteurs de PSPOR Classe F, au prorata des PSPOR Classe F remboursables détenues par chacun des associés détenteurs
de PSPOR Classe F) (a) sur demande de la Société, (b) sur requête des détenteurs de PSPOR Classe F et (c) obligatoirement
dix (10) ans après la date d'émission desdites PSPOR Classe F. Le remboursement des PSPOR Classe F ne peut être opéré
que grâce à des montants disponibles déterminés par rapport au bénéfice dégagé au cours du dernier exercice clôturé
augmenté du bénéfice reporté ainsi que des réserves disponibles et diminué du montant des pertes reportées et des montants
devant mis en réserve conformément aux dispositions de la loi et de ces Statuts (fonds distribuables). Les PSPOR Classe
F rachetées peuvent être annulées immédiatement après remboursement.

(2) Prix de Rachat: sauf disposition contraire (i) contenue dans les présent Statuts ou (ii) résultant d'une convention

écrite susceptible d'être conclue entre la Société et le ou les associés détenteurs de PSPOR Classe F, le prix de rachat des
PSPOR Classe F payé en numéraire ou en nature sera égal à la valeur nominale des PSPOR Classe F, plus la Prime
d'Emission y attachée, plus tout dividende cumulé et non encore déclaré au jour du remboursement.

5.9 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée Générale,

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

5.10 Dans le cas où les associés détenant des PSPOR (de toute classe de PSPOR) demandent le remboursement, par la

Société, de tout ou partie de leurs PSPOR (de toute classe de PSPOR), ou en cas de remboursement obligatoire des PSPOR
dix ans après leur émission, la Société peut procéder à ces remboursements en nature en transférant tout ou partie de ou
des créances (y compris une fraction de créance) financées par les PSPOR.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les Parts Sociales sont et resteront sous forme nominative.
6.2 Un registre des parts sociales est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.3 Les Parts Sociales peuvent être transférées à des non associés qu'avec l'accord préalable des associés détenant au

moins trois quarts du capital social donnée lors d'une Assemblée Générale ou par le biais de Résolutions Circulaires des
Associés (comme définies à l'article 11 ci-après).

6.4 Un transfert de Part Sociale s'opère par la mention sur le registre des parts sociales, d'une déclaration de transfert,

valablement datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires et suivant une notification à, ou une
acceptation par, la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil. La Société peut également accepter comme preuve
du transfert de Parts Sociales, d'autres documents établissant l'accord du cédant et du cessionnaire.

6.5 Les Parts Sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Part Sociale.
6.6 La Société peut racheter ses propres Parts Sociales dans les limites prévues par la Loi et par les Statuts.

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote.

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U X E M B O U R G

(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les
associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale dûment
convoquée et tenue, et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque Part Sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédures de vote.
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la

date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute

Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter en Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale
ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale
ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des
Associés à la majorité des voix exprimées, indépendamment de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-

quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social. Dans le cas où cette
réserve légale est créée par l'allocation d'un montant prélevé d'une réserve spéciale ou de la prime d'émission attaché aux
Parts Sociales Ordinaires, ce montant de réserve légale reste attaché à ces parts sociales.

15.2 Chaque titulaire de PSPOR a droit à un dividende cumulatif préférentiel comme suit:
(a) Les PSPOR Classe A et la Prime d'Emission y attachée, les PSPOR Classe C et la Prime d'Emission y attachée et

les PSPOR Classe E et la Prime d'Emission y attachée, représentent environ quatre-vingt-cinq pour cent (85%) du montant
des prêts versés par la Société.

Les PSPOR Classe A donnent droit à un dividende cumulatif préférentiel de six virgule six deux trois trois pour cent

(6,6233%) appliqué sur le montant (i) de la valeur nominale de chaque PSPOR Classe A et (ii) la valeur de la Prime
d'Emission attachée à ces PSPOR Classe A.

Les PSPOR Classe C donnent droit à un dividende cumulatif préférentiel de six virgule six deux trois trois pour cent

(6,6233%) appliqué sur le montant (i) de la valeur nominale de chaque PSPOR Classe C et (ii) la valeur de la Prime
d'Emission attachée à ces PSPOR Classe C.

Les PSPOR Classe E donnent droit à un dividende cumulatif préférentiel de six virgule six deux trois trois pour cent

(6,6233%) appliqué sur le montant (i) de la valeur nominale de chaque PSPOR Classe E et (ii) la valeur de la Prime
d'Emission attachée à ces PSPOR Classe E.

(b) Les PSPOR Classe B et la Prime d'Emission y attachée, les PSPOR Classe D et la Prime d'Emission y attachée et

les PSPOR Classe F et la Prime d'Emission y attachée, représentent environ quinze pour cent (15%) du montant des prêts
versés par la Société.

Les PSPOR Classe B donnent droit à un dividende cumulatif préférentiel de six virgule six deux trois trois pour cent

(6,6233%) appliqué sur le montant (i) de la valeur nominale de chaque PSPOR Classe B et (ii) la valeur de la Prime
d'Emission attachée à ces PSPOR Classe B.

Les PSPOR Classe D donnent droit à un dividende cumulatif préférentiel de six virgule six deux trois trois pour cent

(6,6233%) appliqué sur le montant (i) de la valeur nominale de chaque PSPOR Classe D et (ii) la valeur de la Prime
d'Emission attachée à ces PSPOR Classe D.

Les PSPOR Classe F donnent droit à un dividende cumulatif préférentiel de six virgule six deux trois trois pour cent

(6,6233%) appliqué sur le montant (i) de la valeur nominale de chaque PSPOR Classe F et (ii) la valeur de la Prime
d'Emission attachée à ces PSPOR Classe F.

62781

U X E M B O U R G

15.3 L'Assemblée Générale décide, après paiement du dividende cumulatif préférentiel, de l'affectation du solde des

bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le
reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.4 Après paiement du dividende cumulatif préférentiel, au cas où l'Assemblée Générale déciderait de procéder au

paiement d'un dividende tel que prévu à l'Article 15.3, chaque associé détenteur de Parts Sociales Ordinaires aura droit à
une fraction du bénéfice total distribué au pro rata.

15.5 Conformément à l'Article 15, des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions

suivantes:

(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;

(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves suffisantes sont disponibles pour une distri-

bution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables, et réduit des pertes reportées et des sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date figurant sur les comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et

(v) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excédent à la Société.» 15.6 Tout bénéfice net intermédiaire de la Société à la date d'émission
des PSPOR Classe A, des PSPOR Classe B, des PSPOR Classe C, des PSPOR Classe D, des PSPOR Classe E ou des
PSPOR Classe F (qui est imputable aux Parts Sociales Ordinaires et qui n'est pas distribué aux détenteurs de Parts Sociales
Ordinaires) sera uniquement alloué et payable sur les Parts Sociales Ordinaires.

Art. 16. Dissolution - Liquidation.

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée selon les mo-

dalités requises pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision con-
traire de l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société, sous réserve des dispositions de l'Article 16.2 ci-dessous.

16.2 Après paiement de toutes dettes et apurement des passifs de la Société, ou le dépôt de tous fonds destinés à ces

fins, l'associé détenteur de PSPOR ou, au cas où il y aurait pluralité d'associés détenteurs de PSPOR, chacun des associés
détenteurs de PSPOR aura droit à percevoir un montant payable en numéraire ou en nature égal à celui des dividendes
préférentiels cumulés et non versés non encore déclarés, s'il en est, et au remboursement du capital et de la Prime d'Emission
PSPOR y attaché détenue par ledit associé.

16.3 Après paiement de toutes dettes et apurement des passifs de la Société (y compris en cela toutes les créances dans

le chef des associés) et après le paiement de tous les dividendes préférentiels cumulés sur les PSPOR et après le rembour-
sement du capital et de la Prime d'Emission attachée aux PSPOR, ou le dépôt de tous fonds destinés à ces fins, le capital
social sera versé aux associés détenteurs des Parts Sociales Ordinaires et tout excédent sera payé aux détenteurs de Parts
Sociales Ordinaires à l'exclusion des associés détenteurs de PSPOR, en proportion du pourcentage de la prime d'émission
attachée aux Parts Sociales Ordinaires détenue par chacun d'eux dans la Société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance a été levée.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'entête des présentes.

Et après lecture faite au comparant, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31195. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME

Référence de publication: 2016062895/715.

(160024815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.

62782

U X E M B O U R G

Automation Conveyor Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9119 Schieren, 2, rue du Castel.

R.C.S. Luxembourg B 104.102.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement en date du 30 juin

2015

L'Assemblée décide de reconduire les mandats suivants:
- M. Jean-Claude VANKEERBERGEN, administrateur et administrateur-délégué, résidant professionnellement 2, rue

du Castel à L-9119 Schieren;

- Mme. Anne DE POTTER, administrateur, résidant professionnellement 2, rue du Castel à L-9119 Schieren;
- Mme. Valérie VANKEERBERGEN, administrateur, résidant professionnellement 2, rue du Castel à L-9119 Schieren.
La durée de ces mandats prendra fin lors de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'année

2020.

L'Assemblée décide également de renommer la Société «Audiex S.A.» ayant son siège social à L-1911 Luxembourg,

9, rue du Laboratoire et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le n° B 65.469 en
tant que commissaire aux comptes.

La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale des actionnaires statuant sur

les comptes de l’année 2020.

Pour extrait sincère et conforme
Un administrateur

Référence de publication: 2016069642/23.
(160032929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.

OT Luxco 3 & Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 162.949.

EXTRAIT

Conformément à l'article 42, l'article 11bis, § 1

, 3), d) de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, il convient d'inscrire la société ING Luxembourg S.A., une société anonyme, enregistrée au registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B.60.41, ayant son siège social au 52, Route d'Esch, L -
2965 Luxembourg, en tant que banque dépositaire des actions au porteur de la Société avec effet au 18 février 2016 et ce
pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2016.

Référence de publication: 2016069998/15.
(160033634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.

BALTRA Invest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 63.738.

En date du 17 février 2016, Monsieur Aloyse Wagner, maître-électricien, avec adresse professionnelle à L-2557 Lu-

xembourg, 9, rue Robert Stümper a été nommé comme administrateur unique et président de la société en remplacement
de Maître Pierre Berna, Monsieur Grégory Mathis et de Madame Anabela Fonseca démissionnaires.

A cette même date Monsieur Tom Wagner, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-2557 Luxem-

bourg, 9, rue Robert Stümper a été nommé commissaire en remplacement de Monsieur Valentino Capurso démissionnaire.

Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire prendront fin avec l'assemblée générale de 2021.
Le siège social a été transféré à L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Baltra Invest SA

Référence de publication: 2016070257/16.
(160034085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.

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U X E M B O U R G

Birnesto Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 127.705.

Extrait des décisions prises par l'associé unique et le conseil d'administration en date du 19 février 2016

1. La cooptation de M. Julien NAZEYROLLAS comme administrateur de catégorie B et président du conseil d'admi-

nistration n'a pas été ratifiée.

2. Mme Marie BIBAS, administrateur de sociétés, née à Nancy (France), le 4 février 1981, demeurant professionnel-

lement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme administrateur de catégorie B jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale statutaire de 2021.

3. Mme Mariateresa BATTAGLIA a été reconduite dans son mandat d'administrateur de catégorie A jusqu'à l'issue de

l'assemblée générale statutaire de 2021.

4. M. Sébastien ANDRE a été reconduit dans son mandat d'administrateur de catégorie B jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2021.

5. M. Sébastien ANDRE a été élu comme président du conseil d'administration, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2021.

6. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a été reconduite dans son mandat de commissaire jusqu'à

l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2021.

Veuillez noter que le siège social du commissaire, la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., se situe

désormais à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 22 février 2016.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour BIRNESTO INVESTMENTS S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2016069163/27.

(160032540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.

Stratego Managing S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 165.077.

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et afin de mettre à jour les

informations inscrites auprès de celui-ci:

- Il résulte d'une cession de parts de la S. à r. l. Stratego Managing, que Nationwide Management (Samoa) S.A., domiciliée

Floor, Building B, SNPF Plaza, Savalalo, Apia, Samoa enregistrée sous le numéro 5967, associé unique, a cédé la

totalité de ses parts à Optilux Investments S.A. domiciliée au 12D, Impasse Drosbach L-1882 Luxembourg enregistrée
sous le numéro R.C.S. Luxembourg B64994.

En vertu de la cession de part précitée, la société anonyme Optilux Investments S.A., préqualifiée, possède dorénavant

la totalité des cents vingt-cinq (125) parts sociales de la société et en est l'associé unique.

Fait à Luxembourg, le 15 février 2016.

Référence de publication: 2016070710/18.

(160033500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Automation Conveyor Systems S.A.

BALTRA Invest SA

Birnesto Investments S.A.

CN Liquidity Management Luxembourg S.à r.l.

Hotel Gantenbeinsmillen S.àr.l.

HRA TF

Instinct Holding S.à r.l.

Instinct Holding SCS

OSMP Holding S.A.

OT Luxco 3 & Cy S.C.A.

Outlander Investholding S.à r.l.

Pan European Value Added Venture S.C.A.

Parfinimmo S.A.

Parkeon TF

Paul Muyldermans bvba LUX

Pellinore S.A.

Petro Shipping S.A.

Pharao I S.à r.l.

Porphyrion S.A.

Portfolio Selection Sicav

Prime Paris Portfolio S.A.

PROgroup S.A.

Prometal Lux S.à r.l.

Protect Bâtiment. S.A.

R8 S.àr.l.

Radar S.à r.l.

Real I.S. Management SA

Residential Assembly JV

Resolution Thomas More Square FinCo S.à r.l.

Ro Agriculture Investment SICAV-SIF

Rubbik S.A.

S.C. S.A.

Stratego Managing S.à r.l.

TCOI Lu S.à.r.l.

Technibati-Lux

TriGranit Holding S.à r.l.