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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1305
3 mai 2016
SOMMAIRE
BIF II Tivana-A (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . .
62624
BRE/Management 5 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
62627
Bucci Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62605
Bureau Comptable Hélder Viana S.à r.l. . . . .
62605
Casino Astoria S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62627
Constellation Software Luxembourg . . . . . . . .
62627
DJ.Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62608
Eagle JV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62609
Edilred S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62622
Efimacor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62609
Efir S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62611
E-Nature S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62608
Endless IV LuxCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
62612
Erinome S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62612
Exclusive Opportunities S.A. . . . . . . . . . . . . . .
62622
Exponential Interactive Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62622
Fire and Ice Invest SA/SPF . . . . . . . . . . . . . . . .
62622
Fisconsult Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
62624
Hallhuber GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62602
Hammersmith Broadway S.à r.l. . . . . . . . . . . .
62603
HC Property Heureka I Alpha S.à r.l. . . . . . . .
62600
HC Property Heureka II Beta S.à r.l. . . . . . . .
62601
Horus Nenuphar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62599
Hostellerie Invest SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62600
HX Luxembourg I S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
62599
IH Baseholding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62638
Mecora . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62594
Medias Talents S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62594
M'Investissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62595
Moxfleisch Finanz Beteiligungs Gesellschaft
AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62595
Multimagine SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62599
Ochtrup Phase 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62633
62593
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Mecora, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 19, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 155.233.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Saint Vith, le 22 février 2016.
<i>Pour la société
i>Gido SCHÜR
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2016070565/13.
(160033797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
Medias Talents S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, rue du Commerce, Technoport.
R.C.S. Luxembourg B 167.384.
L'an deux mille seize.
Le seize février.
Par-devant Maître Jacques CASTEL, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg) agissant en
remplacement de Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), absent, lequel
dernier restera dépositaire du présent acte.
S’est réunie
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MEDIAS TALENTS S.A., avec siège social
à L-1420 Luxembourg, 119, avenue Gaston Diderich, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 167.384 (NIN 2012 2203 183),
constituée suivant acte reçu par le notaire Henri BECK, de résidence à Echternach, en date du 5 mars 2012, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1013 du 19 avril 2012, et dont les statuts ont été modifiés comme
suit:
- suivant acte reçu par le notaire Emile SCHLESSER, de résidence à Luxembourg, en date du 29 juin 2012, publié au
Mémorial C des Recueil des Sociétés et Associations numéro 1962 du 7 août 2012;
- suivant acte reçu par le prédit notaire Henri BECK, en date du 24 avril 2014, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1733 du 4 juillet 2014.
Le capital social s’élève à soixante-et-un mille six cents Euros (€ 61.600.-), représenté par six cent seize (616) actions
d'une valeur nominale de cent Euros (€ 100.-) chacune.
L’assemblée est présidée par Madame Sara CRAVEIRO, salariée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach,
9, Rabatt,
qui se nomme elle-même comme scrutateur et qui désigne comme secrétaire Madame Mariette SCHOU, salariée, de-
meurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9, Rabatt.
Le bureau étant ainsi constitué Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social et fixation de la nouvelle adresse à L-3895 Foetz, rue du Commerce, Technoport.
2.- Modification du premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. (premier alinéa). Le siège social de la société est établi à Foetz.».
Il. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’actions
qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors
l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Foetz et de fixer la nouvelle
adresse à L-3895 Foetz, rue du Commerce, Technoport.
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<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. (premier alinéa). Le siège social de la société est établi à Foetz.».
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Madame la Présidente lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes de tout ce qui précède, ces dernières, toutes connues du notaire instrumentant par
noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: S. CRAVEIRO, M. SCHOU, Jacques CASTEL.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 19 février 2016. Relation: GAC/2016/1297. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 13 février 2016.
Référence de publication: 2016070566/57.
(160034032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
M'Investissement, Société Anonyme,
(anc. Moxfleisch Finanz Beteiligungs Gesellschaft AG).
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 65.418.
L'an deux mille seize, le neuvième jour du mois de février;
Pardevant Nous Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),
soussignée;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire (l'“Assemblée”) de “MOXFLEISCH FINANZ BETEILIGUNGS GESELL-
SCHAFT AG”, une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social
à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 65418, (la “Société”), constituée suivant acte reçu par Maître Frank MOLITOR, notaire alors
de résidence à Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 30 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 710 du 1
er
octobre 1998,
et dont les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître
Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 29 septembre 2011, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2947 du 1
er
décembre 2011.
L'Assemblée est présidée par Madame Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange-
sur-Attert.
La Présidente désigne Madame Anais DEYGLUN, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange-sur-
Attert, comme secrétaire.
L'Assemblée choisit Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange-sur-
Attert, comme scrutateur.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Présentation et approbation du projet de fusion par absorption de “D.I.VA., CONSULTING S.A.” par “MOX-
FLEISCH FINANZ BETEILIGUNGS GESELLSCHAFT AG”;
2. Constatation de l'exécution des obligations résultant de l'article 267 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée;
3. Décision de procéder à la fusion par absorption de la société “D.I.VA., CONSULTING S.A.” par la société “MOX-
FLEISCH FINANZ BETEILIGUNGS GESELLSCHAFT AG”;
4. Augmentation conséquente du capital social par émission de mille sept cent cinquante (1.750) actions nouvelles, d'une
valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, aux fins de rémunérer l'apport de fusion;
5. Réduction du capital social à concurrence d’un montant de deux cent trente-quatre mille euros (234.000,- EUR) par
annulation des neuf mille trois cent soixante (9.360) actions propres, suite et par effet de l’opération de fusion pré-men-
tionnée;
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6. Modification afférente du premier alinéa de l'article 5 des statuts;
7. Décharge à donner à “D.I.VA., CONSULTING S.A.”;
8. Nomination d'un nouvel administrateur unique et détermination de la durée de son mandat;
9. Changement de la dénomination sociale en “M’Investissement” et modification subséquente de l'article 1
er
des statuts;
10. Modification de l'objet social et par conséquence de l'article 3 des statuts comme suit:
“La Société a pour objet la promotion immobilière ainsi que l'exploitation d'une agence immobilière, comprenant no-
tamment l’achat, la vente, la mise en valeur, la location d’immeubles et de tous droits immobiliers, la prise, respectivement
la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance, respectivement la gestion d’immeubles ou de patrimoines
mobiliers et immobiliers tant pour son propre compte que pour compte de tiers.
La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à
la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et
de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,
qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de promouvoir son
développement ou extension.
La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-
bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.”
11. Augmentation du capital social à concurrence d'un million six mille deux cent cinquante euros (1.006.250,- EUR),
pour le porter de son montant actuel de quarante-trois mille sept cent cinquante euros (43.750,- EUR) à un million cinquante
mille euros (1.050.000,- EUR), sans émission d'actions nouvelles, mais par l'augmentation de la valeur nominale des mille
sept cent cinquante (1.750) actions existantes à six cents euros (600,- EUR);
12. Libération de l'augmentation de capital par incorporation de résultats reportés;
13. Modification afférente du premier alinéa de l'article 5 des statuts;
14. Modification du registre des actionnaires afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité
à l'administrateur unique, pour procéder à l'inscription de la nouvelle valeur nominale des actions;
15. Divers.
B) Que l’actionnaire unique (l'“Actionnaire Unique”), dûment représenté, ainsi que le nombre d'actions qu’il possède,
sont portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par l’actionnaire unique présent ou le mandataire
qui le représente, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que la procuration de l’Actionnaire Unique représenté, signée “ne varietur” par les membres du bureau de l’Assem-
blée et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée et que l’Actionnaire Unique, dûment
représenté, déclare avoir été dûment notifié et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'Assemblée constate que le projet de fusion par absorption entre la société “MOXFLEISCH FINANZ BETEILIGUNGS
GESELLSCHAFT AG”, pré-désignée, (la “Société Absorbante”) et “D.I.VA., CONSULTING S.A.”, une société anonyme
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 5, rue des
Foyers, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 128483, (la “Société
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Absorbée”), reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 décembre 2015, a été publié au journal officiel, Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3356 du 16 décembre 2015 (le “Projet de Fusion”).
Ce projet, arrêté par les administrateurs uniques des deux sociétés concernées le 10 décembre 2015, prévoit l'absorption
de “D.I.VA., CONSULTING S.A.” par “MOXFLEISCH FINANZ BETEILIGUNGS GESELLSCHAFT AG”, avec prise
d'effet sur le plan comptable un mois après la publication du Projet de Fusion, i.e.: le 16 janvier 2016, date à laquelle la
société “MOXFLEISCH FINANZ BETEILIGUNGS GESELLSCHAFT AG” poursuit seule les activités des deux sociétés
fusionnantes.
L'Assemblée constate qu'en application des articles 265(3) 266(5) les actionnaires ont expressément renoncé aux rapports
des administrateurs uniques et aux rapports d’expert sur le Projet de Fusion.
L'Actionnaire Unique reconnaît avoir eu accès à tous les documents requis par l'article 267 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, comme en atteste la certification écrite de l'administrateur unique
de la Société. Une copie de la certification restera annexée aux présentes.
<i>Deuxième résolution:i>
L'Assemblée accepte la rémunération de l'apport de fusion par l'émission de mille sept cent cinquante (1.750) actions
de la Société Absorbante, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, ce qui correspond à cent soixante-
quinze (175) actions nouvelles de la Société Absorbante contre cent (100) actions existantes de “D.I.VA., CONSULTING
S.A.”, la Société Absorbée.
L'Assemblée, compte tenu de la décision qui précède, décide d'augmenter le capital social de la Société Absorbante à
concurrence de quarante-trois mille sept cent cinquante euros (43.750,- EUR) et d'émettre mille sept cent cinquante (1.750)
actions nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées et jouissant des
mêmes droits et obligations que les actions existantes.
Cependant, la Société Absorbée étant propriétaire de neuf mille trois cent soixante (9.360) actions de la Société Absor-
bante, la Société Absorbante, suite et par effet de l’opération de fusion, détiendra neuf mille trois cent soixante (9.360)
actions propres représentant quatre-vingt-quatre pour cent (84%) de son propre capital social.
Conformément aux dispositions de l’article 49-3 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés anonyme, telle que
modifiée, l’Assemblée décide de réduire le capital de la Société Absorbante à concurrence d’un montant de deux cent
trente-quatre mille euros (234.000,- EUR) et de procéder à l’annulation des neuf mille trois cent soixante (9.360) actions
propres.
En conséquence de ce qui précède, l'Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des Statuts afin de lui
donner la teneur suivante:
“Le capital social est fixé à quarante-trois mille sept cent cinquante euros (43.750,- EUR), représenté par mille sept cent
cinquante (1.750) actions avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.”
<i>Troisième résolution:i>
L’Assemblée constate que l’assemblée générale de “D.I.VA., CONSULTING S.A.”, pré-mentionnée, a d'ores et déjà
approuvé le Projet de Fusion dans les mêmes termes et que dès lors la fusion est réalisée entre parties, que l’universalité
du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée a été transférée à la Société et que la Société Absorbée est dissoute
sans liquidation.
<i>Quatrième résolution:i>
L’Assemblée décide:
- de décharger pleinement et entièrement “D.I.VA., CONSULTING S.A.” pour l'exécution de son mandat d'adminis-
tratrice unique jusqu'en date des présentes;
- de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Benjamin MICHEL, administrateur de société, né à Metz (France), le 18
février 1983, demeurant à L-1537 Luxembourg, 5, rue des Foyers, à la fonction d'administrateur unique, son mandat prenant
fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2021.
<i>Cinquième résolution:i>
L’Assemblée décide de changer la dénomination sociale en “M’Investissement” et de modifier subséquemment l'article
1
er
des Statuts comme suit:
“ Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de “M’Investissement”, (la “Société”), régie par les
présents statuts ainsi que par les lois en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.”
<i>Sixième résolution:i>
L’Assemblée décide de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour l'article 3 des Statuts la teneur comme
ci-avant reproduite sous le point 10) dans l'ordre du jour.
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<i>Septième résolution:i>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un million six mille deux cent cinquante euros
(1.006.250,- EUR), pour le porter de son montant actuel de quarante-trois mille sept cent cinquante euros (43.750,- EUR)
à un million cinquante mille euros (1.050.000,- EUR), sans émission d'actions nouvelles, mais par la simple augmentation
de la valeur nominale de chacune des mille sept cent cinquante (1.750) actions existantes de vingt-cinq euros (25,- EUR)
à six cents euros (600,- EUR).
<i>Libération de l'augmentation de capitali>
L'Assemblée reconnaît que l'augmentation de capital ci-avant décidée est entièrement libérée par incorporation au capital
social de résultats reportés à hauteur d'un million six mille deux cent cinquante euros (1.006.250,- EUR).
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
La preuve de l'existence de ces résultats, couvrant le montant de l'augmentation de capital précitée, a été rapportée au
notaire instrumentant par le bilan pour l’année sociale clôturée au 30 septembre 2015 et d'une attestation délivrée en date
du 5 février 2016 et signée par l'administrateur unique, mentionnant que ledit montant, provenant des résultats, à incorporer
dans le capital social de la Société n'a jusqu'à ce jour pas encore été entamé ni distribué et peut être librement converti en
capital.
Lesdits documents, après avoir été paraphés “ne varietur” par les comparants et le notaire instrumentant resteront an-
nexées aux présentes pour être formalisés avec lui.
Tous pouvoirs sont conférés à l'administrateur unique pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent.
<i>Huitième résolution:i>
Afin de mettre les Statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'Assemblée décide de modifier le premier
alinéa de l'article 5 afin de lui donner la teneur suivante:
“ Art. 5. (Premier alinéa). Le capital social est fixé à un million cinquante mille euros (1.050.000,- EUR), représenté
par mille sept cent cinquante (1.750) actions avec une valeur nominale de six cents euros (600,-EUR) chacune, entièrement
libérées.”
<i>Neuvième résolution:i>
L'Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus et d'accorder
pouvoir et autorité à l'administrateur unique, pour procéder pour le compte de la Société, à l'inscription dans le registre des
actionnaires de la nouvelle valeur nominale des actions.
<i>Certificationi>
Le notaire instrumentant certifie et atteste l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société Absorbée
et du Projet de Fusion.
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et personne ne demandant la parole, la Présidente a
ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à trois mille deux cents euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Redange-sur-Attert, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. PIERRU, A. DEYGLUN, C.DOSTERT, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 11 février 2016. Relation: DAC/2016/2163. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carlo RODENBOUR.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 22 février 2016.
Référence de publication: 2016070573/194.
(160033912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
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U X E M B O U R G
Multimagine SA, Société Anonyme.
Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 15, avenue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 108.145.
<i>Assemblée générale extraordinaire du 05-01-2016i>
Les actionnaires se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, l'intégralité du capital social étant présente ou
représentée, et à l'unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:
- Ils acceptent la démission de monsieur Johan VAN DEN BERG de ses fonctions d'administrateur, administrateur-
délégué et de délégué de la gestion journalière.
- Ils acceptent la démission de madame Dominique BALDAUFF de ses fonctions d'administrateur.
- Ils acceptent la démission de monsieur Herman SWANNET de ses fonctions d'administrateur, administrateur-délégué
et de délégué de à la gestion journalière.
- Ils décident de nommer aux fonctions de d'administrateur et administrateur-délégué monsieur Max Poelman née le
18/06/1968 à Melle ( B )demeurant privée ou professionnelle à 15,Avenue Lou Hemmer ,L-5627 Mondorf-les-Bains.
A Mondorf-les-Bains, le 05 janvier 2016.
Signature.
Référence de publication: 2016070576/18.
(160033895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
HX Luxembourg I S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 183.499.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 12 février 2016i>
L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Andrea Pabst de ses fonctions de gérante de la Société avec effet au 15 février 2016;
- de nommer Andrea Neuböck-Escher, né le 4 mars 1982 à Bad Ischl, Austriche et résidant professionnellement au 23,
rue Aldringen, L - 1118 Luxembourg, aux fonctions de gérante de la Société avec effet au 15 février 2016 et ce pour une
durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2016.
Référence de publication: 2016070467/16.
(160033456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
Horus Nenuphar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 8, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 192.998.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue le 19 février 2016 à Luxembourgi>
<i>Résolution:i>
L'Assemblée prend acte et accepte la démission présentée en date de ce jour par Monsieur Gilles Cochard de sa fonction
de Gérant de la Société.
L'Assemblée constate que le nombre de Gérant passera de 4 à 3 Gérants.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HORUS NENUPHAR S.À R.L.
Signature
Référence de publication: 2016070463/16.
(160033626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
62599
L
U X E M B O U R G
Hostellerie Invest SCSp, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 204.108.
EXTRAIT
I/ La société, HOSTELLERIE INVEST SCSp, une société en commandite spéciale (la «Société»), a été constituée par
acte sous seing privé signé en date du 22 février 2016 pour une durée illimitée, ayant son siège social au 3A, boulevard du
Prince Henri à 1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. A participé à la conclusion de cet acte en qualité d’associé
commandité, la société à responsabilité limitée FI ARCH INVEST S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-8399 Windhof, 11 rue des Trois Cantons, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 203978
III/ Il résulte du contrat social que l'objet social de la Société est défini comme suit:
L’objet de la Société est d'accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition,
l'administration, la gestion, le contrôle, le développement, la mise en valeur et l'aliénation de participations ou de titres
négociables dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères ayant une activité dans le secteur immobilier, celui de
l'hôtellerie, traditionnelle ou de plein air, et de la restauration. La Société pourra aussi contracter des emprunts et accorder
aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe, toutes
sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.
Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et,
en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter l'accomplissement de son objet social dans tous les secteurs
décrits ci-dessus.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-
ment par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des
émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne.
IV/ Il résulte du contrat social que la personne suivante a été nommée, en sa qualité d'associé commandité, pour assurer
les pouvoirs de gérance de la Société pour une durée illimitée:
La société à responsabilité limitée FI ARCH INVEST S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois, établie et ayant son siège social à L-8399 Windhof, 11 rue des Trois Cantons, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 203978.
Son pouvoir est inscrit comme suit:
La Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants par la signature conjointe de
deux gérants, et dans tous les cas par la signature de toute personne à qui pouvoir de signature est délégué par le gérant
unique ou par le conseil de gérance de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2016.
<i>Pour HOSTELLERIE INVEST
i>Son associé commandité, FI ARCH INVEST Sàrl
Fo Solutions SARL / Fi Arch SA
Représenté par Mr Jean-Pierre Foeliex / Mr Cuong Hua
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2016070464/48.
(160034128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
HC Property Heureka I Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 8.350.900,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 120.510.
AUSZUG
Mit Wirkung zum 9. Februar 2016 haben die folgenden Personen ihr Amt als Geschäftsführer der Gesellschaft nieder-
gelegt:
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U X E M B O U R G
- Herr Wolfgang A. Baertz;
- Herr Detlef Niezgodka;
- Herr Dr. Bernd Wieberneit;
- Herr Dr. Rolf Sutter;
- Herr Uwe Druckenmüller; sowie
- Frau Jasmin Heitz.
Gleichzeitig, mit Wirkung zum 9. Februar 2016, hat der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft, namentlich Sireo
Immobilienfonds No. 5 Heureka I S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts mit Sitz im
Großherzogtum Luxemburg, L-1246 Luxemburg, 4a, Rue Albert Borschette, eingetragen ins luxemburgische Handels-
und Gesellschaftsregister unter Nummer B 120.506 und mit einem Stammkapital von 83.800,- (dreiundachtzigtausen-
dachthundert) Euro, die folgenden Personen als Geschäftsführer der Gesellschaft für eine unbestimmte Zeit ernannt:
- Herrn Peter Gillert, geboren am 2. August 1968 in Saarlouis, Deutschland, geschäftsansässig in Deutschland, D-66740
Saarlouis, Im Fischerfeld 42;
- Herrn Andreas Oster, geboren am 5. Juli 1981 in Dillingen, Deutschland, geschäftsansässig in Deutschland, D-66780
Hemmerdsdorf, Zum Ehrwäldchen 4; sowie
- Herrn Ralf Schlautmann, geboren am 16. April 1971 in Heessen, Deutschland, geschäftsansässig in Deutschland,
D-70569 Stuttgart, Brandenkopweg 12.
Mit Wirkung zum 10. Februar 2016 hat der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft 83.509 (dreiundachtzigtausend-
fünfhundertneun) Anteile, die das gesamte Stammkapital der Gesellschaft repräsentieren, wie folgt übertragen:
- 79.125 (neunundsiebzigtausendeinhundertfünfundzwanzig) Anteile an die Prega Investments B.V., eine Gesellschaft
mit beschränkter Haftung niederländischen Rechts (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) mit Sitz in den
Niederlanden, NL-1097 JB Amsterdam, Prins Bernhardplein 200, und bei der Handelskammer (kamer van koophandel)
der Niederlande unter der Nummer 63491672 eingetragen; sowie
- 4.384 (viertausenddreihundertvierundachtzig) Anteile an die Candida Capital GmbH, eine Gesellschaft mit bes-
chränkter Haftung deutschen mit Sitz in Deutschland, D-50226 Frechen, Vollrathstraße 59, und beim Handelsregister des
Amtsgerichts Köln unter der Nummer HRB 85397 eingetragen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 23. Februar 2016.
Namens der Gesellschaft
Référence de publication: 2016070458/40.
(160034017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
HC Property Heureka II Beta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.998.000,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 120.511.
AUSZUG
Mit Wirkung zum 9. Februar 2016 haben die folgenden Personen ihr Amt als Geschäftsführer der Gesellschaft nieder-
gelegt:
- Herr Wolfgang A. Baertz;
- Herr Detlef Niezgodka;
- Herr Dr. Bernd Wieberneit;
- Herr Dr. Rolf Sutter;
- Herr Uwe Druckenmüller; sowie
- Frau Jasmin Heitz.
Gleichzeitig, mit Wirkung zum 9. Februar 2016, hat der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft, namentlich Sireo
Immobilienfonds No. 5 Heureka «S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts mit Sitz im
Großherzogtum Luxemburg, L-1246 Luxemburg, 4a, Rue Albert Borschette, eingetragen ins luxemburgische Handels-
und Gesellschaftsregister unter Nummer B 120.507 und mit einem Stammkapital von 70.500,- (siebzigtausendfünfhundert)
Euro, die folgenden Personen als Geschäftsführer der Gesellschaft für eine unbestimmte Zeit ernannt:
- Herrn Peter Gillert, geboren am 2. August 1968 in Saarlouis, Deutschland, geschäftsansässig in Deutschland, D-66740
Saarlouis, Im Fischerfeld 42;
- Herrn Andreas Oster, geboren am 5. Juli 1981 in Dillingen, Deutschland, geschäftsansässig in Deutschland, D-66780
Hemmerdsdorf, Zum Ehrwäldchen 4; sowie
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- Herrn Ralf Schlautmann, geboren am 16. April 1971 in Heessen, Deutschland, geschäftsansässig in Deutschland,
D-70569 Stuttgart, Brandenkopweg 12.
Mit Wirkung zum 10. Februar 2016 hat der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft 69.980 (neunundsechzigtausend-
neunhundertachtzig) Anteile, die das gesamte Stammkapital der Gesellschaft repräsentieren, wie folgt übertragen:
- 66.306 (sechsundsechzigtausenddreihundertsechs) Anteile an die Prega Investments B.V., eine Gesellschaft mit bes-
chränkter Haftung niederländischen Rechts (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) mit Sitz in den
Niederlanden, NL-1097 JB Amsterdam, Prins Bernhardplein 200, und bei der Handelskammer (kamer van koophandel)
der Niederlande unter der Nummer 63491672 eingetragen; sowie
- 3.674 (dreitausendsechshundertvierundsiebzig) Anteile an die Candida Capital GmbH, eine Gesellschaft mit bes-
chränkter Haftung deutschen Rechts mit Sitz in Deutschland, D-50226 Frechen, Vollrathstraße 59, und beim Handelsre-
gister des Amtsgerichts Köln unter der Nummer HRB 85397 eingetragen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Luxemburg, den 23. Februar 2016.
Namens der Gesellschaft
Référence de publication: 2016070459/40.
(160034016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
Hallhuber GmbH, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue.
R.C.S. Luxembourg B 204.091.
ERÖFFNUNG EINER NIEDERLASSUNG
<i>Auszug aus dem Beschluss der Geschäftsleitung der Hallhuber GmbH vom 5. Februar 2016i>
Die Geschäftsleitung der Hallhuber GmbH, mit Sitz in München, Taunusstr. 49, 80807 München, registriert beim Han-
delsregister B des Amtsgerichts München unter der Unternehmensnummer HRB 55371, hat am 5. Februar 2016 beschlossen
eine Niederlassung in Luxemburg zu eröffnen. Folgende Beschlüsse wurden gefasst:
1) Die Hallhuber GmbH eröffnet eine Zweigstelle im Großherzogtum Luxemburg,
2) Der Sitz der Zweigstelle befindet sich in L-1661 Luxemburg, 47, Grand Rue,
3) Herr Richard LOHNER sowie Herr Norbert STEINKE, werden mit sofortiger Wirkung zu Geschäftsführern der
Zweigstelle ernannt. Die Zweigstelle wird in allen Belangen durch die alleinige Unterschrift eines Geschäftsführers verp-
flichtet.
Herr Richard LOHNER sowie der Herr Norbert STEINKE erhalten die Befugnis sämtliche mit der Gründung der
Zweigstelle in Verbindung stehenden Dokumente zu unterzeichnen und Formalitäten zu erledigen,
4) Die Zweigstelle wird unter der Bezeichnung “Hallhuber GmbH - Luxemburg"; im Großherzogtum Luxemburg er-
richtet,
5) Die Zweigstelle wird für eine unbestimmte Dauer errichtet,
6) Die Zweigstelle hat zum Gegenstand:
- der Handel mit Modeartikel aller Art.
Sie kann alle kommerziellen, industriellen, mobiliaren und immobiliaren Operationen tätigen, die direkt oder indirekt
mit dem Gesellschaftsgegenstand verbunden oder zugehörig sind oder die das Verwirklichen dieses Gesellschaftsgegens-
tandes begünstigen.
7) Herr Richard LOHNER, geboren am 1. Mai 1963, München (D), beruflich ansässig in Taunusstr. 49, 80807 München,
Deutschland,
und
Herr Norbert STEINKE, geboren am 11. Mai 1961 in Kiel (D), beruflich ansässig in Taunusstr. 49, 80807 München,
Deutschland,
sind jeweils alleinvertretungsberechtigte Geschäftsführer der Hallhuber GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung
deutschen Rechts; Gesellschaftssitz: Taunusstr. 49, 80807 München Unternehmensnummer: HRB 55371 Name des Re-
gisters: Handelsregister B des Amtgerichts München.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2016.
Référence de publication: 2016070451/37.
(160033720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
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Hammersmith Broadway S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 11.700,00.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 163.547.
In the year year two thousand and fifteen, on the twenty-eighth day of December.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Kwasa UK Limited, a limited liability company incorporated and existing under the laws of Jersey, with registered office
at St Paul's Gate, New Street, JE4 8ZB St Helier, Jersey, registered with the JFSC Companies Registry under number
106666 (the “Sole Shareholder”),
here duly represented by Marie Thomine, Maître en droit, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, by virtue of a proxy given in December 2015.
The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the Sole Shareholder of Hammersmith Broadway S.à r.l., a société à responsabilité limitée
incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with registered office at 2, boulevard Konrad
Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B 163.547, incorporated on 15 September 2011 pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary
residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 2728 on 9 November 2011 (the “Company”). The articles of association have not been amended since.
The Sole Shareholder, represented as above stated, has requested the undersigned notary to record that:
I. The whole corporate capital of the Company is set at eleven thousand seven hundred Pounds Sterling (GBP 11,700),
represented by eleven thousand seven hundred (11,700) ordinary shares having a par value of one Pound Sterling (GBP 1)
each, all of which are fully paid up by the Sole Shareholder.
II. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
III. Then, the Sole Shareholder, represented as stated above, required the undersigned notary to enact the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to approve the interim balance sheet as of 17 December 2015 as opening balance sheet
of the liquidation.
<i>Second resolutioni>
In accordance with articles 141 to 151 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”),
the Sole Shareholder decides to dissolve the Company with immediate effect and to start the liquidation proceedings.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder decides to appoint AIM Services S.à r.l., a société à
responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
number B 74.676, as liquidator of the Company (the “Liquidator”).
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves that, in performing its duties, the Liquidator shall have the broadest powers as provided
for by articles 144 to 148bis of the Law.
The Liquidator may perform all the acts provided for by article 145 of the Law without requesting the authorisation of
the general meeting in the cases in which it is requested.
The Liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The Liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such
part of its powers it determines and for the period it will fix.
The Liquidator may distribute all the Company's assets to the Sole Shareholder in cash and/or in kind under its sole
discretion. Such distribution may take the form of advance payments on future liquidation proceeds (avance sur boni de
liquidation).
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder acknowledges the entry into the engagement letter of the Liquidator in this respect.
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<i>Declarationsi>
Whereof, this deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing person,
this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and in case of divergences
between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by name and residence,
the said proxyholder of the appearing party sign together with the notary this deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Kwasa UK Limited, une limited liability company régie par les lois de Jersey, ayant son siège social à St Paul's Gate,
New Street, JE4 8ZB Saint-Hélier, Jersey, inscrite au registre de commerce JFSC sous le numéro B 106666 (l'«Associé
Unique»);
dûment représentée par Marie Thomine, Maître en droit, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée en décembre 2015.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et par le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante est l'Associé Unique de Hammersmith Broadway S.à r.l., une société à responsabilité limitée,
constituée et régie par les lois du Grand- Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2, boulevard Konrad Adenauer,
L- 1115 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 163.547, constituée le 15 septembre 2011 conformément à l'acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de
résidence à Junglister, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro
2728 le 9 novembre 2011 (la «Société»). Les statuts de la Société n'ont pas ont été modifiés depuis.
L'Associé Unique, représenté tel que mentionné ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Le total du capital social de la Société est fixé à onze mille sept cents livres sterling (GBP 11.700), représentée par
onze mille sept cents (11.700) parts sociales ordinaires, d'une valeur d'une livre sterling (GBP 1) chacune, lesquelles ont
été entièrement payées par l'Associé Unique.
II. L'Associé Unique détient toutes les parts sociales du capital social de la Société.
III. Ainsi, l'Associé Unique, représenté tel que mentionné ci-dessus, requiert le notaire soussigné d'acter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'approuver le bilan intérimaire au 17 décembre 2015 comme bilan d'ouverture de la liquida-
tion.
<i>Deuxième résolutioni>
Conformément aux articles 141 à 151 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que modifiée (la
«Loi»), l'Associé Unique décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et d'ouvrir la procédure de liquidation.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de nommer AIM Services S.à r.l., une société à
responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 14, rue
Erasme, L-2082 Luxembourg, et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74.676,
en tant que liquidateur de la Société (le «Liquidateur»).
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide que, dans l'exercice de ses fonctions, le Liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus
tels que prévus aux articles 144 à 148bis de la Loi.
Le Liquidateur peut prendre toutes les mesures prévues par l'article 145 de la Loi sans solliciter l'autorisation de l'as-
semblée générale dans les cas où son autorisation est requise.
Le Liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le Liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires une partie de ses pouvoirs dont il fixera l'étendue et la durée.
Le Liquidateur pourra distribuer, à sa discrétion, les actifs de la Société à l'Associé Unique en numéraire et/ou en nature.
Cette distribution pourra prendre la forme d'une avance sur boni de liquidation.
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<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique prend note de la signature de la lettre de mandat du Liquidateur à cet égard.
<i>Déclarationsi>
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande de la même partie comparante et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes connues du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M THOMINE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 6 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/268. Reçu douze euros (12.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 23 février 2016.
Référence de publication: 2016070452/121.
(160034046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
Bucci Company, Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 109.667.
Je soussigné Jean-Sébastien CRUZ, vous informe de mon changement d'adresse au 19 bis, boulevard Delessert, Fr-75016
Paris.
Luxembourg, le 15 février 2016.
Jean-Sébastien CRUZ.
Référence de publication: 2016070266/10.
(160034130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
Bureau Comptable Hélder Viana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3446 Dudelange, 20, rue Mathias Cungs.
R.C.S. Luxembourg B 204.074.
STATUTS
L'an deux mille seize,
Le seize février,
Par-devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange,
A comparu:
Monsieur Hélder Filipe VIANA DA COSTA CARVALHO, comptable, né le 18 juillet 1980 à Luxembourg, demeurant
à L-3511 Dudelange, 111, rue de la Libération.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'il va constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois y relatives
ainsi que par les présents statuts.
Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,
comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou de transmission totale ou partielle desdites parts ou de
création de parts nouvelles, puis redevenir société unipersonnelle par la réunion de toutes les parts en une seule main.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet social, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, pour compte propre
ou pour compte de tiers, toutes opérations généralement quelconques se rapportant à l'exploitation d'un bureau de comp-
tabilité, de conseils en fiscalité et de secrétariat social.
D'une façon générale, elle peut faire toutes opérations commerciales ou civiles, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou susceptibles d'en faciliter
ou en développer la réalisation.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société prend la dénomination de «Bureau Comptable Hélder Viana S.à r.l.».
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Art. 5. Siège social. Le siège de la Société est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé ou des associés,
selon le cas. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant ou conseil de gérance.
Des succursales ou bureaux pourront être établis partout, au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- €) représenté par cent (100) parts
sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- €) chacune.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues
par l'article 199 de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans
les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social.
L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas
de pluralité d'associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou
de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants-droits ou héritiers de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte
que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.
Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par
l'usufruitier.
Art. 10. Cession et transmission des parts.
1. Cessions et transmissions en cas d'associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d'associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l'agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descendants
soit au conjoint survivant.
Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l'agrément des associés restants, ces derniers ont un
droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu'ils possèdent au moment de la
cession. En cas de l'exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix de rachat,
le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société ne compte
pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Art. 11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture de l'associé ou de l'un des associés. Le décès, l'incapacité, la mise en
tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés, n'entraîne pas la dissolution de
la Société.
Art. 12. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non-associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition
intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet de
la Société. Le ou les gérants représentent, de même, la Société en justice soit en demandant, soit en défendant.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique ou par
l'assemblée générale des associés.
Dans ce dernier cas, l'associé unique ou l'assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur nombre,
la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.
L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu'il
soit besoin d'une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes,
mais encore pour toutes raisons, quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine de l'associé unique ou des
associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L'associé unique ou les associés décideront de la ré-
munération du gérant.
Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent
pas la dissolution de la Société.
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Les créanciers, héritiers et ayants-cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 14. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société. Simple mandataire il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 15. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne compte qu'un associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité
des associés.
Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été
adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, à moins que la loi ou les présents statuts n'en
disposent autrement.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu'il possède.
Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Art. 17. Inventaire - Bilan. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social communication
de l'inventaire et des comptes annuels.
Art. 18. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,
amortissements et provisions, résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l'exercice.
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est entamé.
Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou l'assemblée générale des associés.
Art. 19. Dissolution - Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce
soit, la liquidation sera faite pour un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts l'associé unique ou les associés,
selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente-et-un décembre 2016.
<i>Souscription et paiementi>
Les cent parts sociales (100) ont été entièrement souscrites et intégralement libérées par un versement en espèces, et
attribuées en totalité à l'associé unique, Monsieur Hélder Filipe VIANA DA COSTA CARVALHO, prénommé, en rému-
nération de son apport, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- €) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société, preuve en ayant été donnée au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales se trouvent remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à neuf cents euros (900.- €).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant, l'associé unique, Monsieur Hélder Filipe VIANA DA COSTA CARVALHO, prénommé, agissant en lieu
et place de l'assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Est appelé aux fonctions de gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Hélder Filipe VIANA DA COSTA CARVALHO, comptable, né le 18 juillet 1980 à Luxembourg, demeurant
à L-3511 Dudelange, 111, rue de la Libération.
La Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant unique.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la Société est fixé à L-3446 Dudelange, 20, rue Mathias Cungs.
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<i>Avertissementi>
Avant la clôture du présent acte, le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention du constituant sur la nécessité
d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.
DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connu au comparant, connu du notaire instrumentaire
par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: H. VIANA DA COSTA CARVALHO, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 février 2016. Relation: EAC/2016/4202. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): A. SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 22 février 2016.
C. GOEDERT.
Référence de publication: 2016070267/147.
(160033446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
DJ.Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5899 Syren, 7, rue Hassel.
R.C.S. Luxembourg B 171.998.
<i>Assemblée générale extraordinaire du 23 février 2016i>
L'an deux mil seize, le 23 février 2016,
Ont comparu:
1. Monsieur Bardin Ludovic, né le 27 juin 1979 à Thionville (F), demeurant à F-57190 Florange, 83, rue des Romains.
2. Madame OTT Elodie Elisabeth, née le 23 avril 1986 à Metz, demeurant à F-5700 Metz, 13, Rue Belchamps.
Sur ceux, les comparants présents et représentant comme associés l'intégralité du capital social ont déclaré se réunir en
assemblée générale extraordinaire de la susdite société, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, ils ont pris
la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
Est révoqué comme gérant Monsieur Demestre Josué, né le 27 février 1969 à Ambilly (F), demeurant à F-67450 Lampr-
thim, 23b, rue Principale.
<i>Deuxième résolutioni>
Est révoqué comme gérant Monsieur VITAL DIAS SAMUEL JOSE, né le 10 octobre 1989 à Amares (P), demeurant
à B-6790 Aubange, 4, rue de la Belle Epoque.
<i>Troisième résolutioni>
Est nommé comme gérant unique Monsieur Bardin Ludovic, né le 27 juin 1979 à Thionville (F), demeurant à F-57190
Florange, 83, rue des Romains.
La société sera valablement engagée par la seule signature du gérant unique.
Fait et passé à Syren, date qu'en tête des présentes.
Bardin Ludovic / OTT Elodie Elisabeth.
Référence de publication: 2016070371/26.
(160033980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
E-Nature S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 163.884.
J'ai l'honneur, par la présente, de vous informer de ma décision de démissionner de mes fonctions de commissaire aux
compte à compter de ce jour.
A Bettembourg, le 23 Février 2016.
François CERAVOLO.
Référence de publication: 2016070374/10.
(160033739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
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Eagle JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 127.380.
<i>Extrait de la résolution de l'associé unique du 1 i>
<i>eri>
<i> octobre 2015i>
L'associé unique d'Eagle JV S.à r.l. a décidé de transférer le siège social au 6 D, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg,
Luxembourg avec effet au 1
er
octobre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2016.
Référence de publication: 2016070375/12.
(160033947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
Efimacor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 113.459.
In the year two thousand and sixteen, on the fifteenth day of the month of February;
Before Us Me Danielle KOLBACH, notary residing in Redange/Attert (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
APPEARED:
The joint stock company governed by the laws of Czech Republic “SIDOTI a.s.”, established and having its registered
office in 110 00 Prague 1, Vladislavova 1390/17, Nové Mĕsto (Czech Republic), Business ID number 281 81 204, registered
with the Commercial Register maintained by the Municipal Court in Prague, Section B, File No 12581,
here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-8510 Redange/Attert, 66, Grand-
Rue, (the “Proxy-holder”), by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed “ne varietur”
by the Proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing party, represented as said before, has declared and requested the officiating notary to state:
- That the private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) “Efimacor S.à r.l.”, established and having
its registered office in L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée, registered with the Trade and Companies Register of
Luxembourg, section B, under number 113459, (the “Company”), has been originally incorporated under the name “EN-
DURANCE FINANCE S.à r.l.”, pursuant to a deed of Me Henri HELLINCKX, notary then residing in Mersch (Grand
Duchy of Luxembourg), on December 16, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
697 of April 5, 2006,
and that the articles of association (the “Articles”) have been amended several times and for the last time pursuant to a
deed of Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on November 25, 2015,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, containing notably the adoption by the Company
of its current denomination;
- That the appearing party is the sole actual partner (the “Sole Partner”) of the Company and that it has taken, through
its Proxy-holder, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Partner resolves to amend the corporate purpose and to give henceforth article 3 of the Articles the following
wording:
“ Art. 3. Corporate Objectives. The Company's object is to acquire and hold interests, in any form whatsoever, in other
Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
The Company may also enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
- to advance, lend or deposit money or give credit.
For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same “group” as the Company if such other
company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company, in
each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the
company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether
through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;
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- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations and to render any assistance, within the limits of Luxembourg Law;
it being understood that the Company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a banking activity.
The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all
transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its object in all areas described above.”
<i>Second resolutioni>
Further to the transfer of the registered office of the Sole Partner, the relevant address has to be amended at the Trade
and Companies Registry of Luxembourg as indicated here before.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately nine hundred and fifty
Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Redange/Attert, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by
name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le quinzième jour du mois de février;
Pardevant Nous Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),
soussignée;
A COMPARU:
La société anonyme régie par les lois de la République Tchèque “SIDOTI a.s.”, établie et ayant son siège social 110 00
Prague 1, Vladislavova 1390/17, Nové Mĕsto (République Tchèque), Business ID numéro 281 81 204, inscrite au Com-
mercial Register conservé au Municipal Court de Prague, section B, numéro document 12581,
ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-8510 Redange-
sur-Attert, 66, Grand-Rue, (le “Mandataire”), en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle
procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et la notaire soussignée, restera annexée au présent acte
afin d'être enregistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que société à responsabilité limitée “Efimacor S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 40,
rue de la Vallée, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 113459, (la
“Société”), a été originairement constituée sous la nom de “ENDURANCE FINANCE S.à r.l.”, suivant acte reçu par Maître
Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), le 16 décembre 2005, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 697 du 5 avril 2006,
et que les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître
Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 25 novembre 2015, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, contenant notamment l'adoption par la Société de sa déno-
mination actuelle;
- Que la partie comparante est la seule associée actuelle (l'“Associé Unique”) de la Société et qu'elle a pris, par son
Mandataire, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'objet social et de donner dorénavant à l'article 3 des Statuts la teneur suivante:
“ Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce soit,
dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers de dettes, sous
quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
La Société pourra également, être engagée dans les opérations suivantes:
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- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit.
Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même “groupe” que la Société si cette autre société,
directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la Société, que ce soit
comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre
société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la
société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens
de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour
l'exécution de tous contrats ou obligations et d'apporter toute assistance, dans les limites autorisées par la loi luxembour-
geoise;
il est entendu que la Société n'effectuera aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités pouvant
être considérées comme une activité bancaire.
La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général toutes opé-
rations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs
prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.”
<i>Deuxième résolutioni>
Suite au transfert du siège social de l'Associé Unique, il est décidé de modifier l'adresse afférente auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg comme indiqué ci-avant.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cent cinquante euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Redange-sur-Attert, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par
nom, prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C.DOSTERT, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 18 février 2016. Relation: DAC/2016/2479. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 23 janvier 2016.
Référence de publication: 2016070377/133.
(160033814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
Efir S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.
Capital social: EUR 22.279.300,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 109.859.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des associés de la société prises en date du 23 février 2016i>
En date du 23 février 2016, les associés de la Société ont décidé à l'unanimité d'accepter la démission de Monsieur Ronan
BODERE de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 23 février 2016.
Les associés de la société ont décidé de nommer la société FIDUCIA SA, une société anonyme de droit luxembourgeois
ayant son siège social au 1 rue Désiré Zahlen, L-5942 Itzig Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 175.011, en qualité de gérant de la Société avec
effet au 23 février 2016 et pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- AEW Europe Global Lux Sàrl;
- FIDUCIA SA;
- Mr. Gabriele CERMINARA.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ainsi fait à Luxembourg, le 23 février 2016.
Référence de publication: 2016070378/21.
(160033898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
Endless IV LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 10.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 195.136.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par les associés de la Société en date du 9 Février 2016 que:
- La démission de Monsieur Keith Burman des ses fonctions de gérant de la Société a été acceptée avec effet au 9 Février
2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016070380/13.
(160033973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
Erinome S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 204.076.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the fifth day of February.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
AIM Services S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg, re-
gistered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B74676, having its registered office at 19,
rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg,
here represented by Mrs Solange Wolter-Schieres, notary's clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of
a proxy, given in Luxembourg, on 4 February 2016.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited company
(société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name
Erinome S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial
companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it considers useful for the accomplishment of these purposes.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
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3.2 It may be dissolved at any time with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of
managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or
natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each.
5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
5.3 The Company may redeem its own shares.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.
7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by
the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the
transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital. Such
approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.
C. Decisions of the shareholders
Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.
8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
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on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.
Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least
one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any
convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's
shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.
Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval
of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
D. Management
Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
13.2 The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of the shareholders which sets the term of their office.
The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason (“causes légitimes”).
13.3 In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may be composed of
several classes, i.e. A manager(s) and B manager(s).
13.4 The sole manager or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by
private instrument.
13.5 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.
13.6 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions
necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.
Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration
and term of office.
14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision
of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.
Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or
otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the permanent
appointment, in compliance with the applicable legal provisions.
15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of shareholders.
Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held
at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.
16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.
16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any
convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.
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Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.
17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either
in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.
17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means
of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is and, in case
several classes of managers have been appointed, at least one (1) class A manager and one (1) class B manager are present
or represented at a meeting of the board of managers.
17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,
if any, shall have a casting vote.
17.7. The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the
date of the last signature.
Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by
the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Should several classes of managers exist,
the minutes shall be signed by a class A and a class B manager. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced
in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2) managers or by a class A
and a class B manager should several classes of managers exist.
18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.
Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the
signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signatures of any two (2) managers
and by the joint signatures of a class A and a class B manager should several classes of managers exist, or (ii) by the joint
signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board of
managers within the limits of such delegation.
E. Audit and supervision
Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company
shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.
20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of shareholders.
20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé(s))
in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies' register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.
20.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its
approval.
F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of the same year.
Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the
Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
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22.2. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees with such allocation.
22.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the
remainder of the Company's annual net profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.
Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles of
association do not allow to be distributed.
23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
subject to the provisions of the Law and these articles of association.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.
24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.
H. Final clause - Governing law
Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the Law.
<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2016.
2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.
<i>Subscription and paymenti>
The 12,500 (twelve thousand five hundred) shares issued have been subscribed as follows:
- Twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by AIM Services S.à r.l., aforementioned, for the
price of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500).
The shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five
hundred Euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is entirely allocated to the
share capital.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne
by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-
<i>Resolutions of the shareholderi>
The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening
requirements, has thereupon passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. Olivier Hamou, born in Levallois-Perret, France, on 19 December 1973, professionally residing at 19, rue de Bitbourg,
L-1273 Luxembourg, is appointed as manager of the Company for an unlimited term.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède
L'an deux mille seize, le cinq février.
Par-devant nous, Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
A COMPARU:
AIM Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74676, ayant son
siège social à 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg,
dûment représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 4 février 2016.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, resteront annexées au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.
La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée
qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:
A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Erinome S.à r.l.» (ci-après
la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute
forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties,
et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée selon
les conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être
transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du conseil de gérance.
4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, économique
ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale
de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
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B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés
de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.
5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre
événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour
consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l'associé demandeur.
7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle cession
ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.
7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après
l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.
7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous
réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants à une majorité des trois quarts du capital social. Un
tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux ascendants, descen-
dants ou au conjoint survivant.
C. Décisions des associés
Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les
présents statuts.
8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu'il
détient.
8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui
relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.
8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des
dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.
Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une
assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D'autres assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations
[aux assemblées générales] correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des
associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication pré-
alable.
Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés
de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital social.
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Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement
unanime des associés.
Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social.
D. Gérance
Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants, qui ne sont pas nécessairement associés.
13.2 Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de leur
mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.
13.3 En cas de pluralité de gérants, la société est administrée par un conseil de gérance qui pourra être composé de
différentes classes de gérants: c'est-à-dire gérant(s) A et gérant(s) B.
13.4 Le gérant unique ou le conseil de gérance peut accorder un pouvoir spécial par le biais d'un acte authentique ou
sous seing privé.
13.5 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas
expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme
une référence au «gérant unique».
13.6 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute
mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et
la durée de son (leur) mandat.
14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par
une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Art. 15. Vacance d'un poste de gérant.
15.1 Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la
démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne pouvant
excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des associés
appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.
15.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est
comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.
Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au
siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.
16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures
à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs d'une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel document signé
constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.
16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où les tous les gérants seront présents ou représentés
à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et approuvées
par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner
un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.
17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,
le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.
17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme
son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat en
constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres du conseil
de gérance.
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17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout
autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être tenue
au siège social de la Société.
17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente
ou représentée et, dans le cas où différentes classes de gérants ont été nommées, si au moins un (1) gérant de classe A et
un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés à une réunion du conseil de gérance.
17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de
gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, dispose d'une voix prépondérante.
17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions sera
la date de la dernière signature.
Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou,
en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Si plusieurs classes de
gérants ont été nommées, les procès-verbaux seront signés par un gérant de classe A et un gérant de classe B. Les copies
ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
ou par deux (2) gérants, ou par un gérant de classe A et un gérant de classe B, si plusieurs classes de gérants ont été nommées.
18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.
Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par
la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, et par la
signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B, si plusieurs classes de gérants ont été nommées, ou
(ii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.
E. Audit et surveillance
Art. 20. Commissaire - réviseur d'entreprises agréé.
20.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront
surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.
20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69
de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.
20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif
ou avec son accord.
F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente-et-un décembre de la même année.
Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif
et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.
22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve
légale, si cet associé consent à cette affectation.
22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bé-
néfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
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22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la
Société.
Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable
intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées
à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.
23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-
formément à la Loi et aux présents statuts.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.
24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du nombre
de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.
H. Disposition finale - Loi applicable
Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.
<i>Souscription et paiementi>
Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été souscrites comme suit:
- Douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par AIM Services S.à r.l., susmentionnée, pour un
prix de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que le
montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.
L'apport global d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est entièrement affecté au capital social.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ EUR 1.500,-
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de convo-
cation, a adopté les résolutions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. Olivier Hamou, né à Levallois-Perret, France, le 19 décembre 1973, résidant professionnellement au 19, rue de
Bitbourg, L-1273 Luxembourg, est nommé gérant pour une durée indéterminée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande du comparant que le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même comparant et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire du comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. WOLTER-SCHIERES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 12 février 2016. Relation: 1LAC/2016/4941. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
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Luxembourg, le 23 février 2016.
Référence de publication: 2016070382/517.
(160033513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
Exponential Interactive Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,05.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 172.359.
En date du 22 février 2016, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Acceptation de la Démission de Monsieur Jacob MUDDE en qualité de Gérant B de la Société, à compter du 22 février
2016.
- Nomination de Madame Elena TITKOVA, née le 1
er
novembre 1980 à Minsk, Bélarus, ayant son adresse profes-
sionnelle au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité de Gérant B de la Société, à compter du 22 février
2016 pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Exponential Interactive Luxembourg S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2016070386/19.
(160033976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
Edilred S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 103.512.
Par la présente, je vous informe de ma démission en tant qu'Administrateur de votre société avec effet ce jour.
Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Tazia BENAMEUR.
Référence de publication: 2016070391/9.
(160033637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
Exclusive Opportunities S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38-40, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 148.006.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2015i>
- les mandats d'administrateur de Monsieur Filippo Comparetto, né le 12 avril 1973 à Vicari (Italie), demeurant pro-
fessionnellement au 38-40, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, Monsieur Attilio Casciato, né le 27 mai 1969 à
Luxembourg, demeurant professionnellement au 38-40, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg et de Madame Béa-
trice Leroy, né le 18 avril 1963 à Thionville (France), demeurant professionnellement au 38-40, avenue de la Faïencerie,
L-1510 Luxembourg, sont renouvelés jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'année 2021.
- la société Services Fiduciaires du Luxembourg, Société à responsabilité limitée, avec siège social au 38-40, avenue de
la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, inscrite au RCS Luxembourg N°B 105.346 est renommée en tant que Commissaire
aux Comptes jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'année 2021.
Luxembourg, le 24 juin 2015.
Fideco S.A.
Référence de publication: 2016070402/18.
(160034113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
Fire and Ice Invest SA/SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 44.479.
L'an deux mille seize, le seize février,
par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster Grand-Duché de Luxembourg,
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s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire de la société "Fire and Ice Invest SA/SPF", ci-après la «Société», société anonyme
- société de gestion de patrimoine familial avec siège social à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, constituée
le 8 juillet 1993 suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 387 de 1993, et que ses statuts ont été modifiés en dernier lieu
le 29 novembre 2010 suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, alors notaire de résidence à Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 474 du 12 mars 2011.
La Société est immatriculée au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 44.479.
<i>Bureaui>
La séance est ouverte à 12h00 sous la présidence de Maître Pierre BERNA, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Grégory MATHIS, licencié en droit, avec adresse profes-
sionnelle à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Anabela FONSECA, employée, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la Société.
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.
Monsieur le président expose ensuite:
II.- Que les noms des associés présents ou représentés, des mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre
de parts sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le président et après s'être reconnue régulièrement constituée,
a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide la dissolution anticipée de la Société et sa mise en liquidation à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale nomme Maître Pierre BERNA, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxem-
bourg, 16A, boulevard de la Foire, aux fonctions de liquidateur.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales (ci-après «LSC»). Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 LSC sans devoir recourir à l'autorisation
de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges,
hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypo-
thécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle
partie de ses pouvoirs qu'il déterminera et pour la durée qu'il fixera.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous Notaire la présente minute.
Signé: Pierre BERNA, Grégory MATHIS, Anabela FONSECA, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 18 février 2016. Relation GAC/2016/1203. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016070406/60.
(160033545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
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Fisconsult Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 141.933.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège de la société en date dui>
<i>23/09/2014,i>
Par la présente, l'assemblée décide de nommer avec effet immédiat comme Commissaire aux comptes de la Société la
société de droit luxembourgeois Fisconsult s.a., ayant son siège social au 56, rue Glesener, L-1630 Luxembourg (B145.784)
et ce, pour une durée de six années, jusqu'à l'Assemblée Générale devant se tenir en 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016070407/15.
(160034005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
BIF II Tivana-A (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.716.834,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 194.535.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fourth day of December;
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of BIF II Tivana-A (Luxembourg) S.à r.l., a
Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 13-15, avenue
de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 194.535, incorporated on January 12, 2015 under the name of Luxembourg Investment
Company 35 S.à r.l. pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, then notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy
of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 791, page 37937 of March 23,
2015 (the Company). The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time on
March 20, 2015, pursuant to a deed of Maître Danielle Kolbach, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of
Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1260, page 60457 of May
15, 2015.
THERE APPEARED:
BIF II Tivana-A (Barbados) Srl, a “society with restricted liability”, having its registered office at Cedar Court, Wildey
Business Park, Wildey, St. Michael, Barbados, registered with the Registrar of Corporate Affairs and Intellectual Property
of Barbados under number 1118 (the Sole Shareholder),
here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, representing the entire share capital of the Company,
has requested the undersigned notary to record that:
I. The Company's share capital is presently set at one million seven hundred and sixteen eight hundred and thirty-four
euro (EUR 1,716,834.-) represented by (i) two hundred and seven thousand forty-eight (207.048) ordinary shares (the
Ordinary Shares), with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, and (ii) one million five hundred and nine thousand
seven hundred and eighty-six (1,509,786) mandatory redeemable preferred fixed and variable dividend shares (the Man-
datory Redeemable Preferred Shares), with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all in registered form, subscribed
and fully paid-up.
II. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Amendment of article 7.7 of the articles of associations of the Company;
3. Miscellaneous.
III. The Meeting has taken the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notices, the Sole
Shareholder considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda which has been
communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 7.7 of the Articles, which shall henceforth read as follows:
“ 7.7. All Mandatory Redeemable Preferred Shares are issued in the form of shares convertible into Ordinary Shares at
the request of the holder(s). Mandatory Redeemable Preferred Shares may be converted, subject to resolutions taken by
the extraordinary general meeting of shareholders, into Ordinary Shares by shareholder's resolutions at any time pursuant
to the following terms and conditions:
(i) a holder of Mandatory Redeemable Preferred Shares may at any time before the Final Mandatory Redemption Date,
request (in one or several occasions) in writing to convert into Ordinary Shares all or part of the Mandatory Redeemable
Preferred Shares;
(ii) the Mandatory Redeemable Preferred Shares will be converted into a fixed number of Ordinary Shares with a fair
market value corresponding to the respective Mandatory Redeemable Preferred Shares par value, accrued and unpaid
dividends, attached Mandatory Redeemable Preferred Shares' Share Premium Account, Mandatory Redeemable Preferred
Shares' Special Equity Reserve Account and Mandatory Redeemable Preferred Shares Reserve Account. No decimal of
Ordinary Shares shall be issued. The number of Ordinary Shares will be rounded down to the closest appropriate number
of Ordinary Shares, with any surplus being booked as share premium in the Ordinary Shares' Share Premium Account.“
There being no further business, the Meeting is closed.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand four hundred Euros
(1,400.-EUR).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, such proxyholder signed together with the
notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-quatre décembre;
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);
s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de BIF II Tivana-A (Luxembourg) S.à r.l., une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 194.535 (la Société). La Société a été constituée le 12 janvier 2015 sous le nom de Luxembourg Investment
Company 35 S.à r.l. suivant un acte de Maître Francis Kesseler, alors notaire résidant à Esch-sur-Alzette, publiés dans le
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 791, page 37937, daté du 23 mars 2015. Les statuts de la Société
(les Statuts) ont été amendés pour la dernière fois le 20 mars 2015 suivant un acte de Maître Danielle Kolbach, notaire
résidant à Redange-sur-Attert, publiés dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1260, page 60457,
daté du 15 mai 2015.
A comparu:
BIF II Tivana-A (Barbados) Srl, une «restricted liability company», ayant son siège à Cedar Court, Wildey Business
Park, Wildey St Michael Barbados enregistrée auprès du register des «Corporate Affairs and Intellectual Property» des
Barbade sous le numéro 1118 (l'Associé Unique),
ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée sous seing privé,
laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique, prénommé et représenté comme indiqué ci-dessus, représentant la totalité du capital social de la
Société, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
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I. Le capital social de la Société est actuellement fixé à un million sept cent seize mille huit cent trente-quatre euros
(EUR 1.716.834,-),représenté par (i) deux cent sept mille quarante-huit (207.048) parts sociales ordinaires (les Parts So-
ciales Ordinaires), d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune et un million cinq cent neuf mille sept cent quatre-
vingt-six (1.509.786) parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables à dividende fixe et variable (Les Parts Sociales
Privilégiées Obligatoirement Rachetables), d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées;
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de l'article 7.7 des statuts de la Société;
3. Divers.
III. L'Assemblée a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, l'Associé
Unique se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir une parfaite connaissance de l'ordre
du jour qui lui a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 7.7 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
“ 7.7. Toutes les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables sont émises sous la forme de parts sociales
convertibles en Parts Sociales Ordinaires à la requête du (des) détenteur(s). Les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement
Rachetables peuvent être converties, sous réserve des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des associés,
en Parts Sociales Ordinaires en vertu des modalités et conditions suivantes:
(i) Nonobstant la Date de Rachat Obligatoire Finale, un détenteur de Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Ra-
chetables peut à tout moment avant cette date, demander (à une ou plusieurs reprises) par écrit la conversion de la totalité
ou d'une partie des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables en Parts Sociales Ordinaires;
(ii) Les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables seront converties en un nombre fixe de Parts Sociales
Ordinaires avec une juste valeur marchande correspondant à la valeur nominale respective des Parts Sociales Privilégiées
Obligatoirement Rachetables, aux dividendes courus et impayés, au Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales Pri-
vilégiées Obligatoirement Rachetables, au Compte de Réserve Spéciale des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement
Rachetables et au Compte de Réserve des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables. Le nombre de Parts
Sociales Ordinaires ne sera pas exprimé en décimales. Le nombre de Parts Sociales Ordinaires sera arrondi au nombre
approprié inférieur le plus proche de Parts Sociales Ordinaires, et tout surplus sera comptabilisé en tant que prime d'émission
sur le Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales Ordinaires»
Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée est close.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du
présent acte sont estimés à environ mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête de la partie
comparante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent
acte original.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 30 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/42374. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 23 février 2016.
Référence de publication: 2016070281/145.
(160033628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
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BRE/Management 5 S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 151.600.
EXTRAIT
Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 23 février 2016 que l'associé unique de la Société a
décidé de nommer:
- Pierre-Yves Lefebvre, demeurant professionnellement 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et né le 28
Décembre 1982, à Bastogne (Belgique), en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet au 23 février 2016 et
jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2019.
Le conseil d'administration de la Société est dès lors composé comme suit à compter du 23 février 2016:
- Mme S. Diana Hoffmann
- M Jean-François Bossy
- Mme Anissa Mediane
- M Michael Fronte
- M Pierre-Yves Lefebvre
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016070295/24.
(160033875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
Casino Astoria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 195.411.
Unter Verzicht auf Einhaltung aller Form- und Fristvorschriften beschließt der alleinige Gesellschafter der vorgenannten
Gesell-schaft gemäß § 48 Absatz 2 GmbHG - einstimmig - was folgt:
Herr Lutz Wagner wird als Geschäftsführer mit sofortiger Wirkung abberufen.
Wurzburg, den 18.02.2016.
Michael Mühleck
<i>Gesellschafteri>
Référence de publication: 2016070303/13.
(160034146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
Constellation Software Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 19.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 151.680.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in [Luxembourg], Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED
Constellation Software Inc. Luxembourg Branch, the Luxembourg branch of Constellation Software Inc., a company
incorporated under the laws of Ontario, Canada, such branch registered with the Luxembourg trade and companies register
under the number B 150631,
in its capacity as sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Constellation Software Luxembourg, a Gesellschaft mit
beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée, private limited company), organised under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, registered with the trade and companies register
of Luxembourg under the number B 151.680 (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary,
on 22 December 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on 13 April 2010, number 769.
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The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary on 11 December 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
here represented by Mrs Stefanie Kreuzer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private
seal.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the undersigned notary and the proxyholder acting on behalf of the
appearing party, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder, having reviewed the interim financial statements of the Company, resolves to reduce the current
share capital of the Company of an amount of four million two hundred twenty-two thousand seven hundred twenty US
Dollar (USD 4,222,720) to three million seven hundred eighty-three thousand eight hundred seventy-eight US Dollar (USD
3,783,878) by cancellation of four hundred thirty-eight thousand eight hundred forty-two (438,842) mandatorily redeemable
preferred shares in issue, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each and subsequently reallocate an
amount of forty-three million four hundred forty-five thousand two hundred seventy-one US Dollar (USD 43,445,271) out
of the legal reserve of the Company and the MRPS share premium account of the Company.
As a consequence of the cancellation of the MRPS the Sole Shareholder shall receive an aggregate amount of forty-
three million eight hundred eighty-four thousand one hundred thirteen (USD 43,884,113) that corresponds to an amount
of approximately one hundred (USD 100) per mandatorily redeemable preferred share.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder, having reviewed the interim financial statements of the Company, resolves to reduce the current
share capital of the Company of an amount of three million seven hundred eighty-three thousand eight hundred seventy-
eight US Dollar (USD 3,783,878) to three million three hundred forty-five thousand thirty-six US Dollar (USD 3,345,036)
by cancellation of four hundred thirty-eight thousand eight hundred forty-two (438,842) mandatorily redeemable preferred
shares in issue, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each and subsequently reallocate an amount
of forty-three million four hundred forty-five thousand two hundred seventy-one US Dollar (USD 43,445,271) out of the
legal reserve of the Company and the MRPS share premium account of the Company.
As a consequence of the cancellation of the MRPS the Sole Shareholder shall receive an aggregate amount of forty-
three million eight hundred eighty-four thousand one hundred thirteen (USD 43,884,113) that corresponds to an amount
of approximately one hundred (USD 100) per mandatorily redeemable preferred share.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder, having reviewed the interim financial statements of the Company, resolves to reduce the current
share capital of the Company of an amount of three million three hundred forty-five thousand thirty-six US Dollar (USD
3,345,036) to two million nine hundred six thousand one hundred ninety-four US Dollar (USD 2,906,194) by cancellation
of four hundred thirty-eight thousand eight hundred forty-two (438,842) mandatorily redeemable preferred shares in issue,
having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each and subsequently reallocate an amount of forty-three
million four hundred forty-five thousand two hundred seventy-one US Dollar (USD 43,445,271) out of the legal reserve
of the Company and the MRPS share premium account of the Company.
As a consequence of the cancellation of the MRPS the Sole Shareholder shall receive an aggregate amount of forty-
three million eight hundred eighty-four thousand one hundred thirteen (USD 43,884,113) that corresponds to an amount
of approximately one hundred (USD 100) per mandatorily redeemable preferred share.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder, having reviewed the interim financial statements of the Company, resolves to reduce the current
share capital of the Company of an amount of two million nine hundred six thousand one hundred ninety-four US Dollar
(USD 2,906,194) to two million four hundred sixty-seven thousand three hundred fifty-two US Dollar (USD 2,467,352)
by cancellation of four hundred thirty-eight thousand eight hundred forty-two (438,842) mandatorily redeemable preferred
shares in issue, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each and subsequently reallocate an amount
of forty-three million four hundred forty-five thousand two hundred seventy-one US Dollar (USD 43,445,271) out of the
legal reserve of the Company and the MRPS share premium account of the Company.
As a consequence of the cancellation of the MRPS the Sole Shareholder shall receive an aggregate amount of forty-
three million eight hundred eighty-four thousand one hundred thirteen (USD 43,884,113) that corresponds to an amount
of approximately one hundred (USD 100) per mandatorily redeemable preferred share.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder, having reviewed the interim financial statements of the Company, resolves to reduce the current
share capital of the Company of an amount of two million four hundred sixty-seven thousand three hundred fifty-two US
Dollar (USD 2,467,352) to two million twenty-eight thousand five hundred ten US Dollar (USD 2,028,510) by cancellation
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of four hundred thirty-eight thousand eight hundred forty-two (438,842) mandatorily redeemable preferred shares in issue,
having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each and subsequently reallocate an amount of forty-three
million four hundred forty-five thousand two hundred seventy-one US Dollar (USD 43,445,271) out of the legal reserve
of the Company and the MRPS share premium account of the Company.
As a consequence of the cancellation of the MRPS the Sole Shareholder shall receive an aggregate amount of forty-
three million eight hundred eighty-four thousand one hundred thirteen (USD 43,884,113) that corresponds to an amount
of approximately one hundred (USD 100) per mandatorily redeemable preferred share.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder, having reviewed the interim financial statements of the Company, resolves to reduce the current
share capital of the Company of an amount of two million twenty-eight thousand five hundred ten US Dollar (USD
2,028,510) to one million five hundred eighty-nine thousand six hundred sixty-eight US Dollar (USD 1,589,668) by can-
cellation of four hundred thirty-eight thousand eight hundred forty-two (438,842) mandatorily redeemable preferred shares
in issue, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each and subsequently reallocate an amount of forty-
three million four hundred forty-five thousand two hundred seventy-one US Dollar (USD 43,445,271) out of the legal
reserve of the Company and the MRPS share premium account of the Company.
As a consequence of the cancellation of the MRPS the Sole Shareholder shall receive an aggregate amount of forty-
three million eight hundred eighty-four thousand one hundred thirteen (USD 43,884,113) that corresponds to an amount
of approximately one hundred (USD 100) per mandatorily redeemable preferred share.
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder, having reviewed the interim financial statements of the Company, resolves to reduce the current
share capital of the Company of an amount of one million five hundred eighty-nine thousand six hundred sixty-eight US
Dollar (USD 1,589,668) to one million one hundred fifty thousand eight hundred twenty-six US Dollar (USD 1,150,826)
by cancellation of four hundred thirty-eight thousand eight hundred forty-two (438,842) mandatorily redeemable preferred
shares in issue, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each and subsequently reallocate an amount
of forty-three million four hundred forty-five thousand two hundred seventy-one US Dollar (USD 43,445,271) out of the
legal reserve of the Company and the MRPS share premium account of the Company.
As a consequence of the cancellation of the MRPS the Sole Shareholder shall receive an aggregate amount of forty-
three million eight hundred eighty-four thousand one hundred thirteen (USD 43,884,113) that corresponds to an amount
of approximately one hundred (USD 100) per mandatorily redeemable preferred share.
<i>Eighth resolutioni>
The Sole Shareholder, having reviewed the interim financial statements of the Company, resolves to reduce the current
share capital of the Company of an amount of one million one hundred fifty thousand eight hundred twenty-six US Dollar
(USD 1,150,826) to seven hundred eleven thousand nine hundred eighty-four US Dollar (USD 711,984) by cancellation
of four hundred thirty-eight thousand eight hundred forty-two (438,842) mandatorily redeemable preferred shares in issue,
having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each and subsequently reallocate an amount of forty-three
million four hundred forty-five thousand two hundred seventy-one US Dollar (USD 43,445,271) out of the legal reserve
of the Company and the MRPS share premium account of the Company.
As a consequence of the cancellation of the MRPS the Sole Shareholder shall receive an aggregate amount of forty-
three million eight hundred eighty-four thousand one hundred thirteen (USD 43,884,113) that corresponds to an amount
of approximately one hundred (USD 100) per mandatorily redeemable preferred share.
<i>Ninth resolutioni>
The Sole Shareholder, having reviewed the interim financial statements of the Company, resolves to reduce the current
share capital of the Company of an amount of seven hundred eleven thousand nine hundred eighty-four US Dollar (USD
711,984) to two hundred seventy-three thousand one hundred forty-two US Dollar (USD 273,142) by cancellation of four
hundred thirty-eight thousand eight hundred forty-two (438,842) mandatorily redeemable preferred shares in issue, having
a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each and subsequently reallocate an amount of forty-three million
four hundred forty-five thousand two hundred seventy-one US Dollar (USD 43,445,271) out of the legal reserve of the
Company and the MRPS share premium account of the Company.
As a consequence of the cancellation of the MRPS the Sole Shareholder shall receive an aggregate amount of forty-
three million eight hundred eighty-four thousand one hundred thirteen (USD 43,884,113) that corresponds to an amount
of approximately one hundred (USD 100) per mandatorily redeemable preferred share.
<i>Tenth resolutioni>
The Sole Shareholder, having reviewed the interim financial statements of the Company, resolves to reduce the current
share capital of the Company of an amount of two hundred seventy-three thousand one hundred forty-two US Dollar (USD
273,142) to nineteen thousand US Dollar (USD 19,000) by cancellation of two hundred fifty-four thousand one hundred
forty-two (254,142) mandatorily redeemable preferred shares in issue, having a nominal value of one United States Dollar
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(USD 1) each and subsequently reallocate an amount of twenty-five million one hundred fifty-nine thousand five hundred
sixty-one US Dollar (USD 25,159,561) out of the legal reserve of the Company and the MRPS share premium account of
the Company.
As a consequence of the cancellation of the MRPS the Sole Shareholder shall receive an aggregate amount of twenty-
five million four hundred thirteen thousand seven hundred and three (USD 25,413,703) that corresponds to an amount of
approximately one hundred (USD 100) per mandatorily redeemable preferred share.
<i>Eleventh resolutioni>
As a consequence of the above, the Sole Shareholder resolves to amend and restate article 6 of the articles of association
so that it reads henceforth as follows:
“ Art. 6. The share capital is set at nineteen thousand US Dollar (USD 19,000), consisting of nineteen thousand (19,000)
shares (the “Shares”), having a par value of one US dollar (USD 1.-), all in registered form, all subscribed and fully paid-
up.”
<i>Twelfth resolutioni>
As a consequence of the above, the Sole Shareholder resolves to amend and restate article 22 of the articles of association
so that it reads henceforth as follows:
“ Art. 22. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, which
do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine their
powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the
liabilities.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.”
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by
reason of the present deed are assessed to EUR 8,500.-.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the said proxyholder of the parties appearing
signed together with the notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU
Constellation Software Inc., Luxembourg Branch, la succursale luxembourgeoise de Constellation Software Inc., une
société constituée et existant selon les lois de Ontario, Canada, en enregistrée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150.631,
comme l'associé unique (l'«Associé Unique») de Constellation Software Luxembourg, une société à responsabilité
limitée, constituée sous les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-1471
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Société de Luxembourg
sous le numéro B 151.680 (ci-après la “Société”), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22
décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°769, daté du 13 avril 2010. Les statuts ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 11 décembre 2015, pas encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
ici représenté par Madame Stefanie Kreuzer, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privée.
La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société, décide l'adoption des résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique, après avoir examiné les comptes intérimaires de la Société, décide de réduire le capital social de la
Société d'un montant de quatre millions deux cent vingt-deux mille sept cent vingt dollars US (USD 4.222.720) jusqu'à
trois millions sept cent quatre-vingt-trois mille huit cent soixante-dix-huit dollars US (USD 3.783.878) par le rachat et
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l'annulation de quatre cent trente-huit mille huit cent quarante-deux (438.842) parts sociales préférentielles obligatoirement
rachetables (les «PSPOR»), d'une valeur nominale d'un dollars US (USD 1) chacune et de redistribuer consécutivement un
montant de quarante-trois millions quatre cent quarante-cinq mille deux cent soixante et onze dollars US (USD 43.445.271)
de la réserve légale de la Société et du compte «prime d'émission» PSPOR de la Société.
En conséquence de l'annulation des PSPOR, L'Associé Unique reçoit un montant de quarante-trois millions huit cent
quatre-vingt-quatre mille cent treize dollars US (USD 43.884.113), qui correspond à un montant d'environ cent dollars US
(USD 100) par PSPOR.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique, après avoir examiné les comptes intérimaires de la Société, décide de réduire le capital social de la
Société d'un montant de trois millions sept cent quatre-vingt-trois mille huit cent soixante-dix-huit dollars US (USD
3.783.878) jusqu'à trois millions trois cent quarante-cinq mille trente-six dollars US (USD 3.345.036) par le rachat et
l'annulation de quatre cent trente-huit mille huit cent quarante-deux (438.842) parts sociales préférentielles obligatoirement
rachetables (les «PSPOR»), d'une valeur nominale d'un dollars US (USD 1) chacune et de redistribuer consécutivement un
montant de quarante-trois millions quatre cent quarante-cinq mille deux cent soixante et onze dollars US (USD 43.445.271)
de la réserve légale de la Société et du compte «prime d'émission» PSPOR de la Société.
En conséquence de l'annulation des PSPOR, L'Associé Unique reçoit un montant de quarante-trois millions huit cent
quatre-vingt-quatre mille cent treize dollars US (USD 43.884.113), qui correspond à un montant d'environ cent dollars US
(USD 100) par PSPOR.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique, après avoir examiné les comptes intérimaires de la Société, décide de réduire le capital social de la
Société d'un montant de trois millions trois cent quarante-cinq mille trente-six dollars US (USD 3.345.036) jusqu'à deux
millions neuf cent six mille cent quatre-vingt-quatorze dollars US (USD 2.906.194) par le rachat et l'annulation de quatre
cent trente-huit mille huit cent quarante-deux (438.842) parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables (les
«PSPOR»), d'une valeur nominale d'un dollars US (USD 1) chacune et de redistribuer consécutivement un montant de
quarante-trois millions quatre cent quarante-cinq mille deux cent soixante et onze dollars US (USD 43.445.271) de la
réserve légale de la Société et du compte «prime d'émission» PSPOR de la Société.
En conséquence de l'annulation des PSPOR, L'Associé Unique reçoit un montant de quarante-trois millions huit cent
quatre-vingt-quatre mille cent treize dollars US (USD 43.884.113), qui correspond à un montant d'environ cent dollars US
(USD 100) par PSPOR.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique, après avoir examiné les comptes intérimaires de la Société, décide de réduire le capital social de la
Société d'un montant de deux millions neuf cent six mille cent quatre-vingt-quatorze dollars US (USD 2.906.194) jusqu'à
deux millions quatre cent soixante-sept mille trois cent cinquante-deux dollars US (USD 2.467.352) par le rachat et l'an-
nulation de quatre cent trente-huit mille huit cent quarante-deux (438.842) parts sociales préférentielles obligatoirement
rachetables (les «PSPOR»), d'une valeur nominale d'un dollars US (USD 1) chacune et de redistribuer consécutivement un
montant de quarante-trois millions quatre cent quarante-cinq mille deux cent soixante et onze dollars US (USD 43.445.271)
de la réserve légale de la Société et du compte «prime d'émission» PSPOR de la Société.
En conséquence de l'annulation des PSPOR, L'Associé Unique reçoit un montant de quarante-trois millions huit cent
quatre-vingt-quatre mille cent treize dollars US (USD 43.884.113), qui correspond à un montant d'environ cent dollars US
(USD 100) par PSPOR.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique, après avoir examiné les comptes intérimaires de la Société, décide de réduire le capital social de la
Société d'un montant de deux millions quatre cent soixante-sept mille trois cent cinquante-deux dollars US (USD 2.467.352)
jusqu'à deux millions vingt-huit mille cinq cent dix dollars US (USD 2.028.510) par le rachat et l'annulation de quatre cent
trente-huit mille huit cent quarante-deux (438.842) parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables (les
«PSPOR»), d'une valeur nominale d'un dollars US (USD 1) chacune et de redistribuer consécutivement un montant de
quarante-trois millions quatre cent quarante-cinq mille deux cent soixante et onze dollars US (USD 43.445.271) de la
réserve légale de la Société et du compte «prime d'émission» PSPOR de la Société.
En conséquence de l'annulation des PSPOR, L'Associé Unique reçoit un montant de quarante-trois millions huit cent
quatre-vingt-quatre mille cent treize dollars US (USD 43.884.113), qui correspond à un montant d'environ cent dollars US
(USD 100) par PSPOR.
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique, après avoir examiné les comptes intérimaires de la Société, décide de réduire le capital social de la
Société d'un montant de deux millions vingt-huit mille cinq cent dix dollars US (USD 2.028.510) jusqu'à un million cinq
cent quatre-vingt-neuf mille six cent soixante-huit dollars US (USD 1.589.668) par le rachat et l'annulation de quatre cent
trente-huit mille huit cent quarante-deux (438.842) parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables (les
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«PSPOR»), d'une valeur nominale d'un dollars US (USD 1) chacune et de redistribuer consécutivement un montant de
quarante-trois millions quatre cent quarante-cinq mille deux cent soixante et onze dollars US (USD 43.445.271) de la
réserve légale de la Société et du compte «prime d'émission» PSPOR de la Société.
En conséquence de l'annulation des PSPOR, L'Associé Unique reçoit un montant de quarante-trois millions huit cent
quatre-vingt-quatre mille cent treize dollars US (USD 43.884.113), qui correspond à un montant d'environ cent dollars US
(USD 100) par PSPOR.
<i>Septième résolutioni>
L'Associé Unique, après avoir examiné les comptes intérimaires de la Société, décide de réduire le capital social de la
Société d'un montant de un million cinq cent quatre-vingt-neuf mille six cent soixante-huit dollars US (USD 1.589.668)
jusqu'à un million cent cinquante mille huit cent vingt-six dollars US (USD 1.150.826) par le rachat et l'annulation de quatre
cent trente-huit mille huit cent quarante-deux (438.842) parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables (les
«PSPOR»), d'une valeur nominale d'un dollars US (USD 1) chacune et de redistribuer consécutivement un montant de
quarante-trois millions quatre cent quarante-cinq mille deux cent soixante et onze dollars US (USD 43.445.271) de la
réserve légale de la Société et du compte «prime d'émission» PSPOR de la Société.
En conséquence de l'annulation des PSPOR, L'Associé Unique reçoit un montant de quarante-trois millions huit cent
quatre-vingt-quatre mille cent treize dollars US (USD 43.884.113), qui correspond à un montant d'environ cent dollars US
(USD 100) par PSPOR.
<i>Huitième résolutioni>
L'Associé Unique, après avoir examiné les comptes intérimaires de la Société, décide de réduire le capital social de la
Société d'un montant de un million cent cinquante mille huit cent vingt-six dollars US (USD 1.150.826) jusqu'à sept cent
onze mille neuf cent quatre-vingt-quatre dollars US (USD 711.984) par le rachat et l'annulation de quatre cent trente-huit
mille huit cent quarante-deux (438.842) parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables (les «PSPOR»), d'une
valeur nominale d'un dollars US (USD 1) chacune et de redistribuer consécutivement un montant de quarante-trois millions
quatre cent quarante-cinq mille deux cent soixante et onze dollars US (USD 43.445.271) de la réserve légale de la Société
et du compte «prime d'émission» PSPOR de la Société.
En conséquence de l'annulation des PSPOR, L'Associé Unique reçoit un montant de quarante-trois millions huit cent
quatre-vingt-quatre mille cent treize dollars US (USD 43.884.113), qui correspond à un montant d'environ cent dollars US
(USD 100) par PSPOR.
<i>Neuvième résolutioni>
L'Associé Unique, après avoir examiné les comptes intérimaires de la Société, décide de réduire le capital social de la
Société d'un montant de sept cent onze mille neuf cent quatre-vingt-quatre dollars US (USD 711.984) jusqu'à deux cent
soixante-treize mille cent quarante-deux dollars US (USD 273.142) par le rachat et l'annulation de quatre cent trente-huit
mille huit cent quarante-deux (438.842) parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables (les «PSPOR»), d'une
valeur nominale d'un dollars US (USD 1) chacune et de redistribuer consécutivement un montant de quarante-trois millions
quatre cent quarante-cinq mille deux cent soixante et onze dollars US (USD 43.445.271) de la réserve légale de la Société
et du compte «prime d'émission» PSPOR de la Société.
En conséquence de l'annulation des PSPOR, L'Associé Unique reçoit un montant de quarante-trois millions huit cent
quatre-vingt-quatre mille cent treize dollars US (USD 43.884.113), qui correspond à un montant d'environ cent dollars US
(USD 100) par PSPOR.
<i>Dixième résolutioni>
L'Associé Unique, après avoir examiné les comptes intérimaires de la Société, décide de réduire le capital social de la
Société d'un montant de deux cent soixante-treize mille cent quarante-deux dollars US (USD 273.142) jusqu'à dix-neuf
mille dollars US (USD 19.000) par le rachat et l'annulation de deux cent cinquante-quatre mille cent quarante-deux
(254.142) parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables (les «PSPOR»), d'une valeur nominale d'un dollars US
(USD 1) chacune et de redistribuer consécutivement un montant de vingt-cinq millions cent cinquante-neuf mille cinq cent
soixante-et-un dollars US (USD 25.159.561) de la réserve légale de la Société et du compte «prime d'émission» PSPOR
de la Société.
En conséquence de l'annulation des PSPOR, L'Associé Unique reçoit un montant de vingt-cinq millions quatre cent
treize mille sept cent trois dollars US (USD 25.413.703), qui correspond à un montant d'environ cent dollars US (USD
100) par PSPOR.
<i>Onzième résolutioni>
Compte tenu des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société qui
doit désormais être lu de la manière suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de dix-neuf mille dollars US (USD 19.000) représenté par dix-neuf mille
(19.000) parts sociales, d'une valeur d'un dollar US (USD 1) chacune, toutes inscrites au nominative, toutes souscrites et
entièrement libérées.
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<i>Douzième résolutioni>
Compte tenu des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 22 des statuts de la Société qui
doit désormais être lu de la manière suivante:
« Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non et nommé(s) par l'assemblée générale des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société.
Le surplus généré par la réalisation d'actifs et le paiement des dettes sera distribué parmi les associés proportionnellement
au nombre de parts sociales de la Société détenu par ces derniers».
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à EUR 8.500,-.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparantes le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparantes et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, ledit mandataire des comparantes a signé
le présent acte original avec le notaire.
Signé: S. KREUZER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 4 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/41. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 19 février 2016.
Référence de publication: 2016070311/319.
(160033476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
Ochtrup Phase 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.164.564,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 202.574.
In the year two thousand and sixteen, on the first day of February, before Maître Henri BECK, notary residing in
Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Ochtrup Phase 3 S.à r.l., a Luxembourg private
limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under
number B 202.574 (the Company). The Company has been incorporated on December 4, 2015 pursuant to a deed of Maître
Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, not yet published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.
The articles of associations of the Company (the Articles) have not been amended since.
THERE APPEARED:
Outlet Ochtrup Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with
registered office 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Register
of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 202.577,
here represented by Peggy Simon, notary's clerk, whose professional address is in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, by
virtue of a power of attorney given under private seal,
and
Uhtepe Beteiligungsgesellschaft GmbH & Co KG, registered with the local court of Steinfurt under HRA 6953 with its
registered address at Kreuzweg 70, 48607 Ochtrup, Germany
here represented by Peggy Simon, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal,
which proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
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I. that the entirety of the share capital of the Company is duly represented at this Meeting which is consequently regularly
constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Conversion of the share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by five hundred
(500) ordinary shares, with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each into a share capital of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares, with a par value of
one euro (EUR 1) each;
3. Increase of the share capital of the Company by an amount of one million one hundred fifty-two thousand sixty-four
euro (EUR 1,152,064) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500),
represented by twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares, with a par value of one euro (EUR 1) each, to one
million one hundred sixty-four thousand five hundred sixty-four euro (EUR 1,164,564) by the creation and issue of one
million one hundred fifty-two thousand sixty-four (1,152,064) ordinary shares with a par value of one euro (EUR 1);
4. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 2. above;
5. Subsequent amendment and restatement of the article 6 of the articles of association of the Company (the Articles)
in order to reflect the increase of the share capital adopted under item 2.;
6. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens & Loeff in Luxembourg and any
employee of Intertrust Luxembourg S.A. to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares
in the register of shareholders of the Company; and
7. Miscellaneous.
That the Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening
notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of
the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to convert the share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by
five hundred (500) ordinary shares, with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each into a share capital of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares, with a
par value of one euro (EUR 1) each.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one million one hundred fifty-two
thousand sixty-four euro (EUR 1,152,064) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro
(EUR 12,500), represented by twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares, with a par value of one euro (EUR
1) each, to one million one hundred sixty-four thousand five hundred sixty-four euro (EUR 1,164,564) by the creation and
issue of one million one hundred fifty-two thousand sixty-four (1,152,064) ordinary shares with a par value of one euro
(EUR 1).
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon:
Outlet Ochtrup Holdings S.à r.l., prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to eight hundred sixty-
four thousand and forty-eight (864,048) ordinary shares, with a par value of one euro (EUR 1), by way of a contribution
in kind consisting of the conversion of part of a receivable up to the amount of eight hundred sixty-four thousand and forty-
eight euro (EUR 864,048) (the Outlet Receivable) that the subscribing shareholder has against the Company.
The Outlet Receivable, in the amount of eight hundred sixty-four thousand and forty-eight euro (EUR 864,048) shall
be fully allocated to the share capital account of the Company.
The valuation of the Outlet Receivable is evidenced by a certificate issued by the management of the Company, stating
that:
1. Outlet Ochtrup Holdings S.à r.l. is the legal and beneficial owner of the Outlet Receivable;
2. the Outlet Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction;
3. Outlet Ochtrup Holdings S.à r.l. is solely entitled to the Outlet Receivable and possesses the power to dispose of the
Outlet Receivable;
4. the Outlet Receivable is not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or
usufruct on the Outlet Receivable and the Outlet Receivable is not subject to any attachment;
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5. there exist neither pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that the Outlet Receivable be transferred to it;
6. according to the applicable law and respective articles of association or other organizational documents, as amended,
the Outlet Receivable is freely transferable;
7. all formalities required in Luxembourg or any relevant jurisdiction subsequent to the contribution in kind of the Outlet
Receivable to the Company will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said
contribution in kind, so that the Company will become the legal and beneficial owner of the Outlet Receivable;
8. all corporate, regulatory and other approvals for the execution, delivery and performance of the Outlet Receivable to
the Company, as the case may be, have been obtained or will be obtained in a manner permitted by the laws of the jurisdiction
in which Outlet Ochtrup Holdings S.à r.l. is registered; and
9. based on generally accepted accounting principles, the value of the Outlet Receivable is at least equal to eight hundred
sixty-four thousand and forty-eight euro (EUR 864,048) and since such valuation no material changes have occurred which
would have depreciated the contribution made to the Company.
Such certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Uhtepe Beteiligungsgesellschaft GmbH & Co KG, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to
two hundred eighty-eight thousand and sixteen (288,016) ordinary shares, with a par value of one euro (EUR 1), by way
of a contribution in kind consisting of the conversion of part of a receivable up to the amount of two hundred eighty-eight
thousand and sixteen euro (EUR 288,016) (the Uhtepe Receivable) that the subscribing shareholder has against the Com-
pany.
The Uhtepe Receivable, in the amount of two hundred eighty-eight thousand and sixteen euro (EUR 288,016) shall be
fully allocated to the share capital account of the Company.
The valuation of the Uhtepe Receivable is evidenced by a certificate issued by the management of the Company, stating
that:
1. Uhtepe Beteiligungsgesellschaft GmbH & Co KG is the legal and beneficial owner of the Uhtepe Receivable;
2. the Uhtepe Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction;
3. Uhtepe Beteiligungsgesellschaft GmbH & Co KG is solely entitled to the Uhtepe Receivable and possesses the power
to dispose of the Uhtepe Receivable;
4. the Uhtepe Receivable is not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or
usufruct on the Uhtepe Receivable and the Uhtepe Receivable is not subject to any attachment;
5. there exist neither pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that the Uhtepe Receivable be transferred to it;
6. according to the applicable law and respective articles of association or other organizational documents, as amended,
the Uhtepe Receivable is freely transferable;
7. all formalities required in Luxembourg or any relevant jurisdiction subsequent to the contribution in kind of the Uhtepe
Receivable to the Company will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said
contribution in kind, so that the Company will become the legal and beneficial owner of the Uhtepe Receivable;
8. all corporate, regulatory and other approvals for the execution, delivery and performance of the Uhtepe Receivable
to the Company, as the case may be, have been obtained or will be obtained in a manner permitted by the laws of the
jurisdiction in which Uhtepe Beteiligungsgesellschaft GmbH & Co KG is registered; and
9. based on generally accepted accounting principles, the value of the Uhtepe Receivable is at least equal to two hundred
eighty-eight thousand and sixteen euro (EUR 288,016) and since such valuation no material changes have occurred which
would have depreciated the contribution made to the Company.
Such certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to amend and restate article 6 of the Articles so that it reads henceforth as follows:
“ Art. 6. The share capital is set at one million one hundred sixty-four thousand five hundred sixty-four euro (EUR
1,164,564), represented by one million one hundred sixty-four thousand five hundred sixty-four (1,164,564) ordinary shares
in registered form, having a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.”
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes and
to authorise and empower any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens & Loeff in Luxembourg and
any employee of Intertrust Luxembourg S.A, each acting individually, to proceed on behalf of the Company, to the regis-
tration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.
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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, and at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Echternach, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party signed
together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le premier jour du mois de février, par devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Ech-
ternach, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Ochtrup Phase 3 S.à r.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 202.574 (la So-
ciété). La Société a été constituée le 4 décembre 2015 suivant acte de Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à
Pétange, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont
pas été modifiés depuis.
ONT COMPARU:
Outlet Ochtrup Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au
19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 202.577,
dûment représentée par Peggy Simon, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
et
Uhtepe Beteiligungsgesellschaft GmbH & Co KG, enregistrée à la court locale de Steinfurt sous le numéro HRA 6953
ayant son siège social au Kreuzweg 70, 48607 Ochtrup, Allemagne,
dûment représentée par Peggy Simon, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Que l'intégralité du capital de la Société est représenté à l'Assemblée qui est par conséquent régulièrement constituée
et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour reproduit ci-après;
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Conversion du capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts sociales
ordinaires, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune en capital de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale d'un
euro (EUR 1) chacune;
3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant d'un million cent cinquante-deux mille soixante-quatre
euros (EUR 1.152.064) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale d'un
euro (EUR 1) chacune, à un million cent soixante-quatre mille cinq cent soixante-quatre euros (EUR 1.164.564), par
l'émission d'un million cent cinquante-deux mille soixante-quatre (1.152.064) parts sociales d'une valeur nominale d'un
euro (EUR 1);
4. Souscription et libération de la part sociale comme indiqué sous le point 2. ci-dessus;
5. Modification subséquente et refonte de l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter entre autres l'augmentation
de capital adoptée au point 2. ci-dessus;
6. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les changements ci-dessus avec pouvoir et
autorité donnés à tout gérant de la Société, tout employé de Loyens & Loeff à Luxembourg et tout employé de Intertrust
Luxembourg S.A., pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans
le registre des associés de la Société; et
7. Divers.
III. l'Assemblée Unique a pris les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'entièreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de convo-
cation, les associés représentés se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir parfaite connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de convertir le capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents
(500) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune en capital de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires, ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un million cent cinquante-deux mille
soixante-quatre euros (EUR 1.152.064) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires, ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) chacune, à un million cent soixante-quatre mille cinq cent soixante-quatre euros (EUR
1.164.564), par l'émission d'un million cent cinquante-deux mille soixante-quatre (1.152.064) parts sociales d'une valeur
nominale d'un euro (EUR 1).
<i>Souscription - Libérationi>
Sur ce:
Outlet Ochtrup Holdings S.à r.l, prénommé et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à huit cent soixante-
quatre mille quarante-huit (864.048) parts sociales, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1), par un apport en nature
consistant en la conversion d'une partie d'une créance pour un montant de huit cent soixante-quatre mille quarante-huit
euros (EUR 864.048) (la Créance Outlet) que l'associé souscripteur a envers la Société.
La Créance Outlet d'un montant de huit cent soixante-quatre mille quarante-huit euros (EUR 864.048) est entièrement
affectée au compte de capital social de la Société.
L'évaluation de la Créance Outlet est attestée par un certificat émis par la gérance de la Société établissant que:
1. Outlet Ochtrup Holdings S.à r.l est titulaire de la Créance Outlet;
2. la Créance Outlet est certaine, liquide et exigible sans déduction;
3. Outlet Ochtrup Holdings S.à r.l est le seul à avoir des droits sur la Créance Outlet et dispose du pouvoir de disposer
de la Créance Outlet;
4. la Créance Outlet n'est pas grevée d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un nantissement
ou un usufruit sur la Créance Outlet et la Créance Outlet n'est pas sujette à une telle opération;
5. il n'existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que la
Créance Outlet lui soit cédée;
6. conformément au droit applicable et aux statuts consolidés, la Créance Outlet est librement cessible;
7. toutes les formalités requises à Luxembourg ou dans une autre juridiction pertinente à effectuer suite à l'apport en
nature de la Créance Outlet seront effectuées dès réception d'une copie certifiée de l'acte notarié documentant cet apport
en nature, de sorte que la Société deviendra le titulaire de la Créance Outlet;
8. toutes les autorisations de droit de société, réglementaires ou autres pour la signature, la délivrance et la réalisation
de la Créance Outlet à la Société, le cas échéant, ont été obtenus ou seront obtenus de manière autorisée par les lois du pays
dans lequel Outlet Ochtrup Holdings S.à r.l est enregistré; et
9. se basant sur des principes comptables généralement acceptés, la valeur de la Créance Outlet est évaluée au moins à
huit cent soixante-quatre mille quarante-huit euros (EUR 864.048) et depuis cette évaluation, aucun changement n'est
intervenu qui aurait déprécié l'apport fait à la Société.
Ce certificat, après avoir été signés ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant,
resteront annexés au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
Uhtepe Beteiligungsgesellschaft GmbH & Co KG, prénommé et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire
à deux cent quatre-vingt-huit mille seize (288.016) parts sociales, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1), par un apport
en nature consistant en la conversion d'une partie d'une créance pour un montant de deux cent quatre-vingt-huit mille seize
euros (EUR 288.016) (la Créance Uhtepe) que l'associé souscripteur a envers la Société.
La Créance Uhtepe d'un montant de deux cent quatre-vingt-huit mille seize euros (EUR 288.016) est entièrement affectée
au compte de capital social de la Société.
L'évaluation de la Créance Uhtepe est attestée par un certificat émis par la gérance de la Société établissant que:
1. Uhtepe Beteiligungsgesellschaft GmbH & Co KG est titulaire de la Créance Uhtepe;
2. la Créance Uhtepe est certaine, liquide et exigible sans déduction;
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3. Uhtepe Beteiligungsgesellschaft GmbH & Co KG est le seul à avoir des droits sur la Créance Uhtepe et dispose du
pouvoir de disposer de la Créance Uhtepe;
4. la Créance Uhtepe n'est pas grevée d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un nantissement
ou un usufruit sur la Créance Uhtepe et la Créance Uhtepe n'est pas sujette à une telle opération;
5. il n'existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que la
Créance Uhtepe lui soit cédée;
6. conformément au droit applicable et aux statuts consolidés, la Créance Uhtepe est librement cessible;
7. toutes les formalités requises à Luxembourg ou dans une autre juridiction pertinente à effectuer suite à l'apport en
nature de la Créance Uhtepe seront effectuées dès réception d'une copie certifiée de l'acte notarié documentant cet apport
en nature, de sorte que la Société deviendra le titulaire de la Créance Uhtepe;
8. toutes les autorisations de droit de société, réglementaires ou autres pour la signature, la délivrance et la réalisation
de la Créance Uhtepe à la Société, le cas échéant, ont été obtenus ou seront obtenus de manière autorisée par les lois du
pays dans lequel Uhtepe Beteiligungsgesellschaft GmbH & Co KG est enregistré; et
9. se basant sur des principes comptables généralement acceptés, la valeur de la Créance Uhtepe est évaluée au moins
à deux cent quatre-vingt-huit mille seize euros (EUR 288.016) et depuis cette évaluation, aucun changement n'est intervenu
qui aurait déprécié l'apport fait à la Société.
Ce certificat, après avoir été signés ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant,
resteront annexés au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide en outre de modifier et reformuler l'article 6 des Statuts afin qu'il ait désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à un million cent soixante-quatre mille cinq cent soixante-quatre euros (EUR
1.164.564), représenté par un million cent soixante-quatre mille cinq cent soixante-quatre (1.164.564) parts sociales ordi-
naires, sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires»
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec
pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, tout avocat ou employé de Loyens & Loeff à Luxembourg et tout
employé de Intertrust Luxembourg S.A., chacun agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à
l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en langue
anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera
foi.
Fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, le mandataire du comparant a signé le présent
acte avec le notaire.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 02 février 2016. Relation: GAC/2016/917. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 11 février 2016.
Référence de publication: 2016066920/287.
(160029394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
IH Baseholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 163.284.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-eighth day of December,
Before Me Jacques KESSELER, notary residing in Petange, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned;
APPEARED:
62638
L
U X E M B O U R G
Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange, acting in her capacity as
attorney-in-fact of Polyway Limited, a company, having its registered office at 67 Kennedy Avenue, Athienitis Kennedy
Park, 4
th
Floor, Office 401, 1076 - Nicosia, Cyprus, registered with the Companies' Register of Cyprus under number HE
290243 (the “Sole Shareholder”),
by virtue of a power of attorney given under private seal, which power of attorney after having been signed “ne varietur”
by the attorney and the undersigned notary shall stay affixed to the present deed to be filed with the registration authorities,
who declared and requested the notary to state that:
1.- The Company IH BASEHOLDING S.à r.l., a Luxembourg private limited company, with registered office at 6, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under
number 163284 (hereinafter referred to as the “Company”), has been incorporated pursuant to a deed of Maître Martine
SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, dated August 11, 2011, published in the
Mémorial C number 2573 of October 24, 2011.
2.- The share capital of the Company is fixed at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) represented by
twelve thousand and five hundred (12,500) shares of a par value of one euro (EUR 1.-) each.
3.- The Sole Shareholder is the sole owner of all the shares of the Company.
4.- The Sole Shareholder acting as sole shareholder at an extraordinary shareholders' meeting amending the articles of
the Company declares the dissolution of the Company with immediate effect and the commencement of the dissolution
process.
5.- The Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity as liquidator of the Company
has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything
necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.
6.- The Sole Shareholder decides to immediately convene the second and third general meeting of shareholders in
accordance with article 151 of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies and to immediately hold these
meetings one after the other.
7.- The Sole Shareholder presents its liquidation report and accounts and declares that it takes over all the assets of the
Company, and that it will assume any presently known or unknown debts of the Company.
The liquidation report, after having been signed “ne varietur” by the attorney and the undersigned notary, shall stay
affixed to the present deed to be filed with the registration authorities.
8.- The Sole Shareholder further declares in its capacity as sole shareholder of the Company having thorough knowledge
of the Company's articles of incorporation and of the financial situation of the Company, to waive its right to appoint an
auditor to the dissolution.
9.- The Sole Shareholder decides to immediately approve the liquidation report and accounts.
10.- The Sole Shareholder in the third extraordinary general meeting of shareholders declares that the dissolution of the
Company is closed and that any registers of the Company recording the issuance of shares or any other securities shall be
cancelled. It confirms that the Company has definitely ceased to exist.
11.- Discharge is given to the managers.
12.- The books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least in Luxembourg at the
former registered office of the Company at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Petange, Grand-Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, first name, civil status and
residence, the appearing person signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-huit décembre.
Pardevant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné;
A COMPARU:
Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Pétange, agissant en sa
qualité de mandataire spécial de Polyway Limited, société ayant son siège social au 67 Kennedy Avenue, Athienitis Ken-
nedy Park, 4
th
Floor, Office 401, 1076 - Nicosia, Chypre, enregistré auprès du Registre des Sociétés de Chypre sous le
numéro HE 290243 («l'Actionnaire Unique»),
62639
L
U X E M B O U R G
en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé, laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la
mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de
l'enregistrement, qui a exposé au notaire instrumentaire et l'a prié d'acter que:
1.- La Société IH BASEHOLDING S.à r.l., société anonyme ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 163284, (ci-
après nommée la “Société”), a été constituée suivant acte du notaire Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant à
Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en date du 11 août deux mille onze, publié au Mémorial C numéro 2573 du
vingt quatre octobre deux mille onze.
2.- Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12,500-) représenté par douze mille cinq
cents (12,500) actions d'une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune.
3.- L'Actionnaire Unique est seul propriétaire de toutes les actions de la Société.
4.- L'Actionnaire Unique agissant comme actionnaire unique siégeant en assemblée générale extraordinaire des action-
naires modificative des statuts de la Société, prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et la mise
en dissolution.
5.- L'Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, signer, exécuter
et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en
exécution les dispositions du présent acte.
6.- L'Actionnaire Unique décide de convoquer immédiatement les deuxième et troisième assemblées conformément à
l'article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre.
7.- L'Actionnaire Unique présente le rapport de liquidation et les comptes de liquidation et déclare qu'il reprend tout
l'actif de la Société et qu'il s'engage à régler tout le passif impayé présent et futur de la Société.
Le rapport sur la liquidation, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné, restera annexé
au présent acte avec lequel il sera enregistré.
8.- L'Actionnaire Unique en sa qualité d'actionnaire unique de la Société ayant pleine connaissance des statuts de la
Société et de la situation financière de la Société, renonce à son droit de nommer un commissaire à la liquidation.
9.- L'Actionnaire Unique décide par conséquent d'approuver immédiatement le rapport et les comptes de liquidation.
10.- L'Actionnaire Unique, constitué en troisième assemblée générale extraordinaire, déclare que la dissolution de la
Société est clôturée et que tous les registres de la Société relatifs à l'émission des parts sociales ou de tous autres titres
seront annulés. Il constate que la Société a définitivement cessé d'exister.
11.- Décharge est donnée aux administrateurs de la Société.
12.- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien siège
social de la Société au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne comparante
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même personne et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 janvier 2016. Relation: EAC/2016/180. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016069320/110.
(160032391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
62640
BIF II Tivana-A (Luxembourg) S.à r.l.
BRE/Management 5 S.A.
Bucci Company
Bureau Comptable Hélder Viana S.à r.l.
Casino Astoria S.à r.l.
Constellation Software Luxembourg
DJ.Lux S.à r.l.
Eagle JV S.à r.l.
Edilred S.A.
Efimacor S.à r.l.
Efir S.à r.l.
E-Nature S.A.
Endless IV LuxCo S.à r.l.
Erinome S.à r.l.
Exclusive Opportunities S.A.
Exponential Interactive Luxembourg S.à r.l.
Fire and Ice Invest SA/SPF
Fisconsult Properties S.A.
Hallhuber GmbH
Hammersmith Broadway S.à r.l.
HC Property Heureka I Alpha S.à r.l.
HC Property Heureka II Beta S.à r.l.
Horus Nenuphar S.à r.l.
Hostellerie Invest SCSp
HX Luxembourg I S.à.r.l.
IH Baseholding S.à r.l.
Mecora
Medias Talents S.A.
M'Investissement
Moxfleisch Finanz Beteiligungs Gesellschaft AG
Multimagine SA
Ochtrup Phase 3 S.à r.l.