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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1303
3 mai 2016
SOMMAIRE
2 Way Capital Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
62508
Accel London Investments IX S.à r.l. . . . . . . .
62511
Advent Talc (Luxembourg) Holding & Cy
S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62511
Adveq Europe Luxembourg IV S.à r.l. . . . . . .
62511
Agriland Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
62511
Almacantar (Marble Arch) S.à r.l. . . . . . . . . .
62511
Apex Capital Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
62533
A-Z Petroleum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62510
Balaton Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62535
Bal SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62535
BCB Consulting S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62507
BDC Security Services (Holdings) S.à r.l. . . . .
62536
CLSec 2 Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62507
C.T. Phinco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62529
DCC Euro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62507
EF IV Germany 01 Holding S.à r.l. . . . . . . . . .
62515
Elora Air Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
62515
Energie Diffusion Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62517
EPF Acquisition Co 38 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
62508
Equifax Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
62512
Estée Lauder Cosmetics Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62512
ETOILE GARAGE MICHEL BRAQUET &
Cie, s.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62518
Eucon Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62513
Expan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62513
Fairacre Plus (Lux) S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
62519
Fédération Luxembourgeoise de Gymnastique
a.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62498
Fifteen Mistletoe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62522
H&F Barolo Lux CoInvest S.à r.l. . . . . . . . . . .
62522
IITE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62508
L'Arche de Neo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62508
MAG Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
62507
Paymo Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62503
Regulus Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62536
Resolution Thomas More Square FinCo S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62523
SCP Sistema Capital Partners S.à r.l. . . . . . . .
62533
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FLGym, Fédération Luxembourgeoise de Gymnastique a.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg F 2.902.
STATUTS
Titre I
er
. Dénomination, siège, durée, objet et champs d’application
Art. 1
er
. L’association porte la dénomination de «FÉDÉRATION LUXEMBOURGEOISE DE GYMNASTIQUE,
association sans but lucratif», en abrégé «FLGym».
Art. 2. Elle est régie par les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les
fondations, ainsi que par les présents statuts ainsi que par le Règlement Interne et le Recueil des Règlements Techniques
pour l’application de ces statuts.
Art. 3. Le siège de la FLGym est établi à Strassen.
Art. 4. La durée de l’association est illimitée.
Art. 5. La FLGym a pour objet:
a) de promouvoir et de propager les efforts en faveur du développement physique et moral de l'homme et de la femme
par l'enseignement rationnel de l'éducation physique, de la gymnastique artistique, de la gymnastique rythmique sportive,
de la gymnastique sport-loisir et de la pratique de toutes les activités s'y rapprochant;
b) de grouper l'ensemble des sociétés de gymnastique du Grand-Duché, de coordonner leurs activités, de les représenter
et de défendre leurs intérêts moraux et matériels auprès des pouvoirs publics, des autorités, fédérations et organisations
sportives luxembourgeoises et étrangères, ainsi qu’auprès de la Fédération Internationale de Gymnastique (F.I.G.) et de
l'Union Européenne de Gymnastique (U.E.G.);
c) de prendre toute initiative, de donner toute directive, de définir tout programme et règlement, d'apporter toute con-
tribution technique aux sociétés affiliées, dans le meilleur esprit de collaboration, afin d'assurer le développement de la
gymnastique;
d) d'organiser et de contrôler, suivant les statuts de la F.I.G., les compétitions et les manifestations nationales et inter-
nationales de gymnastique au Grand-Duché;
e) d'assurer et de consolider l'amitié entre les gymnastes du pays entier;
f) de favoriser la constitution et l'organisation de sociétés de gymnastique au Grand-Duché.
Art. 6. Dans le cadre tracé par les présents statuts, les sociétés affiliées conservent leur autonomie entière et leur indé-
pendance d’action.
Art. 7. La FLGym est neutre dans les domaines politiques, philosophiques, religieux ou raciaux.
Titre II. Membres
Art. 8. L’association se compose de sociétés affiliées.
Art. 9. Le nombre des sociétés affiliées est illimité. Il ne peut pas être inférieur à cinq.
Art. 10. Toute société qui désire s’affilier à la FLGym doit en faire la demande au Conseil d’Administration. Elle doit
joindre un exemplaire de ses statuts et indiquer la composition de son comité. Le Conseil d’Administration de la FLGym
peut prononcer une affiliation provisoire, en attendant la décision définitive, qui appartient à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration peut prononcer la suspension d’une société affiliée pour les motifs déterminés par
les textes de la FLGym.
Art. 12. La qualité de société affiliée se perd:
a) par la dissolution de la société affiliée;
b) par la démission écrite parvenue au Conseil d’Administration, avec indication de la date d’effet. Faute d’indication
de la date d’effet, la démission est constatée avec effet à la date de réception de l’envoi;
c) par l’exclusion prononcée par l’Assemblée Générale. L’exclusion ne pourra être proposée par le Conseil d’Admi-
nistration ou le Comité de Contrôle et de Discipline qu’à la suite d’une procédure disciplinaire contre cette société affiliée.
Art. 13. La société affiliée qui ne fait plus partie de la FLGym aux termes des dispositions qui précèdent, ainsi que ses
ayants droit, n’ont aucun droit sur le fonds social de la FLGym. Les cotisations et autres contributions financières versées
restent acquises à la FLGym.
Les obligations financières vis-à-vis de la FLGym et de ses sociétés affiliées restent dues et exigibles.
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Titre III. Ressources financières de la FLGym
Art. 14. Les ressources financières de la FLGym comprennent:
- ses recettes propres,
- les contributions des sociétés affiliées,
- les subsides et subventions,
- les dons et les libéralités autorisées.
Art. 15. Les contributions des sociétés affiliées sont fixées par l’Assemblée Générale.
Elles ne peuvent pas être supérieures aux montants suivants:
a) une cotisation de base annuelle de 75,00 €;
b) une cotisation annuelle pour chaque section pratiquante de 25,00 €;
c) une taxe annuelle pour chaque licence délivrée de 10,00 €;
d) une contribution annuelle au financement de l’entraîneur national de 75,00 € due par toutes les sociétés affiliées;
e) une contribution annuelle au fonctionnement des cadres nationaux de 750,00 € par gymnaste due par les sociétés
concernées; cette contribution est seulement due pour le cas où une convention spéciale et annuelle a été signée entre la
FLGym et la société affiliée et concernée;
f) la contribution annuelle telle que prévue par l’alinéa 2 sub e) n’est pas due pour les gymnastes «juniors» et «seniors»
au sens des textes de la F.I.G.
L’Assemblée Générale fixe également les tarifs pour toutes autres prestations non prévues.
L’Assemblée Générale fixe la date d’application des montants décidés ou adaptés.
Art. 16. L’exercice financier de la FLGym commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. Organes de la FLGym
Art. 17. Les organes de la FLGym sont:
- l’Assemblée Générale,
- le Conseil d’Administration,
- le Comité de Contrôle et de Discipline.
Titre V. Assemblées Générales
Art. 18. L’Assemblée Générale est le pouvoir souverain de la FLGym. Seules les sociétés affiliées représentées disposent
du droit de vote.
Art. 19. L’Assemblée Générale possède les pouvoirs qui lui sont expressément reconnus par la loi ou par les présents
statuts. Sont notamment réservés à sa compétence:
a) les modifications des statuts;
b) la nomination et la révocation des membres du Conseil d’Administration;
c) l’adoption des budgets, des comptes et des rapports;
d) l’admission et l’exclusion des sociétés affiliées;
e) la fixation des cotisations, taxes et autres contributions;
f) le traitement des recours contre les décisions du Conseil d’Administration;
g) la dissolution de l’association.
Chapitre I. L’Assemblée Générale Ordinaire
Art. 20. L’Assemblée Générale Ordinaire se tient dans les trois premiers mois de l’année civile. Elle est convoquée par
le Conseil d’Administration au moins 60 jours de calendrier à l’avance.
Toutes les candidatures, propositions et interpellations des sociétés affiliées sont à adresser au Conseil d’Administration
au plus tard 45 jours de calendrier avant l’assemblée.
L’ordre du jour est fixé par le Conseil d’Administration.
L’invitation proprement dite, comprenant l’ordre du jour ainsi que les documents s’y rapportant, les candidatures, les
propositions des sociétés affiliées et celles du Conseil d’Administration doit être envoyée aux sociétés affiliées au moins
30 jours de calendrier avant l’assemblée.
Toutes les correspondances peuvent se faire par courrier recommandé ou électronique, la date d’envoi faisant foi.
Art. 21. L’Assemblée Générale ne peut délibérer que sur les points portés à l’ordre du jour. Toutefois, l’Assemblée
Générale peut, en début de séance, faire ajouter des points à l’ordre du jour, à la condition qu’une majorité des deux tiers
des voix émises par les sociétés affiliées présentes donne son accord.
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Art. 22. L’Assemblée Générale est présidée par le président de la FLGym ou par son suppléant. Le président, le secrétaire
général ainsi que le trésorier exercent la fonction de bureau de l’Assemblée Générale. Pour les votes et élections, une
commission spéciale composée de trois à cinq membres désignés par l’Assemblée Générale dirige et surveille les opérations
de vote en collaboration avec le secrétaire général.
Art. 23. Sans préjudice des majorités spéciales requises pour certaines décisions prévues par la loi et/ou par les présents
statuts, l’Assemblée Générale délibère valablement à la majorité des voix émises par les membres présents, sous réserve
cependant qu’au moins la moitié des sociétés affiliées soit présente.
Chaque fois qu’une société affiliée en exprime la demande, les décisions sont prises par vote secret pour autant que la
demande soit dûment motivée et acceptée par l’Assemblée Générale.
Le vote secret est de rigueur pour les élections et pour les décisions qui ont trait aux personnes.
Art. 24. Toute société affiliée est représentée à l’Assemblée Générale par un ou deux délégués désignés par écrit par
son comité local.
Art. 25. Les administrateurs du Conseil d’Administration de la FLGym et les membres du Comité de Contrôle et de
Discipline ne peuvent pas exercer les fonctions de délégués lors d’une Assemblée Générale.
Chapitre II. L’Assemblée Générale Extraordinaire
Art. 26. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration toutes les fois
que les intérêts de l’association l’exigent. Elle doit l’être à la demande écrite et recommandée au Conseil d’Administration
d’un cinquième (1/5) au moins des sociétés affiliées.
Art. 27. L’Assemblée Générale Extraordinaire est convoquée par le Conseil d’Administration au moins 30 jours de
calendrier à l’avance.
Toutes les candidatures, propositions et interpellations des sociétés affiliées sont à adresser au Conseil d’Administration
au plus tard 10 jours de calendrier avant l’assemblée.
L’ordre du jour est fixé par le Conseil d’Administration.
L’invitation proprement dite, comprenant l’ordre du jour ainsi que les documents s’y rapportant, les candidatures, les
propositions des sociétés affiliées et celles du Conseil d’Administration doit être envoyée aux sociétés affiliées au moins
5 jours de calendrier avant l’assemblée.
Toutes les correspondances peuvent se faire par courrier recommandé ou électronique, la date d’envoi faisant foi.
Art. 28. L’Assemblée Générale Extraordinaire peut régulariser tout acte de la procédure de sa convocation par une
majorité de deux tiers (2/3) des voix émises.
Art. 29. A l’exception de l’article 20, l’Assemblée Générale Extraordinaire est soumise aux dispositions régissant le
fonctionnement de l’Assemblée Générale Ordinaire, comme prévu au chapitre I du présent titre.
Titre VI. Modifications statutaires
Art. 30. L’Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-
ci est spécialement indiqué dans la convocation.
Art. 31. Modification ordinaire:
L’Assemblée Générale peut délibérer et décider sur toute modification des statuts par une majorité de deux tiers (2/3)
des voix émises, sous réserve que l’Assemblée Générale réunisse au moins les deux tiers (2/3) des sociétés affiliées.
Si les deux tiers (2/3) des membres ne sont pas présents à l’Assemblée Générale, il peut être convoqué une seconde
Assemblée Générale qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents. Dans ce cas, la décision sera
soumise à l’homologation du tribunal civil.
Art. 32. Modifications des objectifs en vertu desquels la société s’est constituée:
L’Assemblée Générale peut délibérer et décider sur toute modification portant sur l’un des objets en vue desquels
l’association s’est constituée par une majorité de trois quarts (3/4) des voix émises, sous réserve que l’Assemblée Générale
réunisse au moins les deux tiers (2/3) des sociétés affiliées.
Si les deux tiers (2/3) des sociétés affiliées ne sont pas présents à l’Assemblée Générale, il peut être convoqué une
seconde Assemblée Générale qui pourra délibérer par une majorité de trois quarts (3/4) des voix émises, sous réserve que
la seconde Assemblée Générale réunisse au moins la moitié (1/2) des sociétés affiliées. Toutefois, si les deux tiers des
associés ne sont pas présents à la seconde Assemblée Générale, la décision portant sur toute modification d’un des objets
en vue desquels l’association s’est constituée devra être homologuée par le tribunal civil.
Titre VII. Administration
Art. 33. La FLGym est administrée et représentée par un Conseil d’Administration qui se compose de 8 à 15 adminis-
trateurs, dont:
- un président,
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- un secrétaire général,
- un trésorier.
Les administrateurs sont élus par l’Assemblée Générale pour un terme de 3 ans, les administrateurs sortants étant ré-
éligibles.
Art. 34. Le Conseil d’Administration est l’autorité exécutive de la FLGym.
Art. 35. Tous les administrateurs sont solidairement responsables de la gestion de la FLGym.
Art. 36. Le Conseil d’Administration, lors de sa première réunion après l’Assemblée Générale, élit parmi ses adminis-
trateurs au moins un vice-président chargé de représenter le président en cas d’absence ou d’empêchement. En outre, les
ressorts des administrateurs sont fixés.
Art. 37. Le Conseil d’Administration est épaulé dans ses travaux par des commissions consultatives permanentes et par
des groupes de travail. La direction de ces commissions et groupes de travail est assurée par un administrateur ou par une
personne chargée à cette fin par le Conseil d’Administration.
Art. 38. Les fonctions au Conseil d’Administration sont personnelles. Il peut être pourvu à la vacance en cours de mandat
par cooptation, à sanctionner par un vote lors de la prochaine Assemblée Générale.
Or, si le nombre des administrateurs tombe en dessous de huit, les administrateurs restants sont tenus de convoquer une
Assemblée Générale Extraordinaire dans les délais prévus, avec pour ordre du jour l’élection d’un nouveau Conseil d’Ad-
ministration et de trouver une issue à la situation donnée.
Art. 39. Tout administrateur absent, sans excuse, à un tiers des réunions prévues pour l’exercice est réputé démission-
naire. Il peut être remplacé conformément aux stipulations de cooptation de l’article 38.
Art. 40. Le Conseil d’Administration peut suspendre des administrateurs, en cas de faute grave, jusqu’à la prochaine
Assemblée Générale, et les remplacer conformément aux stipulations de cooptation de l’article 38.
Art. 41. Le Conseil d’Administration se réunit, chaque fois que le réclament les intérêts de la FLGym, ou qu’un tiers
des administrateurs le demande. Il doit se réunir au moins dix fois par an, outre les Assemblées Générales.
Art. 42. Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que s’il réunit la majorité des administrateurs. Si
cette majorité n’est pas atteinte, le Conseil d’Administration peut, lors de la réunion suivante, délibérer valablement sur
tous les points ayant figuré à l’ordre du jour de la réunion précédente, quel que soit le nombre des administrateurs présents.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix émises. En cas de partage des voix, la
proposition est rejetée.
Le vote secret est de rigueur pour toutes questions liées aux personnes.
Les administrateurs ne peuvent prendre part aux délibérations, ni participer aux votes, lorsque le Conseil d’Adminis-
tration s’occupe d’un problème ou d’un litige intéressant la société affiliée dont ils font partie, ou auquel ils ont un intérêt
personnel.
Art. 43. Les décisions du Conseil d’Administration entrent en vigueur dès communication. La communication se fait
par voie postale ou électronique, la date d’envoi faisant foi.
Art. 44. Les décisions du Conseil d’Administration concernant une société affiliée sont susceptibles d’un recours devant
l’Assemblée Générale de la part de la société affiliée concernée.
Art. 45. Le secrétaire général assume la responsabilité de la rédaction des procès-verbaux des séances.
Art. 46. La FLGym est valablement engagée par la signature conjointe du président, à défaut d’un des vice-présidents,
et d’un des membres du Conseil d’Administration.
Art. 47. En cas de non-respect par les sociétés affiliées de leur obligation de paiement des factures émises par la FLGym
telle que prévue par les statuts, règlements, prescriptions et décisions prises par les organes de la FLGym, le Conseil
d’Administration a le pouvoir de sanction à l’égard des sociétés affiliées par l’application d’amendes et de suspension.
Titre VIII. Elections statuaires
Art. 48. Le Conseil d’Administration est renouvelé en vertu d’un roulement de façon à ce que chaque année environ un
tiers des administrateurs soit sortant.
Art. 49. Les candidats à un poste au sein du Conseil d’Administration de la FLGym doivent être licenciés auprès d’une
société affiliée et ils doivent avoir atteint l’âge de la majorité légale.
Art. 50. Les candidatures, signées par le président et le secrétaire de la société affiliée, à défaut par leur remplaçant
respectif, sont envoyées au Conseil d’Administration dans les délais prévus par les articles 20 et 27. Les candidatures sont
communiquées par la FLGym aux sociétés affiliées dans les délais prévus par les mêmes articles 20 et 27.
Toutes les correspondances peuvent se faire par courrier recommandé ou électronique, la date d’envoi faisant foi.
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Art. 51. Le nombre d’administrateurs par société au sein du Conseil d’Administration de la FLGym est limité à trois
par société affiliée. Dans le cas où plus de trois membres d’une société affiliée se présenteraient aux élections et s’y
classeraient en rang utile, celui élu en 4e rang renoncera à son mandat, le cas échéant au profit du premier candidat inscrit
sur la liste de réserve prévue à l’article 53.
Art. 52. L’élection des administrateurs se fait à la majorité simple des voix émises, en commençant par l’élection du
président, du secrétaire général, du trésorier et puis des autres administrateurs.
Art. 53. Chaque société affiliée dispose d’autant de suffrages qu’il y a de candidats à élire. Elle ne peut attribuer qu’un
seul suffrage par candidat. Les postes sont attribués aux candidats ayant obtenu le plus grand nombre de suffrages. Les
candidats non élus seront inscrits sur une liste de réserve.
Art. 54. Lorsqu’au cours de la période du mandat un poste autre que celui de président, de secrétaire général ou de
trésorier, devient vacant, il sera pourvu au remplacement en puisant dans la liste de réserve, dans le respect de l’ordre du
résultat des élections. Lorsqu’en cours de période de mandat le poste de président, de secrétaire général ou de trésorier
devient vacant, le Conseil d’Administration désignera en son sein un membre à assumer cette fonction jusqu’à la prochaine
Assemblée Générale.
Art. 55. En cas de parité des voix entre deux ou plusieurs candidats, il est procédé à un deuxième tour de scrutin. Si à
la suite de ce deuxième tour, il y a encore égalité des voix, sera proclamé élu celui des candidats qui est le plus âgé.
Titre IX. Comité de Contrôle et de Discipline
Art. 56. Le Comité de Contrôle et de Discipline est chargé:
a) des procédures disciplinaires de la FLGym,
b) des recours formés contre les suspensions et amendes prononcées par le Conseil d’administration,
c) de la révision des comptes de la FLGym.
Art. 57. Les membres du Comité de Contrôle et de Discipline, licenciés de la FLGym, sont élus par l’Assemblée Générale
pour une durée de trois ans. Il se compose de trois à cinq membres élus et réélus d’après les mêmes critères que les
administrateurs du Conseil d’Administration. Les membres élus désignent entre eux la personne chargée de présider cet
organe.
Art. 58. Un membre du Conseil d’Administration ne peut pas être membre du Comité de Contrôle et de Discipline.
Art. 59. Une société affiliée ne peut être représentée que par un seul membre dans le Comité de Contrôle et de Discipline.
Art. 60. Aucun membre du Comité de Contrôle et de Discipline ne peut siéger dans une affaire le concernant person-
nellement ou concernant sa société d’affiliation.
Chapitre I
er
. Procédures disciplinaires
Art. 61. Sans préjudice des dispositions des articles 11, 40 et 47 des présents statuts, le Comité de Contrôle et de Discipline
est l’organe à connaître les infractions aux statuts et aux règlements de la FLGym, et à prononcer les sanctions. A cette fin
il est saisi par le Conseil d’Administration.
Art. 62. Toute décision du Comité de Contrôle et de Discipline est notifiée aux parties concernées par courrier recom-
mandé et indique les voies de recours.
Art. 63. La FLGym se soumet avec l’ensemble de ses sociétés affiliées, licenciés et autres membres à la juridiction de
la Commission Luxembourgeoise d’Arbitrage pour le Sport (C.L.A.S.), créée par le C.O.S.L.. Elle reconnaît à cet organisme
le droit de statuer dans le cadre de ses attributions, conformément à son règlement.
Chapitre II. Recours contre les suspensions et amendes prononcées par le Conseil d’administration
Art. 64 . Le Comité de Contrôle et de Discipline est l’organe à connaître des recours formés contre les suspensions et
amendes prononcées par le Conseil d’Administration. A cette fin, il est saisi par la société affiliée dans les formes et délais
prévus au Règlement Interne et au Recueil Technique.
Chapitre III. Révision des comptes
Art. 65. Le Comité de Contrôle et de Discipline est chargé de vérifier les comptes de la fédération. Il présente ses
recommandations à l’Assemblée Générale.
Titre X. Antidopage
Art. 66. Sans préjudice des obligations qui découlent directement ou indirectement de l’affiliation à la Fédération In-
ternationale de Gymnastique (F.I.G.) et subsidiairement aux règles du Comité Olympique International (C.I.O.), ainsi
qu’aux dispositions du code antidopage de la World Anti Doping Association (W.A.D.A.), la FLGym proscrit l’utilisation
par les sportifs et l’administration aux sportifs de substances ou de moyens de dopage.
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Art. 67. En matière de contrôle contre le dopage, la FLGym se soumet avec tous ses licenciés actifs et inactifs à l’autorité
de l’organisme national de coordination agréé par le C.O.S.L. et les autorités étatiques compétentes. Elle reconnaît à cet
organisme le droit d’établir la liste des substances dopantes et de procéder au contrôle de dopage parmi ses licenciés,
notamment de fixer le programme des contrôles, de désigner les licenciés contrôlés, d’arrêter les règles de procédure de
contrôle, de déterminer les mesures protectrices des droits des licenciés, de choisir le ou les établissements effectuant les
examens de laboratoire.
Art. 68. Un règlement sportif arrête le détail des interdictions et des obligations qui découlent du présent titre, ainsi que
les sanctions qu’encourent les contrevenants. Ces sanctions sont prononcées par les instances disciplinaires de la FLGym.
Titre XI. Dissolution
Art. 69. La dissolution de l’association est subordonnée aux dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les
associations et les fondations sans but lucratif.
En cas de dissolution, l’actif net restant après acquittement du passif reçoit l’affectation à déterminer par l’assemblée
qui aura prononcé la dissolution complète.
Titre XII. Divers
Art. 70. Les statuts sont complétés par un Règlement Interne et par le Recueil des Règlements Techniques. Le Règlement
Interne et le Recueil des Règlements Techniques pourront être modifiés par les sociétés affiliées concernées par la majorité
simple lors de l’Assemblée Générale.
Art. 71. Pour les inscriptions publicitaires, les règlements et prescriptions de la F.I.G. sont applicables.
Art. 72. Pour tous les points non prévus par les présents statuts, la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et
les fondations sans but lucratif, le Règlement Interne et le Recueil des Règlements Techniques, s’appliquent. A défaut de
bases écrites le Conseil d’Administration est chargé de trancher, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée
Générale.
Belvaux, le 16 octobre 2015.
Référence de publication: 2016066714/279.
(160028942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
Paymo Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 199.930.
In the year two thousand sixteen, on the twenty seventh day of January,
Before us, Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).
Was held
an Extraordinary general meeting of the shareholders of “Paymo Investments S.A.”, a société anonyme duly incorporated
and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office in L-1114 Luxembourg, 10,
rue Nicolas Adames (Grand-Duchy of Luxembourg) and registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg
under number B 199.930, incorporated on September 9
th
, 2015 pursuant to the undersigned notary, published in Mémorial
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C number 2986 of October 30
th
, 2015, (hereafter the “Company”). The By-
laws have never been amended since then.
The General Meeting is presided by Mr. Hervé PONCIN, lawyer, with professional address in L-1510 Luxembourg,
60, avenue de la Faïencerie (Grand-Duchy of Luxembourg).
The chairman appointed as secretary Mr. Charles DURO, attorney-at-law, with professional address in L-1325 Luxem-
bourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duchy of Luxembourg).
The General Meeting elected as scrutineer Mrs. Karine MASTINU, attorney-at-law, with professional address in L-1325
Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duchy of Luxembourg).
The meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiver of notice rights;
2. Introduction in the articles of association of the Company of a right of first offer (ROFO) in case of transfer of shares;
3. Amendment of article 10 of the articles of association of the Company in order to reflect the decision taken;
4. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the represented
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shareholders, the office of the meeting and the undersigned notary will remain attached to the present deed, together with
the proxies of the represented shareholders signed “ne varietur” by the office of the meeting and the undersigned notary.
III. It appears from said attendance list that all the shares issued are present or represented. Consequently, the general
meeting is regularly constituted and can validly deliberate and decide on all the items of the agenda aforementioned, all
the shareholders hereby stating that they have been informed of the agenda of the meeting, prior to the holding of the
meeting.
IV. After having approved the foregoing and after deliberation, the general meeting unanimously took the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The General Meeting resolved to waive its right to the prior notice of the current meeting; the shareholders acknowledged
being sufficiently informed on the agenda and considered being validly convened and therefore agreed to deliberate and
vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal
of the shareholders within a sufficient period of time in order to allow to examine carefully each document.
<i>Second resolutioni>
The General Meeting resolved to introduce a right of first offer (ROFO) in case of transfer of shares.
As a consequence, the General Meeting resolved to amend article 10 of the articles of association of the Company which
shall now be read as follows:
“ Art.10. Transfer of shares. Right of first offer
If a shareholder or any of its permitted transferees intends to transfer or dispose of any Shares or any interest in any
Shares (the “Proposed Transferor”) to a person, shareholder or third party, (the “Proposed Transferee”) other than a Per-
mitted Transferee, the Proposed Transferor shall serve notice to the other Shareholders of its intention to sell any or all of
the Shares (to other than to a Permitted Transferee) (a “Sale Notice”). Such Sale Notice shall set out i) the number of Shares
which are the subject of the Sale Notice and ii) the Proposed Price at which the Shares are offered. For the purpose of this
article a transfer of Shares includes a renunciation of any allotment of Shares or any right to subscribe for Shares and any
other disposition of any interest in any Shares.
Nothing in this article shall prohibit that any shareholder from transferring any Shares or any interest in any Shares to
any Permitted Transferee
The other Shareholders shall have the right to offer to purchase for cash such Shares on the terms as set out in the Sale
Notice pro-rata to each of their shareholdings in the Company (“Right of First Offer”) by service of a notice to the Proposed
Transferor (“Right of First Offer Notice”) within 21 days of the service of the Sale Notice in accordance with the provisions
of this article.
In the event that one of the Shareholders does not exercise its right to offer to purchase its pro-rata entitlement pursuant
to this article he shall be deemed an election not to offer to purchase any of the Shares. On the expiration of the offer period,
the remaining Shareholders who have served a Right of First Offer Notice shall be entitled (but not obliged to acquire more
than their original prorate of the shares held) to purchase all of the Shares in accordance with the provisions of this article..
The price at which the Shareholders shall purchase the Shares shall be agreed between the Proposed Transferor and the
Shareholders at the time that the Shareholders elect to purchase the Shares. If the parties are unable to agree on a price
within 20 days of serving the Right of First Offer Notice upon the Proposed Transferor, the purchase price shall be the
market value of the Shares to be acquired as determined by the auditors of the Company.
In the event that either of the Shareholders does not exercise its right to purchase pursuant to this article the Proposed
Transferor may offer the Shares to the Proposed Transferee.
Permitted transferees
Notwithstanding any other provisions of this article any shareholder will be entitled to sell, transfer and assign all of the
Shares beneficially owned to a permitted transferee (a “Permitted Transferee”) without such transfer being subject to the
provisions of this article whereas a Permitted Transferee shall mean
a) Any body corporate controlled by such shareholder;
b) An affiliate of such shareholder;
c) Privileged Relations of such shareholder;
d) Trusts of the sole beneficiaries of which are privileged relations of such shareholder.
"Privileged Relation" means the husband, wife or civil partner or the widower or widow of a person and all the lineal
descendants in direct line of such person and a husband, wife or civil partner or widower or widow of any of the above
persons and for the purposes aforesaid a step-child or adopted child or illegitimate child of any person shall be deemed to
be his or her lineal descendant."
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<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the cor-
poration incurs or for which it is liable by reason of its organization, is one thousand three hundred sixty nine euro and
forty cents (1,369.40 EUR).
Nothing further being on the agenda and nobody asking to speak, the meeting was terminated.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing person,
this deed is worded in English followed by a French translation; upon request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by surname, name, civil status and
residence, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française
L’an deux mille seize, le vingt-sept janvier,
Par devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché du Luxembourg).
S’est tenue
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «Paymo Investments S.A.», une société anonyme dûment con-
stituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-1114 Luxembourg, 10, rue
Nicolas Adames (Grand-Duché de Luxembourg) et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 199 930, constituée le 9 septembre 2015 par le notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 2986 du 30 octobre 2015(ci-après «la Société»). Les statuts n'ont pas été modifiés
depuis cette date.
L'assemblée est présidée par Monsieur Hervé PONCIN, juriste, demeurant professionnellement à L-1510 Luxembourg,
60, avenue de la Faïencerie (Grand-Duché de Luxembourg).
Le président a désigné comme secrétaire Me Charles DURO, avocat, demeurant professionnellement à L-1325 Luxem-
bourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).
L'assemblée a choisi comme scrutateur Me Karine MASTINU, avocat, demeurant professionnellement à L-1325 Lu-
xembourg, 3, rue de la Chapelle. (Grand-Duché de Luxembourg)
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I- L’ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Introduction dans les statuts de la Société d’un droit de Préemption en cas de cession d’actions;
3. Modification de l'article 10 des statuts de la Société afin de refléter la décision prise;
4. Divers.
II- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre d’actions
qu’ils détiennent; cette liste de présence, signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et le
notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées «ne varietur» par les membres du
bureau et le notaire instrumentant.
III- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l'assemblée est
régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur tous les points de l'ordre du jour précité, dont les
actionnaires ont eu connaissance avant la tenue de l'assemblée. Tous les actionnaires déclarent avoir été informés de l'ordre
du jour de l'assemblée avant la tenue de l'assemblée.
IV- Après avoir approuvé ce qui précède et après délibérations, l'assemblée prend les résolutions suivantes à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé unanimement que les actionnaires renoncent à leur droit à une convocation préalable à la présente assemblée
générale extraordinaire; les actionnaires reconnaissent avoir été suffisamment informés de l'ordre du jour et considèrent
être valablement convoqués et sont donc d'accord pour délibérer et voter sur tous les points de l'ordre du jour. Il est en outre
décidé que toute la documentation produite à l'assemblée a été mise à la disposition des actionnaires dans un délai suffisant
pour leur permettre d'examiner attentivement chaque document.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé d’introduire un droit de préemption en cas de cession d’actions.
Par conséquent, l'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l'article 10 des statuts de la Société qui aura
désormais la teneur suivante:
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« Art. 10. Transfert des actions. Droit de préemption
Si un actionnaire ou un de ses cessionnaires autorisés entend céder ou disposer de ses Actions ou d’intérêts dans ses
Actions (le «Cédant Eventuel») à une personne, actionnaire ou tierce personne, (le «Cessionnaire Eventuel») autre qu’un
Cessionnaire Autorisé, le Cessionnaire Eventuel doit notifier aux autres Actionnaires par avis son intention de céder une
partie ou toutes ses Actions (à une personne autre qu’un Cessionnaire Autorisé) (l'«Avis de Cession»). Cet Avis de Cession
doit préciser i) le nombre d’Actions qui font l'objet de l'Avis de Cession et ii) le Prix Proposé auquel les Actions sont
offertes. Pour l'application du présent article, une cession d’Actions inclut une renonciation à toute attribution d’Actions
ou tout droit de souscription à des Actions et toute autre disposition d’intérêts dans des Actions.
Aucune disposition du présent article n’interdit que tout actionnaire puisse céder les Actions ou tout intérêt dans les
Actions à tout Cessionnaire Autorisé.
Les autres actionnaires pourront faire une offre d’acquérir en espèces ces Actions en des termes tels que définis dans
l'Avis de Cession, chacun au prorata de leur participation dans la Société (le «Droit de Préemption») par l'envoi d’un avis
au Cédant Eventuel («Avis du Droit de Préemption») dans les 21 jours de l'envoi de l'Avis de Cession conformément aux
dispositions de cette clause statutaire.
Dans le cas où l'un des Actionnaires n’exerce pas son droit d’offrir d’acquérir le prorata auquel il a droit conformément
à cette clause statutaire, il est réputé ne pas avoir fait d’offre d’acquérir les Actions. A l'expiration de la période de l'offre,
les Actionnaires restants qui ont envoyés un Avis du Droit de Préemption auront le droit (sans être obligés d’acquérir plus
d’Actions que leur prorata original) d’acquérir toutes les Actions conformément aux dispositions du présent article.
Le prix auquel les Actionnaires acquérieront les Actions sera convenu entre le Cédant Eventuel et les Actionnaires au
moment où les Actionnaires décideront d’acquérir les Actions. Si les parties ne sont pas en mesure de se mettre d’accord
sur le prix dans les 20 jours de l'envoi de l'Avis du Droit de Préemption au Cédant Eventuel, le prix d’acquisition sera la
valeur de marché des Actions à acquérir tel que déterminé par les auditeurs de la Société.
Dans le cas où aucun des Actionnaires n’exerce son droit d’acquérir conformément aux dispositions du présent article,
le Cédant Eventuel pourra offrir les Actions au Cessionnaire Eventuel.
Cessionnaires Autorisés
Nonobstant toute autre disposition du présent article, tout actionnaire aura le droit de vendre, céder ou transférer toutes
les Actions dont il est le propriétaire ou le bénéficiaire à un cessionnaire autorisé (un «Cessionnaire Autorisé») sans que
cette cession ne fasse l'objet des dispositions du présent article. On entend par Cessionnaire Autorisé:
a) Toute personne morale contrôlée par l'actionnaire;
b) une filiale de l'actionnaire;
c) des Relations Privilégiées de l'actionnaire;
d) les trusts dans lesquels les seuls bénéficiaires sont des relations privilégiées de l'actionnaire.
"Relation Privilégiée» désigne le mari, la femme ou partenaire civil ou le veuf ou la veuve d'une personne et tous les
descendants en ligne directe de cette personne et un époux, une épouse ou partenaire civil ou le veuf ou la veuve d'une des
personnes ci-dessus mentionnées et aux fins des présentes un enfant par alliance ou un enfant adopté ou un enfant illégitime
d'une personne est réputé être son descendant en ligne directe.»
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cent soixante neuf euros
et quarante cents (1.369,40 EUR).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des comparants, le présent
acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; sur demande des mêmes requérants et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms
usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec le notaire la présente minute.
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Hervé Poncin, Charles Duro, Karine Mastinu, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 janvier 2016. Relation: EAC/2016/2655. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 15 février 2016.
Référence de publication: 2016066280/191.
(160028649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
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MAG Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 17.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 123.523.
EXTRAIT
Le mandat de Reiner Beutel en tant que gérant de la Société a pris fin avec effet au 30 novembre 2015.
En conséquence, Moshe Israel Meidar est le gérant unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2016.
Référence de publication: 2016069950/13.
(160032920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
BCB Consulting S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8523 Beckerich, 5, Ellerstroos.
R.C.S. Luxembourg B 195.195.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2016.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2016069665/11.
(160033685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
CLSec 2 Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 184.306.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 24 novembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016069720/13.
(160033162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
DCC Euro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.512.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 166.087.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par les gérants de la Société en date du 18 novembre 2015 que le siège social de la Société
a été transféré du 16 avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg au 9 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg avec effet au 1
er
décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 22 février 2016.
Référence de publication: 2016069754/15.
(160033087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
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EPF Acquisition Co 38 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 195.592.
<i>Extrait des résolutions écrites de l'Associé unique en date du 22 février 2016i>
En date du 22 février 2016, l'Associé unique de la société EPF Acquisition Co 38 S.à r.l. a pris les résolutions suivantes:
1. L'Associé unique décide d'accepter la démission, avec effet immédiat de Monsieur Jason Stramel de son poste de
gérant.
2. L' Associé unique décide de nommer, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée Monsieur Ralf Völker, né
le 23 mars 1976 à Essen (Allemagne), demeurant professionnellement au 44, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
en tant que gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016069789/16.
(160033237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
L'Arche de Neo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 199.826.
<i>Extrait des résolutions prises par le gérant unique en date du 8 février 2016i>
Le gérant unique a décidé de transférer le siège social de la Société du 10, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg
au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg avec effet au 8 février 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016070198/12.
(160033986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
2 Way Capital Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 189.090.
EXTRAIT
En date du 15 février 2016, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante avec effet immédiat: le siège social
de la Société est transféré du 15, rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg au 35, avenue Monterey L-2163 Luxembourg.
Il convient de noter que l'adresse de l'associé unique de la Société, Kulczyk Real Estate Holding S.à r.l., a changé son
siège social et est désormais domicilié au: 35, avenue Monterey L-2163 Luxembourg.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 22 février 2016.
Référence de publication: 2016070189/15.
(160032669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
IITE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7522 Mersch, 25, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 204.089.
STATUTS
L'an deux mil seize, le huit février.
Pardevant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Monsieur Jean-Christophe VICTOIRE, salarié, demeurant à L-7522 Mersch, 25, rue de la Chapelle.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il a déclaré
constituer comme suit:
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Art. 1
er
. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «lITe».
Art. 2. Le siège est établi à Mersch.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la localité. Le siège social
pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’associé ou des associés réunis en assemblée générale.
Art. 3. La société a pour objet:
- la réparation de matériel informatique,
- les dépannages informatiques, tels que récupération de données effacées, suppression de logiciels malveillants, etc ...
- l’achat, la vente et la location de matériel informatique et audio-visuel,
- les installations chez le client (pc, réseau, serveur),
- l’installation et le paramétrage de logiciels,
- la réalisation de sites web,
- la formation des clients et la réalisation de fiches explicatives,
- la digitalisation de VHS, photos, cassettes audio, etc ...
Elle peut entreprendre et réaliser toutes opérations et entreprises mobilières ou immobilières, industrielles, civiles,
commerciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social et même à tous autres objets qui
sont de nature à favoriser ou à développer l’activité de la société.
Elle pourra emprunter, hypothéquer et gager ses biens au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à QUINZE MILLE (15.000.-) EUROS, représenté par CENT (100) parts sociales, d’une
valeur nominale de CENT CINQUANTE (150.-) EUROS chacune.
Art. 6. Lorsque la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l’entend.
Lorsque la société comprend plusieurs associés les parts sont librement cessibles entre associés, sous réserve d’un droit
de préemption pour chaque associé au prorata de sa participation dans le capital.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que de l'accord des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Cet agrément n’est toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires ou au conjoint
survivant.
Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues par
l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ou des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et créanciers de l'associé ou des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir
l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son
administration.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'associé ou par les associés
avec ou sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé ou des associés.
Art. 10. L'associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de sa/leur nomination.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions aucune obligation
personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bénéfice
net après déduction des frais d'exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaire à titre d'amortissement
et de réserves sera réparti comme suit:
a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l'assemblée générale.
Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que
toutefois aucun des associés puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice ou à défaut par
l'associé ou par l'un des associés désigné d'un commun accord.
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Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts l'associé ou les associés se réfèrent et se soumettent
aux dispositions légales en vigueur.
Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’autori-
sation préalable des autorités compétentes.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant a déclaré souscrire les CENT (100) parts sociales.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un apport en nature consistant en une voiture CITROEN DS3 RACING.
<i>Fraisi>
Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à MILLE DEUX CENTS
(1.200.-) EUROS.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice social commence ce jour et se terminera le 31 décembre 2016.
<i>Assemblée générale extraordinaire.i>
Et à l'instant, l’associé, représentant l’intégralité du capital social et agissant en lieu et place l’assemblée générale
extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:
1.- Il se nomme gérant pour une durée indéterminée, avec tous pouvoirs pour représenter valablement la société en toutes
circonstances par sa seule signature.
2.- Il déclare que l’adresse de la société est fixée à L-7522 Mersch, 25, rue de la Chapelle.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu'entête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Victoire, THOLL.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 17 février 2016. Relation: 2LAC/2016/3470. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C.
Mersch, le 23 février 2016.
Référence de publication: 2016070199/94.
(160033713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
A-Z Petroleum S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 154.552.
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 3 février 2016 lors de la réunion du conseil d'administration de la société A-i>
<i>Z Petroleum S.Ai>
- M. Alexandre TASKIRAN a démissionné de ses fonctions avec effet au 23 décembre 2015.
- Mme Joanna DROZD, employée privée, née à Opole (Pologne), le 16 juin 1980, résidant professionnellement au 127,
rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, a été cooptée administrateur de la Société avec effet au 23 décembre 2015 et
jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A-Z Petroleum S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016070200/17.
(160034007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
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Accel London Investments IX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 200.075.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 27 novembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016070201/13.
(160033831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
Advent Talc (Luxembourg) Holding & Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 162.304.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2016.
Référence de publication: 2016070205/10.
(160034116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
Adveq Europe Luxembourg IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 203.038.
Les statuts coordonnés au 4 février 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016070206/11.
(160034157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
Agriland Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 168.087.
Le soussigné, Nicolas Boudeville, demeurant au 11 Inkermann, 92200 Neuilly-sur-Seine, France,
démissionne avec effet immédiat de sa fonction d'Administrateur de Class B de la société Agriland Management S.A.,
une société anonyme ayant son siège social au 6A route de Trèves, 2633 Senningerberg, Luxembourg, enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-168.087, qu'il occupe depuis le 30 mars 2012.
Nicolas Boudeville.
Référence de publication: 2016070208/12.
(160033539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
Almacantar (Marble Arch) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 110.259.500,00.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 177.938.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de Almacantar, société anonyme, associé unique de lai>
<i>société, tenue à Luxembourg en date du 17 février 2016i>
L'associé unique de la Société a décidé d'accepter la démission de M. Tamas HORVATH en qualité de gérant et de
nommer, pour une période indéterminée, M. Attila SENIG, né le 23 août 1980 à Szekesfehervar, Hongrie, demeurant
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professionnellement à 8-10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, en qualité de gérant de la Société, avec effet au 18
février 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016070214/15.
(160033731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
Equifax Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 4.385.400,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 51.062.
Par un contrat Contribution and Exchange Agreement du 16 décembre 2015, les 1.872 (mille huit cents soixante-douze)
parts sociales ordinaires, 7.500 (sept mille cinq cent) parts sociales ordinaires de classe A, 4.500 (quatre mille cinq cent)
parts sociales ordinaires de classe B et 746 (sept cents quarante-six) parts sociales ordinaires de classe C de la Société,
détenues jusqu'à lors par la société Equifax Luxembourg (No. 8) Sàrl, une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 1 rue du Potager, L-2347 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 200.392, ont été transférées comme suit, et
ceci avec effet au 16 décembre 2015:
Equifax Luxembourg (No. 8) Sàrl, prédésignée, a transféré ses 1.872 (mille huit cent soixante-douze) parts sociales
ordinaires, 7.500 (sept mille cinq cent) parts sociales ordinaires de classe A, 4.500 (quatre mille cinq cent) parts sociales
ordinaires de classe B et 746 (sept cent quarante-six) parts sociales ordinaires de classe C de la Société Equifax Luxembourg
Sàrl à Equifax Luxembourg (No. 9) Sàrl, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 200.452.
Dès lors, suite à ce transfert, Equifax Luxembourg (No. 9) Sàrl, prédésignée, détient l'ensemble des 1.872 (mille huit
cent soixante-douze) parts sociales ordinaires, 7.500 (sept mille cinq cent parts sociales ordinaires de classe A, 4.500 (quatre
mille cinq cent) parts sociales ordinaires de classe B et 746 (sept cent quarante-six) parts sociales ordinaires de classe C,
de la Société d'une valeur nominale de trois cent dollars américains (USD 300,-) chacune, toutes entièrement souscrites et
libérées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2016.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016070381/29.
(160034011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
Estée Lauder Cosmetics Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 79, Grand Rue.
R.C.S. Luxembourg B 129.755.
<i>I. Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 22 décembre 2015i>
En date du 22 décembre 2015, les associés de la Société ont pris la résolution suivante:
- de transférer le siège social de la Société du 4-6, rue de la Boucherie, L-1247 Luxembourg au:
* 79, Grand Rue, L-1661 Luxembourg avec effet au 19 novembre 2015.
<i>II. Mise à jouri>
Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg.
L'adresse professionnelle de Monsieur Guy Harles, gérant de classe B de la Société, est désormais la suivante: 41A,
Avenue John F. Kennedy, L-2082 Luxembourg.
Les sièges sociaux des associés de la Société, Estée Lauder Luxembourg S.à r.l. et NEDP Holding S.à r.l. se situent
désormais au 79, Grand Rue, L-1661 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 23 février 2016.
Estée Lauder Cosmetics Luxembourg S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016070383/23.
(160033949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
Eucon Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 114.572,39.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 196.341.
EXTRAIT
En raison de l'expansion urbaine, les autorités Luxembourgeoises ont décidé de rebaptiser la rue où est situé le siège
social de la Société de 7 a, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg vers 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016070384/13.
(160033497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
Expan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CHF 13.557,00.
Siège social: L-2242 Luxembourg, 1, rue Isaac Newton.
R.C.S. Luxembourg B 180.382.
In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of the month of December, Before the undersigned Maître
Jacques Kesseler, notary residing at Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Euroexp S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing under
the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1, rue Isaac Newton, L-2242 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg) under number B 180360,
here duly represented by Mrs. Sofia Da Chao Conde, private employee, residing professionally at 13, route de Luxem-
bourg, L-4761 Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, with full power of subdelegation, by virtue of a power of attorney
given under private seal.
The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
I. Such appearing party is the sole member (the “Sole Member”) of “Expan S.à r.l.”, a private limited liability company
(société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with re-
gistered office at 1, rue Isaac Newton, L-2242 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under number B 180382 (the
“Company”), incorporated following a deed of Maître Francis Kesseler, notary then residing in Esch-sur-Alzette, Grand-
Duchy of Luxembourg, on 26 August 2013, published in the Official gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations) on 7 November 2013 under number 2786.
II. The Company's corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500), represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1) each.
Therefore, the Sole Member requests the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Member resolves to change the currency of the corporate capital of the Company from Euro (EUR) into Swiss
Franc (CHF), with effect from 30 December 2015, by application of the EUR/CHF exchange rate available on 29 December
2015 (i.e. EUR 1 = CHF 1,0846).
<i>Second resolutioni>
The Sole Member resolves to convert the existing Company's corporate capital of twelve thousand five hundred euros
(EUR 12,500) into thirteen thousand five hundred fifty seven Swiss Franc (CHF 13,557), and resolves that the twelve
thousand five hundred (12,500) outstanding corporate units will be converted into thirteen thousand five hundred fifty
seven (13,557) corporate units with a par value of one Swiss Franc (CHF 1) each.
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<i>Third resolutioni>
Pursuant to the above resolutions, the Sole Member resolves to amend article 5.1. of the Company's articles of asso-
ciation, which shall henceforth read as follows:
“ Art. 5.1. The corporate capital is set at thirteen thousand five hundred fifty seven Swiss Franc (CHF 13,557), represented
by thirteen thousand five hundred fifty seven (13,557) corporate units in registered form, having a par value of one Swiss
Franc (CHF 1) each, all subscribed and fully paid-up”.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation and, in case of divergences
between the English and the French texts, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Pétange, at the office of the undersigned notary, on the day stayed
above.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, name, civil status and residence,
the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le trentième jour du mois de décembre,
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Euroexp S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 1, rue Isaac Newton, L-2242 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180360,
Ici dûment représentée par Mme. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, résidant professionnellement au 13,
route de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
I. Lequel comparant est l'associé unique (l'«Associé Unique») de la société «Expan S.à r.l.», une société à responsabilité
limitée, constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 1, rue Isaac Newton,
L-2242 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 180382 (la «Société»), constituée suivant un acte notarié par devant Maître Jacques Kesseler, notaire
résidant alors à Ech-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, le 26 août 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations le 7 novembre 2013 sous le numéro 2786.
II. Le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune.
En conséquence, l'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de changer la devise du capital social de la Société de l'euro (EUR) au franc suisse (CHF),
avec effet au 30 décembre 2015, par application du taux de conversion EUR/CHF en vigueur au 29 décembre 2015 (i.e.
EUR 1 = CHF 1,0846).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de convertir le capital social existant d'un montant de douze mille cinq cents euros (12.500
EUR) en treize mille cinq cent cinquante-sept franc suisse (13.557 CHF) et de convertir les douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales en treize mille cinq cent cinquante-sept (13.557) parts sociales d'une valeur nominale d'un franc suisse (1
CHF) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
Conformément aux résolutions ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société, afin
d'avoir désormais la teneur suivante:
« Art. 5.1. Le capital social est fixé à treize mille cinq cent cinquante-sept franc suisse (13.557 CHF), représenté par
treize mille cinq cent cinquante-sept (13.557) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un franc
suisse (1 CHF) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées».
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la requête de la comparante, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire soussigné, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la partie comparante, connue du notaire par sa dénomination, siège social et
numéro d'enregistrement, ladite partie signe ensemble avec le notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 janvier 2016. Relation: EAC/2016/741. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016070385/100.
(160033609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
EF IV Germany 01 Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.509,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35a, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 203.406.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 22 février 2016i>
Il résulte des dites résolutions que:
(1) Le nombre de gérants est fixé à quatre;
(2) Monsieur Christopher John McCormack, né le 11 Août 1966 à Reading, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle
à Drapers Gardens 12 Throgmorton Avenue, EC2N 2DL Londres, Royaume-Uni, a été nommé gérant de la Société avec
effet au 22 Février 2016;
Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Delloula Aouinti - gérant
- Joanne Fitzgerald - gérant
- Christopher John McCormack - gérant
- Leon Schwab - gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 22 Février 2016.
<i>Pour EF IV Germany 01 Holding S.à r.l.
i>Delloula Aouinti
<i>Un géranti>
Référence de publication: 2016070392/24.
(160033783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
Elora Air Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 109.885.
In the year two thousand and sixteen, on the sixteenth of February.
Before Maître Jacques CASTEL, notary, residing in Grevenmacher (Grand-Duchy of Luxembourg), acting as replace-
ment of Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg), absent, the last-mentioned
will remain the depositary of the present deed.
THERE APPEARED
Channel Trustees Limited, a limited company organized and existing under the laws of the Island of Nevis, with regis-
tered office at Memorial Square, National Bank Building, P.O. Box 556, Charlestown, Nevis, registered with the Registrar
of Corporations of the Island of Nevis under number C6203, acting as trustee of “The Deep Bue Sea Trust”, (the “sole
shareholder”).
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The appearing party is hereby represented by Peggy Simon, private employee, professionally residing at L-6475 Ech-
ternach, 9, Rabatt, by virtue of proxies given under private seal.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing party, represented as said before, declared and requested the notary to act:
That the private limited liability company Elora Air Investments S.à r.l., having its registered office at L-2453 Luxem-
bourg, 19, rue Eugène Ruppert, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 109885
has been incorporated by deed of the notary Jean Seckler residing in Junglinster, on the 30
th
June 2005, published in the
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 1422 of December 20, 2005, page 68251 and which articles of
incorporation have been amended by deed of the same notary Jean Seckler on the 29
th
of June 2006 published in the
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 1956 of October 18
th
, 2006, page 93858.
The appearing party, represented as said before, has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder, being aware of the financial situation of the company, decides to dissolve the company Elora Air
Investments S.à r.l. and to put it into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to appoint Mr. Jason HUGUES, born on 26 November 1970 at London, United Kingdom,
residing at 17, Stratigou Timagia, 3101 Neapolis, Palmerya Flats, Limassol, Cyprus, as liquidator of the company.
The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, in particular all the powers provided for by
articles 144 and following of the law of August 10, 1915, concerning commercial companies.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party,
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to proxyholder of the appearing party, known to the notary by surname, Christian name,
civil status and residence, she signed together with us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le seize février.
Par-devant Maître Jacques CASTEL, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg) agissant en
remplacement de Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), absent, lequel
dernier restera dépositaire du présent acte.
A COMPARU
Channel Trustees Limited, une société constituée sous les lois de l’Ile de Nevis, ayant son siège social à Mémorial
Square, National Bank Building, P.O. Box 556, Charlestown, Nevis, enregistrée auprès du «Registrar of Corporations» de
l’Ile de Nevis sous le numéro C6203, agissant en sa qualité de Trustee de «The Deep Blue Sea Trust» (l’associé unique).
La partie comparante est ici représentée par Peggy Simon, employée privée, demeurant professionnellement à L-6475
Echternach, 9, Rabatt, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration après avoir été signée “ne varietur” par la mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentaire, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la société à responsabilité limitée Elora Air Investments S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue
Eugène Ruppert, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 109885, a été constituée
suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 30 juin 2005, publié au Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1422 du 20 décembre 2005, page 68251 et dont les statuts ont été modifiés
par le même notaire Jean Seckler le 29 juin 2006, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1956
du 18 octobre 2006, page 93858.
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique, déclarant avoir connaissance de la situation financière de la société, décide de dissoudre la société
Elora Air Investments S.à r.l., et de la mettre en liquidation.
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<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de nommer Monsieur Jason HUGUES, né le 26 novembre 1970 à Londres, Royaume-Uni,
demeurant à 17, Stratigou Timagia, 3101 Neapolis, Palmerya Flats, Limassol, Chypre, comme liquidateur de la société.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 et suivants de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la partie comparante, et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. SIMON, Jacques CASTEL.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 19 février 2016. Relation: GAC/2016/1305. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 23 février 2016.
Référence de publication: 2016070394/86.
(160034024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
Energie Diffusion Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4995 Schouweiler, 57, rue de Bascharage.
R.C.S. Luxembourg B 204.090.
STATUTS
L'an deux mille seize, le sept janvier.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
- Monsieur ABERKANE Nordine, artisan, né le 9 décembre 1977 à Thionville (France), demeurant à F-54150 Briey
(France), 17, Côte des Corbeaux.
Lequel comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il
déclare constituer.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de "ENERGIE DIFFUSION Sàrl".
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Dippach.
Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente et l’installation de systèmes de ventilation, chauffage et climatisation.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à treize mille euros (13.000,-€), représenté par cent (100) parts sociales de cent trente
euros (130,-€) chacune.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions de
l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de
leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2016.
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<i>Souscription et libérationi>
Les cent (100) parts sociales de la société ont été intégralement souscrites par l'associé unique, Monsieur ABERKANE
Nordine, susdit et libérées comme suit:
- par un apport en numéraire de trois mille cent quatre-vingt-un euros (3.181,-EUR) ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant par la production d'un certificat bancaire et désormais à la libre disposition de la société;
- par un apport en nature d'un véhicule fourgon de marque Mercedes et de modèle 111 CDI 32L/2,7 immatriculée en
France sous le numéro CB-772-WE pour un montant de cinq mille neuf cents euros (5.900,-EUR) suivant un certificat
d'estimation délivré en date du 28 octobre 2015, et d'un lot de matériel d’outillage pour un montant total de trois mille neuf
cent dix-neuf euros (3.919,- EUR) le tout appartenant à l'associé unique ainsi qu'il le déclare et en garanti la valeur.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxima-
tivement à sept cent soixante-dix euros (770,- €).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite l’associé unique, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a pris
les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-4995 Schouweiler, 57 rue de Bascharage.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
* Monsieur ABERKANE Nordine, artisan, né le 9 décembre 1977 à Thionville (France), demeurant à F-54150 Briey
(France), 17, Côte des Corbeaux.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société présen-
tement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure,
il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: ABERKANE, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 8 janvier 2016. Relation: 1LAC / 2016 / 558. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Luxembourg, le 23 février 2016.
Référence de publication: 2016070396/65.
(160033736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
ETOILE GARAGE MICHEL BRAQUET & Cie, s.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 5, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 3.795.
L’an deux mille quinze,
le vingt-neuf décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
ont comparu:
1.- Monsieur Michel BRAQUET, gérant de société, demeurant au 2, Rue des Champs, L-1323 Luxembourg, ici per-
sonnellement présent, agissant en sa qualité d’associé commandité; et
2.- Monsieur François BRAQUET, enseignant, demeurant au 21, Chemin de Roedgen, L-2432 Luxembourg;
3.- Monsieur Frédéric BRAQUET, employé privé, demeurant au 165, Rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg,
4.- Madame Mélanie BRAQUET, étudiante, demeurant au 13, Rue de la Chapelle, L-8017 Strassen;
les personnes comparantes ci-avant nommées sub 2.- à sub 4.- agissant en leur qualité d’associés commanditaires sont
toutes également ici personnellement présentes.
Lesquelles personnes comparantes, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés (les «Associés») de la société
«ETOILE GARAGE MICHEL BRAQUET & Cie, s.e.c.s.» (la «Société»), une société en commandite simple établie et
ayant son siège social au 5, Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Zone Industrielle Gasperich,
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inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 3 795,
constituée suivant acte dressé sous seing privé à la date du 16 avril 1946, lequel acte de constitution fut publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), en 1946, sous la page 496 et dont les statuts de la Société
furent modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte notarié dressé en date du 17 décembre 2014, lequel
acte fut publié au Mémorial, le 10 mars 2015, sous le numéro 650 et page 31171,
prennent les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés DECIDENT d’élargir l'objet social existant de la Société par l'ajout des trois (3) alinéas ci-après libellés
comme suit:
«La société pourra également contracter des emprunts et accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou
indirect toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties, consentir des sûretés et se porter également caution.»
«La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et finan-
cières, pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l'accomplissement.»
«La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.».
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de refléter lesdits ajouts à l'objet social de la Société, les Associés DECIDENT de modifier son article TROIS (3),
dans son intégralité, lequel article TROIS (3) aura désormais la nouvelle teneur qui suit:
Art. 3. «La société a pour objet principal l'achat et la vente d’automobiles, machine à moteurs, d’accessoires et de pièces
détachées s’y rapportant ainsi que les représentations des dites machines, autos et accessoires.
La société pourra également contracter des emprunts et accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou
indirect toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties, consentir des sûretés et se porter également caution.»
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,
pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l'accom-
plissement.»
La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.».
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, toutes les personnes comparantes ont signé ensemble avec Nous
notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Michel BRAQUET, François BRAQUET, Frédéric BRAQUET, Mélanie BRAQUET, Jean-Joseph WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31451. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016070400/56.
(160033778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
Fairacre Plus (Lux) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 124.589.
In the year two thousand and sixteen, on the eleventh day of February.
Before Us, Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert, acting in replacement of Maître Léonie
GRETHEN, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), to whom remains the present deed.
THERE APPEARED:
RCP 4 (LUX) S.à r.l., a limited liability company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg and registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies’ register section B, under number 120374 and holder of three hundred seventy five (375)
shares (the “Shareholder 1”),
here represented by Mrs Rachida El Farhane, employee, professionally residing in Luxembourg by virtue of a proxy
given under private seal dated 4
th
January 2016.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with the deed with the registration
authorities.
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FAIRACRE PLUS LIMITED, a limited company incorporated and existing under the laws of the United Kingdom,
having its registered office at 25, James Street, GB-W1U 1 DU London, United Kingdom and registered with the Com-
panies’ register of England and Wales, under number 06057172 and holder of one hundred twenty five (125) shares (the
“Shareholder 2”), here represented by Mrs Rachida El Farhane, employee, professionally residing in Luxembourg by virtue
of a proxy given under private seal dated 5
th
January 2016.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with the deed with the registration
authorities.
The shareholders, represented as stated above, requests the notary to enact the following:
1) That they are the actual shareholders (the “Shareholders”) of Fairacre Plus (Lux) S.à r.l., a société à responsabilité
limitée, having its registered office in L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 124589, which was incorporated by a deed of Maître Paul Bettingen, notary
residing in Niederanven, on February 12, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
732 on April 27, 2007 (the “Company”). The Articles have not been modified since then.
2) All this having been declared, the Shareholders, represented as stated hereabove has immediately proceeded to hold
an extraordinary general meeting (the “Meeting”) and have taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary liquida-
tion).
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to appoint Alter Domus Liquidation Services S. à r.l., having its registered office at 5, rue Guil-
laume Kroll, L-1882 Luxembourg as liquidator of the Company (the “Liquidator”) and registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg under number B 142389.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the amended Luxembourg
law on Commercial Companies dated 10 August 1915 (the “Law”).
The Meeting further resolves that the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including
those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorization of the general meeting of the partners. The
Liquidator may, under its sole responsibility, delegate its powers for specific defined operations or tasks, to one or several
persons or entities.
The Meeting further resolves to empower and authorize the Liquidator, acting individually under its sole signature on
behalf of the Company in liquidation, to execute, deliver and perform under any agreement or document which is required
for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.
The Meeting further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in its sole discretion, advance payments
of the liquidation proceeds to the partners of the Company, in accordance with article 148 of the Law.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to approve the financial statements of the Company for the period from January 1, 2015 to January
31, 2016.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to grant full and total discharge to the board of managers of the Company for the accomplishment
of their respective mandates until the date of the Meeting.
There being no further business, the present meeting was thereupon adjourned.
<i>Expensesi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the cor-
poration incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand one hundred euros
(EUR 1,100.-).
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons and
in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, who is known to the notary by his surname,
first name, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.
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Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le onzième jour du mois de février.
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),
agissant en remplacement de Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), qui restera dépositaire des présentes.
Ont comparu:
RCP 4 (LUX) S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 120374 et détentrice de trois cent soixante-quinze (375) parts sociales (L’«Associé 1»)
de la Société,
ici représentée par Madame Rachida EL Farhane, salariée, résidant professionnellement à Luxembourg en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé en date du 4 janvier 2016.
Ladite procuration, après avoir été signées "ne varietur" par la mandataire du comparant, et par le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci à la formalité de l'enregistrement.
FAIRACRE PLUS LIMITED, une «limited company», régie par les lois du Royaume Uni, ayant son siège social au 25,
James Street, GB-W1, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de d’Angleterre et Pays de Galles, sous
le numéro 06057172 et détentrice de cent vingt-cinq (125) parts sociales,
ici représentée par Madame Rachida El Farhane, salariée, résidant professionnellement à Luxembourg en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé en date du 5 janvier 2016.
Ladite procuration, après avoir été signées "ne varietur" par la mandataire du comparant, et par le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci à la formalité de l'enregistrement.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit-est, ont requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
1) qu'elles sont les associés actuels (les «Associés») de la société à responsabilité limitée "Fairacre Plus (Lux) S.à r.l.",
ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, Grand-Duché du Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par le notaire Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 12 février 2007, publié au
Mémorial C, N°732 du 27 avril 2007 (la «Société»). Les statuts n’ont pas été modifiés depuis cette date.
2) Ceci ayant été déclaré, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire (l’ «Assemblée») de la société
et ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de dissoudre la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volontaire).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer Alter Domus Liquidation Services S. à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg en tant que liquidateur (le “Liquidateur”) enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B142389.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août
1915 sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée (la “Loi”).
L'Assemblée décide en outre que le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations, en ce
compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable d'une assemblée générale des associés. Le
Liquidateur pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement dé-
terminées, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.
L'Assemblée décide en outre d'autoriser le Liquidateur, agissant individuellement par sa seule signature au nom de la
Société en liquidation, à exécuter, délivrer et réaliser tout contrat ou document requis pour la liquidation de la Société et
la disposition de ses actifs.
L'Assemblée décide également de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des avances sur
le solde de liquidation aux associés de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide d’approuver le bilan et le compte des profits et pertes de la Société pour la période s’écoulant du 1
er
janvier 2015 au 31 janvier 2016.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide d’accorder pleine et entière décharge aux gérants de la Société pour l’exercice de leurs mandats
respectifs jusqu'à la date de la présente Assemblée.
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à
raison des présentes est évalué à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire
des parties comparantes le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu'à la demande du
même mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera
foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes connue du notaire instrumentant
par ses nom, prénoms usuels, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: El Farhane, KOLBACH agissant en remplacement de GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 16 février 2016. Relation: 1LAC/2016/5195. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 23 février 2016.
Référence de publication: 2016070403/141.
(160033965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
H&F Barolo Lux CoInvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Fifteen Mistletoe S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 203.945.
In the year two thousand and sixteen, on the sixteenth day of February.
Before the undersigned Maître Edouard Delosch, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
H&F Barolo Lux 2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
here represented by Mr Ben Brouscher, private employee, professionally residing in Luxembourg, or any other employee
of the notary’s office, by virtue of a proxy, given under private seal.
The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder and the notary, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Fifteen Mistletoe S.à r.l. (the “Company”), a
société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg whose
registered office is at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, under process of registration with the Luxembourg
Trade and Company Registry, and incorporated pursuant to a deed of the notary Me Henri Hellinckx, on February 2, 2016,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The articles of incorporation of the Company have not been amended since the incorporation of the Company.
The Sole Shareholder of the Company takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the Company’s name into “H&F Barolo Lux CoInvest S.à r.l.”.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 2 of the articles of incorporation of the Company which shall now read
as follows:
“ Art. 2. The Company’s name is "H&F Barolo Lux CoInvest S.à r.l."”.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne
by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand Euro (EUR 1,000.-).
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède.
L’an deux mille seize, le seizième jour du mois de février.
Par-devant nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
H&F Barolo Lux 2 S.à r.l., une société à responsabilit limitée constitué et existant selon les lois du Grand-Duché du
Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
dûment représentée par Monsieur Ben Brouscher, employé privé, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
La partie comparante est l’associé unique (l’ «Associé Unique») de Fifteen Mistletoe S.à r.l., une société à responsabilité
limitée (la "Société"), constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en cours d’immatriculation auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, constituée selon acte reçu par le notaire Maître Henri Hellinckx en date du 2 février 2016, en cours de
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Les statuts de la Société n’ont encore jamais été amendés depuis sa constitution.
L’Associé Unique, représentant l’intégralité du capital de la Société, a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de changer la dénomination de la Société en «H&F Barolo Lux CoInvest S.à r.l.».
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 2 des statuts de la Société de la manière suivante:
Art. 2. La dénomination de la société sera "H&F Barolo Lux CoInvest S.à r.l.".
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille euros (EUR 1.000,-).
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande de la partie comparante que le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même partie comparante et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,
ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. BROUSCHER, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 19 février 2016. Relation: 1LAC/2016/5574. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 23 février 2016.
Référence de publication: 2016070405/77.
(160033717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
Resolution Thomas More Square FinCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 203.871.
STATUTES
In the year two thousand sixteen, on the second of February.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.
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There appeared:
Resolution Thomas More Square Holdings S.à r.l., having its registered office at 28, Boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg,
Here represented by Annick Braquet, with professional address at L- 1319 Luxembourg, 101, rue Cents,
By virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as follows
the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10
th
August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Articles”),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in
any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.
It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over all or over some of its assets.
The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual
property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their
efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments
in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting, dividing,
draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging
or otherwise encumbering movable or immovable property.
The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name "Resolution Thomas More Square FinCo S.à r.l.”.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in
case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at TWELVE THOUSAND GREAT BRITAIN POUNDS STERLING (12,000.- GBP) divided
into one hundred and twenty (120) share quotas of ONE HUNDRED GREAT BRITAIN POUNDS (100.- GBP) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’ meeting,
in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements
of article 189 of the Law.
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Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of this
article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any of the members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers
present or represented.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his place
will be taken by election among managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies and provided that at least two managers are physically present. Any decisions by the board of managers shall
be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by all the managers present at the meeting.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of commu-
nication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.
The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares
which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly
taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning
at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December, with the exception of the
first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31
st
of December
2016.
Art. 16. Each year, with reference to 31
st
of December, the Company’s accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the
Company.
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The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute interim
dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by carried
forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve in
accordance with the Law or these Articles.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners
or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The share quotas have been subscribed by Resolution Thomas More Square Holdings S.à r.l., prenamed, which is the
sole partner of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of TWELVE THOUSAND GREAT BRITAIN
POUNDS (12,000.- GBP) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who
acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately ONE THOUSAND TWO HUNDRED EURO (1,200.- EUR).
<i>Resolutions of the sole partneri>
1) The company will be administered by two managers for an unlimited period:
- Séverine DESNOS, born in Flers (France), on April 17, 1973, with professional address in L-1840 Luxembourg, 28,
Boulevard Joseph II,
- Valérie INGELBRECHT, born in Arlon (Belgium), on May 17, 1974, with professional address in L-1840 Luxem-
bourg, 28, Boulevard Joseph II,
2) The address of the corporation is in L-1840 Luxembourg, 28, Boulevard Joseph II
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the said proxyholder signed together with
the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le deux février.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Resolution Thomas More Square Holdings S.à r.l., ayant son siège social au 28, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-
bourg,
Ici représentée par Annick Braquet, avec adresse professionnelle à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents,
En vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
“La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après “La
Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les
règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que
ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
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ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt et
autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée.
La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de
valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de valeurs
mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur de tiers
afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société pourra
en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change,
taux d’intérêt et autres risques.
La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des inves-
tissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la
location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination " Resolution Thomas More Square FinCo S.à r.l.”.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE LIVRES STERLING (12.000.- GBP) représenté par
cent vingt (120) parts sociales de CENT LIVRES STERLING (100.- GBP) chacune.
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée
générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la
faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts seront
de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des
tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
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En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu
parmi les membres présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou repré-
sentés.
Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée par
procurations et qu’à tout le moins deux de ses membres soient physiquement présents. Toute décision du conseil de gérance
doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion seront signées par tous les gérants présents à la réunion.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens
de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer simul-
tanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d’une réunion. Cette décision pourra
être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé (s) par les gérants
y ayant participé.
Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de commu-
nication similaire. L’ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions pourront
être documentées par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé (s) par tous
les membres du conseil de gérance.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année
qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2016.
Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes de
la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
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<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par Resolution Thomas More Square Holdings S.à r.l., préqualifiée, qui est l'associé
unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme
de DOUZE MILLE LIVRES STERLING (12.000.- GBP) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE DEUX CENTS EUROS
(1.200.- EUR).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
1) La société est administrée par deux gérants pour une durée illimitée:
- Séverine DESNOS, née à Flers (France), le 17 avril 1973, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 28,
Boulevard Joseph II
- Valérie INGELBRECHT, née à Arlon (Belgique), le 17 mai 1974, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg,
28, Boulevard Joseph II,
2) L'adresse du siège social est fixée à L-1840 Luxembourg, 28, Boulevard Joseph II
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé le présent
acte avec le notaire.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 2 février 2016. Relation: 1LAC/2016/3665. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 15 février 2016.
Référence de publication: 2016066307/307.
(160028528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
C.T. Phinco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.005,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 171.526.
In the year two thousand fifteen, on the eighteenth day of December,
before Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of C.T. Phinco S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) incorporated and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 171.526 and having a share capital of USD 20,007.-
(the Company). The Company was incorporated on 14 September 2012 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the Mémorial) under number 2566 on 16 October 2012. The articles of association of the Company (the
Articles) have been amended on 30 December 2014, pursuant to a deed of Maître Henri Beck, notary residing in Echternach,
Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial under number 281 on 3 February 2015.
THERE APPEARED:
Auven Therapeutics Holdings L.P., a limited partnership formed under the laws of the British Virgin Islands, with
registered office at 171 Main Street, P.O. Box 92, Road Town, Tortola, British Virgin Islands VG 1110, registered with
the BVI Financial Services Commission under number LP No. 562, acting through its general partner, (the Sole Shareholder)
hereby represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, with professional address in Pétange,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
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Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,
will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record:
I. that twenty thousand seven (20,007) shares divided into:
- nineteen thousand nine hundred ninety-one (19,991) ordinary shares,
- two (2) class A shares,
- two (2) class B shares,
- two (2) class C shares,
- two (2) class D shares,
- two (2) class E shares,
- two (2) class F shares,
- two (2) class G shares, and
- two (2) class H shares,
in registered form, having a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each, all subscribed and fully paid-up, and
representing the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently
regularly constituted and may consider the items of the agenda, hereinafter reproduced;
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Decrease of the share capital of the Company by an amount of two United States Dollars (USD 2.-) in order to bring
it from its current amount of twenty thousand seven United States Dollars (USD 20,007.-) to the amount of twenty thousand
five United States Dollars (USD 20,005.-) by way of the redemption and subsequent cancellation of two (2) class H shares
having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each (the Redeemed Shares) at a price of USD 7,895,806.-
(being two (2) shares at a price of USD 3,947,903.- per share) (the Redemption Price) to be paid by the Company to the
Sole Shareholder as owner of the Redeemed Shares.
2. Subsequent amendment of article 5.1 of the Articles in order to reflect the above changes.
3. Amendment of the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company, each acting and signing individually, to proceed on behalf of the Company
with the registration of the share capital decrease in the register of shareholders of the Company.
4. Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to decrease the share capital of the Company by an amount of two United States Dollars
(USD 2.-) in order to bring it from its current amount of twenty thousand seven United States Dollars (USD 20,007.-) to
the amount of twenty thousand five United States Dollars (USD 20,005.-) by way of the redemption and subsequent
cancellation of the Redeemed Shares at the Redemption Price to be paid by the Company to the owner of the Redeemed
Shares, such Redemption Price having been decided on by the board of managers of the Company in accordance with the
Articles.
The Sole Shareholder acknowledges that the repurchase is in accordance with the Articles which state that a share
repurchase is permitted provided that:
(i) the repurchase is performed in reverse alphabetical order, it being understood that the ordinary shares shall be the
last class of shares to be repurchased and the class H shares shall be the first class to be repurchased;
(ii) a class of shares is always repurchased in full;
(iii) the net assets of the Company, as evidenced in the interim accounts of the Company to be prepared by the board of
managers, are not, or following the repurchase would not become, lower than the amount of the share capital of the Company
plus the reserves which may not be distributed under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and / or the Articles;
(iv) the repurchase price does not exceed the amount of profits of the current financial year plus any profits carried
forward and any amounts drawn from the Company's reserves available for such purpose, less any losses of the current
financial year, any losses carried forward and sums to be allocated in reserve under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg and / or the Articles; and
(v) the repurchase is followed by a reduction of the capital of the Company. The repurchase shall be decided by the
shareholders in accordance with article 7 of the Articles.
As a consequence of the share capital decrease, the Sole Shareholder will no longer hold any class H shares in the share
capital of the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, so that
it shall henceforth read as follows:
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“ Art. 5.1. The share capital of the Company is set at twenty thousand five United States Dollars (USD 20,005) repre-
sented by:
- nineteen thousand nine hundred ninety-one (19,991) ordinary shares (the Class of Ordinary Shares and individually,
a Class of Ordinary Share),
- two (2) class A shares (the Class A Shares and individually, a Class A Share),
- two (2) class B shares (the Class B Shares and individually, a Class B Share),
- two (2) class C shares (the Class C Shares and individually, a Class C Share),
- two (2) class D shares (the Class D Shares and individually, a Class D Share),
- two (2) class E shares (the Class E Shares and individually, a Class E Share),
- two (2) class F shares (the Class F Shares and individually, a Class F Share), and
- two (2) class G shares (the Class G Shares and individually, a Class G Share),
in registered form, having a par value of one United States Dollar (USD 1) each, all of which are fully paid up.”
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes
with power and authority given to any manager of the Company, each acting and signing individually, to proceed on behalf
of the Company with the registration of the share capital decrease in the register of shareholders of the Company.
There being no further business, the Meeting is closed.
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the above appearing party, the
present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version shall be binding.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, on the day indicated at
the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le dix-huitième jour de décembre,
par-devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de C.T. Phinco S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi au 6, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171.526 et disposant d'un capital social de vingt mille sept dollars américains
(USD 20.007,-) (la Société). La Société a été constituée le 14 septembre 2012 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations sous le numéro 2566 du 16 octobre 2012. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés le 30 décembre
2014 suivant un acte de Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 3 février 2015 sous le numéro 281.
A COMPARU:
Auven Therapeutics Holdings L.P., une société en commandite (limited partnership) formée en vertu des lois des Îles
vierges britanniques, dont le siège social est établi au 171 Main Street, P.O. Box 92, Road Town, Tortola, VG 1110 Îles
vierges britanniques, immatriculée auprès de la BVI Financial Services Commission sous le numéro LP N° 562, agissant
par l'intermédiaire de son associé commandité, (l'Associé Unique)
ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, demeurant professionnellement à
Pétange, Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que vingt mille sept (20.007) parts sociales divisées en:
- dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-onze (19.991) parts sociales ordinaires,
- deux (2) parts sociales de classe A;
- deux (2) parts sociales de classe B;
- deux (2) parts sociales de classe C;
- deux (2) parts sociales de classe D;
- deux (2) parts sociales de classe E;
- deux (2) parts sociales de classe F;
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- deux (2) parts sociales de classe G, et
- deux (2) parts sociales de classe H,
sous forme nominative, d'une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées et représentant la totalité du capital social de la Société, sont valablement représentées à la présente Assemblée
qui est dès lors dûment constituée et peut délibérer sur les points portés à l'ordre du jour, reproduit ci-après;
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Diminution du capital social de la Société d'un montant de deux dollars américains (USD 2,-) afin de le porter de son
montant actuel de vingt mille sept dollars américains (USD 20.007,-) à un montant de vingt mille cinq dollars américains
(USD 20.005,-) par voie de rachat et annulation subséquente de deux (2) parts sociales de classe H d'une valeur nominale
de un dollar américain (USD 1,-) chacune (les Parts Sociales Rachetées) au prix de USD 7.895.806,- (correspondant aux
deux (2) parts sociales à un prix de USD 3.947.903,- par part sociale) (le Prix de Rachat) devant être payé par la Société à
l'Associé Unique en tant que détenteur des Parts Sociales Rachetées.
2. Modification subséquente de l'article 5.1. des Statuts afin de refléter les changements ci-dessus.
3. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant et signant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société
à l'inscription de la diminution de capital dans le registre des associés de la Société.
4. Divers.
III. III. que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de diminuer le capital social de la Société d'un montant de deux dollars américains (USD 2,-)
afin de le porter de son montant actuel de vingt mille sept dollars américains (USD 20.007,-) à un montant de vingt mille
cinq dollars américains (USD 20.005,-) par voie de rachat et annulation subséquente des Parts Sociales Rachetées au Prix
de Rachat, ledit Prix de Rachat ayant été fixé par le conseil de gérance de la Société conformément aux Statuts.
L'Associé Unique prend acte que le rachat est conforme aux Statuts lesquels prévoient que le rachat de part sociale est
permis à condition que:
(i) le rachat soit effectué par ordre alphabétique inversé, étant entendu que les parts sociales ordinaires seront la dernière
catégorie de parts sociales à être rachetée et que les parts sociales de classe H seront les premières à être rachetées;
(ii) une classe de parts sociales soit toujours rachetée entièrement;
(iii) l'actif net de la Société, comme documenté dans les comptes intérimaires de la Société à préparer par le conseil de
gérance, n'est pas, ou ne deviendra pas, après le rachat, inférieur au montant du capital social de la Société augmenté des
réserves ne pouvant pas être distribuées selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et/ou les Statuts;
(iv) le prix de rachat n'excède pas le montant des profits de l'exercice social en cours augmenté de tout profit reporté et
toute somme tirée des réserves disponibles de la Société à cet effet, diminué de toutes les pertes de l'exercice social en
question, toutes pertes reportées et les sommes devant être affectées à la réserve selon les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg et/ou les Statuts; et
(v) le rachat est suivi par une réduction du capital de la Société. Le rachat sera décidé par les associés en conformité
avec l'article 7 des Statuts.
En conséquence de la diminution de capital social, l'Associé Unique ne détiendra plus de parts sociales de classe H dans
le capital social de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1. des Statuts de sorte qu'il
ait désormais la teneur suivante:
« Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille cinq dollars américains (USD 20.005), représenté par:
- dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-onze (19.991) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales de la Classe Ordinaire
et, individuellement, une Part Sociale de la Classe Ordinaire),
- deux (2) parts sociales de classe A (les Parts Sociales de Classe A et, individuellement, une Part Sociale de Classe A),
- deux (2) parts sociales de classe B (les Parts Sociales de Classe B et, individuellement, une Part Sociale de Classe B),
- deux (2) parts sociales de classe C (les Parts Sociales de Classe C et, individuellement, une Part Sociale de Classe C),
- deux (2) parts sociales de classe D (les Parts Sociales de Classe D et, individuellement, une Part Sociale de Classe D),
- deux (2) parts sociales de classe E (les Parts Sociales de Classe E et, individuellement, une Part Sociale de Classe E),
- deux (2) parts sociales de classe F (les Parts Sociales de Classe F et, individuellement, une Part Sociale de Classe F),
et
- deux (2) parts sociales de classe G (les Parts Sociales de Classe G et, individuellement, une Part Sociale de Classe G),
sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, toutes entièrement libérées.»
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<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus
avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant et signant individuellement, pour procéder pour
le compte de la Société à l'inscription de la diminution de capital dans le registre des associés de la Société.
L'ordre du jour étant épuisé, l'Assemblée est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante ci-
dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, le présent acte notarié a été passé à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, à la date mentionnée qu'en
tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, il a signé avec le notaire, le présent acte original.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31142. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016065058/205.
(160025935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
SCP Sistema Capital Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Apex Capital Partners S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 172.458.
In the year two thousand and sixteen, on the twelfth day of February
Before Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held
an extraordinary general meeting of the sole partner of “Apex Capital Partners S.à r.l.”, a private limited liability company
(société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
L-2163 Luxembourg, 26, Avenue Monterey,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 172.458
(the “Company”), incorporated by a notarial deed enacted by Me Jean SECKLER, on 23 October 2012, published in the
Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2910, on November 2012. The articles of association have not
been amended since.
THERE APPEARED
The Sole Partner of the Company, i.e. “Sistema Capital Partners S.à r.l.”, a private limited liability company incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 26, Avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under
number 200.860, (the “Sole Partner”), duly represented by Mrs Cristiana VALENT, employee, with professional address
at Junglinster, 3, route de Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal delivered
to him.
The above-mentioned proxy, being initialled “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the notary to record as follows:
I.- That all the 125 (one hundred twenty five) corporate units each with a nominal value of EUR 100.- (one hundred
euro), representing the whole capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda of which the Sole Partner has been duly informed.
III. - The agenda of the meeting is as follows:
<i>Agendai>
1. Waiving of the convening notice right; and
2. Amendment to the name of the Company from “Apex Capital Partners S.à r.l.” to “SCP Sistema Capital Partners S.à
r.l.” and subsequent amendment to Article 1 of the articles of association of the Company.
After the foregoing was approved by the Sole Partner, the following resolutions have been taken:
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<i>First resolutioni>
It is resolved that the Sole Partner waives its right to notice to the extraordinary general meeting, which should have
been sent to it prior to this meeting; the Sole Partner acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers
being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved
that all the documentation produced to the meeting has been put at the disposal of the Sole Partner within a sufficient period
of time in order to allow it to examine carefully each document.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to amend the name of the Company from “Apex Capital Partners S.à r.l.” to “SCP Sistema Capital Partners
S.à r.l.” and to subsequently amend Article 1 of the articles of association of the Company so that to read as follows:
“ Art. 1. Form - Name. There is hereby formed a private limited company (“société à responsabilité limité”) under the
name of “SCP Sistema Capital Partners S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by Luxembourg
laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”), and by the present
articles of association (the “Articles”).”
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at EUR 1,100.-.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing person, known to the notary by her name, first name, civil status and
residence, the said appearing person has signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le douzième jour du mois de février
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
Est tenue
une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique d'“Apex Capital Partners S.à r.l.”, une société à responsabilité
limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 26, Avenue
Monterey, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 172.458 (la “Société”), constituée par un acte notarié reçu par Maître Jean SECKLER,le 23 octobre 2012, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2910 de novembre 2012. Les statuts de la Société n'ont pas été
modifiés depuis.
A COMPARU
L'Associé Unique de la Société “Sistema Capital Partners S.à r.l.”, une société à responsabilité limitée constituée sous
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 26, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
200.860, (l'“Associé Unique”), dûment représentée par Monsieur Max MAYER, employé, avec adresse professionnelle à
Junglinster, 3, route de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé
lui délivrée.
La procuration susmentionnée, après avoir été signée “ne varietur” par la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
L'Associé Unique représenté comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire d'enregistrer comme suit:
I.- Toutes les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales d'une valeur nominale de 100,- Euros (cent euro) chacune, représentant
l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées, de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique a été préalablement informé.
II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation; et
2. Modification de la dénomination sociale de la Société de «Apex Capital Partners S.à r.l.» à «SCP Sistema Capital
Partners S.à r.l.» et modification subséquente de l'Article 1 des statuts de la Société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Associé, les résolutions suivantes ont été prises:
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<i>Première résolutioni>
Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de convocation à l'assemblée générale extraordinaire, qui aurait
dû lui être envoyée préalablement à cette assemblée; l'Associé Unique reconnaît être suffisamment informé de l'ordre du
jour et se considère valablement convoqué, et par conséquent, accepte de délibérer et voter sur l'ensemble des points de
l'ordre du jour. Il est, de plus, décidé que l'ensemble de la documentation produite lors de cette assemblée a été tenu à la
disposition de l'Associé Unique dans un laps de temps suffisant pour le mettre en mesure d'examiner avec attention chacun
de ces documents.
<i>Seconde résolutioni>
Il est décidé de modifier la dénomination sociale de la Société de «Apex Capital Partners S.à r.l.» à «SCP Sistema Capital
Partners S.à r.l.» et de procéder à la modification subséquente de l'Article 1 des statuts de la Société de façon à le lire de
la manière suivante:
« Art. 1
er
. Forme - Dénomination Sociale. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limité sous le
nom de «SCP Sistema Capital Partners S.à r.l.» (ci-après la «Société») laquelle sera régie par les lois du Luxembourg, en
particulier la loi du 10 août 1915 sur les société commerciales telles que modifiés (la «Loi») ainsi que par les présents
statuts (les «Statuts»).»
<i>Coûtsi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à 1.100,- EUR.
<i>Déclarationi>
La notaire soussignée, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête du comparant
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant, et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ledit comparant
a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Cristiana VALENT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 17 février 2016. Relation GAC/2016/1175. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016068495/119.
(160031530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Bal SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 20, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 156.543.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 9 février 2016i>
L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de BAL SA du 20, rue des Peupliers, à L-2328 Luxembourg
au 20, rue de Bitbourg, à L-1273 Luxembourg
Référence de publication: 2016070268/10.
(160033977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
Balaton Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 181.381.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Maître Léonie GRETHEN
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016070269/12.
(160033991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
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BDC Security Services (Holdings) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 190.973.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2016.
Référence de publication: 2016070276/10.
(160034080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
Regulus Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 203.944.
STATUTS
L'an deux mille seize,
le douze février.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
«PROCEDIA S.à r.l.» une société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit luxembourgeois, établie et
ayant son siège social au 10B, Rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand- Duché de Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 97 164,
ici représentée par:
Monsieur Pierre ANGÉ, employé privé, avec adresse professionnelle au 10B, Rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange,
Grand- Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, le 05 février 2016.
La procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel mandataire, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d’une
société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme, sous la dénomination de «REGULUS HOLDINGS S.A.» (ci-après la «Société»).
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, au Luxembourg ou à l’étranger dans toute société ou entreprise, ainsi que l’administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations en ce compris l’exécution de toutes opérations de conseil
et d’assistances opérationnelle et administrative.
La Société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier au Luxembourg ou
à l’étranger.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La Société peut emprunter et accorder à toutes autres personnes physiques ou morales ayant un lien direct ou indirect
avec elle, tous concours, prêts, avances ou garanties sans toutefois entrer dans le cadre des activités de crédit visées par la
loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier ni celles de la loi du 8 avril 2011 relative au crédit à la consommation.
La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de toutes
activités permises à une Société de Participations Financières.
Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du
conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
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Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à CENT MILLE EUROS (100'000.- EUR) divisé en cent (100) actions ordinaires
d’une valeur nominale de MILLE EUROS (1’000.- EUR) par action.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en
matière de modification des statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au
choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui
contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou,
si la société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-
ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Les actions au porteur sont à déposer auprès d’un dépositaire nommé par le conseil d’administration ou le directoire,
selon le cas, répondant aux conditions de l’Article 42, (2), de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu’amendée. Le dépositaire maintient un registre des actions au porteur au Luxembourg dans lequel les actions au porteur
sont inscrites au nom de l’actionnaire propriétaire des actions.
La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires
comme les pleins propriétaires de ces actions.
A la demande des actionnaires, des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires par la Société
ou par le dépositaire en cas d’actions au porteur.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été
désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des Actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société.
Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires
représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout
autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juin de chaque année
à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant
par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à
toute assemblée des actionnaires.
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Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans un
procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télé-
communication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant
la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'Administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil
d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’exi-
stence de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la
durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut
être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président.
Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en
son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par
câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par
de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de
partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
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justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration est com-
posé d’un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l’ob-
ligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages
quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque
le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
V. Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas
besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de
la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions
de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de
la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2016.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en juin 2017.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les actions ont été souscrites par la société «PROCEDIA S.à r.l.» pré-qualifiée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de CENT MILLE EUROS (100'000.-
EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et déclare ex-
pressément qu'elles sont remplies.
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ
<i>Résolutions de l’actionnaire uniquei>
Et aussitôt la partie comparante, agissant en sa qualité d’actionnaire unique, et représentant ainsi l’entièreté du capital
social souscrit de la Société, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur unique:
Monsieur Gabriel JEAN, juriste, né à Arlon (Belgique), le 05 avril 1967, avec adresse professionnelle au 10B, Rue des
Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
3. A été nommé commissaire aux comptes:
la société «MARBLEDEAL LUXEMBOURG S.à r.l.», une société à responsabilité limitée soumise aux lois luxem-
bourgeoises, établie et ayant son siège social au 10B, Rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de
Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 145 419).
4. Le mandat de l’administrateur unique et du commissaire prendra fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer
sur les comptes de l'année 2020.
Toutefois, le mandat de l’administrateur unique expirera à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de
l’existence de plus d’un actionnaire.
5. L'adresse de la Société est établie au 10B, Rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
DONT ACTE, passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par
nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Suit la traduction en anglais du texte qui précède
In the year two thousand and sixteen,
on the twelfth day of the month of February.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
“PROCEDIA S.à r.l.” a “société à responsabilité limitée“ incorporated and existing under Luxembourg law, established
and having its registered office at 10B, Rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, registered with the Luxembourg Trade
and Company Register (RCS) under section B number 97 164,
here represented by:
Mr Pierre ANGÉ, employee, with professional address at 10B, Rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand Duchy
of Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, on 05 February 2016,
which proxy after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,
shall remain attached to this document in order to be registered therewith.
Such proxy holder of the appearing party, acting in his here above stated capacity, has required the officiating notary to
enact the deed of incorporation of a public limited company (société anonyme) which the prenamed party declares organize
and the articles of incorporation of which shall be as follows:
I. Name, Duration, Object, Registered Office
Art. 1. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter issued,
a company in the form of a société anonyme, under the name of "REGULUS HOLDINGS S.A." (hereinafter the "Com-
pany").
Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 3. The purposes for which the Company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking
of participating interests whether in Luxembourg or abroad, in any companies and enterprises in whatever form, as well
as the administration, the management, the control and the development of such participations, including the carrying out
of all consulting operations and administrative assistance.
The Company may also manage and develop its own real estate whether in Luxembourg or abroad.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have
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developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans,
advances or guarantees.
In general, the Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are
directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
The Company may borrow and grant to other natural or legal entities having a direct or indirect link with it, any assistance,
loans, advances or guarantees without however passing through credit activities covered by the law of 5 April 1993 on
financial sector nor those of the Act of 8 April 2011 concerning consumer credit.
Furthermore the Company shall have all powers necessary to the accomplishment or the development of its object,
within the limits of all activities permitted to a «Société de Participations Financières».
Art. 4. The registered office of the Company is established in Bertrange, Grand-Duchy of Luxembourg. Branches or
other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg
company.
II. Corporate Capital, Shares
Art. 5. The subscribed corporate capital of the company is fixed at ONE HUNDRED THOUSAND EURO (100’000.-
EUR) divided into one hundred (100) ordinary shares with a par value of ONE THOUSAND EURO (1’000.- EUR) per
share.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of incorporation.
The Company may, to the extent and under terms permitted by the law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the "Law"), redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form,
at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered shares
will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two
directors or, if the Company as only one director, by this director.
The Company may issue certificates representing bearer shares.
The bearer shares will bear the requirements provided for by article 41 of the Law and will be signed by two directors
or, if the Company as only one director, by this director.
The bearer shares shall be deposited with a depositary appointed by the Board of Directors or the Management Board
and according to the requirements of Article 42, (2) of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
The depositary shall hold a bearer shares register in Luxembourg in which the bearer shares are registered in the name of
the shareholder as being the owner of such shares.
The Company shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders or in the
bearer shares register as the full owner of such shares.
Upon request of the shareholders, certificates stating inscription of the registered shares shall be delivered to the share-
holders by the Company or by the depositary in case of bearer shares.
The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signature may be
affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual. A
certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with §§1 and two of the Law.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the Company.
III. General meetings of Shareholders
Decision of the sole shareholder
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders
of the Company.
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It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company. In case the
Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to the general meeting of share-
holders.
The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders repre-
senting at least one tenth of the Company's share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,
or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the second Tuesday of June at 03.00
p.m.. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person
as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in
any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board
(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.
All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other similar
means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical char-
acteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterruptedly.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
IV. Board of Directors
Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not
be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is ac-
knowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the
board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there
is more than one shareholders in the Company.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,
remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be filled
out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman.
It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the shareholders
or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in advance
of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency
shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.
Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues.
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Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other similar
means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical char-
acteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterruptedly.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The meeting held
by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at a
meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,
the chairman of the board of directors shall have a casting vote.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one director
only, the sole director shall sign these documents.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interests. All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company
in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to report
each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The Company
may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons to
whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed of one
(1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.
V. Supervision of the Company
Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six (6) years.
VI. Accounting year, Balance
Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall terminate on
the thirty-first day of December the same year.
Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by
Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in
article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the remainder
of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.
VII. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.
VIII. Amendment of the articles of incorporation
Art. 18. These articles of incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted
in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.
IX. Final clause - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.
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<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2016.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in June 2017.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been subscribed by “PROCEDIA S.à r.l.” above-mentioned.
All the shares have been entirely paid up in cash so that the amount of ONE HUNDRED THOUSAND EURO (100’000.-
EUR) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the Law and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The above named party, acting in his said capacity as sole shareholder and as such representing the entire subscribed
capital of the Company, has immediately taken the following resolutions.
1. The number of directors is fixed at one (1) and the number of statutory auditors at one (1).
2. The following person is appointed sole director:
*Mr Gabriel JEAN, lawyer, born in Arlon (Belgium), on 05 April 1967, with professional address at 10B, Rue des
Mérovingiens, L-8070 Bertrange.
3. The following company is appointed statutory auditor:
the company «MARBLEDEAL LUXEMBOURG S.à r.l.», a société à responsabilité limitée existing under Luxembourg
law, established and having its registered office at 10B, Rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange (R.C.S. Luxembourg,
section B numéro 145 419).
4. The term of office of the sole director and statutory auditor shall end at the general meeting called to approve the
accounts of the accounting year 2020.
However the term of office of the sole director shall end at the ordinary general meeting following the acknowledgment
of the existence of more than one shareholder.
5. The address of the Company is set at 10B, Rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with Us
notary, the present original deed.
Signé: P. ANGÉ, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 15 février 2016. Relation: EAC/2016/3905. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016067583/460.
(160029741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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2 Way Capital Partners S.à r.l.
Accel London Investments IX S.à r.l.
Advent Talc (Luxembourg) Holding & Cy S.C.A.
Adveq Europe Luxembourg IV S.à r.l.
Agriland Management S.A.
Almacantar (Marble Arch) S.à r.l.
Apex Capital Partners S.à r.l.
A-Z Petroleum S.A.
Balaton Holding S.à r.l.
Bal SA
BCB Consulting S.à.r.l.
BDC Security Services (Holdings) S.à r.l.
CLSec 2 Lux S.à r.l.
C.T. Phinco S.à r.l.
DCC Euro S.à r.l.
EF IV Germany 01 Holding S.à r.l.
Elora Air Investments S.à r.l.
Energie Diffusion Sàrl
EPF Acquisition Co 38 S.à r.l.
Equifax Luxembourg S.à r.l.
Estée Lauder Cosmetics Luxembourg S.à r.l.
ETOILE GARAGE MICHEL BRAQUET & Cie, s.e.c.s.
Eucon Holding S.à r.l.
Expan S.à r.l.
Fairacre Plus (Lux) S.à.r.l.
Fédération Luxembourgeoise de Gymnastique a.s.b.l.
Fifteen Mistletoe S.à r.l.
H&F Barolo Lux CoInvest S.à r.l.
IITE
L'Arche de Neo S.à r.l.
MAG Investments S.à r.l.
Paymo Investments S.A.
Regulus Holdings S.A.
Resolution Thomas More Square FinCo S.à r.l.
SCP Sistema Capital Partners S.à r.l.