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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1300
3 mai 2016
SOMMAIRE
AAM Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
62371
ACS (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
62372
ADB Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62372
Air Events A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62370
Airport-Energy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62368
Aktiv Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62368
Alu-Co 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62369
Alu-Co S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62369
AM Mining . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62365
Ang Automotive S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62366
Annabel Securities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62368
Balkoon SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62372
Banbonne Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
62373
Baye-Sang Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
62373
BRE/Management BPP S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
62374
By Kilian Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62374
Café Atlanta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62383
Canalyse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62383
Cegetel Holdings I B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62375
Cerium Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
62375
Chahine Group Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62385
Cherfil Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62377
Cilbup S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62385
CMB Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62385
Cobrew NV/SA, Luxembourg branch . . . . . . .
62377
ComStage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62377
Concerta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62388
Covis Pharma Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
62378
Covis Pharma S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62378
Cross Ocean USD ESS II S.à r.l. . . . . . . . . . . .
62378
CS Investment Funds 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62388
C.T. Phinco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62374
CVC Credit Partners European CLO Manage-
ment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62388
EQT Ventures RFA S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
62354
Flagstaff Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
62363
Société de Distribution Africaine Internatio-
nale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62400
62353
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EQT Ventures RFA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 200.979.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third day of December before the undersigned, Maître Jacques
Kesseler, a notary resident in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of EQT Ventures RFA S.à r.l., a société à respon-
sabilité limitée having its registered office at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having
a share capital of EUR 12,500 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (RCS Luxem-
bourg) under number B 200.979 (the Company).
THERE APPEARED:
- EQT Ventures (No.1) SCSp, a special limited partnership (société en commandite spéciale) established under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered address at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (RCS Luxembourg) under number B 196.927 (the Shareholder
1),
- EQT Ventures (No.2) SCSp, a special limited partnership (société en commandite spéciale) established under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered address at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg and registered
with the RCS Luxembourg under number B 196.928 (the Shareholder 2),
- EQT Ventures Mentor (No.1) SCSp, a special limited partnership (société en commandite spéciale) established under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered address at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg and
registered with the RCS Luxembourg under number B 196.926 (the Shareholder 3),
- EQT Ventures Mentor (No.2) SCSp, a special limited partnership (société en commandite spéciale) established under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered address at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg and
registered with the RCS Luxembourg under number B 196.925 (the Shareholder 4),
- EQT Ventures IAC Co-Investment SCSp, a special limited partnership (société en commandite spéciale) established
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered address at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg
and registered with the RCS Luxembourg under number B 200.388 (the Shareholder 5),
- EQT Ventures Employee Co-Investment SCSp, a special limited partnership (société en commandite spéciale) esta-
blished under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered address at 23, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg and registered with the RCS Luxembourg under number B 201.813 (the Shareholder 6), and
- EQT Fund Management S.à r.l., a private limited liability company (société à repsonsabilité limitée) incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered address at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
having a share capital of EUR 200,000 and registered with the RCS Luxembourg under number B 167.972 (the Shareholder
7),
Shareholder 1, Shareholder 2, Shareholder 3, Shareholder 4, Shareholder 5, the Shareholder 6 and the Shareholder 7 are
together referred to as the Shareholders and individually as a Shareholder.
The Shareholders are represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, whose professional address
is at Pétange, by virtue of five powers of attorney given under private seal.
After signature ne varietur by the authorised representative of the Shareholders and the undersigned notary, the powers
of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The Shareholders, represented as set out above, have requested the undersigned notary to record the following:
1 That they are the Company’s sole shareholders and that the Meeting is thus validly constituted and may deliberate on
the items on the agenda, as set out below;
2 That the Company was incorporated on 9 October 2015, pursuant to a deed drawn up by the instrumenting notary.
The Company’s articles of association (the Articles) have not been amended since its incorporation;
3 That the agenda of the Meeting is as follows:
1 Reduction of the nominal value of the shares of the Company from one euro (EUR 1) each to one euro cent (EUR
0.01) each and acknowledgement that, as a consequence thereof, the share capital of the Company set at twelve thousand
five hundred euros (EUR 12,500) is represented by one million two hundred fifty thousand (1,250,000) ordinary shares
having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each.
2 Creation of two (2) classes of tracking shares and re-classification of the existing shares into these classes of tracking
shares and ten (10) sub-classes of shares per class of tracking shares, and creation of (i) twenty (20) share premium accounts
and (ii) twenty (20) accounts 115 (account 115 “apport en capitaux propres non rémunérés par des titres”);
3 Amendment of article 6 of the Articles;
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4 Amendment of article 16 of the Articles;
5 Amendment of article 17 of the Articles; and
6 Miscellaneous.
4 That the Meeting has unanimously taken the following resolution:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to reduce the nominal value of the shares of the Company from one euro (EUR 1) each to one
euro cent (EUR 0.01) each and to acknowledge that, as a consequence thereof, the share capital of the Company set at
twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) is represented by one million two hundred fifty thousand (1,250,000)
ordinary shares having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to create two (2) classes of tracking shares and ten (10) sub-classes of shares per class of tracking
share, and to re-allocate the existing one million two hundred fifty thousand (1,250,000) ordinary shares having a nominal
value of one euro cent (EUR 0.01) each into classes and sub-classes of tracking shares as follows:
- Six hundred twenty-five thousand (625,000) class A shares (the Class A Shares) divided into ten (10) sub-classes of
shares as follows:
* sixty-two thousand five hundred (62,500) sub-class A1 shares (the Sub-Class A1 Shares);
* sixty-two thousand five hundred (62,500) sub-class A2 shares (the Sub-Class A2 Shares);
* sixty-two thousand five hundred (62,500) sub-class A3 shares (the Sub-Class A3 Shares);
* sixty-two thousand five hundred (62,500) sub-class A4 shares (the Sub-Class A4 Shares);
* sixty-two thousand five hundred (62,500) sub-class A5 shares (the Sub-Class A5 Shares);
* sixty-two thousand five hundred (62,500) sub-class A6 shares (the Sub-Class A6 Shares);
* sixty-two thousand five hundred (62,500) sub-class A7 shares (the Sub-Class A7 Shares);
* sixty-two thousand five hundred (62,500) sub-class A8 shares (the Sub-Class A8 Shares);
* sixty-two thousand five hundred (62,500) sub-class A9 shares (the Sub-Class A9 Shares);
* sixty-two thousand five hundred (62,500) sub-class A10 tracker shares (the Sub-Class A10 Shares);
- Six hundred twenty-five thousand (625,000) class B shares (the Class B Shares) divided into ten (10) sub-classes of
shares as follows:
* sixty-two thousand five hundred (62,500) sub-class B1 shares (the Sub-Class B1 Shares);
* sixty-two thousand five hundred (62,500) sub-class B2 shares (the Sub-Class B2 Shares);
* sixty-two thousand five hundred (62,500) sub-class B3 shares (the Sub-Class B3 Shares);
* sixty-two thousand five hundred (62,500) sub-class B4 shares (the Sub-Class B4 Shares);
* sixty-two thousand five hundred (62,500) sub-class B5 shares (the Sub-Class B5 Shares);
* sixty-two thousand five hundred (62,500) sub-class B6 shares (the Sub-Class B6 Shares);
* sixty-two thousand five hundred (62,500) sub-class B7 shares (the Sub-Class B7 Shares);
* sixty-two thousand five hundred (62,500) sub-class B8 shares (the Sub-Class B8 Shares);
* sixty-two thousand five hundred (62,500) sub-class B9 shares (the Sub-Class B9 Shares); and
* sixty-two thousand five hundred (62,500) sub-class B10 tracker shares (the Sub-Class B10 Shares).
As a result of the re-classification, the Shareholder 1, the Shareholder 2, the Shareholder 3, the Shareholder 4 and the
Shareholder 5 own each:
- eight thousand nine hundred and thirty (8,930) Sub-Class A1 Shares; eight thousand nine hundred and thirty (8,930)
Sub-Class A2 Shares; eight thousand nine hundred and thirty (8,930) Sub-Class A3 Shares; eight thousand nine hundred
and thirty (8,930) Sub-Class A4 Shares; eight thousand nine hundred and thirty (8,930) Sub-Class A5 Shares; eight thousand
nine hundred and thirty (8,930) Sub-Class A6 Shares; eight thousand nine hundred and thirty (8,930) Sub-Class A7 Shares;
eight thousand nine hundred and thirty (8,930) Sub-Class A8 Shares; eight thousand nine hundred and thirty (8,930) Sub-
Class A9 Shares; eight thousand nine hundred and thirty (8,930) Sub-Class A10 Shares; with a nominal value of one euro
cent (EUR 0.01) each; and
- eight thousand nine hundred and thirty (8,930) Sub-Class B1 Shares; eight thousand nine hundred and thirty (8,930)
Sub-Class B2 Shares; eight thousand nine hundred and thirty (8,930) Sub-Class B3 Shares; eight thousand nine hundred
and thirty (8,930) Sub-Class B4 Shares; eight thousand nine hundred and thirty (8,930) Sub-Class B5 Shares; eight thousand
nine hundred and thirty (8,930) Sub-Class B6 Shares; eight thousand nine hundred and thirty (8,930) Sub-Class B7 Shares;
eight thousand nine hundred and thirty (8,930) Sub-Class B8 Shares; eight thousand nine hundred and thirty (8,930) Sub-
Class B9 Shares; eight thousand nine hundred and thirty (8,930) Sub-Class B10 Shares; with a nominal value of one euro
cent (EUR 0.01) each.
As a result of the re-classification, the Shareholder 6 and the Shareholder 7 own each:
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- eight thousand nine hundred and twenty-five (8,925) Sub-Class A1 Shares; eight thousand nine hundred and twenty-
five (8,925) Sub-Class A2 Shares; eight thousand nine hundred and twenty-five (8,925) Sub-Class A3 Shares; eight
thousand nine hundred and twenty-five (8,925) Sub-Class A4 Shares; eight thousand nine hundred and twenty-five (8,925)
Sub-Class A5 Shares; eight thousand nine hundred and twenty-five (8,925) Sub-Class A6 Shares; eight thousand nine
hundred and twenty-five (8,925) Sub-Class A7 Shares; eight thousand nine hundred and twenty-five (8,925) Sub-Class A8
Shares; eight thousand nine hundred and twenty-five (8,925) Sub-Class A9 Shares; eight thousand nine hundred and twenty-
five (8,925) Sub-Class A10 Shares; with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each; and
- eight thousand nine hundred and twenty-five (8,925) Sub-Class B1 Shares; eight thousand nine hundred and twenty-
five (8,925) Sub-Class B2 Shares; eight thousand nine hundred and twenty-five (8,925) Sub-Class B3 Shares; eight thousand
nine hundred and twenty-five (8,925) Sub-Class B4 Shares; eight thousand nine hundred and twenty-five (8,925) Sub-
Class B5 Shares; eight thousand nine hundred and twenty-five (8,925) Sub-Class B6 Shares; eight thousand nine hundred
and twenty-five (8,925) Sub-Class B7 Shares; eight thousand nine hundred and twenty-five (8,925) Sub-Class B8 Shares;
eight thousand nine hundred and twenty-five (8,925) Sub-Class B9 Shares; eight thousand nine hundred and twenty-five
(8,925) Sub-Class B10 Shares; with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each.
The Shareholders further resolve to create (i) twenty (20) share premium accounts, each linked to its respective sub-
class of shares, and (ii) twenty (20) accounts 115 (account 115 “apport en capitaux propres non rémunérés par des titres”),
each linked to its respective sub-class of shares.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 6 of the Articles which shall henceforth read as follows:
Art. 6. Capital.
“6.1. The corporate capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) represented
by one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares (the “Shares”), with a nominal value of one euro cent (EUR
0.01) each, represented by:
- Six hundred twenty-five thousand (625,000) class A shares (the “Class A Shares”) divided into ten (10) sub-classes
of shares as follows:
* sixty-two thousand five hundred (62,500) sub-class A1 shares (the “Sub-Class A1 Shares”);
* sixty-two thousand five hundred (62,500) sub-class A2 shares (the “Sub-Class A2 Shares”);
* sixty-two thousand five hundred (62,500) sub-class A3 shares (the “Sub-Class A3 Shares”);
* sixty-two thousand five hundred (62,500) sub-class A4 shares (the “Sub-Class A4 Shares”);
* sixty-two thousand five hundred (62,500) sub-class A5 shares (the “Sub-Class A5 Shares”);
* sixty-two thousand five hundred (62,500) sub-class A6 shares (the “Sub-Class A6 Shares”);
* sixty-two thousand five hundred (62,500) sub-class A7 shares (the “Sub-Class A7 Shares”);
* sixty-two thousand five hundred (62,500) sub-class A8 shares (the “Sub-Class A8 Shares”);
* sixty-two thousand five hundred (62,500) sub-class A9 shares (the “Sub-Class A9 Shares”);
* sixty-two thousand five hundred (62,500) sub-class A10 tracker shares (the “Sub-Class A10 Shares”);
- Six hundred twenty-five thousand (625,000) class B shares (the “Class B Shares”) divided into ten (10) sub-classes of
shares as follows:
* sixty-two thousand five hundred (62,500) sub-class B1 shares (the “Sub-Class B1 Shares”);
* sixty-two thousand five hundred (62,500) sub-class B2 shares (the “Sub-Class B2 Shares”);
* sixty-two thousand five hundred (62,500) sub-class B3 shares (the “Sub-Class B3 Shares”);
* sixty-two thousand five hundred (62,500) sub-class B4 shares (the “Sub-Class B4 Shares”);
* sixty-two thousand five hundred (62,500) sub-class B5 shares (the “Sub-Class B5 Shares”);
* sixty-two thousand five hundred (62,500) sub-class B6 shares (the “Sub-Class B6 Shares”);
* sixty-two thousand five hundred (62,500) sub-class B7 shares (the “Sub-Class B7 Shares”);
* sixty-two thousand five hundred (62,500) sub-class B8 shares (the “Sub-Class B8 Shares”);
* sixty-two thousand five hundred (62,500) sub-class B9 shares (the “Sub-Class B9 Shares”); and
* sixty-two thousand five hundred (62,500) sub-class B10 tracker shares (the “Sub-Class B10 Shares”).
The holders of the Shares are together referred to as the “Shareholders” and individually as a “Shareholder”. The Shares
are all subscribed and fully paid up.
6.2. The Board shall identify the relevant portfolio of assets constituting an investment (the “Investment”) to which each
class of Shares relates and inform the shareholders of such an Investment. The allocation of each Investment to a specific
class or sub-class of Shares shall be made by a decision of the shareholders of the Company in accordance with the provisions
of article 14 of the Articles. The net profits of each Investment will be allocated to a specific sub-class of Shares in
accordance with the provisions of article 16 of the Articles and will be confirmed by a decision of the general meeting of
shareholders. Between shareholders, each portfolio of assets shall be invested exclusively for the benefit of the relevant
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class of Shares, it being understood that all income not specifically allocated to a specific class of Shares will be allocated
to each Share, proportionally to the number of Shares issued, irrespective of the repartition into different classes of Shares.
6.3. For the purpose of article 14 of the Articles, all the Shares have identical voting and political rights. However, in
the event of amendment of the rights attached to a specific class of Shares, the resolutions of the shareholders must, in
order to be valid, fulfil the conditions as to quorum and majority laid down in article 14 of the Articles with respect to each
class of Shares.
6.4. In respect of each sub-class of shares, there is hereby created (i) a share premium account to which the funds received
from time to time as premium shall be allocated, and (ii) an account 115 (account 115 “apport en capitaux propres non
rémunérés par des titres” of the Luxembourg Chart of Accounts provided for by the Grand Ducal regulation of 10 June
2009) to which the funds received from time to time as a contribution without share issuance shall be allocated.
6.5. All Shares will have equal rights.
6.6. The Shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per Share.
6.7. A register of Shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any Shareholder on request.
6.8 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation
of one or more entire classes or sub-classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in
such class(es) or sub-class(es). In the case of repurchases and cancellations of sub-classes of Shares, such cancellations
and repurchases of Shares shall be made in the reverse numerical order (starting with the Sub-Class A10 Shares or Sub-
Class B10 Shares).
6.9 In the event of a reduction of share capital through the redemption and the cancellation of a class or sub-class of
shares, an amount equal to the Total Cancellation Amount with regard to such class or sub-class of Shares shall be payable
by the Company to the holders of such Shares, in accordance with the provisions of article 16 of these Articles.
“Total Cancellation Amount” shall mean an amount determined by the board of managers on the basis of the relevant
Interim Accounts and shall in no event exceed the Available Amount. The Total Cancellation Amount for each class or
sub-class of Shares shall be the Available Amount at the time of the cancellation of the relevant class or sub-class of Shares,
unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders in the manner provided for in an amendment of these
Articles.
“Available Amount” shall mean the total amount attributable to the relevant class or sub-class of Shares, reflecting (i)
net profits of the Investment tracked by the relevant class or sub-class of Shares (including carried forward profits), plus
(ii) any freely distributable reserves pertaining to such Investment (including, for the avoidance of doubt, the share premium
account linked to such Investment), minus (i) any losses (including carried forward losses) of the relevant Investment, and
minus (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of applicable law or of the Articles or in the
reasonable opinion of the board of managers, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without, for the
avoidance of doubt, any double counting).
“Interim Accounts” shall mean the interim accounts of the Company as at the date no earlier than eight (8) days before
the date of the repurchase and cancellation of the relevant class or sub-class of Shares.”
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 16 of the Articles which shall henceforth read as follows:
Art. 16. Profits - Reserves.
“16.1. The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the
provisions and taxes constitute the net profit.
16.2. From the net profit five per cent (5%) shall be deducted and allocated to the legal reserve; this deduction ceases
to be mandatory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be resumed
until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.
16.3. The general meeting of Shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may
allocate such balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve, share premium account or account
115 or carry it forward in accordance with applicable legal provisions.
16.4. The Shareholders, in determining how the balance of the annual net profits is allocated, resolve that each particular
class of Shares of the Company shall track a particular Investment and that, subject to article 16.5, holders of such particular
class of Shares are entitled to the income deriving from that particular Investment minus the costs relating to the Investment,
eventual losses resulting from Investment and a proportionate amount of administration costs of the Company.
16.5 Within a specific class of Shares, the distributions will be allocated among sub-classes of Shares as follows:
- Shares from Sub-Class A1 and Sub-Class B1 shall be entitled to receive distributions in an amount of 0.10% of the
nominal value of the Shares held by them of the relevant subclass of Shares;
- Shares from Sub-Class A2 and Sub-Class B2 shall be entitled to receive distributions in an amount of 0.15% of the
nominal value of the Shares held by them of the relevant subclass of Shares;
- Shares from Sub-Class A3 and Sub-Class B3 shall be entitled to receive distributions in an amount of 0.20% of the
nominal value of the Shares held by them of the relevant subclass of Shares;
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- Shares from Sub-Class A4 and Sub-Class B4 shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of 0.25%
of the nominal value of the Shares held by them of the relevant sub-class of Shares;
- Shares from Sub-Class A5 and Sub-Class B5 shall be entitled to receive distributions in an amount of 0.30% of the
nominal value of the Shares held by them of the relevant subclass of Shares;
- Shares from Sub-Class A6 and Sub-Class B6 shall be entitled to receive distributions in an amount of 0.35% of the
nominal value of the Shares held by them of the relevant subclass of Shares;
- Shares from Sub-Class A7 and Sub-Class B7 shall be entitled to receive distributions in an amount of 0.40% of the
nominal value of the Shares held by them of the relevant subclass of Shares;
- Shares from Sub-Class A8 and Sub-Class B8 shall be entitled to receive distributions in an amount of 0.45% of the
nominal value of the Shares held by them of the relevant subclass of Shares;
- Shares from Sub-Class A9 and Sub-Class B9 shall be entitled to receive distributions in an amount of 0.50% of the
nominal value of the Shares held by them of the relevant subclass of Shares;
- the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the last sub-class of Shares in reverse
numerical order (i.e. first, the Sub-Class A10 Shares or the Sub-Class B10 Shares (as applicable), then, if no Sub-Class
A10 Shares or the Sub-Class B10 Shares (as applicable) are in existence, the Sub-Class A9 Shares or the Sub-Class B9
Shares (as applicable), and in such continuation until only Sub-Class A1 Shares or the Sub-Class B1 Shares (as applicable)
are in existence).”
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 17 of the Articles which shall henceforth read as follows:
Art. 17. Dissolution - Liquidation.
“17.1. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
17.2. The dissolution and liquidation of the Company can only be decided if approved by the majority (in number) of
the Shareholders owning at least three quarters (3/4) of the capital of the Company.
17.3. In case of dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need not
be Shareholders, designated by the general meeting of Shareholders who shall determine their powers and remuneration.
17.4. Any liquidation surplus, after the realisation of the assets and the payment of the liabilities, shall be distributed to
the Shareholders so as to achieve on an aggregate basis the same economic result as the distribution rules set out for
distributions in article 16.”
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the Meeting that this deed is drawn
up in English and French, and that in the case of discrepancies, the English version shall prevail.
Whereof this notarial deed is drawn up in Pétange, on the date first stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the Shareholders’ authorised representative.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le vingt-trois décembre, par devant, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange,
Grand-Duché de Luxembourg,
s’est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de EQT Ventures RFA S.à r.l, une société à respon-
sabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, avec un capital social de 12.500 EUR, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg (RCS Luxembourg) sous le numéro B 200.979 (la Société).
ONT COMPARU:
- EQT Ventures (No.1) SCSp, une société en commandite spéciale de droit luxembourgeois, dont le siège social se situe
au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (RCS
Luxembourg) sous le numéro B 196.927 (l’Associé 1),
- EQT Ventures (No.2) SCSp, une société en commandite spéciale de droit luxembourgeois, dont le siège social se situe
au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg et immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B 196.928 (l’Associé 2),
- EQT Ventures Mentor (No.1) SCSp, une société en commandite spéciale de droit luxembourgeois, dont le siège social
se situe au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg et immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B 196.926
(l’Associé 3),
- EQT Ventures Mentor (No.2) SCSp, une société en commandite spéciale de droit luxembourgeois, dont le siège social
se situe au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg et immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B 196.925
(l’Associé 4),
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- EQT Ventures IAC Co-Investment SCSp, une société en commandite spéciale de droit luxembourgeois, dont le siège
social se situe au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg et immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B 200.388
(l’Associé 5),
- EQT Ventures Employee Co-Investment SCSp, une société en commandite spéciale de droit luxembourgeois, dont le
siège social se situe au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg et immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B
201.813 (l’Associé 6), et
- EQT Fund Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée, dont le siège social se situe au 23, rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg, ayant un capital social de EUR 200.000 et immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B
167.972 (l’Associé 7).
L’Associé 1, l’Associé 2, l’Associé 3, l’Associé 4, l’Associé 5, l’Associé 6 et l’Associé 7 sont ci-après dénommés
conjointement les Associés et individuellement un Associé.
Les Associés sont représentés par madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, ayant son adresse
professionnelle à Pétange, en vertu de cinq procurations données sous seing privé.
Après avoir été signées ne varietur par le mandataire des Associés et le notaire instrumentant, les procurations resteront
annexées au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
Les Associés, représentés comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1 Qu’ils sont les seuls associés de la Société et que l’Assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer
sur les points de l’ordre du jour reproduits ci-après;
2 Que la Société a été constituée le 9 octobre 2015, suivant acte reçu par le notaire instrumentant. Les statuts de la Société
(les Statuts) n’ont pas été modifiés depuis sa constitution;
3 Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1 Réduction de la valeur nominal des parts sociales de la Société de un euro (EUR 1) chacune à un euro cent (EUR 0,01)
chacune et reconnaissance que, par conséquent, le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR
12.500) représenté par un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale de un
euro cent (EUR 0,01) chacune;
2 Création de deux (2) classes de parts sociales traçantes et de dix (10) sous-classes de parts sociales par classe de parts
sociales traçante, réallocation des parts sociales existantes entre ces classes et sous-classes de parts sociales, et création de
(i) vingt (20) comptes de prime d’émission d’action et (ii) vingt (20) comptes 115 (compte/poste 115 “apport en capitaux
propres non rémunérés par des titres”);
3 Modification de l’article 6 des Statuts;
4 Modification de l’article 16 des Statuts;
5 Modification de l’article 17 des Statuts; et
6 Divers.
4 Que l’Assemblée a pris unanimement les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de réduire la valeur nominal des parts sociales de la Société de un euro (EUR 1) chacune à un euro
cent (EUR 0,01) chacune et de reconnaître que, par conséquent, le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq
cent euros (EUR 12.500) représenté par un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur
nominale de un euro cent (EUR 0,01) chacune.
<i>Seconde résolutioni>
L’Assemblée décide de créer deux (2) classes de parts sociales traçantes et dix (10) sous-classes de parts sociales par
classe de parts sociales traçante et de convertir les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales existantes
d’une valeur nominale de un euro cent (EUR 0,01) chacune en parts sociales traçantes comme suit:
- six cent vingt-cinq mille (625.000) parts sociales de classe A (les Parts Sociales de Classe A) comprenant dix (10)
sous-classes de parts sociales comme suit:
* soixante-deux mille cinq cent (62.500) parts sociales de sous-classe A1 (les Parts Sociales de Sous-Classe A1);
* soixante-deux mille cinq cent (62.500) parts sociales de sous-classe A2 (les Parts Sociales de Sous-Classe A2);
* soixante-deux mille cinq cent (62.500) parts sociales de sous-classe A3 (les Parts Sociales de Sous-Classe A3);
* soixante-deux mille cinq cent (62.500) parts sociales de sous-classe A4 (les Parts Sociales de Sous-Classe A4);
* soixante-deux mille cinq cent (62.500) parts sociales de sous-classe A5 (les Parts Sociales de Sous-Classe A5);
* soixante-deux mille cinq cent (62.500) parts sociales de sous-classe A6 (les Parts Sociales de Sous-Classe A6);
* soixante-deux mille cinq cent (62.500) parts sociales de sous-classe A7 (les Parts Sociales de Sous-Classe A7);
* soixante-deux mille cinq cent (62.500) parts sociales de sous-classe A8 (les Parts Sociales de Sous-Classe A8);
* soixante-deux mille cinq cent (62.500) parts sociales de sous-classe A9 (les Parts Sociales de Sous-Classe A9);
* soixante-deux mille cinq cent (62.500) parts sociales de sous-classe A10 (les Parts Sociales de Sous-Classe A10);
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- six cent vingt-cinq mille (625.000) parts sociales de classe B (les Parts Sociales de Classe B) comprenant dix (10)
sous-classes de parts sociales comme suit:
* soixante-deux mille cinq cent (62.500) parts sociales de sous-classe B1 (les Parts Sociales de Sous-Classe B1);
* soixante-deux mille cinq cent (62.500) parts sociales de sous-classe B2 (les Parts Sociales de Sous-Classe B2);
* soixante-deux mille cinq cent (62.500) parts sociales de sous-classe B3 (les Parts Sociales de Sous-Classe B3);
* soixante-deux mille cinq cent (62.500) parts sociales de sous-classe B4 (les Parts Sociales de Sous-Classe B4);
* soixante-deux mille cinq cent (62.500) parts sociales de sous-classe B5 (les Parts Sociales de Sous-Classe B5);
* soixante-deux mille cinq cent (62.500) parts sociales de sous-classe B6 (les Parts Sociales de Sous-Classe B6);
* soixante-deux mille cinq cent (62.500) parts sociales de sous-classe B7 (les Parts Sociales de Sous-Classe B7);
* soixante-deux mille cinq cent (62.500) parts sociales de sous-classe B8 (les Parts Sociales de Sous-Classe B8);
* soixante-deux mille cinq cent (62.500) parts sociales de sous-classe B9 (les Parts Sociales de Sous-Classe B9); et
* soixante-deux mille cinq cent (62.500) parts sociales de sous-classe B10 (les Parts Sociales de Sous-Classe B10).
En raison de la reclassification, l’Associé 1, l’Associé 2, l’Associé 3, l’Associé 4 et l’Associé 5 détiennent chacun:
- huit-mille neuf cent trente (8.930) Parts Sociales de Sous-Classe A1; huit-mille neuf cent trente (8.930) Parts Sociales
de Sous-Classe A2; huit-mille neuf cent trente (8.930) Parts Sociales de Sous-Classe A3; huit-mille neuf cent trente (8.930)
Parts Sociales de Sous-Classe A4; huit-mille neuf cent trente (8.930) Parts Sociales de Sous-Classe A5; huit-mille neuf
cent trente (8.930) Parts Sociales de Sous-Classe A6; huit-mille neuf cent trente (8.930) Parts Sociales de Sous-Classe A7;
huit-mille neuf cent trente (8.930) Parts Sociales de Sous-Classe A8; huit-mille neuf cent trente (8.930) Parts Sociales de
Sous-Classe A9; huit-mille neuf cent trente (8.930) Parts Sociales de Sous-Classe A10, avec une valeur nominale de un
euro cent (EUR 0,01) chacune; et
- huit-mille neuf cent trente (8.930) Parts Sociales de Sous-Classe B1; huit-mille neuf cent trente (8.930) Parts Sociales
de Sous-Classe B2; huit-mille neuf cent trente (8.930) Parts Sociales de Sous-Classe B3; huit-mille neuf cent trente (8.930)
Parts Sociales de Sous-Classe B4; huit-mille neuf cent trente (8.930) Parts Sociales de Sous-Classe B5; huit-mille neuf
cent trente (8.930) Parts Sociales de Sous-Classe B6; huit-mille neuf cent trente (8.930) Parts Sociales de Sous-Classe B7;
huit-mille neuf cent trente (8.930) Parts Sociales de Sous-Classe B8; huit-mille neuf cent trente (8.930) Parts Sociales de
Sous-Classe B9; huit-mille neuf cent trente (8.930) Parts Sociales de Sous-Classe B10, avec une valeur nominale de un
euro cent (EUR 0,01) chacune.
En raison de la reclassification, l’Associé 6 et l’Associé 7 détiennent chacun:
- huit-mille neuf cent vingt-cinq (8.925) Parts Sociales de Sous-Classe A1; huit-mille neuf cent vingt-cinq (8.925) Parts
Sociales de Sous-Classe A2; huit-mille neuf cent vingt-cinq (8.925) Parts Sociales de Sous-Classe A3; huit-mille neuf cent
vingt-cinq (8.925) Parts Sociales de Sous-Classe A4; huit-mille neuf cent vingt-cinq (8.925) Parts Sociales de Sous-Classe
A5; huit-mille neuf cent vingt-cinq (8.925) Parts Sociales de Sous-Classe A6; huit-mille neuf cent vingt-cinq (8.925) Parts
Sociales de Sous-Classe A7; huit-mille neuf cent vingt-cinq (8.925) Parts Sociales de Sous-Classe A8; huit-mille neuf cent
vingt-cinq (8.925) Parts Sociales de Sous-Classe A9; huit-mille neuf cent vingt-cinq (8.925) Parts Sociales de Sous-Classe
A10, avec une valeur nominale de un euro cent (EUR 0,01) chacune; et
- huit-mille neuf cent vingt-cinq (8.925) Parts Sociales de Sous-Classe B1; huit-mille neuf cent vingt-cinq (8.925) Parts
Sociales de Sous-Classe B2; huit-mille neuf cent vingt-cinq (8.925) Parts Sociales de Sous-Classe B3; huit-mille neuf cent
vingt-cinq (8.925) Parts Sociales de Sous-Classe B4; huit-mille neuf cent vingt-cinq (8.925) Parts Sociales de Sous-Classe
B5; huit-mille neuf cent vingt-cinq (8.925) Parts Sociales de Sous-Classe B6; huit-mille neuf cent vingt-cinq (8.925) Parts
Sociales de Sous-Classe B7; huit-mille neuf cent vingt-cinq (8.925) Parts Sociales de Sous-Classe B8; huit-mille neuf cent
vingt-cinq (8.925) Parts Sociales de Sous-Classe B9; huit-mille neuf cent vingt-cinq (8.925) Parts Sociales de Sous-Classe
B10, avec une valeur nominale de un euro cent (EUR 0,01) chacune.
Les Associés décident en outre de créer (i) vingt (20) comptes de prime d’émission, chacun lié à sa sous-classe respective
de parts sociales, et (ii) vingt (20) comptes 115 (compte 115 “apport en capitaux propres non rémunérés par des titres”),
chacun lié à sa sous-classe respective de parts sociales.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 6 des Statuts qui se lira désormais comme suit:
Art. 6. Capital.
“6.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par un million deux
cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales (les “Parts Sociales”), représenté par:
- six cent vingt-cinq mille (625.000) parts sociales de classe A (les “Parts Sociales de Classe A”) comprenant dix (10)
sous-classes de parts sociales comme suit:
* soixante-deux mille cinq cent (62.500) parts sociales de sous-classe A1 (les “Parts Sociales de Sous-Classe A1”);
* soixante-deux mille cinq cent (62.500) parts sociales de sous-classe A2 (les “Parts Sociales de Sous-Classe A2”);
* soixante-deux mille cinq cent (62.500) parts sociales de sous-classe A3 (les “Parts Sociales de Sous-Classe A3”);
* soixante-deux mille cinq cent (62.500) parts sociales de sous-classe A4 (les “Parts Sociales de Sous-Classe A4”);
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* soixante-deux mille cinq cent (62.500) parts sociales de sous-classe A5 (les “Parts Sociales de Sous-Classe A5”);
* soixante-deux mille cinq cent (62.500) parts sociales de sous-classe A6 (les “Parts Sociales de Sous-Classe A6”);
* soixante-deux mille cinq cent (62.500) parts sociales de sous-classe A7 (les “Parts Sociales de Sous-Classe A7”);
* soixante-deux mille cinq cent (62.500) parts sociales de sous-classe A8 (les “Parts Sociales de Sous-Classe A8”);
* soixante-deux mille cinq cent (62.500) parts sociales de sous-classe A9 (les “Parts Sociales de Sous-Classe A9”);
* soixante-deux mille cinq cent (62.500) parts sociales de sous-classe A10 (les “Parts Sociales de Sous-Classe A10”);
- six cent vingt-cinq mille (625.000) parts sociales de classe B (les “Parts Sociales de Classe B”) comprenant dix (10)
sous-classes de parts sociales comme suit:
* soixante-deux mille cinq cent (62.500) parts sociales de sous-classe B1 (les “Parts Sociales de Sous-Classe B1”);
* soixante-deux mille cinq cent (62.500) parts sociales de sous-classe B2 (les “Parts Sociales de Sous-Classe B2”);
* soixante-deux mille cinq cent (62.500) parts sociales de sous-classe B3 (les “Parts Sociales de Sous-Classe B3”);
* soixante-deux mille cinq cent (62.500) parts sociales de sous-classe B4 (les “Parts Sociales de Sous-Classe B4”);
* soixante-deux mille cinq cent (62.500) parts sociales de sous-classe B5 (les “Parts Sociales de Sous-Classe B5”);
* soixante-deux mille cinq cent (62.500) parts sociales de sous-classe B6 (les “Parts Sociales de Sous-Classe B6”);
* soixante-deux mille cinq cent (62.500) parts sociales de sous-classe B7 (les “Parts Sociales de Sous-Classe B7”);
* soixante-deux mille cinq cent (62.500) parts sociales de sous-classe B8 (les “Parts Sociales de Sous-Classe B8”);
* soixante-deux mille cinq cent (62.500) parts sociales de sous-classe B9 (les “Parts Sociales de Sous-Classe B9”); et
* soixante-deux mille cinq cent (62.500) parts sociales de sous-classe B10 (les “Parts Sociales de Sous-Classe B10”).
Les détenteurs de Parts Sociales sont désignés ensemble comme les “Associés” et individuellement comme l’”Associé”.
Les Parts Sociales sont toutes souscrites et libérées intégralement.
6.2. Le Conseil identifiera le portefeuille d’actifs pertinent constituant un investissement (l’“Investissement”), auquel
chaque classe de Parts Sociales est liée et informera les associés de cet investissement. L’affectation de chaque Investis-
sement à une classe ou sous-classe spécifique de Parts Sociales sera effectuée par une décision des associés de la Société
conformément aux dispositions de l’article 14 des Statuts. Les bénéfices nets de chaque Investissement seront alloués à
une sous-classe de Parts Sociales spécifique conformément aux dispositions de l’article 16 des Statuts et seront confirmés
par une décision de l’assemblée générale des associés. Entre les associés, chaque portefeuille d’actifs sera investi exclu-
sivement au bénéfice de la classe de Parts Sociales concernée, étant entendu que tous les revenus qui ne sont pas
spécifiquement affecté à une classe de Parts Sociales spécifique seront affectés à chaque Part Sociale, proportionnellement
au nombre de Parts Sociales émises, sans tenir compte de la répartition entre les différentes classes de Parts Sociales.
6.3. Aux fins de l’article 14 des Statuts, toutes les Parts Sociales ont des droits de vote et des droits politiques égaux.
Cependant, en cas de modification des droits attaches a une classe de Parts Sociales spécifique, les décisions des associes
doivent, afin d’être valables, remplir les conditions de quorum et de majorité prévues à l’article 14 des Statuts à l’égard de
chaque classe de Parts Sociales.
6.4. Pour chaque sous-classe de Parts Sociales, il est créé (i) un compte de prime d’émission où les fonds reçus comme
prime de temps en temps seront affectés, et (ii) un compte 115 (compte 115 «apport en capitaux propres non rémunérés
par des titres» du Plan Comptable luxembourgeois prévu par le règlement Grand-Ducal du 10 juin 2009) ou les fonds reçus
comme apport sans émission de Parts Sociales de temps en temps seront affectés.
6.5. Toutes les Parts Sociales disposeront des mêmes droits.
6.6. Les Parts Sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par Part Sociale.
6.7. Un registre des associés sera tenu au siège social et peut être consulté à la demande de tout associé.
6.8. Le capital social peut être réduit par l’annulation de Parts Sociales y compris par l’annulation d’une ou de plusieurs
classes ou sous-classes entières de Parts Sociales par le rachat et l’annulation de toutes les Parts Sociales émises dans cette
classe ou sous-classe. En cas de rachats et annulations de sous-classes de Parts Sociales, ces rachats et annulations de Parts
Sociales seront effectués dans l’ordre numérique inversé (en commençant par les Parts Sociales de Sous-Classe A10 ou
les Parts Sociales de Sous-Classe B10).
6.9 En cas de réduction du capital social par le rachat et l’annulation d’une classe ou sous-classe de Parts Sociales (dans
l’ordre prévu au paragraphe précédent), les détenteurs des Parts Sociales de la classe ou sous-classe de Parts Sociales
rachetée et annulée recevront de la Société un montant égal au Montant Total d’Annulation pour les Parts Sociales de la
classe concernée en conformité avec l’article 16des présents Statuts.
Le “Montant Total d’Annulation“ sera un montant déterminé par le conseil de gérance sur base des Comptes Intérimaires
concernés et ne dépassant pas le Montant Disponible. Le Montant Total d’Annulation pour chacune des classes ou sous-
classes de Parts Sociales sera le Montant Disponible de la classe ou sous-classe concernée au moment de l’annulation de
la classe de Parts Sociales en question sauf si l’assemblée générale des associés en a décidé autrement selon les modalités
requises pour la modification des présents Statuts.
Le “Montant Disponible“ sera le montant total attribuable à la classe ou sous-classe de Parts Sociales pertinente et
reflétant (i) les profits liés à l’Investissement traqué par la classe ou sous-classe pertinente (incluant les bénéfices reportés),
augmenté par (ii) les réserves librement distribuables en lien avec cette Investissement (incluant, afin d’éviter tout doute,
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la réserve de prime d’émission) et diminué par (i) toutes pertes (comprenant les pertes reportées) liées à l’Investissement
pertinent et (ii) toutes sommes à verser aux réserves exigées par la loi ou les Statuts ou selon l’opinion raisonnable du
conseil de gérance, chaque fois tel que déterminé dans les Comptes Intérimaires (en tout état de cause sans double comp-
tabilisation).
Les “Comptes Intérimaires“ désignent les comptes intérimaires de la Société à une date pas plus récente que (8) jours
avant la date du rachat et de l’annulation de la classe ou sous-classe de Parts Sociales concernée (la “Date des Comptes
Intérimaires“).
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 16 des Statuts qui se lira désormais comme suit:
Art. 16. Profits - Réserves.
“16.1. Les profits de la Société, après déduction des frais généraux des charges, des amortissements, des provisions et
des taxes, constituent le bénéfice net.
16.2. Sur le bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront prélevés et alloués à la réserve légale; ce prélèvement cessera d’être
obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société mais devra être
repris jusqu’à entière reconstitution de la réserve, si à tout moment et pour quelle que raison que ce soit elle a été entamée.
16.3. L’assemblée générale des Associés décidé de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer
ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter a un compte de réserve, a un compte de prime d’émission ou à un compte
115 ou le reporter conformément aux dispositions légales applicables.
16.4. Les Associés, en déterminant la manière dont le solde des bénéfices nets annuels est affecté, confirme que chaque
classe spécifique de Parts Sociales de la Société suivra un Investissement particulier et, sous réserve de l’article 16.5, les
détenteurs de cette classe particulière de Parts Sociales ont le droit à un revenu résultant de cet Investissement spécifique
moins les coûts relatifs à l’Investissement, pertes éventuelles résultant de l’Investissement ainsi qu’un montant propor-
tionnel des coûts administratifs de la Société.
16.5. Au sein d’une classe de Parts Sociales, les distributions seront alloués entre les sous-classes comme suit:
- un montant équivalent à zéro virgule dix pourcent (0,10%) de la valeur nominale de chaque Part Sociale de Sous-
Classe A1 ou Part Sociale de Sous-Classe B1 est affecté à part égale aux détenteurs des Parts Sociales de la sous-classe
pertinente;
- un montant équivalent à zéro virgule quinze pourcent (0,15%) de la valeur nominale de chaque Part Sociale de Sous-
Classe A2 ou Part Sociale de Sous-Classe B2 est affecté à part égale aux détenteurs des Parts Sociales de la sous-classe
pertinente;
- un montant équivalent à zéro virgule vingt pourcent (0,20%) de la valeur nominale de chaque Part Sociale de Sous-
Classe A3 ou Part Sociale de Sous-Classe B3 est affecté à part égale aux détenteurs des Parts Sociales de la sous-classe
pertinente;
- un montant équivalent à zéro virgule vingt-cinq pourcent (0,25%) de la valeur nominale de chaque Part Sociale de
Sous-Classe A4 ou Part Sociale de Sous-Classe B4 est affecté à part égale aux détenteurs des Parts Sociales de la sous-
classe pertinente;
- un montant équivalent à zéro virgule trente pourcent (0,30%) de la valeur nominale de chaque Part Sociale de Sous-
Classe A5 ou Part Sociale de Sous-Classe B5 est affecté à part égale aux détenteurs des Parts Sociales de la sous-classe
pertinente;
- un montant équivalent à zéro virgule trente-cinq pourcent (0,35%) de la valeur nominale de chaque Part Sociale de
Sous-Classe A6 ou Part Sociale de Sous-Classe B6 est affecté à part égale aux détenteurs des Parts Sociales de la sous-
classe pertinente;
- un montant équivalent à zéro virgule quarante pourcent (0,40%) de la valeur nominale de chaque Part Sociale de Sous-
Classe A7 ou Part Sociale de Sous-Classe B7 est affecté à part égale aux détenteurs des Parts Sociales de la sous-classe
pertinente;
- un montant équivalent à zéro virgule quarante-cinq pourcent (0,45%) de la valeur nominale de chaque Part Sociale de
Sous-Classe A8 ou Part Sociale de Sous-Classe B8 est affecté à part égale aux détenteurs des Parts Sociales de la sous-
classe pertinente;
- un montant équivalent à zéro virgule cinquante pourcent (0,50%) de la valeur nominale de chaque Part Sociale de
Sous-Classe A9 ou Part Sociale de Sous-Classe B9 est affecté à part égale aux détenteurs des Parts Sociales de la sous-
classe pertinente;
- le solde du montant total distribué sera affecté dans sa totalité aux détenteurs de la dernière sous-classe de Parts Sociales
de la classe de Parts Sociales concernée en ordre numérique inversé (i.e. en premier, les Parts Sociales de Sous-Classe A10
ou les Parts Sociales de Sous-Classe B10, puis, si aucune des Parts Sociales de Sous-Classe A10 ou des Parts Sociales de
Sous-Classe B10 n’existe, les Parts Sociales de Sous-Classe A9 ou les Parts Sociales de Sous-Classe B9, et ainsi de suite
jusqu'à ce que seules des Parts Sociales de Sous-Classe A1 ou des Parts Sociales de Sous-Classe B1 n’existent).”
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<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 17 des Statuts qui se lira désormais comme suit:
Art. 17. Dissolution - Liquidation.
“17.1. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.
17.2. La dissolution et la liquidation de la Société n’est possible que si elle est décidée par la majorité (en nombre) des
Associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société.
17.3. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non,
nommés par l’assemblée générale des Associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
17.4. Tout boni de liquidation, après réalisation des actifs et paiement des dettes sera distribué aux associés de manière
à atteindre sur une base globale le même résultat économique que les règles de distribution définies à l’article 16 des présents
Statuts.”
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la demande des Actionnaires, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d'une version française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, à la date qu’en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire des Actionnaires.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31644. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016068016/523.
(160030527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
Flagstaff Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12,49.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 190.808.
This twenty-third day of December two thousand fifteen before me, Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand
Duchy of Luxembourg,
appeared:
Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address at my office, 13, route de Luxembourg,
L-4761 Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, acting in her capacity as representative duly authorised in writing of:
Massiimiliano Gini, entrepreneur, born on 10 October 1946 in Poiana Maggiore (Italy), with professional address at
Crocicchio Cortogna 2, CH-6900 Lugano, Switzerland (the "Member"), being the sole member of:
Flagstaff Investments S.à r.l., a limited liability company under the laws of Luxembourg, having its registered office at
40, avenue Monterey L-2163 Luxembourg, registered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 190808, incorporated pursuant to a deed executed before Francis Kesseler, notary in Esch-sur-Alzette, on 10
September 2014, published in the Official Journal of the Grand Duchy of Luxembourg, Mémorial C, No. 3403 of 14
November 2014, the articles of association of which have not been amended since (the "Company").
The person appearing is personally known to me, notary, and the power of attorney to the person appearing is initialled
ne varietur by the person appearing and by me, notary, and is annexed hereto.
The person appearing declared and requested me, the undersigned notary, to record the following:
<i>Resolutionsi>
The Member, acting as sole member of the Company, exercising the powers reserved for and vested in the general
meeting, hereby resolves:
1. to proceed with a partial liquidation of the Company (within the meaning of article 16.1 of the articles of association)
by reducing the share capital of the Company and by repurchasing and cancelling all ten (10) class I preference shares; and
2. in furtherance of the foregoing, to amend the articles of association of the Company by replacing articles 3.1 and 15a.
2 with the following:
“ 3.1. The share capital of the company is twelve thousand four hundred ninety euros (EUR 12,490.00), divided into
twelve thousand four hundred ninety (12,490) fully paid shares in registered form with a nominal value of one euro (EUR
1.00) each as follows:
- twelve thousand four hundred ten (12,410) ordinary shares;
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- ten (10) class A preference shares (the "Class A Shares");
- ten (10) class B preference shares (the "Class B Shares");
- ten (10) class C preference shares (the "Class C Shares");
- ten (10) class D preference shares (the "Class D Shares");
- ten (10) class E preference shares (the "Class E Shares");
- ten (10) class F preference shares (the "Class F Shares");
- ten (10) class G preference shares (the "Class G Shares"); and
- ten (10) class H preference shares (the "Class H Shares"),
and together with the Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares
and Class G Shares, the "Preference Shares").
The class I preference shares ("Class I Shares") have been cancelled and are no longer outstanding.
The rights and obligations attached to the classes of shares shall be identical except to the extent expressly otherwise
provided by these articles.”
“ 15a.2. Whenever the general meeting declares or the management board decides to pay a cash dividend, the holders
of Preference Shares are entitled to receive a preferred portion as follows:
(a) the holders of Class A Shares: one-tenth of a percent (0.1%);
(b) the holders of Class B Shares: two-tenths of a percent (0.2%);
(c) the holders of Class C Shares: three-tenths of a percent (0.3%);
(d) the holders of Class D Shares: four-tenths of a percent (0.4%);
(e) the holders of Class E Shares: five-tenths percent (0.5%);
(f) the holders of Class F Shares: six-tenths of a percent (0.6%);
(g) the holders of Class G Shares: seven-tenths of a percent (0.7%); and
(h) the holders of Class H Shares: eighth-tenths of a percent (0.8%).”
I, the undersigned notary, having knowledge of the English language, declare that this deed is drawn up in English
followed by a version in French at the request of the person appearing, who, acting as stated above, stipulated that in case
of any discrepancy between the English version and the French version, the English version shall prevail.
In witness whereof, this deed was drawn up and passed in Pétange on the date first above stated.
After the deed was read to the person appearing, the person appearing declared to understand the scope and the conse-
quences and subsequently signed the original together with me, notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-trois décembre par-devant moi, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange,
Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle à mon étude, 13, route de Luxem-
bourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en sa qualité de fondée de pouvoir dûment autorisée par
écrit de:
Massimiliano Gini, entrepreneur, né le 10 octobre 1946 à Poiana Maggiore (Italie), ayant son adresse professionnelle
au Crocicchio Cortogna 2, CH-6900 Lugano (Suisse) (l'«Associé»), étant l'associé unique de:
Flagstaff Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 40,
avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg sous le numéro B
190808, constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire à Esch-sur-Alzette, le 10 septembre 2014, publié
au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, n° 3403 du 14
novembre 2014, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis (la «Société»).
La comparante est connue personnellement de moi, notaire, et la procuration donnée à la comparante est paraphée ne
varietur par la comparante et par moi, notaire, et est annexée aux présentes.
La comparante a déclaré et m'a requis, le notaire soussigné, d'acter ce qui suit:
<i>Résolutionsi>
L'Associé, agissant en tant qu'associé unique de la Société, exerçant les pouvoirs attribués et dévolus à l'assemblée
générale, décide par les présentes:
1. de procéder à une liquidation partielle de la Société (au sens de l'article 16.1 des statuts) en réduisant le capital social
de la Société par le rachat et l'annulation de toutes les dix (10) actions privilégiées de catégorie I; et
2. compte tenu de ce qui précède, de modifier les statuts de la Société en remplaçant les articles 3.1 et 15a.2 par ce qui
suit:
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« 3.1. Le capital social de la société s'élève à douze mille quatre cent quatre-vingt-dix euros (12.490,00 EUR), divisé
en douze mille quatre cent quatre-vingt-dix (12.490) parts sociales nominatives entièrement libérées d'une valeur nominale
d'un euro (1,00 EUR) chacune comme suit:
- douze mille quatre cent dix (12.410) parts ordinaires;
- dix (10) parts privilégiées de catégorie A (les «Parts de Catégorie A»);
- dix (10) parts privilégiées de catégorie B (les «Parts de Catégorie B»);
- dix (10) parts privilégiées de catégorie C (les «Parts de Catégorie C»);
- dix (10) parts privilégiées de catégorie D (les «Parts de Catégorie D»);
- dix (10) parts privilégiées de catégorie E (les «Parts de Catégorie E»);
- dix (10) parts privilégiées de catégorie F (les «Parts de Catégorie F»);
- dix (10) parts privilégiées de catégorie G (les «Parts de Catégorie G»); et
- dix (10) parts privilégiées de catégorie H (les «Parts de Catégorie H»),
et ensemble avec les Parts de Catégorie A, Parts de Catégorie B, Parts de Catégorie C, Parts de Catégorie D, Parts de
Catégorie E, Parts de Catégorie F et Parts de Catégorie G, les «Parts Privilégiées»).
Les actions privilégiées de catégorie I («Parts de Catégorie I») ont été annulées et ne sont plus en circulation.
Les droits et obligations attachés aux catégories de parts sociales sont identiques, sauf disposition contraire expresse
des présents statuts.»
« 15a.2. Lorsque l'assemblée générale déclare ou le conseil de gérance décide de payer un dividende en numéraire, les
détenteurs de Parts Privilégiées ont le droit de recevoir une partie prioritaire de ce dividende comme suit:
(a) les détenteurs de Parts de Catégorie A: un dixième de pour cent (0,1 %);
(b) les détenteurs de Parts de Catégorie B: deux dixièmes de pour cent (0,2 %);
(c) les détenteurs de Parts de Catégorie C: trois dixièmes de pour cent (0,3 %);
(d) les détenteurs de Parts de Catégorie D: quatre dixièmes de pour cent (0,4 %);
(e) les détenteurs de Parts de Catégorie E: cinq dixièmes de pour cent (0,5 %);
(f) les détenteurs de Parts de Catégorie F: six dixièmes de pour cent (0.6 %);
(g) les détenteurs de Parts de Catégorie G: sept dixièmes de pour cent (0,7 %); et
(h) les détenteurs de Parts de Catégorie H: huit dixièmes de pour cent (0,8 %).»
Moi, notaire soussigné ayant connaissance de la langue anglaise, je déclare que le présent acte est rédigé en anglais suivi
d'une version française à la demande de la comparante, celle-ci, agissant comme indiqué ci-avant, a stipulé qu'en cas de
divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.
Dont acte, fait et passé à Pétange à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l'acte faite à la comparante, celle-ci a déclaré qu'elle comprend la portée et les conséquences et a
ensuite signé la présente minute avec moi, notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31643. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016068028/125.
(160030531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
AM Mining, Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12c, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 76.760.
L'Assemblée générale extraordinaire du 22 février 2016 a pris acte de la démission de Monsieur Tarai DESAI, admi-
nistrateur démissionnaire.
Dorénavant, le Conseil d'administration se composera comme suit:
- Mr. Ajit MATHEW
Président du Conseil
- Mr. Egbert JANSEN
Administrateur
- Mr. Ram Chandra SARAF
Administrateur
- Mr. Simon WANDKE
Administrateur
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2016.
Référence de publication: 2016070237/16.
(160033441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
Ang Automotive S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2268 Luxembourg, 23, rue d'Orchimont.
R.C.S. Luxembourg B 204.083.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le trois février.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire résidant à Luxembourg.
A COMPARU:
La société anonyme Geopart S.A., avec siège social à L-2610 Luxembourg, 194, route de Thionville,
ici représentée par son administrateur unique Monsieur Jules GEORGES, demeurant à L-1853 Luxembourg, 22, rue
Léon Kauffman.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée qu'elle déclare constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société a pour objet la réparation et l'entretien d'engins à moteur de combustion automobiles, d'oldtimers, de
poids lourds, de machines agricoles, de machines industrielles et de parties et composants de machines ainsi que le com-
merce de toutes pièces et accessoires y relatifs.
La société a en outre l'exploitation de fabrication et modification de pièces automobiles et industrielles.
Elle pourra faire toutes opérations financières, mobilières, immobilières, commerciales et industrielles se rapportant
directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, l'extension ou le développement
sur le marché national ou international.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société prend la dénomination de «ANG AUTOMOTIVE S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros représenté par 125 (cent vingt-cinq) parts
de EUR 100.-(cent euros) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés
que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations
relatifs à son objet.
En cas de gérant unique, la société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique et en
cas de pluralité de gérants, les pouvoirs de signature seront déterminés par l'assemblée générale des associés/par l'associé
unique lors de la nomination des gérants.
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Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être
prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci
ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales. Le
notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.
<i>Souscription et Libérationi>
Les 125 (cent vingt-cinq) parts ont été souscrites par l'associé unique la société Geopart S.A., prénommée.
Toutes les parts ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500.- (DOUZE MILLE CINQ
CENTS EUROS) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate
expressément.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention du constituant sur la nécessité d'obtenir des
autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social à
l'article deux des présents statuts.
<i>Disposition transitoire.i>
Le premier exercice commence ce jour et finit le trente et un décembre deux mille seize.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui in-
combent à la Société à raison de sa constitution à EUR 1.200.-.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les associés représentant l'intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale et ont pris à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) L'Assemblée désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Jules GEORGES, né à Luxembourg, le 30 avril 1984, demeurant L-1853 Luxembourg, 22, rue Léon Kauffman.
Il a les pouvoirs prévus à l'article 12 des statuts.
2) Le gérant pourra nommer des agents, directeurs et fondés de pouvoir et déterminera leurs pouvoirs.
3) Le siège social de la société est fixé à L-2268 Luxembourg, 23, rue d'Orchimont.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. GEORGES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 10 février 2016. Relation: 1LAC/2016/4621. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
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Luxembourg, le 23 février 2016.
Référence de publication: 2016070239/100.
(160033647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
Annabel Securities S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 7, rue Guillaume J. Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 202.680.
<i>Extrait des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société eni>
<i>date du 8 février 2016i>
Après délibération, l'Assemblée, à l'unanimité, a décidé:
- d'accepter la démission de DATA GRAPHIC S.A. de ses fonctions de Commissaire aux comptes.
- de nommer à la fonction de Commissaire aux comptes de la Société, Monsieur Nicolas GODFREY, financial product
manager, né à Courtrai (Belgique) le 27/01/1984 et résidant au 4C Fleeschgaass, 6665 Herborn (Luxembourg) jusqu'à
l'Assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en l'année 2021.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016070241/17.
(160034134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
Airport-Energy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, Höhenhof.
R.C.S. Luxembourg B 101.895.
Il en résulte du procès-verbal de l'assemblée générale statutaire du 24 avril 2015 de la société pré-qualifiée que les
résolutions suivantes ont été adoptées:
L'assemblée décide de nommer comme administrateur pour une durée venant à échéance pour l'assemblée générale
statutaire de 2016:
Monsieur Johan VANNESTE, directeur général de la Société de l'Aéroport de Luxembourg S.A.; demeurant profes-
sionnellement à L-2632 Findel, 4, rue de Trèves;
Monsieur Alexander FLASSAK, directeur finances et immobilier de la Société de l'Aéroport de Luxembourg S.A.;
demeurant professionnellement à L-2632 Findel, 4, rue de Trèves.
L'assemblée donne mandat au réviseur d'entreprises agréé Ernst & Young, sis à L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel
Lippmann pour un terme arrivant à échéance à l'assemblée générale statutaire de 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2015.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>Johan VANNESTE / Paul WEIS
<i>Administrateur délégué / Administrateur déléguéi>
Référence de publication: 2016070233/23.
(160034059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
Aktiv Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 20, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 143.688.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 9 février 2016i>
L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social d'AKTIV MANAGEMENT SA du 7, rue Bitbourg, à L-1273
Luxembourg au 20, rue de Bitbourg, à L-1273 Luxembourg
Référence de publication: 2016070234/10.
(160033998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
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Alu-Co S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Alu-Co 2 S.à r.l.).
Siège social: L-1274 Howald, 50A, rue des Bruyères.
R.C.S. Luxembourg B 144.451.
L'an deux mille seize.
Le dix février.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Monsieur Michel BRADTKE, juriste, demeurant à L-1146 Luxembourg, 20, rue Ausone.
Lequel comparant a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'il est l'associé unique de la société à responsabilité limitée ALU-CO 2 S.à r.l., avec siège social à L-1274 Howald,
50A, rue des Bruyères, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 144.451 (NIN
2008 24 53 998).
Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph ELVINGER, alors de résidence à Luxembourg,
en date du 27 novembre 2008, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 433 du 27 février 2009,
et dont les statuts ont été modifiés comme suit:
- suivant acte reçu par le même notaire Joseph ELVINGER, en date du 7 janvier 2009, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations numéro 433 du 27 février 2009;
- suivant acte reçu par le même notaire Joseph ELVINGER, en date du 17 janvier 2011, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations numéro 742 du 16 avril 2011;
- suivant acte reçu par le même notaire Joseph ELVINGER, en date du 29 octobre 2014, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations numéro 3609 du 28 novembre 2014.
Que le capital social de la société s'élève à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent
vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100.-) chacune.
Que suite à un contrat de cession de parts sociales sous seing privé du 1
er
février 2016 lequel contrat, après avoir été
signé "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui
aux formalités de l'enregistrement, les cent vingt-cinq (125) parts sociales sont toutes attribuées à Monsieur Michel
BRADTKE, prénommé.
Ensuite le comparant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de changer la dénomination sociale de la société en ALUCO S.à r.l. et par conséquent de modifier
l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. La société prend la dénomination de ALUCO S.à r.l.».
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de nommer en tant que gérant technique supplémentaire de la société pour une durée indéter-
minée:
Monsieur Michel BRADTKE, juriste, né à Dudelange, le 4 juin 1986, demeurant à L-1146 Luxembourg, 20, rue Ausone.
Le mandat de Madame Françoise WELTER, en tant que gérante administrative et de Monsieur Daniel KRIPPELER,
en tant que gérant technique de la société est confirmé.
Chaque gérant peut engager la Société par sa signature individuelle jusqu'à concurrence du montant de dix mille Euros
(EUR 10.000,-). Au-delà de ce montant la signature conjointe des trois gérants est obligatoire.
DONT ACTE, fait et passé à Howald, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d'après son nom, prénom,
état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. BRADTKE, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 19 février 2016. Relation: GAC/2016/1288. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 23 février 2016.
Référence de publication: 2016070235/54.
(160033567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
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Air Events A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-2118 Clausen, 1, allée Pierre de Mansfeld.
R.C.S. Luxembourg F 10.720.
STATUTS
Entre les soussignés:
1. COLLADOS, Aurelia, consultante, 1 allée Pierre de Mansfeld LU-2118 Clausen, Française;
2. VAN DER LINDEN Rik, expert multimedia, 551 Avenue Brugmann BE-1180 Bruxelles, Hollandais;
3. MORA DIAZ Marco Antonio, consultant, 1 allée Pierre de Mansfeld LU-2118 Clausen, Espagnol.
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du 21
avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.
Titre 1
er
. Dénomination, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. L'association porte la dénomination de AIR events A.s.b.l.
Art. 2. L'association a pour objet l'organisation, la coordination et la promotion d'activités sportives, culturelles, édu-
catives et artistiques.
Art. 3. L’association a son siège social à Luxembourg, 1 allée Pierre de Mansfeld, 2118 Clausen. Le siège social peut
être transféré à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d'administration.
Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.
Titre 2. Exercice social
Art. 5. L'exercice social coïncide avec l'année civile.
Titre 3. Membres
Art. 6. Peut devenir membre effectif de l'association toute personne agréée par le conseil d'administration.
Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l'association doit présenter une demande d'adhésion écrite
au conseil d'administration, qui procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation néces-
saires pour prendre sa décision. Le conseil d’administration décide souverainement et n'est pas obligé de faire connaître
les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée.
Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois.
Art. 8. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d'adminis-
tration.
Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s’est pas
acquitté de la cotisation dans le délai de deux (2) mois à partir de l'envoi de la mise en demeure.
Art. 9. Tout associé peut être exclu par le conseil d'administration
- en cas d'infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l'association, constatés par le conseil d’administration.
Un recours dûment motivé devant l'assemblée générale est possible. L'assemblée générale décide souverainement en
dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.
Titre 4. Assemblée générale
Art. 10. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe
de l'association.
L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d'adminis-
tration, adressée un mois à l'avance par lettre circulaire à tous les membres de l'association, ensemble avec l'ordre du jour.
L'assemblée générale se réunit pareillement sur demande d'un cinquième des membres de l'association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procuration écrite.
Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire
ou par tout autre moyen approprié.
Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée générale
y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.
Titre 5. Administration
Art. 12. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, élus par l'as-
semblée générale à la majorité simple des votes valablement émis.
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La durée de leur mandat est de 1 an, tacitement reconductible. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple
majorité, ceux qui exerceront les fonctions de président, vice-président, secrétaire et trésorier. Les pouvoirs des adminis-
trateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d'administration sont rééligibles.
Art. 13. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil
d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.
Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.
Art. 14. La signature conjointe de deux membres du conseil d'administration engage l'association.
Art. 15. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs à
un de ses membres ou à un tiers.
Titre 6. Contributions et Cotisations
Art. 16. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'Association, seront tenus de payer une
contribution dont le montant est fixé par l'assemblée générale.
Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d'un membre.
Art. 17. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l'assemblée
générale.
Titre 7. Mode d'établissement des comptes
Art. 18. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet pour
approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.
Titre 8. Modification des statuts
Art. 19. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-ci
sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des membres.
Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de
la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
Titre 9. Dissolution et liquidation
Art. 21. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi du
21 avril 1928, telle que modifiée.
Art. 22. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l'assemblée
générale.
Titre 10. Dispositions finales
Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre aux
dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
Fait à Clausen (Luxembourg), le 1
er
février 2016.
Aurelia COLLADOS / Rik VAN DER LINDEN / Marco Antonio MORA DIAZ
<i>Présidente / Vice-Président / Secrétaire-Trésorieri>
Référence de publication: 2016070232/87.
(160034485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
AAM Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 116.476.
Suite à une erreur matérielle, les statuts coordonnés rectifiés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, et remplacent les statuts coordonnés précédemment déposés en date du 18 janvier 2016 sous la référence
L160010466.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2016.
Référence de publication: 2016070229/12.
(160034083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
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ACS (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 196.575.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 21 janvier 2016i>
La démission de Costas Constantinides, né le 17 septembre 1979 à Nicosie, à Chypre et résidant professionnellement
au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, de sa fonction de gérant de classe B a été acceptée avec effet au 18 janvier
2016.
Paola Miccoli, née le 25 octobre 1977 à Manduria, en Italie et résidant professionnellement au 40, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, a été nommée gérant de classe B à compter du 18 janvier 2016 et pour une durée indéterminée.
La démission de Wayne Fitzgerald, né le 11 mai 1976 à Waterford, en Irlande et résidant professionnellement au 40,
avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, de sa fonction de gérant de classe B a été acceptée avec effet au 18 janvier 2016.
Clarissa Steland, née le 18 avril 1977 à Quezon, aux Philippines et résidant professionnellement au 40, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, a été nommée gérant de classe B à compter du 18 janvier 2016 et pour une durée indéterminée.
Christian Collin, né le 11 mai 1954 à Neuilly-sur-Seine, en France et résidant professionnellement au 158, boulevard
Malesherbes, 75017 Paris, France, a été nommé gérant de classe A à compter du 2 février 2016 et pour une durée indéter-
minée.
Le conseil de gérance de la société se compose dorénavant comme suit:
- Steven Blakey, gérant de classe A;
- Christian Collin, gérant de classe A;
- Marcel Kahn, gérant de classe A;
- Alexandre Kartalis, gérant de classe A;
- Jürgen Meisch, gérant de classe A;
- Paola Miccoli, gérant de classe B;
- Russell Proffitt-Perchard, gérant de classe B;
- Clarissa Steland, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2016.
Référence de publication: 2016070230/32.
(160033819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
ADB Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 43-45, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 176.823.
Les statuts coordonnés au 17 février 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016070231/11.
(160034330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
Balkoon SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 156.657.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 29 Janvier 2016i>
<i>Cinquième résolution:i>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant arrivés à échéance à l'issue de la présente Assemblée, l'As-
semblée Générale décide de renouveler avec effet immédiat le mandat d'Administrateur et de Président du Conseil
d'Administration de Monsieur Claude SCHMITZ, Conseiller fiscal, né à Luxembourg le 23/09/1955, domicilié profes-
sionnellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, le mandat d'Administrateur de
Monsieur Philip VLIEGHE, né à Kortrijk le 24/02/1963, demeurant 39, Avenue Princesse Grace, 98000 Monaco et de
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Monsieur Gerdy ROOSE, Expert-comptable, né à Wevelgem (Belgique) le 14/02/1966, domicilié professionnellement à
Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, ainsi que celui de Commissaire de la société AUDIEX
S.A., ayant son siège social au 9, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469, pour une nouvelle période d'un an jusqu'à l'issue de
l'Assemblée Générale Statutaire annuelle qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BALKOON S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2016070270/22.
(160033487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
Banbonne Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 101.965.
<i>Extrait des décisions prises par l'actionnaire unique et par le conseil d'administration en date du 3 février 2016i>
1. M. Hans DE GRAAF a démissionné de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration.
2. M. Julien NAZEYROLLAS a démissionné de son mandat d'administrateur.
3. Le nombre des administrateurs a été diminué de quatre (4) à trois (3).
4. M. Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974, demeurant professionnel-
lement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme administrateur et président du conseil
d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2020.
Veuillez noter que le siège social de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. se situe désormais à L-2453
Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
Luxembourg, le 23 février 2016.
Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour BANBONNE INVESTMENTS S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016070271/20.
(160033735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
Baye-Sang Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 105.966.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 15/01/2016 à Luxembourgi>
L'Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat de Messieurs GILLET Etienne, 3A, Boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg et JACQUEMART Laurent, 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg adminis-
trateurs sortants, ainsi que celui du commissaire, AUDITEX SA.R.L. 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
L'Assemblée nomme comme nouvel administrateur, Monsieur RODRIGUES Eugenio, né à Metz le 16/02/1976, 3A, Bou-
levard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en
2022.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2016070274/18.
(160033878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
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BRE/Management BPP S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 196.976.
EXTRAIT
Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 23 février 2016 que l'associé unique de la Société a
décidé de nommer:
- Paul-Alexandre Rischard, demeurant professionnellement 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et né le 11
Décembre 1985, à Washington (États-Unis d'Amérique), en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet au 23
février 2016 et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2021.
Le conseil d'administration de la Société est dès lors composé comme suit à compter du 23 février 2016:
- Mme S. Diana Hoffmann
- M Jean-François Bossy
- Mme Anissa Mediane
- M Paul Quinlan
- M Paul-Alexandre Rischard
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016070294/24.
(160033653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
By Kilian Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.215.000,00.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 192.683.
I. Lors du conseil de gérance tenu en date du 19 février 2016, les gérants ont pris connaissance de la décision de la ville
de Luxembourg, de modifier le nom de la rue Robert Stümper et son code postal.
Dès lors, le siège social de la Société est au 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
II. Le siège social de l'associé unique, BY KILIAN COMPANIES S.à r.l., est désormais au 1, rue Hildegard von Bingen,
L-1282 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2016.
Référence de publication: 2016070298/15.
(160033659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
C.T. Phinco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.007,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 171.526.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 8 janvier 2016i>
1. Monsieur Andrew O'SHEA a démissionné de ses fonctions de gérant de classe B avec effet au 7 janvier 2016
2. Monsieur Martin Paul GALLIVER, administrateur de sociétés né le 15 juin 1980 à Monaco, Principauté de Monaco,
France et demeurant professionnellement au 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg a été nommé comme gérant de
classe B pour une durée indéterminée et ce avec effet au 7 janvier 2016
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Luxembourg, le 22 février 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour C.T. Phinco S.à r.l.
i>Intertrust Luxembourg S.à r.l.
Référence de publication: 2016070300/17.
(160033688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
Cegetel Holdings I B.V., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 35.685,00.
Siège de direction effectif: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 92.158.
En date du 14 janvier 2016, la société BT (International) Holdings Limited, dont le siège social est situé à 81 Newsgate
Street, Londres, EC1A 7AJ, Royaume-Uni et enregistrée auprès de la «Companies House» sous le numéro 2216586 est
devenue l'associé unique de la Société détenant l'intégralité de ses parts sociales, soit 7930 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016070304/12.
(160033529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
Cerium Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 202.715.
IN THE YEAR TWO THOUSAND AND SIXTEEN,
ON THE TWELFTH DAY OF THE MONTH OF FEBRUARY.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
BRE/Europe 8NQ S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company), incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, having
a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) and being registered with the Registre de Commerce
et des Sociétés in Luxembourg under number B 195.188 (the “Sole Shareholder”),
represented by Maître François-Xavier Joyeux, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a
proxy dated 11 February 2016, which proxy shall be registered together with the present deed,
being the Sole Shareholder of Cerium Investment S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability
company), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) and registered
with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 202.715 (the "Company"), incorporated
on 18 December 2015 pursuant to a deed of Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”).
The articles of association of the Company have never been amended since the incorporation of the Company.
The appearing party, acting in the above mentioned capacity, declared and requested the notary to record as follows:
1. The Sole Shareholder holds all the five hundred (500) shares in issue in the Company so that the total share capital
is represented and resolutions can be validly taken by the Sole Shareholder.
2. The item on which a resolution is to be taken is as follows:
Amendment of Article 1 of the articles of incorporation of the Company so that Article 1 of the articles of association
of the Company reads as follows:
“ Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Pegarena Holdco
S.à r.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.”
Thereafter the following resolution was passed by the Sole Shareholder of the Company:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend Article 1 of the articles of association of the Company so that Article 1 of the
articles of association of the Company reads as set out in the above agenda.
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 1,700.-.
The undersigned notary who understands and speaks German and English states herewith that on request of the above
appearing party the present deed is worded in English followed by a German translation. On request of the same appearing
party and in case of divergences between the German and the English texts, the English version will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by its name, first name,
civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.
Folgt die Deutsche Übersetzung des Vorstehenden Textes:
IM JAHRE ZWEITAUSENDSECHZEHN,
AM ZWÖLFTEN TAG DES MONATS FEBRUAR.
Vor der unterzeichnenden Notarin Maître Cosita DELVAUX, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
ist erschienen:
BRE/Europe 8NQ S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) luxemburgischen
Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, deren Gesellschaftskapital zwölftausendfünfhundert Euro
(EUR 12.500) beträgt und eingetragen ist im Registre de Commerce et des Sociétés in Luxemburg unter der Nummer B
195.188 (der «Alleinige Gesellschafter»),
hier vertreten durch Maître François-Xavier Joyeux, maître en droit, beruflich wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer
privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt am 11. Februar 2016, welche vorliegender Urkunde beigefügt ist um mit dieser
bei der Registrierungsbehörde eingereicht zu werden,
als Alleiniger Gesellschafter der Cerium Investment S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit
beschränkter Haftung) luxemburgischen Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, deren Gesell-
schaftskapital zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) beträgt und eingetragen ist im Registre de Commerce et des
Sociétés in Luxemburg, unter der Nummer B 202.715 (die «Gesellschaft»), gegründet am 18. Dezember 2015 gemäß
Urkunde aufgenommen durch Maître Cosita DELVAUX, Notar mit Amtsitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
wurde noch nicht veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (das «Mémorial»).
Die Satzung der Gesellschaft wurde nie abgeändert seit der Gründung der Gesellschaft.
Der Erschienene gibt, in Ausübung seines obenerwähnten Amtes, folgende Erklärungen ab und ersucht den amtierenden
Notar folgendes zu beurkunden:
1. Der Alleinige Gesellschafter der Gesellschaft hält alle fünfhundert (500) von der Gesellschaft ausgegebenen Gesell-
schaftsanteile, so dass das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist und wirksam über alle Punkte der Tagesordnung
entschieden werden kann.
2. Der Punkt über den ein Beschluss getroffen werden soll ist der folgende:
Abänderung von Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft so dass Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft folgenden Wort-
laut hat:
“ Art. 1. Gesellschaftsname. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit dem
Namen "Pegarena Holdco S.à r.l.“ (die „Gesellschaft“) wird hiermit von der erschienenen Partei und allen Personen, die
gegebenenfalls zukünftig als Gesellschafter eintreten, gegründet. Die Gesellschaft wird durch vorliegende Satzung und
durch die entsprechende luxemburgische Gesetzgebung geregelt.”
Danach wurde der folgende Beschluss vom Alleinigen Gesellschafter getroffen:
<i>Alleiniger Beschlussi>
Der Alleinige Gesellschafter hat beschlossen Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft abzuändern so dass Artikel 1 der
Satzung der Gesellschaft den Wortlaut hat wie in der Tagesordnung beschrieben.
<i>Kosteni>
Die Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Aufwendungen jeglicher Art, welche der Gesellschaft aufgrund dieser Akte
entstehen, werden ungefähr abgeschätzt auf EUR 1.700,-.
Der unterzeichnende Notar, welcher der englischen und deutschen Sprache kundig ist, bestätigt hiermit, dass auf Anfrage
der erschienenen Partei vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Überset-
zung, und dass im Falle einer Abweichung zwischen dem englischen und dem deutschen Text, die englische Fassung
maßgebend ist.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
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Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Vollmachtnehmer der erschienenen Partei der dem
amtierenden Notar nach Namen, Vornamen, Zivilstand und Wohnort bekannt ist, hat derselbe zusammen mit dem Notar
die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: F.-X. JOYEUX, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 12 février 2016. Relation: 1LAC/2016/4995. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung im Handels- und Gesellschaftsregister und zum
Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 23. Februar 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016070305/100.
(160033541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
Cherfil Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 176.387.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises pas l'associé unique de la Société du 12 février 2016 que:
- La démission de Mme Sandrine BISARO, gérant de classe B de la Société, a été acceptée avec effet au 10 février 2016;
- La personne suivante a été nommée gérant de classe B de la Société, avec effet au 10 février 2016 et ce pour une durée
indéterminée:
* Madame Caroline GOERGEN, née le 9 juin 1979 à Verviers, Belgique, résidant professionnellement au 16, avenue
Pasteur L-2310 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2016.
Référence de publication: 2016070306/17.
(160033556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
Cobrew NV/SA, Luxembourg branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1259 Senningerberg, 15, Breedewues.
R.C.S. Luxembourg B 176.378.
EXTRAIT
Il apparaît que le Siège social de la société a changé au 01/01/2016 et est désormais sis au 15, Breedewues,L-1259
Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il apparaît que l'adresse professionnelle de Monsieur Gert Magis représentant permanent de la succursale a changé au
01/01/2016 et est désormais sise au 15, Breedewues,L-1259 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour extrait conforme
Senningerberg.
Référence de publication: 2016070307/14.
(160033677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
ComStage, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 140.772.
Die Gesellschaft teilt folgende personelle Veränderung im Verwaltungsrat mit:
Im Rahmen einer außerordentlichen Hauptversammlung am 30. November 2015 wurde Herr Peter Corner, geboren am
25. September 1959 in Mumbai/Indien, mit dienstlichem Sitz in 30 Gresham Street, London EC2P 2XY (UK), zum Mitglied
des Verwaltungsrates der Gesellschaft für einen Zeitraum bis zur ordentlichen Hauptversammlung in 2019 bestellt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxemburg, den 11.02.2016.
Für die Richtigkeit
ComStage
Mathias Turra / Dietmar Kusch
Référence de publication: 2016070310/16.
(160033849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
Covis Pharma Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 164.392.
L'associé unique et les gérants de la Société ont pris acte d'un changement d'adresse
L'adresse de Monsieur Faruk Durusu, actuellement gérant de classe A et Monsieur Philippe van den Avenne, gérant de
classe A, au sein du conseil de gérance de la Société, est désormais la suivante:
33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016070314/13.
(160034037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
Covis Pharma S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 164.403.
L'associé unique et les gérants de la Société ont pris acte d'un changement d'adresse
L'adresse de Monsieur Faruk Durusu, actuellement gérant de classe A et Monsieur Philippe van den Avenne, gérant de
classe A, au sein du conseil de gérance de la Société, est désormais la suivante:
33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016070315/13.
(160034038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
Cross Ocean USD ESS II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 202.284.
In the year two thousand and sixteen, the twelfth day of the month of February;
Before us Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the sole shareholder (the “Shareholder”) being Cross Ocean USD
ESS II Holdco S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established and existing under
Luxembourg laws, having its registered office at 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 202.099 and having a share
capital of twenty thousand U.S. dollars (USD 20,000.-)
The Meeting was opened at 5:30 pm, with Codrina Constantinescu, Lawyer residing in Luxembourg, in the chair, who
appointed as secretary Alen Langella, Lawyer, residing in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Alen Langella, Lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I- That the represented Shareholder, the proxy of the represented Shareholder and the number of its shares are shown
on an attendance list. This attendance list, signed by the proxy of the represented Shareholders and by the board of the
Meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The proxy of the represented Shareholder will also remain annexed to the present deed after having been initialed “ne
varietur” by the appearing person.
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II- That pursuant to the attendance list, the shares representing 100% of the share capital of the Company are present or
represented at the Meeting and that the Shareholder present or represented consider itself being duly informed of the agenda
and waive any convening notice.
III- That the Meeting is regularly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:
<i>Agendai>
1. Amendment to article 14.1 of the articles of association that shall now state as follows:
14.1. The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration
and term of office. The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of different classes.
2. Amendment to article 16.1 of the articles of association that shall now state as follows:
16.1. The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held
at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.
3. Amendment to article 17 of the articles of association that shall now state as follows:
17.1. The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
17.2. The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.
17.3. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either
in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.
17.4. Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means
of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
17.5. The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or
represented at a meeting of the board of managers.
17.6. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,
if any, shall have a casting vote.
17.7. The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the
date of the last signature.
4. Amendment to article 18.1 of the articles of association that shall now state as follows:
18.1. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by (i) the chairman, if any or in his absence
by the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or (ii) any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by two (2) managers.
5. Amendment to article 19 of the articles of association that shall now state as follows:
The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the signature of the sole manager, or if
the Company has several managers by the joint signatures of any two (2) managers, or (ii) by the joint signatures or the
sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board of managers within
the limits of such delegation.
6. Miscellaneous.
The Meeting has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First Resolutioni>
The meeting resolves to amend article 14.1 of the articles of association that shall now state as follows:
14.1. The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration
and term of office. The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of different classes.
<i>Second Resolutioni>
The meeting resolves to amend article 16.1 of the articles of association that shall now state as follows:
16.1. The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held
at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.
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<i>Third Resolutioni>
The meeting resolves to amend article 17 of the articles of association that shall now state as follows:
17.1. The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
17.2. The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.
17.3. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either
in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.
17.4. Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means
of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
17.5. The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or
represented at a meeting of the board of managers.
17.6. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,
if any, shall have a casting vote.
17.7. The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the
date of the last signature.
<i>Fourth Resolutioni>
The meeting resolves to amend article 18.1 of the articles of association that shall now state as follows:
18.1. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by (i) the chairman, if any or in his absence
by the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or (ii) any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by two (2) managers.
<i>Fifth Resolutioni>
The meeting resolves to amend article 19 of the articles of association that shall now state as follows:
The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the signature of the sole manager, or if
the Company has several managers by the joint signatures of any two (2) managers, or (ii) by the joint signatures or the
sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board of managers within
the limits of such delegation.
Nothing else being on the agenda, the Meeting was adjourned at 5:45 pm.
<i>Expensesi>
The appearing parties declare that the expenses, costs and fees or charges which fall to be paid by the Fund as a result
of the present deed amount approximately to one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, the appearing party signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille seize, le douze février;
Par-devant nous, Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
a été tenue
l'assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») de l'associé unique (l'«Associé») étant Cross Ocean USD ESS II
Holdco S.à r.l.., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Luxembourg, ayant son siège
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social au 7, avenue Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 202.099 et ayant un capital social de vingt mille U.S. dollars (USD 20.000,-).
L'Assemblée a été ouverte à 17:30 heures, avec Codrina Constantinescu, Juriste, résidant à Luxembourg, présidant
l'assemblée générale, qui nomme Alen Langella, Juriste en tant que secrétaire, résidant à Luxembourg.
L'Assemblée a élu Alen Langella, Juriste en tant que scrutateur, résidant à Luxembourg.
Le comité de l'Assemblée a donc été constitué, le présidant a déclaré et a requis le notaire de déclarer que:
I - L'Associé représenté, le mandataire de l'Associé représenté et le nombre de ses parts sociales sont notées sur la liste
de présence. Cette liste de présence, signée par le mandataire de l'Associé représenté et par le comité de l'Assemblée, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps par les autorités d'enregistrement.
La procuration de l'Associé représenté restera également annexé au présent acte après avoir été paraphée «ne varietur»
par la personne comparante.
II - En vertu de la liste de présence, les parts sociales représentant 100% du capital social de la Société sont présentes
ou représentées lors de l'Assemblée et que l'Associé présent ou représenté se considère lui-même comme étant dûment
informé de l'ordre du jour et renonce à toute lettre de convocation.
III - L'assemblée est régulièrement constituée et peut de ce fait valablement délibérer sur l'ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Modification de l'article 14.1 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
14.1. Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et
la durée de son (leur) mandat. L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de catégories diffé-
rentes.
2. Modification de l'article 16.1 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
16.1. Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au
siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.
3. Modification de l'article 17 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
17.1. Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner
un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.
17.2. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,
le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.
17.3. Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme
son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres
du conseil de gérance.
17.4. Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout
autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être tenue
au siège social de la Société.
17.5. Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance.
17.6. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil
de gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, dispose d'une voix prépondérante.
17.7. Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions sera
la date de la dernière signature.
4. Modification de l'article 18.1 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
18.1. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par (i) le président, le cas échéant,
ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou (ii) par deux (2) gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
le cas échéant, ou par deux (2) gérants.
5. Modification de l'article 19 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
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19. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par la signature du gérant unique,
ou si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants ou (ii) la signature conjointe ou la seule
signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance,
dans les limites de cette délégation.
6. Divers.
L'Assemblée requiert le notaire signataire d'enregistrer les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 14.1 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
14.1. Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et
la durée de son (leur) mandat. L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de catégories diffé-
rentes.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 16 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
16.1. Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au
siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 17 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
17.1. Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner
un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.
17.2. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,
le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.
17.3. Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme
son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres
du conseil de gérance.
17.4. Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout
autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être tenue
au siège social de la Société.
17.5. Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance.
17.6. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil
de gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, dispose d'une voix prépondérante.
17.7. Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions sera
la date de la dernière signature.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 18.1 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
18.1. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par (i) le président, le cas échéant,
ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou (ii) par deux (2) gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
le cas échéant, ou par deux (2) gérants.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 19 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
19. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par la signature du gérant unique,
ou si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants ou (ii) la signature conjointe ou la seule
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signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance,
dans les limites de cette délégation.
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'Assemblée a été ajournée à 17:45 heures.
<i>Fraisi>
Les parties comparantes déclarent que les frais, dépenses et honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société
en raison de cet acte a été évalué à environ mille deux cents euro (EUR 1.200,-)
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des comparantes, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande des mêmes comparantes et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Que le présent acte a été rédigé à Luxembourg, le jour indiqué en début de document.
Le document a été lu aux parties comparantes, les parties comparantes ont signés ensemble avec le notaire, ce présent
acte.
Signé: C. CONSTANTINESCU, A. LANGELLA, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 17 février 2016. Relation: 1LAC/2016/5319. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 23 février 2016.
Référence de publication: 2016070321/248.
(160033560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
Café Atlanta, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4602 Differdange, 57, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 160.128.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 18 février 2016, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, statuant par un jugement par défaut à l'égard de la société concernée, a ordonné en vertu
de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la dissolution et la liquidation de la société
CAFE ATLANTA S.à r.l., inscrite au RCS de Luxembourg sous le numéro B 160128, avec siège social à L-4602 Differ-
dange, 57, avenue de la Liberté, de fait inconnue à cette adresse.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, premier juge au tribunal d'arrondissement de
et à Luxembourg et désigné liquidateur Me Isabelle PETRICIC-WELSCHEN, avocat, demeurant à Wickrange.
Il ordonne aux créanciers de faire au greffe du tribunal de commerce de ce siège la déclaration du montant de leurs
créances avant le 10 mars 2016.
Il ordonne l'exécution provisoire du présent jugement.
Il met les frais à charge de la société, sinon, en cas d'absence ou d'insuffisance d'actif, à charge du Trésor.
Pour extrait conforme
Me Isabelle PETRICIC- WELSCHEN
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016070322/22.
(160034053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
Canalyse S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4732 Pétange, 14, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 153.065.
L’an deux mille seize, le cinq février.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «CANALYSE S.A.», ayant son siège
social à L-4960 Clemency, 2, rue de Bascharage, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 153065, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, alors notaire de résidence à Luxembourg,
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en date du 6 mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1351 du 1
er
juillet 2010, et
dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à
Esch-sur-Alzette, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 742 du 18 mars 2015(la "Société").
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Rachida El Farhane, salariée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Célia Bourdin, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hervé Adam, administrateur-délégué, demeurant à demeurant profes-
sionnellement à L-4732 Pétange, 14, rue de l’Eglise.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions
possédées par chacun d’eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux for-
malités d’enregistrement.
II. Que l’intégralité du capital social, qui est fixé à trente-et-un mille cinq cents euros (EUR 31.500,-) et divisé en trois
cent quinze (315) actions, étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations
d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Transfert du siège social de la société de son adresse actuelle L-4960 Clemency, 2, rue de Bascharage à l’adresse
suivante: L-4732 Pétange, 14, rue de l’Eglise.
2. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 2 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution
qui précède;
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale, après délibération, l’assemblée générale prend, à l’una-
nimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle L-4960 Clemency, 2, rue
de Bascharage à l’adresse suivante: L-4732 Pétange, 14, rue de l’Eglise.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 2 des statuts
de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. (1
er
alinéa). Le siège social de la société est établi dans la commune de Pétange. Des succursales ou d’autres
bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision du conseil d’administration.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépens, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société en raison du présent
acte sont évalués approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom,
état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: El Farhane, Bourdin, Adam, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 05 février 2016. Relation: 1LAC/2016/4204. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 22 février 2016.
Référence de publication: 2016070323/60.
(160033972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
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Chahine Group Holding, Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 164.678.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 18 février 2016, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, statuant par un jugement par défaut à l'égard de la société concernée, a ordonné en vertu
de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la dissolution et la liquidation de la société
CHAHINE GROUP HOLDING S.A., inscrite au RCS de Luxembourg sous le numéro B 164678, dont le siège social à
L-1840 Luxembourg, 47, Blvd Joseph II, a été dénoncé en date du 10 décembre 2012.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, premier juge au tribunal d'arrondissement de
et à Luxembourg et désigné liquidateur Me Isabelle PETRICIC-WELSCHEN, avocat, demeurant à Wickrange.
Il ordonne aux créanciers de faire au greffe du tribunal de commerce de ce siège la déclaration du montant de leurs
créances avant le 10 mars 2016.
Il ordonne l'exécution provisoire du présent jugement.
Il met les frais à charge de la société, sinon, en cas d'absence ou d'insuffisance d'actif, à charge du Trésor.
Pour extrait conforme
Me Isabelle PETRICIC- WELSCHEN
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016070332/21.
(160034052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
Cilbup S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 90.011.250,00.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 143.460.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 12 février 2016i>
L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Andrea Pabst de ses fonctions de gérante de la Société avec effet au 15 février 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2016.
Référence de publication: 2016070333/13.
(160033464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
CMB Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3544 Dudelange, 22, rue Jean Wolter.
R.C.S. Luxembourg B 186.756.
L'an deux mille seize.
Le seize février.
Par-devant Maître Jacques CASTEL, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg) agissant en
remplacement de Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), absent, lequel
dernier restera dépositaire du présent acte.
S’est réunie
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CMB CONSULTING S.A., avec siège social
à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 186.756 (NIN 2014 22 08 467),
constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 5 mars 2014, publié
au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1684 du 1
er
juillet 2014,
au capital social de trente-et-un mille Euros (€ 31.000.-), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur nominale de
trente-et-un Euros (€ 31.-) chacune.
L'assemblée est présidée par Madame Sara CRAVEIRO, salariée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach,
9, Rabatt,
qui se nomme elle-même comme scrutateur et qui désigne comme secrétaire Madame Mariette SCHOU, salariée, de-
meurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9, Rabatt.
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Le bureau étant ainsi constitué Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social de la société de Luxembourg à Dudelange avec modification du premier alinéa de l'article
3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 3. (1
er
. Alinéa). Le siège social est établi à Dudelange.».
2.- Décision de fixer l'adresse de la société à L-3544 Dudelange, 22, rue Jean Wolter.
3.- Modification de l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet la régie et la publication d’annonces légales, judiciaires, financières et commerciales
et l’accomplissement de toutes les formalités afférentes.
La commercialisation et l’exploitation de logiciels, de solutions et sites internet et toutes prestations s’y rapportant.
Elle a pour objet le secrétariat général lié à l’objet principal ainsi que le développement commercial de clientèle
La Société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
la vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.
La Société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes les opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.».
4.- Acceptation de la démission de Monsieur Edouard MAIRE et de Madame Audrey BALLAND en tant qu'adminis-
trateurs de la société avec décharge pour l'exécution de leur mandat.
5.- Acceptation de la démission de Madame Marie-Noëlle BALLAND en tant que commissaire aux comptes de la société
avec pleine décharge pour l'exécution de son mandat.
6.- Nomination de Monsieur Stéphane HUQUELEUX-DAURAT et de Monsieur Abdelkader BENABED, en tant
qu'administrateurs de la société jusqu'à l`assemblée générale annuelle de 2021.
7.- Nomination de Madame Sophie OUAMAMAR, en tant que commissaire aux comptes de la société jusqu'à l`as-
semblée générale annuelle de 2021.
8.- Confirmation du mandat de l’administrateur Monsieur Patrick BENCHADIDAURAT, son mandat expirant à l'as-
semblée générale de 2019.
Il. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’actions
qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors
l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Dudelange et par conséquent
de modifier le premier alinéa de l'article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 3. (1
er
. Alinéa). Le siège social est établi à Dudelange.».
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer l'adresse de la société à L-3544 Dudelange, 22, rue Jean Wolter.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
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« Art. 4. La société a pour objet la régie et la publication d’annonces légales, judiciaires, financières et commerciales
et l’accomplissement de toutes les formalités afférentes.
La commercialisation et l’exploitation de logiciels, de solutions et sites internet et toutes prestations s’y rapportant.
Elle a pour objet le secrétariat général lié à l’objet principal ainsi que le développement commercial de clientèle
La Société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
la vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.
La Société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes les opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.».
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'accepter la démission de Monsieur Edouard MAIRE et de Madame Audrey BALLAND
en tant qu'administrateurs de la société et leur accorde pleine décharge pour l'exécution de leur mandat.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide d’accepter la démission de Madame Marie-Noëlle BALLAND, en tant que commissaire
aux comptes de la société et lui accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer en tant qu'administrateurs de la société, leur mandat expirant lors de l'assemblée
générale de 2021:
a) Monsieur Stéphane HUQUELEUX-DAURAT, employé privé, né à Paris (France), le 14 juin 1974, demeurant à
F-93500 Pantin, 56, rue Marcelle.
b) Monsieur Abdelkader BENABED, employé privé, né à Mers El Kebir (Algérie), le 25 octobre 1953, demeurant à
F-94600 Choisy-le-Roi, 52, Boulevard de Stalingrad.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer en tant que commissaire aux comptes de la société, son mandat expirant lors
de l’assemblée générale de 2021:
Madame Sophie OUAMAMAR, employée privée, née à Paris (France), le 26 mai 1970, demeurant à F-92100 Boulogne-
Billancourt, 127, avenue Jean Baptiste Clément.
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée générale confirme le mandat de l’administrateur Monsieur Patrick BENCHADI-DAURAT, son mandat
expirant à l'assemblée générale de 2019.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Madame la Présidente lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Echternach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes de tout ce qui précède, ces dernières, toutes connues du notaire instrumentant par
noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: S. CRAVEIRO, M. SCHOU, Jacques CASTEL.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 19 février 2016. Relation: GAC/2016/1299. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 23 février 2016.
Référence de publication: 2016070336/127.
(160034030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
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Concerta S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 133.403.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 18 février 2016, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné la clôture de la liquidation de la société suivante:
- CONCERTA S.A, avec siège social à L-2449 Luxembourg - 25B, boulevard Royal, dénoncé en date du 20 octobre
2011,
Pour extrait conforme
Stéphanie GUERISSE
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016070339/14.
(160033707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
CS Investment Funds 3, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 89.370.
L'assemblée générale ordinaire du 18 février 2016 a décidé de renouveler les mandats de Messieurs Dominique Délèze,
Josef H.M. Hehenkamp, Rudolf Kömen, Guy Reiter et Fernand Schaus en tant que membres du conseil d'administration.
Par conséquent, le conseil d'administration se compose comme suit et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale
ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2017:
- Dominique Délèze, Membre du Conseil d'Administration
Kalanderplatz 1, CH-8045 Zurich
- Josef H.M. Hehenkamp, Membre du Conseil d'Administration
Kalanderplatz 1, CH-8045 Zurich
- Rudolf Kömen, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Guy Reiter, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Fernand Schaus, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
PricewaterhouseCoopers a été réélu comme réviseur d'entreprises, et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale
ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2015.
CREDIT SUISSE FUND MANAGEMENT S.A.
Référence de publication: 2016070344/26.
(160033807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
CVC Credit Partners European CLO Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 204.075.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the sixteenth day of February.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
CVC Credit Partners Global CLO Management Limited, a company incorporated in Jersey with registered number
120614 and whose registered office is at 1 Waverly Place, Union Street, St Helier, Jersey, Channels Islands, JE1 1SG,
represented by Mrs Kim REISCH, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Jersey on 15 February 2016, such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed.
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The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is established a société à responsabilité limitée (the “Company”), governed by the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, more in particular by (i) the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended, (ii) the law of 22 March 2004 on securitisation as amended and (iii) the present articles of incorporation (the
“Articles of Incorporation”).
The Company is initially composed of a single shareholder. The Company may at any time be composed of one single
shareholder or several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the transfer of shares
or the issue of new shares.
The Company will exist under the name of “CVC Credit Partners European CLO Management S.à r.l.”.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the municipality of the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of the City of Luxembourg by a
resolution of the Manager(s) or of the Board of Managers, as the case may be.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
Manager(s) or of the Board of Managers.
In the event that in the view of the Manager(s) or of the Board of Managers extraordinary political, economic or social
developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.
Art. 3. Object. The corporate object of the company is the entering into and the performance of any transactions permitted
under the law of 22 March 2004 on securitisation as amended, including, inter alia, the acquisition and assumption, by any
means, directly or through another vehicle, of risks linked to claims, other assets, moveable or immoveable, tangible or
intangible, receivables or liabilities of third parties or pertaining to all or part of the activities carried out by third parties
and the issuing of securities the value or return of which is dependent upon such risks as defined in the law of 22 March
2004 on securitisation as amended.
It may in particular:
- acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any assets, hold and dispose of any assets
in any manner and/or assume risks relating to any assets;
- exercise all rights whatsoever attached to these assets and risks;
- give guarantees and/or grant security interests over its assets to the extent permitted by the law of 22 March 2004 on
securitisation as amended;
- make deposits at banks or with other depositaries;
- privately raise funds, privately issue bonds, notes, preferred equity certificates and other debt securities and instruments,
in order to carry out its activity within the framework of its corporate object;
- transfer any of its assets against due consideration; and
- raise temporary and/or ancillary financings for securitisation transactions.
The above enumeration is enunciate and not limitative, but is subject to the provisions of the law of 22 March 2004 on
securitisation as amended.
The company may carry out any transactions, whether commercial or financial, which are directly or indirectly connected
with its corporate object at the exclusion of any banking activity and engage in any lawful act or activity and exercise any
powers permitted for securitisation vehicles under the law of 22 March 2004 on securitisation as amended to which the
company is subject, that, in either case, are incidental to and necessary or convenient for the accomplishment of the above
mentioned purposes; provided that the same are not contrary to the foregoing purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Subscribed capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-)
divided into one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares, with a par value of one Euro Cent (EUR 0.01)
each, all of which are fully paid up.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
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Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to one vote at the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The shares
may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares may
be transferred to non-shareholders only with the approval of the general meeting of shareholders representing at least three
quarters of the capital.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 7. Increase and reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced by a resolution
of the single shareholder or, as the case may be, by a resolution of the shareholders adopted in the manner required by the
law for any amendment to these Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar
event affecting the shareholder(s) does not put the Company into liquidation.
Chapter III. Manager(s), Board of managers, Independent auditors
Art. 9. Board of Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders
(the “Manager(s)”).
If several Managers have been appointed, they shall form a board of managers (the "Board of Managers").
The Managers will be appointed by the general meeting of shareholder(s), who will determine their number and the
duration of their mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without
cause, by a resolution of the shareholder(s).
Subject to approval by the general meeting of shareholders, the Managers may receive a remuneration in respect of the
carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed for all other expenses whatsoever
incurred by the Managers in relation with such management of the Company or the pursuit of the Company's corporate
object.
Subject to the provisions of and to the extent permitted by the law and these Articles of Incorporation, every Manager
or other officer (excluding an auditor) of the Company, their successors, heirs and executors, shall be indemnified out of
the assets of the Company against any liability incurred by him or her in the actual or purported execution or discharge of
his or her duties or the exercise or purported exercise of his or her powers or otherwise in relation to or in connection with
his or her duties, powers or office, but:
(a) this indemnity shall not apply to any liability to the extent that it is recovered from any other person;
(b) the indemnity is subject to such officer taking all reasonable steps to effect such recovery, so that the indemnity shall
not apply to the extent that an alternative right of recovery is capable of being enforced;
(c) the indemnity shall not apply to matters as to which the person concerned shall be finally adjudged to be liable for
gross negligence or misconduct; and
(d) this clause shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified may be entitled.
Art. 10. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board of Managers and of the general meeting of shareholders (the “Secretary”).
Subject to the provisions of these Articles of Incorporation, the Board of Managers may regulate its proceedings as it
thinks fit, provided that no board or committee meetings shall be held in the United Kingdom and not less than 3 (three)
Board of Managers meetings are held annually in Luxembourg. No meeting of the Board of Managers may be held and no
decision of the Board of Managers or any committee thereof can be taken in the United Kingdom and any such meeting
which is purported to be held or any such decisions which are purported to be taken in the United Kingdom shall be void.
The Board of Managers will meet upon convocation by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be
convened if any two (2) of its members so require.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers present
or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least two (2) calendar days' written
notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented consent
of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
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The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or, subject to the provisions of these Articles of
Incorporation, at such other place as the Board of Managers may from time to time determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers holding
office, and shall not include a majority of Managers who are residents of the United Kingdom for tax purposes, Decisions
will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, video conference or any other similar means
of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. A
person entitled to be present at a meeting of the Board of Managers or of a committee of the Board of Managers shall be
deemed to be present for all purposes if he or she is able (directly or by electronic means) to speak to and be heard by all
those present or deemed to be present simultaneously, provided that he or she is not actually present in the United Kingdom
at that time. A Manager so deemed to be present shall be entitled to vote and be counted in a quorum accordingly. Such a
meeting shall be deemed to take place where it is convened to be held or (if no Manager is present in that place) where the
largest group of Managers participating is assembled, or, if there is no such group, where the Chairman of the meeting is.
A resolution in writing executed by all the Managers shall be as valid and effectual as if it had been passed at a meeting
of the Board of Managers or (as the case may be) a committee of the Board of Managers duly convened and held. For this
purpose:
(a) the resolution may be in hard copy form or in electronic form sent to the registered office;
(b) the resolution may consist of several documents in hard copy form or electronic form, each executed by one or more
Managers, or a combination of both; and
(c) the resolution must be executed by all the Managers, a majority of whom must be outside the United Kingdom.
Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the Secretary
(if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed
by the sole Manager or, if more than one Manager has been appointed, by any two (2) Managers acting jointly or by the
Chairman.
Art. 12. Powers of the Manager(s) or of the Board of Managers. Each of the Manager(s) individually or, in case there
is a Board of Managers, the Board of Managers, is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful
for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to
the single shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence of the Manager(s) or of the Board of
Managers.
The Board of Managers may decide to set up one or more committees whose members may be but need not be Managers.
In that case the Board of Managers shall appoint the members of such committee(s) and determine the powers of the
committee(s).
Art. 13. Delegation of Powers. The Manager(s) or the Board of Managers may delegate special powers or proxies, or
entrust determined permanent or temporary functions (including determined functions in relation to the daily management
of the Company) to persons or agents chosen by it.
Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm.
Except as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a director, manager,
associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from consi-
dering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or officer's interest therein shall be reported to
the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.
Art. 15. Representation of the Company. The Company shall be bound towards third parties by the sole signature of its
sole Manager, and, in case of plurality of Managers, by the joint signatures of any two members of the Board of Managers.
However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company
shall only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.
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The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to whom
special power has been delegated by the Manager(s) (including in relation to the daily management of the Company), but
only within the limits of such special power.
Art. 16. Independent Auditors. The accounts of the company are audited by one or more authorized independent auditors
(“réviseur(s) d'entreprises agréé(s)”).
The authorized independent auditor(s) shall be appointed by the Board of Managers of the Company, which shall
determine their number and the duration of their appointment.
Chapter IV. Meetings of shareholders
Art. 17. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the
Articles of Incorporation and the law. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of
shareholders.
Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 18. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the
Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company, or at such
other place as may be specified in the notice convening the meeting, on the second Tuesday of May at 3.00 p.m..
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on the
next following business day.
Art. 19. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five
(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a
single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the shareholders
are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed
resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for the
transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the
general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
General meetings of shareholders, including if applicable the annual general meeting of shareholders, will be held at
the registered office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad
if, in the judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 20. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in a
general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or
the law, by the Manager(s), failing which by shareholders representing more than half (1/2) of the capital.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation and,
if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 21. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of sha-
reholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as
a proxy holder.
Art. 22. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person
designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.
Art. 23. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending
the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority
requirements for any amendment to the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders representing
more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the
shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective of the number
of shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the law, for the
purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to
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the quorum and majority requirements for any amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements shall
be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.
Art. 24. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and
may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general meeting
of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by any two (2)
Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Chapter V. Financial year, Distribution of profits
Art. 25. Financial Year. The Company's financial year begins each year on the first day of January and ends on the last
day of December.
Art. 26. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager(s)
draw(s) up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the
law.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company. If
the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 27. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.
Subject to the conditions (if any) fixed by the law and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s) may
pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment of
any such advance payment.
Chapter VI. Transfer of assets-dissolution, Liquidation, Non-petition
Art. 28. Transfer of assets. The Company is authorised to transfer any of its assets in accordance with the principles set
out from time to time in the issue documents of the relevant securities.
Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half
of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.
Should the Company be dissolved, the liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators
appointed by the general meeting of shareholders or the Board of Managers, which will determine their powers and their
compensation.
Art. 30. Non petition. No holder of any financial instruments issued by the Company or any other creditor of the Company
may attach any of the assets of the company, institute against or consent to any bankruptcy, insolvency, controlled mana-
gement, reprieve of payment, composition, moratorium or any similar proceedings, unless so required by law.
Chapter VII. Applicable law
Art. 31. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and the law of 22 March 2004 on
securitisation, as amended.
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day
of December 2016.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have been
subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one hundred
per cent (100%) paid in cash as follows:
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Shareholder
subscribed
capital
number
of shares
amount paid-in
CVC Credit Partners Global CLO Management Limited, prenamed . . . . EUR 12,500.- 1,250,000 EUR 12,500.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.- 1,250,000 EUR 12,500.-
The amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) was thus as from that moment at the disposal of the
Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided for
in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Sole shareholder's resolutionsi>
The appearing party, represented as stated above, representing the entire subscribed capital of the Company, immediately
proceeded to adopt the following resolutions:
<i>First Resolutioni>
The sole shareholder resolved to establish the registered office of the Company at 40, Avenue Monterey, L-2163 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second Resolutioni>
The sole shareholder resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to appoint the following
as Managers for an unlimited duration:
- Mr Russell Proffit-Perchard, born on 16 January 1978, in Jersey, Channel Islands, having his professional address at
40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
- Mrs Clarissa Steland, born on 18 April 1977, in Quezon City, Philippines, having her professional address at 40, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg; and
- Mrs Paola Miccoli, born on 25 October 1977, in Manduria, Italy, having her professional address at 40, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,800.-.
The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present deed
has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his or her surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le seizième jour de février.
Pardevant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
CVC Credit Partners Global CLO Management Limited, une société de droit de Jersey, Îles Anglo-normandes avec le
numéro 120614 de registre et avec siège social au1 Waverly Place, Union Street, St Helier, Jersey, Îles Anglo-normandes,
JE1 1SG,
représentée par Mme Kim REISCH, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Jersey le 15 février 2016; laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte. Les statuts de société qui suivent ont ainsi été rédigés:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, et plus particulièrement (i) par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée, (ii) la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation telle que modifiée ainsi que (iii) par les présents statuts
(les «Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique. La Société peut à tout moment comporter un associé unique ou
plusieurs associés, mais dans la limite de quarante (40) associés, notamment par suite de transfert de parts sociales ou
d'émission de nouvelles parts sociales.
La Société adopte la dénomination «CVC Credit Partners European CLO Management S.à r.l.».
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
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Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du ou des Gérant(s)
ou selon le cas, du Conseil de Gérance.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger par une
décision du ou des Gérant(s) ou du Conseil de Gérance.
Dans l'hypothèse où le ou les Gérant(s) ou selon le cas, le Conseil de Gérance estiment que des événements extraordi-
naires d'ordre politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège
social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits
ou sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, demeurera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg. Ces mesures provisoires
seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les organes ou les personnes chargées de la gestion journalière
de la Société.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet social la conclusion et l'exécution de toute transaction permise par la loi du 22
mars 2004 relative à la titrisation, telle que modifiée, en particulier, l'acquisition et la prise en charge, par tout moyen,
directement ou par l'intermédiaire d'un autre organisme, de risques liés à des créances, autres biens meubles ou immeubles,
corporels ou incorporels, créances ou dettes de tiers ou inhérents à tout ou parties des activités réalisées par des tiers et
l'émission de valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement dépend de ces risques tel que défini par la loi du 22 mars
2004 relative à la titrisation, telle que modifiée.
La Société peut en particulier:
- acquérir par voie de souscription, d'achat, d'échange ou de toute autre manière tous actifs, détenir ou disposer de toute
manière de tous actifs et/ou prendre en charge des risques liés à n'importe quels actifs;
- exercer tous droits de quelque nature liés à ces actifs et risques;
- consentir des garanties et/ou octroyer des sûretés sur ses actifs dans la mesure permise par la loi du 22 mars 2004
relative à la titrisation, telle que modifiée;
- faire des dépôts en banque ou chez tout autre dépositaire;
- de manière privée, recueillir des fonds, émettre des obligations, billets, preferred equity certificates et autres titres et
instruments de dette, afin d'exercer son activité dans les limites de son objet social;
- transférer ses actifs contre juste rémunération; et
- recueillir des financements temporaires et ou accessoires dans le cadre d'une activité de titrisation.
L'énumération précitée est énonciative et non limitative, mais est sujet aux dispositions de la loi du 22 mars 2004 relative
à la titrisation telle que modifiée.
La Société peut de façon générale effectuer toute transaction, commerciale ou financière qui se rapporte, directement
ou indirectement à son objet social, à l'exclusion de toute activité bancaire et peut s'engager dans tout autre acte licite et
exercer tous pouvoirs permis aux véhicules de titrisation sous la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, telle que
modifiée, qui sont, dans chaque cas, accessoires et nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social; sous réserve
que cela ne porte pas atteinte à l'accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en un
million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01)
chacune, celles-ci étant entièrement libérées.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix de rachat de parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte
nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à son propriétaire à une voix à l'assemblée générale des associés.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun désigné ou
non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
L'associé unique peut céder librement ses parts sociales si la Société comporte un associé unique. Les parts sociales sont
librement cessibles entre associés si la Société comporte plusieurs associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des
non-associés qu'avec l'agrément des associés représentant au moins trois quart du capital social.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
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Art. 7. Augmentation et réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, par une
résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité requises par la loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, faillite ou insolvabilité d'un l'associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement
similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.
Chapitre III. Gérant(s), Conseil de gérance, Réviseurs indépendants
Art. 9. Conseil de Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être
associés (les «Gérant(s)»).
Si plusieurs Gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par l'assemblée générale des associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur
mandat. Les Gérants peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution
des associés.
Sous réserves de l'approbation de l'assemblée générale des associés, les Gérants pourront percevoir une rémunération
pour l'accomplissement de leurs fonctions de gérance dans la Société et pourront, en plus, être remboursés pour toutes les
autres dépenses quel quelles soient, engagées par les Gérants dans l'accomplissement desdites fonctions ou dans la réali-
sation de l'objet social de la Société.
Sous réserves des dispositions et dans la mesure où permis par la loi et les présents Statuts, chaque Gérant ou autre
dirigeant (à l'exclusion d'un réviseur) de la Société, leurs successeurs, héritiers ou exécuteurs testamentaires, seront in-
demnisés sur les actifs de la Société contre toute responsabilité encourue par lui ou elle du fait de l'exécution ou de
l'accomplissement, actuel ou futur, de ses fonctions ou de l'exercice de ses pouvoirs ou dans le cadre de ou en relation avec
ses fonctions, pouvoirs ou tâches mais:
(a) cette indemnité ne s'appliquera à aucune responsabilité dans la mesure où celle-ci est recouvrée auprès de toute autre
personne;
(b) l'indemnité est applicable sous réserves que le dirigeant concerné effectue toutes les démarches nécessaires pour
obtenir un tel recouvrement, de telle sorte que l'indemnité ne sera pas applicable dans la mesure où un droit de recouvrement
alternatif peut être demandé;
(c) l'indemnité ne s'appliquera pas à des faits pour lesquels la personne concernée sera finalement jugée responsable
pour faute lourde; et
(d) cette clause n'est pas exclusive d'autres droits en vertu desquels les personnes concernées par l'indemnisation pour-
raient prétendre à une indemnisation.
Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s'appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil de
Gérance et de l'assemblée générale des associés (le «Secrétaire»).
Sous réserves des dispositions des présents Statuts, le Conseil de Gérance pourra modifier ses procédures de fonction-
nement tel qu'il le juge approprié, sous réserves qu'aucune réunion du Conseil de Gérance ou des comités ne se tienne au
Royaume-Uni et que, au moins trois (3) réunions du Conseil de Gérance se tienne chaque année au Luxembourg. Aucune
réunion du Conseil de Gérance ne pourra se tenir au Royaume-Uni et aucune décision du Conseil de Gérance ou d'un comité
ne peut être prise au Royaume-Uni et, de telles réunions si elles sont censées se tenir au Royaume-Uni et de telles décisions
si elles sont censées être prises au Royaume-Uni, seront nulles.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée
si deux (2) de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance pourra
désigner un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants
présents ou représentés à cette réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra
être transmise, deux (2) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu de
la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par un accord
correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les
réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg, ou, sous réserve des dispositions des présents Statuts,
à tout autre endroit que le Conseil de Gérance pourra déterminer de temps à autre.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout Gérant
peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.
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Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est
présente ou représentée, et ne devra pas comprendre une majorité de Gérants résidant au Royaume-Uni pour des raisons
fiscales sous réserve que dans l'hypothèse Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre
moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
les unes avec les autres. Une personne autorisée à être présente à une réunion du Conseil de Gérance ou à une réunion d'un
comité du Conseil de Gérance sera réputée être présente pour toutes les questions si il ou elle est capable (directement ou
par un moyen électronique) de parler et d'être entendue simultanément par tous ceux qui sont présents ou supposés être
présents, sous réserves qu'il ou elle ne soit pas effectivement présent au Royaume-Uni à ce moment là. En conséquence,
un Gérant supposé présent de cette façon, est en droit de voter et d'être pris en compte dans le calcul du quorum. Une telle
réunion est supposée tenue là où il a été convenu qu'elle soit tenue ou (si aucun Gérant n'est présent à cet endroit), là où la
plus grande partie du groupe de Gérants participant à cette réunion est rassemblée, ou s'il n'y a pas un tel groupe, là où le
Président de la réunion est.
Une résolution écrite signée par tous les Gérants est aussi valide et efficace que si elle avait été passée lors d'une réunion
du Conseil de Gérance ou, (le cas échéant) lors d'un comité du Conseil de Gérance, dûment convoqué et tenu. A cet effet:
(a) la résolution peut être sous format papier ou électronique envoyé au siège social;
(b) la résolution peut être en plusieurs documents sous format papier ou électronique, ou une combinaison des deux,
chacun exécuté par un ou plusieurs Gérants; et
(c) la résolution doit être exécutée par tous les Gérants, dont la majorité doit être en dehors du Royaume-Uni.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Les résolutions des Gérant(s) doivent être consignées par
écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique ou, si plus d'un Gérant a été nommé, par deux Gérants agissant conjointement ou
par le Président.
Art. 12. Pouvoirs du/des Gérant(s) ou du Conseil de Gérance. Chaque Gérant individuellement ou, s'il existe un Conseil
de Gérance, le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la
réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les
Statuts à l'associé unique ou aux associés sont de la compétence du/des Gérant(s) ou du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance peut décider de créer un ou plusieurs comités dont les membres peuvent, mais ne doivent pas,
être Gérants. Dans ce cas, le Conseil de Gérance nommera les membres de tel(s) comité(s) et déterminera les pouvoirs de
ce(s) comité(s).
Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le/les Gérant(s) ou le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires (y compris des fonctions déterminées en relation avec
la gestion journalière de la Société), à des personnes ou agents de son choix.
Art. 14. Conflits d'Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté
ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en
seront gérants, administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant
ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, administrateur associé, fondé de
pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner
son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération de
la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de
cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connais-
sance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.
Art. 15. Représentation de la Société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature de son Gérant
unique et en cas de pluralité de Gérants, par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance.
Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne
sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants (y compris en relation avec la gestion journalière
de la Société), mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 16. Réviseurs d'Entreprises. Les comptes de la Société sont vérifiés par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises
agréé(s).
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Le(s) réviseur(s) d'entreprises agréé(s) est/sont nommés par le Conseil de Gérance de la Société, qui déterminera leur
nombre et la durée de leur fonction.
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 17. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et la loi. Si la
Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Art. 18. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au
cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu au siège social de la Société, ou à tout autre endroit tel qu'il
serait mentionné dans la convocation à la réunion, le second mardi du mois de mai à 15h00.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.
Art. 19. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,
les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou
plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont
été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze (15)
jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le retournant à la
Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de quorum et de
majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à l'adoption de
résolution écrites.
Les assemblées générales des associés, y compris, le cas échéant, l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra
au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque
fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.
Art. 20. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou la loi, sur convocation des Gérants,
ou à défaut, des associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été dûment
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 21. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée
générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.
Art. 22. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale des
associés.
Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des
associés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 23. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et
de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus
de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit),
les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépen-
damment du nombre de parts sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou à la loi, en vue de la modification
des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité
exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera la majorité en nombre des associés représentant au
moins les trois quarts (3/4) du capital.
Art. 24. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents et
peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
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Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux (2) Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 25. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence chaque année le 1
er
janvier et s'achève le dernier
jour de décembre.
Art. 26. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le(s)
Gérant(s) dresse(nt) l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de profits et de pertes
conformément à la loi.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société. Si
la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours calendaires
qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 27. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.
Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils
peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à nouveau
ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés, chaque
part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par la loi et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants
peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi que
la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. Transfert d'actifs, Dissolution, Liquidation, Non-réclamation
Art. 28. Transfert d'Actifs. La Société est autorisée à transférer ses actifs en conformité avec les principes établis de
temps en temps dans les documents d'émission des titres concernés.
Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés possédant
les trois quarts (3/4) du capital social.
Lors de la dissolution et liquidation par anticipation de la Société ou à l'échéance du terme, si applicable, la liquidation
de la Société s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l'assemblée générale des associés ou
par le Conseil de Gérance, qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 30. Non-recours. Aucun propriétaire d'instruments financiers émis par la Société ou par tout autre créancier de la
Société ne pourra saisir l'un des actifs de la Société, instituer ou consentir à une procédure de faillite, d'insolvabilité, de
gestion contrôlée, de suspension de paiement, de concordat, de moratoire ou à toute autre procédure similaire, sauf si une
telle procédure est requise par la loi.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 31. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément
à la loi du Luxembourg du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et à la loi du 22 mars
2004 sur la titrisation, telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre
de 2016.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et la
valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent (100%)
en espèces ainsi qu'il suit:
Associés
Capital
souscrit
nombre
de parts
sociales
montant
libéré
CVC Credit Partners Global CLO Management Limited, prédésignée . . . EUR 12.500,- 1,250,000 EUR 12.500,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,- 1,250,000 EUR 12.500,-
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Le montant de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve
en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, représentant la totalité du capital souscrit de la Société, a immé-
diatement pris les résolutions suivantes:
<i>Première Résolutioni>
L'associé unique a décidé d'établir le siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché du
Luxembourg.
<i>Deuxième Résolutioni>
L'associé unique a décidé de fixer à trois (3) le nombre de Gérants et a en outre décidé de nommer les personnes suivantes
comme Gérants de pour une période indéterminée:
- Monsieur Russell Proffit-Perchard, né le 16 janvier 1978, à Jersey, Iles Anglo Normandes, ayant son adresse profes-
sionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
- Madame Clarissa Steland, né le 18 avril 1977, à Quezon City, Philippines, ayant son adresse professionnelle au 40,
avenue Monterey, L-2163 Luxembourg; and
- Madame Paola Miccoli, né le 25 octobre 1977, à Manduria, Italie, ayant son adresse professionnelle au 40, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ EUR 1.800,-.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du comparant, le
présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: K. REISCH, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 17 février 2016. Relation: 1LAC/2016/5357. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016070349/650.
(160033450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
SDAI, Société de Distribution Africaine Internationale, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 13-15, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 172.524.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale de l'actionnaire unique tenue en date du 15 janvier 2016i>
1. Madame Valérie PECHON a démissionné de son mandat d'administrateur de catégorie A, avec effet au 12 octobre
2015.
2. Monsieur Steve STEPHAN, administrateur de sociétés, né à Sarreguemines (France) le 02 février 1976, demeurant
professionnellement à L-2453 Luxembourg, rue Eugène Ruppert 6 (Luxembourg), a été nommé comme administrateur de
catégorie A jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2021.
Capellen, le 15 janvier 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SOCIETE DE DISTRIBUTION AFRICAINE INTERNATIONALE (en agrégé SDAI)i>
Référence de publication: 2016070696/16.
(160033885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
62400
AAM Luxembourg S.à r.l.
ACS (Luxembourg) S.à r.l.
ADB Luxembourg S.A.
Air Events A.s.b.l.
Airport-Energy S.A.
Aktiv Management S.A.
Alu-Co 2 S.à r.l.
Alu-Co S.à r.l.
AM Mining
Ang Automotive S.à r.l.
Annabel Securities S.A.
Balkoon SA
Banbonne Investments S.A.
Baye-Sang Consulting S.A.
BRE/Management BPP S.A.
By Kilian Group S.à r.l.
Café Atlanta
Canalyse S.A.
Cegetel Holdings I B.V.
Cerium Investment S.à r.l.
Chahine Group Holding
Cherfil Holding S.à r.l.
Cilbup S.à r.l.
CMB Consulting S.A.
Cobrew NV/SA, Luxembourg branch
ComStage
Concerta S.A.
Covis Pharma Holdings S.à r.l.
Covis Pharma S.à.r.l.
Cross Ocean USD ESS II S.à r.l.
CS Investment Funds 3
C.T. Phinco S.à r.l.
CVC Credit Partners European CLO Management S.à r.l.
EQT Ventures RFA S.à r.l.
Flagstaff Investments S.à r.l.
Société de Distribution Africaine Internationale