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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1292
2 mai 2016
SOMMAIRE
Across (EL7) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62012
Aguila 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62005
Aircraft Solutions Lux XII S.à r.l. . . . . . . . . . .
62009
Aircraft Solutions Lux XI S.à r.l. . . . . . . . . . . .
62009
A.S. Partimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61970
BCOB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62007
Domaine Etoile, Société Civile Immobilière . .
62003
EFC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62014
Ellipse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62015
EPF Acquisition Co 34 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
62015
Euroclub II Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
61971
European Explorers Consolidated B.V. . . . . .
62014
Fiduciaire Latitudes S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
61995
Harbour LuxCo Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . .
61996
Highstreet VI PropCo III S.à r.l. . . . . . . . . . . .
62012
Inservio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62007
Intertechnology S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62010
Jadedream S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62016
Johnson Controls Luxembourg Corporate
Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62015
Johnson Controls Luxembourg Finance S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62016
KFC Russia Holdings I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
62016
Krucza SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62016
LaSalle REDS (D-2013) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61997
Le Sommelier S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61999
LMT LUX SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61999
Logomotif.lu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62012
Loyal Team S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62012
Luxstone Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62010
MC Aluminium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62002
M.H.D. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61999
MV Aluminium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62002
61969
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A.S. Partimmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5612 Moondorf-les-Bains, 48, avenue François Clément.
R.C.S. Luxembourg B 117.675.
L'an deux mille seize, le trois février.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
Se réunit
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «A.S. Partimmo S.A.», ayant son siège
social à L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg
sous le numéro B117675, constituée suivant acte reçu le 06 juillet 2006, par Maître Henri Hellinckx, alors notaire de
résidence à Mersch, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1724 du 15.9.2006.
L’Assemblée est présidée par Joëlle Albani (le «Président»).
Le Président nomme comme secrétaire et l’assemblée élit comme scrutateur de l’Assemblée (le «Secrétaire» et le
«Scrutateur») Charles Albani.
Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur étant collectivement appelés le «Bureau».
Le Bureau ayant été constitué, le Président a déclaré et a requis le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste de présence et les procurations, une fois signées par le Bureau, les comparants et le notaire instru-
mentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que toutes les actions, représentant l'intégralité (100%) du capital
social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte qu'il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et que l'assemblée peut dès lors décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour,
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Transfert de siège;
2. Modification subséquente de l’article correspondant des statuts;
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:
<i>Première résolution:i>
L’Assemblée décide, avec effet au 1
er
janvier 2016, de transférer le siège de la société au 48, avenue François Clément
L-5612 Mondorf-les-Bains.
<i>Deuxième résolution:i>
En conséquence de la résolution qui précède, l’Assemblée décide de modifier l'article 1
er
, deuxième phrase des statuts
comme suit:
«Le siège social est établi dans la commune de Mondorf-les-Bains.».
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus aucun actionnaire ne désirant prendre la parole, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants et au Bureau, les membres du Bureau ont signé avec Nous, Notaire, le présent
acte, aucun actionnaire n’ayant exprimé le souhait de signer.
Signé: Joëlle Albani, Charles Albani, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 février 2016. Relation: EAC/2016/3339. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 15 février 2016.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2016067755/50.
(160031087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
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Euroclub II Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Münsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 203.960.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the fifth day of February.
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange (Grand-Duchy of Luxembourg),
THERE APPEARED:
STANDARD LIFE INVESTMENTS (GENERAL PARTNER EUROPEAN REAL ESTATE CLUB II) LIMITED, a
company limited by shares with address at 30 St. Mary Axe, London, United Kingdom EC3A 8EP, and registered with the
Registrar of Companies for England and Wales under company number 9558172, acting in their capacity as general partner
of STANDARD LIFE INVESTMENTS EUROPEAN REAL ESTATE CLUB II LP, a limited partnership with address at
30 St. Mary Axe, London, United Kingdom, EC3A 8EP, and registered with the Registrar of Companies for England and
Wales under company number LP016620,
hereby represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, whose professional address is at
13, route de Luxembourg, L-4701 Pétange, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy after having been signed ne varietur by the proxy-holder of the appearing party and the undersigned
notary will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
Part I - Corporate form - Name - Liability of shareholders - Registered office - Purpose - Duration
1. Corporate form and name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the
name Euroclub II Holding S.à r.l. (the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended (the “1915 Law”), as well as by the present articles of association (the “Articles”).
2. Change of name. Subject to these Articles, the name of the Company may be changed by a decision taken at a General
Meeting held in accordance with Part IV of these Articles.
3. Liability of shareholders. The liability of the Shareholders is limited to the amount of share capital for which each
Shareholder has subscribed (including share premium, as the case may be).
4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within the same municipality by means of a decision of the Board of Managers. It may be transferred to any other muni-
cipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the General Meeting, adopted in the manner
required for an amendment of these Articles.
4.2 In the event that the Board of Managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances
or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
4.3 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
5. Purpose.
5.1 The objects of the Company are the following:
5.2 The Company's object is to directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in Luxem-
bourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding of interests or participations.
5.3 The Company may acquire (whether by original subscription, tender, purchase, exchange or otherwise) the whole
of or any part of the stocks, shares, participations, debentures, debenture stocks, bonds, debt and debt instruments, loans,
securities and other financial assets made, issued or guaranteed by any person or entity whatsoever and any other asset of
any kind and to hold the same as investments, and to sell, exchange and dispose of the same. The Company may also
directly or indirectly, make, purchase or invest in loans, securities or any other financial assets.
5.4 The Company may, directly or indirectly, invest in, acquire, hold, manage, develop, let and dispose of real estate
and real estate related investments.
5.5 The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
5.6 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries
or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
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Company or any company belonging to the same group as the Company (the "Connected Companies") or any other entity,
it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity
that would be considered a regulated activity of the financial sector.
5.7 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will not
enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered a regulated activity
of the financial sector:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited
to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt instruments, convertible or not,
or equity instruments, the use of financial derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument issued
by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security; and
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits of
and in accordance with the provisions of the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Luxembourg Law").
5.8 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,
all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above, it being understood that the Company will not enter into
any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered a regulated activity of the
financial sector.
6. Duration. The Company is established for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and with or without
cause by a resolution of the General Meeting in the manner required for an amendment of these Articles.
Part II - Shares
7. Share capital.
7.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by twelve
thousand five hundred (12,500) ordinary shares (collectively, the "Ordinary Shares" and individually, an "Ordinary Share"),
with a nominal value of one euro (EUR 1) each.
7.2 The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the General Meeting adopted in
the same manner required for amendment of these Articles, and in case of a share capital reduction, all, but not some, of
the outstanding Shares of a specific class of Preferred Shares, as the case may be, shall be repurchased for the Repurchase
Price and then cancelled. No Share is to be issued for less than the aggregate of its nominal value and any premium to be
paid to the Company in consideration for its issue.
7.3 Each time the Company undertakes the acquisition of underlying assets as determined by the Board of Managers
(each, a "Designated Asset"), the Company together with the Shareholder(s) may also create and issue up to 8 (eight) new
classes of Preferred Shares being shares of class A (the "Class A Shares"), shares of class B (the "Class B Shares"), shares
of class C (the "Class C Shares"), shares of class D (the "Class D Shares"), shares of class E (the "Class E Shares"), shares
of class F (the "Class F Shares"), shares of class G (the "Class G Shares") and shares of class H (the "Class H Shares")
(collectively, the "Preferred Shares", and individually, a "Preferred Share"). Any issue of Preferred Shares will have to be
approved by a resolution of the Shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of
the Articles.
7.4 Each class of Preferred Shares (from A to H) once created, as the case may be, will be separately entitled to the
relevant Investment Net Result of the Company in relation to the relevant and corresponding Designated Asset (to be
determined by the Board of Managers) as set out in Article 38.2 of these Articles. All such Investment Net Result(s) per
class of Preferred Shares linked to the relevant and corresponding Designated Asset shall be allocated to a special reserve
to be created and linked to the relevant classes of Preferred Shares (collectively the "Special Reserve(s), and individually,
as the case may be, the "Class A Special Reserve", the "Class B Special Reserve", the "Class C Special Reserve", the "Class
D Special Reserve", the "Class E Special Reserve", the "Class F Special Reserve", the "Class G Special Reserve" and the
"Class H Special Reserve"), until their distribution to the holders of the relevant class of Preferred Shares (from A to H, as
the case may be) pro rata.
7.5 Each Preferred Share which is repurchased, as the case may be, will entitle its holder to a repurchase price composed
of (i) a pro rata portion of the undistributed Investment Net Result attaching to the relevant class of Preferred Shares
repurchased, as set out in Article 38.2 of these Articles, and allocated to the relevant Special Reserve plus (ii) the aggregate
nominal value of such Share (the "Repurchase Price").
7.6 The holders of the Ordinary Shares and the Preferred Shares as may be created (collectively and irrespectively of
their class, the "Shares", and individually and irrespectively of their class, a "Share") are together referred to as the "Sha-
reholders". Each Share entitles its holder to one vote.
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7.7 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium
paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholders subject to the 1915 Law and these Articles.
7.8 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions from Shareholders without issuing Shares
or other securities in consideration for such contributions and may credit the contributions to one or more accounts. Deci-
sions as to the use of any such accounts are to be taken by the Shareholders subject to the 1915 Law and these Articles.
8. Shares.
8.1 The Company’s share capital is divided into Shares, each of them having the same nominal value.
8.2 All the Shares are in registered form and shall have equal rights, unless as expressly provided for in these Articles.
8.3 Each Share is indivisible.
8.4 The Company may have one or several Shareholders, with a maximum of forty (40) Shareholders. Death, suspension
of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of the Shareholders shall not
cause the dissolution of the Company.
8.5 The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that Share until such representative has been appointed. Notwithstanding the previous
paragraph, except as required by law, no person is entitled to be recognised by the Company as holding any Share upon
any trust, and except as otherwise required by law or these Articles, the Company is not in any way to be bound by or
recognise any interest in a Share other than the holder's absolute ownership of it and all the rights attaching to it. Without
prejudice to the provisions of this Article, the Company shall be entitled at its absolute discretion to register trustees as
such in respect of any Shares held upon any trust.
8.6 The Company may issue Shares which are to be redeemed, or are liable to be redeemed at the option of the Company,
and the Board of Managers may determine the terms, conditions and manner of redemption of any such Shares and in
accordance with the 1915 Law.
9. Powers to issue different classes of shares. Subject to these Articles and any applicable provision of the 1915 Law,
but without prejudice to the rights attached to any existing Share, the Company may issue Shares in different classes (being
the Preferred Shares) with such rights or restrictions as may be determined by the Shareholders in accordance with these
Articles.
10. Share certificates.
10.1 The Company may issue each Shareholder, free of charge, with one or more certificates in respect of the Shares
which that Shareholder holds. Every certificate must specify:
- in respect of how many Shares, of what class (if any), it is issued;
- the nominal value of those Shares;
- that the Shares are fully paid; and
- any distinguishing numbers assigned to them.
10.2 No certificate may be issued in respect of Shares of more than one class. If more than one person holds a Share,
only one certificate may be issued in respect of it. Certificates must:
- have affixed to them the Company's common seal; or
- be otherwise executed in accordance with Luxembourg Law.
11. Replacement of share certificates.
11.1 If a certificate issued in respect of a Shareholder's Shares is:
- damaged or defaced; or
- said to be lost, stolen or destroyed, that Shareholder is entitled to be issued with a replacement certificate in respect of
the same Shares.
11.2 A Shareholder exercising the right to be issued with such a replacement certificate:
- may at the same time exercise the right to be issued with a single certificate or separate certificates;
- must return the certificate which is to be replaced to the Company if it is damaged or defaced; and
- must comply with such conditions as to evidence, indemnity and the payment of a reasonable fee as the Board of
Managers decide.
12. Register of shares. A register of Shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be
available for inspection by any Shareholder. This register shall contain all the information required by Luxembourg Law.
Certificates of such registration may be issued upon request as described above.
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13. Transfer of shares.
13.1 Shares are freely transferable between Shareholders. Inter vivos, the Shares may only be transferred to new Sha-
reholders subject to the approval of such transfer given by the Shareholders at a majority of three quarters of the share
capital of the Company.
13.2 Shares may be transferred by means of an instrument of transfer in any usual form or any other form approved by
the Board of Managers, which is executed by or on behalf of the transferor. Any transfer of Shares shall become effective
towards the Company and third parties through the notification of the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
13.3 No fee may be charged for registering any instrument of transfer or other document relating to or affecting the title
to any Share except as otherwise provided for by law.
13.4 The Company may retain any instrument of transfer which is registered.
13.5 The transferor remains the holder of a Share until the transferee's name is entered in the Company’s register as
holder of it.
13.6 The Board of Managers may refuse to register the transfer of a Share, and if it does so, the instrument of transfer
must be returned to the transferee with the notice of refusal unless it suspects that the proposed transfer may be fraudulent.
13.7 In the event of death, the Shares of the deceased Shareholder may only be transferred to new Shareholders subject
to the approval of such transfer given by the surviving Shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the Shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse or any other legal heir of the deceased Shareholder.
14. Transaction or other arrangements with the company.
14.1 A Manager who is in any way, whether directly or indirectly, interested in an existing or proposed transaction or
arrangement with the Company:
- shall advise the Board of Managers of the existence, nature and extent of the Manager’s interest in such transaction or
arrangement;
- shall cause a record of the Manager’s statement to be included in the minutes of the meeting of the Board of Managers
in respect of such transaction or arrangement or proposed transaction or arrangement in which the Manager is interested;
- may not take any part in a meeting of the Board of Managers or of a committee, in respect of such transaction or
arrangement or proposed transaction or arrangement in which the Manager is interested.
14.2 At the next General Meeting following such decision, before any resolution is put to the vote, a special report shall
be made on any transaction or arrangement or proposed transaction or arrangement in which a Manager may have had an
interest conflicting with that of the Company.
14.3 Subject to Article 14.4, if a question arises at a meeting of the Board of Managers or of a committee as to the right
of a Manager to participate in such meeting for voting or quorum purposes, the question may, before the conclusion of the
meeting, be referred to the Chairman whose ruling in relation to any Manager other than the Chairman is to be final and
conclusive.
14.4 If any question as to the right to participate in such meeting should arise in respect of the Chairman, the question
is to be decided by a decision of the Board of Managers at that meeting, for which purpose the Chairman is not to be counted
as participating in the meeting for voting or quorum purposes.
Part III - Management
15. Appointment of managers.
15.1 The Company shall be managed by one or several managers (each a “Manager” or the “Managers”). If the Company
has several Managers, the Managers form a board of managers (the “Board of Managers”). For the avoidance of doubt,
any person who is willing to act as a Manager, and is permitted by Luxembourg Law to do so, may be appointed to be a
Manager by way of decision of the General Meeting which shall determine his/her term of office.
15.2 If the Company is managed by one Manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not
expressly mentioned in these Articles, a reference to the “Board of Managers” used in these Articles is to be construed as
a reference to the “sole manager”.
15.3 The Managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision
of the Shareholders representing more than half of the Company’s share capital.
15.4 A person ceases to be a Manager as soon as:
- that person ceases to be a Manager by virtue of any provision of the 1915 Law, any other provision of these Articles
or is prohibited from being a Manager by Luxembourg Law;
- a bankruptcy order is made against that person;
- a composition is made with that person's creditors generally in satisfaction of that person's debts;
- a registered medical practitioner who is treating that person gives a written opinion to the Company stating that that
person has become physically or mentally incapable of acting as a Manager and may remain so for more than three months;
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- by reason of that person's mental health, a court makes an order which wholly or partly prevents that person from
personally exercising any powers or rights which that person would otherwise have;
- notification is received by the Company from the Manager that the Manager is resigning from office, and such resi-
gnation has taken effect in accordance with its terms;
- that person has been served with a notice issued by the Shareholders, following a decision at a General Meeting, stating
that that person should be removed from office as a Manager.
16. Delegation.
16.1 Subject to these Articles and any applicable provision of the 1915 Law, the Board of Managers or the sole manager,
as the case may be, may delegate any of the powers which are conferred on them under the Articles for specific tasks:
- to such person or committee;
- by such means (including by power of attorney);
- to such an extent;
- in relation to such matters or territories; and
- on such terms and conditions, as they think fit, and will determine any such person or committee’s powers and res-
ponsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
or their agency.
16.2 If the Board of Managers or the sole manager, as the case may be, so specify, any such delegation may authorise
further delegation of the Board of Managers' or the sole managers’ powers, as the case may be, by any person to whom
they are delegated.
16.3 The Board of Managers or the sole manager, as the case may be, may revoke any delegation in whole or part, or
alter its terms and conditions.
17. Managers powers and responsibilities. Subject to these Articles, the Board of Managers or the sole manager, as the
case may be, is responsible for the management of the Company's business, for which purpose they may exercise all the
powers of the Company with the exception of those reserved by 1915 Law or these Articles to the Shareholders.
18. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to represent
and/or bind the Company:
- if the Company has a sole Manager, the sole Manager; or
- if the Company has more than one Manager, by the joint signature of two (2) Managers; or
- any person to whom such power has been delegated by the Board of Managers or the sole manager, as the case may
be.
19. Board of managers takes decisions collectively.
19.1 The general rule about decision-making by the Board of Managers is that it may deliberate or act validly only if at
least a majority of the Managers are present or represented at a meeting of the Board of Managers. Decisions shall be taken
by a majority vote of the Managers present or represented at such meeting. If the Company only has a sole manager, the
general rule does not apply, and the sole manager may take decisions in writing in accordance with Article 27 without
regard to any of the provisions of this Article 19.
19.2 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his/her/its proxy either in writing,
or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being sufficient
proof thereof (a "Manager's Representative") at a meeting to attend, deliberate, vote and perform all the Manager’s functions
on its behalf at that meeting. A Manager may represent one or more but not all of the other Managers.
20. Calling a board of managers’ meeting.
20.1 The Board of Managers shall meet upon call by any Manager or by authorising the Company secretary to give such
notice. The meetings of the Board of Managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. A notice of any board meeting must indicate its proposed date and time and where it is
to take place.
20.2 Written notice of any meeting of the Board of Managers must be given to Managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice.
20.3 Such notice may be omitted in case of assent of each Manager in writing, by facsimile, electronic mail or any other
similar means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof. No prior notice shall be
required for a Board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Board of
Managers which has been communicated to all Managers. No prior notice shall be required in case all Managers are present
or represented at a board meeting and waive any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved
and signed by all members of the Board of Managers.
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20.4 Subject to the Articles, Managers participate in a meeting, when (i) the meeting has been called and takes place in
accordance with the Articles; and (ii) they can each communicate to the others any information or opinions they have on
any particular item of the business of the meeting.
20.5 Meetings of the Board of Managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means
of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company or, in case that a meeting
held by means of communication as described above, the meeting is deemed as taking place at the location where the form
of communication is initiated.
20.6 The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by the Chairman, if any or in his absence by
the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) Managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the Chairman, if any, or by any two (2)
Managers.
21. Chairing of board of managers' meetings.
21.1 The Board of Managers may appoint a Manager to chair their meetings. The person so appointed for the time being
is known as the “Chairman”. The Board of Managers may terminate the Chairman's appointment at any time.
21.2 If the Chairman is not participating in a board meeting within ten (10) minutes of the time at which it was to start,
the participating Managers must appoint one of themselves to chair it.
21.3 If the numbers of votes for and against a proposal are equal, the Chairman or the chairman pro tempore, as the case
may be, has a casting vote.
22. Conflict of interest.
22.1 The Board of Managers shall have the power to authorise any matter proposed to them in accordance with these
Articles which would, if not so authorised, involve a breach of the duty of a Manager to avoid a situation in which he/she/
it has, or can have, a direct or indirect interest that conflicts, or possibly may conflict, with the interests of the Company.
22.2 Any authorisation of a matter under Article 22.1 may be given on such terms as the Board of Managers may
determine. Such authorisation may be given subject to any conditions or limitations the Board of Managers impose, whether
at the time of giving the authorisation or subsequently, but such authorisation is otherwise given to the fullest extent
permitted. A Manager shall comply with any obligations imposed upon him or undertakings given by him pursuant to such
authorisation. The Board of Managers may vary or terminate any such authorisation at any time.
22.3 A Manager shall not, in the absence of agreement by him/her to the contrary, be accountable to the Company for
any profit, remuneration or other benefit which he/she (or a person connected with him) derives from any matter authorised
by the Board of Managers in accordance with Article 22.1 and any contract, transaction or arrangement relating thereto
shall not be liable to be avoided on the grounds of any such profit, remuneration or benefit.
23. Shareholders' reserve power.
23.1 If any person alone or jointly with any other person (the “Parent”) shall be the holder of more than fifty per cent
(50%) in nominal value of the issued Shares of the Company the following provisions shall apply and, to the extent of any
inconsistency, shall have overriding effect as against all other provisions of these Articles:
23.1.1 the Parent may at any time and from time to time propose for appointment any person to be a Manager or propose
for removal from office any Manager howsoever appointed;
23.1.2 any such proposal for appointment or removal or issue of notice shall be in writing served on the Company and
signed on behalf of the Parent by any one of its directors, managers or officers (as the case may be) or by its secretary or
by some other person duly authorised for the purpose; and
23.1.3 following such proposal for appointment or removal the Board of Managers shall immediately call a General
Meeting at which the Shareholders shall resolve upon such appointment or removal.
23.2 No notice given pursuant to Article 23.1.2 invalidates anything which the Board of Managers has done before such
notice was served on the Company.
24. Committees.
24.1 Committees to which power has been delegated in accordance with Article 16 must follow procedures which are
based as far as they are applicable on those provisions of the Articles which govern the taking of decisions by the Board
of Managers.
24.2 The Board of Managers may make rules of procedure for all or any committees, which cannot prevail over rules
derived from these Articles if they are not consistent with them.
25. Secretary. The Company shall have a Company secretary. The Board of Managers shall appoint any person to be
the secretary for such term and upon such conditions as it may think fit; and any secretary so appointed may be removed
by it. A person ceases to be secretary as soon as notification is received by the Company from the secretary that the secretary
is resigning from office, and such resignation has taken effect in accordance with its terms.
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26. Managers' remuneration.
26.1 Managers may undertake any services for the Company that the Board of Managers decides. Managers are not
entitled to any remuneration for:
- their services to the Company as Managers or alternate Managers; or
- any other service which they undertake for the Company,
- save for any such remuneration which may form part of their management mandate with the Company or mandate,
employment contract or contract for services with any other associated Company.
26.2 Unless the Board of Managers decides otherwise, Managers are not accountable to the Company for any remune-
ration which they receive as Managers or other officers or employees of the Company's subsidiaries or of any other body
corporate in which the Company is interested.
26.3 The Company may pay any reasonable expenses which the Managers properly incur in connection with their
attendance at:
- meetings of the Board of Managers or committees; or
- General Meetings; or
- separate meetings of the holders of any class of Shares or of debentures of the Company; or
- or otherwise in connection with the exercise of their powers and the discharge of their responsibilities in relation to
the Company.
27. Decisions by written resolution.
27.1 The Board of Managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each Manager may express his/her/
its consent separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions
shall be the date of the last signature.
27.2 The Board of Managers must ensure that the Company keeps a record, in writing, for at least five (5) years from
the date of the decision recorded, of every unanimous or majority decision taken by the Board of Managers.
27.3 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.
28. Vacancy in the office of a manager.
28.1 In the event of a vacancy in the office of a Manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or
otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced Manager by the remaining Managers until the next General Meeting which shall resolve on the permanent
appointment, in compliance with the applicable legal provisions.
28.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole manager, such vacancy must be filled without undue
delay by the General Meeting.
29. Managers' discretion to make further rules. Subject to these Articles and the applicable provisions of the 1915 Law,
the Board of Managers may make any rule which it thinks fit about how it takes decisions, and about how such rules are
to be recorded or communicated to the Board of Managers/Managers.
Part IV - Shareholders’ rights
30. General meetings.
30.1 In case the Company has more than twenty-five (25) Shareholders, at least one general meeting of Shareholders
shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg at the registered office of the Company
or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting. Other meetings of Shareholders may
be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices of meeting (each a “General
Meeting”). If all of the Shareholders are present or represented at a General Meeting and have waived any convening
requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.
30.2 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which it is the holder.
30.3 A Shareholder is able to exercise the right to speak at a General Meeting when that person is in a position to
communicate to all those attending the meeting, during the meeting, any information or opinions which that person has on
the business of the meeting.
30.4 A Shareholder is able to exercise the right to vote at a General Meeting when:
- that Shareholder is able to vote, during the meeting, on resolutions put to the vote at the meeting; and
- that Shareholder's vote can be taken into account in determining whether or not such resolutions are passed at the same
time as the votes of all the other Shareholders attending the meeting.
30.5 The Shareholders may make whatever arrangements they consider appropriate to enable those attending a General
Meeting to exercise their rights to speak or vote at it.
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30.6 Save for a higher majority provided in these Articles or by law, collective decisions of the Company’s Shareholders
are only validly taken in so far as they are adopted by Shareholders holding more than half of the share capital of the
Company.
30.7 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their
participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.
30.8 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint
the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.
31. Chairing general meetings.
31.1 If the Shareholders have appointed a chairman, the chairman shall chair General Meetings if present and willing
to do so.
31.2 If the Shareholders have not appointed a chairman, or if the chairman is unwilling to chair the meeting or is not
present within ten (10) minutes of the time at which a meeting was due to start, the meeting must appoint another Shareholder
to chair the meeting, and the appointment of the chairman of the meeting must be the first business of the meeting.
31.3 The person chairing a meeting in accordance with this Article is referred to as the chairman of the meeting.
31.4 The Board of Managers or any Manager may attend and speak at General Meetings, whether or not they are
Shareholders at the request of the Shareholders. The chairman of the General Meeting may permit other persons who are
not:
31.4.1 Shareholders of the Company; or
31.4.2 otherwise entitled to exercise the rights of Shareholders in relation to General Meetings,
to attend and speak at a General Meeting.
32. Adjournment.
32.1 If the persons attending a General Meeting within half an hour of the time at which the meeting was due to start
do not constitute a quorum (if required), or if during a meeting a quorum ceases to be present, the chairman of the meeting
must adjourn it.
32.2 The chairman of the meeting may adjourn a General Meeting at which a quorum is present if (i) the meeting consents
to an adjournment; or (ii) it appears to the chairman of the meeting that an adjournment is necessary to protect the safety
of any person attending the meeting or ensure that the business of the meeting is conducted in an orderly manner.
32.3 The chairman of the meeting must adjourn a General Meeting if directed to do so by the meeting. When adjourning
a General Meeting, the chairman of the meeting must (i) either specify the time and place to which it is adjourned or state
that it is to continue at a time and place to be fixed by the Board of Managers; and (ii) have regard to any directions as to
the time and place of any adjournment which have been given by the meeting.
32.4 If the continuation of an adjourned meeting is to take place more than fourteen (14) days after it was adjourned,
the Company must give at least seven (7) clear days' notice of it (that is, excluding the day of the adjourned meeting and
the day on which the notice is given):
- to the same persons to whom notice of the Company's General Meetings is required to be given; and
- containing the same information which such notice is required to contain.
32.5 No business may be transacted at an adjourned General Meeting which could not properly have been transacted at
the meeting if the adjournment had not taken place.
33. Voting at general meetings.
33.1 A resolution put to the vote of a General Meeting must be decided on a show of hands unless a poll is duly demanded
in accordance with these Articles.
33.2 No objection may be raised to the qualification of any person voting at a General Meeting except at the meeting
or adjourned meeting at which the vote objected to is tendered, and every vote not disallowed at the meeting is valid.
33.3 Any such objection must be referred to the chairman of the meeting, whose decision is final.
33.4 A poll on a resolution may be demanded:
33.4.1 in advance of the General Meeting where it is to be put to the vote; or
33.4.2 at a General Meeting, either before a show of hands on that resolution or immediately after the result of a show
of hands on that resolution is declared.
33.5 A poll may be demanded by:
33.5.1 the chairman of the meeting; or
33.5.2 the majority of the Shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
33.6 A demand for a poll may be withdrawn if (i) the poll has not yet been taken; and (ii) the chairman of the meeting
consents to the withdrawal. Polls must be taken at such time and place and in such manner as the chairman of the meeting
directs.
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34. Content of proxy notices.
34.1 Proxies may only validly be appointed by a notice in writing (a «proxy notice») which:
- states the name and address of the Shareholder appointing the proxy;
- identifies the person appointed to be that Shareholder's proxy and the General Meeting in relation to which that person
is appointed;
- is signed by or on behalf of the Shareholder appointing the proxy, or is authenticated in such manner as the Board of
Managers may determine; and
- is delivered to the Company in accordance with these Articles and any instructions contained in the notice of the
General Meeting to which they relate.
34.2 The Company may require proxy notices to be delivered in a particular form, and may specify different forms for
different purposes.
34.3 Proxy notices may specify how the proxy appointed under them is to vote (or that the proxy is to abstain from
voting) on one or more resolutions.
35. Delivery of proxy notices.
35.1 A person who is entitled to attend, speak or vote (either on a show of hands or on a poll) at a General Meeting
remains so entitled in respect of that meeting or any adjournment of it, even though a valid proxy notice has been delivered
to the Company by or on behalf of that person.
35.2 An appointment under a proxy notice may be revoked by delivering to the Company a notice in writing given by
or on behalf of the person by whom or on whose behalf the proxy notice was given.
35.3 A notice revoking a proxy appointment only takes effect if it is delivered before the start of the meeting or adjourned
meeting to which it relates.
35.4 If a proxy notice is not executed by the person appointing the proxy, it must be accompanied by written evidence
of the authority of the person who executed it to execute it on the appointor's behalf.
36. Shareholders' resolutions.
36.1 As long as the Company has no more than twenty-five (25) Shareholders, Shareholders resolutions may be passed
by written vote of the Shareholders rather than at a General Meeting provided that each Shareholder receives the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.
36.2 In the case of a sole Shareholder, such Shareholder shall exercise the powers granted to the General Meeting under
the Luxembourg Law and by these Articles. In such case, any reference made herein to the “general meeting of Sharehol-
ders” shall be construed as a reference to the sole Shareholder, depending on the context and as applicable, and powers
conferred upon the general meeting of Shareholders shall be exercised by the sole Shareholder.
Part V - Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
37. Financial year and annual accounts.
37.1 The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end on the thirty-first
of December of the same year.
37.2 At the end of each financial year, the accounts are closed and the Board of Managers draws up an inventory of the
Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
37.3 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
37.4 Sums contributed to a reserve of the Company by a Shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing Shareholder agrees to such allocation.
37.5 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital of the Company.
37.6 Subject to these Articles and upon recommendation of the Board of Managers, the General Meeting shall determine
how the remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Luxembourg Law and these Articles.
38. Allocation of profits on shares.
38.1 Distributions shall be made to the Shareholders in proportion to the number of Shares they hold in the Company,
respectively in their class(es) of Shares and subject to the following provisions.
38.2 After the allocation of any profits to the legal reserve and subject to any mandatory provisions of the 1915 Law,
all further profits shall be allocated as follows:
38.2.1 the holders of the Preferred Shares shall, pro rata the capital invested by each of them in respect of their Preferred
Shares (nominal value and, as the case may be, share premium), be entitled to a dividend equal to (i) any proceeds and
income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds
and any other proceeds and income) from its direct investment in the relevant Designated Asset acquired with the proceeds
of the subscription for the Preferred Shares of such class of Preferred Shares (the "Investment Income"), minus (ii) any
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costs, expenses and liabilities directly related to such investment and a pro-rated allocation of any other costs incurred in
relation to the establishment and maintenance in good standing of the Company (the "Investment Costs"), items (i) and (ii)
to be determined by the Board of Managers (the "Investment Net Result");
38.2.2 a dividend in connection with Preferred Shares of one or more classes will only be allocated to the relevant class
of Preferred Shares, subject to a General Meeting decision, if the whole net distributable profits exceed the amount of the
envisaged profits allocation;
38.2.3 in so far as an Investment Net Result on one or several classes of Preferred Shares shall be available to the
Company, the General Meeting will have the power to decide of the allocation of the Investment Net Result(s) of each
relevant class of Preferred Shares; and
38.2.4 the General Meeting has discretionary power to dispose of the surplus, if any. It may in particular allocate such
profit to the payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with
the applicable legal provisions.
38.3 Any remaining profits of the Company, as the case may be, after the distribution set forth under this Article 38,
shall be allocated to the holders of Ordinary Shares in proportion to the Ordinary Shares held by each of them.
38.4 The Board of Managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared
by the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution and subject to the provisions relating
to allocation of profits on Shares in these Articles. The amount to be distributed may not exceed realized profits since the
end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried
forward and sums to be allocated to a reserve which the Luxembourg Law or these Articles do not allow to be distributed.
38.5 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the Shareholders
subject to the provisions of the Luxembourg Law and these Articles.
38.6 Where a dividend or other sum which is a distribution is payable in respect of a Share, it must be paid by one or
more of the following means:
38.6.1 transfer to a bank or building society account specified by the distribution recipient either in writing or as the
Board of Managers may otherwise decide; or
38.6.2 any other means of payment as the Board of Managers agrees with the relevant Shareholder either in writing or
by such other means as the Board of Managers decides.
39. Non-cash distributions.
39.1 Subject to the terms of issue of the Share in question, the Company may, by Shareholders’ resolution on the
recommendation of the Board of Managers, decide to pay all or part of a dividend or other distribution payable in respect
of a Share by transferring non-cash assets of equivalent value (including, without limitation, Shares or other securities in
any company).
39.2 For the purposes of paying a non-cash distribution, the Board of Managers may make whatever arrangements it
thinks fit, including, where any difficulty arises regarding the distribution:
39.2.1 fixing the value of any assets;
39.2.2 paying cash to any distribution recipient on the basis of that value in order to adjust the rights of recipients; and
39.2.3 vesting any assets in trustees.
40. Waiver of distributions. Distribution recipients may waive their entitlement to a dividend or other distribution payable
in respect of a Share by giving the Company notice in writing to that effect.
41. Authority to capitalise and appropriation of capitalised sums.
41.1 Subject to these Articles, the Board of Managers may, if it is so authorised with the approval of the Shareholders:
41.1.1 decide to capitalise any profits of the Company (whether or not they are available for distribution) which are not
required for paying a dividend, or any sum standing to the credit of the Share Premium Account or any capital reserve; and
41.1.2 appropriate any sum which it so decides to capitalise (a «capitalised sum») to the persons who would have been
entitled to it if it were distributed by way of dividend (the «persons entitled») and in the same proportions.
41.2 Capitalised sums must be applied:
41.2.1 on behalf of the persons entitled; and
41.2.2 in the same proportions as a dividend would have been distributed to them.
41.3 Any capitalised sum may be applied in paying up new Shares of a nominal amount equal to the capitalised sum
which are then allotted credited as fully paid to the persons entitled or as they may direct.
41.4 A capitalised sum which was appropriated from profits available for distribution may be applied in paying up new
debentures of the Company which are then allotted credited as fully paid to the persons entitled or as they may direct.
41.5 Subject to these Articles the Board of Managers may:
41.5.1 apply capitalised sums in accordance with Articles 41.3 and 41.4 partly in one way and partly in another;
41.5.2 make such arrangements as it thinks fit to deal with Shares or debentures becoming distributable in fractions
under this Article (including the issuing of fractional certificates or the making of cash payments); and
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41.5.3 authorise any person to enter into an agreement with the Company on behalf of all the persons entitled which is
binding on them in respect of the allotment of Shares and debentures to them under this Article.
Part VI - Audit and supervision and indemnity
42. Auditor(s).
42.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) Shareholders, the operations of the Company
shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of Shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.
42.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of Shareholders.
42.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
42.4 If the Shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé(s))
in accordance with the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting and annual
accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.
42.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of Shareholders with cause or with its approval.
Part VII - Liquidation
43. Dissolution and liquidation.
43.1 In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators who
are appointed by the General Meeting deciding such dissolution and which shall determine their powers and their com-
pensation. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.
43.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the Shareholders in proportion to the number of Shares held by them, it being specified that the liquidation surplus of the
Company is to be disposed of in the manner provided for in Article 38 of these Articles.
43.3 Any liquidation surplus comprised in each Designated Asset, after payment of the Company's liabilities, shall be
distributed to the holders of the relevant class(es) of Preferred Shares in proportion to their respective holdings of such
Preferred Shares.
43.4 For the purposes of this Article 43:
43.4.1 any liabilities or expenses of the Company attributable to, or incurred in respect of, a Designated Asset shall be
regarded as a reduction in the value of the assets forming part of the relevant Designated Asset;
43.4.2 any liabilities or expenses of the Company not falling within Article 43.4.1 above shall be regarded as a reduction
in the value of the assets of the Designated Assets in proportion to the value of the assets comprised in them respectively;
43.4.3 in the event that the liabilities or expenses to be applied in reduction of a particular Designated Asset under
Articles 43.4.1 or 43.4.2 above exceed the value of that asset, the value of that asset shall be regarded as nil for the purposes
of this Article 43, and such shortfall shall be applied in reduction of the other Designated Asset(s) in proportion to the value
of the assets comprised in them respectively (such value being calculated, in the case of each asset, after first giving effect
to the reductions required by Articles 43.4.1 or 43.4.2 above).
43.5 Any liquidation surplus remaining after the distribution set forth under this Article 43 shall be paid to the holders
of Ordinary Shares in proportion to the Ordinary Shares held by each of them.
Part VIII - Final articles
44. Administrative arrangements.
44.1 Subject to these Articles, anything sent or supplied by or to the Company under these Articles may be sent or
supplied in any way in which the 1915 Law provides for documents or information which are authorised or required by
any provision of that law to be sent or supplied by or to the Company.
44.2 Subject to these Articles, any notice or document to be sent or supplied to the Board of Managers in connection
with the taking of decisions by the Board of Managers may also be sent or supplied by the means by which the Board of
Managers has asked to be sent or supplied with such notices or documents for the time being including, without limitation,
in electronic form.
44.3 If correctly addressed, notices or documents sent to the Board of Managers in electronic form are deemed to have
been received at the time of sending, and notices or documents sent by post are deemed to have been received the business
day following the date of posting, in each case whether or not the notice is actually received.
45. Company seals.
45.1 The Company may have a common seal but is not obliged to do so. Any common seal may only be used by the
authority of the Board of Managers.
45.2 The Board of Managers may decide by what means and in what form any common seal is to be used.
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45.3 Unless otherwise decided by the Board of Managers, if the Company has a common seal and it is affixed to a
document, the document must also be signed by at least two (2) Managers, or as the case may be, the sole manager.
45.4 The Board of Managers may decide to make provision for the benefit of persons employed or formerly employed
by the Company or any of its subsidiaries (other than a Manager or former Manager or shadow Manager) in connection
with the cessation or transfer to any person of the whole or part of the undertaking of the Company or that subsidiary in
accordance with applicable law(s).
46. Interpretation and Luxembourg law.
46.1 In these Articles a reference to:
- (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
- a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,
state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative body
(whether or not having a separate legal personality);
- a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all reenactments (with or without modifications)
thereof.
- the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general
words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a particular
class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;
- the headings to these Articles does not affect their interpretation or construction.
46.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.
47. Amendments of the articles. Any amendment of these Articles requires the approval of (i) a majority of Shareholders
(ii) representing three quarters of the share capital of the Company at least.
<i>Transitional provisioni>
By way of exception, the first financial year of the Company shall begin on the date of the incorporation of the Company
and shall terminate on the 31
st
of December 2016.
<i>Subscription/paymenti>
The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe for the entire share capital of the
Company as follows:
Subscriber
Number of Shares
Subscribed
amount
% of
share
capital
STANDARD LIFE INVESTMENTS (GENERAL PARTNER
EUROPEAN REAL ESTATE CLUB II) LIMITED acting in
their capacity as general partner of STANDARD LIFE
INVESTMENTS EUROPEAN REAL ESTATE CLUB II LP . . . .
12,500 Ordinary Shares EUR 12,500
100%
All the Shares have been paid-up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount
of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is now available to the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately 1,500.- euro.
<i>Resolutions of the sole shareholder:i>
The sole Shareholder has immediately taken the following resolutions:
1. The sole Shareholder resolved to set at three (3) the number of managers of the Company and further resolved to
appoint the following persons as managers (gérants) of the Company for an undetermined period:
- Anne-Marie Kidd, born on 1 May 1968 in Gloucester (United Kingdom), with professional address at 9, rue Gabriel
Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Münsbach, Luxembourg;
- Paul Lawrence, born on 25 May 1970 in Rotherham (United Kingdom), with professional address at 2-4, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg; and
- Paolo Alonzi, born on 10 June 1972 in Edinburgh (United Kingdom), with professional address at 1, George Street,
Edinburgh EH2 2LL, United Kingdom.
2. The sole Shareholder resolved to establish the registered office of the Company at 9, rue Gabriel Lippmann, Parc
d’Activité Syrdall 2, L-5365 Münsbach, Luxembourg.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version.
On request of the same appearing party and in case of divergences between the English and the French text, the English
version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Pétange (Grand-Duchy of Luxembourg), on the day named at
the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the appearing party, who is known to the notary by surname, first
name, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le cinquième jour du mois de février.
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg),
A COMPARU:
STANDARD LIFE INVESTMENTS (GENERAL PARTNER EUROPEAN REAL ESTATE CLUB II) LIMITED, une
société à responsabilité limitée ayant son adresse au 30 St. Mary Axe, Londres, Royaume-Uni EC3A 8EP, et enregistrée
au Registre des Sociétés d'Angleterre et du Pays de Galle sous le numéro de société 9558172, agissant en sa capacité
d'associé gérant commandité de STANDARD LIFE INVESTMENTS EUROPEAN REAL ESTATE CLUB II LP, un
limited partnership ayant son adresse au 30 St. Mary Axe, Londres, Royaume-Uni EC3A 8EP, et enregistrée au Registre
des Sociétés d'Angleterre et du Pays de Galle sous le numéro de société LP016620,
ici représentée par Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement au 13,
route de Luxembourg, L-4701 Pétange, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à l’enregistrement.
Cette partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
- Forme - Dénomination - Responsabilité des associés - Siège social - Objet social - Durée
1. Forme et dénomination. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée dont la dénomination est
Euroclub II Holding S.à r.l. (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la "Loi de 1915"), et par les présents statuts (les "Statuts").
2. Changement de dénomination. Sous réserve des présents Statuts, la dénomination de la Société pourra être changée
en vertu d’une décision prise lors d’une Assemblée Générale statuant conformément au Titre IV des présents Statuts.
3. Responsabilité des associés. La responsabilité des Associés est limitée au montant du capital social que chaque Associé
a souscrit (y compris la prime d’émission, le cas échéant).
4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg. II pourra être transféré dans les
limites de la même commune par décision du Conseil de Gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’Assemblée Générale, prise selon les modalités requises pour la
modification des Statuts.
4.2 Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou sont imminents et sont de nature à compromettre les activités
normales de la Société au siège social, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, qui,
nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
4.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
5. Objet social.
5.1 Les objets de la Société sont les suivants:
5.2 L’objet de la Société est d’acquérir, de détenir ou de céder, directement ou indirectement, des intérêts et des parti-
cipations dans des entités au Luxembourg ou à l’étranger, par tous moyens, et d’administrer, de développer et de gérer
ladite détention d’intérêts et de participations.
5.3 La Société peut acquérir (par souscription initiale, offre publique, achat, échange ou de toute autre manière) tout ou
partie d’actions, parts sociales, participations, certificats de dépôt, emprunts obligataires, obligations, dettes et autres ins-
truments de dette, prêts, valeurs mobilières et autres actifs financiers émis ou garantis par toute personne ou entité ainsi
que tout actif de toute nature et les détenir au titre d’investissements, et les vendre, échanger ou céder. La Société peut
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également, directement ou indirectement, émettre, acquérir ou investir dans des emprunts, des garanties ou tous autres
actifs financiers.
5.4 La Société peut également, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir, gérer, développer, louer
et céder des biens immobiliers ainsi que des investissements liés à des biens immobiliers.
5.5 La Société peut également, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou céder tout type d’actif
par tous moyens.
5.6 La Société peut également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de garanties
ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés, qui seraient
associés, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (les
"Sociétés Apparentées") ou toute autre entité, étant entendu que la Société ne conclura aucune opération qui ferait qu’elle
soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier.
5.7 La Société pourra, en particulier, s'engager dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société ne conclura
aucune opération qui ferait qu’elle est engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et lever des fonds, y compris,
notamment, par l’émission, toujours sur une base privée, d’obligations, de titres, de billets à ordre et autres instruments de
dette, convertibles ou non, ou de capital, ou par l’utilisation d'instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou souscrire à ou acquérir tous instruments de dette, émis
par une entité luxembourgeoise ou étrangère, dans les conditions pouvant être considérées comme pertinentes, avec ou
sans garantie;
- contracter toutes garanties, gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par
hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de (ou toutes) ces méthodes,
pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
les lois du Grand-Duché de Luxembourg (les "Lois du Luxembourg").
5.8 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques et financières et en général toutes
opérations nécessaires à l’accomplissement de son objet social et toutes opérations liées pouvant directement ou indirec-
tement faciliter la réalisation de son objet dans les domaines prédécrits ci-dessus, étant entendu que la Société ne conclura
aucune opération qui ferait qu’elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier.
6. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment et sans motif,
par une résolution de l’Assemblée Générale adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents Statuts.
Titre II - Parts sociales
7. Capital social.
7.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq
cent (12.500) parts sociales ordinaires (collectivement les "Parts Sociales Ordinaires" et individuellement, une "Part Sociale
Ordinaire"), ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.
7.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l’Assemblée Générale adoptée
selon les modalités requises pour la modification des présents Statuts, et en cas de réduction du capital social, toutes, et
pas seulement certaines, les Parts Sociales restantes dans une classe spécifique de Parts Sociales Préférentielles, le cas
échéant, devront être rachetées au Prix de Rachat et ensuite annulées. Aucune Part Sociale ne sera émise pour une valeur
inférieure à sa valeur nominale et à toute prime à payer à la Société en contrepartie de son émission.
7.3 Chaque fois que la Société réalise l’acquisition d'actifs sous-jacents tels que déterminés par le Conseil de Gérance
(chacun, un "Actif Désigné"), la Société avec les Associés peut aussi créer et émettre jusqu'à huit (8) nouvelles classes de
Parts Sociales Préférentielles qui seront les parts sociales de classe A (les "Parts Sociales de Classe A"), les parts sociales
de classe B (les "Parts Sociales de Classe B"), les parts sociales de classe C (les "Parts Sociales de Classe C"), les parts
sociales de classe D (les "Parts Sociales de Classe D"), les parts sociales de classe E (les "Parts Sociales de Classe E"), les
parts sociales de classe F (les "Parts Sociales de Classe F"), les parts sociales de classe G (les "Parts Sociales de Classe G")
et les parts sociales de classe H (les "Parts Sociales de Classe H") (ensemble, les "Parts Sociales Préférentielles", et indi-
viduellement, une "Part Sociale Préférentielle"). Toute émission de Parts Sociales Préférentielles devra être approuvée par
une résolution des Associés, agissant conformément aux conditions prescrites pour la modification des Statuts.
7.4 Chaque classe de Parts Sociales Préférentielles (de A à H) une fois créée, le cas échéant, aura droit séparément au
Revenu Net d'Investissement pertinent de la Société en rapport avec l’Actif Désigné correspondant (à déterminer par le
Conseil de Gérance) tel que stipulé à l’Article 38.2 de ces Statuts. Tous le ou les Revenu(s) Net d'Investissement par classe
de Parts Sociales Préférentielles lié(s) à l’Actif Désigné correspondant devra ou devront être alloué(s) à une réserve spéciale
devant être créée et liée aux classes de Parts Sociales Préférentielles pertinentes (ensemble, les "Réserves Spéciales", et
individuellement, le cas échéant, la "Réserve Spéciale de Classe A", la "Réserve Spéciale de Classe B", la "Réserve Spéciale
de Classe C", la "Réserve Spéciale de Classe D", la "Réserve Spéciale de Classe E", la "Réserve Spéciale de Classe F", la
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"Réserve Spéciale de Classe G" et la "Réserve Spéciale de Classe H"), jusqu'à leur distribution aux détenteurs de la classe
de Parts Sociales Préférentielle pertinente (de A à H, le cas échéant) au pro rata.
7.5 Chaque Part Sociale Préférentielle qui est rachetée, le cas échéant, donnera droit à son détenteur au prix de rachat
composé de (i) une portion au pro rata du Revenu Net d'Investissement non distribué lié à la classe de Parts Sociales
Préférentielles pertinente rachetée, tel que stipulé à l’Article 38.2 de ces Statuts, et allouée à la Réserve Spéciale pertinente
plus (ii) la valeur nominale totale de cette Part Sociale (le "Prix de Rachat").
7.6 Les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires et des Parts Sociales Préférentielles pouvant être créées (collectivement
et sans tenir compte de leurs classes, les "Parts Sociales", et individuellement et sans tenir compte de leur classe, une "Part
Sociale") sont désignés ensemble comme les "Associés". Chaque Part Sociale donne droit à son détenteur à un vote.
7.7 La Société peut établir un compte de prime d’émission (le "Compte de Prime d’Émission") dans lequel toute prime
d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions quant à l’utilisation du Compte de Prime d’Émission
sont à prendre par les Associés conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.
7.8 La Société peut, notamment, sans limitation, accepter des capitaux ou d’autres apports d’Associés sans émettre des
Parts Sociales ou autres sûretés en contrepartie desdits apports et peut créditer les apports à un ou à plusieurs comptes. Les
décisions quant à l’utilisation de ces comptes sont à prendre par les Associés conformément à la Loi de 1915 et aux présents
Statuts.
8. Parts sociales.
8.1 Le capital social de la Société est divisé en Parts Sociales, chacune ayant la même valeur nominale.
8.2 Toutes les Parts Sociales sont sous forme nominative et donnent droit à des droits égaux, sauf stipulation contraire
dans les présents Statuts.
8.3 Chaque Part Sociale est indivisible.
8.4 La Société peut avoir un ou plusieurs Associés, avec un maximum de quarante (40) Associés. La Société ne pourra
être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, de faillite ou d’insolvabilité, ou de tout autre événement
similaire affectant un des Associés.
8.5 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par Part Sociale. Dans l’éventualité où une Part Sociale appartiendrait
à plusieurs personnes, celles-ci désigneront un mandataire unique qui les représentera à l’égard de la Société. La Société
a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’un tel représentant ait été nommé. Nonobstant
le paragraphe précédent, et sauf dans les cas prévus par la loi, personne n’est habilité à être reconnu par la Société comme
le propriétaire d’une Part Sociale en vertu d’une fiducie, et sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, la
Société n’est aucunement tenue ni ne reconnaîtra aucun intérêt dans une Part Sociale autre que la propriété absolue de celle-
ci par le propriétaire et tous les droits y attachés. Sans préjudice des dispositions du présent Article, la Société sera habilitée
à son entière discrétion à enregistrer les dépositaires (trustees) en tant que tels au regard des Parts Sociales détenues en
vertu d’une fiducie.
8.6 La Société peut émettre des Parts Sociales qui doivent être rachetées, ou qui sont susceptibles d’être rachetées à la
discrétion de la Société, et le Conseil de Gérance peut déterminer les termes, les conditions et la forme du rachat desdites
Parts Sociales et ce conformément à la Loi de 1915.
9. Pouvoirs d’émettre différentes classes de parts sociales. Sous réserve des présents Statuts et de toutes dispositions en
vigueur de la Loi de 1915, mais sans préjudice des droits attachés à toute Part Sociale existante, la Société peut émettre
des Parts Sociales de différentes classes (étant les Parts Sociales Préférentielles) avec les droits et les restrictions définis
par les Associés conformément aux présents Statuts.
10. Certificats de parts sociales.
10.1 La Société peut délivrer gratuitement à chaque Associé un ou plusieurs certificats relatifs aux Parts Sociales qu’il
détient. Chaque certificat doit mentionner:
- le nombre de Parts Sociales, et leur classe (le cas échéant), pour lesquels il est délivré;
- la valeur nominale de ces Parts Sociales;
- que ces Parts Sociales sont entièrement libérées; et
- tout numéro distinctif dont elles sont porteuses.
10.2 Les certificats ne peuvent porter que sur des Parts Sociales d’une même classe. Si une Part Sociale est détenue par
plus d’une personne, il ne peut être délivré qu’un seul certificat relatif à ladite Part Sociale. Les certificats doivent:
- porter le sceau de la Société; ou
- autrement être signés conformément aux Lois du Luxembourg.
11. Remplacement des certificats de parts sociales.
11.1 Si un certificat délivré pour les Parts Sociales d’un Associé est:
- endommagé ou défiguré; ou
- prétendu perdu, volé ou détruit, cet Associé sera en droit de recevoir un certificat de remplacement pour les mêmes
Parts Sociales.
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11.2 Un Associé exerçant le droit de se faire délivrer un tel certificat de remplacement:
- peut en même temps exercer le droit de recevoir un certificat unique ou des certificats distincts;
- doit restituer à la Société le certificat à remplacer s’il est endommagé ou défiguré; et
- doit se plier aux conditions de preuve, d’indemnité et de versement d’un droit raisonnable fixé par le Conseil de Gérance
12. Registre des parts sociales. Un registre des Parts Sociales est tenu au siège social et peut être consulté à la demande
de chaque Associé. Ce registre contiendra toutes les indications exigées par les Lois du Luxembourg. Des certificats de cet
enregistrement peuvent être délivrés sur demande comme décrit ci-avant.
13. Cession des parts sociales.
13.1 Les Parts Sociales sont librement cessibles entre Associés. Inter vivos, la cession des Parts Sociales à de nouveaux
Associés est soumise à l’accord préalable des Associés à une majorité des trois-quarts du capital social de la Société.
13.2 Les Parts Sociales peuvent être cédées par un instrument de cession sous toute forme habituelle ou sous toute autre
forme approuvée par le Conseil de Gérance, signé par le cédant ou pour son compte. Une cession de parts sociales n’est
opposable à l’égard de la Société ou des tiers qu’après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par celle-ci conformément
à l’article 1690 du Code Civil du Grand-Duché de Luxembourg.
13.3 Il ne peut être facturé aucun droit d’enregistrement de l’instrument de cession ou de tout autre document relatif à
ou affectant le titre de Parts Sociales sauf disposition contraire de la loi.
13.4 La Société peut conserver tout instrument de cession qui est enregistré.
13.5 Le cédant demeure le détenteur d’une Part Sociale jusqu’à ce que le nom du cessionnaire soit saisi dans le registre
de la Société en qualité de détenteur de ladite Part Sociale.
13.6 Le Conseil de Gérance peut refuser d’enregistrer la cession d’une Part Sociale, et, dans un tel cas, l’instrument de
la cession doit être restitué au cessionnaire avec l’avis de refus excepté si le Conseil de Gérance soupçonne que la cession
proposée peut être frauduleuse.
13.7 En cas de décès, la cession des Parts Sociales de l’Associé décédé à de nouveaux Associés est soumise à l’accord
préalable des Associés survivants à une majorité des trois-quarts du capital social. Cet accord n’est toutefois pas nécessaire
lorsque les Parts Sociales sont cédées aux parents, aux descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légitime
de l’Associé décédé.
14. Transaction ou autres accords avec la société.
14.1 Un Gérant qui a, de quelque forme que se soit, directement ou indirectement, un intérêt dans une transaction ou un
accord existant ou potentiel avec la Société:
- avertira le Conseil de Gérance de l’existence, de la nature et de la portée de l’intérêt de ce Gérant dans ladite transaction
ou ledit accord;
- fera en sorte qu’un enregistrement de la déclaration de ce Gérant soit compris dans le procès-verbal de réunion du
Conseil de Gérance concernant la transaction ou l’accord existant ou potentiel dans lequel le Gérant a un intérêt;
- ne peut pas prendre part à une réunion du Conseil de Gérance ou d’un comité, concernant une transaction ou un accord
existant ou potentiel dans lequel le Gérant a un intérêt.
14.2 À la prochaine réunion de l’Assemblée Générale suivant cette décision, et avant qu’aucune résolution ne soit mise
au vote, un rapport spécial sera rédigé concernant toute transaction ou tout accord réel ou potentiel dans lequel un Gérant
pourrait avoir eu un intérêt contraire à celui de la Société.
14.3 Sous réserve de l’Article 14.4, si une question est soulevée lors d’une réunion du Conseil de Gérance ou d’un
comité concernant le droit d’un Gérant de participer à ladite réunion aux fins de vote ou de quorum, la question peut, avant
la clôture de la réunion, être adressée au Président dont la décision en rapport avec tout Gérant autre que le Président est
définitive et sans appel.
14.4 Si une question est soulevée concernant le droit du Président de participer à ladite réunion, la question doit être
résolue par une décision du Conseil de Gérance lors de cette réunion, aux fins de laquelle le Président n’est pas compté en
tant que participant à la réunion aux fins du quorum ou du vote.
Titre III - Gestion
15. Nomination des gérants.
15.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants (chacun un "Gérant" ou les «Gérants»).
Si plusieurs Gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le "Conseil de Gérance"). Pour éviter toute
équivoque, toute personne voulant agir en tant que Gérant, et qui le peut selon les Lois du Luxembourg, peut être nommée
Gérant par une décision de l’Assemblée Générale qui fixera la durée de son mandat.
15.2 Si la Société est gérée par un Gérant unique, dans la mesure applicable et lorsque le terme «gérant unique» n’est
pas expressément mentionné dans les présents Statuts, toute référence au «Conseil de Gérance» dans les présents Statuts
doit être interprétée comme une référence au «gérant unique».
15.3 Les Gérants seront nommés et pourront être révoqués de leur mandat à tout moment, avec ou sans motif, par décision
des Associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
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15.4 Une personne cesse d’être Gérant dès que:
- cette personne cesse d’être Gérant en vertu de l’une des dispositions de la Loi de 1915, d’une disposition des présents
Statuts ou lorsque les Lois du Luxembourg l’empêchent d’être Gérant;
- une ordonnance de faillite est prononcée à l’encontre de cette personne;
- un arrangement est conclu avec les créanciers de cette personne généralement en règlement des dettes de cette personne;
- un médecin agréé suivant cette personne émet un avis écrit à la Société attestant que cette personne est devenue
physiquement ou mentalement incapable d’agir en tant que Gérant et peut rester dans cette incapacité plus de trois mois;
- en raison de la santé mentale de cette personne, un tribunal émet une décision l’empêchant entièrement ou partiellement
d’exercer personnellement tout pouvoir ou droit dont elle jouirait autrement;
- le Gérant notifie à la Société qu’il renonce à son mandat, et cette démission a pris effet conformément à ses dispositions;
- cette personne a reçu une signification de la part des Associés, à la suite d’une décision de l’Assemblée Générale,
stipulant que cette personne doit être démise de son mandat de Gérant.
16. Délégation.
16.1 Sous réserve des présents Statuts et de toute disposition en vigueur de la Loi de 1915, le Conseil de Gérance ou le
gérant unique, le cas échéant, peut déléguer n’importe lequel des pouvoirs qui lui sont conférés dans le cadre des présents
Statuts pour des missions spécifiques:
- à la personne ou au comité;
- par le moyen (y compris par procuration);
- dans la mesure;
- pour la question ou le territoire; et
- aux conditions, qu’ils jugent adéquates, et détermineront tous pouvoirs et responsabilités et rémunération (le cas
échéant) de ladite personne ou dudit comité, la durée de la période de représentation et toutes autres conditions pertinentes
de son ou de leur mandat.
16.2 Si le Conseil de Gérance ou le gérant unique, le cas échéant, le précise, une telle délégation peut permettre une
délégation subséquente des pouvoirs du Conseil de Gérance ou du gérant unique, le cas échéant, par toute personne à qui
ils ont été délégués 16.3 Le Conseil de Gérance ou le gérant unique, le cas échéant, peut révoquer toute délégation en tout
ou partie, ou modifier ses termes et modalités.
17. Pouvoirs et responsabilités des gérants. Sous réserve des présents Statuts, le Conseil de Gérance ou le gérant unique,
le cas échéant, est responsable de la gestion de l’activité de la Société, et à cette fin ils peuvent exercer tous les pouvoirs
de la Société à l’exception de ceux réservés aux Associés par la Loi de 1915 ou les présents Statuts.
18. Représentation. Sous réserve de ce qui est prévu par les Lois du Luxembourg et des présents Statuts, les personnes
suivantes sont autorisées à représenter et/ou à engager la Société:
- si la Société est gérée par un Gérant unique, le Gérant unique; ou
- si la Société a plus d’un Gérant, par la signature conjointe de deux (2) Gérants; ou
- par la signature de toute personne à laquelle des pouvoirs spéciaux ont été délégués par le Conseil de Gérance ou le
Gérant unique, le cas échéant.
19. Prise de décisions collective du conseil de gérance.
19.1 En règle générale, le Conseil de Gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des
Gérants sont présents ou représentés à une réunion du Conseil de Gérance. Les décisions seront prises à la majorité des
voix des Gérants présents ou représentés à ladite réunion. Si la Société n’a qu’un gérant unique, la règle générale ne
s’applique pas, et le gérant unique peut prendre des décisions par écrit conformément à l’Article 27 sans tenir compte des
dispositions de cet Article 19.
19.2 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (mais aucune autre personne) aux fins de le représenter, soit par écrit soit
par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen similaire de communication, une copie de la désignation
en constituant une preuve suffisante (un "Représentant de Gérant") pour assister à une réunion, délibérer, voter et exercer
toutes les fonctions du Gérant pour son compte à ladite réunion. Un Gérant peut représenter un ou plusieurs Gérants mais
non l’ensemble des autres Gérants.
20. Convocation d’une réunion du conseil de gérance.
20.1 Le Conseil de Gérance doit être convoqué par un Gérant ou en autorisant le secrétaire de la Société à procéder à
cette convocation. Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront au siège social de la Société sauf indication contraire
dans l’avis de convocation. Tout avis de convocation à une réunion du Conseil de Gérance doit mentionner la date et l’heure
proposées et le lieu où elle se tiendra.
20.2 Un avis écrit de convocation de toute réunion du Conseil de Gérance doit être donné aux Gérants au moins vingt-
quatre (24) heures avant la date prévue de la réunion, sauf s’il y à urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation.
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20.3 Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque Gérant par écrit, par télécopie,
par e-mail ou par tout autre moyen de communication similaire, dont une copie signée constituera une preuve suffisante.
Une convocation préalable ne sera pas requise pour une réunion du Conseil de Gérance se tenant à une heure et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance et ayant été communiquée à tous les
Gérants. Une convocation préalable ne sera pas requise si tous les Gérants sont présents ou représentés à une réunion du
Conseil de Gérance et s’ils renoncent aux modalités relatives à la convocation ou dans les cas dans lesquels des résolutions
écrites sont approuvées et signées par l’ensemble des membres du Conseil de Gérance.
20.4 Sous réserve des Statuts, les Gérants sont réputés participer à une réunion lorsque (i) la réunion a été convoquée
et se déroule conformément aux Statuts; et (ii) chacun peut communiquer aux autres toute information ou opinion sur
n’importe quel point particulier de l’ordre du jour de la réunion.
20.5 Les réunions du Conseil de Gérance peuvent également se tenir par conférence téléphonique ou visioconférence
ou par tout autre moyen de communication, permettant à toutes les personnes participant à cette réunion de s’entendre en
permanence et permettant une participation effective à la réunion. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une participation en personne à ladite réunion et la réunion est réputée s’être tenue au siège social de la Société ou, en
cas de réunion tenue par les moyens de communication décrits ci-avant, la réunion est réputée avoir lieu à l’endroit où la
forme de communication est initiée.
20.6 Le procès-verbal de réunion du Conseil de Gérance sera signé par le Président, le cas échéant, ou en l’absence de
celui-ci par le président pro tempore, et le secrétaire (le cas échéant), ou par deux (2) Gérants. Des copies ou des extraits
de ces procès-verbaux pouvant être produits lors de procédures judiciaires ou autres, seront signé(e)s par le Président, le
cas échéant, ou par deux (2) Gérants.
21. Présidence des réunions du conseil de gérance.
21.1 Le Conseil de Gérance peut désigner un Gérant qui présidera ses réunions. La personne ainsi nommée est pour
cette période le "Président". Le Conseil de Gérance peut révoquer le Président à tout moment.
21.2 Si le Président ne se présente pas à une réunion du Conseil de Gérance dans les dix (10) premières minutes de
l’heure prévue à laquelle elle doit débuter, les Gérants participants doivent désigner l’un d’entre eux pour présider le Conseil.
21.3 En cas de partage égal des voix pour et contre une proposition, le Président ou le Président pro tempore, le cas
échéant, a une voix prépondérante.
22. Conflits d’intérêt.
22.1 Le Conseil de Gérance dispose de tous pouvoirs pour autoriser toutes questions qui lui sont proposées conformément
aux présents Statuts et qui, si elles n’étaient pas autorisées, impliqueraient une violation des obligations d’un Gérant aux
fins d’éviter une situation dans laquelle il/elle a, ou il/elle peut avoir, un intérêt direct ou indirect qui est, ou qui peut être,
en conflit avec les intérêts de la Société.
22.2 Toute autorisation sur une question dans le cadre de l’Article 22.1 peut être donnée dans les conditions définies
par le Conseil de Gérance. Cette autorisation peut être donnée sous réserve de toutes modalités ou limites que le Conseil
de Gérance impose, soit à la date à laquelle est donnée l’autorisation ou par la suite, mais cette autorisation est autrement
donnée dans toute la mesure permise possible. Un Gérant devra respecter toutes les obligations qui lui sont imposées ou
auxquelles il s’est engagé conformément à ladite autorisation. Le Conseil de Gérance peut modifier ou mettre fin à une
autorisation à tout moment.
22.3 Sauf acceptation contraire de sa part, un Gérant n’aura pas à rendre compte à la Société des bénéfices, des rému-
nérations ou d’autres avantages que lui-même (ou toute autre personne ayant un lien avec lui) tire de toute activité autorisée
par le Conseil de Gérance conformément à l’Article 22.1 et tout contrat, transaction ou accord concernant cette activité ne
sera pas susceptible d’être évité au motif desdits bénéfices, rémunérations ou avantages.
23. Pouvoir de réserve des associés.
23.1 Si une personne seule ou conjointement avec une autre personne, (le "Parent" détient plus de cinquante pour cent
(50 %) de la valeur nominale des Parts Sociales émises de la Société, les dispositions suivantes s’appliqueront et, en cas
d’incompatibilité, prévaudront par rapport à toutes les autres dispositions des présents Statuts:
23.1.1 le Parent peut à tout moment et de temps à autres proposer la nomination de toute personne au mandat de Gérant
ou proposer la révocation d’un Gérant, quelle que soit la manière dont il a été nommé;
23.1.2 cette proposition de nomination ou de révocation ou notification sera signifiée par écrit à la Société et signée
pour le compte du Parent par l’un de ses directeurs, administrateurs ou agents (le cas échéant) ou par son secrétaire ou par
toute autre personne dûment habilitée à ces fins; et
23.1.3 à la suite de cette proposition de nomination ou de révocation, le Conseil de Gérance convoquera immédiatement
une Assemblée Générale pendant laquelle les Associés adopteront une décision concernant ladite nomination ou révocation.
23.2 Aucune notification donnée conformément à l’Article 23.1.2 n'annule quoi que ce soit que le Conseil de Gérance
aura fait avant que ladite notification n’ait été signifiée à la Société.
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24. Comités.
24.1 Les comités auxquels ont été délégué un pouvoir conformément à l’Article 16 doivent suivre les procédures basées,
dans la mesure où elles sont applicables, sur les dispositions des Statuts qui régissent la prise de décisions du Conseil de
Gérance.
24.2 Le Conseil de Gérance peut établir pour les comités des règles de procédure, qui ne peuvent pas prévaloir sur les
règles des présents Statuts en cas d’incompatibilité.
25. Secrétaire. La Société aura un secrétaire de Société. Le Conseil de Gérance désignera une personne qui sera le
secrétaire pendant la durée et aux conditions qu’il jugera adéquates; et il pourra révoquer tout secrétaire qu’il aura désigné.
Une personne cesse d’être secrétaire dès que la Société reçoit une notification de la part du secrétaire démissionnant de son
mandat, et que ladite démission a pris effet conformément à ses termes.
26. Rémunération des gérants.
26.1 Les Gérants peuvent entreprendre tous les services pour la Société que le Conseil de Gérance décide. Les Gérants
n’ont pas le droit de percevoir une rémunération:
- pour leurs services auprès de la Société en tant que Gérants ou Gérants substituts; ou
- pour tout autre service qu’ils entreprennent pour la Société,
- excepté pour ce qui est de toute rémunération faisant partie de leur mandat de gestion auprès de la Société ou d’un
mandat, d’un contrat de travail ou d’un contrat de services auprès de toute autre Société associée.
26.2 Sauf décision contraire du Conseil de Gérance, les Gérants n’ont pas à rendre compte à la Société des rémunérations
qu’ils touchent en tant que Gérants ou autres agents ou employés des filiales de la Société ou de toute autre personne morale
dans laquelle la Société a des intérêts.
26.3 La Société peut rembourser les dépenses raisonnables encourues par les Gérants pour assister:
- aux réunions du Conseil de Gérance ou des comités; ou
- aux Assemblées Générales; ou
- aux assemblées séparées des détenteurs de toute classe de Parts Sociales ou d’obligations de la Société; ou
- ou autrement liées à l’exercice de leurs pouvoirs et à la décharge de leurs responsabilités en lien avec la Société.
27. Décisions par résolution écrite.
27.1 Le Conseil de Gérance peut adopter des résolutions à l’unanimité par des résolutions circulaires lorsqu’il exprime
son approbation par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen similaire de communication.
Chacun des Gérants peut exprimer son consentement séparément, l’ensemble des consentements constituant la preuve de
l’adoption des résolutions. La date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.
27.2 Le Conseil de Gérance doit veiller à ce que la Société tienne un registre, par écrit, pendant au moins cinq (5) ans
à compter de la date de la décision enregistrée, de toutes les décisions adoptées à l’unanimité ou à la majorité des voix par
le Conseil de Gérance.
27.3 Les décisions du gérant unique seront enregistrées dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.
Des copies ou des extraits de ces procès-verbaux pouvant être produits lors de procédures judiciaires ou autres, seront signé
(e)s par le gérant unique.
28. Vacance d’un poste de gérant.
28.1 En cas de vacance d’un poste de Gérant par suite de décès, d’incapacité légale, de faillite, de démission ou pour
tout autre motif, ladite vacance peut être pourvue à titre temporaire pendant une période n’excédant pas le mandat initial
du Gérant remplacé par les Gérants restants jusqu’à l’Assemblée Générale suivante au cours de laquelle il sera adopté une
décision quant à la nomination définitive, conformément aux dispositions légales en vigueur.
28.2 Si la vacance concerne le poste de Gérant unique de la Société, cette vacance devra être pourvue sans délai par
l’Assemblée Générale.
29. Règles supplémentaires à la discrétion des gérants. Sous réserve des présents Statuts et des dispositions en vigueur
de la Loi de 1915, le Conseil de Gérance peut établir toute règle qu’il juge adéquate sur la façon de prendre des décisions,
et de consigner ou de communiquer de telles règles au(x) Conseil de Gérance/Gérants.
Titre IV - Droits des associés
30. Assemblées générales.
30.1 Si la Société a plus de vingt-cinq (25) Associés, au moins une assemblée générale des Associés se tiendra dans les
six (6) mois qui suivent la fin de chaque exercice social au Luxembourg au siège social de la Société ou dans tout autre
endroit pouvant être précisé dans l’avis de convocation de ladite réunion. D’autres réunions des Associés peuvent se tenir
à tout autre endroit et à toute date pouvant être précisés dans l’avis respectif de convocation de la réunion (chacune une
"Assemblée Générale"). Si l’ensemble des Associés sont présents ou représentés à une Assemblée Générale et s’ils ont
renoncé aux modalités relatives à la convocation, la réunion peut se tenir sans avis préalable ou publication.
30.2 Chaque Associé disposera d’un droit de vote par Part Sociale dont il est le détenteur.
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30.3 Un Associé est capable d’exercer le droit de parler à une Assemblée Générale si cette personne est capable de
communiquer à toutes les personnes assistant à l’assemblée, lors de l’assemblée, toutes les informations ou opinions de
cette personne sur l’ordre du jour de l’assemblée.
30.4 Un Associé est capable d’exercer le droit de vote à une Assemblée Générale lorsque:
- cet Associé est capable de voter, pendant l’assemblée, sur les résolutions mises au vote lors de l’assemblée, et
- le vote de cet Associé peut être pris en compte pour déterminer si ces résolutions sont adoptées ou non en même temps
que les votes de tous les autres Associés assistant à l’assemblée.
30.5 Les Associés peuvent prendre toutes les mesures qu’ils jugent adéquates pour permettre à ceux qui assistent à une
Assemblée Générale d’exercer leur droit de parole ou de vote lors de cette assemblée.
30.6 Excepté en cas de majorités supérieures prévues aux présents Statuts ou par la loi, les décisions collectives des
Associés de la Société ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des Associés détenant plus de la moitié du
capital social de la Société.
30.7 Les Associés ne peuvent changer la nationalité de la Société ni obliger aucun des Associés à augmenter sa parti-
cipation dans la Société autrement qu’à l’unanimité des voix des Associés.
30.8 Toute résolution de dissolution de la Société ou destinée à déterminer la méthode de liquidation de la Société et/
ou de nommer les liquidateurs doit être adoptée conformément aux Lois du Luxembourg.
31. Présidence des assemblées générales.
31.1 Si les Associés ont désigné un président, celui-ci préside les Assemblées Générales s’il est présent et souhaite le
faire.
31.2 Si les Associés n’ont pas désigné de président ou si le président ne souhaite pas présider l’assemblée ou ne se
présente pas dans les dix (10) premières minutes de l’assemblée, l’assemblée doit nommer un autre Associé pour présider
l’assemblée, et la nomination du président de l’assemblée doit être le premier point à l’ordre du jour.
31.3 La personne qui préside une assemblée conformément au présent Article est appelée le président de l’assemblée.
31.4 Le Conseil de Gérance ou tout Gérant peut assister et prendre la parole aux Assemblées Générales, qu’ils soient
ou non Associés à la demande des Associés. Le président de l’Assemblée Générale peut autoriser d’autres personnes qui
ne sont:
31.4.1 ni Associés de la Société;
31.4.2 ni autrement autorisées à exercer les droits d’Associés en rapport avec des Assemblées Générales, à assister et
prendre la parole à une Assemblée Générale.
32. Ajournement.
32.1 Si les personnes assistant à une Assemblée Générale n’atteignent pas le quorum (le cas échéant) dans la première
demi-heure de l’heure prévue de début ou si le quorum cesse d’être réuni au cours de l’assemblée, le président de l’assemblée
doit l’ajourner.
32.2 Le président de l’assemblée peut ajourner une Assemblée Générale à laquelle le quorum est réuni: (i) si l’assemblée
consent à l’ajournement; ou (ii) s’il semble au président de l’assemblée que l’ajournement est nécessaire pour protéger la
sécurité de personnes assistant à l’assemblée ou pour garantir que l’ordre du jour de l’assemblée soit traité correctement.
32.3 Le président de l’assemblée doit ajourner une Assemblée Générale si l’assemblée le lui ordonne. Lorsqu'il ajourne
une Assemblée Générale, le président de l’assemblée doit: (i) soit indiquer la date, l’heure et le lieu auxquels elle est reportée
soit indiquer qu’elle reprendra à la date, l’heure et dans le lieu que fixera le Conseil de Gérance; et (ii) respecter les
instructions de l’assemblée quant à la date, l’heure et le lieu de report.
32.4 Si une assemblée ajournée doit se poursuivre plus de quatorze (14) jours après son ajournement, la Société doit
l’annoncer avec au moins sept (7) jours francs d’avance (c’est-à-dire sans tenir compte du jour de l’assemblée ni du jour
de la notification):
- aux mêmes personnes qui doivent être informées de la tenue de l’Assemblée Générale de la Société; et
- avec les mêmes informations qu’une telle convocation doit contenir.
32.5 Aucune question ne doit être traitée à une Assemblée Générale ajournée qui n’aurait pas pu être correctement traitée
lors de l’assemblée si l’ajournement n’avait pas eu lieu.
33. Votes aux assemblées générales.
33.1 Une résolution mise au vote lors d’une Assemblée Générale est votée à main levée, à moins qu’un scrutin ne soit
demandé en bonne et due forme conformément aux présents Statuts.
33.2 Aucune objection ne peut être soulevée quant à la qualification d’une personne votant à une Assemblée Générale,
sauf à l’assemblée ou à l’assemblée ajournée au cours de laquelle le vote objecté est effectué, et tout vote non rejeté lors
de l’assemblée est valide.
33.3 Toute objection de cette nature doit être signalée au président de l’assemblée, dont la décision est sans appel.
33.4 Il est possible de demander un scrutin sur une résolution:
33.4.1 avant l’Assemblée Générale où elle sera mise au vote; ou
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33.4.2 lors d’une Assemblée Générale, soit avant le vote à main levée sur cette résolution, soit juste après la proclamation
du résultat d’un vote à main levée sur cette résolution.
33.5 Un scrutin peut être demandé par:
33.5.1 le président de l’assemblée; ou
33.5.2 la majorité des Associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.
33.6 Une demande de scrutin peut être retirée si (i) le scrutin n’a pas encore eu lieu; et (ii) le président de l’assemblée
consent au retrait. Les scrutins doivent se dérouler au moment et au lieu et le la façon choisis par le président de l’assemblée.
34. Teneur des procurations.
34.1 Les mandataires ne sont valablement nommés que par un avis écrit (une «procuration») qui:
- indique le nom et l’adresse de l’Associé donnant procuration;
- identifie la personne qui est le mandataire de cet Associé et l’Assemblée Générale pour laquelle cette personne est
nommée;
- est signé par ou pour le compte de l’Associé donnant procuration ou est authentifié d’une façon à déterminer par le
Conseil de Gérance; et
- est remis à la Société conformément aux présents Statuts et aux instructions de la convocation à l’Assemblée Générale
à laquelle il se rapporte.
34.2 La Société peut exiger que les procurations soient fournies sous une forme particulière et peut demander différentes
formes pour différentes fins.
34.3 Les procurations peuvent stipuler comment le mandataire qu’elles désignent doit voter (ou que le mandataire doit
s’abstenir de voter) sur une ou plusieurs résolutions.
35. Remise des procurations.
35.1 Une personne ayant le droit d’assister, de prendre la parole ou de voter (à main levée ou dans un scrutin) lors d’une
Assemblée Générale conserve ce droit pour cette assemblée ou son ajournement même si une procuration valable a été
remise à la Société par ou pour le compte de cette personne.
35.2 Toute nomination au titre d’une procuration peut être révoquée par notification écrite remise à la Société par ou
pour le compte du mandant par lequel ou pour le compte duquel la procuration a été donnée.
35.3 La révocation d’une procuration ne prend effet que si elle est remise avant le début de l’assemblée ou de l’assemblée
ajournée à laquelle elle se rapporte.
35.4 Si une procuration n’est pas signée par le mandant, elle doit être accompagnée d’une preuve écrite de l’autorité de
la personne qui l’a signée de la signer pour le compte du mandant.
36. Résolutions des associés.
36.1 Aussi longtemps que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les résolutions des Associés peuvent être
adoptées par vote écrit des Associés plutôt que lors d’une Assemblée Générale sous réserve que chaque Associé reçoive
le texte précis des résolutions ou des décisions à adopter et donne son vote par écrit.
36.2 En cas d’Associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs accordés à l’Assemblée Générale par les Lois du Luxem-
bourg et par les présents Statuts. Dans ce cas, toute référence dans les présentes à «l’assemblée générale des Associés» sera
interprétée comme une référence à l’Associé unique, en fonction du contexte et selon le cas, et les pouvoirs conférés à
l’assemblée générale des Associés seront exercés par l’Associé unique.
Titre V - Exercice social - Comptes annuels - Allocation des bénéfices - Dividendes intérimaires
37. Exercice social et comptes annuels.
37.1 L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre
de la même année.
37.2 À l’expiration de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le Conseil de Gérance établit un inventaire
des actifs et des passifs de la Société, le bilan et le compte de résultats conformément à la loi.
37.3 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement
cessera d’être obligatoire dés que et aussi longtemps que le montant total de la réserve légale se monte à dix pour cent (10
%) du capital social de la Société.
37.4 Les sommes allouées à une réserve de la Société par un Associé peuvent être également affectées à la réserve légale
si l’Associé ayant effectué cet apport accepte cette affectation.
37.5 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société peut être réduite en proportion de telle sorte
qu’elle n’excède pas dix pour cent (10 %) du capital social de la Société.
37.6 Sous réserve de ces Statuts et sur recommandation du Conseil de Gérance, l’Assemblée Générale déterminera la
façon dont le solde des bénéfices de la Société sera employé conformément aux Lois du Luxembourg et aux présents Statuts.
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38. Allocation des bénéfices sur les parts sociales.
38.1 Des distributions seront faites aux Associés en proportion du nombre de Parts Sociales qu’ils détiennent dans la
Société, respectivement dans leurs classes de Parts Sociales et sous réserve des dispositions suivantes.
38.2 Après l’allocation des bénéfices à la réserve légale et sous réserve des dispositions de la Loi de 1915, tous les
bénéfices restants seront distribués comme suit:
38.2.1 les détenteurs des Parts Sociales Préférentielles auront, au prorata du capital investi par chacun d'eux pour leurs
Parts Sociales Préférentielles (valeur nominale et, le cas échéant, prime d'émission), droit à un dividende égal à (i) tous les
produits et tout revenu réalisés par la Société (en ce compris, sans limitation, les dividendes, les gains sur capital, les boni
de liquidation, les produits d'une vente ou tout autre produit ou revenu) sur son investissement direct dans l’Actif Désigné
pertinent acquis grâce au produit de la souscription aux Parts Sociales Préférentielles de cette classe de Parts Sociales
Préférentielles (le "Revenu d'Investissement"), moins (ii) tous les coûts, frais et dépenses directement liés à cet investis-
sement et une allocation au pro-rata de tous autres coûts liés à l’établissement et au maintien en état normal de la Société
(les "Frais d'Investissement"), les points (i) et (ii) étant déterminés par le Conseil de Gérance (le "Revenu Net d'Investis-
sement");
38.2.2 un dividende associé à des Parts Sociales Préférentielles d'une ou plusieurs classes ne pourra être versé, sous
réserve d'une décision de l’Assemblée Générale, à la classe de Parts Sociales Préférentielles considérée que si l’ensemble
du bénéfice net distribuable est supérieur au montant de la distribution envisagée;
38.2.3 dès lors qu'un Revenu Net d'Investissement sera constaté sur une ou plusieurs classes de Parts Sociales Préfé-
rentielles, l’Assemblée Générale aura la faculté de décider de la distribution de ce ou ces Revenu(s) Net(s) d'Investissement
dans chaque classe de Parts Sociales Préférentielles pertinentes; et
38.2.4 l’Assemblée Générale peut disposer du surplus, s'il y en a, à sa discrétion. Elle peut, en particulier, affecter ce
bénéfice au paiement d'un dividende, le transférer à une réserve ou le reporter en application avec les dispositions légales
applicables.
38.3 Tout profit restant de la Société, le cas échéant, après la distribution visé dans cet Article 38, devra être alloué aux
détenteurs de Parts Sociales Ordinaires au pro rata des Parts Sociales Ordinaires détenues par chacun d'eux.
38.4 Le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires sur la base d’états financiers intermédiaires
établis par le Conseil de Gérance montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution et sous réserve des
dispositions se rapportant à l’allocation de bénéfices sur les Parts Sociales dans ces Statuts. Les montants à distribuer ne
peuvent pas excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés du report bénéficiaire et des
réserves distribuables, mais déduction faite des pertes reportées antérieures et des montants à affecter à une réserve que les
Lois du Luxembourg ou les présents Statuts ne permettent pas de distribuer.
38.5 Toute prime d’émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée aux Associés
sous réserve des dispositions des Lois du Luxembourg et des présents Statuts.
38.6 Lorsqu’un dividende ou une autre somme constituant une distribution est dû au titre d’une Part Sociale, il doit être
payé par l’un ou plusieurs des moyens suivants:
38.6.1 virement vers un compte bancaire ou d’une société d’épargne immobilière spécifié par le bénéficiaire de la
distribution par écrit ou par tout autre moyen décidé par le Conseil de Gérance; ou
38.6.2 tout autre moyen de paiement convenu entre le Conseil de Gérance et l’Associé en question par écrit ou par tout
autre moyen décidé par le Conseil de Gérance.
39. Distributions en nature.
39.1 Sous réserve des conditions d'émission de la Part Sociale en question, la Société peut décider, par résolution des
Associés sur la recommandation du Conseil de Gérance, de payer tout ou partie d’un dividende ou d’une autre distribution
due pour une Part Sociale en transférant des actifs en nature de valeur équivalente (y compris, notamment, des Parts Sociales
ou d’autres valeurs mobilières de toute société).
39.2 Afin de verser une distribution en nature, le Conseil de Gérance peut prendre les dispositions qu’il juge adéquates,
et y compris, notamment, en cas de difficulté relative à la distribution:
39.2.1 fixer la valeur de certains actifs;
39.2.2 payer en numéraire à tout bénéficiaire de distribution sur la base de cette valeur afin d’ajuster les droits des
bénéficiaires; et
39.2.3 confier des actifs à des fiduciaires.
40. Renonciation aux distributions. Les bénéficiaires d’une distribution peuvent renoncer à leur droit à dividende ou
autre distribution dû pour une Part Sociale en notifiant ce souhait par écrit à la Société.
41. Pouvoir de capitaliser et appropriation des sommes capitalisées.
41.1 Sous réserve des présents Statuts, le Conseil de Gérance peut, s’il y est autorisé par une résolution des Associés:
41.1.1 décider de capitaliser tout bénéfice de la Société (qu’il soit ou non disponible à la distribution) qui n’est pas requis
pour le versement d’un dividende, ou toute somme figurant au crédit du Compte de Prime d’Émission ou de toute réserve
de capital; et
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41.1.2 affecter toute somme qu’il décide ainsi de capitaliser (une «somme capitalisée») aux personnes qui y auraient eu
droit si elle avait été distribuée par voie de dividende (les «ayants droit») et dans les mêmes proportions.
41.2 Les sommes capitalisées doivent être affectées:
41.2.1 pour le compte des ayants droit, et 41.2.2 dans les mêmes proportions que le dividende leur aurait été distribué.
41.3 Toute somme capitalisée peut être affectée au paiement de nouvelles Parts Sociales d’un montant nominal égal à
la somme capitalisée, qui sont ensuite allouées créditées comme entièrement payées aux ayants droit ou selon leurs ins-
tructions.
41.4 Une somme capitalisée qui a été prise sur les bénéfices disponibles à la distribution peut être affectée au paiement
de nouvelles obligations de la Société, qui sont ensuite allouées créditées comme entièrement payées aux ayants droit ou
selon leurs instructions.
41.5 Sous réserve des présents Statuts le Conseil de Gérance peut:
41.5.1 affecter les sommes capitalisées conformément aux Articles 41.3 et 41.4 partiellement d’une façon et partiellement
d’une autre;
41.5.2 prendre les dispositions qu’il juge adéquates pour les Parts Sociales ou obligations devenant distribuables en
fractions au titre du présent Article (y compris l’émission de certificats fractionnés ou les paiements en numéraire); et
41.5.3 autoriser toute personne à conclure avec la Société pour le compte de tous les ayants droit un accord contraignant
concernant l’allocation qui leur est faite des Parts Sociales et obligations au titre du présent Article.
Titre VI - Audit et surveillance et indemnité
42. Commissaire(s).
42.1 Si et tant que la Société compte plus de vingt-cinq (25) Associés, les opérations de la Société seront surveillées par
un ou plusieurs commissaire(s). L’assemblée générale des Associés nommera le ou les commissaire(s) et fixera la durée
de leur mandat.
42.2 Tout commissaire peut être démis de son mandat à tout moment, sans préavis et avec ou sans cause par l’assemblée
générale des Associés.
42.3 Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de toutes les opérations de la
Société.
42.4 Si les Associés de la Société nomment un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises agréé(s) conformément à la loi du
19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des
entreprises, telle que modifiée, l’institution du ou des commissaire(s) est supprimée.
42.5 Un réviseur d’entreprises agréé ne peut être démis de son mandat que par l’assemblée générale des Associés pour
un motif valable ou avec son accord.
Titre VII - Liquidation
43. Dissolution et liquidation.
43.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, nommés par
l’Assemblée Générale qui décide de la dissolution de la Société et qui fixera les pouvoirs et émoluments du ou des liquidateur
(s). Sauf disposition contraire, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
43.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes sera distribué aux Associés propor-
tionnellement aux Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux, étant spécifié que le boni de liquidation de la Société
doit être versé de la manière stipulée dans l’Article 38 de ces Statuts.
43.3 Tout boni de liquidation compris dans tout Actif Désigné, après paiement des dettes de la Société, sera distribué
entre les détenteurs de(s) classe(s) de Parts Sociales Préférentielles concernées en proportion de leurs détentions respectives
de ces Parts Préférentielles.
43.4 Pour les besoins de cet Article 43:
43.4.1 toute dette ou dépense de la Société attribuable à, ou encourue en relation avec, un Actif Désigné sera considérée
comme une réduction de la valeur des actifs composant l’Actif Désigné concerné;
43.4.2 toute dette ou dépense de la Société ne tombant pas dans le cadre de l’Article 43.4.1 ci-dessus sera considérée
comme une réduction de la valeur des actifs des Actifs Désignés en proportion de la valeur des actifs qui le composent
respectivement;
43.4.3 dans le cas où les dettes ou dépenses devant être appliqués en réduction d'un Actif Désigné particulier dans le
cadre des Articles 43.4.1 et 43.4.2 ci-dessus excèdent la valeur de cet actif, la valeur de cet actif sera considéré comme nul
pour les besoins de cet Article 43, et ce déficit sera appliqué en réduction du ou des autre(s) Actif(s) Désigné(s) en proportion
de la valeur des actifs qui les composent respectivement (cette valeur étant calculée, dans le cas de chaque actif, après avoir
en premier lieu donné effet aux réductions requises par les Articles 43.4.1 et 43.4.2).
43.5 Tout boni de liquidation subsistant après la distribution prévue sous cet Article 43 sera distribué aux porteurs de
Parts Sociales Ordinaires en proportion des Parts Sociales Ordinaires détenues par chacun d'entre eux.
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Titre VIII - Articles finaux
44. Dispositions administratives.
44.1 Sous réserve des présents Statuts, tout ce qui peut être envoyé ou fourni par ou à la Société au titre des présents
Statuts peut être envoyé ou fourni par tous les moyens prévus par la Loi de 1915 pour les documents ou informations que
les dispositions de cette loi autorisent ou requièrent d’envoyer ou de fournir par ou à la Société.
44.2 Sous réserve des présents Statuts, tout document ou notification à envoyer ou à fournir au Conseil de Gérance, en
lien avec la prise de décisions par le Conseil de Gérance, peut être également envoyé ou fourni par les moyens demandés
par ce Conseil de Gérance pour l’envoi ou la fourniture de tels documents ou notifications pour la période donnée y compris,
notamment, sous forme électronique.
44.3 S’ils ont été adressés correctement, les notifications ou les documents envoyés au Conseil de Gérance sous forme
électronique sont réputés avoir été reçus à la date de l’envoi, et les notifications ou les documents envoyés par courrier
postal sont réputés avoir été reçus le jour ouvrable suivant la date de l’envoi par la poste, dans tous les cas que la notification
ait été ou non effectivement reçue.
45. Sceaux de la société.
45.1 La Société peut disposer d’un sceau mais elle n’y est pas obligée. Tout sceau ne peut être utilisé que par l’autorité
du Conseil de Gérance 45.2 Le Conseil de Gérance peut décider par quels moyens et sous quelle forme le sceau doit être
utilisé.
45.3 Sauf décision contraire du Conseil de Gérance, si la Société dispose d’un sceau et que celui-ci est apposé sur un
document, le document doit également être signé par au moins deux (2) Gérants ou, le cas échéant, par le gérant unique.
45.4 Le Conseil de Gérance peut décider de prendre des dispositions en faveur des employés ou anciens employés de
la Société ou de l’une de ses filiales (à l’exception des Gérants, anciens Gérants ou Gérants de fait) en lien avec la cessation
ou le transfert à toute personne de tout ou partie des activités de la Société ou de la filiale conformément avec la ou les loi
(s) en vigueur.
46. Interprétation et lois du Luxembourg.
46.1 Dans les présents Statuts une référence:
- (sauf si le contexte exige une interprétation différente) au singulier comprend le pluriel et vice versa;
- à une «personne» fait référence à un individu, une entreprise, une société ou tout autre personne morale, un gouver-
nement, un état ou un organisme d’état ou une entreprise en commun, une association ou un partenariat, un comité
d’entreprise ou une instance représentative du personnel (ayant ou non une personnalité morale distincte);
- à une disposition législative ou réglementaire comprend toutes les modifications qui y ont été apportées et toutes ses
remises en vigueur (avec ou sans modifications);
- aux termes «comprend», «comprennent» et «y compris» est réputée être suivie par le terme «sans limitation» et il ne
sera pas donné un sens restrictif à des mots généraux du fait qu’ils sont précédés ou suivis de mots indiquant une catégorie
particulière d’actes, de questions ou d’éléments, ou d’exemples compris dans le sens des mots généraux;
- aux titres des présents Statuts n’influence aucunement leur interprétation.
46.2 En plus des ces Statuts, la Société est aussi régie par toutes les dispositions en vigueur des Lois du Luxembourg.
47. Modifications apportées aux statuts. Toute modification des présents Statuts requiert l’accord de (i) la majorité des
Associés (ii) représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice social de la Société débutera à la date de sa constitution et se terminera le 31 décembre
2016.
<i>Souscription/libérationi>
Les Statuts ainsi établis, la partie comparante déclare souscrire à l’entièreté du capital social de la Société comme suit:
Souscripteur
Nombre de Parts Sociales
Montant
souscrit
% du
capital
social
de la
Société
STANDARD LIFE INVESTMENTS (GENERAL
PARTNER EUROPEAN REAL ESTATE CLUB II)
LIMITED agissant en sa capacité d'associé
gérant commandité de STANDARD LIFE
INVESTMENTS EUROPEAN REAL ESTATE
CLUB II LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales Ordinaires EUR 12.500
100%
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Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire de sorte que le montant de douze
mille cinq cent euros (EUR 12.500) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ 1.500,-euros.
<i>Résolutions de l'associé unique:i>
L'Associé unique a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. L'Associé unique a décidé de fixer à trois (3) le nombre de gérants de la Société et a aussi décidé de nommer les
personnes suivantes comme gérants de la Société pour une durée illimitée:
- Anne-Marie Kidd, née le 1 Mai 1968 à Gloucester (Grande-Bretagne), ayant son adresse professionnelle au 9, rue
Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Münsbach, Luxembourg;
- Paul Lawrence, né le 25 mai 1970 à Rotherham (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle au 2-4, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg; et
- Paolo Alonzi, né le 10 juin 1972 à Edinburgh (Grande-Bretagne), ayant son adresse professionnelle au 1, George Street,
Edinburgh EH2 2LL, Grande-Bretagne.
2. L'Associé unique a décidé d'établir le siège social de la Société au 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d’Activité Syrdall
2, L-5365 Münsbach, Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la partie comparante a requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg), à la date figurant en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par ses nom, prénom,
état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 février 2016. Relation: EAC/2016/3714. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2016067338/1348.
(160030202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
Fiduciaire Latitudes S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val Saint André.
R.C.S. Luxembourg B 46.534.
L'an deux mille seize, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
ONT COMPARU:
1. - Monsieur Jean-Marie WOHL, expert-comptable, demeurant à L-4610 Niederkorn, 57, rue de Longwy,
détenteur de deux cent cinquante et une (251) parts sociales.
2. - Madame Jacqueline BODSON, comptable, demeurant à L-7390 Blaschette, 16, rue de Wormeldange,
ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WOHL, préqualifié sub 1.-,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 25 janvier 2016, laquelle procuration, après avoir été paraphée
"ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux
formalités de l'enregistrement,
détentrice de deux cent quarante-neuf (249) parts sociales.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée "FIDUCIAIRE
LATITUDES S.à r.l." (numéro d’identité 1993 24 12 082), avec siège social à L-1128 Luxembourg, 28-30, Val St. André,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 46.534, constituée sous la dénomination de «LATITUDES S. à r.l.» suivant acte
notarié en date du 7 décembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 169 du 29 avril 1994 et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire Georges d’HUART, alors de résidence à Pétange, en date du 2 juillet 2001, publié au
Mémorial C, numéro 77 du 15 février 2002, ledit acte contenant notamment changement de la dénomination sociale en
«FIDUCIAIRE LATITUDES S. à r.l.»,
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requièrent le notaire d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence de cinq euros (€ 5.-) pour le porter de son montant
actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quinze euros (€ 12.395.-) à douze mille quatre cents euros (€ 12.400.-), sans
émission de parts sociales nouvelles, ladite augmentation de capital étant à libérer intégralement par prélèvement à due
concurrence sur les réserves disponibles et résultats reportés.
Il est certifié au notaire soussigné de l'existence de tels réserves et résultats par un bilan établi en date du 31 décembre
2015, lequel bilan, après avoir été signé "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, demeurera annexé au
présent acte pour être enregistré avec celui-ci.
Les associés décident en outre de fixer la valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales existantes à vingt-quatre
euros quatre-vingt cents (€ 24,80.-) chacune.
Après la prédite augmentation de capital, les cinq cents (500) parts sociales de la société "FIDUCIAIRE LATITUDES
S. à r.l." se répartissent comme suit:
1) Monsieur Jean-Marie WOHL, préqualifié,
deux cent cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 251
2) Madame Jacqueline BODSON, préqualifiée,
deux cent quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 249
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de tenir compte de la résolution qui précède, les associés décident de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner
la teneur suivante:
" Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (€ 12.400.-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre euros quatre-vingts cents (€ 24,80.-) chacune."
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de modifier le 1
er
alinéa de l’article 3 des statuts, relatif à l’objet social, pour lui donner la teneur
suivante:
« Art. 3. Al. 1
er
. La société a pour objet la prestation, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, de tous
services comptables et fiduciaires dont notamment l’exercice de la profession d’expert-comptable, la représentation par
mandat de tiers dans leurs rapports avec les administrations publiques ou avec des particuliers, ainsi que toutes activités se
rattachant directement ou indirectement aux services comptables et fiduciaires.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à mille cinquante euros (€ 1.050.-).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: WOHL, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/3137. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.
Bascharage, le 24 février 2016.
Référence de publication: 2016068052/66.
(160030779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
Harbour LuxCo Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 194.229.
Les statuts coordonnés au 29 janvier 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016068088/11.
(160030768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
LaSalle REDS (D-2013), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 182.210.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-eighth day of December.
Before us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),
there appeared:
LaSalle REDS Holding (C-2013), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 41, Avenue de la
Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 182 144,
here represented by Mrs Ghizlane GRYP, legal counsel, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Lu-
xembourg, on December 23, 2015.
Said proxy, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of “LaSalle REDS (D-2013)” (hereinafter the “Company”), a société à
responsabilité limitée, having its registered office at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 182 210, incorporated pursuant to a notarial deed on 27
November 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 139 on 16 January 2014. The
articles of incorporation were last amended on 31 December 2014, pursuant to a notarial deed of the undersigned notary,
published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations on 19 March 2015, number 762.
The appearing party representing the whole corporate capital require the notary to act the following resolutions
<i>First resolutioni>
The general meeting of partners decide to increase the Company’s share capital by an amount of eighty-eight thousand
two hundred fifty-six Pound Sterling (GBP 88,256.-) so as to raise it from its present amount of fifteen thousand and fifty
Pound Sterling (GBP 15,050.-) to one hundred three thousand three hundred and six Pound Sterling (GBP 103,306.-)
through the issuance of eighty-eight thousand two hundred fifty-six (88,256) shares, each at a par value of one British
Pound (GBP 1,-)
The new shares are to be subscribed by LaSalle REDS Holding (C-2013), pre-named, paid up by a contribution in kind
consisting of a claim held by LaSalle REDS Holding (C-2013), against the Company for a total amount of eight hundred
eighty-two thousand five hundred and sixty Pound Sterling (GBP 882,560.-).
The total contribution of eight hundred eighty-two thousand five hundred sixty Pound Sterling (GBP 882,560.-) will be
allocated as follows:
(i) eighty-eight thousand two hundred fifty-six Pound Sterling (GBP 88,256.-) will be allocated to the share capital of
the Company and
(ii) seven hundred ninety-four thousand three hundred four Pound Sterling (GBP 794,304.-) will be allocated to the
share premium account.
The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of such increase of capital, the article 5 of the articles of incorporation of the Company is amended
and now reads as follows:
“ Art. 5. The Company's share capital is set at one hundred three thousand three hundred and six Pound Sterling (GBP
103,306.-) represented by one hundred three thousand three hundred and six (103,306) shares with a par value of one pound
sterling (GBP 1.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.”
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by
reason of the present deed are assessed to three thousand euro.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,
followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.
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The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by name, first name,
civil status and residence, this proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le vingt-huit décembre.
Par devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand Duché de Luxembourg),
a comparu:
LaSalle REDS Holding (C-2013), une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 182 144, ayant son siège social au 41, avenue de
la Liberté, L-1931 Luxembourg,
représentée par Madame Ghizlane GRYP, conseillère juridique, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 décembre 2015.
La procuration paraphée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l’associé unique de «LaSalle REDS (D-2013)» (ci-après la “Société”), une société à
responsabilité limitée ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 182 210, constituée selon un acte notarié en date du 27
novembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 139 du 16 janvier 2014. Les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant le 31 décembre 2015, publié au Mémorial C -
Recueil des Sociétés et Associations numéro 762 du 19 mars 2015.
Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-huit mille deux cent cinquante-six
livres sterling (GBP 88,256,-) afin de le porter de son montant actuel de quinze mille cinquante livres sterling (GBP 15.050,-)
à cent trois mille trois cent six livres sterling (GBP 103,306,-) par l'émission de quatre-vingt-huit mille deux cent cinquante-
six (88,256) parts sociales d’une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1,-) chacune.
Les parts sociales nouvelles sont souscrites par LaSalle REDS Holding (C-2013), prénommée, payées par un apport en
nature consistant en une créance détenue par LaSalle REDS Holding (C-2013) contre la Société pour un montant total de
huit cent quatre-vingt-deux mille cinq cent soixante livres sterling (GBP 882,560,-).
L'apport de huit cent quatre-vingt-deux mille cinq cent soixante livres sterling (GBP 882,560,-) sera entièrement alloué
comme suit:
(i) quatre-vingt-huit mille deux cent cinquante-six livres sterling (GBP 88,256,-) au capital social et
(ii) sept cent quatre-vingt-quatorze mille trois cent quatre livres sterling (GBP 794,304,-) pour le compte de prime
d'émission.
Les documents justificatifs de l’existence et de la souscription ont été présentés au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, l'article 5 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la
teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent trois mille trois cent six livres sterling (GBP 103,306,-) représentée
par cent trois mille trois cent six (103,306) parts sociales d'une valeur d’une livre sterling (1,- GBP) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à trois mille Euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. GRYP, J.J. WAGNER.
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Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31364. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016068161/107.
(160030881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
Le Sommelier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 90, rue de Cessange.
R.C.S. Luxembourg B 175.286.
Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 1
er
février 2016 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 17 février 2016.
Référence de publication: 2016068174/11.
(160030886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
LMT LUX SA, Société Anonyme.
Siège social: L-3739 Rumelange, 29, rue des Martyrs.
R.C.S. Luxembourg B 112.921.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 16 février 2016.
<i>Pour la société
i>Anja HOLTZ
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2016068182/13.
(160030414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
M.H.D. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1274 Howald, 21, rue des Bruyères.
R.C.S. Luxembourg B 204.001.
STATUTS
L'an deux mille seize, le vingt-six janvier.
Par-devant Nous Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur- Azlette, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Monsieur Mathieu DEBEAUMONT, administrateur de société, né le 16 mai 1979 à Boulogne-Billancourt (F), demeu-
rant au 31A, rue Robert Schuman Stroos, L-5751 FRISANGE, dûment représenté par Maître Régis SANTINI, Avocat à
la Cour, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Howald
le 21 janvier 2016, laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Lequel comparant, tel que représenté, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à res-
ponsabilité limitée qu'il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois y
relatives, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un snack-bar avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques et vente
de petite restauration sur place et à emporter.
En général, la société peut effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières,
immobilières et autres se rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
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Art. 4. La société prend la dénomination de «M.H.D. S.à r.l.», société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à sur le territoire de la commune de Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale des associés. Le/les gérant(s) peut/pourront transférer le siège social à l’intérieur de la commune du siège social.
La société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) représenté par cent (100)
parts sociales d’une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire repré-
senter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise à la majorité
simple du capital. L'agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.
Art. 8. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière volonté,
à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une décision
prise à l'unanimité des associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à l'article neuf
(9) des statuts, à l'exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat de l'expertise. Au cas où aucun associé n'est disposé
à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein droit.
Art. 9.
a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu'au cas prévisé à l’article huit (8) il
doit les céder prioritairement à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.
b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui entendent
céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d'autre un expert pour fixer la valeur
de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.
c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise à tous les associés, en les invitant à faire
savoir dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter ou à céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs associés
déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en
proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre semaines équivaut
à un refus.
d) Dans ce cas, l'associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu'un droit de préemption
est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir de
la date de la communication de l'accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L'article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales est remplacé par les articles huit (8) et neuf (9) des présents statuts.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent
pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l'unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des fondés
de pouvoirs et ou à des directeurs.
Vis-à-vis des tiers la société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou
lorsqu'ils sont plusieurs, par la signature conjointe de deux gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée
générale extraordinaire des associés.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;
chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital
social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.
Art. 15. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assemblée
générale sont exercés par celui-ci.
62000
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Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 17. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que
l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l'intégralité
du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et paiementi>
Ensuite Monsieur Mathieu DEBEAUMONT prénommé, tel que représenté, agissant en sa qualité de seul et unique
associé, a déclaré souscrire et libérer en numéraire les parts sociales émises en cette qualité comme suit:
Associé
Capital
souscrit
Nombre
de parts
sociales
Libération
Monsieur Mathieu DEBEAUMONT prénommé; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,-
100 EUR 12.500,-
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,-
100 EUR 12.500,-
La preuve de cette libération en numéraire d’un montant total de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.-
EUR) a été donnée au notaire soussigné qui la constate expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à neuf cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi au 21, rue des Bruyères L-1274 Howald, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Est nommé gérante de la société pour une durée indéterminée:
Madame Diana Salis, née à Mont-Saint-Martin (F), le 7 janvier 1988, demeurant à F-54680 Errouville, 3, rue du Lavoir.
Vis-à-vis des tiers, la société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la
gérante unique.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des parties constituantes sur la nécessité
d’obtenir des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme
objet social à l'article deux des présents statuts.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jour, mois
et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les personnes comparantes, agissant ès-dites
qualités, ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Santini, Anja Holtz.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 2016. EAC/2016/2412. Reçu soixante-quinze euros = 75,00 €.-.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties pour servir à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 1
er
février 2016.
Anja Holtz.
Référence de publication: 2016068191/129.
(160031103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
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MC Aluminium, Société à responsabilité limitée,
(anc. MV Aluminium).
Siège social: L-9753 Heinerscheid, 1, Haaptstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 169.972.
L’an deux mil seize, le onze février.
Pardevant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. Monsieur Marc CROMBEZ, gérant de société, né à Liège (B) le 17 décembre 1959, demeurant à B-4610 Beyne-
Heusay, 195, Sur les Bouhys.
2. Monsieur Vedat YESILYURT, né à Liège (B) le 11 juillet 1977, demeurant à B-4602 Visé, 31/A1, rue Pierre Adrien,
ici représenté par Monsieur Marc CROMBEZ prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Retinne
(B) le 9 février 2016, laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Lesquels comparants, ont exposé au notaire:
- que la société à responsabilité limitée «MV ALUMINIUM», a été constituée suivant acte reçu par Maître Emile
SCHLESSER, de résidence à Luxembourg, en date du 4 juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 1956 du 7 août 2012,
- qu’elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 169.972,
- qu’elle a un capital de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de cent vingt-
cinq euros (125.-EUR) chacune,
- que les comparants sont les seuls associés représentant l’intégralité du capital de la société à responsabilité limitée
«MV ALUMINIUM», avec siège social à L-9753 Heinerscheid, 1, Haaptstrooss.
Ensuite les comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
<i>Cession de partsi>
Monsieur Vedat YESILYURT prénommé, cède l’intégralité des parts sociales qu’il détient de la société «MV ALU-
MINIUM», soit cinquante (50) parts, à Monsieur Marc CROMBEZ précité.
Ladite cession prend effet avec effet rétroactif au 22 octobre 2012, date de la convention de cession de parts sociales
intervenues entre les deux associés de la société.
Ladite convention de cession de parts, après avoir été signée «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations
attachées aux parts cédées.
Est intervenu aux présentes, Monsieur Marc CROMBEZ prénommé, lequel déclare accepter la prédite cession.
Il déclare encore parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société à responsabilité limitée «MV
ALUMINIUM».
<i>Prixi>
Le cédant et le cessionnaire, déclarent que la présente cession se fait pour le prix de six mille deux cent cinquante euros
(6.250.-€).
Le cédant déclare avoir reçu le prix avant la signature du présent acte et hors présence du notaire, dont quittance et
décharge.
<i>Cession de partsi>
Monsieur Marc CROMBEZ prénommé cède 5 (cinq) des parts sociales qu’il détient de la société «MV ALUMINIUM»
à Monsieur Lionel MEURICE, né à Oupeye (B) le 21 décembre 1983, demeurant à B-4600 Visé, Place de la Collégiale,
8B.
Ladite cession prend effet à dater de ce jour.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations
attachées aux parts cédées.
Est intervenu aux présentes, Monsieur Lionel MEURICE prénommé, lequel déclare accepter la prédite cession.
Il déclare encore parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société à responsabilité limitée «MV
ALUMINIUM».
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<i>Prixi>
Le cédant déclare avoir reçu le prix avant la signature du présent acte et hors présence du notaire, dont quittance et
décharge.
<i>Approbation des cessions de partsi>
Monsieur Marc CROMBEZ prénommé, agissant en sa qualité de gérant unique de la société, déclare accepter lesdites
cessions au nom de la société «MV ALUMINIUM» conformément à l’article 1690 nouveau du Code civil et n’avoir entre
ses mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet des susdites cessions.
Ensuite les associés de la société à responsabilité limitée «MV ALUMINIUM» ont requis le notaire instrumentant d’acter
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident, en conséquence des cessions de parts ci-avant, de modifier l’article 6 - deuxième alinéa -des
statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 6. (Deuxième alinéa). Les cent (100) parts sociales de la société sont détenues comme suit:
- Monsieur Marc CROMBEZ précité, nonante-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95
- Monsieur Lionel MEURICE précité, cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés de la société décident de modifier la dénomination sociale de la société en «MC ALUMINIUM» et de lui
attribuer une enseigne commerciale.
L’article 3 des statuts sera, en conséquence, modifié comme suit:
« Art. 3. La société prend la dénomination de «MC ALUMINIUM», société à responsabilité limitée.
La société pourra exercer son activité sous l’enseigne commerciale «TICTAG.EU».
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident d’ajouter un alinéa supplémentaire à l’objet social décrit à l’article 2 des statuts de la société, qui
sera libellé comme suit:
« Art. 2. 2
ème
alinéa. La société a également a pour objet le développement dans le domaine de l’informatique ainsi
que la conception, la création, la sous-traitance, l’achat, la vente, la location, la transformation, la maintenance et l’héber-
gement de sites WEB, la communication sous toutes ses formes et la publicité.»
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes, s’élèvent
approximativement à la somme de 1.000.-EUR.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Crombez, L. Meurice, Anja Holtz.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 février 2016 - EAC/2016/3819 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties pour servir à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 16 février 2016.
Référence de publication: 2016068222/93.
(160030479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
Domaine Etoile, Société Civile Immobilière, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-2215 Luxembourg, 4, rue Neuerburg.
R.C.S. Luxembourg E 4.887.
L'an deux mille quinze, le vingt-deuxième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),
soussignée;
ONT COMPARU:
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1) La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois “formart Luxembourg s.à r.l.”, (anciennement: “HT-LUX
Entreprise Générale de Construction Hochtief Luxembourg S.A.” et par la suite “formart Luxembourg S.A.”), établie et
ayant son siège social à L-2215 Luxembourg, 4, rue de Neuerburg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 18517,
ici dûment représentée par deux de ses gérants, à savoir:
- Monsieur Hans-Peter ARNOLD, Diplom-Kaufmann, demeurant à D-40699 Erkrath, Anne-Frank-Strasse 22 (Répu-
blique Fédérale d'Allemagne), et
- Monsieur Andreas GRÄF, Baufachwirt, demeurant à D-46149 Oberhausen, Bachstrasse 73 (République Fédérale
d'Allemagne),
ici représenté par Monsieur Hans-Peter ARNOLD, pré-qualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée;
2) Le “Syndicat des Copropriétaires de la Résidence VELA”, établi à L-1374 Luxembourg, 1, rue Charly, (ni matricule,
ni numéro d'immatriculation ou d'identification ne lui sont attribués),
valablement représenté par son syndic actuellement en fonction, à savoir la société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois “VITHEO IMMOBILIERE, s.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-8284 Kehlen, 6, rue de Kopstal,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 100530,
ici dûment représentée par son gérant Monsieur Jean-Albert THEOBALD, responsable technique, demeurant à L-8392
Nospelt, 12, rue de Simmerschmelz.
Lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par les comparants et la notaire soussignée, resteront
annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis
d’acter ce qui suit:
- La société civile “Domaine Etoile, Société Civile Immobilière”, établie et ayant son siège social à L-2215 Luxembourg,
4, rue Neuerburg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section E, sous le numéro 4887, (la
“Société”), a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire alors de résidence à Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), en date du 23 août 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2648 du 26 octobre 2012,
et les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors;
- Le capital social est actuellement fixé à six cent vingt mille euros (620.000,- EUR), représenté par mille (1.000) parts
d'intérêts de six cent vingt euros (620,- EUR) chacune entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associés comme
suit:
* la société “formart Luxembourg s.à r.l.”, pré-désignée, huit cent soixante-dix parts d'intérêts, 870
* le “Syndicat des Copropriétaires de la Résidence VELA”, prédésigné, cent trente parts d'intérêts, 130
- Les parties comparantes sont les seules et uniques associées de la Société et elles se sont réunies en assemblée générale
extraordinaire (l'“Assemblée”) et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L’Assemblée ratifie la décision prise par l'assemblée générale extraordinaire des associés, tenue sous seing privé en date
du 10 décembre 2015, à savoir:
- l'acceptation de la démission de Monsieur Daniel DEBRAS de sa fonction de gérant, avec décharge pleine et entière
pour l'exécution de son mandat;
- la nomination, pour une durée indéterminée, de Monsieur Klaus RÜTER, Betriebswirt, né à Haltern am See (République
Fédérale d'Allemagne), le 15 mars 1968, demeurant à D-45721 Haltern am See, Albert-Schweitzer-Strasse 5, comme
deuxième gérant; et
- la confirmation du régime de signature des gérants suivant:
“A l'égard des tiers, la société se trouve toujours valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants qui
n'ont pas à apporter la preuve d'une délibération préalable du conseil ou des associés.”
<i>Deuxième résolution:i>
L’Assemblée constate:
a) qu'en vertu d'une cession de parts d'intérêts sous seing privé du 23 août 2012, la société “formart Luxembourg s.à
r.l.”, pré-désignée, a cédé cent trente (130) de ses parts d'intérêts au “Syndicat des Copropriétaires de la Résidence VELA”,
pré-désigné;
b) qu'en vertu d'une cession de parts d'intérêts sous seing privé du 24 novembre 2015, la société anonyme de droit
luxembourgeois “formart Kirchberg Services S.A.”, (anciennement: “Hochtief Kirchberg Services S.A.”), établie et ayant
son siège social à L-2215 Luxembourg, 4, rue de Neuerburg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 94069, a cédé son unique part d'intérêt à “formart Luxembourg s.à r.l.”, pré-désignée.
Des copies de ces cessions de parts d'intérêts, signées “ne varietur” par les comparants et la notaire soussignée, restera
annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
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Ces cessions de parts d'intérêts sont approuvées conformément à l'article 7 des Statuts et Messieurs Hans-Peter ARNOLD
et Klaus RÜTER, pré-qualifiés, en leur qualité de gérants, les considèrent comme dûment signifiées à la Société confor-
mément à l'article 1690 du code civil.
Il est précisé que Monsieur Klaus RÜTER est représenté aux présentes par Monsieur Hans-Peter ARNOLD en vertu
d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le comparant
et la notaire soussignée, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Les parts d'intérêts cédées ne sont représentées par aucun titre.
Les cessionnaires susdits sont propriétaires des parts d'intérêts leur cédées à partir des dates desdites cessions.
Ils ont droit aux bénéfices à partir des mêmes dates et sont subrogés à partir desdites dates dans tous les droits et
obligations attachés aux parts d'intérêts cédées.
<i>Troisième résolution:i>
Pour autant que de besoin, l'Assemblée décide de procéder auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg au changement de la forme juridique et de la dénomination sociale de la partie comparante sub 1).
<i>Déclarationi>
Pour les besoins de l'enregistrement les cent trente (130) parts d'intérêts cédées sub a) ainsi que l'unique part d'intérêt
cédée sub b) sont, conformément aux conventions passées entre parties, évaluées à quatre-vingt mille six cents euros
(80.600,- EUR), respectivement à six cent vingt euros (620,- EUR).
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux personnes comparantes, ès-qualités qu'elles agissent, connues du notaire par noms,
prénoms, états civils et domiciles, lesdites personnes ont signé ensemble avec Nous notaire le présent acte.
Signé: H.-P. ARNOLD - J.-A. THEOBALD - D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 23 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22269. Reçu dix mille sept cent douze
euros cinquante-quatre cents 178.542,39 € à 5,00% = 8.927,12 € +2/10 = 1.785,42 € / 10.712,54 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carlo RODENBOUR.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Redange-sur-Attert, le 19 février 2016.
Référence de publication: 2016068616/93.
(160031817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Aguila 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CHF 70.733.122,11.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 43-45, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 157.660.
In the year two thousand and sixteen on the eleventh day of the month of February.
Before Maître Edouard Delosch, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting of the shareholders of “Aguila 1 S.àr.l.” (the “Company”), a société à responsabilité
limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 43-45, Allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number
B 157660 and incorporated on 13 December 2010 by deed of Maître Edouard Delosch, residing then in Rambrouch, Grand-
Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number C-85
of 17 January 2011. The articles of association of the Company have been amended for the last time on 20 December 2013
by deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, published in the Mé-
morial, number C-997 of 18 April 2014.
The meeting was presided by Me Maryline Esteves, maître en droit, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Me Perrine Reinhart, maître en droit, professionally residing in Luxembourg.
The extraordinary general meeting of the shareholders of the Company (the “Meeting”) elected as scrutineer Me Perrine
Reinhart, maître en droit, professionally residing in Luxembourg.
The bureau having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
(A) The shareholders represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list signed by the
proxyholder, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list, as well as the proxies,
will remain attached to this document to be filed with the registration authorities.
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(B) It appears from the said attendance list that all the shareholders holding all the six billion forty-seven million five
hundred eighty-nine-thousand six-hundred forty-three (6,047,589,643) class A shares and one billion twenty-five million
seven hundred twenty-two thousand five hundred sixty-eight (1,025,722,568) class B shares with a nominal value of one
Swiss Franc cent (CHF 0.01) each were represented at the present Meeting.
(C) All shareholders represented declared having had sufficient prior knowledge of the agenda of the Meeting and waived
their rights to any prior convening notice so that the present Meeting is regularly constituted and may validly deliberate on
the agenda set out below:
1. Approval of the dissolution and liquidation of the Company, the appointment of a liquidator and determination of the
powers of the liquidator.
After the foregoing was approved by the Meeting, the following resolutions were passed unanimously.
<i>First resolutioni>
The Meeting resolved to dissolve and to put the Company into liquidation.
The Meeting resolved to appoint as liquidator VP Services, a société à responsabilité limitée, with registered office in
Luxembourg, L-1150, 291, route d'Arlon, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under
number B 188982.
The fullest powers, particularly those set forth in articles 144 and following of the law of 10 August 1915 on commercial
companies (as amended), are granted to the liquidator by the meeting. The Meeting resolved to authorise the liquidator in
advance to execute the acts and enter into the deeds set forth in article 145 of the same law without any special authorisation
from the Meeting if such authorisation is required by law.
The Meeting resolved to dispense the liquidator from drawing up an inventory and it may refer to the books of the
Company. The liquidator may delegate, under its responsibility, all or part of its powers to one or more proxies with respect
to specific acts or deeds. The liquidator may bind the Company under its sole signature.
There being no further item on the agenda the extraordinary decision of the Meeting was closed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges are borne by the Company as a result of the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the person hereto,
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by its surname, first
name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le onzième jour du mois de février,
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A été tenue
une assemblée générale extraordinaire des associés de «Aguila 1 S.àr.l.» (la «Société»), une société à responsabilité
limitée constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 43-45, Allée Scheffer, L-2520
Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157660 et
constituée le 13 décembre 2010 par acte de Maître Edouard Delosch, résidant à l'époque à Rambrouch, Grand-Duché de
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro C-85 du 17 janvier
2011. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 20 décembre 2013 par acte reçu de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial, numéro C-997 du 18
avril 2014.
L'assemblée a été présidée par Me Maryline Esteves, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président a désigné comme secrétaire Me Perrine Reinhart, maître en droit, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
L'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société (l'«Assemblée») a élu comme scrutateur Me Perrine
Reinhart, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, le président déclare et demande au notaire d'acter que:
(A) Les associés représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence
signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de présence, ainsi
que les procurations, seront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à l'enregistrement.
(B) Il résulte de ladite liste de présence que tous les associés et toutes les six milliards quarante-sept millions cinq cent
quatre-vingt-neuf mille six cent quarante- trois (6.047.589.643) parts sociales de classe A et un milliard vingt-cinq millions
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sept cent vingt-deux mille cinq cent soixante-huit (1.025.722.568) parts sociales de classe B émises sont représentés à la
présente assemblée.
(C) Tous les associés représentés ont déclaré avoir eu une connaissance préalable suffisante de l'ordre du jour de l'as-
semblée et ont renoncé à leurs droits à une convocation préalable de sorte que l'assemblée est valablement constituée et
peut valablement délibérer sur l'ordre du jour ci-dessous:
1. Approbation de la dissolution et de la liquidation de la Société, nomination d'un liquidateur et détermination de ses
pouvoirs.
Après approbation de ce qui précède par l'Assemblée, les résolutions suivantes ont été passées par décision unanime:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée a décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.
L'Assemblée a décidé de nommer en tant que liquidateur VP Services, une société à responsabilité limitée, ayant son
siège social au Luxembourg, L-1150, 291, route d'Arlon, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 188982. L'Assemblée a décidé de conférer au liquidateur les pouvoirs les plus étendus,
spécialement ceux prévus aux articles 144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
(telle qu'amendée). L'Assemblée a décidé d'autoriser par avance le liquidateur à accomplir les actes et conclure les contrats
prévus à l'article 145 de la même loi sans devoir recourir à son autorisation dans le cas où celle-ci est requise.
L'Assemblée a décidé de dispenser le liquidateur de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la Société.
Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations ou contrats spécifiques, déléguer à un ou plusieurs man-
dataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine. Le liquidateur pourra engager la Société sous sa seule signature.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée a été clôturée.
<i>Coûtsi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature sont payables par la société en raison du présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la personne comparante, le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même personne comparante, en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la personne comparante, connues du notaire soussigné par son
nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: M. ESTEVES, P. REINHART, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 17 février 2016. Relation: 1LAC/2016/5301. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 23 février 2016.
Référence de publication: 2016069577/115.
(160033355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
BCOB, Société Anonyme,
(anc. Inservio S.A.).
Siège social: L-4067 Esch/Alzette, 22, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 160.898.
L'an deux mille seize, le trois février.
Pardevant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "INSERVIO S.A.", ayant son siège social à
L-4519 Differdange, 46, Cité Breitfeld, immatriculée au R.C.S. Luxembourg section B numéro 160.898, constituée suivant
acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, le 9 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1596 du 16 juillet 2011.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier BLOCK, comptable, demeurant à L-4445 Belvaux, 11,
rue Albert Einstein
qui désigne comme secrétaire Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, avec adresse profession-
nelle à Pétange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier BLOCK, comptable, demeurant à L-4445 Belvaux, 11, rue
Albert Einstein
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Le bureau ainsi constitué, le Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de la dénomination de la société en BCOB SA. Modification afférente de l'article 1
er
des statuts;
2. Transfert du siège social de la société de son adresse actuelle à L-4067 Esch/Alzette, 22, rue du Commerce. Modifi-
cation afférente de l'article 2 des statuts;
3. Modification de l'article quatre (4) des statuts relatif à l'objet social comme suit:
La société a pour objet le conseil fiscal et comptable, l'établissement de rapports de commissaires (aux comptes) ainsi
que toutes prestations de services administratifs et de secrétariat à l'exception des prestations relevant du régime des pro-
fessions libérales d'expert-comptable et de conseil économique.
En outre, la société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de parti-
cipation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou toute autre manière, et notamment
l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse de
tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toutes activités et toutes opérations généralement quelconques se rattachant
directement ou indirectement à son objet.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-
plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
d'obligations, et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus. La société pourra faire en outre toutes opérations
commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles
dans l'accomplissement de son objet.
4. Acceptation de la démission de Monsieur Rico Marochi, en tant qu'administrateur.
5. Nomination des Messieurs Nicolas BLOCK, Olivier BLOCK et Romain PÜTZ en tant qu'administrateurs de la société.
6. Acceptation de la démission de ACA- Atelier Comptable & Administratif S.A., en tant que commissaire aux comptes.
7. Nomintation de Monsieur Rico Marochi, en tant que commissaire aux comptes.
8. Divers.
II.- Que l'actionnaire présent, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence. Cette
liste de présence, après avoir été contrôlée et signée par l'actionnaire présent, ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec lui.
III.- Qu'il résulte de cette liste de présence que la présente assemblée réunit l'intégralité du capital social et est donc
régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en BCOB SA, de sorte que l'article premier (1
er
) des
statuts a dorénavant la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «BCOB S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle à L-4067 Esch/Alzette, 22, rue du
Commerce, de sorte que le premier alinéa de l'article deux (2) des statuts a dorénavant la teneur suivante:
Art. 2. Le siège social est établi à Esch/Alzette.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article quatre (4) des statuts relatif à l'objet social comme suit:
La société a pour objet le conseil fiscal et comptable, l'établissement de rapports de commissaires (aux comptes) ainsi
que toutes prestations de services administratifs et de secrétariat à l'exception des prestations relevant du régime des pro-
fessions libérales d'expert-comptable et de conseil économique.
En outre, la société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de parti-
cipation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou toute autre manière, et notamment
l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse de
tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toutes activités et toutes opérations généralement quelconques se rattachant
directement ou indirectement à son objet.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-
plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
d'obligations, et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus. La société pourra faire en outre toutes opérations
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commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles
dans l'accomplissement de son objet.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Rico Marochi, en tant qu'administrateur.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer les personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la société jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire de l'année 2020.
- Monsieur Nicolas Block, né le 13 juillet 1953 à Belvaux, demeurant à L-4487 Belvaux rue de Soleuvre 135;
- Monsieur Olivier Block, né le 13 mars 1980 à Luxembourg demeurant à L-4445 Belvaux rue Albert Einstein 11;
- Monsieur Romain Pütz, né le 17 novembre 1973 à Esch, demeurant à L-8283 Kehlen, 5, rue Schaarfeneck.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide d'accepter la démission de de ACA- Atelier Comptable & Administratif S.A., en tant que commis-
saire aux comptes.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer la personne suivante en tant que commissaire aux comptes de la société jusqu'à l'as-
semblée générale ordinaire de l'année 2020.
- Monsieur Rico Marochi, administrateur de sociétés, né le 9 janvier 1964 à Differdange, demeurant à L-4519 Differ-
dange Cité Breitfeld.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Block, Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 février 2016. Relation: EAC/2016/3295. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016069327/100.
(160032266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
Aircraft Solutions Lux XI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 163.131.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 24 novembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016069579/13.
(160033159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Aircraft Solutions Lux XII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 166.575.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Le 24 novembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016069580/13.
(160033158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Intertechnology S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 68.181.
EXTRAIT
Suivant décision du conseil d'administration de la société INTERTECHNOLOGY S.A. en date du 16 février 2015
Monsieur Robert ELVINGER, expert-comptable, L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix, a été nommé dépositaire de
toutes les actions au porteur de la société prénommée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016069329/15.
(160032173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
Luxstone Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 41.909.499,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 172.648.
L'an deux mille quinze,
le vingt-neuf décembre
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Monsieur Denis Oussadon, dirigeant de sociétés, né à Casablanca (Maroc), le 05 juillet 1952, demeurant au 116, avenue
Pasteur L-2309 Luxembourg,
ici représenté par:
Monsieur Olivier Kuchly, expert-comptable, avec résidence professionnelle au 2, rue Marie Curie L-8049 Strassen,
Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Luxembourg, le 11 décembre 2015.
La prédite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la personne comparante et le notaire
soussigné, restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps avec elles.
La personne comparante est l'associé unique (l'«Associé») de la société «Luxstone Finance S.à r.l.» (la «Société»), une
société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 25C, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 172 648, constituée suivant acte notarié dressé en date du 08 novembre 2012, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 7 décembre 2012, sous le numéro 2978 et page 142915.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné en date
du 02 octobre 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 04 décembre 2015, sous le
numéro 3267 et page 156808.
Laquelle personne comparante, agissant ainsi en sa qualité d'Associé unique, représentant dès lors l'intégralité du capital
social, fixé actuellement à QUARANTE MILLIONS DEUX CENT VINGT-CINQ MILLE TROIS CENT SOIXANTE-
SEPT EUROS (40'225'367.- EUR), a requis le notaire instrumentant d'acter ses résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un million six cent quatre-vingt-quatre
mille cent trente-deux euros (1'684'132.- EUR) pour le porter de son montant actuel de quarante millions deux cent vingt-
cinq mille trois cent soixante-sept euros (40'225'367.- EUR) à un montant de quarante et un millions neuf cent neuf mille
quatre cent quatre-vingt-dix-neuf euros (41'909'499.- EUR).
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<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé a décidé d'émettre à cet effet et afin de réaliser ladite augmentation de capital, d'un million six cent quatre-
vingt-quatre mille cent trente-deux (1'684'132) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) par part
sociale nouvelle, chacune de ces nouvelles parts sociales, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales exi-
stantes.
<i>Troisième résolutioni>
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite Monsieur Olivier Kuchly, prénommé, s'est présenté agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de
l'Associé, Monsieur Denis OUSSADON, prénommé, en sa qualité de souscripteur (le «Souscripteur»), en vertu de la
procuration prémentionnée.
Le Souscripteur a déclaré souscrire un million six cent quatre-vingt-quatre mille cent trente-deux euros (1'684'132) parts
sociales nouvellement émises par la Société à leur valeur nominale d'un euro (1.-EUR) chacune, par des apports en nature
(l'«Apport») consistant en:
- cinq cent vingt (520) parts sociales en pleine propriété et quatre cent quatre-vingts (480) parts sociales en usufruit et
d'une valeur nominale de quinze EUROS et cinquante cents (15,50 EUR) chacune, toutes intégralement libérées, sur un
total de deux mille parts sociales (2'000) du capital social souscrit de la société Chewing Gum, une société à responsabilité
limitée avec un capital social souscrit de trente et un mille euros (31'000,- EUR) constituée et existant sous les lois françaises,
établie et ayant son siège social au 17, rue du Vieux Marché aux Grains à F-67000 Strasbourg (France) et immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Strasbourg (France) sous le numéro 329 184 548, apportées pour une valeur de
trois cent vingt et un mille cent euros (321'100,- EUR);
- dix-neuf mille neuf cent trente et une (19'931) actions en pleine propriété d'une valeur nominale de seize EUROS (16.-
EUR) chacune, toutes intégralement libérées, sur un total de trente-sept mille huit cent trente-cinq parts sociales (37'835)
du capital social souscrit de la société Financière Valim, une société par actions simplifiée avec un capital social souscrit
de six cent cinq mille trois cent soixante euros (605'360.- EUR) constituée et existant sous les lois françaises, établie et
ayant son siège social au 17, rue du Vieux Marché aux Grains à F-67000 Strasbourg (France) et immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Strasbourg (France) sous le numéro 337 577 431, apportées pour une valeur d'un million
trois cent soixante-trois mille trente-deux euros (1'363'032.- EUR);
La valeur totale de l'Apport ci-avant fait à la Société est estimée par le Souscripteur à un million six cent quatre-vingt-
quatre mille cent trente-deux euros (1'684'132.- EUR).
Les documents justificatifs de la souscription, l'existence de l'Apport et sa valeur réelle ont été présentés au notaire
soussigné qui les reconnaît expressément.
Ledit seul Souscripteur et de même Apporteur déclare encore que:
- il est réellement propriétaire et est le seul ayant droits sur ces parts sociales et actions et ayant les pouvoirs d'en disposer
des participations citées ci-dessus;
- toutes les parts sociales et actions apportées sont entièrement libérées;
- aucune des parts sociales et actions n'est grevée de gage ou d'usufruit, qu'il n'existe aucun droit à acquérir un tel gage
ou usufruit et qu'aucune des parts sociales n'est sujette à saisie;
- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de s'en
voir attribuer une ou plusieurs;
- selon la loi française et les statuts de ces sociétés, ces parts sociales et actions sont librement transmissibles.
- toutes les formalités subséquentes à l'apport en nature des parts, à la Société et relatives à ces participations seront
effectuées dès réception d'une copie conforme de l'acte notarié documentant ledit apport en nature.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de refléter l'augmentation de capital ci-avant réalisée, l'Associé a décidé de modifier l'article CINQ (5) des statuts
de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:
Art. 5. «Le capital social est fixé à la somme de QUARANTE ET UN MILLIONS NEUF CENT NEUF MILLE QUA-
TRE CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF EUROS (4'909'499.- EUR) représenté par QUARANTE ET UN MILLIONS
NEUF CENT NEUF MILLE QUATRE CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF (41'909'499) parts sociales d'une valeur
nominale d'UN EURO (1.- EUR) chacune, intégralement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cette augmentation
de capital sont estimés à trois mille euros.
Dont acte, fait et passé à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire ins-
trumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
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Signé: O. KUCHLY, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31450. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016069356/95.
(160032387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
Logomotif.lu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9809 Hosingen, 14, op der Héi.
R.C.S. Luxembourg B 184.373.
Les statuts coordonnés au 05 février 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2016.
Référence de publication: 2016069363/10.
(160032447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
Loyal Team S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1512 Strassen, 25, rue Pierre Federspiel.
R.C.S. Luxembourg B 177.607.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale tenue en date du 18 février 2016i>
L'Assemblée prend note du changement de siège social du commissaire aux comptes Expertise Comptable & Gestion
S.A. au 25, rue Pierre Federspiel L - 1512 Luxembourg et de l'administrateur unique Bernard Lurquin au 12, rue Würth
Paquet L - 2737 Luxembourg.
Luxembourg, le 18 février 2016.
Pour extrait conforme
LOYAL TEAM S.A.
Signature
Référence de publication: 2016069365/15.
(160032511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
Across (EL7) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Highstreet VI PropCo III S.à r.l.).
Capital social: EUR 30.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 201.925.
In the year two thousand and sixteen, on the eleventh day of February.
Before, Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
ACROSS HoldCo S.à r.l. (formerly HIGHSTREET VI PropCo II S.à r.l.), a private limited liability company (société
à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of thirty thousand
Euro (EUR 30,000.-), whose registered office is at 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 201.935 (the “Sole
Shareholder”),
hereby represented by Tessy Bodeving, private employee, professionally residing in Diekirch, by virtue of a proxy given
on 10
th
February 2016.
The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to the
present deed.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Sole Shareholder is the sole shareholder
of HIGHSTREET VI PropCo III S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of thirty thousand Euro (EUR 30,000.-), whose
registered office is at 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following
a deed of Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, of 27 November 2015,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and registered with the Luxembourg Register
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of Commerce and Companies under number B 201.925 (the “Company”). The articles of association of the Company have
not yet been amended.
The Sole Shareholder, represented as above mentioned, has recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. To change the name of the Company into “ACROSS (EL7) S.à r.l.”.
2. Amendment of article 1 of the articles of association of the Company.
3. Miscellaneous.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to change the name of the Company into ACROSS (EL7) S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolved to amend article 1 of the articles of asso-
ciation of the Company which shall forthwith read as follows:
“ Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of
“ACROSS (EL7) S.à r.l.” (the Company).”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a result
of the present deed, are estimated at approximately EUR 1,100.- (one thousand one hundred Euro).
WHEREOF, the present deed was drawn up in Diekirch, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a German version; at the request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and German texts, the English version shall prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:
Im Jahre zweitausendsechszehn, am elften Februar.
Vor Maître Edouard DELOSCH, Notar mit Amtswohnsitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
IST ERSCHIENEN,
ACROSS HoldCo S.à r.l. (vormals HIGHSTREET VI PropCo II S.à r.l.), eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung
(société à responsabilité limitée) unterliegend dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit einem Gesellschaftskapital
in Höhe von dreißigtausend Euro (EUR 30.000,-), mit Gesellschaftssitz in 35, avenue Monterey, L-2163 Luxemburg,
Großherzogtum Luxemburg, und eingetragen im Handelsund Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B
201.935 (die „Alleingesellschafterin“),
hier vertreten durch Tessy Bodeving, Privatangestellte, mit Berufsanschrift in Diekirch, aufgrund einer Vollmacht unter
Privatschrift, ausgestellt am 10. Februar 2016.
Vorbezeichnete Vollmacht wird nach Unterzeichnung ne varietur durch die erschienene Person und den Notar dieser
Urkunde als Anlage beigefügt bleiben.
Die Alleingesellschafterin hat den amtierenden Notar gebeten, zu beurkunden, dass die Alleingesellschafterin die al-
leinige Gesellschafterin der HIGHSTREET VI PropCo III S.à r.l. ist, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société
à responsabilité limitée) unterliegend dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit einem Gesellschaftskapital in Höhe
von dreißigtausend Euro (EUR 30.000,-), mit Gesellschaftssitz in 35, avenue Monterey, L-2163 Luxemburg, Großher-
zogtum Luxemburg, gegründet gemäß Urkunde erstellt durch Maître Edouard DELOSCH, Notar mit Amtssitz in Diekirch,
Großherzogtum Luxemburg, vom 27. November 2015, noch nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
veröffentlicht und eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 201.925 (die „Ge-
sellschaft“). Die Satzung der Gesellschaft wurde noch nicht abgeändert.
Die Alleingesellschafterin, wie vorstehend vertreten, erkennt ausdrücklich an, von den aufgrund der folgenden Tages-
ordnung zu fassenden Beschlüssen umfassende Kenntnis gehabt zu haben:
<i>Tagesordnungi>
1. Änderung der Firmierung der Gesellschaft in „ ACROSS (EL7) S.à r.l.“.
2. Änderung von Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft.
3. Verschiedenes.
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Die Alleingesellschafterin hat den amtierenden Notar gebeten folgende Beschlussfassungen aufzunehmen:
<i>Erster Beschlussi>
Die Alleingesellschafterin hat beschlossen, die Firmierung der Gesellschaft in ACROSS (EL7) S.à r.l. abzuändern.
<i>Zweiter Beschlussi>
Im Nachgang zu vorgehendem Beschluss hat die Alleingesellschafterin beschlossen, Artikel 1 der Satzung der Gesell-
schaft abzuändern, um nunmehr wie folgt zu lauten:
„ Art. 1. Name. Es besteht hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) unter
der Bezeichnung „ACROSS (EL7) S.à r.l.“ (die Gesellschaft).“
<i>Kosteni>
Die Kosten und Auslagen, die der Gesellschaft in Zusammenhang mit vorliegender Urkunde entstehen oder die sie zu
tragen hat, belaufen sich auf ungefähr EUR 1.100,- (eintausend einhundert Euro).
WORÜBER Urkunde, erstellt in Diekirch am Datum, wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, der der englischen Sprache mächtig ist, erklärt hiermit, dass auf Ersuchen der erschienenen
Partei diese Urkunde in englischer Sprache verfasst und mit einer deutschen Übersetzung versehen ist und dass im Falle
einer Abweichung des englischen vom deutschen Text der englische Text maßgebend ist.
Nachdem die Urkunde der erschienenen Person, welche dem Notar mit Nachname, Vorname, Personenstand und Ad-
resse bekannt ist, vorgelesen wurde, hat die erschienene Person zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: T. BODEVING, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 17 février 2016. Relation: 1/LAC/2016/5298. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.
Luxemburg, den 23. Februar 2016.
Référence de publication: 2016069854/103.
(160033342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
European Explorers Consolidated B.V., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 27.707.000,00.
Siège de direction effectif: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 134.290.
EXTRAIT
En date du 15 février 2016, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante avec effet immédiat: le siège social
de la Société est transféré du 15, rue Edward Steichen à L-2540 Luxembourg au 25, avenue Monterey L-2163 Luxembourg.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 22 février 2016.
Référence de publication: 2016069780/13.
(160032667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
EFC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1259 Senningerberg, 15, Breedewues.
R.C.S. Luxembourg B 197.079.
EXTRAIT
Il apparaît que l'adresse professionnelle des Messieurs Julien Auriol et Ermelindo Furtado Varela, tous deux gérants de
la Société a changé au 15 Janvier 2016 et est désormais sise au 15, Breedewues, L-1259 Senningerberg, Grand-Duché de
Luxembourg.
Il apparaît que l'adresse de l'associé Brandbev S.à r.l. a changé au 15 Janvier 2016 et est désormais sise au 15, Breedewues,
L-1259 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
62014
L
U X E M B O U R G
Pour extrait conforme
Senningerberg.
Référence de publication: 2016069783/15.
(160033322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Ellipse S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 27.320.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la société ELLIPSE S.A. qui s'est tenue en date dui>
<i>15 février 2016i>
Il a été décidé ce qui suit:
- après délibération, le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Monsieur Nicolas Hamel en sa qualité
d'Administrateur de la Société et décide de coopter en remplacement Madame Marie-Aleth Hendessi, Avocat à la Cour,
demeurant professionnellement au 10 rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg.
Le mandat du nouvel Administrateur viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2016.
Le Conseil d'Administration se compose donc comme suit:
Madame Véronique Wauthier, Monsieur Didier Schönberger et Madame Marie-Aleth Hendessi.
Extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016069784/19.
(160032656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
EPF Acquisition Co 34 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 195.595.
<i>Extrait des résolutions écrites de l'Associé unique en date du 22 février 2016i>
En date du 22 février 2016, l'Associé unique de la société EPF Acquisition Co 34 S.à r.l. a pris les résolutions suivantes:
1. L'Associé unique décide d'accepter la démission, avec effet immédiat de Monsieur Jason Stramel de son poste de
gérant.
2. L' Associé unique décide de nommer, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée Monsieur Ralf Völker, né
le 23 mars 1976 à Essen (Allemagne), demeurant professionnellement au 44, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
en tant que gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016069787/16.
(160033238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Johnson Controls Luxembourg Corporate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 198.498.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 24 novembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016069881/13.
(160033221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
62015
L
U X E M B O U R G
Johnson Controls Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 158.251.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 24 novembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016069882/13.
(160033606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Jadedream S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 168.097.
- Constituée suivant acte reçu par Me Emile SCHLESSER, notaire de résidence à L-LUXEMBOURG, en date du 30
mars 2012, publié au Mémorial, recueil Spécial C n° 1238 du 18 mai 2012.
En date du 18 janvier 2015, la propriété de 313 parts sociales de valeur nominale EUR 10,00 chacune a été transférée
par l'associé Monsieur Pierre LAVAIL, domicilié à F-31130 Balma, 8 Impasse Aragon à Madame Christine FETTER,
domiciliée à MA-Marrakech, Km 10, Route de l'Ourika.
Luxembourg, le 11 février 2016.
<i>Pour la société JADEDREAM S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Référence de publication: 2016069884/15.
(160032716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Krucza SCSp, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 190.339.
EXTRAIT
En date du 15 février 2016, l'associé gérant commandité de la Société a pris la résolution suivante avec effet immédiat:
le siège social de la Société est transféré du 15, rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg au 35, avenue Monterey L-2163
Luxembourg.
Il convient de noter que l'adresse de l'associé gérant commandité de la Société, 2 Way Capital Partners S.à r.l., a changé
son siège social et est désormais domicilié au: 35, avenue Monterey L-2163 Luxembourg.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 22 février 2016.
Référence de publication: 2016069898/15.
(160032666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
KFC Russia Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 196.651.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2016.
Référence de publication: 2016069903/10.
(160033418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
62016
Across (EL7) S.à r.l.
Aguila 1 S.à r.l.
Aircraft Solutions Lux XII S.à r.l.
Aircraft Solutions Lux XI S.à r.l.
A.S. Partimmo S.A.
BCOB
Domaine Etoile, Société Civile Immobilière
EFC S.à r.l.
Ellipse S.A.
EPF Acquisition Co 34 S.à r.l.
Euroclub II Holding S.à r.l.
European Explorers Consolidated B.V.
Fiduciaire Latitudes S.à.r.l.
Harbour LuxCo Holding S.à r.l.
Highstreet VI PropCo III S.à r.l.
Inservio S.A.
Intertechnology S.A.
Jadedream S.à r.l.
Johnson Controls Luxembourg Corporate Holdings S.à r.l.
Johnson Controls Luxembourg Finance S.à r.l.
KFC Russia Holdings I S.à r.l.
Krucza SCSp
LaSalle REDS (D-2013)
Le Sommelier S.à r.l.
LMT LUX SA
Logomotif.lu S.à r.l.
Loyal Team S.A.
Luxstone Finance S.à r.l.
MC Aluminium
M.H.D. S.à r.l.
MV Aluminium